Calian Group Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 18, 2020

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres qui font l’objet des présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus ») ainsi que dans le prospectus préalable de base simplifié daté du 31 janvier 2020 (le « prospectus de base ») auquel il se rapporte et dans tous les documents qui sont intégrés au prospectus de base ou au présent supplément de prospectus par renvoi ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres qui font l’objet du présent placement n’ont pas été et ne seront pas inscrits en en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, le cas échéant (la « loi sur les valeurs mobilières américaine »), ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État américain. Par conséquent, ils ne peuvent être placés ou vendus aux États-Unis (au sens donné au terme United States dans le règlement S de la loi sur les valeurs mobilières américaine), sauf dans le cadre d’opérations dispensées des obligations d’inscription de la loi sur les valeurs mobilières américaine et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables. Le présent supplément de prospectus et le prospectus de base auquel il se rapporte ne constituent pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de ces titres aux États-Unis ou dans leurs territoires ou possessions.

L’information intégrée au présent supplément de prospectus et au prospectus de base auquel il se rapporte par renvoi provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités similaires de chacune des provinces canadiennes. On peut se procurer sans frais un exemplaire des documents intégrés aux présentes par renvoi en s’adressant au chef des finances de Calian Group Ltd. par écrit au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8 ou par téléphone au 613 599-8600, ou encore les consulter sous forme électronique au www.sedar.com .

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS AU PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ DATÉ DU 31 JANVIER 2020

Nouvelle émission

Le 18 février 2020

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Calian Group Ltd.

60 016 000 $ (1 364 000 actions ordinaires)

Prix : 44,00 $ par action ordinaire

Calian Group Ltd. (la « Société » ou « Calian ») assure par les présentes l’admissibilité à des fins de placement (le « placement ») de 1 364 000 actions ordinaires (au sens donné à ce terme dans les présentes) (les « actions visées par le placement ») au prix de 44,00 $ chacune (le « prix d’émission »), conformément à la convention de prise ferme datée du 18 février 2020 (la « convention de prise ferme ») conclue entre Valeurs mobilières Desjardins inc. (le « chef de file »), Acumen Capital Finance Associés Limitée, Corporation Canaccord Genuity, Stifel Nicolaus Canada Inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (collectivement avec le chef de file, les « preneurs fermes »), d’une part, et Calian, d’autre part. Voir « Description des actions visées par le placement ».

• ii -

Rémunération des Produit net revenant Prix d’émission preneurs fermes[(1)(2)] à la Société[(3)] Par action visée par le 44,00 $ 2,20 $[(4) ] 41,80 $ placement[(3)] .......................... Total ........................................ 60 016 000 $ 3 000 800 $ 57 015 200 $

Notes

• (1) Calian a convenu de verser aux preneurs fermes une commission correspondant à 5 % du produit brut global qu’elle tirera du présent placement (y compris le produit brut qui lui reviendra dans le cadre de la levée de l’option de surallocation (au sens donné à ce terme dans les présentes)) (la « rémunération des preneurs fermes »). Voir « Mode de placement ».

• (2) Calian a octroyé aux preneurs fermes une option de surallocation (l’« option de surallocation »), que ceux-ci peuvent lever, en totalité ou en partie, à leur entière discrétion, à quelque moment que ce soit pendant la période de 30 jours suivant la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes), en vue d’acheter jusqu’à 204 600 actions visées par le placement supplémentaires (les « actions de surallocation »), au prix d’émission, afin de couvrir les surallocations, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché. Le présent supplément de prospectus assure l’admissibilité de l’octroi de l’option de surallocation. La personne qui acquiert des titres faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes le fait aux termes du présent supplément de prospectus, sans égard au fait que la position de surallocation soit comblée au bout du compte au moyen de la levée de l’option de surallocation ou au moyen d’achats effectués sur le marché secondaire. Si l’option de surallocation est levée intégralement, le prix d’émission, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à la Société totaliseront 69 018 400 $, 3 450 920 $ et 65 567 480 $, respectivement. Voir « Mode de placement » et le tableau présenté ci-après.

• (3) Déduction faite de la rémunération des preneurs fermes, mais sans déduire les frais relatifs au présent placement, qui sont estimés à environ 604 031 $ et seront réglés au moyen du produit qui aura été tiré du présent placement.

• (4) Le prix d’émission a été établi par voie de négociation dans des conditions de pleine concurrence entre Calian et le chef de file, qui ont tenu compte du cours des actions ordinaires en vigueur sur le marché.

Les preneurs fermes se proposent de placer les actions visées par le placement initialement au prix d’émission. Après avoir fait des efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions visées par le placement à ce prix, ils pourront le réduire afin de vendre les actions visées par le placement qui n’auront pas été vendues. Une telle réduction n’aura aucun effet sur le produit qui reviendra à la Société. Voir « Mode de placement ».

Le tableau suivant présente le nombre d’actions de surallocation qui pourraient être émises aux preneurs fermes au moment de la levée de l’option de surallocation :

Position des preneurs fermes	Nombre maximal de titres disponibles	Période de levée	Prix de levée
Option de surallocation	Option permettant d’acquérir jusqu’à 204 600 actions de surallocation	L’option de surallocation peut être levée à quelque moment que ce soit pendant la période de 30 jours suivant la date de clôture	44,00 $ par action de surallocation

À moins que le contexte n’exige une interprétation différente, toutes les mentions des « actions visées par le placement » qui figurent dans les présentes englobent les actions de surallocation, s’il y a lieu.

• iii -

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les actions visées par le placement, sous les réserves d’usage concernant leur vente antérieure, leur émission par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions énoncées dans la convention de prise ferme et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Dentons Canada S.E.N.C.R.L., pour le compte de Calian, et par Osler Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Voir « Mode de placement » .

RBC Dominion valeurs mobilières Inc. est membre du groupe d’une institution financière canadienne qui a consenti une facilité de crédit à Calian. Par conséquent, Calian peut être considérée comme un « émetteur associé » à RBC Dominion valeurs mobilières Inc. au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Voir « Mode de placement – Relations entre la Société et certains preneurs fermes ».

Les actions ordinaires en circulation de Calian (les « actions ordinaires ») sont inscrites et affichées à des fins de négociation à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « CGY ». Le 12 février 2020, soit le dernier jour de bourse ayant précédé l’annonce du présent placement, le cours de clôture des actions ordinaires s’est établi à 47,00 $ à la TSX. La TSX a approuvé l’inscription à sa cote des actions visées par le placement, à la condition que Calian remplisse toutes ses exigences en matière d’inscription au plus tard le 14 mai 2020.

Un placement dans les titres qui font l’objet du présent placement est spéculatif et comporte un degré de risque élevé. Les épargnants éventuels devraient examiner attentivement et évaluer les facteurs de risque qui sont décrits dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus de base et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi avant d’acheter les titres qui font l’objet du présent placement. Se reporter à la rubrique intitulée « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus, du prospectus de base et des documents qui y sont intégrés par renvoi.

On prévoit que la clôture du présent placement aura lieu vers le 25 février 2020 ou à une autre date dont Calian et le chef de file pourraient convenir, qui ne doit pas être postérieure au 2 mars 2020 (la « date de clôture »).

Les preneurs fermes recevront les souscriptions d’actions visées par le placement sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et de clore les livres de souscription à tout moment sans préavis. On prévoit que les actions visées par le placement seront remises dans le cadre du système d’inscription en compte par Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou son prête-nom et déposées sous forme électronique. L’acquéreur d’actions visées par le placement recevra uniquement une confirmation d’achat du courtier inscrit qui est un adhérent au service de dépôt de CDS et auquel ou par l’intermédiaire duquel il aura acheté les actions visées par le placement. CDS tiendra un registre des adhérents à CDS qui détiennent des actions visées par le placement pour le compte de propriétaires qui ont souscrit de telles actions dans le cadre du système d’inscription en compte. Aucun certificat ne sera émis, sauf si cela est expressément demandé ou exigé. Voir « Mode de placement ».

Vous devriez vous fier uniquement aux renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus de base et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Ni Calian ni les preneurs fermes n’ont autorisé qui que ce soit à donner aux acquéreurs des renseignements qui diffèrent de ceux qui sont donnés dans ces documents. Calian ne s’engage pas à mettre à jour les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.

• iv -

Il est important que les épargnants éventuels sachent que l’acquisition ou la disposition des titres qui sont décrits dans les présentes pourrait avoir des conséquences fiscales au Canada, lesquelles ne sont pas nécessairement décrites entièrement dans le présent supplément de prospectus. Vous devriez vous en remettre à votre fiscaliste afin de vous renseigner sur les conséquences que vous pourriez subir dans la situation qui vous est propre.

Le siège social de la Société est situé au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8.

TABLE DES MATIÈRES

AVIS IMPORTANT AU SUJET DES RENSEIGNEMENTS QUI FIGURENT DANS LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS .....................................................................................................................S-1 MISE EN GARDE RELATIVE À L’INFORMATION PROSPECTIVE ...................................................................S-1 DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR................................................................................................S-3 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ...........................................................................................................S-4 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ........................................................................................................S-5 DESCRIPTION DE L’ENTREPRISE DE CALIAN ................................................................................................S-6 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS .......................................................................................................S-7 COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION ..........................................................................................................S-9 DESCRIPTION DES ACTIONS VISÉES PAR LE PLACEMENT ........................................................................S-9 DIVIDENDES......................................................................................................................................................S-10 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .........................................................................................................S-10 EMPLOI DU PRODUIT ......................................................................................................................................S-11 MODE DE PLACEMENT ....................................................................................................................................S-12 FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................S-16 ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT ...............................................................................................S-17 CERTAINES CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES .................................................S-17 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ...................................S-22 AUDITEURS .......................................................................................................................................................S-22 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ................................................................................................................S-22 DROIT DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .......................................................................................S-22 ATTESTATION DE CALIAN .............................................................................................................................. SA-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES .................................................................................................... SA-2

S-1

AVIS IMPORTANT AU SUJET DES RENSEIGNEMENTS QUI FIGURENT DANS LE PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Le présent document est composé de deux parties. La première partie, le présent supplément de prospectus, décrit les modalités propres au placement, aborde certaines autres questions et complète ou met à jour les renseignements qui figurent dans le prospectus de base et dans les documents qui sont intégrés au présent supplément de prospectus et au prospectus de base par renvoi. La deuxième partie, le prospectus de base, donne des renseignements plus généraux sur les titres que la Société est susceptible de placer de temps à autre, dont certains pourraient ne pas s’appliquer au présent placement.

Vous devriez vous fier uniquement aux renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus de base et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. En cas de conflit entre les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus et ceux qui figurent dans le prospectus de base, vous devriez vous fier à ceux qui figurent dans le présent supplément de prospectus. Ni la Société ni les preneurs fermes n’ont autorisé qui que ce soit à donner aux épargnants des renseignements différents ou supplémentaires, sauf pour ce qui est des renseignements qui figurent dans la notice de placement privé qui se rapporte à la vente des actions visées par le placement aux États-Unis. Si quelqu’un vous donne des renseignements supplémentaires, différents ou contradictoires, vous ne devriez pas vous y fier. Ni la Société ni les preneurs fermes ne placent les actions visées par le placement dans un territoire où la loi en interdit le placement. Vous ne devriez pas présumer que les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus de base ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont exacts à une date autre que la date des documents dans lesquels ils figurent. L’entreprise, la situation financière, les résultats financiers et les perspectives de Calian pourraient avoir changé depuis ces dates. Les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus mettent à jour et modifient ceux qui figurent dans le prospectus de base et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

Dans le présent supplément de prospectus, sauf indication contraire ou à moins que le contexte n’exige une interprétation différente, les termes « Calian » ou la « Société » désignent Calian Group Ltd. et ses filiales. Dans le présent supplément de prospectus, les termes « direction » ou « membres de la direction » désignent le chef de la direction et le chef des finances de Calian et tous les énoncés qui sont faits par des membres de la direction ou pour leur compte sont faits par ces personnes en leur qualité de dirigeants de Calian et non à titre personnel.

Dans le présent supplément de prospectus, les mentions de « dollar » et le symbole « $ » désignent le dollar canadien et le symbole « $ US » désigne le dollar américain.

MISE EN GARDE RELATIVE À L’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent supplément de prospectus et le prospectus de base comportent des énoncés prospectifs ou de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, y compris des énoncés qui sont signalés par des termes tels que « penser », « planifier », « estimer », « continuer », « prévoir », « avoir l’intention de », « s’attendre à », « prédire », « éventuel » ou « en cours », par la forme négative ou des variantes grammaticales de ces termes, par l’utilisation du conditionnel ou du futur ou par d’autres expressions similaires, bien que tous les énoncés prospectifs ne soient pas tous signalés par de tels termes. Les énoncés prospectifs reposent nécessairement sur des estimations et des hypothèses que la Société a faites ou posées à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la

S-2

situation qui avait cours au moment pertinent et des faits nouveaux futurs prévus ainsi que d’autres facteurs qu’elle estimait appropriés. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus de base portent, entre autres, sur les éléments suivants :

• le montant du présent placement, le moment où il sera réalisé et la mesure dans laquelle il sera fructueux;

• l’emploi prévu du produit net qui sera tiré du présent placement;

• le marché pour la négociation des actions ordinaires;

• l’intention de la Société de verser des dividendes en espèces sur les actions ordinaires dans un avenir rapproché;

• la stratégie de la Société;

• les sources de financement éventuelles;

• la mesure dans laquelle la Société pourra obtenir les fonds dont elle a besoin selon des modalités avantageuses;

• les dépenses que la Société prévoit engager;

• l’analyse que fait la Société d’occasions susceptibles de maximiser la valeur de la participation des actionnaires dans le cours normal de ses activités;

• la stratégie que la Société adoptera pour protéger sa propriété intellectuelle;

• la mesure dans laquelle la Société réussira à embaucher des employés compétents et à les garder à son service.

Ces énoncés reflètent le point de vue de la Société quant aux événements futurs, sont assujettis à des risques et à des incertitudes et reposent nécessairement sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que Calian les ait considérées comme raisonnables à la date à laquelle elle a fait ces énoncés, sont, de par leur nature, assujetties à des incertitudes et à des éventualités considérables sur le plan commercial, technologique, économique, concurrentiel, politique et social. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats effectivement obtenus par la Société diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou suggérés par ces énoncés prospectifs. Aux fins des énoncés prospectifs qui figurent dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus de base, la Société a posé diverses hypothèses sur des points importants, y compris des hypothèses relatives (i) à la demande suscitée par ses services, (ii) à la mesure dans laquelle elle réussira à entretenir et à améliorer les relations qu’elle a établies avec ses clients, (iii) à la conjoncture du marché, (iv) au montant des dépenses publiques, (v) à la mesure dans laquelle elle réussira à commercialiser ses produits et ses services et (vi) à la mesure dans laquelle elle réussira à exécuter son programme d’acquisitions, y compris à intégrer les entreprises qu’elle a déjà acquises.

Les actionnaires actuels et éventuels devraient surtout considérer certains facteurs dans leur évaluation des énoncés prospectifs, y compris les risques liés aux éléments suivants :

• la concurrence;

• la concentration des produits d’exploitation;

• la possibilité de recruter des professionnels compétents;

S-3

• l’exécution des contrats à prix fixe;

• les défauts d’exécution des fournisseurs ou entrepreneurs clés;

• l’évolution des technologies et des demandes des clients;

• la mesure dans laquelle les clients pourront conserver leur part du marché;

• les contrats gouvernementaux;

• le carnet de commandes;

• le risque de crédit inhérent aux comptes débiteurs;

• le fait que la charge de travail soit insuffisante ou inappropriée pour la main-d’œuvre permanente;

• les devises;

• les activités exercées à l’étranger;

• les acquisitions (y compris les risques inhérents à l’intégration des entreprises acquises récemment);

• le caractère suffisant des assurances souscrites et l’atténuation du risque lié à la responsabilité;

• la prestation de services de santé;

• les regroupements dont les clients pourraient faire l’objet;

• les atteintes à la sécurité des données;

• la conformité aux obligations en matière de protection des renseignements personnels et de respect de la vie privée;

• l’environnement et la santé et la sécurité dans le secteur de la fabrication;

• les autres risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».

Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes, ou un risque dont la Société n’est pas au courant à l’heure actuelle, se matérialisaient ou si les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs se révélaient inexactes, les résultats effectivement obtenus pourraient différer considérablement de ceux qui sont décrits dans les présentes. Ces énoncés prospectifs sont faits en date du présent supplément de prospectus et la Société n’a aucune intention et décline toute obligation de les mettre à jour, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. Il est important que les épargnants sachent que les énoncés prospectifs ne sont pas garants des résultats futurs et sont, de par leur nature, incertains. Par conséquent, ils ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR

Les données sur le marché et les différents secteurs d’activité qui sont présentées dans le présent supplément de prospectus et dans les documents qui sont intégrés au présent supplément de prospectus et au prospectus de base par renvoi proviennent de sources indépendantes ou sont tirées de rapports, de journaux, d’études et de publications relatifs à ces secteurs, de sites Web et d’autres sources du domaine public, ainsi que de données sur ces secteurs et d’autres données établies par la Société ou pour son compte à la lumière de sa connaissance de ces secteurs, des marchés et de l’économie (y compris ses opinions, ses estimations et ses hypothèses qui sont fondées sur cette connaissance).

S-4

Certaines statistiques et données sur le marché qui figurent dans le présent supplément de prospectus et dans les documents qui sont intégrés au présent supplément de prospectus et au prospectus de base par renvoi, comme les résultats d’études de marché, proviennent d’études de marché effectuées par des tiers indépendants. La Société est d’avis que les données sur les différents secteurs d’activité, le marché et l’économie qui sont présentées dans le présent supplément de prospectus sont exactes et, en ce qui concerne les données qu’elle a établies ou qui ont été établies pour son compte, que ses opinions, ses estimations et ses hypothèses sont actuellement appropriées et raisonnables, mais elle ne peut donner aucune assurance quant à leur exactitude ou à leur intégralité. L’exactitude et l’intégralité des données en question qui sont présentées dans le présent supplément de prospectus et dans les documents qui sont intégrés au présent supplément de prospectus et au prospectus de base par renvoi ne sont pas garanties. Les résultats effectivement obtenus pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus dans de tels rapports ou publications et on peut s’attendre à ce que la probabilité que les différences soient marquées augmente proportionnellement à la durée de l’horizon prévisionnel. Bien qu’elle les pense fiables, la Société n’a pas vérifié de façon indépendante les données provenant de sources indépendantes dont il est question dans le présent supplément de prospectus, ni analysé ou vérifié les études de marché auxquelles ces sources se sont fiées ou qu’elles mentionnent ni vérifié les hypothèses sous-jacentes relatives aux secteurs d’activité, au marché et à l’économie ou les autres hypothèses sous-jacentes qu’elles sont posées. Toutes ces données pourraient changer et il est impossible de les vérifier en raison du fait que l’accessibilité et la fiabilité des données entrées sont limitées et que la collecte de données est un processus volontaire et en raison d’autres limites et incertitudes qui sont inhérentes aux études statistiques.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée au présent supplément de prospectus par renvoi provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités similaires de chacune des provinces canadiennes. On peut se procurer sans frais un exemplaire des documents intégrés aux présentes par renvoi en s’adressant au chef des finances de Calian par écrit au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8 ou en accédant aux documents d’information affichés sur le site Internet du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), au www.sedar.com.

Les documents suivants de Calian, qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités similaires de chacune des provinces canadiennes sont expressément intégrés au présent supplément de prospectus par renvoi et en font partie intégrante :

• a) la notice annuelle de Calian datée du 25 novembre 2019 pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019 (la « notice annuelle »);

• b) les états financiers consolidés annuels audités de Calian pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019, ainsi que les notes annexes et le rapport indépendant des auditeurs y afférent (les « états financiers annuels »);

• c) le rapport de gestion de Calian pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019;

• d) les états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités de la Société pour le trimestre terminé le 31 décembre 2019 (les « états financiers intermédiaires »);

S-5

• e) le rapport de gestion de Calian pour le trimestre terminé le 31 décembre 2019 (le « rapport de gestion intermédiaire »);

• f) la circulaire d’information de la direction de Calian datée du 11 décembre 2019 qui se rapporte à l’assemblée annuelle et extraordinaire de ses actionnaires qui a eu lieu le 6 février 2020;

• g) la déclaration de changement important de Calian datée du 14 février 2020 qui se rapporte au présent placement;

• h) les sommaires des modalités datés du 13 février 2020 et du 14 février 2020 qui ont été rédigés à l’intention des épargnants éventuels dans le cadre du présent placement (collectivement, les « documents de commercialisation »).

Tous les documents du type de ceux qui sont décrits dans le paragraphe qui précède (à l’exclusion des déclarations de changement important confidentielles) et tous les autres documents du type de ceux qui, selon le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, doivent être intégrés au présent supplément de prospectus par renvoi, qui sont déposés par Calian auprès d’une commission des valeurs mobilières ou d’une autorité similaire au Canada entre la date du présent supplément de prospectus et la fin d’un placement d’actions visées par le placement effectué aux termes des présentes sont réputés être intégrés au présent supplément de prospectus par renvoi.

Tout énoncé fait dans les présentes ou dans un document intégré aux présentes par renvoi, ou réputé l’être, est réputé modifié ou remplacé aux fins du présent supplément de prospectus dans la mesure où un énoncé fait dans les présentes ou dans un autre document déposé par la suite, qui est également intégré aux présentes par renvoi, ou réputé l’être, modifie ou remplace cet énoncé. Il n’est pas nécessaire que le nouvel énoncé indique qu’il modifie ou remplace un énoncé antérieur, ni qu’il donne d’autres renseignements qui sont énoncés dans le document comportant l’énoncé qu’il modifie ou remplace. Si une telle modification ou un tel remplacement est fait, cela ne doit pas être réputé signifier, à quelque fin que ce soit, que l’énoncé modifié ou remplacé, au moment où il a été fait, constituait une information fausse ou trompeuse, un énoncé faux d’un fait important ou une omission d’énoncer un fait important qui est requis ou dont la mention est nécessaire pour faire en sorte qu’un énoncé ne soit pas faux ou trompeur à la lumière des circonstances dans lesquelles il a été fait. Aucun énoncé ainsi modifié ou remplacé n’est réputé faire partie du présent supplément de prospectus en sa version antérieure à la modification ou au remplacement; c’est plutôt le nouvel énoncé qui sera réputé faire partie du présent supplément de prospectus.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation ne font pas partie du présent supplément de prospectus dans la mesure où leur contenu est modifié ou remplacé par un énoncé fait dans le présent supplément de prospectus. Un « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens donné à chacun de ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) que Calian déposera sur SEDAR entre la date du présent supplément de prospectus et la fin du présent placement (y compris les modifications d’un modèle de document de commercialisation ou des documents de commercialisation ou une version modifiée de ceux-ci) sera réputé être intégré au présent supplément de prospectus par renvoi.

S-6

DESCRIPTION DE L’ENTREPRISE DE CALIAN

Description générale

La Société a été constituée sous la dénomination « Calian Technology Ltd. » en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») conformément à ses statuts constitutifs datés du 27 septembre 1982. La Société a modifié ses statuts le 12 janvier 1984, le 23 décembre 1988, le 21 avril 1992 et le 2 septembre 1993 afin de modifier les dispositions relatives au capital-actions. Ils ont ensuite été modifiés comme suit : (i) le 14 septembre 1993 afin de supprimer les restrictions applicables aux sociétés fermées; (ii) le 14 mars 2003 afin de permettre au conseil d’administration de la Société (le « conseil ») de nommer des administrateurs supplémentaires conformément à la LCSA; (iii) le 11 mars 2005 afin de remplacer la dénomination de la Société par « Calian Technologies Ltd. »; (iv) le 1[er] avril 2016 afin de remplacer la dénomination de la Société par « Calian Group Ltd. ».

Structure de la Société

En date du présent supplément de prospectus, la Société compte les filiales d’exploitation suivantes :

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----- Start of picture text -----

Calian Group Ltd.
(Canada)
100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
IntraGrain SED Primacy Alio Health
Calian Ltd.
Technologies Ltd. Research Inc. Management Inc. Services Inc.
(Canada)
(Canada) (Canada) (Ontario) (Canada)
100 %
DWP Calian Allphase Clinical
Research
Solutions Inc. International Ltd.
Services Inc.
(Ontario) (Canada)
(Canada)
100 100 %
Sat Service,
Calian
Gesellschaft für
Europe B.V.
Kommunikationssysteme mbH
(Pays-Bas)
(Allemagne)
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Description sommaire des activités

Les compétences de la Société sont diversifiées et ses services et ses solutions relèvent des quatre segments suivants : Technologies de pointe, Santé, Formation et Technologies de l’information. Calian, dont le siège social se trouve à Ottawa, fournit des services et des solutions à des entreprises et à des gouvernements dans les domaines de la santé, de la défense, de la formation, de la sécurité, de l’aérospatiale, de l’ingénierie et des technologies de l’information. Elle met au service de ses clients une équipe de plus de 3 400 ingénieurs, professionnels spécialisés en télécommunications, en technologies de l’information, en commerce et en santé, formateurs et autres professionnels compétents, de même qu’une installation d’ingénierie et de fabrication certifiée selon la norme ISO 9001.

S-7

Faits nouveaux

Le 11 février 2020, la Société a augmenté le montant de son assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants, qui est passé de 50 000 000 $ à 60 000 000 $.

En février 2020, la Société a conclu une convention avec un exploitant mondial de systèmes de communication par satellite aux fins de la fourniture et de l’installation de nouveaux systèmes de radiofréquence satellitaires au sol. Calian, fournisseur mondial de solutions et de produits pour les systèmes de communication, fournira des services de soutien relativement aux systèmes existants de l’exploitant, ainsi que dans le cadre de la mise en service de nouveaux satellites. L’exécution du contrat, qui est évalué à 25 000 000 $ US (environ 33 000 000 $), commencera pendant l’exercice en cours et on prévoit qu’elle prendra fin dans un délai approximatif de deux ans. Le contrat sera comptabilisé dans les résultats du segment Technologies de pointe de Calian.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau qui suit présente des renseignements sur toutes les émissions d’actions ordinaires ou de titres pouvant être convertis en actions ordinaires ou exercés ou levés en vue d’acquérir de telles actions au cours de la période de 12 mois ayant précédé la date du présent supplément de prospectus.

Type de titre	Date de l’émission ou de l’octroi	Prix d’émission, de levée ou d’exercice	Nombre de titres émis ou octroyés
Actions ordinaires	21 février 2019	17,69 $	2 000(2)
Actions ordinaires	1ermars 2019	19,70 $	14 700(2)
Actions ordinaires	5 mars 2019	17,69 $	10 000(2)
Actions ordinaires	6 mars 2019	19,70 $	1 500(2)
Actions ordinaires	8 mars 2019	29,55 $	2 000(2)
Actions ordinaires	14 mars 2019	19,70 $	35 000(2)
Actions ordinaires	14 mars 2019	17,69 $	15 000(2)
Actions ordinaires	17 mai 2019	17,69 $	5 000(2)
Actions ordinaires	22 mai 2019	29,55 $	1 000(2)
Actions ordinaires	5 juin 2019	17,69 $	200(2)
Actions ordinaires	6 juin 2019	17,69 $	200(2)
Actions ordinaires	7 juin 2019	17,69 $	2 000(2)
Actions ordinaires	10 juin 2019	19,70 $	2 600(2)
Actions ordinaires	11 juin 2019	17,69 $	2 600(2)
Actions ordinaires	12 juin 2019	17,69 $	300(2)
Actions ordinaires	13 juin 2019	17,69 $	200(2)
Actions ordinaires	14 juin 2019	17,69 $	7 900(2)
Actions ordinaires	20 juin 2019	27,30 $	5 000(2)

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Type de titre	Date de l’émission ou de l’octroi	Prix d’émission, de levée ou d’exercice	Nombre de titres émis ou octroyés
Actions ordinaires	24 juin 2019	17,69 $	3 400(2)
Actions ordinaires	24 juin 2019	19,70 $	3 000(2)
Actions ordinaires	3 septembre 2019	17,69 $	10 000(2)
Actions ordinaires	4 septembre 2019	27,30 $	5 000(2)
Actions ordinaires	23 septembre 2019	27,30 $	2 000(2)
Actions ordinaires	15 novembre 2019	-	13 864(1)
Options d’achat d’actions	25 novembre 2019	36,49 $	35 000
Unités d’actions faisant l’objet de restrictions	25 novembre 2019	36,49 $	23 015
Actions ordinaires	27 novembre 2019	34,58 $	6 000(2)
Actions ordinaires	27 novembre 2019	29,55 $	3 000(2)
Actions ordinaires	28 novembre 2019	27,30 $	2 000(2)
Actions ordinaires	28 novembre 2019	17,69 $	5 000(2)
Actions ordinaires	3 décembre 2019	27,30 $	1 000(2)
Actions ordinaires	4 décembre 2019	17,69 $	5 700(2)
Actions ordinaires	5 décembre 2019	29,55 $	5 000(2)
Actions ordinaires	30 janvier 2020	-(3)	62 054(3)
Actions ordinaires	5 février 2020	3,58 $	3 000(2)
Actions ordinaires	5 février 2020	29,55 $	1 000(2)
Actions ordinaires	13 février 2020	42,59 $(4)	28 754(5)

Notes

(1) Ces titres ont été émis au moment de l’acquisition des droits sur les unités d’actions faisant l’objet de restrictions. (2) Ces titres ont été émis au moment de la levée d’options d’achat d’actions.

(3) Ces actions ordinaires ont été émises à titre de paiement partiel du prix d’achat que la Société a versé dans le cadre de l’acquisition de deux sociétés du domaine de la santé situées à Ottawa le 30 janvier 2020 (l’« acquisition d’Allphase et d’Alio »). Pour obtenir de plus amples renseignements sur cette acquisition, se reporter à la rubrique « Au sujet de Calian – Faits nouveaux » du prospectus de base.

(4) Ce prix représente le prix de base rajusté des actions ordinaires.

(5) Ces titres ont été émis dans le cadre du régime d’achat d’actions des employés de Calian.

S-9

COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Les actions ordinaires sont négociées à la TSX sous le symbole « CGY ». Le tableau suivant présente la fourchette des cours et le volume de négociation global des actions ordinaires qui ont été déclarés par la TSX depuis le 1[er] février 2019.

Période civile Février 2019 Mars 2019 Avril 2019 Mai 2019 Juin 2019 Juillet 2019 Août 2019 Septembre 2019 Octobre 2019 Novembre 2019 Décembre 2019 Janvier 2020 Février 2020 (jusqu’au 14) Note	Cours plafond (en dollars) Cours plancher (en dollars) Volume global(1)
	31,15 28,70 103 088 32,30 29,14 84 240 34,95 31,99 101 960 34,88 33,25 143 928 34,67 33,50 162 473 34,50 32,57 70 363 34,15 32,55 247 543 36,00 34,00 67 173 35,42 33,00 96 463 39,68 35,00 90 726 39,78 37,22 59 531 42,95 37,52 104 480 47,46 42,77 413 564

(1) Source : Bloomberg.

DESCRIPTION DES ACTIONS VISÉES PAR LE PLACEMENT

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions privilégiées. À la date du présent supplément de prospectus, 8 066 572 actions ordinaires ont été émises et sont en circulation et aucune action privilégiée n’a été émise ni n’est en circulation.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de toucher les dividendes déclarés par le conseil, le cas échéant, d’exprimer une voix par action aux assemblées des porteurs d’actions ordinaires et, en cas de dissolution, de recevoir le reliquat des biens de la Société qui peut être réparti entre eux.

S-10

DIVIDENDES

Le conseil a déclaré et versé les dividendes suivants sur les actions ordinaires au cours des trois derniers exercices :

	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018
Premier trimestre	0,28 $	0,28 $	0,28 $
Deuxième trimestre	-	0,28 $	0,28 $
Troisième trimestre	-	0,28 $	0,28 $
Quatrième trimestre	-	0,28 $	0,28 $

La Société a l’intention de continuer à déclarer des dividendes trimestriels en fonction de ses résultats financiers globaux et de ses flux de trésorerie, mais elle ne donne aucune assurance quant à la déclaration de tels dividendes, à leur montant ou à leur versement à l’avenir. Il revient au conseil, à chaque trimestre, de prendre les décisions relatives au versement de dividendes. La Société n’est assujettie à aucune restriction qui l’empêcherait de verser des dividendes ou des distributions, sauf les restrictions prévues par certains critères de solvabilité prescrits par la LCSA.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

À l’exception de ce qui est décrit dans le présent supplément de prospectus, aucun changement important n’a été apporté au capital social ni aux capitaux empruntés de la Société depuis le 31 décembre 2019, date des plus récents états financiers déposés de la Société, soit les états financiers intermédiaires. Le tableau suivant présente un sommaire de la structure du capital de la Société au 31 décembre 2019 i) sur une base réelle et ii) sur une base pro forma pour tenir compte du placement (mais non de la levée de l’option de surallocation).

	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2019, compte tenu du placement(1)(2)(3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14 395 000 $	70 806 169 $
Total des passifs non courants	23 002 000 $	23 002 000 $
Capitaux propres
Capital social	33 727 000 $	90 138 169 $
Surplus d’apport	1 595 000 $	1 595 000 $
Bénéfices non distribués	83 709 000 $	83 709 000 $
Cumul des autres éléments de bénéfice global (de perte globale)	40 000 $	40 000 $
Total des capitaux propres	119 071 000 $	175 482 169 $

Notes

(1) Après déduction de la rémunération des preneurs fermes de 3 000 800 $ et des charges liées au placement, estimées à 604 031 $.

(2) À supposer que l’option de surallocation ne soit pas levée. Si l’option de surallocation était entièrement levée, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, le total des passifs non courants, le capital social, le surplus d’apport, les bénéfices non distribués, le cumul des autres éléments de bénéfice global (de perte globale) et le total des capitaux propres se

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chiffreraient à 79 357 864 $, à 23 002 000 $, à 98 689 864 $, à 1 595 000 $, à 83 709 000 $, à 40 000 $ et à 184 033 864 $, respectivement.

• (3) Ne tient pas compte de l’émission ni de l’exercice de titres convertibles de la Société depuis le 31 décembre 2019. Se reporter à la rubrique « Ventes ou placements antérieurs » pour obtenir des renseignements sur les émissions d’actions ordinaires depuis le 31 décembre 2019.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net que Calian tirera du présent placement est estimé à environ 56 411 169 $, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes d’un montant de 3 000 800 $ et des frais relatifs au présent placement qui sont estimés à 604 031 $. Si l’option de surallocation est levée intégralement, le produit net que Calian tirera du présent placement est estimé à environ 64 962 864 $, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes d’un montant de 3 450 920 $ et des frais relatifs au présent placement qui sont estimés à 604 616 $.

La Société prévoit affecter le montant total des fonds elle disposera après la réalisation du présent placement, soit 56 411 169 $, a) à des mesures de croissance stratégiques et b) aux fins générales de son entreprise et à son fonds de roulement, selon la répartition indiquée dans le tableau suivant :

Poste	Montant approximatif
Mesures de croissance stratégiques
Fusions et acquisitions	45 000 000 $
Recherche et développement	5 000 000 $
Fins générales de l’entreprise et fonds de roulement
Acquisitions d’immobilisations	3 000 000 $
Ventes et marketing	2 500 000 $
Autres fins	911 169 $
TOTAL	56 411 169 $

Conformément à ses plans de croissance, la Société pourrait avoir la possibilité d’évaluer diverses acquisitions éventuelles qui pourraient lui permettre d’atteindre ses objectifs de croissance stratégique, dont certaines, si elles étaient réalisées, pourraient avoir un effet important sur son entreprise. Aucun engagement n’a été pris en ce qui a trait à quelque opération que ce soit. La Société prévoit qu’une tranche approximative de 26 195 000 $ du produit net affecté aux fusions et acquisitions servira à réduire temporairement la dette qu’elle a contractée sur la facilité de crédit (au sens donné à ce terme dans les présentes) (comme il est décrit plus amplement ci-après à la rubrique « Mode de placement – Relations entre la Société et certains preneurs fermes »); la Société pourrait prélever cette somme de nouveau par la suite en vue de financer des fusions et acquisitions. La Société a affecté les 26 195 000 $ qu’elle avait prélevés sur la facilité de crédit au 31 décembre 2019 aux deux fins principales suivantes : (i) le financement de fusions et acquisitions, y compris l’acquisition, en date du 1[er] novembre 2018, d’IntraGrain Technologies Inc., société canadienne qui fournit des solutions technologiques de pointe au marché agricole, et l’acquisition, en date du 1[er] avril 2019, de SatService, Gesellschaft für Kommunikationssysteme mbH, société œuvrant sur le marché européen des systèmes satellitaires au sol, et (ii) son fonds de roulement, en particulier les projets d’installation de systèmes au sol, comme il est indiqué dans le rapport de gestion intermédiaire. La Société affectera le solde du produit net, y compris la somme qu’elle aura touchée dans le cadre de la levée de l’option de surallocation, le cas échéant, aux

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fins générales de son entreprise et à son fonds de roulement, par exemple pour les achats d’immobilisations et les ventes et le marketing.

Bien que la Société ait actuellement l’intention d’utiliser le produit net qu’elle tirera du présent placement aux fins énoncées dans les présentes, elle aura le pouvoir discrétionnaire de décider de la manière dont il sera effectivement affecté et elle pourrait choisir de l’utiliser d’une autre manière si elle estime que cela est dans son intérêt. En outre, il n’est pas certain que la Société sera en mesure de trouver des occasions d’acquisitions susceptibles de lui permettre d’atteindre ses objectifs stratégiques ni, si elle repère de telles occasions, qu’elle sera en mesure de négocier des modalités acceptables. Le montant des dépenses que Calian engagera effectivement et le moment où elle les engagera dépendront d’un certain nombre de facteurs et des besoins en liquidités imprévus. Voir « Facteurs de risque ».

En attendant d’utiliser le produit qu’elle tirera du présent placement aux fins décrites dans les présentes, la Société pourrait l’investir, en totalité ou en partie, dans des titres portant intérêt à court terme de grande qualité émis par des sociétés ou garantis ou émis par un gouvernement.

MODE DE PLACEMENT

Conformément à la convention de prise ferme, la Société a convenu d’émettre et de vendre, et les preneurs fermes ont convenu d’acheter, à la date de clôture, ou à toute autre date dont la Société et le chef de file pourraient convenir, sous réserve des modalités de la convention de prise ferme, 1 364 000 actions visées par le placement au prix d’émission, ce qui se traduira par une contrepartie brute totale de 60 016 000 $, payable en espèces à la Société contre remise des actions visées par le placement. Le prix d’émission a été établi par voie de négociation dans des conditions de pleine concurrence entre la Société et le chef de file, qui ont tenu compte du cours des actions ordinaires en vigueur sur le marché.

Les obligations qui incombent aux preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont individuelles (et non conjointes) et sont assujetties à certaines conditions de clôture, et les preneurs fermes peuvent y mettre fin, à leur discrétion, en invoquant les clauses de retrait pour cause de force majeure, pour cause réglementaire ou pour cause de changement défavorable important de la convention de prise ferme. Les preneurs fermes sont cependant tenus de prendre en livraison et de payer la totalité des actions visées par le placement qu’ils ont convenu d’acheter si au moins l’une d’entre elles est achetée aux termes de la convention de prise ferme.

La Société a octroyé aux preneurs fermes l’option de surallocation, que ceux-ci peuvent lever, en totalité ou en partie, à leur entière discrétion, à quelque moment que ce soit pendant la période de 30 jours suivant la date de clôture, en vue d’acheter jusqu’à 204 600 actions de surallocation, au prix d’émission, afin de couvrir les surallocations, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché. Le présent supplément de prospectus assure l’admissibilité de l’octroi de l’option de surallocation. La personne qui acquiert des titres faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes le fait aux termes du présent supplément de prospectus, sans égard au fait que la position de surallocation soit comblée au bout du compte au moyen de la levée de l’option de surallocation ou au moyen d’achats effectués sur le marché secondaire.

Le présent placement est effectué dans chacune des provinces canadiennes. Les actions visées par le placement sont placées dans chacune des provinces canadiennes par l’intermédiaire des preneurs fermes ou des membres de leur groupe qui sont autorisés à le faire dans ces provinces et par l’intermédiaire des autres courtiers inscrits que les preneurs fermes pourraient désigner. Les actions

S-13

visées par le placement peuvent être vendues aux États-Unis conformément à une dispense des obligations d’inscription de la loi sur les valeurs mobilières américaine et des lois sur les valeurs mobilières d’un État applicables. Sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes pourraient placer les actions visées par le placement ailleurs qu’au Canada et aux États-Unis s’ils concluent une entente avec la Société à cet effet.

On prévoit que la clôture du présent placement aura lieu vers le 25 février 2020, sous réserve des conditions de clôture, ou à une autre date dont Calian et le chef de file pourraient convenir.

Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et de clore les livres de souscription à tout moment sans préavis. On prévoit que les actions visées par le placement seront remises dans le cadre du système d’inscription en compte par CDS ou son prête-nom et déposées sous forme électronique. L’acquéreur d’actions visées par le placement recevra uniquement une confirmation d’achat du courtier inscrit qui est un adhérent au service de dépôt de CDS et auquel ou par l’intermédiaire duquel il aura acheté les actions visées par le placement. CDS tiendra un registre des adhérents à CDS qui détiennent des actions visées par le placement pour le compte de propriétaires qui ont souscrit de telles actions dans le cadre du système d’inscription en compte. Aucun certificat ne sera émis, sauf si cela est expressément demandé ou exigé.

La TSX a approuvé l’inscription à sa cote des actions visées par le placement, à la condition que Calian remplisse toutes ses exigences en matière d’inscription au plus tard le 14 mai 2020.

Les preneurs fermes se proposent de placer les actions visées par le placement initialement au prix d’émission. Après avoir fait des efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions visées par le placement à ce prix, ils pourront le réduire afin de vendre les actions visées par le placement qui n’auront pas été vendues. Une telle réduction n’aura aucun effet sur le produit qui reviendra à la Société.

Rémunération des preneurs fermes et frais

La Société a convenu de verser aux preneurs fermes en contrepartie des services qu’ils auront fournis dans le cadre du présent placement, et conformément à la convention de prise ferme, la rémunération des preneurs fermes correspondant à 5 % du produit brut qu’elle tirera du présent placement (y compris le produit brut qui lui reviendra dans le cadre de la levée de l’option de surallocation).

La Société a également convenu de rembourser aux preneurs fermes les honoraires et frais raisonnables que ceux-ci auront engagés dans le cadre du présent placement, sous réserve de certaines limites, y compris les honoraires raisonnables effectivement engagés, pièces justificatives à l’appui, des conseillers juridiques externes des preneurs fermes (jusqu’à concurrence du plafond dont il aura été convenu) ainsi que les taxes et débours.

Indemnisation et contribution

La Société a convenu d’indemniser les preneurs fermes et les membres de leur groupe ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires respectifs de certaines responsabilités, y compris les responsabilités civiles qui pourraient leur être attribuées en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada, et de contribuer aux paiements que les preneurs fermes pourraient être tenus de faire à cet égard.

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Émissions de titres ultérieures et conventions de blocage

Conformément à la convention de prise ferme, la Société a convenu, pendant la période de 90 jours suivant la date de clôture, de ne pas, directement ou indirectement, émettre ou vendre, s’engager à émettre ou à vendre ou annoncer au public son intention d’émettre ou de vendre, des actions ordinaires ou des titres ou d’autres instruments financiers pouvant être convertis en actions ordinaires ou comportant le droit d’acquérir des actions ordinaires, sans le consentement écrit préalable du chef de file, agissant pour le compte des preneurs fermes, que celui-ci ne peut refuser de donner ni tarder à donner sans motif raisonnable, sauf (i) dans le cadre de l’émission d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions conformément aux régimes de rémunération des administrateurs, des dirigeants ou des employés, (ii) dans le cadre des régimes d’intéressement des employés de la Société, (iii) conformément aux droits ou aux obligations prévus par les conventions, les effets ou d’autres ententes existants, (iv) conformément à une acquisition conclue entre parties indépendantes ou (v) les actions ordinaires émises dans le cadre du présent placement.

Conformément à la convention de prise ferme, l’une des conditions de clôture du présent placement est que tous les hauts dirigeants et les administrateurs de la Société signent une convention de blocage leur interdisant de vendre ou de s’engager à vendre des actions ordinaires ou des titres pouvant être convertis en actions ordinaires ou échangés contre de telles actions (ou d’annoncer leur intention de le faire) pendant la période de 90 jours suivant la date de clôture sans le consentement écrit préalable du chef de file, agissant pour le compte des preneurs fermes, que celui-ci ne peut refuser de donner ni tarder à donner sans motif raisonnable. Les conventions de blocage ne s’appliquent pas dans les circonstances suivantes : (i) la levée d’options d’achat d’actions ou d’autres titres convertibles de la Société (à la condition que les titres pouvant alors être émis soient assujettis à des périodes d’interdiction d’opérations), (ii) le transfert de telles actions et de tels titres à des membres du groupe du haut dirigeant ou de l’administrateur ou à une entreprise qui appartient au haut dirigeant ou à l’administrateur ou existe dans son intérêt, y compris à des fins de planification fiscale (à la condition que le cessionnaire s’engage par écrit, au profit des preneurs fermes, à être lié par les mêmes restrictions), (iii) un transfert effectué dans le cadre d’une offre publique d’achat qu’un tiers présente de bonne foi à tous les porteurs de titres comportant droit de vote de la Société, d’un plan d’arrangement ou d’une fusion qui entraînerait un changement de contrôle de la Société, ou d’une opération d’acquisition ou de regroupement similaire (à la condition que, si l’offre publique d’achat, le plan d’arrangement, la fusion ou l’opération d’acquisition ou de regroupement n’est pas réalisé, les titres demeurent assujettis à une période d’interdiction d’opérations) ou (iv) le décès de l’un ou l’autre des actionnaires.

Stabilisation du cours et positions à découvert

Conformément aux instructions générales de certains organismes de réglementation des valeurs mobilières, les preneurs fermes ne peuvent pas, pendant la durée du présent placement, acheter des actions ordinaires ou offrir d’en acheter. Cette restriction comporte certaines exceptions, y compris (i) les achats ou les offres d’achat permis par les Règles universelles d’intégrité du marché applicables aux marchés canadiens, administrées par l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières, qui régissent les opérations de stabilisation et de maintien passif du marché, (ii) les achats ou les offres d’achat effectués pour le compte d’un client dont l’ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement, à la condition que l’achat ou l’offre d’achat vise à préserver un marché équitable et ordonné et n’ait pas pour but de créer une activité réelle ou apparente sur les actions ordinaires ou de faire monter leur prix, ou (iii) les achats ou les offres d’achat qui visent à compenser une position à découvert prise avant le début d’une période de restrictions prescrite. Conformément à ces exigences et dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent attribuer des actions ordinaires en excédent de

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l’émission ou faire des opérations visant à stabiliser ou à fixer le cours des actions ordinaires à un cours autre que celui qui serait formé sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à quelque moment que ce soit par les preneurs fermes. Les preneurs fermes peuvent effectuer ces opérations à la TSX, sur le marché hors cote ou de quelque autre manière que ce soit.

Restrictions relatives à la vente

Les preneurs fermes peuvent également proposer de vendre les actions visées par le placement aux États-Unis, par l’intermédiaire de courtiers inscrits aux États-Unis qu’ils pourraient désigner à titre de mandataires, à des « acquéreurs institutionnels admissibles » (au sens donné au terme qualified institutional buyers dans la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières américaine (les « acquéreurs institutionnels admissibles »)) dans le cadre d’opérations dispensées des obligations d’inscription de la loi sur les valeurs mobilières américaine et des lois d’un État applicables. De plus, les preneurs fermes peuvent placer les actions visées par le placement ailleurs qu’au Canada et aux États-Unis, à condition de ne prendre aucune mesure a) qui donnerait lieu, en vertu des lois du territoire en question, à quelque obligation que ce soit d’établir ou de déposer un prospectus, une déclaration d’enregistrement ou un document dont l’effet est similaire ou b) qui créerait pour la Société quelque obligation de conformité permanente ou de communication de l’information continue que ce soit en vertu des lois du territoire en question.

Les actions visées par le placement n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la loi sur les valeurs mobilières américaine ou des lois sur les valeurs mobilières ou des lois axées sur la protection de l’épargne ( blue sky laws ) d’un État américain et ne peuvent, directement ou indirectement, être placées ou vendues aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des obligations d’inscription de la loi sur les valeurs mobilières américaine et des lois sur les valeurs mobilières d’un État applicables. Sauf dans la mesure permise par la convention de prise ferme et dans la mesure permise expressément par les lois américaines applicables, les preneurs fermes ne peuvent placer, vendre ou remettre des actions visées par le placement aux États-Unis. Par ailleurs, la convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes pourront placer et vendre, par l’intermédiaire de certains courtiers inscrits aux États-Unis qu’ils auront désignés à titre de mandataires, des actions visées par le placement à l’extérieur des États-Unis uniquement si ces opérations sont effectuées conformément à la règle 903 du règlement S de la loi sur les valeurs mobilières américaine.

Les actions visées par le placement qui seront émises à des personnes qui se trouvent aux États-Unis, ou pour le compte ou au profit de telles personnes, constitueront des « titres faisant l’objet de restrictions » (au sens donné au terme restricted securities à l’alinéa 144(a)(3) de la loi sur les valeurs mobilières américaine).

Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des actions visées par le placement aux États-Unis. En outre, pendant la période de 40 jours suivant le début du présent placement, le courtier (qu’il participe ou non au présent placement) qui place ou vend les actions visées par le placement aux États-Unis pourrait violer les obligations d’inscription de la loi sur les valeurs mobilières américaine si ces opérations ne sont pas dispensées de ces obligations d’inscription.

Relations entre la Société et certains preneurs fermes

RBC Dominion valeurs mobilières Inc. est membre du groupe d’une institution financière canadienne qui a consenti une facilité de crédit renouvelable à Calian (la « facilité de crédit ») aux termes de la

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convention de crédit datée du 10 août 2017, en sa version modifiée, qu’elle avait conclue, entre autres parties, avec Calian et la Banque Royale du Canada (la « convention de crédit »). Par conséquent, Calian peut être considérée comme un émetteur associé à RBC Dominion valeurs mobilières Inc. au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Le 31 janvier 2020, Calian a conclu une troisième convention modifiant la convention de crédit (la « modification de la convention de crédit »). Selon la modification de la convention de crédit, la Banque Royale du Canada a augmenté la somme pouvant être prélevée sur la facilité de crédit, qui est passée de 40 000 000 $ à 60 000 000 $, et a prorogé la date d’échéance, qui est passée de mai 2020 à juin 2021. Les autres modalités de la convention de crédit demeurent les mêmes. La somme de 26 195 000 $ avait été prélevée sur la facilité de crédit et était impayée au 31 décembre 2019. La facilité de crédit est garantie par une sûreté sur les biens réels et personnels que Calian et ses filiales ont actuellement ou pourraient acquérir par la suite. Calian se conforme aux modalités de chacune des conventions qui régissent cette facilité de crédit depuis que celle-ci a été établie. Calian n’a pas eu à obtenir de renonciation à l’égard d’une violation qu’elle aurait commise aux termes des modalités de la facilité de crédit et aucun changement défavorable important ne s’est produit dans sa situation financière depuis que la facilité de crédit a été établie. La décision de placer les actions visées par le placement a été prise, et les modalités du placement, y compris le prix des actions visées par le placement, ont été établies, par voie de négociation entre Calian, d’une part, et le chef de file, d’autre part. L’institution financière canadienne dont RBC Dominion valeurs mobilières Inc. est membre du groupe n’a pris part ni à la décision d’entreprendre le présent placement ni à l’établissement de ses modalités, mais en a été informée. RBC Dominion valeurs mobilières Inc. n’obtiendra aucun avantage dans le cadre du présent placement, outre la part de la rémunération des preneurs fermes à laquelle elle a droit, qui est payable par Calian. La Société prévoit qu’une tranche du produit net affectée aux fusions et acquisitions servira à réduire temporairement la dette que Calian a contractée sur la facilité de crédit. Voir « Emploi du produit ».

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres qui font l’objet du présent placement est spéculatif et comporte un degré de risque élevé. Avant d’effectuer un placement dans les titres de la Société, les épargnants devraient examiner attentivement les facteurs de risque qui sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus de base et de la notice annuelle et dans les autres documents qui sont intégrés au présent supplément de prospectus par renvoi qui résument les facteurs de risque qui sont susceptibles d’avoir un effet important sur l’entreprise de Calian. Voir « Documents intégrés par renvoi ». Si l’un ou l’autre de ces facteurs de risque devait se matérialiser, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur l’entreprise, les résultats financiers ou la situation financière de Calian. Le cas échéant, le cours des titres de Calian pourrait chuter et les épargnants pourraient perdre la totalité ou une partie de leur placement. Les facteurs de risque qui sont décrits dans les documents mentionnés ci-dessus ne sont pas les seuls auxquels la Société est exposée. Les épargnants devraient également consulter les autres renseignements qui sont donnés dans le présent supplément de prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris les états financiers annuels, les états financiers intermédiaires et les notes complémentaires.

Aucune garantie n’est donnée quant à la réalisation du présent placement

La réalisation du présent placement est assujettie à un certain nombre de conditions. Il n’y a aucune certitude que le présent placement sera réalisé.

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Répartition du produit tiré du présent placement

Calian peut décider, à sa discrétion, de la façon dont le produit net tiré du présent placement sera affecté. À l’heure actuelle, elle compte utiliser le produit net qu’elle prévoit tirer du présent placement de la façon décrite à la rubrique « Emploi du produit » du présent supplément de prospectus. Cependant, la direction de la Société bénéficie d’un pouvoir discrétionnaire quant à la façon dont le produit net sera effectivement utilisé et Calian pourrait décider d’affecter le produit d’une autre façon si elle juge que cela est dans son intérêt. Si la direction de la Société n’affecte pas ces fonds à bon escient, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur l’entreprise de Calian.

ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Dentons Canada S.E.N.C.R.L., conseillers juridiques de la Société, et d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L/s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, selon les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « loi de l’impôt ») et de son règlement d’application en vigueur à la date des présentes (le « règlement »), les actions visées par le placement constitueraient, si elles étaient émises à la date des présentes et à condition d’être inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée », au sens donné à ce terme dans la loi de l’impôt (ce qui comprend la TSX), des « placements admissibles », au sens donné à ce terme dans la loi de l’impôt, pour les fiducies régies par un régime enregistré d’épargne-retraite, un régime enregistré d’épargne-études, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d’épargne-invalidité, un compte d’épargne libre d’impôt (individuellement, un « régime enregistré ») ou un régime de participation différée aux bénéfices, au sens donné à tous ces termes dans la loi de l’impôt.

Nonobstant ce qui précède, si les actions visées par le placement détenues par un régime enregistré constituent des « placements interdits » aux fins de la loi de l’impôt, le titulaire, le souscripteur ou le rentier du régime enregistré en question (le « particulier détenant le contrôle ») sera assujetti à l’impôt de pénalité prévu par la loi de l’impôt. Les actions visées par le placement constitueront généralement des « placements interdits » si le particulier détenant le contrôle a) a un lien de dépendance avec Calian aux fins de la loi de l’impôt ou b) a une « participation notable » (au sens de la loi de l’impôt) dans Calian. Les actions visées par le placement ne constitueront pas des « placements interdits » si elles constituent des « biens exclus », au sens de la loi de l’impôt, pour un régime enregistré. Les porteurs qui ont l’intention de détenir des actions visées par le placement dans un régime enregistré devraient consulter leur fiscaliste afin de se renseigner sur l’application de ces règles dans la situation qui leur est propre.

CERTAINES CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le texte qui suit constitue un résumé des principales considérations fiscales fédérales canadiennes généralement applicables, en vertu de la loi de l’impôt, à l’acquisition, à la détention et à la disposition d’actions visées par le placement par l’épargnant qui les acquiert dans le cadre du présent placement (un « porteur » et, collectivement, les « porteurs »). Le présent résumé s’applique au porteur qui est propriétaire véritable des actions visées par le placement qu’il a acquises dans le cadre du présent placement et qui, aux fins de la loi de l’impôt et à tous les moments pertinents, a) n’a aucun lien de dépendance avec Calian ou avec les preneurs fermes, b) n’est pas affilié à Calian, aux preneurs fermes ou à l’acheteur ultérieur, le cas échéant, des actions visées par le placement et c) détient les actions visées par le placement à titre d’immobilisations. En règle générale, les actions visées par le placement seront considérées comme des immobilisations pour le porteur qui ne les détient pas dans le cadre de

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l’exploitation d’une entreprise et qui ne les a pas acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent résumé est fondé sur a) les dispositions actuelles de la loi de l’impôt et de son règlement d’application en vigueur en date des présentes, b) toutes les propositions expresses visant à modifier la loi de l’impôt ou le règlement qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada, ou pour son compte, avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et c) l’interprétation que donnent les conseillers juridiques aux politiques administratives et aux pratiques d’imposition de l’Agence du revenu du Canada qui ont été publiées avant la date des présentes. Le présent résumé présume que les propositions fiscales seront adoptées dans leur forme actuelle et ne tient pas compte ni ne prévoit d’autres modifications des lois, des politiques administratives ou des pratiques d’imposition, que ce soit par voie de décision ou de mesure judiciaire, législative, réglementaire, administrative ou gouvernementale, ni ne tient compte de lois ou de considérations fiscales provinciales, territoriales ou étrangères qui pourraient différer des considérations fiscales fédérales canadiennes qui sont décrites dans les présentes. Il n’est pas certain que les propositions fiscales seront adoptées ni qu’elles le seront dans leur forme actuelle ni que des modifications d’ordre judiciaire, législatif, réglementaire, administratif ou gouvernemental n’auront pas pour effet de modifier les énoncés qui sont faits dans les présentes.

Le présent résumé ne s’applique pas au porteur a) qui est une « institution financière » (au sens de l’article 142.2 de la loi de l’impôt), b) qui est une « institution financière déterminée » (au sens de la loi de l’impôt), c) qui a fait le choix de présenter ses « résultats fiscaux canadiens » (au sens de la loi de l’impôt) dans une monnaie autre que le dollar canadien, d) dans lequel une participation ou pour lequel une action visée par le placement constituerait un « abri fiscal déterminé » aux fins de la loi de l’impôt, e) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice » (au sens de la loi de l’impôt) à l’égard des actions visées par le placement, f) qui touche des dividendes sur les actions visées par le placement dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes » (au sens de la loi de l’impôt), g) qui est une société par actions résidant au Canada qui est contrôlée par une société non-résidente (ou, conformément aux propositions fiscales, une personne ou un groupe de personnes non-résidentes (composées de quelque combinaison que ce soit de sociétés non-résidentes, de particuliers non-résidents ou de fiducies non-résidentes) qui ont un lien de dépendance entre elles) ou le devient dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements qui comprend l’acquisition d’actions visées par le placement, ou qui a un lien de dépendance avec une telle société, aux fins des règles relatives aux opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées prévues à l’article 212.3 de la loi de l’impôt ou h) qui exploite ou est réputé exploiter une entreprise d’assurance au Canada et ailleurs. Ces porteurs devraient consulter leur fiscaliste avant d’investir dans les actions visées par le placement.

Le présent résumé n’aborde pas toutes les considérations fiscales fédérales canadiennes possibles qui s’appliquent à un placement dans les actions visées par le placement et ne décrit pas les considérations fiscales qui ont trait à la déductibilité de l’intérêt sur les emprunts qui sont effectués afin d’acquérir des actions visées par le placement. En outre, les conséquences fiscales, notamment concernant l’impôt sur le revenu, de l’acquisition, de la détention et de la disposition d’actions visées par le placement sont susceptibles de varier en fonction de la situation de chaque porteur, y compris la province ou le territoire où il réside. Par conséquent, le présent résumé, de nature générale seulement, n’est pas destiné à constituer un avis d’ordre juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur donné. Les porteurs devraient consulter leur fiscaliste pour se renseigner sur les conséquences fiscales qui découleraient d’un placement dans les actions visées par le placement dans la situation qui leur est propre.

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Résidents du Canada

La présente partie du résumé s’applique au porteur qui, aux fins de la loi de l’impôt, est ou est réputé être un résident du Canada à tous les moments pertinents (un « porteur canadien »). Certains porteurs canadiens qui pourraient sinon ne pas être considérés comme détenant leurs actions visées par le placement à titre d’immobilisations pourraient, dans certaines circonstances, avoir le droit de faire le choix irrévocable permis par le paragraphe 39(4) de la loi de l’impôt afin que leurs actions visées par le placement ainsi que les autres « titres canadiens », au sens de la loi de l’impôt, dont ils sont propriétaires au cours de l’année où ils font ce choix et au cours des années d’imposition ultérieures soient considérés comme des immobilisations. Les porteurs canadiens qui envisagent de faire ce choix devraient consulter leur fiscaliste.

Dividendes

Le porteur canadien doit tenir compte des dividendes qu’il a touchés ou est réputé avoir touchés sur les actions visées par le placement, s’il y a lieu, dans le calcul de son revenu d’une année d’imposition. Si ce porteur est un particulier (autre que certaines fiducies), ces dividendes seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes qui s’appliquent aux dividendes imposables reçus de « sociétés canadiennes imposables » (au sens de la loi de l’impôt). Ce porteur peut habituellement obtenir un crédit d’impôt pour dividendes bonifié à l’égard des dividendes que Calian désigne à titre de « dividendes déterminés » conformément aux dispositions de la loi de l’impôt. Le pouvoir de Calian de faire une telle désignation pourrait être limité. Si le porteur canadien est une société par actions, le montant de ces dividendes imposables qui sont inclus dans son revenu d’une année d’imposition et qu’il a touchés ou est réputé avoir touchés sur les actions visées par le placement pourra habituellement être déduit dans le calcul de son revenu imposable de l’année d’imposition en question, sous réserve de certaines restrictions prévues dans la loi de l’impôt. Dans certaines circonstances, les dividendes que le porteur canadien qui est une société par actions a touchés ou est réputé avoir touchés peuvent être considérés comme un gain en capital ou un produit de disposition. Les porteurs canadiens devraient consulter leur fiscaliste à cet égard.

Les porteurs canadiens qui sont des « sociétés privées » (au sens de la loi de l’impôt) ou des « sociétés assujetties » (au sens de la loi de l’impôt) seront habituellement tenus de payer l’impôt supplémentaire de la partie IV de la loi de l’impôt (remboursable dans certaines circonstances) sur les dividendes qu’ils ont touchés (ou sont réputés avoir touchés) sur les actions visées par le placement, dans la mesure où ils peuvent déduire les dividendes en question dans le calcul de leur revenu imposable de l’année en question.

Disposition d’actions visées par le placement

Au moment de la disposition ou de la disposition réputée d’actions visées par le placement (autrement que dans le cadre d’un achat à des fins d’annulation par Calian), le porteur canadien réalisera habituellement un gain (une perte) en capital, au cours de l’année d’imposition durant laquelle la disposition a eu lieu, correspondant à la mesure dans laquelle le produit de disposition, déduction faite des frais de disposition raisonnables, est supérieur (inférieur) au prix de base rajusté des actions visées par le placement pour lui, selon le cas, immédiatement avant la disposition ou la disposition réputée.

Le prix de base rajusté d’une action visée par le placement acquise dans le cadre du présent placement pour le porteur canadien sera calculé en faisant la moyenne du coût de cette action et du prix de base

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rajusté de toutes les autres actions ordinaires de Calian qui appartiennent à ce porteur à titre d’immobilisations à ce moment-là, le cas échéant.

Le traitement fiscal des gains et des pertes en capital est décrit plus amplement ci-après à la sous-rubrique « Gains et pertes en capital ».

Gains et pertes en capital

En règle générale, le porteur canadien doit tenir compte de la moitié des gains en capital (un « gain en capital imposable ») qu’il a réalisés au cours d’une année d’imposition dans le calcul de son revenu de l’année d’imposition au cours de laquelle la disposition a eu lieu. Conformément aux dispositions de la loi de l’impôt et sous réserve de celles-ci, le porteur canadien doit déduire la moitié des pertes en capital (une « perte en capital déductible ») qu’il a réalisées au cours d’une année d’imposition des gains en capital imposables qu’il a réalisés au cours de cette année-là. Les pertes en capital déductibles qui excèdent les gains en capital imposables réalisés au cours de l’année d’imposition au cours de laquelle la disposition a eu lieu peuvent être reportées rétrospectivement sur les trois années d’imposition antérieures ou prospectivement sur une année d’imposition ultérieure et déduites des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années-là, dans la mesure et les circonstances décrites dans la loi de l’impôt.

Le porteur canadien qui est une société par actions peut, dans certaines circonstances, déduire des pertes en capital qu’il a réalisées au moment de la disposition ou de la disposition réputée d’une action visée par le placement les dividendes qu’il a déjà touchés ou est réputé avoir touchés sur celle-ci ou sur une action remplaçant une telle action visée par le placement dans la mesure et les circonstances décrites dans la loi de l’impôt. Des règles similaires peuvent s’appliquer afin de réduire les pertes en capital découlant de la disposition ou de la disposition réputée d’actions visées par le placement qui sont détenues par une fiducie ou une société de personnes dont une société par actions, une société de personnes ou une fiducie est membre ou bénéficiaire. Les porteurs canadiens à qui ces règles sont susceptibles de s’appliquer devraient consulter leur fiscaliste à cet égard.

Le porteur canadien qui, pendant toute l’année d’imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la loi de l’impôt) pourrait devoir payer un impôt supplémentaire (remboursable dans certaines circonstances) sur une certaine partie de son revenu de placement, qui comprend une somme relative aux gains en capital imposables.

Impôt minimum de remplacement

En règle générale, le porteur canadien qui est un particulier (autre que certaines fiducies) et qui a touché ou est réputé avoir touché des dividendes imposables sur les actions visées par le placement ou qui réalise un gain en capital au moment de la disposition ou de la disposition réputée d’actions visées par le placement pourrait être assujetti à l’impôt minimum de remplacement en vertu de la loi de l’impôt. Les porteurs canadiens qui sont des particuliers devraient consulter leur fiscaliste à cet égard.

Les porteurs canadiens devraient consulter leur fiscaliste au sujet de l’application de l’impôt minimum de remplacement.

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Non-résidents du Canada

La présente partie du présent résumé s’applique de manière générale au porteur qui, à tous les moments pertinents, aux fins de la loi de l’impôt, a) n’est pas un résident du Canada et ni n’est réputé l’être et b) n’utilise ni ne détient les actions visées par le placement dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (un « porteur non-résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, pourraient s’appliquer au porteur non-résident qui est un assureur qui exploite une entreprise au Canada et ailleurs ou qui est une « banque étrangère autorisée » (au sens de la loi de l’impôt). De tels porteurs non-résidents devraient consulter leur fiscaliste à cet égard.

Dividendes

Les dividendes versés ou crédités, ou réputés en vertu de la loi de l’impôt avoir été versés ou crédités, au porteur non-résident par Calian sur les actions visées par le placement, le cas échéant, seront en règle générale assujettis à une retenue d’impôt canadien au taux de 25 %, à moins que ce taux ne soit réduit par les dispositions d’une convention fiscale applicable qui aurait été conclue entre le Canada et le pays où réside le porteur non-résident. Si le porteur non-résident est un résident des États-Unis aux fins des dispositions actuelles de la Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les États-Unis d’Amérique , en sa version modifiée, le cas échéant, qu’il a droit aux avantages conférés par cette convention et qu’il est le propriétaire véritable des dividendes, le taux de la retenue d’impôt canadien applicable aux dividendes sera habituellement ramené à 15 %.

Dispositions d’actions ordinaires

Le porteur non-résident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la loi de l’impôt relativement aux gains en capital qu’il aura réalisés au moment de la disposition d’actions visées par le placement, à moins que les actions visées par le placement ne constituent des « biens canadiens imposables » (au sens de la loi de l’impôt) pour lui au moment de la disposition et que le gain ne soit pas exonéré d’impôt aux termes d’une convention fiscale applicable.

À la condition que les actions visées par le placement soient inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée (ce qui comprend actuellement la TSX) au moment de la disposition, les actions visées par le placement ne constitueront généralement pas des biens canadiens imposables pour le porteur non-résident, à moins que, à quelque moment que ce soit pendant la période de 60 mois ayant précédé la disposition ou la disposition réputée des actions visées par le placement, les deux conditions suivantes n’aient été remplies : a) (i) le porteur non-résident, (ii) des personnes avec lesquelles le porteur non-résident a un lien de dépendance, (iii) des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non-résident ou les personnes décrites au point (ii) détiennent une participation, directement ou par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personnes, ou (iv) le porteur non-résident de concert avec de telles personnes, ont été propriétaires de 25 % et plus des actions émises de quelque catégorie que ce soit du capital-actions de la Société et b) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions visées par le placement de la Société découle, directement ou indirectement, de l’une ou de plusieurs des catégories de biens suivantes, ou d’une combinaison de celles-ci, soit des biens immeubles ou réels situés au Canada, des « avoirs miniers canadiens » (au sens de la loi de l’impôt), des « avoirs forestiers » (au sens de la loi de l’impôt) ou une option visant les biens ou les avoirs mentionnés ci-dessus, une participation dans ceux-ci ou un droit sur ceux-ci, que les biens ou les avoirs existent ou non. Nonobstant ce qui précède, dans certaines circonstances énoncées dans la loi de l’impôt, les actions visées par le placement pourraient être réputées constituer des biens canadiens imposables.

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Si les actions visées par le placement sont, ou sont réputées être, des biens canadiens imposables pour le porteur non-résident (et ne sont pas des « biens protégés par traité », au sens de la loi de l’impôt), les gains ou les pertes en capital que celui-ci réaliserait au moment de la disposition ou de la disposition réputée de ces actions visées par le placement seront habituellement calculés de la manière décrite ci-dessus à la rubrique « Résidents du Canada – Gains et pertes en capital ».

Les porteurs non-résidents dont les actions visées par le placement pourraient constituer des biens canadiens imposables devraient consulter leur fiscaliste.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires est Société de fiducie AST (Canada), à son bureau principal de Toronto, en Ontario.

AUDITEURS

Les états financiers annuels qui sont intégrés au présent supplément de prospectus par renvoi ont été audités par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables professionnels agréés et experts-comptables autorisés, comme il est indiqué dans leur rapport qui est intégré aux présentes par renvoi. Le cabinet Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. a informé la Société qu’il était indépendant de la Société au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants de l’Ontario pendant la période d’audit relative aux états financiers annuels.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Les questions d’ordre juridique ayant trait au présent placement seront examinées par Dentons Canada S.E.N.C.R.L., pour le compte de la Société, et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L/s.r.l., pour le compte des preneurs fermes.

En date des présentes, les « spécialistes désignés » (au sens donné à ce terme à l’annexe 51-102A2, intitulée « Notice annuelle ») de Dentons Canada S.E.N.C.R.L. et d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L/s.r.l., respectivement, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres émis et en circulation de la Société.

DROIT DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces canadiennes confèrent à l’acquéreur un droit de résolution qui ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou présumée du prospectus et des modifications. Ces lois permettent également à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou ses modifications contiennent des informations fausses ou trompeuses ou ne leur sont pas transmis. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

SA-1

ATTESTATION DE CALIAN

Le 18 février 2020

Le prospectus simplifié, ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tous les faits importants relatifs aux titres qui font l’objet du placement, conformément aux lois sur les valeurs mobilières de la Colombie Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec, de la Nouvelle-Écosse, du Nouveau-Brunswick, de l’Île-du-Prince-Édouard et de Terre-Neuve-et-Labrador.

(signé) « Kevin Ford » Chef de la direction

(signé) « Patrick Houston » Chef des finances

Au nom du conseil d’administration,

(signé) « Kenneth Loeb » (signé) « Richard Vickers » Administrateur Administrateur

SA-2

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 18 février 2020

À notre connaissance, le prospectus simplifié, ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tous les faits importants relatifs aux titres qui font l’objet du placement, conformément aux lois sur les valeurs mobilières de la Colombie Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec, de la Nouvelle-Écosse, du Nouveau-Brunswick, de l’Île-du-Prince-Édouard et de Terre-Neuve-et-Labrador.

Pour VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC. ,

(signé) « François Carrier » Directeur général et chef, Financement aux sociétés

Pour ACUMEN CAPITAL FINANCE ASSOCIÉS LIMITÉE ,

(signé) « Kelly Hughes » Chef, Banque d’investissement

Pour CORPORATION CANACCORD GENUITY ,

Pour STIFEL NICOLAUS CANADA INC.

(signé) « Mike Lauzon » Directeur général

(signé) « Derek Lithwick » Directeur, Services bancaires d’investissement

Pour VALEURS MOBILIÈRES TD INC. ,

(signé) « Scott Penner » Directeur, Services bancaires relatifs au secteur des communications, des médias et des technologies

Pour RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC. ,

(signé) « Aly Gillani » Directeur général

Le présent prospectus préalable de base simplifié a été déposé en Colombie-Britannique, en Alberta, en Saskatchewan, au Manitoba, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse, au Nouveau-Brunswick, à l’Île-du-Prince-Édouard et à Terre-Neuve-et-Labrador dans le cadre d’un régime qui permet d’attendre qu’il soit dans sa version définitive pour établir certains renseignements relatifs aux titres et de les omettre dans le présent prospectus. Ce régime exige qu’un supplément de prospectus contenant les renseignements omis soit remis aux acquéreurs dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres qui font l’objet des présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa. Ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Ces titres n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (la « loi sur les valeurs mobilières américaine ») ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État. Par conséquent, ils ne peuvent être placés ni vendus aux États-Unis (au sens donné au terme United States dans le règlement S de la loi sur les valeurs mobilières américaine), sauf dans le cadre d’opérations dispensées des obligations d’inscription de la loi sur les valeurs mobilières américaine et des lois sur les valeurs mobilières d’un État applicables. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de ces titres aux États-Unis. Voir « Mode de placement ».

L’information intégrée au présent prospectus simplifié par renvoi provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités similaires au Canada. On peut se procurer sans frais un exemplaire des documents intégrés aux présentes par renvoi en s’adressant au chef des finances de Calian Group Ltd. par écrit au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8 ou par téléphone au 613 599-8600, ou encore les consulter sous forme électronique au www.sedar.com .

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission

Le 31 janvier 2020

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Calian Group Ltd. 100 000 000 $ Actions ordinaires Actions privilégiées Bons de souscription Unités

Reçus de souscription Titres d’emprunt

Le présent prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus ») se rapporte au placement, par Calian Group Ltd. (« Calian » ou la « Société »), pendant la durée de validité de 25 mois du présent prospectus, y compris ses modifications, le cas échéant, de titres correspondant à l’un ou l’autre des titres suivants ou à une combinaison de ceux-ci, d’une valeur globale pouvant aller jusqu’à 100 000 000 $ : (i) des actions ordinaires du capital-actions de la Société (les « actions ordinaires »); (ii) des actions privilégiées du capital-actions de la Société (les « actions privilégiées »); (iii) des bons de souscription (les « bons de souscription ») permettant d’acheter d’autres titres (au sens donné à ce terme ci-après) de Calian; (iv) des unités (les « unités ») composées d’un ou de plusieurs des autres titres; (v) des reçus de souscription (les « reçus de souscription »); (vi) des titres d’emprunt de la Société (les « titres d’emprunt » et, collectivement avec les actions ordinaires, les actions privilégiées, les bons de souscription, les unités et les reçus de souscription, les « titres »). Les titres peuvent être placés séparément ou ensemble et, dans le cadre de chaque placement, le nombre de titres qui en font l’objet ou la valeur de ceux-ci, le prix d’émission et les modalités du placement sont établis en fonction de la conjoncture du marché qui a cours à ce moment-là et énoncés dans un supplément de prospectus accompagnant le présent prospectus (un « supplément de prospectus »).

• ii -

Tous les renseignements préalables qui peuvent être omis dans le présent prospectus en vertu des lois applicables seront donnés dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux acquéreurs en même temps que le présent prospectus. Chaque supplément de prospectus comportant les modalités propres aux titres qui en feront l’objet sera intégré au présent prospectus par renvoi aux fins des lois sur les valeurs mobilières en date du supplément de prospectus en question et uniquement aux fins du placement des titres qui en font l’objet.

Les modalités propres aux titres faisant l’objet du placement seront énoncées dans le supplément de prospectus applicable et peuvent comprendre, s’il y a lieu, les suivantes : (i) dans le cas des actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires faisant l’objet du placement, le prix d’émission (s’il s’agit d’un placement à prix fixe), le mode d’établissement du ou des prix d’émission (s’il ne s’agit pas d’un placement à prix fixe) et toute autre modalité propre aux actions ordinaires en question; (ii) dans le cas des actions privilégiées, le nombre d’actions privilégiées faisant l’objet du placement, les droits qui y sont rattachés, le prix d’émission (s’il s’agit d’un placement à prix fixe), le mode d’établissement du ou des prix d’émission (s’il ne s’agit pas d’un placement à prix fixe) et toute autre modalité propre aux actions privilégiées en question; (iii) dans le cas des bons de souscription, le nombre de bons de souscription faisant l’objet du placement, le prix d’émission (s’il s’agit d’un placement à prix fixe), le mode d’établissement du ou des prix d’émission (s’il ne s’agit pas d’un placement à prix fixe), l’appellation, le nombre d’autres titres pouvant être achetés au moment de l’exercice des bons de souscription et leurs modalités ainsi que les opérations qui entraîneront le rajustement de ce nombre, le prix d’exercice, les dates et les périodes d’exercice ainsi que toute autre modalité propre aux bons de souscription en question; (iv) dans le cas des unités, le nombre d’unités faisant l’objet du placement, le prix d’émission, l’appellation, le nombre d’autres titres composant les unités et leurs modalités ainsi que toute autre modalité propre aux unités en question; (v) dans le cas des reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription faisant l’objet du placement, le prix d’émission (s’il s’agit d’un placement à prix fixe), le mode d’établissement du ou des prix d’émission (s’il ne s’agit pas d’un placement à prix fixe), les modalités de conversion des reçus de souscription en d’autres titres, l’appellation, le nombre de ces autres titres et leurs modalités ainsi que toute autre modalité propre aux reçus de souscription en question; (vi) dans le cas des titres d’emprunt, l’appellation et le montant du capital global des titres d’emprunt faisant l’objet du placement, la monnaie ou l’unité monétaire pouvant servir à acheter les titres d’emprunt, les coupures autorisées, le fait que les titres d’emprunt sont de rang supérieur ou inférieur aux autres dettes et obligations de la Société en ce qui concerne le droit au paiement, la nature et la priorité de toute garantie donnée relativement aux titres d’emprunt, toute limite applicable au capital global des titres d’emprunt de la série faisant l’objet du placement, la date d’émission et de remise, la date d’échéance, le prix d’émission (au pair, à escompte ou moyennant une prime), le taux d’intérêt ou la méthode de calcul du taux d’intérêt, la ou les dates de versement de l’intérêt, les droits de conversion ou d’échange qui sont rattachés aux titres d’emprunt, les dispositions relatives au remboursement, par anticipation ou non, les arrangements pris avec le fiduciaire des titres d’emprunt et toute autre modalité propre aux titres d’emprunt en question. Le supplément de prospectus qui se rapporte à un placement de titres donné peut comprendre des modalités relatives aux titres qui en font l’objet qui ne correspondent pas aux modalités et aux critères décrits dans le présent prospectus. La Société ne prévoit pas émettre des titres « nouveaux », au sens qui est donné à ce terme dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable , aux termes du présent prospectus.

La Société peut vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers agissant à titre de contrepartistes, ou par l’entremise de ceux-ci, les placer auprès de ceux-ci ou par leur entremise et les vendre directement à un ou à plusieurs acquéreurs ou par l’entremise de placeurs pour compte ou conformément à des dispenses des obligations prévues par les lois applicables. Voir « Mode de placement ». Le supplément de prospectus se rapportant à un placement de titres donné indiquera les noms des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte, selon le cas, dont Calian aura retenu les services dans le cadre du placement et de la vente des titres et énoncera les modalités du placement de ces titres, y compris, dans la mesure applicable, les frais, escomptes ou autres éléments de rémunération payables aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte dans le cadre du placement, le mode de placement des titres, le prix d’émission initial (s’il s’agit d’un placement à prix fixe), le produit que Calian en tirera ainsi que toute autre modalité importante du mode de placement.

• iii -

Les titres peuvent être vendus en une ou plusieurs opérations à un ou des prix fixes ou non. S’il ne s’agit pas d’un placement à prix fixe, le prix de titres pourra correspondre au cours en vigueur sur le marché au moment de la vente, à un prix établi en fonction du cours en vigueur d’un titre donné sur un marché donné ou à un prix négocié avec les acquéreurs, auquel cas la rémunération payable aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte dans le cadre d’une telle vente diminuera dans la mesure où le prix global payé par les acquéreurs en contrepartie des titres sera inférieur au produit brut versé par les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte à Calian. Le prix auquel les titres seront placés et vendus est susceptible de varier selon les acquéreurs et pendant la durée du placement.

Dans le cadre d’un placement de titres, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte, selon le cas, peuvent attribuer des titres en excédent de l’émission ou faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres à un cours autre que celui-ci qui serait formé sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à quelque moment que ce soit. Voir « Mode de placement ».

Les actions ordinaires sont négociées à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « CGY ». Le 30 janvier 2020, soit le dernier jour de bourse ayant précédé la date du présent prospectus, le cours de clôture des actions ordinaires s’est établi à 42,25 $ à la TSX. Le placement qui est effectué aux termes du présent prospectus et les placements qui feront l’objet d’un supplément de prospectus sont assujettis à l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Dentons Canada S.E.N.C.R.L. pour le compte de Calian.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, chaque série ou émission de titres (sauf les actions ordinaires) sera une nouvelle émission de titres sans marché de négociation établi. Par conséquent, il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres (sauf les actions ordinaires) et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les titres qu’ils auront achetés aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

Il est important que les épargnants éventuels sachent que l’achat de titres pourrait avoir des conséquences fiscales qui ne sont pas nécessairement décrites dans le présent prospectus ou ne le seront pas nécessairement dans le supplément de prospectus applicable et ils devraient lire attentivement l’exposé fiscal, s’il y a lieu, qui figure dans le supplément de prospectus applicable et consulter dans tous les cas un fiscaliste.

Un placement dans les titres comporte un certain nombre de risques. La rubrique « Facteurs de risque » donne de plus amples renseignements à ce sujet.

Dans le cadre de l’émission et de la vente des titres faisant l’objet des présentes, Calian n’a autorisé aucune personne à fournir des renseignements ou à faire des déclarations autres que ceux qui figurent dans le présent prospectus.

Aucun preneur ferme n’a participé à la rédaction du présent prospectus ni n’en a examiné la teneur.

La Société ne place pas les titres dans un territoire où leur placement n’est pas permis.

Le siège social de la Société est situé au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8.

TABLE DES MATIÈRES

AU SUJET DU PRÉSENT PROSPECTUS ............................................................................................................. 1 ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET AUTRES ÉNONCÉS ............................................................................................ 1 DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR................................................................................................... 3 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI .............................................................................................................. 4 AU SUJET DE CALIAN ........................................................................................................................................... 6 Description générale .................................................................................................................................. 6 Structure de la Société ............................................................................................................................... 6 Description sommaire des activités ............................................................................................................ 7 Opérations significatives ............................................................................................................................ 7 Faits nouveaux ........................................................................................................................................... 7 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉE ........................................................................................................... 8 RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE .................................................................................................. 8 DESCRIPTION DES TITRES .................................................................................................................................. 8 Description des actions ordinaires ............................................................................................................. 9 Description des actions privilégiées ........................................................................................................... 9 Description des bons de souscription ........................................................................................................ 9 Description des unités .............................................................................................................................. 10 Description des reçus de souscription ..................................................................................................... 11 Description des titres d’emprunt ............................................................................................................... 12 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ........................................................................................................ 14 COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION ........................................................................................................... 15 DIVIDENDES......................................................................................................................................................... 16 EMPLOI DU PRODUIT ......................................................................................................................................... 16 MODE DE PLACEMENT ....................................................................................................................................... 16 CERTAINES CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES .................................................... 18 FACTEURS DE RISQUE ...................................................................................................................................... 18 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ...................................... 19 AUDITEURS .......................................................................................................................................................... 19 EXPERTS .............................................................................................................................................................. 20 DROIT DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .......................................................................................... 20 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................................ A-1

AU SUJET DU PRÉSENT PROSPECTUS

Les épargnants éventuels devraient se fier uniquement aux renseignements qui figurent dans le présent prospectus ou le supplément de prospectus applicable ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Le terme « prospectus », au sens qui lui est donné dans les présentes, comprend les documents qui y sont intégrés par renvoi. Calian n’a pas autorisé qui que ce soit à fournir des renseignements différents. Les renseignements qui sont donnés dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont valides uniquement à la date du présent prospectus ou à la date qui est indiquée sur la page couverture de ces autres documents. On ne devrait pas présumer que les renseignements donnés dans le présent prospectus sont exacts à quelque autre date que ce soit. Calian ne place pas les titres dans un territoire où la loi en interdit le placement.

Avant d’acheter quelque titre que ce soit, les épargnants éventuels devraient lire attentivement le présent prospectus et le supplément de prospectus qui l’accompagne, rédigés tous deux par Calian, ainsi que les renseignements supplémentaires décrits à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

Dans le présent prospectus et les suppléments de prospectus, sauf indication contraire ou à moins que le contexte n’exige une interprétation différente, les termes « Calian » et la « Société » désignent Calian Group Ltd. et ses filiales. Dans le présent prospectus, les termes « direction » ou « membres de la direction » désignent les personnes qui sont des hauts dirigeants de Calian et tous les énoncés qui sont faits par des membres de la direction ou pour leur compte sont faits par ces personnes en leur qualité de dirigeants de Calian et non à titre personnel.

Calian peut vendre quelque combinaison que ce soit des titres qui sont décrits dans le présent prospectus dans le cadre d’un ou de plusieurs placements, jusqu’à concurrence d’une valeur de 100 000 000 $. Le présent prospectus donne une description générale des titres que Calian peut placer. Tous les renseignements qui peuvent être omis dans le présent prospectus en vertu des lois applicables seront donnés dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux acquéreurs en même temps que le présent prospectus. Chaque supplément de prospectus sera intégré au présent prospectus par renvoi aux fins des lois sur les valeurs mobilières en date du supplément de prospectus en question et uniquement aux fins du placement des titres qui en font l’objet.

Sauf indication contraire, toutes les sommes qui figurent dans le présent prospectus et dans les suppléments de prospectus sont exprimées en dollars canadiens.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET AUTRES ÉNONCÉS

Le présent prospectus comporte des énoncés prospectifs ou de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, y compris des énoncés qui sont signalés par des termes tels que « penser », « planifier », « estimer », « continuer », « prévoir », « avoir l’intention de », « s’attendre à », « prédire », « éventuel » ou « en cours », par la forme négative ou des variantes grammaticales de ces termes, par l’utilisation du conditionnel ou du futur ou par d’autres expressions similaires, bien que tous les énoncés prospectifs ne soient pas tous signalés par de tels termes. Les énoncés prospectifs reposent nécessairement sur des estimations et des hypothèses que la Société a faites ou posées à la lumière de son expérience et de sa

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perception des tendances historiques, de la situation qui avait cours au moment pertinent et des faits nouveaux futurs prévus ainsi que d’autres facteurs qu’elle estimait appropriés. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus portent, entre autres, sur les éléments suivants :

• la stratégie de la Société;

• les sources de financement éventuelles;

• la mesure dans laquelle la Société pourra obtenir les fonds nécessaires à l’exécution de ses programmes de croissance selon des modalités avantageuses;

• les dépenses que la Société prévoit engager;

• l’analyse que fait la Société d’occasions susceptibles de maximiser la valeur de la participation des actionnaires dans le cours normal de ses activités;

• la stratégie que la Société adoptera pour protéger sa propriété intellectuelle;

• la mesure dans laquelle la Société réussira à embaucher des employés compétents et à les garder à son service.

Ces énoncés reflètent le point de vue de la Société quant aux événements futurs, sont assujettis à des risques et à des incertitudes et reposent nécessairement sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que Calian les ait considérées comme raisonnables à la date à laquelle elle a fait ces énoncés, sont, de par leur nature, assujetties à des incertitudes et à des éventualités considérables sur le plan commercial, technologique, économique, concurrentiel, politique et social. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats effectivement obtenus par la Société diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou suggérés par ces énoncés prospectifs. Aux fins des énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus, la Société a posé diverses hypothèses sur des points importants, y compris (i) la demande suscitée par ses services, (ii) la mesure dans laquelle elle réussira à entretenir et à améliorer les relations qu’elle a établies avec ses clients, (iii) la conjoncture du marché, (iv) le montant des dépenses publiques, (v) la mesure dans laquelle elle réussira à commercialiser ses produits et ses services et (vi) la mesure dans laquelle elle réussira à exécuter son programme d’acquisitions, y compris à intégrer les entreprises qu’elle a déjà acquises.

Les actionnaires actuels et éventuels devraient surtout considérer certains facteurs dans leur évaluation des énoncés prospectifs, y compris les risques liés aux éléments suivants :

• la concurrence;

• la concentration des produits d’exploitation;

• la possibilité de recruter des professionnels compétents;

• l’exécution des contrats à prix fixe;

• les défauts d’exécution des fournisseurs ou entrepreneurs clés;

• l’évolution des technologies et des demandes des clients;

• la mesure dans laquelle les clients pourront conserver leur part du marché;

• les contrats gouvernementaux;

• le carnet de commandes;

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• le risque de crédit inhérent aux comptes débiteurs;

• le fait que la charge de travail soit insuffisante ou inappropriée pour la main-d’œuvre permanente;

• les devises;

• les activités exercées à l’étranger;

• les acquisitions;

• le caractère suffisant des assurances souscrites et l’atténuation du risque lié à la responsabilité;

• la prestation de services de santé;

• les regroupements dont les clients pourraient faire l’objet;

• les atteintes à la sécurité des données;

• la conformité aux obligations en matière de protection des renseignements personnels et de respect de la vie privée;

• l’environnement et la santé et la sécurité dans le secteur de la fabrication;

• les autres risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».

Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes, ou un risque dont Calian n’est pas au courant à l’heure actuelle, se matérialisaient ou si les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs se révélaient inexactes, les résultats effectivement obtenus pourraient différer considérablement de ceux qui sont décrits dans les présentes. Ces énoncés prospectifs sont faits en date du présent prospectus et Calian n’a aucune intention et décline toute obligation de les mettre à jour, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. Il est important que les épargnants sachent que les énoncés prospectifs ne sont pas garants des résultats futurs et sont, de par leur nature, incertains. Par conséquent, ils ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR

Les données sur le marché et les différents secteurs d’activité qui sont présentées dans le présent prospectus proviennent de sources indépendantes ou sont tirées de rapports, de journaux, d’études et de publications relatifs à ces secteurs, de sites Web et d’autres sources du domaine public, ainsi que de données sur ces secteurs et d’autres données établies par la Société ou pour son compte à la lumière de sa connaissance de ces secteurs, des marchés et de l’économie (y compris ses opinions, ses estimations et ses hypothèses qui sont fondées sur cette connaissance).

Certaines statistiques et données sur le marché qui figurent dans le présent prospectus, comme les résultats d’études de marché, proviennent d’études de marché effectuées par des tiers indépendants. La Société est d’avis que les données sur les différents secteurs d’activité, le marché et l’économie qui sont présentées dans le présent prospectus sont exactes et, en ce qui concerne les données qu’elle a établies ou qui ont été établies pour son compte, que ses opinions, ses estimations et ses hypothèses sont actuellement appropriées et raisonnables, mais qu’elle ne peut donner aucune assurance quant à leur exactitude ou à leur intégralité. L’exactitude et l’intégralité des données en question ne sont pas garanties. Les résultats effectivement obtenus pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus dans de tels rapports ou publications et on peut s’attendre à ce que la probabilité que les

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différences soient marquées augmente proportionnellement à la durée de l’horizon prévisionnel. Bien qu’elle les pense fiables, la Société n’a pas vérifié de façon indépendante les données provenant de sources indépendantes dont il est question dans le présent prospectus, ni analysé ou vérifié les études de marché auxquelles ces sources se sont fiées ou qu’elles mentionnent ni vérifié les hypothèses sous-jacentes relatives aux secteurs d’activité, au marché et à l’économie ou les autres hypothèses sous-jacentes qu’elles sont posées. Toutes ces données pourraient changer et il est impossible de les vérifier en raison du fait que l’accessibilité et la fiabilité des données entrées sont limitées et que la collecte de données est un processus volontaire et en raison d’autres limites et incertitudes qui sont inhérentes aux études statistiques.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée au présent prospectus par renvoi provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités similaires de la Colombie Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec, de la Nouvelle-Écosse, du Nouveau-Brunswick, de l’Île-du-Prince-Édouard et de Terre-Neuve-et-Labrador. On peut se procurer sans frais un exemplaire des documents intégrés aux présentes par renvoi en s’adressant au chef des finances de Calian par écrit au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8 ou en accédant aux documents d’information affichés sur le site Internet du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), au www.sedar.com.

Les documents suivants de Calian, qui ont été déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités similaires de la Colombie Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec, de la Nouvelle-Écosse, du Nouveau-Brunswick, de l’Île-du-Prince-Édouard et de Terre-Neuve-et-Labrador ou remis à celles-ci, sont expressément intégrés au présent prospectus par renvoi et en font partie intégrante :

• a) la notice annuelle de Calian datée du 25 novembre 2019 pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019 (la « notice annuelle »);

• b) les états financiers consolidés annuels audités de Calian pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019, ainsi que les notes annexes et le rapport indépendant des auditeurs y afférent (les « états financiers annuels »);

• c) le rapport de gestion de Calian pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019;

• d) la circulaire d’information de la direction de Calian datée du 11 décembre 2019 qui se rapporte à l’assemblée annuelle et extraordinaire de ses actionnaires qui aura lieu le 6 février 2020.

Tous les documents du type de ceux qui sont décrits dans le paragraphe qui précède (à

l’exclusion des déclarations de changement important confidentielles) et tous les autres documents du type de ceux qui, selon le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, doivent être intégrés au présent prospectus par renvoi, qui sont déposés par Calian auprès d’une commission des valeurs mobilières ou d’une autorité similaire au Canada entre la date du présent prospectus et la fin d’un placement de titres effectué aux termes des présentes sont réputés être intégrés au présent prospectus par renvoi.

• 5 -

Tout énoncé fait dans les présentes ou dans un document intégré aux présentes par renvoi, ou réputé l’être, est réputé modifié ou remplacé aux fins du présent prospectus dans la mesure où un énoncé fait dans les présentes ou dans un autre document déposé par la suite, qui est également intégré aux présentes par renvoi, ou réputé l’être, modifie ou remplace cet énoncé. Il n’est pas nécessaire que le nouvel énoncé indique qu’il modifie ou remplace un énoncé antérieur, ni qu’il donne d’autres renseignements qui sont énoncés dans le document comportant l’énoncé qu’il modifie ou remplace. Si une telle modification ou un tel remplacement est fait, cela ne doit pas être réputé signifier, à quelque fin que ce soit, que l’énoncé modifié ou remplacé, au moment où il a été fait, constituait une information fausse ou trompeuse, un énoncé faux d’un fait important ou une omission d’énoncer un fait important qui est requis ou dont la mention est nécessaire pour faire en sorte qu’un énoncé ne soit pas faux ou trompeur à la lumière des circonstances dans lesquelles il a été fait. Aucun énoncé ainsi modifié ou remplacé n’est réputé faire partie du présent prospectus en sa version antérieure à la modification ou au remplacement; c’est plutôt le nouvel énoncé qui sera réputé faire partie du présent prospectus.

Lorsqu’une nouvelle notice annuelle ou de nouveaux états financiers annuels ainsi que les rapports de gestion correspondants sont déposés par Calian auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes pendant la durée de validité du présent prospectus, la notice annuelle de l’exercice précédent, les états financiers annuels de l’exercice précédent et tous les états financiers consolidés intermédiaires ayant trait aux périodes comptables précédentes, les déclarations de changement important déposées avant le début de l’exercice pendant lequel la nouvelle notice annuelle est déposée et les déclarations d’acquisition d’entreprise relatives aux acquisitions réalisées depuis le début de l’exercice en question (dans tous les cas, si de tels documents sont déposés) sont réputés ne plus être intégrés au présent prospectus par renvoi aux fins des placements et ventes de titres qui seront effectués ultérieurement aux termes du présent prospectus. Lorsque des états financiers intermédiaires et les rapports de gestion correspondants, sont déposés par Calian auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la durée de validité du présent prospectus, tous les états financiers intermédiaires et les rapports de gestion correspondants déjà déposés sont réputés ne plus être intégrés au présent prospectus par renvoi aux fins des placements et ventes de titres qui seront effectués ultérieurement aux termes du présent prospectus.

Un supplément de prospectus comportant les modalités propres aux titres qui en font l’objet sera remis aux acquéreurs des titres en question en même temps que le présent prospectus dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent et sera réputé intégré au présent prospectus par renvoi en date du supplément de prospectus en question uniquement aux fins du placement des titres qui font l’objet des présentes et du supplément de prospectus en question.

En outre, certains documents de commercialisation (au sens donné à ce terme dans la législation sur les valeurs mobilières applicables) peuvent être utilisés dans le cadre d’un placement de titres effectué aux termes du présent prospectus et du ou des suppléments de prospectus applicables. Les « modèles » des « documents de commercialisation » (au sens donné à ces termes dans la législation sur les valeurs mobilières applicables) qui se rapportent à un placement de titres et qui sont déposés par Calian entre la date du supplément de prospectus applicable et la fin du placement des titres en question sont réputés être intégrés au supplément de prospectus par renvoi aux fins du placement des titres qui en font l’objet.

• 6 -

AU SUJET DE CALIAN

Le texte qui suit présente une description sommaire de Calian; cependant, il ne contient pas tous les renseignements sur Calian qui pourraient être importants pour les épargnants éventuels. Ces derniers sont invités à lire les renseignements plus complets qui figurent, entre autres documents, dans la notice annuelle et les états financiers annuels, qui sont intégrés au présent prospectus par renvoi et sont réputés en faire partie intégrante. Voir notamment les renseignements donnés aux rubriques « Structure de l’entreprise », « Évolution générale de l’entreprise » et « Description des activités » de la notice annuelle.

Description générale

La Société a été constituée sous la dénomination « Calian Technology Ltd. » en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») conformément à ses statuts constitutifs datés du 27 septembre 1982. La Société a modifié ses statuts le 12 janvier 1984, le 23 décembre 1988, le 21 avril 1992 et le 2 septembre 1993 afin de modifier les dispositions relatives au capital-actions. Ils ont ensuite été modifiés comme suit : (i) le 14 septembre 1993 afin de supprimer les restrictions applicables aux sociétés fermées; (ii) le 14 mars 2003 afin de permettre au conseil d’administration de la Société (le « conseil ») de nommer des administrateurs supplémentaires conformément à la LCSA; (iii) le 11 mars 2005 afin de remplacer la dénomination de la Société par « Calian Technologies Ltd. »; (iv) le 1[er] avril 2016 afin de remplacer la dénomination de la Société par « Calian Group Ltd. ».

Le siège social de la Société est situé au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8.

Structure de la Société

En date du présent prospectus, la Société compte les filiales d’exploitation suivantes, qui lui appartiennent toutes en propriété exclusive :

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Calian Group Ltd.
(Canada)
100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
IntraGrain SED Primacy Alio Health
Calian Ltd.
Technologies Ltd. Research Inc. Management Inc. Services Inc.
(Canada)
(Canada) (Canada) (Ontario) (Canada)
100 %
DWP Calian Allphase Clinical
Research
Solutions Inc. International Ltd.
Services Inc.
(Ontario) (Canada)
(Canada)
100 % 100 %
Sat Service,
Calian
Gesellschaft für
Europe B.V.
Kommunikationssysteme mbH
(Pays-Bas)
(Allemagne)
----- End of picture text -----

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Description sommaire des activités

Les compétences de la Société sont diversifiées et ses services et ses solutions relèvent des quatre segments suivants : Technologies de pointe, Santé, Formation et Technologies de l’information. Calian, dont le siège social se trouve à Ottawa, fournit des services et des solutions à des entreprises et à des gouvernements dans les domaines de la santé, de la défense, de la formation, de la sécurité, de l’aérospatiale, de l’ingénierie et des technologies de l’information. Elle met au service de ses clients une équipe de plus de 3 400 ingénieurs, professionnels spécialisés en télécommunications, en technologies de l’information, en commerce et en santé, formateurs et autres professionnels compétents, de même qu’une installation d’ingénierie et de fabrication certifiée selon la norme ISO 9001.

Opérations significatives

Au cours de la période de 75 jours ayant précédé la date du présent prospectus, la Société n’a réalisé aucune opération qui constituerait une acquisition significative aux fins du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue (le « règlement 51-102 »). En outre, en date du présent prospectus, il n’existe aucune acquisition projetée qui aurait atteint un stade permettant à une personne raisonnable de croire qu’il est très probable que la Société réalise l’acquisition en question et qui constituerait une acquisition significative aux fins du règlement 51-102.

Faits nouveaux

Le 25 novembre 2019, la Société a adopté le régime d’achat d’actions des employés (le « RAAE ») à l’intention de ses employés et des employés de ses filiales. Sous réserve de l’obtention de toutes les approbations requises des organismes de réglementation et de l’approbation par les actionnaires de la Société, le RAAE prendra effet le 1[er] février 2020. Le RAAE, s’il est approuvé par les actionnaires de la Société, remplacera le régime d’achat d’actions des employés modifié et reformulé daté du 9 novembre 2015. Le RAAE a pour objet d’offrir aux employés de la Société et de ses filiales un autre moyen de participer au capital-actions en leur donnant la possibilité d’acheter des actions ordinaires au moyen de retenues salariales et de les inciter à faire tous les efforts nécessaires, collectivement, pour le compte de la Société, en vue d’augmenter les profits en augmentant les ventes, en réduisant les frais et en améliorant l’efficacité.

Le 11 décembre 2019, la Société a conclu la convention relative au régime de droits pour la protection des actionnaires (le « régime de droits ») avec Société de fiducie AST (Canada), à titre d’agent des droits. La Société a adopté le régime de droits afin de s’assurer, dans la mesure du possible, que tous ses actionnaires soient traités équitablement dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’une offre visant la Société et que le conseil dispose de suffisamment de temps pour examiner les offres publiques d’achat non sollicitées et pour évaluer les solutions de rechange qui permettraient de maximiser la valeur de la participation des actionnaires, y compris poursuivre l’exécution des plans stratégiques à long terme de la Société, tels qu’ils pourraient être modifiés par celle-ci.

En date du 13 janvier 2020, la Société a conclu des conventions d’indemnisation avec ses administrateurs et ses dirigeants ainsi que chacune des autres personnes qui siègent au conseil ou font partie de la direction d’une autre entité à la demande de la Société. Les administrateurs de la Société sont Kenneth Loeb, Richard Vickers, George Weber, Jo-Anne Poirier, Young Park, Ray Basler et Kevin Ford, qui sont tous indépendants de Calian, sauf Kevin Ford (chef de la direction de la Société). Les hauts dirigeants de la Société sont Kevin Ford (chef de la direction), Patrick Houston (chef des finances et secrétaire général), Jacqueline Gauthier (vice-présidente principale, Expansion des affaires),

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Jerry Johnston (chef de l’information) et Patrick Thera (vice-président et directeur général, Ingénierie des systèmes).

Le 30 janvier 2020, conformément à ses plans de croissance, la Société a acquis deux sociétés du domaine de la santé situées à Ottawa, Allphase Clinical Research Services Inc. (« Allphase ») et Alio Health Services Inc. (« Alio ») (l’« acquisition d’Allphase et d’Alio »). Allphase et Alio fournissent des services d’essais cliniques, de soutien relatif aux médicaments spécialisés et de soins communautaires ainsi que d’autres services, dans tous les cas, par l’intermédiaire d’une application logicielle de pointe servant à gérer la prestation des soins de santé, au secteur des produits pharmaceutiques et des appareils médicaux et au secteur plus vaste des soins de santé. L’acquisition d’Allphase et d’Alio permet au segment Santé de Calian d’accéder à des services d’avant-garde et de servir de nouveaux clients dans les domaines des produits pharmaceutiques, des soins hospitaliers et des soins à domicile. La contrepartie versée à la clôture de l’acquisition d’Allphase et d’Alio, soit 14 500 000 $, se compose de la somme en espèces de 12 000 000 $ et de 62 054 actions ordinaires. La convention relative à l’acquisition d’Allphase et d’Alio prévoit aussi une clause d’indexation sur les bénéfices futurs selon laquelle la Société devra faire deux paiements de 6 000 000 $ chacun à la fin de la première et de la deuxième années si elle réalise un certain bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements pendant ces périodes.

Le 31 janvier 2020, la Société a conclu une troisième convention modifiant la convention de crédit datée du 10 août 2017, en sa version modifiée, qu’elle avait conclue, entre autres parties, avec Calian Ltd. et la Banque Royale du Canada (la « Banque Royale »), à titre de prêteur (la « convention de crédit ») (la « modification de la convention de crédit »). Selon la modification de la convention de crédit, la Banque Royale a augmenté la somme pouvant être prélevée sur la facilité de crédit, qui est passée de 40 000 000 $ à 60 000 000 $, et a prorogé la date d’échéance, qui est passée de mai 2020 à juin 2021. Les autres modalités de la convention de crédit demeurent les mêmes.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉE

Depuis la date des états financiers les plus récents que Calian a déposés, soit les états financiers annuels au sens des présentes, aucun changement important ne s’est produit dans la structure de son capital consolidée, sauf pour ce qui est des changements décrits aux rubriques « Au sujet de Calian – Faits nouveaux » et « Ventes ou placements antérieurs ».

Le supplément de prospectus applicable décrira tous les changements importants qui se produiront dans le capital-actions et les capitaux d’emprunt de la Société à la suite de l’émission de titres effectuée aux termes du supplément de prospectus en question ainsi que les répercussions de ces changements.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Le supplément de prospectus applicable indiquera, s’il y a lieu, les ratios de couverture par le bénéfice relatifs à l’émission de titres effectuée aux termes du supplément de prospectus en question.

DESCRIPTION DES TITRES

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions privilégiées. À la date du présent prospectus, 8 032 818 actions ordinaires ont été émises et sont en circulation et aucune action privilégiée n’a été émise ni n’est en circulation.

Le texte qui suit présente sommairement certaines modalités générales des titres à la date du présent prospectus. Ce sommaire ne prétend pas à l’exhaustivité et est fourni à titre informatif seulement. Le

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supplément de prospectus applicable énoncera les modalités propres aux titres qui feront l’objet d’un placement aux termes du présent prospectus et indiquera dans la mesure dans laquelle les modalités générales décrites dans le présent prospectus s’appliquent aux titres en question. En outre, le supplément de prospectus qui se rapporte à un placement de titres donné peut comprendre des modalités relatives aux titres qui en font l’objet qui ne correspondent pas aux modalités et aux critères décrits dans le présent prospectus.

Description des actions ordinaires

Le texte qui suit présente sommairement les caractéristiques principales des actions ordinaires. Ce sommaire ne prétend pas à l’exhaustivité. Pour obtenir une description complète des actions ordinaires, il y a lieu de se reporter aux statuts de Calian, que l’on peut consulter sur SEDAR, au www.sedar.com.

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de toucher les dividendes déclarés par le conseil, le cas échéant, d’exprimer une voix par action aux assemblées des porteurs d’actions ordinaires et, en cas de dissolution, de recevoir le reliquat des biens de la Société qui peut être réparti entre eux.

Description des actions privilégiées

Le texte qui suit présente sommairement les caractéristiques principales des actions privilégiées. Ce sommaire ne prétend pas à l’exhaustivité. Pour obtenir une description complète des actions privilégiées, il y a lieu de se reporter aux statuts de Calian, que l’on peut consulter sur SEDAR, au www.sedar.com.

Les actions privilégiées peuvent être émises en une ou en plusieurs séries et les administrateurs sont autorisés à fixer le nombre d’actions et l’appellation de chaque série et à établir les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions qui y sont rattachés. Les actions privilégiées ont priorité de rang par rapport aux actions ordinaires en ce qui a trait au versement de dividendes et à la répartition de l’actif en cas de liquidation ou de dissolution de la Société.

Description des bons de souscription

Le texte qui suit présente sommairement certaines modalités générales des bons de souscription qui pourraient faire l’objet d’un placement aux termes du présent prospectus. Ce sommaire ne prétend pas à l’exhaustivité. Le supplément de prospectus énoncera les modalités propres aux bons de souscription qui pourraient être placés aux termes du présent prospectus et indiquera la mesure dans laquelle les modalités générales décrites ci-après s’appliquent aux bons de souscription en question.

Les bons de souscription peuvent être placés séparément ou avec d’autres titres, selon le cas.

Chaque série de bons de souscription peut être émise conformément à un acte de fiducie distinct ou à une convention de placement pour compte distincte qui sera conclu entre Calian et une ou plusieurs banques ou sociétés de fiducie agissant à titre de placeurs des bons de souscription ou encore aux termes de contrats indépendants. Le supplément de prospectus applicable donnera des renseignements sur les conventions relatives aux bons de souscription, s’il y a lieu, qui régiront les bons de souscription qui en font l’objet. On prévoit que le placeur des bons de souscription, s’il y a lieu, agira uniquement à titre de mandataire de Shaw et non à titre de mandataire des porteurs de certificats de bons de souscription ou des propriétaires véritables de bons de souscription. Le texte qui suit présente certaines modalités générales des bons de souscription qui pourraient faire l’objet d’un placement aux termes du présent prospectus. Le supplément de prospectus applicable énoncera les modalités propres aux bons

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de souscription et indiquera dans quelle mesure les modalités générales décrites dans la présente rubrique s’appliquent aux bons de souscription en question.

Calian déposera l’acte de fiducie relatif aux bons de souscription ou la convention de placement pour compte relative aux bons de souscription ayant trait à un placement de bons de souscription, s’il y a lieu, auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes après l’avoir conclu.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités des bons de souscription qui en font l’objet et d’autres renseignements sur ceux-ci, ce qui pourrait comprendre les renseignements suivants (s’il y a lieu) :

• l’appellation des bons de souscription;

• le nombre global de bons de souscription qui font l’objet du placement et le prix d’émission;

• le nombre d’autres titres pouvant être achetés au moment de l’exercice des bons de souscription et les opérations qui donneront lieu au rajustement de ce nombre, ainsi que l’appellation et les modalités de ces titres;

• le prix d’exercice des bons de souscription;

• les dates auxquelles ou les périodes pendant lesquelles les bons de souscription pourront être exercés;

• l’appellation et les modalités des titres avec lesquels les bons de souscription sont émis;

• si les bons de souscription sont émis sous forme d’unités en combinaison avec d’autres titres et la date à compter de laquelle les bons de souscription et les autres titres pourront être transférés séparément;

• le nombre minimal ou maximal de bons de souscription pouvant être exercés en une seule fois;

• le fait que les bons de souscription seront inscrits en bourse ou non;

• les modalités et les restrictions relatives à la transférabilité, à l’échange ou à l’exercice des bons de souscription;

• certaines conséquences fiscales canadiennes importantes découlant de la propriété des bons de souscription;

• d’autres modalités importantes des bons de souscription.

Description des unités

Le texte qui suit présente sommairement certaines modalités générales des unités qui pourraient faire l’objet d’un placement aux termes du présent prospectus. Ce sommaire ne prétend pas à l’exhaustivité. Le supplément de prospectus applicable énoncera les modalités propres aux unités qui pourraient être placées aux termes du présent prospectus et indiquera la mesure dans laquelle les modalités générales décrites ci-après s’appliquent aux unités en question.

Calian peut émettre des unités composées d’un ou de plusieurs des autres titres décrits dans les présentes, selon quelque combinaison que ce soit.

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Chaque unité peut être émise de manière que son porteur soit également le porteur de chacun des titres qui en font partie. Par conséquent, le porteur d’une unité aurait les droits et les obligations du porteur de chacun des titres compris dans l’unité. La convention conformément à laquelle une unité est émise peut prévoir que les titres composant l’unité ne peuvent pas être détenus ou transférés séparément à quelque moment que ce soit ou avant une date stipulée.

Chaque supplément de prospectus applicable énoncera les modalités des unités qui en font l’objet et d’autres renseignements sur celles-ci, ce qui pourrait comprendre les renseignements suivants (s’il y a lieu) :

• le nombre d’unités et de titres composant les unités, leur appellation et leurs modalités, y compris si ces titres peuvent être détenus ou transférés séparément et, le cas échéant, dans quelles circonstances ils peuvent l’être;

• les dispositions relatives à l’émission, au paiement, au règlement, au transfert ou à l’échange des unités ou des titres composant les unités;

• certaines conséquences fiscales canadiennes importantes découlant de la propriété des titres composant les unités;

• d’autres modalités importantes des unités.

La description qui précède et toute autre description des unités qui figure dans un supplément de prospectus applicable ne prétendent pas à l’exhaustivité et sont présentées sous réserve du texte intégral de toute convention relative aux unités en question et, s’il y a lieu, des ententes conclues en matière de garantie et de dépôt à l’égard de ces unités.

Description des reçus de souscription

Le texte qui suit présente sommairement certaines modalités générales des reçus de souscription qui pourraient faire l’objet d’un placement aux termes du présent prospectus. Ce sommaire ne prétend pas à l’exhaustivité. Le supplément de prospectus applicable énoncera les modalités propres aux reçus de souscription qui pourraient être placés aux termes du présent prospectus et indiquera la mesure dans laquelle les modalités générales décrites ci-après s’appliquent aux reçus de souscription en question.

Les reçus de souscription peuvent être placés séparément ou avec d’autres titres, selon le cas. Ils peuvent être émis conformément à une convention relative aux reçus de souscription.

Le supplément de prospectus applicable comportera des renseignements détaillés sur la convention, le cas échéant, régissant les reçus de souscription qui en font l’objet. Calian déposera la convention relative à un placement de reçus de souscription auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes après l’avoir conclue. Le supplément de prospectus applicable énoncera les modalités propres aux reçus de souscription qui feront l’objet d’un placement aux termes du présent prospectus et indiquera la mesure dans laquelle les modalités générales décrites dans la présente rubrique s’appliquent aux reçus de souscription en question. Cette description peut comprendre les éléments suivants (s’il y a lieu) :

• le nombre de reçus de souscription;

• le prix d’émission des reçus de souscription;

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• les modalités de conversion des reçus de souscription en d’autres titres, y compris les conditions applicables;

• le nombre d’autres titres pouvant être échangés au moment de la conversion de chaque reçu de souscription, leur appellation et leurs modalités;

• le nombre d’autres titres avec lesquels les reçus de souscription seront placés, s’il y a lieu, ainsi que leur appellation et leurs modalités, et le nombre de reçus de souscription qui seront placés avec chaque titre;

• les modalités applicables au produit brut ou net qui sera tiré de la vente des reçus de souscription, majoré de l’intérêt réalisé sur celui-ci;

• certaines conséquences fiscales canadiennes importantes découlant de la propriété des reçus de souscription;

• d’autres modalités importantes des reçus de souscription.

Description des titres d’emprunt

Le texte qui suit présente sommairement certaines modalités générales des titres d’emprunt qui pourraient faire l’objet d’un placement aux termes du présent prospectus. Ce sommaire ne prétend pas à l’exhaustivité. Le supplément de prospectus applicable énoncera les modalités propres aux titres d’emprunt qui pourraient être placés aux termes du présent prospectus et indiquera la mesure dans laquelle les modalités générales décrites ci-après s’appliquent aux titres d’emprunt en question.

Les titres d’emprunt peuvent être placés séparément ou ensemble avec d’autres titres, selon le cas. Ils seront émis en une ou en plusieurs séries conformément à un acte de fiducie (l’« acte de fiducie ») qui sera conclu entre la Société et un ou plusieurs fiduciaires qui seront nommés dans le supplément de prospectus se rapportant à la série de titres d’emprunt visée.

Le supplément de prospectus applicable comportera des renseignements détaillés sur l’acte de fiducie régissant les titres d’emprunt qui font l’objet du supplément de prospectus. La Société déposera l’acte de fiducie relatif à un placement de titres d’emprunt auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes après l’avoir conclu. La description de certaines dispositions de l’acte de fiducie qui figure dans la présente rubrique ne prétend pas à l’exhaustivité et est présentée sous réserve du texte intégral de l’acte de fiducie. Les modalités propres aux titres d’emprunt faisant l’objet d’un supplément de prospectus seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Cette description peut comprendre les éléments suivants (s’il y a lieu) :

• l’appellation particulière des titres d’emprunt ;

• le ou les prix d’émission des titres d’emprunt;

• toute limite applicable au capital global des titres d’emprunt;

• la ou les dates, s’il y a lieu, auxquelles les titres d’emprunt arriveront à échéance et la tranche (si elle est inférieure à la totalité du montant du capital) des titres d’emprunt qui sera payable au moment de la déclaration d’un devancement de l’échéance;

• le ou les taux (fixes ou variables) auxquels les titres d’emprunt porteront intérêt, s’il y a lieu, la ou les dates à compter desquelles cet intérêt courra et la ou les dates auxquelles

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il sera payable ainsi que les dates de clôture des registres relatives à l’intérêt payable sur les titres d’emprunt émis sous forme nominative;

• les modalités selon lesquelles Calian pourrait être tenue de rembourser, par anticipation ou non, ou d’acheter les titres d’emprunt conformément aux dispositions relatives à un fonds d’amortissement ou à des dispositions analogues ou d’une autre manière;

• les modalités selon lesquelles la Société pourrait rembourser les titres d’emprunt par anticipation, en totalité ou en partie, à son gré;

• les engagements et les cas de défaut applicables aux titres d’emprunt;

• les modalités de conversion des titres d’emprunt en d’autres titres ou d’échange contre d’autres titres;

• le fait que les titres d’emprunt pourront être émis sous forme nominative ou sous forme de titres au porteur, ou les deux, et, s’ils sont émis sous forme de titres au porteur, les restrictions applicables à leur placement, à leur vente et à leur remise et au passage de la forme nominative à la forme au porteur et vice versa;

• le fait que les titres d’emprunt seront émis ou non sous forme de titres d’emprunt globaux nominatifs (les « titres d’emprunt globaux ») et, le cas échéant, le nom du dépositaire de ces titres d’emprunt globaux;

• les coupures dans lesquelles les titres d’emprunt seront émis;

• chaque bureau où les paiements relatifs aux titres d’emprunt seront effectués et où les titres d’emprunt pourront être présentés aux fins de l’inscription d’un transfert ou d’un échange;

• la monnaie dans laquelle les titres d’emprunt sont libellés ou dans laquelle la Société effectuera les paiements relatifs aux titres d’emprunt;

• les indices, formules ou autres méthodes servant à calculer le montant des remboursements de capital effectués à l’égard des titres d’emprunt (et des versements de la prime, s’il y a lieu) ou des versements de l’intérêt sur les titres d’emprunt;

• d’autres modalités propres aux titres d’emprunt.

Les séries de titres d’emprunt peuvent être émises à divers moment, être assorties de dates d’échéance différentes, porter intérêt à des taux différents et comporter d’autres modalités différentes.

Les modalités selon lesquelles les titres d’emprunt d’une série peuvent être convertis en actions ordinaires ou en d’autres titres de la Société ou échangés contre des actions ordinaires ou d’autres titres de la Société seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Ces modalités pourraient comprendre des dispositions prévoyant que la conversion ou l’échange est obligatoire ou qu’il peut se faire au gré du porteur ou au gré de la Société, et des dispositions prévoyant que le nombre d’actions ordinaires ou d’autres titres devant être reçus par les porteurs de titres d’emprunt de la série en question serait assujetti à des rajustements.

Dans la mesure où les titres d’emprunt peuvent être convertis en actions ordinaires ou en d’autres titres de la Société, avant la conversion, les porteurs de ces titres d’emprunt n’auront aucun des droits dont bénéficient les porteurs des titres en lesquels les titres d’emprunt peuvent être convertis, y compris le droit de toucher des dividendes ou le droit d’exercer les droits de vote rattachés à ces titres sous-jacents.

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VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau qui suit présente sommairement les actions ordinaires ou les titres pouvant être convertis en actions ordinaires ou exercés ou levés en vue d’acquérir de telles actions qui ont été émis par Calian au cours de la période de 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus.

Type de titre Options d’achat d’actions Unités d’actions faisant l’objet de restrictions Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires	Date de l’émission ou de l’octroi 5 février 2019 5 février 2019 5 février 2019 21 février 2019 1ermars 2019 5 mars 2019 6 mars 2019 8 mars 2019 14 mars 2019 14 mars 2019 17 mai 2019 22 mai 2019 5 juin 2019 6 juin 2019 7 juin 2019 10 juin 2019 11 juin 2019 12 juin 2019 13 juin 2019 14 juin 2019 20 juin 2019 24 juin 2019 24 juin 2019 3 septembre 2019 4 septembre 2019 23 septembre 2019 15 novembre 2019	Prix d’émission, de levée ou d’exercice 29,06 $ 29,06 $ 29,55 $ 17,69 $ 19,70 $ 17,69 $ 19,70 $ 29,55 $ 19,70 $ 17,69 $ 17,69 $ 29,55 $ 17,69 $ 17,69 $ 17,69 $ 19,70 $ 17,69 $ 17,69 $ 17,69 $ 17,69 $ 27,30 $ 17,69 $ 19,70 $ 17,69 $ 27,30 $ 27,30 $ -	Nombre de titres émis ou octroyés 9 000 675 1 000(2) 2 000(2) 14 700(2) 10 000(2) 1 500(2) 2 000(2) 35 000(2) 15 000(2) 5 000(2) 1 000(2) 200(2) 200(2) 2 000(2) 2 600(2) 2 600(2) 300(2) 200(2) 7 900(2) 5 000(2) 3 400(2) 3 000(2) 10 000(2) 5 000(2) 2 000(2) 13 864(1)

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Type de titre Options d’achat d’actions Unités d’actions faisant l’objet de restrictions Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires	Date de l’émission ou de l’octroi 25 novembre 2019 25 novembre 2019 27 novembre 2019 27 novembre 2019 28 novembre 2019 28 novembre 2019 3 décembre 2019 4 décembre 2019 5 décembre 2019 30 janvier 2020	Prix d’émission, de levée ou d’exercice 36,49 $ 36,49 $ 34,58 $ 29,55 $ 27,30 $ 17,69 $ 27,30 $ 17,69 $ 29,55 $ -(3)	Nombre de titres émis ou octroyés 35 000 23 015 6 000(2) 3 000(2) 2 000(2) 5 000(2) 1 000(2) 5 700(2) 5 000(2) 62 054(3)

Notes

(1) Titres émis au moment de l’acquisition des droits sur les unités d’actions faisant l’objet de restrictions. (2) Titres émis au moment de la levée d’options d’achat d’actions.

• (3) Titres émis dans le cadre de l’acquisition d’Allphase et d’Alio. Voir « Au sujet de Calian – Faits nouveaux ».

COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION

Les actions ordinaires sont négociées à la TSX sous le symbole « CGY ». Le tableau suivant présente la fourchette des cours et le volume de négociation global des actions ordinaires depuis le 1[er] janvier 2019.

Période civile Janvier 2019 Février 2019 Mars 2019 Avril 2019 Mai 2019 Juin 2019 Juillet 2019 Août 2019 Septembre 2019 Octobre 2019 Novembre 2019 Décembre 2019 Janvier 2020 (jusqu’au 30)	Cours plafond (en dollars) Cours plancher (en dollars) Volume global
	31,25 29,90 79 865 31,15 28,70 103 088 32,30 29,14 84 240 34,95 31,99 101 960 34,88 33,25 143 928 34,67 33,50 162 473 34,50 32,57 70 363 34,15 32,55 247 543 36,00 34,00 67 173 35,42 33,00 96 463 39,68 35,00 90 726 39,78 37,22 59 531 42,94 37,52 92 124

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DIVIDENDES

Le conseil a déclaré et versé les dividendes suivants sur les actions ordinaires au cours des trois derniers exercices :

	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017
Premier trimestre	0,28 $	0,28 $	0,28 $
Deuxième trimestre	0,28 $	0,28 $	0,28 $
Troisième trimestre	0,28 $	0,28 $	0,28 $
Quatrième trimestre	0,28 $	0,28 $	0,28 $

La Société a l’intention de continuer à déclarer des dividendes trimestriels en fonction de ses résultats financiers globaux et de ses flux de trésorerie, mais elle ne donne aucune assurance quant à la déclaration de tels dividendes, à leur montant ou à leur versement à l’avenir. Il revient au conseil, à chaque trimestre, de prendre les décisions relatives au versement de dividendes. La Société n’est assujettie à aucune restriction qui l’empêcherait de verser des dividendes ou des distributions, sauf les restrictions prévues par certains critères de solvabilité prescrits par la LCSA.

EMPLOI DU PRODUIT

L’emploi du produit qui sera tiré de la vente de titres sera décrit dans le supplément de prospectus se rapportant à un placement et à une vente de titres donné. Calian pourrait affecter le produit net tiré de la vente de titres, entre autres, (i) à des acquisitions futures, le cas échéant, et (ii) aux fins générales de son entreprise et aux fins de son fonds de roulement.

La direction de Calian disposera d’un vaste pouvoir discrétionnaire quant à l’emploi du produit net qui sera tiré d’un placement de titres effectué aux termes du présent prospectus et la façon dont Calian utilisera effectivement le produit net pourrait dépendre des besoins de ses activités d’exploitation et de ses besoins en capitaux.

Calian peut émettre des titres (y compris les titres qui font l’objet des présentes) autrement qu’aux termes du présent prospectus.

MODE DE PLACEMENT

Calian peut, pendant la durée de validité de 25 mois du présent prospectus, y compris ses modifications et ses suppléments, offrir de vendre et émettre des titres d’une valeur globale pouvant aller jusqu’à 100 000 000 $ aux termes des présentes.

Calian peut vendre les titres à des preneurs fermes ou à des courtiers agissant à titre de contrepartistes, ou par l’entremise de ceux-ci, les placer auprès de ceux-ci ou par leur entremise et les vendre directement à un ou à plusieurs acquéreurs ou par l’entremise de placeurs pour compte ou conformément à des dispenses des obligations prévues par les lois applicables. Le supplément de prospectus se rapportant à un placement de titres donné indiquera les noms des preneurs fermes, des courtiers ou des placeurs pour compte, selon le cas, dont Calian aura retenu les services dans le cadre du placement et de la vente des titres et énoncera les modalités du placement de ces titres, y compris, dans la mesure applicable, les frais, escomptes ou autres éléments de rémunération payables aux

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preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte dans le cadre du placement, le mode de placement des titres, le prix d’émission initial (s’il s’agit d’un placement à prix fixe), le produit que Calian en tirera ainsi que toute autre modalité importante du mode de placement. Calian peut modifier le prix d’émission initial et les escomptes, les concessions ou les commissions qu’elle accorde, accorde de nouveau ou verse aux courtiers.

Les titres peuvent être vendus en une ou plusieurs opérations à un ou des prix fixes ou non. S’il ne s’agit pas d’un placement à prix fixe, le prix des titres pourra correspondre au cours en vigueur sur le marché au moment de la vente, à un prix établi en fonction du cours en vigueur d’un titre donné sur un marché donné ou à un prix négocié avec les acquéreurs, auquel cas la rémunération payable aux preneurs fermes, aux courtiers ou aux placeurs pour compte dans le cadre d’une telle vente diminuera dans la mesure où le prix global payé par les acquéreurs en contrepartie des titres sera inférieur au produit brut versé par les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte à Calian. Le prix auquel les titres seront placés et vendus est susceptible de varier selon les acquéreurs et pendant la durée du placement.

Dans le cadre de la vente des titres, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte peuvent être rémunérés par Calian ou d’autres parties, y compris sous forme d’honoraires, de commissions ou de concessions. Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement des titres pourraient être réputés être des preneurs fermes aux fins des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et la rémunération que Calian leur aura versée ainsi que tout profit qu’ils auront réalisé sur la revente des titres pourraient être réputés constituer des commissions de placement.

Dans le cadre d’un placement de titres, les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte, selon le cas, peuvent attribuer des titres en excédent de l’émission ou faire des opérations visant à fixer ou à stabiliser le cours des titres à un cours autre que celui-ci qui serait formé sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à quelque moment que ce soit.

Les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte qui participent au placement des titres pourraient avoir droit, aux termes des conventions qu’ils concluront avec Calian, d’être indemnisés par Calian de certaines responsabilités, y compris celles qui découlent des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, ou de toucher une contribution de celle-ci aux sommes qu’ils pourraient être tenus de verser à cet égard. Ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte pourraient être des clients de Calian, conclure des opérations avec celle-ci ou lui fournir des services dans le cours normal des activités.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, chaque série ou émission de titres (sauf les actions ordinaires) sera une nouvelle émission de titres sans marché de négociation établi. Par conséquent, il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres (sauf les actions ordinaires) peuvent être vendus et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les titres qu’ils auront achetés aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Calian pourrait choisir d’inscrire l’un ou l’autre des titres à une ou à plusieurs bourses; toutefois, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, elle ne sera pas tenue de le faire. En outre, les preneurs fermes n’auront aucune obligation de tenir un marché pour la négociation de quelque titre que ce soit. Aucune assurance ne peut être donnée quant à l’ampleur des opérations sur l’un ou l’autre des titres ou à la liquidité de ceux-ci. Voir « Facteurs de risque ».

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Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi sur les valeurs mobilières américaine ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres ne peuvent être placés ou vendus aux États-Unis, ni vendus à des personnes américaines ou placés auprès de telles personnes, ni placés ou vendus pour le compte ou au profit de telles personnes, à moins qu’ils ne soient inscrits en vertu de la loi sur les valeurs mobilières américaine et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables ou qu’une dispense de ces obligations d’inscription n’ait été obtenue. Les preneurs fermes, les courtiers et les placeurs pour compte qui participent au placement conviendront de ne pas vendre ou offrir de vendre ou solliciter une offre d’achat de titres aux États-Unis ou auprès de personnes américaines, ou pour le compte ou au profit de telles personnes, à moins de le faire conformément à une dispense des obligations d’inscription de la loi sur les valeurs mobilières américaine et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de ces titres aux États-Unis.

CERTAINES CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le supplément de prospectus applicable pourrait décrire certaines conséquences fiscales fédérales canadiennes découlant de l’acquisition, de la propriété et de la disposition des titres qui font l’objet du présent prospectus pour l’acquéreur qui est un résident du Canada, ou qui est un non-résident du Canada.

FACTEURS DE RISQUE

Avant de décider d’investir dans les titres, les acquéreurs éventuels devraient considérer attentivement les facteurs de risque et les autres renseignements qui figurent dans le présent prospectus et dans le supplément de prospectus se rapportant à un placement de titres donné et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Un placement dans les titres faisant l’objet des présentes est spéculatif et comporte un degré de risque élevé. Les risques auxquels Calian et son entreprise sont exposées sont décrits dans les documents intégrés au présent prospectus par renvoi, y compris à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle. Voir « Documents intégrés par renvoi ».

Risques liés à un placement de titres

Aucune assurance quant à l’existence d’un marché actif ou liquide

Il n’est pas certain qu’un marché boursier actif ou liquide existera ou sera maintenu pour la négociation des actions ordinaires. Si aucun marché actif ou liquide pour la négociation des actions ordinaires n’existe ni n’est maintenu, cela pourrait avoir un effet défavorable sur le cours de celles-ci. Le fait que les actions ordinaires se négocient ou non à un cours moins élevé dépendra de nombreux facteurs, y compris la liquidité des actions ordinaires, les taux d’intérêt en vigueur, les marchés pour la négociation de titres similaires, la conjoncture économique générale, ainsi que la situation financière, les résultats financiers historiques et les perspectives de Calian.

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des titres (sauf les actions ordinaires) et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre de tels titres, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur.

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Marchés publics et cours des actions

Le cours des actions ordinaires et des autres titres faisant l’objet des présentes qui seront inscrits et affichés à des fins de négociation à la TSX ou à une autre bourse pourrait fluctuer grandement en réaction à la variation des résultats d’exploitation de Calian ou d’autres facteurs. En outre, les fluctuations du marché boursier pourraient avoir un effet défavorable sur le cours des actions ordinaires et des autres titres faisant l’objet des présentes qui seront inscrits et affichés à des fins de négociation à la TSX ou à une autre bourse, sans égard aux résultats d’exploitation de Calian. Les marchés boursiers ont fluctué énormément par le passé, tant en ce qui concerne le cours des titres et le volume d’opérations et, dans certains cas, ces fluctuations n’avaient aucun rapport avec les résultats d’exploitation des émetteurs ou étaient disproportionnées par rapport à ceux-ci. Les fluctuations du marché pourraient avoir un effet défavorable sur le cours des actions ordinaires et des autres titres faisant l’objet des présentes qui seront inscrits et affichés à des fins de négociation à la TSX ou à une autre bourse. Aucune assurance ne peut être donnée quant au cours auquel les actions ordinaires et les autres titres faisant l’objet des présentes qui seront inscrits et affichés à des fins de négociation à la TSX ou à une autre bourse seront négociés.

Émissions supplémentaires et dilution

Calian peut émettre et vendre d’autres titres afin de financer ses activités. Il lui est impossible de prédire la valeur des émissions de titres futures, ou le type de titres qu’elle émettra, ou l’effet, s’il y a lieu, que les émissions et les ventes de titres futures auront sur le cours de l’un ou l’autre de ses titres qui sont émis et en circulation. Si un grand nombre de titres de Calian sont émis ou vendus, ou si le marché perçoit que cela pourrait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des titres de Calian émis et en circulation. Toute vente ou émission supplémentaire de titres de Calian aura pour effet de diluer les droits de vote des porteurs ainsi que le bénéfice par action de Calian. De plus, le marché pourrait percevoir qu’il existe un risque de dilution des actions ordinaires émises et en circulation de Calian en raison du placement effectué aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait contribuer à une baisse progressive du cours de ces actions.

Calian dispose d’un vaste pouvoir discrétionnaire quant à l’emploi du produit net tiré d’un placement

La direction de Calian disposera d’un vaste pouvoir discrétionnaire quant à l’emploi du produit net que Calian tirera de la vente de titres aux termes du présent prospectus ou d’un supplément de prospectus futur et il se pourrait qu’elle emploie ce produit d’une manière qui n’a pas pour effet d’améliorer les résultats d’exploitation de Calian ou d’augmenter la valeur des actions ordinaires ou de ses autres titres émis et en circulation. Si la direction ne fait pas une utilisation judicieuse de ces fonds, cela pourrait entraîner des pertes financières qui pourraient avoir un effet défavorable important sur l’entreprise de Calian ou faire baisser le cours de ses titres émis et en circulation.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires est Société de fiducie AST (Canada), à son bureau principal de Toronto, en Ontario.

AUDITEURS

Les états financiers annuels qui sont intégrés au présent prospectus par renvoi ont été audités par Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables professionnels agréés et experts-comptables autorisés, comme il

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est indiqué dans leur rapport qui est intégré aux présentes par renvoi. Le cabinet

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. a informé la Société qu’il était indépendant au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants de l’Ontario pendant la période d’audit relative à l’exercice de la Société terminé le 30 septembre 2019.

EXPERTS

Sauf indication contraire dans un supplément de prospectus se rapportant à un placement de titres, certaines questions d’ordre juridique ayant trait au placement en question seront examinées par Dentons Canada S.E.N.C.R.L., pour le compte de Calian. En outre, certaines questions d’ordre juridique ayant trait à un placement de titres donné seront examinées par les conseillers juridiques désignés par les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte, selon le cas, au moment du placement, pour le compte de ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte.

À la date des présentes, les « spécialistes désignés » (au sens donné à ce terme à l’annexe 51-102A2, intitulée « Notice annuelle ») de Dentons Canada S.E.N.C.R.L. sont collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de Calian.

DROIT DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces canadiennes confèrent à l’acquéreur un droit de résolution qui ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou présumée du prospectus et des modifications. Ces lois permettent également à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou ses modifications contiennent des informations fausses ou trompeuses ou ne leur sont pas transmis. Toutefois, ces diverses actions doivent être exercées dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

En outre, les acquéreurs initiaux de titres pouvant être convertis, échangés, levés ou exercés (sauf si la Société considère, agissant raisonnablement, que ces titres sont accessoires par rapport au placement applicable dans son ensemble) pourront se prévaloir d’un droit à la nullité contractuel à l’encontre de la Société relativement à la conversion, à l’échange, à la levée ou à l’exercice de ces titres. Ce droit sera décrit plus amplement dans le supplément de prospectus applicable, mais, en règle générale, il permet aux acquéreurs initiaux de recevoir la somme qu’ils ont versée en contrepartie des titres pouvant être convertis, échangés, levés ou exercés (ainsi que toute somme supplémentaire qu’ils ont versée au moment de la conversion, de l’échange, de la levée ou de l’exercice), contre remise des titres sous-jacents acquis de cette façon, si le présent prospectus (en sa version complétée par des suppléments ou des modifications) contient des informations fausses ou trompeuses, à la condition (i) que la conversion, l’échange, la levée ou l’exercice ait lieu dans les 180 jours suivant la date à laquelle le titre pouvant être converti, échangé, levé ou exercé a été acheté aux termes du présent prospectus et (ii) que le droit à la nullité soit exercé dans les 180 jours suivant la date à laquelle le titre pouvant être converti, échangé, levé ou exercé a été acheté aux termes du présent prospectus.

Les épargnants sont avisés que, dans le cadre d’un placement de reçus de souscription, de bons de souscription ou de titres d’emprunt pouvant être convertis, échangés ou exercés (ou d’unités composées en partie de tels titres), le droit d’action en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans un prospectus se limite, en vertu des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, au prix auquel les reçus de souscription, les bons de souscription ou les titres d’emprunt pouvant être convertis, échangés ou exercés (ou les unités composées en partie de tels titres)

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ont été placés. Ainsi, en vertu des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces, l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées au moment de la conversion, de l’échange, de la levée ou de l’exercice des titres. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

A-1

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 31 janvier 2020

Le présent prospectus simplifié, ainsi que les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tous les faits importants relatifs aux titres qui font l’objet du placement, conformément aux lois sur les valeurs mobilières de la Colombie Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec, de la Nouvelle-Écosse, du Nouveau-Brunswick, de l’Île-du-Prince-Édouard et de Terre-Neuve-et-Labrador.

(signé) Kevin Ford Chef de la direction

(signé) Patrick Houston Chef des finances

Au nom du conseil d’administration,

(signé) Kenneth Loeb (signé) Richard Vickers Administrateur Administrateur