Calian Group Ltd. — AGM Information 2021

Feb 25, 2021

CALIAN GROUP LTD. AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST DONNÉ PAR LES PRÉSENTES que l’assemblée annuelle des actionnaires de CALIAN GROUP LTD. (la « Société ») sera tenue virtuellement le jeudi 11 février 2021 à 13 h (heure de l’Est) et diffusée en direct par webémission audio à l’adresse https://web.lumiagm.com/406491454 aux fins suivantes :

• a) recevoir les états financiers de la Société pour l’exercice clos le 30 septembre 2020, de même que le rapport des auditeurs y afférent;

• b) élire les administrateurs de la Société, comme il est décrit plus amplement à la rubrique « Élection des administrateurs » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société (la « circulaire »);

• c) nommer les auditeurs de la Société et autoriser les administrateurs de celle-ci à fixer leur rémunération, comme il est décrit plus amplement à la rubrique de « Nomination des auditeurs » de la circulaire;

• d) traiter toutes les autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

En raison de l’effet de la COVID-19 sur la santé publique et afin de se conformer aux consignes les plus récentes des autorités responsables de la santé publique et des représentants gouvernementaux, la Société tient son assemblée virtuellement cette année. Les actionnaires pourront entendre les délibérations, participer et voter en temps réel au moyen d’une plateforme Web plutôt que d’assister en personne à l’assemblée.

Vous pouvez assister et voter à l’assemblée virtuelle en vous joignant à la webémission audio diffusée en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/406491454 et en entrant votre numéro de contrôle et le mot de passe « calian2021 » (sans espace ni majuscule). Veuillez consulter les instructions de vote qui sont données dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

La Société a recours au mécanisme de notification et d’accès pour remettre les documents relatifs à l’assemblée aux actionnaires inscrits et non inscrits. Ce mécanisme est un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs de mettre la circulaire d’information et d’autres documents en ligne, réduisant ainsi le volume de documents qui doivent être postés aux actionnaires.

On peut consulter la circulaire, le présent avis de convocation, la procuration, la notice annuelle, les états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 30 septembre 2020 et le rapport de gestion correspondant sur SEDAR, au www.sedar.com, ou sur le site Web de la Société, au www.calian.com. Il est rappelé aux actionnaires d’examiner ces documents en ligne avant de voter. Les actionnaires peuvent choisir de recevoir des exemplaires imprimés de ces documents ou obtenir d’autres renseignements sur le mécanisme de notification et d’accès en communiquant avec la Société sans frais au 1 877 225-4264. Il est recommandé aux actionnaires de communiquer avec la Société, le plus tôt possible, au plus tard le 27 janvier 2021, afin de s’assurer de recevoir ces exemplaires bien avant la date limite de soumission des instructions de vote et la date de l’assemblée.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous trouverez ci-joint une procuration. Vous pouvez également obtenir la procuration sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, au www.calian.com.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous trouverez ci-joint un formulaire d’instructions de vote.

Les actionnaires sont priés de remplir et de signer la procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, et de le renvoyer.

L’actionnaire inscrit qui souhaite être représenté par un fondé de pouvoir à l’assemblée doit remplir et soumettre la procuration ci-jointe ou une autre procuration appropriée. Les procurations remplies doivent parvenir à Société de fiducie AST (Canada), service des procurations, B.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, au plus tard le mardi 9 février 2021 à 13 h (heure de l’Est) ou elles pourront être acceptées par le président de l’assemblée avant le début de celle-ci. La procuration renferme également des renseignements sur la marche à suivre pour soumettre votre procuration par téléphone ou Internet.

Les actionnaires non inscrits doivent utiliser le formulaire d’instructions de vote ci-joint pour donner leurs instructions de vote. Ce formulaire indique la manière dont il doit être rempli, l’adresse à laquelle il faut le renvoyer et la date limite pour ce faire. Il est important de lire et de suivre les instructions qui sont données dans le formulaire d’instructions de vote pour que votre vote soit comptabilisé.

FAIT à Kanata, en Ontario, le 14 décembre 2020.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, le secrétaire,

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Patrick Houston

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CALIAN GROUP LTD. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION Le 14 décembre 2020

SOLLICITATION DES PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation, par la direction de CALIAN GROUP LTD. (la « Société »), de procurations destinées à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui sera tenue virtuellement le jeudi 11 février 2021 13 h (heure de l’Est) et diffusée en direct par webémission audio à l’adresse https://web.lumiagm.com/406491454 aux fins énoncées dans l’avis de convocation ci-joint, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement (l’« assemblée »). Il est prévu que les procurations seront sollicitées surtout par la poste, mais les dirigeants, les employés ou les mandataires de la Société pourront également le faire en personne, à un coût nominal et sans rémunération supplémentaire. La Société assumera le coût de la sollicitation par la direction. Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente circulaire sont donnés en date du 14 décembre 2020 et toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Les actionnaires de la Société peuvent voter à toutes les assemblées en personne ou par procuration, que le fondé de pouvoir soit un actionnaire ou non. Les personnes nommées dans la procuration ci-jointe sont des dirigeants de la Société. Chaque actionnaire inscrit a le droit de nommer une personne autre que celles qui sont désignées dans la procuration à titre de fondé de pouvoir. Pour ce faire, il doit inscrire le nom de cette personne dans l’espace en blanc prévu dans la procuration ou remplir une autre procuration appropriée.

Les procurations remplies doivent parvenir à l’agent des transferts de la Société, Société de fiducie AST (Canada), service des procurations, B.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, dans l’enveloppe adressée ci-jointe, par télécopieur au 1 866 718-3111 ou par courriel à l’adresse proxyvote@astfinancial.com, ou encore être remises au secrétaire de la Société, au plus tard le mardi 9 février 2021 à 13 h (heure de l’Est).

Les dirigeants qui sont nommés dans la procuration exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ordinaires ») relativement auxquelles ils ont été nommés fondés de pouvoir (y compris dans le cadre de tout scrutin qui pourrait être tenu) ou s’abstiendront de le faire, conformément aux instructions de l’actionnaire qui les a nommés. Si un actionnaire nomme une personne autre que les dirigeants désignés dans la procuration à titre de fondé de pouvoir, cette personne exercera les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de cet actionnaire conformément aux instructions de celui-ci. En l’absence d’instructions, cette personne pourra voter à sa discrétion. Il incombe à l’actionnaire qui nomme une autre personne à titre de fondé de pouvoir de l’informer qu’elle a été nommée à ce titre. En l’absence d’instructions, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires seront exercés POUR toutes les questions qui seront soumises à l’assemblée.

La procuration confère un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications qui pourraient être apportées aux questions énoncées dans l’avis de convocation et des autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée. À la date des présentes, la direction de la Société n’est au courant d’aucune autre question qui pourrait être soumise à l’assemblée. Si des modifications ou d’autres questions dont la direction n’est pas au courant sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes nommées dans la procuration sollicitée par les présentes voteront avec discernement.

En vertu du paragraphe 148(4) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), une procuration donnée dans le cadre de la présente sollicitation peut être révoquée (1) au moyen d’un acte écrit signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit et déposé a) au siège social de la Société, au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8, à quelque moment que ce soit jusqu’au jour ouvrable précédant la date de l’assemblée, inclusivement, ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, à laquelle la procuration doit être utilisée ou b) avant le moment prévu pour le vote, auprès du président de l’assemblée le jour de celle-ci ou de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou (2) de toute autre manière permise par la loi.

Seuls les porteurs inscrits d’actions ordinaires, ou les personnes qu’ils ont nommées à titre de fondés de pouvoir, ont le droit d’assister et de voter à l’assemblée. Toutefois, dans de nombreux cas, l’actionnaire est propriétaire véritable des actions ordinaires (un « porteur non inscrit »), qui sont immatriculées soit (i) au nom d’un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel le porteur non inscrit traite relativement aux actions ordinaires, comme, par exemple, une banque, une société de fiducie

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ou un courtier en valeurs mobilières, ou encore un fiduciaire ou un administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite (un « REER »), d’un fonds enregistré de revenu de retraite (un « FERR »), d’un régime enregistré d’épargne-études (un « REEE ») ou d’un régime similaire autogéré, soit (ii) au nom d’une agence de compensation et de dépôt (comme Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS »)) dont l’intermédiaire est un adhérent.

Conformément aux exigences du règlement 54-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a remis des exemplaires des documents relatifs à l’assemblée aux intermédiaires et aux agences de compensation et de dépôt afin que ceux-ci les acheminent aux porteurs non inscrits.

Les intermédiaires sont tenus d’acheminer les documents relatifs à l’assemblée aux porteurs non inscrits, sauf si ceux-ci ont renoncé à les recevoir. Les intermédiaires ont souvent recours à des sociétés de services pour ce faire. Si vous êtes un porteur non inscrit, votre nom et votre adresse figureront sur le formulaire d’instructions de vote que l’agent des transferts de la Société, Société de fiducie AST (Canada), ou un intermédiaire (banque, courtier ou société de fiducie) vous a envoyé. Le porteur non inscrit peut voter ou nommer un fondé de pouvoir par la poste, par téléphone, par télécopieur ou par Internet, selon le cas, conformément aux instructions données dans le formulaire d’instructions de vote. Société de fiducie AST (Canada) ou votre intermédiaire, selon le cas, soumettra vos instructions de vote ou le nom de votre fondé de pouvoir à la Société pour votre compte. Vous devez soumettre votre formulaire d’instructions de vote conformément aux instructions qui y sont données et dans les délais qui y sont prévus.

SI VOUS DÉTENEZ VOS ACTIONS ORDINAIRES PAR L’INTERMÉDIAIRE D’UN COURTIER OU D’UN AUTRE INTERMÉDIAIRE, VOUS ÊTES UN PORTEUR NON INSCRIT. LES PORTEURS NON INSCRITS DOIVENT SUIVRE ATTENTIVEMENT LES INSTRUCTIONS QUI FIGURENT DANS LE FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE, Y COMPRIS LES INSTRUCTIONS RELATIVES À LA DATE ET À L’ENDROIT OÙ LE FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE DOIT ÊTRE REMIS. SI VOUS OU LA PERSONNE QUE VOUS DÉSIGNEZ PRÉVOYEZ ASSISTER À L’ASSEMBLÉE ET Y VOTER, VOUS DEVEZ VOUS NOMMER VOUS-MÊME OU NOMMER CETTE PERSONNE À TITRE DE FONDÉ DE POUVOIR AU MOYEN DU FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE.

Le porteur non inscrit peut révoquer un formulaire d’instructions de vote qu’il a déjà donné à un intermédiaire en remettant à ce dernier un avis écrit à cet effet en suivant les instructions données dans le formulaire d’instructions de vote. Pour que cet intermédiaire puisse donner effet à la révocation, l’avis écrit doit lui parvenir bien avant la date prévue pour la tenue de l’assemblée.

Les documents relatifs à l’assemblée sont fournis tant aux propriétaires de titres inscrits qu’aux propriétaires de titres non inscrits. Si vous êtes un propriétaire non inscrit et que la Société ou son mandataire vous a remis ces documents directement, votre nom et votre adresse et les renseignements sur les titres que vous détenez ont été obtenus conformément aux exigences prévues par la réglementation sur les valeurs mobilières applicable auprès de l’intermédiaire qui les détient pour votre compte. En choisissant de vous remettre ces documents directement, la Société (et non l’intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre ces documents et (ii) d’exécuter les instructions de vote que vous aurez données en bonne et due forme. Veuillez renvoyer vos instructions de vote de la manière indiquée dans le formulaire d’instructions de vote.

NOTIFICATION ET ACCÈS

La Société a recours au mécanisme de notification et d’accès pour remettre les documents relatifs à l’assemblée à tous les actionnaires. Ce mécanisme est un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs de mettre la circulaire d’information et d’autres documents en ligne, réduisant le volume de documents qui doivent être postés aux actionnaires. Les actionnaires recevront tout de même l’avis de convocation et pourront choisir de recevoir un exemplaire imprimé de la présente circulaire et d’autres documents. L’avis de convocation renferme de plus amples renseignements à ce sujet. On peut consulter la présente circulaire, l’avis de convocation, la procuration, la notice annuelle, les états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice clos le 30 septembre 2020 et le rapport de gestion correspondant sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, au www.calian.com. Il est rappelé aux actionnaires d’examiner ces documents en ligne avant de voter. Les actionnaires peuvent choisir de recevoir des exemplaires imprimés de ces documents ou obtenir de plus amples renseignements au sujet du mécanisme de notification et d’accès en communiquant avec la Société sans frais au 1 877 225-4264.

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INSTRUCTIONS DE VOTE

Comment voter

Vous pouvez voter de l’une ou l’autre des deux manières suivantes :

• en soumettant votre procuration ou formulaire d’instructions de vote conformément aux instructions qui y sont données;

• en votant en ligne au moyen de la plateforme de diffusion en direct sur le Web.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à l’assemblée virtuelle et y voter en temps réel.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée virtuelle à titre d’invités, mais ils ne pourront pas y voter.

Les actionnaires qui souhaitent nommer une personne autre que les représentants de la direction qui sont désignés dans la procuration ou le formulaire d’instructions de vote (y compris l’actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même à titre de fondé de pouvoir afin d’assister à l’assemblée virtuelle) doivent suivre attentivement les instructions qui figurent dans le document en question. Ces instructions indiquent aussi la marche à suivre pour inscrire les fondés de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada), qui est une étape supplémentaire que l’actionnaire doit remplir après avoir soumis sa procuration ou son formulaire d’instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit auprès de notre agent des transferts, il ne recevra pas le numéro de contrôle qui lui permettrait de participer à l’assemblée virtuelle et pourra seulement y assister à titre d’invité. Les invités pourront entendre les délibérations, mais ils ne pourront pas voter à l’assemblée virtuelle.

Les invités (y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir) peuvent se joindre à l’assemblée. Ils pourront entendre les délibérations, mais ils ne pourront pas voter à l’assemblée.

Instructions à suivre pour se joindre à l’assemblée

• Étape 1 : Joignez-vous à l’assemblée en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/406491454.

• Étape 2 : Suivez les instructions suivantes :

Actionnaires inscrits : Cliquez sur « J’ai un numéro de contrôle » et entrez ensuite votre numéro de contrôle et votre mot de passe, soit « calian2021 » (sans espace ni majuscule). Le numéro de contrôle figure dans la procuration ou l’avis électronique que vous avez reçu d’AST. Si vous utilisez votre numéro de contrôle pour vous joindre à l’assemblée et que vous votez à l’assemblée, cela révoquera toute procuration que vous auriez déjà donnée. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration que vous avez déjà donnée, vous ne devrez pas voter à l’assemblée.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Cliquez sur « J’ai un numéro de contrôle » et entrez ensuite votre numéro de contrôle et votre mot de passe, soit « calian2021 » (sans espace ni majuscule). Les fondés de pouvoir qui ont été dûment nommés et inscrits auprès d’AST, comme il est indiqué dans la présente circulaire, recevront un numéro de contrôle d’AST par courrier électronique après la date limite de soumission des procurations.

Invités : Cliquez sur « Invité » et remplissez ensuite le formulaire en ligne.

Actionnaires non inscrits/fondés de pouvoir qui obtiennent un numéro de contrôle afin de voter durant l’assemblée

Comme étape supplémentaire, vous devez inscrire le fondé de pouvoir auprès d’AST au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 1 212 235-5754 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) au plus tard le mardi 9 février 2021 à 13 h (heure de l’Est). Si vous n’inscrivez pas votre fondé de pouvoir en ligne, celui-ci ne recevra pas le numéro de contrôle de 13 chiffres dont il aura besoin pour voter à l’assemblée.

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Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée, mais ils pourront y participer à titre d’invités.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES TITRES

Au 14 décembre 2020, 9 804 520 actions ordinaires ont été émises et sont en circulation. Les porteurs ont le droit d’exprimer une voix par action ordinaire qu’ils détiennent. Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») a fixé la date de clôture des registres qui sert à établir les actionnaires qui ont le droit d’être convoqués et de voter à l’assemblée au 14 décembre 2020 à la fermeture des bureaux. Toutefois, le fait qu’un actionnaire ne reçoive pas l’avis de convocation à une assemblée des actionnaires ne l’empêche pas de voter à cette assemblée.

En date du 14 décembre 2020, à la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, aucun actionnaire n’est propriétaire véritable de plus de 10 % des actions ordinaires ni n’exerce une emprise sur une telle proportion de ces titres, que ce soit directement ou indirectement.

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS ET D’AUTRES RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

Les états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 30 septembre 2020 (les « états financiers ») et le rapport des auditeurs y afférent seront présentés aux actionnaires à l’assemblée. Les états financiers figurent dans le rapport annuel 2020 de la Société qui accompagne la présente circulaire. Conformément aux dispositions de la LCSA, les états financiers seront uniquement présentés à l’assemblée et ne feront pas l’objet d’un vote.

La Société a déposé sur SEDAR, au www.sedar.com, sa notice annuelle (la « notice annuelle ») pour l’exercice 2020 et son rapport annuel 2020 qui renferme, entre autres choses, tous les renseignements financiers (y compris les états financiers et le rapport de gestion correspondant) qui sont requis par le Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Plus particulièrement, on peut consulter les renseignements qui doivent être divulgués conformément à l’annexe 52-110A1 du règlement 52-110 à la rubrique « Comité d’audit » de la notice annuelle. Sur demande, la Société enverra sans délai aux actionnaires un exemplaire de la notice annuelle, sans frais.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil est élu chaque année. Le nombre d’administrateurs de la Société devant être élus à l’assemblée est de sept (7). Chacune des personnes indiquées ci-après se présente à l’élection, occupera son poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à ce que son successeur soit élu ou nommé et a convenu de siéger au conseil si elle est élue. Sauf si un actionnaire a indiqué dans sa procuration que les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires ne devaient pas être exercés dans le cadre de l’élection des administrateurs, les personnes désignées dans la procuration ci-jointe voteront POUR chacun des candidats proposés qui sont indiqués dans le tableau ci-après. Tous ces candidats siègent au conseil de la Société, à l’exception de Ronald Richardson.

Nom et occupation principale actuelle George Weber(1)(2)(3)(4)(5)(6)(Ontario) Canada Président de WebX Consulting Ltd. Kenneth J. Loeb(1)(2)(3)(4)(6)(Ontario) Canada Président du conseil dirigeant d’Ambassador Realty Inc. Ray Basler(1)(2)(3)(Saskatchewan) Canada Consultant	Nombre d’années de service à titre d’administrateur De 2012 à 2020 De 2001 à 2020 De 2005 à 2020	Nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable, directement ou indirectement
		3 773 6 236(7) 30 600

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Nom et occupation principale actuelle Kevin Ford (Ontario) Canada Président et chef de la direction de la Société Jo-Anne Poirier(1)(2)(3)(4)(Ontario) Canada Présidente et chef de la direction de VON Canada Young Park(1)(2)(3)(Ontario) Canada Consultante Ronald Richardson (Ontario) Canada Membre du conseil de Tundra Oil & Gas, Ltd.	Nombre d’années de service à titre d’administrateur De 2015 à 2020 De 2016 à 2020 De 2017 à 2020 S.O.	Nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable, directement ou indirectement
		24 506 533 415 306

(1) Membre du comité d’audit du conseil.

(2) Membre du comité de rémunération du conseil.

(3) Membre du comité de gouvernance du conseil.

• (4) Membre du comité des mises en candidature du conseil.

• (5) Président du conseil.

• (6) Kenneth J. Loeb a présidé le conseil de 2006 au 31 août 2020. George Weber a été nommé président du conseil le 1[er] septembre 2020.

• (7) Parmi ces actions, 30 sont détenues indirectement par Mystic Financial Corporation, société par actions contrôlée par M. Loeb.

La direction ne prévoit pas que l’un ou l’autre des candidats indiqués ci-dessus sera incapable de siéger au conseil; cependant, si cela devait se produire pour quelque raison que ce soit avant l’assemblée, les personnes désignées dans la procuration ci-jointe se réservent le droit de voter pour un autre candidat, à leur discrétion, sauf si l’actionnaire a indiqué dans sa procuration que les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires ne devaient pas être exercés dans le cadre de l’élection du candidat initial qui est incapable de siéger au conseil.

Les personnes mentionnées ci-dessus exercent l’occupation principale indiquée sous leur nom ou occupent d’autres postes de direction au sein de leurs entreprises respectives depuis au moins cinq ans, à l’exception des personnes suivantes :

• Young Park, qui a été vice-présidente directrice et chef de l’information de D+H de septembre 2012 à juin 2016;

• George Weber, qui a été président et chef de la direction des Services de santé Royal Ottawa jusqu’en août 2018.

Sauf pour ce qui est décrit ci-après :

• a) aucun candidat à titre d’administrateur de la Société n’est, ni n’a été au cours des dix années ayant précédé la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui (i) a fait l’objet d’une ordonnance qui a été rendue pendant que le candidat agissait à titre d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances ou (ii) a fait l’objet d’une ordonnance qui a été rendue après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et qui découlait d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;

• b) aucun candidat à titre d’administrateur de la Société n’est, ni n’a été au cours des dix années ayant précédé la date de la présente circulaire, administrateur ou haut dirigeant d’une société qui, pendant qu’il exerçait ces fonctions ou dans l’année suivant la date à laquelle il a cessé de le faire, a fait faillite, a présenté une proposition concordataire en vertu d’une loi régissant la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet d’une poursuite, d’un arrangement ou d’un concordat avec des créanciers ou intenté une telle poursuite ou proposé un tel arrangement ou concordat ou subi la nomination d’un séquestre, d’un administrateur-séquestre ou d’un fiduciaire chargé de détenir ses biens;

• c) aucun candidat à titre d’administrateur n’a, au cours des dix années ayant précédé la date de la présente circulaire, fait faillite, présenté une proposition concordataire en vertu d’une loi régissant la faillite ou l’insolvabilité, fait

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l’objet d’une poursuite, d’un arrangement ou d’un concordat avec des créanciers ou intenté une telle poursuite ou proposé un tel arrangement ou concordat ou subi la nomination d’un séquestre, d’un administrateur-séquestre ou d’un fiduciaire chargé de détenir ses biens;

• d) aucun candidat à titre d’administrateur n’a fait l’objet (i) d’amendes ou de sanctions imposées par un tribunal en vertu des lois sur les valeurs mobilières ou par un organisme de réglementation des valeurs mobilières ou conclu un règlement amiable avec un tel organisme ou (ii) d’autres amendes ou sanctions imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation qu’un porteur de titres raisonnable serait susceptible de considérer comme importants au moment de la prendre la décision de voter pour le candidat en question.

Jo-Anne Poirier est présidente et chef de la direction de VON Canada Group, qui englobe Infirmières de l’Ordre de Victoria du Canada (« VON Canada »), Infirmières de l’Ordre de Victoria du Canada, région de l’Est (« VON Est ») et Infirmières de l’Ordre de Victoria du Canada, région de l’Ouest (« VON Ouest »). La Cour supérieure de justice de l’Ontario a rendu une ordonnance initiale en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la « LACC ») le 25 novembre 2015 en vue de suspendre toutes les réclamations présentées et les actions intentées à l’encontre de VON Canada, de VON Est et de VON Ouest et de leur actif et de permettre à ces entités de préparer un concordat ou un arrangement à l’intention de leurs créanciers. Les créanciers ont voté en faveur des plans d’arrangement visant ces trois entités et la Cour supérieure de justice de l’Ontario a rendu un jugement en faveur des plans d’arrangement et des concordats de chacune d’entre elles le 23 novembre 2016. En janvier 2017, VON Canada, VON Est et Von Ouest ont été libérées de la protection de la LACC. VON Ontario et VON Nouvelle-Écosse continuent d’exercer leurs activités et ne faisaient pas partie du processus amorcé en vertu de la LACC.

Relevé des présences des administrateurs

Au cours de la période de 12 mois close le 30 septembre 2020, le conseil s’est réuni 18 fois, le comité d’audit, quatre fois, et le comité de rémunération, le comité de gouvernance et le comité des mises en candidature, trois fois, respectivement. Des questions de rémunération et de gouvernance sont également abordées pendant les réunions trimestrielles du conseil auxquelles tous les membres du conseil assistent. Sept administrateurs ont assisté à toutes les réunions du conseil et tous les membres des comités ont assisté à toutes les réunions de leurs comités respectifs, que ce soit par téléphone ou en personne, pendant la période de 12 mois close le 30 septembre 2020, à l’exception de Kenneth Loeb qui n’a pas assisté à deux réunions extraordinaires du conseil et de Young Park qui n’a pas assisté à une réunion extraordinaire du conseil.

Politique sur l’élection à la majorité

Le conseil a adopté une politique sur l’élection à la majorité des administrateurs qui s’applique à toutes les assemblées des actionnaires de la Société où l’élection se tient sans opposition. Conformément à cette politique, si un candidat à l’élection au conseil fait l’objet d’un plus grand nombre d’abstentions que de votes « pour », il devra donner sa démission au président du conseil sans délai après l’assemblée des actionnaires applicable. Le comité de gouvernance décide si la démission doit être acceptée et fait sa recommandation au conseil. Dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires applicable, le conseil annonce publiquement dans un communiqué de presse s’il a décidé d’accepter ou de refuser la démission de cet administrateur et expose les motifs pour lesquels il a refusé la démission, s’il y a lieu. Le conseil accepte la démission, sauf dans des circonstances exceptionnelles. L’administrateur qui donne sa démission aux termes de cette politique ne peut pas participer aux réunions du conseil ou du comité de gouvernance à laquelle sa démission est étudiée.

NOMINATION DES AUDITEURS

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à reconduire le mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L/s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société et à autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération. Deloitte S.E.N.C.R.L/s.r.l. ont été nommés auditeurs de la Société pour la première fois le 25 mars 1991.

Il est prévu que les droits de vote rattachés aux procurations sollicitées par les présentes seront exercés pour la reconduction du mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L/s.r.l., à titre d’auditeurs de la Société, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et l’octroi aux administrateurs de l’autorisation de fixer leur rémunération (sauf si l’actionnaire a indiqué dans sa procuration que les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires ne devaient pas être exercés dans le cadre de la nomination des auditeurs).

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DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

L’analyse de la rémunération ainsi que les tableaux et les rubriques qui sont présentés ci-après donnent des renseignements sur la rémunération du président et chef de la direction, du directeur des finances, du directeur de l’information, du président, Technologies de pointe et du président, Technologie de l’information et services professionnels (les « hauts dirigeants désignés »); le président et chef de la direction, le directeur des finances et le président, Technologie de l’information et services professionnels sont les trois hauts dirigeants les mieux rémunérés de la Société qui ont gagné une rémunération totale de plus de 150 000 $ au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2020, conformément au règlement 51-102 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Sommaire

Grâce à son équipe de direction actuelle, la Société jouit d’une vigueur financière qui lui permet de conserver suffisamment de liquidités et de bénéficier de la marge de manœuvre financière nécessaire pour continuer à offrir un rendement élevé et un dividende appréciable à ses actionnaires. Les résultats de la Société sont établis en fonction du bénéfice qu’elle réalise. Le conseil approuve ensuite la rémunération des hauts dirigeants désignés qui est décrite ci-après en fonction de ces résultats. Pour ce qui est de 2021, la Société gardera le cap sur le recrutement et la fidélisation de gens de haut calibre, y compris des dirigeants. Le conseil estime que la Société se trouve dans une position idéale pour continuer à exécuter ses plans.

Objectifs du programme de rémunération

Le conseil a adopté le principe de la rémunération au rendement. Son programme de rémunération des hauts dirigeants prévoit que les hauts dirigeants sont rémunérés selon la valeur de leur poste sur le marché et leur propre rendement. La politique de la Société en ce qui a trait à la rémunération des hauts dirigeants désignés vise les objectifs suivants :

• chercher à harmoniser les intérêts de la direction et ceux des actionnaires grâce à des mesures incitatives à court et à long terme qui lient la rémunération au rendement. Les mesures incitatives à court terme prennent la forme de primes en espèces, tandis que les mesures incitatives à long terme prennent la forme d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions qui créent une corrélation directe entre la variation du cours des actions de la Société et la rémunération des hauts dirigeants désignés;

• s’assurer que la rémunération globale des hauts dirigeants désignés est non seulement équitable à l’interne, mais concurrentielle sur le marché actuel selon l’expérience et le nombre d’années de service au sein de la Société, afin d’intéresser, de garder à son service et de motiver les personnes qui ont les compétences et le degré d’engagement nécessaires pour contribuer à augmenter la valeur de la participation des actionnaires et faire en sorte que la Société conserve son pouvoir de faire concurrence dans son segment de marché.

GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

Comité de rémunération

Le comité de rémunération se compose des cinq administrateurs indépendants suivants : Kenneth Loeb (président du comité), George Weber (ancien président du comité), Jo-Anne Poirier, Young Park et Ray Basler. Le conseil a déterminé que chacun d’entre eux était indépendant au sens de l’article 1.4 du règlement 52-110 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et possédait les connaissances et l’expérience nécessaires pour bien s’acquitter de ses responsabilités. Les membres du comité ont notamment des compétences en administration des affaires et en finances et occupent tous actuellement ou ont déjà occupé des postes de haute direction.

Le mandat du comité de rémunération comprend les fonctions suivantes : examiner et étudier la politique et les programmes de rémunération de la Société, y compris le montant de la rémunération versée au président et chef de la direction, et en faire état au conseil; examiner les objectifs du président et chef de la direction qui sont établis au début de chaque exercice et évaluer le rendement qu’il a donné pendant l’exercice clos le plus récent; évaluer le rendement des membres de la direction

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principale de la Société, y compris la rémunération incitative à court et à long terme qui leur sera attribuée. La rémunération de tous les autres dirigeants est établie par le président et chef de la direction.

Consultant en rémunération

Au cours de l’exercice 2019, la Société a retenu les services de Mercer Canada, à qui elle a demandé de l’aider à examiner sa politique de rémunération et à s’assurer que des pratiques exemplaires étaient appliquées dans le cadre de la rémunération des dirigeants. La rémunération versée aux dirigeants au cours de l’exercice 2020 tient compte des conclusions et des recommandations de Mercer Canada.

Dans le cadre de ce processus, la Société a comparé ses méthodes de rémunération des dirigeants à celles d’un groupe de 16 sociétés homologues. Ce groupe, qui est composé de sociétés comparables à la Société principalement au chapitre du secteur d’activité, de la portée géographique et de l’envergure de leur entreprise, comprend les sociétés suivantes : Sierra Wireless Inc., Magellan Aerospace Corp., Chartwell, résidences pour retraités, Morneau Shepell Inc., Sienna Senior Living Inc., Groupe IBI Inc., Héroux-Devtek Inc., Evertz Technologies Ltd., EXFO Inc., K-Bro Linen Inc., Kinaxis Inc., Centric Health Corp., Corporation du peuple, Vecima Networks Inc., Technologies interactives Mediagrif Inc. et Caldwell Partners International Inc.

Au cours de l’exercice 2019, la Société a versé la somme de 72 000 $ à Mercer Canada en contrepartie des services de consultation liés à la rémunération des dirigeants que celle-ci lui avait fournis.

Lignes directrices en matière d’actionnariat des dirigeants

Dans le cadre de son examen de la rémunération, au cours de l’exercice 2020, le conseil d’administration a adopté pour la première fois des lignes directrices en matière d’actionnariat des dirigeants (les « lignes directrices »). Ces lignes directrices servent à harmoniser les intérêts des hauts dirigeants désignés et des membres du conseil, d’une part, et ceux des actionnaires de la Société, d’autre part. Les lignes directrices prévoient que chacun des hauts dirigeants désignés et des administrateurs doit cumuler le nombre fixe ou variable d’actions suivant (ce nombre comprend les actions entières, les unités d’actions faisant l’objet de restrictions et les unités d’actions différées, mais ne tient pas compte des options d’achat d’actions) dans un délai de cinq ans à compter de 2021 dans le cas des dirigeants et de trois ans dans le cas des administrateurs.

Dirigeant	Nombre fixe d’actions	Nombre variable d’actions
Président et chef de la direction	35 000	Correspondant au triple du salaire
Directeur des finances	6 500	Correspondant au salaire
Haut dirigeant	5 000	Correspondant au salaire
Président(segment)	5 000	Correspondant au salaire
Administrateurs qui ne sont pas des dirigeants	Nombre fixe d’actions	Nombre variable d’actions
Président du conseil	8 500	Correspondant au triple de laprovision
Membres du conseil	5 000	Correspondant au triple de laprovision

Évaluation des risques

La gestion des risques commence par la participation active du conseil et de l’équipe de direction à l’analyse des nombreux risques auxquels la Société est exposée et leur collaboration avec les cadres et les directeurs de la Société pour gérer ces risques. Les programmes de rémunération incitative peuvent aider à atténuer la prise de risques, mais ils ne suffisent pas. Dans le cadre de l’adoption des objectifs annuels pour 2020, le comité de rémunération a examiné la mesure dans laquelle les régimes incitatifs pouvaient inciter les dirigeants à prendre des risques inutiles ou inappropriés ou à prendre des décisions à court terme.

La politique de rémunération de la Société tient compte autant du rendement à court terme que du rendement à long terme. Le comité de rémunération estime que certains outils et politiques atténuent la possibilité que les hauts dirigeants prennent des risques à court terme excessifs aux dépens de la prospérité à long terme de la Société. La rémunération à court terme

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repose uniquement sur le degré de rentabilité atteint, qui est comparé au plan d’affaires annuel que le comité d’audit passe en revue dans le cadre de son examen des résultats financiers de la Société dans son ensemble et de chaque segment d’activité, et est versée aux hauts dirigeants seulement une fois que les résultats annuels audités ont été approuvés par le conseil. De plus, les risques liés à la rémunération globale sont atténués encore davantage grâce au processus de planification des activités, dans le cadre duquel le conseil examine les plans annuels et stratégiques en détail en priorisant la création de valeur à long terme. Finalement, le conseil peut exercer un certain pouvoir discrétionnaire dans l’établissement de la rémunération qui devrait être versée lorsque des circonstances particulières font en sorte que les régimes incitatifs en vigueur ne cadrent pas avec les objectifs en matière de rendement globaux de la Société.

Le comité de rémunération considère que les processus qui sont en place, y compris les facteurs d’atténuation, sont efficaces et, sur la foi de son examen, il n’est pas d’avis que la politique et les pratiques de rémunération créent des risques qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur la Société.

Description sommaire des composantes de la rémunération

La Société estime que les composantes de la rémunération qui sont décrites ci-après offrent, prises globalement, une rémunération conventionnelle et une rémunération incitative bien équilibrées. L’exposé qui suit décrit les composantes de la rémunération versée par la Société et les principes sous-jacents pour l’exercice clos le 30 septembre 2020.

Composante	Objet
Salaire de base	Offrir une rémunération fixe en contrepartie de l’exécution des fonctions courantes et des compétences et comme outil de recrutement et de maintien en fonction
Régime incitatif à court terme	Offrir une prime en espèces qui est fondée sur le rendement et concurrentielle en fonction du bénéfice réalisé
Attributions incitatives à long terme sous forme d’options et d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions	Des options et des unités d’actions faisant l’objet de restrictions sont attribuées dans le cadre des régimes à base d’actions de 2016 afin de permettre à la direction et aux hauts dirigeants de participer au succès à long terme de la Société

Pour l’exercice 2020, les salaires de base ont été établis en fonction de données externes recueillies sur le marché, ainsi que du rendement et du degré d’expérience de chacun. La prime annuelle qui a été versée au président et chef de la direction, au directeur des finances, au directeur de l’information, au président, Technologies de pointe et au président, Technologie de l’information et services professionnels était fondée sur les résultats d’exploitation globaux de la Société. Les directeurs principaux de la Société ont aussi touché une prime annuelle correspondant à un pourcentage des résultats de leur segment et des résultats de la Société par rapport à leurs plans respectifs. Certains membres de l’équipe de direction sont principalement responsables des résultats financiers d’un segment en particulier.

Le conseil d’administration établit la rémunération après avoir pris en considération le rendement du haut dirigeant, ses compétences, les responsabilités qui lui incombent et son ancienneté au sein de la Société.

Il revient au comité de rémunération d’établir la valeur et les modalités des octrois à recommander au conseil en ce qui a trait au président et chef de la direction. Le directeur des finances et secrétaire de l’entreprise, Patrick Houston, est responsable de la supervision des régimes de rémunération en actions. Tous les nouveaux régimes ou toutes les modifications importantes devant être apportées aux régimes existants doivent être approuvés par le conseil d’administration et, s’il y a lieu, par les actionnaires, mais le directeur des finances et secrétaire de l’entreprise doit mettre les régimes à jour afin d’y apporter les modifications mineures qui sont nécessaires. Les modifications apportées à un régime ou à ses modalités doivent être soumises à l’approbation du comité de rémunération.

Politique relative aux opérations sur titres

Il est interdit aux hauts dirigeants désignés et aux administrateurs de faire de la spéculation sur les titres de la Société et, par conséquent, d’acheter des instruments financiers qui sont conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur au marché des titres de la Société qui leur ont été octroyés à titre de rémunération ou qu’ils détiennent, directement ou indirectement.

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Représentation graphique du rendement

Le graphique suivant compare l’évolution du rendement total cumulatif réalisé par les actionnaires sur les actions ordinaires au rendement total cumulatif de l’indice de rendement total composé S&P/TSX, exprimée en pourcentage, pendant la période de cinq ans close le 30 septembre 2020. Ce graphique présume que la somme de 100 $ a été investie le 1[er] octobre 2015 et que tous les dividendes touchés ont été réinvestis.

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Placement de 100 $ dans Calian par comparaison avec l’indice
de rendement total composé S&P/TSX, de 2016 à 2020
Calian Group Ltd. (TSX : CGY) 308,78 $
Indice de rendement total composé S&P/TSX
138,79 $
127,94 $ 165,65 $
100 $ 106,17 $ 109,15 $ 113,12 $ 109,48 $
----- End of picture text -----

La tendance illustrée par le graphique représente une croissance de 209 % du rendement total cumulatif réalisé par les actionnaires de 2016 à 2020. Pendant la même période, la rémunération totale qui a été versée aux trois hauts dirigeants désignés les mieux rémunérés, globalement, a augmenté de 50 %.

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TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION

(toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens et arrondies au dollar le plus près)

Le tableau suivant présente la rémunération totale qui a été versée à chacun des hauts dirigeants désignés au cours des trois derniers exercices clos les plus récents de la Société.

Nom etposteprincipal	Exercice	Salaire	Attributions à base d’actions(8)	Attributions à base d’options(8)	Rémunération versée dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions(1)	Rémunération versée dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions(1)	Valeur des prestations de retraite	Toute autre rémunération(3)	Total de la rémunération
					Régime incitatif annuel	Régimes incitatifs à long terme
Kevin Ford(5) Président et chef de la direction	2020 2019 2018	426 360 $ 418 000 $ 410 000 $	572 457 $(2) 148 776 $ 85 000 $	- - -	377 967 $ 360 075 $ 363 385 $	- - -	- - -	- - -	1 376 784 $ 926 851 $ 858 385 $
Patrick Houston(7) Directeur des finances et secrétaire de l’entreprise	2020 2019	255 500 $ 180 137 $	226 899 $(2) 75 400 $	- -	149 259 $ 130 707 $	- -	- -	- -	631 658 $ 386 244 $
Jacqueline Gauthier(5)(8) Vice-présidente principale, Expansion des affaires	2020 2019 2018	308 000 $ 310 620 $ 296 200 $	- - 27 000 $	- - -	52 200 $ 263 175 $ 239 725 $	- -	- -	- -	360 200 $ 573 795 $ 562 925 $
Patrick Thera(6) Président, Technologies de pointe	2020 2019 2018	300 000 $ 280 745 $ 275 240 $	91 675 $(2) 74 520 $ 27 000 $	- - -	170 424 $ 179 558 $ 192 645 $	- - -	- - -	- - -	562 099 $ 534 823 $ 494 885 $
Jerry Johnston(4) Directeur de l’information	2020 2019 2018	230 200 $ 225 726 $ 221 300 $	68 801 $(2) 41 760 $ 17 900 $	- - -	141 978 $ 143 266 $ 171 885 $	- - -	- - -	- - -	440 979 $ 410 752 $ 411 085 $

(1) La rémunération qui est versée dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions s’accumule pendant l’exercice et est payable en espèces dans les deux mois suivant la fin de l’exercice.

(2) Le coût rémunératoire des attributions à base d’actions faites sous forme d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions en novembre 2019 repose sur la juste valeur du cours d’une action, soit 8,44 $ et 36,49 $, respectivement.

(3) Sauf indication contraire, la valeur des avantages indirects et des autres avantages personnels n’a pas excédé le moindre de 50 000 $ et de 10 % du total du salaire et de la prime annuels du haut dirigeant désigné.

(4) Jerry Johnston a été nommé directeur de l’information le 1[er] mars 2018. Avant cette date, il était vice-président, Formation et services d’ingénierie.

(5) La prime incitative à court terme pour 2019 a été calculée en fonction de l’atteinte à raison de 105 % du BAII prévu au budget de la Société.

(6) La prime incitative à court terme pour 2018 a été calculée en fonction de l’atteinte à raison de 83 % du BAII prévu au budget de la Division de l’ingénierie des systèmes.

(7) Patrick Houston a été nommé directeur des finances et secrétaire de l’entreprise le 1[er] mars 2019.

(8) La juste valeur des attributions à la date de l’octroi est calculée au moyen du modèle d’établissement des prix Black-Scholes, étant donné qu’il s’agit de la méthode également utilisée à des fins comptables. Ce modèle est utilisé pour calculer la juste valeur des attributions à base d’actions faites sous forme d’options d’achat d’actions. Pour calculer la juste valeur des attributions à base d’actions faites sous forme d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions, le cours de clôture en vigueur le jour ouvrable précédant la date de l’octroi est utilisé, étant donné qu’il s’agit également de la méthode également utilisée à des fins comptables.

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ATTRIBUTIONS EFFECTUÉES DANS LE CADRE DES RÉGIMES INCITATIFS

1. Attributions à base d’actions et attributions à base d’options en circulation

Le tableau suivant présente toutes les attributions à base d’options et attributions à base d’actions en circulation de chacun des hauts dirigeants désignés au 30 septembre 2020.

		Attributions	à base d’options		Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions
**Nom **	Nombre de titres sous-jacent s aux options non levées	Prix de levée par option (en dollars)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non levées(1) (en dollars)	Nombre d’actions ou d’unités d’actions non acquises à leur titulaire	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d’actions non acquises à leur titulaire(2) (en dollars)	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d’actions acquises à leur titulaire, mais non réglées ou distribuées (en dollars)
Kevin Ford	44 130 6 100	60,30 $ 29,55 $	11 août 2025 19 novembre 2023	306 704 $ 229 970 $	5 481 1 933 870	368 597 $ 129 994 $ 58 508 $	S.O.
Patrick Houston	18 353 3 000	60,30 $ 29,06 $	11 août 2025 8 février 2024	127 553 $ 114 570 $	1 974 450	132 752 $ 30 263 $	S.O.
Jacqueline Gauthier	-	-	-	-	280	18 830 $	S.O.
Patrick Thera	6 715 12 000	60,30 $ 29,55 $	11 août 2025 19 novembre 2023	46 669 $ 452 400 $	980 600 280	65 905 $ 40 350 $ 18 830 $	S.O.
Jerry Johnston	4 775 6 000	60,30 $ 29,55 $	11 août 2025 19 novembre 2023	33 186 $ 226 200 $	782 400 185	52 590 $ 26 900 $ 12 441 $	S.O.

(1) La valeur est calculée en fonction de l’écart entre la valeur au marché des actions sous-jacentes aux options à la fin de l’exercice clos le 30 septembre 2020 et le prix de levée de ces options.

(2) La valeur est calculée en fonction de la valeur au marché des actions sous-jacentes aux attributions à la fin de l’exercice clos le 30 septembre 2020.

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2. Attributions effectuées dans le cadre des régimes incitatifs – Valeur à l’acquisition des droits ou gagnée pendant l’exercice

Le tableau suivant présente la valeur des attributions incitatives gagnée par les hauts dirigeants désignés et la valeur sur laquelle ils ont acquis les droits pendant l’exercice clos le 30 septembre 2020.

Nom	Attributions à base d’options – Valeur à l’acquisition des droits pendant l’exercice(1) (en dollars)	Attributions à base d’actions – Valeur à l’acquisition des droits pendant l’exercice (en dollars)	Rémunération versée dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions – Valeur gagnée pendant l’exercice (en dollars)
Kevin Ford	44 300 $	86 241 $	377 967 $
Patrick Houston	50 550 $	7 898 $	149 259 $
Jacqueline Gauthier	7 640 $	24 570 $	52 200 $
Patrick Thera	35 440 $	35 100 $	170 424 $
Jerry Johnston	17 720 $	20 007 $	141 978 $

• (1) La valeur est calculée en fonction de l’écart entre la valeur au marché des actions sous-jacentes aux options à la date de l’acquisition des droits et le prix de levée de ces options.

TITRES DONT L’ÉMISSION EST AUTORISÉE DANS LE CADRE DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS

Le tableau suivant présente sommairement le nombre de nouvelles actions ordinaires dont l’émission a été autorisée dans le cadre des régimes de rémunération en actions de la Société au 30 septembre 2020.

Catégorie de régime Régimes de rémunération en actions approuvés par les porteurs de titres	Nombre de titres devant être émis au moment de la levée ou de l’exercice des options, des bons de souscription et des droits en circulation a) 286 667(1)	Prix de levée ou d’exercice moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en circulation b) 43,69 $	Nombre de titres pouvant servir à des émissions futures dans le cadre des régimes de rémunération en actions (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne a)) c)
			591 736

(1) Ces titres comprennent les actions ordinaires qui peuvent être émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016 de la Société et les actions ordinaires qui peuvent être émises dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 de la Société (se reporter à l’exposé ci-après), mais ne comprennent pas les actions ordinaires dont l’émission a été autorisée dans le cadre du régime d’achat (au sens donné à ce terme ci-après). Dans le cadre du régime d’achat, la Société prévoit émettre environ 30 270 actions ordinaires en février 2020, à un prix d’achat d’environ 24,74 $ chacune, après quoi environ 207 343 actions ordinaires pourront servir à des émissions futures dans le cadre du régime d’achat, conformément aux modalités de celui-ci qui ont été communiquées aux actionnaires de la Société et approuvées par ceux-ci le 5 février 2016.

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Le tableau suivant donne de plus amples renseignements sur le nombre de titres dont l’émission avait été autorisée dans le cadre des régimes de rémunération en actions au 14 décembre 2020 :

Nombre total d’actions ordinaires pouvant servir à des émissions futures dans le cadre des mécanismes de rémunération en titres de la Société, soit 9 % des actions ordinaires en circulation	882 317
Actions ordinaires pouvant être émises au moment de la levée des options en circulation dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016	256 996
Actions ordinaires pouvant être émises au moment de la levée des options en circulation dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016	39 984
Nombre total d’actions ordinaires qui pourront servir à des émissions futures dans le cadre des mécanismes de rémunération en titres de la Société, y compris toute émission effectuée dans le cadre du RAAE de 2020, déduction faite des nombres indiqués ci-dessus	585 427

Régime d’options d’achat d’actions de 2016

Le 6 février 2020, les actionnaires ont approuvé de nouveau et ratifié le régime d’options d’achat d’actions de 2016.

Le régime d’options d’achat d’actions de 2016 est administré par le comité de rémunération, qui a le pouvoir de choisir les administrateurs et les employés auxquels des options sont octroyées, le nombre d’options devant leur être octroyées et le prix auquel les actions ordinaires sous-jacentes à ces options peuvent être achetées, à la condition que ce prix ne soit pas inférieur au cours des actions ordinaires le jour ouvrable précédant la date à laquelle l’option est octroyée. Si l’option est octroyée pendant une période d’interdiction d’opérations, le prix de levée devra correspondre au plus élevé des prix suivants, soit (i) le cours des actions ordinaires le jour ouvrable précédant la date de l’octroi ou (ii) le prix en vigueur après la fin de la période d’interdiction, qui est calculé selon le cours de négociation moyen pondéré selon le volume sur cinq jours des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX »). Les options octroyées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016 ne peuvent généralement pas être transférées et chaque option, à moins qu’elle ne prenne fin dans le cadre de ce régime, expire à la date fixée par le comité de rémunération, qui ne peut pas se situer plus de dix ans après la date à laquelle l’option a été octroyée (sauf si la date d’expiration tombe pendant une période d’interdiction d’opérations ou la période de neuf jours ouvrables suivant l’expiration d’une telle période, auquel cas la date d’expiration se situera plutôt le dixième jour ouvrable suivant la date à laquelle l’interdiction est levée ou la période d’interdiction prend fin).

Sauf décision contraire du comité de rémunération, chaque option est acquise à son titulaire et peut être levée à raison d’un tiers à chaque anniversaire de la date de l’octroi. Le comité de rémunération peut, au moyen d’un avis écrit au participant, devancer la date d’acquisition au titulaire de la totalité ou d’une partie d’une option.

L’acquisition au participant de certaines ou de la totalité de ses options en circulation est devancée si un changement de contrôle (au sens donné à ce terme dans le régime d’options d’achat d’actions de 2016) se produit et que son emploi prend fin dans l’année suivant la date du changement de contrôle. Advenant un changement de contrôle, le comité de rémunération peut prendre des arrangements en vue de la conversion de toutes les options en circulation en options, en droits ou en d’autres titres de toute entité participant au changement de contrôle ou issue de celui-ci ou en vue de l’échange de toutes les options en circulation contre de tels droits, options ou autres titres.

Les employés et les administrateurs de la Société ont le droit de participer au régime d’options d’achat d’actions de 2016 pendant qu’ils sont au service ou siègent au conseil de la Société, selon le cas. Si un participant au régime décède ou est frappé d’invalidité pendant qu’il est au service ou siège au conseil de la Société, selon le cas, ou quitte la Société, son droit (ou celui de son représentant personnel) de participer au régime d’options d’achat d’actions de 2016 s’éteindra à la date du décès, du début de l’invalidité ou du départ, selon le cas, mais les options acquises au participant pourront être levées dans les 180 jours suivant cet événement (sauf si elles ont pris fin auparavant conformément à leurs modalités) et toutes les

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options qui ne lui sont pas acquises prendront fin immédiatement à la date de l’événement. Si un participant au régime d’options d’achat d’actions de 2016 est congédié par la Société ou démissionne, il pourra lever les options sur lesquelles il a acquis les droits dans les 30 jours suivant cet événement (sauf si ces options prennent fin auparavant conformément à leurs modalités), mais les options qui ne lui sont pas acquises prendront fin immédiatement à la date de cet événement.

Le nombre global maximal d’actions ordinaires pouvant être émises au moment de la levée d’options octroyées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016, ajouté au nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises à ce moment-là dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne doit pas excéder neuf pour cent (9 %) des actions ordinaires en circulation de la Société à ce moment-là. Pour plus de précision, toute augmentation du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation donnera lieu à une augmentation du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises au moment de la levée des options octroyées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016, toutes les actions ordinaires visées par une option qui expire ou prend fin sans avoir été pleinement levée pourront faire l’objet d’une autre option et toutes les levées d’options permettront d’effectuer de nouveaux octrois dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016, ce qui donnera effectivement lieu à un « rechargement » du nombre d’options pouvant servir à des octrois dans le cadre de ce régime. Le nombre maximal d’actions (i) émises aux initiés à l’intérieur d’une période d’un an et (ii) pouvant être émises aux initiés de la Société, à quelque moment que ce soit, dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016, ou ce nombre ajouté aux actions émises dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder neuf pour cent (9 %) des actions en circulation, respectivement. La valeur des actions sous-jacentes aux options octroyées aux administrateurs qui ne sont pas des employés dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016 ne peut excéder 100 000 $ par année par administrateur et la valeur des options sous-jacentes aux options octroyées aux administrateurs dans le cadre du régime et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 150 000 $ par année par administrateur, globalement. Le régime d’options d’achat d’actions de 2016 n’autorise pas la Société à accorder de l’aide financière aux participants.

Le conseil peut, à quelque moment que ce soit et sans l’approbation des actionnaires, modifier l’une ou l’autre des dispositions du régime d’options d’achat d’actions de 2016 ou l’une ou l’autre des modalités de toute option octroyée dans le cadre de ce régime ou mettre fin à ce régime, y compris faire des modifications relatives à la levée des options (notamment afin de permettre la levée sans décaissement), des modifications que le conseil juge nécessaires ou souhaitables en raison de modifications apportées aux lois sur les valeurs mobilières ou aux autres lois applicables, des modifications relatives à l’administration du régime ou des modifications d’ordre administratif ou de régie interne. Nonobstant ce qui précède, les modifications suivantes doivent être soumises à l’approbation des actionnaires : a) augmenter le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016 ou les limites applicables à la participation des initiés, b) accroître le pouvoir du conseil de modifier le régime d’options d’achat d’actions de 2016 sans l’approbation des actionnaires, c) augmenter les limites applicables à la participation au régime des employés qui ne sont pas des administrateurs, d) réduire le prix de levée d’une option, e) prolonger la durée d’une option au delà de la date d’expiration, f) permettre le transfert ou la cession des options ou des titres autrement qu’aux fins habituelles du règlement d’une succession ou g) ajouter quelque forme que ce soit d’aide financière à un participant.

Au 30 septembre 2020, des options permettant d’acheter 230 638 actions ordinaires (soit environ 2 % du nombre global d’actions ordinaires émises et en circulation) étaient en circulation dans le cadre de tous les régime d’options d’achat d’actions. Au 14 décembre 2020, des options permettant d’acheter 256 996 actions ordinaires (soit environ 3 % du nombre global d’actions ordinaires émises et en circulation) sont en circulation dans le cadre de tous les régime d’options d’achat d’actions.

Régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016

Le 6 février 2020, les actionnaires ont approuvé de nouveau et ratifié le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016. Ce régime permet l’octroi d’UAFOR aux dirigeants et aux employés de la Société.

Le nombre global maximal de nouvelles actions ordinaires pouvant être émises par la Société dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 à quelque moment que ce soit, ajouté au nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises à ce moment-là dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne doit pas excéder neuf pour cent (9 %) des actions ordinaires en circulation de la Société à ce moment-là.

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Il incombe au conseil d’administrer le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016. Sous réserve des modalités de ce régime, la Société peut attribuer à toute personne admissible le nombre d’UAFOR qu’elle juge approprié selon services que cette personne lui a fournis. Les UAFOR se composent d’une attribution d’unités, dont chacune représente le droit de recevoir une action ordinaire ou, à la discrétion du conseil, une somme en espèces correspondant à la juste valeur marchande de cette action. Le conseil a le pouvoir discrétionnaire de fixer la date à laquelle chaque UAFOR devient acquise à son titulaire et tous les autres critères d’acquisition au titulaire; toutefois, chaque UAFOR attribuée doit devenir acquise à son titulaire au plus tard au troisième anniversaire de la date à laquelle elle a été octroyée. Sauf décision contraire du conseil au moment de l’attribution d’une UAFOR, les UAFOR deviennent acquises à leur titulaire à raison d’un tiers au premier, au deuxième et au troisième anniversaires de la date à laquelle elles ont été octroyées.

Le conseil a le pouvoir ultime d’interpréter, d’appliquer et de modifier le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016, de même que d’y mettre fin. Toutefois, sous réserve des exigences supplémentaires prévues par les règles de la TSX, le cas échéant, les modifications suivantes ne peuvent être apportées au régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 ou aux UAFOR émises dans le cadre de celui-ci sans l’approbation préalable de la TSX et l’approbation des actionnaires : (i) sauf s’il s’agit de rajustements d’usage résultant de certains changements survenus au sein de la Société, augmenter le pourcentage d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime, (ii) augmenter le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés dans le cadre du régime, (iii) modifier la catégorie des participants admissibles au régime afin de permettre aux administrateurs qui ne sont pas des employés d’y participer sur une base discrétionnaire et (iv) modifier les dispositions en matière de modification du régime. Le nombre maximal d’actions ordinaires (i) émises aux initiés de la Société à l’intérieur d’une période d’un an ou (ii) pouvant être émises aux initiés de la Société, à quelque moment que ce soit, dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016, ou ce nombre, ajouté aux actions ordinaires émises dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres, ne peut excéder neuf pour cent (9 %) du nombre total d’actions émises et en circulation de la Société à la date de l’attribution applicable, respectivement.

Le conseil peut apporter certaines modifications au régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 sans l’approbation de la TSX ou d’une autre bourse et sans l’approbation des actionnaires, y compris les suivantes : (i) modifier les dispositions en matière d’acquisition au titulaire de chaque UAFOR qui sont énoncées dans une convention relative aux UAFOR, (ii) modifier les dispositions énoncées au paragraphe 3.8 du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016, (iii) ajouter des engagements de la Société aux fins de la protection des participants au régime, à la condition que le conseil, faisant preuve de bonne foi, soit d’avis qu’un tel ajout ne portera pas atteinte aux droits des participants, (iv) apporter des modifications qui ne sont pas incompatibles avec le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 et qui pourraient être nécessaires ou souhaitables et qui, de l’avis du conseil, faisant preuve de bonne foi, sont dans l’intérêt des participants au régime, à la condition que le conseil soit d’avis que ces modifications ne porteront pas atteinte aux droits des participants, ou (v) apporter les modifications ou faire les corrections qui, de l’avis des conseillers juridiques de la Société, sont requises afin de corriger une ambiguïté, une défectuosité, une contradiction, une omission ou une faute typographique ou manifeste, à la condition que le conseil soit d’avis que ces modifications ou corrections ne porteront pas atteinte aux droits des participants au régime.

Les porteurs d’UAFOR auront le droit de bénéficier de dispositions en matière d’acquisition au participant modifiées dans certaines circonstances, y compris la cessation de leur emploi sans motif valable ou leur décès. Toutes les UAFOR sur lesquelles leur titulaire n’a pas acquis les droits prennent fin advenant la cessation d’emploi du titulaire pour un motif valable. Sous réserve de l’obtention de toutes les approbations requises de la TSX ou des autres organismes de règlementation compétents, le conseil peut prendre une ou plusieurs mesures relatives aux UAFOR, notamment le devancement de l’acquisition des droits au titulaire et la prise d’arrangements aux fins de la conversion de toutes les UAFOR en circulation contre des UAFOR ou d’autres titres appropriés d’une entité participant à une opération de changement de contrôle ou issue d’une telle opération ou aux fins de l’échange de toutes les UAFOR en circulation contre de telles UAFOR ou de tels autres titres. Sauf si la loi l’exige, les droits que le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 confère à un participant ne peuvent pas être cédés, transférés, aliénés, vendus, grevés, nantis ou hypothéqués et ne peuvent pas faire l’objet d’une saisie ou d’un processus judiciaire aux fins du remboursement des dettes ou des obligations du participant.

Au 30 septembre 2020, 56 039 UAFOR (soit environ 1 % du nombre global d’actions ordinaires émises et en circulation) étaient en circulation dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2019.

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Au 14 décembre 2020, 39 894 UAFOR (soit environ 0,4 % du nombre global d’actions ordinaires émises et en circulation) sont en circulation dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016.

Taux d’absorption

Le taux d’absorption se définit comme le nombre total d’attributions d’actions faites au cours d’un exercice, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice en question. Le tableau suivant présente le taux d’absorption des régimes d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions et d’unités d’actions différées en date du 30 septembre de chaque exercice :

Taux d’absorption Régime d’options d’achat d’actions Régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions Régime d’unités d’actions différées	2020 2019 2018
	1,47 % 1,64 % 1,25 % 0,25 % 0,47 % 0,19 % 0,04 % 0,05 % 0,05 %

Régime d’achat d’actions des employés de 2020

La Société offre aussi à ses employés un régime d’achat d’actions qui a été approuvé par ses actionnaires le 6 février 2020 (et qu’elle a ensuite modifié en date du 11 août 2020) (le « RAAE de 2020 »), dans le cadre duquel elle a réservé à des fins d’émission 500 000 actions ordinaires, dont 18 164 avaient été émises en date du 30 septembre 2020, ce qui représente 0,2 % des actions ordinaires émises et en circulation à cette date. Ce nombre n’a pas changé au 14 décembre 2020.

Le conseil a pleins pouvoirs pour administrer le RAAE de 2020 pour le compte de la Société, y compris celui d’en déléguer l’administration au comité de rémunération. Le conseil tranche les questions d’interprétation ou d’application du RAAE de 2020 et ses décisions sont finales et lient tous les participants. Les membres du conseil ne touchent aucune rémunération supplémentaire en contrepartie des services qu’ils fournissent relativement à l’administration du RAAE de 2020.

Les employés admissibles deviennent des participants au RAAE de 2020 en remettant à la Société un choix d’achat d’actions avant le début de la période d’achat applicable. Chaque participant cotise au RAAE de 2019, à son gré, une somme correspondant au moins à un pour cent (1 %) et au plus à dix pour cent (10 %) de sa rémunération de base. Chaque participant au régime a également le droit, une fois par année, de cotiser une somme forfaitaire supplémentaire pouvant aller jusqu’à dix pour cent (10 %) de sa rémunération de base au moyen d’une retenue salariale sur les commissions, les primes ou d’autres formes de rémunération qui ne font pas partie de sa rémunération de base. Les cotisations sont effectuées au moyen de retenues salariales à la fin de chaque période de paie aux deux semaines ou au mois de l’employé, selon le cas. La Société effectue ces retenues à titre de mandataire du participant.

Le dernier jour ouvrable de chaque mois, la Société émettra de nouvelles actions ordinaires à l’administrateur du régime (au sens donné à ce terme dans le RAAE de 2020) en fonction du montant des cotisations faites par chaque participant au cours du mois précédent (les « actions du participant »). Le prix d’achat des actions du participant correspond au cours de clôture moyen pondéré selon le volume des actions ordinaires à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement le dernier jour ouvrable du mois en question. L’administrateur du régime dépose les actions du participant dans le compte ouvert au nom de celui-ci et les détient pour son compte.

La Société cotise au RAAE de 2020, à sa discrétion, une somme correspondant à une partie de la participation de chaque employé (i) en émettant à l’administrateur du régime le nombre d’actions ordinaires qui correspond à vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre global d’actions du participant émises à l’administrateur du régime pour le compte des participants pour ce mois ou (ii) en remettant une somme qui correspond à vingt-cinq pour cent (25 %) de toutes les cotisations reçues des participants pendant ce mois à l’administrateur du régime qui s’en servira pour acheter des actions ordinaires au cours en vigueur sur le marché à la TSX ou à une autre bourse à laquelle les actions ordinaires pourraient être inscrites et affichées à des fins de négociation (les actions ainsi émises ou achetées sont appelées les « actions de contrepartie »). L’administrateur du régime dépose les actions de contrepartie dans un compte en fiducie pour le compte de la Société.

Le participant acquiert immédiatement les droits sur les actions du participant qui sont achetées pour son compte et, sous réserve des dispositions du RAAE de 2020 qui se rapportent à un changement de contrôle de la Société, il acquiert les droits sur les actions de contrepartie six mois après la date à laquelle les actions correspondantes lui ont été émises.

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Advenant un changement de contrôle de la Société, le conseil pourra, à son entière discrétion (mais sous réserve de l’obtention de l’approbation préalable de la TSX si les règles, les règlements et les politiques de celle-ci l’exigent), sans que les participants au RAAE de 2020 aient à prendre quelque mesure que ce soit ou à donner leur consentement, prendre des arrangements aux fins a) de la prolongation de la période d’acquisition des droits sur les actions de contrepartie qui ne sont pas devenues acquises aux participants, b) le remplacement des actions de contrepartie qui ne sont pas devenues acquises aux participants par des actions de l’acquéreur, c) le remplacement des actions de contrepartie qui ne sont pas devenues acquises aux participants par la participation à un programme de primes en espèces de l’acquéreur, d) le devancement de la fin date d’acquisition des droits à la date du changement de contrôle ou à une date antérieure, e) l’annulation de la totalité ou d’une partie des actions de contrepartie qui ne sont pas devenues acquises aux participants au moyen du versement d’une somme en espèces ou d’une autre forme de contrepartie revenant aux porteurs de ces actions en raison du changement de contrôle, qui correspondra au cours des actions de contrepartie qui ne sont pas devenues acquises à la date du changement de contrôle, ou f) les autres mesures ou combinaisons des mesures citées précédemment qu’il juge équitables et raisonnables dans les circonstances.

Si l’emploi d’un participant prend fin pour quelque motif que ce soit, celui-ci perdra toutes les actions de contrepartie que l’administrateur du régime détient pour son compte et qui ne lui sont pas devenues acquises. Le participant dont l’emploi prend fin pour un motif autre que son décès doit retirer ou transférer la totalité de ses actions du participant et des actions de contrepartie qui lui sont devenues acquises à son compte dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la cessation de son emploi. Le participant peut également demander à l’administrateur du régime de vendre les actions du participant et les actions de contrepartie qui lui sont devenues acquises et qui se trouvent dans son compte et de lui remettre le produit en espèces ainsi obtenu. En cas de décès, les actions du participant et les actions de contrepartie qui sont devenues acquises à ce dernier et qui se trouvent dans son compte sont remises à sa succession, conformément aux instructions de son représentant personnel. À la demande de ce représentant, la remise peut être faite au moyen du versement de la somme en espèces que l’administrateur du régime a tirée de la vente de ces actions.

La Société se réserve le droit de cesser d’avoir recours aux retenues salariales à quelque moment que ce soit si elle le juge souhaitable. Le RAAE de 2020 prendra fin à la date correspondant à la fin de la dixième (10[e] ) année suivant la date d’effet, à moins que le conseil n’y mette fin auparavant. Le participant ne peut céder aucun des droits qui lui sont conférés par le RAAE de 2020.

Aucune action ordinaire ne peut être émise dans le cadre du RAAE de 2020, à quelque moment que ce soit, à un initié (au sens donné à ce terme dans le RAAE de 2020) si cette émission, ajoutée aux émissions effectuées dans le cadre de tous les mécanismes de rémunération en actions (au sens donné à ce terme dans le RAAE de 2020) que la Société a établis ou se propose d’établir, y compris le RAAE de 2020, est susceptible de faire en sorte, à quelque moment que ce soit, que (i) le nombre d’actions ordinaires émises aux initiés dans le cadre du RAAE et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres à l’intérieur d’une période d’un (1) an excède neuf pour cent (9 %) des actions ordinaires émises et en circulation ou (ii) le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés à quelque moment que ce soit dans le cadre du RAAE de 2020 et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres excède neuf pour cent (9 %) des actions ordinaires émises et en circulation.

En règle générale, les modifications proposées au RAAE de 2020 sont assujetties au consentement de la TSX et à l’approbation des actionnaires de la Société donnée à une assemblée dûment convoquée. Toutefois, le conseil peut y apporter certaines modifications sans l’approbation de la TSX ou d’une autre bourse et sans l’approbation des actionnaires, y compris les suivantes : a) faire des modifications d’ordre administratif ou de régie interne ou des modifications qui sont nécessaires pour éclaircir une disposition du RAAE de 2020, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, une modification qui a pour but de corriger une ambiguïté, une erreur ou une omission ou de corriger ou de compléter une disposition qui n’est pas compatible avec une autre disposition, b) suspendre le RAAE de 2020 ou y mettre fin, c) faire les modifications nécessaires pour tenir compte des modifications apportées aux lois, aux règlements et instructions générales (y compris le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus ), aux règles des bourses (y compris les règles, les règlements et les politiques de la TSX) ou aux exigences en matière de comptabilité ou d’audit, d) modifier les dispositions relatives à l’administration du RAAE de 2020, e) modifier la définition du terme « employé » qui et donnée dans le RAAE de 2020, f) modifier la définition du terme « filiale » qui et donnée dans le RAAE de 2020, g) modifier les dispositions relatives à l’acquisition des droits sur les actions de contrepartie en circulation qui ne sont pas devenues acquises aux participants (au sens donné à ce terme dans le RAAE de 2020), h) modifier les dispositions relatives aux cotisations des participants au RAAE de 2020, i) modifier les dispositions de retrait et de suspension du RAAE de 2020, j) modifier les dispositions en matière de cessation d’emploi du RAAE de 2020, k) effectuer les rajustements nécessaires afin de tenir compte du versement de dividendes en actions, de fractionnements ou de regroupements d’actions ou d’autres modifications apportées au capital-actions de la Société et

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l) toutes les autres modifications, fondamentales ou non, qui ne nécessitent pas l’approbation des actionnaires en vertu des lois applicables ou des règles, des règlements ou des politiques de la TSX.

Les modifications suivantes du RAAE de 2020 doivent être soumises à l’approbation des actionnaires : a) changer le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du RAAE de 2020, y compris augmenter le nombre maximal fixe d’actions ordinaires ou remplacer le nombre maximal fixe par un pourcentage maximal fixe, b) changer le nombre ou le pourcentage d’actions de contrepartie émises par la Société, c) modifier la définition du terme « prix d’achat » (qui est donnée dans le RAAE de 2020) afin de prévoir un escompte et d) faire toutes les autres modifications qui nécessitent l’approbation des actionnaires en vertu des lois applicables ou des règles, des règlements et des politiques de la TSX.

INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI OU DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Kevin Ford

Conformément à son contrat de travail daté du 27 juillet 2020, Kevin Ford est président et chef de la direction de la Société. En date de la présente circulaire, la rémunération payable à M. Ford aux termes de ce contrat se compose d’un salaire de 480 000 $, d’une prime en espèces dont le montant est établi par le comité de rémunération ou le conseil en fonction des résultats financiers de la Société, d’options d’achat d’actions dont la valeur est établie par le comité de rémunération ou le conseil, d’une indemnité pour usage d’une automobile de 700 $ par mois et d’un octroi annuel d’actions aux termes des régimes incitatifs à long terme de la Société. Si la Société met fin à l’emploi de M. Ford sans motif, elle devra lui verser les sommes que celui-ci a cumulées et auxquelles il a droit ainsi qu’une somme correspondant à 24 mois de son salaire de base, de ses attributions incitatives à court terme et de ses avantages sociaux, à la condition que celui-ci prenne un engagement de non-concurrence d’une durée de 24 mois. M. Ford a également pris des engagements de non-sollicitation, de non-dénigrement et de confidentialité envers la Société.

Patrick Houston

Conformément à son contrat de travail daté du 27 juillet 2020, Patrick Houston occupe le poste de directeur des finances et secrétaire de l’entreprise de la Société. En date de la présente circulaire, la rémunération payable à M. Houston aux termes de ce contrat se compose d’un salaire de 275 000 $, d’une prime en espèces dont le montant est établi par le comité de rémunération ou le conseil en fonction des résultats financiers de la Société, d’un octroi annuel d’actions aux termes des régimes incitatifs à long terme de la Société et d’une indemnité pour usage d’une automobile de 650 $ par mois. Si la Société met fin à l’emploi de M. Houston sans motif, elle devra lui verser une somme correspondant à 12 mois de son salaire et de ses avantages sociaux, plus une somme correspondant à la prime qu’il a gagnée jusqu’à la date de la cessation de son emploi et à 12 mois de ses avantages sociaux.

Indemnités de cessation d’emploi

Le tableau suivant donne des renseignements sur les sommes supplémentaires estimatives que la Société devrait verser à chacun des hauts dirigeants désignés en cas de cessation d’emploi.

Nom	Indemnités en cas de cessation d’emploi
Kevin Ford	1340 000 $
Patrick Houston	423 500$

Les sommes indiquées ci-dessus sont payables en cas de cessation d’emploi sans motif. En cas de cessation d’emploi pour un motif valable, aucune somme ne serait payable à M. Ford ou à M. Houston. Aux fins du contrat de travail de M. Houston et de M. Ford, le terme « cessation d’emploi pour un motif valable » a le sens qui lui est donné dans les lois de la province d’Ontario.

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Exposé narratif

Au cours de l’exercice 2019, le président du conseil avait droit à une provision annuelle de 82 500 $, et chaque administrateur de la Société qui n’était pas un employé, à une provision annuelle de 55 000 $, en plus du remboursement de leurs débours. Au cours de l’exercice 2020, le président du conseil avait droit à une provision annuelle de 107 500 $, et chaque administrateur de la Société qui n’était pas un employé, à une provision annuelle de 67 500 $, en plus du remboursement de leurs débours. Les administrateurs de la Société sont tenus de détenir le nombre minimal d’actions ordinaires qui est indiqué dans les lignes directrices en matière d’actionnariat des dirigeants.

Afin d’inciter les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société à mieux harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires en ayant une participation en actions dans la Société, un régime d’unités d’actions différées (le « régime d’UAD ») a été instauré le 10 novembre 2010. Ce régime prévoit que le président du conseil de la Société est tenu de toucher une tranche minimale de 27 500 $ de sa provision annuelle sous forme d’unités d’actions différées et que tous les autres administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société sont tenus de toucher une tranche minimale de 17 500 $ de leur provision annuelle sous forme d’unités d’actions différées (les « UAD »).

La valeur des UAD correspond au cours de négociation moyen pondéré des actions de la Société à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date à laquelle les UAD ont été créditées à chaque administrateur qui n’est pas un employé de la Société. Les UAD sont créditées sous forme d’inscription au compte de l’administrateur et ne peuvent pas être échangées contre espèces tant que celui-ci siège au conseil. Si un administrateur cesse de siéger au conseil, la Société échangera toutes ses UAD contre espèces, sur demande. Toutefois, si l’administrateur ne fait pas une telle demande, l’échange de ces UAD contre espèces se produira automatiquement au moment de l’expiration de la période établie conformément au régime d’UAD. La valeur d’une UAD au moment où elle est échangée contre espèces correspond au cours de négociation moyen pondéré des actions de la Société à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de l’échange. Les UAD confèrent le droit de toucher des dividendes versés sous forme d’UAD supplémentaires au même taux que les dividendes versés sur les actions de la Société. Le régime d’UAD n’a aucun effet de dilution.

Tableau de la rémunération versée aux administrateurs

Le tableau suivant présente des renseignements sur la rémunération que la Société a versée à ses administrateurs qui ne sont pas des dirigeants au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2020.

Nom	Rémunération gagnée (en dollars)	Attributions à base d’actions(1)(2) (en dollars)	Attributions à base d’options(2) (en dollars)	Rémunération versée dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions (en dollars)	Valeur des prestations de retraite (en dollars)	Toute autre rémunération (en dollars)	Total (en dollars)
George Weber(3)	57 500 $	21 875 $	25 900 $	Néant	Néant	Néant	105 275 $
Kenneth J. Loeb	75 000 $	26 250 $	51 800 $	Néant	Néant	Néant	153 050 $
Ray Basler	47 500 $	16 875 $	25 900 $	Néant	Néant	Néant	90 275 $
Richard A. Vickers	47 500 $	16 875 $	25 900 $	Néant	Néant	Néant	90 275 $
Jo-Anne Poirier	47 500 $	16 875 $	25 900 $	Néant	Néant	Néant	90 275 $
Young Park	47 500 $	16 875 $	25 900 $	Néant	Néant	Néant	90 275 $

(1) Ce chiffre indique la valeur des UAD attribuées dans le cadre de la rémunération totale des administrateurs.

(2) Le modèle d’établissement des prix Black-Scholes est utilisé pour calculer la juste valeur des attributions à la date de l’octroi, étant donné qu’il s’agit de la méthode également utilisée à des fins comptables.

(3) George Weber a été nommé président du conseil le 1[er] septembre 2020 en remplacement de Kenneth J. Loeb.

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1. Attributions à base d’actions et attributions à base d’options en circulation

Le tableau suivant présente toutes les attributions à base d’options et attributions à base d’actions en circulation de chaque administrateur qui n’est pas un dirigeant au 30 septembre 2020.

		Attributions à base d’options	Attributions à base d’options		Attributions à base d’actions(3)	Attributions à base d’actions(3)	Attributions à base d’actions(3)
Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non levées	Prix de levée par option (en dollars)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non levées(1) (en dollars)	Nombre d’actions ou d’unités d’actions non acquises à leur titulaire	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d’actions non acquises à leur titulaire(2) (en dollars)	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d’actions acquises à leur titulaire, mais non réglées ou distribuées(2) (en dollars)
George Weber	2 500	36,49 $	25 novembre 2024	76 900 $	194	13 062 $	266 069 $
Kenneth Loeb	10 000	36,49 $	25 novembre 2024	307 600 $	180	12 130 $	571 217 $
Richard Vickers	1 000	36,49 $	25 novembre 2024	30 760 $	115	7 719 $	317 077 $
Ray Basler	5 000 5 000 5 000	36,49 $ 29,55 $ 27,30 $	25 novembre 2024 19 novembre 2023 17 mai 2022	153 800 $ 188 500 $ 199 750 $	115	7 719 $	210 563 $
Jo-Anne Poirier	5 000 5 000 5 000	36,49 $ 29,55 $ 27,30 $	25 novembre 2024 19 novembre 2023 17 mai 2022	153 800 $ 188 500 $ 199 750 $	115	7 719 $	186 028 $
Young Park	5 000 5 000	36,49 $ 29,55 $	25 novembre 2024 19 novembre 2023	153 800 $ 188 500 $	115	7 719 $	106 899 $

(1) La valeur est calculée en fonction de l’écart entre la valeur au marché des actions sous-jacentes aux options à la fin de l’exercice clos le 30 septembre 2020 et le prix de levée de ces options.

(2) La valeur est calculée en fonction de la valeur au marché des actions le 30 septembre 2020 et du prix des attributions à la date de l’octroi.

(3) Y compris les UAD.

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2. Attributions effectuées dans le cadre des régimes incitatifs – Valeur à l’acquisition des droits ou gagnée pendant l’exercice

Le tableau suivant présente la valeur des attributions incitatives gagnée par les administrateurs qui ne sont pas des dirigeants et la valeur sur laquelle ils ont acquis les droits pendant l’exercice clos le 30 septembre 2020.

Nom	Attributions à base d’options – Valeur à l’acquisition des droits pendant l’exercice (en dollars)	Attributions à base d’actions – Valeur à l’acquisition des droits pendant l’exercice(1) (en dollars)	Rémunération versée dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions – Valeur gagnée pendant l’exercice (en dollars)
George Weber	58 720$	21 875$	S.O.
Kenneth J. Loeb	117 440$	26 250$	S.O.
Richard A. Vickers	58 720$	16 875$	S.O.
RayBasler	58 720$	16 875$	S.O.
Jo-Anne Poirier	58 720$	16 875$	S.O.
YoungPark	58 720$	16 875$	S.O.

(1) La valeur est calculée en fonction de l’écart entre la valeur au marché des actions sous-jacentes aux options à la fin de l’exercice clos le 30 septembre 2020 et le prix de levée de ces options.

PRÊTS CONSENTIS AUX ADMINISTRATEURS, AUX HAUTS DIRIGEANTS ET AUX MEMBRES DE LA DIRECTION PRINCIPALE

La Société n’a consenti aucun prêt à une personne qui était un administrateur, un haut dirigeant ou un membre de la direction principale de la Société (ou à une personne ayant des liens avec l’une ou l’autre de ces personnes) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2020.

ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

La Société a contracté une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants d’un montant global de 50 000 000 $. La prime payable en contrepartie de cette assurance pendant la période allant du 26 octobre 2020 au 26 octobre 2021 s’établit à 174 580 $. Les règlements administratifs de la Société prévoient, de manière générale, que la Société doit indemniser un administrateur ou un dirigeant des responsabilités que celui-ci engage à ce titre dans la mesure permise ou requise par la LCSA. Si la Société est tenue d’indemniser ses administrateurs ou ses dirigeants conformément à ses règlements administratifs, la police d’assurance prévoit qu’elle est responsable de la tranche initiale de 150 000 $ du montant global de chaque demande d’indemnisation.

PERSONNES INFORMÉES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun administrateur, dirigeant ou porteur de plus de 10 % des actions ordinaires, aucun administrateur ou dirigeant d’un porteur de plus de 10 % des actions ordinaires, ni aucune personne appartenant au même groupe que l’une ou l’autre de ces personnes ou ayant des liens avec l’une ou l’autre d’entre elles n’a eu un intérêt, direct ou indirect, dans une opération effectuée par la Société au cours de son exercice clos le plus récent qui a eu un effet important sur la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales, ni n’a un intérêt, direct ou indirect, dans une opération que celle-ci se propose d’effectuer et qui aurait un tel effet.

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont adopté le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « règlement 58-101 ») et l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance

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(l’« instruction 58-201 »). Une description complète des pratiques de la Société en matière de gouvernance se reportant au règlement 58-101 et l’instruction 58-201 est présentée à l’annexe 1 de la présente circulaire intitulée « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance ».

AUTRES QUESTIONS

À l’exception des questions indiquées dans l’avis de convocation, la direction n’est au courant d’aucune autre question qui pourrait être présentée à l’assemblée. Toutefois, si d’autres questions qui ne sont pas connues de la direction sont dûment présentées à l’assemblée, le fondé de pouvoir nommé dans la procuration votera avec discernement.

DATE LIMITE AUX FINS DES PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

Si une personne ayant le droit de voter à une assemblée annuelle des actionnaires de la Société souhaite proposer une question à débattre à la prochaine assemblée annuelle, elle doit faire parvenir sa proposition à la Société de manière que celle-ci la reçoive manière au plus tard 90 jours avant la date anniversaire de la présente circulaire afin de considérer la possibilité d’en tenir compte dans les documents qui seront postés aux actionnaires relativement à cette assemblée.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Les états financiers comparatifs et le rapport de gestion pour l’exercice clos le plus récent de la Société comportent des renseignements d’ordre financier. On peut obtenir un exemplaire des états financiers et du rapport de gestion de la Société en communiquant avec le responsable des relations avec les investisseurs, par écrit à l’adresse IR@calian.com ou par téléphone au 1 613 599-8600.

On peut obtenir de plus amples renseignements sur la Société sur SEDAR, au www.sedar.com.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le soussigné atteste par les présentes que les administrateurs de la Société ont approuvé la teneur de la présente circulaire et en ont autorisé l’envoi.

FAIT le 14 décembre 2020

Pour Calian Group Ltd., son secrétaire,

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Patrick Houston Ottawa (Ontario)

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ANNEXE 1 ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

1. Conseil d’administration
a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.	George Weber, Ray Basler, Kenneth Loeb, Richard Vickers, Jo-Anne Poirier et Young Park sont des administrateurs indépendants.
b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.	Kevin Ford n’est pas un administrateur indépendant, étant donné qu’il est actuellement président et chef de la direction de la Société.
c) Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non.	Le conseil compte actuellement sept membres, dont six sont des administrateurs indépendants.
d) Indiquer tout administrateur qui siège au conseil d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger et l’émetteur concerné.	Aucun membre du conseil ne siège au conseil d’un autre émetteur assujetti (ou l’équivalent).
e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur.	À chacune des réunions trimestrielles du conseil, le conseil se réunit hors de la présence des membres de la direction. En outre, à chacune des réunions trimestrielles du conseil, une réunion des administrateurs indépendants est tenue. Au cours de l’exercice 2020, les administrateurs indépendants se sont réunis quatre fois hors de la présence de la direction.
f) Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités.	Le président du conseil, George Weber, est un administrateur indépendant.
g) Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.	Pendant la période de 12 mois close le 30 septembre 2020, le conseil s’est réuni 18 fois, le comté d’audit, quatre fois et le comité de rémunération, le comité de gouvernance et le comité des mises en candidature, trois fois, respectivement. Des questions de rémunération et de gouvernance sont également abordées aux réunions trimestrielles du conseil auxquelles tous les membres du conseil assistent. Tous les administrateurs ont assisté à toutes les réunions du conseil et tous les membres des comités ont assisté à toutes les réunions de leurs comités respectifs, que ce soit par téléphone ou en personne, à l’exception de trois réunions extraordinaires du conseil d’administration auxquelles un administrateur n’a pas pu assister; toutefois, le quorum était réuni à ces réunions.
2. Mandat du conseil d’administration
Donner le texte du mandat écrit du conseil d’administration.	Le mandat écrit du conseil et ceux de chacun de ses comités sont exposés à l’annexe 2 de la présente circulaire.

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3. Descriptions de poste

a) Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.

b) Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction.

Dans le cadre de son mandat, le conseil a établi la description de poste du président du conseil. Il n’a pas établi de descriptions de poste des présidents du comité d’audit, du comité de rémunération, du comité des mises en candidature ou du comité de gouvernance; toutefois, il a établi le mandat de chacun de ces comités et les présidents des comités, à ce titre, ont la responsabilité de s’assurer que ces mandats sont remplis.

Le conseil a établi la description de poste du chef de la direction. En outre, il approuve chaque année les plans stratégiques et d’exploitation, les objectifs de l’entreprise et les résultats clés dont le chef de la direction est responsable.

4. Orientation et formation continue

a) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne les éléments suivants :

• (i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs;

• (ii) la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.

b) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.

Le conseil ne dispose pas d’un processus d’orientation formel à l’intention des nouveaux administrateurs. Toutefois, une séance d’orientation informelle est tenue à la première réunion du conseil suivant l’élection de nouveaux administrateurs. Il incombe au président du conseil de surveiller le fonctionnement du processus d’orientation et de formation actuel afin d’évaluer le bien-fondé de l’adoption d’un processus plus formel.

Le conseil n’a pas établi de programme de formation continue formel. Toutefois, le président du comité de gouvernance fait des recherches au sujet de diverses questions susceptibles d’intéresser le conseil et suggère des modules de formation. En outre, le secrétaire de l’entreprise de la Société présente régulièrement des exposés au conseil au sujet des faits nouveaux en matière de gouvernance. Les administrateurs sont aussi informés des séminaires et des congrès qui sont offerts, mais ils ne sont pas tenus d’y assister. Toutefois, s’ils y assistent, les frais qu’ils engagent à cette fin sont assumés par la Société.

5. Éthique commerciale

a) Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans l’affirmative,

• (i) indiquer comment une personne peut en obtenir le texte;

• (ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure du respect du code et de quelle façon;

• (iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.

Le conseil a adopté un guide des pratiques commerciales conformes à l’éthique écrit (le « guide »). Plus précisément,

• (i) le guide, que l’on peut consulter sur le site Web de la Société, explique les mécanismes en place permettant de signaler des manquements aux principes qui y sont énoncés;

• (ii) le guide prévoit un mécanisme permettant que des signalements soient faits auprès du conseil. En outre, tous les employés de la Société qui ne travaillent pas directement dans les locaux d’un client doivent attester chaque année qu’ils ont lu et comprennent le guide et qu’ils s’engagent à s’y conformer;

• (iii) aucune déclaration de changement important se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un haut dirigeant qui aurait constitué une dérogation au guide n’a été déposée.

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b) Indiquer les mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice d’un jugement indépendant par les administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.	Le conseil a adopté une politique sur les opérations avec les parties apparentées qui interdit à la Société de conclure quelque opération que ce soit avec un tiers qui a des liens directs ou indirects avec ses administrateurs, ses dirigeants ou ses employés.
c) Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.	Le conseil estime que l’application du guide suffit à encourager et à promouvoir une culture d’éthique commerciale.
**6. Sélection des candidats au conseild’administration **
a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.	Le mandat du comité des mises en candidature est exposé à l’annexe 2 de la présente circulaire.
b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.	Le comité des mises en candidature se compose de George Weber (président du comité), de Kenneth Loeb et de Jo-Anne Poirier, qui sont tous des administrateurs indépendants.
c) Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Le mandat du comité des mises en candidature est exposé à l’annexe 2 de la présente circulaire.
**7. Rémunération **
a) Indiquer la procédure aux termes de laquelle le conseil fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants de l’émetteur.	Le comité de rémunération doit remplir les fonctions suivantes : (i) examiner et étudier la politique et les programmes de rémunération de la Société, y compris le montant de la rémunération versée au président et chef de la direction, et en faire état au conseil; (ii) examiner les objectifs du président et chef de la direction qui sont établis au début de chaque exercice et évaluer le rendement qu’il a donné pendant l’exercice clos le plus récent; (iii) évaluer le rendement des membres de la direction principale de la Société, y compris la rémunération incitative à court et à long terme qui leur sera attribuée. La rémunération de tous les autres dirigeants (sauf lorsqu’elle est prévue par contrat) est établie par le président et chef de la direction. De plus amples renseignements sur la politique de rémunération de la Société sont donnés à la rubrique « DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS – ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION » de la présente circulaire. Il incombe au comité de rémunération d’examiner la rémunération des administrateurs en tenant compte des normes en vigueur et de recommander les modifications à apporter au conseil. La rémunération des administrateurs est approuvée par le conseil.
b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité de rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants.	Le comité de rémunération se compose de Kenneth Loeb (président du comité), de George Weber, de Jo-Anne Poirier, de Young Park et de Ray Basler, qui sont tous des administrateurs indépendants.

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c) Si le conseil d’administration a un comité de rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Le mandat du comité de rémunération est exposé à l’annexe 2 de la présente circulaire.
d) Si, au cours du dernier exercice terminé de l’émetteur, les services d’un consultant ou conseiller spécialisé en rémunération ont été retenus pour aider à fixer la rémunération d’administrateurs et de dirigeants de l’émetteur, donner le nom du consultant ou conseiller et exposer les grandes lignes de son mandat. Si le consultant ou conseiller a été engagé afin d’effectuer d’autres tâches pour le compte de l’émetteur, l’indiquer et décrire brièvement la nature du travail.	Au cours de l’exercice 2017, Mercer Canada a aidé la Société à examiner son programme de rémunération des dirigeants. La rémunération versée en 2019 résulte de l’examen effectué en 2017. En 2019, la Société a retenu les services de Mercer, à qui elle a demandé d’évaluer son programme de rémunération des dirigeants; la rémunération versée aux dirigeants en 2020 tenait compte de cette évaluation.
8. Autres comités du conseil **d’administration **
Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité de rémunération et le comité des candidatures, donner la liste des comités et leur fonction.	Le comité a mis sur pied un comité de gouvernance, dont le mandat est exposé à l’annexe 2 de la présente circulaire.
9. Évaluation
Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions.	Le président du conseil a la responsabilité d’évaluer régulièrement l’efficacité du conseil dans son ensemble et des comités du conseil ainsi que l’apport de chaque administrateur. Les critères d’évaluation comprennent le relevé des présences de chaque membre du conseil et la qualité de sa participation aux débats du conseil. Le comité de gouvernance du conseil examine les mécanismes utilisés pour permettre un degré approprié de renouvellement du conseil et évaluer chaque année l’efficacité, l’apport, les compétences et les aptitudes de chaque administrateur et de l’ensemble du conseil dans le but d’établir les lacunes à combler au chapitre des aptitudes et des compétences qui sont considérées comme les plus pertinentes aux fins du recrutement de nouveaux membres.
10. Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil
Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La Société ne limite pas le nombre de mandats qu’un administrateur peut remplir. Elle estime que le fait que des administrateurs soient en fonction depuis longtemps ne nuit pas à l’efficacité du conseil, mais contribue plutôt à la dynamique de la salle du conseil, ce qui lui permet de bénéficier d’un conseil de haut calibre année après année. L’administrateur qui atteint l’âge de 75 ans avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires doit soumettre sa démission au président du conseil. Après avoir consulté les autres membres du conseil, le président du conseil décide d’accepter ou de refuser la démission en tenant compte des besoins du conseil et de la situation dans laquelle la Société se trouve à ce moment-là. Si la démission n’est pas acceptée, la situation sera réévaluée chaque année. Si la démission est acceptée, elle prendra effet la veille de l’assemblée annuelle des actionnaires.

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Le comité de gouvernance du conseil doit aussi examiner chaque année la composition du conseil et le nombre de ses membres ainsi que les mécanismes utilisés pour permettre un degré approprié de renouvellement du conseil et effectuer les évaluations annuelles décrites à la rubrique 9, intitulée « Évaluation ».

11. Politiques sur la représentation des femmes et des groupes désignés au conseil d’administration a) Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs. Dans la négative, en indiquer les motifs.

Le 5 août 2015, le conseil a adopté une politique sur la diversité au sein du conseil et la durée du mandat des administrateurs en vue, entre autres, de promouvoir la diversité et de s’assurer que son processus de recrutement lui permet de considérer des personnes aux origines et aux formations diverses, sans égard à leur sexe, à leur âge, à leur origine ethnique, à leur territoire géographique, à leur affiliation politique, à leur patrimoine autochtone ou à leur handicap.

• b) Si l’émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe a), fournir les renseignements suivants :

• (i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique,

• (ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace,

Aux termes de cette politique, le comité de gouvernance et le comité des mises en candidature considèrent la diversité au sein du conseil, y compris la représentation féminine. Toutefois, ils évaluent les candidats selon le mérite par rapport à des critères objectifs. La diversité est considérée dans le contexte des besoins et des objectifs de la Société, de sa clientèle diversifiée et des activités qu’elle exerce au Canada et à l’échelle internationale. Le conseil ne fixe aucune cible particulière en matière de diversité hommes-femmes dans son examen des candidats éventuels au conseil.

• (iii) les progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre;

• (iv) si le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.

De même, en ce qui concerne les candidats éventuels aux postes de haute direction, la Société recherche les personnes les plus compétentes, sans égard à leur sexe ou à d’autres caractéristiques n’ayant aucun rapport avec leurs connaissances spécialisées ou leur rendement. Par conséquent, elle cherche d’abord à promouvoir des personnes à l’interne, y compris au sein de ses filiales, et considère la diversité, mais surtout des facteurs comme l’ancienneté, la région, le mérite, l’expérience et les compétences. Le conseil ne fixe aucune cible particulière en matière de diversité hommes-femmes dans son examen des candidats éventuels aux postes de haute direction.

c) indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés (au sens donné à ce terme dans le règlement pris en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ) aux postes d’administrateurs et, si elle ne l’a pas fait, la description des motifs pour lesquels elle ne l’a pas fait.

La politique doit être examinée et approuvée par le conseil chaque année. 12. Prise en compte de la représentation des femmes et des groupes désignés dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs Indiquer si le conseil d’administration ou le Comme il est indiqué ci-dessus, conformément à la politique sur la comité des candidatures tient compte ou non de diversité au sein du conseil et la durée du mandat des administrateurs, la représentation des femmes au sein du conseil le comité de gouvernance et le comité des mises en candidature dans la recherche et la sélection des candidats considèrent la diversité au sein du conseil, y compris la représentation aux postes d’administrateurs pour le premier ou féminine. un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

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Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des groupes désignés au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, le cas échéant, de quelle manière ou, si le conseil ou le comité n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs.

13. Prise en compte de la représentation des femmes et des groupes désignés dans la nomination des membres de la haute direction

Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la En ce qui concerne les candidats éventuels aux postes de haute représentation des femmes à la haute direction direction, la Société recherche les personnes les plus compétentes, sans dans la nomination des candidats aux postes de égard à leur sexe ou à d’autres caractéristiques n’ayant aucun rapport membres de la haute direction et, le cas échéant, avec leurs connaissances spécialisées ou leur rendement. Par de quelle façon. S’il n’en tient pas compte, conséquent, elle cherche d’abord à promouvoir des personnes à préciser ses motifs. l’interne, y compris au sein de ses filiales, et considère la diversité, mais surtout des facteurs comme l’ancienneté, la région, le mérite, Indiquer si la société ayant fait appel au public l’expérience et les compétences. tient compte ou non de la représentation des groupes désignés à la haute direction dans les nominations aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle manière ou, si la société n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs.

14. Cibles de l’émetteur concernant la représentation des femmes et des groupes désignés au conseil d’administration et à la haute direction

a) Pour l’application de la présente rubrique, on Le conseil ne fixe aucune cible particulière en matière de diversité entend par « cible » de l’émetteur un nombre ou hommes-femmes ou de représentation des groupes désignés dans son un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou examen des candidats éventuels au conseil ou aux postes de haute de pourcentages, de femmes devant occuper des direction. La Société estime que la diversité est prise en considération postes d’administrateurs ou de membres de la de façon appropriée dans le cadre de son processus de mise en haute direction avant une date précise. candidature et d’embauche et qu’une cible numérique la priverait de la marge de manœuvre nécessaire pour choisir les meilleurs candidats b) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une possibles selon une gamme de critères.

b) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à son conseil d’administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.

c) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs.

d) Si l’émetteur s’est donné une cible conformément aux paragraphes b) ou c), indiquer ce qui suit :

(i) la cible; (ii) les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption.

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e) Pour chacun des groupes visés par la définition du terme « groupes désignés » dans le règlement pris en vertu de la_Loi canadienne sur les sociétés_ par actions, indiquer si la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages, à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes d’administrateurs au conseil d’administration ou des postes de membres de la haute direction avant une date précise, et selon le cas : (i) la cible pour chacun des groupes et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption, (ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n’a pas adopté de cible.
**15. Nombre de femmes et de membres de groupes désignés au conseild’administration et à la haute direction **
a) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil d’administration de l’émetteur. b) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l’émetteur, y compris de toute filiale importante de l’émetteur. c) Indiquer, pour chacun des groupes visés par la définition du terme « groupes désignés » dans le règlement pris en vertu de la_Loi canadienne sur_ les sociétés par actions, le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes d’administrateurs au conseil d’administration ou des postes de membres de la haute direction de la société ayant fait appel au public, y compris de toute filiale importante de la société.	À l’heure actuelle, deux (environ 30 %) des membres du conseil de la Société sont des femmes et trois (43 %) des membres de la haute direction de la Société sont des femmes. À sa connaissance, la Société ne compte actuellement aucun autochtone au sein de son conseil ou de sa haute direction. À sa connaissance, la Société ne compte actuellement aucune personne handicapée au sein de son conseil ou de sa haute direction. À la connaissance de la Société, à l’heure actuelle, un (17 %) des membres de son conseil fait partie des minorités visibles et la Société ne compte actuellement aucune personne faisant partie des minorités visibles au sein de sa haute direction.

30

ANNEXE 2 MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE CALIAN GROUP LTD.

Le conseil d’administration (le « conseil ») assume la responsabilité globale de la gérance de la Société. Pour ce faire, il délègue certains de ses pouvoirs et certaines des responsabilités qui lui incombent relativement à la gestion de l’entreprise de la Société à la direction. La délégation de pouvoirs est faite conformément aux restrictions prévues par la loi : par conséquent, certaines responsabilités ne peuvent être déléguées à la direction et il appartient au conseil de s’en acquitter. Le conseil de Calian a un président du conseil, un comité de gouvernance, un comité des mises en candidature, un comité de rémunération et un comité d’audit.

L’objectif principal du conseil est de s’assurer que la vision et le mode d’action de la direction sont le reflet des valeurs fondamentales de la Société : (1) augmenter la valeur de l’entreprise; (2) avoir une vision à long terme; (3) faire preuve d’honnêteté, de transparence et de prudence dans toutes les activités commerciales.

Le présent document vise à donner aux administrateurs, aux membres de la direction et aux épargnants intéressés des renseignements sur la façon dont le conseil fonctionne dans sa gérance de la Société.

1. Mode de fonctionnement

• 1.1 Le conseil doit se composer d’au moins cinq administrateurs dont la majorité sont indépendants.

• 1.2 Le conseil se réunit chaque trimestre. Chaque réunion trimestrielle comprend les séances suivantes :

• un souper informel qui réunit les membres du conseil et les membres de la direction principale;

• une réunion des administrateurs indépendants;

• une réunion du conseil en présence des membres de la direction;

• une réunion du conseil hors de la présence des membres de la direction.

• 1.3 Les réunions extraordinaires sont convoquées par le président du conseil ou à la demande de deux membres du conseil.

• 1.4 Le quorum est constitué de la majorité des membres.

• 1.5 Sauf stipulation contraire du conseil, le secrétaire de l’entreprise de la Société agit à titre de secrétaire à toutes les réunions du conseil.

• 1.6 Le procès-verbal de chaque réunion du conseil est remis à chaque administrateur en temps opportun.

• 1.7

• Il incombe au président du conseil d’établir l’ordre du jour des réunions du conseil.

• 1.8 Le conseil communique ses attentes à la direction en ce qui concerne la nature et l’ampleur des renseignements dont il a besoin et les délais à respecter à cet égard. Le conseil s’attend à ce que la direction lui remette les documents écrits nécessaires au moins cinq (5) jours avant les dates des réunions.

• 1.9 Le conseil peut retenir les services d’une ou de plusieurs personnes possédant des compétences spécialisées, aux frais de la Société, si cela est nécessaire pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités.

2.

Responsabilités et fonctions particulières

2.1 Planification stratégique et plan d’exploitation annuel

• 2.1.1 Examiner et approuver le plan stratégique et surveiller l’exécution de ce plan par la direction.

• 2.1.2 Examiner et approuver les objectifs financiers de la Société.

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• 2.1.3 Examiner et approuver le plan d’exploitation et le budget annuels de la Société.

• 2.1.4 Examiner et approuver les décisions importantes et les opérations qui sont conclues hors du cours normal des activités, comme les acquisitions, les dessaisissements et les opérations sur les capitaux propres.

2.2 Gestion des risques

• 2.2.1 Examiner les processus utilisés par la direction pour évaluer et gérer les risques et pour repérer les risques principaux auxquels est exposée l’entreprise de la Société, y compris les risques financiers.

• 2.2.2 Examiner la façon dont la direction met en œuvre des systèmes appropriés pour gérer les risques liés à l’entreprise et les risques financiers.

• 2.2.3 Examiner les processus établis en vue d’assurer la conformité aux lois et règlements qui régissent, entre autres choses, les sociétés par actions, les valeurs mobilières, l’environnement et la santé et la sécurité.

• 2.3 Planification de la relève et rendement des membres de la direction principale

• 2.3.1 Choisir le chef de la direction et approuver la nomination des membres de la direction principale.

• 2.3.2 Examiner et approuver les objectifs de l’entreprise que le chef de la direction a la responsabilité d’atteindre.

• 2.3.3 Évaluer le rendement donné par le chef de la direction par rapport à ces objectifs.

• 2.3.4 Établir la rémunération du chef de la direction.

• 2.3.5 Évaluer et encadrer le plan de relève des membres de la direction principale.

• 2.3.6 S’assurer que des processus sont en place aux fins du recrutement, de la formation, du perfectionnement et de la fidélisation des dirigeants qui adhèrent à des principes d’intégrité rigoureux et démontrent des compétences exceptionnelles.

2.4 Contrôles internes

• 2.4.1 Encadrer la mise en place par la direction d’un système adéquat de contrôles et méthodes internes et en évaluer l’efficacité.

• 2.4.2 Surveiller la fiabilité et l’intégrité des principes et des pratiques adoptés par la direction en matière de comptabilité et de la communication de l’information.

• 2.4.3 Approuver les états financiers annuels, le rapport de gestion et les autres documents qui doivent être déposés en vertu de la loi, comme la notice annuelle, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et le rapport annuel.

• 2.4.4 Approuver les états financiers et les rapports de gestion intermédiaires.

2.5 Politique de communication et processus de communication de renseignements au public

• 2.5.1 Adopter une politique en matière de communication et surveiller les programmes de relations avec les épargnants de la Société.

• 2.5.2 Encadrer la mise en place de processus permettant à la Société de communiquer des renseignements exacts et complets au public dans les délais requis.

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2.6 Gouvernance

• 2.6.1 Établir des structures et des méthodes appropriées afin de permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction.

• 2.6.2 Évaluer la composition du conseil et le nombre de ses membres et mettre sur pied les comités du conseil. Définir les mandats des comités établis afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités.

• 2.6.3 Examiner périodiquement le guide des pratiques commerciales conformes à l’éthique.

• 2.6.4 Chaque année, examiner le mandat du conseil et s’assurer qu’il demeure adéquat et évaluer si le conseil s’acquitte bien de ses responsabilités.

• 2.6.5 Examiner les propositions faites par les actionnaires et établir le plan d’action approprié à adopter.

RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le président du conseil est principalement responsable de l’orientation stratégique de la Société. De concert avec le chef de la direction, il s’assure que les membres de la direction et les employés de la Société exercent leurs fonctions en faisant preuve d’honnêteté et d’intégrité en vue de créer une valeur durable à long terme et de favoriser la croissance rentable de l’entreprise. De même que l’ensemble du conseil d’administration, le président du conseil assume la responsabilité de la gérance de la Société. Il gère les affaires du conseil, en s’assurant que celui-ci est bien organisé, qu’il fonctionne comme il se doit et indépendamment de la direction et qu’il remplit les obligations et les responsabilités qui lui incombent relativement aux questions de gouvernance.

1. Responsabilités particulières

• 1.1 Faire preuve de leadership auprès du conseil dans l’examen et le règlement des questions qui ont une incidence importante sur la manière dont l’entreprise de la Société est exploitée, comme la planification stratégique de l’entreprise, l’établissement de politiques et les fusions et acquisitions.

• 1.2

• Assurer la liaison entre le conseil et la direction de la Société.

• 1.3 Exercer un leadership global dans le but de rendre le conseil plus efficace. Présider les réunions du conseil et assister aux réunions des comités, s’il y a lieu.

• 1.4 En collaboration avec le comité des mises en candidature, appuyer le processus de recrutement d’administrateurs et recommander des candidats au conseil d’administration.

• 1.5 Appuyer l’orientation des nouveaux administrateurs et la formation continue des administrateurs en fonction.

• 1.6 Examiner périodiquement le rendement des administrateurs et l’efficacité du conseil et de chacun de ses comités.

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MANDAT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE DE CALIAN GROUP LTD.

Le comité de gouvernance (le « comité ») aide le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités d’encadrement des politiques et des pratiques de gouvernance de la Société.

1. Mode de fonctionnement

• 1.1 Le comité doit se composer d’au moins trois administrateurs dont la majorité sont indépendants.

• 1.2 Le comité se réunit périodiquement, selon les circonstances. Les réunions sont convoquées par le président du conseil ou à la demande de deux membres du conseil. Le comité rend compte périodiquement au conseil d’administration de ses activités.

• 1.3 Le quorum est constitué de la majorité des membres.

• 1.4 Sauf stipulation contraire du comité, le secrétaire de l’entreprise de la Société agit à titre de secrétaire à toutes les réunions du comité.

• 1.5 En l’absence du président du comité, le président du conseil préside la réunion.

• 1.6 Le procès-verbal de chaque réunion du comité est remis à chaque administrateur en temps opportun.

• 1.7 Il incombe au président du comité d’établir l’ordre du jour des réunions du comité.

• 1.8 Le comité peut retenir les services d’une ou de plusieurs personnes possédant des compétences spécialisées, aux frais de la Société, si cela est nécessaire pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités.

• 1.9 Le comté examine son rendement et son mandat chaque année.

2.

Responsabilités et fonctions particulières

• 2.1 Établir des structures et des méthodes appropriées afin de permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction.

• 2.2 Évaluer la composition du conseil et le nombre de ses membres et mettre sur pied les comités du conseil. Définir les mandats des comités établis afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités.

• 2.3 Chaque année, examiner le mandat du conseil et s’assurer qu’il demeure adéquat et évaluer si le conseil s’acquitte bien de ses responsabilités.

• 2.4 Surveiller les pratiques exemplaires et s’assurer de la conformité à toutes les exigences des lois applicables en matière de gouvernance. Élaborer et recommander au conseil d’administration des lignes directrices en matière de gouvernance, y compris le mandat du conseil d’administration, conformément aux lois et aux règlements applicables. Revoir ces lignes directrices périodiquement et recommander les modifications qu’il juge nécessaires.

• 2.5 Examiner la politique en matière de communication de l’information, la politique sur les opérations d’initiés, le guide des pratiques commerciales conformes à l’éthique et les autres politiques et lignes directrices connexes de la Société, selon ce qu’il juge approprié, et s’assurer que ces politiques demeurent adéquates.

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MANDAT DU COMITÉ DES MISES EN CANDIDATURE DE CALIAN GROUP LTD.

Le comité des mises en candidature (le « comité ») a la responsabilité de repérer des personnes qui possèdent les qualités nécessaires pour siéger au conseil d’administration et lui recommander des candidats avant chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

1. Mode de fonctionnement

• 1.1

• Le comité doit se composer d’au moins trois administrateurs qui sont tous indépendants.

• 1.2 Le comité se réunit périodiquement, selon les circonstances. Les réunions sont convoquées par le président du conseil ou à la demande de deux membres du conseil. Le comité rend compte périodiquement au conseil d’administration de ses activités.

• 1.3 Le quorum est constitué de la majorité des membres.

• 1.4 Le procès-verbal de chaque réunion du comité est remis à chaque administrateur en temps opportun.

• 1.5

• Il incombe au président du comité d’établir l’ordre du jour des réunions du comité.

• 1.6 Le comité peut retenir les services d’une ou de plusieurs personnes possédant des compétences spécialisées, aux frais de la Société, si cela est nécessaire pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités.

• 1.7 Le comté examine son rendement et son mandat chaque année.

2. Responsabilités et fonctions particulières

• 2.1 Examiner périodiquement la composition du conseil et le nombre de ses membres afin de s’assurer que le conseil possède les compétences et les aptitudes nécessaires pour que son processus de prise de décisions soit efficace et qu’il ait les moyens de s’acquitter de ses responsabilités.

• 2.2

• Examiner les régimes de retraite des administrateurs.

• 2.3 Élaborer des plans aux fins de la relève ordonnée des administrateurs de manière que le conseil dispose toujours de types d’expérience et d’aptitudes judicieusement équilibrées.

• 2.4 Recommander au conseil l’ajout ou le remplacement d’un ou de plusieurs administrateurs, selon ce qu’il juge nécessaire ou approprié.

• 2.5 S’assurer que la Société dispose de programmes efficaces aux fins de l’orientation des nouveaux administrateurs et de la formation continue des administrateurs en fonction.

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MANDAT DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION DE CALIAN GROUP LTD.

Le comité de rémunération (le « comité ») a la responsabilité d’examiner et d’établir la rémunération des dirigeants de la Société.

1. Mode de fonctionnement

• 1.1

• Le comité doit se composer d’au moins trois administrateurs indépendants.

• 1.2 Le comité se réunit au moins une fois par année afin de discuter du programme de rémunération des dirigeants de la Société.

• 1.3

• Le quorum est constitué de la majorité des membres.

• 1.4 Le comité peut retenir les services d’une ou de plusieurs personnes possédant des compétences spécialisées, aux frais de la Société, si cela est nécessaire pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités.

2. Responsabilités et fonctions particulières

• 2.1 Établir la politique de rémunération générale de la Société et encadrer l’élaboration et la mise en œuvre des programmes de rémunération.

• 2.2 Examiner et approuver les objectifs de l’entreprise que le chef de la direction a la responsabilité d’atteindre, évaluer le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs et établir sa rémunération.

• 2.3

• Examiner et approuver les programmes de rémunération applicables aux dirigeants de la Société.

• 2.4 Examiner et approuver les indemnités de départ ou les indemnités similaires que la Société se propose de verser à ses dirigeants ou à ses anciens dirigeants.

• 2.5

• Encadrer l’élaboration et la mise en œuvre du plan de relève des hauts dirigeants.

• 2.6 Encadrer les processus de recrutement, de formation, de perfectionnement et de maintien en fonction de dirigeants qui adhèrent à des principes d’intégrité rigoureux et démontrent des compétences exceptionnelles.

• 2.7 Examiner la rémunération des administrateurs en tenant compte des normes en vigueur et recommander les modifications à apporter au conseil d’administration.

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