CAL — Governance Information 2019

Jul 9, 2019

中華航空股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國 80 年 5 月 18 日訂定

民國 96 年 6 月 21 日復經股東常會通過第 5 次修訂通過施行 民國 101 年 6 月 15 日復經股東常會通過第 6 次修訂通過施行 民國 102 年 6 月 25 日復經股東常會通過第 7 次修訂通過施行 民國 103 年 6 月 18 日復經股東常會通過第 8 次修訂通過施行 民國 106 年 6 月 22 日復經股東常會通過第 9 次修訂通過施行 民國 108 年 6 月 25 日復經股東常會通過第 10 次修訂通過施行

第一條目的及法源依據：

為使本公司取得或處分資產有所遵循，依據證券交易法第三十六條之一及其他
相關法令函釋規定，制訂本處理程序。

第二條範圍︰本處理程序所稱資產係指下列資產︰

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券、資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條本處理程序所稱名詞定義如下：

• 一、事實發生日：原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為 準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

• 二、關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 三、專業估價者：係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 四、衍生性商品：係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契 約。

1

• 五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 六、大陸地區投資：係指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 七、總資產：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所， 指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條 評估及作業程序：

• 一、有關資產取得或處分之評估，屬飛航設備、不動產及其他資產由各使用單 位或相關權責單位擬定計劃進行評估，由財務處依據計劃內容執行及控 制，屬有價證券投資者，由執行單位進行可行性評估後方得為之。

• 二、本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 辦理；其他各項資產之取得或處分，並應依據前款所述權責單位訂定之作 業程序，經權責人員核准後方得為之，以落實內部控制制度之執行。

第五條 交易條件之決定程序：

• 一、本公司各項資產之取得或處分均應依照各相關作業程序規定之程序及權責 人員核准後方得為之。

• 二、取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定之情事者，應先經股東會 決議通過。

• 三、資產之價格決定方式、參考依據，依下列各情形辦理：

• 一

• ( ) 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當 時之股權或債券價格決定之。

• ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率 及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

• ( 三 ) 取得或處分不動產及其他資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動 產實際成交價格或由供應商報價等議定之。

• 四、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員 會。如有獨立董事表示反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。重 大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由

2

全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。

第六條執行單位：

• 一、長期有價證券為企業發展室；短期有價證券為財務處；不動產為行政處； 非屬有價證券及不動產之其他資產為各經辦部門；依主管機關規定辦理資 訊公開等作業則為財務處。

• 二、本公司及非屬國內公開發行公司之子公司取得或處分資產達應公告申報標 準者，由執行單位於事實發生當日，檢附有關資料，交付財務處辦理公告、 申報及重大訊息揭露。

第七條企業合併、分割、收購及股份受讓：

• 一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 二、本公司應將合併、分割或收購之重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。任一方之 股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或 議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。

• 三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，須依下列規定辦理決議、資 訊保存及公告作業：

• 一

• ( ) 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，本公司參與合併、分割或收購時，應於同一天召開董事會及股東 會決議相關事項，參與股份受讓時則應於同一天召開董事會。

• ( 二 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二 日內，將下列 1 、 2 項資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證 券主管機關備查。

  • 1 、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

  • 2 、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

  • 3 、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

3

• ( 三 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本款 ( 二 ) 規定 辦理。

• 四、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。

• 五、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一

• ( ) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 ( 四 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 ( 六 ) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 六、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載 明下列事項：

• 一

• ( ) 違約之處理。

• ( 二 ) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• ( 三 ) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• ( 四 ) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

• 八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第三、第四及第七款規定辦理。

第八條委請專家出具估價報告或意見：

• 一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產之估價報告：取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並應符合下列規定：

4

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1 、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • 2 、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 二、取得或處分有價證券之會計師意見：取得或處分有價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此 限。

• 三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證：取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• 四、本公司經法院拍賣程序所取得或處分之資產，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 一

• ( ) 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業 會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿 三年者，不在此限。

• ( 二 ) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• ( 三 ) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

一 ( ) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• ( 二 ) 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。

5

• ( 三 ) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• ( 四 ) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 六、交易金額之計算，應依第十一條第一項第二款規定辦理，但已依本處理程 序規定取得專業估價報告或會計師意見者，免再計入。

第九條 關係人交易：

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除應依本處理程序及下列規定辦理相關 決議及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判 斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第一項第三款及第四款 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事 項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• ( 七 ) 依前款規定取得專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性（合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下 列任一方法評估交易成本）：

• 一

• ( ) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• ( 二 ) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前款規定評估不動產或其使用 權資產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

6

• 五、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，免適用本條第 一項第三款、第四款規定，但仍應依第二款規定辦理： 一

• ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• ( 二 ) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• ( 四 ) 本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 六、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第一項第三款評估其結果 均較交易價格為低者，應依第七款規定辦理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

• 一

• ( ) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 1 、素地依本條第一項第三款規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2 、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• ( 二 ) 舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• ( 三 ) 本款 ( 一 ) 、 ( 二 ) 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 七、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第一項第三款及前款規定 評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一

• ( ) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或終止租約或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特 別盈餘公積。

• ( 二 ) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ( 三 ) 應將本款 ( 一 ) 、 ( 二 ) 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

7

• 八、本公司向關係人取得或處分資產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依前款 ( 一 ) 、 ( 二 ) 規定辦理。

• 九、依本條規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。依本條規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 十、交易金額之計算，依第十一條第一項第二款規定辦理，但已依本處理程序 規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

• 十一、本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 一

• ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 ( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

第十條 投資範圍及額度：

本公司及子公司除取得供營業使用之資產及使用權資產外，尚得投資有價證券
及購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，其額度之限制分別如下：

• 一、投資有價證券之總額不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾其淨 值之百分之八十，但子公司為專業投資公司者，則不得逾其淨值之百分之 一百。

• 二、投資個別有價證券之限額不得逾本公司淨值之百分之三十；子公司不得逾 其淨值之百分之二十，但子公司為專業投資公司者，則不得逾其淨值之百 分之一百。

• 三、本公司及子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額均不得 逾其淨值之百分之五十。

第十一條公告、申報及重大訊息揭露：

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定之資訊申報網站辦 理公告申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失，達本公司「從事衍生性金融商品交易處理 程序」規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣十億元以上。

8

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。

• ( 六 ) 除本款 ( 一 ) ～ ( 五 ) 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

• 1 、買賣國內公債。

• 2 、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

二、前款交易金額依下列方式計算之：

• 一

• ( ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• ( 五 ) 所稱一年內係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告申報部分免再計入。

• 三、若子公司非屬國內公開發行公司者，適用應公告申報標準有關實收資本額 或總資產之規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。本公司應按月 將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報 網站。

• 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之日起 二日內將相關資訊於證券主管機關指定之網站辦理公告申報： 一

• ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

• 六、重大訊息揭露：依證交所訂定之「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理 程序」規定辦理。

第十二條其他注意事項：

• 一、本處理程序經董事會通過並送審計委員會後，提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審 計委員會。本公司獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。

9

• 二、本公司應將取得或處分資產之有關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

• 三、本公司之子公司取得或處分資產，應依規定訂定並執行「取得或處分資產 處理程序」。

第十三條 罰則：

本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序及其相關法令規定時，應依照本公
司獎懲辦法按其情節輕重予以處分。

• 第十四條 本處理程序於民國八十年五月十八日訂定，於一 O 八年六月二十五日復經第 十次修訂，如有未盡事宜，悉依有關法令之規定辦理。

10

中華航空股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

民國85年9月15日股東常會通過初版

民國102年6月25日股東常會通過第七次修訂版本
民國103年6月18日股東常會通過第八次修訂版本
民國104年6月26日股東常會通過第九次修訂版本
民國108年6月25日股東常會通過第十次修訂版本

第一條目的

為有效管理公司資產、負債及收支，降低因匯率、利率及油價等變動所產生之
風險，並確實管理公司各項衍生性商品交易，進而增加企業競爭力，特依據金
融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂
定本處理程序。

第二條交易原則與方針

一、
交易種類

本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、
匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、石油或其他變數所衍生之遠期
契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，
或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險
契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、 經營及避險策略

本公司從事衍生性商品交易，應以規避市場風險（ HEDGE ）為主要目的，交易 商品儘可能選擇用於規避公司業務經營所產生之利率、匯率及油價風險為主。 交易對象則選擇與公司有業務往來或能提供專業資訊之銀行及油商為原則。

• 三、 權責劃分

• 一

• ( ) 風險委員會

研擬規避風險策略、因應措施及決議相關衍生性商品交易額度。

• ( 二 ) 總經理

執行交易種類及交易之核定。

• ( 三 ) 財務各級主管

  • 1 、 於授權額度內執行遠匯、外匯選擇權及油料等衍生性商品之交易及呈 核。

  • 2 、 全公司總交易額度及商品種類之控管。

  • 3 、 交易員任免之核決。

  • 4 、 風險報表格式之製訂。

  • 5 、 風險評估模式及績效評估模式之訂定。

• ( 四 ) 交易人員

  • 1 、 授權範圍內交易策略之擬訂及直接與交易對手進行交易。

  • 2 、 各項交易單據、憑證及資料之彙整與備查。

• 四、 績效評估

1

本公司所從事之衍生性商品交易應每月辦理兩次績效評估，呈報資深副總經理
以上之管理階層參考。

• 五、 交易總額及損失金額限制

  • 本公司所從事之衍生性商品包括匯率、利率、石油及其相關產品、股票指數之 遠期契約、選擇權及期貨等，係針對公司實際營運需要，透過操作以規避風險， 並皆以經濟上實質避險為目的，全公司衍生性商品交易之總額及損失金額：

  • 一

  • ( ) 利率衍生性商品：以現存及未來五年淨增加之長期負債、租賃負債及售後 租回部位之 50% 為限。

  • ( 二 ) 匯率衍生性商品：外幣負債及未來五年之外幣實際淨需求，兩者合計數之 50% 為限。

  • ( 三 ) 油料衍生性商品：以每年實際需求之 50% 為限。

  • ( 四 ) 損失金額限制：個別契約評估損失若連續兩個月超過股東權益之 3% ；全部 契約評估損失若連續兩個月超過股東權益之 10% ，均應擬定因應措施提報 董事會。

• 第三條 作業程序

• 一、 授權額度：從事任何一筆衍生性商品交易，皆需由總經理核准生效，惟操作遠 匯、外匯選擇權、換匯及換利及油料避險係為規避營運財務風險，因其客觀環 境瞬息萬變，為操作靈活，上述之衍生性商品交易，在風險委員會決議額度以 內，總經理得授權財務副總經理辦理交易，並依程序簽呈報備。

• 二、 執行單位：由於衍生性商品交易具變化迅速、金額較大、交易頻繁及計算複雜 等特殊性質，其交易與管理工作必須由具高度專業之人員始得為之，因此其商 品交易應由財務處指派專人擔任。

• 三、 評估程序：依公司需求及商品性質，向二家以上信譽卓越之金融機構詢價，作 為價格參考依據。

• 四、 本公司從事衍生性商品交易時，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。

• 五、 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依第二條第一項第四款、第八條應審慎評估之事項，詳 予登載於備查簿備查。

• 第四條 公告申報程序

• 一、 本公司及非屬國內公開發行公司之子公司從事衍生性商品交易達應公告申報標 準者，由其執行單位於事實發生當日，檢附有關資料，交付財務處辦理公告及 申報。

• 二、 從事衍生性商品交易未實現損失達股東權益 3% 以上或依本程序規定之全部或 個別契約損失上限金額，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

• 三、 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前公告申報。

• 四、 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項

2

目重新公告申報。

第五條 會計處理方式

本公司衍生性商品會計處理方式係依國際財務報導準則暨有關法令，以完整的
帳簿憑證與會計記錄，按不同交易性質及處理方式允當表達交易過程與結果。
本公司於編製定期性財務報告時，應依金融監督管理委員會頒布之「證券發行
人財務報告編製準則」規定及相關會計公報辦理。

第六條 內部控制制度

• 一、 風險管理措施

• 一

• ( ) 信用風險：交易對象以與公司有業務往來或能提供專業資訊之銀行及油商 為原則，以降低交易相對人不履約而發生損失之可能性。

• ( 二 ) 市場風險：應於衍生性商品交易前評估市場因素可能之變動，並透過明確 之作業流程及經常檢視部位之損益狀況以控制市場風險。

• ( 三 ) 流動性風險：為確保流動性，交易之銀行必須有充足設備、資訊及交易能 力，並能在任何市場進行交易。

• ( 四 ) 現金流量風險：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品 交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來一年現金收支 預測之資金需求。

• ( 五 ) 作業風險：交易之執行必須確實遵守授權額度、作業程序，以避免作業上 的風險。

• ( 六 ) 法律風險：任何與銀行簽署之文件必須經過法保處之檢視後才能正式簽 署，以避免法律上的風險。

• ( 七 ) 商品風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之衍生性商品應具備完整及 正確的專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍生性商品導致 損失。

• ( 八 ) 現金交割風險：被授權交易人員除恪遵授權額度外，平時應注意公司現金 流量，以確保交割有足夠的現金支付。

• 二、內部控制

• 一

• ( ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• ( 二 ) 風險之衡量、監督與控制人員應與本款（一）人員分屬不同部門，並應定 期評估後向董事長及總經理報告。

第七條 內部稽核制度

• 一、 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易 部門對從事本程序之遵循作業情形及分析交易循環，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面報告審計委員會。

• 二、 本公司所屬之子公司若有從事衍生性商品交易，亦應按前述各項程序辦理。

• 第八條 從事衍生性商品交易時，董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易

3

風險之監督與控制，其管理原則如下：

• 一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」及本處理程序辦理。

• 二、 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，如本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 三、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

• 第九條 其他注意事項

  • 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並於董事會決議通過後提 報股東會同意，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。

第十條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序及其相關法令規定時，應依照本公
司獎懲辦法按其情節輕重予以處分。

• 第十一條 本處理程序於民國八十五年九月十三日訂定，於一O 八年六月二十五日復經第 十次修訂，如有未盡事宜，悉依有關法令之規定辦理。

4