CAL — Governance Information 2019

Jul 9, 2019

中華航空股份有限公司「資金貸與他人作業程序」

民國 108 年 6 月 25 日股東常會通過修訂版本

第一條：目的

為使本公司資金貸與他人作業有所遵行，以確保債權，特訂定本作業程序。

第二條：貸與對象

一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、本公司持股達50% 以上有短期融通資金必要之公司；所稱短期，係指一年以 內之借款期間。

第三條：資金貸與他人之原因及必要性

與本公司有業務往來或本公司持股達50%以上之公司，如有資金需求之請求時，
本公司顧及雙方業務或持股關係，得對其融通資金。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、貸與總額度不得超過本公司淨值之百分之二十。

• 二、本公司對有業務往來之公司之個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方一年之交易總金額。

• 三、本公司對持股達50% 以上之公司之個別貸與金額不得超過本公司淨值之百分 之十，亦不得超過本公司轉投資該公司之投資額。

第五條：資金貸與辦理程序

一、申請程序

借款人應檢附必要之基本資料及財務資料，敘述資金用途、借款期間及金額
後，以書面向本公司申請融資額度。

二、徵信及審查

• １、本公司受理申請後，應由業管單位就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途等予以調查、評估，並一併評估 資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響後，擬具報 告簽會財務部門審查、並呈董事長批准後，再提報董事會決議。

• ２、本公司於資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或 反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

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三、核定及通知

• １、經審查評估後，董事會決議不擬貸放之案件，業管單位應將婉拒理由儘 速回覆借款人。

• ２、經審查評估後，董事會決議同意貸放之案件，業管單位應儘速函告借款 人，詳述本公司貸款條件，包括額度、期限、利率、應否提供擔保品或 擔保品成數及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

四、簽約對保

• １、貸放案件應由雙方協議擬定約據條款，經財務部門審核並送請法律保險 處會核後再辦理簽約手續。

• ２、約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章 後，應由財務部門辦妥對保手續。

五、擔保品評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品並辦妥質權或抵押權設定手
續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

六、撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全
部手續核對無誤後，即可撥款。

第六條：資金貸與授權範圍

資金之貸與應經呈報董事長核准，提請董事會決議後辦理之；並得授權董事長對
同一貸與對象，於董事會授權額度及一年內，分次撥貸或循環動用。

第七條：資金貸與計息方式及期限

• 一、資金之貸與應依議訂利率計息，利率不得低於本公司當時之資金成本。

二、融通期限不得超過一年。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥發後，應經常注意借款人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立 即呈報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將擔保品歸還借款人。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息，違反者本公司得依法逕行處分擔保品

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或對保證人追償。

第九條：內部控制

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項等，詳予登載備查。

• 二、承辦人員對本身經辦之貸放案件，於撥貸後應將原案、約據、往來文件等依 序整理後設卷保管，收受之本票或擔保品等證件，應由專人登記保管。

• 三、本公司稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 四、本公司因情事變更，致貸與之對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員 會，於時程內改善，以加強公司內部控管。

第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，子公司應依「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之規定，訂定資金貸與他人作業程序。

• 二、子公司應於每月10 日(不含)以前編製上月份資金貸與其他公司明細表，送 交本公司。

• 三、子公司稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司業管與稽核 單位，本公司業管與稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司業管單位與稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了 解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其 改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十一條：公告申報

• 一、本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資 訊觀測站。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日(簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。)之即 日起算二日內公告申報：

• １、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• ２、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值

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百分之十以上。

  - `３、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。`

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 第十二條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十三條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序及相關法令時，應依照本公司獎懲
辦法按其情節輕重予以處分。

第十四條：實施與修訂

• 一、訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，經董事會通過後，並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論。如未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 二、前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十五條：本作業程序於民國七十九年五月二十五日訂定，於一○八年六月二十五日復經 第九次修訂，如有未盡事宜，悉依有關法令之規定辦理。

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中華航空股份有限公司「背書保證作業程序」

民國 108 年 6 月 25 日股東常會通過修訂版本

第一條、目的

為配合業務需要，特訂定本背書保證作業程序。

第二條、適用對象

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保證。

• 五、因共同投資關係由全體出資股東依持股比率對被投資公司背書保證者，不受 前面各款規定之限制，得為背書保證，但本公司不得就其他股東應負擔之保 證部份，負連帶保證責任。

第三條、背書保證項目

• 本程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括客票貼現融資、為他公司融資之目的背書或保證、為本 公司融資另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第四條、背書保證額度

• 一、背書保證之總額度，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限。 本公司及子公司整體得為背書保證之總額，亦不超過本公司最近期財務報表 淨值百分之五十為限。

• 二、本公司對個別企業背書保證額度，以不超過本公司最近期財務報表淨值百分 之二十為限；本公司及子公司對個別企業背書保證額度，亦不超過本公司最 近期財務報表淨值百分之二十為限；但因業務關係為他人提供背書保證者， 對個別企業背書保證額度，以不超過最近一年度與本公司業務往來交易之總 額。

• 三、本公司對子公司提供之背書保證，如係因配合本公司融資之需要，且本公司 已列報負債之部份，則不予計入本公司對其背書保證之總額度。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，其背書保證 金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十，且需先經本公司董事 會決議後始得辦理；但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。

• 五、本公司對直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，除提具正當 理由先報經本公司董事會決議核准者外，背書保證之比率不得超過對該公司 之持股比率。

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第五條、背書保證辦理程序

• 一、承辦單位辦理背書保證事項時，須先審查符合本程序之第二條、第三條及第 四條之對象、項目及額度規定。

• 二、承辦單位辦理背書保證事項時，應完成以下評估程序後，簽會財務處審查後， 提報董事會，經董事會決議同意後為之；但為配合時效需要，除本作業程序 ，

• 另有規定外 於單筆金額在最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 百分之十(淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準)之額 度內，董事長得先予決行，事後再報經最近期董事會追認。

• （一）背書保證之必要性及合理性。

• （二）背書保證對象之徵信及風險評估，內容應包括申請背書保證對象之所 營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及申請背書保證用途 等。

• （三）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• （四）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、承辦單位應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保 證日期、前項規定應評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保 證責任之條件與日期等資料提供予財務處，以建立備查簿。

• 四、被背書保證對象還款或其他因素而減少或解除背書保證時，承辦單位應將有 關資料照會財務處，以便於背書保證備查簿登載註銷資料。

• 五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 六、因情事變更，致背書保證對象不符本規定或餘額超限時，承辦單位應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第六條、辦理公告申報之標準及程序

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額公告申報。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日(簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。)之即 日起算二日內公告申報：

• (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者。

• (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。

• (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

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第七條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書保證時，應依「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」之規定，訂定背書保證作業程序。

• 二、子公司應於每月三日(含)以前編製上月份為他人背書保證明細表，並送交本 公司財務處。

• 三、為嚴密風險管理，本公司每年需就前一年度財務報表淨值低於實收資本額二 分之一之子公司，評估其背書保證必要性、合理性及風險。若子公司股票無 面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數為之。

• 四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 五、本公司稽核人員依年度稽核計畫至子公司進行查核時，應一併了解子公司為 他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第八條、印鑑章使用及保管程序

• 一、背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印鑑章應指派專 人保管，並應報經董事會同意，變更時亦同。

• 二、辦理背書保證鈐印或簽發票據時須依行政處頒訂之「印信管理作業程序」辦 理。

第九條、注意事項

• 一、對國外公司為保證時，出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 二、本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 三、本公司於為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度之必要且符合本 程序所訂其他條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。於本項董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，並將相關改善計畫送審計委員會。

第十條、罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本程序及相關法令時，應依照本公司獎懲辦法按
其情節輕重予以處分。

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第十一條、實施與修訂

• 一、訂定或修正背書保證作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，經董事會通過後，並提報股東會同意，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 二、前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十二條、本程序於民國七十九年五月二十五日訂立，於民國一○八年六月二十五日復經 第十一次修正。本程序如有未盡事宜，悉依相關法令之規定辦理。

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