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AGM Information
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股票代碼：2610
中華航空
CHINA AIRLINES
中華航空股份有限公司
民國 115 年股東常會
議事手冊
時間：民國 115 年 5 月 27 日（星期三）上午 9 時整
地點：337 桃園市大園區航站南路 1-1 號桃園國際機場凱悅酒店
召開方式：實體股東會
目錄
頁碼
一、開會程序 1
二、報告事項
(一) 民國114年度營業報告 2
(二) 民國114年度審計委員會查核報告 10
(三) 民國114年度員工酬勞分配情形報告 12
(四) 民國114年度現金股利分配情形報告 13
(五) 民國114年度新臺幣31億元無擔保普通公司債發行情形報告 14
(六) 修訂「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南報告」 15
三、承認事項
(一) 民國114年度營業報告書及財務報表 20
(二) 民國114年度盈餘分派 45
四、討論事項
(一) 修訂「取得或處分資產處理程序」 47
(二) 修訂「從事衍生性商品交易處理程序」 50
(三) 解除第23屆董事競業禁止限制 53
五、臨時動議 54
六、附錄
(一) 公司章程 55
(二) 股東會議事規則 59
頁碼
(三) 誠信經營守則 62
(四) 誠信經營作業程序及行為指南 66
(五) 取得或處分資產處理程序 70
(六) 從事衍生性商品交易處理程序 82
(七) 董事持股情形 87
開會程序
中華航空股份有限公司民國115年股東常會開會程序
時間：民國115年5月27日（星期三）上午9時整
地點：337桃園市大園區航站南路1-1號桃園國際機場凱悅酒店
召開方式：實體股東會
一、主席宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 民國 114 年度營業報告
(二) 民國 114 年度審計委員會查核報告
(三) 民國 114 年度員工酬勞分配情形報告
(四) 民國 114 年度現金股利分配情形報告
(五) 民國 114 年度新臺幣 31 億元無擔保普通公司債發行情形報告
(六) 修訂「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」報告
四、承認事項
(一) 民國 114 年度營業報告書及財務報表
(二) 民國 114 年度盈餘分派
五、討論事項
(一) 修訂「取得或處分資產處理程序」
(二) 修訂「從事衍生性商品交易處理程序」
(三) 解除第 23 屆董事競業禁止限制
六、臨時動議
七、散會
報告事項
第 1 案
案由：民國 114 年度營業報告，謹請公鑑。
說明：請參閱本議事手冊第 3 頁至第 9 頁。
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民國 114 年度營業報告書
回顧 114 年，在地緣政治風險升溫、航太產業供應鏈失衡與貿易壁壘等多重壓力下，航空業者持續面臨交機延遲、營運與服務擴張受限、非燃油成本上揚，以及溫室氣體排放管理等多項挑戰。然而，動盪的貿易政策對整體經濟影響低於預期，且在 AI 快速發展的帶動下，全球經濟活動持續活絡，客貨運需求維持穩健，加上油價相對低檔，有助航空業者穩定收益表現，支撐整體營運表現持續向上。114 年華航營收亦再創歷史新高，展現營運韌性與積極應對外在變局的成果。
為因應客貨運市場持續暢旺，並提升航機服務效能，華航積極規劃航機汰舊換新及擴大航網規模，宣布購置 15 架空中巴士 A350-1000 客機、15 架波音 777-9 客機及 8 架 777-8F 貨機，預計自 118 年開始交付，加上原購置將引進的波音 787 新機，未來將以嶄新的機隊，投入主要客運及貨運航線服務。空中巴士 A321neo 自 110 年底陸續引進後，於 114 年底已達 21 架，將逐步汰換波音 737-800 客機，成為區域線主力機型。此外，為提升旅客服務之一致性，已委託空中巴士進行 15 架 A350-900 改艙工程整合與技術服務，預計全新 A350-900 將於 116 年起陸續整新改艙作業。未來新世代航機比例提高，對優化客貨運服務與體驗、強化華航品牌競爭力發揮正向影響，可望推升整體營運效益。
華航永續經營成果於 114 年榮獲多項大獎肯定，包括 10 度入選富時永續指數系列成分股（FTSE4Good Index Series）、連續 12 年獲得台灣企業永續獎（TCSA）、連續 7 年獲得全球企業永續獎（GCSA）等。另參與天合聯盟 SkyTeam 永續飛行挑戰邁入第 4 年，表現獲天合聯盟肯定並奪得「永續航空燃料轉型影響獎」。華航亦再度榮獲 APEX 國際航空乘客體驗協會「五星航空獎（Five Star Global Airline）」，締造蟬聯十屆的里程碑，該獎項為全球唯一依據旅客真實回饋的航空評比，華航憑藉整體卓越的旅客體驗脫穎而出，展現長期深耕服務品質的成果。
3
邁入 115 年，成長動能趨緩、成本高檔、地緣情勢波動與政策不確定性並存下，華航將持續強化機隊與航網彈性、成本控管、數位韌性與永續治理，以因應高波動環境下的競爭與挑戰。同時，華航將秉持「華航品質，從心出發」的品牌核心精神，全面落實以旅客為導向的服務理念，將專業、安全與溫度融入每一段旅程，持續累積旅客信賴，鞏固華航在航空業界的領先地位。
一、營業計畫實施成果
營業收入為新臺幣（以下同）1,789.54 億元，較前一年增加 2.15%，稅後淨利 147 億元（較前一年增加 3.17 億元），稅後基本每股淨利 2.42 元。
(一) 機隊：
於114年引進7架A321neo及1架777F貨機，逐步優化機隊結構。截至114年12月底，機隊規模達87架，包含69架客機及18架貨機。
(二) 客運：
華航客運營業收入1,039.75億元，較前一年減少 3.21%，占全部營業收入 58.1%；截至114年12月底，華航（含華信）以及共用班號，共飛航包含亞、歐、美及大洋洲29個國家、191個客運航點。
(三) 貨運：
貨運營業收入665.94億元，較前一年增加 10.17%，占全部營業收入 37.21%；截至114年12月底，華航以18架貨機(747F 8架、777F 10架)飛航包含亞、歐、美洲共15個國家、33個航點，每週平均營運班次約106班。
(四) 其他營業收入：
其他營業收入包括空中免稅品銷售收入等共計83.85億元，較前一年增加 14.58%，占全部營業收入 4.69%。
(五) 投資概況與收益：
截至114年12月底，本公司轉投資包含航空事業、地勤服務、倉儲物流、飛機修護、觀光休閒事業等26家公司，全年投資利益35.62億元。
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二、營業收支預算執行情形及獲利能力分析
(一) 收支情形：
營業收入 1,789.54 億元，較前一年增加 37.72 億元。
營業成本及費用 1,634.9 億元，較前一年增加 10.88 億元。
稅前淨利 175.39 億元，較前一年增加 4.52 億元。
稅後淨利 147 億元，較前一年增加 3.17 億元
(二) 預算執行：
預計營業收入 1,799.77 億元，實際營業收入 1,789.54 億元，達成率 99.43%；預計營業成本及費用 1,686.82 億元，實際營業成本及費用 1,634.9 億元，支用率 96.92%。預計營業外盈餘 24.73 億元，實際營業外盈餘 20.75 億元。全年預計稅前淨利 137.68 億元，實際稅前淨利 175.39 億元。
(三) 獲利能力：
資產報酬率 5.42%
權益報酬率 16.01%
稅後純益率 8.21%
稅後基本每股淨利 2.42 元
三、研究發展狀況
(一) 787 新機客艙規劃作業
華航持續提升客艙服務品質，配合首架 787 新廣體客機規劃於 115 年起陸續交付，將採用最新型客艙座椅設備，配置新世代高畫質個人影視娛樂系統及機上網路，並依業界最新趨勢，高規格客製化客艙設備。
(二) A321neo 新機隊客艙
華航 A321neo 新機全艙共 180 個座位，設有全平躺商務艙（12 席）及新型寬敞經濟艙（168 席）兩艙等，配備最新一代機上影視娛樂系統，擁有領先業界的 4K 個人電視螢幕且可支援藍牙耳機服
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務，旅客可使用自攜藍牙耳機欣賞影音娛樂節目內容。機上亦配置高速網路，提供航程中網路漫遊之樂趣。客艙設備彰顯產品競爭優勢，強化品牌區隔性，期與旅客建立深層情感連結及共鳴。
(三) A350-900 客機客艙設備改善升級作業
華航為持續提供旅客優質搭乘體驗並提升客艙產品競爭力，啟動 A350-900 客艙設備升級，將採用最新型客艙座椅設備，配置新世代高畫質個人影視娛樂系統，並依業界最新趨勢，高規格客製化客艙設備。
(四) 以旅客為核心，驅動華航服務與品牌全面升級
華航以「從心做起」體現之服務品質，為邁向「The best carrier from Taiwan」之核心驅動力，整合行銷與品牌策略，結合數位創新與跨界合作，強化品牌形象與國際能見度，進一步提升旅客對華航品牌的連結與認同感。客艙產品與服務體驗上，將持續優化座艙設計、機上娛樂與網路服務，並導入更多智慧化與個人化元素；同時精進空地服務流程，提升整體服務一致性與細緻度，打造兼具科技感與人文溫度的飛行體驗。在侍應品與機上餐飲規劃上，華航將深化與國際及在地知名品牌合作，兼顧永續理念，持續創新並創造差異化價值。未來華航將以品牌、產品與服務並進，持續強化市場競爭力，穩健邁向亞洲領先、具全球影響力的航空品牌。
(五) 以 CRM 為核心發展數據及數位行銷
因應業界發展評估新技術應用，開發並規範數位化行銷模式。整合顧客歷史銷售數據，如購買(機票、免稅品)紀錄，透過 eDM、App push，及 FB、IG、Line 等社群媒體平台等數位化作業協助顧客導入官網，進而提升流量，分析顧客行為和偏好，提供會員、非會員、高貢獻旅客量身訂做的精準行銷，除可提升會員黏著度，透過行銷訊息導入官網頁面亦可協助增加官網使用率及營業績效。
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(六) 結合著名 IP 進行行銷合作
與著名 IP 合作，提昇品牌形象，同時配合專屬網站及社群媒體推廣，吸引年輕族群並增加產品銷售。
(七) 提升旅客服務，提供多元客服管道
- 機器人客服升級為 AI 客服，導入生成式 AI 以及大語言模型，可理解旅客問題，以口語化方式提供 12 種語系回答旅客，亦可提供旅遊小秘書服務，協助旅客規畫行程。
- 結合台北、北美以及全球客服中心，提供台美兩地旅客全年無休之 24 小時中、英文電話服務，旅客可依自身需求及所在地，挑選合適時間進線客服中心尋求協助。
(八) 全新官網與行動服務體驗
App 全新改版，並續整合會員專區，提升哩程資訊查詢便利性、打造更直覺的行動操作流程。為持續強化旅客於行動裝置與官方網站的使用體驗，App 亦將持續升級優化，使操作直覺、設計更友善，打造跨平台一致且完整的數位服務體驗。
(九) 官網使用與購票體驗升級
啟動華航官網全新改版計畫，打造直覺友善的使用者介面與更順暢的訂位體驗。同時整合大數據分析與搜尋引擎優化技術，精準推播即時優惠票價與全球熱門旅遊資訊，提升網站觸及率與轉換率，並加入更多元的網站折扣碼應用機制，開發潛在客群購票意願，強化品牌的數位競爭力。
(十) 網站防護機制與交易安全
順應業界趨勢，導入網站流量監控與交易風險控管平台，即時偵測網路異常與機器人行為，全面升級智慧防護層級。確保消費者及商戶交易安全，建立更可靠的線上購票環境。
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(十一) 持續數位化會員服務
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持續推動會員服務數位化與安全強化，新版 App 新增「會員專區」整合服務，會員可快速開啟數位會員卡與查詢哩程資訊，提升旅客便利性。
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線上開通哩程轉讓權限功能，華夏會員可即時查詢及依卡級新增受讓人人數與名單及進行哩程轉讓。
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華夏會員可以透過「機器人客服」進行「座艙升等/酬賓機票空位查詢」，並至華夏會員專區進行座艙升等訂位或酬賓機票開立，無須再致電客服中心。
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為增加與會員之互動，持續辦理華航會員日活動，會員日當天除在華航空網釋出購票優惠外，亦偕同異業夥伴加碼推出限量活動，並透過社群貼文等方式，提升會員黏著度。
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114 年 11 月底華夏哩程酬賓計畫轉換為積分新制度，累積哩程更直覺，晉升門檻達標無需等待即可晉升下一級別會員卡；哩程運用更靈活自由，會員可透過華航空網哩程轉讓與加購哩程；為減少航空旅運對環境的衝擊，響應 ESG 行動，邀請會員參與「輕旅行會員挑戰」。
(十二) 資訊發展策略
114 年度資訊發展策略持續以「數位韌性」與「科技創新」為核心主軸。以 AI 作為企業數位轉型的引擎，創造智慧價值，同時守護數位資安疆界。114 年亦是本公司推動 AI 的第三年，對外將重點放在客運、貨運與服務領域之代理型 AI 服務的建置，積極推進 AI 地端部署，並強化邊緣運算於行動裝置中的實際落地，以提升即時反應與營運敏捷度。在內部營運方面，則持續擴充虛擬員工以支援人力需求，並同步提升同仁的數位能力，深化 AI 技術在流程優化、預測式決策支援以及個人化服務體驗等面向的整體導入與實際運作。
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IATA預估115年航空業淨利率將維持 3.9%（同114年），顯示在高載客率及需求支撐下，產業獲利結構逐步趨於穩定。惟飛機供給受限已成為影響產業發展的結構性因素，航空業者需透過更精準的機隊規劃與營運效率管理，以因應成本與成長雙重壓力。新的一年，華航將持續強化治理與營運韌性，審慎布局成長動能，穩健推進永續發展目標。
董事長：高星漢
經理人：陳漢銘
會計主管：顔洋
第 2 案
案由：民國 114 年度審計委員會查核報告，謹請公鑑。
說明：請參閱本議事手冊第 11 頁。
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審計委員會查核報告書
董事會造送本公司(一)民國 114 年度合併財務報告及個體財務報告，業經勤業眾信聯合會計師事務所李冠豪會計師及錢奕坍會計師查核完竣，並於民國 115 年 3 月 11 日出具無保留意見查核報告在案，暨(二)民國 114 年度營業報告書與盈餘分派表，經本審計委員會予以查核，並無不符情事，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定，提出報告。
中華航空股份有限公司
審計委員會召集人：黃協興
中華民國 115 年 4 月 9 日
第3案
案由：民國114年度員工酬勞分配情形報告，謹請公鑑。
說明：
一、本公司114年度員工酬勞依公司章程第25條規定，以未提列員工酬勞前之稅前盈餘之 4% 金額發放。
二、114年度員工酬勞為新臺幣7.3億餘元，以現金方式發放。
三、本案業經第23屆董事會第10次會議決議通過。
12
第4案
案由：民國114年度現金股利分配情形報告，謹請公鑑。
說明：
一、依據公司章程第25條規定辦理。
二、每股配發現金股利新臺幣0.82元，共計配發現金股利新臺幣50億483萬3,999元。
三、本案配發予個別股東之現金股利發放至元為止，元以下捨去，不足1元之畸零款合計數，列入本公司其他收入。
四、嗣後若因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷等因素，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬授權董事長全權調整處理之。
五、本案業經第23屆董事會第8次臨時會議決議通過，並授權董事長訂定除息基準日及發放日等相關事宜。
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第5案
案由：民國114年度新臺幣31億元無擔保普通公司債發行情形報告，謹請公鑑。
說明：
一、依公司法第246條規定，公司於募集完成公司債後須將募集之原因及有關事項報告股東會。
二、為因應營運發展與償還借款資金需求，以及穩定未來中長期籌資成本，公司經第23屆董事會第5次會議決議通過發行國內無擔保普通公司債，總額不超過新臺幣80億元，得採分次發行。
三、114年度已完成募集無擔保普通公司債新臺幣31億元，發行情形如附表：
| 項目 | 114年度發行 |
|---|---|
| 發行日期 | 114年08月28日 |
| 發行總額 | 新臺幣31億元整 |
| 發行價格 | 依票面金額十足發行 |
| 發行期間 | 5年期 |
| 票面利率 | 固定利率年息2.18% |
| 還本方式 | 於滿第4、第5年各還本50%、50% |
| 資金運用計畫執行情形 | 115年第1季執行完畢 |
四、本案業已提報第23屆董事會第10次會議。
14
第6案
案由：修訂「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」報告，謹請公鑑。
說明：
一、因「誠信經營守則第27條」及「誠信經營作業程序及行為指南第23條」，前述文件應經過董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
二、配合民國114年道壇最佳類別指數(DJBIC)「反貪腐、反賄賂」評比項目需具體落實與管理，故修訂本守則及指南部分條文。
三、修訂前後條文對照表請參閱本議事手冊第16頁至第19頁。
四、本案業經第23屆董事會第10次會議決議通過。
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中華航空股份有限公司
「誠信經營守則」修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第二條 | ||
| 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者（以下簡稱「實質控制者」），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益(如貪腐或賄賂)，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱「不誠信行為」）。(略) | 第二條 | |
| 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者（以下簡稱「實質控制者」），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱「不誠信行為」）。(略) | 明確寫出含貪腐及賄賂非本公司所接受之不誠信行為。 | |
| 第六條 | ||
| 本公司訂定之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱「防範方案」），包含作業程序、行為指南及教育訓練(包含反貪腐及反賄賂)等，且應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。 | 第六條 | |
| 本公司訂定之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱「防範方案」），包含作業程序、行為指南及教育訓練等，且應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。 | 明確寫出本公司相關教育訓練已包含反貪腐及反賄賂等非本公司所接受之不誠信行為。 | |
| 第二十三條 | ||
| 本公司應訂定具體檢舉制度及設立處理程序，並應確實執行，其內容涵蓋下列事項： | 第二十三條 | |
| 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容涵蓋下列事項： | 因本公司已有相關作業辦法及程序處理流程。然本守則前版未明確寫出「處理程序」關鍵字，故配合道瓊最佳類別指數(DJBIC)評分機制，調整文字說明。 |
16
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第二十五條 | ||
| 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則採行措施、履行情形，並揭露本守則之內容。 | 第二十五條 | |
| 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則採行措施、履行情形，並於公開資訊觀測站揭露本守則之內容。 | 為簡化發行公司申報之負擔，證交所已於民國114年4月刪除相關條款須於公開資訊觀測站之條款。 | |
| 第二十七條 | ||
| 本守則經董事會決議通過後實施並提報股東會。提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。修正時亦同。 | 第二十七條 | |
| 本守則經董事會通過後實施，並送審計委員會及提報股東會，修正時亦同。本守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 配合依上市上櫃公司誠信經營守則第27條第2項規定調整文字說明，以符合實際作業流程。 |
17
中華航空股份有限公司
「誠信經營作業程序及行為指南」修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第二十條 | ||
| 本公司建立明確舉報及處理流程，鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為(例如貪腐及賄賂)。內部人員如有虛報或惡意指控之情事，將依據公司相關規定予以懲處。本公司於公司網站及內部網站建立並公告獨立檢舉信箱 | ||
| [email protected]，供本公司內部及外部人員使用。處理程序如下： | 第二十條 | |
| 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，將依據公司相關規定予以懲處。本公司於公司網站及內部網站建立並公告獨立檢舉信箱 | ||
| [email protected]，供本公司內部及外部人員使用。 | 因本公司已有相關作業辦法及程序處理流程。然本指南前版未明確寫出「處理程序」關鍵字，故配合DJBIC評分機制，調整文字說明。 | |
| 第二十二條 | ||
| 本公司應舉辦及鼓勵本公司人員參加與誠信經營有關之內、外部教育訓練(包含反貪腐及反賄賂相關訓練課程)，以充分傳達誠信之重要性及提升全體人員對誠信經營之認知與遵循。本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司管理規則予以解任或解雇。 | 第二十二條 | |
| 本公司應舉辦或鼓勵本公司人員參加與誠信經營有關之內、外部教育訓練，以充分傳達誠信之重要性。本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司管理規則予以解任或解雇。 | 如旨述，因DJBIC新增「反貪腐、反賄賂」之題組，為明確顯示本公司有實際包含相關訓練課程，故調整文字說明。 |
18
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第二十三條 | ||
| 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施並提報股東會。提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。修正時亦同。 | 第二十三條 | |
| 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並送審計委員會及提報股東會報告；修正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 配合依上市上櫃公司誠信經營作業程序及行為指南修訂綜整第24條第2項規定調整文字說明，以符合實際作業流程。 |
19
承認事項
第1案（董事會提案）
案由：民國114年度營業報告書及財務報表，謹請承認。
說明：
一、本公司民國114年度財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表)業經勤業眾信聯合會計師事務所李冠豪會計師及錢奕圻會計師查核完竣，本案業經第23屆董事會第10次會議決議通過。
二、民國114年度營業報告書請參閱本議事手冊第3頁至第9頁；會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本議事手冊第21頁至第44頁。
決議：
會計師查核報告
中華航空股份有限公司 公鑑：
查核意見
中華航空股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中華航空股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華航空股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華航空股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對中華航空股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
國際機票客運收入認列
依照國際財務報導準則公報第十五號「客戶合約之收入」，客運銷售款項在相關運輸服務尚未提供前，帳列為合約負債，並於運輸服務提供後始認列為客運收入。有關客運收入之說明，請詳個體財務報表附註四及二五。
因旅客已搭乘後方能將未使用機票轉列國際機票客運收入，而當中涉及複雜之流程處理，可能會有履約義務未完成而認列收入之風險，因是本會計師將國際機票客運收入認列列為關鍵查核事項。
針對前述事項本會計師執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試與國際機票客運收入相關內部控制作業，包括人工及自動控制。
- 瞭解並測試國際機票客運收入之攸關資訊系統有效性。
- 從已轉列收入的機票檔中，抽核一定筆數驗證搭乘日期與票檔是否相符，確認收入係真實發生。
其他事項－提及其他會計師查核
列入中華航空股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之投資及附註十二所揭露之相關資訊，其財務報表及相關資訊未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等投資公司財務報表所列之金額及財務報表附註十二所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日該等被投資公司採用權益法之投資金額分別為新台幣4,791,799仟元及4,993,997仟元，佔個體資產總額之 1.49% 及 1.68% ，民國114年及113年之綜合損益（含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額）分別為新台幣1,618,249仟元及2,036,068仟元，佔個體綜合損益總額之 10.09% 及 14.88% 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
22
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華航空股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中華航空股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中華航空股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中華航空股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華航空股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注
23
意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華航空股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於中華航空股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成中華航空股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華航空股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 李冠豪
會計師 錢奕珩
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100372936 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 115 年 3 月 11 日
民国
31日
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四、六及二九) | $ 42,025,844 | 13 | $ 49,643,299 | 17 |
| 1136 | 按聯銀後成本衡量之金融資產-流動(附註四、八及二九) | 10,000 | - | 10,000 | - |
| 1139 | 避險之金融資產-流動(附註四、六及二九) | 2,450 | - | 2,982,605 | 1 |
| 1170 | 應收票據及帳款-淨額(附註四、九及二九) | 9,326,847 | 3 | 10,082,879 | 3 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註二九及三十) | 288,190 | - | 267,372 | - |
| 1197 | 應收融資租賃款淨額(附註四、十九及二九) | - | - | 200,222 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註四及二九) | 593,193 | - | 776,942 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十) | 10,976,486 | 4 | 12,006,521 | 4 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十六) | 3,509,767 | 1 | 1,281,071 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 66,732,777 | 21 | 77,250,911 | 26 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、七及二九) | 56,616 | - | 71,460 | - |
| 1538 | 避險之金融資產-非流動(附註四及二九) | 3,236 | - | 6,227 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十二) | 17,517,657 | 5 | 16,197,219 | 6 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、五、十三及三一) | 117,804,274 | 37 | 112,582,072 | 38 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十九) | 51,732,046 | 16 | 50,994,259 | 17 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四及十四) | 2,047,448 | 1 | 2,047,448 | 1 |
| 1780 | 其他無形資產(附註四及十五) | 668,109 | - | 607,904 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二六) | 6,872,030 | 2 | 6,715,022 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十六、十九、二九及三一) | 58,370,552 | 18 | 30,913,036 | 10 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 255,071,968 | 79 | 220,134,647 | 74 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 321,804,745 | 100 | $ 297,385,558 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2126 | 避險之金融負債-流動(附註四、十九及二九) | $ 8,721,795 | 3 | $ 9,659,385 | 3 |
| 2170 | 應付票據及帳款(附註二九) | 884,410 | - | 1,371,135 | - |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註三十) | 1,843,284 | 1 | 1,581,198 | 1 |
| 2219 | 其他應付款(附註二十及二五) | 17,909,709 | 6 | 18,002,118 | 6 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 2,060,679 | 1 | 1,921,489 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、十九及二九) | 2,353,574 | 1 | 1,457,772 | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及二一) | 26,515,791 | 8 | 25,772,773 | 9 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及二二) | 3,633,090 | 1 | 1,497,724 | 1 |
| 2321 | 一年內到期或執行賣回權應付公司債(附註四、十八、二四及二九) | 1,632,809 | - | 1,650,000 | 1 |
| 2322 | 一年內到期長期借款(附註十七、二九及三一) | 10,346,390 | 3 | 9,450,715 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債 | 4,557,040 | 1 | 4,296,882 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 80,458,571 | 25 | 76,661,191 | 26 |
| 非流動負債 | |||||
| 2510 | 避險之金融負債-非流動(附註四、十九及二九) | 32,090,362 | 10 | 31,970,060 | 11 |
| 2530 | 應付公司債(附註四、十八、二四及二九) | 5,750,000 | 2 | 4,419,339 | 1 |
| 2540 | 長期借款(附註十七、二九及三一) | 64,731,682 | 20 | 53,893,164 | 18 |
| 2527 | 合約負債-非流動(附註四及二一) | 5,629,512 | 2 | 4,849,929 | 2 |
| 2550 | 負債準備-非流動(附註四及二二) | 16,697,247 | 5 | 18,050,869 | 6 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二六) | 8,260 | - | 189,686 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、十九及二九) | 10,671,307 | 3 | 12,200,785 | 4 |
| 2640 | 淨罐定編列負債-非流動(附註四、五及二三) | 7,792,996 | 3 | 8,520,780 | 3 |
| 2670 | 其他非流動負債 | 391,016 | - | 629,124 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 143,762,382 | 45 | 134,723,736 | 45 |
| 2XXX | 負債總計 | 224,220,953 | 70 | 211,384,927 | 71 |
| 權益(附註十八及二四) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 60,853,733 | 19 | 60,769,350 | 20 |
| 3200 | 資本公積 | 5,892,301 | 2 | 5,829,477 | 2 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 3,292,629 | 1 | 1,868,376 | 1 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,544,819 | - | 690,014 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 26,261,106 | 8 | 18,419,108 | 6 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 31,098,554 | 9 | 20,977,498 | 7 |
| 3400 | 其他權益 | (229,921) | - | (1,544,819) | - |
| 3500 | 車藏股票 | (30,875) | - | (30,875) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 97,583,792 | 30 | 86,000,631 | 29 |
| 負債與權益總計 | $ 321,804,745 | 100 | $ 297,385,558 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱動業界信聯合會計師事務所（2019年1月11日查核報告）
童事長：高星漢
經理人：陳漢銘
會計主管：顔洋
25
中華民國
國立交通大學
國立交通大學
民國114年及115年
日至12月31日
單位：新臺幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二五及三十) | $ 178,953,945 | 100 | $ 175,182,455 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十、二五及三十) | 150,638,099 | 84 | 149,899,348 | 86 |
| 5900 | 營業毛利 | 28,315,846 | 16 | 25,283,107 | 14 |
| 6000 | 營業費用(附註四、二五及三十) | 12,851,441 | 7 | 12,502,997 | 7 |
| 6900 | 營業淨利 | 15,464,405 | 9 | 12,780,110 | 7 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入(附註二五) | 1,553,300 | 1 | 2,251,299 | 1 |
| 7020 | 其他利益(損失)(附註十一、十三及二五) | ( 454,693) | - | 637,237 | 1 |
| 7050 | 財務成本(附註二五及二九) | ( 2,586,463) | ( 2) | ( 2,321,755) | ( 1) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及合資損益之份額(附註十二) | 3,562,468 | 2 | 3,740,009 | 2 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 2,074,612 | 1 | 4,306,790 | 3 |
| 7900 | 稅前淨利 | 17,539,017 | 10 | 17,086,900 | 10 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二六) | 2,838,698 | 2 | 2,703,555 | 2 |
| 8200 | 本期淨利 | 14,700,319 | 8 | 14,383,345 | 8 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他綜合損益 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8317 | 適用基礎調整之避險工具損益（附註四、二四及二九） | ($) | 298,133) | - | $ | 850,569 | 1 |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益（附註四及二四） | ( | 14,844) | - | 10,757 | - | |
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註四及二三） | 314,541 | - | 5,393 | - | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司及合資之其他綜合損益之份額（附註四及二四） | 69,535 | - | ( | 121,109) | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二六） | ( | 72,618) | - | ( | 7,973) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及二四） | ( | 62,639) | - | 119,621 | - | |
| 8370 | 採用權益法認列之子公司及合資之其他綜合損益之份額（附註四及二四） | 1,222 | - | 6,662 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 8368 | 不適用基礎調整之 | ||||
| 避險工具損益(附註四、二四及二九) | $ 1,737,368 | 1 | ($ 1,928,353) | ( 1 ) | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註二六) | ( 334,946 ) | - | 361,746 | - |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額)合計 | 1,339,486 | 1 | ( 702,687 ) | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 16,039,805 | 9 | $ 13,680,658 | 8 |
| 每股盈餘(附註二七) | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 2.42 | $ 2.38 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 2.38 | $ 2.33 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月11日查核報告）
董事長：高星漢
經理人：陳漢銘
會計主管：顔洋
28
12月31日
单位：新臺幣仟元
| 代碼 A1 | 113年1月1日餘額 | 統 本 算 本 公 債 $ 60,513,407 | 多 3,887,046 | 預 催 現 $ 1,230,977 | 當 發 $ 534,375 | 備 如 $ 9,146,199 | 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 經 | 收 結 資 進 收 結 資 進 收 結 資 | 通 過 系 他 回 合 結 益 | 通 過 系 他 回 合 結 益 | 通 過 系 他 回 合 結 益 | 通 過 系 他 回 合 結 益 | 通 過 系 他 回 合 結 益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $ 12,965 | $ 22,726 | ($ 699,775) | ($ 30,875) | $ 74,591,115 | |||||||||
| T1 | 遞除工具損益基礎調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 292,936 ) | - | ( 292,936 ) | |
| B1 | 112年度盈餘分配 法定盈餘公積 | - | - | 637,399 | - | ( 637,399 ) | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 155,639 | ( 155,639 ) | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 現金流利、每收0.69816808元 | - | - | - | - | ( 4,176,580 ) | - | - | - | - | - | ( 4,176,580 ) | |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 1,431 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,431 | |
| M5 | 實際處分子公司部分權益 | - | 1,425,334 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,425,334 | |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | 285,416 | - | - | - | - | - | - | - | - | 285,416 | |
| N1 | 子公司發行員工回流權 | - | 43,216 | - | - | - | - | - | - | - | - | 43,216 | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 14,383,345 | - | - | - | - | - | 14,383,345 | |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | ( 140,818 ) | 101,646 | 27,887 | ( 691,402 ) | - | ( 702,687 ) | ||
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 14,242,527 | 101,646 | 27,887 | ( 691,402 ) | - | 13,680,658 | ||
| I1 | 可轉換公司借轉換普通股 | 255,943 | 187,034 | - | - | - | - | - | - | - | - | 442,977 | |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 60,769,350 | 5,829,477 | 1,868,376 | 690,014 | 18,419,108 | 88,681 | 50,613 | ( 1,684,113 ) | ( 30,875 ) | 86,000,631 | ||
| T1 | 遞除工具損益基礎調整 | - | - | - | - | - | - | - | 238,164 | - | 238,164 | ||
| B1 | 113年度盈餘分配 法定盈餘公積 | - | - | 1,424,253 | - | ( 1,424,253 ) | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 特別盈餘公積 | - | - | - | 854,805 | ( 854,805 ) | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 現金流利、每收0.79587046元 | - | - | - | - | ( 4,842,015 ) | - | - | - | - | - | ( 4,842,015 ) | |
| M1 | 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 1,651 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,651 | |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 14,700,319 | - | - | - | - | - | 14,700,319 | |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 262,752 | ( 49,939 ) | 33,861 | 1,092,812 | - | 1,339,486 | ||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 14,963,071 | ( 49,939 ) | 33,861 | 1,092,812 | - | 16,039,805 | ||
| I1 | 可轉換公司借轉換普通股 | 84,383 | 61,173 | - | - | - | - | - | - | - | - | 145,556 | |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 60,853,733 | $ 5,892,301 | $ 3,292,629 | $ 1,544,819 | $ 26,261,106 | $ 38,742 | $ 84,474 | ($ 353,137 ) | ($ 30,875 ) | $ 97,583,792 |
臺華長：高星源
臺灣日日新華通所民國113年3月11日查核報告）
經理人：陳漢銘
會計主管：陳淳
1
中華民國國際貿易股份有限公司
保證股份有限公司股份有權利，不受保證股份有限公司
民國114年及115年全國股份信託貿易日
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本期稅前淨利收益費損項目 | $ 17,539,017 | $ 17,086,900 |
| A20100 | 折舊費用 | 25,304,747 | 25,691,683 |
| A20200 | 攤銷費用 | 141,813 | 169,120 |
| A20300 | 預期信用減損迴轉利益 | ( 73,668) | - |
| A21200 | 利息收入 | ( 1,195,567) | ( 1,788,003) |
| A21300 | 股利收入 | ( 16,202) | ( 15,863) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司及合資損益之份額 | ( 3,562,468) | ( 3,740,009) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 45,598) | ( 337,738) |
| A23000 | 處分待出售非流動資產利益 | - | ( 9,753) |
| A23100 | 處分投資利益 | ( 4,628) | - |
| A23700 | 飛行設備減損迴轉利益 | - | ( 189,430) |
| A23700 | 存貨及不動產、廠房及設備損失 | 1,883,288 | 2,339,868 |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨（利益）損失 | ( 239,810) | 270,336 |
| A29900 | 財務成本 | 2,586,463 | 2,321,755 |
| A29900 | 提列負債準備 | 5,223,291 | 4,048,349 |
| A29900 | 其他 | 423 | ( 1,976) |
| A30000 | 營業活動相關之資產／負債變動數 | ||
| A31150 | 應收票據及帳款 | 873,567 | ( 919,233) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | ( 20,818) | ( 94,546) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 365,137) | ( 191,142) |
| A31200 | 存貨 | ( 601,375) | ( 3,585,033) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 1,747,185) | ( 313,980) |
| A32150 | 應付票據及帳款 | ( 415,617) | 238,561 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | 262,086 | 283,248 |
| A32180 | 其他應付款 | 1,445,393 | 3,977,858 |
| A32125 | 合約負債 | 1,522,600 | 4,551,025 |
| A32200 | 負債準備 | ( 3,861,966) | ( 4,200,272) |
| A32230 | 其他流動負債 | 261,224 | 202,566 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A32240 | 淨確定福利負債 | ($ 413,243) | ($ 77,959) |
| A32990 | 其他負債 | ( 241,519) | - |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 44,239,111 | 45,716,332 |
| A33100 | 收取之利息 | 1,380,180 | 1,729,204 |
| A33200 | 收取之股利 | 2,264,301 | 261,939 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 3,385,423) | ( 2,872,622) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 3,445,505) | ( 997,248) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 41,052,664 | 43,837,605 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值 | ||
| 衡量之金融資產 | - | ( 278) | |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 20,000) | ( 7,010,236) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 20,000 | 10,248,610 |
| B01500 | 取得避險之金融資產 | ( 7,894,600) | ( 26,177,606) |
| B01600 | 處分避險之金融資產 | 10,578,513 | 34,352,036 |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流入 | 10,150 | - |
| B02600 | 處分待出售非流動資產價款 | - | 5,866,122 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 4,057,935) | ( 4,133,499) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 774,632 | 364,345 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 175,262) | ( 236,581) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 118,421 | 357,717 |
| B06100 | 應收融資租賃款減少 | 198,363 | 300,888 |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 44,998,091) | ( 18,519,144) |
| B09900 | 電腦軟體成本增加 | ( 202,018) | ( 192,286) |
| B09900 | 受限制資產減少 | ( 7,544) | 12,738 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 45,655,371) | ( 4,767,174) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C01200 | 發行應付公司債 | 3,100,000 | - |
| C01300 | 償還應付公司債 | ( 1,650,000) | ( 3,150,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 21,200,000 | 23,500,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 9,465,807) | ( 17,908,326) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 10,760,024) | ( 11,114,241) |
| C03000 | 收取存入保證金 | 127,323 | 204,159 |
| C03100 | 存入保證金返還 | ( 106,441) | ( 141,842) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 4,842,015) | ( 4,176,580) |
| C05500 | 處分子公司部分股權 | - | 1,958,844 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 2,396,964) | ( 10,827,986) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ($ 617,784) | $ 1,015,186 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金（減少）增加數 | ( 7,617,455) | 29,257,631 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 49,643,299 | 20,385,668 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 42,025,844 | $ 49,643,299 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月11日查核報告）
董事長：高星漢
經理人：陳漢銘
會計主管：顔洋
32
會計師查核報告
中華航空股份有限公司 公鑑：
查核意見
中華航空股份有限公司及其子公司（中華航空集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中華航空集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與中華航空集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華航空集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對中華航空集團 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
國際機票客運收入認列
依照國際財務報導準則公報第十五號「客戶合約之收入」，客運銷售款項在相關運輸服務尚未提供前，帳列為合約負債，並於運輸服務提供後始認列為客運收入。有關客運收入之說明，請詳合併財務報表附註四及二七。
因旅客已搭乘後方能將未使用機票轉列國際機票客運收入，而當中涉及複雜之流程處理，可能會有履約義務未完成而認列收入之風險，因是本會計師將國際機票客運收入認列列為關鍵查核事項。
針對前述事項本會計師執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並測試與國際機票客運收入相關內部控制作業，包括人工及自動控制。
- 瞭解並測試國際機票客運收入之攸關資訊系統有效性。
- 從已轉列收入的機票檔中，抽核一定筆數驗證搭乘日期與票檔是否相符，確認收入係真實發生。
其他事項－合併財務報告編製
列入中華航空集團合併財務報表之部分子公司，未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列示之財務資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國114年及113年12月31日之資產總額分別為25,787,251仟元及22,375,107仟元，佔合併資產總額之 7.27% 及 6.83%；民國114年及113年之營業收入分別為16,898,827仟元及16,423,023仟元，佔合併營業收入之 8.08% 及 8.06% 。
其他事項－個體財務報告編製
中華航空股份有限公司已編製民國114及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
34
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華航空集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中華航空集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中華航空集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中華航空集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中華航空集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在
35
重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中華航空集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華航空集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 李冠豪
會計師 錢奕圻
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100372936號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1110348898號
中華民國 115 年 3 月 11 日
中華民國
民國
1日
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四、六及三一) | $ 57,551,666 | 16 | $ 66,648,640 | 20 |
| 1110 | 透過銀益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、七及三一) | 221,180 | - | 196,217 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四、九及三一) | 1,953,712 | 1 | 1,494,790 | 1 |
| 1139 | 遼除之金融資產-流動(附註四、六及三一) | 2,610 | - | 2,982,605 | 1 |
| 1170 | 應收票據及帳款-淨額(附註四、十及三一) | 10,579,101 | 3 | 11,087,366 | 3 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註三一及三二) | 5,480 | - | 6,222 | - |
| 1197 | 應收融資租賃款淨額(附註四、二一及三一) | - | - | 200,222 | - |
| 1200 | 其他應收款(附註四及三一) | 887,723 | - | 1,136,627 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註四及二八) | 69,370 | - | 58,597 | - |
| 130X | 存貨(附註四及十一) | 11,399,887 | 3 | 12,299,321 | 4 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十八) | 4,231,528 | 1 | 1,696,275 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 86,902,257 | 24 | 97,806,882 | 30 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、八及三一) | 187,727 | - | 140,886 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四、九及三一) | 206,906 | - | 220,761 | - |
| 1538 | 遼除之金融資產-非流動(附註四及三一) | 3,236 | - | 6,227 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十四) | 3,094,871 | 1 | 2,287,153 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、五、十五及三三) | 133,115,153 | 38 | 125,987,963 | 39 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及二一) | 58,848,653 | 17 | 56,972,986 | 17 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四及十六) | 2,071,331 | 1 | 2,071,558 | 1 |
| 1780 | 其他無形資產(附註四及十七) | 866,123 | - | 784,799 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二八) | 7,844,238 | 2 | 7,881,513 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註十八、二一、二五、三一及三三) | 61,683,422 | 17 | 33,222,810 | 10 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 267,921,660 | 76 | 229,576,656 | 70 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 354,823,917 | 100 | $ 327,383,538 | 100 |
| 代碼負債 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2126 | 遼除之金融負債-流動(附註四、二一及三一) | $ 8,721,795 | 3 | $ 9,661,129 | 3 |
| 2170 | 應付票據及帳款(附註三一) | 1,152,074 | - | 1,654,189 | - |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註三一及三二) | 1,000,200 | - | 811,189 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註二二及三一) | 22,390,548 | 6 | 21,450,141 | 7 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二八) | 2,760,164 | 1 | 2,004,112 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四、二一及三一) | 4,388,443 | 1 | 3,643,176 | 1 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四及二三) | 31,294,677 | 9 | 29,651,212 | 9 |
| 2250 | 負債準備-流動(附註四及二四) | 4,419,650 | 1 | 1,679,375 | - |
| 2321 | 一年內到期或執行書回權應付公司債(附註四、二十、二六及三一) | 1,632,809 | 1 | 1,650,000 | - |
| 2322 | 一年內到期長期債款(附註十九、三一及三三) | 11,913,918 | 3 | 11,965,545 | 4 |
| 2399 | 其他流動負債(附註三一) | 5,768,377 | 2 | 5,313,941 | 2 |
| 21XX | 流動負債總計 | 95,442,655 | 27 | 89,484,009 | 27 |
| 非流動負債 | |||||
| 2511 | 遼除之金融負債-非流動(附註四、二一及三一) | 32,090,362 | 9 | 31,970,060 | 10 |
| 2530 | 應付公司債(附註四、二十、二六及三一) | 5,750,000 | 2 | 4,419,339 | 1 |
| 2540 | 長期債款(附註十九、三一及三三) | 69,635,583 | 20 | 59,031,048 | 18 |
| 2527 | 合約負債-非流動(附註四及二三) | 5,629,543 | 1 | 4,849,929 | 2 |
| 2550 | 負債準備-非流動(附註四及二四) | 17,910,328 | 5 | 19,236,966 | 6 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二八) | 181,896 | - | 360,973 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四、二一及三一) | 16,316,333 | 5 | 16,822,260 | 5 |
| 2640 | 淨碳定编列負債-非流動(附註四、五及二五) | 8,666,120 | 2 | 9,819,692 | 3 |
| 2670 | 其他非流動負債(附註三一) | 660,879 | - | 840,405 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 156,841,044 | 44 | 147,350,672 | 45 |
| 2XXX | 負債總計 | 252,283,699 | 71 | 236,834,681 | 72 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註二十及二六) | |||||
| 3110 | 普通稅稅本 | 60,853,733 | 17 | 60,769,350 | 19 |
| 3200 | 資本公積 | 5,892,301 | 2 | 5,829,477 | 2 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 3,292,629 | 1 | 1,868,376 | - |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,544,819 | 1 | 690,014 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 26,261,106 | 7 | 18,419,108 | 6 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 31,098,554 | 9 | 20,977,498 | 6 |
| 3400 | 其他權益 | (229,921) | - | (1,544,819) | (1) |
| 3500 | 庫藏稅票 | (30,875) | - | (30,875) | - |
| 31XX | 本公司業主之權益合計 | 97,583,792 | 28 | 86,000,631 | 26 |
| 36XX | 非控制權益(附註二六) | 4,956,426 | 1 | 4,548,226 | 2 |
| 3XXX | 權益總計 | 102,540,218 | 29 | 90,548,857 | 28 |
| 負債與權益總計 | $ 354,823,917 | 100 | $ 327,383,538 | 100 |
董事長：高星漢
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事
114年3月11日查核報告）
經理人：陳漢銘
會計主管：顏洋
37
中華航空股份有限公司
合併及其子公司
合併後發展之表
民國114年及115年12月31日至12月31日
單位：新臺幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二七及三二) | $ 209,138,766 | 100 | $ 203,879,338 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、十、十一、十七、二四、二五、二七及三二) | 171,912,250 | 82 | 169,719,034 | 83 |
| 5900 | 營業毛利 | 37,226,516 | 18 | 34,160,304 | 17 |
| 6000 | 營業費用(附註四、二五、二七及三二) | 16,390,298 | 8 | 15,957,957 | 8 |
| 6900 | 營業淨利 | 20,836,218 | 10 | 18,202,347 | 9 |
| 7010 | 營業外收入及支出 | ||||
| 其他收入(附註四、八及二七) | 2,158,847 | 1 | 2,757,543 | 2 | |
| 7020 | 其他利益(損失)(附註十二、十四、十五、二七及三一) | ( 785,830) | - | 408,643 | - |
| 7050 | 財務成本(附註二七及三一) | ( 3,037,042) | ( 1) | ( 2,755,707) | ( 1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註十四) | 886,417 | - | 663,236 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 777,608) | - | 1,073,715 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 20,058,610 | 10 | 19,276,062 | 10 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二八) | 3,885,138 | 2 | 3,780,874 | 2 |
| 8200 | 本期淨利 | 16,173,472 | 8 | 15,495,188 | 8 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 其他綜合損益 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 8317 | 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益（附註二六） | 43,571 | - | 34,781 | - | 34,781 | - |
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註四及二五） | 331,839 | - | (385,256) | - | - | - |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額（附註四及十四） | (2,569) | - | 14,777 | - | - | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅（附註二八） | (75,509) | - | 67,286 | - | - | - |
| 8310 | 後續可能重分類至損益之項目： | (801) | - | 582,157 | - | - | - |
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四及二六） | (62,195) | - | 134,989 | - | - | - |
| 8368 | 不適用基礎調整之避險工具損益（附註四、二六及三一） | 1,739,272 | - | (1,927,377) | (1) | - | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅（附註二八） | (335,416) | - | 358,478 | - | - | - |
| 8360 | 其他綜合損益（淨額）合計 | 1,341,661 | - | (1,433,910) | (1) | - | - |
| 8300 | 本期綜合損益總額 | $ 17,514,332 | 8 | $ 14,643,435 | 7 | - | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 14,700,319 | 7 | $ 14,383,345 | 7 |
| 8620 | 非控制權益 | 1,473,153 | 1 | 1,111,843 | 1 |
| 8600 | $ 16,173,472 | 8 | $ 15,495,188 | 8 | |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 16,039,805 | 7 | $ 13,680,658 | 7 |
| 8720 | 非控制權益 | 1,474,527 | 1 | 962,777 | - |
| 8700 | $ 17,514,332 | 8 | $ 14,643,435 | 7 | |
| 每股盈餘（附註二九） | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 2.42 | $ 2.38 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 2.38 | $ 2.33 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月11日查核報告）
董事長：高星漢
經理人：陳漢銘
會計主管：顔洋
40
41
产品 114
产品 114
产品 114
| 对 | 规 | 类 | 资 | 本 | 公 | 规 | 类 | 资 | 本 | 公 | 规 | 类 | 资 | 本 | 公 | 规 | 类 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 规 | 类 | 资 | 本 | 公 | 规 | 类 | 资 | 本 | 公 | 规 | 类 | 资 | 本 | 公 | 规 | 类 |
| 113年1月1日转账 | 561313,407 | $ | 3,887,046 | $ | 1,230,977 | $ | 534,375 | $ | 9,146,199 | ($ | 12,960) | $ | 22,726 | ($ | 699,775) | ($ | 30,875) |
| T1 | 违协工具转益基础调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (292,936) | - | - | (292,936) | - |
| 112年度盈转分数 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B1 | 法定盈转公错 | - | - | - | 637,399 | - | - | (637,399) | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 特别盈转公错 | - | - | - | - | 155,639 | - | 155,639 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 现金收利-偿税0.69016800元 | - | - | - | - | - | - | 4,176,580 | - | - | - | - | - | - | - | (4,176,580) | - |
| M1 | 徐处予子公司收利调整资本公错 | - | 1,431 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,431 | - |
| M5 | 宽协是公子公司积分展益 | - | 1,425,334 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,425,334 | 533,510 |
| M7 | 折子公司所有报展益变数 | - | 285,416 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 285,416 | 293,054 |
| N1 | 子公司徐行员工还收报 | - | 43,216 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 43,216 | 17,998 |
| D1 | 113年度净利（额） | - | - | - | - | - | 14,583,345 | - | - | - | - | - | - | - | - | 14,583,345 | 1,111,843 |
| D3 | 113年度其他的合转益 | - | - | - | - | - | (140,818) | 101,646 | 27,887 | (691,402) | - | - | - | - | (702,687) | (149,066) | (831,753) |
| D5 | 113年度综合转益规模 | - | - | - | - | - | 14,242,527 | 101,646 | 27,887 | (691,402) | - | - | - | - | 13,680,658 | 962,777 | 14,643,435 |
| I1 | 可转换公司债转换变通报 | 255,943 | 187,034 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 442,977 | - | 442,977 |
| C1 | 非控制赎益缴配子公司现金收利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (146,868) | (146,868) |
| Z1 | 113年12月31日转账 | 60,769,350 | 5,829,477 | 1,868,376 | 690,014 | 18,419,108 | 88,681 | 50,613 | (1,684,113) | (30,875) | 86,000,631 | 4,548,226 | 90,548,857 | - | - | 238,164 | - |
| T1 | 违协工具转益基础调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 238,164 | - | 238,164 | - | - | - | 238,164 | - |
| 113年度盈转分数 | - | - | - | 1,424,253 | - | (1,424,253) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B1 | 法定盈转公错 | - | - | - | 854,805 | (854,805) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 特别盈转公错 | - | - | - | - | 4,842,015 | - | - | - | - | - | - | - | (4,842,015) | - | (4,842,015) | - |
| M1 | 徐处予子公司收利调整资本公错 | - | 1,651 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,651 | - | 1,651 | - |
| M7 | 折子公司所有报展益变数 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (16,573) | (16,573) | - |
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | 14,700,319 | - | - | - | - | - | 14,700,319 | 1,473,153 | 16,173,472 | - | - | - |
| D3 | 114年度其他的合转益 | - | - | - | - | 262,752 | (49,939) | 33,861 | 1,092,812 | - | 1,339,486 | 1,374 | 1,340,860 | - | - | - | - |
| D5 | 114年度综合转益规模 | - | - | - | - | 14,963,071 | (49,939) | 33,861 | 1,092,812 | - | 16,039,805 | 1,474,527 | 17,514,332 | - | - | - | - |
| I1 | 可转换公司债转换变通报 | 84,383 | 61,173 | - | - | - | - | - | - | - | - | 145,556 | - | 145,556 | - | 145,556 | - |
| C1 | 非控制赎益缴配子公司现金收利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,049,754) | (1,049,754) | - |
| Z1 | 114年12月31日转账 | $60,853,733 | $5,892,301 | $3,292,629 | $1,544,819 | $26,261,106 | $38,742 | $84,474 | ($553,157) | ($30,875) | $97,583,792 | $4,956,426 | $102,540,218 | - | - | - | - |
追份之列访佣本合计价格报告之一积分：
（请参阅勤爱区订账分步订购事前所凭借113年3月11日查纸报告）
董事长：高炎清
组理人：焦清庭
会计主管：陈洋
中華航空股份有限公司
合併併賣商
表
民國114年及114年發布日至12月31日
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本期稅前淨利 | $ 20,058,610 | $ 19,276,062 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 29,114,452 | 29,260,293 |
| A20200 | 攤銷費用 | 186,771 | 210,221 |
| A20300 | 預期信用減損（迴轉利益）損失 | ( 73,610) | 32 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融商品淨利益 | ( 3,108) | ( 2,421) |
| A20900 | 財務成本 | 3,037,042 | 2,755,707 |
| A21200 | 利息收入 | ( 1,732,812) | ( 2,231,421) |
| A21300 | 股利收入 | ( 21,473) | ( 18,717) |
| A21900 | 員工認股權酬勞成本 | - | 61,214 |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | ( 886,417) | ( 663,236) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | ( 40,539) | ( 391,002) |
| A23000 | 處分待出售非流動資產利益 | - | ( 9,753) |
| A23100 | 處分投資（利益）損失 | ( 4,628) | 29 |
| A23700 | 飛行設備及其他設備減損迴轉利益 | - | ( 124,021) |
| A23700 | 存貨及不動產、廠房及設備損失 | 1,883,802 | 2,301,995 |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨（利益）損失 | ( 265,884) | 395,899 |
| A29900 | 提列負債準備 | 6,161,778 | 4,785,011 |
| A29900 | 其他 | ( 173) | ( 3,470) |
| A30000 | 營業活動相關之資產／負債變動數 | ||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 21,855) | ( 7,236) |
| A31150 | 應收票據及帳款 | 614,097 | ( 944,846) |
| A31160 | 應收帳款一關係人 | ( 123,809) | ( 300,458) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 209,695) | ( 224,689) |
| A31200 | 存 貨 | ( 700,513) | ( 3,589,290) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 2,059,258) | ( 98,263) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A32150 | 應付票據及帳款 | ($ 191,477) | $ 265,987 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | 244,756 | 439,405 |
| A32180 | 其他應付款 | 2,293,168 | 4,572,455 |
| A32125 | 合約負債 | 2,443,743 | 5,062,828 |
| A32200 | 負債準備 | ( 4,114,782) | ( 4,333,478) |
| A32230 | 其他流動負債 | 389,034 | 271,125 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 838,256) | ( 276,092) |
| A32990 | 其他負債 | ( 241,792) | ( 3,034) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 54,897,172 | 56,436,836 |
| A33100 | 收取之利息 | 1,920,871 | 2,169,205 |
| A33200 | 收取之股利 | 98,577 | 101,874 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 3,836,408) | ( 3,305,697) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 3,694,939) | ( 1,118,803) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 49,385,273 | 54,283,415 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 716,382) | ( 8,541,431) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 277,155 | 11,324,072 |
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | ( 278) |
| B01500 | 取得避險之金融資產 | ( 7,894,600) | ( 26,177,606) |
| B01600 | 處分避險之金融資產 | 10,578,513 | 34,352,036 |
| B01900 | 處分採用權益法之投資現金流入 | 9,632 | 7,601 |
| B02600 | 處分待出售非流動資產價款 | - | 5,866,122 |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | ( 6,197,341) | ( 4,584,954) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 780,186 | 424,263 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 361,185) | ( 326,625) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 278,135 | 413,454 |
| B06100 | 應收融資租賃款減少 | 198,363 | 300,888 |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 47,519,174) | ( 20,253,229) |
| B07300 | 其他預付款項增加 | ( 22,428) | - |
| B09900 | 其他無形資產增加 | ( 269,314) | ( 204,657) |
| B09900 | 受限制資產減少 | 33,125 | 134,500 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 50,825,315) | ( 7,265,844) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 35,000) |
| C00600 | 應付短期票券（增加）減少 | - | ( 20,000) |
| C01200 | 發行應付公司債 | 3,100,000 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| C01300 | 償還應付公司債 | ($ 1,650,000) | ($ 3,150,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 24,048,406 | 28,492,881 |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 13,495,499) | ( 22,643,645) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 12,984,341) | ( 13,102,425) |
| C03000 | 收取存入保證金 | 226,132 | 279,999 |
| C03100 | 存入保證金返還 | ( 163,340) | ( 165,817) |
| C09900 | 子公司發行新股予非控制權益 | - | 578,470 |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 4,840,364) | ( 4,175,149) |
| C04500 | 支付非控制權益現金股利 | ( 1,049,754) | ( 146,868) |
| C05500 | 處分子公司部分股權 | - | 1,958,844 |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 6,808,760) | ( 12,128,710) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 848,172) | 1,368,215 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金（減少）增加數 | ( 9,096,974) | 36,257,076 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 66,648,640 | 30,391,564 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 57,551,666 | $ 66,648,640 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月11日查核報告）
董事長：高星漢
經理人：陳漢銘
會計主管：顏洋
第 2 案（董事會提案）
案由：民國 114 年度盈餘分派，謹請承認。
說明：本公司民國 114 年度盈餘分派業經第 23 屆董事會第 8 次臨時會議決議通過，並送請審計委員會查核完竣，民國 114 年度盈餘分派表請參閱本議事手冊第 46 頁。
決議：
46
中華航空股份有限公司
民國11年年度年度分派表
單位：新臺幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $ 11,298,035,141 |
| 加：114 年度稅後淨利 | 14,700,319,019 |
| 加：確定福利計畫再衡量數 | 251,632,624 |
| 加：採用權益法認列之關聯企業之變動數 | 11,120,090 |
| 小計 | $26,261,106,874 |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (1,496,307,173) |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 1,314,898,667 |
| 本期可供分配盈餘 | $26,079,698,368 |
| 分配項目： | |
| 普通股現金股利(每股0.82元) | (5,004,833,999) |
| 期末未分配盈餘 | $ 21,074,864,369 |
註 1：本年度之盈餘分配以 114 年度盈餘優先分配。
註 2：嗣後如因公司股數變動而影響流通在外股份總數，致股東配息率因此發生變動而須調整時，授權董事長全權處理並調整之。
註 3：現金股利發放至元為止(元以下捨去)，配發不足 1 元之畸零款合計數計入公司其他收入。
董事長：
經理人：
會計主管：
討論事項
第 1 案（董事會提案）
案由：修訂「取得或處分資產處理程序」，謹請公決。
說明：
一、爰依金管會發布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司實際需要修訂。
二、修訂前後條文對照表請參閱本議事手冊第48頁至第49頁。
三、本案業經第23屆董事會第8次會議決議通過。
決議：
47
中華航空股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第九條 關係人交易： | ||
| 一~十一 (略) | ||
| 十二、本公司與子公司間從事取得或處分供營業使用之不動產使用權資產，董事會授權董事長在新臺幣五億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 | 第九條 關係人交易： | |
| 一~十一 (略) | ||
| 十二、本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： | ||
| (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 | ||
| (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 | 一、將本公司第 21 屆董事會第 8 次會議授權董事長於新臺幣五億元內得先決行向子公司承租不動產之額度，明訂此條款中。 | |
| 二、各子公司須配合依規定修訂「取得或處分資產處理程序」遵循，故刪除此處子公司彼此間交易之規範。 | ||
| 第十一條 | ||
| 公告、申報及重大訊息揭露： | ||
| 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： | ||
| (一)~(三) (略) | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達實收資本額百分之五以上。 | ||
| (五) (略) | 第十一條 | |
| 公告、申報及重大訊息揭露： | ||
| 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： | ||
| (一)~(三) (略) | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。 | 配合金融監督管理委員會函令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 31 條規定辦理，修訂公告申報標準。 |
48
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| (六)於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 |
(七)除本款(一)～(六)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1、買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二~六 (略) | (五) (略)
(六)除本款(一)～(五)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
1、買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二~六 (略) | |
| 第十四條
本處理程序於民國八十年五月十八日訂定，於一一五年五月二十七日復經第十二次修訂，如有未盡事宜，悉依有關法令之規定辦理。 | 第十四條
本處理程序於民國八十年五月十八日訂定，於一一一年五月二十六日復經第十一次修訂，如有未盡事宜，悉依有關法令之規定辦理。 | |
49
第2案（董事會提案）
案由：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」，謹請公決。
說明：
一、配合第23屆董事會第5次會議通過將「風險委員會」調整為「永續暨風險委員會」及本公司一級單位主管中文職稱調整，修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部分條文。
二、修訂前後條文對照表請參閱本議事手冊第51頁至第52頁。
三、本案業經第23屆董事會第7次會議決議通過。
決議：
中華航空股份有限公司
「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第二條 交易原則與方案 | ||
| 一~二、(略) | ||
| 三、權責劃分 | ||
| (一)永續暨風險委員會 | ||
| 研擬規避風險策略、因應措施及 | ||
| 決議相關衍生性商品交易額度。 | 第二條 交易原則與方案 | |
| 一~二、(略) | ||
| 三、權責劃分 | ||
| (一)風險委員會 | ||
| 研擬規避風險策略、因應措施及 | ||
| 決議相關衍生性商品交易額度。 | 調整「永續暨風險委員會」名稱。 | |
| 第三條 作業程序 | ||
| 一、授權額度：從事任何一筆衍生性商品交易，皆需由總經理核准生效，惟操作遠匯、外匯選擇權、換匯及換利及油料避險係為規避營運財務風險，因其客觀環境瞬息萬變，為操作靈活，上述之衍生性商品交易，在永續暨風險委員會決議額度以內，總經理得授權財務處一級主管辦理交易，並依程序簽呈報備。 | ||
| 二~四、(略) | ||
| 五、本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二條第四款、第八條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 | 第三條 作業程序 | |
| 一、授權額度：從事任何一筆衍生性商品交易，皆需由總經理核准生效，惟操作遠匯、外匯選擇權、換匯及換利及油料避險係為規避營運財務風險，因其客觀環境瞬息萬變，為操作靈活，上述之衍生性商品交易，在風險委員會決議額度以內，總經理得授權財務副總經理辦理交易，並依程序簽呈報備。 | ||
| 二~四、(略) | ||
| 五、本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二條第一項第四款、第八條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 | 1. 調整以財務處一級主管統稱。 | |
| 2. 修訂條款表達方式。 |
51
| 修訂後條文 | 現行條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第十一條 | ||
| 本處理程序於民國八十五年九月十三日訂定，於一一五年五月二十七日復經第十一次修訂，如有未盡事宜，悉依有關法令之規定辦理。 | 第十一條 | |
| 本處理程序於民國八十五年九月十三日訂定，於一〇八年六月二十五日復經第十次修訂，如有未盡事宜，悉依有關法令之規定辦理。 | 調整修訂日期。 |
52
第3案（董事會提案）
案由：解除第23屆董事競業禁止限制，謹請公決。
說明：
一、依據公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。在無損及本公司利益之之前提下，提請股東常會解除以下第23屆董事兼任職務之競業禁止限制。
| 董事姓名 | 擔任其他公司職務 |
|---|---|
| 財團法人中華航空事業發展基金會代表人：陳大鈞 | 華信航空股份有限公司董事長 |
| 財團法人中華航空事業發展基金會代表人：黃世惠 | 台灣虎航股份有限公司董事長 |
二、本案業經第23屆董事會第10次會議決議通過。
決議：
臨時動議
臨時動議
54
附錄
附錄 1
中華航空股份有限公司章程
民國 48 年 8 月 15 日訂立
民國 108 年 6 月 25 日復經股東常會第 72 次修訂通過施行
民國 109 年 6 月 23 日復經股東常會第 73 次修訂通過施行
民國 111 年 5 月 26 日復經股東常會第 74 次修訂通過施行
民國 113 年 5 月 30 日復經股東常會第 75 次修訂通過施行
民國 114 年 5 月 28 日復經股東常會第 76 次修訂通過施行
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為中華航空股份有限公司，英文名稱為 CHINA AIRLINES LTD.。
第二條：本公司經營下列各項業務：
一、G501011 民用航空運輸業。
二、G501020 民用航空總代理業。
三、G502011 普通航空業。
四、G602011 航空站地勤業。
五、G605011 空廚業。
六、G801010 倉儲業。
七、F114070 航空器及其零件批發業。
八、F214070 航空器及其零件零售業。
九、I301010 資訊軟體服務業。
十、I301020 資料處理服務業。
十一、I301030 電子資訊供應服務業。
十二、J201051 民用航空人員訓練業。
十三、JA01010 汽車修理業。
十四、JA02990 其他修理業。
十五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司得視業務上之必要，對外擔任保證人及轉投資，如為他公司有限責任股東，其所有投資總額得不受公司法第 13 條規定有關轉投資額度之限制。
第二條之二：（刪除）
第三條：本公司設總公司於桃園市，於必要時，經董事會之決議得在國內外設立分公司或營業處。
第四條：（刪除）
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣700億元，分為70億股，均為普通股，每股新台幣10元，其中未發行之股份由董事會視公司業務需要，分次發行。
第六條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。依前項規定發行之新股，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業機構辦理，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。
第七條：（刪除）
第八條：本公司股票事務之處理悉依主管機關之有關規定辦理。
第九條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前60日內，股東臨時會開會前30日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內均不得為之。
第三章 股東會
第十條：本公司股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年召開1次，於每會計年度終了後6個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
本公司召開股東會視訊會議，應依相關法令及本公司股東會議事規則規定辦理。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條：本公司各股東，除受法律規定限制外，每股有1表決權。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，1人同時受2人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 3%，超過時其超過之表決權不予計算。
股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十四條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事1人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推1人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之；召集權人有2人以上時，應互推1人擔任。
56
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，在本公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為1年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第四章 董事及經理人
第十六條：本公司設董事11至15人，不同性別董事不得少於1人，均由股東會就有行為能力之人選任之。董事之車馬費與報酬，由董事會參照相關業界及上市公司水準議定之。
第十六條之一：於前條董事名額內，設置獨立董事不少於3人且不得少於董事席次三分之一，其中1人為公益性獨立董事。
本公司全體董事之選舉採候選人提名制度。董事之選舉，依公司法及相關法令規定辦理，獨立董事、公益性獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事、公益性獨立董事及非獨立董事。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，悉依證券交易法及相關法令規定辦理；而公益性獨立董事則另須依循民用航空運輸業公益性獨立董事設置及應遵循事項辦法規定辦理。
第十六條之二：本公司由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四組成審計委員會。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法及相關法令規定辦理。
第十七條：董事任期3年，連選得連任；獨立董事及公益性獨立董事連續任期不得超過3屆。全體董事所持股份總數依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。
第十八條：董事組織董事會以行使董事職權，並由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選1人為董事長，對外代表公司。董事長報酬，依其對本公司營運參與之程度，授權董事會比照本公司經理人報酬之相關規定議定之。
第十九條：董事會由董事長召集之，但每屆第1次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。
董事會開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事1人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推1人代理之。
第十九條之一：董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出席董事會，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席；但代理人以受1人委託為限。
57
第二十條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第二十一條：（刪除）
第二十二條：本公司設總經理1人及資深副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。
第二十三條：本公司得視業務需要，聘請顧問、高級顧問、及特別顧問若干人，由董事長聘任之。
第五章 會計
第二十四條：本公司每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十五條：公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，其中當年度實際提撥金額不低於百分之三十發放給基層員工。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞以股票或現金為之，由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐、彌補累積虧損後，次依法令規定計提法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬定分配案。盈餘分配得以股票或現金方式為之，惟現金股利不低於全部股利之百分之三十。
前項盈餘分配，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；如以發放現金之方式為之時，得由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。
本公司無虧損時，得依財務、業務及經營面等因素之考量，將公積之全部或一部依法令或主管機關規定發放新股或現金。以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；如發放現金時，得由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。
第六章 附則
第二十六條：本章程於中華民國48年8月15日訂立，於114年5月28日復經第76次修訂，如有未盡事宜，悉依有關法令之規定辦理。
58
附錄 2
中華航空股份有限公司股東會議事規則
民國80年12月12日第3次股東臨時會訂定及通過施行
民國99年6月29日股東常會修訂及通過施行
民國101年6月15日股東常會修訂及通過施行
民國104年6月26日股東常會修訂及通過施行
民國109年6月23日股東常會修訂及通過施行
第一條：本規則係依據公司法及相關法令規定訂定，若有未盡事項，悉依前揭法規有關規定辦理。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本規則所稱之股東指股東本人及股東委託出席之代理人。
第四條：股東委託他人代理出席股東會，應由股東本人出具本公司依主管機關所頒「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」所印發之委託書，載明授權範圍，於開會5日前送達本公司；委託書若有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書，不在此限。股東委託他人代理出席，代理人未繳交委託書時，其所代理之股權數及表決權數不予計算。
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派1人代表出席。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權，應於股東會開會2日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數及表決權數，依簽到繳交之簽到卡及委託書，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第六條：股東會之主席依公司法第208條第3項及本公司章程第14條規定辦理。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
股東會之議程經董事會或其他有召集權之召集人訂定後，應分發出席股東或其代理人。排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另竟場所續行開會。
59
第八條：股東會屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後之，其延後以2次為限，延後時間合計不得逾1小時，延後2次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第175條規定辦理。惟在會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得將已做成之假決議重新提請大會表決。
第九條：股東會討論或表決之事項，除依照議事手冊內所記載者外，出席股東得於會中依公司法規定提出臨時議案，經主席徵詢其他股東同意後提付討論及表決。
關於選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第185條第1項各款事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
第十條：股東對所討論議案欲發言時，須先以發言條填明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席決定其發言之順序，出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準；對臨時議案之討論亦同。出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十一條：法人股東指派2人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由1人發言。對於同一議案之發言，非經主席同意，每人不得超過2次，每次以5分鐘為限，但經主席許可，得酌予延長。
第十二條：股東發言違反前條規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十三條：對於議案之討論及發言，主席於認為影響會議之進行或達可付表決程度及已無發言之必要時，得宣布停止討論及發言，逕付表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案視為否決，無庸再行表決。
60
第十四條：議案之表決，視議案之性質，依公司法有關規定，訂其通過之表決權數，但公司章程有較高之規定時，依其規定。
第十五條：議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，均以出席股東表決權過半數之同意通過（但章程有較高之規定者，從其規定）。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。股東會所決議之事項，若與參加會議之股東有利害關係致有害本公司利益之虞時，該出席股東所代表之表決權數不予計算，但選舉董事時，不在此限。1人受2人以上之委託，若其所代表之股份總數超過本公司已發行股份總數百分之三時，其超過之表決權數，亦不予計算。
股東會所決議之事項，若與參加會議之股東有利害關係致有害本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權，但選舉董事時，不在此限。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，1人同時受2人以上之委託，若其代理之表決權超過本公司已發行股份總數表決權之百分之三時，其超過之表決權數，不予計算。
第十六條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身分。主席得指定股東在股東會中擔任一定之工作，被指定之股東臨時不能執行工作時，主席並得另行指定其他股東擔任。
第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，視情況宣布續行開會之時間，並以主席宣布散會時，為會議結束之時。
第十八條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，在本公司存續期間，應永久保存。
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音或錄影；錄音或錄影資料、出席簽到卡、簽名簿以及委託書至少保存1年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十九條：本規則經股東會通過後施行，其修正時亦同。
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附錄 3
中華航空股份有限公司
誠信經營守則
民國 105 年 3 月 25 日第 20 屆董事會第 5 次會議通過
民國 115 年 3 月 11 日第 23 屆董事會第 10 次會議修訂通過
第一條 為強化本公司誠信經營之企業文化，健全永續發展之經營環境，爰參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本守則。
本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。
第二條 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者（以下簡稱「實質控制者」），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益(如貪腐或賄賂)，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱「不誠信行為」）。前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、受任人及實質控制者或其他利害關係人。
第三條 本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條 本公司訂定之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱「防範方案」），包含作業程序、行為指南及教育訓練(包含反貪腐及反賄賂)等，且應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。
第七條 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。
本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
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四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
第八條 本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
第九條 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應儘量包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條 本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。
第十一條 本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條 本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條 本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條 本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、煩損或有其他侵害智慧財產權之行為。
第十五條 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不從事不公平競爭之行為。
第十六條 本公司及本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。
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第十七條 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者，應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，本公司由人力資源處負責辦理本誠信經營守則及防範方案之修訂，並依本公司誠信經營守則之要求，彙整本公司各相關單位對於誠信經營之執行情形，定期向董事會報告。
第十八條 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者，於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十九條 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者，不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第二十條 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核單位應查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。
第二十一條 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反本守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。
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第二十二條 本公司應對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦或鼓勵參加內、外部誠信經營相關之教育訓練與宣導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度及設立處理程序，並應確實執行，其內容涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人之身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即書面通知獨立董事。
第二十四條 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司管理規則予以解任或解雇。
第二十五條 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則採行措施、履行情形，並揭露本守則之內容。
第二十六條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人、受僱人、受任人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。
第二十七條 本守則經董事會決議通過後實施並提報股東會。提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事。修正時亦同。
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附錄 4
中華航空股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南
民國 105 年 3 月 25 日第 20 屆董事會第 5 次會議通過
民國 115 年 3 月 11 日第 23 屆董事會第 10 次會議修訂通過
第一條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依本公司誠信經營守則，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。
第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力者或其他利害關係人。
第四條 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第五條 本公司由人力資源處負責辦理本作業程序及行為指南之修訂，並依本公司誠信經營守則之要求，彙整本公司各相關單位對於誠信經營之執行情形，定期向董事會報告。
第六條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合本公司誠信經營守則及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
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五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、依社會禮儀習俗或其他符合公司規定者。
第七條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形或事先核備者外，無論有無職務上利害關係，均應予拒絕或退還，並陳報其直屬主管，必要時並知會本公司總稽核室及人力資源處；無法退還時，本公司人員直屬單位主管應視該利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後執行，並將該等狀況知會本公司總稽核室及人力資源處。
第八條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並會同相關單位調查和處理。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
第九條 本公司秉持政治中立之立場，不提供政治獻金。
第十條 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依本公司相關規定及下列事項辦理：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十一條 本公司董事、經理人及其出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管，直屬主管應提供適當指導。本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
第十二條 本公司人員應確實遵守智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
第十三條 本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得有不公平競爭之行為。
第十四條 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
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本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司原則上應即回收該批產品或停止其服務，並調查是否屬實，及提出檢討改善計畫。
第十五條 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十六條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第十七條 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
第十八條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
第十九條 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，且契約中宜明訂下列事項：
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、須符合之相關稅務法規等。
第二十條 本公司建立明確舉報及處理流程，鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為(例如貪腐及賄賂)。內部人員如有虛報或惡意指控之情事，將依據公司相關規定予以懲處。
本公司於公司網站及內部網站建立並公告獨立檢舉信箱
[email protected]，供本公司內部及外部人員使用。
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處理程序如下：
一、檢舉人應至少提供下列資訊：
(一)檢舉人之姓名、身分證號碼、立即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
(二)被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
(三)可供調查之具體事證。
二、本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置，並由本公司總稽核室依下列程序處理：
(一)檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
(二)本公司總稽核室及前款受通知之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
(三)如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
(四)檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
(五)對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
(六)本公司總稽核室應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第二十一條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
第二十二條 本公司應舉辦及鼓勵本公司人員參加與誠信經營有關之內、外部教育訓練 (包含反貪腐及反賄賂相關訓練課程)，以充分傳達誠信之重要性及提升全體人員對誠信經營之認知與遵循。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司管理規則予以解任或解雇。
第二十三條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施並提報股東會。提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。修正時亦同。
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附錄 5
中華航空股份有限公司取得或處分資產處理程序
民國 80 年 5 月 18 日訂定
民國 96 年 6 月 21 日復經股東常會通過第 5 次修訂通過施行
民國 101 年 6 月 15 日復經股東常會通過第 6 次修訂通過施行
民國 102 年 6 月 25 日復經股東常會通過第 7 次修訂通過施行
民國 103 年 6 月 18 日復經股東常會通過第 8 次修訂通過施行
民國 106 年 6 月 22 日復經股東常會通過第 9 次修訂通過施行
民國 108 年 6 月 25 日復經股東常會通過第 10 次修訂通過施行
民國 111 年 5 月 26 日復經股東常會通過第 11 次修訂通過施行
第一條 目的及法源依據：
為使本公司取得或處分資產有所遵循，依據證券交易法第三十六條之一及其他相關法令函釋規定，制訂本處理程序。
第二條 範圍：本處理程序所稱資產係指下列資產：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券、資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第三條 本處理程序所稱名詞定義如下：
一、事實發生日：原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
二、關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
三、專業估價者：係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
四、衍生性商品：係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、
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選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
五、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
六、大陸地區投資：係指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。
七、總資產：本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第四條 評估及作業程序：
一、有關資產取得或處分之評估，屬飛航設備、不動產及其他資產由各使用單位或相關權責單位擬定計劃進行評估，由財務處依據計劃內容執行及控制，屬有價證券投資者，由執行單位進行可行性評估後方得為之。
二、本公司從事衍生性商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理；其他各項資產之取得或處分，並應依據前款所述權責單位訂定之作業程序，經權責人員核准後方得為之，以落實內部控制制度之執行。
第五條 交易條件之決定程序：
一、本公司各項資產之取得或處分均應依照各相關作業程序規定之程序及權責人員核准後方得為之。
二、取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定之情事者，應先經股東會決議通過。
三、資產之價格決定方式、參考依據，依下列各情形辦理：
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(一) 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
(二) 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
(三) 取得或處分不動產及其他資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或由供應商報價等議定之。
四、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。如有獨立董事表示反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第六條 執行單位：
一、長期有價證券為財務處；短期有價證券為財務處；不動產為行政處；非屬有價證券及不動產之其他資產為各經辦部門；依主管機關規定辦理資訊公開等作業則為財務處。
二、本公司及非屬國內公開發行公司之子公司取得或處分資產達應公告申報標準者，由執行單位於事實發生當日，檢附有關資料，交付財務處辦理公告、申報及重大訊息揭露。
第七條 企業合併、分割、收購及股份受讓：
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、本公司應將合併、分割或收購之重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。任一方之股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、
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決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
三、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，須依下列規定辦理決議、資訊保存及公告作業：
(一) 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，本公司參與合併、分割或收購時，應於同一天召開董事會及股東會決議相關事項，參與股份受讓時則應於同一天召開董事會。
(二) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之日起二日內，將下列 1、2 項資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。
1、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(三) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本款(二)規定辦理。
四、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
五、換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
(一) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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(四) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
六、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列事項：
(一) 違約之處理。
(二) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓且資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第三、第四及第七款規定辦理。
第八條 委請專家出具估價報告或意見：
一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產之估價報告：取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合下列規定：
(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
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(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
二、取得或處分有價證券之會計師意見：取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規定者，不在此限。
三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
四、本公司經法院拍賣程序所取得或處分之資產，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
(一) 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
(二) 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
(三) 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
(一) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
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(二) 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(三) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(四) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
六、交易金額之計算，應依第十一條第一項第二款規定辦理，但已依本處理程序規定取得專業估價報告或會計師意見者，免再計入。
第九條 關係人交易：
一、本公司向關係人取得或處分資產，除應依本處理程序及下列規定辦理相關決議及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第一項第三款及第四款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
(七) 依前款規定取得專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交易成本）：
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(一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
四、向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前款規定評估不動產或其使用權資產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
五、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，免適用本條第三、四項規定，但仍應依第二項規定辦理：
(一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(四) 本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
六、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第一項第三款評估其結果均較交易價格為低者，應依第七款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：
(一) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1、素地依本條第一項第三款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(二) 舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
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(三) 本款(一)、(二)所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
七、向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第一項第三款及前款規定評估其結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(一) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。依前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或終止租約或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(二) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三) 應將本款(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
八、本公司向關係人取得或處分資產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前款(一)、(二)規定辦理。
九、依本條規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。依本條規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
十、本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有本項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或本公司之子公司彼此間交易，不在此限。
十一、交易金額之計算，依第十一條第一項第二款規定辦理，但已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過或提交股東會同意部分免再計入。
十二、本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
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(一) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
第十條 投資範圍及額度：
本公司及子公司除取得供營業使用之資產及使用權資產外，尚得投資有價證券及購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，其額度之限制分別如下：
一、投資有價證券之總額不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾其淨值之百分之八十，但子公司為專業投資公司者，則不得逾其淨值之百分之一百。
二、投資個別有價證券之限額不得逾本公司淨值之百分之三十；子公司不得逾其淨值之百分之二十，但子公司為專業投資公司者，則不得逾其淨值之百分之一百。
三、本公司及子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額均不得逾其淨值之百分之五十。
第十一條 公告、申報及重大訊息揭露：
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失，達本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六) 除本款(一)～(五)以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
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1、買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前款交易金額依下列方式計算之：
(一) 每筆交易金額。
(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
(五) 所稱一年內係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告申報部分免再計入。
三、若子公司非屬國內公開發行公司者，適用應公告申報標準有關實收資本額或總資產之規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
五、本公司依規定公告申報之交易若有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定之網站辦理公告申報：
(一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三) 原公告申報內容有變更。
六、重大訊息揭露：依證交所訂定之「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」規定辦理。
第十二條 其他注意事項：
一、本處理程序經董事會通過並送審計委員會後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送審計委員會。本公司獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。重大資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之
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一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
二、本公司應將取得或處分資產之有關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
三、本公司之子公司取得或處分資產，應依規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
第十三條 罰則：
本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序及其相關法令規定時，應依照本公司獎懲辦法按其情節輕重予以處分。
第十四條 本處理程序於民國八十年五月十八日訂定，於一一一年五月二十六日復經第十一次修訂，如有未盡事宜，悉依有關法令之規定辦理。
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附錄 6
中華航空股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序
民國85年9月15日股東常會通過初版
民國102年6月25日股東常會通過第七次修訂版本
民國103年6月18日股東常會通過第八次修訂版本
民國104年6月26日股東常會通過第九次修訂版本
民國108年6月25日股東常會通過第十次修訂版本
第一條 目的
為有效管理公司資產、負債及收支，降低因匯率、利率及油價等變動所產生之風險，並確實管理公司各項衍生性商品交易，進而增加企業競爭力，特依據金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序。
第二條 交易原則與方針
一、交易種類
本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、石油或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、經營及避險策略
本公司從事衍生性商品交易，應以規避市場風險（HEDGE）為主要目的，交易商品儘可能選擇用於規避公司業務經營所產生之利率、匯率及油價風險為主。交易對象則選擇與公司有業務往來或能提供專業資訊之銀行及油商為原則。
三、權責劃分
(一) 風險委員會
研擬規避風險策略、因應措施及決議相關衍生性商品交易額度。
(二) 總經理
執行交易種類及交易之核定。
(三) 財務各級主管
1、於授權額度內執行遠匯、外匯選擇權及油料等衍生性商品之交易及呈核。
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2、全公司總交易額度及商品種類之控管。
3、交易員任免之核決。
4、風險報表格式之製訂。
5、風險評估模式及績效評估模式之訂定。
(四) 交易人員
1、授權範圍內交易策略之擬訂及直接與交易對手進行交易。
2、各項交易單據、憑證及資料之彙整與備查。
四、績效評估
本公司所從事之衍生性商品交易應每月辦理兩次績效評估，呈報資深副總經理以上之管理階層參考。
五、交易總額及損失金額限制
本公司所從事之衍生性商品包括匯率、利率、石油及其相關產品、股票指數之遠期契約、選擇權及期貨等，係針對公司實際營運需要，透過操作以規避風險，並皆以經濟上實質避險為目的，全公司衍生性商品交易之總額及損失金額：
(一) 利率衍生性商品：以現存及未來五年淨增加之長期負債、租賃負債及售後租回部位之 50%為限。
(二) 匯率衍生性商品：外幣負債及未來五年之外幣實際淨需求，兩者合計數之 50%為限。
(三) 油料衍生性商品：以每年實際需求之 50%為限。
(四) 損失金額限制：個別契約評估損失若連續兩個月超過股東權益之 3%；全部契約評估損失若連續兩個月超過股東權益之 10%，均應擬定因應措施提報董事會。
第三條 作業程序
一、授權額度：從事任何一筆衍生性商品交易，皆需由總經理核准生效，惟操作遠匯、外匯選擇權、換匯及換利及油料避險係為規避營運財務風險，因其客觀環境瞬息萬變，為操作靈活，上述之衍生性商品交易，在風險委員會決議額度以內，總經理得授權財務副總經理辦理交易，並依程序簽呈報備。
二、執行單位：由於衍生性商品交易具變化迅速、金額較大、交易頻繁及計算複雜等特殊性質，其交易與管理工作必須由具高度專業之人員始得為之，因此其商品交易應由財務處指派專人擔任。
三、評估程序：依公司需求及商品性質，向二家以上信譽卓越之金融機構詢價，作為價格參考依據。
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四、本公司從事衍生性商品交易時，依本程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
五、本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二條第一項第四款、第八條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第四條 公告申報程序
一、本公司及非屬國內公開發行公司之子公司從事衍生性商品交易達應公告申報標準者，由其執行單位於事實發生當日，檢附有關資料，交付財務處辦理公告及申報。
二、從事衍生性商品交易未實現損失達股東權益 3% 以上或依本程序規定之全部或個別契約損失上限金額，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前公告申報。
四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重新公告申報。
第五條 會計處理方式
本公司衍生性商品會計處理方式係依國際財務報導準則暨有關法令，以完整的帳簿憑證與會計記錄，按不同交易性質及處理方式允當表達交易過程與結果。本公司於編製定期性財務報告時，應依金融監督管理委員會頒布之「證券發行人財務報告編製準則」規定及相關會計公報辦理。
第六條 內部控制制度
一、風險管理措施
(一) 信用風險：交易對象以與公司有業務往來或能提供專業資訊之銀行及油商為原則，以降低交易相對人不履約而發生損失之可能性。
(二) 市場風險：應於衍生性商品交易前評估市場因素可能之變動，並透過明確之作業流程及經常檢視部位之損益狀況以控制市場風險。
(三) 流動性風險：為確保流動性，交易之銀行必須有充足設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
(四) 現金流量風險：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來一年現金收支預測之資金需求。
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(五) 作業風險：交易之執行必須確實遵守授權額度、作業程序，以避免作業上的風險。
(六) 法律風險：任何與銀行簽署之文件必須經過法保處之檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
(七) 商品風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍生性商品導致損失。
(八) 現金交割風險：被授權交易人員除恪遵授權額度外，平時應注意公司現金流量，以確保交割有足夠的現金支付。
二、內部控制
(一) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(二) 風險之衡量、監督與控制人員應與本款（一）人員分屬不同部門，並應定期評估後向董事長及總經理報告。
第七條 內部稽核制度
一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事本程序之遵循作業情形及分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面報告審計委員會。
二、本公司所屬之子公司若有從事衍生性商品交易，亦應按前述各項程序辦理。
第八條
從事衍生性商品交易時，董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，如本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
三、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
第九條 其他注意事項
本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並於董事會決議通過後提報股東會同意，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同
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意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第十條 罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序及其相關法令規定時，應依照本公司獎懲辦法按其情節輕重予以處分。
第十一條
本處理程序於民國八十五年九月十三日訂定，於一〇八年六月二十五日復經第十次修訂，如有未盡事宜，悉依有關法令之規定辦理。
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附錄 7
中華航空股份有限公司董事持股情形
基準日：民國115年3月29日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 股數 | 佔當時發行% | 種類 | 股數 | 佔當時發行% | ||||
| 董事長 | 財團法人中華航空事業發展基金會 | ||||||||
| 代表人：高星濱 | 民國113年5月30日 | 普通股 | 1,867,341,935 | 30.86% | 普通股 | 1,867,341,935 | 30.52% | ||
| 董事 | 財團法人中華航空事業發展基金會 | ||||||||
| 代表人：陳致遠 | |||||||||
| 董事 | 財團法人中華航空事業發展基金會 | ||||||||
| 代表人：丁廣銘 | |||||||||
| 董事 | 財團法人中華航空事業發展基金會 | ||||||||
| 代表人：陳茂仁 | |||||||||
| 董事 | 財團法人中華航空事業發展基金會 | ||||||||
| 代表人：黃慧甄 | |||||||||
| 董事 | 財團法人中華航空事業發展基金會 | ||||||||
| 代表人：張國維 | |||||||||
| 董事 | 財團法人中華航空事業發展基金會 | ||||||||
| 代表人：陳大鈞 | |||||||||
| 董事 | 財團法人中華航空事業發展基金會 | ||||||||
| 代表人：黃世惠 | 民國114年5月28日 | 30.69% | |||||||
| 董事 | 行政院國家發展基金管理會 | ||||||||
| 代表人：魏健宏 | 民國113年5月30日 | 普通股 | 519,750,519 | 8.59% | 普通股 | 519,750,519 | 8.50% | ||
| 董事 | 行政院國家發展基金管理會 | ||||||||
| 代表人：熊正一 | 民國114年5月28日 | 8.54% | |||||||
| 獨立董事 | 張謝金森 | 民國113年5月30日 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 黃協興 | 民國113年5月30日 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 林國漳 | 民國113年5月30日 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 黃奕睿 | 民國113年5月30日 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 林玉芬 | 民國113年5月30日 | 普通股 | 0 | 0.00% | 普通股 | 0 | 0.00% | |
| 合 計 | 普通股 | 2,387,092,454 | 普通股 | 2,387,092,454 |
民國113年5月30日發行總股份：6,051,540,742股。民國114年5月28日發行總股份：6,083,923,559股。民國115年3月29日發行總股份：6,117,941,273股。
備註：本公司全體董事法定應持有股份：120,000,000股，截至民國115年3月29日止持有：2,387,092,454股。
本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
◎獨立董事持股不計入董事持股數。