CAL — AGM Information 2019

Jul 9, 2019

中華航空股份有限公司民國 108 年股東常會議事錄

開會時間： 民國 108 年 6 月 25 日 ( 星期二 ) 上午 9 時整

開會地點： 桃園市大園區航站南路 1-1 號台北諾富特華航桃園機場飯店

出席股數： 本公司已發行總股數為 5,420,984,650 股，扣除從屬公司持有本公司股數 2,888,780 股後，本次股東常會可出席股份總數為 5,418,095,870 股，股 東親自出席及委託代理人出席總股數為 3,996,372,404 股 ( 包含以電子方 式行使表決權之出席股數 1,184,977,236 股 ) ，佔可出席股份總數 73.75% 。

出席董事：謝世謙、陳漢銘、柯孫達、危永業、林世銘、王時思

出席獨立董事：張謝金森

主席：謝董事長世謙記錄：黃莉雅

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壹、宣布開會：本次股東常會出席股數及比率已符合法定開會規定，主席依法宣布開
會。

貳、主席致詞： 略。

參、報告事項：

• 【第 1 案】：民國 107 年度營業報告，請詳議事手冊第 3 頁至第 6 頁。

• 【第 2 案】：民國 107 年度審計委員會查核報告，請詳議事手冊第 8 頁。

• 【第 3 案】：民國 107 年度員工酬勞分配情形報告，請詳議事手冊第 9 頁。

• 【第 4 案】：民國 107 年度新臺幣 45 億元無擔保普通公司債發行情形報告，請詳 議事手冊第 10 頁。

• 【第 5 案】：民國 107 年度買回本公司股份執行情形報告，請詳議事手冊第 11 頁。

發言摘要：

股東戶號 524135 分別就公司 107 年營運情形、電子商務執行成效及後續規畫、新機 隊計畫採購數量及價格之合理性、財務報告表達等事項提出相關問題。

以上股東所詢事項業經主席自行或指定人員說明及答覆。

肆、承認事項：

• 【第 1 案】：民國 107 年度營業報告書及財務報表，謹請承認。 ( 董事會提案 ) 說明： 1 、本公司民國 107 年度財務報表 ( 含資產負債表、綜合損益表、權益變動 表及現金流量表 ) 業經勤業眾信聯合會計師事務所楊承修會計師及黃 瑞展會計師查核完竣，本案業經第 21 屆董事會第 5 次會議決議通過。

  • 2 、民國 107 年度營業報告書請參閱議事手冊第 3 頁至第 6 頁；會計師查 核報告及上述財務報表，請參閱附件一。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

1

表決時出席權數為 3,996,358,386 權

表決時出席權數為3,996,358,386 權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數為3,683,006,052權 (含電子投票885,788,437 權)
	92.15%
反對權數為1,142,894權 (含電子投票1,142,894 權)
	0.02%
無效權數為0 權	0.00%
棄權/未投票權數為312,209,440權 (含電子投票298,045,905 權)
	7.81%

本案照原案表決通過。

• 【第 2 案】：民國 107 年度盈餘分派，謹請承認。 ( 董事會提案 )

• 說明： 1 、依據公司法第 228 條及公司章程第 25 條規定辦理。

  • 2 、 107 年度稅後淨利新臺幣 ( 以下同 )17 億 9,036 萬 549 元，減調整後累 積虧損 6 億 4,543 萬 2,992 元，再依法提列 10% 法定盈餘公積 1 億 1,449 萬 2,756 元與迴轉特別盈餘公積 1 億 584 萬 3,578 元後，合計 可分配盈餘為 11 億 3,627 萬 8,379 元，擬配發現金股利 11 億 3,627 萬 8,379 元，每股配發現金股利新臺幣 0.20960737 元。現金股利發 放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，配發不足 1 元之畸零款合計數計入公司其 他收入。

  • 3 、民國 107 年度盈餘分派表，請參閱附件二。

• 4 、本案業經第 21 屆董事會第 5 次會議決議通過，俟本次股東常會決議 通過後，授權董事長另訂現金股利配發基準日及發放日等相關事宜。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席權數為 3,996,358,386 權

本議案投票表決結果如下： 表決時出席權數為3,996,358,386 權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數為3,698,404,750權 (含電子投票901,187,135 權)
	92.54%
反對權數為1,214,506權 (含電子投票1,214,506 權)
	0.03%
無效權數為0 權	0.00%
棄權/未投票權數為296,739,130權 (含電子投票282,575,595 權)
	7.42%

本案照原案表決通過。

伍、討論事項：

• 【第 1 案】：修訂「公司章程」，謹請公決。 ( 董事會提案 )

• 說明： 1 、依據 107 年 8 月 1 日總統華總一經字第 10700083291 號令公布修正 「公司法」部分條文及 107 年 11 月 19 日交通部交航字第 10750153771 號令發布「民用航空運輸業公益性獨立董事設置及應遵

2

循事項辦法」，配合修訂「公司章程」。

• 2 、修訂前後條文對照表請參閱附件三。

• 3 、本案業經第 21 屆董事會第 5 次會議決議通過。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席權數為 3,996,358,386 權

本議案投票表決結果如下： 表決時出席權數為3,996,358,386 權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數為3,690,475,640權 (含電子投票893,258,025 權)
	92.34%
反對權數為9,115,450權 (含電子投票9,115,450 權)
	0.22%
無效權數為0 權	0.00%
棄權/未投票權數為296,767,296權 (含電子投票282,603,761 權)
	7.42%

本案照原案表決通過。

• 【第 2 案】：修訂「董事選舉辦法」，謹請公決。 ( 董事會提案 )

• 說明： 1 、依據 107 年 8 月 1 日總統華總一經字第 10700083291 號令公布修正 「公司法」部分條文及 107 年 11 月 19 日交通部交航字第 10750153771 號令發布「民用航空運輸業公益性獨立董事設置及應遵 循事項辦法」，配合修訂「董事選舉辦法」。

  • 2 、修訂前後條文對照表請參閱附件四。

  • 3 、本案業經第 21 屆董事會第 5 次會議決議通過。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席權數為 3,996,358,386 權

本議案投票表決結果如下： 表決時出席權數為3,996,358,386 權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數為3,698,295,640權 (含電子投票901,078,025 權)
	92.54%
反對權數為1,302,450權 (含電子投票1,302,450 權)
	0.03%
無效權數為0 權	0.00%
棄權/未投票權數為296,760,296權 (含電子投票282,596,761 權)
	7.42%

本案照原案表決通過。

• 【第 3 案】：修訂「取得或處分資產處理程序」，謹請公決。 ( 董事會提案 ) 說明： 1 、爰依金融監督管理委員會發布「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」及本公司實際需要修訂。

  • 2 、修訂前後條文對照表請參閱附件五。

  • 3 、本案業經第 21 屆董事會第 5 次會議決議通過。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席權數為 3,996,358,386 權

3

表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數為3,698,379,443權 (含電子投票901,161,828 權)
	92.54%
反對權數為1,167,373權 (含電子投票1,167,373 權)
	0.02%
無效權數為0 權	0.00%
棄權/未投票權數為296,811,570權 (含電子投票282,648,035 權)
	7.42%

本案照原案表決通過。

• 【第 4 案】：修訂「從事衍生性金融商品交易處理程序」，謹請公決。 ( 董事會提案 ) 說明： 1 、配合金融監督管理委員會配合國際財務報導準則第九號金融工具之定 義，明定衍生性商品之範圍，修正發布之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」規定，並因應作業實務，修訂本公司「從事衍生性商 品交易處理程序」。

  • 2 、修訂前後條文對照表請參閱附件六。

• 3 、本案業經本公司第 21 屆董事會第 5 次會議決議通過。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席權數為 3,996,358,386 權

本議案投票表決結果如下： 表決時出席權數為3,996,358,386 權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數為3,698,364,640權 (含電子投票901,147,025 權)
	92.54%
反對權數為1,194,176權 (含電子投票1,194,176 權)
	0.02%
無效權數為0 權	0.00%
棄權/未投票權數為296,799,570權 (含電子投票282,636,035 權)
	7.42%

本案照原案表決通過。

• 【第 5 案】：修訂「資金貸與他人作業程序」，謹請公決。 ( 董事會提案 )

• 說明： 1 、配合金融監督管理委員會證券期貨局於 108 年 3 月 7 日發布修正「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文 ( 金管證審字第 1080304826 號 ) ，並因應作業實務，修訂本公司「資金貸與他人作業 程序」。

  • 2 、修訂前後條文對照表請參閱附件七。

  • 3 、本案業經第 21 屆董事會第 3 次及第 6 次會議決議通過。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席權數為 3,996,358,386 權

本議案投票表決結果如下： 表決時出席權數為3,996,358,386 權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數為3,698,193,377權 (含電子投票900,975,762 權)
	92.53%

4

反對權數為1,355,713權 (含電子投票1,355,713 權)
	0.03%
無效權數為0 權	0.00%
棄權/未投票權數為296,809,296權 (含電子投票282,645,761 權)
	7.42%

本案照原案表決通過。

• 【第 6 案】：修訂「背書保證作業程序」，謹請公決。 ( 董事會提案 )

• 說明： 1 、因應金融監督管理委員會證券期貨局於 108 年 3 月 7 日發布修正「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文 ( 金管證審字第 1080304826 號 ) ，修訂本公司「背書保證作業程序」。

  • 2 、修訂前後條文對照表請參閱附件八。

  • 3 、本案業經第 21 屆董事會第 6 次會議決議通過。

• 決議：本議案投票表決結果如下： 表決時出席權數為 3,996,358,386 權

本議案投票表決結果如下： 表決時出席權數為3,996,358,386 權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數為3,698,153,574權 (含電子投票900,935,959 權)
	92.53%
反對權數為1,395,516權 (含電子投票1,395,516 權)
	0.03%
無效權數為0 權	0.00%
棄權/未投票權數為296,809,296權 (含電子投票282,645,761 權)
	7.42%

本案照原案表決通過。

• 【第 7 案】：「台灣虎航股份有限公司」釋股規畫，謹請公決。 ( 董事會提案 )

• 說明： 1 、台灣虎航 ( 台虎 ) 自民國 103 年成立迄今，已發展為經營模式穩定，財 務體質健全之低成本航空公司。考量台虎未來籌資便利、自主財務及 股權價值提升等效益，辦理台虎上市規畫作業。

  • 2 、為符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 19 條第 1 項第 3 款規定，於上市前降低本公司及所有子公司與關係人持 有台虎股份佔比至 70% 以下，依時程於 109 年辦理初次上市現金增資 對外公開發行降低持股比例，並規畫提撥台虎股份不超過 45,000 仟 股 ( 佔台虎目前股權 22.5%) 辦理釋股，並依本公司 (90%) 及華信航空 (10%) 持有比例進行股權分散，以符合法規。

  • 3 、基於與本公司股東分享子公司營運之成果，經董事會同意，提請股東 會決議，將上述釋股規畫優先洽本公司股東按持股比例認購 ( 考量華信 航空係本公司持有 94% 股權之子公司，本公司原股東優先認購股數以 不超過 44,730 仟股計算 ) ，認購基準日以 108 年度股東常會後之最近 一次停止過戶日股東名簿記載之股東為準，考量專業機構代辦公費、 本公司原始股東投資意願，擬以「得認購股數達 1 仟股 ( 含 ) 以上者始

5

有參與認購權利」作為本次釋股本公司原始股東之認購機制，另為顧 及本公司原始股東之權利，亦開放認購未達 1 仟股之原始股東自行拼 湊至整數張；本公司股東放棄認購之股份或認購不足部份，擬授權董 事長洽特定人認購。

• 4 、上述釋股規畫俟提報 108 年股東常會決議後，由股東常會授權董事會 另訂認股基準日、實際釋股價格及其他相關事宜。惟釋股價格應不低 於釋股時台虎最近一期自結資產負債表之每股淨值，並委請獨立專家 出具價格合理性意見書。

• 5 、本案業經本公司第 21 屆董事會第 6 次會議決議通過。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席權數為 3,996,358,386 權

本議案投票表決結果如下： 表決時出席權數為3,996,358,386 權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數為3,692,121,345權 (含電子投票894,903,730 權)
	92.38%
反對權數為7,449,837權 (含電子投票7,449,837 權)
	0.18%
無效權數為0 權	0.00%
棄權/未投票權數為296,787,204權 (含電子投票282,623,669 權)
	7.42%

本案照原案表決通過。

• 【第 8 案】：解除謝世謙董事長兼任職務之競業禁止限制，謹請公決。 ( 董事會提案 ) 說明： 1 、基於業務需要，謝世謙董事長兼任轉投資事業之董事，依據公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。在無損及公司利益之 前提下，提請解除謝世謙董事長兼任公司職務之競業禁止限制，請參 閱附件九。

• 2 、本案業經第 21 屆董事會第 6 次會議決議通過。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席權數為 3,996,358,386 權

本議案投票表決結果如下： 表決時出席權數為3,996,358,386 權
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數為3,577,535,472權 (含電子投票780,308,857 權)
	89.51%
反對權數為1,571,193權 (含電子投票1,571,193 權)
	0.03%
無效權數為0 權	0.00%
棄權/未投票權數為417,251,721權 (含電子投票403,097,186 權)
	10.44%

本案照原案表決通過。

6

陸、臨時動議：

• 股東戶號 524135 就公司新機隊計畫採購數量，以及員工酬勞發放比例之合理性 等事項提出問題。

以上股東所詢事項業經主席自行說明或指定人員說明及答覆。

柒、主席宣布散會 ( 同日上午 10 時 5 分 ) 。

( 本議事錄僅依公司法規定紀錄，會議進行內容及程序仍以會議錄影錄音資料為準。

7

【附件一】

會計師查核報告

中華航空股份有限公司 公鑒：

查核意見

中華航空股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達中華航空股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與中華航空股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華航空股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

8

茲對中華航空股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

客運收入認列

依照國際財務報導準則公報第十五號「客戶合約之收入」，客運銷售款項 在相關運輸服務尚未提供前，帳列為合約負債，於運輸服務提供後認列為客 運收入。民國 107 年度客運收入為 94,248,291 仟元，請詳個體財務報表附註 四及二十七。

  因旅客已搭乘後方能轉列客運收入，而確認持有該機票旅客是否搭乘牽
涉複雜的過程，因是本會計師將客運收入認列列為關鍵查核事項。
  針對前述事項本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試與客運收入相關內部控制作業，包括人工及自動控制。

2. 瞭解並測試客運收入之攸關資訊系統有效性。

3. 從已轉列收入的機票檔中，抽核一定筆數驗證搭乘日期與票檔是否相符。

新飛機取得成本

飛機取得成本依照國際會計準則第十六號「不動產、廠房及設備」之規 定，分拆為機身、機身翻修、發動機、發動機翻修、起落架等項目，並依照 不同的耐用年限提列折舊。截至民國 107 年 12 月 31 日，飛行設備帳面價值 為 133,222,199 仟元，請詳個體財務報表附註四、五及十五。

• 因本年度取得 A350-900 ，係屬全新機種，各分拆項目之金額、折舊期間 等均須重新審視，管理階層對於各項目金額及折舊期間之評估，會影響中華 航空公司飛機帳面價值及折舊費用之金額，因是本會計師將新飛機取得成本 列為關鍵查核事項。

  針對前述事項本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 檢視發動機製造商開立之憑證、原廠操作建議值，用以評估管理階層飛 機取得成本及拆分金額之合理性，並確認是否依照拆分金額入帳及提列 折舊。

2. 參酌國際航空同業、包含過往機隊使用經驗及管理階層之機隊規劃，並 檢視管理階層形成耐用年限之決策依據，用以評估年限設定是否合理。

9

其他事項－提及其他會計師查核

列入中華航空股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之投資及附 註十四所揭露之相關資訊，其財務報表及相關資訊未經本會計師查核，而係 由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中， 有關該等投資公司財務報表所表示之意見中，有關該等投資公司財務報表所 列之金額及財務報表附註十四所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核 報告。民國 107 年 12 月 31 日該等被投資公司採用權益法之投資金額為新台 幣 1,805,921 仟元，占個體資產總額之 0.84% ，民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益（含採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 及採用權益法認列之子公司、關係企業及合資之其他綜合損益之份額）為綜 合利益新台幣 890,786 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華航空股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算中華航空股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  中華航空股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

10

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對中華航空股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使中華航空股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致中華航空股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於中華航空股份有限公司個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成中華航空股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

11

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華航空股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

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12

中華航空股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1135 1136 1139 1170 1180 1200 1220 130X 1460 1470 11XX 1517 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2125 2126 2170 2130 2180 2219 2230 2250 2313 2321 2322 2355 2399 21XX 2500 2510 2530 2540 2527 2550 2570 2613 2630 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及三二） 避險之衍生金融資產－流動（附註四及三二） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註九及三二） 避險之金融資產－流動（附註四及三二） 應收票據及帳款－淨額（附註四、十一及三二） 應收帳款－關係人（附註三二及三三） 其他應收款 本期所得稅資產（附註四及二八） 存貨（附註四及十二） 待出售非流動資產（附註四及十三） 其他流動資產（附註十八） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四、八及三二） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四、十及三二） 採用權益法之投資（附註四及十四） 不動產、廠房及設備（附註四、十五及三四） 投資性不動產（附註四及十六） 其他無形資產（附註四及十七） 遞延所得稅資產（附註四及二八） 其他非流動資產（附註十八、二一及三二） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、七及三二） 避險之衍生金融負債－流動（附註四及三二） 避險之金融負債－流動（附註四及三二） 應付票據及帳款（附註三二） 合約負債－流動（附註四及二三） 應付帳款－關係人（附註三二及三三） 其他應付款（附註二二及二七） 本期所得稅負債（附註四及二八） 負債準備－流動（附註四及二四） 遞延收入－流動（附註四及二三） 一年內到期或執行賣回權應付公司債（附註四、二十、二六、三二及三三） 一年內到期長期借款（附註十八、三二及三四） 應付租賃款－流動（附註四、二一、三二及三四） 其他流動負債（附註三二） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動（附註四、七及三二） 避險之衍生金融負債－非流動（附註四及三二） 應付公司債（附註四、二十、二六、三二及三三） 長期借款（附註十九、三二及三四） 合約負債－非流動（附註四及二三） 負債準備－非流動（附註四及二四） 遞延所得稅負債（附註四及二八） 應付租賃款－非流動（附註四、二一、三二及三四） 遞延收入－非流動（附註四及二三） 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及二五） 其他非流動負債（附註三二） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二十及二六） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		107年12月31日		％ 9 - 1 - 4 - - - 4 - 2 20 - - 6 69 1 1 2 1 80 100 - - - 1 8 1 5 - - - 2 7 - 1 25 - - 13 27 1 4 - - - 3 - 48 73 25 1 - - 1 1 - - 27 100		單位：新臺幣仟元 106年12月31日	單位：新臺幣仟元 106年12月31日	單位：新臺幣仟元 106年12月31日
		金	額 $ 18,688,022 - 2,310,000 27,354 9,280,662 298,311 656,790 15,810 8,451,892 46,154 3,157,864 42,932,859 83,366 - 13,158,355 149,029,054 2,047,448 979,708 4,561,346 2,122,085 171,981,362 $ 214,914,221 $ 221 - 239 1,198,647 17,065,481 1,583,684 11,739,299 2 268,901 - 4,445,900 15,335,005 596,000 2,946,455 55,179,834 - - 28,773,710 56,827,738 1,903,665 7,730,114 21,195 - - 6,932,783 463,610 102,652,815 157,832,649 54,209,846 1,241,214 351,923 118,810 1,144,928 1,615,661 58,223 43,372) 57,081,572 $ 214,914,221			金	額 $ 16,563,559 293 - - 8,044,940 510,588 532,974 24,096 8,610,958 426,553 3,219,735 37,933,696 - 64,177 11,551,369 142,265,548 2,047,448 989,327 4,974,941 12,091,486 173,984,296 $ 211,917,992 $ 8,655 77,639 - 297,952 - 1,494,006 10,908,752 2 406,457 14,048,025 4,367,100 18,814,633 1,580,000 2,922,143 54,925,364 926 6,994 21,350,000 61,907,978 - 7,352,194 38,946 596,000 1,818,265 6,158,744 739,344 99,969,391 154,894,755 54,709,846 799,999 206,092 - 1,458,313 1,664,405 107,641) 43,372) 57,023,237 $ 211,917,992		％
		(				( (			8 - - - 4 - - - 4 - 2 18 - - 5 67 1 1 2 6 82 100 - - - - - 1 5 - - 7 2 9 1 1 26 - - 10 29 - 4 - - 1 3 - 47 73 26 - - - 1 1 - - 27 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：何煖軒

會計主管：陳奕傑

經理人：謝世謙

13

中華航空股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二七及 三三） 5000 營業成本（附註四、十二、 二七及三三） 5900 營業毛利 6000 營業費用（附註四、二七及 三三） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二七） 7020 其他利益及損失（附註 十、十三、十四、十 五及二七） 7050 財務成本（附註十、二 七及三三） 7060 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額（附註十 四） 7000 營業外收入及支出 合計	107年度
	金 額 $ 150,264,792 137,614,956 12,649,836 10,802,269 1,847,567 420,416 ( 559,230 ) ( 1,312,044 ) 1,918,922 468,064

（接次頁）

14

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 2,315,631 7950 所得稅費用（附註四及二八） 525,270 8200 本期淨利 1,790,361 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8317 適用基礎調整之避 險工具損益（附 註四、二六及三 二） 23,884 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之金融資產未實 現損益（附註四 及二六） ( 23,830 ) 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及二五） ( 674,905 ) 8320 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益之份額 ( 105,569 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 （附註二八） 127,120 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及 二六） 34,140 （接次頁）	107年度		％ 1 - 1 - - - - - -	106年度
				金 額 $ 3,088,203 880,137 2,208,066 - - ( 645,219 ) ( 211,952 ) 109,687 ( 134,857 )		％
					2 - 2 - - ( 1 ) - - -

15

（承前頁）

代 碼 8363 現金流量避險中屬 有效避險部分之 避險工具利益 （附註四及二 六） 8370 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益之份額 （附註四及二 六） 8368 不適用基礎調整之 避險工具損益 （附註四、二六 及三二） 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二八） 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註二八） 9750 基 本 9850 稀 釋	107年度		％ - - - - - 1	106年度
	金 額 $ - 29,573 75,454 ( 18,193) ( 532,326) $ 1,258,035 $ 0.33 $ 0.32			金 額 ( $ 116,580 ) ( 11,212 ) - 42,744 ( 967,389) $ 1,240,677 $ 0.40 $ 0.39		％
	( (				(	- - - - 1) 1

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：何煖軒經理人：謝世謙會計主管：陳奕傑

16

中華航空股份有限公司

個體權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民國107 年及106 年1 月1 日至12 月3	日至12 月3	1 日
代 碼 A1 106年1月1日餘額 B13 105年度虧損撥補 I1 可轉換公司債轉換普通股 M3 採用權益法認列之關聯企業之變動數 M5 取得子公司股權價格與帳面價值差額 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 107年1月1日調整後餘額 C5 發行可轉換公司債 T1 避險工具損益基礎調整 106年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.2181820086元 M1 發放予子公司股利調整資本公積 D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 L1 購入庫藏股票 L1 註銷庫藏股票 Z1 107年12月31日餘額 董事長：何煖軒	股 本 $ 54,708,901 - 945 - - - - - 54,709,846 - 54,709,846 - - - - - - - - - - ( 500,000) $ 54,209,846	其 保 留 盈 餘 國外營運機構 未分配盈餘 財務報表換算 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） 之兌換差額 $ 799,932 $ 287,224 $ 76,486 ( $ 157,618 ) $ 78,564 - ( 81,132 ) ( 76,486 ) 157,618 - 131 - - - - ( 64 ) - - - - - - - ( 2,269 ) - - - - 2,208,066 - - - - ( 747,484) ( 113,550) - - - 1,460,582 ( 113,550) 799,999 206,092 - 1,458,313 ( 34,986 ) - - - 60 - 799,999 206,092 - 1,458,373 ( 34,986 ) 409,978 - - - - - - - - - - 145,831 - ( 145,831 ) - - - 118,810 ( 118,810 ) - - - - ( 1,193,670 ) - 630 - - - - - - - 1,790,361 - - - - ( 645,495) 25,322 - - - 1,144,866 25,322 - - - - - 30,607 - - - - $ 1,241,214 $ 351,923 $ 118,810 $ 1,144,928 ($ 9,664) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：謝世謙	其	他		權	益 避險工具損益 $ - - - - - - - - - ( 74,429) ( 74,429 ) - 12,118 - - - - - 87,579 87,579 - - $ 25,268	單位：新臺幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ( $ 43,372 ) $ 55,783,817 - - - 1,076 - ( 64 ) - ( 2,269 ) - 2,208,066 - ( 967,389) - 1,240,677 ( 43,372 ) 57,023,237 - 40,637 ( 43,372 ) 57,063,874 - 409,978 - 12,118 - - - - - ( 1,193,670 ) - 630 - 1,790,361 - ( 532,326) - 1,258,035 ( 469,393) ( 469,393) 469,393 - ($ 43,372) $ 57,081,572
				透過其他綜合 備 供 出 售 損益按公允價值 金 融 商 品 衡量之金融資產 未實現損益 未實現損益 $ 1,714 $ - - - - - - - - - - - 60 - 60 - 1,774 - ( 1,774) 42,351 - 42,351 - - - - - - - - - - - - - - - 268 - 268 - - - - $ - $ 42,619 會計主管：陳奕傑		現金流量避險 $ 31,986 - - - - - ( 106,415) ( 106,415) ( 74,429 ) 74,429 - - - - - - - - - - - - $ -
	(			(					$ 55,783,817 - 1,076 ( 64 ) ( 2,269 ) 2,208,066 ( 967,389) 1,240,677 57,023,237 40,637 57,063,874 409,978 12,118 - - ( 1,193,670 ) 630 1,790,361 ( 532,326) 1,258,035 ( 469,393) - $ 57,081,572

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中華航空股份有限公司 個體現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前利益 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳費用 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融商品淨（利益）損失 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23200 處分採用權益法之投資利益 A23000 處分待出售非流動資產損失 （利益） A23700 存貨及不動產、廠房及設備損 失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A29900 財務成本 A29900 提列負債準備 A29900 未實現售後租回利益攤銷 A23500 採成本法衡量之金融資產之減 損損失 A23600 待出售非流動資產減損損失 A30000 營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 透過損益按公允價值衡量之金 融負債	107年度 $ 2,315,631 50,000 18,192,291 165,050 ( 11,076 ) ( 274,189 ) ( 9,603 ) ( 1,918,922 ) 273,308 ( 450,195 ) 368,992 623,012 50,000 288,598 1,312,044 2,566,045 ( 13,888 ) - 75,437 - 11,076 ( 9,359 )	106年度
		$ 3,088,203 50,000 17,375,194 247,725 33,385 ( 176,329 ) ( 9,564 ) ( 1,627,786 ) ( 5,839 ) ( 101,105 ) ( 252,467 ) 642,423 690,579 ( 343,681 ) 1,277,807 2,524,079 ( 14,512 ) 56,023 3,571,301 ( 32,185 ) - 9,580

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 A31150 應收票據及帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31250 按攤銷後成本衡量之金融資產 －流動 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32125 合約負債 A32210 遞延收入 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B02900 處分待出售非流動資產價款 B01900 處分採用權益法之投資價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B07100 預付設備款增加 B09900 電腦軟體成本增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之淨現金流出 C00500 應付短期票券減少 C04900 庫藏股票買回成本 C01200 發行公司債 （接次頁）	107年度 ( $ 1,260,344 ) 212,277 ( 94,232 ) ( 225,553 ) ( 2,310,000 ) 62,151 878,219 89,678 513,674 3,102,855 - ( 2,539,210 ) 10,515 99,135 22,143,417 244,604 624,834 ( 1,242,278 ) ( 19,085) 21,751,492 ( 243,743 ) ( 2,561,987 ) 330,136 688,427 - ( 51,378 ) 103,593 ( 13,798,867 ) ( 155,431) ( 15,689,250) - ( 469,393 ) 10,512,000	106年度
		( $ 271,309 ) ( 71,079 ) 266,338 ( 591,043 ) - ( 733,731 ) ( 305,161 ) 146,999 2,073,621 - 653,161 ( 1,138,140 ) 157,417 ( 703,821) 26,486,083 192,138 639,454 ( 1,245,421 ) ( 31,203) 26,041,051 ( 1,240,837 ) ( 953,218 ) 82,534 1,128,472 380,850 ( 107,935 ) 180,381 ( 24,215,469 ) ( 121,951) ( 24,867,173) ( 900,000 ) - 5,850,000

19

（承前頁）

代 碼 C01300 償還公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款及應付租賃負債 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C04500 支付本公司業主股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 ( $ 2,700,000 ) 17,200,000 ( 27,339,868 ) 118,367 ( 67,905 ) ( 1,193,670) ( 3,940,469) 2,690 2,124,463 16,563,559 $ 18,688,022	106年度
		( $ 2,700,000 ) 30,380,000 ( 36,947,007 ) 233,015 ( 192,672 ) - ( 4,276,664) ( 68,245) ( 3,171,031 ) 19,734,590 $ 16,563,559

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：何煖軒經理人：謝世謙會計主管：陳奕傑

20

會計師查核報告

中華航空股份有限公司 公鑒：

查核意見

中華航空股份有限公司及其子公司（中華航空集團）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報 表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中華航空集團 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與中華航空集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本
會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中華航空集團民國 107 年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

21

客運收入認列

依照國際財務報導準則公報第十五號「客戶合約之收入」，客運銷售款項 在相關運輸服務尚未提供前，帳列為合約負債，於運輸服務提供後認列為客 運收入。民國 107 年度客運收入為 108,345,648 仟元，請詳合併財務報表附註 四及二八。

  因旅客已搭乘後方能轉列客運收入，而確認持有該機票旅客是否搭乘牽
涉複雜的過程，因是本會計師將客運收入認列列為關鍵查核事項。
  針對前述事項本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試與客運收入相關內部控制作業，包括人工及自動控制。

2. 瞭解並測試客運收入之攸關資訊系統有效性。

3. 從已轉列收入的機票檔中，抽核一定筆數驗證搭乘日期與票檔是否相符。 新飛機取得成本

4. 飛機取得成本依照國際會計準則第十六號「不動產、廠房及設備」之規 定，分拆為機身、機身翻修、發動機、發動機翻修、起落架等項目，並依照 不同的耐用年限提列折舊。截至民國 107 年 12 月 31 日，飛行設備帳面價值 為 136,187,473 仟元，請詳合併財務報表附註四、五及十六。

5. 因本年度取得 A350-900 ，係屬全新機種，各分拆項目之金額、折舊期間 等均須重新審視，管理階層對於各項目金額及折舊期間之評估，會影響中華 航空集團飛機帳面價值及折舊費用之金額，因是本會計師將新飛機取得成本 列為關鍵查核事項。

  針對前述事項本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 檢視發動機製造商開立之憑證、原廠操作建議值，用以評估管理階層飛 機取得成本及拆分金額之合理性，並確認是否依照拆分金額入帳及提列 折舊。

2. 參酌國際航空同業、包含過往機隊使用經驗及管理階層之機隊規劃，（並 檢視管理階層形成耐用年限之決策依據），用以評估年限設定是否合理。

22

其他事項－合併財務報告編製

列入上開合併財務報表之部分子公司，未經本會計師查核，而係由其他 會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所出具之查核報告中，有關該 等子公司財務報表所列示之財務資訊係依據其他會計師之查核報告，該等子 公司民國 107 年 12 月 31 日之資產總額為 5,864,701 仟元佔合併總資產總額 2.55% ；民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入為 8,634,324 仟元，佔 合併營業收入總額 5.06% 。

其他事項－個體財務報告編製

中華航空股份有限公司已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中華航空集團繼續
經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階
層意圖清算中華航空集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

  中華航空集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責
任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

23

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對中華航空集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使中華航空集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致中華航空集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

24

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中華航空集團民國 107 年 度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於 所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師楊承修會計師黃瑞展

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 0 日

25

中華航空股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四、六、十九及三三） $ 24,937,537 11 $ 22,585,332 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及三三） 206,001 - 306,839 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註九及三三） 3,856,660 2 - 1135 避險之衍生金融資產－流動（附註四、八及三三） - - 293 1139 避險之金融資產－流動（附註四及三三） 32,906 - - 1170 應收票據及帳款－淨額（附註四、十一及三三） 10,038,528 4 8,604,265 1180 應收帳款－關係人（附註三一及三三） 9,043 - 8,359 1200 其他應收款（附註四及三三） 879,191 - 714,413 1220 本期所得稅資產（附註四及二九） 18,948 - 32,487 130X 存貨（附註四及十二） 8,654,710 4 8,731,755 1460 待出售非流動資產（附註四、五及十三） 46,154 - 426,553 1470 其他流動資產（附註六及十九） 4,147,882 2 6,001,538 11XX 流動資產總計 52,827,560 23 47,411,834 非流動資產 1520 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八及三三） 132,191 - - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註三、十及三三） - - 84,075 1550 採用權益法之投資（附註四及十五） 2,200,149 1 2,507,346 1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、十六及三五） 163,107,718 71 153,617,531 1760 投資性不動產（附註四及十七） 2,075,345 1 2,075,624 1780 其他無形資產（附註四及十八） 1,210,796 1 1,019,345 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及二九） 5,152,070 2 5,519,332 1990 其他非流動資產（附註十九、二二、三三及三四） 3,430,753 1 13,664,545 15XX 非流動資產合計 177,309,022 77 178,487,798 1XXX 資 產 總 計 $ 230,136,582 100 $ 225,899,632 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二十） $ - - $ 120,000 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四、五、七及三三） 221 - 8,655 2125 避險之衍生金融負債－流動（附註四、八及三三） - - 82,295 2126 避險之金融負債－流動（附註四及三三） 560 - - 2170 應付票據及帳款（附註三三） 1,594,487 1 483,884 2180 應付帳款－關係人（附註三三及三四） 532,815 - 590,806 2219 其他應付款（附註二三及三三） 14,146,198 6 13,033,069 2230 本期所得稅負債（附註四及二九） 164,181 - 28,722 2250 負債準備－流動（附註四、五及二五） 321,075 - 475,725 2130 合約負債－流動（附註二四） 19,546,455 9 - 2313 遞延收入－流動（附註四、五及二四） - - 16,375,789 2321 一年內到期或執行賣回權應付公司債（附註四、二一、二七及三三） 4,445,900 2 4,367,100 2322 一年內到期長期借款（附註二十、三三及三五） 15,709,487 7 19,304,674 2355 應付租賃款－流動（附註四、二二、三三及三五） 633,398 - 1,617,321 2399 其他流動負債（附註三三） 3,855,115 2 3,801,073 21XX 流動負債總計 60,949,892 27 60,289,113 非流動負債 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動（附註四、五、七及三三） - - 926 2510 避險之衍生金融負債－非流動（附註四、五、八及三三） - - 6,994 2530 應付公司債（附註四、二一、二七及三三） 28,473,710 12 21,050,000 2540 長期借款（附註二十、三三及三五） 60,686,148 26 65,753,503 2527 合約負債－非流動（附註四、五及二四） 1,903,665 1 - 2550 負債準備－非流動（附註四、五及二五） 8,473,464 4 8,013,583 2570 遞延所得稅負債（附註四及二九） 188,447 - 190,682 2613 應付租賃款－非流動（附註四、二二、三三及三五） 2,945 - 636,222 2630 遞延收入－非流動（附註四、五及二四） - - 1,818,265 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四、五及二六） 8,803,382 4 8,101,565 2670 其他非流動負債（附註三三） 607,845 - 881,260 25XX 非流動負債總計 109,139,606 47 106,453,000 2XXX 負債總計 170,089,498 74 166,742,113 歸屬於本公司業主之權益（附註二一及二七） 3110 普通股股本 54,209,846 24 54,709,846 3200 資本公積 1,241,214 - 799,999 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 351,923 - 206,092 3320 特別盈餘公積 118,810 - - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 1,144,928 1 1,458,313 3300 保留盈餘總計 1,615,661 1 1,664,405 3400 其他權益 58,223 - ( 107,641) 3500 庫藏股票 ( 43,372) - ( 43,372) 31XX 本公司業主之權益合計 57,081,572 25 57,023,237 36XX 非控制權益（附註二七） 2,965,512 1 2,134,282 3XXX 權益總計 60,047,084 26 59,157,519 負 債 與 權 益 總 計 $ 230,136,582 100 $ 225,899,632 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月20 日查核報告） 董事長：何煖軒 經理人：謝世謙 會計主管：陳奕傑		106年12月31日
	金			％
				10 - - - - 4 - - - 4 - 3 21 - - 1 68 1 1 2 6 79 100 - - - - - - 6 - - - 7 2 9 1 2 27 - - 9 29 - 4 - - 1 4 - 47 74 24 - - - 1 1 - - 25 1 26 100

26

中華航空股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 4000 營業收入（附註四、二八 及 三四） 5000 營業成本（附註四、九、十二、 十八、二五、二六、二八及 三四） 5900 營業毛利 6000 營業費用（附註四、二六及二 八） 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、八及 二八） 7020 其他利益（損失）（附註 十、十三、十五、十六、 二八及三一） 7050 財務成本（附註九、二八 及三三） 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額（附註十五） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及二 九） 8200 本期淨利	107年度
	金 額 $ 170,711,607 153,504,076 17,207,531 13,185,148 4,022,383 606,453 ( 534,848 ) ( 1,379,985 ) 367,246 ( 941,134) 3,081,249 808,565 2,272,684

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 不重分類至損益之項目： 8317 適用基礎調整之避 險工具損益（附註 四、二七及三三） 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 （附註八） 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四及 二六） 8320 採用權益法認列之 關聯企業及合資 之其他綜合損益 之份額（附註四、 十五及三一） 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅（附 註二九） 8310 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額（附註四及二 七） 8363 現金流量避險中屬 有效避險部分之 避險工具利益（附 註四及二七） 8370 採用權益法認列關 聯企業及合資之 其他綜合損益之 份額（附註四、十 五及三一） （接次頁）	107年度		％ - - - - - - - - -	106年度
	金 額 $ 23,884 930 ( 851,866 ) ( 33,242 ) 187,881 ( 672,413) 26,567 - -			金 額 $ - - ( 1,021,715 ) ( 42,277 ) 173,691 ( 890,301) ( 140,074 ) ( 128,280 ) 60	％
					- - ( 1 ) - - ( 1) - - -

28

（承前頁）

代 碼 8368 不適用基礎調整之 避險工具損益（附 註四、二七及三 三） 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 （附註二九） 8360 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註三十） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度		％ - - - - 1 1 - 1 1 - 1	106年度
	金 額 $ 85,341 ( 17,858) 94,050 ( 578,363) $ 1,694,321 $ 1,790,361 482,323 $ 2,272,684 $ 1,258,035 436,286 $ 1,694,321 $ 0.33 $ 0.32			金 額 $ - 45,419 ( 222,875) ( 1,113,176) $ 1,377,616 $ 2,208,066 282,726 $ 2,490,792 $ 1,240,677 136,939 $ 1,377,616 $ 0.40 $ 0.39		％
	( (			( (	(	- - - 1) 1 2 - 2 1 - 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 20 日查核報告）

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29

代 碼 A1 106年1月1日餘額 B13 105年度虧損撥補 M3 處分採用權益法認列關聯企業之資本 公積 I1 可轉換公司債轉換普通股 M5 取得子公司股權價格與帳面價值差額 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 O1 非控制權益獲配子公司現金股利 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用之影響數 A5 107年1月1日調整後餘額 C5 發行可轉換公司債 T1 避險工具損益基礎調整 106年度盈餘分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利－每股0.2181820086元 M1 發放予子公司股利調整資本公積 D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 M7 非控制權益增減 L1 購入庫藏股票 L1 註銷庫藏股票 O1 非控制權益獲配子公司現金股利 Z1 107年12月31日餘額 董事長：何煖軒	歸	屬	中華航空股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業	中華航空股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業	中華航空股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業	中華航空股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 於 母 公 司 業	主	之	權	益 合 計 $ 55,783,817 - ( 64 ) 1,076 ( 2,269 ) 2,208,066 ( 967,389) 1,240,677 - 57,023,237 40,637 57,063,874 409,978 12,118 - - ( 1,193,670 ) 630 1,790,361 ( 532,326) 1,258,035 - ( 469,393 ) - - $ 57,081,572	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 2,083,381 $ 57,867,198 - - - ( 64 ) - 1,076 ( 46,118 ) ( 48,387 ) 282,726 2,490,792 ( 145,787) ( 1,113,176) 136,939 1,377,616 ( 39,920) ( 39,920) 2,134,282 59,157,519 - 40,637 2,134,282 59,198,156 - 409,978 - 12,118 - - - - - ( 1,193,670 ) - 630 482,323 2,272,684 ( 46,037) ( 578,363) 436,286 1,694,321 565,963 565,963 - ( 469,393 ) - - ( 171,019) ( 171,019) $ 2,965,512 $ 60,047,084	單位：新台幣仟元 非控制權益 權 益 總 額 $ 2,083,381 $ 57,867,198 - - - ( 64 ) - 1,076 ( 46,118 ) ( 48,387 ) 282,726 2,490,792 ( 145,787) ( 1,113,176) 136,939 1,377,616 ( 39,920) ( 39,920) 2,134,282 59,157,519 - 40,637 2,134,282 59,198,156 - 409,978 - 12,118 - - - - - ( 1,193,670 ) - 630 482,323 2,272,684 ( 46,037) ( 578,363) 436,286 1,694,321 565,963 565,963 - ( 469,393 ) - - ( 171,019) ( 171,019) $ 2,965,512 $ 60,047,084
	股 本 $ 54,708,901 - - 945 - - - - - 54,709,846 - 54,709,846 - - - - - - - - - - - ( 500,000 ) - $ 54,209,846	資 本 公 積 $ 799,932 - ( 64 ) 131 - - - - - 799,999 - 799,999 409,978 - - - - 630 - - - - - 30,607 - $ 1,241,214	其 他 權 益 其 他 項 目 透過其他綜合 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 損益按公允價值 未分配盈餘 財務報表換算 金 融 商 品 衡量之金融資產 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） 之兌換差額 未實現損益 未實現損益 現金流量避險 避險工具損益 $ 287,224 $ 76,486 ( $ 157,618 ) $ 78,564 $ 1,714 $ - $ 31,986 $ - ( 81,132 ) ( 76,486 ) 157,618 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 2,269 ) - - - - - - - 2,208,066 - - - - - - - ( 747,484) ( 113,550) 60 - ( 106,415) - - - 1,460,582 ( 113,550) 60 - ( 106,415) - - - - - - - - - 206,092 - 1,458,313 ( 34,986 ) 1,774 - ( 74,429 ) - - - 60 - ( 1,774) 42,351 74,429 ( 74,429) 206,092 - 1,458,373 ( 34,986 ) - 42,351 - ( 74,429 ) - - - - - - - - - - - - - - - 12,118 145,831 - ( 145,831 ) - - - - - - 118,810 ( 118,810 ) - - - - - - - ( 1,193,670 ) - - - - - - - - - - - - - - - 1,790,361 - - - - - - - ( 645,495) 25,322 - 268 - 87,579 - - 1,144,866 25,322 - 268 - 87,579 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 351,923 $ 118,810 $ 1,144,928 ($ 9,664) $ - $ 42,619 $ - $ 25,268 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月20 日查核報告） 經理人：謝世謙 會計主管：陳奕傑	其 他	權	益 其	他		庫 藏 股 票 －子公司持有 ( $ 43,372 ) - - - - - - - - ( 43,372 ) - ( 43,372 ) - - - - - - - - - - ( 469,393 ) 469,393 - ($ 43,372)
												$ 57,867,198 - ( 64 ) 1,076 ( 48,387 ) 2,490,792 ( 1,113,176) 1,377,616 ( 39,920) 59,157,519 40,637 59,198,156 409,978 12,118 - - ( 1,193,670 ) 630 2,272,684 ( 578,363) 1,694,321 565,963 ( 469,393 ) - ( 171,019) $ 60,047,084

30

中華航空股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前利益 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融商品淨（利益）損失 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23200 處分採用權益法之投資利益 A23000 處分待出售非流動資產損失 （利益） A23700 待出售非流動資產減損損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A23700 存貨及不動產、廠房及設備損 失 A23500 以成本法衡量金融資產減損損 失 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A29900 財務成本 A29900 提列負債準備 A29900 未實現售後租回利益攤銷 A30000 營業活動相關之資產／負債變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A31150 應收票據及帳款	107年度 $ 3,081,249 19,325,083 191,979 49,824 ( 11,168 ) ( 330,710 ) ( 9,603 ) ( 367,246 ) 270,597 ( 450,195 ) 368,992 75,437 50,000 623,022 - 298,787 1,379,985 3,386,052 ( 13,888 ) - 269,682 ( 9,359 ) ( 1,304,948 )	106年度
		$ 3,523,963 18,340,022 259,129 45,016 32,039 ( 210,264 ) ( 9,564 ) ( 536,236 ) ( 6,153 ) ( 101,105 ) ( 252,467 ) 3,571,301 690,579 644,005 56,023 ( 327,854 ) 1,346,801 3,201,642 ( 14,512 ) 77,133 - 9,580 ( 298,519 )

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31250 按攤銷後成本衡量之金融資產 A31240 其他流動資產 A32150 應付票據及帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32125 合約負債 A32210 遞延收入 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A32990 其他負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得權益法之關聯企業份額 B02600 處分待出售非流動資產價款 B01900 處分採用權益法之長期股權投資價 款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B07100 預付設備款增加 B06000 長期應收租賃款增加 B09900 電腦軟體成本增加 B09900 受限制資產減少 B02200 對子公司之收購（扣除所取得之現 金） BBBB 投資活動之淨現金流出	107年度 $ 253,540 ( 100,400 ) ( 288,941 ) ( 1,838,950 ) 15,763 993,434 ( 97,753 ) 535,211 3,256,101 - ( 3,310,089 ) 73,958 ( 205,340 ) 2,698 26,162,804 301,465 228,636 ( 1,319,690 ) ( 185,208) 25,188,007 - 688,427 - ( 4,608,600 ) 333,284 ( 265,335 ) 391,487 ( 14,991,412 ) ( 785 ) ( 184,223 ) 59,726 136,769 (18,440,662)	106年度
		( $ 101,830 ) 215,027 ( 616,396 ) - ( 1,474,384 ) ( 464,147 ) 309,729 2,239,296 - 1,564,292 ( 1,755,029 ) 314,740 ( 876,289 ) ( 23,007) 29,372,561 228,247 443,509 ( 1,319,910 ) ( 177,389) 28,547,018 ( 2,450 ) 1,128,472 380,850 ( 2,535,293 ) 95,929 ( 289,911 ) 245,505 ( 24,756,184 ) ( 716 ) ( 141,448 ) 82,906 - (25,792,340)

（接次頁）

32

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C04900 庫藏股票買回成本 C00100 短期借款減少 C00500 應付短期票券（減少）增加 C01200 發行應付公司債 C01300 償還應付公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款及應付租賃負債 C03000 收取存入保證金 C03100 存入保證金返還 C05600 支付本公司業主股利 C05800 支付非控制權益現金股利 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 ( $ 469,393 ) ( 120,000 ) - 10,512,000 ( 2,700,000 ) 18,285,457 ( 28,587,288 ) 126,578 ( 70,204 ) ( 1,193,040 ) ( 171,019 ) - ( 4,386,909) ( 8,231) 2,352,205 22,585,332 $ 24,937,537	106年度
		$ - ( 18,021 ) ( 900,000 ) 5,850,000 ( 2,700,000 ) 30,657,300 ( 37,506,405 ) 250,062 ( 214,060 ) - ( 39,920 ) ( 48,387) ( 4,669,431) 232,888 ( 1,681,865 ) 24,267,197 $ 22,585,332

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 20 日查核報告）

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董事長：何煖軒經理人：謝世謙會計主管：陳奕傑

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【附件二】

中華航空股份有限公司

民國 107 年度盈餘分派表

				單位：新臺幣元
項 目				金 額
期初未分配盈餘 加：IFRS9開帳調整數 減：確定福利計畫再衡量數 減：採用權益法認列之關聯企業之變動數 調整後累積虧損 加：107年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 加：迴轉特別盈餘公積 本期可供分配盈餘 分配項目： 普通股現金股利(每股0.20960737元) 期末未分配盈餘				$ 0 59,661 (539,923,349) (105,569,304)
				(645,432,992) 1,790,360,549 (114,492,756) 105,843,578
				1,136,278,379 (1,136,278,379)
				$ 0

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董事長：

經理人：會計主管：

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34

【附件三】

中華航空股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

	修訂後條文		現行條文	說明
	第六條： 本公司發行之股份得免印製股 票，惟應洽證券集中保管事業機 構登錄。 (第三項略)		第六條： 本公司股票為記名式，由董事3 人以上簽名或蓋章，並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽 證後發行之。 本公司發行新股時，其股票得就 該次發行總數合併印製或發行 之股份得免印製股票。 (第三項略)	1.依公司股票發行實 務運作，刪除實體 股票之作業規定， 以符實際。 2.依公司法第161 條 之2 修法，如發行 股票而未印製股票 者，均應洽證券集 中保管事業機構登 錄，以資周延。
	第十六條之一： 於前條董事名額內，設置獨立董 事3人，其中1名為公益性獨立 董事。 本公司全體董事之選舉採候選 人提名制度。董事之選舉，依公 司法及相關法令規定辦理，獨立 董事、公益性獨立董事與非獨立 董事一併進行選舉，分別計算當 選名額，由所得選票代表選舉權 較多者，當選為獨立董事、公益 性獨立董事及非獨立董事。 獨立董事之專業資格、持股與兼 職限制、獨立性認定、提名與選 任方式、職權行使及其他應遵行 事項，悉依證券交易法及相關法 令規定辦理；而公益性獨立董事 則另須依循民用航空運輸業公 益性獨立董事設置及應遵循事 項辦法規定辦理。		第十六條之一： 本公司董事本公司董事自第19 屆起，於前條董事名額內，設置 獨立董事3人。 本公司全體董事之選舉採候選 人提名制度。董事之選舉，依公 司法及相關法令規定辦理，獨立 董事與其他董事一併進行選 舉，分別計算當選名額，由所得 選票代表選舉權較多者，當選為 獨立董事及其他董事。 獨立董事之專業資格、持股與兼 職限制、獨立性認定、提名與選 任方式、職權行使及其他應遵行 事項，悉依證券交易法及相關法 令規定辦理。	1.依民用航空法第49 條之1規定，增訂 公司應設置至少一 名具公益性之獨立 董事，本公司自第 22屆起設置公益性 獨立董事。 2.公益性之獨立董事 之資格、條件 、職權及其他相關 事項之辦法均依民 用航空運輸業公益 性獨立董事設置及 應遵循事項辦法規 定辦理。

35

	修訂後條文			現行條文	說明
	第十七條： 董事任期3年，連選得連任；其 中，公益性獨立董事連選連任以 二次為限。全體董事所持股份總 數依「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」辦 理。			第十七條： 董事任期3 年，連選得連任； 全體董事所持股份總數依「公開 發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」辦理。	依民用航空運輸業公 益性獨立董事設置及 應遵循事項辦法第11 條規定，增訂公益性獨 立董事連選連任之限 制。
	第二十五條： (第一項略) 前項員工酬勞以股票或現金為 之，由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告股東會。 公司年度決算如有盈餘，依法繳 納稅捐、彌補累積虧損後，次提 百分之十為法定盈餘公積，其餘 再依法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積，如尚有盈餘，併同累 積未分配盈餘，嗣依下列原則， 由董事會擬定分配案： 一、 以不低於百分之五十之額 度內分派股東股息及紅 利。惟當年度稅前盈餘經 依上述方式計算扣減後， 如其可分配之數額不足 時，得以累積未分配盈餘 支應。 二、 本公司無虧損時，得依財 務、業務及經營面等因素 之考量，將公積之全部或 一部依法令或主管機關規 定發放新股或現金。 三、 前開股息及紅利之發放得 以股票或現金方式為之， 惟現金股利不低於全部股			第二十五條： (第一項略) 前項員工酬勞以股票或現金為 之，由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告股東會。 公司年度決算如有盈餘，依法繳 納稅捐、彌補累積虧損後，次提 百分之十為法定盈餘公積，其餘 再依法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積，如尚有盈餘，併同累 積未分配盈餘，嗣依下列原則， 由董事會擬定分配案，經股東會 決議後分派股東股息紅利： 一、 以不低於百分之五十之額 度內分派股東股息及紅 利。惟當年度稅前盈餘經依 上述方式計算扣減後，如其 可分配之數額不足時，得以 累積未分配盈餘支應。 二、 本公司無虧損時，得依財 務、業務及經營面等因素 之考量，將公積之全部或 一部依法令或主管機關規 定發放新股或現金。 三、 前開股息及紅利之發放得 以股票或現金方式為之， 惟現金股利不低於全部股	配合公司法第240條 修法，於章程訂明授權 董事會以特別決議現 金分派股息及紅利，董 事會現金分派後於股 東會報告，毋須再經股 東會決議。

36

	修訂後條文	現行條文	說明
	利之百分之三十。 依公司法規定，以發行新股方式 為之時，應提請股東會決議後分 派之；如以發放現金之方式為之 時，授權董事會以三分之二以上 董事之出席，及出席董事過半數 之決議，並報告股東會。	利之百分之三十。
	第二十六條： 本章程於中華民國48年8月15 日訂立，於108年6月25 日復 經第72次修訂，如有未盡事 宜，悉依有關法令之規定辦理。	第二十六條： 本章程於中華民國48年8月15 日訂立，於105年6月24日 復經第71次修訂，如有未盡事 宜，悉依有關法令之規定辦理。	配合調整修訂日期。

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【附件四】

中華航空股份有限公司

「董事選舉辦法」修訂條文對照表

	修訂後條文		現行條文	說明
	第三條： 本公司董事之選舉，依照公司法 第192 條之1 所規定之候選人 提名制度程序為之。 本公司獨立董事之資格及選 任，應符合「公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法」規 定；而公益性獨立董事則另須符 合「民用航空運輸業公益性獨立 董事設置及應遵循事項辦法」規 定。 董事因故解任，致不足5人者， 公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次 3分之1者，公司應自事實發生 之日起60日內，召開股東臨時 會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第14條之2第1項但書或臺 灣證券交易所上市審查準則相 關規定者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起60日內，召 開股東臨時會補選之；公益性獨 立董事出缺致不足1人時，應自 事實發生之日起60日內，召開 股東臨時會補選之。		第三條： 本公司董事之選舉，依照公司法 第192 條之1 所規定之候選人 提名制度程序為之，為審查董事 候選人之資格條件、學經歷背景 及有無公司法第30條所列各款 情事等事項，不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並應將審 查結果提供股東參考，俾選出適 任之董事。 本公司獨立董事之資格及選 任，應符合「公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法」規 定。 董事因故解任，致不足5人者， 公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次 3分之1者，公司應自事實發生 之日起60日內，召開股東臨時 會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第14條之2第1項但書或臺 灣證券交易所上市審查準則相 關規定者，應於最近一次股東會 補選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起60日內，召 開股東臨時會補選之。	1.配合公司法第192條 之1修法，簡化提名 股東之提名作業程 序，爰刪除審查流 程。 2.公益性之獨立董事 之資格、條件、職權 及其他相關事項之 辦法均依民用航空 運輸業公益性獨立 董事設置及應遵循 事項辦法規定辦 理，本公司自第22 屆起設置公益性獨 立董事。 3.依民用航空運輸業 公益性獨立董事設 置及應遵循事項辦 法第9條規定，增訂 公益性獨立董事倘 人數不足之限期補 選規定。
	第四條： 本公司董事之選舉，每一股份擁 有與應選出董事人數相同之選		第四條： 本公司董事之選舉，每一股份擁 有與應選出董事人數相同之選	依民用航空法第49條 之1規定，增訂公司 應設置至少一名具公

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	修訂後條文	現行條文	說明
	舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。董事會應製備與應選 出董事人數相同之選舉票，並加 填其選舉權數，分發出席股東會 之股東。董事之選舉票依獨立董 事、公益性獨立董事與非獨立董 事一併選舉分別計票分別當選。	舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。董事會應製備與應選 出董事人數相同之選舉票，並加 填其選舉權數，分發出席股東會 之股東。董事之選舉票依獨立董 事與其他董事一併選舉分別計 票分別當選。	益性之獨立董事，為使 計算當選名額得以明 確區分，爰增列公益性 獨立董事。
	第五條： 本公司董事依本公司章程所定 之名額，由所得選舉票代表選舉 權數較多者，依次分別當選為獨 立董事、公益性獨立董事、非獨 立董事。如有二人或二人以上所 得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定， 未在場者由主席代為抽籤。 依前項當選之董事經查核確認 其個人資料不符或依相關法令 規定不適任者，其缺額由同次選 舉所得選舉票代表選舉權數次 多之被選舉人遞充。	第五條： 本公司董事依本公司章程所定 之名額，由所得選舉票代表選舉 權數較多者，依次分別當選為獨 立董事、其他董事。如有二人或 二人以上所得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未在場者由主席代為抽 籤。 依前項當選之董事經查核確認 其個人資料不符或依相關法令 規定不適任者，其缺額由同次選 舉所得選舉票代表選舉權數次 多之被選舉人遞充。	同前條。

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【附件五】

中華航空股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	說明
第二條 範圍︰本處理程序所稱資 產係指下列資產︰ 一、略。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產）及設備。 三~四、略。 五、使用權資產。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第二條 範圍︰本處理程序所稱資 產係指下列資產︰ 一、略。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權） 及設備。 三~四、略。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	1、配合金管會函令修正 「公開發行公司取得 或處分資產處理準 則」第三條規定，因 應適用國際財務報導 準則第十六號租賃公 報，爰新增第五款， 擴大使用權資產範 圍，並將現行第二款 土地使用權移至第五 款規範。 2、將現行第五款至第七 款移列為第六款至第 八款。
第三條 本處理程序所稱名詞定義 如下： 一~三、略。 四、衍生性商品：係指其價值由特 定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指 數、信用評等或信用指數、或 其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及 長期進（銷）貨契約。 五、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控	第三條 本處理程序所稱名詞定 義如下： 一~三、略。 四、衍生性商品：係指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 暨上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及 長期進（銷）貨合約。 五、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：係指依企業併購法、金融	配合金管會函令修正「公 開發行公司取得或處分 資產處理準則」第四條規 定，說明如后： 1、因應適用國際財務報 導準則第九號金融工 具定義，修正衍生性 商品之範圍，並酌作 文字修正。 2、因公司法修正，爰配 合其條次修正，將第 五款援引之「第一百

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修訂後條文	修訂後條文		現行條文	說明
股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三 規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 六~七、略。 八、證券交易所：國內證券交易		控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或 依公司法第一百五十六條第 八項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 六~七、略。		五十六條第八項」修 正為「一百五十六條 之三」。 3、為明確定義國內外證 券交易所及證券商營 業處所，以利遵循， 爰明定海內外證券交 易所及證券商營業處 所之範圍。
所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外國證券交易所，指 任何有組織且受該國證券主 管機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商	所，指臺灣證券交易所股份有
	限公司；外國證券交易所，指
	任何有組織且受該國證券主
	管機關管理之證券交易市場。
	營業處所，指依證券商營業處
	所買賣有價證券管理辦法規
	定證券商專設櫃檯進行交易
	之處所；外國證券商營業處
	所，指受外國證券主管機關管
	理且得經營證券業務之金融
	機構營業處所。
第八條 委請專家出具估價報告或 意見： 一、取得或處分不動產、設備或其 使用權資產之估價報告：取得 或處分不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並應符 合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據		第八條 委請專家出具估價報告或 意見： 一、取得或處分不動產或設備之估 價報告：取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並應符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據		配合金管會函令修正「公 開發行公司取得或處分 資產處理準則」第五條、 第九條及第十一條規 定，說明如后： 1、因應適用國際財務報 導準則第十六號租賃 公報，爰將使用權資 產納入規範。

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修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文		現行條文	說明
時，該項交易應先提經董 事會決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦同。 (二)~(四)(略)。 二、(略)。 三、取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證：取得或處分 無形資產或其使用權資產或 會員證交易金額達實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 四、(略)。 五、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定： (一)未曾因違反本法、公司 法、銀行法、保險法、金 融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵 占、偽造文書或因業務上 犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此			時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更，亦應比照上開 程序辦理。 (二)~(四)(略)。 二、(略)。 三、取得或處分會員證或無形資 產：取得或處分會員證或無形 資產交易金額達實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表 示意見，並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 四、(略)。 五、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係 人。		2、本條所定政府機關， 係指我國中央及地 方政府機關，主係考 量與我國中央及地 方政府機關交易，需 依相關規定辦理標 售或競價等，價格遭 操縱之可能性較 低，爰得免除專家意 見之取得，至與外國 政府機關交易，因其 相關規定及議價機 制較不明確，尚不在 本條豁免範圍，爰明 定僅限國內政府機 關。 3、酌作文字修正。 4、參酌證券交易法第五 十三條有關董事、監 察人及經理人消極資 格及發行人募集與發 行有價證券處理準則 第八條有關發行人或 其負責人之誠信原則 等規定，明定外部專 家之消極資格。 5、為使外部專家責任更 為明確，參酌證券發 行人財務報告編製準 則第九條投資性不動 產有關會計師對估價 報告合理意見書之相
		法、銀行法、保險法、金
		融控股公司法、商業會計
		法，或有詐欺、背信、侵
		占、偽造文書或因業務上
		犯罪行為，受一年以上有
		期徒刑之宣告確定。但執
		行完畢、緩刑期滿或赦免
		後已滿三年者，不在此

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			修訂後條文	現行條文	說明
限。 (二)與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情 形。 (三)公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦 理： (一)承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 (二)查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。 六、(略)。	限。 (二)與交易當事人不得為關係			六、(略)。	關評估、查核及聲明 事項等，明定外部專 家出具估價報告或意 見書之評估、查核及 聲明事項。
	人或有實質關係人之情 形。 (三)公司如應取得二家以上專		人或有實質關係人之情
	業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦 理： (一)承接案件前，應審慎評估	業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或	業估價者之估價報告，不
			同專業估價者或估價人員
			不得互為關係人或有實質
		意見書時，應依下列事項辦
	自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 (二)查核案件時，應妥善規劃		自身專業能力、實務經驗
	及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、		及執行適當作業流程，以
			形成結論並據以出具報告
			或意見書；並將所執行程
			序、蒐集資料及結論，詳
			實登載於案件工作底稿。
	參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人		參數及資訊等，應逐項評
			估其完整性、正確性及合
			理性，以做為出具估價報
			員具備專業性與獨立性、
			已評估所使用之資訊為合
			理與正確及遵循相關法令
第九條 關係人交易： 一、(略)。 二、本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且				第九條 關係人交易： 一、(略)。 二、本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分	配合金管會函令修正「公 開發行公司取得或處分 資產處理準則」第十五條 至第十八條規定，說明如 后： 1、因應適用國際財務報

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修訂後條文	現行條文	說明
交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買 賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料提 交董事會通過及審計委員會 承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一)~(二)(略)。 (三)向關係人取得不動產或其 使用權資產，依本條第一 項第三款及第四款規定 評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)~(七)(略)。 三、向關係人取得不動產或其使用 權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性（合併購買或 租賃同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按下 列任一方法評估交易成本）： (一)按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購 入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借 款利率。 (二)關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評	之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料提交董事 會通過及審計委員會承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一)~(二)(略)。 (三)向關係人取得不動產，依 本條第三款及第四款規 定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)~(七)(略)。 三、向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合 理性（合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋 分別按下列任一方法評估交 易成本）： (一)按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高 借款利率。 (二)關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放	導準則第十六號租賃 公報，將使用權資產 納入本條規範，以為 明確。 2、本條所定公債，係指 國內公債，主係考量 我國中央及地方政府 債信明確且容易查 詢，爰得免除提交董 事會通過及監察人承 認之程序，然因外國 政府債信不一，尚不 在本條豁免範圍，明 定僅限國內公債。

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修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	現行條文	說明
估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用 之。 四、向關係人取得不動產或其使用 權資產，除依前款規定評估不 動產或其使用權資產成本 外，並應洽請會計師複核及表 示具體意見。 五、向關係人取得不動產或其使用 權資產，有下列情形之一者， 免適用本條第一項第三款、第 四款規定，但仍應依第二款規 定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資 產。 (二)關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 (四)本公司與子公司，或直接 或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業使 用之不動產使用權資產。			評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適 用之。 四、向關係人取得不動產，除依前 款規定評估不動產成本外，並 應洽請會計師複核及表示具 體意見。 五、向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，免適用本條第 三、四款規定，但仍應依第二 款規定辦理： (一)關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已 逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。	3、考量母子公司，或其 直接或間接百分之百 持有之子公司彼此 間，因業務上之整體 規劃，業務上之整體 規劃，有統籌集體租 賃不動產，再分租之 可能，且前揭交易涉 及非常規之風險較 低，爰排除該等交易 應依本條第一項第三 款、第四款評估交易 成本（關係人取得不
		或間接持有百分之百已發
		行股份或資本總額之子公
		司彼此間，取得供營業使
		用之不動產使用權資產。

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修訂後條文		現行條文	說明
六、向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經本條第一項第三 款評估其結果均較交易價格 為低者，應依第七款規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業 估價者及會計師之具體合理 性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： 1、素地依本條第一項第 三款規定之方法評 估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部 門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低 者為準。 2、同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交 易案例，其面積相近， 且交易條件經按不動 產買賣或租賃慣例應	或其使用	六、向關係人取得不動產，如經本 條第三款評估其結果均較交 易價格為低者，應依第七款規 定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產 專業估價者及會計師之具體 合理性意見者，不在此限： (一)關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者： 1、素地依本條第三款規 定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 2、同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合	動產交易價格或租賃 不動產支付之價格） 合理性之規定，亦無 須依本條第一項第六 款有關舉證交易價格 合理性及本條第一項 第七款有關應提列特 別盈餘公積等規定辦 理。 4、考量廠房等不動產租 賃之實務運作，放寬 向關係人取得不動產 使用權資產，得以鄰 近地區一年內非關係 人租賃交易作為設算 及推估交易價格合理 性之參考案例，並整 併本條第一項第六款 第一目內容，及增訂 租賃案例亦為交易案 例，以為明確。

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修訂後條文		現行條文	現行條文	說明
有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當 者。 (二)舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用 權資產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關 係人交易案例相當且面積 相近者。 (三)本款(一)、(二)所稱鄰近地 區交易案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不 低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年。 七、向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經本條第一項第三 款及前款規定評估其結果均 較交易價格為低者，應辦理下 列事項： (一)應就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本	理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 3、同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。 (二)舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近 者。 (三)本款(一)、(二)所稱鄰近地 區成交案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不 低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。 七、向關係人取得不動產，如經本 條第三款及前款規定評估其 結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投	理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 3、同一標的房地之其他
			樓層一年內之其他非
			關係人租賃案例，經按
			不動產租賃慣例應有
			之合理樓層價差推估

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修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	現行條文	說明
公司之投資採權益法評價 之公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公 積。依前述規定提列之特 別盈餘公積，應俟高價購 入或承租之資產已認列跌 價損失或終止租約或處分 或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經證券主管 機關同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 (二)~(三)(略)。 八、本公司向關係人取得或處分資 產或其使用權資產，若有其他 證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前款 (一)、(二)規定辦理。 九~十、(略)。 十一、本公司與子公司，或直接或 間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事 會得授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產。 (二)取得或處分供營業使 用之不動產使用權資 產。			資採權益法評價之公開 發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公 積。依前述規定提列之特 別盈餘公積，應俟高價購 入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經 證券主管機關同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 (二)~(三)(略)。 八、本公司向關係人取得或處分資 產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應 依前款(一)、(二)規定辦理。 九~十、(略)。 十一、本公司與子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，董 事會得授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。	5、考量母子公司，或其 直接或間接百分之百 持有之子公司彼此 間，因業務整體規 劃，有統籌集體採買 或租賃供營業使用之 設備再移轉（含買賣 或轉租）之必要及需 求，或租賃不動產後 再分租之可能，且該 等交易風險較低，爰 放寬該等公司間取得 或處分營業使用之設 備、其使用權資產或 供營業使用之不動產 使用權資產，得授權 董事長先行辦理。 6、酌作文字修正。
	股份或資本總額之子公司
	彼此間從事下列交易，董事 會得授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使
	用之設備或其使用權 資產。 (二)取得或處分供營業使	用之設備或其使用權
		用之不動產使用權資
		產。

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修訂後條文	現行條文	說明
第十條 投資範圍及額度： 本公司及子公司除取得供營業使 用之資產及使用權資產外，尚得投 資有價證券及購買非供營業使用 之不動產及其使用權資產，其額度 之限制分別如下： 一~二、略。 三、本公司及子公司購買非供營業 使用之不動產及其使用權資 產之總額均不得逾其淨值之 百分之五十。	第十條 投資範圍及額度： 本公司及本公司之子公司除取得 供營業使用之資產外，尚得投資 有價證券及購買非供營業使用之 不動產，其額度之限制分別如下： 一~二、略。 三、本公司及子公司購買非供營業 使用之不動產之總額均不得 逾其淨值之百分之五十。	配合金管會函令修正「公 開發行公司取得或處分 資產處理準則」第七條規 定，因應適用國際財務報 導準則第十六號租賃公 報，爰將非供營業使用之 不動產使用權資產納入 本處理程序規範之限額。
第十一條 公告、申報及重大訊息 揭露： 一、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證券主管 機關指定之資訊申報網站辦 理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失，達本公司「從事衍生 性金融商品交易處理程 序」規定之全部或個別契	第十一條 公告、申報及重大訊息 揭露： 一、本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證券主管 機關指定之資訊申報網站辦 理公告申報： (一)向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失，達本公司「從事衍生 性金融商品交易處理程 序」規定之全部或個別契	配合金管會函令修正「公 開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三十一 條及第三十四條規定，說 明如后： 1、因應適用國際財務報 導準則第十六號租賃 公報，將使用權資產 納入本條規範，以為 明確。 2、本條所定公債，係指 國內公債，主係考量 我國中央及地方政府 債信明確且容易查 詢，爰得免除公告， 然因外國政府債信不 一，尚不在本條豁免 範圍，明定僅限國內 公債。

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約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣十億元 以上。 (五)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以 上。 (六)除本款(一)～(五)以外之 資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限： 1、買賣國內公債。 2、買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金。 二、前款交易金額依下列方式計算 之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。 (四)一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積）	約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備，且 其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣十 億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以 上。 (六)除本款(一)～(五)以外之 資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： 1、買賣公債。 2、買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信 託事業發行之貨幣 市場基金。 二、前款交易金額依下列方式計算 之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標 的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之 金額。 (四)一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積）

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修訂後條文	現行條文	說明
同一有價證券之金額。 (五)所稱一年內係以本次取得 或處分資產之日為基準， 往前追溯推算一年，已公 告申報部分免再計入。 三、若子公司非屬國內公開發行公 司者，適用應公告申報標準有 關實收資本額或總資產之規 定，係以本公司之實收資本額 或總資產為準。本公司應按月 將公司及非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日前輸 入證券主管機關指定之資訊 申報網站。 四~六、(略)。	同一有價證券之金額。 (五)所稱一年內係以本次取得 或處分資產之日為基 準，往前追溯推算一年， 已公告申報部分免再計 入。 三、若子公司非屬國內公開發行公 司者，適用應公告申報標準有 關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十之規定，係 以本公司之實收資本額或總 資產為準。本公司應按月將本 公司及非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入 證券主管機關指定之資訊申 報網站。 四~六、(略)。	3、考量子公司公告申報 標準應與母公司一 致，爰修正子公司適 用之公告申報標準。 4、酌作文字修訂。
第十四條 本處理程序於民國八十年五月十 八日訂定，於一O八年六月二十五 日復經第十次修訂，如有未盡事 宜，悉依有關法令之規定辦理。	第十四條 本處理程序於民國八十年五月十 八日訂定，於一O六年六月二十二 日復經第九次修訂，如有未盡事 宜，悉依有關法令之規定辦理。	酌予修訂日期及次數。

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【附件六】

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「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	說明
第二條 交易原則與方針 一、交易種類 本程序所稱之衍生性商品，係 指其價值由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信 用指數、石油或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨契 約。 二~五、 (略)。	第二條 交易原則與方針 一、交易種類 本程序所稱之衍生性商品， 係指其價值由資產、利率、 匯率、指數、石油或其他利 益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契 約，暨上述商品組合而成之 複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨 合約。 二~五、 (略)	金管會配合國際財務報 導準則第九號金融工具 之定義，明定衍生性商品 之範圍，本公司配合修 訂。
第三條 作業程序 一~四、 (略) 五、本公司從事衍生性商品交易應 建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會 通過日期及依第二條第一項 第四款、第八條應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿備 查。	第三條 作業程序 一~四、 (略) 五、本公司從事衍生性商品交易應 建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會 通過日期及依第二條第一項 第四款、第八條第一項第一款 及第二款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。	依作業實務需要，修訂以 符合「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」第 二十二條文範圍。

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修訂後條文	現行條文	說明
第六條 內部控制制度 一、 風險管理措施 (一)~(五) (略) (六) 法律風險：任何與銀行簽署 之文件必須經過法保處之檢 視後才能正式簽署，以避免 法律上的風險。 (七)~(八) (略) 二、 (略)	第六條 內部控制制度 一、 風險管理措施 (一)~(五) (略) (六) 法律風險：任何與銀行簽署 之文件必須經過法保室之檢 視後才能正式簽署，以避免 法律上的風險。 (七)~(八) (略) 二、 (略)	配合本公司處室組織名 稱變更修訂。
第十一條 本處理程序於民國八十五年 九月十三日訂定，於一○八年 六月二十五日復經第十次修 訂，如有未盡事宜，悉依有關 法令之規定辦理。	第十一條 本處理程序於民國八十五年 九月十三日訂定，於一O四年 六月二十六日復經第九次修 訂，如有未盡事宜，悉依有 關法令之規定辦理。	酌予修訂日期及次數。

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【附件七】

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「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	說明
第五條 資金貸與辦理程序 一、(略) 二、徵信及審查 1、(略) 2、本公司於資金貸與他人時，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將同意或反對之明確意 見及反對理由列入董事會紀 錄。 三、(略)		第五條 資金貸與辦理程序 一、(略) 二、徵信及審查 1、(略) 2、本公司如設置有獨立董事，於 資金貸與他人時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將同意 或反對之明確意見及反對理 由列入董事會紀錄。 三、(略)		酌作文字修改
第八條 已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 一~二、(略) 三、借款人於貸款到期時，應即還 清本息，違反者本公司得依法 逕行處分擔保品或對保證人 追償。		第八條 已貸與金額之後續控管措 施、逾期債權處理程序 一~二、(略) 三、借款人於貸款到期時，應即還 清本息。如到期未能償還而需 延期者，須事先提出請求，報 經董事會核准後為之。違者本 公司得就其所提供之擔保 品，依法逕行處分及追償。		因應證交所107年內控 查核建議及作業實務，配 合修訂。
	追償。		經董事會核准後為之。違者本
			公司得就其所提供之擔保
			品，依法逕行處分及追償。
第十一條 公告申報 一、(略) 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生日(簽約 日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與對象 及金額之日等日期孰前者)之 即日起算二日內公告申報： 1~3 (略) 三、(略)		第十一條 公告申報 一、(略) 二、本公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生日(交 易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰 前者。)之即日起算二日內公 告申報： 1~3 (略) 三、(略)		考量資金貸與或背書保 證尚非屬交易性質，並參 酌「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」 第七條規定。

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修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	說明
第十四條 實施與修訂 一、訂定或修正本作業程序，應經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，經董事會通過後，並提報 股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議提報股東會 討論。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 二、前項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計 算之。		第十四條 實施與修訂 一、本程序經審計委員會同意，再 由董事會通過，並應提報股東 會同意後實施，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議提報股 東會討論，修訂時亦同。 二、本公司如設有獨立董事時，依 前項規定將本作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。		依證券交易法第十四條 之五規定，審計委員會之 職權包括訂定或修正資 金貸與他人之重大財務 業務行為之處理程序，並 參酌「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準 則」第八條規定。
	審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，經董事會通過後，並提報 股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議提報股東會 討論。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得		由董事會通過，並應提報股東 會同意後實施，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議提報股 東會討論，修訂時亦同。 本公司如設有獨立董事時，依
			前項規定將本作業程序提報 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。
	由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄
	載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員
	及全體董事，以實際在任者計
	算之。
第十五條 本作業程序於民國七十九年 五月二十五日訂定，於一0八 年六月二十五日復經第九次 修訂，如有未盡事宜，悉依有 關法令之規定辦理。		第十五條 本作業程序於民國七十九年 五月二十五日訂定，於一0二 年六月二十五日復經第八次 修訂，如有未盡事宜，悉依有 關法令之規定辦理。		酌予修訂日期及次數。

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【附件八】

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「背書保證作業程序」修訂條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	現行條文	現行條文	說明
第六條、辦理公告申報之標準及程 序 一、(略) 二、本公司背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日 (簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定背書保 證對象及金額之日等日期孰 前者)之即日起算二日內公告 申報： (一)~(二) (略) (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳面金額 及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。 三、(略)		第六條、辦理公告申報之標準及程 序 一、(略) 二、本公司背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報： (一)~(二) (略) (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上者。 三、(略)		考量資金貸與或背書保 證尚非屬交易性質，並參 酌「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」 第七條規定。 為明確長期性質投資之 定義，並參酌「證券發行 人財務報告編製準則」及 「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」 第二十五條規定。
第十一條、實施與修訂 一、訂定或修正本作業程序，應經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，經董事會通過後，並提報 股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議提報股東會 討論。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 二、前項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計 算之。		第十一條、實施與修訂 一、本程序經審計委員會通過，送 董事會並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送審計委員 會及提報股東會討論，修訂 時亦同。 二、本公司依前項規定將本程序提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。		依證券交易法第十四條 之五規定，審計委員會之 職權包括訂定或修正為 他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處 理程序，並參酌「公開發 行公司資金貸與及背書 保證處理準則」第十一條 規定。
	審計委員會全體成員二分之		董事會並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送審計委員 會及提報股東會討論，修訂 時亦同。 本公司依前項規定將本程序提
	一以上同意，並提董事會決
	議，經董事會通過後，並提報 股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議提報股東會 討論。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得
			報董事會討論時，應充分考量
	由全體董事三分之二以上同		各獨立董事之意見，並將其同
	意行之，並應於董事會議事錄		意或反對之明確意見及反對
	載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員		之理由列入董事會紀錄。
	及全體董事，以實際在任者計
	算之。

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修訂後條文	現行條文	說明
第十二條、 本程序於民國七十九年五月 二十五日訂立，於民國一○八 年六月二十五日復經第十一 次修正。本程序如有未盡事 宜，悉依相關法令之規定辦 理。	第十二條、 本程序於民國七十九年五月 二十五日訂立，於民國一○六 年六月二十二日復經第十次 修正。本程序如有未盡事宜， 悉依相關法令之規定辦理。	酌予修訂日期及次數。

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【附件九】

解除謝世謙董事長兼任職務之競業禁止限制如下：

姓 名	擔任其他公司職務
謝世謙董事長	華美投資公司董事長
	華航(亞洲)股份有限公司董事長
	華航大飯店股份有限公司董事長
	華航園區股份有限公司董事長

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