Caixabank S.A.

Share Issue/Capital Change • Oct 1, 2020

Información privilegiada

CaixaBank, S.A. ("CaixaBank") comunica la aprobación de una emisión de participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones de nueva emisión de CaixaBank (Additional Tier 1) con exclusión del derecho de suscripción preferente por importe de 750 millones de euros (la "Emisión") cuyos términos han quedado fijados en el día de hoy.

La Emisión se realizará a la par y la remuneración de las participaciones preferentes, cuyo pago es discrecional y está sujeto a ciertas condiciones, ha quedado fijada en un 5,875% anual hasta el 9 de abril de 2028. A partir de entonces, se revisará aplicando un margen de 634,6 puntos básicos sobre el tipo swap a 5 años aplicable (5-year EUR Mid Swap Rate). El pago de la remuneración será, en su caso, por trimestres vencidos.

Las participaciones preferentes son perpetuas, sin perjuicio de lo cual pueden ser amortizadas en determinadas circunstancias a opción de CaixaBank y, en cualquier caso, serán convertidas en acciones ordinarias de nueva emisión de la entidad si CaixaBank o el Grupo CaixaBank presentasen un ratio de capital de nivel 1 ordinario (Common Equity Tier 1 ratio o CET1), calculado con arreglo al Reglamento Europeo 575/2013, de 26 de junio, del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión ("CRR"), inferior al 5,125%. El precio de conversión de las participaciones preferentes será el mayor entre (i) la media de los precios medios ponderados por volumen diarios de la acción de CaixaBank correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al día en que se anuncie que se ha producido el supuesto de conversión correspondiente, (ii) €1,209 (Floor Price) y (iii) el valor nominal de la acción de CaixaBank en el momento de la conversión (en la fecha de hoy, el valor nominal de la acción es de un euro (€1)).

La Emisión se ha dirigido exclusivamente a inversores profesionales y contrapartes elegibles, quedando expresamente excluidos los minoristas.

Se solicitará la admisión a negociación de las participaciones preferentes en AIAF Mercado de Renta Fija.

Las participaciones preferentes se computarán como capital de nivel 1 adicional (Additional Tier 1) de CaixaBank y del Grupo CaixaBank, de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable.

Los ratios de capital del Grupo CaixaBank a 30 de junio de 2020 expresados en porcentaje sobre el importe total de activos ponderados de riesgo y pro-forma la Emisión, son:

	Posición Capital 30 Junio 2020	Posición Capital Post emisión AT1
CET1	12,3%	12,3%
CET1 sin transitorio IFRS9	11,8%	11,8%
Tier 1	13,8%	14,3%
Capital Total	16,0%	16,5%
MREL(*)	23,3%	23,8%

(*) Pro-forma la emisión del bono social COVID-19 realizada en julio por 1.000 millones de euros en formato de deuda senior preferente.

CaixaBank informa de que, tras la aprobación y el registro por la CNMV del folleto relativo a la admisión a cotización de las participaciones preferentes, pondrá a disposición de los accionistas, en su página web corporativa www.caixabank.com, los informes de los administradores y del auditor de cuentas referidos en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Estos informes serán comunicados en la próxima Junta General de Accionistas de CaixaBank.

1 de octubre de 2020

AVISO LEGAL

La presente comunicación no constituye una oferta para vender valores o una solicitud de oferta para comprar valores, ni habrá ninguna venta de valores, en los Estados Unidos de América o en cualquier otra jurisdicción en la cual esté prohibida dicha oferta, solicitud o venta sin registro o cualificación en virtud de la normativa de mercado de valores de dicha jurisdicción. Las participaciones preferentes descritas en esta comunicación no han sido registradas de conformidad con la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América. Sin dicho registro, las participaciones preferentes descritas anteriormente no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América o en cualquier otra jurisdicción, excepto al amparo de una exención de los requisitos de registro de la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América.

Tal y como se ha establecido en la documentación relativa a la oferta de las participaciones preferentes, existen otras restricciones en diferentes jurisdicciones, incluyendo Reino Unido, España, Suiza, Bélgica, Canadá, Singapur, Italia y Hong Kong.

Prohibición de comercialización y venta a inversores minoristas

Las participaciones preferentes no están destinadas a ser vendidas y no deben ser vendidas a clientes minoristas en el Espacio Económico Europeo, tal y como se define y/o aplica, según sea el caso, en las reglas establecidas en (i) el Instrumento de Intervención de Producto (Instrumentos Contingentemente Convertibles y Acciones de Sociedad Mutualista) de 2015 (en su versión vigente o modificada en cada momento), (ii) el Reglamento (UE) 1286/2014 sobre los documentos de datos fundamentales relativos a los productos de inversión minorista vinculados y los productos de inversión basados en seguros (el "Reglamento PRIIPs") y (iii) la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros (en su versión vigente), excepto en circunstancias que no den lugar a la contravención de dichas reglas por ninguna persona. No se ha preparado un documento de datos fundamentales ("key information document" o "KID") bajo el Reglamento PRIIPs.