Remuneration Information • Feb 25, 2019
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Denominación Social: CAIXABANK, S.A. |
|||
|---|---|---|---|
| CIF: | A-08663619 | ||
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2018 |
CL. PINTOR SOROLLA N.2-4 (VALENCIA)
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
El articulo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la junta general de accionistas la política de remuneraciones de su consejo de administración. El Comité de Dirección de CaixaBank se responsabiliza de garantizar la obtención y preparación de la información necesaria para que la Comisión de Retribuciones pueda cumplir con sus responsabilidades de manera eficiente. El departamento de Recursos Humanos y Organización es el encargado de impulsar estas actuaciones en el Comité de Dirección y coordinarse junto con las áreas de Riesgos, Finanzas, Auditoría Interna y Secretaría General (asuntos jurídicos).
Por su parte, la Comisión de Retribuciones tiene asignadas las siguientes funciones:
I. Preparar las decisiones sobre remuneración que deba tomar el consejo de administración, en particular con respecto a la remuneración de los miembros ejecutivos, así como del resto del Colectivo Identificado;
II. Prestar apoyo y asesorar al consejo de administración sobre la definición de la política de remuneración;
III. Apoyar al consejo de administración en el control de las políticas, prácticas y procesos de remuneración y del cumplimiento de la política de remuneración;
IV. Comprobar si la política de remuneración vigente está actualizada y proponer cualquier cambio necesario;
V. Revisar el nombramiento de consultores externos en materia de remuneraciones que el consejo de administración pueda decidir contratar para recibir asesoramiento o apoyo;
VI. Garantizar la idoneidad de la información proporcionada a los accionistas sobre las políticas y prácticas de remuneración, en particular, la propuesta de un nivel máximo más alto de la ratio entre la remuneración fija y variable;
VII. Evaluar los mecanismos y sistemas adoptados para garantizar que el sistema de remuneración tenga debidamente en cuenta todos los tipos de riesgos, los niveles de liquidez y de capital, y que la política general de remuneración promueva y sea coherente con una gestión de riesgos adecuada y eficaz, y esté en línea con la estrategia del negocio, los objetivos, la cultura y los valores corporativos y los intereses a largo plazo de la entidad;
VIII. Cuando proceda, evaluar el logro de los objetivos de resultados y la necesidad de ajustes ex post al riesgo, incluyendo la aplicación de las cláusulas de reduccción de la remuneración y de recuperación de remuneraciones ya satisfechas; y
IX. Cuando proceda, revisar diversos escenarios posibles para analizar cómo reaccionan las políticas y las prácticas de remuneración ante eventos internos y externos, y hacer pruebas retrospectivas de los criterios utilizados para determinar la concesión y el ajuste ex ante al riesgo en base a los resultados de riesgos reales.
Las propuestas de la Comisión de Retribuciones son elevadas al Consejo de Administración de CaixaBank para su consideración y, en su caso, aprobación. En el caso de que las decisiones correspondan a la Junta General de Accionistas de CaixaBank, con arreglo a sus competencias, el Consejo de Administración de CaixaBank aprueba su inclusión en el orden del día y las propuestas de los correspondientes acuerdos, acompañadas de los preceptivos informes.
CaixaBank establece su Política de Remuneración en base a sus principios generales de remuneración apostando por un posicionamiento en mercado que le permita atraer y retener el talento necesario e impulsando comportamientos que aseguren la generación de valor a largo plazo y la sostenibilidad de los resultados en el tiempo.
Anualmente se analizan las prácticas de mercado, realizando encuestas salariales y estudios específicos ad hoc realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo la muestra comparable del sector financiero del mercado donde opera CaixaBank y la de empresas del IBEX 35 comparables.
En la preparación de una parte sustancial de la Política de Remuneración CaixaBank ha contado principalmente con el apoyo y asesoramiento externo de J&A Garrigues.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
En consistencia con lo establecido en los Estatutos Sociales, la remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank en su condición de tales (en adelante, Consejeros no Ejecutivos) consiste únicamente en componentes fijos.
Así, el sistema previsto en los Estatutos Sociales establece que la remuneración del cargo de consejero de CaixaBank debe consistir en una cantidad fija anual cuya cifra máxima determinará la Junta General, que ha de mantenerse vigente en tanto la Junta General no acuerde su modificación.
Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en acciones habría de ser aprobada, siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, por la Junta General de CaixaBank.
En relación con los miembros del consejo de administración con funciones ejecutivas (en adelante, Consejeros Ejecutivos) la LSC y los Estatutos Sociales de CaixaBank reconocen a su favor una retribución por sus funciones ejecutivas, adicional al cargo de mero consejero; los componentes retributivos por tales funciones se estructuran tomando en consideración el contexto de coyuntura y resultados, e incluyen:
Una remuneración fija basada en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, que constituye una parte relevante de la compensación total.
Una remuneración variable en forma de bonus anual vinculado a la consecución de objetivos previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos.
Previsión social y otros beneficios sociales.
Un plan de Incentivos a largo plazo basado en acciones vinculado al plan estratégico.
Mix retributivo:
Atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, las cuantías de remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos son suficientes, y el porcentaje que representa la remuneración variable en forma de bonus sobre la remuneración fija anual es, en general, relativamente reducido, no superando, con carácter general, el 40 por ciento, sin tener en cuenta componentes variables como el Incentivo a Largo Plazo ni las aportaciones obligatorias en base variable.
La remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos no debe ser superior al 100 por cien de los componentes fijos de la remuneración total de cada uno de ellos, salvo que la Junta General de CaixaBank apruebe un nivel superior, con límite del 200 por ciento del componente fijo, en la forma, con los requisitos y siguiendo los procedimientos previstos en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, LOSS).
CaixaBank es una entidad de crédito sujeta a una intensa regulación en materia de remuneración de todos aquellos profesionales del grupo cuyas actividades inciden de manera material en el perfil de riesgo de la entidad; dicha regulación se encuentra contenida en la LOSS y en su normativa de desarrollo, y afecta a todos los componentes de la remuneración de los consejeros, ejecutivos o no.
En el apartado sobre importe y naturaleza de los componentes variables se detallan las acciones que adopta CaixaBank para reducir la exposición a riesgos excesivos, alineamiento a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad y medidas adoptadas para evitar conflictos de interés; así como los periodos de devengo, consolidación, reducción y recuperación de la remuneración variable. También se detalla el esquema de diferimiento y de entrega de acciones.
Componentes fijos de la remuneración de los Consejeros no Ejecutivos:
En consistencia con lo establecido en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración del Consejo, la remuneración actual de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank en su condición de tales consiste únicamente en componentes fijos. Los Consejeros no Ejecutivos mantienen una relación meramente orgánica con CaixaBank y, en consecuencia, no disponen de contratos celebrados con la Sociedad por el ejercicio de sus funciones ni tienen reconocido ningún tipo de pago por terminación del cargo de Consejero.
Tal y como se ha comentado en el punto anterior, el sistema previsto en los Estatutos Sociales establece que la remuneración del cargo de consejero de CaixaBank debe consistir en una cantidad fija anual a ser determinada por la Junta General, que ha de mantenerse vigente en tanto la Junta General no acuerde su modificación.
La cifra fijada por la Junta General de Accionistas se destina a retribuir al Consejo de Administración y a sus Comisiones , y se distribuye en la forma que el Consejo estime más oportuna, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, tanto en lo que se refiere a la distribución entre los miembros, en especial el Presidente, en atención a las funciones y dedicación de cada uno de ellos y a su pertenencia a las distintas comisiones como en la periodicidad y la forma a través de retribuciones estatutarias, u otras. Como consecuencia de lo que precede, la distribución puede dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de los Consejeros.
Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en acciones habría de ser aprobada, siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, por la Junta General de CaixaBank.
Finalmente, los Consejeros no Ejecutivos forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos del grupo CaixaBank, para cubrir las responsabilidades en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones.
Remuneración adicional del Presidente del Consejo de Administración:
Con arreglo a lo que precede, el Presidente del Consejo, por el ejercicio de esta función, tiene establecida una retribución fija adicional. Esta retribución adicional viene justificada por la especial dedicación que el ejercicio de las funciones propias del cargo de Presidente establecidas en la LSC y, particularmente, en los Estatutos Sociales, conlleva en un grupo del tamaño y la complejidad de CaixaBank. Por una parte, la LSC atribuye al Presidente la máxima responsabilidad del eficaz funcionamiento del consejo de administración, y la convocatoria y la presidencia de las reuniones del Consejo de Administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones; el Presidente debe asimismo velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre el orden del día y estimular el debate y la participación activa de éstos durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición. El Presidente del Consejo de CaixaBank preside además las Juntas de Accionistas de la Entidad.
Por otra parte, según lo establecido en los Estatutos Sociales, y sin perjuicio de las facultades del Consejero Delegado y de los apoderamientos y las delegaciones que se hayan establecido, corresponde al Presidente, entre otras funciones, la representación institucional de CaixaBank y de las entidades que dependan de ésta (sin perjuicio de las funciones que se atribuyen en esta materia al Consejo de Administración); actuar en representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del sector, de acuerdo con lo que establecen sus Estatutos; llevar la firma oficial de la Sociedad, y por tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades; y la representación formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos ajenos, españoles y extranjeros.
Si bien desde el punto de vista cualitativo las funciones anteriormente descritas, por su naturaleza orgánica o representativa, no pueden considerarse ejecutivas, desde el punto de vista cuantitativo conllevan una gran dedicación y en intensidad muy superior al resto de miembros del Consejo (salvo por aquéllos que, además, tienen encomendadas funciones ejecutivas).
Componentes fijos de la remuneración de los Consejeros no Ejecutivos en 2019:
El importe máximo de la remuneración de los Consejeros en su condición de meros consejeros, y sin tener en cuenta las funciones ejecutivas, que sigue en vigor, fue el aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2017 de 3.925.000€.
Por razones de limitación de caracteres, la información sigue en el "Apartado D.1" del presente informe.
Componentes fijos de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos:
La remuneración fija y su actualización aplicada a las posiciones de los Consejeros Ejecutivos se basa principalmente en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, combinada con un enfoque de mercado en función de encuestas salariales y estudios específicos ad hoc. Las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc en los que participa CaixaBank están realizados por empresas especializadas de primer nivel, y se toma como muestra de comparación un Peer Group de los principales Bancos Europeos comparables con CaixaBank.
A título ilustrativo, CaixaBank viene utilizando como muestra de la información pública disponible acerca de los consejeros ejecutivos de entidades europeas como ABN Amro, Banco Sabadell, Bankinter, BBVA, Commerzbank, Crédit Agricole SA, Deustche Bank, Erste Group, Grupo Santander, KBC Groep, Lloyd Banking Group, Natixis, Raiffeisen, Royal Bank of Scotland o Swedbank AB.
Como componente fijo de la remuneración, los Consejeros Ejecutivos tienen pactadas en sus respectivos contratos aportaciones pre-fijadas a sistemas de previsión y de ahorro, que se exponen con mayor detalle en el apartado correspondiente a los sistemas de ahorro a largo plazo. Como regla general, la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos engloba la remuneración que éstos puedan percibir por el desempeño de cargos de administración en sociedades del Grupo de CaixaBank o en otras entidades en interés de la misma, de modo que dicha remuneración se descuenta del importe líquido a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija.
Componentes fijos de la remuneración del Consejero Delegado en 2019:
Para el ejercicio 2019, la retribución fija del Consejero Delegado de CaixaBank se mantiene igual que la remuneración fija de 2018, en 2.261.200 €.
La estimación de la remuneración por los cargos desempeñados en sociedades del grupo, en función de los cargos ocupados a fecha del presente informe, es de 704.900 € de modo que la estimación de los importe líquidos a satisfacer por CaixaBank en 2019 sería de 1.556.300 €. La remuneración por la mera condición de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank o de sus Comisiones, prevista en 140.000 € para 2019, se descuenta de la remuneración fija como Consejero Ejecutivo y está incluida en las cifras anteriores.
Remuneraciones en especie para Consejeros Ejecutivos:
Los Consejeros Ejecutivos pueden ser remunerados en especie en la forma de coberturas de asistencia sanitaria para ellos y sus familiares próximos, uso de automóvil o vivienda, o ventajas similares usuales en el sector, adecuadas a su estatus profesional y siguiendo los estándares que CaixaBank establezca en cada momento para el mismo segmento de profesionales al que pertenecen.
Remuneraciones en especie para el Consejero Delegado en 2019: El contrato de D. Gonzalo Gortázar prevé un seguro de asistencia médica para él, su cónyuge e hijos menores de 25 años, valorado para el año 2019 en 5.610 €.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
a) Remuneración variable en forma de bonus de los Consejeros Ejecutivos:
Los Consejeros Ejecutivos tienen reconocida una remuneración variable en forma de bonus ajustada al riesgo, basada en el mix de remuneración fija y variable, anteriormente descrita, y en la medición del rendimiento. Ésta se lleva a cabo mediante ajustes exante y expost de la remuneración, como forma de aplicación del control del riesgo.
Para la medición del rendimiento y en la evaluación de los resultados individuales se utilizan criterios cuantitativos (financieros) y cualitativos (no financieros), que han de estar especificados y claramente documentados.
La remuneración variable aplicable a los Consejeros Ejecutivos se determina sobre la base de un bonus objetivo establecido para cada uno de ellos por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y un porcentaje máximo de consecución del 120 por ciento; el nivel de consecución se fija de conformidad con los siguientes parámetros objeto de medición:
50% en función de retos individuales 50% en función de retos corporativos
El 50 por ciento correspondiente a los retos corporativos es fijado para cada ejercicio por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y su ponderación se distribuye entre conceptos objetivables en función de los principales objetivos de la Entidad.
La parte de los retos individuales (50 por ciento) tendrá un grado de consecución mínimo del 60 y un máximo del 120 por ciento, y se distribuirá globalmente entre retos vinculados con la estrategia de CaixaBank. La valoración final a realizar por la Comisión de Retribuciones, previa consulta con el Presidente, podrá oscilar un +/-25 por ciento en relación a la valoración objetiva de los retos individuales, con el objeto de recoger la valoración cualitativa del desempeño del Consejero Ejecutivo así como tener en consideración aquellos retos excepcionales que puedan surgir durante el año y que no se hayan establecido al inicio.
La determinación final de la consecución de la retribución variable devengada será aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
El porcentaje de diferimiento aplicable a la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos es del 60 por 100 y será abonada con arreglo a las siguientes reglas:
• Una vez determinado el importe de la remuneración variable, se abonará un 40 por ciento de dicho importe, en una fecha comprendida dentro del primer trimestre del ejercicio (en adelante, Fecha del Pago Inicial).
• El 50 por ciento de este pago se satisfará en metálico, y el 50 por ciento restante se satisfará en acciones de CaixaBank una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.
• Siempre que no concurra alguno de los supuestos de reducción de la remuneración variable previstos y descritos en este apartado, la parte diferida de la remuneración variable (el restante 60 por ciento) ajustada a riesgo debe abonarse en cinco pagos, cuyos importes y fechas se determinan a continuación:
1/5 12 meses después de la Fecha del Pago Inicial
1/5 24 meses después de la Fecha del Pago Inicial
1/5 36 meses después de la Fecha del Pago Inicial
1/5 48 meses después de la Fecha del Pago Inicial
1/5 60 meses después de la Fecha del Pago Inicial
• El 50 por ciento del importe a abonar en cada una de estas cinco fechas se pagará en metálico. El 50 por ciento restante se pagará en acciones de CaixaBank una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.
Todos los instrumentos entregados se sujetan a un período de retención de un año desde su entrega, durante el cual no podrá disponer de ellos.
Durante el periodo de retención, el ejercicio de los derechos atribuidos por los instrumentos corresponde al Consejero Ejecutivo en tanto que titular de los mismos.
La titularidad tanto de los instrumentos como del efectivo cuya entrega haya sido diferida en virtud de lo anterior, es de CaixaBank.
En aplicación de los principios del derecho contractual aplicables en España, y en particular del carácter bilateral de los contratos y la equidad en el devengo de las prestaciones recíprocas, el metálico diferido devenga intereses para el Consejero Ejecutivo, calculados aplicando el tipo de interés correspondiente al primer tramo de la cuenta de haberes de empleado. Los intereses sólo serán satisfechos al término de cada fecha de pago, y se aplicarán sobre el importe en metálico de la remuneración variable efectivamente a percibir, neto de cualquier reducción que en su caso procediera en aplicación.
Por lo que respecta a los rendimientos de los instrumentos, en cumplimiento de las Directrices de la EBA, la Entidad no pagará intereses ni dividendos con respecto a los instrumentos diferidos, ni durante, ni después del periodo de diferimiento, devengados a partir de 1 de Enero de 2017.
La extinción o suspensión de la relación profesional, así como los supuestos de baja por invalidez, prejubilación, jubilación o jubilación parcial, no darán lugar a la interrupción del ciclo de pago de la remuneración variable; ello sin perjuicio de lo previsto en materia de reducción y recuperación de la remuneración variable.
En el supuesto de fallecimiento, el departamento de Recursos Humanos conjuntamente con el departamento de Riesgos han de determinar y, en su caso, proponer el proceso de liquidación de los ciclos de pago pendientes bajo criterios compatibles con los principios generales de la LOSS, su normativa en desarrollo y la Política de Remuneración.
En situaciones especiales no previstas (i.e. operaciones corporativas que afecten a la titularidad de los instrumentos entregados o diferidos) deben aplicarse soluciones específicas acordes con la LOSS, su normativa en desarrollo y los principios de la Política de Remuneración, de modo que no diluyan o alteren de modo artificial el valor de las contraprestaciones a que responden.
Es condición necesaria para percibir la remuneración variable en forma de bonus, que el Consejero Ejecutivo mantenga su relación de servicio con CaixaBank a 31 de diciembre del año en que haya de devengarse dicha remuneración variable.
De acuerdo con lo previsto en el apartado 1.o) del artículo 34 de la LOSS y las Directrices EBA, los Consejeros Ejecutivos se comprometen a no utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus sistemas de remuneración.
Asimismo, CaixaBank no abonará la remuneración variable mediante instrumentos o métodos que tengan por objetivo o efectivamente resulten en un incumplimiento de los requisitos de remuneración aplicables a los Consejeros Ejecutivos como miembros del Colectivo Identificado de CaixaBank.
b) Plan de Incentivos anuales condicionados vinculados al Plan Estratégico 2019-2021
Se presenta en la Junta General de Accionistas de 5 de abril de 2019 la implantación de un Plan de Incentivos anuales condicionados vinculados al Plan Estratégico 2019-2021, que permitirá percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un determinado número de acciones ordinarias de CaixaBank, siempre que se cumplan los objetivos estratégicos de la Sociedad y se reúnan los requisitos aquí descritos.
El Plan consistirá en la asignación, a título gratuito, en los años 2019, 2020 y 2021, de un número de unidades a cada beneficiario (las "Unidades"), que servirán como base para fijar el número de acciones de CaixaBank a entregar, en su caso, a cada beneficiario del Plan.
La asignación de Unidades, por sí misma, no atribuye a los beneficiarios la condición de accionistas de la Sociedad, dado que las Unidades no comportan la atribución de derechos económicos, políticos o cualquier otro derecho vinculado a la condición de accionista. Por virtud de este Plan, la condición de accionista se adquirirá, en su caso, con la entrega de acciones de la Sociedad.
Los derechos que confiere la asignación de Unidades serán intransmisibles con excepción de los supuestos especiales que se prevean, en su caso, en el Reglamento del Plan.
Serán beneficiarios del Plan los miembros del Comité de Dirección, así como los miembros del Consejo de Administración que tengan funciones ejecutivas, y resto del equipo directivo y empleados clave del Grupo CaixaBank, que sean expresamente invitados a participar en él por el Consejo
de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, así como los miembros del Consejo de Administración que tengas funciones ejecutivas, que sean designados por la Junta General de Accionistas de CaixaBank.
El número máximo estimado de Beneficiarios del Plan autorizados en virtud del presente acuerdo para participar en el mismo a partir del primer ciclo del Plan asciende a 90 personas.
Se acuerda designar expresamente como Beneficiario del Plan a D. Gonzalo Gortázar Rotaeche, Consejero Delegado de la Sociedad. - Duración, periodos de medición de objetivos y fechas de liquidación del Plan:
El Plan consta de tres ciclos, de tres años de duración cada ciclo, con tres asignaciones de Unidades, cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2019, 2020 y 2021.
El primer ciclo comprende el periodo 1 de enero de 2019 al 31 de diciembre de 2021; el segundo ciclo comprende el periodo 1 de enero de 2020 al 31 de diciembre de 2022; y el tercer ciclo comprende el periodo 1 de enero de 2021 al 31 de diciembre de 2023.
Cada ciclo tendrá dos periodos de medición de objetivos. El primer periodo de medición ("Primer Periodo de Medición") se corresponderá con el primer año de cada uno de los ciclos del Plan, en el que deberán cumplirse determinados objetivos ligados a las métricas descritas más adelante. El segundo periodo de medición ("Segundo Periodo de Medición") se corresponderá con los 3 años de duración de cada uno de los ciclos del Plan, en los que deberán cumplirse igualmente determinados objetivos ligados a las métricas descritas.
En función del grado de cumplimiento de los objetivos del Primer Periodo de Medición, y en base a las Unidades asignadas al inicio de cada ciclo, se concederá a los Beneficiarios en el segundo año de cada ciclo ("Fecha de Concesión"), un incentivo provisional ("Incentivo Provisional") equivalente a un determinado número de acciones de la Sociedad ("Concesión del Incentivo Provisional"). La Concesión del Incentivo Provisional no implica la entrega en ese momento de acciones de CaixaBank.
El número final de acciones a entregar (el "Incentivo Final") se determinará con posterioridad a la finalización de cada uno de los ciclos del Plan, y estará sujeta y dependerá de que se cumplan los objetivos correspondientes al Segundo Periodo de Medición de cada uno de los ciclos del Plan ("Determinación del Incentivo Final"). En ningún caso el número de acciones a entregar correspondiente al Incentivo Final podrá superar el número de acciones del Incentivo Provisional en la Fecha de Concesión.
Las acciones correspondientes al Incentivo Final de cada ciclo se entregarán por tercios en el tercer, cuarto y quinto aniversario de la Fecha de Concesión para los miembros del Consejo de Administración que tengan funciones ejecutivas y para los miembros del Comité de Dirección (las "Fechas de Liquidación" y cada una de ellas la "Fecha de Liquidación"). Para el resto de Beneficiarios pertenecientes al Colectivo Identificado, las acciones se entregarán en su totalidad en una única Fecha de Liquidación, en el tercer aniversario de la Fecha de Concesión.
No obstante lo anterior, la fecha formal de inicio del Plan será el 5 de abril de 2019 (la "Fecha de Inicio"), salvo para aquellos Beneficiarios incorporados al Plan con posterioridad, para los que podrá establecerse en la Carta de Invitación una Fecha de Inicio distinta.
El Plan finalizará en la última Fecha de Liquidación de las acciones correspondientes al tercer ciclo del Plan, esto es, en 2027 para los miembros del Consejo de Administración que tengan funciones ejecutivas y para los miembros del Comité de Dirección, y en 2025 para el resto de Beneficiarios pertenecientes al Colectivo Identificado (la "Fecha de Finalización").
El valor de las acciones que servirá de referencia para la asignación de las Unidades en cada uno de los ciclos del Plan, que servirán a su vez de base para determinar el número de acciones a entregar, se corresponderá con el precio medio aritmético redondeado al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de CaixaBank de las sesiones bursátiles correspondientes al mes de enero de cada uno de los años de inicio de cada ciclo del Plan (i.e. enero 2019, enero 2020 y enero 2021).
El valor de las acciones correspondientes al Incentivo Final que, en su caso, se entreguen finalmente al amparo del Plan se corresponderá con el precio de cotización de cierre de la acción de CaixaBank en cada una de las Fechas de Liquidación de cada uno de los ciclos del Plan. - Determinación del número de Unidades a asignar
El número de Unidades a asignar a cada Beneficiario en cada uno de los ciclos del Plan se determinará por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones de acuerdo a la siguiente formula:
N.U. = I.T. / P.M.A.
Donde:
N.U. = Número de Unidades a asignar a cada Beneficiario, redondeado por defecto al entero superior más cercano.
I.T. = Importe "target" de referencia del Beneficiario en función de su posición.
P.M.A. = Precio medio aritmético redondeado al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de CaixaBank de las sesiones bursátiles correspondientes al mes de enero de cada uno de los años de inicio de los ciclos del Plan (i.e. enero 2019, enero 2020 y enero 2021). - Determinación del número de acciones correspondientes a la concesión del Incentivo Provisional y del número de acciones correspondientes al Incentivo Final
El número total de acciones correspondientes a la Concesión del Incentivo Provisional en las Fechas de Concesión se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula:
N.A.C. = N.U. x G.C.I.
Donde:
N.A.C.= Número de acciones de la Sociedad correspondientes a la Concesión del Incentivo Provisional de cada Beneficiario, redondeadas por defecto al entero superior más cercano.
N.U. = Número de Unidades asignadas al Beneficiario al inicio de cada ciclo del Plan.
G.C.I. = Grado de Consecución del Incentivo Provisional, en función del grado de cumplimiento de los objetivos ligados a las métricas a las que se vincula el Plan durante el primer año de vigencia de cada ciclo y que se determinará de acuerdo con lo establecido en el apartado 8 siguiente. El número total de acciones correspondiente al Incentivo Final a entregar a cada Beneficiario en las Fechas de Liquidación se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula:
N.A. = N.A.C. x Aj. Ex-post
Donde:
N.A. = Número de acciones de la Sociedad correspondiente al Incentivo Final a entregar a cada Beneficiario, redondeadas por defecto al entero superior más cercano.
Aj. Ex-post = Ajuste ex-post sobre el Incentivo Provisional de cada ciclo, en función del cumplimiento de los objetivos correspondientes a cada uno de los ciclos del Plan.
Por razones de limitación de caracteres, la información sigue en el "Apartado D.1" del presente informe.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
Sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros no Ejecutivos
La Política de Remuneración de CaixaBank no contempla el establecimiento de sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros no Ejecutivos.
Sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros Ejecutivos
Los Consejeros Ejecutivos cuyo contrato sea de naturaleza laboral pueden tener reconocido un sistema de previsión social complementario al régimen común de todos los empleados de CaixaBank. Cuando su contrato sea de naturaleza mercantil, pueden ver reconocidos sistemas de previsión específicos con efecto equivalente al de previsión social complementaria.
Los compromisos asumidos con los Consejeros Ejecutivos pueden ser de aportación definida para las contingencias de jubilación, invalidez y fallecimiento, y adicionalmente pueden reconocerse coberturas de prestación definida para las contingencias de invalidez y fallecimiento. Estos compromisos se instrumentan a través de un contrato de seguro.
Salvo por las aportaciones obligatorias en base variable descritas más adelante, el régimen prestacional o de aportaciones para el sistema de previsión social aplicable a los Consejeros Ejecutivos no puede configurarse como un beneficio discrecional; ha de aplicarse de manera objetiva en función del acceso del profesional a la condición de Consejero Ejecutivo o en circunstancias similares que determinan una redefinición de las condiciones de remuneración, en la forma de una cantidad alzada o por referencia a la retribución fija, según se establezca en los respectivos contratos.
Así, la fijación de la cuantía de las aportaciones o el grado de cobertura de las prestaciones (i) deben estar prefijados al inicio del ejercicio y tener adecuado reflejo en los correspondientes contratos, (ii) no pueden derivarse de parámetros variables (tales como consecución de objetivos, alcance de hitos, etc.), (iii) no pueden ser consecuencia de aportaciones extraordinarias (en la forma de gratificaciones, premios o aportaciones extraordinarias realizadas en los años próximos a la jubilación o cese), ni (iv) deben estar relacionados con cambios sustanciales en las condiciones de las jubilaciones, lo que incluye los cambios derivados de procesos de fusión o combinación de negocios.
El importe de las aportaciones a sistemas de previsión social a realizar por CaixaBank debe verse minorado por el importe de cualesquiera aportaciones realizadas a instrumentos o pólizas equivalentes que pudieran establecerse como consecuencia de cargos desempeñados en sociedades del grupo o en otras sociedades en interés de CaixaBank; del mismo modo debe procederse en relación con las prestaciones, que deben ser ajustadas para evitar duplicidades en las coberturas.
El sistema de previsión social de los Consejeros Ejecutivos reconoce la consolidación de derechos económicos en el supuesto de que se produzca el cese o la extinción de la relación profesional antes del acaecimiento de las contingencias cubiertas, salvo que dicho cese o extinción se produzca por despido disciplinario declarado procedente en el caso de los contratos laborales o por causa justa en el caso de los contratos mercantiles, según este término se define en los apartados siguientes, o por otras causas específicas que los contratos pudieran recoger de modo expreso. - Aportaciones obligatorias en base variable
Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado b) precedente, en cumplimiento de lo dispuesto por la Circular 2/2016, un 15% de las aportaciones pactadas a planes de previsión social complementaria tendrá la consideración de importe target (teniendo el 85% restante la consideración de componente fijo de la remuneración).
Este importe se determinará siguiendo los mismos principios y procedimientos que los establecidos para la remuneración variable en forma de bonus, atendiendo únicamente a los parámetros de evaluación individuales, y será objeto de aportación a una Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión.
La aportación tendrá la consideración de remuneración variable diferida a todos los efectos previstos en la Circular 2/2016 y, en consecuencia, la Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión contendrá las cláusulas necesarias para que quede sujeta explícitamente a los supuestos de reducción anteriormente descritos para la remuneración variable en forma de bonus. Asimismo, formará parte del monto total de retribuciones variables a los efectos de límites u otros que pudieran establecerse.
De conformidad con el apartado 1.ñ) del artículo 34 de la LOSS, si el Consejero Ejecutivo abandona la entidad como consecuencia de su jubilación o previamente por cualquier otra causa, los beneficios discrecionales de pensión estarán sometidos a un período de retención de cinco años, a contar a partir de la fecha en que el profesional deje de prestar servicios en la entidad por cualquier causa.
La entidad aplicará durante el período de retención los mismos requisitos de cláusulas de reducción y de recuperación de la remuneración ya satisfecha expuestos anteriormente.
Por razones de limitación de caracteres, la información sigue en el "Apartado D.1" del presente informe.
Como se ha expuesto anteriormente los Consejeros no Ejecutivos mantienen una relación meramente orgánica con CaixaBank y, en consecuencia, no disponene de contratos celebrados con la Sociedad por el ejercicio de sus funciones ni tienen reconocido ningún tipo de pago tipo de pago por terminación del cargo de Consejero.
El régimen de pagos por terminación de los contratos de los Consejeros Ejecutivos se describe en el siguiente apartado.
Condiciones generales de los contratos:
i. Naturaleza de los contratos.
Con carácter general, la naturaleza mercantil o laboral de los contratos con los Consejeros Ejecutivos vendrá determinada por el nivel de las funciones de dirección desarrolladas más allá de la mera condición de consejero, de conformidad con la normativa de aplicación y la doctrina del Tribunal Supremo en relación con la denominada "teoría del vínculo".
ii. Duración.
Con carácter general los contratos tendrán duración indefinida.
iii. Descripción de funciones, dedicación, exclusividad e incompatibilidades.
Los contratos contendrán una descripción clara de las funciones y responsabilidades a asumir y la ubicación funcional y de dependencia en la estructura organizativa y de gobierno de CaixaBank; asimismo, con carácter general establecerán la obligación de dedicación en exclusiva al grupo, sin prejuicio de otras actividades autorizadas en interés del grupo de CaixaBank u otras ocasionales de docencia o participación en conferencias, administración del patrimonio personal o responsabilidades en empresas propias o familiares, siempre que no dificulten el cumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad de su cargo de administrador de CaixaBank ni supongan un conflicto alguno con la entidad. En los contratos podrán pactarse además otras obligaciones de permanencia en el mejor interés de CaixaBank.
Se aplicará a los Consejeros Ejecutivos el régimen de incompatibilidades establecido legalmente para los cargos de las entidades de crédito. iv. Cumplimiento de deberes y obligación de confidencialidad.
Sin prejuicio del régimen legalmente establecido para los administradores de sociedades mercantiles, los contratos contendrán estrictas obligaciones de cumplimiento de los deberes propios de los administradores y de confidencialidad en relación con la información confidencial a la que los Consejeros tengan acceso durante el desempeño de sus cargos en CaixaBank o su grupo. v. Cobertura de responsabilidades civiles e indemnización.
Los Consejeros Ejecutivos forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos del grupo CaixaBank, para cubrir las responsabilidades frente a terceros en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones.
Asimismo, los contratos pueden establecer el compromiso de CaixaBank de mantener indemnes a los Consejeros Ejecutivos de los gastos, daños y prejuicios que les haya causado cualquier reclamación de terceros como consecuencia del desempeño de sus funciones si haber mediado culpa o negligencia de los propios Consejeros Ejecutivos.
vi. Pactos de no competencia post-contractual.
Los contratos establecerán pactos de no concurrencia post-contractual en el ámbito de las actividades financieras en general, cuya duración no debería ser inferior a un año desde la extinción del contrato. Salvo por razones justificadas, la contraprestación al pacto de no competencia se establecerá como la suma de los componentes fijos de la remuneración que, el Consejero Ejecutivo, hubiera percibido durante el período de duración del pacto; el importe de la compensación será dividido en cuotas periódicas futuras, pagaderas durante el período de duración del pacto de no competencia.
Del mismo modo, el incumplimiento del pacto de no competencia post-contractual ha de generar el derecho de CaixaBank a obtener del Consejero Ejecutivo una indemnización por un importe proporcionado al de la contraprestación satisfecha.
vii. Cláusulas de terminación anticipada.
Los contratos establecerán los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo puede proceder a la resolución del contrato con derecho a indemnización, que podrán contemplar situaciones de incumplimiento por parte de CaixaBank, de cese sin causa justificada o cambio de control de la entidad.
Del mismo modo, los contratos habrán de reconocer la facultad de CaixaBank de resolver el contrato en los casos de incumplimiento del Consejero Ejecutivo, sin compensación alguna a favor del mismo.
En cualquier caso de terminación de los contratos, se reconocerá el derecho de CaixaBank a exigir la renuncia de los Consejeros Ejecutivos a
cualesquiera otros cargos o funciones desarrollados dentro del grupo de CaixaBank o en otras sociedades en interés de la entidad. Los contratos establecerán también plazos razonables de preaviso en función de las causas de terminación, y compensaciones adecuadas para el caso de incumplimiento, proporcionadas a la remuneración fija a devengar durante los plazos incumplidos.
La cuantía de las indemnizaciones por terminación de los contratos de los Consejeros Ejecutivos se establecerá en todo momento de modo que no supere los límites legalmente establecidos en materia de ratio máxima de remuneración variable, teniendo en cuenta los criterios establecidos por las Directrices EBA. Los pagos por resolución anticipada deben basarse en los resultados obtenidos en el transcurso del tiempo y no recompensar malos resultados o conductas indebidas.
El abono del importe de los pagos por rescisión anticipada que, con arreglo a lo dispuesto en la normativa aplicable y las Directrices EBA, haya de ser considerado como remuneración variable, será objeto de diferimiento y pago en la forma prevista para la retribución variable descrita anteriormente y quedará sujeto a los mismos supuestos de reducción y recuperación descritos, incluida la aplicación de los pagos diferidos pendientes de percibir.
Por razones de limitación de caracteres, la información sigue en el "Apartado D.1" del presente informe.
La Política de Remuneración de CaixaBank no prevé el establecimiento de remuneraciones suplementarias como contraprestación de otros servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Sin perjuicio de lo anterior, cualquier prestación de servicios (distinta a la propia del desempeño del cargo) o realización de operaciones con CaixaBank por parte de los miembros del Consejo de Administración o de partes a ellos vinculadas que pudiera establecerse, está sujeta al régimen de los deberes de lealtad previstos en la LSC y, en consecuencia, se someterán al régimen de comunicación, excepción, dispensa individualizada y publicidad allí previsto, y al resto de normativa en materia de operaciones vinculadas aplicable a entidades de crédito cotizadas.
En la actualidad no se contempla el otorgamiento de facilidades financieras como forma de retribución de los Consejeros.
Remuneraciones por el desempeño de cargos en sociedades del grupo 2019.
Tal y como ha sido expuesto anteriormente, con carácter general, la retribución fija de los Consejeros Ejecutivos engloba la remuneración que éstos puedan percibir por el desempeño de cargos en Consejos de Administración en sociedades del grupo de CaixaBank o en otras entidades en interés de la misma, de modo que dicha remuneración se descuenta del importe líquido a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija.
De acuerdo con las cantidades actualmente fijadas como remuneración en las respectivas sociedades, la previsión de pagos en concepto de remuneración por el desempeño del cargo de consejero en sociedades participadas es la siguiente:
D. Jordi Gual Sole
Remuneración por pagos de la remuneración variable diferida
Los Consejeros Ejecutivos recibirán los rendimientos por los pagos de remuneración variable diferida en efectivo contemplados anteriormente.
Para D. Gonzalo Gortázar, la previsión de dichos pagos para el ejercicio 2019 es de 400 € aproximadamente.
No se prevén cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la Política de Remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
En la Junta General de Accionistas de este año 2019 se presenta el Acuerdo de aprobación de un incentivo anual condicionado basado en acciones y vinculado al plan estratégico 2019-2021, explicadas sus condiciones detalladamente en el apartado A1 anterior.
Recogido también en el Acuerdo de entrega de acciones a favor de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos como parte del programa de retribución variable de la Sociedad, se propone la modificación del número máximo de acciones a entregar como parte del programa de retribución variable anual de los mismos.
La nueva valoración será el cociente entre el importe máximo estimado a percibir y el valor promedio de los precios de cierre de los días cotizables comprendidos entre el 1 y el 15 de febrero de cada año.
El enlace directo al documento en el que figura la política de remuneraciones vigente de CaixaBank es:
https://www.caixabank.com/informacionparaaccionistaseinversores/gobiernocorporativo/remuneracionesdelosconsejeros/ politicaderemuneracion_es.html
La Sociedad siempre tiene en cuenta los resultados de las votaciones de los asuntos tratados en su Junta General. En concreto respecto a los resultados de la votación del Informe Anual de Remuneraciones del ejercicio 2017, se entiende que los accionistas respaldan ampliamente la Política de Remuneraciones de la Sociedad que también aprobó en dicha Junta.
Tal y como se refleja en la mencionada Política, la política de compensación total está orientada a impulsar comportamientos que aseguren la generación de valor a largo plazo y a la sostenibilidad de los resultados en el tiempo. Por ello, la remuneración variable tiene en consideración no sólo la consecución de los retos sino también la forma en la que éstos se alcanzan.
La política de remuneración basa su estrategia de atracción y retención del talento en facilitar a los profesionales la participación en un proyecto social y empresarial distintivo, en la posibilidad de desarrollarse profesionalmente, y en unas condiciones competitivas de compensación total.
Asimismo, cabe mencionar que la remuneración de los Consejeros en su función de tales mantiene a CaixaBank como la entidad de crédito, de entre las más importantes de España, que menos retribuye a sus Consejeros no Ejecutivos.
En la Junta General de Accionistas de este año se prevé proponer una modificación de la Política de Remuneraciones del Consejo vigente consistente en la actualización de los datos de los Consejeros Ejecutivos, debido a la renuncia presentada con fecha efecto del 22 de noviembre de 2018 de sus funciones ejecutivas del actual Vicepresidente, D. Tomás Muniesa y actualización de los componentes de la remuneración para 2019 del Consejero Delegado.
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
La preparación, informe y propuesta de las decisiones relativas a la remuneración de los miembros del Consejo de Administración es llevada a cabo en exclusiva por la Comisión de Retribuciones, con el soporte de la Secretaría General en el caso de los Consejeros no Ejecutivos y, además, del Departamento de Recursos Humanos (Dirección General de Recursos Humanos y Organización) en el caso de los Consejeros Ejecutivos, por su condición de Alta Dirección de la entidad.
Las propuestas de la Comisión de Retribuciones, previa consulta con el Presidente en los casos establecidos en la Política de Remuneración, son elevadas al Consejo de Administración para su consideración y, en su caso, aprobación. En el caso de que las decisiones correspondan a la Junta General de Accionistas de CaixaBank, con arreglo a sus competencias, el Consejo de Administración aprueba su inclusión en el orden del día y las propuestas de los correspondientes acuerdos, acompañadas de los preceptivos informes.
La Comisión de Retribuciones ha contado principalmente con el apoyo y asesoramiento externo de J&A Garrigues para las cuestiones relacionadas con la forma de pago del ILP 2015-2018 y el nuevo Plan de Incentivos Anuales condicionados vinculado al Plan Estratégico 2019-2021.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Han sido expuestas en cada uno de los correspondientes apartados del presente informe las medidas adoptadas, en consistencia con la LOSS, para garantizar que en la Política de Remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas de equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, las cláusulas de recuperación de los componentes variables de la remuneración y las medidas para evitar los conflictos de interés y exposiciones a riesgo excesivas.
Del mismo modo, y en cumplimiento de las prescripciones de la LOSS, CaixaBank tiene aprobada una Política de Remuneración en relación con el resto de categorías de personal, distintas a los consejeros, cuyas actividades profesionales tienen una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
Tal y como se indica en el apartado B.7 de este informe, la estructura retributiva de los Consejeros Ejecutivos incluye remuneración variable, que consta de un bonus anual y un Incentivo a largo plazo vinculados ambos a los resultados de la Entidad.
Esquema de Bonus 2018: 50% retos individuales vinculados con la estrategia de CaixaBank. 50% retos corporativos:
Variación de Activos Problemáticos, peso del 10 por ciento, reto -4.697, resultado -14.863 por lo que la consecución del año 2018 es del 120%;
Risk Appetite Framework, peso del 10 por ciento, reto de 6 ámbares, resultado de 2 ámbares por lo que la consecución del año 2018 es del 120%;
Calidad CaixaBank, peso del 5 por ciento, reto 107, resultado del 107,9 por lo que la consecución del año 2018 es del 120%; y
Digitalización (KYC), peso del 5 por ciento, reto 90%, resultado 89% por lo que la consecución del año 2018 es del 98,7%.
La remuneración devengada en el ejercicio 2018, se describe en los siguientes apartados, y sus componentes cumplen con lo dispuesto en la Política de Retribución del Consejo de Administración de CaixaBank vigente.
- ROTE: peso 10 por ciento, reto 9,4%, resultado 9,3% por lo que la consecución del año 2018 es del 98,9%;
Tal y como se establece en el parráfo anterior, el bonus 2018 tiene una consecución de la parte de sus retos corporativos del 109,09% lo que justifica un sobrepago del target fijado debido a los resultados obtenidos.
Incentivo a Largo Plazo basado en acciones 2015-2018 ligado a tres indicadores.
Una métrica relativa externa basada en el Total Share Return, con un peso del 34 por ciento y una consecución final del 50%.
Dos métricas internas, ligadas al cumplimiento de los retos del Plan Estratégico 2015-2018, basadas en el ROTE, peso del 33 por ciento y
consecución final del 58,84%; y el Ratio de Eficiencia, peso del 33 por ciento y consecución final del 60%.
Estos resultados justifican el pago del Incentivo a Largo plazo basado en acciones vinculado al Plan Estratégico 2015-2018 con un nivel de consecución del 56,22%.
Asimismo, y tal y como se recoge en la Política de Remuneración del Consejo, la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos solo se abonará cuando resulte sostenible de acuerdo con la situación financiera de CaixaBank en su conjunto, o se justifique sobre la base de los resultados de CaixaBank.
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 3.878.786.598 | 64,85 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 146.773.431 | 3,78 |
| Votos a favor | 3.724.608.825 | 96,02 |
| Abstenciones | 7.404.342 | 0,20 |
CaixaBank tiene aprobado un sistema de retribución lineal y fija para los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales así como por la pertenencia a alguna de sus comisiones. Para mayor detalle véase lo explicado en el apartado A.1, epígrafe correspondiente. Los importes percibidos por los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank en su condición de tales así como por la pertenencia a alguna de sus comisiones así como los importes percibidos por los cargos ocupados en otras sociedades del grupo en interés de CaixaBank, correspondientes al ejercicio 2018, se detallan en el apartado C.
Retribución fija anual: 2.261.200 € de acuerdo con su trayectoria profesional y las funciones asumidas. Respecto la retribución de 2017, el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, aprobó un incremento de la retribución fija anual en base al posicionamiento de mercado y la composición de los diferentes componentes de la remuneración del Consejero Delegado.
En el apartado C.1.a) i) "Sueldo" se indica la retribución devengada para el año 2018 de 1.306.136 €. Este importe resulta de minorar de la retribución fija anual anterior (2.261.200 €) el importe percibido por la pertenencia al Consejo de Administración o sus comisiones delegadas de CaixaBank (140.000 €) y por los cargos ocupados en otras sociedades en interés de CaixaBank, indicados a continuación.
Cargos ocupados en otras sociedades durante 2018 en interés de CaixaBank:
VidaCaixa, S.A., de cuya entidad percibió una retribución bruta de 500.000 €.
Banco BPI, S.A., de cuya entidad percibió una retribución bruta de 64.889 €.
Repsol, S.A., de cuya entidad percibió una retribución bruta de 250.175 €.
Los importes correspondientes a sociedades del grupo se reflejan en el apartado C.1.b) "Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo".
D. Tomás Muniesa Arantegui
El cargo de Vicepresidente del Consejo de Administración entró en vigor el 1 de mayo de 2018. Hasta el momento D. Tomás Muniesa desempeñaba el cargo de Director General de Seguros y Gestión de Activos, funciones ejecutivas que mantuvo hasta el 22 de noviembre de 2018, fecha en la que pasó a ser, con motivo de su jubilación, Vicepresidente no Ejecutivo del Consejo de Administración. El Consejo de Administración acordó mantener las condiciones retributivas de las que disfrutaba hasta el momento, sin ajustar la retribución que percibiese por su pertenencia al Consejo de Administración, que por consiguiente, tendría carácter adicional.
Retribución fija anual: 1.403.835 € de acuerdo a su trayectoria profesional y las funciones asumidas.
En el apartado C.1.a) i) "Sueldo" se indica la retribución devengada para el periodo de Vicepresidente del Consejo y Director General de Seguros y Gestión de Activos comprendido entre el 1 de mayo y el 22 de noviembre de 2018 de 394.541 €. Este importe resulta de minorar de la retribución fija anual anterior (1.403.835 €) el importe estimado por los cargos ocupados en otras sociedades en interés de CaixaBank (690.000 € de VidaCaixa, S.A. y 10.000 € de SegurCaixa Adeslas, S.A.).
Cargos ocupados en otras sociedades durante 2018 en interés de CaixaBank:
VidaCaixa, S.A., de cuya entidad percibió una retribución bruta de 663.083 € y de la que el 22 de noviembre de 2018 renunció al cargo de Consejero Delegado. Actualmente es Vicepresidente de la misma.
SegurCaixa Adeslas, S.A., de cuya entidad percibió una retribución bruta de 10.000 €.
Estos importes se reflejan en el apartado C.1.b) "Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo".
Adicionalmente percibió 95.278 € por su pertenencia al Consejo de Administración y comisiones delegadas de CaixaBank.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
En cuanto a la retribución variable bonus a percibir en el año 2019, correspondiente a la retribución variable de 2018, se han reconocido los siguientes grados de consecución:
• Un 112 por ciento de los retos individuales
• Un 109,09 por ciento de los retos corporativos, en función del esquema descrito en el apartado B.3.
En la medida que el bonus objetivo de D. Gonzalo Gortázar ascendía a 708.800 €, se ha aprobado la percepción de una retribución variable de 783.532 €. De acuerdo a la política de remuneraciones vigente en el ejercicio 2019, dicha retribución variable va a devengarse del siguiente modo:
• Un 40 por ciento de la retribución variable indicada, equivalente a 313.413 € brutos, se va a abonar a D. Gonzalo Gortázar, en el ejercicio 2019, del siguiente modo:
156.707 € brutos en metálico
D. Gonzalo Gortázar Rotaeche
a) Liquidación y pago de la remuneración variable correspondiente a 2018
156.706 € en acciones brutas de CaixaBank, cuyo número de acciones brutas resulta de dividir el anterior importe por valor de cierre de la acción de CaixaBank del 15 de febrero de 2019.
• Un 60 por ciento de la retribución variable indicada, equivalente a 470.119 € brutos, ha quedado diferido durante un periodo de 5 años, de manera que le corresponderá percibir una quinta parte de dicha cuantía en los ejercicios 2020, 2021, 2022, 2023 y 2024, abonándose en cada pago el 50 por ciento en metálico y el 50 por ciento en acciones de CaixaBank. La retribución variable diferida queda sujeta a la cláusula de reducción establecida en la Política de Remuneraciones de la Entidad.
Asimismo, en el ejercicio 2019, D. Gonzalo Gortázar va a percibir las siguientes cuantías de la retribución variable correspondiente a los años 2015, 2016 y 2017:
Bonus 2015: 38.603 € brutos en metálico y 14.978 acciones brutas de CaixaBank.
Bonus 2016: 50.912 € brutos en metálico y 14.969 acciones brutas de CaixaBank.
Bonus 2017: 31.247 € brutos en metálico y 7.824 acciones brutas de CaixaBank.
b) Aportaciones obligatorias en base variable
De la aportación efectuada al sistema de previsión social de 330.000 €, tal y como establece la Circular 2/2016 de BdE, un 15 por ciento debe realizarse en base variable. Para el año 2018 se ha aportado el 109% de ese importe (53.955 €) a la póliza de Beneficios discrecionales por pensión.
a) Liquidación y pago de la remuneración variable correspondiente a 2018
Como D. Tomás Muniesa no cumplía la condición de Requisito de permanencia establecido en la Política de Remuneraciones vigente, donde se establece como condición necesaria para percibir la remuneración variable en forma de bonus, que el Consejero mantenga su relación de servicio con CaixaBank a 31 de diciembre, no aplica la percepción del bonus 2018.
En el ejercicio 2019, D. Tomás Muniesa va a percibir las siguientes cuantías de la retribución variable correspondiente a los años 2015, 2016 y 2017, devengadas por el desarrollo de sus funciones anteriores como miembro del Comité de Dirección:
Bonus 2015: 8.667 € brutos en metálico y 3.363 acciones brutas de CaixaBank.
Bonus 2016: 10.476 € brutos en metálico y 3.080 acciones brutas de CaixaBank.
Bonus 2017: 6.212 € brutos en metálico y 1.561 acciones brutas de CaixaBank.
b) Aportaciones obligatorias en base variable
De la aportación efectuada al sistema de previsión social de 102.954 €, tal y como establece la Circular 2/2016 de BdE, un 15 por ciento debe realizarse en base variable. Para el año 2018 se ha aportado el 100% de ese importe por el periodo correspondiente a 1 de enero a 22 de noviembre (13.665 €) a la póliza de Beneficios discrecionales por pensión. Por el periodo como Consejero Ejecutivo corresponden 8.665 €, importe informado en el apartado C.1.a) iii).
Con motivo del desarrollo de sus funciones anteriores, D. Jordi Gual tiene reconocidas hasta la fecha de 14 de septiembre de 2016, fecha en la que pasó a ocupar el cargo de Consejero y Presidente no Ejecutivo del Consejo de Administración, unos diferimientos pendientes de entrega. Este año 2019 va a percibir como parte de la retribución variable diferida las siguientes cantidades:
Tercer diferimiento del Bonus 2015, 3.602 € y 1.396 acciones, y segundo diferimiento del Bonus 2016, 3.666 € y 1.078 acciones.
Estos importes no se indican en el apartado C debido a que fueron devengados por D. Jordi Gual en el desarrollo de sus funciones directivas anteriores al nombramiento como Presidente del Consejo.
La Junta General de Accionistas del pasado 23 de abril de 2015 aprobó la implantación de un ILP a cuatro años (2015-2018) vinculado al plan estratégico, que permitirá percibir, transcurridos los cuatro años, un número de acciones de CaixaBank, siempre que se cumplan determinados objetivos estratégicos y los requisitos previstos para los Consejeros Ejecutivos, los miembros del Comité de Dirección y resto del equipo directivo y empleados clave de la Sociedad.
Debido a la revisión del Plan Estratégico y sus objetivos, aprobado el 1 de febrero de 2017 por el Consejo de Administración, este mismo órgano aprobó en la sesión del 25 de mayo de 2017 la modificación del Reglamento del Plan de Incentivos a Largo Plazo, actualizando el ROTE y el Ratio de Eficiencia a los nuevos objetivos propuestos, de forma que el nuevo cálculo de la consecución de estas métricas mantuviera el reto original para la prorrata de 2015 y 2016.
Son beneficiarios del Plan los miembros del Comité de Dirección, resto del equipo directivo y empleados clave de CaixaBank o de sociedades del Grupo CaixaBank que fueron expresamente invitados por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, así como los miembros del Consejo de Administración que tengan funciones ejecutivas, que sean designados por la Junta General de Accionistas de CaixaBank.
El número máximo estimado de Beneficiarios del Plan autorizados asciende a 80 personas.
Se acordó designar como Beneficiarios del Plan a los siguientes Consejeros Ejecutivos: D. Gonzalo Gortázar Rotaeche – Consejero Delegado Se sometió a aprobación de la Junta General de Accionistas de 2018 la modificación de la Política de Remuneraciones del Consejo que mantenía la participación en el plan de D. Tomás Muniesa Arantegui que ya era beneficiario del Plan en su condición de Director General. - Duración y liquidación del Plan:
El periodo de medición del Plan comenzó el 1 de enero de 2015 y finalizó el 31 de diciembre de 2018 (en adelante, Periodo de Medición). No obstante lo anterior, el Plan se inició formalmente con ocasión de la aprobación del mismo por parte de la Junta General de Accionistas (en adelante, la Fecha de Inicio), celebrada el día 23 de abril de 2015. En el caso de beneficiarios incorporados al Plan con posterioridad a la citada fecha podrá establecerse en la Carta de Invitación otra Fecha de Inicio. El Plan ha finalizado el 31 de diciembre de 2018 (en adelante, Fecha de Finalización), sin perjuicio de la liquidación efectiva del Plan, que se producirá con anterioridad al mes de junio de 2019. - Instrumento:
El Plan se implementa a través de la concesión de un determinado número de unidades a cada Beneficiario, que servirán como base para determinar, en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos, el número de acciones de CaixaBank a entregar, en su caso, a cada Beneficiario del Plan.
Hasta el momento en que se lleve a cabo la entrega de las acciones de la Entidad, el presente Plan no atribuye a los Beneficiarios la condición de accionista de la Entidad. Por lo tanto, las Unidades no suponen en ningún caso la concesión de derechos económicos ni políticos sobre acciones de la Entidad ni de cualquier otro derecho vinculado a la condición de accionista.
Para determinar las Unidades a asignar a cada Beneficiario, se ha tenido en cuenta (i) un importe "target" de referencia, que se determina a partir de la función profesional del Beneficiario, y (ii) el precio medio aritmético redondeado al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de CaixaBank en las sesiones bursátiles correspondientes al mes de febrero de 2015.
Las Unidades a asignar a cada Beneficiario se determinan de acuerdo con la siguiente fórmula:
N.U. = IT / PMA
Donde:
N.U. = Número de Unidades a asignar a cada Beneficiario, redondeado por defecto al entero superior más cercano.
IT = Importe "target" de referencia del Beneficiario en función de su categoría profesional.
PMA = Precio medio aritmético redondeado al tercer decimal de los precios de cierre de la acción de CaixaBank en las sesiones bursátiles correspondientes al mes de febrero de 2015, que queda fijado en 3,982 euros.
El número total de acciones a entregar a cada Beneficiario en la Fecha de Liquidación se determina de acuerdo con la siguiente fórmula: N.A. = N.U. x GCI
Donde:
N.A. = Número de acciones de la Entidad a entregar a cada Beneficiario en la Fecha de Liquidación del Plan, redondeadas por defecto al entero superior más cercano.
N.U. = Número de Unidades asignadas al Beneficiario.
GCI = Grado de Consecución del Incentivo, en función del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan.
La Junta General de accionistas aprobó que el número máximo de acciones a entregar como consecuencia del plan al conjunto de Beneficiarios es de 3.943.275 acciones.
Este número máximo contiene el posible número de acciones a entregar, en caso de aplicación de los coeficientes máximos relativos a la consecución de los objetivos previstos.
El Grado de Consecución del Incentivo depende del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan. El número concreto de acciones de CaixaBank a entregar a cada Beneficiario en la Fecha de Liquidación, de darse las condiciones establecidas para ello, se establecerá en función (i) de la evolución del "Total Shareholder Return" de la Entidad (en adelante, TSR) por comparación con el mismo indicador para otros 19 bancos de referencia (20 bancos en total incluyendo a CaixaBank), (ii) de la evolución del "Return on Tangible Equity" (en adelante, ROTE) y (iii) de la evolución del Ratio de Eficiencia (en adelante, RE), todas ellas métricas de la Entidad.
TSR: diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares (como por ejemplo script dividends) percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo.
Se establece un coeficiente entre 0 y 1,5 en función de la posición que CaixaBank ocupe en el ranking de una muestra de 20 bancos comparables seleccionados:
Si la posición de CaixaBank en el ranking del TSR está entre la 1ª y 3ª posición el coeficiente TSR = 1,5
Si la posición de CaixaBank en el ranking del TSR está entre la 4ª y 6ª posición el coeficiente TSR = 1,2
Si la posición de CaixaBank en el ranking del TSR está entre la 7ª y 9ª posición el coeficiente TSR = 1
Si la posición de CaixaBank en el ranking del TSR está entre la 10ª y 12ª posición el coeficiente TSR = 0,5
Si la posición de CaixaBank en el ranking del TSR está entre la 13ª y 20ª posición el coeficiente TSR = 0.
Los bancos de referencia tomados en consideración, en relación con el TSR, a los efectos del presente Plan (en adelante, Grupo de Comparación) son Santander, BNP, BBVA, ING Groep NV-CVA, Intesa Sanpaolo, Deutsche Bank AGRegistered, Unicredit SPA, Credit Agricole SA, Societe General SA, KBC Groep NV, Natixis, Commerzbank AG, Bank of Ireland, Banco Sabadell SA, Erste Group Bank AG, Banco Popular Español, Mediobanca SPA, Bankinter SA y Bankia SA.
Con el fin de evitar movimientos atípicos en el indicador, se han tenido en cuenta como valores de referencia, tanto en la fecha inmediata anterior al inicio del Periodo de Medición (31 de diciembre de 2014) como en la fecha de finalización del Periodo de Medición (31 de diciembre de 2018), el precio medio aritmético redondeado al tercer decimal de los precios de cierre de las acciones de 31 sesiones bursátiles. Estas 31 sesiones recogen, además de la sesión del día 31 de diciembre, las 15 sesiones anteriores y las 15 posteriores a la fecha en cuestión.
La posición final de CaixaBank en el ranking del TSR está en la 11ª posición por lo que el coeficiente TSR es del 0,5.
Tal y como se ha explicado, debido a la revisión del Plan Estratégico y de sus objetivos que se llevó a cabo el pasado 1 de febrero de 2017 por parte del Consejo de Administración, se ha procedido a modificar los objetivos del ROTE y el Ratio de Eficiencia para los años 2017 y 2018 alienándolos a dicha revisión.
ROTE: tasa de retorno del capital tangible durante el Periodo de Medición. Esta fórmula no incluye los bienes intangibles o el fondo de comercio como parte del capital de la sociedad.
Para el indicador del ROTE se establecerá un coeficiente entre 0 y 1,2 en función de las siguientes escalas:
Del 1 de enero de 2015 a 31 de diciembre de 2016:
Si el ROTE 2018 es > 14: Coeficiente ROTE = 1,2
Si el ROTE 2018 es = 12: Coeficiente ROTE = 1
Si el ROTE 2018 es = 10: Coeficiente ROTE = 0,8
Si el ROTE 2018 es < 10: Coeficiente ROTE = 0.
Del 1 de enero de 2017 a 31 de diciembre de 2018:
Si el ROTE 2018 es > 9: Coeficiente ROTE = 1,2 Si el ROTE 2018 es = 8: Coeficiente ROTE = 1
Si el ROTE 2018 es = 7: Coeficiente ROTE = 0,8
Si el ROTE 2018 es < 7: Coeficiente ROTE = 0.
El grado de consecución del incentivo derivado del objetivo ROTE se calcula, siguiendo las tablas anteriores, por interpolación lineal respectivamente para cada periodo.
En ambos casos para el indicador ROTE, se ha calculado la media de dicha métrica entre el cierre a 31 de diciembre de 2017 y el cierre a 31 de diciembre de 2018, resultando un valor de 8,9%.
El grado de consecución del objetivo ROTE es 0 para el primer período y 118% para el segundo, resultando un total de 58,84%.
RE: porcentaje de los ingresos que consumen los gastos. Se calcula como la relación porcentual entre los ingresos y los gastos de explotación ordinarios.
Para el indicador RE se establece un coeficiente entre 0 y 1,2 en función de las siguientes escalas:
Del 1 de enero de 2015 a 31 de diciembre de 2016:
Si el RE 2018 es menor o igual a 43: Coeficiente RE = 1,2
Si el RE 2018 = 45: Coeficiente RE = 1
Si el RE 2018 = 47: Coeficiente RE = 0,8
Si el RE 2018 > 47: Coeficiente RE = 0.
Del 1 de enero de 2017 a 31 de diciembre de 2018:
Si el RE 2018 es menor o igual a 53: Coeficiente RE = 1,2
Si el RE 2018 = 55: Coeficiente RE = 1
Si el RE 2018 = 57: Coeficiente RE = 0,8
Si el RE 2018 > 57: Coeficiente RE = 0.
El grado de consecución del incentivo derivado del objetivo RE se calculará, siguiendo las tablas anteriores, por interpolación lineal respectivamente para cada periodo.
En ambos casos para el indicador RE, se utilizará el resultado de dicha métrica a 31 de diciembre de 2018, que ha sido del 52,9%. El grado de consecución del objetivo RE es 0 para el primer período y 120% para el segundo, resultando un total de 60%.
El Grado de Consecución del Incentivo se determina en función de la siguiente fórmula, con las ponderaciones incluidas en ella:
GCI = CTSR x 34% + CROTE x 33% + CRE x 33% = 0,5 x 34% + 0,5884 x 33% + 0,6 x 33% = 56,22%
Donde:
GCI = Grado de Consecución del Incentivo expresado como porcentaje.
CTSR = Coeficiente alcanzado en relación con el objetivo del TSR, según la escala establecida para el objetivo TSR.
CROTE = Coeficiente alcanzado en relación con el objetivo del ROTE, según la escala establecida para el objetivos del ROTE.
CRE = Coeficiente alcanzado en relación con el objetivo de RE, según escala establecida para el objetivo del RE.
La métrica TSR será calculada a la finalización del Plan por un experto independiente de reconocido prestigio, a solicitud de la Entidad. Las métricas ROTE y RE se determinan por la propia Entidad, quedando sometidas a la correspondiente auditoría de los estados financieros de la Entidad.
Los requisitos para que el Beneficiario pueda recibir las acciones que se deriven del Plan, son los siguientes:
Deben cumplirse los objetivos a los que se vincula el Plan en los términos y condiciones descritos que se desarrollan en el Reglamento del Plan. El Beneficiario debe permanecer en la Sociedad hasta la Fecha de Finalización del Plan, salvo en circunstancias especiales tales como el fallecimiento, la incapacidad permanente, jubilación y demás circunstancias establecidas en el Reglamento y que deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad. En caso de baja voluntaria o despido procedente, el Beneficiario perderá, por tanto, el derecho a percibir las acciones al amparo del presente Plan.
Las acciones se entregarán en todo caso en la fecha establecida con carácter general para los Beneficiarios del Plan y de acuerdo con los requerimientos y procedimiento establecidos con carácter general para los Beneficiarios del Plan.
En todo caso, el Plan se liquidará y las acciones se entregarán únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación de CaixaBank y si se justifica en función de los resultados de la Sociedad.
Las acciones que, en su caso, resulten de la liquidación del presente Plan no se entregarán en ningún caso a los Beneficiarios, perdiendo éstos cualquier derecho a recibirlas, en caso de que en el año correspondiente a la Fecha de Finalización del Plan, CaixaBank presente resultados negativos, no reparta dividendos o no supere las pruebas de resistencia bancaria exigidos por la Autoridad Bancaria Europea, en el año correspondiente a la Fecha de Finalización o Fecha de Liquidación del Plan.
El Plan podrá prever supuestos de liquidación anticipada o de modificación en los supuestos de toma o cambio de control en la Sociedad o en supuestos que afecten significativamente al Plan según lo determine el Consejo de Administración.
Liquidación y pago del Incentivo a Largo Plazo 2015-2018
Tal y como se ha descrito el grado de consecución final del incentivo es del 56,22%.
En la medida que el bonus target de D. Gonzalo Gortázar es de 800.000 € podemos determinar el Número de Unidades correspondientes: N.U. = IT / PMA = 800.000 / 3,982 = 200.904 unidades
Número de acciones a entregar:
N.A. = N.U. x GCI = 200.904 x 56,22% = 112.948 acciones brutas.
De acuerdo a la política de remuneraciones vigente en el ejercicio 2019, dicha retribución variable va a devengarse del siguiente modo: • Un 40 por ciento de las acciones indicadas, equivalente a 45.179 acciones brutas, se va a abonar a D. Gonzalo Gortázar, en el ejercicio 2019,
previsiblemente durante el mes de mayo, tal y como establece el Reglamento del Plan. • Un 60 por ciento de las acciones indicadas, equivalente a 67.769 acciones brutas, quedarán diferidas durante un periodo de 5 años, de manera que le corresponderá percibir una quinta parte de dicha cuantía en los ejercicios 2020, 2021, 2022, 2023 y 2024.
Durante los tres primeros años del Plan de Incentivos a Largo Plazo se ha estado informando como Retribución variable a largo plazo en metálico, en el apartado C.1.a) i) una estimación del 100 por cien del target prorrateado anualmente. En el presente informe se mantendrá la información en el mismo apartado, valorando el importe target anual por el grado de consecución final (200.000 euros x 56,22%).
Liquidación y pago del Incentivo a Largo Plazo 2015-2018 (hasta 22 de noviembre de 2018)
Tal y como se ha descrito el grado de consecución final del incentivo es del 56,22%.
En la medida que el bonus target de D. Tomás Muniesa es de 500.000 € por todo el período, 486.806 € prorrateado hasta 22 de noviembre, podemos determinar el Número de Unidades correspondientes:
N.U. = IT / PMA = 486.806 / 3,982 = 122.252 unidades
Número de acciones a entregar:
N.A. = N.U. x GCI = 122.252 x 56,22% = 68.730 acciones brutas.
De acuerdo a la política de remuneraciones vigente en el ejercicio 2019, dicha retribución variable va a devengarse del siguiente modo: • Un 40 por ciento de las acciones indicadas, equivalente a 27.492 acciones brutas, se va a abonar a D. Tomás Muniesa, en el ejercicio 2019, previsiblemente durante el mes de mayo.
• Un 60 por ciento de las acciones indicadas, equivalente a 41.238 acciones brutas, quedarán diferidas durante un periodo de 5 años, de manera que le corresponderá percibir una quinta parte de dicha cuantía en los ejercicios 2020, 2021, 2022, 2023 y 2024.
Se informa en el apartado C.1.a) i) el importe target anual prorrateado por el grado de consecución final (111.806 euros x 56,22%) por el período 1 de mayo a 22 de noviembre, a la espera de la valoración real, cuando se realice la entrega definitiva.
Liquidación del ILP 2015-2018 por el periodo 1 de enero de 2015 a 15 de setiembre de 2016.
Tal y como se describe en el epígrafe B.3, el grado de consecución final del incentivo es del 56,22%.
El número de acciones target de D. Jordi Gual Solé quedó fijado en 10.726 unidades resultado de aplicar la prorrata correspondiente al período devengado en su condición de Director Ejecutivo.
De acuerdo a lo anterior el número de acciones a entregar es:
N.A. = N.U. x GCI = 10.726 x 56,22% = 6.031 acciones brutas.
De acuerdo a la política de remuneraciones del Colectivo Identificado vigente en el ejercicio 2019, dicha retribución variable va a devengarse del siguiente modo:
• Un 50 por ciento de las acciones indicadas, equivalente a 3.016 acciones brutas, se va a abonar a D. Jordi Gual, en el ejercicio 2019, previsiblemente durante el mes de mayo.
• El 50 por ciento restante de las acciones indicadas, equivalente a 3.015 acciones brutas, quedarán diferidas durante un periodo de 3 años, de manera que le corresponderá percibir una tercera parte de dicha cuantía en los ejercicios 2020, 2021, y 2022.
Estos importes no se indican en el apartado C debido a que fueron devengados por D. Jordi Gual en el desarrollo de sus funciones directivas anteriores al nombramiento como Presidente del Consejo.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de los componentes variables ya que no se ha producido ninguna de las situaciones recogidas en la Política de Remuneraciones, descritas en el apartado A.1. – Importe y naturaleza de los componentes variables.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Se han descrito en el apartado A.1 sección "Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo" las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo aprobadas en la Política de Remuneraciones del Consejo.
Aportación al sistema de previsión social en 2018 de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche:
La aportación aprobada en 2018 para D. Gonzalo Gortázar a la póliza de aportación definida para las contingencias de jubilación, invalidez y fallecimiento es de 330.000 €:
El 85% de este importe, 280.500 €, corresponde a componentes fijos de la remuneración.
El 15% restante, 49.500 €, se han tomado como target para la aportación obligatoria en base variable. Se ha aportado el 109% de este importe (53.955 €) a la póliza de Beneficios discrecionales por pensión.
Ambos importes se consignan en el apartado C.1.a) iii) "Sistemas de ahorro a largo plazo" como sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados del ejercicio t.
En el apartado C.1.a) iv) "Detalle de otros conceptos" se informa de la prima de riesgo que cubre la prestación adicional en caso de fallecimiento e incapacidad permanente, total, absoluta y gran invalidez de 47.256 €.
Aportación al sistema de previsión social en 2018 de D. Tomás Muniesa Arantegui:
La aportación aprobada en 2018 para D. Tomás Muniesa a la póliza de aportación definida para las contingencias de jubilación, invalidez y fallecimiento por el período de 1 de mayo a 22 de noviembre de 2018 es de 57.769 €:
El 85% de este importe, 49.103 €, corresponde a componentes fijos de la remuneración.
El 15% restante, 8.665 €, se han tomado como target para la aportación obligatoria en base variable. Se ha aportado el 100% de este importe (8.665 €) a la póliza de Beneficios discrecionales por pensión.
Ambos importes se consignan en el apartado C.1.a) iii) "Sistemas de ahorro a largo plazo" como sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados del ejercicio t y al producirse la jubilación se consolidan los derechos económicos aportados.
Se describe en el apartado B.11 las condiciones del protocolo de extinción de las funciones ejecutivas del actual Vicepresidente del Consejo de Administración, D. Tomás Muniesa.
Aprobado en su contrato de prestación de servicios por sus funciones ejecutivas no corresponde realizar ningún pago en concepto de indemnización en caso de cese y extinción del Contrato de Servicios.
Dado que D. Tomás Muniesa continua ejerciendo el cargo de vicepresidente no ejecutivo, no será de aplicación la obligación de no competencia post contractual prevista en su contrato, atendiendo a que continuarán siendo de aplicación los deberes de lealtad que para los administradores se establecen en la LSC y los propios del estatuto de consejero de CaixaBank.
Se han descrito en al apartado A.1. las condiciones que deberán respetar los contratos de los Consejeros Ejecutivos, así como las características del Contrato de D. Gonzalo Gortázar.
Condiciones del contrato de D. Tomás Muniesa Arantegui por sus funciones ejecutivas:
El contrato de prestación de servicios relativos a las funciones ejecutivas suscrito con D. Tomás Muniesa es de naturaleza mercantil y de duración indefinida; contiene la descripción clara de sus funciones y responsabilidades y la obligación de dedicarse en exclusiva a CaixaBank, en los términos del apartado A.1. Asimismo, prevé cláusulas de cumplimiento de deberes, confidencialidad y cobertura de responsabilidades en línea con lo detallado en el apartado A.1 mencionado. El contrato no contiene pactos de permanencia.
Se incluyen en el contrato disposiciones para su integración con la Política de Remuneración y sus modificaciones, así como para su adaptación a cualesquiera requerimientos regulatorios futuros.
El contrato contiene un pacto de no competencia post-contractual de duración de un año desde su terminación, que alcance a cualquier actividad directa o indirecta en el sector financiero.
La contraprestación por el pacto de no competencia se fija en una anualidad de los componentes fijos de su retribución y se verá reducido por cualquiera cantidades percibidas de las Sociedades del Grupo o en las que represente a CaixaBank en concepto de compensación por obligaciones de no competencia post contractual.
Esta compensación será satisfecha en doce mensualidades iguales, la primera de ellas pagadera al término del mes natural en que se extinga el Contrato de Servicios y las once siguientes al término de cada uno de los once meses naturales siguientes.
El incumplimiento del pacto de competencia dará lugar al abono a CaixaBank por parte de D. Tomás Muniesa del importe equivalente a una anualidad de los componentes fijos de su retribución.
Salvo por la compensación por el pacto de no competencia prevista, D. Tomás Muniesa no tendrá derecho a percibir de la Sociedad indemnización alguna en caso de cese y extinción del Contrato de Servicios.
D. Tomás Muniesa manifestó su voluntad de cesar en el ejercicio de sus funciones ejecutivas en el grupo, con la intención manifestada de acceder a la situación de jubilación, manteniendo su condición de Vicepresidente del Consejo de Administración.
Protocolo de extinción del Contrato de Prestación de Servicios relativos al desempeño de funciones ejecutivas de D. Tomás Muniesa • El protocolo de extinción se subscribió con Fecha Efectos de 22 de noviembre de 2018.
• D. Tomás Muniesa renunció además al cargo de Consejero Delegado de VidaCaixa y cualesquiera otros cargos y funciones desarrollados en cualesquiera entidades de cualquier naturaleza jurídica del Grupo CaixaBank o en otras entidades en interés de CaixaBank, a excepción de las
siguientes: i) Vicepresidente no ejecutivo del Consejo de Administración de CaixaBank
ii) Vicepresidente no ejecutivo del Consejo de Administración de VidaCaixa
iii) Vicepresidente dominical y miembro de la Comisión de Inversiones de SegurCaixa Adeslas.
• Tras la extinción del Contrato de Servicios, subsistirán aquellas disposiciones del mismo que despliegan sus efectos más allá de la Fecha de
Efectos; en particular, y sin carácter limitativo, subsistirán las disposiciones previstas en sus cláusulas de Confidencialidad, Protección de datos,
Notificaciones, Integración del Contrato de Servicios en la Política de Remuneración, Adaptación a la normativa de aplicación, legislación aplicable y Jurisdicción competente.
• No percibirá cantidad alguna en concepto de remuneración variable anual para 2018 al no cumplirse la condición de estar en activo el día 31 de diciembre de 2018.
• Incentivo a Largo Plazo 2015-2018
i) En relación con la participación de D. Tomás Muniesa en el ILP, será de aplicación lo previsto en el apartado 9 de su Reglamento para los casos en que el beneficiario puede percibir acciones a pesar de haberse extinguido su relación con la Entidad por mutuo acuerdo.
ii) En consecuencia, las acciones a entregar se calculan de forma proporcional al tiempo de prestación de los servicios, desde la fecha de inicio del ILP hasta la Fecha de Efectos, con arreglo a la fórmula establecida en el apartado 9 del Reglamento del ILP.
iii) De acuerdo con lo que precede, el importe de target prorrateado hasta la Fecha de Efectos es de 486.806 euros, que un precio de conversión de 3,982 euros target por acción corresponde a un target prorrateado de 122.252 acciones de CaixaBank.
iv) Las acciones se entregarán en todo caso en la fecha y de acuerdo con los requerimientos y procedimientos establecidos con carácter general para el resto de los beneficiarios del ILP.
• La extinción del Contrato de Servicios no producirá efecto alguno sobre los importes brutos en metálico y en acciones diferidos provenientes de la remuneración variable correspondiente a ejercicios anteriores al de 2018, que, en su caso, serán satisfechos con arreglo a lo establecido en la Política de Remuneraciones del Consejo. Todas las acciones entregadas en compensación por retribución variable diferida lo serán con un período de restricción de venta de un año a su percepción, que D. Tomás Muniesa se obliga a respetar.
Por razones de limitación de caracteres, la información sigue en el "Apartado D.1" del presente informe.
Tal y como se ha descrito en el apartado A.1., la Política de Remuneración de CaixaBank no prevé el establecimiento de remuneraciones suplementarias como contraprestación de otros servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se contempla el otorgamiento de facilidades financieras como forma de retribución de los Consejeros.
Remuneración en especie devengada por D. Gonzalo Gortázar:
Seguro médico para D. Gonzalo Gortázar y su cónyuge e hijos menores de 25 años. En el apartado C.1.a) iv) "Detalle de otros conceptos" se consigna el importe de 5.408 € correspondiente a la prima para el año 2018.
Tal y como se ha descrito en el apartado A.1. sección "Remuneración en especie" los Consejeros Ejecutivos pueden ser remunerados en especie siguiendo los estándares que CaixaBank establezca en cada momento para el segmento de profesionales al que pertenecen. Este año 2018, D. Gonzalo Gortázar ha disfrutado del beneficio opcional de una revisión médica que forma parte del paquete de beneficios de los directivos de la Entidad. La imputación en especie de dicha revisión asciende a 2.367 € y se consigna en el apartado C.1.a) iv) "Detalle de otros conceptos".
Remuneración en especie devengada por D. Tomás Muniesa:
Seguro médico para D. Tomás Muniesa y su cónyuge e hijos menores de 25 años. En el apartado C.1.a) iv) "Detalle de otros conceptos" se consigna el importe de 1.262 € correspondiente a la prima para el período 1 de mayo a 22 de noviembre del año 2018.
En la actualidad no están establecidas remuneraciones a ser devengadas por el consejero en virtud de pagos realizados por la sociedad a una tercera entidad en la cual preste servicios un Consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. Cualesquiera pagos de esta naturaleza que pudieran establecerse en el futuro deberán ser consistentes con lo establecido en la LOSS y con la Política de Remuneración.
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Remuneraciones por el desempeño de cargos en sociedades del grupo o en otras sociedades en interés de CaixaBank durante 2018: D. Jordi Gual Solé
Consejero en Erste Group Bank: 44.844 €
Consejero en Repsol, S.A.: 161.878 €
Consejero en Telefónica, S.A.: 146.533 €
D. Javier Ibarz Alegría
D. Juan Rosell Lastortras
Remuneraciones por pagos de la remuneración variable diferida.
Los Consejeros Ejecutivos reciben los rendimientos por los pagos de la remuneración variable diferida en efectivo tal y como se ha descrito en el apartado A.1. sección "Importe y naturaleza de los componentes variables".
Dichos pagos han sido los siguientes para el año 2018:
D. Gonzalo Gortázar Rotaeche: 397 €
D. Tomás Muniesa Arantegui: 86 €
Estos importes están consignados en el apartado C.1.a) i) "Otros conceptos".
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2018 |
|---|---|---|
| Don JORDI GUAL SOLE | Presidente dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | Vicepresidente dominical | Desde 01/05/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | Consejero Delegado | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| FUNDACIÓN CAJA CANARIAS | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don MARÍA VERÓNICA FISAS VERGES | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don JAVIER IBARZ ALEGRÍA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don ALAIN MINC | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don JOHN S. REED | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don ANTONIO SAINZ DE VICUÑA BARROSO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don JOSÉ SERNA MASIÁ | Consejero Dominical | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don KORO USARRAGA UNSAIN | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Don JUAN ROSELL LASTORTRAS | Consejero Independiente | Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2018 |
Total ejercicio 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JORDI GUAL SOLE | 1.090 | 60 | 1.150 | 1.150 | ||||||
| Don TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | 61 | 34 | 395 | 39 | 529 | |||||
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | 90 | 50 | 1.306 | 392 | 112 | 1.950 | 1.756 | |||
| Don FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | 128 | 50 | 178 | 157 | ||||||
| FUNDACIÓN CAJA CANARIAS | 90 | 46 | 136 | 74 | ||||||
| Don MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE | 90 | 33 | 123 | 143 | ||||||
| Don MARÍA VERÓNICA FISAS VERGES | 90 | 50 | 140 | 111 | ||||||
| Don ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU | 90 | 28 | 118 | 90 | ||||||
| Don IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO | 90 | 46 | 136 | 55 | ||||||
| Don JAVIER IBARZ ALEGRÍA | 90 | 54 | 144 | 190 | ||||||
| Don ALAIN MINC | 90 | 90 | 180 | 180 | ||||||
| Don MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | 90 | 93 | 183 | 256 | ||||||
| Don JOHN S. REED | 90 | 33 | 123 | 90 | ||||||
| Don ANTONIO SAINZ DE VICUÑA BARROSO | 90 | 113 | 203 | 236 | ||||||
| Don EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | 90 | 92 | 182 | 25 | ||||||
| Don JOSÉ SERNA MASIÁ | 90 | 50 | 140 | 129 | ||||||
| Don KORO USARRAGA UNSAIN | 90 | 96 | 186 | 140 | ||||||
| Don JUAN ROSELL LASTORTRAS | 90 | 32 | 122 | 140 |
Observaciones
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JORDI GUAL SOLE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE |
Remuneración variable anual 2018 |
130.110 | 3,01 | 392 | ||||||||
| Don FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| FUNDACIÓN CAJA CANARIAS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MARÍA VERÓNICA FISAS VERGES |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2018 el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JAVIER IBARZ ALEGRÍA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ALAIN MINC | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOHN S. REED | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ANTONIO SAINZ DE VICUÑA BARROSO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOSÉ SERNA MASIÁ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don KORO USARRAGA UNSAIN |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JUAN ROSELL LASTORTRAS |
Plan | 0,00 |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don JORDI GUAL SOLE | |
| Don TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | 58 |
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | |
| Don FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | |
| FUNDACIÓN CAJA CANARIAS | |
| Don MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE | |
| Don MARÍA VERÓNICA FISAS VERGES | |
| Don ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU | |
| Don IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO | |
| Don JAVIER IBARZ ALEGRÍA | |
| Don ALAIN MINC | |
| Don MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | |
| Don JOHN S. REED | |
| Don ANTONIO SAINZ DE VICUÑA BARROSO | |
| Don EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | |
| Don JOSÉ SERNA MASIÁ |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don KORO USARRAGA UNSAIN | |
| Don JUAN ROSELL LASTORTRAS |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | |||
| Don JORDI GUAL SOLE | 250 | 250 | |||||||
| Don TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI |
58 | 100 | 1.001 | 17.091 | 27 | ||||
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE |
335 | 255 | 2.174 | 2.248 | 1.123 | 778 | |||
| Don FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS |
|||||||||
| FUNDACIÓN CAJA CANARIAS | |||||||||
| Don MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE |
|||||||||
| Don MARÍA VERÓNICA FISAS VERGES |
|||||||||
| Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU |
|||||||||
| Don IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | ||||
| Don JAVIER IBARZ ALEGRÍA | |||||||||
| Don ALAIN MINC | |||||||||
| Don MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ |
|||||||||
| Don JOHN S. REED | |||||||||
| Don ANTONIO SAINZ DE VICUÑA BARROSO |
|||||||||
| Don EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU |
|||||||||
| Don JOSÉ SERNA MASIÁ | |||||||||
| Don KORO USARRAGA UNSAIN |
|||||||||
| Don JUAN ROSELL LASTORTRAS |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JORDI GUAL SOLE | Concepto | |
| Don TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | Concepto | |
| Don TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | Prima de Seguro Médico | 1 |
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | Prima de riesgo seguro de vida | 47 |
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | Prima de Seguro Médico | 6 |
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | Revisión Médica | 2 |
| Don FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | Concepto | |
| FUNDACIÓN CAJA CANARIAS | Concepto | |
| Don MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE | Concepto | |
| Don MARÍA VERÓNICA FISAS VERGES | Concepto | |
| Don ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU | Concepto | |
| Don IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO | Concepto | |
| Don JAVIER IBARZ ALEGRÍA | Concepto | |
| Don ALAIN MINC | Concepto | |
| Don MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | Concepto | |
| Don JOHN S. REED | Concepto | |
| Don ANTONIO SAINZ DE VICUÑA BARROSO | Concepto | |
| Don EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | Concepto | |
| Don JOSÉ SERNA MASIÁ | Concepto | |
| Don KORO USARRAGA UNSAIN | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JUAN ROSELL LASTORTRAS | Concepto |
Observaciones
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2018 |
Total ejercicio 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JORDI GUAL SOLE | ||||||||||
| Don TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | 433 | 433 | ||||||||
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | 565 | 565 | 520 | |||||||
| Don FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | ||||||||||
| FUNDACIÓN CAJA CANARIAS | ||||||||||
| Don MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE | ||||||||||
| Don MARÍA VERÓNICA FISAS VERGES | ||||||||||
| Don ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU | ||||||||||
| Don IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO | ||||||||||
| Don JAVIER IBARZ ALEGRÍA | 73 | 73 | 90 | |||||||
| Don ALAIN MINC |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2018 |
Total ejercicio 2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | ||||||||||
| Don JOHN S. REED | ||||||||||
| Don ANTONIO SAINZ DE VICUÑA BARROSO | ||||||||||
| Don EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | ||||||||||
| Don JOSÉ SERNA MASIÁ | ||||||||||
| Don KORO USARRAGA UNSAIN | ||||||||||
| Don JUAN ROSELL LASTORTRAS | 68 | 68 | 90 |
Observaciones
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don JORDI GUAL SOLE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| FUNDACIÓN CAJA CANARIAS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2018 el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don MARÍA | ||||||||||||
| VERÓNICA FISAS | Plan | 0,00 | ||||||||||
| VERGES | ||||||||||||
| Don ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JAVIER IBARZ ALEGRÍA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ALAIN MINC | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOHN S. REED | Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don ANTONIO SAINZ DE VICUÑA BARROSO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JOSÉ SERNA MASIÁ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don KORO USARRAGA UNSAIN |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JUAN ROSELL LASTORTRAS |
Plan | 0,00 |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don JORDI GUAL SOLE | |
| Don TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | |
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | |
| Don FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | |
| FUNDACIÓN CAJA CANARIAS | |
| Don MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE | |
| Don MARÍA VERÓNICA FISAS VERGES | |
| Don ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU | |
| Don IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO | |
| Don JAVIER IBARZ ALEGRÍA | |
| Don ALAIN MINC | |
| Don MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | |
| Don JOHN S. REED | |
| Don ANTONIO SAINZ DE VICUÑA BARROSO | |
| Don EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | |
| Don JOSÉ SERNA MASIÁ | |
| Don KORO USARRAGA UNSAIN | |
| Don JUAN ROSELL LASTORTRAS |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | |||
| Don JORDI GUAL SOLE | ||||||||||
| Don TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI |
||||||||||
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE |
||||||||||
| Don FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS |
||||||||||
| FUNDACIÓN CAJA CANARIAS | ||||||||||
| Don MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE |
||||||||||
| Don MARÍA VERÓNICA FISAS VERGES |
||||||||||
| Don ALEJANDRO GARCÍA BRAGADO DALMAU |
||||||||||
| Don IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO |
||||||||||
| Don JAVIER IBARZ ALEGRÍA | ||||||||||
| Don ALAIN MINC | ||||||||||
| Don MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ |
||||||||||
| Don JOHN S. REED |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2017 | |||
| Don ANTONIO SAINZ DE VICUÑA BARROSO |
||||||||||
| Don EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU |
||||||||||
| Don JOSÉ SERNA MASIÁ | ||||||||||
| Don KORO USARRAGA UNSAIN |
||||||||||
| Don JUAN ROSELL LASTORTRAS |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don JORDI GUAL SOLE | Concepto | |
| Don TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | Concepto | |
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | Concepto | |
| Don FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| FUNDACIÓN CAJA CANARIAS | Concepto | |
| Don MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE | Concepto | |
| Don MARÍA VERÓNICA FISAS VERGES | Concepto | |
| Don ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU | Concepto | |
| Don IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO | Concepto | |
| Don JAVIER IBARZ ALEGRÍA | Concepto | |
| Don ALAIN MINC | Concepto | |
| Don MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | Concepto | |
| Don JOHN S. REED | Concepto | |
| Don ANTONIO SAINZ DE VICUÑA BARROSO | Concepto | |
| Don EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | Concepto | |
| Don JOSÉ SERNA MASIÁ | Concepto | |
| Don KORO USARRAGA UNSAIN | Concepto | |
| Don JUAN ROSELL LASTORTRAS | Concepto |
Observaciones
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 grupo |
| Don JORDI GUAL SOLE | 1.150 | 1.150 | ||||||||
| Don TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | 529 | 58 | 1 | 588 | 433 | 433 | ||||
| Don GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | 1.950 | 392 | 55 | 2.397 | 565 | 565 | ||||
| Don FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | 178 | 178 | ||||||||
| FUNDACIÓN CAJA CANARIAS | 136 | 136 | ||||||||
| Don MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE | 123 | 123 | ||||||||
| Don MARÍA VERÓNICA FISAS VERGES | 140 | 140 | ||||||||
| Don ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU | 118 | 118 | ||||||||
| Don IGNACIO GARRALDA RUIZ DE VELASCO | 136 | 136 | ||||||||
| Don JAVIER IBARZ ALEGRÍA | 144 | 144 | 73 | 73 | ||||||
| Don ALAIN MINC | 180 | 180 | ||||||||
| Don MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | 183 | 183 | ||||||||
| Don JOHN S. REED | 123 | 123 | ||||||||
| Don ANTONIO SAINZ DE VICUÑA BARROSO | 203 | 203 | ||||||||
| Don EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | 182 | 182 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2018 grupo |
| Don JOSÉ SERNA MASIÁ | 140 | 140 | ||||||||
| Don KORO USARRAGA UNSAIN | 186 | 186 | ||||||||
| Don JUAN ROSELL LASTORTRAS | 122 | 122 | 68 | 68 | ||||||
| TOTAL | 5.923 | 392 | 58 | 56 | 6.429 | 1.139 | 1.139 |
Observaciones
40 / 45
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Continuación APTDO. A.1 Punto 3
La distribución actual entre sus miembros, acordada por el Consejo de Administración, es la siguiente:
I. 90.000€ anuales para cada miembro del Consejo de Administración.
II. 30.000€ anuales adicionales para cada miembro de la Comisión de Nombramientos o de la Comisión de Retribuciones.
III. 50.000€ anuales adicionales para cada miembro de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y Control o la Comisión de Riesgos, por la responsabilidad y la exigencia de dedicación que la pertenencia a las mismas comporta.
IV. 1.000.000€ anuales adicionales para el Presidente del Consejo de Administración.
V. Los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración tendrán en todos los casos una retribución superior en un 20 por 100 a la de los vocales.
VI. El Consejero Coordinador percibe una remuneración de 38.000 € anuales.
La retribución del Consejero Coordinador fue aprobada por el Consejo de Administración el 23 de noviembre de 2017, dentro del límite global aprobado por la Junta General.
El importe máximo antes mencionado se mantendrá invariable en ejercicios sucesivos, en tanto la Junta General no acuerde una nueva cifra. Del mismo modo, la distribución interna entre los Consejeros se mantendrá invariable en tanto el Consejo de Administración no apruebe una distribución distinta, lo que podrá hacer en uso de las competencias atribuidas por la LSC y los estatutos.
La remuneración de los Consejeros en su función de tales mantiene a CaixaBank como la entidad de crédito, de entre las más importantes de España, que menos retribuye a sus Consejeros no Ejecutivos.
En relación con los consejeros en su condición de tales (esto es, sin tener en cuenta la remuneración de las funciones ejecutivas de los Consejeros Ejecutivos), su remuneración en los próximos años se adaptará al sistema estatutario definido en cada momento y al importe máximo de remuneración que establezca la Junta General. En consecuencia, la actual política de remuneración se entenderá modificada en lo relativo al importe máximo de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales en la misma medida en que la Junta General acuerde una cifra máxima distinta a la establecida en JGA de 2017.
Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en los sistemas estatutarios habrá de ser aprobada siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, y, en el caso de los sistemas basados en acciones se requerirá la aprobación de la Junta General de CaixaBank.
Continuación APTDO. A.1 Punto 6
El Grado de Consecución del Incentivo Provisional y, por tanto, el número concreto de acciones de CaixaBank correspondiente a la Concesión del Incentivo Provisional de cada Beneficiario en cada una de las Fechas de Concesión de cada ciclo del Plan, dependerá del grado de cumplimiento de una serie de objetivos durante el Primer Periodo de Medición de cada uno de los ciclos del Plan, ligados a las siguientes métricas de la Sociedad: (i) la evolución del Ratio de Eficiencia Core ("REC"), (ii) la evolución del Return on Tangible Equity ("ROTE"), y (iii) la evolución del Índice de Experiencia de Cliente ("IEX").
El Grado de Consecución del Incentivo Provisional se determinará en función de la siguiente fórmula, con las ponderaciones incluidas en ella: G.C.I. = CREC x 40% + CROTE x 40% + CIEX x 20%
Donde:
G.C.I. = Grado de Consecución del Incentivo Provisional expresado como un porcentaje redondeado al primer decimal.
CREC = Coeficiente alcanzado en relación con el objetivo REC, según la escala establecida para el objetivo REC en el presente apartado. CROTE = Coeficiente alcanzado en relación con el objetivo ROTE, según la escala establecida para el objetivo ROTE en el presente apartado. CIEX = Coeficiente alcanzado en relación con el objetivo IEX, según la escala establecida para el objetivo IEX.
Para las tres métricas, REC, ROTE e IEX, se establecerá un coeficiente entre el 0 por 100 y el 120 por 100 en función de la escala de cumplimiento de los objetivos ligados a cada una de dichas métricas. Los objetivos alcanzados en relación con las tres métricas se determinarán por la propia Sociedad.
Será condición para la Concesión del Incentivo Provisional en cada uno de los ciclos del Plan, que la métrica ROTE supere, a la finalización del Primer Periodo de Medición de cada ciclo del Plan, un determinado valor mínimo, que el Consejo de Administración establecerá para cada ciclo del Plan.
Las métricas para calcular el Ajuste Ex-post serán: (i) el Risk Appetite Framework ("RAF") de CaixaBank, (ii) el Total Shareholder Return ("TSR") de las acciones de la Sociedad, y (iii) el Índice Global de Reputación del Grupo CaixaBank ("IGR").
El Ajuste Ex-post se calculará en función de los objetivos que se alcancen en relación con cada una de dichas métricas a la finalización de cada ciclo del Plan, de acuerdo con la fórmula que se indica a continuación y con las ponderaciones en ella incluidas:
Aj. Ex-post = CRAF x 60% + CTSR x 30% + CIGR x 10%
Donde:
Aj. Ex-Post = Ajuste Ex-post a aplicar al Incentivo Provisional concedido en cada uno de los ciclos del Plan, expresado como un porcentaje que, como máximo, podrá ser del 100 por 100.
CRAF = Coeficiente alcanzado en relación con el objetivo RAF, según la escala establecida para el objetivo RAF en el presente apartado. CTSR = Coeficiente alcanzado en relación con el objetivo TSR, según la escala establecida para el objetivo TSR en el presente apartado. CIGR = Coeficiente alcanzado en relación con el objetivo IGR, según la escala establecida para el objetivo IGR en el presente apartado. Para el cálculo de la consecución del objetivo ligado a la métrica RAF se utiliza un nivel agregado del cuadro de mando del Marco de Apetito al Riesgo de la Entidad. Este cuadro de mando está compuesto por métricas cuantitativas que miden los distintos tipos de riesgo y el Consejo de Administración establece unas zonas de apetito (verde), tolerancia (ámbar) o incumplimiento (rojo) y determina la escala de consecución que establece unos porcentajes de penalización o bonificación en función de la variación de cada métrica entre la situación de partida del RAF al principio del periodo y al final.
En relación con la evolución del TSR de la Sociedad en cada uno de los ciclos del Plan, ésta se calculará por comparación con el mismo indicador para otros diecinueve (19) bancos de referencia computables (veinte (20) bancos en total incluyendo a CaixaBank). Se establecerá un coeficiente entre 0 y 1 en función de la posición que CaixaBank ocupe en el ranking de los veinte (20) bancos comparables. Por debajo de la mediana del grupo de comparación el coeficiente será 0.
Para la determinación del TSR, y con el fin de evitar movimientos atípicos en el indicador, se tendrán en cuenta como valores de referencia, tanto en la fecha de inicio como en la fecha de finalización del Segundo Periodo de Medición de cada ciclo, el precio medio aritmético redondeado al tercer decimal de los precios de cierre de las acciones durante 31 días naturales. Estos 31 días recogerán, además del día 31 de diciembre, los 15 días anteriores y los 15 días posteriores a la fecha en cuestión.
La métrica TSR será calculada a la finalización de cada ciclo del Plan por un experto independiente de reconocido prestigio, a solicitud de la Sociedad.
La consecución del IGR como Ajuste Ex-post se calculará en base a la variación de esta métrica en cada uno de los ciclos del Plan. Para el primer ciclo del Plan se medirá la evolución entre el valor calculado al cierre del 31 de diciembre de 2018 y del 31 de diciembre de 2021; para el segundo ciclo se calculará en base a la evolución entre el 31 de diciembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2022; y para el tercer ciclo se medirá por la evolución entre el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023. Si la variación fuera negativa, es decir, si el indicador de reputación bajase, el grado de consecución sería 0 por 100. En caso contrario será del 100 por 100. El indicador IGR incluye indicadores relacionados con el riesgo reputacional de CaixaBank que mide, entre otros, aspectos sociales, medioambientales y de cambio climático por lo que cualquier impacto negativo relacionado con alguno de estos temas supondría un ajuste al número total de acciones del Incentivo Final.
El Ajuste Ex-Post podrá hacer que el número de acciones finales a entregar sea menor, pero nunca superior, al número de acciones correspondientes al Incentivo Provisional en cada una de las Fechas de Concesión.
Adicionalmente a todo lo anterior, si en la fecha de finalización de cada uno de los ciclos del Plan, el TSR de CaixaBank se encontrase entre la posición dieciséis (16) y veinte (20) (ambas incluidas) del ranking de los veinte (20) bancos comparables a la Sociedad, el Incentivo Final que, en su caso, hubiera resultado de la aplicación de los Ajustes Ex – Post referidos en este apartado 8, se reducirá en un 50 por 100. Excepcionalmente, y únicamente para determinar las acciones correspondientes a la Concesión del Incentivo Provisional en la Fecha de
Concesión del tercer ciclo del Plan, se incluirá un coeficiente multiplicador adicional que podrá llegar hasta 1,6, que se aplicará sobre el G.C.I., y que dependerá de la evolución del indicador TSR de CaixaBank por comparación con el mismo indicador para los veinte (20) bancos comparables durante el primer ciclo del Plan. No obstante, en caso de que CaixaBank ocupe en el ranking de los veinte (20) bancos comparables anteriormente mencionados a la finalización del primer ciclo del Plan una posición por debajo de la mediana, no será de aplicación ningún coeficiente multiplicador adicional sobre el G.C.I.
Los requisitos para que el Beneficiario pueda recibir las acciones que se deriven de cada uno de los ciclos del Plan son los siguientes: (i) Deben cumplirse los objetivos a los que se vincula el Plan en los términos y condiciones descritos en el presente acuerdo y que se desarrollan en el Reglamento del Plan.
(ii) El Beneficiario debe permanecer en el Grupo hasta cada una de las Fechas de Liquidación correspondientes a cada uno de los ciclos del Plan, salvo en circunstancias especiales tales como el fallecimiento, la incapacidad permanente, jubilación y demás circunstancias establecidas en el Reglamento del Plan. En caso de baja voluntaria o despido procedente, el Beneficiario perderá el derecho a percibir las acciones previstas al amparo del presente Plan sin perjuicio de lo previsto en el Reglamento del Plan. Las acciones se entregarán en todo caso en las fechas establecidas con carácter general para los Beneficiarios del Plan y de acuerdo con los requerimientos y procedimientos establecidos con carácter general para los Beneficiarios del Plan.
En todo caso, las acciones se entregarán únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación de CaixaBank y si se justifica en función de los resultados de la Sociedad. Las acciones que corresponda entregar en su caso en cada una de las Fechas de Liquidación no se entregarán a los Beneficiarios, perdiendo éstos cualquier derecho a recibirlas, en caso de que al cierre del Plan Estratégico 2019 – 2021, es decir, al cierre del ejercicio 2021, CaixaBank presente resultados negativos, no reparta dividendos o no supere las pruebas de resistencia bancaria exigidos por la Autoridad Bancaria Europea.
c) Supuestos especiales de restricción, reducción y recuperación de la remuneración variable:
La remuneración variable sería objeto de reducción si en el momento de la evaluación del rendimiento estuviese en vigor una exigencia o recomendación de la autoridad competente a CaixaBank de restringir su política de distribución de dividendos, o si viniese exigido por la autoridad competente en uso de las factultades que le han sido atribuidas por la normativa, todo ello en virtud de lo dispuesto en el RD 84/2015 y en la Circular 2/2016.
De modo consistente con la LOSS, los Consejeros Ejecutivos verán reducido, total o parcialmente, el derecho a percibir los importes de remuneración variable, incluidos los importes pendientes de pago, ya sea en efectivo o mediante entrega de instrumentos, en supuestos de deficiente desempeño financiero de CaixaBank en su conjunto o de una división o área concreta de ésta o de las exposiciones generadas. A estos efectos, CaixaBank deberá comparar la evaluación del desempeño realizada con el comportamiento a posteriori de las variables que contribuyeron a conseguir los objetivos.
Los supuestos que dan lugar a una reducción de la remuneración variable son las siguientes:
• Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por CaixaBank, o por una unidad de negocio o de control del riesgo, incluyendo la existencia de salvedades en el informe de auditoría del auditor externo o circunstancias que minoren los parámetros financieros que hubieran de servir de base para el cálculo de la remuneración variable.
• El incremento sufrido por CaixaBank o por una de sus unidades de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.
• Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al profesional responsable de aquellos y al Consejero Ejecutivo.
• El incumplimiento de normativas o códigos de conducta internos de la entidad, incluyendo especialmente:
i) Incumplimientos normativos que les sean imputables y que tengan la calificación de infracción grave o muy grave.
ii) Incumplimiento de normativas internas que tengan la calificación de grave o muy grave.
iii) Incumplimiento de las exigencias de idoneidad y corrección que le sean exigibles.
iv) Incumplimientos normativos que les sean imputables y que, comporten o no pérdidas, puedan poner en riesgo la solvencia de una línea de negocio y, en general, participación o responsabilidad en conductas que hayan generado importantes pérdidas.
• Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas, considerando especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos en la toma de esas decisiones.
• Despido disciplinario procedente, o en el caso de contratos de naturaleza mercantil, por justa causa a instancias de la entidad (en este supuesto la reducción será total).
Se entenderá por justa causa cualquier incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe conforme a los cuales el Consejero Ejecutivo debe desempeñar sus cargos en el Grupo CaixaBank, así como cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones asumidas en virtud de su contrato o de cualesquiera otras relaciones orgánicas o de servicios que pudieran establecerse entre el profesional y el Grupo CaixaBank.
• Cuando su pago o consolidación no resulten sostenibles de acuerdo con la situación financiera de CaixaBank en su conjunto, o no se justifique sobre la base de los resultados de CaixaBank en su conjunto, de la unidad de negocio y del Consejero de que se trate.
• Cualesquiera otras adicionales que puedan estar expresamente previstas en los correspondientes contratos.
• Cualesquiera otras que vengan establecidas por la legislación que resulte de aplicación o por las autoridades regulatorias en ejercicio de sus potestades de desarrollo normativo, ejecutivas o de interpretación de las normas.
En los casos en que las causas que dan lugar a las situaciones anteriormente descritas se hubiesen producido en un momento anterior al pago ya efectuado de cualquier importe de la remuneración variable, de modo que si hubiese sido considerada tal situación dicho pago no hubiese sido efectuado en todo o en parte, el Consejero Ejecutivo deberá reintegrar a CaixaBank la parte de la retribución variable indebidamente percibida, junto con los rendimientos que en su caso le hubiesen sido abonados. Este reintegro se realizará en metálico o en acciones según corresponda.
En particular, se considerarán de especial gravedad los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo haya contribuido significativamente a la obtención de resultados financieros deficientes o negativos, así como en casos de fraude o de otra conducta dolosa o de negligencia grave que provoque pérdidas significativas.
La Comisión de Retribuciones es responsable de proponer al Consejo de Administración la aplicación de la reducción o la pérdida del derecho a percibir de los importes diferidos, o de su recuperación total o parcial, en función de las características y circunstancias de cada caso en particular.
En aplicación de lo dispuesto por las Directrices EBA, los supuestos de reducción de la remuneración variable serán aplicables durante todo el periodo de diferimiento de la remuneración variable de que se trate. Los supuestos de recuperación de la retribución variable serán de aplicación durante el plazo de un año a contar desde el pago de remuneración variable, salvo que hubiese mediado dolo o negligencia grave, en cuyo caso se estará a lo previsto con carácter general en la legislación civil o laboral en materia de prescripción.
d) Remuneración variable garantizada.
Los Consejeros Ejecutivos no percibirán ningún tipo de retribución variable garantizada. No obstante, la entidad podrá considerar excepcionalmente su conveniencia en el caso de nuevos nombramientos o contrataciones, siempre que la entidad posea una base de capital sana y sólida y su aplicación se limite al primer año de vigencia del contrato.
e) Componentes variables de la remuneración del Consejero Delegado en 2019:
i. Remuneración variable en forma de bonus
El bonus target para 2019 para D. Gonzalo Gortázar se mantiene respecto 2018 en 708.800 €. El grado de consecución se medirá en función de una ponderación del 50 por ciento de retos corporativos y un 50 por ciento de retos individuales.
La parte de retos corporativos (50 por ciento) se compone de los siguientes parámetros:
• ROTE, con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%.
• Ratio de Eficiencia Core, con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%. Calculado como ratio entre gastos recurrentes y los Ingresos Core (margen de intereses, comisiones y los ingresos vinculados a los seguros).
• Variación de Activos Problemáticos, con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%. • Risk Appetite Framework, marco de apetito al riesgo, con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%.
• Calidad CaixaBank, con una ponderación del 5 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%.
• Conducta y cumplimiento, con una ponderación del 5 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80% y máximo del 120%. Este indicador agrega el resultado de las métricas vinculadas a la cultura de cumplimiento normativo y a la correcta formalización de las operaciones, asegurando la correcta comercialización y la gestión de los conflictos de interés.
El nivel de consecución se obtendrá a partir del nivel de cumplimiento de los indicadores precedentes, en función de determinadas escalas de consecución que aprueba el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones. Los retos específicos de cada indicador se fijan en base al Plan Operativo anual.
La parte de los retos individuales (50 por ciento) tendrá un grado de consecución mínimo del 60% y máximo del 120%, y se distribuirá globalmente entre retos vinculados con la estrategia de CaixaBank. La valoración final a realizar por la Comisión de Retribuciones, previa consulta con el Presidente, podrá oscilar un +/-25 por ciento en relación con la valoración objetiva de los retos individuales, con el objeto de recoger la valoración cualitativa del desempeño del Consejero Delegado así como tener en cuenta en consideración aquellos retos excepcionales que puedan surgir durante el año y que no se hayan establecido al inicio.
En todos los casos, el cobro del bonus está sujeto a haber finalizado la formación normativa aprobada para el Consejero Delegado. Igualmente no alcanzar el grado de consecución mínimo implicará un devengo de bonus de cero en relación con cada uno de los indicadores o retos
individuales. El importe monetaria máximo en términos absolutos sería, en caso de cumplir todos los requisitos y conseguir el grado de cumplimiento máximo de todos los indicadores, de 850.560 €, es decir el 120 por ciento del bonus target aquí descrito.
ii. Plan de Incentivos anuales condicionados vinculados al Plan Estratégico 2019-2021
El número de acciones target para el primer ciclo del Plan se fija en 60.920 acciones, resultado de aplicar la misma prorrata de target anual que ya tenía en el ILP anterior durante el período 2015-2018.
iii. Aportaciones obligatorias en base variable
En cumplimiento de lo dispuesto por la Circular 2/2016, un 15% de las aportaciones pactadas a planes de seguros de previsión social tendrá la consideración de importe target sobre el que se aplicará un sistema de valoración para determinar la cuantía tal y como se detalla en el apartado siguiente.
Continuación APTDO. A.1 Punto 7
Sistemas de ahorro a largo plazo para el Consejero Delegado en 2019
El importe de la aportación definida para 2019 es de 500.000 € para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez, que se distribuye de la siguiente manera:
• El 85% de esta aportación forma parte de los componentes fijos de la remuneración, y resulta un total de 425.000 €.
• El 15% de la aportación, 75.000 €, es considerado el importe target de las aportaciones obligatorias en base variable.
Como la consecución de los objetivos individuales 2018 ha sido del 112%, la aportación en base variable para 2019 será de 84.000 €. Adicionalmente a la aportación definida anteriormente descrita, se instrumenta a través de otra póliza una cobertura de fallecimiento e incapacidad permanente, total, absoluta y gran invalidez por importe de dos anualidades de la retribución fija en el momento en que se produzca la contingencia. La estimación de la prima por esta cobertura para 2019 es de 52.560 € aproximadamente
En los casos en que se pacten con el Consejero Ejecutivos paquetes de remuneración relativos a primas de contratación u otras formas de compensación o pagos por abandono de contratos anteriores, éstos deberán adaptarse a los intereses de la entidad a largo plazo, mediante el establecimiento, con arreglo a lo establecido por la LOSS, de disposiciones en materia de retenciones, diferimiento, rendimiento y recuperaciones análogos a los establecidos en la Política de Remuneración.
ix. Otras condiciones contractuales.
Los contratos con los Consejeros Ejecutivos podrán contener otras cláusulas contractuales habituales compatibles con la LOSS, la LSC, el resto de normativa aplicable y la Política de Remuneración.
Condiciones del contrato de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche como Consejero Delegado:
El vigente contrato de prestación de servicios relativos al cargo de Consejero Delegado suscrito con D. Gonzalo Gortázar Rotaeche es de naturaleza mercantil y de duración indefinida; contiene la descripción clara de sus funciones y responsabilidades y la obligación de dedicarse en exclusiva a CaixaBank, en los términos anteriormente descritos. Asimismo, prevé cláusulas de cumplimiento de deberes, confidencialidad y cobertura de responsabilidades en línea con lo detallado. El contrato no contiene pactos de permanencia.
Se incluyen en el contrato disposiciones para su integración con la Política de Remuneración y sus modificaciones, así como para su adaptación a cualesquiera requerimientos regulatorios.
El contrato contiene un pacto de no competencia post-contractual de duración de un año desde su terminación, que alcanza a cualquier actividad directa o indirecta en el sector financiero.
La contraprestación por el pacto de no competencia se fija en una anualidad de los componentes fijos de su retribución y se verá reducido por cualesquiera cantidades percibidas por las Sociedades del Grupo o en las que represente a CaixaBank en concepto de compensación por obligaciones de no competencia post-contractual.
Esta compensación será satisfecha en doce mensualidades iguales, la primera de ellas pagadera al término del mes natural en que se extinga el Contrato de Servicios y las once siguientes al término de cada uno de los once meses naturales siguientes.
El incumplimiento del pacto de con competencia post-contractual dará lugar al abono a CaixaBank por parte de D. Gonzalo Gortázar de un importe equivalente a una anualidad de los componentes fijos de su retribución.
Sin prejuicio de la compensación por el pacto de no competencia, D. Gonzalo Gortázar tendrá derecho a percibir de la Sociedad una indemnización de una anualidad de los componentes fijos de la remuneración en caso de cese y extinción del Contrato de Servicios por cualquiera de las siguientes causas:
• Extinción unilateral por parte de D. Gonzalo Gortázar por incumplimiento grave de la Sociedad de las obligaciones incluidas en el Contrato de Servicios;
• Extinción unilateral por la Sociedad sin justa causa;
• Cese o no renovación de su puesto como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y de sus funciones de Consejero Delegado sin justa causa; o
• Adquisición del control de la Sociedad por una entidad distinta de la Fundación Bancaria "la Caixa", en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otros grupos empresariales que adquiera el control de la Sociedad.
El derecho a percibir la indemnización aquí descrita quedará condicionado a que D. Gonzalo Gortázar renuncie de modo simultáneo a todos los cargos ocupados en cargos representativos y de administración en otras sociedades del grupo de CaixaBank en las que exista un interés por parte de la Sociedad, o en cualesquiera otras entidades ajenas en representación de CaixaBank.
El importe de la indemnización prevista se verá reducido adicionalmente por cualesquiera cantidades percibidas de las Sociedades descritas en el párrafo anterior en cualquier concepto de indemnización.
El importe de la indemnización resultante de lo previsto en las Cláusulas precedentes quedará sujeto a los límites y deberá hacerse efectivo en la forma y en los términos previstos en cada momento en la normativa vigente y en la Política de Remuneraciones en materia de pagos por terminación anticipada, incluyendo las normas sobre reducción de los pagos y sobre retención de los instrumentos entregados con motivo de los mismos.
La Sociedad podrá cesar a D. Gonzalo Gortázar de su cargo de Consejero Delegado y rescindir el Contrato de Servicios por justa causa, y se entenderá por justa causa:
• Cualquier incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe conforme a los cuales D. Gonzalo Gortázar debe desempeñar sus cargos en CaixaBank o en cualesquiera otras sociedades de su grupo;
• La falta de idoneidad sobrevenida para el ejercicio del cargo por causa imputable a D. Gonzalo Gortázar; o
• Cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Servicios o de cualesquiera otras relaciones orgánicas o de servicios que pudieran establecerse entre D. Gonzalo Gortázar y las respectivas entidades en las que represente a CaixaBank.
En caso de que la extinción del Contrato de Servicios se produzca por justa causa o por renuncia voluntaria de D. Gonzalo Gortázar por causas distintas a las anteriormente estipuladas, éste no tendrá derecho a percibir la indemnización descrita en este apartado.
• Efectos sobre los derechos acumulados de previsión social
i) Como consecuencia de la extinción del Contrato de Servicios, los fondos acumulados en el seguro de ahorro previsto en el Contrato de Servicios quedarán consolidados, conforme a lo previsto en el mismo.
ii) En relación a los fondos acumulados en la Póliza de Beneficios Discrecionales previsto también en el Contrato de Servicios, éstos estarán sometidos a un periodo de retención de cinco años a contar desde la Fecha de Efectos, y se someterán a las condiciones previstas en la Política de Remuneración del Consejo, el Contrato de Servicios y la misma póliza; todo ello de conformidad con lo previsto en los apartados 3 y 4 de la Norma 41 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España.
• En virtud de lo dispuesto en el Contrato de Servicios, la extinción del mismo no da lugar a indemnización alguna a favor de D. Tomás Muniesa.
• Pacto de no competencia post contractual. Tal y como ya se ha descrito en el apartado B.10, dado que D. Tomás Muniesa continua ejerciendo el cargo de vicepresidente no ejecutivo, no será de aplicación la obligación de no competencia post contractual prevista en su contrato, atendiendo a que continuarán siendo de aplicación los deberes de lealtad que para los administradores se establecen en la LSC y los propios del estatuto de consejero de CaixaBank.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
| [ ] | Si |
|---|---|
| [ √ ] | No |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.