Remuneration Information • Feb 28, 2014
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2013
C.I.F. A-08663619
DENOMINACIÓN SOCIAL
CAIXABANK, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
AV. DIAGONAL N.621, (BARCELONA)
LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Principios Generales de la Política de Remuneración
El grupo encabezado por "la Caixa" (en adelante, Grupo "la Caixa"), en el que CaixaBank se configura como banco instrumental para el ejercicio indirecto de su actividad financiera, es un grupo financiero líder en el mercado español con generación de valor para la sociedad, para los clientes, y para los empleados. Para ello, el Grupo "la Caixa" ha de ofrecer condiciones de remuneración y de beneficios lo suficientemente competitivas para atraer, retener y motivar al mejor talento del mercado.
En particular, los principios generales de remuneración son los siguientes:
• La política de compensación total está orientada a impulsar comportamientos que aseguren la generación de valor a largo plazo y a la sostenibilidad de los resultados en el tiempo. Por ello, la remuneración variable tiene en consideración no sólo la consecución de los retos sino también la forma en la que éstos se alcanzan.
• Los retos individuales de los profesionales se definen tomando como base el compromiso que éstos alcanzan y establecen con sus responsables.
• La Política de Remuneración basa su estrategia de atracción y retención del talento en facilitar a los profesionales la participación en un proyecto social y empresarial distintivo, en la posibilidad de desarrollarse profesionalmente, y en unas condiciones competitivas de compensación total.
• Dentro de estas condiciones de compensación total, la Política de Remuneración apuesta por un posicionamiento muy competitivo en la suma de remuneración fija y beneficios sociales, basando principalmente su capacidad de atracción y retención del talento en ambos componentes de remuneración.
• El elemento principal de la oferta de beneficios lo constituye el programa de previsión empresarial ofrecido a sus profesionales y que destaca en comparación con el resto de entidades financieras del mercado español, constituyendo un elemento clave en la oferta de remuneración.
• Los componentes fijo y de beneficios sociales constituyen la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias donde, en general, el concepto remuneratorio variable tiende a ser conservador debido a su potencial papel como generador de riesgo.
• El sistema de promoción se basa en la valoración de las competencias, el rendimiento, el compromiso, y los méritos profesionales de los profesionales de forma sostenida en el tiempo.
• La remuneración de la alta dirección, establecida dentro del marco general definido en la Política de Remuneración, se aprueba por los órganos de gobierno competentes de CaixaBank.
Principios Generales de la Política Retributiva de los Consejeros
La política de retribuciones de CaixaBank, S.A. se ha desarrollado de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.
La estructura de retribución de los Consejeros, prevista en los Estatutos Sociales y Reglamento del Consejo, se ajusta a las reglas básicas para la retribución de los administradores que establece la Ley de Sociedades de Capital.
En este sentido, el artículo 34 de los Estatutos, modificado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 25 de abril de 2013, establece que la retribución de los Consejeros consistirá en una cantidad fija anual que determinará la Junta General de accionistas. Y, a efectos de lo previsto en los apartados 2 y 3 del nuevo artículo 34 de los Estatutos Sociales, la mencionada Junta General acordó fijar en TRES MILLONES CIEN MIL (3.100.000) EUROS la cantidad fija anual de la remuneración de los Consejeros de CaixaBank. Dicha cantidad permanecerá vigente en tanto la Junta General de accionistas no acuerde su modificación, pudiendo ser reducida por el Consejo de Administración en los términos previstos en el citado apartado 2 del artículo 34 de los Estatutos.
Asimismo los consejeros, dentro del límite máximo establecido por la Junta General, podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía cotizada del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su cotización. Esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.
A pesar de dicha previsiones establecidas en los Estatutos, CaixaBank cuenta con un sistema retributivo para los miembros del Consejo de Administración que retribuye de forma lineal y fija a sus miembros por su participación en el Consejo y adicionalmente por la pertenencia a alguna de sus Comisiones, sin cantidades complementarias variables, ni entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía cotizada del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su cotización.
Asimismo, el Presidente del Consejo, por el ejercicio de esta función, tiene establecida una retribución fija adicional.
Con independencia de lo mencionado anteriormente se establece que, los administradores que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de estas funciones que determinará el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y que podrá consistir en una cantidad fija, una cantidad complementaria variable, y también sistemas de incentivos así como una parte asistencial que podrá incluir sistemas de previsión y seguros oportunos y, en su caso, la Seguridad Social. En caso de cese no debido al incumplimiento de sus funciones, podrán tener derecho a una indemnización.
Por razones de limitación de caracteres, la información sigue en el "Apartado E.1" del presente Informe.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
El RD 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras, y la Guía de la Comisión Ejecutiva del Banco de España (Guía CEBS), establecen la necesidad de que las funciones de control participen en el diseño de la política de remuneración. Considerando lo anterior, el Comité de Dirección de CaixaBank incorpora a representantes de, entre otras, las siguientes áreas:
En particular, el Comité de Dirección de CaixaBank se responsabiliza de garantizar la obtención y preparación de la información necesaria para que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pueda cumplir con sus responsabilidades de manera eficiente.
El departamento de recursos humanos de CaixaBank, es el encargado de impulsar estas actuaciones en el Comité de Dirección.
La obtención, preparación y revisión de información sobre la remuneración del Comité de Dirección y la política que a este colectivo aplica quedan excluidas de las funciones del Comité de Dirección de CaixaBank, y han de ser desarrolladas directamente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank, atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, facultades de información, asesoramiento y propuesta en las materias de remuneración determinadas por el propio Reglamento.
Entre sus responsabilidades básicas se enumeran las siguientes:
Proponer al Consejo de Administración (i) el sistema y la cuantía de las remuneraciones anuales de los Consejeros y Altos Directivos; (ii) la remuneración individual de los Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos; y (iii) las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos.
Analizar, formular y revisar periódicamente los programas de remuneración ponderando su adecuación y sus rendimientos.
Adicionalmente, dicho RD 216/2008, atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la supervisión directa de la remuneración de los directivos encargados de la gestión de riesgo y con funciones de cumplimiento, así como la preparación de las decisiones relativas a las remuneraciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la entidad, que deberán adoptar el Consejo de Administración.
Los miembros que la componen son:
Dª. Susana Gallardo Torrededia, (Independiente): Presidente Dª. María Teresa Bassons Boncompte (Dominical): Vocal D. Javier Godó Muntañola (Dominical): Vocal
El 12 de diciembre de 2013, Doña Isabel Estapé Tous, consejera indepependiente, presentó su renuncia al cargo de miembro del Consejo de Administración CaixaBank y en consecuencia también a su cargo de Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En la misma fecha, se nombró a Doña María Teresa Bassons Boncompte, consejera dominical de CaixaBank para ocupar el puesto de vocal de dicha Comisión.
El mismo día de la aprobación del presente Informe, el Consejo de Administración acordó cubrir la vacante de Doña Isabel Estapé Tous con el nombramiento de otro consejero independiente.
Los estatutos sociales de CaixaBank atribuyen a su Consejo de Administración la función de dirigir y ordenar la política de personal y acordar las decisiones que comporten la ejecución de dicha política. El Reglamento del Consejo de Administración de la sociedad establece que corresponde al Consejo la fijación de (i) las políticas y estrategias generales de la sociedad; (ii) la política de remuneración y evaluación del desempeño de los Altos Directivos; y (iii) la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank reserva a dicho órgano la adopción de determinadas decisiones operativas, entre las que se encuentra la remuneración de los consejeros, dentro del sistema previsto en los Estatutos, así como, en el caso de los consejeros ejecutivos, la remuneración adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
El RD 216/2008 de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras, atribuye al Consejo de Administración, la función de establecer y garantizar la aplicación de los principios generales de la política de remuneración y su revisión periódica.
El Consejo de Administración de CaixaBank es el encargado de fijar las condiciones retributivas de los profesionales del Colectivo Identificado que desarrollan sus funciones en CaixaBank.
De conformidad con lo establecido en el artículo 34 de los Estatutos, la Junta General de accionistas determinará la retribución de los Consejeros, que consistirá en una cantidad fija anual. Dicha cantidad permanecerá vigente en tanto la Junta General de accionistas no acuerde su modificación.
Asimismo, los administradores que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de estas funciones que determinará el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y que podrá consistir en una cantidad fija, una cantidad complementaria variable, y también sistemas de incentivos así como una parte asistencial que podrá incluir sistemas de previsión y seguros oportunos y, en su caso, la Seguridad Social.
Por razones de limitación de caracteres, la información sigue en el "Apartado E.1" del presente Informe.
CaixaBank cuenta con un sistema retributivo para los miembros del Consejo de Administración que retribuye de forma lineal y fija a sus miembros por su participación en el Consejo y adicionalmente por la pertenencia a alguna de sus Comisiones. Asimismo, el Presidente del Consejo, por el ejercicio de esta función, tiene establecida una retribución fija adicional.
En el caso de su Vicepresidente y Consejero Delegado, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, existe una retribución adicional.
Por lo tanto, la retribución de los consejeros no ejecutivos se diferencia de la del consejero ejecutivo, lo que se detalla a continuación.
El Consejo de Administración en su sesión de 21 de febrero de 2013, aprobó, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que la remuneración a percibir en el ejercicio 2013 por los vocales del Consejo y por los miembros de las Comisiones se mantuviese en los mismos importes acordados para el ejercicio 2012, incluida la rebaja de un 10% que se acordó a mediados del año 2012, estableciéndola del siguiente modo:
(i) 81.000 euros anuales en concepto de remuneración de cada uno de los vocales del Consejo de Administración; (ii) 27.000 euros anuales en concepto de remuneración de cada uno de los miembros de la Comisión Ejecutiva, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iii) las remuneraciones indicadas en los puntos (i) y (ii) anteriores no están condicionadas a la asistencia a las sesiones.
Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, celebrada el 25 de abril de 2013, acordó el programa de retribución variable para el ejercicio 2013 dirigido al Vicepresidente y Consejero Delegado.
El 30 de mayo de 2013, el Consejo de Administración de CaixaBank fijó las condiciones retributivas del Vicepresidente y Consejero Delegado para el año 2013, habiendo sido previamente analizadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Tanto la remuneración fija como el bonus target para 2013 del Vicepresidente y Consejero Delegado no tienen variación respecto al año 2012.
Finalmente, el Consejo de Administración en su reunión del 25 de julio de 2013, dado que en la Junta General Ordinaria de accionistas del 25 de abril se acordó modificar el artículo 34 de los Estatutos Sociales, referente a la retribución del Consejo, quedando supeditada dicha modificación a la aprobación de la misma por parte del Banco de España que la concedió el 5 de junio, consideró conveniente volver a adoptar los acuerdos sobre retribución del Consejo y sus Comisiones a la vista de la nueva redacción de los estatutos así como aprobar la retribución especial para el Presidente. Y por lo tanto, se aprobó, siguiendo la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la remuneración que ya se había fijado para los miembros del Consejo y de sus Comisiones y se fijó la retribución adicional del Presidente, por el ejercicio de esta función, en 1.000.000 de euros, que es la misma cantidad que ya tenía asignada en el año 2012. Con respecto a la retribución del Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas, se acordó ratificar la retribución que por este concepto le fue fijada por el Consejo en su sesión del día 30 de mayo de 2013.
En relación con el Vicepresidente y Consejero Delegado, su retribución se fija en el marco de lo previsto en el artículo 34 de los estatutos sociales de CaixaBank y de los correspondientes acuerdos del Consejo de Administración de CaixaBank; en virtud del contrato de prestación de servicios de 1 de julio de 2011 y de los correspondientes acuerdos del Consejo de Administración, tiene reconocidos los siguientes elementos retributivos:
• Retribución fija o básica (RB):
El Vicepresidente y Consejero Delegado tiene derecho a percibir una retribución básica fija anual bruta (RB) por importe de un millón setecientos setenta y siete mil euros (1.777.000 €). El contrato prevé que la retribución prevista en este apartado se actualice por el órgano de administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre la base del planteamiento que a tal efecto haya podido realizar el Presidente de dicho órgano delegado. La retribución fija o RB satisfecha durante 2013 ha sido de 1.777.000 euros.
• Seguro de ahorro:
Ver apartado A.5 de este Informe
• Otras retribuciones fijas:
El Vicepresidente y Consejero Delegado percibe sus retribuciones en CaixaBank por el ejercicio de las funciones ejecutivas a que hace referencia el artículo 34 de los estatutos sociales, y por tanto dicha retribución es independiente de la retribución que pueda acreditar por su asistencia a los consejos de administración de CaixaBank o sus filiales o por el ejercicio de las funciones de mero miembro de un órgano colegiado. Las cantidades percibidas por estos conceptos durante 2013 han sido de 108.000 euros.
El importe de los componentes fijos satisfechos en el ejercicio 2013 se incluye en el apartado D.1 de este Informe
Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
Tal y como ya se ha indicado en los apartados anteriores el único miembro del Consejo de Administración beneficiario de retribución variable es el Vicepresidente y Consejeros Delegado.
El Vicepresidente y Consejero Delegado tiene reconocida una retribución variable cuyo importe objetivo se fija y se actualiza cada año por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre la base del planteamiento que a tal efecto haya podido realizar el Presidente de dicho órgano delegado. La concreción del importe objetivo (bonus target) y final de la retribución variable se efectúa por parte del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta los objetivos fijados y el grado de consecución y tomando como base los siguientes principios:
• Ajuste del importe de la retribución variable a los riesgos asumidos para la consecución de los objetivos fijados y a los resultados globales de CaixaBank;
• ajuste de las cuantías de retribución variable asignadas en el supuesto de que los riesgos asumidos por CaixaBank se materialicen;
En función de los principios indicados, para el año 2013 la remuneración variable aplicable al Vicepresidente y Consejero Delegado se determinó de conformidad con los siguientes parámetros objeto de medición, determinados en la Política de Remuneraciones de CaixaBank, y tomando como importe objetivo la cantidad de 700.000 euros (misma cantidad que en 2012):
• 50% en función de los retos individuales, que son aprobados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se establecen en el marco de una serie de objetivos, planes o acciones específicos y no recurrentes de CaixaBank a llevar a cabo en el concreto ejercicio de que se trate.
• 50% en función de los retos corporativos, de acuerdo con el grado de cumplimiento de una serie de objetivos como (i) el beneficio neto recurrente dividido entre el capital regulatorio (7,5%), (ii) el ROA (5%), (iii) la liquidez (10%), (iv) la morosidad (10%), (v) la calidad (10%) y (vi) la eficiencia, medida en términos de variación de gastos de explotación consolidados de CaixaBank (7,5%).
La Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank celebrada el 25 de abril de 2013 acordó la forma de valorar el importe a percibir y el siguiente método de liquidación para el Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado:
• Pago directo: la liquidación del 40% de cada elemento de la retribución variable (50% en efectivo y 50% en acciones de CaixaBank) correspondiente al ejercicio 2013 se abonará antes de finalizar el mes de febrero de 2014.
• Diferimiento: la liquidación del 60% de cada elemento de la retribución variable (50% en efectivo y 50% en acciones) correspondiente al ejercicio 2013 se diferirá en el tiempo durante 3 años y se abonará por tercios, antes de finalizar el mes de febrero de los años 2015, 2016 y 2017.
• El 50% del importe a abonar se paga en metálico. El 50% restante se paga en acciones de CaixaBank una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.
• Ajustes en el importe de la retribución variable diferida: los pagos diferidos serán revisados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad previo análisis de que no hayan concurrido incumplimientos normativos, comporten o no pérdidas imputables a él mismo. En caso contrario, se procederá al ajuste total o parcial de la remuneración diferida.
• Compromiso de no-transmisión: las acciones de la Sociedad que reciba el Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado y los derechos inherentes a las mismas no podrán transmitirse durante el plazo de un año desde la adquisición del derecho. Durante el periodo de compromiso de no-transmisión, el ejercicio de los derechos como accionista corresponde al Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado, en tanto que es titular de las acciones.
• Prohibición de operaciones de cobertura: El Vicepresidente y Consejero Delegado tampoco podrá realizar operaciones de cobertura que menoscaben los efectos de la alineación con el riesgo incluidos en el presente sistema de remuneración, incluido cualquier tipo de instrumento financiero o derivado.
• Acciones a entregar: las acciones a entregar serán de CaixaBank y su precio el del día 15 de febrero o, en su caso, día hábil bursátil anterior, de cada año siguiente al del devengo.
• Otros ajustes: si con posterioridad a la fecha de entrega de las acciones se produjera una variación del número de acciones por disminución o incremento del valor nominal de las acciones u operación de efecto equivalente, se modificará el número de acciones a entregar, para mantener el porcentaje que representan sobre el total capital social.
En la actualidad el Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado no tiene ningún otro componente variable ni participa en ningún otro plan de incentivos.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
CaixaBank no tiene contraídas obligaciones en materia de compromisos por pensiones con los miembros, antiguos y actuales, del Consejo de Administración por su condición de consejeros.
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en fecha 11 de abril de 2013 se aprobó asignar al Vicepresidente y Consejero Delegado un complemento retributivo en la forma de un seguro de ahorro para supervivencia y fallecimiento, como modalidad de cumplimiento de las previsiones en materia de previsión social previstas en su contrato de servicios y que hasta entonces no habían sido llevadas a la práctica; dicho seguro de ahorro se acordó en las siguientes condiciones:
• El tomador será CaixaBank, y el asegurado el Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado, quien será también beneficiario para el caso de supervivencia e incapacidad; para fallecimiento serán beneficiarios los que éste designe.
• Las contingencias cubiertas serán las de supervivencia, por alcanzar la edad de 65 años, incapacidad permanente, en cualquiera de sus grados y fallecimiento del asegurado.
• Sistema de aportación definida, con una prima anual de 100.000 euros hasta la edad de 65 años, con un incremento anual del 5%, o por cuantía superior con acuerdo del órgano de administración de CaixaBank en el caso de redefinición de funciones en relación con las funciones ejecutivas actualmente desarrolladas en otras entidades del grupo.
• El Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado no tendrá derecho a percibir los fondos acumulados en el seguro en caso de que se produzca con anterioridad a alcanzar la edad acordada su cese como administrador de CaixaBank por justa causa. La prestación derivada del seguro podrá percibirse en forma de renta o capital.
En el año 2013 se ha realizado el pago de la prima por importe de 100.000 euros anuales.
El importe de los fondos acumulados en la póliza de seguro de ahorro minora la indemnización descrita en el apartado A.6 de este Informe.
No existen en CaixaBank indemnizaciones pactadas en caso de terminación de las funciones como consejeros ni, en consecuencia, se ha satisfecho cantidad alguna por dicho concepto durante el ejercicio de 2013.
Las condiciones indemnizatorias pactadas para el caso del Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado se detallan en al apartado A.7 siguiente.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Corresponde al Consejo en pleno, conforme a lo recogido en el artículo 4.3 de su Reglamento decidir dentro del sistema previsto en los Estatutos, la retribución de los Consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Además a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones corresponde entre sus principales funciones la de proponer al Consejo el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y altos directivos, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
No obstante, no existe en la actualidad una política formal de las condiciones que deberán respetar los contratos de los Consejeros que ejerzan funciones de alta dirección como Consejeros ejecutivos, ya que solo el Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado reúne estas características.
El contrato del Vicepresidente y Consejero Delegado obedece a las siguientes condiciones:
El contrato de servicios del Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado no está sujeto a término, estando vigente en tanto no se extinga por jubilación, fallecimiento o declaración de incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez, o por alguna de las causas determinadas más arriba en este apartado.
El Vicepresidente y Consejero Delegado tiene derecho a percibir de CaixaBank una indemnización en caso de cese y extinción de su contrato de servicios por cualquiera de las siguientes causas:
• Extinción unilateral por parte del Vicepresidente y Consejero Delegado por incumplimiento grave de CaixaBank de las obligaciones incluidas en el contrato;
• extinción unilateral por CaixaBank sin justa causa;
• no renovación de su puesto como miembro del Consejo de Administración de Caixabank y de sus funciones de Consejero Delegado sin justa causa; o
• cambio de control de la Compañía en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial.
La indemnización fija una cantidad equivalente a seis anualidades de la parte fija de su retribución (RB, sin incluir cualesquiera otros componentes retributivos, fijos o variables) a la fecha de extinción. El importe de la indemnización así calculada se verá minorado en el importe de los fondos acumulados en la póliza de seguro de ahorro descrita en el apartado A.5 de este Informe.
El importe de la indemnización resultante tras realizar las deducciones anteriores sólo resultará abonable en el caso que CaixaBank mantenga en los cinco (5) años inmediatamente anteriores a la extinción una media de solvencia, liquidez y resultados que se sitúe en el cuarto cuartil del conjunto de cajas de ahorros o instituciones o fundaciones similares.
Asimismo, por lo que se refiere a los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia contractual, la Sociedad, aparte de las incompatibilidades establecidas por la normativa aplicable, dispone de reglas sobre el "Deber de no competencia" de los miembros del Consejo (artículo 26 del Reglamento del Consejo) que entre otras limitaciones, establece que el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios ni ser administrador en otra entidad que se encuentre en situación de competencia efectiva con la Sociedad durante el plazo que se establezca y que en ningún caso será superior a dos (2) años.
En concreto, en el contrato del Vicepresidente y Consejero Delegado se establece que, durante la vigencia del mismo no puede dedicarse a ninguna otra actividad laboral, mercantil o profesional. Queda exceptuado de la obligación de exclusividad referida el desempeño de puestos representativos y de administración en otras sociedades del grupo o en la que exista un interés por parte de CaixaBank o en cualesquiera otras entidades ajenas al grupo, siempre que medie consentimiento del Consejo de Administración. Se entiende exceptuada de dicha obligación la prestación de servicios para "la Caixa". También quedan exceptuadas las actividades de docencia y la participación en conferencias y foros especializados, así como la administración de su propio patrimonio y las responsabilidades en empresas propias o de su familia o en organizaciones sin ánimo de lucro, siempre que no impidan o dificulten el ejercicio de sus responsabilidades en CaixaBank o en el grupo y siempre que no supongan conflicto de interés con éstas (todo lo anterior sin perjuicio de las normas imperativas aplicables en cada momento en materia de incompatibilidades).
También, cabe mencionar las reglas sobre "Conflictos de Interés" establecidas en el artículo 27 del Reglamento del Consejo que también le son aplicables al Consejero ejecutivo.
Asimismo, en dicho contrato se regula expresamente que, el Vicepresidente y Consejero Delegado se encuentra sujeto a las normas sobre conflictos de interés y resto de deberes de los administradores comúnmente aplicables al resto de consejeros y contenidas en la ley, los estatutos y el reglamento del Consejo de Administración.
Explique las remuneraciones suplementarias
Los consejeros de CaixaBank no han devengado remuneración suplementaria alguna por este concepto.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
En el ejercicio 2013, no ha habido créditos ni garantías con naturaleza retributiva.
Explique las remuneraciones en especie
No existe remuneración en especie para los Consejeros de CaixaBank.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
Los miembros del Consejo de CaixaBank no han devengado remuneración alguna por este concepto.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
El Vicepresidente y Consejero Delegado ha percibido, en el ejercicio 2013, el importe de 9.407,60 € correspondientes a los intereses y dividendos devengados del pago del primer tercio diferido de la retribución variable (bonus) 2011, conforme a los criterios establecidos en el apartado "Funcionamiento del diferimiento" de la "Política de remuneración para los profesionales del colectivo identificado a los efectos del Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras".
Dicho apartado establece que la titularidad tanto de las acciones como del efectivo cuya entrega haya sido diferida en virtud del pago de la remuneración variable es de la Entidad. No obstante lo anterior establece también que el efectivo diferido devenga intereses para el profesional, calculados aplicando el tipo de interés correspondiente al primer tramo de la cuenta de haberes de empleado por el neto percibido. Los rendimientos de las acciones diferidas corresponden al profesional. Los rendimientos incluyen cualquier forma de remuneración del accionista o rédito de las acciones; así, sin carácter limitativo, se incluyen los dividendos brutos distribuidos, las acciones liberadas asignadas a las acciones diferidas o, en su caso, el producto de la enajenación de los derechos de asignación gratuita o de suscripción preferente de acciones, entre otros posibles. Asimismo, se establece que las normas de desarrollo tendrán que procurar la no dilución del valor de las acciones diferidas. Por otra parte, cualquier rendimiento en efectivo diferido devengará intereses en la forma anteriormente descrita.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
El Área de recursos humanos de CaixaBank, conjuntamente con el área de riesgos, proponen al Comité de Dirección y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las funciones que se consideran incluidas en el marco de los criterios establecidos en la política de Ajuste a Riesgo y en función de las directrices fijadas por el Banco de España, entre las que figura la de Vicepresidente y Consejero Delegado de CaixaBank.
Como se ha indicado en el aparado A.1, al Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado de CaixaBank, como tomador de riesgo incluido en el colectivo identificado a los efectos del Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras, le son de aplicación los principios y fundamentos generales contenidos en la Política de Remuneración.
La Política de Remuneración para el Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado se estructura tomando en consideración el contexto de coyuntura y resultados de CaixaBank, e incluye principalmente:
• una retribución fija basada en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, que constituye una parte relevante de la compensación total;
• una retribución variable vinculada a la consecución de objetivos previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos; y
• un seguro de ahorro.
El porcentaje que representa la retribución variable sobre la retribución fija anual se encuentra por debajo de la media del sector financiero.
El esquema de retribución variable del Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado de CaixaBank está diseñado de acuerdo con los requisitos establecidos por la normativa en materia de remuneración en las entidades de crédito, que exigen con carácter general que la Política de Remuneración sea compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo, promueva este tipo de gestión y no ofrezca incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la entidad de crédito.
La remuneración variable ajustada al riesgo del Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado se basa en el mix de remuneración (proporcionalidad entre remuneración fija y variable, anteriormente descrita) y en la medición del desempeño. La valoración del importe a percibir por el Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado y el método de liquidación se expone en el apartado A.4 del Informe.
La medición de desempeño se lleva a cabo mediante ajustes ex-ante y ex-post de la remuneración, como forma de aplicación del control del riesgo.
Para la medición del desempeño y en la evaluación de los resultados individuales se utilizan criterios cuantitativos (financieros) y cualitativos (no financieros).
El sistema de ajuste ex-post de las remuneraciones variables aplicado al Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado, no debe permitir que la remuneración variable diferida se pague si no resulta sostenible de acuerdo con la situación de la entidad en su conjunto, y si no se justifica en función de los resultados del ejercicio.
De este modo, el Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado perderá el derecho a cobrar los importes de remuneración variable diferidos, en efectivo o mediante entrega de acciones, en los siguientes supuestos:
• En los que la satisfacción de dichos importes no resulte sostenible de acuerdo con la situación de la entidad en su conjunto o, si no se justifica, con los resultados de la entidad.
• Incumplimientos normativos que comporten o no pérdidas, imputables al Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado, que puedan poner en riesgo la solvencia de la entidad.
Asimismo, tal y como se describe en el apartado A.4 de este Informe, los pagos diferidos serán revisados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de CaixaBank previo análisis de que no hayan concurrido incumplimientos normativos, comporten o no pérdidas imputables a él mismo. En caso contrario, se procederá al ajuste total o parcial de la remuneración diferida.
B.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de consejeros ejecutivos, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes.
En la actualidad CaixaBank es la entidad de crédito a través de la que Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa") desarrolla de modo indirecto su actividad financiera.
En el contexto de ejercicio indirecto, los cargos de presidente del consejo de administración y de director general de "la Caixa" tienen su equivalencia y su proyección instrumental, respectivamente, en los cargos de presidente y de consejero delegado del consejo de administración de CaixaBank y en las distintas responsabilidades sobre el grupo de esta última que de dichos cargos se derivan.
La remuneración en el ejercicio 2013 incluida en el presente informe, lo es únicamente por las remuneraciones satisfechas por CaixaBank por las funciones desarrolladas como consejeros de la misma en su condición de instrumento del ejercicio indirecto de la actividad de "la Caixa"; dicha remuneración corresponde a la parte asumida por CaixaBank dentro del conjunto más amplio de las responsabilidades y de la estructura de remuneraciones del grupo "la Caixa", en el que CaixaBank desempeña el papel de instrumento para el ejercicio indirecto de la actividad financiera.
La entrada en vigor de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias, establece la obligación de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa"), accionista de control de CaixaBank, de transformarse en fundación bancaria antes del día 29 de diciembre de 2014.
La transformación de "la Caixa" en fundación bancaria comportará que esta entidad deje de tener la consideración de entidad de crédito y que deje de ejercer la actividad financiera de modo indirecto a través de su participación en CaixaBank, por lo que esta entidad dejará de ser un instrumento de "la Caixa" para el ejercicio indirecto de su actividad financiera y adquirirá plena autonomía, sin otras consideraciones al margen de las participaciones accionariales en su capital social.
La transformación en fundación bancaria y la consiguiente finalización del ejercicio indirecto de la actividad financiera de "la Caixa" tendrán como efecto la asunción por CaixaBank de la plena responsabilidad de las actividades financieras, de las que en último término dependía de "la Caixa"; por este motivo, los cargos y las funciones, así como la estructura y la cuantía de la remuneración de los miembros del consejo de administración de CaixaBank, y en especial de los cargos de presidente y consejero delegado del mismo, podrán verse alterados para reflejar dicha asunción adicional de funciones y responsabilidades dentro de CaixaBank y sus sociedades participadas, con un alcance conceptual y cuantitativo que todavía no ha sido determinado a la fecha de emisión del presente Informe.
Desde otro punto de vista se deja constancia de que, de acuerdo con el Proyecto de Ley de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las Entidades de Crédito, es posible que se tenga que aumentar el número de Comisiones del Consejo de Administración. Esta circunstancia determinará la necesidad de incrementar las cantidades destinadas a la remuneración del Consejo de Administración en una cuantía que no ha sido determinada a la fecha de elaboración del presente Informe. B.2 Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones.
Respecto al proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones de CaixaBank para los ejercicios futuros, deberá tenerse en cuenta no sólo lo dispuesto en la regulación interna explicada en el apartado A.2 sino también lo mencionado en el apartado B.1 anterior sobre la transformación de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa" en fundación bancaria lo que comportará que esta entidad deje de tener la consideración de entidad de crédito y que deje de ejercer la actividad financiera de modo indirecto a través de su participación en CaixaBank, por lo que dejará de ser un instrumento de "la Caixa" para el ejercicio indirecto de su actividad financiera y adquirirá plena autonomía, sin otras consideraciones al margen de las participaciones accionariales en su capital social.
Explique los incentivos creados para reducir riesgos
Ver el apartado A.13 del presente informe en relación con la reducción de la exposición a riesgos excesivos y su ajuste a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de CaixaBank.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
CaixaBank cuenta con un sistema retributivo para los miembros del Consejo de Administración que retribuye de forma lineal y fija a sus miembros por su participación en el Consejo y adicionalmente por la pertenencia a alguna de sus Comisiones. Asimismo, el Consejo de Administración acordó fijar para el Presidente del Consejo, por el ejercicio de esta función, una retribución fija adicional de 1.000.000 de euros, que es la misma cantidad que ya tenía asignada en el año 2012.
La retribución aplicada durante el ejercio 2013 para los miembros del Consejo de Administración se devengó del siguiente modo:
(i) 81.000 euros anuales en concepto de remuneración de cada uno de los vocales del Consejo de Administración; (ii) 27.000 euros anuales en concepto de remuneración de cada uno de los miembros de la Comisión Ejecutiva, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iii) las remuneraciones indicadas en los puntos (i) y (ii) anteriores no estuvieron condicionadas a la asistencia a las sesiones.
En relación con el Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado, la aplicación de las características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante 2013 ha dado lugar al detalle que para éste se refleja en la sección D de este Informe.
Las decisiones tomadas por el Consejo de Administración para la aplicación de dichos conceptos han sido las siguientes:
En relación con los componentes fijos de la retribución:
La retribución fija del Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado para el ejercicio de 2013 fue determinada por el Consejo de Administración de CaixaBank en su sesión de 30 de mayo de 2013; si bien el contrato de servicios de 1 de julio de 2011 prevé la actualización de dicha retribución, según se describe en el apartado A.3, el Consejo acordó establecer la retribución fija para 2013 en la cuantía de 1.777.000 euros, mismo importe que el establecido para los ejercicios de 2011 y 2012.
En relación con los componentes variables de la retribución:
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 7 de febrero de 2013, el Consejo de Administración, acordó ratificar y fijar la retribución variable correspondiente a 2012 (a liquidar en febrero 2013) del Vicepresidente y Consejero Delegado de CaixaBank, sobre un importe objetivo de 700.000 euros, en la cifra de 658.894 euros, correspondiente a un grado de cumplimiento del 94,13%, con arreglo al siguiente desglose:
La retribución será satisfecha a razón de un 20% en efectivo y un 20% en acciones. Del restante 60%, un 20% se abonará en febrero del 2014, un 20% en febrero de 2015, y un 20% en febrero de 2016, realizándose todos los pagos mitad en efectivo y mitad de acciones de CaixaBank.
En relación con el seguro de ahorro:
Ver apartado A.5 de este Informe.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2013 |
|---|---|---|
| FUNDACIÓN DE CARÁCTER ESPECIAL MONTE SAN FERNANDO |
Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| DAVID K. P. LI | Otro Externo | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| ALAIN MINC | Independiente | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| FUNDACIÓN CAJA NAVARRA | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| JUAN MARÍA NIN GÉNOVA | Ejecutivo | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| SUSANA GALLARDO TORREDEDIA | Independiente | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| ISIDRO FAINÉ CASAS | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| EVA AURÍN PARDO | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | Independiente | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| JAVIER GODÓ MUNTAÑOLA | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| JAVIER IBARZ ALEGRÍA | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| JOHN S. REED | Independiente | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| JUAN ROSELL LASTORTRAS | Otro Externo | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| SALVADOR GABARRÓ SERRA | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
| ISABEL ESTAPÉ TOUS | Independiente | Desde 01/01/2013 hasta 12/12/2013. |
| MARIA DOLORS LLOBET MARIA | Dominical | Desde 01/01/2013 hasta 31/12/2013. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2013 |
Total año 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ALAIN MINC | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 27 | 0 | 0 | 108 | |
| JOHN S. REED | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | |
| MARIA DOLORS LLOBET MARIA | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 27 | 0 | 0 | 108 | |
| LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | |
| ISIDRO FAINÉ CASAS | 0 | 1.081 | 0 | 0 | 0 | 27 | 0 | 0 | 1.108 | |
| JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 27 | 0 | 0 | 108 | |
| SALVADOR GABARRÓ SERRA | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 27 | 0 | 0 | 108 | |
| JAVIER IBARZ ALEGRÍA | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 27 | 0 | 0 | 108 | |
| JAVIER GODÓ MUNTAÑOLA | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 27 | 0 | 0 | 108 | |
| JUAN ROSELL LASTORTRAS | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | |
| MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | |
| EVA AURÍN PARDO | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | |
| FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 27 | 0 | 0 | 108 | |
| ISABEL ESTAPÉ TOUS | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 54 | 0 | 0 | 135 | |
| SUSANA GALLARDO TORREDEDIA | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 54 | 0 | 0 | 135 | |
| FUNDACIÓN CAJA NAVARRA | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | |
| FUNDACIÓN DE CARÁCTER ESPECIAL MONTE SAN FERNANDO |
0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | |
| DAVID K. P. LI | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | |
| JUAN MARÍA NIN GÉNOVA | 1.786 | 81 | 0 | 659 | 0 | 27 | 0 | 0 | 2.553 |
| Nombre | Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) |
Importe de los fondos acumulados (miles €) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2013 | Ejercicio 2012 | Ejercicio 2013 | Ejercicio 2012 | |||
| JUAN MARÍA NIN GÉNOVA | 100 | 100 |
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2013 |
Total año 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JUAN MARÍA NIN GÉNOVA | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 | |
| MARIA DOLORS LLOBET MARIA | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | |
| JAVIER GODÓ MUNTAÑOLA | 0 | 90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 90 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2013 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2013 grupo |
Total ejercicio 2013 |
Total ejercicio 2012 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
||
| ALAIN MINC | 108 | 0 | 0 | 108 | 0 | 0 | 0 | 0 | 108 | 0 | ||
| JUAN MARÍA NIN GÉNOVA | 2.553 | 0 | 0 | 2.553 | 90 | 0 | 0 | 90 | 2.643 | 100 | ||
| JOHN S. REED | 81 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 | ||
| MARIA DOLORS LLOBET MARIA | 108 | 0 | 0 | 108 | 100 | 0 | 0 | 100 | 208 | 0 | ||
| LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ | 81 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 | ||
| ISIDRO FAINÉ CASAS | 1.108 | 0 | 0 | 1.108 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.108 | 0 | ||
| JUAN JOSÉ LÓPEZ BURNIOL | 108 | 0 | 0 | 108 | 0 | 0 | 0 | 0 | 108 | 0 | ||
| SALVADOR GABARRÓ SERRA | 108 | 0 | 0 | 108 | 0 | 0 | 0 | 0 | 108 | 0 | ||
| JAVIER IBARZ ALEGRÍA | 108 | 0 | 0 | 108 | 0 | 0 | 0 | 0 | 108 | 0 | ||
| JAVIER GODÓ MUNTAÑOLA | 108 | 0 | 0 | 108 | 90 | 0 | 0 | 90 | 198 | 0 | ||
| JUAN ROSELL LASTORTRAS | 81 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 | ||
| MARÍA TERESA BASSONS BONCOMPTE | 81 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 | ||
| EVA AURÍN PARDO | 81 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 | ||
| FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS | 108 | 0 | 0 | 108 | 0 | 0 | 0 | 0 | 108 | 0 | ||
| ISABEL ESTAPÉ TOUS | 135 | 0 | 0 | 135 | 0 | 0 | 0 | 0 | 135 | 0 | ||
| SUSANA GALLARDO TORREDEDIA | 135 | 0 | 0 | 135 | 0 | 0 | 0 | 0 | 135 | 0 |
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2013 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2013 grupo |
Total ejercicio 2013 |
Total ejercicio 2012 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| FUNDACIÓN CAJA NAVARRA | 81 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 | |
| FUNDACIÓN DE CARÁCTER ESPECIAL MONTE SAN FERNANDO |
81 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 | |
| DAVID K. P. LI | 81 | 0 | 0 | 81 | 0 | 0 | 0 | 0 | 81 | 0 | |
| TOTAL | 5.335 | 0 | 0 | 5.335 | 280 | 0 | 0 | 280 | 5.615 | 100 |
De acuerdo con lo aprobado por el Consejo de Administración de CaixaBank, la remuneración de sus miembros es lineal dado que consiste en un importe fijo por la asistencia al Consejo y un importe adicional también fijo en el supuesto de integrar además alguna de sus Comisiones. Asimismo, el Presidente, por el ejercicio de dicha función, tiene asignada una retribución adicional de importe fijo.
Cabe mencionar que el Consejo de Administración, en su reunión del 21 de febrero de 2013, acordó, respecto a la remuneración para los miembros del Consejo y de las Comisiones para el ejercicio 2013, mantenerla igual a la establecida para el ejercicio anterior, incluida la rebaja de un 10% que se acordó a mediados del año 2012; en su reunión del 30 de mayo de 2013, respecto al Vicepresidente y Consejero Delegado, acordó que tanto su remuneración fija como el bonus target para 2013 no tuviesen variación respecto al año 2012; y, en la reunión del 25 de julio de 2013, respecto a la retribución adicional del Presidente, la fijó en la misma cantidad que ya tenía asignada en el año 2012.
En todos los casos, salvo para la remuneración adicional del Consejero Delegado por sus funciones ejecutivas, las remuneraciones del Consejo son fijas e independientes de resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad.
Como se ha indicado en el apartado C.1 de este informe, respecto al Vicepresidente y Consejero Delegado, su remuneración del Bonus 2012 (pagado en febrero 2013) se determinó de conformidad con los siguientes parámetros objeto de medición:
Bonus target 2012: 700.000 euros.
D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 3.574.061.828 | 76,95% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 55.280.342 | 1,54% |
| Votos a favor | 3.496.331.385 | 97,82% |
| Abstenciones | 22.450.101 | 0,62% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
CONTINÚACIÓN APTDO A.1.
Principios Generales de la Política Retributiva de los Consejeros (continuación)
Conforme al artículo 4.3 b) del Reglamento del Consejo, corresponde al Consejo en pleno aprobar, dentro del sistema previsto en los Estatutos, la retribución de los Consejeros.
Por su parte, en el artículo 14 del citado Reglamento, se establece que es responsabilidad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
Los criterios a partir de los cuales se elaboran las fórmulas retributivas del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. aparecen recogidos en el artículo 23 del Reglamento del Consejo:
• El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado.
• En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros externos, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de las Comisiones, se ajuste a las siguientes directrices:
o el consejero externo debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva; y o el importe de la retribución del Consejero externo debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.
• Los Consejeros podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su cotización. Cuando se refiera a acciones de la Sociedad o a instrumentos referenciados a la cotización de las mismas, esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas.
Política de Remuneración para los Profesionales del Colectivo Identificado a los efectos del Real Decreto, 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras, entre los que se encuentra el Vicepresidente y Consejero Delegado de CaixaBank.
En virtud de lo dispuesto en el RD 216/2008, corresponde al órgano de administración de una entidad de crédito el establecimiento de los principios generales de la política de remuneraciones de la entidad, y en particular de las categorías profesionales de empleados que inciden de manera significativa en su perfil de riesgo (en adelante, Colectivo Identificado). De igual modo, corresponde al órgano de administración garantizar la aplicación de dichos principios y revisarlos periódicamente.
Asimismo, la Guía sobre políticas y prácticas de remuneración de 10 de diciembre de 2010 (en adelante, Guía CEBS ), establece que la función de supervisión de las entidades de crédito debería aprobar cualquier exención o modificación de importancia efectuadas posteriormente a la política de remuneración, y considerar y supervisar cuidadosamente sus efectos.
En relación con el Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado de CaixaBank, y en tanto que tomador de riesgo incluido en el colectivo identificado a los efectos del Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras, le son de aplicación los principios y fundamentos generales contenidos en la "Política de remuneración para los profesionales del colectivo identificado" (Política de Remuneración) aprobada por el Consejo de Administración de CaixaBank en su sesión de 29 de noviembre de 2012.
En particular, los principios generales de remuneración aplicables al "colectivo identificado", entre los que se encuentra el Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado de CaixaBank, son los siguientes:
• La política de compensación total está orientada a impulsar comportamientos que aseguren la generación de valor a largo plazo y a la sostenibilidad de los resultados en el tiempo. Por ello, la remuneración variable tiene en consideración no sólo la consecución de los retos sino también la forma en la que éstos se alcanzan.
• Los retos individuales de los profesionales se definen tomando como base el compromiso que éstos alcanzan y establecen con sus responsables.
• La Política de Remuneración basa su estrategia de atracción y retención del talento en facilitar a los profesionales la participación en un proyecto social y empresarial distintivo, en la posibilidad de desarrollarse profesionalmente, y en unas condiciones competitivas de compensación total.
• Dentro de estas condiciones de compensación total, la Política de Remuneración apuesta por un posicionamiento muy competitivo en la suma de remuneración fija y beneficios sociales, basando principalmente su capacidad de atracción y retención del talento en ambos componentes de remuneración.
• El elemento principal de la oferta de beneficios lo constituye el programa de previsión empresarial ofrecido a sus profesionales y que destaca en comparación con el resto de entidades financieras del mercado español, constituyendo un elemento clave en la oferta de remuneración.
• Los componentes fijo y de beneficios sociales constituyen la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias donde, en general, el concepto remuneratorio variable tiende a ser conservador debido a su potencial papel como generador de riesgo.
• El sistema de promoción se basa en la valoración de las competencias, el rendimiento, el compromiso, y los méritos profesionales de los profesionales de forma sostenida en el tiempo.
• La remuneración de la alta dirección, establecida dentro del marco general definido en la Política de Remuneración, se aprueba por los órganos de gobierno competentes de CaixaBank.
La Política de Remuneración para el Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado se estructura tomando en consideración el contexto de coyuntura y resultados de CaixaBank, teniendo en cuenta que los componentes fijos y de beneficios sociales constituyen la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias donde el concepto remuneratorio variable tiende a ser conservador. La remuneración incluye principalmente:
• una retribución fija basada en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, que constituye una parte relevante de la compensación total;
• una retribución variable vinculada a la consecución de objetivos previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos; y
• un seguro de ahorro.
El porcentaje que representa la retribución variable sobre la retribución fija anual se encuentra por debajo de la media del sector financiero.
El esquema de retribución variable del Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado de CaixaBank está diseñado de acuerdo con los requisitos establecidos por la normativa en materia de remuneración en las entidades de crédito, que exigen con carácter general que la Política de Remuneración sea compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo, promueva este tipo de gestión y no ofrezca incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la entidad de crédito.
En CaixaBank, entre los miembros del Consejo, sólo el Vicepresidente y Consejero Delegado tiene atribuidas funciones ejecutivas y por lo tanto, le es aplicable el programa de retribución variable para el ejercicio 2013 aprobado en la Junta General de accionistas de 25 de abril de 2013, aplicable también a los altos directivos de la Sociedad, con las siguiente características:
Pago directo: La liquidación del 50% de cada elemento de la retribución variable (en efectivo y acciones) correspondiente al ejercicio 2013 se abonará antes de finalizar el mes de febrero de 2014. En el caso del Vicepresidente y Consejero Delegado el porcentaje de retribución no diferida se reduce hasta el 40%.
Diferimiento: La liquidación del 50% de cada elemento de la retribución variable (efectivo y acciones) correspondiente al ejercicio 2013 se diferirá en el tiempo durante 3 años y se abonará por tercios, antes de finalizar el mes de febrero de los años 2015, 2016 y 2017. En el caso del Vicepresidente y Consejero Delegado el porcentaje de retribución diferida se incrementará hasta el 60%.
Importe: El importe máximo distribuible en acciones conjuntamente para el Vicepresidente y Consejero Delegado y los altos directivos durante el año 2014 y tres siguientes, como resultado de la retribución variable del 2013, se estima en 1.195.800 euros, previo a la deducción de impuestos y de retenciones, considerando que dicho colectivo y el importe bonus objetivo permanecen inalterados.
El número máximo de acciones a entregar, previo a la deducción de impuestos y retenciones, será el cociente entre dicho importe máximo estimado y el precio de cotización de la acción de la Sociedad al cierre del día 15 de febrero de 2014 o, en su caso, día hábil bursátil anterior.
(a) Desarrollar y fijar las condiciones concretas de los sistemas de retribución variable en acciones en todo lo no previsto en el acuerdo.
(b) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación y ejecución y liquidación del sistema de retribución variable en acciones incluyendo, en caso de ser necesario, los correspondientes folletos.
(c) Determinar el número concreto de acciones que corresponda a cada uno de los beneficiarios del acuerdo, respetando los límites máximos establecidos.
(d) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, nacional o extranjero, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución y liquidación del sistema de retribución variable en acciones.
(e) Negociar, pactar y suscribir contratos de contrapartida y liquidez con las entidades financieras que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuados.
(f) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
(g) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al sistema de retribución variable en acciones.
(h) Adaptar el contenido del sistema a los requisitos u observaciones que en su caso pudieran realizar las autoridades supervisoras competentes.
(i) Y, en general, realizar cuantas acciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del sistema de retribución variable en acciones y del acuerdo adoptado.
APTDO D.1. (Información Adicional)
Aptdo D.1. a) ii) (Sistemas de retribución basados en acciones)
En aplicación del RD 771/2011, el Vicepresidente y Consejero Delegado recibe acciones de Caixabank como parte de su remuneración variable, tal y como esta explicado en el apartado A.4 de este Informe.
Durante el ejercicio 2013, se han entregado 32.555 acciones al Vicepresidente y Consejero Delegado correspondiente al pago de parte del variable del ejercicio 2012, tal como se explica en el apartado C.1 del presente Informe. La determinación del número de dichas acciones se fijó a la fecha del devengo de la retribución variable y sin que sufra alteración en el momento de la entrega aplazada.
El importe correspondiente a este pago en acciones ya figura reflejado como parte de la Retribución Variable a corto plazo del apartado D.1. a) i) de este Informe.
Adicionalmente, la Sociedad no cuenta con ningún otro programa de bonus que remunere en acciones o que su retribución esté indexado, total o parcialmente, a la evolución de la misma.
SE ADJUNTA NOTA 10 DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2013 DE CAIXABANK, S.A.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/02/2014.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
En el marco de la Circular 4/2004 del Banco de España, el «personal clave de la administración y dirección» de CaixaBank, entendido como aquellas personas que tienen autoridad y responsabilidad para planificar, dirigir y controlar las actividades de la Entidad, directa e indirectamente, está integrado por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección. Por sus cargos, este colectivo de personas se considera «parte vinculada» y, como tal, sujeta a unos requerimientos de información que se recogen en esta Nota.
También constituyen partes vinculadas el conjunto de personas que mantienen con «el personal clave de la administración y dirección» determinadas relaciones de parentesco o afectividad, como también aquellas sociedades controladas, con influencia significativa o con poder de voto importante del personal clave o de algunas de las personas mencionadas de su entorno familiar. De las transacciones del Grupo CaixaBank con estas, y las restantes, partes vinculadas se informa en la Nota 42.
Las remuneraciones y otras prestaciones devengadas en 2013 y 2012, a favor de las personas que han integrado el Consejo de Administración de CaixaBank, en su condición de consejeros, se detallan a continuación de manera individualizada. El Consejo de Administración está compuesto por 18 miembros desde el 12 de diciembre de 2013. A 31 de diciembre de 2012, constaba de 19 miembros.
| Consejo de Administración | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (Miles de euros) | Remuneraciones | |||||
| 2013 | 2012 | |||||
| Por la | Por Sociedades | Por la | Por Sociedades | |||
| Nombre | Cargo | Tipo consejero | Entidad | del Grupo | Entidad | del Grupo |
| Fainé Casas, Isidre | Presidente | Dominical | 1.108 | 1.115 | ||
| Nin Génova, Juan María (1) | Vicepresidente | Ejecutivo | 2.653 | 90 | 2.592 | 90 |
| Aurín Pardo, Eva (2) | Consejera | Dominical | 81 | 41 | ||
| Bartolomé Gil, Maria Teresa (7)(3) | Consejera | Dominical | 45 | |||
| Bassons Boncompte, Maria Teresa (2) | Consejera | Dominical | 81 | 41 | ||
| Fundación Caja Navarra, representada por Juan Franco | ||||||
| Pueyo (4) | Consejero | Dominical | 81 | 20 | ||
| Fundación de Carácter Especial Monte San Fernando, | ||||||
| representada por Guillermo Sierra Molina (4) | Consejero | Dominical | 81 | 20 | ||
| Estapé Tous, Isabel (8) | Consejera | Independiente | 135 | 144 | ||
| Gabarró Serra, Salvador | Consejero | Dominical | 108 | 115 | ||
| Gallardo Torrededía, Susana | Consejera | Independiente | 135 | 126 | ||
| Godó Muntañola, Javier | Consejero | Dominical | 108 | 90 | 115 | 90 |
| Goñi Beltrán, Enrique (5) | Consejero | Dominical | 10 | |||
| Ibarz Alegría, Javier (2) | Consejero | Dominical | 108 | 55 | ||
| Juan Franch, Immaculada (3) | Consejera | Dominical | 45 | 90 | ||
| Li Kwok-po, David | Consejero | Otros Externos | 81 | 86 | ||
| Llobet María, María Dolors | Consejera | Dominical | 108 | 100 | 115 | 100 |
| López Burniol, Juan José (6) | Consejero | Dominical | 108 | 115 | ||
| Mercader Miró, Jorge (3) | Consejero | Dominical | 60 | 530 | ||
| Minc, Alain | Consejero | Independiente | 108 | 115 | ||
| Noguer Planas, Miquel (3) | Consejero | Dominical | 45 | 190 | ||
| Pulido Gutiérrez, Antonio (5) | Consejero | Dominical | 10 | |||
| Reed, John S. | Consejero | Independiente | 81 | 86 | ||
| Rodés Castañé, Leopoldo | Consejero | Dominical | 81 | 86 | ||
| Rosell Lastortras, Juan | Consejero | Otros Externos | 81 | 104 | ||
| Vives Torrents, Francesc Xavier | Consejero | Independiente | 108 | 115 | ||
| Total | 5.435 | 280 | 5.421 | 1.090 |
(1) El 30 de junio de 2011 el Sr. Nin asumió el cargo de Vicepresidente Consejero Delegado de CaixaBank, reelegido el 19 abril 2012. Incluye la retribución en especie y variable y otras prestaciones a largo plazo
(2) Altas por nombramientos en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2012.
(3) Presentaron su dimisión en el Consejo de Administración del 22 de mayo de 2012, con efectos 26 de junio de 2012.
(4) Cajas nombradas en el Consejo de Administración de 20 de septiembre de 2012. Con fecha 23 de enero de 2013 se aceptó la renuncia del Sr. Asiáin y se nombró al Sr. Juan Franco Pueyo como representante de Caja Navarra. Actualmente, denominadas Fundación Caja Navarra y Fundación de Carácter Especial Monte San Fernando (5) Nombrados en la Junta General Extrarodinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2012, sujeto a la inscripción de la fusión con Banca Cívica. Bajas por renuncia
el 20 de septiembre de 2012.
(6) Alta por nombramiento en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 12 de mayo de 2011.
(7) Alta el 26 de enero de 2012.
(8) Baja el 12 de diciembre de 2013
Nota: Este importe incluye la retribución fija, en especie, y variable total asignada a los consejeros. En aplicación del Real Decreto 771/11, en este último concepto se incluye la retribución variable ya recibida por el consejero, tanto en efectivo como acciones, así como la parte de retribución variable diferida (efectivo y acciones) a recibir linealmente durante los próximos tres años.
El Consejo de Administración aprobó una reducción del 10% en su retribución como consejeros a partir del 1 de agosto de 2012.
CaixaBank tiene suscrita una póliza de seguro colectivo de responsabilidad civil que cubre a los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de CaixaBank. Las primas pagadas, en 2013 y 2012, por este concepto ascienden a 779 y 780 miles de euros, respectivamente.
CaixaBank no tiene contraídas obligaciones en materia de compromisos por pensiones con los miembros, antiguos y actuales, del Consejo de Administración por su condición de consejeros.
Las remuneraciones percibidas durante los ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank por su función de representación de la Entidad en los Consejos de Administración de sociedades cotizadas y de otras sociedades en las cuales aquella tenga una presencia o representación significativa, y que sean sociedades del perímetro de CaixaBank, excluidas las sociedades del grupo, se elevan a 1.049 y 1.119 miles de euros, respectivamente, y figuran registradas en las cuentas de pérdidas y ganancias de las citadas sociedades.
La Alta Dirección de CaixaBank está integrada, a 31 diciembre de 2013 por 12 personas, que ocupan los siguientes cargos en la Entidad: Directores Generales (5), Directores Generales Adjuntos (4), Directores Ejecutivos (2) y Secretario General (1). A 31 de diciembre de 2012, este colectivo estaba formado por 11 personas. Se produjo la baja de un miembro a mediados del ejercicio 2013, y el alta de dos nuevos miembros en el último trimestre del ejercicio 2013, para los que se incluye la remuneración de todo el ejercicio.
Durante los ejercicios 2013 y 2012, las remuneraciones totales devengadas por los miembros de la Alta Dirección de CaixaBank se detallan en el siguiente cuadro. Las remuneraciones se registran en el capítulo «Gastos de personal» de la cuenta de pérdidas y ganancias de CaixaBank.
| (Miles de euros) | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Retribuciones a corto plazo | 10.289 | 9.286 |
| Prestaciones post-empleo | 1.674 | 2.554 |
| Otras prestaciones a largo plazo | 232 | 178 |
| Total | 12.195 | 12.018 |
Nota: Este importe incluye la retribución fija, en especie, y variable total asignada a la Alta Dirección. En aplicación del Real Decreto 771/11, en este último concepto se incluye la retribución variable ya recibida por la Alta Dirección, tanto en efectivo como acciones, así como la parte de retribución variable diferida (efectivo y acciones) a recibir linealmente durante los próximos tres años.
Las remuneraciones percibidas durante los ejercicios 2013 y 2012 por la Alta Dirección de CaixaBank por su actividad de representación de la Entidad dominante en los Consejos de Administración de sociedades cotizadas y de otras sociedades en las cuales aquella tenga una presencia o representación significativa y que sean sociedades del perímetro de CaixaBank, ascienden a 586 y 592 miles de euros, respectivamente, y figuran registradas en las cuentas de pérdidas y ganancias de las citadas sociedades.
El artículo 229 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado mediante Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio ("LSC") dispone que los administradores deberán comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a ellos a que se refiere el artículo 231 de la LSC, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la sociedad de la que son administradores, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan.
A estos efectos, los administradores de la Sociedad han comunicado la siguiente información a 31 de diciembre de 2013:
| (1 / 2) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titular | Sociedad | Acciones | % part. | Actividad | Cargo | Sociedad Representada |
| Isidre Fainé Casas | "la Caixa" | Banca | Presidente | - | ||
| Isidre Fainé Casas | Banco BPI, SA | Banca | Consejero | - | ||
| Isidre Fainé Casas | The Bank of East Asia, Limited | Banca | Consejero | - | ||
| Isidre Fainé Casas | Banco Santander | 75.301 | 0,00% | Banca | - | - |
| Isidre Fainé Casas | The Royal Bank of Scotland | 42.305 | 0,00% | Banca | - | - |
| Isidre Fainé Casas | CitiGroup | 11.074 | 0,00% | Banca | - | - |
| Eva Aurín Pardo | "la Caixa" | Banca | Consejera | - | ||
| (titularidad de persona | ||||||
| Eva Aurín Pardo | Banco Santander | 7.661 | 0,00% | Banca | - | vinculada) |
| (titularidad de persona | ||||||
| Eva Aurín Pardo | Banco Santander | 835 | 0,00% | Banca | - | vinculada) |
| (titularidad de persona | ||||||
| Eva Aurín Pardo | Bankia | 5.200 | 0,00% | Banca | - | vinculada) |
| Maria Teresa Bassons | ||||||
| Boncompte | "la Caixa" | Banca | Consejera | - | ||
| Maria Teresa Bassons | ||||||
| Boncompte | BBVA | 2.193 | 0,00% | Banca | - | - |
| Maria Teresa Bassons | (titularidad de persona | |||||
| Boncompte | BBVA | 498 | 0,00% | Banca | - | vinculada) |
| Maria Teresa Bassons | ||||||
| Boncompte | Banco Santander | 1.745 | 0,00% | Banca | - | - |
| Maria Teresa Bassons | ||||||
| Boncompte | Deutsche Bank | 554 | 0,00% | Banca | - | - |
| Salvador Gabarró Serra | "la Caixa" | Banca | Vicepresidente I - | |||
| Juan José López Burniol | "la Caixa" | Banca | Consejero | - | ||
| Susana Gallardo Torrededía | Percibil, SA. | 15.000 100,00% Financiera - | - | |||
| Susana Gallardo Torrededía | Susanvest, SL | 3.010 100,00% Financiera - | A través de Percibil, S.L. | |||
| Susana Gallardo Torrededía | Inversiones Agrippa, SICAV, SA | 2.207.120 | 1,23% Inversión - | A través de Susanvest, S.L. | ||
| Susana Gallardo Torrededía | Inversiones Agrippa, SICAV, SA | 271.414 | 0,16% Inversión - | - | ||
| Susana Gallardo Torrededía | Balema de Inversiones, SICAV, SA | 672.649 | 98,67% Inversión Consejera | - | ||
| Susana Gallardo Torrededía | Red Rock Invest | 8.947.278 | 99,99% Inversión Presidenta | titularidad indirecta | ||
| Susana Gallardo Torrededía | Gesprisa Inversiones, SICAV, SA | 48.679 | 0,32% Inversión Vicepresidenta | - | ||
| Susana Gallardo Torrededía | Gesprisa Inversiones, SICAV, SA | 218.864 | 1,45% Inversión Vicepresidenta | titularidad indirecta | ||
| Capital | ||||||
| Susana Gallardo Torrededía | Landon Invest. SCR, SA | 0,82% | riesgo | Consejera | titularidad indirecta | |
| Susana Gallardo Torrededía | Herprisa Inversiones, SICAV, SA | Inversión Presidenta | - | |||
| Susana Gallardo Torrededía | Pronovias, SL | Financiera Administradora - | ||||
| Susana Gallardo Torrededía | Pronovias International Group | Financiera Administradora - | ||||
| Javier Godó Muntañola | "la Caixa" | Banca | Vicepresidente II - | |||
| Javier Godó Muntañola | VidaCaixa, SA | Seguros | Consejero | - | ||
| Javier Ibarz Alegria | "la Caixa" | Banca | Consejero | - | ||
| Presidente | ||||||
| David Li Kwok-po | The Bank of East Asia, Limited | 59.979.318 | 2,62% | Banca | Ejecutivo | - |
| David Li Kwok-po | The Bank of East Asia, Limited | 164.935 | 0,01% | Banca | - | titularidad indirecta |
| Penny Li (esposa) | The Bank of East Asia, Limited | 1.811.380 | 0,08% | Banca | - | - |
| Deputy Chief | ||||||
| Adrian Li (hijo) | The Bank of East Asia, Limited | 822.893 | 0,04% | Banca | Executive | - |
| Deputy Chief | ||||||
| Adrian Li (hijo) | The Bank of East Asia, Limited | 1.101.548 | 0,05% | Banca | Executive | titularidad indirecta |
| Deputy Chief | ||||||
| Brian Li (hijo) Adrienne Li (nieta) |
The Bank of East Asia, Limited The Bank of East Asia, Limited |
2.000.000 6.347 |
0,09% 0,00% |
Banca Banca |
Executive - |
- - |
| Arthur Li (hermano) | The Bank of East Asia, Limited | 10.646.183 | 0,46% | Banca | Vicepresidente | - |
| Arthur Li (hermano) | The Bank of East Asia, Limited | 14.936.203 | 0,65% | Banca | Vicepresidente | titularidad indirecta |
| Maria Dolors Llobet Maria | "la Caixa" | Banca | Consejero | - | ||
| Maria Dolors Llobet Maria | Nuevo Micro Bank, SAU | Financiera Consejero | - | |||
| (2 / 2) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titular | Sociedad | Acciones | % part. | Actividad | Cargo | Sociedad Representada | |
| Juan María Nin Génova | "la Caixa" | Banca | Director General - | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Juan María Nin Génova | VidaCaixa, SA | Seguros | Consejero | - | ||
| Juan María Nin Génova | Banco BPI, SA | Banca | Consejero | - | ||
| Juan María Nin Génova | Erste Group Bank AG | Banca | Consejero | - | ||
| Juan María Nin Génova | Grupo Financiero Inbursa | Banca | Consejero | - | ||
| Juan María Nin Génova | BNP | 2.000 | 0,00% | Banca | - | titularidad indirecta |
| Juan María Nin Génova | Deutsche Bank | 1.500 | 0,00% | Banca | - | titularidad indirecta |
| Juan María Nin Génova | Banco Santander | 23.199 | 0,00% | Banca | - | titularidad indirecta |
| Juan María Nin Génova | BBVA | 11.185 | 0,00% | Banca | - | titularidad indirecta |
| Juan María Nin Génova | BBVA | 5.925 | 0,00% | Banca | - | - |
| Leopoldo Rodés Castañé | "la Caixa" | Banca | - | (hasta el 27/06/2013) | ||
| Leopoldo Rodés Castañé | Grupo Financiero Inbursa | Banca | Consejero | - |
Por otro lado, el artículo 229 de la LSC establece que los administradores deberán comunicar cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad en la que ejercen el cargo de administrador.
A estos efectos, las situaciones de conflicto de interés fueron comunicadas al Consejo de Administración y, en cada caso, los Consejeros afectados se abstuvieron de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a la que el conflicto se refería. En el Informe Anual de Gobierno Corporativo que forma parte del informe de gestión adjunto a estas cuentas anuales se detallan todas las situaciones de conflicto de interés que se han producido en el ejercicio.
Finalmente, según el artículo 230 de la LSC, los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social de CaixaBank, salvo autorización expresa, mediante acuerdo de la Junta General.
La Junta celebrada en mayo de 2011 acordó, a los efectos de lo dispuesto en el citado artículo 230 de la LSC, autorizar a los miembros del Consejo de Administración de la sociedad la participación así como el ejercicio de cargos y funciones en sociedades que tuvieran como actividad principal o accesoria la tenencia de valores, que no constituya efectiva competencia con la Sociedad.
Asimismo, atendiendo al nuevo objeto social sometido a la aprobación de la misma Junta General, propio de una entidad bancaria, se autorizó al Consejero Sr. David K.P. Li la participación directa e indirecta, así como el ejercicio de cargos y funciones en las sociedades del grupo The Bank of East Asia y en sociedades participadas directa o indirectamente por The Bank of East Asia, que deriven de la participación o del ejercicio de cargos y funciones en dicha sociedad matriz.
Finalmente, se autorizó a los Consejeros dominicales y ejecutivos de la sociedad el ejercicio de cargos y funciones, en representación o interés de la Sociedad o de "la Caixa", en entidades participadas por el Grupo "la Caixa" que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el actual objeto social de la Sociedad.
A 31 de diciembre de 2013, las participaciones (directas e indirectas) de los miembros del Consejo de Administración en el capital de la Sociedad son las siguientes:
| Nº acciones | Porcentaje (1) | |
|---|---|---|
| Fainé Casas, Isidre | 675.745 | 0,014% |
| Nin Génova, Juan María | 376.997 | 0,008% |
| Aurín Pardo, Eva | 1.290 | 0,000% |
| Bassons Boncompte, María Teresa | 3.775 | 0,000% |
| Fundación Caja Navarra | 52.200.000 | 1,053% |
| Fundación de Carácter especial Monte San Fernando | 50.015.625 | 1,009% |
| Gabarró Serra, Salvador | 8.235 | 0,000% |
| Gallardo Torrededía, Susana | 61.592 | 0,001% |
| Godó Muntañola, Javier | 1.447.205 | 0,029% |
| Ibarz Alegría, Javier | 1.068 | 0,000% |
| Li Kwok-po, David | 0,000% | |
| López Burniol, Juan José | 21.560 | 0,000% |
| Llobet María, María Dolors | 814 | 0,000% |
| Minc , Alain | 11.762 | 0,000% |
| Reed , John S. | 11.427 | 0,000% |
| Rodés Castañé, Leopoldo | 11.407 | 0,000% |
| Rosell Lastortras, Juan | 38.525 | 0,001% |
| Vives Torrents, Francesc Xavier | 3.046 | 0,000% |
| Total | 104.890.073 | 2,116% |
(1) % calculado sobre el capital escriturado a 31 de diciembre de 2013.
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