Caixabank S.A.

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Otra información relevante

CaixaBank informa que tras haber llevado a cabo un proceso competitivo con la finalidad de obtener ofertas de compra sobre el inmueble de su propiedad sito en el Paseo de la Castellana 51 de Madrid, el Consejo de Administración ha acordado la venta de este con Inmo Criteria Patrimonio, S.L.U. (filial íntegramente participada de Criteria Caixa, S.A.U.), que es quien ha presentado la mejor oferta. Está previsto que se cierre la transacción durante el segundo semestre del presente ejercicio 2022.

El precio de venta del inmueble asciende a la suma de 238,5 millones de euros. La venta supone el registro de un resultado positivo de aproximadamente 98 millones de euros (69 millones de euros netos del efecto fiscal), que se registrarán como "Ganancias y pérdidas por baja de activo y otros". La venta supondrá aproximadamente +4 ppbb de impacto positivo en el capital CET1 reportado a 31 de marzo 2022.

El acuerdo con Inmo Criteria Patrimonio se ha alcanzado cumpliendo las disposiciones del Protocolo Interno de Relaciones firmado entre la Fundación Bancaria "la Caixa", Criteria Caixa y CaixaBank.

Se adjunta el Informe de la Comisión de Auditoría y Control.

29 de julio de 2022

INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE CAIXABANK, S.A. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 529.DUOVICIES.3 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN RELACIÓN CON DETERMINADA OPERACIÓN VINCULADA

1. MARCO NORMATIVO

El presente informe (en adelante, el "Informe") se emite por la Comisión de Auditoría y Control de CaixaBank, S.A. (en adelante, la "CAC" y "CaixaBank" o la "Sociedad", respectivamente) de conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "LSC") que señala:

"La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados".

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duovicies de la LSC, corresponde a la Junta General de Accionistas la aprobación de las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad. La competencia para aprobar el resto de operaciones vinculadas corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos establecidos en la Ley. Asimismo, la aprobación por el Consejo de Administración de operaciones vinculadas debe ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría (artículo 529 duovicies de la LSC), salvo cuando se trate de operaciones cuya aprobación el Consejo haya delegado.

El Consejo de Administración de CaixaBank, en su sesión de 28 de octubre de 2021, acordó la delegación de las operaciones vinculadas con accionistas significativos siempre que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y no superen individualmente la cuantía de 5 millones de euros, ni tampoco, computadas de manera agregada junto con el resto de las operaciones realizadas con la misma contraparte en los últimos doce meses, el 0,35% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad reflejada en sus últimas cuentas anuales consolidadas.

A la vista de lo anterior la CAC emite el presente Informe para evaluar si la operación que se describe en el apartado 2. siguiente es justa y razonable desde el punto de vista de CaixaBank y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, dando cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, por tratase de una operación con accionista significativo que no ha sido objeto de delegación al superar la cuantía de 5 millones de euros, como se expone con posterioridad.

Junto al contenido de la LSC en materia de operaciones vinculadas, debe tenerse en cuenta tanto los Estatutos Sociales de CaixaBank (artículo 40.3.vii), el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank (artículos 4, 14 y 38), el Protocolo sobre Operaciones Vinculadas de CaixaBank, aprobado por el Consejo de Administración el 28 de octubre de 2021, que establece el procedimiento interno para la identificación, análisis, aprobación, seguimiento y control de las operaciones vinculadas así como lo acordado el pasado 28 de octubre de 2021, entre Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" (en adelante, "Fundación "la Caixa""), Criteria Caixa, S.A.U. (en adelante, "Criteria") y CaixaBank mediante la suscripción de un protocolo interno de relaciones (en adelante, el "Protocolo") que tiene, entre otros objetivos, regular el régimen general de las operaciones vinculadas entre las partes firmantes. Dichos documentos y su contenido han sido tomados en consideración en relación con la operación objeto del presente Informe.

2. DATOS DE BÁSICOS DE LA OPERACIÓN

Parte Vinculada:	Fundación "la Caixa" a través de Inmo Criteria Patrimonio, S.L.U. (en adelante, "InmoCriteria") sociedad íntegramente participada por Fundación "la Caixa" a través de su filial, íntegramente participada, Criteria.
Vínculo con CaixaBank:	Fundación "la Caixa", a través de Criteria, es accionista significativo indirecto de la Sociedad.
Naturaleza	de la Operación: Venta a InmoCriteria de inmueble titularidad de CaixaBank sito en el Paseo de la Castellana nº51 de Madrid (la "Operación").
Importe de la Operación:	238,5 millones de euros.
Consumación de la Operación:	Verificado el cumplimiento de la condición suspensiva a la que la misma se somete, lo que se espera ocurra en o antes del 30 de diciembre de 2022. En concreto, la venta se condiciona a la terminación y desalojo del inmueble por parte de los actuales arrendatarios y la propia CaixaBank.

3. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA

Fundación "la Caixa", a través de su sociedad íntegramente participada Criteria, es titular del 30,012% del capital social de CaixaBank. Asimismo, dos (2) miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, D. Tomás Muniesa Arantegui (Vicepresidente) y D. José Serna Masiá (vocal), tienen la consideración de consejeros dominicales en representación de Fundación "la Caixa".

A la vista de lo anterior se concluye que todas las operaciones que CaixaBank realice con Fundación "la Caixa", directamente o través de InmoCriteria (su filial indirecta íntegramente participada), tienen la consideración de operaciones vinculadas de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies de la LSC en la medida en que no apliquen las excepciones que en dicho artículo se regulan.

4. CONTEXTO Y NATURALEZA DE LA OPERACIÓN

Tras la absorción de Bankia por CaixaBank el pasado 26 de marzo de 2021 (en adelante, la "Fusión") y la reorganización acometida en dicho contexto tanto en términos de equipos, como de infraestructuras, se detectó la posibilidad de concentrar en el edificio de Paseo de la Castellana nº189 y otros edificios corporativos, una parte relevante de las unidades y filiales que hasta la fecha venían ocupando un "activo prime" como es el edificio que CaixaBank posee en el Paseo de la Castellana, nº51 de Madrid (el "Edificio").

En el Edificio, además de personal de la propia CaixaBank y empresas de su grupo, también se localizan las sedes centrales en Madrid de Fundación "La Caixa" y Criteria que ocupan actualmente, en concepto de arrendatarios, una parte significativa de la planta 6ª del Edificio y la totalidad de la planta 2ª, junto con varias de las plazas de garaje del parking del mismo.

Con estos antecedentes en marzo del presente la Comisión Ejecutiva de CaixaBank acordó iniciar el proceso de venta del Edificio y se empezó a diseñar, junto con los asesores jurídicos e inmobiliarios contratados al efecto, un proceso de posible venta del Edificio que, con la máxima concurrencia, permitiera obtener una referencia de mercado a la que en su caso llevar a cabo la desinversión, buscando maximizar con ello el retorno al accionista. Esa referencia de mercado debía formarse además de con un proceso adecuado y con la máxima concurrencia, sin interferencia alguna de ninguna parte vinculada, de manera que fueran agentes especializados en ese tipo de transacciones e independientes quienes dieran una respuesta de lo que el mercado estaría dispuesto a pagar por el Edificio.

El proceso llevado a cabo, con una elevada participación de terceros no vinculados a CaixaBank, derivó en la obtención de un precio, que siendo atractivo e interesante para cerrar la transacción, ha sido sin embargo superado por parte de InmoCriteria que ha presentado la mejor oferta no sólo en términos de precio sino aportando además valor adicional a CaixaBank en aspectos como son las marcas o signos distintivos presentes en el Edificio y la adecuada gestión de la oficina comercial de la entidad en esa localización.

Por ello, el proceso de venta o desinversión ha cumplido con los más altos estándares de concurrencia y organización a juicio de los asesores, ha permitido la obtención de la respuesta de un mercado no vinculado y especializado, y finalmente permite comparar la oferta (legítima) de una parte vinculada con ese resultado.

En cuanto a la estructura jurídica de la Operación que se presenta, la misma se diseña, como es habitual en este tipo de procesos, mediante la firma de documento privado de compraventa cuya consumación se producirá, y documentará en escritura pública, una vez se cumplan las condiciones a las que las partes sujetan el cierre de la Operación, en este caso, el desalojo ordenado del Edificio antes de determinada fecha por parte del Grupo CaixaBank.

5. EVALUACIÓN DE LA OPERACIÓN

Conforme a la normativa aplicable, la CAC debe evaluar si la Operación objeto de este Informe y que deberá ser aprobada, en su caso, por el Consejo de Administración de CaixaBank, es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

En primer lugar, respecto de la Sociedad, se considera que la Operación no solo es justa y razonable, sino además necesaria a la vista del exceso de capacidad en Madrid de CaixaBank una vez adquiridas con la Fusión las sedes propias de Bankia. La Operación permite monetizar un activo no necesario tras la integración con Bankia para el ejercicio de la actividad bancaria de CaixaBank, cuya venta ha permitido maximizar su valor y obtener una elevada rentabilidad por lo que se puede concluir que la Operación resulta adecuada.

En cuanto a los accionistas que no son partes vinculadas, la Operación se considera justa y razonable, en primer lugar, porque lo que es beneficioso para los intereses de la propia Sociedad es beneficioso para los intereses de todos sus accionistas; y, en segundo lugar, porque la significativa plusvalía antes referida permite colocar a la Sociedad en una mejor posición de cara a la retribución del accionista o de cara a la valoración de la CaixaBank en el mercado de valores, generando en ambos casos riqueza para el accionista a través, insistimos, de un activo no necesario y que ya había cumplido su función.

Además de lo anterior, la justicia de la Operación se debe medir desde la perspectiva de que la misma no suponga que el accionista vinculado haya sido mejor tratado que un tercero independiente que hubiera tenido interés en el mismo activo, pues ese posible mejor tratamiento supondría un trasvase de riqueza o valor desde los accionistas no vinculados al vinculado, generando una asimetría de trato.

Y también la Operación supera a juicio de esta Comisión este segundo parámetro de justicia, pues tal y como se ha explicado en el punto 4 anterior, la referencia de precio no la ha determinado InmoCriteria sino que han sido especialistas en el mercado inmobiliario quienes a través de su participación en un proceso concurrencial han dado un precio al Edificio, y han determinado con ello cuanto estaría dispuesto a pagar por el activo un tercero. Y lo más importante, es que esa referencia de mercado, calificada como histórica por el asesor inmobiliario por su relevancia, es inferior al precio finalmente ofertado por la parte vinculada.

La justicia de la Operación reside en el hecho de que la propia referencia de mercado serviría de base a CaixaBank para vender el Edificio, pero nada impide vender a mejor precio a quien sea o no vinculado supera esa de por si interesante referencia. No vender a la mejor oferta (aun siendo de parte vinculada), cuando la misma supera una referencia obtenida entre partes independientes, es lo que no sería justo para los accionistas no vinculados y desde luego tampoco para el interés social.

Respecto a los términos y condiciones de la Operación, en el marco del proceso competitivo, CaixaBank ha contado como se ha señalado anteriormente con los servicios de asesores externos, tanto inmobiliarios como legales, con el objeto de asegurar el buen fin del mismo y su adecuación a estándares de mercado. En el proceso han participado más de cincuenta (50) entidades que por su heterogénea naturaleza (fondos, inmobiliarias, private equities, family offices, etc.) y origen (nacional e internacional) han asegurado un más que razonable contraste (i) del apetito del mercado inmobiliario a la venta propuesta; y (ii) de los términos y condiciones bajo los cuales los principales operadores inmobiliarios estaban dispuestos a proceder a su cierre.

Así, de todos los intervinientes, la oferta InmoCriteria ha sido la que ofrece no sólo precio más alto, sino también como se ha indicado ciertas condiciones relacionadas con (i) el uso temporal del Edificio por parte de CaixaBank para el desarrollo de su actividad bancaria, y (ii) la continuidad previsible de, al menos, la marca "la Caixa", de la que CaixaBank es licenciatario, como imagen visible e indisociable del Edificio, lo que hace que su oferta, en términos cuantitativos y cualitativos, sea nítidamente superior frente a la segunda mejor analizada y resto de las recibidas.

Por tanto, la mejor metodología de contraste de la justicia y razonabilidad de la Operación que puede emplear esta Comisión, es como ya se ha dicho comparar la oferta de InmoCriteria con la resultante de un proceso competitivo seguido para comercializar el Edificio, siendo lo cierto que la vinculación no debe impedir cerrar la transacción con la mejor oferta.

Se puede concluir por tanto que las condiciones obtenidas en esta Operación son justas, adecuadas y de mercado.

Asimismo, estando la CAC de CaixaBank integrada por seis consejeros no ejecutivos (cuatro consejeros independientes, una consejera dominical en representación de FROB y BFA Tenedora de Acciones S.A.U. y un consejero dominical en representación de Criteria/ Fundación Bancaria "La Caixa"), se pone de manifiesto que don José Serna Masiá, consejero dominical en representación de Criteria/ Fundación Bancaria "La Caixa" de conformidad con el artículo 529 duovicies.3 de la LSC no ha participado en la elaboración de este Informe.

6. CONCLUSIÓN

A la vista de los términos comerciales y jurídicos en los que InmoCriteria plantea la Operación se puede afirmar que la misma, aun ejecutándose con una parte vinculada, está articulada de una manera razonable, se ejecuta por el mejor precio recibido (generador de relevantes plusvalías para CaixaBank) y, en unos términos contractuales que no solo podrían haber sido acordados por partes independientes, sino que mejoran los obtenidos con ellas, y que, habiendo sido alcanzados por partes vinculadas, no crean beneficio alguno, y menos por tanto injustificados o desproporcionados para InmoCriteria en detrimento de CaixaBank.

Por tanto, la CAC concluye que la venta del Edificio en los términos planteados a una filial íntegramente participada, de manera indirecta, por Fundación "la Caixa" es justa y razonable desde el punto de vista de CaixaBank, no habiéndose identificado ningún elemento objetivo que haga pensar que la Operación no sea justa y razonable también desde el punto de vista de los accionistas distintos de la parte vinculada.

Consecuentemente con lo anterior, la CAC emite informe favorable a la Operación y acuerda someterla a la consideración del Consejo de Administración de CaixaBank para su aprobación, en su caso.