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Otra información relevante

En relación con la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. que se celebrará en València, el día 26 de marzo de 2026 a las 11:00 horas en primera convocatoria y, para el caso de que no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 27 de marzo de 2026, en segunda convocatoria, se adjuntan los informes y la recomendación del Consejo de Administración relativos a determinados asuntos del orden del día de la citada Junta y la propuesta motivada de la Política de Remuneración del Consejo de Administración.

Se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en segunda convocatoria, es decir, el 27 de marzo de 2026, a las 11:00 horas.

El Consejo de Administración ha acordado posibilitar también la asistencia telemática a la Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Los citados informes y recomendación, así como la propuesta motivada juntamente con el resto de documentación relacionada con la Junta General Ordinaria 2026, entre la que se encuentran las Cuentas Anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2025 también estarán a disposición de accionistas e inversores en la web corporativa www.CaixaBank.com

22 de febrero de 2026

© CaixaBank, S.A., 2026 1

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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE LAS PROPUESTAS DE REELECCIÓN, NOMBRAMIENTO Y RATIFICACIÓN DE CONSEJEROS

Consejo de Administración – 19 de febrero de 2026

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I. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, que exige la formulación de un informe justificativo del Consejo en el que valore la competencia, experiencia y méritos de las personas cuya reelección o nombramiento se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 26 de marzo de 2026, en primera convocatoria, y para el siguiente día 27 en segunda convocatoria, bajo los puntos 4.1º, 4.2º , 4.3º y 4.4º del orden del día.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a la Junta General de Accionistas, a propuesta de la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y de Criteria Caixa, S.A.U., y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, la reelección de don Tomás Muniesa Arantegui, como consejero adscrito a la categoría de dominical, por el periodo estatutario de cuatro años.

En segundo lugar, se somete a la Junta General de Accionistas, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, la reelección de don Eduardo Javier Sanchiz Irazu, como miembro del Consejo de Administración, adscrito a la categoría de independiente, por el periodo estatutario de cuatro años.

Asimismo, se someten a la Junta General de Accionistas, la propuesta de nombramiento de doña Ana María García Fau, como miembro del Consejo de Administración, adscrita a la categoría de independiente y la propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento de don Pablo Arturo Forero Calderón, adscrito a la categoría de independiente, en ambos casos a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y por el período estatutario de cuatro años.

El nombramiento de doña Ana María García Fau tiene por objeto cubrir la vacante que se genera por la renuncia de doña María Amparo Moraleda Martínez al cargo de consejera con efectos en el momento de finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas, al cumplirse doce años desde su nombramiento inicial como consejera el próximo 24 de abril de 2026.

En cuanto a don Pablo Arturo Forero Calderón, en la sesión del Consejo de Administración de 19 de febrero de 2026, presentó su renuncia al cargo de consejero con la calificación de otro externo, nombramiento acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas en fecha 11 de abril de 2025. En la misma sesión del Consejo de Administración de 19 de febrero de 2026, el Consejo acordó su nombramiento por cooptación hasta la celebración de la próxima Junta General de Accionistas, con la categoría de independiente, al cumplirse los requisitos establecidos en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, en particular, al haber transcurrido más de cinco años desde su cese como consejero delegado y vicepresidente del Consejo de Administración del Banco BPI S.A.

Tanto el informe como las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad se incluyen como anexos al presente informe.

La eficacia del nombramiento de doña Ana María García Fau queda sujeta a la verificación de la idoneidad de la candidata como miembro del Consejo de Administración por parte del supervisor bancario competente.

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Se deja constancia de que, en todo caso, es voluntad de la Sociedad mantener el número de miembros del Consejo de Administración en quince (15), dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales y del umbral establecido por la recomendación 13 del vigente Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Si, por cualquier motivo, no se pudieran cubrir las vacantes de consejeros de conformidad con las propuestas que se someten a la Junta General bajo el punto 4º del orden del día, se mantendrían los puestos vacantes correspondientes hasta el nombramiento de nuevos consejeros, ya sea mediante cooptación de otro candidato por el propio Consejo de Administración tras la celebración de la Junta, ya sea mediante nombramiento de otro candidato en otra Junta posterior.

Adicionalmente, a efectos de lo dispuesto en el artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, este informe contiene información sobre la identidad, currículo y categoría de cada uno de los consejeros cuyo nombramiento, reelección o ratificación se propone y será publicado, junto con las propuestas y el informe anexos de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, en la página web de la Sociedad como parte de la documentación relativa a la Junta General.

Por último, de conformidad con el artículo 540.4.c) 8º de la Ley de Sociedades de Capital se informa que en las propuestas de reelección, de nombramiento y ratificación que se someten a la aprobación de la Junta General se han tenido presentes y se han valorado los objetivos de diversidad establecidos en la Política de Selección, Diversidad y Evaluación de la Idoneidad de los Miembros del Consejo de Administración y de los Miembros de la Alta Dirección y Otros Titulares de Funciones Clave de CaixaBank y su Grupo, ponderando especialmente el objetivo de favorecer en la composición colectiva del Consejo la diversidad de género, conocimientos, formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico, evitando la discriminación por cualquier motivo.

Especialmente, se ha tenido en cuenta el objetivo de que el Consejo de Administración tenga una composición que asegure la presencia, como mínimo, de un cuarenta por ciento de personas del sexo menos representado, conforme a lo dispuesto en el artículo 529 bis.3 de la Ley de Sociedades de Capital. En concreto, las propuestas que se elevan a la Junta General determinan que el porcentaje de consejeras continúe representando el 40% del total de miembros del Consejo de Administración.

Igualmente, las propuestas presentadas ampliarán la proporción actual de consejeros independientes, ascendiendo su representación a un 66,66 % del total de miembros del Consejo de Administración de CaixaBank de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con lo dispuesto en la recomendación 16 del Código de Buen Gobierno, en cuya virtud el número de consejeros independientes ha de representar, al menos, la mitad del total de consejeros.

II. REELECCIÓN DE DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI (PUNTO 4.1º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Don Tomás Muniesa Arantegui, nacido en Barcelona en 1952; es Presidente de CaixaBank desde enero de 2025.

Licenciado en Ciencias Empresariales y Máster en Dirección de Empresas por ESADE.

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En el año 1976 ingresó en "la Caixa", siendo nombrado en 1992 Director General Adjunto y en 2011 Director General del Grupo Asegurador y Gestión de Activos de CaixaBank, hasta noviembre de 2018. En ese año, dejó sus funciones ejecutivas en el Grupo CaixaBank, siendo nombrado Vicepresidente de CaixaBank.

En la actualidad, también ostenta los cargos de Presidente de la Fundación por la Formación Dual de CaixaBank (Dualiza), Vicepresidente de CECA y Vicepresidente de la Fundación COTEC. Es miembro del patronato de ESADE Fundación y de otras fundaciones como: Fundación CEDE, Fundación FEDEA, Fundación Real Instituto Elcano, Fundación Aspen Institute España, Fundación Conexión España, Fundación Mobile World Capital y Fundación Consejo España-USA. Además, es miembro del Consejo Asesor de la CEOE, y de otras instituciones y asociaciones de relevancia en nuestro país.

Con anterioridad también, fue Presidente de MEFF (Sociedad Rectora de Productos Derivados), Vicepresidente de VidaCaixa, entidad donde ejerció como máximo ejecutivo, de SegurCaixa Adeslas y de BME (Bolsas y Mercados Españoles), Vicepresidente 2º de UNESPA, Consejero y Presidente de la Comisión de Auditoría del Consorcio de Compensación de Seguros, Consejero de Vithas Sanidad, S.L, Consejero de Allianz Portugal y Consejero Suplente del Grupo Financiero Inbursa en México.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don Tomás Muniesa Arantegui tiene la categoría de consejero dominical, por haber sido propuesto su nombramiento por el accionista indirecto, la Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y por Criteria Caixa, S.A.U.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que don Tomás Muniesa Arantegui reúne los requisitos de idoneidad a los que se refieren el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014 y la norma 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como no encontrarse incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que don Tomás Muniesa Arantegui posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero. En particular, destaca su profundo conocimiento del negocio bancario y asegurador. Asimismo, se ha tenido en cuenta su desempeño como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad durante más de ocho años, sus cargos anteriores como Vicepresidente del Consejo de Administración y vocal de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Riesgos, así como sus cargos actuales como Presidente del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital.

Propuesta

Reelegir a don Tomás Muniesa Arantegui como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero dominical, a propuesta de la

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Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" (accionista indirecto de la Sociedad a través de la sociedad íntegramente participada, Criteria Caixa, S.A.U.) y de Criteria Caixa, S.A.U., por el periodo de cuatro (4) años, habiendo emitido previamente informe favorable la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

III. REELECCIÓN DE DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU (PUNTO 4.2º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Don Eduardo Javier Sanchiz Irazu nacido en Vitoria en 1956, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde septiembre de 2017 y Consejero Coordinador desde el año 2023.

Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto, campus San Sebastián y Máster en Administración de Empresas por el Instituto Empresa en Madrid.

Ha sido Consejero Delegado de Almirall, S.A. desde julio de 2011 hasta el 30 de septiembre de 2017. Durante este periodo la compañía llevó a cabo una importante transformación estratégica con la ambición de ser una compañía global líder en tratamiento de la piel.

Previamente, desde mayo de 2004 cuando se incorporó a Almirall, ocupó el cargo de Director Ejecutivo de Desarrollo Corporativo y Finanzas y "Chief Financial Officer". En ambas funciones, el Sr. Sanchiz promovió el proceso de expansión internacional de la compañía a través de diversas operaciones de alianzas con terceras compañías, así como de licencias de productos externos además de cinco adquisiciones de empresas y portafolios de productos. Coordinó también el proceso de salida a Bolsa en el año 2007.

Ha sido miembro del Consejo de Administración de Almirall desde enero de 2005 y miembro de la Comisión de Dermatología desde su creación en 2015.

Antes de su llegada a Almirall trabajó durante 22 años, de los cuales 17 fuera de España, en Eli Lilly & Co (empresa farmacéutica americana), en puestos de finanzas, marketing, ventas y dirección general. Tuvo la oportunidad de vivir en seis países diferentes y algunos de los puestos relevantes incluyeron Director General en Bélgica, Director General en México y en su último puesto en esta compañía, Director Ejecutivo para el área de negocio que aglutinaba los países de centro, norte, este y sur de Europa.

Es miembro del Consejo de Administración de la compañía farmacéutica francesa Pierre Fabre, S.A. y miembro de su Comisión de Estrategia, así como de su Comisión de Auditoría. Es miembro también del Consejo de Administración de la sociedad de capital riesgo Sabadell Asabys Health Innovation Investments 2B S.C.R., S.A. y miembro del Consejo Asesor del Biotechnology Institute, S.L.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don Eduardo Javier Sanchiz Irazu tiene la categoría de consejero independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar que el 21 de septiembre de 2029, don Eduardo Javier Sanchiz Irazu cumplirá 12 años desde su nombramiento inicial como consejero de CaixaBank de

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manera que, en el caso de mantener su cargo de miembro del Consejo de la Sociedad, se produciría en ese momento su recalificación a la categoría de "consejero otro externo".

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que don Eduardo Javier Sanchiz Irazu reúne los requisitos de idoneidad a los que se refieren el artículo 24 de la Ley 10/2014 y los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que don Eduardo Javier Sanchiz Irazu posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero. En particular, la Comisión valora muy positivamente el desempeño por el Sr. Sanchiz de sus funciones como consejero desde su nombramiento por cooptación el 21 de septiembre de 2017, especialmente su participación y desempeño de sus cargos anteriores como presidente de la Comisión de Riesgos y vocal de la Comisión de Auditoría y Control, así como de sus cargos actuales como Consejero Independiente Coordinador, vocal de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y de la Comisión Ejecutiva y presidente de la Comisión de Auditoría y Control, así como su trayectoria profesional en el sector farmacéutico, sector altamente regulado y con una fuerte presencia internacional.

Propuesta

Reelegir a don Eduardo Javier Sanchiz Irazu como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el periodo de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

IV. NOMBRAMIENTO DE DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU (PUNTO 4.3º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Doña Ana María García Fau es licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE, E-3) de Madrid. Asimismo, posee un Máster en Administración y Dirección de Empresas (MBA) por el Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT) de Boston (Estados Unidos).

En la actualidad, es consejera independiente de Acerinox, S.A. desde mayo de 2025, de Cellnex Telecom, S.A. desde julio de 2022, de Gestamp Automoción, S.A. desde marzo de 2017 y de JDE Peet's NV (sociedad cotizada de Países Bajos) desde mayo de 2022.

También es miembro del Consejo Asesor en varias sociedades, en concreto de Pictet Wealth Management Iberia desde 2019, de Grupo Cosentino desde diciembre de 2023, así como de Fremman Capital y del Consejo Asesor del Centro de Gobierno Corporativo de ESADE. Igualmente, es Patrona de la Fundación Universitaria Comillas- ICAI, Copresidenta del capítulo español de la Asociación de mujeres consejeras (Women Corporate Directors) y miembro de la Junta Directiva del Círculo de Empresarios.

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Respecto a su trayectoria profesional, ha desempeñado cargos en entidades como McKinsey & Company, Goldman Sachs, Wolff Olins, Grupo Telefónica y Hibu / Grupo Yell. Durante su etapa profesional en el Grupo Telefónica, desempeñó responsabilidades en cargos ejecutivos en TPI-Páginas Amarillas como Directora de Planificación, Directora de Desarrollo Corporativo e Internacional y Directora General de Finanzas y Desarrollo Corporativo (CFO), entre 1997 y 2006. También desempeñó responsabilidades en cargos ejecutivos de dirección en Grupo Yell (2006-2014), llegando a ser Vicepresidenta y CEO del Grupo Yell para España, Latinoamérica y el mercado hispano de Estados Unidos y Chief Strategy & Business Development Officer.

En los últimos años, ha sido consejera en entidades como Merlin Properties, Socimi, S.A., Eutelsat Communications, S.A. (Francia), Euskaltel, S.A., Technicolor, S.A. (Francia), Renovalia EnergyGroup, S.A., Globalvía Inversiones, S.A.U., Grupo Santalucía, S.A., Compañía de Seguros y Reaseguros, DLA Piper LLP (Reino Unido) y Presidenta no ejecutiva en Finerge, S.A. (Portugal). Asimismo, ha sido miembro del Consejo Asesor de Salesforce.

Categoría de consejera

En cuanto a su calificación en elseno del Consejo de Administración de CaixaBank, doña Ana María García Fau tendrá la categoría de consejera independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que doña Ana María García Fau reúne los requisitos de idoneidad a los que se refieren el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014 y la norma 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que doña Ana María García Fau posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera. En particular, el Consejo valora muy positivamente su formación especializada en el ámbito económico, su trayectoria ejecutiva en el sector de telecomunicaciones y servicios digitales a nivel nacional e internacional, así como su experiencia consolidada en el ámbito de gobierno corporativo.

En consecuencia, el Consejo de Administración con base en la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, considera que doña Ana María García Fau posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera.

Propuesta

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que ha presentado su renuncia al cargo de consejera con efectos en el momento de finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

El nombramiento de doña Ana María García Fau queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejera por parte del supervisor bancario competente.

V. RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN Y NOMBRAMIENTO DE DON PABLO ARTURO FORERO CALDERÓN (PUNTO 4.4 DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Don Pablo Arturo Forero Calderón, nacido en Madrid en 1956. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde 2025.

Es Licenciado en Economía, especialidad macroeconomía, por la Universidad Autónoma de Madrid.

Ha sido Presidente no ejecutivo de CaixaBank Asset Management, SGIIC, S.A., consejero independiente y Presidente de la Comisión de Riesgos de HSBC Continental Europe, banco filial de HSBC Holdings plc (2023-2025). Desde 2017 a 2020, ocupó el cargo de Consejero Delegado y Vicepresidente ejecutivo de Banco BPI, S.A. (Portugal). Ha sido también Director General de Riesgos de CaixaBank (2013 – 2016); Director de Tesorería, Mercados de Capitales y Asignación de Activos (2011 – 2013) y Director de inversión del negocio de gestión de activos y asesor de inversiones para el negocio asegurador de la compañía (2009 – 2011). Y ha sido consejero independiente de la sociedad portuguesa Grupo Jose de Mello (2021-2025).

Asimismo, durante su trayectoria profesional ha desempeñado cargos en JP Morgan Asset Management UK, siendo miembro del Comité de dirección y del Comité de Inversiones; Director de gestión de activos en España de JP Morgan España; Director de Mercados y ALCO en la sucursal española de Manufacturers Hanover Trust CO, banco americano de inversión. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen & CO España, ocupando varios puestos en el departamento de auditoría.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, don Pablo Arturo Forero Calderón tendrá la categoría de consejero independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

A estos efectos, se hace constar que don Pablo Arturo Forero Calderón fue inicialmente nombrado consejero de CaixaBank con la categoría de otro externo, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2025.

Posteriormente, una vez transcurridos más de cinco años desde su cese como consejero delegado y vicepresidente del Consejo de Administración del Banco BPI S.A. -cargo que desempeñó entre el 25 de julio de 2017 y el 29 de noviembre de 2020- y constatado que reúne los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de CaixaBank, en su sesión de 19 de febrero de 2026, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, acordó su nombramiento por cooptación como consejero independiente, tras haber presentado su renuncia en dicha sesión al cargo de consejero con la categoría de otro externo.

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Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que don Pablo Arturo Forero Calderón reúne los requisitos de idoneidad a los que se refieren el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/ 2014 y la norma 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como no encontrarse incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que don Pablo Arturo Forero Calderón posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero. En particular, se destaca su experiencia en el ámbito financiero, especialmente en el sector bancario donde ha ocupado puestos de responsabilidad en variados segmentos, entre otros, gestión de activos, banca comercial, gestión de riesgos. Se tiene en cuenta, igualmente, su desempeño actual como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank y vocal de la Comisión de Riesgos y de Retribuciones.

Propuesta

Ratificar el nombramiento de don Pablo Arturo Forero Calderón como miembro del Consejo de Administración, por el sistema de cooptación, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 19 de febrero de 2026, y nombrarlo miembro del Consejo de Administración con la categoría de consejero independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, por el periodo de cuatro (4 ) años.

19 de febrero de 2026

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Anexo 1

Informe que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A. al Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la propuesta de reelección de don Tomás Muniesa Arantegui como consejero dominical de CaixaBank, S.A.

El artículo 529.decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de reelección de los miembros del Consejo de Administración deberán ir acompañadas de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Propuestas que, en el caso de los consejeros no independientes, deberán ir precedidas, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha acordado elevar al Consejo de Administración el presente informe relativo a la reelección de don Tomás Muniesa Arantegui como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la categoría de consejero dominical.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank sobre las que se deben tomar decisiones, sus riesgos principales y para asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente las funciones desempeñadas por el Sr. Muniesa como consejero, sus cargos anteriores como Vicepresidente del Consejo de Administración y vocal de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Riesgos, así como sus cargos actuales como Presidente del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital, así como su profundo conocimiento del negocio bancario y asegurador.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de miembros del Consejo de Administración y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad del señor Muniesa para ocupar el cargo de consejero.

Formación y experiencia

Don Tomás Muniesa Arantegui, nacido en Barcelona en 1952; es Presidente de CaixaBank desde enero de 2025.

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Licenciado en Ciencias Empresariales y Máster en Dirección de Empresas por ESADE.

En la actualidad también ostenta los cargos de Presidente de la Fundación por la Formación Dual de CaixaBank (Dualiza), Vicepresidente de CECA y Vicepresidente de la Fundación COTEC. Es miembro del patronato de ESADE Fundación y de otras fundaciones como: Fundación CEDE, Fundación FEDEA, Fundación Real Instituto Elcano, Fundación Aspen Institute España, Fundación Conexión España, Fundación Mobile World Capital y Fundación Consejo España-USA. Además, es miembro del Consejo Asesor de la CEOE, y de otras instituciones y asociaciones de relevancia en nuestro país.

Valoración de idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido y la vigencia de las respuestas al Cuestionario para la evaluación de la idoneidad cumplimentado por el señor Muniesa con ocasión de la valoración de su idoneidad para ser nombrado consejero. A través de este Cuestionario se recaba información en relación con los tres ámbitos que se tienen en cuenta para valorar la idoneidad de los consejeros, esto es, la honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y experiencia, así como la disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha tenido también en cuenta el Informe de Evaluación de Idoneidad emitido por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 21 de diciembre de 2017, con carácter previo a su nombramiento como consejero por cooptación, así como el emitido el 22 de febrero de 2018 con ocasión del sometimiento a la Junta General de Accionistas de la ratificación de su nombramiento por cooptación y elevación de su nombramiento por la Junta General.

Igualmente, se han tenido en cuenta los informes de evaluación continua emitidos por la Comisión en diciembre de 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 y 2025 en los que se concluyó que el señor Muniesa reunía las condiciones de idoneidad necesarias para continuar siendo consejero del Consejo de Administración de CaixaBank.

La conclusión es que el señor Muniesa reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

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Por otra parte, el señor Muniesa cumple con el límite máximo de cargos establecidos en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejero

Conclusión

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad considera que don Tomás Muniesa Arantegui cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de Accionistas de CaixaBank de su reelección como consejero por el periodo estatutario de cuatro (4) años, con la categoría de consejero dominical.

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad 12 de febrero de 2026

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Anexo 2

Propuesta de reelección de don Eduardo Javier Sanchiz Irazu como consejero independiente de CaixaBank, S.A. que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A., en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

El apartado 4 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, "Ley de Sociedades de Capital") establece que las propuestas de reelección de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad elabora la presente propuesta de reelección de don Eduardo Javier Sanchiz Irazu como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la categoría de consejero independiente.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la composición actual del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank, incluidos sus principales riesgos, y asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente el desempeño por el Sr. Sanchiz de sus funciones como consejero, especialmente su participación y desempeño de sus cargos anteriores como presidente de la Comisión de Riesgos y vocal de la Comisión de Auditoría y Control, así como de sus cargos actuales como Consejero Independiente Coordinador, vocal de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y de la Comisión Ejecutiva y presidente de la Comisión de Auditoría y Control, así como su trayectoria profesional en el sector farmacéutico, sector altamente regulado y con una fuerte presencia internacional.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) nº 575/2013 y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de miembros del Consejo de Administración y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad del Sr. Sanchiz para ocupar el cargo de consejero.

Formación y experiencia profesional

Don Eduardo Javier Sanchiz Irazu nacido en Vitoria en 1956, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde septiembre de 2017 y Consejero Coordinador desde el año 2023.

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Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto, campus San Sebastián y Máster en Administración de Empresas por el Instituto Empresa en Madrid.

Ha sido Consejero Delegado de Almirall, S.A. desde julio de 2011 hasta el 30 de septiembre del 2017. Durante este periodo la compañía llevó a cabo una importante transformación estratégica con la ambición de ser una compañía global líder en tratamiento de la piel.

Ha sido miembro del Consejo de Administración de Almirall desde enero del 2005 y miembro de la Comisión de Dermatología desde su creación en 2015.

Valoración de idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido y la vigencia del Cuestionario para la evaluación de la idoneidad cumplimentado por el Sr. Sanchiz, con ocasión de su nombramiento como consejero. A través de este Cuestionario se recaba información en relación con los tres ámbitos que se tienen en cuenta para valorar la idoneidad de los consejeros, esto es, la honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos y experiencia, así como la disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha tenido en cuenta también el Informe de Evaluación de Idoneidad emitido por el Consejo de Administración en 2017, con carácter previo a su nombramiento por cooptación como consejero, así como el emitido el 22 de febrero de 2018 con ocasión del sometimiento a la Junta General de Accionistas de la ratificación de su nombramiento por cooptación y elevación de su nombramiento por la Junta General.

Igualmente, se han tenido en cuenta los informes de evaluación continua emitidos por la Comisión en sesiones celebradas en diciembre de 2017, 2018, 2019,2020, 2021, 2022, 2023, 2024 y 2025 en los que se concluyó que el Sr. Sanchiz reunía las condiciones de idoneidad necesarias para continuar siendo miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

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La conclusión es que don Eduardo Javier Sanchiz Irazu reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, el señor Sanchiz cumple con el límite máximo de cargos establecidos en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejero

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de don Eduardo Javier Sanchiz Irazu que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrita el señor Sanchiz es la de independiente.

Se hace constar que el 21 de septiembre de 2029, don Eduardo Javier Sanchiz Irazu cumplirá 12 años desde su nombramiento inicial como consejero de CaixaBank de manera que, en el caso de mantener su cargo de miembro del Consejo de la Sociedad, se produciría en ese momento su recalificación a la categoría de "consejero otro externo".

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

Reelegir a don Eduardo Javier Sanchiz como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejero independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad 12 de febrero de 2026

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Anexo 3

Propuesta de nombramiento de doña Ana María García Fau como consejera independiente de CaixaBank, S.A. que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A., en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

El apartado 4 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, " la Ley de Sociedades de Capital") establece que las propuestas de nombramiento de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad elabora la presente propuesta de nombramiento de doña Ana María García Fau como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la categoría de consejera independiente.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank, incluidos sus principales riesgos, y asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente que la incorporación de doña Ana María García Fau contribuirá a una composición idónea del Consejo de Administración en su conjunto, reforzando los conocimientos, experiencias y capacidades en el Consejo, destacando su formación especializada en el ámbito económico, su trayectoria ejecutiva en el sector de telecomunicaciones y servicios digitales a nivel nacional e internacional, así como una experiencia consolidada en el ámbito de gobierno corporativo.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, el "RD 84/2015"), en la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) nº 575/2013 (en adelante, la "Circular 2/2016") y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de miembros del Consejo de Administración y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad de doña Ana María García Fau para ocupar el cargo de consejera.

Formación y experiencia profesional

Doña Ana María García Fau es licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE, E-3) de Madrid.

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Asimismo, posee un Máster en Administración y Dirección de Empresas (MBA) por el Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT) de Boston (Estados Unidos).

Valoración de idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido de las respuestas dadas al Cuestionario para la evaluación de idoneidad cumplimentado por la señora Ana María García Fau, con ocasión de la valoración de su idoneidad para ser nombrada consejera, verificando que reúne los requisitos de idoneidad a los que se refieren el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del RD 84/2015y la norma 32 de la Circular 2/2016honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

La conclusión es que doña Ana María García Fau reúne las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, la señora Ana María García Fau cumple con el límite máximo de cargos establecido en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y

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afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejera

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de doña Ana María García Fau que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrita la señora Ana María García Fau es la de independiente.

Propuesta

Nombrar a doña Ana María García Fau como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejera independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, para cubrir la vacante de doña María Amparo Moraleda Martínez, que ha presentado su renuncia al cargo de consejera con efectos en el momento de finalización de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

El nombramiento de doña Ana María García Fau queda sujeto a la verificación de su idoneidad como consejera por parte del supervisor bancario competente.

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad 12 de febrero de 2026

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Anexo 4

Propuesta de ratificación y nombramiento de don Pablo Arturo Forero Calderón como consejero independiente de CaixaBank, S.A. que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A., en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital.

El apartado 4 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, "Ley de Sociedades de Capital") establece que las propuestas de nombramiento de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad elabora la presente propuesta de nombramiento de don Pablo Arturo Forero Calderón como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), con la categoría de consejero independiente.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank, incluidos sus principales riesgos, y asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente que la incorporación de don Pablo Arturo Forero Calderón favorece una composición idónea del Consejo de Administración en su conjunto, contribuyendo a mantener en el Consejo un adecuado nivel de conocimientos y experiencia especializados en el ámbito de servicios financieros, en particular, en el ámbito bancario. Al respecto se ha tenido en cuenta su experiencia en el ámbito financiero, especialmente en el sector bancario en el que ha ocupado puestos de responsabilidad en variados segmentos, entre otros, gestión de activos, banca comercial y gestión de riesgos. Se tiene en cuenta, igualmente, su desempeño actual como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank y vocal de la Comisión de Riesgos y de Retribuciones.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, el "RD 84/2015"), en la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) nº 575/2013 (en adelante, la "Circular 2/2016") y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad del señor Forero para ocupar el cargo de consejero.

Formación y experiencia profesional

Don Pablo Arturo Forero Calderón, nacido en Madrid en 1956. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde 2025.

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Es Licenciado en Economía, especialidad macroeconomía, por la Universidad Autónoma de Madrid.

Valoración de idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado conforme a su Expediente de Idoneidad que don Pablo Arturo Forero Calderón reúne los requisitos de idoneidad a los que se refieren el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del RD 84/2015 y la norma 32 de la Circular 2/2016: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

La conclusión es que don Pablo Arturo Forero Calderón reúne las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, el señor Forero cumple con el límite máximo de cargos establecidos en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejero

A estos efectos, se hace constar que don Pablo Arturo Forero Calderón fue inicialmente nombrado consejero de CaixaBank con la categoría de otro externo,

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previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, por acuerdo de la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2025.

Posteriormente, una vez transcurridos más de cinco años desde su cese como consejero delegado y vicepresidente del Consejo de Administración del Banco BPI S.A. − cargo que desempeñó entre el 25 de julio de 2017 y el 29 de noviembre de 2020 − y habiendo constatado que reúne los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de CaixaBank, en su sesión de 19 de febrero de 2026, y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, acordó su nombramiento por cooptación como consejero independiente, tras haber presentado su renuncia en dicha sesión al cargo de consejero con la categoría de otro externo.

Propuesta

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad 12 de febrero de 2026

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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON EL PUNTO 5.1º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 26 DE MARZO DE 2026, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL SIGUIENTE DÍA, 27 DE MARZO DE 2026, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, RELATIVO A LA PROPUESTA DE ACUERDO DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE CAIXABANK, S.A. MEDIANTE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS

Consejo de Administración – 19 de febrero de 2026

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I. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286 y 318 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en su redacción vigente (la "Ley de Sociedades de Capital"), sirviendo igualmente a efectos de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito (el "Real Decreto 84/2015"), en relación con la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 5.1º del Orden del Día, de reducir el capital social de la Sociedad hasta un importe máximo equivalente al 10% del capital social en el momento de adopción del acuerdo (esto es, hasta un importe nominal máximo de SETECIENTOS DOS MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL SESENTA Y OCHO EUROS (702.452.068 €), correspondiente a SETECIENTOS DOS MILLONES CUATROCIENTAS CINCUENTA Y DOS MIL SESENTA Y OCHO (702.452.068) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal), previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas o se adquieran por CaixaBank al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 11 de abril de 2025, bajo el punto 5.1º del Orden del Día, facultando al Consejo de Administración de CaixaBank para ejecutar la reducción total o parcialmente, en una o varias veces, desde la adopción del acuerdo de reducción hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, o incluso no llevarla a cabo cuando circunstancias sobrevenidas así lo aconsejen por razones de interés social, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes de acuerdo con lo indicado en el presente informe.

El artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital establece, como requisito para la modificación de los estatutos sociales, que los administradores redacten un informe escrito que justifique la propuesta.

Por su parte, el artículo 318 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que la reducción de capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos, debiendo expresar el acuerdo de la junta general, como mínimo, la cifra de reducción del capital social, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.

En la medida en que la reducción del capital social debe acordarse con los requisitos de la modificación de estatutos y supone necesariamente la modificación del artículo de los estatutos sociales que regula el capital social, el Consejo de Administración de CaixaBank emite este informe en cumplimiento de las disposiciones anteriormente señaladas.

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Además, este informe servirá igualmente a los efectos previstos en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015 que establece que, para la modificación de los estatutos sociales de los bancos, deberá presentarse una solicitud que deberá acompañarse de una certificación del acto en el que se haya acordado, un informe justificativo de la propuesta elaborado por el Consejo de Administración, así como de un proyecto de nuevos estatutos identificando las modificaciones introducidas.

II. DESCRIPCIÓN DE LA PROPUESTA

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank aprobar la reducción del capital social de la Sociedad hasta un importe nominal máximo equivalente al 10% del capital social de CaixaBank, esto es, hasta un importe nominal máximo de SETECIENTOS DOS MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL SESENTA Y OCHO EUROS (702.452.068 €), correspondiente a SETECIENTOS DOS MILLONES CUATROCIENTAS CINCUENTA Y DOS MIL SESENTA Y OCHO (702.452.068) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal, previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas o se adquieran por CaixaBank, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes.

La reducción de capital social no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a la cuenta de prima de emisión o, en su caso, a otras cuentas de reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Por otro lado, se hace constar expresamente en la propuesta que, una vez sea plenamente efectiva la reducción de capital social, se considerará reserva legal el importe equivalente al 20% del capital social resultante de la reducción. El excedente del 20% del capital social de la cuenta de la reserva legal se reclasificará y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias, teniendo por tanto, y desde ese momento, la consideración de reserva disponible.

Se propone facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido, o incluso para no ejecutarlo cuando circunstancias sobrevenidas así lo aconsejen por razones de interés social, pudiendo fijar los términos y condiciones de la reducción en todo aquello que no se haya previsto en el acuerdo propuesto.

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III. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

CaixaBank tiene como objetivo prioritario la creación de valor para el accionista, para lo que se analizan las distintas opciones disponibles en cada momento, en función de las circunstancias existentes.

Teniendo en cuenta la elevada posición de solvencia de CaixaBank, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó un programa de recompra de acciones propias (Share Buyback programme), de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por importe monetario máximo de QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (500.000.000 €), que fue anunciado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de Información Privilegiada el 31 de octubre de 2025, y que se inició el 25 de noviembre de 2025.

El Consejo de Administración está facultado para ejecutar la reducción de capital social con la finalidad de amortizar las acciones propias adquiridas al amparo del referido programa de recompra en virtud de las facultades conferidas por el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2025 bajo el punto 5.2º del Orden del Día. A la fecha de formulación del presente informe, el programa de recompra de acciones para su posterior amortización aún no ha finalizado. En este sentido, en la comunicación de Información Privilegiada de fecha 31 de octubre de 2025 se preveía que la reducción de capital social se podría ejecutar sobre la base del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2025 o bien sobre la base de una nueva propuesta de acuerdo de reducción de capital que se sometiese a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2026.

Siendo así que el plazo de ejecución del acuerdo 5.2º de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 11 de abril de 2025 tiene una vigencia hasta la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2026, el Consejo de Administración considera conveniente someter a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas la presente propuesta de reducción de capital social, a los efectos de ejecutar la reducción de capital social mediante la amortización de las acciones propias adquiridas bajo la vigencia del programa de recompra cuya aprobación se anunció mediante la publicación de la correspondiente comunicación de Información Privilegiada el 31 de octubre de 2025, así como cualesquiera otros programas de recompra de acciones propias que el Consejo de Administración acuerde establecer, de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016.

El Consejo de Administración de CaixaBank cuenta con la autorización para la adquisición de acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital hasta el 10% del capital social, que le fue conferida

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por un plazo de cinco años por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 11 de abril de 2025, bajo el punto 5.1º del Orden del Día.

Aunque el Consejo de Administración de CaixaBank está facultado para acordar la adquisición de acciones propias mediante el establecimiento de un programa de recompra u otras fórmulas o mecanismos sin necesidad de convocar Junta General de Accionistas, se requiere un acuerdo adicional que permita amortizar las acciones propias adquiridas, para lo que resulta necesario que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo de reducción de capital social como el que se propone.

La propuesta prevé la reducción del capital social mediante la amortización de las acciones propias adquiridas por la Sociedad. Además, para permitir una mejor gestión de la autocartera de la Sociedad, este acuerdo prevé facultar al Consejo de Administración para ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido, pudiendo fijar los términos y condiciones de la reducción en todo aquello que no se haya previsto en el acuerdo propuesto. A tales efectos, la reducción de capital social hasta el importe máximo establecido en el acuerdo deberá ejecutarse no más tarde de la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efectos tras dicha fecha en la parte no ejecutada. Todo ello sin perjuicio de la posibilidad de no ejecutarlo si las circunstancias así lo aconsejasen, en los términos previstos en el texto que se propone.

Esta propuesta de acuerdo viene justificada por la conveniencia de que la Sociedad cuente con todos los mecanismos necesarios que permitan adquirir y amortizar de forma efectiva y, si se estima conveniente, en su totalidad, las acciones propias que puedan adquirirse mediante cualquier mecanismo como, por ejemplo, un programa de recompra de acciones propias, de manera ágil y flexible, sin necesidad de convocar y celebrar una Junta General de Accionistas con ocasión de cada ejecución, si bien siempre dentro de los límites, términos y condiciones establecidos por la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas y otras limitaciones que pudieran establecer las autoridades competentes.

La propuesta prevé que, tras cada ejecución de una reducción de capital conforme a la propuesta de acuerdo objeto del presente informe, se procederá a modificar los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital social y a las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad (artículos 5 y 6), a fin de que reflejen la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones en circulación.

En todo caso, si finalmente no se adquiriesen acciones propias con la finalidad de amortizarlas o si, habiéndolas adquirido de forma sobrevenida las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica aconsejasen o impidiesen la ejecución del acuerdo de reducción del capital social, incluyendo, sin carácter limitativo, una variación significativa en el precio de cotización de la acción de CaixaBank, la evolución del negocio, la posición de capital de la Sociedad, el marco regulatorio aplicable a la misma o los

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requerimientos de capital que le son de aplicación, el Consejo de Administración de CaixaBank podría no hacer uso del acuerdo por razones de interés social, en cuyo caso deberá informar de tal decisión a la siguiente reunión de la Junta General de Accionistas.

Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que la aprobación de una reducción del capital social de la Sociedad mediante la amortización de acciones propias adquiridas con el objetivo de ser amortizadas hasta el máximo del 10% del capital social en los términos indicados, y con delegación en el Consejo de Administración de todas las facultades necesarias para ejecutar el acuerdo total o parcialmente y en una o varias veces hasta el máximo señalado y dentro del plazo establecido, o incluso para no ejecutarlo, es un mecanismo adecuado y flexible para que, de una manera ágil y eficaz, la Sociedad pueda atender adecuadamente a las oportunidades que puedan surgir en cada momento maximizando la creación de valor para el accionista, evitando los retrasos e incrementos de costes que conllevaría la necesidad de acudir a la Junta General de Accionistas y preservando a su vez una solvencia y rentabilidad adecuadas, todo ello según las condiciones aplicables en cada momento y en el mejor interés de la Sociedad.

IV. EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE OPOSICIÓN DE ACREEDORES

En cada momento, la reducción de capital social se realizará con cargo a prima de emisión u otras cuentas de reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

A efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que no se precisaría el consentimiento de los obligacionistas de las emisiones de obligaciones en circulación de la Sociedad, de acuerdo con lo previsto en dicho artículo y en la disposición adicional 1ª, apartado 9, de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

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V. PROPUESTA DE ACUERDO

Reducción de capital por un importe máximo equivalente al 10% del capital social mediante la amortización de acciones propias.

Aprobar la reducción del capital social de CaixaBank hasta un importe máximo correspondiente al 10% del capital social en la fecha de este acuerdo (esto es, hasta un importe nominal máximo de SETECIENTOS DOS MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL SESENTA Y OCHO EUROS (702.452.068 €), correspondiente a SETECIENTOS DOS MILLONES CUATROCIENTAS CINCUENTA Y DOS MIL SESENTA Y OCHO (702.452.068) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal), previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas o se adquieran por CaixaBank al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 11 de abril de 2025 bajo el punto 5.1º del Orden del Día o cualquiera otra que la sustituya en un futuro o que apruebe la Junta General de Accionistas en relación con la adquisición de acciones propias, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes.

En relación con ello, se hace constar que la Sociedad acordó la aprobación de un programa de recompra de acciones propias (Share Buyback programme), por importe monetario máximo de QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (500.000.000 €), que fue anunciado mediante la publicación de la correspondiente comunicación de Información Privilegiada el 31 de octubre de 2025, y que se inició el 25 de noviembre de 2025, tal y como consta en la comunicación de Otra Información Relevante publicada en fecha 24 de noviembre de 2025, con un plazo de duración de seis (6) meses, no habiendo finalizado la ejecución del referido programa de recompra en el momento de la formulación de la presente propuesta de acuerdo. Adicionalmente, la Sociedad podría establecer programas de recompra de acciones propias (Share Buyback programmes), de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016.

El plazo de ejecución de este acuerdo será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha. Todas las menciones en este acuerdo a la ejecución de la reducción de capital se entenderán referidas a la totalidad de reducciones de capital que finalmente se realicen al amparo de este acuerdo, durante su vigencia.

La cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función

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del número de acciones propias adquiridas que el Consejo de Administración decida amortizar conforme a la delegación de facultades que se aprueba a continuación.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a la cuenta de prima de emisión o, en su caso, a otras cuentas de reservas de libre disposición. Asimismo, en el momento de la ejecución de la reducción de capital, el Consejo de Administración podrá acordar la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado con cargo a la cuenta de prima de emisión o, en su caso, otras cuentas de reservas de libre disposición, por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que, en ese caso, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar que no se precisa el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación de la Sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital, y en la Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

Una vez sea efectiva plenamente la ejecución de la reducción de capital social, se considerará reserva legal el importe equivalente al 20% del capital social resultante de la reducción de capital. El excedente del 20% del capital social de la cuenta de la reserva legal quedará reclasificado y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias, teniendo, por tanto, la consideración de reserva disponible.

Asimismo, y sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho, sin facultades de sustitución, para que pueda ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, durante la vigencia del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, con sujeción al importe máximo y límites previstos en este acuerdo y en la ley, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:

(i) Concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha o fechas en que el acuerdo de reducción de capital social adoptado deba llevarse a efecto, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General Ordinaria de la Sociedad.

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(ii) Determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad, las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución; informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.
(iii) Acordar la exclusión de negociación de las acciones de CaixaBank que se amorticen, en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias, una vez ejecutado y formalizado el presente acuerdo de reducción de capital.

Por otro lado, sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, en el Consejero Delegado, en el Secretario y Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo de Administración, así como en el Director Financiero y en el Director de Contabilidad, Control de Gestión y Capital, para que cualquiera de ellos, de forma solidaria o indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución y buen fin del presente acuerdo o que sean consecuencia de él, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

(i) Declarar cerrada cada una de las ejecuciones de la reducción de capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad en cada ejecución, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo, así como la cuenta de prima de emisión o de reservas disponibles contra la que se realice cada reducción de capital y, en su caso, se dote la reserva indisponible por capital amortizado.
(ii) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública sobre la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones, incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes, y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y/o ante los reguladores y sociedades rectoras de los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad.

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(iii) Dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución de la reducción de capital aprobada.
(iv) Otorgar la/s correspondiente/s escritura/s de reducción de capital social y, en general, negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y/o privados que sean necesarios o convenientes para ejecutar y llevar a buen fin la reducción de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos.
(v) Realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes, y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital, y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias.
(vi) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la reducción de capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad del acuerdo.

Se hace constar que las acciones que se amorticen al amparo de este acuerdo no computarán a efectos del límite de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas en relación con la adquisición de acciones propias.

19 de febrero de 2026

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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON EL PUNTO 5.2º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 26 DE MARZO DE 2026, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL SIGUIENTE DÍA, 27 DE MARZO, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, RELATIVO A LA DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD DE EMITIR VALORES EVENTUAL O CONTINGENTEMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES DE CAIXABANK, S.A. QUE TENGAN COMO FINALIDAD O QUE PERMITAN ATENDER REQUISITOS REGULATORIOS PARA SU COMPUTABILIDAD COMO INSTRUMENTOS DE CAPITAL REGULATORIO DE NIVEL 1 ADICIONAL ("CoCos"); DE LA FACULTAD DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LA CUANTÍA NECESARIA; Y DE EXCLUIR, EN SU CASO, EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

Consejo de Administración – 19 de febrero de 2026

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I. OBJETO DEL INFORME

El Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad"), con sujeción a lo dispuesto en los artículos 286, 510 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), emite el presente informe, con el objeto de justificar la propuesta de acuerdo sobre el punto 5.2º del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas relativa a la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir en una o varias veces, en cualquier momento durante el plazo máximo de tres años, valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión de CaixaBank, así como instrumentos financieros de naturaleza análoga, que tengan como finalidad o permitan atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional ("CoCos"), por un importe máximo de TRES MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (3.500.000.000 €) (o su equivalente en otras divisas), así como la facultad de concretar las bases y modalidades de conversión, la posibilidad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las conversiones y de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de que el interés social así lo justifique.

A efectos aclaratorios se hace constar que la emisión de valores de renta fija exclusivamente canjeables (esto es, que no sean adicional o alternativamente convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad) por acciones existentes de la Sociedad o de otras sociedades participadas o no por CaixaBank o meramente liquidables por diferencias, no son objeto de la delegación que se propone, y se regirán por lo dispuesto en la normativa vigente y en los Estatutos Sociales.

II.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La dinámica de toda sociedad mercantil y, en especial, de la gran empresa cotizada, exige que sus órganos de gobierno y administración dispongan en todo momento de los instrumentos más indicados para dar una adecuada y ágil respuesta a las necesidades que, en cada momento, demande la propia sociedad, a la vista de las circunstancias del mercado. A tal efecto, se considera necesario que el Consejo de Administración de la Sociedad, a la vista de la actual situación regulatoria y de los mercados financieros, cuente con la más amplia flexibilidad para la captación de recursos mediante la emisión de valores o instrumentos convertibles que cumplan los requisitos para que los recursos captados computen como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional ("CoCos") de acuerdo con la normativa de solvencia, y que actualmente se prevén en el Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión (el "Reglamento (UE) 575/2013").

Los instrumentos convertibles que cumplen ciertos requisitos permiten optimizar la estructura de recursos propios a los efectos de cumplir con requisitos de capital y solvencia o bien, contando con una sólida posición de capital y cumpliendo sobradamente con las ratios de capital exigibles conforme a la normativa vigente,

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permiten incrementar los recursos propios a un menor coste. Por este motivo, se estima conveniente que el órgano de administración esté facultado para emitir valores que permitan a la Sociedad mantener y, en su caso, incrementar las ratios de capital computable, de forma flexible y ágil, conforme a la normativa que se halle vigente en cada momento. Asimismo, la emisión de convertibles pueden ser una forma eficiente de financiación en términos de coste o de emisión de nuevo capital.

El Consejo de Administración entiende que la propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de Accionistas de la Sociedad viene motivada por la oportunidad de dotar al Consejo del margen de maniobra y capacidad de respuesta que confieren las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente, en virtud de las cuales, sin necesidad de convocar y celebrar previamente una Junta de Accionistas (con las dilaciones y costes que inevitablemente ello entrañaría), y así poder acordar, dentro de los límites y en los términos, plazos y condiciones que decida la Junta General, las emisiones de valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión de CaixaBank, que tengan como finalidad o permitan atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional ("CoCos") e instrumentos financieros de naturaleza análoga, que se estimen convenientes para los intereses sociales.

El acuerdo propuesto fija en TRES MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (3.500.000.000 €) (o su equivalente en otra divisa) la cantidad máxima para cuya emisión se solicita autorización. El Consejo de Administración considera que dicho importe es suficientemente amplio como para permitir la captación por la Sociedad en los mercados de capitales de los fondos necesarios para desarrollar la política de financiación de la Sociedad y de su grupo y, en su caso, para incrementar las ratios de capital computable conforme a la normativa de recursos de capital y solvencia.

La propuesta de acuerdo establece igualmente los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, si bien confía al Consejo de Administración, para el caso de que éste acuerde hacer uso de la autorización de la Junta General, la concreción de dichas bases y modalidades para cada emisión dentro de los límites y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta. De este modo, será el Consejo de Administración quien determine la específica relación de conversión. Asimismo, en los supuestos y términos que indique la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, al tiempo de aprobar una emisión de valores al amparo de esta delegación, aprobará un informe detallando las concretas bases y modalidades de la conversión aplicables a la emisión que, en los casos en los que legalmente proceda, irá acompañado del correlativo informe de un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, referido en la Ley de Sociedades de Capital.

La propuesta de acuerdo que se somete por el Consejo a la aprobación de la Junta General prevé que, a efectos de la conversión, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal, y las acciones al cambio que establezca el Consejo de Administración en el acuerdo en que haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas próximas a la emisión que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, con o sin descuento o prima. También podrá acordarse emitir los

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valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión). En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. De esta forma, el Consejo estima que se le otorga flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables.

El acuerdo de delegación en el Consejo de Administración que se propone comprende también la facultad de acordar los aumentos de capital necesarios para atender las solicitudes de conversión, sujeto a los límites que, en caso de ser aplicables, estén vigentes y disponibles en cada momento. En consecuencia, dicha facultad solo podrá ser ejercitada siempre que estos aumentos por delegación, sumado a los restantes aumentos de capital que hubiera acordado el Consejo de Administración al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta General, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social, según establece el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. De este modo, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de valores o instrumentos emitidos al amparo de la delegación objeto de este informe, se considerarán incluidos dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social. Conforme a la normativa actualmente vigente, y la autorización conferida por la Junta General de Accionistas el 22 de marzo de 2024, bajo el punto 5.3º del Orden del Día, los aumentos de capital que el Consejo de Administración apruebe realizar al amparo del acuerdo de delegación objeto de este informe para atender la conversión de este tipo de valores quedan sujetos al límite del 50% del capital social, de conformidad con lo previsto en la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar que la autorización incluye, al amparo de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados o de otra manera lo justifique el interés social. El Consejo de Administración estima que la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente se justifica, siempre que así lo exija el interés social, por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. Esta justificación es especialmente relevante cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales, en los que la gran cantidad de recursos que se negocian y la agilidad y rapidez con que en ellos se actúa, pueden hacer posible la captación de volúmenes elevados de fondos en condiciones más favorables a través de técnicas de prospección de la demanda o de bookbuilding. El Consejo estima que la supresión del derecho de suscripción preferente podría permitir un abaratamiento relativo del coste financiero y de los costes asociados a la operación (incluyendo, especialmente, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período

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de emisión. Adicionalmente, se hace constar que todas las emisiones de valores convertibles realizadas en los últimos años al amparo de las delegaciones conferidas por la Junta General, por razón de la naturaleza de los títulos emitidos, se han dirigido al mercado institucional o de inversores profesionales, no siendo los títulos aptos para la comercialización minorista, lo que justifica también la supresión del derecho de suscripción preferente.

Si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas con ocasión de alguna o de todas las emisiones que eventualmente decida realizar al amparo de dicha delegación, al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de emisión, emitirá, en los casos y conforme a los términos exigidos en la normativa aplicable, un informe específico que, en su caso, será objeto del correlativo informe de un experto independiente, referido en la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes deberán ser puestos a disposición de los accionistas en los términos previstos legalmente.

La Directiva 2013/36/UE del Parlamento europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, el Reglamento (UE) 575/2013 y la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, prevén la necesidad de que las entidades de crédito se doten, en ciertas proporciones, de diferentes instrumentos en la composición de su capital regulatorio para que puedan considerarse adecuadamente capitalizadas. Así, se contemplan distintas categorías de capital que deberán cubrirse con instrumentos específicos. A pesar de que la situación de capital de la Sociedad es adecuada en el momento actual, se ha considerado necesario adoptar un acuerdo que permita emitir nuevos instrumentos que podrán ser eventualmente convertibles en el caso de darse determinados supuestos.

En la medida en que la emisión de dichos instrumentos comporta la necesidad de disponer de un capital autorizado que, ya en el momento de su emisión, cubra una eventual convertibilidad y con la finalidad de dotar a la Sociedad de mayor flexibilidad, se ha considerado conveniente que los aumentos de capital social que el Consejo apruebe realizar al amparo del acuerdo de delegación objeto de este informe para atender la conversión de este tipo de valores en cuya emisión se haya excluido el derecho de suscripción preferente queden sujetos a la limitación máxima del 50% del capital autorizada por la Junta General de Accionistas el 22 de marzo de 2024, bajo el punto 5.3º del Orden del Día (o cualquiera otra que la sustituya).

La Ley de Sociedades de Capital establece expresamente que, en caso de emisiones de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, el número máximo de acciones que pueden emitirse para atender el canje, sumado al de las acciones que se hubieran emitido al amparo de la delegación en el Consejo de Administración para aumentar el capital, no podrá exceder del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización. No obstante, este límite del 20% no aplicará a las emisiones de obligaciones convertibles que realicen las entidades de crédito, de acuerdo con la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley

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de Sociedades de Capital, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en el Reglamento (UE) 575/2013 para que las obligaciones convertibles emitidas puedan ser consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de la entidad de crédito emisora. Por tanto, será de aplicación el límite general del 50% para los aumentos de capital que se aprueben para atender una posible conversión de los valores que se emitan al amparo de la delegación que es objeto de este informe, con exclusión del derecho de suscripción preferente.

Finalmente, se propone la adopción de los acuerdos necesarios para que los valores que se emitan en virtud de esta delegación sean admitidos a negociación en cualquier mercado secundario, organizado o no, oficial o no oficial, nacional o extranjero.

En conclusión, el acuerdo propuesto a la Junta General dota de margen de maniobra y de capacidad de respuesta al Consejo de Administración, y se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. Además, a pesar de que la situación de capital de la Sociedad es adecuada en el momento actual, el acuerdo propuesto a la Junta General permite optimizar e incrementar la estructura de recursos propios de la Sociedad para dar cumplimiento a las exigencias regulatorias de solvencia y requisitos prudenciales de capital de las entidades de crédito actuales y futuras.

III.- PROPUESTA DE ACUERDO

El texto íntegro del acuerdo que se propone bajo el punto 5.2º del Orden del Día es el siguiente:

Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de la Sociedad, o instrumentos de naturaleza análoga, que tengan como finalidad o permitan atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional ("CoCos") de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable, por un importe total máximo de hasta 3.500.000.000 de euros (o su equivalente en otras divisas); así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender su conversión, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión.

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad tan ampliamente como sea necesario en Derecho, la facultad de emitir valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión de CaixaBank, o instrumentos de naturaleza análoga, que tengan como finalidad o permitan atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional ("CoCos") de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable en cada momento, todo ello en los términos que se describen en el presente acuerdo, con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias que sean aplicables en cada momento y previa obtención, en su caso, de las autorizaciones que a tales efectos pudieran ser necesarias.

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A efectos aclaratorios se hace constar que la emisión de valores de renta fija canjeables por acciones existentes de la Sociedad o de otras sociedades participadas o no por CaixaBank o meramente liquidables por diferencias, no son objeto de la presente delegación, y se regirán por lo dispuesto en la normativa vigente y en los Estatutos Sociales.

La delegación se efectúa de conformidad con las siguientes condiciones:

1. La emisión de los valores para cuya emisión se faculta al Consejo de Administración en virtud de este acuerdo podrá efectuarse en una o varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de tres (3) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
2. El importe máximo total de la emisión o emisiones de los valores que se acuerden emitir al amparo de la presente delegación será de TRES MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (3.500.000.000 €) o su equivalente en otra divisa.
3. Las emisiones realizadas al amparo de la presente delegación podrán dirigirse a todo tipo de inversores, nacionales o extranjeros.
4. En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda, corresponderá al Consejo de Administración determinar todos y cada uno de los términos, características y condiciones de cada una de las emisiones de valores que se realicen en virtud del presente acuerdo, incluyendo, a título meramente enunciativo, no limitativo, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global, el lugar de emisión – nacional o extranjero – y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, a los efectos de resultar computables como instrumentos de capital regulatorio de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable en cada momento; la fecha o fechas de emisión; la forma, el momento y los supuestos de conversión; la circunstancia de ser los valores eventual o contingentemente convertibles; el número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones; el precio de emisión; la forma y condiciones de la remuneración, si el tipo de interés es fijo o variable y las fechas y procedimientos para su pago; la fecha de vencimiento o su carácter perpetuo; en su caso, los plazos y supuestos de amortización anticipada (total o parcial); la forma de representación; cláusulas antidilución; el derecho de suscripción preferente, en su caso, y el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación (y, en su caso, la exclusión) en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como establecer el órgano, la forma y regulación de los mecanismos de asociación y organización colectiva y/o de representación y tutela de los titulares de los valores y, cuando resulte aplicable, designar a sus representantes, en caso de que resulte necesario o se decida su existencia.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de rescate a que se refiere la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables.

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Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y, en su caso, a la conformidad de los órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y la remuneración que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

5. A los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
(i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán eventual o contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija (determinada o determinable) o variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión), quedando facultado el Consejo de Administración para determinar los términos de dicha convertibilidad, tales como la forma, el momento y los supuestos de conversión o su carácter eventual o contingente.
(ii) En caso de acordarse emitir los valores convertibles con una relación de conversión fija, a efectos de la conversión, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas próximas a la emisión que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento o prima, pudiendo el Consejo de Administración determinar los criterios de conversión que estime oportunos.
(iii) También podrá acordarse emitir los valores convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha que se tome como referencia para la conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión). Adicionalmente, se podrá establecer un precio de referencia mínimo y/o máximo de las acciones a efectos de su conversión, en los términos que estime el Consejo de Administración.
(iv) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior. Corresponderá al Consejo decidir si procede abonar a cada tenedor en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

Al tiempo de aprobar una emisión de valores al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando las condiciones de la emisión que, en su caso, irá acompañado del correspondiente informe de auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, todo ello conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

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6. En tanto sea posible la conversión en acciones de los valores que se puedan emitir al amparo de esta delegación, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconozca la legislación vigente.
7. La presente delegación a favor del Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
(i) La facultad para que el Consejo de Administración excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados nacionales o internacionales y se pretenda realizar mediante técnicas de prospección de la demanda o de bookbuilding o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. Si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, al tiempo de aprobar la emisión emitirá, en los casos y conforme a los términos exigidos en la normativa aplicable, un informe específico que, en su caso, será objeto del correlativo informe de un experto independiente referido en la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas en los términos previstos legalmente.
(ii) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o del ejercicio del derecho de suscripción de acciones, sujeto a los límites que, en caso de ser aplicables, estén vigentes y disponibles en cada momento. En este sentido, se hace constar que los aumentos de capital social que el Consejo pueda aprobar al amparo de esta autorización para atender la conversión de valores convertibles o instrumentos de naturaleza análoga que cumplan los requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital de nivel 1 adicional de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable, en cuya emisión se haya excluido el derecho de suscripción preferente, no quedarán sujetos a la limitación máxima del 10% del capital social que consta en el acuerdo social aprobado por la Junta General de Accionistas el 22 de marzo de 2024, bajo el punto 5.3º del Orden del Día (o la que en su caso apruebe en un futuro la Junta General de Accionistas), ni a la limitación prevista en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, de conformidad con la disposición adicional decimoquinta de la Ley de Sociedades de Capital que excluye la aplicación de este límite a las entidades de crédito. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos a la cifra del capital y las acciones y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
(iii) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o ejercicio de los derechos de suscripción de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5. anterior

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y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.
(iv) Solicitar, cuando se estime conveniente, la admisión a (o, en su caso, la exclusión de) negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan al amparo de la delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de cuantos trámites y actuaciones sean necesarios o convenientes para la admisión a negociación de los valores emitidos ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, con sujeción a las normas que existan o puedan dictarse en el futuro en materia de cotización y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

La delegación en el Consejo de Administración comprende, con expresa facultad de sustitución en la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración o en uno o varios consejeros o altos directivos, las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

Esta delegación sustituye y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la anterior delegación vigente, aprobada bajo el punto 5.4º del Orden del Día en la Junta General de 22 de marzo de 2024.

19 de febrero de 2026

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PROPUESTA MOTIVADA SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (2025-2028)

Consejo de Administración – 19 de febrero de 2026

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El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital1 (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones de su Consejo de Administración, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

No obstante, las propuestas de nuevas Políticas de Remuneración del Consejo de Administración deben ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de esta durante dicho plazo requiere la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

En relación con los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, la Política de Remuneración del Consejo de Administración debe determinar su retribución dentro del sistema previsto estatutariamente, e incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de ellos por su mera condición de consejeros, esto es sin tener en cuenta la remuneración de las funciones ejecutivas de los miembros del Consejo.

En relación con los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas la Política de Remuneración del Consejo de Administración debe contemplar, además, la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el período al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o la terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas ha de ser acorde con la Política de Remuneración del Consejo de Administración vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente apruebe la Junta General.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. (en adelante, CaixaBank, Sociedad o Entidad) celebrada el 11 de abril de 2025 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable desde la fecha de su aprobación hasta el ejercicio de 2028 incluido (en adelante, Política o Política de Remuneración).

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración considera necesario proceder nuevamente a la modificación de la Política de Remuneración, que debe ser aprobada por la Junta General de Accionistas de CaixaBank. La propuesta de modificación de la Política de Remuneración se concreta en lo siguiente:

a) Se actualizan las remuneraciones de los Consejeros por sus funciones no ejecutivas, así como el importe máximo de remuneración global propuesto a la Junta General de Accionistas (apartado 5.3 de la Política), según se expone con mayor detalle en el Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028) que se acompaña como Anexo 2 a este documento.
b) Se elimina la referencia al límite orientativo de la Remuneración Variable con Métricas Plurianuales sobre los componentes fijos de los Consejeros Ejecutivos, para someterlo al régimen general de autorización por la Junta General de Accionistas de la ratio máxima entre componentes fijos y variables (apartados 4 y 6.2 de la Política) del mismo modo en el que se realiza para la totalidad del Colectivo Identificado del Grupo CaixaBank.

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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c) Se actualizan las entidades que conforman la muestra del sector financiero para el ejercicio de comparación y fijación de la remuneración fija por las funciones ejecutivas de los Consejeros, eliminando a SwedBank y añadiendo a Banca Intesa Sanpaolo (apartado 6.3.a) de la Política).
d) Se actualizan los importes de los distintos componentes de la remuneración previstos para el Consejero Delegado: remuneración fija en metálico (apartado 6.13.a) de la Política); el importe target del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales (apartado 6.13.b) de la Política); abono de rendimientos sobre el metálico diferido (apartado 6.13.c) de la Política); aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo (apartado 6.13.d) de la Política); y otros beneficios (apartado 6.13.e) de la Política). Todo ello según se expone con mayor detalle en el Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028) que se acompaña como Anexo 2 a este documento.
e) Se precisa que las aportaciones a sistemas de previsión social o sistemas de ahorro a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos forman parte del paquete habitual de remuneración (apartado 6.8.a) de la Política).
f) Se precisa el concepto de compensación o pago por pérdidas de remuneraciones devengadas en un contrato anterior para mejor adaptación a las Directrices EBA (apartado 6.9 de la Política).
g) Se precisa que la compensación por los pactos de no competencia post-contractual con los Consejeros Ejecutivos puede consistir en un importe que, con carácter general y como fórmula genérica, no puede exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el Consejero Ejecutivo hubiese percibido de haber continuado en la Entidad durante el período de restricción (apartado 6.12.b) de la Política).
h) Se precisa que los pactos de no concurrencia post-contractual a incluir en los contratos con los Consejeros Ejecutivos cubren las actividades en el ámbito de las actividades financieras en general en concurrencia efectiva con la Entidad (apartado 7.1.f) de la Política).
i) Se describen con mayor detalle las funciones de la Comisión de Riesgos en relación con la Política de Remuneración (apartado 10.4 de la Política) y se actualizan las denominaciones de determinadas áreas de la Entidad implicadas en el gobierno corporativo de la Política de Remuneración (apartado 10.5 de la Política).
j) Se introducen otros cambios menores de redacción en diversos apartados que no alteran el sentido de la anterior versión de la Política.

Como consecuencia de todo lo anterior, el Consejo de Administración de CaixaBank, en su reunión de 19 de febrero de 2026, ha acordado aprobar la propuesta de modificación de la Política de Remuneración y su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día.

Asimismo, en la misma reunión, el Consejo de Administración de CaixaBank ha acordado tomar razón del preceptivo informe de la Comisión de Remuneraciones sobre la actualización de la Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028), cuyo contenido y motivaciones asume el Consejo formando parte integrante de esta Propuesta Motivada.

Anexo 1 Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028) modificada, que se somete a la aprobación de la Junta General.
Anexo 2 Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028).

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Anexo 1

Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025- 2028) modificada

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CaixaBank, S.A.

POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

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ÍNDICE

1.	INTRODUCCIÓN2
2.	MODIFICACIONES EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN2
2.1.	Principales modificaciones en relación con la Anterior Política2
2.2.	Principales modificaciones en la actual Política4
3.	OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN5
4.	PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN5
5.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES6
5.1	Componentes de la remuneración6
5.2	Remuneración del Presidente del Consejo de Administración7
5.3	Remuneración prevista en el ejercicio 2026 y en los ejercicios siguientes7
6.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SUS FUNCIONES EJECUTIVAS9
6.1	Contrato de los consejeros con funciones ejecutivas9
6.2	Descripción general e importancia relativa de los componentes fijos y variables9
6.3	Componentes fijos de la remuneración10
6.4	Remuneración Variable con Métricas Plurianuales11
6.5	Incentivos a largo plazo14
6.6	Reducción y recuperación de la remuneración variable14
6.7	Remuneración variable garantizada16
6.8	Previsión social y sistemas de ahorro a largo plazo17
6.9	Pagos por el abandono de contratos anteriores18
6.10	Primas de retención18
6.11	Otros beneficios18
6.12	Pagos por terminación de contrato19
6.13	Remuneración prevista en el ejercicio 2026 y en los ejercicios siguientes20
7.	CONDICIONES CONTRACTUALES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS23
7.1	Condiciones generales de los contratos23
7.2	Condiciones de los contratos en vigor del Consejero Delegado24
8.	IMPORTE MÁXIMO DE LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS26
9.	EXCEPCIONES TEMPORALES A LA APLICACIÓN DE LA POLÍTICA26
10.	GOBIERNO CORPORATIVO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN26
10.1	Aspectos generales26
10.2	Funciones del Consejo de Administración de CaixaBank27
10.3	Funciones de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank27
10.4	Funciones de otras comisiones especializadas de CaixaBank28
10.5	Funciones de control interno y del Comité de Dirección de CaixaBank28

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1. INTRODUCCIÓN

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital1 (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la junta general de accionistas la política de remuneraciones de su consejo de administración, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

La Junta General Ordinaria de Caixabank, S.A. (en adelante, CaixaBank, Sociedad o Entidad) celebrada el 11 de abril de 2025 aprobó la presente Política de Remuneración del Consejo de Administración, aplicable desde la fecha de su aprobación hasta el ejercicio de 2028 incluido. Esta Política sustituyó a la anterior, aprobada en la reunión de la Junta General de CaixaBank celebrada el 8 de abril de 2022 y modificada por sendos acuerdos de la Junta General Ordinaria de CaixaBank en sus reuniones celebradas el 31 de marzo de 2023 y el 22 de marzo de 2024 (en adelante, Anterior Política de Remuneración o Anterior Política).

La LSC establece que cualquier modificación de la política de remuneración de los consejeros durante su plazo de vigencia requiere la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

En consecuencia, ante la necesidad de introducir en la vigente Política de Remuneración de los Consejeros de CaixaBank determinadas modificaciones o actualizaciones, que más adelante se detallarán, procede el sometimiento de dichas modificaciones a la aprobación de la Junta General Ordinaria de la Sociedad de 2026.

A continuación, se detalla el contenido de la política incluyendo las modificaciones propuestas por el Consejo de Administración de CaixaBank (en adelante, Política de Remuneración o Política), que serán de aplicación previa aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas a ser celebrada en primera convocatoria el 26 de marzo de 2026 y en segunda convocatoria el 27 de marzo de 2026. El detalle de las modificaciones propuestas se encuentra recogido en el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank de fecha 12 de febrero de 2026 y en la propuesta motivada del Consejo de Administración de Caixabank de fecha 19 de febrero de 2026, ambos documentos puestos a disposición de los accionistas de la Entidad junto con la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2026.

En caso de que las modificaciones de la Política de Remuneración sean aprobadas por la Junta General Ordinaria de la Entidad, la versión modificada de la Política sustituirá a la versión aprobada el 11 de abril de 2025, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia.

2. MODIFICACIONES EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

2.1. Principales modificaciones en relación con la Anterior Política

Los principales cambios en relación con la Anterior Política, según se detallaron en el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank de fecha 13 de febrero de 2025 y en la propuesta motivada del Consejo de Administración de CaixaBank de fecha 20 de febrero de 2025, documentos ambos puestos a disposición de los accionistas junto con la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2025, que aprobó dichos cambios formando parte de la nueva Política, fueron los siguientes:

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tras la modificación introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril.

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a) Se eliminaron todas las referencias a D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, como consecuencia de la terminación en el ejercicio de sus funciones a partir del 1 de enero de 2025; en consecuencia, el único consejero con atribución de funciones ejecutivas contemplado actualmente en la Política es D. Gonzalo Gortázar Rotaeche, en su condición de Consejero Delegado.
b) Se reintrodujo la remuneración fija del Presidente no ejecutivo, como consecuencia del nombramiento de D. Tomás Muniesa Arantegui como nuevo Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración con efectos a partir del 1 de enero de 2025 (apartados 5.2 y 5.3) de la anterior versión de la Política),
c) Se actualizaron las remuneraciones de los Consejeros por sus funciones no ejecutivas, así como el importe máximo de remuneración global propuesto a la Junta General de Accionistas (apartado 5.3 de la anterior versión de la Política).
d) Se precisó que la ratio máxima de la remuneración variable de los Consejeros por sus funciones ejecutivas lo es sobre todos los componentes fijos de la remuneración (apartado 6.2 de la anterior versión de la Política).
e) Se actualizaron las entidades que conforman la muestra del sector financiero para el ejercicio de comparación y fijación de la remuneración fija por las funciones ejecutivas de los Consejeros, añadiendo a Unicredit (apartado 6.3.a) de la anterior versión de la Política).
f) Se actualizaron las métricas de medición del rendimiento para la fijación de la remuneración variable de los Consejeros por sus funciones ejecutivas (apartado 6.4.b) de la anterior versión de la Política).
g) Se precisó que los dividendos a los que el Consejero Ejecutivo no tiene derecho son los acordados antes de su entrega efectiva (apartado 6.4.g) de la anterior versión de la Política).
h) Se añadió que la Entidad tiene establecidos sistemas de requerimiento y confirmación de los Consejeros Ejecutivos en relación con los compromisos de no seguir estrategias de cobertura personal o mecanismos de elusión que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus sistemas de remuneración (apartado 6.4.k) de la anterior versión de la Política).
i) Se precisó que para el cómputo del límite absoluto de los pagos por terminación anticipada de los contratos de los Consejeros Ejecutivos deben tomarse como base todos los componentes fijos de la remuneración (apartado 6.12.e) de la anterior versión de la Política).
j) Se actualizaron los importes de los distintos componentes de la remuneración previstos para el Consejero Delegado: remuneración fija en metálico (apartado 6.13.a) de la anterior versión de la Política); Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales, incluyendo importe target y métricas de rendimiento (apartado 6.13.b) de la anterior versión de la Política); abono de rendimientos sobre el metálico diferido (apartado 6.13.c) de la anterior versión de la Política); aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo (apartado 6.13.d) de la anterior versión de la Política); y otros beneficios (apartado 6.13.e) de la anterior versión de la Política). En este último apartado, y en el apartado 6.11, se introdujo la posibilidad de que los Consejeros con atribución de funciones ejecutivas puedan ser beneficiarios de la aplicación de condiciones financieras preferentes aplicables con carácter general al resto de categorías de empleados de la Entidad.
k) Se introdujeron otros cambios de mejora técnica o de redacción que no alteraron el sentido de la Anterior Política.

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2.2. Principales modificaciones en la actual Política

Los principales cambios en relación con la vigente Política de Remuneración, aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Caixabank de 2025, que se encuentran detallados preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank de fecha 12 de febrero de 2026 y en la propuesta motivada del Consejo de Administración de Caixabank de fecha 19 de febrero de 2026, ambos documentos puestos a disposición de los accionistas de la Entidad junto con la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2026, son los siguientes:

a) Se actualizan las remuneraciones de los Consejeros por sus funciones no ejecutivas, así como el importe máximo de remuneración global propuesto a la Junta General de Accionistas (apartado 5.3 de la Política).
b) Se elimina la referencia al límite orientativo de la Remuneración Variable con Métricas Plurianuales sobre los componentes fijos de los Consejeros Ejecutivos, para someterlo al régimen general de autorización por la Junta General de Accionistas de la ratio máxima entre componentes fijos y variables (apartados 4 y 6.2 de la Política) del mismo modo en el que se realiza para la totalidad del Colectivo Identificado del Grupo CaixaBank.
c) Se actualizan las entidades que conforman la muestra del sector financiero para el ejercicio de comparación y fijación de la remuneración fija por las funciones ejecutivas de los Consejeros, eliminando a SwedBank y añadiendo a Banca Intesa Sanpaolo (apartado 6.3.a) de la Política).
d) Se actualizan los importes de los distintos componentes de la remuneración previstos para el Consejero Delegado: remuneración fija en metálico (apartado 6.13.a) de la Política); Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales, incluyendo importe target (apartado 6.13.b) de la Política); abono de rendimientos sobre el metálico diferido (apartado 6.13.c) de la Política); aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo (apartado 6.13.d) de la Política); y otros beneficios (apartado 6.13.e) de la Política.
e) Se precisa que las aportaciones a sistemas de previsión social o sistemas de ahorro a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos forman parte del paquete habitual de remuneración (apartado 6.8.a) de la Política).
f) Se precisa el concepto de compensación o pago por pérdidas de remuneraciones devengadas en un contrato anterior para mejor adaptación a las Directrices EBA (apartado 6.9 de la Política).
g) Se precisa que la compensación por los pactos de no competencia post-contractual con los Consejeros Ejecutivos puede consistir en un importe que, con carácter general y como fórmula genérica, no puede exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el Consejero Ejecutivo hubiese percibido de haber continuado en la Entidad durante el período de restricción (apartado 6.12.b) de la Política).
h) Se precisa que los pactos de no concurrencia post-contractual a incluir en los contratos con los Consejeros Ejecutivos cubren las actividades en el ámbito de las actividades financieras en general en concurrencia efectiva con la Entidad (apartado 7.1.f) de la Política).
i) Se describen con mayor detalle las funciones de la Comisión de Riesgos en relación con la Política de Remuneración (apartado 10.4 de la Política) y se actualizan las denominaciones de determinadas áreas de la Entidad implicadas en el gobierno corporativo de la Política de Remuneración (apartado 10.5 de la Política).
j) Se introducen otros cambios menores de redacción en diversos apartados que no alteran el sentido de la anterior versión de la Política.

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3. OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

La Política tiene por objeto establecer, respetando lo previsto en los Estatutos Sociales y demás normativa interna y externa aplicable, el marco integral regulador de la totalidad de las retribuciones que puedan percibir los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, que sea compatible con la estrategia empresarial y que guarde una proporción razonable con la importancia de la Entidad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

Asimismo, la Política busca definir de manera clara y concisa las prácticas retributivas de la Entidad para con sus consejeros a fin de, conforme al artículo 217.4 de la LSC, promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de CaixaBank e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables, no siendo discriminatorias en cuanto al género.

La Política resultará únicamente de aplicación a los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank. En cuanto a su ámbito de aplicación temporal, conforme al artículo 529 novodecies de la LSC, la Política se aplicará desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes (hasta el ejercicio de 2028 incluido).

4. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

Para la fijación de la Política de Remuneración, y en particular para el establecimiento de las condiciones retributivas de los Consejeros Ejecutivos, CaixaBank ha tenido en cuenta la política de remuneraciones de los empleados de la Sociedad.

La Política de Remuneración está alineada con el sistema retributivo general de la Sociedad, en base a principios generales de remuneración que apuestan por un posicionamiento de mercado que permite atraer y fidelizar el talento necesario e impulsan comportamientos que aseguran la generación y sostenibilidad de valor a largo plazo.

En particular, se busca en todos los casos fomentar el compromiso de todos los profesionales con la Entidad, la ética personal y corporativa, y la promoción de los objetivos estratégicos y de desarrollo sostenible.

Asimismo, anualmente se analizan las prácticas de mercado, por medio de encuestas salariales y estudios específicos ad hoc realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo las muestras de referencia un grupo de entidades financieras europeas comparables con CaixaBank y el conjunto de la de empresas del IBEX 35.

La política de compensación total está orientada a impulsar comportamientos que aseguren la generación de valor a largo plazo y la sostenibilidad de los resultados en el tiempo, contribuyendo a la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de CaixaBank, a través de los siguientes principios generales de remuneración, que son compartidos con los empleados de la Sociedad:

a) La remuneración variable tiene en consideración no sólo la consecución de los retos sino también la forma en la que éstos se alcanzan, garantizando una gestión prudente del riesgo.
b) Los retos individuales de los profesionales se definen tomando como base el compromiso que éstos alcanzan y establecen con sus responsables.
c) La política de remuneración basa su estrategia de atracción y fidelización del talento en facilitar a los profesionales la participación en un proyecto social y empresarial distintivo, en la posibilidad de desarrollarse profesionalmente y en unas condiciones competitivas de compensación total y que garanticen un salario digno.

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d) Dentro de estas condiciones de compensación total, la Política de Remuneración apuesta por un posicionamiento competitivo en la suma de remuneración fija y beneficios sociales, basando principalmente su capacidad de atracción y fidelización del talento en ambos componentes de la remuneración.
e) El elemento principal de la oferta de beneficios lo constituye el programa de previsión empresarial ofrecido a sus profesionales y que destaca en comparación con el resto de las entidades financieras del mercado español, constituyendo un elemento clave en la oferta de remuneración.
f) Los componentes fijos y de beneficios sociales constituyen la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias donde, en general, el concepto remuneratorio variable tiende a ser conservador debido a su potencial papel como generador de riesgo.
g) La Política es coherente con la gestión de los riesgos de sostenibilidad, incorporando en el componente de la remuneración variable métricas vinculadas a este aspecto, teniendo en cuenta las responsabilidades y funciones asignadas.
h) La Política y su aplicación deben velar por la no discriminación y promover una gestión retributiva igualitaria en cuanto al género.
i) El sistema de promoción se basa en la valoración de las competencias, el rendimiento, el compromiso y los méritos profesionales de los profesionales de forma sostenida en el tiempo.
j) La remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, establecida dentro del marco general definido en la Política de Remuneración, se aprueba por los órganos de gobierno competentes de CaixaBank.

En adición a lo anterior, son de aplicación a los miembros del Consejo de Administración determinados principios generales de la política de remuneraciones establecidos en el artículo 33 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, LOSS) y en su normativa de desarrollo, aplicables a las personas cuyas actividades inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la entidad y su grupo (en adelante, Colectivo Identificado). En cualquier caso, para los miembros del Colectivo Identificado, los componentes variables no pueden superar el 100 por ciento de los componentes fijos, salvo autorización preceptiva de la Junta General de Accionistas en la forma legalmente prevista.

5. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES

5.1 Componentes de la remuneración

En consistencia con lo establecido en los Estatutos Sociales, la remuneración actual de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank en su condición de tales (en adelante, Consejeros en su condición de tales) consiste únicamente en componentes fijos.

Aquellos consejeros que no tienen funciones ejecutivas mantienen una relación meramente orgánica con CaixaBank y, en consecuencia, no disponen de contratos celebrados con la Sociedad por el ejercicio de sus funciones ni tienen reconocido ningún tipo de pago por terminación del cargo de consejero.

Así, el sistema previsto en los Estatutos Sociales establece que la remuneración de los Consejeros en su condición de tales de CaixaBank debe consistir en una cantidad fija anual a ser determinada por la Junta General de Accionistas, que ha de mantenerse vigente en tanto esta no acuerde su modificación.

La cifra fijada por la Junta General de Accionistas se destina a retribuir al Consejo de Administración y sus Comisiones, y se distribuye en la forma que el Consejo estime más oportuna, a propuesta de la

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Comisión de Retribuciones; ello tanto en lo que se refiere a la distribución entre los miembros, en atención a las funciones y dedicación de cada uno de ellos y a su pertenencia a las distintas Comisiones como en la periodicidad y la forma a través de retribuciones estatutarias, u otras. Como consecuencia de lo anterior, la distribución puede dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de los consejeros.

Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en acciones, opciones sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones habría de ser aprobada, siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, por la Junta General de CaixaBank.

Finalmente, los Consejeros en su condición de tales forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos del grupo CaixaBank (en adelante, Grupo CaixaBank o Grupo), para cubrir las responsabilidades en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones.

5.2 Remuneración del Presidente del Consejo de Administración

El Presidente del Consejo de Administración de CaixaBank, en tanto no tenga atribuidas funciones ejecutivas, tendrá establecida una retribución fija por el ejercicio del cargo de Presidente. Esta retribución viene justificada por la especial dedicación que el ejercicio de las funciones propias del cargo de Presidente establecidas en la LSC y, particularmente, en los Estatutos Sociales, conlleva en un grupo del tamaño y de la complejidad de CaixaBank.

Por una parte, la LSC atribuye al Presidente la máxima responsabilidad del eficaz funcionamiento del consejo de administración, y la convocatoria y la presidencia de las reuniones del Consejo de Administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones; el Presidente debe asimismo velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre el orden del día y estimular el debate y la participación activa de éstos durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición. El Presidente del Consejo de CaixaBank preside además las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad.

Por otra parte, según lo establecido en los Estatutos Sociales, y sin perjuicio de las facultades del Consejero Delegado, u otros consejeros a los que en el futuro puedan atribuirse funciones ejecutivas, y de los apoderamientos y las delegaciones que se hayan establecido, corresponde al Presidente del Consejo de Administración, entre otras funciones, la representación institucional de CaixaBank y de las entidades que dependan de ésta (sin perjuicio de las funciones que se atribuyen en esta materia al propio Consejo de Administración); actuar en representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del sector, de acuerdo con lo que establecen sus Estatutos; llevar la firma oficial de la Sociedad, y por tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades; y la representación formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos ajenos, españoles y extranjeros.

Si bien desde el punto de vista cualitativo las funciones anteriormente descritas, por su naturaleza orgánica o representativa, no pueden considerarse ejecutivas, desde el punto de vista cuantitativo conllevan una gran dedicación y en intensidad muy superior al resto de miembros del Consejo (salvo por aquéllos que, además, tengan atribuidas funciones ejecutivas).

5.3 Remuneración prevista en el ejercicio 2026 y en los ejercicios siguientes

a) Remuneración prevista en el ejercicio 2026

El importe máximo anual de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, sin tener en cuenta las funciones ejecutivas, que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas

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a celebrar en primera convocatoria el día 26 de marzo de 2026, y en segunda el día 27 de marzo de 2026, es de 5.150.000 €, cantidad que se mantendrá invariable en ejercicios sucesivos en tanto la Junta General no acuerde una nueva cifra y que será aplicable desde 1 de enero de 2026.

La distribución entre sus miembros, acordada por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 19 de febrero de 2026, y que quedó sujeta a la aprobación por la Junta General de Accionistas de la cifra máxima antes referida, es la siguiente:

(i) 114.000 € anuales para cada miembro del Consejo de Administración, por su mera pertenencia a este.
(ii) 1.485.000 € anuales adicionales para el Presidente del Consejo de Administración.
(iii) 37.000 € anuales adicionales para cada miembro de la Comisión de Retribuciones.
(iv) 37.000 € anuales adicionales para cada miembro de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado son miembros de esta Comisión, pero no perciben remuneración alguna por pertenecer a la misma.
(v) 43.500 € anuales adicionales para cada miembro de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.
(vi) 62.000 € anuales adicionales para cada miembro de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y Control o la Comisión de Riesgos, por la responsabilidad y la exigencia de dedicación que la pertenencia a las mismas comporta.
(vii) 44.500 € anuales adicionales para el Consejero Coordinador.
(viii) Los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración tendrán en todos los casos una retribución superior del 50 por 100 a la de los vocales.

Los criterios de distribución entre los consejeros de la retribución máxima se mantendrán invariables en tanto el Consejo de Administración no apruebe una distribución distinta, lo que puede hacer, en uso de las competencias atribuidas por la LSC y los Estatutos Sociales teniendo en cuenta los criterios de dedicación requerida a los consejeros, funciones en el Consejo, presencia en Comisiones y la complejidad de éstas, entre otros.

b) Remuneración prevista en los ejercicios siguientes

En relación con los Consejeros en su condición de tales (esto es, sin tener en cuenta la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas), su remuneración en los ejercicios siguientes a 2026 se adaptará al sistema estatutario definido en ese momento y al importe máximo de remuneración que establezca la Junta General de Accionistas. En consecuencia, la Política de Remuneración se entenderá modificada en lo relativo al importe máximo de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales en la misma medida en que la Junta General de Accionistas acuerde una cifra máxima distinta a la establecida en el apartado 5.3.a).

Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en los sistemas estatutarios habrá de ser aprobada siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, y, en el caso de los sistemas basados en acciones se requerirá la aprobación de la Junta General Accionistas de CaixaBank.

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6. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SUS FUNCIONES EJECUTIVAS

6.1 Contrato de los consejeros con funciones ejecutivas

Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título (en adelante, Consejero Ejecutivo), es necesario celebrar un contrato entre este y la Entidad, que debe ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado debe abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

En el contrato que se suscriba con el Consejero Ejecutivo deben detallarse todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas. El Consejero Ejecutivo no puede percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato y, en todo caso, el contrato debe ser conforme con lo previsto en la Política.

6.2 Descripción general e importancia relativa de los componentes fijos y variables

La LSC y los Estatutos Sociales de CaixaBank reconocen a favor de los Consejeros Ejecutivos una retribución por sus funciones ejecutivas, adicional a la del cargo de Consejero en su condición de tal.

Actualmente, D. Gonzalo Gortázar Rotaeche, en su calidad de Consejero Delegado (en adelante, Consejero Delegado), es el único miembro del Consejo de Administración que desempeña funciones ejecutivas en CaixaBank.

Los componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos se estructuran tomando en consideración el contexto de coyuntura y resultados, e incluyen principalmente:

a) Una remuneración fija basada en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, que constituye una parte relevante de la compensación total.
b) Una remuneración variable, principalmente a través de un esquema de remuneración variable vinculado a la consecución de objetivos anuales y plurianuales previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos. (en adelante, Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales).
c) Previsión y otros beneficios sociales.

En adición a lo anterior, pueden establecerse para todos o parte de los Consejeros Ejecutivos, como componente variable de la remuneración, planes de incentivos a largo plazo que pueden estar o no basados en instrumentos de CaixaBank o referenciados a su valor (en adelante, ILP), tal como se establece en el apartado 6.5.

Atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, las cuantías de remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos deben ser suficientes, y los componentes variables deben establecerse de forma que no se genere una incentivación de riesgos excesiva y se vincule el comportamiento a la sostenibilidad de la Entidad.

En todo caso, el límite global del 100 por ciento de los componentes variables de remuneración sobre los componentes fijos sólo puede ser excedido en el caso de que la Junta General de CaixaBank apruebe un nivel superior, que no puede superar el 200 por ciento de los componentes fijos, en la forma, con los requisitos y siguiendo los procedimientos previstos por la propia LOSS.

A este respecto, a continuación se indica el procedimiento a seguir por la Entidad en caso de que proceda a la aprobación de un nivel de remuneración variable superior al 100 por ciento del componente fijo:

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(i) El Consejo de Administración comunicará a todos los accionistas con antelación suficiente el asunto que se someterá a aprobación y pondrá a disposición de la Junta General de Accionistas de la Entidad una recomendación pormenorizada que exponga los motivos y el alcance de la decisión e incluya el número de personas afectadas y sus cargos, así como el efecto previsto sobre el mantenimiento por la Entidad de una base sólida de capital.
(ii) El Consejo de Administración comunicará inmediatamente al Banco de España la recomendación dirigida a la Junta General de Accionistas, incluido el nivel más alto del componente variable de la remuneración propuesta y su justificación, y acreditará que ese nivel no afecta a las obligaciones de la Entidad previstas en la normativa de solvencia, y habida cuenta en particular de las obligaciones de recursos propios de la Entidad.
(iii) La Junta General de Accionistas de la Entidad adoptará su decisión por una mayoría de al menos dos tercios, siempre que estén presentes o representados en la votación al menos la mitad de las acciones o derechos equivalentes con derecho a voto. De no ser posible el quórum anterior, el acuerdo se adoptará por una mayoría de, al menos, tres cuartos del capital social presente o representado con derecho a voto.
(iv) En su caso, el personal directamente afectado por la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable no puede ejercer, ni directa ni indirectamente, los derechos de voto que pudiera tener como accionista de la Entidad y sus acciones se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria en los acuerdos que se refieran a la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable.
(v) El Consejo de Administración comunicará inmediatamente al Banco de España la decisión adoptada al respecto por la Junta General de Accionistas, incluido el porcentaje máximo más alto del componente variable de la remuneración aprobada.

Por último, la clasificación como fijo o variable de un componente de la remuneración se llevará a cabo siguiendo las normas aplicables en materia de remuneración en entidades de crédito.

6.3 Componentes fijos de la remuneración

a) Remuneración fija

La remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos se basará principalmente en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, combinada con un enfoque de mercado en función de encuestas salariales y estudios específicos ad hoc. Las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc en los que participa CaixaBank están realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo la muestra comparable la del sector financiero del mercado donde opera CaixaBank y la de las empresas del IBEX 35 comparables.

CaixaBank viene utilizando como muestra del sector financiero la información pública disponible acerca de los consejeros ejecutivos de las entidades financieras y no financieras pertenecientes al IBEX 35 (Santander, BBVA, Banco Sabadell y Bankinter, entre otros) y, a partir de 2018 y actualizada en 2026, también una muestra de bancos a nivel europeo como, entre otros, ABN Amro, Commerzbank, Deutsche Bank, Erste Group, KBC Group, Intesa SanPaolo, Lloyds Banking Group, Natwest, ING Groep, Société Générale, Standard Chartered, o UniCredit. Como muestra multisectorial CaixaBank viene utilizando la información pública disponible acerca de los consejeros ejecutivos de un número representativo de empresas que por datos de dimensión (capitalización bursátil, activos, facturación y número de empleados) son comparables a CaixaBank.

b) Remuneración por el desempeño de cargos en sociedades participadas

La retribución fija de los Consejeros Ejecutivos engloba la remuneración que éstos puedan percibir por

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el desempeño de cargos de administración en sociedades del Grupo CaixaBank o en otras entidades en interés de esta, de modo que dicha remuneración se descuenta del importe líquido a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija.

c) Otros componentes fijos de la remuneración

Como componente fijo de la remuneración, los Consejeros Ejecutivos pueden tener pactadas en sus respectivos contratos aportaciones prefijadas a sistemas de previsión y de ahorro, que se exponen con mayor detalle en el apartado 6.8.

Asimismo, los Consejeros Ejecutivos pueden ser beneficiarios, a cargo de CaixaBank, de seguros médicos para ellos y sus familiares próximos y de otras remuneraciones (uso de automóvil o de vivienda o ventajas similares) usuales en el sector, adecuadas a su estatus profesional y siguiendo los estándares que CaixaBank establezca en cada momento para el mismo segmento de profesionales al que aquéllos pertenecen.

6.4 Remuneración Variable con Métricas Plurianuales

a) Aspectos generales

Los Consejeros Ejecutivos pueden tener reconocida una remuneración variable ajustada al riesgo, basada en la medición del rendimiento. Esta medición del rendimiento se lleva a cabo mediante ajustes ex ante y ex post de la remuneración, como forma de aplicación del control del riesgo.

b) Medición del rendimiento

Para la medición del rendimiento y en la evaluación de los resultados individuales se utilizan factores anuales, con criterios corporativos cuantitativos (financieros) y corporativos cualitativos (no financieros), que han de estar especificados y claramente documentados.

Asimismo, también se utilizan factores plurianuales basados en criterios corporativos, y que ajustan, como mecanismo de reducción, el pago de la parte diferida sujeta a factores plurianuales.

El Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales (aplicable a partir de 2022) para los Consejeros Ejecutivos se determina sobre la base de una remuneración variable objetivo establecida para cada uno de ellos por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y un porcentaje máximo de consecución del 120 por ciento.

El nivel de consecución para las métricas de medición de factores anuales se fija exclusivamente en función de retos corporativos.

Esta parte de la retribución variable de medición de factores anuales engloba el pago upfront de la retribución variable, así como los dos primeros pagos diferidos.

Los retos corporativos, tanto anuales como plurianuales, son fijados para cada ejercicio por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y su ponderación se distribuye entre conceptos objetivables en función de los principales objetivos de la Entidad. Para la fijación, seguimiento y medición, de las métricas cualitativas, la Comisión de Retribuciones contará con el soporte de las Comisiones específicas del Consejo a las que se asigne esta responsabilidad, de acuerdo con la tipología del reto propuesto. Dichos conceptos pueden consistir, entre otros posibles, para los retos anuales, en todos o algunos de los que a continuación se citan a modo de ejemplo:

(i) ROTE
(ii) Ratio de Eficiencia Recurrente
(iii) Variación de Activos Problemáticos (NPAs)
(iv) Risk Appetite Framework

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(v) Calidad
(vi) Cuota de Mercado
(vii) Conducta y Cumplimiento
(viii) Factores de Sostenibilidad

Por otra parte, para los retos plurianuales se utilizarán también conceptos objetivables que pueden ser, entre otros posibles, todos o algunos de los que a continuación se citan a modo de ejemplo:

(i) CET1
(ii) Total Shareholder Return (TSR)
(iii) ROTE plurianual
(iv) Factores de Sostenibilidad

La determinación final de la consecución de la retribución variable devengada debe ser aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones.

La propuesta de composición y ponderación de los retos corporativos se establece en todo caso de conformidad con lo previsto por la LOSS y la normativa de desarrollo y puede variar entre los Consejeros Ejecutivos.

Respecto a las remuneraciones variables devengadas en ejercicios anteriores a 2022 y pendientes de cobro a través de los Programas de Bonus o Programas de Retos, se aplica el esquema previsto en las correspondientes Políticas de Remuneración anteriores.

c) Porcentaje de diferimiento

El porcentaje de diferimiento aplicable a la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos será del 60 por ciento.

Este porcentaje de diferimiento puede ser objeto de modificación en la medida en que las autoridades competentes procedan al establecimiento de umbrales absolutos o relativos para la determinación del "importe de remuneración variable especialmente elevado", en ejecución de lo dispuesto en las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea (en adelante, EBA) sobre políticas de remuneración adecuadas2 (en adelante, Directrices EBA).

d) Periodo de diferimiento

En la fecha de pago del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales debe satisfacerse la parte no diferida de la remuneración variable devengada (en adelante, Fecha de Pago Inicial).

La parte diferida de la remuneración variable ajustada a riesgo, y siempre que no se produzcan los supuestos de reducción previstos en el apartado 6.6, debe abonarse en cinco pagos, cuyos importes y fechas se determinan a continuación:

(i) 1/5 12 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
(ii) 1/5 24 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
(iii) 1/5 36 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
(iv) 1/5 48 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
(v) 1/5 60 meses después de la Fecha de Pago Inicial.

² Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre políticas de remuneración adecuadas con arreglo a la Directiva 2013/36/UE, aplicables a partir del 31 de diciembre de 2021 (EBA/GL/2021/04.).

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A estos efectos, los pagos diferidos a recibir a los 36, 48, y 60 meses desde la Fecha de Pago Inicial, están sujetos a un ajuste adicional a través de las métricas plurianuales descritas en el apartado 6.4 b). Este ajuste solamente puede provocar una reducción de la remuneración variable pendiente de cobro, y nunca un aumento de esta.

e) Pago en metálico e instrumentos

El 50 por ciento del importe a abonar del Pago Inicial se paga en metálico y el 50 por ciento restante se paga en instrumentos, una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.

El 30 por ciento de los importes diferidos se paga en metálico y el 70 por ciento restante se paga en instrumentos, una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.

Siempre que proceda el pago en instrumentos, éste puede efectuarse en acciones de CaixaBank; no obstante, CaixaBank puede entregar otros instrumentos admitidos para el pago de la remuneración variable, en las condiciones y con los requisitos previstos en el artículo 34.1. l) de la LOSS, y demás normativa aplicable.

f) Política de retención

Los instrumentos entregados se sujetan a un periodo de retención de tres años, durante el cual el Consejero no puede disponer de ellos.

No obstante, una vez transcurrido un año desde la entrega de los instrumentos, el Consejero puede disponer de los instrumentos si mantiene, tras la disposición o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de los instrumentos por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual, mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros que reflejen el valor de mercado de CaixaBank.

Asimismo, transcurrido el primer año de tenencia, puede disponer de los instrumentos en la medida necesaria para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Durante el periodo de retención, el ejercicio de los derechos atribuidos por los instrumentos corresponde al Consejero, en tanto que titular de estos.

g) Abono de rendimientos sobre el metálico y los instrumentos diferidos

Durante el periodo de diferimiento, la titularidad tanto de los instrumentos como del efectivo cuya entrega haya sido diferida es de CaixaBank.

En aplicación de los principios del derecho contractual aplicables en España, y en particular al carácter bilateral de los contratos y la equidad en el devengo de las prestaciones recíprocas, el metálico diferido devenga intereses para el profesional, calculados aplicando el tipo de interés correspondiente al primer tramo de la cuenta de haberes de "Empleado CaixaBank". Los intereses sólo serán satisfechos al término de cada fecha de pago, y se aplicarán sobre el importe en metálico de la remuneración variable efectivamente a percibir, neto de cualquier reducción que en su caso procediera en aplicación de lo previsto en el apartado 6.6.

Por lo que respecta a los rendimientos de los instrumentos, en cumplimiento de las Directrices EBA, la Entidad no paga los intereses devengados ni los dividendos acordados durante el periodo de diferimiento con respecto a los instrumentos diferidos, ni durante ni después del periodo de diferimiento.

h) Extinción o suspensión de la relación profesional

La extinción o suspensión de la relación profesional, así como los supuestos de baja por invalidez,

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prejubilación, jubilación o jubilación parcial, no dan lugar a la interrupción del ciclo de pago de la remuneración variable; ello sin perjuicio de lo previsto en materia de reducción y recuperación de la remuneración variable en el apartado 6.6.

En el supuesto de fallecimiento, el departamento de Personas conjuntamente con la función de Gestión de Riesgos han de determinar y, en su caso, proponer, el proceso de liquidación de los ciclos de pago pendientes bajo criterios compatibles con los principios generales de la LOSS, su normativa de desarrollo y la Política de Remuneración.

i) Situaciones especiales

En situaciones especiales no previstas (e.g. operaciones corporativas que afecten a la titularidad de los instrumentos entregados o diferidos), deben aplicarse soluciones específicas acordes con la LOSS, su normativa de desarrollo y los principios de la Política de Remuneración, de modo que no diluyan o alteren de modo artificial el valor de las contraprestaciones a que responden dichas situaciones.

j) Requisito de permanencia

Es condición necesaria para percibir la Remuneración Variable con Métricas Plurianuales, que el Consejero Ejecutivo mantenga su relación de servicio con CaixaBank a 31 de diciembre del año en que haya de devengarse dicha remuneración variable.

k) Incompatibilidad con estrategias de cobertura personal o mecanismos de elusión

De acuerdo con lo previsto en el apartado 1.o) del artículo 34 de la LOSS y en las Directrices EBA, los Consejeros Ejecutivos se comprometen a no utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus sistemas de remuneración. CaixaBank tiene establecidos sistemas de seguimiento y confirmación en relación con estos compromisos.

Asimismo, CaixaBank no debe abonar la remuneración variable mediante instrumentos o métodos que tengan por objetivo o efectivamente resulten en un incumplimiento de los requisitos de remuneración aplicables a los Consejeros Ejecutivos como miembros del Colectivo Identificado de CaixaBank.

6.5 Incentivos a largo plazo

Todos o parte de los Consejeros Ejecutivos pueden ser retribuidos adicionalmente mediante planes de incentivos a largo plazo o ILP, que pueden estar o no basados en instrumentos, como modalidad de remuneración variable plurianual.

El ILP puede estructurarse como un esquema de remuneración variable que permita a sus participantes percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un importe en acciones u otros instrumentos, u opciones sobre los mismos, o en metálico, siempre que se cumplan determinadas condiciones establecidas en el propio ILP.

Las condiciones específicas del ILP (incluidas las relativas al ciclo de pago y a cláusulas de reducción y recuperación) serán las establecidas por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en los correspondientes acuerdos y documentos de desarrollo reguladores del mismo, y deben adaptarse y ser compatibles con los principios de la Política de Remuneración y ser objeto de aprobación por la Junta General de Accionistas de CaixaBank en la medida en que resulte preceptivo.

6.6 Reducción y recuperación de la remuneración variable

a) Supuestos de reducción

De modo consistente con la LOSS, los Consejeros Ejecutivos pueden ver reducido, total o

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parcialmente, el derecho a percibir los importes de remuneración variable, incluidos los pendientes de pago, ya sean en efectivo o mediante entrega de instrumentos, en supuestos de deficiente desempeño financiero de CaixaBank en su conjunto o de una división o área concreta de esta o de las exposiciones generadas. A estos efectos, CaixaBank debe comparar la evaluación del desempeño realizada con el comportamiento a posteriori de las variables que contribuyeron a conseguir los objetivos.

Los supuestos que pueden dar lugar a la reducción de la remuneración variable son los siguientes:

a) Los fallos significativos en la gestión del riesgo (tales como un incumplimiento grave en el RAF, a juicio del Comité Global de Riesgos), cometidos por CaixaBank o por una unidad de negocio o de control del riesgo, incluyendo la existencia de salvedades en el informe de auditoría del auditor externo o circunstancias que minoren los parámetros que hubieran de servir de base para el cálculo de la remuneración variable.
b) El incremento sufrido por CaixaBank o por una de sus unidades de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.
c) Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al profesional responsable de aquellos y al Consejero Ejecutivo.
d) El incumplimiento de normativas o de códigos de conducta internos de la Entidad, incluyendo especialmente:
(i) Incumplimientos normativos que les sean imputables y que tengan la calificación de infracción grave o muy grave.
(ii) Incumplimiento de normativas internas que tengan la calificación de grave o muy grave.
(iii) Incumplimiento de las exigencias de idoneidad y corrección que le sean exigibles.
(iv) Incumplimientos normativos que les sean imputables y que, comporten o no pérdidas, puedan poner en riesgo la solvencia de una línea de negocio y, en general, participación o responsabilidad en conductas que hayan generado importantes pérdidas.
e) Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas, considerando especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos en la toma de esas decisiones.
f) Despido disciplinario procedente o, en el caso de contratos de naturaleza mercantil, por justa causa 3 a instancias de la Entidad (en este supuesto la reducción será total).
g) Cuando su pago o consolidación no resulten sostenibles de acuerdo con la situación financiera de CaixaBank en su conjunto, o no se justifique sobre la base de los resultados de la Entidad en su conjunto, de la unidad de negocio y del Consejero Ejecutivo de que se trate.
h) Cualesquiera otras causas que puedan estar expresamente previstas en los correspondientes contratos.
i) Cualesquiera otras causas que vengan establecidas por la legislación que resulte de aplicación o por las autoridades regulatorias en ejercicio de sus potestades de desarrollo normativo, ejecutivas o de interpretación de las normas.
j) Siempre que esté en vigor una exigencia o recomendación de la autoridad competente a CaixaBank de restringir su política de distribución de dividendos, o si viniese exigido por la

³ Se entiende por justa causa cualquier incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe conforme a los cuales el profesional debe desempeñar sus cargos en el Grupo CaixaBank, así como cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones asumidas en virtud de su contrato o de cualesquiera otras relaciones orgánicas o de servicios que pudieran establecerse entre el profesional y el Grupo CaixaBank.

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autoridad competente en uso de las facultades que le han sido atribuidas por la normativa, todo ello en virtud de lo dispuesto en el Real Decreto 84/2015⁴ y en la Circular 2/2016 del Banco de España⁵ (en adelante, Circular 2/2016).

b) Supuestos de recuperación

En los casos en que las causas que dan lugar a las situaciones descritas en las letras a) a j) del apartado a) precedente se hubiesen producido en un momento anterior al pago ya efectuado de cualquier importe de la retribución variable, de modo que si hubiese sido considerada tal situación dicho pago no hubiese sido efectuado en todo o en parte, el Consejero Ejecutivo debe reintegrar a la correspondiente entidad del Grupo CaixaBank la parte de la retribución variable indebidamente percibida, junto con los rendimientos que en su caso le hubiesen sido abonados en virtud de lo dispuesto en el apartado 6.4.g). Este reintegro se realizará en metálico o en instrumentos, según corresponda.

En particular, se considera de especial gravedad los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo haya contribuido significativamente a la obtención de resultados financieros deficientes o negativos, así como en casos de fraude o de otra conducta dolosa o de negligencia grave que provoque pérdidas significativas.

c) Normas comunes

La Comisión de Retribuciones es responsable de proponer al Consejo de Administración la aplicación de la reducción o la pérdida del derecho de cobro de los importes diferidos, o de su recuperación total o parcial, en función de las características y circunstancias de cada caso en particular y conforme al procedimiento establecido por la Entidad para la efectiva aplicación de estas cláusulas de reducción y recuperación que a estos efectos CaixaBank haya aprobado en cada momento.

En aplicación de lo dispuesto por las Directrices EBA, los supuestos de reducción de la remuneración variable son aplicables durante todo el periodo de diferimiento de la remuneración de que se trate. Los supuestos de recuperación de la remuneración variable son de aplicación durante todo el periodo de diferimiento y de retención de la remuneración variable.

En caso de aprobación de un ILP, las normas de desarrollo de este deben establecer normas específicas propias de reducción o recuperación de las prestaciones a favor de los Consejeros Ejecutivos adaptando en lo necesario los supuestos de reducción y recuperación previstos en la Política de Remuneración a la naturaleza y los fines del ILP.

d) Principios generales del derecho contractual o laboral

Con arreglo a lo establecido en la LOSS, las propuestas de reducción o recuperación de la retribución variable deben considerar los principios generales del derecho en materia contractual o laboral.

6.7 Remuneración variable garantizada

Los Consejeros Ejecutivos no pueden percibir ningún tipo de retribución variable garantizada. No obstante, la Entidad puede considerar excepcionalmente su conveniencia en el caso de nuevos nombramientos o contrataciones, siempre que la Entidad posea una base de capital sana y sólida y su aplicación se limite al primer año de vigencia del contrato. Con carácter general la remuneración variable garantizada no debería exceder del importe de una anualidad de los componentes fijos de la

⁴ Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

⁵ Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y Solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013.

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remuneración.

6.8 Previsión social y sistemas de ahorro a largo plazo

a) Descripción general

Los Consejeros Ejecutivos pueden tener reconocido, formando parte del paquete habitual de remuneración, un sistema de previsión social complementario al régimen común de todos los empleados de CaixaBank. Asimismo, en el caso de relación mercantil de servicios, pueden tener reconocidos sistemas de previsión específicos con efecto equivalente al de previsión social complementaria.

Los compromisos asumidos con los Consejeros Ejecutivos pueden ser de aportación definida para las contingencias de jubilación, invalidez y fallecimiento, y adicionalmente pueden reconocerse coberturas de prestación definida para las contingencias de invalidez y fallecimiento. Estos compromisos se instrumentarán a través de un contrato de seguro.

b) Carácter no discrecional

Salvo por lo previsto en el apartado e) siguiente, el régimen prestacional o de aportaciones para el sistema de previsión social aplicable a los Consejeros Ejecutivos no puede configurarse como un beneficio discrecional; ha de aplicarse de manera objetiva en función del acceso del profesional a la condición de Consejero Ejecutivo o en circunstancias similares que determinan una redefinición de las condiciones de remuneración, en la forma de una cantidad alzada o por referencia a la retribución fija, según se establezca en los respectivos contratos.

Así, la fijación de la cuantía de las aportaciones o el grado de cobertura de las prestaciones:

(i) deben estar prefijados y tener adecuada cobertura en los correspondientes contratos;
(ii) no pueden derivarse de parámetros variables (tales como consecución de objetivos, alcance de hitos, etc.);
(iii) no pueden ser consecuencia de aportaciones extraordinarias (en la forma de gratificaciones, premios o aportaciones extraordinarias realizadas en los años próximos a la jubilación o cese); y
(iv) no deben estar relacionados con cambios sustanciales en las condiciones de las jubilaciones, lo que incluye los cambios derivados de procesos de fusión o combinación de negocios.

c) Eliminación de duplicidades

El importe de las aportaciones a sistemas de previsión social a realizar por CaixaBank debe verse minorado por el importe de cualesquiera aportaciones realizadas a instrumentos o pólizas equivalentes que pudieran establecerse como consecuencia de cargos desempeñados en sociedades del Grupo o en otras entidades en interés de CaixaBank; del mismo modo debe procederse en relación con las prestaciones, que deben ser ajustadas para evitar duplicidades en las coberturas.

d) Régimen de consolidación de derechos

Los Consejeros Ejecutivos deben mantener sus derechos económicos sobre el sistema de previsión social en el supuesto de que se produzca el cese o la extinción de la relación profesional antes del acaecimiento de las contingencias cubiertas, salvo que dicho cese o extinción se produzca por justa causa, según este término se define en el apartado 6.6, o por otras causas específicas que los contratos pudieran recoger de modo expreso.

e) Aportaciones obligatorias en base variable

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado b) precedente, en cumplimiento de lo dispuesto por la Circular 2/2016, un 15 por ciento de las aportaciones pactadas a planes de previsión social

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complementaria tiene la consideración de importe target (teniendo el 85 por ciento restante la consideración de componente fijo de la remuneración).

Este importe se determina siguiendo los mismos principios y procedimientos que los establecidos para la concesión de la remuneración basada en factores anuales en el Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales previsto en el apartado 6.4, y es objeto de aportación a una Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión.

La aportación tiene la consideración de remuneración variable diferida a todos los efectos previstos en la Circular 2/2016 y, en consecuencia, la Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión debe contener las cláusulas necesarias para que quede sujeta explícitamente a los supuestos de reducción previstos en el apartado 6.6 para el Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales. Asimismo, forma parte del monto total de retribuciones variables a los efectos de límites u otros que pudieran establecerse.

De conformidad con el apartado 1.ñ) del artículo 34 de la LOSS, si el Consejero Ejecutivo abandona la entidad como consecuencia de su jubilación o previamente por cualquier otra causa, los beneficios discrecionales de pensión están sometidos a un período de retención de cinco años. El período de retención de cinco años a que se refiere el párrafo anterior se cuenta a partir de la fecha en que el profesional deje de prestar servicios en la Entidad por cualquier causa. La Entidad debe aplicar durante el período de retención los mismos requisitos de cláusulas de reducción y de recuperación de la remuneración ya satisfecha establecidos en el apartado 6.6.

6.9 Pagos por el abandono de contratos anteriores

En los casos en que se pacten paquetes de remuneración relativos a compensación por abandono de contratos anteriores, éstos deben adaptarse a los intereses de la Entidad a largo plazo, mediante la aplicación de los límites y requisitos establecidos por la LOSS y las Directrices EBA, y a principios en materia de ciclo de pago análogos a los previstos en la Política de Remuneración para la remuneración variable.

Con arreglo a lo previsto en las Directrices EBA, se considerará que la remuneración se concede en concepto de compensación o pago por pérdidas de remuneraciones devengadas en un contrato anterior cuando la remuneración variable diferida haya sido reducida o revocada por el empleador anterior debido a la rescisión del contrato.

6.10 Primas de retención

Las primas de retención que puedan acordarse entre la Entidad y un Consejero Ejecutivo deben quedar sujetas a las condiciones, límites y requisitos establecidos en la LOSS y las Directrices EBA y a principios análogos a los aplicables en la Política de Remuneración para la remuneración variable.

6.11 Otros beneficios

Los Consejeros Ejecutivos son elegibles para la política de beneficios establecida con carácter general para el colectivo de empleados del Grupo CaixaBank, que está orientada a ofrecer una oferta de beneficios sociales competitiva y basada en el aprovechamiento de las sinergias del Grupo (i.e. condiciones financieras preferentes o asistencia sanitaria).

Los Consejeros Ejecutivos deben formar parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos de las entidades del Grupo CaixaBank, para cubrir las responsabilidades en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones; todo ello con arreglo al ámbito subjetivo definido en las correspondientes pólizas suscritas.

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6.12 Pagos por terminación de contrato

a) Cuantía y límites de las indemnizaciones por terminación del contrato

La cuantía de las indemnizaciones por terminación de los contratos de los Consejeros Ejecutivos se establece teniendo en cuenta los criterios establecidos por las Directrices EBA, y serán calculadas aplicando las siguientes fórmulas genéricas:

(i) Con carácter general y salvo que de la legislación aplicable resulte un importe imperativo superior (e.g. por tener un contrato laboral previo suspendido), la cuantía de las indemnizaciones por extinción del contrato no debe superar una vez el importe anual de todos los componentes fijos de la remuneración, sin perjuicio de la compensación pactada por los compromisos de no competencia post contractual prevista en el apartado 6.12 b).
(ii) En los casos en que la Entidad y el Consejero Ejecutivo lleguen a un acuerdo en caso de un conflicto real o de diferencias en la interpretación del contrato que, de otro modo, podrían dar lugar a un procedimiento judicial, CaixaBank puede pactar una indemnización que no supere la prevista en el apartado (i) precedente.
(iii) La misma regla en cuanto a cálculo de la cuantía es de aplicación cuando CaixaBank y el consejero ejecutivo acuerden la extinción anticipada del contrato en situaciones en las que, aun no existiendo motivos para una extinción con causa, CaixaBank tenga interés en relevar al consejero ejecutivo por razones justificadas de carácter estratégico, y el Consejero Ejecutivo muestre su disposición a aceptar una indemnización que no supere la que correspondería con arreglo al aparado (i) precedente.

Con arreglo a lo establecidos por las Directrices EBA, los pagos ordinarios relacionados con la duración de los periodos de preaviso aplicables no tienen la consideración de indemnizaciones por rescisión de contrato.

b) Pagos de no competencia post-contractual

Los contratos con los Consejeros Ejecutivos pueden contener pactos de no competencia post contractual, cuya compensación puede consistir en un importe que, con carácter general y como fórmula genérica, no puede exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el Consejero Ejecutivo hubiese percibido de haber continuado en la Entidad durante el período de restricción; el importe de la compensación debe ser dividido en cuotas periódicas futuras, pagaderas durante el periodo de duración del pacto de no competencia.

c) Diferimiento y pago

El abono del importe de los pagos por rescisión de contrato que, con arreglo a lo dispuesto en el apartado 172 de las Directrices EBA, no quedase exento de los requisitos de cómputo en la ratio máxima, diferimiento y pago en instrumentos, debe ser objeto de diferimiento y pago conforme al siguiente esquema:

(i) El porcentaje de diferimiento es del 60 por 100, conforme al apartado 6.4.c).
(ii) En la fecha de la terminación anticipada debe satisfacerse la parte no diferida de la remuneración variable (en adelante, Fecha de Pago Inicial).
(iii) La parte diferida, y siempre que no se produzcan los supuestos de reducción previstos en el apartado 6.6, debe abonarse en cinco pagos, cuyos importes y fechas se determinan a continuación:
o 1/5 12 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
o 1/5 24 meses después de la Fecha de Pago Inicial.

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o 1/5 36 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
o 1/5 48 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
o 1/5 60 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
(iv) El 50 por ciento del importe a abonar, tanto del Pago Inicial como de la parte diferida, debe pagarse en metálico y el 50 por ciento restante en instrumentos, una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.
(v) Siempre que proceda el pago en instrumentos, éste puede efectuarse en acciones de CaixaBank; no obstante, CaixaBank puede entregar otros instrumentos admitidos para el pago de la remuneración variable, en las condiciones y con los requisitos previstos en el artículo 34.1. l) de la LOSS y demás normativa aplicable.
(vi) Los instrumentos entregados se sujetan a un periodo de retención de un año, durante el cual el Consejero no puede disponer de ellos.
(vii) Estos pagos quedan asimismo sujetos a los principios previstos en las letras g), h), i) y k) del apartado 6.4.

d) Supuestos de reducción y recuperación

El importe de los pagos por terminación anticipada que, con arreglo a lo dispuesto en la normativa aplicable y en las Directrices EBA, no quede exceptuado de la aplicación de cláusulas de reducción y recuperación, debe quedar sujeto a los mismos supuestos de reducción y recuperación que los establecidos para la retribución variable en el apartado 6.6, con los efectos y bajo el procedimiento allí previstos, incluida la aplicación a los pagos diferidos pendientes de percibir.

e) Límite absoluto a los pagos por terminación anticipada

El abono de los pagos por terminación anticipada no puede dar lugar a una infracción por parte de CaixaBank de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con los componentes fijos; en lo menester, los pagos por terminación anticipada deben ser objeto de reducción para cumplir con dichos límites obligatorios.

f) Principios generales del derecho contractual o laboral

Con arreglo a lo establecido en la LOSS, las propuestas de reducción o recuperación de los pagos por terminación anticipada deben considerar los principios generales del derecho en materia contractual o laboral.

6.13 Remuneración prevista en el ejercicio 2026 y en los ejercicios siguientes

a) Remuneración fija en metálico

La retribución fija total anual en metálico a abonar al Consejero Delegado es de 2.660.000 € 6 . De este importe deben detraerse las remuneraciones por los cargos desempeñados en sociedades o entidades del Grupo o en interés de CaixaBank.

Entre la remuneración por los cargos desempeñados en sociedades del Grupo o en interés de CaixaBank se incluye la remuneración anual por la mera condición del Consejero Delegado de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank o de sus Comisiones, prevista en 176.000 €.

El importe total de la remuneración por cargos desempeñados (o la que, en su caso, perciba efectivamente en los ejercicios de 2026 y siguientes el Consejero Ejecutivo de sociedades del Grupo

⁶ Esta cantidad supone un incremento de un 3 por ciento en relación con la del ejercicio 2025.

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o de otras entidades en interés de CaixaBank) debe descontarse del importe a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija prevista en el presente apartado, de modo que la estimación de los importes a satisfacer por CaixaBank al Consejero Delegado en 2026 es de 2.124.275 €. En los años sucesivos de aplicación de la Política de Remuneración deben descontarse los importes que correspondan.

b) Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales

El importe target para el Consejero Delegado por la correspondiente prestación de servicios en el ejercicio 2026 y siguientes es de 2.620.000 € 7 .

Los parámetros para la medición de los objetivos anuales en el ejercicio 2025 y sucesivos son los siguientes:

(i) ROTE CaixaBank: con una ponderación del 20 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
(ii) Ratio de eficiencia recurrente: con una ponderación del 15 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
(iii) Variación de Activos Problemáticos: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
(iv) Risk Appetite Framework (cuadro de mando de riesgos): con una ponderación del 20 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
(v) Calidad de CaixaBank: con una ponderación del 15 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
(vi) Factores de Sostenibilidad: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
(vii) Cuota de Mercado: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
(viii) Ajuste de Conducta y Cumplimiento: ajuste vinculado al número de gaps de cumplimiento, que puede ajustar en negativo hasta un máximo de un 5 por ciento.

Los parámetros para la medición de los objetivos plurianuales para el período 2026-2028 son los siguientes:

(i) CET1: con una reducción máxima del 25 por ciento del importe diferido sujeto a métricas plurianuales.
(ii) Total Shareholder Return (TSR): con una reducción máxima del 25 por ciento del importe diferido sujeto a métricas plurianuales
(iii) ROTE plurianual: con una reducción máxima del 25 por ciento del importe diferido sujeto a métricas plurianuales.
(iv) Factores de Sostenibilidad: con una reducción máxima del 25 por ciento del importe diferido sujeto a métricas plurianuales.

c) Abono de rendimientos sobre el metálico diferido

La previsión de pagos al Consejero Delegado por los conceptos en metálico diferidos previstos en el

⁷ Esta cantidad supone un incremento de un 49,7 por ciento en relación con la del ejercicio 2025.

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apartado 6.4.g) para 2026 es de 19.430 €, a ser actualizados para cada uno de los ejercicios de vigencia de la Política de Remuneración.

d) Sistema de ahorro a largo plazo

La aportación definida total anual para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez del Consejero Delegado es de 571.0008 €. En la misma póliza, y adicionalmente a la aportación definida anteriormente descrita, se establecerá una cobertura de fallecimiento e incapacidad permanente, total, absoluta y gran invalidez por el importe de dos anualidades de la retribución fija en el momento en que se produzca la contingencia. La estimación de la prima por esta cobertura es de 118.470 €, a ser actualizados para cada año de vigencia de la Política de Remuneración.

El importe target anual correspondiente a la Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensiones, con arreglo a lo previsto en el apartado 6.8.e), es de 85.650 € en el caso del Consejero Delegado.

e) Otros beneficios

El contrato con el Consejero Delegado prevé un seguro de asistencia médica para él, su cónyuge e hijos menores de 25 años, valorado en 4.906 €, a ser actualizados para cada año de vigencia de la Política de Remuneración. Asimismo, el contrato puede prever la aplicación de condiciones financieras preferentes aplicables con carácter general al resto de categorías de empleados de CaixaBank.

f) Remuneración de nuevos Consejeros Ejecutivos

Las condiciones de remuneración de los posibles nuevos consejeros Ejecutivos deben prefijarse teniendo en cuenta, en la medida de lo posible, las previstas para los Consejeros Ejecutivos descritas en la Política aplicables en el momento de la nueva incorporación. No obstante, y siempre con el objeto de preservar el interés social, el Consejo de Administración, en uso de sus competencias indelegables, previo informe de la Comisión de Retribuciones y bajo los principios de remuneración establecidos en la LOSS y en la Política de Remuneración, puede fijar condiciones retributivas distintas a las actuales atendiendo a las siguientes circunstancias:

(i) El nivel de experiencia y cualificación de los nuevos Consejeros Ejecutivos, así como las funciones y responsabilidades asignadas.
(ii) El nivel retributivo anterior a la incorporación y su procedencia interna o externa.
(iii) Las condiciones de mercado en posiciones y entidades comparables.
(iv) La jurisdicción de la que procede.
(v) Las directrices y observaciones de los inversores institucionales y asesores de voto.

Asimismo, y con el mismo fin, en el caso de nuevos Consejeros Ejecutivos el Consejo de Administración estará facultado para hacer uso de los mecanismos de remuneración previstos en los apartados 6.7 (Remuneración Variable Garantizada), 6.9 (Pagos por el abandono de contratos anteriores) y 6.10 (Primas de retención), siempre que sea necesario para atraer y fidelizar el talento e incentivar la contratación del nuevo Consejero Ejecutivo o compensar remuneraciones perdidas en su anterior ocupación, todo ello en condiciones competitivas en relación con el mercado.

Cualesquiera nuevas condiciones o cambios en los componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos, tanto de los actuales como de los nuevos que puedan incorporarse, deben ser objeto de información en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio en

⁸ Esta cantidad supone un incremento de un 3 por ciento en relación con la del ejercicio 2025.

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que éstos se produzcan.

7. CONDICIONES CONTRACTUALES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

7.1 Condiciones generales de los contratos

a) Naturaleza de los contratos

Con carácter general, la naturaleza mercantil o laboral de los contratos con los Consejeros Ejecutivos vendrá determinada por el nivel de las funciones de dirección desarrolladas más allá de la mera condición de consejero, de conformidad con la normativa de aplicación y la evolución de la doctrina del Tribunal Supremo en relación con la denominada "teoría del vínculo".

b) Duración

Con carácter general los contratos deben tener duración indefinida.

c) Descripción de funciones, dedicación, exclusividad e incompatibilidades

Los contratos deben contener una descripción clara de las funciones y responsabilidades a asumir y la ubicación funcional y de dependencia en la estructura organizativa y de gobierno de CaixaBank; asimismo, con carácter general deben establecer la obligación de dedicación en exclusiva al Grupo, sin perjuicio de otras actividades autorizadas en interés del Grupo CaixaBank u otras ocasionales de docencia o participación en conferencias, administración del patrimonio personal o responsabilidades en empresas propias o familiares, siempre que no dificulten el cumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad propios de su cargo ni supongan conflicto alguno con la Entidad.

En los contratos pueden pactarse además otras obligaciones de permanencia en el mejor interés de CaixaBank.

Se aplica a los Consejeros Ejecutivos el régimen de incompatibilidades establecido legalmente para los cargos de las entidades de crédito

d) Cumplimiento de deberes y obligación de confidencialidad

Sin perjuicio del régimen legalmente establecido para los administradores de sociedades mercantiles, los contratos deben contener estrictas obligaciones de cumplimiento de los deberes propios de los administradores, y de secreto en relación con la información confidencial a la que los Consejeros tengan acceso durante el desempeño de sus cargos en CaixaBank o su Grupo.

e) Cobertura de responsabilidades civiles e indemnización

Los Consejeros Ejecutivos forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos del Grupo CaixaBank, para cubrir las responsabilidades frente a terceros en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones.

Asimismo, los contratos pueden establecer el compromiso de CaixaBank de mantener indemnes a los Consejeros Ejecutivos de los gastos, daños y perjuicios que les haya causado cualquier reclamación de terceros como consecuencia del desempeño de sus funciones sin haber mediado culpa o negligencia de los propios Consejeros Ejecutivos.

f) Pactos de no competencia post-contractual

Los contratos pueden establecer pactos de no concurrencia post-contractual en el ámbito de las actividades financieras en general en concurrencia efectiva con la Entidad, cuya duración no debería ser inferior a un año desde la extinción del contrato, con la contraprestación prevista en el apartado 6.12.b).

Del mismo modo, el incumplimiento del pacto de no competencia post-contractual ha de generar el

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derecho de CaixaBank a obtener del Consejero Ejecutivo una indemnización por un importe al menos proporcionado al de la contraprestación satisfecha.

g) Cláusulas de terminación

Los contratos deben establecer los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo puede proceder a la resolución del contrato con derecho a indemnización, que pueden contemplar situaciones de incumplimiento por parte de CaixaBank, de cese sin justa causa o de cambio en el control de la Entidad.

Del mismo modo, los contratos han de reconocer la facultad de CaixaBank de resolver el contrato en los casos de incumplimiento del Consejero Ejecutivo, sin compensación alguna a favor de este.

En cualquier supuesto de terminación de los contratos, debe reconocerse el derecho de CaixaBank a exigir la renuncia de los Consejeros Ejecutivos a cualesquiera otros cargos o funciones desarrollados dentro del Grupo CaixaBank o en otras sociedades o entidades en interés de la Entidad.

Los contratos deben establecer también un plazo de preaviso de al menos tres meses y compensaciones adecuadas para el caso de incumplimiento, proporcionadas a la remuneración fija a devengar durante los plazos incumplidos.

Asimismo, las compensaciones e indemnizaciones que corresponda percibir a los Consejeros Ejecutivos por causa de la terminación anticipada de sus contratos deben regirse por lo dispuesto en el apartado 6.12.

h) Otras condiciones contractuales

Los contratos con los Consejeros Ejecutivos pueden contener otras cláusulas contractuales habituales compatibles con la LOSS, la LSC, el resto de normativa aplicable y la Política de Remuneración.

i) Fijación o modificación de las condiciones contractuales

Las condiciones básicas contractuales descritas en esta Política deben aplicarse a cualquier Consejero Ejecutivo que durante su vigencia se incorpore al Consejo de Administración de la Entidad.

Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones contractuales para posibles nuevos Consejeros Ejecutivos o previstas en los acuerdos suscritos en la actualidad con el Consejero Delegado, pueden ser objeto de fijación o modificación de común acuerdo entre éstos y la Entidad, durante los ejercicios cubiertos por la Política de Remuneración. La fijación o la modificación deben ser acordes con las condiciones generales previstas en este apartado 7.1 de la Política de Remuneración y serán aprobadas por el Consejo de Administración en uso de las competencias previstas en la LSC. Cualesquiera condiciones en los contratos con posibles nuevos Consejeros Ejecutivos o modificaciones en las condiciones previstas en la actualidad en los contratos con los Consejeros Ejecutivos deben ser objeto de información en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio en que se produzcan.

7.2 Condiciones de los contratos en vigor del Consejero Delegado

a) Aspectos generales

El contrato de prestación de servicios relativos al cargo de Consejero Delegado suscrito con D. Gonzalo Gortázar Rotaeche es de naturaleza mercantil y de duración indefinida; su entrada en vigor, con efectos a 1 de enero de 2017, se produjo el día de la celebración de la Junta General de Accionistas de CaixaBank de 2017.

El contrato contiene la descripción clara de sus funciones y responsabilidades y la obligación de dedicarse en exclusiva a CaixaBank, en los términos del apartado 7.1.c).

Asimismo, prevé cláusulas de cumplimiento de deberes, confidencialidad y cobertura de

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responsabilidades en línea con lo detallado en los apartados 7.1.d) y 7.1.e). El contrato no contiene pactos de permanencia.

Se incluyen en el contrato disposiciones para su integración con la Política de Remuneración y sus modificaciones, así como para su adaptación a cualesquiera requerimientos regulatorios futuros.

b) Pacto de no competencia post-contractual y contraprestación

El contrato contiene un pacto de no competencia post-contractual de duración de un año desde su terminación, que alcanza a cualquier actividad directa o indirecta en el sector financiero.

En cualquier supuesto de terminación, la contraprestación por el pacto de no competencia se fija en una anualidad de los componentes fijos de su remuneración, pagadera en doce mensualidades iguales.

El incumplimiento del pacto de no competencia da lugar al abono a CaixaBank por parte del Consejero Delegado del importe establecido como compensación.

c) Causas de terminación

Los contratos establecen las siguientes causas de terminación:

(i) Extinción unilateral por parte del Consejero Delegado por incumplimiento grave de CaixaBank de las obligaciones incluidas en el contrato.
(ii) Extinción unilateral por CaixaBank sin justa causa.
(iii) Cese o no renovación de su puesto como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank y de las funciones de Consejero Delegado sin justa causa.
(iv) Extinción unilateral por parte del Consejero Delegado en caso de adquisición del control de CaixaBank por una entidad distinta de Fundación Bancaria "la Caixa", en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial que adquiera el control de la Sociedad.
(v) Cese de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche de su cargo de Consejero Delegado y terminación del contrato por justa causa (por incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones).
(vi) Desistimiento voluntario del Consejero Delegado, preavisado con una antelación mínima de tres meses.

En los casos previstos en los puntos (i) y (iv) precedentes, el Consejero Delegado debe ejercitar su derecho a resolver el contrato en un plazo máximo de 6 meses desde la fecha en que hubiere tenido conocimiento de la causa de la extinción. Expirado este plazo sin haber ejercitado su derecho a la resolución, el Consejero Delegado no tiene derecho a percibir indemnización alguna por las circunstancias que dieron lugar a dicha causa.

d) Indemnización por terminación anticipada

En todos los casos de terminación que no respondan a justa causa o al desistimiento voluntario del Consejero Delegado se establece una indemnización a su favor (adicional a la compensación por el pacto de no competencia post contractual previsto en el apartado 7.2.b)).

La indemnización a percibir por el Consejero Delegado prevista es una cantidad equivalente a una anualidad de los componentes fijos anuales brutos de la remuneración previstos, que son el importe de la retribución fija anual prevista en el apartado 6.13.a) y el 85 por ciento de la aportación anual al sistema de previsión complementaria prevista en el apartado 6.13.d), por las cuantías aplicables en la fecha de la extinción del contrato.

El derecho a percibir la indemnización queda condicionado a que el Consejero Delegado renuncie de

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modo simultáneo a todos los cargos desempeñados en sociedades en interés de CaixaBank.

8. IMPORTE MÁXIMO DE LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

La cuantía máxima de las remuneraciones del conjunto de los consejeros de la Sociedad será la que resulte de sumar los siguientes conceptos:

a) La cifra máxima de remuneración de los Consejeros en su condición de tales que sea de aplicación según se prevé en el apartado 5.3 a) de la Política.
b) Los importes por los conceptos señalados en el apartado 6.13 anterior y que remuneran el desempeño de las funciones ejecutivas por parte de los Consejeros Ejecutivos, en las cuantías vigentes en cada momento, teniendo en cuenta además la posible aplicación de excepciones prevista en el apartado 9.

En caso de cese del Consejero Delegado, a los importes descritos anteriormente debe añadirse el importe al que tenga derecho, según lo dispuesto en las condiciones de su contrato, en los términos indicados en los apartados 7.2.b) y 7.2.d) anteriores.

Las cuantías resultantes de la aplicación de este epígrafe seguirán siendo aplicables durante la vigencia de la Política de Remuneración, salvo que la Junta General de Accionistas acuerde modificarlas en el futuro.

Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de sus funciones será acorde con la Política de Remuneración, salvo por las remuneraciones que expresamente apruebe o haya aprobado la Junta General de Accionistas.

9. EXCEPCIONES TEMPORALES A LA APLICACIÓN DE LA POLÍTICA

Únicamente en circunstancias excepcionales en que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de CaixaBank en su conjunto o para asegurar su viabilidad, el Consejo de Administración de la Entidad puede, previa propuesta motivada de la Comisión de Retribuciones:

a) Acordar la aplicación de excepciones temporales a la Política en relación con la concesión, consolidación y/o pago de cualesquiera de los componentes previstos en la Política.
b) Realizar ajustes sobre los retos aplicables al Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales en función de las circunstancias excepcionales que pudieran producirse a lo largo de los ejercicios en los que esté vigente la Política.
c) Alterar las reglas de concesión, consolidación y pago de la retribución previstas en la Política, en el caso de que se produjese algún evento, circunstancia u operación societaria que, en opinión del Consejo de Administración, pudiera afectar de manera significativa al cobro, en particular, de los componentes de remuneración variable diferidos.

Dichas excepciones, aplicadas con carácter restrictivo, deben basarse en las necesidades particulares del negocio de la Entidad.

Cualquier aplicación de excepcionalidad debe ser debidamente consignada y explicada en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

10. GOBIERNO CORPORATIVO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

10.1 Aspectos generales

A continuación, se describen las principales normas de gobernanza aplicables en CaixaBank en el proceso de determinación, aplicación y supervisión de la Política de Remuneración.

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10.2 Funciones del Consejo de Administración de CaixaBank

La LOSS establece que el Consejo de Administración de una entidad de crédito debe adoptar y revisar periódicamente los principios generales de la política de remuneración y ser responsable de la supervisión de su aplicación.

La LSC establece que, entre otras facultades indelegables, corresponden al Consejo de Administración de una sociedad cotizada:

a) la determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad;
b) la determinación de la política de gestión de riesgos;
c) la determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea sociedad dominante;
d) el nombramiento y destitución de los consejeros ejecutivos de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato; y
e) las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro el marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank son consistentes con dichos preceptos.

Por su parte, las Directrices EBA establecen como funciones del Consejo de Administración de la entidad, entre otras, las de:

a) adoptar y mantener la política de remuneración de la entidad y de supervisar su aplicación para garantizar su pleno funcionamiento de la manera prevista;
b) aprobar cualquier exención significativa posterior destinada al personal individualmente y los cambios en la política de remuneración y considerar y controlar detenidamente sus efectos. Las exenciones no deben basarse en consideraciones de género ni en otros aspectos que sean discriminatorios, deben estar bien razonadas y ajustarse a los requisitos en materia de remuneraciones previstos en la legislación nacional; y
c) garantizar que las políticas y prácticas de remuneración de la entidad se apliquen adecuadamente y sean acordes con el marco general de gobierno corporativo de la entidad, la cultura corporativa, la propensión al riesgo y la estructura de capital de la entidad y los procesos de gobierno relacionados.

10.3 Funciones de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank

La LSC atribuye a la comisión de remuneraciones de una sociedad cotizada, entre otras funciones, la de proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank son consistentes con dichos preceptos.

Por último, en consistencia con las Directrices EBA, la Comisión de Retribuciones de CaixaBank debe cumplir las siguientes funciones:

a) preparar las decisiones sobre remuneración que deba tomar el Consejo de Administración, en particular con respecto a la remuneración de los miembros ejecutivos, así como de otros miembros del Colectivo Identificado, todo ello conforme a las competencias indelegables del Consejo establecidas por la LSC;
b) prestar apoyo y asesorar al consejo de administración sobre la definición de la política de remuneración de la entidad, también para que dicha política de remuneración sea imparcial en

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cuanto al género y apoye la igualdad de trato del personal de género diverso;

c) apoyar al Consejo de Administración en el control de las políticas, prácticas y procesos de remuneración y del cumplimiento de la política de remuneración;
d) comprobar si la política de remuneración vigente está actualizada y proponer cualquier cambio necesario;
e) revisar el nombramiento de consultores externos en materia de remuneraciones que el Consejo de Administración pueda decidir contratar para recibir asesoramiento o apoyo;
f) garantizar la idoneidad de la información proporcionada a los accionistas sobre las políticas y prácticas de remuneración, en particular, la propuesta de un nivel máximo más alto de la ratio entre la remuneración fija y variable;
g) evaluar los mecanismos y sistemas adoptados para garantizar que el sistema de remuneración tenga debidamente en cuenta todos los tipos de riesgos, los niveles de liquidez y de capital, y que la política general de remuneración promueva y sea coherente con una gestión de riesgos adecuada y eficaz, y esté en línea con la estrategia del negocio, los objetivos, la cultura y los valores corporativos, la cultura de riesgo y los intereses a largo plazo de la entidad;
h) cuando proceda, evaluar el logro de los objetivos de resultados y la necesidad de ajustes ex post al riesgo, incluyendo la aplicación de cláusulas de reducción de la remuneración y de recuperación de remuneraciones ya satisfechas; y
i) cuando proceda, revisar diversos escenarios posibles para analizar cómo reaccionan las políticas y las prácticas de remuneración ante eventos internos y externos, y hacer pruebas retrospectivas de los criterios utilizados para determinar la concesión y el ajuste ex ante al riesgo en base a los resultados de riesgo reales.

Las propuestas de la Comisión de Retribuciones son elevadas al Consejo de Administración de CaixaBank para su consideración y, en su caso, aprobación. En el caso de que las decisiones correspondan a la Junta General de Accionistas de CaixaBank, con arreglo a sus competencias, el Consejo de Administración de CaixaBank aprueba su inclusión en el orden del día y las propuestas de los correspondientes acuerdos, acompañadas de los preceptivos informes.

10.4 Funciones de otras comisiones especializadas de CaixaBank

La Comisión de Riesgos, sin perjuicio de las atribuciones de la Comisión de Retribuciones detalladas en el apartado anterior, asesorará a esta en relación con los apartados g), h) e i), por la vinculación de la gestión y perfil de riesgo con la remuneración.

Para todo ello, a su vez, la Comisión de Riesgos contará con el apoyo de la función de gestión de riesgos (en adelante RMF – Risk Management Function). En este sentido, la RMF podrá dar cuenta a la Comisión de Retribuciones cuando esta lo estime oportuno, a los efectos de trasladar las conclusiones del análisis aportado. Asimismo, el titular de la RMF podrá solicitar al presidente de la Comisión de Retribuciones su intervención en este órgano de gobierno.

10.5 Funciones de control interno y del Comité de Dirección de CaixaBank

Las Directrices EBA establecen la necesidad de que las funciones de control (auditoría interna, gestión de riesgos, y cumplimiento), otras áreas corporativas (Personas, Asesoría Jurídica, Planificación estratégica y Estudios, Planificación Corporativa, etc.) y las unidades de negocio aporten la información necesaria en relación con la definición, la implementación y la supervisión de las políticas de remuneración de la entidad; asimismo, las Directrices EBA encomiendan responsabilidades concretas a las funciones de personas, gestión de riesgos, cumplimiento y auditoría, cuya titularidad es asumida, respectivamente por las Dirección de Personas, Gestión de Riesgos y Cumplimiento y Auditoría Interna

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de CaixaBank.

Por otro lado, el Comité de Dirección de CaixaBank incorpora a representantes de, entre otras, las áreas de riesgos, finanzas, auditoría interna, personas y secretaria general (asuntos jurídicos); el Comité de Dirección de CaixaBank se responsabiliza de garantizar la obtención y preparación de la información necesaria para que la Comisión de Retribuciones pueda cumplir con sus responsabilidades de manera eficiente. La Dirección de Personas de CaixaBank es el encargado de impulsar estas actuaciones en el Comité de Dirección de CaixaBank.

Con el fin de evitar conflictos de intereses, la obtención, preparación y revisión de información sobre la remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, ya sea en sus funciones de supervisión o en sus funciones ejecutivas, y de los miembros del Comité de Dirección de CaixaBank son desarrolladas directamente por la Comisión de Retribuciones.

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Anexo 2

Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028).

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CaixaBank, S.A.

Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028)

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ÍNDICE

1.	INTRODUCCIÓN: MOTIVOS QUE JUSTIFICAN LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 2
2.	PRINCIPALES MODIFICACIONES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN 2
3.	CONCLUSIÓN 4

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1. INTRODUCCIÓN: MOTIVOS QUE JUSTIFICAN LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital1 (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas cualquier propuesta de aprobación, modificación o sustitución de la Política de Remuneración del Consejo de Administración. Asimismo, establece la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la junta general de accionistas la Política de Remuneración del Consejo de Administración, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

La Junta General Ordinaria de CaixaBank, S.A. (en adelante, CaixaBank, Sociedad o Entidad) celebrada el 11 de abril de 2025 aprobó la Política de Remuneración del Consejo de Administración, aplicable desde la fecha de su aprobación hasta el ejercicio de 2028 incluido (en adelante, Política o Política de Remuneración).

De conformidad con la LSC, la elaboración de la propuesta de modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración debe ser motivada y acompañarse de un informe específico de la Comisión de Retribuciones.

En cumplimiento de dicho precepto legal, la Comisión de Retribuciones del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, Comisión de Retribuciones) ha procedido a elaborar, para su elevación al Consejo de Administración en pleno (en adelante, Consejo de Administración o Consejo), el presente informe (en adelante, el Informe) sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneración, y su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día.

2. PRINCIPALES MODIFICACIONES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

Las modificaciones de la Política se basan fundamentalmente en la continuidad en la práctica totalidad de la Política, salvo por la introducción de las siguientes modificaciones principales:

a) Se actualizan las remuneraciones de los Consejeros por sus funciones no ejecutivas, así como el importe máximo de remuneración global propuesto a la Junta General de Accionistas por importe de 5.150.000 euros (apartado 5.3 de la Política). Las remuneraciones individuales de los consejeros reflejan lo acordado por el Consejo de Administración en el uso de sus facultades, y sujeto a la aprobación por la Junta General de Accionistas del importe máximo antes referida. La modificación refleja un incremento promedio aproximado de un 3,3% de los conceptos sobre los importes previamente establecidos para el ejercicio de 2025, siendo los motivos que llevan al Consejo de Administración a dicha actualización los siguientes:
(i) El mantenimiento de la remuneración real, compensando el efecto de la inflación² .
(ii) La necesidad de mantener un nivel de retribución adecuado, que se aproxime al nivel establecido en entidades comparables según las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc realizados por empresas especializadas de primer nivel en los que participa la Entidad, y sea capaz de atraer y retener a los consejeros del perfil deseado con arreglo a las elevadas exigencias de idoneidad requeridas por la legislación sectorial de las entidades de crédito.

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

² Como contexto, la evolución de la retribución fija de la plantilla de CaixaBank en 2026 se incrementará por encima del 4% teniendo en cuenta el incremento de convenio del 3% más los incrementos vegetativos por los acuerdos laborales.

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b) Se elimina la referencia al límite orientativo de la remuneración variable sobre los componentes fijos de los Consejeros Ejecutivos, para someterlo al régimen general de autorización por la Junta General de Accionistas de la ratio máxima entre componentes fijos y variables (apartados 4 y 6.2 de la Política), del mismo modo en el que se realiza para la totalidad del Colectivo Identificado del Grupo CaixaBank.
c) Se actualizan las entidades que conforman la muestra del sector financiero para el ejercicio de comparación y fijación de la remuneración fija por las funciones ejecutivas de los Consejeros, eliminando a SwedBank y añadiendo a Banca Intesa Sanpaolo (apartado 6.3.a) de la Política).
d) Se actualizan los importes de los distintos componentes de la remuneración previstos para el Consejero Delegado, del siguiente modo:
(i) Remuneración fija en metálico (apartado 6.13.a) de la Política), para reflejar un incremento de un 3% sobre el importe previamente establecido para el ejercicio de 2025. En el mismo apartado se actualizan, en consecuencia, los importes a deducir de la remuneración fija por la pertenencia a los órganos de administración de sociedades del grupo u otras en interés de CaixaBank, incluido el Consejo de Administración de esta última. Las razones que justifican la actualización de este componente retributivo son las siguientes:
- La necesidad de mantener un nivel de retribución adecuado al establecido en entidades comparables según las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc realizados por empresas especializadas de primer nivel en los que participa la Entidad, siendo las muestras de referencia las de empresas del IBEX 35 comparables y las de bancos europeos con un tamaño o modelo de negocio comparables a CaixaBank.
- Vinculado con lo anterior, la necesidad de seguir apostando por un posicionamiento competitivo con respecto a la estrategia de atracción, fidelización y retención del talento a través de las políticas de remuneración, que forma parte de los principios en los que se basa el establecimiento de las condiciones retributivas, en línea con la política de remuneraciones de los empleados de CaixaBank.
- El incremento propuesto está en línea con el incremento de retribución fija e importe pensionable fijado por convenio para 2026 para la plantilla de CaixaBank.
(ii) Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales (apartado 6.13.b) de la Política).
- En relación con el importe target, se refleja un incremento de un 49,7% sobre los importes previamente establecidos para el ejercicio de 2025. Las razones que justifican la actualización de este componente retributivo son las mismas que las expresadas en el precedente epígrafe (i) en relación con la remuneración fija en metálico. Destacar que en cuanto a remuneración variable target, el importe propuesto ayuda a reequilibrar la combinación de retribuciones hacia un mayor peso de la retribución variable, en línea con las mejores prácticas del mercado. Este cambio del pay mix incrementa el peso, dentro de la retribución total, de la retribución vinculada a la consecución de métricas financieras y al Total Share Return, así como el peso de la retribución sujeta a métricas plurianuales, y el peso del importe que se entrega en acciones. De este modo, se mejora la alineación de la retribución con los intereses de los accionistas.
- Adicionalmente a lo indicado anteriormente, el incremento de la retribución variable va ligado a una mayor exigencia, de acuerdo con la anunciada revisión al alza de la ambición de los retos del Plan Estratégico (2025-2027), y siguiendo la tendencia ya consolidada en 2025 de superación de los objetivos de crecimiento establecidos.

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(iii) Se actualiza el importe previsto de los abonos de rendimientos sobre el metálico diferido (apartado 6.13.c) de la Política).
(iv) Se actualizan las aportaciones a sistemas de ahorro a largo plazo (apartado 6.13.d) de la Política) en un 3%, en la misma línea que el incremento de convenio de la retribución fija. Se actualiza el importe de la prima para coberturas de riesgo del Consejero Ejecutivo con motivo de su renovación, manteniéndose las mismas coberturas.
(v) Otros beneficios (apartado 6.13.e) de la Política). Se actualiza el importe del seguro de asistencia médica.
e) Se precisa que las aportaciones a sistemas de previsión social o sistemas de ahorro a largo plazo de los Consejeros Ejecutivos forman parte del paquete habitual de remuneración (apartado 6.8.a) de la Política).
f) Se precisa el concepto de compensación o pago por pérdidas de remuneraciones devengadas en un contrato anterior para la mejor adaptación a las Directrices EBA (apartado 6.9 de la Política).
g) Se precisa que la compensación por los pactos de no competencia post-contractual con los Consejeros Ejecutivos puede consistir en un importe que, con carácter general y como fórmula genérica, no puede exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el Consejero Ejecutivo hubiese percibido de haber continuado en la Entidad durante el período de restricción (apartado 6.12.b) de la Política).
h) Se precisa que los pactos de no concurrencia post-contractual a incluir en los contratos con los Consejeros Ejecutivos cubren las actividades en el ámbito de las actividades financieras en general en concurrencia efectiva con la Entidad (apartado 7.1.f) de la Política).
i) Se describen con mayor detalle las funciones de la Comisión de Riesgos en relación con la Política de Remuneración (apartado 10.4 de la Política) y se actualizan las denominaciones de determinadas áreas de la Entidad implicadas en el gobierno corporativo de la Política de Remuneración (apartado 10.5 de la Política).
j) Se introducen otros cambios menores de redacción en diversos apartados que no alteran el sentido de la anterior versión de la Política.

3. CONCLUSIÓN

De conformidad con lo expuesto en este Informe, la Comisión de Retribuciones de CaixaBank considera que procede la aprobación de las modificaciones propuestas a la Política de Remuneración del Consejo de Administración (2025-2028) con el contenido y por los motivos anteriormente señalados.

València, 12 de febrero de 2026

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RECOMENDACIÓN PORMENORIZADA DE LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DEL NIVEL MÁXIMO DE RETRIBUCIÓN VARIABLE DE EMPLEADOS CUYAS ACTIVIDADES PROFESIONALES INCIDEN DE MANERA SIGNIFICATIVA EN EL PERFIL DE RIESGO DE LA SOCIEDAD.

Consejo de Administración – 19 de febrero de 2026

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I. OBJETO DE LA RECOMENDACIÓN

El apartado g) del artículo 34.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito (en adelante, LOSS) establece que las entidades de crédito, al fijar los componentes variables de la remuneración de los altos directivos, los empleados que asumen riesgos, los que ejercen funciones de control, así como todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que el de los altos directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en su perfil de riesgo (en adelante, Colectivo Identificado), deberán determinar las ratios apropiadas entre los componentes fijos y los variables de la remuneración total, aplicando los siguientes principios:

1. El componente variable no puede ser superior al 100% del componente fijo de la remuneración total de cada persona.
1. No obstante, los accionistas de la entidad pueden aprobar un nivel superior al previsto en el párrafo anterior, siempre que no sea superior al 200% del componente fijo de la remuneración total.

Para la aprobación de este nivel más elevado de la remuneración variable, el mencionado artículo establece que los accionistas de la entidad han de tomar su decisión sobre la base de una recomendación pormenorizada del consejo de administración u órgano equivalente, que exponga los motivos y el alcance de la decisión e incluya el número de personas afectadas y sus cargos, así como el efecto previsto sobre el mantenimiento por la entidad de una base sólida de capital (en adelante, Recomendación Pormenorizada).

El Consejo de Administración de Caixabank, S.A. (en adelante, CaixaBank, Sociedad o Entidad), con sujeción a lo dispuesto en el citado apartado g) del artículo 34.1 de la LOSS, emite la presente Recomendación Pormenorizada para la aprobación de la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable (200% de los componentes fijos) para un número de 230 cargos del Colectivo Identificado, que se incluye en el punto 6.4º del Orden del Día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad convocada para el día 26 de marzo de 2026, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 27 de marzo de 2026, en segunda convocatoria.

II. NORMATIVA APLICABLE

Los componentes variables de la remuneración del Colectivo Identificado están regulados principalmente en el artículo 34.1 de la LOSS, que en su apartado g), anteriormente citado, regula las ratios a establecer con relación a los componentes fijos y los mecanismos para su determinación.

Entre los componentes variables de la remuneración quedan incluidos no sólo los bonus o incentivos variables (anuales o plurianuales, a corto o a largo plazo) sino también otros conceptos como determinados pagos por terminación anticipada (indemnizaciones,

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compensaciones por obligaciones de no competir), los beneficios discrecionales de pensiones, las primas de retención o los pagos por abandono de contratos anteriores.

En desarrollo de lo anterior, las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea1 (en adelante, Guía EBA) establecen en su apartado 131 los criterios para que un componente de remuneración pueda ser considerado como remuneración fija; y en su apartado 130 que cuando no sea posible asignar claramente un componente a la remuneración fija en base a dichos criterios, dicho componente tendrá la consideración variable.

En consecuencia, en el cómputo de la remuneración variable a los efectos de la ratio máxima deben incluirse todos los componentes que, por su propia naturaleza o con carácter residual, no puedan ser considerados como fijos y que sean concedidos en un determinado ejercicio, incluyendo, como ya ha sido mencionado anteriormente, no sólo los bonus o incentivos sino otros conceptos que son calificados como componentes variables de la remuneración.

En particular, en relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 172 de la Guía EBA, a pesar de reiterar que las indemnizaciones por despido tienen la consideración de remuneración variable, establece que éstas no han de tenerse en cuenta para el cálculo de la ratio, ni someterse a la aplicación de diferimiento y pago en instrumentos, en la medida en que queden incluidas en alguna de las siguientes categorías:

1. indemnizaciones por despido obligatorias según la legislación laboral nacional² ;
1. indemnizaciones obligatorias tras una decisión judicial³ ;
3. las siguientes indemnizaciones cuando la entidad pueda demostrar las razones y la adecuación de su cuantía:
a) indemnizaciones calculadas mediante una fórmula genérica predefinida adecuada establecida en la política de remuneración en los casos a que se refiere el apartado 167 de la Guía EBA⁴ ;

¹ Directrices sobre políticas de remuneración adecuadas con arreglo a la Directiva 2013/36/UE (EBA/GL/2021/04); aunque las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea no forman propiamente parte del Derecho de la Unión Europea, el Reglamento de la Unión Europea que regula su creación y funcionamiento establece que las autoridades competentes y las entidades tienen que hacer todo lo posible por "atenerse a ellas".

² Entendidas como las establecidas legalmente con carácter imperativo o mínimo por el Estatuto de los Trabajadores o por el Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección.

³ Según la versión original en inglés de la Guía EBA.

⁴ Este apartado se refiere a indemnizaciones en las siguientes situaciones específicas: a) indemnizaciones por cese en caso de rescisión anticipada del contrato por parte de la entidad o de su filial; b) remuneración concedida por un tiempo limitado que se acuerda para introducir un periodo de incompatibilidad (cooling-off) tras la rescisión del contrato y sujeta a una cláusula de no competencia; c) la entidad resuelve los contratos del personal a causa de la inviabilidad de la entidad o medidas de actuación temprana; d) la entidad quiere rescindir el contrato tras una reducción significativa de las actividades a las que se dedicaba el miembro del personal o cuando determinadas áreas de negocio sean adquiridas por otras entidades sin que el personal tenga la opción de mantener su empleo en la entidad adquirente; y e) la entidad y un miembro del personal llegan a un acuerdo en caso de un conflicto laboral real que, de otro modo, podría dar lugar a una acción judicial.

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b) indemnizaciones correspondientes al importe adicional debido en aplicación de una cláusula de no competencia del contrato y pagado en ejercicios futuros hasta un máximo de la remuneración fija que se hubiere satisfecho en el periodo de no competencia si el personal aún estuviera empleado;
1. indemnizaciones previstas en el apartado 167 de la Guía EBA, que no cumplan la condición del apartado 3 .a) precedente cuando la entidad haya demostrado a la autoridad competente las razones y la adecuación de su cuantía.

Por otra parte, el apartado 175 de la Guía EBA contempla determinados pagos tras la finalización de un contrato que, o bien no se consideran remuneración variable, o bien no están sujetos a los requisitos aplicables a la remuneración variable⁵ .

III. LOS COMPONENTES VARIABLES EN LAS POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DE CAIXABANK

Política general de remuneración en materia de remuneración variable

Entre los principios de remuneración aprobados por el Consejo de Administración y aplicables con carácter general en la Entidad y su grupo, se encuentra el relativo a que los componentes fijos y de beneficios sociales deben constituir la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias, donde, en general, el concepto remuneratorio variable ha de tender a ser conservador debido a su potencial papel como generador de riesgo.

Este principio conservador en materia de remuneración variable se refleja tanto en la Política General de Remuneración de CaixaBank y su grupo como en las específicas Política de Remuneración del Consejo de Administración y Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank.

A continuación, se describe el tratamiento de los componentes variables de remuneración en dichas políticas.

1. Política de Remuneración del Consejo de Administración
a) Consideraciones generales

La Política de Remuneración del Consejo de Administración de CaixaBank (en adelante, PRCA) sólo prevé elementos de remuneración variable para los consejeros ejecutivos.

En relación con los consejeros ejecutivos, y atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, la PRCA establece que las cuantías de remuneración fija deben ser suficientes; asimismo, establece que el componente variable de la remuneración de los

⁵ Se incluyen entre estos los pagos de remuneración ordinarios relacionados con la duración del periodo de preaviso, que no se consideran indemnizaciones por despido; o el pago de un importe fijo adecuado tras la finalización ordinaria de un contrato laboral y para compensar al personal cuando la entidad restrinja el acceso a una actividad profesional, que no estará sujeto a los requisitos de la remuneración variable cuando ello sea compatible con la legislación nacional.

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consejeros ejecutivos no debe ser superior al 100% del componente fijo de la remuneración total de cado uno de ellos, salvo que la Junta General de Accionistas de CaixaBank apruebe un nivel superior, no superior al 200% del componente fijo, en la forma, con los requisitos y siguiendo los procedimientos previstos por la LOSS.

Los distintos componentes de remuneración variable para los consejeros ejecutivos se regulan principalmente en los apartados 6.4, 6.5, 6.6, 6.7, 6.8. e), 6.9 y 6.10 de la PRCA 2025-2028 (cuya modificación se someterá a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2026), o aquellos apartados que los sustituyan, y se establecen cumpliendo, en la medida en que sean aplicables, con los parámetros legalmente establecidos en materia de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cómputo de ratio máxima y cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback).

En particular, el principal componente ordinario de remuneración variable de los consejeros ejecutivos previsto en la PRCA es la remuneración variable con métricas plurianuales, calculado con los porcentajes y las métricas allí establecidos.

b) Consideraciones relativas a los pagos por terminación

En relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 6.12. a) de la PRCA establece que la cuantía de las indemnizaciones por terminación de los contratos de los consejeros ejecutivos debe establecerse en todo momento de modo que no superen los límites legalmente establecidos en materia de ratio máxima de remuneración variable, teniendo en cuenta los criterios establecidos por la Guía EBA.

En relación con los pagos por pactos de no concurrencia post contractual, el apartado 6.12. b) de la PRCA establece que los contratos pueden contener pactos de esta naturaleza cuya compensación puede consistir en un importe que con carácter general, como fórmula genérica, no debe exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el consejero ejecutivo hubiese percibido de haber continuado en la Entidad; el importe de la compensación debe dividirse en cuotas periódicas futuras pagaderas durante el período de duración del pacto de no competencia.

El apartado 6.12. e) de la PRCA establece finalmente que el abono de los pagos por terminación anticipada no puede dar lugar a una infracción por parte de la Entidad de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con la remuneración fija, y que, en lo menester, los pagos por terminación anticipada deben ser objeto de reducción para cumplir con los límites obligatorios.

c) Otros componentes variables

La PRCA contempla asimismo otros componentes variables de la remuneración de los consejeros ejecutivos, como son los beneficios discrecionales de pensiones, las primas de retención o los pagos por abandono de contratos anteriores.

d) Práctica seguida por la Entidad

En la práctica contractual seguida por CaixaBank desde la aplicación de la Guía EBA, en los contratos de los Consejeros Ejecutivos en los que se ha establecido

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indemnización, ésta ha sido fijada en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración; por otra parte, la duración de los pactos de no competencia no contractual de los contratos vigentes es de un año, y la compensación se ha establecido en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero mensualmente en doce partes iguales.

Tanto la indemnización como la compensación por el pacto de no competencia establecidas contractualmente son consideradas por la Guía EBA como remuneración variable y, por tanto, sujetas en general al ciclo de pago de este tipo de remuneración, salvo que concurran las circunstancias (aplicación de fórmulas predefinidas), que permitan a la Entidad no sujetarlas al cómputo en la ratio máxima, diferimiento y pago en instrumentos.

Por otra parte, un 15% de las aportaciones pactadas a planes de previsión complementaria tiene la consideración de beneficio discrecional de pensiones, y, en consecuencia, es calificado como componente variable.

Por último, aunque en la actualidad los respectivos contratos de los consejeros ejecutivos no incluyen este tipo de remuneración, la PRCA contempla la posibilidad de establecer primas de retención o pagos por abandono de contratos anteriores.

3. Política de Remuneración del Colectivo Identificado⁶

a) Consideraciones generales

Al igual que en la PRCA, la Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank (en adelante, PRCI) refleja la política conservadora de la Entidad en materia de componentes variables de la remuneración.

Los distintos componentes de remuneración variable de los miembros del Colectivo Identificado se regulan principalmente en los apartados 7, 8, 9, 10, 11, 12.5, 13 y 14 de la PRCI, o aquellos apartados que los sustituyan, y se establecen cumpliendo con los parámetros legalmente establecidos en materia de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cómputo de ratio máxima y cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback), en la medida en que resulten aplicables.

En particular, el principal componente ordinario de remuneración variable de los miembros del Colectivo Identificado previsto en la PRCI es la remuneración variable con métricas plurianuales, calculado con los porcentajes y las métricas allí establecidos.

⁶ A pesar de que en el Colectivo Identificado se incluyen los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, ejecutivos y no ejecutivos, éstos no están incluidos en la Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank por ser objeto de regulación específica en la Política de Remuneración del Consejo de Administración.

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b) Consideraciones relativas a los pagos por terminación

En relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 16.1 de la PRCI establece las distintas fórmulas genéricas para la determinación de las indemnizaciones por extinción de los contratos con los miembros del Colectivo Identificado:

En el caso de los contratos de naturaleza laboral común, lo establecido por el Estatuto de los Trabajadores con carácter mínimo, imperativo e indisponible.
En el caso de empleados del Colectivo Identificado con relación laboral de Alta Dirección, con carácter general y salvo que de la legislación aplicable resulte un importe imperativo superior (e.g. por tener un contrato laboral previo suspendido), una vez el importe anual de todos los componentes fijos de la remuneración, sin perjuicio de la compensación pactada por los compromisos de no competencia post contractual.
En los casos de acuerdo ante una disputa laboral, una cantidad que no supere los previsto en los dos puntos precedentes, según corresponda, para supuestos de despido improcedente o extinción por causa imputable a la Entidad.
La misma regla se aplica en casos de extinción por mutuo acuerdo en situaciones especiales descritas en la PRCI.

El apartado 16.2 de la PRCI establece, para el caso de que se haya pactado en el contrato un compromiso de no competencia post contractual, que su compensación debe consistir, como fórmula genérica, en un importe que con carácter general no puede exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el profesional hubiese percibido de haber continuado en la Entidad; el importe de la compensación ha de ser dividido en cuotas periódicas futuras e iguales, pagaderas durante todo el periodo de duración del pacto de no competencia.

Por otra parte, el apartado 16.5 de la PRCI regula los pagos por desvinculación amparada en plan colectivo, aplicable con carácter general a todos los empleados de CaixaBank (en adelante, DPC) que cumplan con las condiciones establecidas en dicho plan, y al que pueden acogerse los miembros del Colectivo Identificado con relación laboral. Los términos y condiciones de los planes de desvinculación (despidos colectivos, expedientes de regulación de empleo - ERE, o planes de desvinculación voluntaria incentivada -DVI), son normalmente los pactados con los representantes de los trabajadores de la Entidad, aunque pueden ser también establecidos unilateralmente por la Entidad. Los planes pueden incluir, entre otros posibles, conceptos tales como (i) pagos mensuales equivalentes a un porcentaje inferior al 100% de la remuneración fija, (ii) pago de las cuotas de la Seguridad Social hasta la fecha estimada de jubilación, (iii) continuidad en las aportaciones a los sistemas de previsión social hasta la fecha estimada de jubilación, y (iii) otros beneficios en especie de importancia menos material (e.g. seguros de asistencia sanitaria).

El apartado 16.6 de la PRCI prevé los supuestos en que la Entidad puede no aplicar los requisitos de cómputo en la ratio máxima, diferimiento y pago en instrumentos, basados en principalmente en las fórmulas predefinidas anteriormente descritas.

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Por último, el apartado 16.8 de la PRCI establece que en ningún caso el abono de los pagos por terminación anticipada puede dar lugar a una infracción por parte de la Entidad de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con la remuneración fija, y que, en lo menester, los pagos por terminación anticipada serán objeto de reducción para cumplir estrictamente con dichos límites obligatorios.

c) Otros componentes variables

La PRCI contempla asimismo otros componentes variables de la remuneración de los miembros del Colectivo Identificado, como son los incentivos especiales, lo beneficios discrecionales de pensiones, las primas de retención o los pagos por abandono de contratos anteriores.

d) Práctica seguida por la Entidad

En la práctica contractual seguida por CaixaBank desde la aplicación de la Guía EBA, en la generalidad de los contratos de los miembros del Colectivo Identificado con contrato de alta dirección se ha establecido una indemnización consistente en el mayor importe de (i) la indemnización que les correspondiese por el Estatuto de los Trabajadores en virtud de contrato laboral común anterior en suspenso o (ii) una anualidad de los componentes fijos de la remuneración anual.

Asimismo, como regla general, en los contratos de los miembros del Colectivo que contienen compromisos de no competencia post contractual, su duración se ha establecido en un año, y su compensación consiste, también como fórmula genérica, en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero mensualmente en doce partes iguales.

Por la aplicación del apartado 16.6 de la PRCI, y con arreglo a lo previsto en el apartado 172 de la Guía EBA, determinados pagos por terminación basados en las fórmulas genéricas anteriormente citadas pueden quedar exceptuados de ser objeto de cómputo en la ratio máxima, de diferimiento y de pago en instrumentos. No obstante, pueden darse casos en los que la exención no sea aplicable (determinados supuestos de DPC, pagos por terminación en exceso de las fórmulas establecidas con carácter general, entre otros), y en los que las cantidades satisfechas deban sujetarse íntegramente a los requisitos del ciclo de pago de la remuneración variable (particularmente a la ratio máxima).

Finalmente, los beneficios discrecionales de pensión (15% de las aportaciones pactadas a planes de previsión social complementaria de los miembros del Comité de Dirección) deben computarse como remuneración variable, en las condiciones establecidas por la normativa aplicable y en la PRCI; del mismo modo, deben computar como remuneración variable los incentivos especiales, las primas de retención y los pagos por abandono de contratos anteriores, en los supuestos en que la Entidad y el miembro del Colectivo Identificado hayan pactado estos componentes de remuneración.

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IV. SUPUESTOS QUE MOTIVAN LA PROPUESTA DE ELEVACIÓN DE LA RATIO MÁXIMA DE REMUNERACIÓN VARIABLE Y JUSTIFICACIÓN

Los supuestos que motivan la propuesta de elevación de la ratio máxima y su justificación son los siguientes:

1. Necesidad de adaptación a las prácticas habituales y a la competencia del mercado

Si bien la política retributiva de CaixaBank establece, en general, una retribución variable relativamente reducida en relación con los componentes fijos y los beneficios sociales, la fijación de la proporción entre componente fijo y variable para determinadas posiciones específicas debe responder a las prácticas habituales de mercado para posiciones equivalentes, tanto a nivel nacional como internacional en base a los estudios e información de mercado elaborados por empresas especializadas de primer nivel.

La limitación de la retribución variable es exigida a las entidades de crédito europeas con independencia de la localización de sus actividades, mientras que a las entidades no comunitarias sólo les es aplicable esta limitación en relación con las actividades desarrolladas en Europa. CaixaBank, como entidad con vocación internacional, debe dotarse de las máximas potencialidades y con la flexibilidad necesaria para poder competir en la atracción y retención del talento. En dicho contexto, CaixaBank debe tener la posibilidad de atraer, motivar y retener a los mejores profesionales en las posiciones afectadas, mediante un sistema de remuneración homologable al resto de entidades en competencia directa con la Entidad.

La ampliación de la ratio máxima al 200% por motivos de mercado afectaría, al igual que en anteriores ejercicios, a un número limitado de posiciones del Colectivo Identificado, en número de 32 y que se identifican bajo el Epígrafe I del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada.

No obstante, y de modo consistente con los principios y las prácticas retributivas vigentes en la Entidad, la propuesta conlleva un uso limitado, puntual y no generalizado de la posibilidad de que la retribución variable en forma de bonus supere el 100% del componente fijo.

Concurrencia de componentes variables en un mismo ejercicio de concesión

Tal como ha sido expuesto en apartados precedentes, la clasificación obligatoria de los distintos tipos de remuneración entre componentes fijos y variables (sin que exista categoría intermedia o adicional alguna), y el modo de definir cada uno de ellos (es componente variable todo aquél que no pueda ser definido como fijo) hace que pueda concurrir en un mismo ejercicio, además de los bonus plurianuales establecidos, la concesión de distintas modalidades adicionales de remuneración variable sujetas a la ratio máxima aplicable a la Entidad (incentivos especiales, pagos por terminación anticipada, incluyendo los pagos por DPC, no exentos de cómputo en la ratio, incentivos especiales, beneficios discrecionales de pensión, primas de retención o pagos por abandono de contratos anteriores).

{91}------------------------------------------------

En el caso de CaixaBank, y aun aplicando políticas conservadoras en materia de remuneración variable, podrían existirsupuestos en que los mencionados pagos por remuneración variable podrían verse limitados por exceder globalmente el límite del 100% de los componentes fijos, al computarse juntamente con el conjunto de los componentes variables y no quedar exceptuados por la normativa aplicable y la Guía EBA, en todo o en parte, de cómputo en la ratio máxima.

Ampliar la ratio máxima al 200% en estos casos permitiría a la Entidad, sin modificar sus políticas en materia de remuneración variable, aumentar la capacidad de atender, en términos cuantitativos, a la integridad de los compromisos adquiridos con los miembros del Colectivo Identificado en igualdad de condiciones que el resto de los empleados de la Entidad (sin perjuicio de que su pago, en la medida en que sea calificado de componente variable y no exceptuado por la Guía EBA, deba llevarse a cabo siguiendo los principios de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cláusulas de reducción – malus - y de recuperación – clawback aplicables).

En la ampliación de la ratio máxima al 200% por este motivo deben quedar incluidas, con carácter eventual, todas las posiciones del Colectivo Identificado que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, que se identifican tanto en el Epígrafe I como en el Epígrafe II del ANEXO y cuyo número total es de 230.

La aprobación de la ratio máxima no debe implicar una habilitación general a la Entidad para proceder a la variación de las políticas en materia de componentes variables de la remuneración ni a la revisión generalizada de las condiciones de los contratos de los miembros del Colectivo Identificado, sino que, tal como se ha expuesto con anterioridad tiene como finalidad responder a las necesidades de mercado en el caso de las posiciones del Epígrafe I del ANEXO, y ampliar la capacidad de la Entidad para atender los compromisos individuales y colectivos adquiridos en materia de remuneración variable en igualdad de condiciones para todos los miembros de su Colectivo Identificado y del resto de su personal que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, tanto para las posiciones del Epígrafe I como para las del Epígrafe II del ANEXO.

V. EFECTO DE LA PROPUESTA SOBRE EL MANTENIMIENTO DE UNA BASE SÓLIDA DE CAPITAL

Para las 32 posiciones cuya retribución variable anual puede llegar a superar el 100% de sus componentes fijos por motivos de mercado (descritas en el apartado IV.1 precedente y relacionadas en el Epígrafe I del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada), el importe máximo estimado conjunto de dicho exceso, aun en el supuesto hipotético (y no previsto), sería de 2.855.000 Euros.

En relación con el total de las 230 posiciones del Colectivo Identificado que tienen reconocidos componentes variables de remuneración (descritas tanto en el Epígrafe I como en el Epígrafe II del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada), y atendiendo al hecho de que su afectación es meramente potencial, aun en el supuesto de que la concurrencia de componentes variables afectase a un número significativo de las personas que hoy ocupan las posiciones incluidas en la relación cuya situación contractual obligase a la reducción de los pagos por terminación anticipada o por DPC,

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el impacto económico total sería de 8.535.000 Euros.

El Consejo de Administración considera que el importe agregado de ambas cifras (11.390.000 Euros) no tendría impacto relevante en el mantenimiento de una base sólida de capital ni afectaría a las obligaciones de la Entidad en materia de solvencia.

VI. APLICACIÓN DEL NIVEL MÁXIMO DE RETRIBUCIÓN VARIABLE EN LAS FILIALES DE CAIXABANK

La propuesta de aprobación de la ratio máxima de retribución variable se extiende a miembros del Colectivo Identificado del Grupo CaixaBank que prestan sus servicios en filiales de la Sociedad, sin perjuicio de la necesidad de que dichas filiales cumplan con las obligaciones que en cada caso les corresponda a efectos de ampliar dicha ratio hasta el máximo permitido.

VII. PROPUESTA DE ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

En virtud de lo que precede, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la aprobación del siguiente acuerdo:

Aprobación del nivel máximo de retribución variable para los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad.

Aprobar que el nivel de remuneración variable de las doscientas treinta (230) posiciones del colectivo de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad (Colectivo Identificado) a los que se refiere la "Recomendación Pormenorizada del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable para profesionales pertenecientes al Colectivo Identificado", pueda alcanzar hasta el doscientos por ciento (200%) del componente fijo de su remuneración total, todo ello al amparo y con sujeción a lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito.

La aprobación del presente acuerdo , tiene como finalidad (i) atender a las condiciones de mercado en el caso de las treinta y dos (32) posiciones incluidas en el epígrafe I del Anexo a la citada Recomendación Pormenorizada, o (ii) para la totalidad de posiciones incluidas en los epígrafes I y II del citado Anexo, ampliar la capacidad de la Sociedad para atender los compromisos individuales y colectivos adquiridos en materia de remuneración variable en igualdad de condiciones para todos los miembros de su Colectivo Identificado y del resto de su personal que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, y sin que implique la alteración general de las prácticas y políticas de remuneración vigentes en la Sociedad.

Asimismo, aprobar que la Sociedad pueda ejercer sus derechos de voto en las filiales sujetas a ratio máxima de remuneración variable en el sentido de acordar el límite máximo permitido, siguiendo los mismos principios aplicables a la Sociedad.

En València, a 19 de febrero de 2026

{93}------------------------------------------------

ANEXO

a la Recomendación Pormenorizada sobre la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable para profesionales pertenecientes al Colectivo Identificado

NÚMERO DE PERSONAS Y CARGOS AFECTADOS

Epígrafe I Posiciones del Colectivo Identificado afectados por razones de mercado

POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN INTERNATIONIAL BANKING	1
DIRECCIÓN CORPORATE & INVESTMENT BANKING SOLUTIONS	1
DIRECCIÓN STRUCTURED FINANCE	1
DIRECCIÓN ASSET & STRUCTURED TRADE FINANCE	1
DIRECCIÓN INSTITUTIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN DEBT CAPITAL MARKETS & FICC SALES	1
DIRECCIÓN BANCA TRANSACCIONAL CIB	1
DIRECCIÓN CONSTRUCTION INFRA & RE	1
DIRECCIÓN HEALTHCARE & CHEMICALS / FOOD & BEVERAGE	1
DIRECCIÓN TMT & SERVICES	1
DIRECCIÓN ENERGY	1
DIRECCIÓN SUCURSALES INTERNACIONALES	1
DIRECCIÓN TREASURY & CPM	1
DIRECCIÓN MARKETS	1
DIRECCIÓN EQUITY	1
DIRECCIÓN PASIVO ESTRUCTURADO & COMMODITIES	1
DIRECCIÓN RATES & FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN INTEREST RATES DERIVATIVE	1
DIRECCIÓN FOREIGN EXCHANGE	1
DIRECCIÓN FX DERIVATIVES	1
DIRECCIÓN FX CASH	1
DIRECCIÓN FUNDING	1
DIRECCIÓN LIQUIDITY & COLLATERAL MANAGEMENT	1
DIRECCIÓN GESTIÓN DE LA LIQUIDEZ	1
DIRECCIÓN CVA-FVA	1
DIRECCIÓN GESTIÓN CARTERA DE RENTA FIJA	1
DIRECCIÓN CREDIT PORTFOLIO MANAGEMENT & ALM	1
MANAGING DIRECTOR GESTIÓN TITULIZACIONES	1
DIRECCIÓN EQUITY CAPITAL MARKETS	1
DIRECCIÓN M&A ORIG. SME / RE / FIN. SPONSORS	1
DIRECCIÓN M&A EXECUTION SME	1

{94}------------------------------------------------

Epígrafe II Total de posiciones del Colectivo Identificado afectados por la concurrencia de componentes variables de remuneración

CONSEJERO DELEGADO 1 DIRECCIÓN NEGOCIO 1 DIRECCIÓN AUDITORÍA INTERNA 1 DIRECCIÓN FINANCIERA 1 DIRECCIÓN MEDIOS 1 DIRECCIÓN CORPORATE & INVESTMENT BANKING 1 DIRECCIÓN COMUNICACIÓN Y RELAC. INSTITUCIONALES 1 DIRECCIÓN CONTABILIDAD, CTRL DE GESTIÓN Y CAPITAL 1 DIRECCIÓN SEGUROS 1 DIRECCIÓN ADMISIÓN Y SEGUIM. DEL RIESGO DE CRÉDITO 1 DIRECCIÓN PERSONAS 1 SECRETARIO GENERAL 1 DIRECCIÓN TRANSFORM. DIGITAL Y ADVANCED ANALYTICS 1 DIRECCIÓN GESTIÓN DE RIESGOS Y CUMPLIMIENTO 1 DIRECCIÓN COMPLIANCE 1 DIRECCIÓN PAYMENTS & CONSUMER 1 DIRECCIÓN BANCA RETAIL 1 DIRECCIÓN EMPRESAS 1 DIRECCIÓN WEALTH MANAGEMENT 1 DIRECCIÓN TERRITORIAL MADRID 1 DIRECCIÓN TERRITORIAL BARCELONA 1 DIRECCIÓN TERRITORIAL COMUNIDAD VALENCIANA Y R. MURCIA 1 DIRECCIÓN TERRITORIAL ANDALUCÍA 1 DIRECCIÓN TERRITORIAL CATALUÑA 1 DIRECCIÓN TERRITORIAL NORTE 1 DIRECCIÓN TERRITORIAL BALEARES 1 DIRECCIÓN TERRITORIAL CONNECTA 1 DIRECCIÓN INTERNATIONIAL BANKING 1 DIRECCIÓN NEGOCIO INMOBILIARIO Y PROMOTOR 1 DIRECCIÓN AUDITORÍA DE PARTICIPADAS Y COMPLIANCE 1 DIRECCIÓN AUDITORÍA CONTAB., SOLVENCIA Y PERSONAS 1 DIRECCIÓN AUDITORÍA DE RED Y NEGOCIO 1 DIRECCIÓN GOBIERNO, ESTRATEGIA Y REPORTING AUDIT. 1 DIRECCIÓN AUDITORÍA DE RIESGOS, MERCADOS Y CIB 1 DIRECCIÓN AUDITORÍA DE IT Y BANCA DIGITAL 1 DIRECCIÓN AUDIT. WEALTH & ASSET MANAG. Y SOSTENIB. 1 DIRECCIÓN RIESGOS ESTRUCTURALES Y DE MERCADO 1 DIRECCIÓN MODELOS REGULADOS RIESGO DE CRÉDITO 1 DIRECCIÓN ENTERPRISE RISK MANAGEMENT & PLANNING 1 DIRECCIÓN POLÍTICAS E INFORM. DE RIESGO CRÉDITO 1	POSICIÓN	PERSONAS

{95}------------------------------------------------

(continuación) POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN PLANIFICACIÓN, IMPAIRMENT Y CAPITAL REG.	1
DIRECCIÓN SEG Y ANÁLISIS CONTAB SECT Y G RIESGOS	1
DIRECCIÓN RIESGOS NO FINANCIEROS	1
DIRECCIÓN CONTROL INTERNO Y VALIDACIÓN	1
DIRECCIÓN CUMPLIMIENTO NORMATIVO	1
DIRECCIÓN COMPLIANCE ANALYTICS	1
DIRECCIÓN CONTROL Y REPORTING COMPLIANCE	1
DIRECCIÓN PBC/FT	1
DIRECCIÓN RIESGOS DE CONDUCTA	1
DIRECCIÓN RIESGOS CORPORAT., MERCADOS E INTEGRIDAD	1
DIRECCIÓN COMPLIANCE GRUPO	1
DIRECCIÓN PROPUESTA DE VALOR P&C	1
DIRECCIÓN COMERCIAL P&C CANAL RETAIL	1
DIRECCIÓN CORPORATE & INVESTMENT BANKING SOLUTIONS	1
DIRECCIÓN STRUCTURED FINANCE	1
DIRECCIÓN ASSET & STRUCTURED TRADE FINANCE	1
DIRECCIÓN INSTITUTIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN PRODUCT DEVELOPMENT	1
DIRECCIÓN EQUITIES & CORPORATE FINANCE	1
DIRECCIÓN CORPORATE BANKING	1
DIRECCIÓN BANCA TRANSACCIONAL CIB	1
DIRECCIÓN CIB EVOLUTION	1
DIRECCIÓN CONSTRUCTION INFRA & RE	1
DIRECCIÓN INDUSTRIAL & CONSUMER GOOD	1
DIRECCIÓN HEALTHCARE & CHEMICALS / FOOD & BEVERAGE	1
DIRECCIÓN TMT & SERVICES	1
DIRECCIÓN FIG & IFI	1
DIRECCIÓN ENERGY	1
DIRECCIÓN SOSTENIBILIDAD	1
DIRECCIÓN PROPUESTA DE VALOR BANCA RETAIL	1
DIRECCIÓN ATENCIÓN CLIENTE, MODELOS Y CTROL.NEGOC.	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL EBRO	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL CANARIAS	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL CASTILLA Y LEON	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL CAST.MANCHA-EXTREM	1
DIRECCIÓN COMISION PERMANENTE CRÉDITO	1
DIRECCIÓN REESTRUC. GRANDES EMP. Y CARTERAS SING	1
DIRECCIÓN LENDING OFFICE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN RETAIL LENDING OFFICE	1
DIRECCIÓN MOROSIDAD Y RECUPERACIONES	1

{96}------------------------------------------------

POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN REAL ESTATE ACTIVOS ADJUDICADOS	1
DIRECCIÓN DIR.COM. SEG.PREMIER, PERSONAL Y PART.	1
DIRECCIÓN AGROBANK	1
DIRECCIÓN COMERCIAL NEGOCIOS	1
DIRECCIÓN COMERCIALIZACIÓN Y VENTAS	1
DIRECCIÓN COMERCIAL NEGOCIO HOGAR	1
DIRECCIÓN SOLUCIONES FINANCIAC Y TRANSAC. EMPRESAS	1
DIRECCIÓN SOPORTE A SOLUCIONES EMPRESAS	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE BANCA DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN HOTELS & TOURISM	1
DIRECCIÓN DESARROLLO NEGOCIO EMPRESAS	1
DIRECCIÓN PROPUESTA DE VALOR EMPRESAS	1
DIRECCIÓN FINANCIACION Y PRICING BANCA DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN PROYECTOS BANCA DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN NEGOCIO Y PRODUCTO PROMOTOR	1
DIRECCIÓN GESTIÓN DE NEGOCIO INMOBILIARIO Y SUBROG	1
DIRECCIÓN NEGOCIO WEALTH MANAGEMENT	1
DIRECCIÓN GLOBAL WEALTH Y PRIVATE WEALTH	1
DIRECCIÓN ESTRAT. INVERS. Y SOSTEN. WEALTH MANAG.	1
DIRECCIÓN DES. Y TRANSFORMACIÓN WEALTH MANAGEMENT	1
DIRECCIÓN RECURSOS, CLIENTES Y PRODUCTOS PASIVOS	1
DIRECCIÓN PLANIFICACIÓN FINANCIERA WEALTH MANAGEME	1
DIRECCIÓN KEY CLIENTS	1
DIRECCIÓN MESA DE ASESORAMIENTO WEALTH MANAGEMENT	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RETAIL	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RIESGOS DT ANDALUCÍA	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RIESGOS DT BARCELONA	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RIESGOS DT C.VALENC. Y R.MURCIA	1
DIRECCIÓN RIESGO EMPRESAS DT MADRID	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RIESGOS DT NORTE	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RIESGOS DT CATALUNYA	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RIESGOS DT BALEARES	1
DIRECCIÓN ANALISTAS DE RIESGOS I	1
DIRECCIÓN ANALISTAS DE RIESGOS II	1
DIRECCIÓN ANALISTAS DE RIESGOS III	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS - TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS PYMES - TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL WEALTH MANAGEMENT - TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL - TERRITORIAL MADRID	1

{97}------------------------------------------------

(continuación) POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN COMERCIAL RED MADRID ESTE - TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED MADRID NORTE - TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED MADRID SUR - TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED BARCELONA NORTE - TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED BARCELONA CENTRO - TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED BARCELONA SUR - TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS PYMES - TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS - TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL WEALTH MANAGEMENT - TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL - TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED VALENCIA NORTE - TERRIT. C.VAL Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL - TERRIT. C.VAL Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED MURCIA - TERRIT. C.VAL Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED VALENCIA SUR - TERRIT. C.VAL Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL WEALTH MANAGEMENT - TERRIT. C.VAL Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL REGION DE MURCIA - TERRIT. C.VAL Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA EMPRESAS VALENCIA Y CASTELLON – TERRIT. C.VAL Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS ALICANTE Y MURCIA - TERRIT. C.VAL Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED MALAGA - CORDOBA - ALMERIA - TERRITORIAL ANDALUCÍA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED GRANADA - JAEN - TERRITORIAL ANDALUCÍA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED SEVILLA - TERRITORIAL ANDALUCÍA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA EMPRESAS ANDALUCÍA ORIENTAL - TERRITORIAL ANDALUCÍA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL - TERRITORIAL ANDALUCÍA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED CADIZ - HUELVA - TERRITORIAL ANDALUCÍA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL WEALTH MANAGEMENT - TERRITORIAL ANDALUCÍA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA EMPRESAS ANDALUCÍA OCCIDENTAL - TERRITORIAL ANDALUCÍA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED GIRONA - OSONA - TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED TARRAGONA - LLEIDA - TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL - TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED BARCELONA PROVINCIA - TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS NORESTE - TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS SUROESTE - TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL WEALTH MANAGEMENT - TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL WEALTH MANAGEMENT - TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA EMPRESAS P. VASCO/CANTABRIA/ASTUR - TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS GALICIA - TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL - TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED ASTURIAS Y CANTABRIA - TERRITORIAL NORTE	1

{98}------------------------------------------------

(continuación)
POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN COMERCIAL RED PAIS VASCO - TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA DE EMPRESAS - TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL - TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED BALEARES - TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL WEALTH MANAGEMENT - TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED CONNECTA SUR - TERRITORIAL CONNECTA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL BANCA RETAIL - TERRITORIAL CONNECTA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED CONNECTA NORTE - TERRITORIAL CONNECTA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL RED CONNECTA BPA - TERRITORIAL CONNECTA	1
DIRECCIÓN SUCURSALES INTERNACIONALES	1
DIRECCIÓN ASESORÍA JURÍDICA	1
DIRECCIÓN ASESORÍA LEGAL CORPORATE M&A Y FISCAL	1
DIRECCIÓN CONTABILIDAD Y REPORTING LEGAL INTEGR.	1
DIRECCIÓN PLANIFICACIÓN CORPORATIVA	1
DIRECCIÓN PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA Y ESTUDIOS	1
DIRECCIÓN GESTIÓN Y COMPENSACION DE PERSONAS	1
DIRECCIÓN PERSONAS GRUPO	1
DIRECCIÓN SERVICIOS INFORMÁTICOS	1
DIRECCIÓN ARQUITECTURA Y CIBERSEGURIDAD	1
DIRECCIÓN COMPRAS Y GOBEX	1
DIRECCIÓN POLITICAS RIESGO DE CRÉDITO	1
DIRECCIÓN MOROSIDAD Y RECUPERACIONES RETAIL	1
DIRECCIÓN MOROSIDAD Y RECUPERACIONES EMPRESAS	1
DIRECCIÓN CARTERA RIESGOS RETAIL	1
DIRECCIÓN GOBIERNO Y CONTROL DE OPERACIONES	1
DIRECCIÓN FINANCIAL CRIME UNIT	1
DIRECCIÓN CONTROL DE NEGOCIO	1
DIRECCIÓN SOLVENCIA, SUPERVISORES Y RESOLUCIÓN	1
DIRECCIÓN TREASURY & CPM	1
DIRECCIÓN CONTROL DE NEGOCIO CIB	1
DIRECCIÓN OPERACIONES	1
DIRECCIÓN SEGURIDAD E INTELIGENCIA	1
DIRECCIÓN CREDIT MANAGEMENT CIB	1
DIRECCIÓN CREDIT MANAGER EMPRESAS	1
DIRECCIÓN PORTFOLIO MANAGER CIB & EMPRESAS	1
DIRECCIÓN MARKETS	1
DIRECCIÓN EQUITY	1
DIRECCIÓN PASIVO ESTRUCTURADO & COMMODITIES	1
DIRECCIÓN EQUITY DERIVATES	1
DIRECCIÓN RATES & FIXED INCOME	1

{99}------------------------------------------------

POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN INTEREST RATES DERIVATIVE	1
DIRECCIÓN FOREIGN EXCHANGE	1
DIRECCIÓN FX DERIVATIVES	1
DIRECCIÓN FX CASH	1
DIRECCIÓN FUNDING	1
DIRECCIÓN LIQUIDITY & COLLATERAL MANAGEMENT	1
DIRECCIÓN GESTIÓN DE LA LIQUIDEZ	1
DIRECCIÓN CVA-FVA	1
DIRECCIÓN GESTIÓN CARTERA DE RENTA FIJA	1
DIRECCIÓN CREDIT PORTFOLIO MANAGEMENT & ALM	1
MANAGING DIRECTOR GESTIÓN TITULIZACIONES	1
DIRECCIÓN PRODUCTOS Y VENTAS DIGITALES	1
DIRECCIÓN DEBT CAPITAL MARKETS & FICC SALES	1
DIRECCIÓN CONTROL CORPORATIVO SEGUROS Y OBS	1
DIRECCIÓN COORD.PRODUCTOS NEGOCIO SOSTENIBLES	1
DIRECCIÓN ESTRATEGIA DE COMUNICACIÓN Y PATROCINIOS	1
DIRECCIÓN POLÍTICAS Y CONSOLIDACIÓN CONTABLE	1
DIRECCIÓN INF. CORPORATIVA Y CONTROL PARTICIPADAS	1
DIRECCIÓN CONTROL DE PARTICIPADAS	1
DIRECCIÓN SANCION CENTRALIZADA RECUPERAC. RETAIL	1
DIRECCIÓN ANÁLISIS Y SEGUIMIENTO DE BALANCE	1
DIRECCIÓN GESTIÓN PRESUPUESTARIA MEDIOS Y SSGG	1
DIRECCIÓN GOBIERNO Y CONTROL DE MEDIOS	1
DIRECCIÓN DESARROLLO CORPORATIVO	1
COUNTRY MANAGER LONDON	1
DIRECCIÓN DESARROLLO Y SISTEMATICA Y COMERCIAL EMPRESAS	1
DIRECCIÓN EQUITY CAPITAL MARKETS	1
DIRECCIÓN DIVERSIDAD	1
DIRECCIÓN M&A ORIG. SME / RE / FIN. SPONSORS	1
DIRECCIÓN M&A EXECUTION SME	1
DIRECCIÓN ORGANIZACIÓN Y PROCESOS	1

AI assistant

Caixabank S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

1802_rns_2026-02-22_c5d84689-bf8e-4018-af77-026139c3dea5.pdf

Otra información relevante

I. OBJETO DEL INFORME

II. REELECCIÓN DE DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI (PUNTO 4.1º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Categoría de consejero

Valoración experiencia, competencia y méritos

Propuesta

III. REELECCIÓN DE DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU (PUNTO 4.2º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Categoría de consejero

Valoración experiencia, competencia y méritos

Propuesta

IV. NOMBRAMIENTO DE DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU (PUNTO 4.3º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Categoría de consejera

Valoración experiencia, competencia y méritos

Propuesta

V. RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR COOPTACIÓN Y NOMBRAMIENTO DE DON PABLO ARTURO FORERO CALDERÓN (PUNTO 4.4 DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

Categoría de consejero

Valoración experiencia, competencia y méritos

Propuesta

Anexo 1

Formación y experiencia

Valoración de idoneidad

Categoría de consejero

Conclusión

Anexo 2

Formación y experiencia profesional

Valoración de idoneidad

Categoría de consejero

Propuesta

Anexo 3

Formación y experiencia profesional

Valoración de idoneidad

Categoría de consejera

Propuesta

Anexo 4

Formación y experiencia profesional

Valoración de idoneidad

Categoría de consejero

Propuesta

I. OBJETO DEL INFORME

II. DESCRIPCIÓN DE LA PROPUESTA

III. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

IV. EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE OPOSICIÓN DE ACREEDORES

V. PROPUESTA DE ACUERDO

I. OBJETO DEL INFORME

II.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

III.- PROPUESTA DE ACUERDO

Anexo 1

CaixaBank, S.A.

ÍNDICE

1. INTRODUCCIÓN

2. MODIFICACIONES EN LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

2.1. Principales modificaciones en relación con la Anterior Política

2.2. Principales modificaciones en la actual Política

3. OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

4. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

5. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES

5.1 Componentes de la remuneración

5.2 Remuneración del Presidente del Consejo de Administración

5.3 Remuneración prevista en el ejercicio 2026 y en los ejercicios siguientes

a) Remuneración prevista en el ejercicio 2026

b) Remuneración prevista en los ejercicios siguientes

6. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SUS FUNCIONES EJECUTIVAS

6.1 Contrato de los consejeros con funciones ejecutivas

6.2 Descripción general e importancia relativa de los componentes fijos y variables

6.3 Componentes fijos de la remuneración

a) Remuneración fija

b) Remuneración por el desempeño de cargos en sociedades participadas

c) Otros componentes fijos de la remuneración

6.4 Remuneración Variable con Métricas Plurianuales

a) Aspectos generales

b) Medición del rendimiento

c) Porcentaje de diferimiento

d) Periodo de diferimiento

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