Caixabank S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 18, 2024

Otra información relevante

En relación con la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. que se celebrará en València, el día 21 de marzo de 2024 a las 11:00 horas en primera convocatoria y, para el caso de que no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 22 de marzo de 2024, en segunda convocatoria, se adjuntan los informes y la recomendación del Consejo de Administración relativos a determinados asuntos del orden del día de la citada Junta y la propuesta motivada de la Política de Remuneración de los miembros del Consejo de Administración.

Se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en segunda convocatoria, es decir, el 22 de marzo de 2024, a las 11:00 horas.

El Consejo de Administración ha acordado posibilitar también la asistencia telemática a la Junta General Ordinaria de Accionistas, permitiendo a aquellos accionistas que así lo deseen asistir y participar en la Junta General mediante conexión remota y en tiempo real, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Los citados informes y recomendación, así como la propuesta motivada juntamente con el resto de documentación relacionada con la Junta General Ordinaria 2024, entre la que se encuentran las Cuentas Anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2023 también estarán a disposición de accionistas e inversores en la web corporativa www.CaixaBank.com

18 de febrero de 2024

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE

Consejo de Administración – 15 de febrero de 2024

I. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, que exige la formulación de un informe justificativo del Consejo en el que valore la competencia, experiencia y méritos de las personas cuya reelección o nombramiento se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 21 de marzo de 2024, en primera convocatoria, y para el siguiente día 22 en segunda convocatoria, bajo el punto 4º del orden del día.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529.decies de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a la Junta General de Accionistas a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, la reelección de doña María Verónica Fisas Vergés como miembro del Consejo de Administración, adscrita a la categoría de consejera independiente, por el periodo de cuatro años.

La propuesta de nombramiento de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad se incluye como anexo al presente informe.

Adicionalmente, a efectos de lo dispuesto en el artículo 518 e) de la Ley de Sociedades de Capital, este informe contiene información sobre la identidad, currículo y categoría de la Sra. Fisas y será publicado, junto con el informe anexo de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, en la página web de la Sociedad como parte de la documentación relativa a la Junta General.

Por último, de conformidad con el artículo 540.4.c) 8º de la Ley de Sociedades de Capital se informa que en la propuesta de reelección que se somete a la aprobación de la Junta General se han tenido presentes y se han valorado los objetivos de diversidad establecidos en la Política de Selección, Diversidad y Evaluación de la Idoneidad de los Miembros del Consejo de Administración y de los Miembros de la Alta Dirección y Otros Titulares de Funciones Clave de CaixaBank y su Grupo, ponderando especialmente el objetivo de favorecer en la composición colectiva del Consejo la diversidad de género, conocimientos, formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico, evitando la discriminación por cualquier motivo.

Especialmente, en la propuesta de reelección se ha tenido en cuenta el objetivo de que el número de consejeras represente en todo momento, al menos, el 40% del total de miembros del Consejo de Administración, en línea con lo establecido

en la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. En concreto, la propuesta de reelección que se eleva a la Junta General determina que el porcentaje de consejeras continúe representando el 40% del total de miembros del Consejo de Administración.

Igualmente, la propuesta presentada mantiene la proporción actual de consejeros independientes, que representan el 60% del total de miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y siguiendo lo prescrito en la recomendación 16 del Código de Buen Gobierno, en cuya virtud el número de consejeros independientes ha de representar, al menos, la mitad del total de consejeros.

II. REELECCIÓN DE DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS (PUNTO 4º DEL ORDEN DEL DÍA)

Perfil profesional y biográfico

María Verónica Fisas Vergés, nacida en Barcelona en 1964, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde febrero de 2016.

Licenciada en Derecho y con un Máster en Administración de Empresas, se incorpora a temprana edad a Natura Bissé, adquiriendo un vasto conocimiento del negocio y de todos sus departamentos.

Es Consejera Delegada del Consejo de Administración de Natura Bissé y Directora General del Grupo Natura Bissé desde el año 2007. Desde el año 2008 es también Patrona de la Fundación Ricardo Fisas Natura Bissé.

En el año 2001, ya como CEO de la filial de Natura Bissé en Estados Unidos, lleva a cabo la expansión y consolidación del negocio, obteniendo inmejorables resultados en la distribución de producto y el posicionamiento de marca.

En el año 2009 pasa a ser miembro de la Junta Directiva de Stanpa, Asociación Nacional de Perfumería y Cosmética, convirtiéndose en el 2019 en Presidenta del Consejo de Administración de Stanpa y, a su vez, también en Presidenta de la Fundación Stanpa.

Recibe el Premio a la Conciliación Empresa-Familia en la II Edición Premios Nacionales a la Mujer Directiva en 2009 y el Premio IWEC (International Women's Entrepreneurial Challenge) por su carrera profesional, en 2014.

En noviembre de 2017 la Revista Emprendedores galardona a Verónica Fisas como "ejecutiva del Año".

Categoría de consejera

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, doña María Verónica Fisas Vergés tiene la consideración de consejera independiente, por cumplir con los requisitos establecidos en el apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Valoración experiencia, competencia y méritos

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha verificado que doña María Verónica Fisas Vergés reúne los requisitos de idoneidad a los que se refiere el artículo 24 de la Ley 10/2014, los artículos 30, 31 y 32 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/ 2014 y el artículo 32 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España: honorabilidad comercial y profesional, conocimientos, competencias y experiencia adecuados y disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad, así como no encontrarse incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

El Consejo de Administración suscribe la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y considera que doña María Verónica Fisas Vergés posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera. En particular, destaca su experiencia en un grupo empresarial con proyección internacional, con un elevado número de personas a su cargo, así como su independencia, objetividad y capacidad de innovación y la visión pluridisciplinar que aporta al Consejo de Administración. Igualmente se ha tenido en cuenta el desempeño positivo de sus funciones como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde su nombramiento el 25 de febrero de 2016, especialmente su participación y desempeño como vocal de la Comisión Ejecutiva desde el 27 de julio de 2017 hasta el 31 de marzo de 2023, de la Comisión de Retribuciones desde el 5 de abril de 2019 hasta el 22 de mayo de 2020 y de la Comisión de Riesgos desde el 22 de mayo de 2020.

Propuesta

Reelegir a doña María Verónica Fisas Vergés como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejera independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

15 de febrero de 2024

Anexo 1

Propuesta de reelección de doña María Verónica Fisas Vergés como consejera independiente de CaixaBank, S.A. que presenta la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad de CaixaBank, S.A., en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

El apartado 4 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, "Ley de Sociedades de Capital") establece que las propuestas de reelección de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad elabora la presente propuesta de reelección de doña María Verónica Fisas Vergés como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), adscrita a la categoría de consejera independiente.

A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha analizado la composición actual del Consejo de Administración, valorando que el Consejo reúne, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de CaixaBank, incluidos sus principales riesgos, y asegurar la capacidad de tomar decisiones de forma autónoma e independiente en beneficio de la Sociedad.

En concreto, la Comisión valora muy positivamente el desempeño por la Sra. Fisas de sus funciones como consejera desde su nombramiento el 25 de febrero de 2016, especialmente su participación y desempeño como vocal de la Comisión Ejecutiva desde el 27 de julio de 2017 hasta el 31 de marzo de 2023, de la Comisión de Retribuciones desde el 5 de abril de 2019 hasta el 22 de mayo de 2020 y de la Comisión de Riesgos desde el 22 de mayo de 2020.

En el marco de esta valoración, y de acuerdo con lo previsto en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, la "Ley 10/2014"), en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) nº 575/2013 y en el Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado asimismo una valoración de la idoneidad de la Sra. Fisas para ocupar el cargo de consejera.

Formación y experiencia profesional

María Verónica Fisas Vergés, nacida en Barcelona en 1964, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde febrero de 2016.

Licenciada en Derecho y con un Máster en Administración de Empresas, se incorpora a temprana edad a Natura Bissé, adquiriendo un vasto conocimiento del negocio y de todos sus departamentos.

Es Consejera Delegada del Consejo de Administración de Natura Bissé y Directora General del Grupo Natura Bissé desde el año 2007. Desde el año 2008 es también Patrona de la Fundación Ricardo Fisas Natura Bissé.

En el año 2001, ya como CEO de la filial de Natura Bissé en Estados Unidos, lleva a cabo la expansión y consolidación del negocio, obteniendo inmejorables resultados en la distribución de producto y el posicionamiento de marca.

En el año 2009 pasa a ser miembro de la Junta Directiva de Stanpa, Asociación Nacional de Perfumería y Cosmética, convirtiéndose en el 2019 en Presidenta del Consejo de Administración de Stanpa y, a su vez, también en Presidenta de la Fundación Stanpa.

Recibe el Premio a la Conciliación Empresa-Familia en la II Edición Premios Nacionales a la Mujer Directiva en 2009 y el Premio IWEC (International Women's Entrepreneurial Challenge) por su carrera profesional, en 2014. En noviembre de 2017 la Revista Emprendedores galardona a Verónica Fisas como "ejecutiva del Año".

Valoración de idoneidad

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha valorado el contenido y la vigencia del Cuestionario de Honorabilidad y Buen Gobierno de CaixaBank cumplimentado por la Sra. Fisas el 8 de septiembre de 2015. A través de este Cuestionario se recaba información en relación con los tres ámbitos que se tienen en cuenta para valorar la idoneidad de los consejeros, esto es, la honorabilidad comercial y profesional, los conocimientos, competencias y experiencia, así como la disposición para ejercer un buen gobierno de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha tenido también en cuenta el Informe de Evaluación de Idoneidad emitido por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 17 de septiembre de 2015, con carácter previo a su nombramiento por cooptación como consejera, así como el Informe de Evaluación confirmando la idoneidad de la Sra. Fisas para continuar ocupando el cargo de consejera, emitido por el Consejo de Administración en sesión celebrada el 10 de marzo de 2016, con ocasión del sometimiento a la Junta General de Accionistas de ese año de la ratificación del nombramiento por cooptación de la Sra. Fisas y su nombramiento por la Junta General de Accionistas como miembro del Consejo el 28 de abril de 2016. Igualmente, se ha tenido en cuenta el Informe del Consejo de Administración de 16 de abril de 2020, sobre la propuesta para la reelección de la Sra. Fisas en el que se valoraban sus competencias, experiencia y méritos y que se elevó a la Junta General de Accionistas de 22 de mayo de 2020 que acordó su reelección.

De manera adicional, se han tenido en cuenta los informes de evaluación continua emitidos por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad en sesiones

celebradas en diciembre de 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 y 2023 en los que se concluyó que la Sra. Fisas reunía las condiciones de idoneidad necesarias para continuar siendo miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

La conclusión es que doña María Verónica Fisas Vergés reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank al cumplir los requerimientos legales previstos en la legislación nacional aplicable y los criterios fijados por las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y los titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06).

Por otra parte, la Sra. Fisas cumple con el límite máximo de cargos establecidos en el artículo 26 de la Ley 10/2014, no se aprecian potenciales conflictos de interés que puedan generar influencias indebidas de terceros y afirma que dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de CaixaBank.

Categoría de consejera

En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de CaixaBank, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de doña María Verónica Fisas Vergés que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrita la Sra. Fisas es la de consejera independiente.

Propuesta

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de CaixaBank, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:

Reelegir a doña María Verónica Fisas Vergés como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de consejera independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad 12 de febrero de 2024

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON EL PUNTO 5.1º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 21 DE MARZO DE 2024, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL SIGUIENTE DÍA, 22 DE MARZO, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, RELATIVO A LA PROPUESTA DE ACUERDO DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE CAIXABANK, S.A. EN 129.404.256 EUROS DE NOMINAL MEDIANTE LA AMORTIZACIÓN DE 129.404.256 ACCIONES PROPIAS

Consejo de Administración – 15 de febrero de 2024

I. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286 y 318 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en su redacción vigente (la "Ley de Sociedades de Capital"), en relación con la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 5.1º del Orden del Día, de reducir el capital social de CaixaBank en CIENTO VEINTINUEVE MILLONES CUATROCIENTOS CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SEIS EUROS (129.404.256 €) de nominal mediante la amortización de CIENTO VEINTINUEVE MILLONES CUATROCIENTAS CUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA Y SEIS (129.404.256) acciones propias de CaixaBank de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas.

El artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital establece, como requisito para la modificación de los estatutos sociales, que los administradores redacten un informe escrito que justifique la propuesta.

Por su parte, el artículo 318 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que la reducción de capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos, debiendo expresar el acuerdo de la junta, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.

En la medida en que la reducción del capital social debe acordarse con los requisitos de la modificación de estatutos y supone necesariamente la modificación del artículo de los estatutos sociales que regula el capital social, el Consejo de Administración de CaixaBank emite este informe en cumplimiento de las disposiciones anteriormente señaladas.

Se hace constar que la Sociedad ha obtenido la autorización para la reducción de capital y la consiguiente modificación de los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales, en lo relativo al capital social y número de acciones, conforme al régimen previsto en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

II. DESCRIPCIÓN DE LA PROPUESTA

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank aprobar la reducción del capital social en CIENTO VEINTINUEVE MILLONES CUATROCIENTOS CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SEIS EUROS (129.404.256 €) de nominal mediante la amortización de CIENTO VEINTINUEVE MILLONES CUATROCIENTAS

CUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA Y SEIS (129.404.256) acciones propias de CaixaBank de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas.

Las acciones propias que se amortizan han sido todas ellas adquiridas al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de mayo de 2020 bajo el punto 8º del Orden del Día, en el marco del programa de recompra de acciones cuya aprobación e inicio fue anunciado mediante comunicación de Información Privilegiada de fecha 18 de septiembre de 2023 publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") (núm. de registro 1973) y en la página web corporativa de CaixaBank (el "Programa de Recompra"). El Programa de Recompra finalizó el 3 de enero de 2024, conforme se anunció mediante comunicación de Otra Información Relevante de esa misma fecha, publicada en la página web de la CNMV (núm. de registro 26039) y en la página web corporativa de la Sociedad. Se hace constar que el 28 de julio de 2023 la Sociedad ya anunció su intención de establecer y ejecutar el Programa de Recompra, mediante comunicación de Información Privilegiada publicada en la página web de la CNMV (núm. de registro 1943) y en la página web corporativa de la Sociedad.

El Programa de Recompra se ha ejecutado conforme a lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016 sobre condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.

Las acciones propias adquiridas por CaixaBank al amparo del Programa de Recompra quedarán amortizadas tras la aprobación del acuerdo de reducción de capital por parte de la Junta General de Accionistas y, como máximo, dentro del plazo de dos meses desde el momento de la aprobación del acuerdo.

Como consecuencia de la reducción, el capital social de CaixaBank queda fijado en SIETE MIL TRESCIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES SETECIENTOS VEINTISIETE MIL TRESCIENTOS SESENTA Y TRES EUROS (7.372.727.363 €), representado por SIETE MIL TRESCIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES SETECIENTAS VEINTISIETE MIL TRESCIENTAS SESENTA Y TRES (7.372.727.363) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas, todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, constando en el texto de la propuesta de acuerdo la nueva redacción de los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital social y a las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad (artículos 5 y 6), a fin de que reflejen la nueva cifra de capital y el nuevo número de acciones en circulación. Asimismo, se contempla excluir de negociación las CIENTO VEINTINUEVE MILLONES CUATROCIENTAS CUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA Y SEIS (129.404.256) acciones de CaixaBank que se amortizan, en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que cotizan las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias, una vez ejecutada y formalizada la reducción de capital.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizan, y se realiza con cargo a la cuenta de prima de emisión u otras cuentas de reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, esto es, CIENTO VEINTINUEVE MILLONES CUATROCIENTOS CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SEIS EUROS (129.404.256 €), de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Por otro lado, se hace constar expresamente en la propuesta que, una vez sea plenamente efectiva la reducción de capital social, se considerará reserva legal el importe de MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS EUROS CON SESENTA CÉNTIMOS DE EURO (1.474.545.472,60 €), equivalente al 20% del capital social resultante de la reducción de capital. El excedente del 20% del capital social de la cuenta de la reserva legal, esto es, un importe de VEINTICINCO MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y UN EUROS CON VEINTE CÉNTIMOS DE EURO (25.880.851,20 €), se reclasificará y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias, teniendo, por tanto, y desde ese momento, la consideración de reserva disponible.

Se propone facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, y con expresas facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente del Consejo de Administración, en el Vicepresidente, en el Consejero Delegado, en el Secretario y Vicesecretario Primero del Consejo de Administración, así como en el Director Financiero y en el Director de Contabilidad, Control de Gestión y Capital, para realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución y buen fin del acuerdo de reducción de capital, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el acuerdo o que sean consecuencia de él, mencionando a título enunciativo y no limitativo varias facultades específicas.

III. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La finalidad de la reducción de capital es la amortización de la totalidad de las acciones propias adquiridas en el marco del Programa de Recompra, tal como se indicó con ocasión del anuncio del inicio del programa el 18 de septiembre de 2023, como fórmula complementaria para remunerar al accionista.

En este sentido, CaixaBank tiene como objetivo prioritario la creación de valor para el accionista, para lo que se analizan las distintas opciones disponibles en cada momento, en función de las circunstancias existentes.

A la vista de la elevada posición de solvencia, la Sociedad aprobó la ejecución del Programa de Recompra de acciones propias con la finalidad de reducir el capital

social mediante su amortización, para complementar, de forma extraordinaria, los tradicionales repartos en efectivo previstos en la política de dividendos de la Sociedad, todo ello según se anunció al mercado mediante comunicación de Información Privilegiada publicada el 18 de septiembre de 2023 en la página web de la CNMV y en la página web corporativa de CaixaBank.

Para la aprobación del Programa de Recompra, el Consejo de Administración de CaixaBank contaba con la autorización para la adquisición de hasta el 10% del capital social, que le fue conferida, por un plazo de cinco años, por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de mayo de 2020, bajo el punto 8º del Orden del Día.

Aunque el Consejo de Administración de CaixaBank estaba facultado para acordar el establecimiento del Programa de Recompra sin necesidad de convocar Junta General de Accionistas, se requiere un acuerdo adicional que permita amortizar las acciones propias adquiridas, siendo esta la finalidad del Programa de Recompra establecida conforme a lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016 sobre condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización. Para la amortización de las acciones adquiridas en el marco del Programa de Recompra resulta necesario que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo de reducción de capital como el que se propone. Este acuerdo prevé la reducción del capital social mediante la amortización de las acciones propias adquiridas por la Sociedad con tal finalidad en el marco del Programa de Recompra.

Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera necesaria la aprobación de una reducción del capital social de la Sociedad mediante la amortización de acciones propias adquiridas en el marco del Programa de Recompra, en los términos indicados.

IV. EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE OPOSICIÓN DE ACREEDORES

La reducción de capital se realiza con cargo a prima de emisión u otras cuentas de reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

A efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que no se precisa el consentimiento de los obligacionistas de las emisiones de obligaciones en circulación de la Sociedad, de acuerdo con lo

previsto en la disposición adicional 1ª, apartado 9, de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y con lo previsto en el propio artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital.

V. PROPUESTA DE ACUERDO

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo de reducción del capital social que se propone bajo el punto 5.1º del Orden del Día es el siguiente:

Reducción del capital social en 129.404.256 euros de nominal, mediante la amortización de 129.404.256 acciones propias.

Reducir el capital social de CaixaBank en CIENTO VEINTINUEVE MILLONES CUATROCIENTOS CUATRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SEIS EUROS (129.404.256 €) de nominal mediante la amortización de CIENTO VEINTINUEVE MILLONES CUATROCIENTAS CUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA Y SEIS (129.404.256) acciones propias de CaixaBank de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas, adquiridas en el marco del programa de recompra de acciones cuya aprobación e inicio fue anunciado mediante comunicación de Información Privilegiada de fecha 18 de septiembre de 2023, y que finalizó el pasado 3 de enero de 2024, conforme se anunció mediante comunicación de Otra Información Relevante de esa misma fecha (el "Programa de Recompra"). Se hace constar que el Programa de Recompra se ha ejecutado conforme a lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016 sobre condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.

Como consecuencia de la reducción, fijar el capital social en SIETE MIL TRESCIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES SETECIENTOS VEINTISIETE MIL TRESCIENTOS SESENTA Y TRES EUROS (7.372.727.363 €), representado por SIETE MIL TRESCIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES SETECIENTAS VEINTISIETE MIL TRESCIENTAS SESENTA Y TRES (7.372.727.363) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas, todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie.

La finalidad de la reducción de capital es la amortización de la totalidad de las acciones propias adquiridas en el marco del Programa de Recompra, tal como se indicó con ocasión del anuncio del inicio del programa el 18 de septiembre de 2023, como fórmula complementaria para remunerar al accionista.

Las acciones propias adquiridas por CaixaBank al amparo del Programa de Recompra quedarán amortizadas tras la aprobación de este acuerdo por la Junta General de Accionistas y, como máximo, dentro del plazo de dos meses desde el momento de la aprobación.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizan.

La reducción de capital se realiza con cargo a la cuenta de prima de emisión o bien otras cuentas de reservas de libre disposición. En aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, un importe equivalente al valor nominal de las acciones amortizadas, esto es, ciento veintinueve millones cuatrocientos cuatro mil doscientos cincuenta y seis euros (129.404.256 €) se destinará a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social. En consecuencia, los acreedores de la sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar que no se precisa el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital, en aplicación de lo previsto en la Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

Como consecuencia de la reducción de capital, modificar los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales en lo relativo al capital social y número de acciones, que tendrán la siguiente redacción:

ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL

El capital social se fija en la cifra de SIETE MIL TRESCIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES SETECIENTOS VEINTISIETE MIL TRESCIENTOS SESENTA Y TRES EUROS (7.372.727.363 €) y está suscrito y desembolsado en su integridad.

ARTÍCULO 6.- LAS ACCIONES

1. El capital social está integrado por SIETE MIL TRESCIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES SETECIENTAS VEINTISIETE MIL TRESCIENTAS SESENTA Y TRES (7.372.727.363) acciones con un valor nominal de UN EURO (1 €) cada una, que están representadas por medio de anotaciones en cuenta y pertenecen a una misma clase y serie. Las acciones representativas del capital social tienen la consideración de valores mobiliarios y se rigen por lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones que les sean aplicables.

2. Las acciones, así como su transmisión y la constitución de derechos reales o cualquier otra clase de gravámenes sobre las mismas serán objeto de inscripción en el correspondiente registro contable, conforme a la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes.

3. No obstante, con base en el principio de nominatividad de las acciones de las entidades bancarias, la Sociedad llevará su propio registro de accionistas con los efectos y eficacia que en cada caso le atribuya la normativa vigente. A tal efecto, en caso de que la condición formal del accionista corresponda a personas o entidades que, de acuerdo con su propia legislación, ejerzan dicha condición en concepto de fiducia, fideicomiso o cualquier otro título equivalente, la Sociedad podrá requerir de las mencionadas personas o entidades que le comuniquen los titulares reales de tales acciones, incluidas

las direcciones y medios de contacto de que dispongan, así como los actos de transmisión y gravamen que a ellas se refieren.

Acordar la exclusión de negociación de las CIENTO VEINTINUEVE MILLONES CUATROCIENTAS CUATRO MIL DOSCIENTAS CINCUENTA Y SEIS (129.404.256) acciones de CaixaBank que se amortizan, en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que cotizan las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias, una vez ejecutado y formalizado el presente acuerdo de reducción de capital.

Una vez sea plenamente efectiva la reducción de capital social, se considerará reserva legal el importe de MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS EUROS CON SESENTA CÉNTIMOS DE EURO (1.474.545.472,60 €), equivalente al 20% del capital social resultante de la reducción de capital. El excedente del 20% del capital social de la cuenta de la reserva legal, esto es, un importe de VEINTICINCO MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y UN EUROS CON VEINTE CÉNTIMOS DE EURO (25.880.851,20 €), se reclasificará y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias, teniendo, por tanto, y desde ese momento, la consideración de reserva disponible.

Facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente del Consejo de Administración, en el Vicepresidente, en el Consejero Delegado, en el Secretario y Vicesecretario Primero del Consejo de Administración, así como en el Director Financiero y en el Director de Contabilidad, Control de Gestión y Capital, para que cualquier de ellos, de forma solidaria o indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución y buen fin del presente acuerdo, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• (i) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública sobre la reducción de capital y su ejecución, incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes, y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la CNMV, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y/o ante los reguladores y sociedades rectoras de los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad.
• (ii) Otorgar la correspondiente escritura de reducción de capital social y, en general, negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y/o privados que sean necesarios o convenientes para ejecutar y llevar a buen fin la reducción de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos.

• (iii) Realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes, y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital, y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias.
• (iv) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la reducción de capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad del acuerdo.

Se hace constar que la Sociedad ha obtenido la autorización para la reducción de capital y la consiguiente modificación de los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales, en lo relativo al capital social y número de acciones, conforme al régimen previsto en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

15 de febrero de 2024

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON EL PUNTO 5.2º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 21 DE MARZO DE 2024, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL SIGUIENTE DÍA, 22 DE MARZO, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, RELATIVO A LA PROPUESTA DE ACUERDO DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL DE CAIXABANK, S.A. MEDIANTE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS

Consejo de Administración – 15 de febrero de 2024

I. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 286 y 318 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en su redacción vigente (la "Ley de Sociedades de Capital"), sirviendo igualmente a efectos de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, en relación con la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 5.2º del orden del día, de reducir el capital social de la Sociedad hasta un importe máximo equivalente al 10% del capital social que resulte tras completar la ejecución de la reducción de capital sometida a aprobación bajo el punto 5.1º del orden del día (esto es, hasta un importe nominal máximo de SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL SETECIENTOS TREINTA Y SEIS EUROS (737.272.736 €), representado por SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES DOSCIENTAS SETENTA Y DOS MIL SETECIENTAS TREINTA Y SEIS (737.272.736) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal), previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas por CaixaBank al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de mayo de 2020 bajo el punto 8º del Orden del Día, facultando al Consejo de Administración de CaixaBank para ejecutar la reducción total o parcialmente, en una o varias veces, desde la adopción del acuerdo de reducción hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, o incluso no llevarla a cabo cuando circunstancias sobrevenidas así lo aconsejen por razones de interés social, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes de acuerdo con lo indicado en el presente informe.

El artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital establece, como requisito para la modificación de los estatutos sociales, que los administradores redacten un informe escrito que justifique la propuesta.

Por su parte, el artículo 318 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que la reducción de capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos de la modificación de estatutos, debiendo expresar el acuerdo de la junta, como mínimo, la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los socios.

En la medida en que la reducción del capital social debe acordarse con los requisitos de la modificación de estatutos y supone necesariamente la modificación del artículo de los estatutos sociales que regula el capital social, el

Consejo de Administración de CaixaBank emite este informe en cumplimiento de las disposiciones anteriormente señaladas.

Además, este informe servirá igualmente a los efectos previstos en el artículo 10 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, que establece que, para la modificación de los estatutos sociales de los bancos, deberá presentarse una solicitud que deberá acompañarse de una certificación del acto en el que se haya acordado, un informe justificativo de la propuesta elaborado por el consejo de administración, así como de un proyecto de nuevos estatutos identificando las modificaciones introducidas.

II. DESCRIPCIÓN DE LA PROPUESTA

Se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank aprobar la reducción del capital social de la Sociedad hasta un importe nominal máximo equivalente al 10% del capital social de CaixaBank que resulte tras completar la ejecución de la reducción de capital sometida a aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 5.1º del Orden del Día, esto es, hasta un importe nominal máximo de SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL SETECIENTOS TREINTA Y SEIS EUROS (737.272.736 €), representado por SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES DOSCIENTAS SETENTA Y DOS MIL SETECIENTAS TREINTA Y SEIS (737.272.736) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal), previa obtención de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas por CaixaBank, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a la cuenta de prima de emisión o, en su caso, otras cuentas de reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Por otro lado, se hace constar expresamente en la propuesta que, una vez sea plenamente efectiva la reducción de capital social, se considerará reserva legal el importe equivalente al 20% del capital social resultante de la reducción. El excedente del 20% del capital social de la cuenta de la reserva legal se reclasificará y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias, teniendo, por tanto y desde ese momento, la consideración de reserva disponible.

Se propone facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido, o incluso para no ejecutarlo cuando circunstancias sobrevenidas así lo aconsejen por razones de interés social, pudiendo fijar los términos y condiciones de la reducción en todo aquello que no se haya previsto en el acuerdo propuesto.

III. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

CaixaBank tiene como objetivo prioritario la creación de valor para el accionista, para lo que se analizan las distintas opciones disponibles en cada momento, en función de las circunstancias existentes.

Teniendo en cuenta la elevada posición de solvencia de CaixaBank, el pasado 2 de febrero anunció mediante la comunicación de Información Privilegiada publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y en la página web corporativa de la Sociedad, la intención de adquirir, durante el primer semestre del ejercicio 2024, acciones propias para su posterior amortización, con el objetivo de acercar la ratio CET1 al 12%, previa obtención de la autorización regulatoria pertinente.

El Consejo de Administración de CaixaBank cuenta con la autorización para la adquisición de hasta el 10% del capital social, que le fue conferida por un plazo de cinco años por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de mayo de 2020, bajo el punto 8º del Orden del Día.

Aunque el Consejo de Administración de CaixaBank está facultado para acordar la adquisición de acciones propias mediante el establecimiento de un programa de recompra u otras fórmulas o mecanismos sin necesidad de convocar Junta General de Accionistas, se requiere un acuerdo adicional que permita amortizar las acciones propias adquiridas, para lo que resulta necesario que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo de reducción de capital como el que se propone.

Este acuerdo prevé la reducción del capital social mediante la amortización de las acciones propias adquiridas por la Sociedad. Además, para permitir una mejor gestión de la autocartera de la Sociedad, este acuerdo prevé facultar al Consejo de Administración para ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido, pudiendo fijar los términos y condiciones de la reducción en todo aquello que no se haya previsto en el acuerdo propuesto. A tales efectos, la reducción de capital hasta el importe máximo establecido en el acuerdo deberá ejecutarse no más tarde de la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efectos tras dicha fecha en la parte no ejecutada. Todo ello sin perjuicio de la posibilidad de no ejecutarlo si las circunstancias así lo aconsejasen, en los términos previstos en el texto que se propone.

Esta propuesta de acuerdo viene justificada por la conveniencia de que la Sociedad cuente con todos los mecanismos necesarios que permitan adquirir y amortizar de forma efectiva y, si se estima conveniente, en su totalidad, las acciones propias que puedan adquirirse mediante cualquier mecanismo como por ejemplo, un programa de recompra de acciones propias, de manera ágil y flexible, sin necesidad de convocar y celebrar una Junta General de Accionistas con ocasión de cada ejecución, si bien siempre dentro de los límites, términos y condiciones establecidos por la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas y otras limitaciones que pudieran establecer las autoridades competentes.

La propuesta prevé que, tras cada ejecución de una reducción de capital conforme a la propuesta de acuerdo objeto del presente informe se procederá a modificar los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital social y a las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad (artículos 5 y 6), a fin de que reflejen la nueva cifra de capital y el nuevo número de acciones en circulación.

En todo caso, si finalmente no se adquirieran acciones propias con la finalidad de amortizarlas o si, habiéndolas adquirido, de forma sobrevenida las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica aconsejasen o impidiesen la ejecución del acuerdo de reducción del capital social, incluyendo, sin carácter limitativo, una variación significativa en el precio de cotización de la acción de CaixaBank, la evolución del negocio, la posición de capital de la Sociedad, el marco regulatorio aplicable a la misma o los requerimientos de capital que le son de aplicación, el Consejo de Administración de CaixaBank podría no hacer uso del acuerdo por razones de interés social, en cuyo caso deberá informar de tal decisión a la siguiente reunión de la Junta General de Accionistas.

Por todo lo anterior, el Consejo de Administración considera que la aprobación de una reducción del capital social de la Sociedad mediante la amortización de acciones propias adquiridas con el objetivo de ser amortizadas hasta el máximo del 10% del capital social en los términos indicados, y con delegación en el Consejo de Administración de todas las facultades necesarias para ejecutar el acuerdo total o parcialmente y en una o varias veces hasta el máximo señalado y dentro del plazo establecido, o incluso para no ejecutarlo, es un mecanismo adecuado y flexible para que, de una manera ágil y eficaz, la Sociedad pueda atender adecuadamente a las oportunidades que puedan surgir en cada momento maximizando la creación de valor para el accionista, evitando los retrasos e incrementos de costes que conllevaría la necesidad de acudir a la Junta General de Accionistas y preservando a su vez una solvencia y rentabilidad adecuadas, todo ello según las condiciones aplicables en cada momento y en el mejor interés de la entidad.

IV. EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE OPOSICIÓN DE ACREEDORES

En cada momento, la reducción de capital se realizará con cargo a prima de emisión u otras cuentas de reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

A efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que no se precisaría el consentimiento de los obligacionistas de las emisiones de obligaciones en circulación de la Sociedad, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 1ª, apartado 9, de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y con lo previsto en el propio artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital.

V. PROPUESTA DE ACUERDO

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo para la reducción del capital social hasta un importe máximo correspondiente al 10% del capital social, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas por CaixaBank con el objetivo de ser amortizadas, delegando en el Consejo de Administración para ejecutar total o parcialmente la reducción en una o varias veces dentro del plazo de ejecución establecido, es el siguiente:

Reducción de capital por un importe máximo equivalente al 10% del capital social mediante la amortización de acciones propias, previa obtención de las autorizaciones regulatorias pertinentes.

Reducir el capital social de CaixaBank hasta un importe máximo equivalente al 10% del capital social que resulte tras completar la ejecución de la reducción de capital sometida a aprobación bajo el punto 5.1º anterior del Orden del Día, esto es, hasta un importe nominal máximo de SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL SETECIENTOS TREINTA Y SEIS EUROS (737.272.736 €), representado por SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES DOSCIENTAS SETENTA Y DOS MIL SETECIENTAS TREINTA Y SEIS (737.272.736) acciones de UN EURO (1 €) de valor nominal, previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, mediante la amortización de las acciones propias que hayan sido adquiridas por CaixaBank al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de mayo de 2020 bajo el punto 8º del Orden del Día, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes.

El plazo de ejecución de este acuerdo será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.

La cifra definitiva de la reducción de capital quedará fijada por el Consejo de Administración, dentro del límite máximo anteriormente señalado, en función del número de acciones que hayan sido adquiridas y que el Consejo de Administración decida amortizar conforme a la delegación de facultades que se aprueba a continuación.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a la cuenta de prima de emisión o, en su caso, otras cuentas de reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva indisponible por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar que no se precisa el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación previsto en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital, en aplicación de lo previsto en la Disposición Adicional Primera de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

Una vez sea efectiva plenamente la ejecución de cada reducción de capital social, se considerará reserva legal el importe de equivalente al 20% del capital social resultante de la reducción de capital. El excedente del 20% del capital social de la cuenta de la reserva legal se reclasificará y pasará a integrar la cuenta de reservas voluntarias, teniendo, por tanto, la consideración de reserva disponible.

Asimismo, y sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho, sin facultades de sustitución, para que pueda ejecutar total o parcialmente la reducción del capital social, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:

• (i) Concretar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción de capital en todo lo no previsto, en particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha o fechas en que el acuerdo de reducción de capital social adoptado deba llevarse a efecto, en todo caso, antes de la celebración de la próxima Junta General ordinaria de la Sociedad.
• (ii) Determinar el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad,

las condiciones del mercado, de la Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución; informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.

(iii) Acordar la exclusión de negociación de las acciones de CaixaBank que se amorticen, en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias, una vez ejecutado y formalizado el presente acuerdo de reducción de capital.

Por otro lado, sin perjuicio de las facultades específicas establecidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente del Consejo de Administración, en el Vicepresidente, en el Consejero Delegado, en el Secretario y Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo de Administración, así como en el Director Financiero y en el Director de Contabilidad, Control de Gestión y Capital, para que cualquiera de ellos, de forma solidaria o indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución y buen fin del presente acuerdo o que sean consecuencia de él, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• (i) Declarar cerrada cada una de las ejecuciones de la reducción de capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad en cada ejecución, de acuerdo con los límites establecidos en el presente acuerdo, así como la cuenta de prima de emisión o de reservas disponibles contra la que se realice cada reducción de capital.
• (ii) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean necesarias o convenientes en relación con la información pública sobre la reducción de capital y cada una de sus ejecuciones, incluyendo cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes, y cualesquiera actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), las Bolsas de Valores españolas y/o ante los reguladores y sociedades rectoras de los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad.
• (iii) Dar nueva redacción a los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución de la reducción de capital aprobada.
• (iv) Otorgar la/s correspondiente/s escritura/s de reducción de capital social y, en general, negociar, pactar y suscribir todos aquellos documentos públicos y/o privados que sean necesarios o convenientes para ejecutar y llevar a

buen fin la reducción de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos.

• (v) Realizar todos los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes, y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes, para que, una vez haya tenido lugar la correspondiente amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de reducción de capital, y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y/o en los mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad, y la cancelación de los correspondientes registros contables y la efectiva amortización de las acciones propias.
• (vi) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles y extranjeros, para obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la efectividad de los precedentes acuerdos y para ejecutar y formalizar la reducción de capital, incluidas la declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad del acuerdo.

15 de febrero de 2024

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON EL PUNTO 5.3º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 21 DE MARZO DE 2024, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL SIGUIENTE DÍA, 22 DE MARZO, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, RELATIVO A LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE APORTACIONES DINERARIAS, DEJANDO SIN EFECTO EN LA PARTE NO UTILIZADA LA AUTORIZACIÓN HASTA AHORA VIGENTE. DELEGACIÓN PARA LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

Consejo de Administración – 15 de febrero de 2024

I. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en los artículos 286, 296.1, 297.1.b) y 506 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("Ley de Sociedades de Capital"), para justificar la propuesta relativa a la autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social al amparo de lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, incluyendo la delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, cuya aprobación se propone a la Junta General de Accionistas de Sociedad bajo el punto 5.3º del Orden del Día.

II. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

Delegación de la facultad de aumentar el capital social

El Consejo de Administración entiende que la propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de Accionistas viene motivada por la oportunidad de dotar al Consejo de un instrumento que la legislación societaria vigente autoriza y que, en todo momento y sin necesidad de tener que convocar y celebrar previamente una Junta General de Accionistas, permite acordar los aumentos de capital que, dentro de los límites y en los términos, plazos y condiciones que decida la Junta, se estimen convenientes para el interés social.

La dinámica de toda sociedad mercantil y, en especial, de la gran empresa, exige que la Sociedad disponga en todo momento de los instrumentos más indicados para dar adecuada y ágil respuesta a sus necesidades a la vista de las circunstancias del mercado, entre ellas, el dotar a la Sociedad con nuevos recursos, hecho que normalmente se instrumentará mediante nuevas aportaciones en concepto de capital social.

En general, no resulta posible prever con antelación cuáles van a ser las necesidades de la Sociedad en materia de dotación de capital y, adicionalmente, el natural recurso a la Junta General para aumentar el capital social, con el consiguiente retraso e incremento de costes que ello conlleva, puede dificultar, en determinadas circunstancias, que la Sociedad pueda dar respuestas rápidas y eficaces a las necesidades del mercado. Ante ello, el recurso a la delegación que prevé el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital permite en gran medida obviar estas dificultades, a la vez que dota al Consejo de Administración del adecuado grado de flexibilidad para atender, según las circunstancias, las necesidades de la Sociedad.

Con tales propósitos, por tanto, se presenta a la Junta General de Accionistas la propuesta que a continuación se indica de delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad la facultad de acordar aumentar el capital social en la cantidad máxima de TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y UN EUROS (3.686.363.681 €) (esto es, una cifra equivalente al 50% del capital social tras la ejecución de la reducción de capital sometida a aprobación de la Junta General bajo el punto 5.1º del Orden del Día, redondeado a la baja), en una o varias veces. El acuerdo propuesto incluye dejar sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo adoptado por la Junta

General de Accionistas de la Sociedad el 22 de mayo de 2020, relativo a la autorización para ampliar capital.

La propuesta de acuerdo que se somete a la Junta incluye la autorización al Consejo para que éste pueda a su vez delegar en la Comisión Ejecutiva y, en su caso, en el consejero o consejeros que estime conveniente, las facultades delegables recibidas de la Junta.

A a los efectos de la adecuada coordinación con las delegaciones en vigor para la emisión de obligaciones convertibles, la propuesta de acuerdo especifica que se considerará incluido dentro del límite disponible en cada momento de la cantidad máxima de TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y UN EUROS (3.686.363.681 €) el importe de los aumentos de capital que, en su caso se realicen con la finalidad de atender la conversión de valores que se emitan al amparo de lo previsto en el acuerdo que se somete a la aprobación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 5.4º del Orden del Día, u otro acuerdo en la materia que en su caso adopte en un futuro la Junta General.

Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en caso de emisión de acciones nuevas

Adicionalmente, y según permite el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital para el caso de sociedades cotizadas, cuando la Junta General delega en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, puede atribuirles también la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, cuando el interés de la Sociedad así lo exija, si bien, deberá constar dicha propuesta de exclusión en la convocatoria de Junta General y se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta.

En este sentido, se informa de que la delegación al Consejo de Administración para ampliar el capital social contenida en la propuesta a la que este informe se refiere también incluye, conforme a lo permitido por el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital y con los límites que se establecen en la propuesta de acuerdo, la atribución a los administradores de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando el interés de la Sociedad así lo exija, todo ello en los términos del propio artículo 506.

El Consejo de Administración estima que esta posibilidad adicional, que amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad de aumentar el capital social en los términos del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que, en ocasiones, resulta necesario actuar en los mercados financieros a fin de poder aprovechar en interés de la Sociedad, los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables, lo que, a su vez, cuando se trate de captar recursos financieros en los mercados internacionales, puede exigir la exclusión del derecho de suscripción preferente para posibilitar el empleo de técnicas de prospección de la demanda o bookbuilding que comúnmente exigen dichos mercados. En este contexto, las referidas técnicas de prospección o bookbuilding tienen al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión, que suele resultar más corto que en una emisión con derechos, además de que permite normalmente un abaratamiento de los costes asociados a la operación (especialmente las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con derechos de suscripción preferente.

En cualquier caso, con carácter general, la propuesta que se somete a la Junta General de Accionistas prevé expresamente que los aumentos de capital social que el Consejo pueda aprobar al amparo de esta facultad excluyendo el derecho de suscripción preferente quedan limitados a un importe total máximo de SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL SETECIENTOS TREINTA Y SEIS EUROS (737.272.736 €), esto es, una cifra equivalente al 10% del capital social tras la ejecución de la reducción de capital sometida a aprobación de la Junta General bajo el punto 5.1º del Orden del Día.

La Ley de Sociedades de Capital limita la delegación para aumentar el capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente al 20% del capital social de la sociedad en el momento de la autorización. No obstante, teniendo en cuenta las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, el Consejo de Administración ha considerado adecuado que la facultad de aumentar el capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente en virtud de esta delegación, no superen la cantidad nominal máxima, en conjunto, del 10% del capital social de CaixaBank. Asimismo, se hace constar que el 10% no se ha calculado sobre la cifra del capital social vigente en el momento de la autorización, sino sobre el capital social que resulte de la reducción de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 5.1º del Orden del Día.

Se hace constar que, como excepción y conforme a lo previsto legalmente, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de valores que se emitan al amparo del acuerdo que se somete a la aprobación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 5.4º del Orden del Día u otro acuerdo en la materia que en su caso adopte la Junta General en un futuro, siendo de aplicación a dichos aumentos de capital el límite general de TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y UN EUROS (3.686.363.681 €).

La Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, el Reglamento UE 575/2013 sobre requisitos prudenciales de las entidades de crédito y servicios de inversión y la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, prevén la necesidad de que las entidades de crédito se doten, en ciertas proporciones, de diferentes instrumentos en la composición de su capital regulatorio para que puedan considerarse adecuadamente capitalizadas. Así, se contemplan distintas categorías de capital que deberán cubrirse con instrumentos específicos. A pesar de que la situación de capital de la Sociedad es adecuada en el momento actual, el Consejo de Administración puede considerar oportuno emitir instrumentos eventualmente convertibles al amparo de las autorizaciones de la Junta, en el caso de darse determinados supuestos. En la medida en que la emisión de dichos instrumentos comporta la necesidad de disponer de un capital autorizado que cubra una eventual convertibilidad y con la finalidad de dotar a la Sociedad de mayor flexibilidad, teniendo en cuenta a su vez que en los aumentos de capital cuya finalidad sea atender la conversión de obligaciones no existe derecho de suscripción preferente a tenor de lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, se entiende que los aumentos de capital que el Consejo de Administración apruebe realizar al amparo del acuerdo de delegación objeto de este informe para atender la conversión de valores en cuya emisión se haya excluido el derecho de suscripción preferente, no quedan sujetos a la limitación máxima del 10% del capital social, quedando únicamente sujetos al

límite del 50%, en la medida en que se trate de valores convertibles se consideren instrumentos de capital de nivel 1 adicional, conforme a lo previsto en la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley de Sociedades de Capital.

Se deja expresa constancia de que la exclusión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente constituye tan solo una facultad que la Junta General atribuye al Consejo de Administración y cuyo ejercicio dependerá de que el propio Consejo así lo decida, atendidas las circunstancias en cada caso existentes y con respeto a las exigencias legales. Si, en uso de las referidas facultades, el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una concreta ampliación de capital que eventualmente decidiera realizar al amparo de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas, este emitiría, al tiempo de acordar el aumento, el correspondiente informe de administradores en los términos previstos legalmente. Asimismo, la Sociedad podrá obtener el informe del experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, conforme se prevé en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. El informe justificativo de los administradores y, en su caso, el del experto independiente, serían puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebrara tras el acuerdo de ampliación, de conformidad con lo establecido en el mencionado precepto.

III. PROPUESTA DE ACUERDO

El texto íntegro del acuerdo que se propone bajo el punto 5.3º del Orden del Día es el siguiente:

Autorización al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal máxima de 3.686.363.681 euros, todo ello en los términos y condiciones que estime convenientes, dejando sin efecto la autorización hasta ahora vigente. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en cuyo caso los aumentos de capital quedarán limitados, con carácter general, a la cifra máxima de 737.272.736 euros

Autorizar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contado desde la fecha de celebración de esta Junta, en una cantidad máxima de TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y UN EUROS (3.686.363.681 €) (esto es, una cifra equivalente al 50% del capital social tras la ejecución de la reducción de capital sometida a aprobación de la Junta General bajo el punto 5.1º anterior del Orden del Día, redondeado a la baja), mediante la emisión de nuevas acciones −con o sin prima y con o sin voto−, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital y las acciones. Se considerará incluido dentro del límite disponible en cada momento de la cantidad máxima de TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y UN EUROS

(3.686.363.681 €) el importe de los aumentos de capital que, en su caso, se realicen con la finalidad de atender la conversión de valores que se emitan al amparo de lo previsto en el acuerdo que se somete a la aprobación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 5.4º del Orden del Día siguiente u otro acuerdo en la materia que en su caso adopte en un futuro la Junta General.

Asimismo, se faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien los aumentos de capital con supresión del derecho de suscripción preferente quedarán limitados, con carácter general, a la cifra máxima de SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL SETECIENTOS TREINTA Y SEIS EUROS (737.272.736 €) (esto es, una cifra equivalente al 10% del capital social tras la ejecución de la reducción de capital sometida a aprobación de la Junta General bajo el punto 5.1º anterior del Orden del Día). Como excepción, este límite no resultará de aplicación a los aumentos de capital social que el Consejo pueda aprobar para atender la conversión de valores que se emitan, con supresión del derecho de suscripción preferente, al amparo del acuerdo que se somete a la aprobación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 5.4º siguiente del Orden del Día u otro acuerdo en la materia que en su caso adopte la Junta General en un futuro, siendo de aplicación a dichos aumentos de capital el límite general de TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y UN EUROS (3.686.363.681 €).

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que pudieran emitirse en las bolsas de valores en las que coticen las acciones de la Sociedad, en los términos de la normativa aplicable, facultándose asimismo al Consejo de Administración para realizar en tal caso los trámites y actuaciones que sean necesarios ante los organismos y autoridades competentes.

El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor de la Comisión Ejecutiva y, en su caso, del Presidente del Consejo de Administración, el Vicepresidente, el Consejero Delegado, el Secretario y Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo de Administración, así como en el Director Financiero y en el Director de Contabilidad, Control de Gestión y Capital, las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables.

Esta delegación sustituye y deja sin efecto la anterior delegación vigente, aprobada en la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de mayo de 2020, en la parte no utilizada.

15 de febrero de 2024

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON EL PUNTO 5.4º DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 21 DE MARZO DE 2024, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL SIGUIENTE DÍA, 22 DE MARZO, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, RELATIVO A LA DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD DE EMITIR VALORES EVENTUAL O CONTINGENTEMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES DE CAIXABANK, S.A. QUE TENGAN COMO FINALIDAD O QUE PERMITAN ATENDER REQUISITOS REGULATORIOS PARA SU COMPUTABILIDAD COMO INSTRUMENTOS DE CAPITAL REGULATORIO DE NIVEL 1 ADICIONAL ("CoCos"); DE LA FACULTAD DE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LA CUANTÍA NECESARIA; Y DE EXCLUIR, EN SU CASO, EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

Consejo de Administración – 15 de febrero de 2024

I. OBJETO DEL INFORME

El Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "CaixaBank"), con sujeción a lo dispuesto en el artículo 511 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), emite el presente informe, con el objeto de justificar la propuesta de acuerdo sobre el punto 5.4º del Orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas relativa a la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir en una o varias veces, en cualquier momento durante el plazo máximo de tres años, valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión de CaixaBank, así como instrumentos financieros de naturaleza análoga, que tengan como finalidad o permitan atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional ("CoCos"), por un importe máximo global de TRES MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (3.500.000.000 €) (o su equivalente en otras divisas), así como la facultad de concretar las bases y modalidades de la conversión, la posibilidad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las conversiones y de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de que el interés social así lo justifique.

A efectos aclaratorios se hace constar que la emisión de valores de renta fija exclusivamente canjeables (esto es, que no sean adicional o alternativamente convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad) por acciones existentes de la Sociedad o de otras sociedades participadas o no por CaixaBank o meramente liquidables por diferencias, no son objeto de la delegación que se propone, y se regirán por lo dispuesto en la normativa vigente y en los Estatutos Sociales.

II.- JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La dinámica de toda sociedad mercantil y, en especial, de la gran empresa cotizada, exige que sus órganos de gobierno y administración dispongan en todo momento de los instrumentos más indicados para dar una adecuada y ágil respuesta a las necesidades que en cada caso demande la propia Sociedad, a la vista de las circunstancias del mercado. A tal efecto, se considera necesario que el Consejo de Administración de la Sociedad, a la vista de la actual situación regulatoria y de los mercados financieros, cuente con la más amplia flexibilidad para la captación de recursos mediante la emisión de valores o instrumentos convertibles que cumplan los requisitos para que los recursos captados computen como instrumentos de capital de nivel 1 adicional de acuerdo con la normativa de solvencia, y que actualmente se prevén en el Reglamento (UE) nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión ("Reglamento (UE) 575/2013").

Los instrumentos convertibles que cumplen ciertos requisitos permiten optimizar la estructura de recursos propios a los efectos de cumplir con requisitos de capital y solvencia o bien, contando con una sólida posición de capital y cumpliendo sobradamente con las ratios de capital exigibles conforme a la normativa vigente, permiten incrementar los recursos propios a un menor coste. Por este motivo, se estima conveniente que el órgano de administración esté facultado para emitir valores que permitan a la Sociedad mantener y, en su caso, incrementar las ratios de capital computable, de forma flexible y ágil, conforme a la normativa que se halle vigente en cada momento. Asimismo, la emisión de convertibles pueden ser una forma eficiente de financiación en términos de coste o de emisión de nuevo capital.

El Consejo de Administración entiende que la propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de Accionistas de la Sociedad viene motivada por la oportunidad de dotar al Consejo del margen de maniobra y capacidad de respuesta que confieren las facultades delegadas admitidas en que la normativa vigente, en virtud de las cuales, sin necesidad de convocar y celebrar previamente una Junta de Accionistas (con las dilaciones y costes que inevitablemente ello entrañaría), va a poder acordar, dentro de los límites y en los términos, plazos y condiciones que decida la Junta, las emisiones de valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión de CaixaBank, que tengan como finalidad o permitan atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional ("CoCos") e instrumentos financieros de naturaleza análoga, que se estimen convenientes para los intereses sociales.

El acuerdo propuesto fija en tres mil quinientos millones de euros (3.500.000.000 €) (o su equivalente en otra divisa) la cantidad máxima para cuya emisión se solicita autorización. El Consejo de Administración considera que dicho importe es suficientemente amplio como para permitir la captación por la Sociedad en los mercados de capitales de los fondos necesarios para desarrollar la política de financiación de la Sociedad y de su grupo y, en su caso, para incrementar las ratios de capital computable conforme a la normativa de recursos de capital y solvencia.

La propuesta de acuerdo establece igualmente los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, si bien confía al Consejo de Administración, para el caso de que este acuerde hacer uso de la autorización de la Junta, la concreción de dichas bases y modalidades para cada emisión dentro de los límites y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta. De este modo, será el Consejo de Administración quien determine la específica relación de conversión. Asimismo, en los supuestos y términos que indique la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, al tiempo de aprobar una emisión de valores al amparo de esta delegación, aprobará un informe detallando las concretas bases y modalidades de la conversión aplicables a la emisión que, en su caso, irá acompañado del correlativo informe de un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad.

La propuesta de acuerdo que se somete por el Consejo a la aprobación de la Junta General prevé que, a efectos de la conversión, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal, y las acciones al cambio que establezca el Consejo de

Administración en el acuerdo en que haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas próximas a la emisión que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, con o sin descuento o prima. También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión). En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. De esta forma, el Consejo estima que se le otorga flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables.

El acuerdo de delegación en el Consejo de Administración que se propone comprende también la facultad de acordar el aumento de capital necesario para atender las solicitudes de conversión, sujeto a los límites que, en caso de ser aplicables, estén vigentes y disponibles en cada momento. En consecuencia, dicha facultad solo podrá ser ejercitada siempre que este aumento por delegación, sumado a los restantes aumentos de capital que hubiera acordado el Consejo de Administración al amparo de la autorización concedida por la Junta General, no exceda de la mitad de la cifra del capital social, según establece el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. De este modo, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de valores o instrumentos emitidos al amparo de la delegación objeto de este informe, se considerarán incluidos dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social. Conforme a la normativa actualmente vigente, y la autorización que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 5.3º del Orden del Día, los aumentos de capital que el Consejo de Administración apruebe realizar al amparo del acuerdo de delegación objeto de este informe para atender la conversión de este tipo de valores quedan sujetos al límite del 50% del capital social, de conformidad con lo previsto en la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley de Sociedades de Capital.

Se hace constar que la autorización incluye, al amparo de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados o de otra manera lo justifique el interés social. El Consejo de Administración estima que la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente se justifica, siempre que así lo exija el interés social, por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. Esta justificación es especialmente relevante cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales, en los que la gran cantidad de recursos que se negocian y la agilidad y rapidez con que en ellos se actúa, pueden hacer posible la captación de volúmenes elevados de fondos en condiciones más favorables a través de técnicas de prospección de la demanda o de bookbuilding. El Consejo estima que la supresión del derecho de suscripción preferente podría permitir un abaratamiento relativo del coste financiero y de los costes asociados a la operación (incluyendo, especialmente, las

comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión. Adicionalmente, se hace constar que todas las emisiones de valores convertibles realizadas en los últimos años al amparo de las delegaciones conferidas por la Junta General, por razón de la naturaleza de los títulos emitidos, se han dirigido al mercado institucional o de inversores profesionales, no siendo los títulos aptos para la comercialización minorista, lo que justifica también la supresión del derecho de suscripción preferente.

Si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas con ocasión de alguna o de todas las emisiones que eventualmente decida realizar al amparo de dicha delegación, al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de emisión, emitirá, en los casos y conforme a los términos exigidos en la normativa aplicable, un informe específico que, en su caso, será objeto del correlativo informe de un experto independiente referido en la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes deberán ser puestos a disposición de los accionistas en los términos previstos legalmente.

La Directiva 2013/36/UE del Parlamento europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, el Reglamento (UE) 575/2013 y la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, prevén la necesidad de que las entidades de crédito se doten, en ciertas proporciones, de diferentes instrumentos en la composición de su capital regulatorio para que puedan considerarse adecuadamente capitalizadas. Así, se contemplan distintas categorías de capital que deberán cubrirse con instrumentos específicos. A pesar de que la situación de capital de la Sociedad es adecuada en el momento actual, se ha considerado necesario adoptar un acuerdo que permita emitir instrumentos que podrán ser eventualmente convertibles en el caso de darse determinados supuestos.

En la medida en que la emisión de dichos instrumentos comporta la necesidad de disponer de un capital autorizado que, ya en el momento de su emisión, cubra una eventual convertibilidad y con la finalidad de dotar a la compañía de mayor flexibilidad, se ha considerado conveniente que los aumentos de capital social que el Consejo apruebe realizar al amparo del acuerdo de delegación objeto de este informe para atender la conversión de este tipo de valores en cuya emisión se haya excluido el derecho de suscripción preferente queden sujetos a la limitación máxima del 50% del capital que se contempla en la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 5.3º del Orden del Día. En este sentido, la Ley de Sociedades de Capital establece expresamente que, en caso de emisiones de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, el número máximo de acciones que pueden emitirse para atender el canje, sumado al de las acciones que se hubieran emitido al amparo de la delegación en el Consejo de Administración para aumentar el capital, no podrá exceder del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización. No obstante, este límite del 20% no

aplicará a las emisiones de obligaciones convertibles que realicen las entidades de crédito, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en el Reglamento (UE) 575/2013 sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión para que las obligaciones convertibles emitidas puedan ser consideradas instrumentos de capital de nivel 1 adicional de la entidad de crédito emisora. Por tanto, será de aplicación el límite general del 50% para los aumentos de capital que se aprueben para atender una posible conversión de los valores que se emitan al amparo de la delegación que es objeto de este informe, con exclusión del derecho de suscripción preferente.

Finalmente, se propone la adopción de los acuerdos necesarios para que los valores que se emitan en virtud de esta delegación sean admitidos a negociación en cualquier mercado secundario, organizado o no, oficial o no oficial, nacional o extranjero.

En conclusión, el acuerdo propuesto a la Junta General dota de margen de maniobra y de capacidad de respuesta al Consejo de Administración, y se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. Además, a pesar de que la situación de capital de la Sociedad es adecuada en el momento actual, el acuerdo propuesto a la Junta General permite optimizar e incrementar la estructura de recursos propios de la Sociedad para dar cumplimiento a las exigencias regulatorias de solvencia y requisitos prudenciales de capital de las entidades de crédito actuales y futuras.

III.- PROPUESTA DE ACUERDO

El texto íntegro del acuerdo que se propone bajo el punto 5.4º del Orden del Día es el siguiente:

Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de la Sociedad, o instrumentos de naturaleza análoga, que tengan como finalidad o permitan atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable, por un importe total máximo de hasta 3.500.000.000 de euros (o su equivalente en otras divisas); así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión.

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, tan ampliamente como sea necesario en Derecho, la facultad de emitir valores eventual o contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión de CaixaBank, o instrumentos de naturaleza análoga, que tengan como finalidad o permitan atender requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital regulatorio de nivel 1 adicional ("CoCos")

de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable en cada momento, todo ello en los términos que se describen en el presente acuerdo, con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias que sean aplicables en cada momento y previa obtención, en su caso, de las autorizaciones que a tales efectos pudieran ser necesarias.

A efectos aclaratorios se hace constar que la emisión de valores de renta fija canjeables por acciones existentes de la Sociedad o de otras sociedades participadas o no por CaixaBank o meramente liquidables por diferencias, no son objeto de la presente delegación, y se regirán por lo dispuesto en la normativa vigente y en los Estatutos Sociales.

La delegación se efectúa de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1. La emisión de los valores para cuya emisión se faculta al Consejo de Administración en virtud de este acuerdo podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
• 2. El importe máximo total de la emisión o emisiones de los valores que se acuerden al amparo de la presente delegación será de TRES MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (3.500.000.000 €) o su equivalente en otra divisa.
• 3. Las emisiones realizadas al amparo de la presente delegación podrán dirigirse a todo tipo de inversores, nacionales o extranjeros.
• 4. En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda corresponderá al Consejo de Administración determinar todos y cada uno de los términos, características y condiciones de cada una de las emisiones de valores que se realicen en virtud del presente acuerdo, incluyendo, a título meramente enunciativo, no limitativo, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global, el lugar de emisión – nacional o extranjero – y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, a los efectos de resultar computables como instrumentos de capital regulatorio de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable en cada momento; la fecha o fechas de emisión; la forma, el momento y los supuestos de conversión; la circunstancia de ser los valores eventual o contingentemente convertibles; el número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones; el precio de emisión; la forma y condiciones de la remuneración, si el tipo de interés es fijo o variable y las fechas y procedimientos para su pago; la fecha de vencimiento o su carácter perpetuo; en su caso, los plazos y supuestos de amortización anticipada (total o parcial); la forma de representación; cláusulas antidilución; el derecho de suscripción preferente, en su caso, y el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión, ya sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación (y, en su caso, la exclusión) en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como establecer el órgano, la forma y regulación de los mecanismos de asociación y organización colectiva y/o de

representación y tutela de los titulares de los valores y, cuando resulte aplicable, designar a sus representantes, en caso de que resulte necesario o se decida su existencia.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de rescate a que se refiere la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y, en su caso, a la conformidad de los órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y la remuneración que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

• 5. A los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
  • i. Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán eventual o contingentemente convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija (determinada o determinable) o variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión), quedando facultado el Consejo de Administración para determinar los términos de dicha convertibilidad, tales como la forma, el momento y los supuestos de conversión o su carácter eventual o contingente.
  • ii. En caso de acordarse emitir los valores convertibles con una relación de conversión fija, a efectos de la conversión, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas próximas a la emisión que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento o prima, pudiendo el Consejo de Administración determinar los criterios de conversión que estime oportunos.
  • iii. También podrá acordarse emitir los valores convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha que se tome como referencia para la conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión). Adicionalmente, se podrá establecer un precio de referencia mínimo y/o máximo de las acciones a efectos de su conversión, en los términos que estime el Consejo de Administración.

iv. Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior. Corresponderá al Consejo decidir si procede abonar a cada tenedor en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

Al tiempo de aprobar una emisión de valores al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando las condiciones de la emisión que, en su caso, irá acompañado del correspondiente informe de auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, todo ello conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

• 6. En tanto sea posible la conversión en acciones de los valores que se puedan emitir al amparo de esta delegación, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconozca la legislación vigente.
• 7. La presente delegación a favor del Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
  • i. La facultad para que el Consejo de Administración excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados nacionales o internacionales y se pretenda realizar mediante técnicas de prospección de la demanda o de bookbuilding o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. Si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, al tiempo de aprobar la emisión emitirá, en los casos y conforme a los términos exigidos en la normativa aplicable, un informe específico que, en su caso, será objeto del correlativo informe de un experto independiente referido en la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas en los términos previstos legalmente.
  • ii. La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o del ejercicio del derecho de suscripción de acciones, sujeto a los límites que, en caso de ser aplicables, estén vigentes y disponibles en cada momento. En este sentido, se hace constar que los aumentos de capital social que el Consejo pueda aprobar al amparo de esta autorización para atender la conversión de valores convertibles o instrumentos de naturaleza análoga que cumplan los requisitos regulatorios para su computabilidad como instrumentos de capital de nivel 1 adicional de acuerdo con la normativa de solvencia aplicable, en cuya emisión se haya excluido el derecho de suscripción preferente, no quedarán sujetos a la limitación máxima del 10% del capital social que consta en la propuesta de acuerdo sometido a la aprobación de esta Junta bajo el punto 5.3º del Orden del Día, o la que en su caso apruebe en un futuro la Junta General de Accionistas, ni a la limitación prevista en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, de conformidad con la disposición adicional

decimoquinta de la Ley de Sociedades de Capital que excluye la aplicación de este límite a las entidades de crédito. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos a la cifra del capital y las acciones y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.

• iii. La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o ejercicio de los derechos de suscripción de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el número cinco anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.
• iv. Solicitar, cuando se estime conveniente, la admisión a (o, en su caso, la exclusión de) negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan al amparo de la delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de cuantos trámites y actuaciones sean necesarios o convenientes para la admisión a negociación de los valores emitidos ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, con sujeción a las normas que existan o puedan dictarse en el futuro en materia de cotización y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

La delegación en el Consejo de Administración comprende, con expresa facultad de sustitución en la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración o en uno o varios consejeros o altos directivos, las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

Esta delegación sustituye y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la anterior delegación vigente, aprobada en la Junta General de 14 de mayo de 2021.

PROPUESTA MOTIVADA SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS (ARTÍCULO 529 NOVODECIES DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL)

Consejo de Administración – 15 de febrero de 2024

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital¹ (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones de su Consejo de Administración, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

No obstante, las propuestas de nuevas Políticas de Remuneraciones de los Consejeros deben ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva Política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de esta durante dicho plazo requiere la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

En relación con los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (en adelante, Consejeros en su condición de tales), la Política de Remuneración debe determinar su retribución dentro del sistema previsto estatutariamente, e incluir necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de ellos por su mera condición de consejeros, esto es sin tener en cuenta la remuneración de las funciones ejecutivas de los miembros del Consejo.

En relación con los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (en adelante, Consejeros Ejecutivos) la Política de Remuneración debe contemplar, además, la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el período al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos, comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.

Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o la terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas ha de ser acorde con la Política de Remuneración vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente apruebe la Junta General.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. (en adelante, CaixaBank, o Entidad) celebrada el 8 de abril de 2022 aprobó la Política de Remuneración del Consejo de Administración, aplicable desde la fecha de su aprobación hasta el ejercicio de 2025 incluido. Posteriormente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank aprobó, el día 31 de marzo de 2023, la modificación de dicha Política, que, con las modificaciones introducidas, había de continuar vigente hasta el ejercicio de 2025 incluido (en adelante, Política de Remuneración o Política).

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración considera necesario proceder nuevamente a la modificación de la Política de Remuneración.

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tras la modificación introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril.

La propuesta de modificación de la Política de Remuneración viene motivada principalmente por la actualización para el ejercicio de 2024 de la Remuneración Fija anual en metálico y del importe target del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales, tanto del Presidente del Consejo de Administración como del Consejero Delegado de CaixaBank, así como de la aportación anual al Sistema de Ahorro a Largo Plazo de este último. Por otro lado, se modifican las métricas para la medición de los objetivos del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales para el ejercicio de 2024, tanto para el Presidente del Consejo de Administración como para el Consejero Delegado.

Esta actualización debe ser aprobada por la Junta General de Accionistas mediante su inclusión en la citada Política. La razón de la necesidad de esta aprobación es que los mecanismos de actualización de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos, previamente establecidos en la Política inicialmente aprobada por la Junta General Ordinaria celebrada el 8 de abril de 2022, fueron eliminados por la modificación de la Política acordada por la Junta General Ordinaria de 31 de marzo de 2023.

Por otra parte, y aprovechando el contexto de la modificación de estos componentes de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos, y a los efectos de la máxima transparencia, se introducen determinadas actualizaciones cuyo fin es el mero reflejo de lo siguiente:

• (a) La actualización de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, por su pertenencia al Consejo y a sus Comisiones y por la presidencia de las citadas Comisiones, tras su aprobación por este Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en su sesión de 15 de febrero de 2024, en el uso de sus competencias legales y estatutarias y dentro de los parámetros de la Política de Remuneración vigente y del importe máximo aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 31 de marzo de 2023.
• (b) La actualización de determinados importes estimados de otros conceptos previstos en la Política de Remuneración.

Por último se modifican determinadas referencias temporales para su necesaria adaptación al periodo de vigencia restante de la Política de Remuneración, y se introducen otras modificaciones menores de carácter meramente gramatical.

Como consecuencia de todo lo anterior, el Consejo de Administración de CaixaBank, en su reunión de 15 de febrero de 2024, ha acordado aprobar la propuesta de modificación de la Política de Remuneración y su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día.

Asimismo, en la misma reunión, el Consejo de Administración de CaixaBank ha acordado tomar razón del preceptivo informe de la Comisión de Remuneraciones sobre la modificación de la Política de Remuneración, cuyo contenido y motivación asume el Consejo formando parte integrante de su propuesta.

• Anexo 1 Política de Remuneraciones de los Consejeros modificada que se somete a la aprobación de la Junta General.
• Anexo 2 Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

Anexo 1

Política de Remuneraciones de los Consejeros modificada

Artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital

CaixaBank, S.A.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

Valencia, 15 de febrero de 2024

ÍNDICE

1.	INTRODUCCIÓN2
2.	OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN2
3.	PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN3
4.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES4
4.1	Componentes de la remuneración4
4.2	Remuneración prevista en el ejercicio 2024 y siguiente4
5.	REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES EJECUTIVAS 5
5.1	Contrato de los consejeros ejecutivos 5
5.2	Descripción general e importancia relativa de los componentes fijos y variables 6
5.3	Componentes fijos de la remuneración 7
5.4	Remuneración Variable con Métricas Plurianuales8
5.5	Incentivos a largo plazo11
5.6	Reducción y recuperación de la remuneración variable11
5.7	Remuneración variable garantizada13
5.8	Previsión social y sistemas de ahorro a largo plazo 14
5.9	Pagos por el abandono de contratos anteriores15
5.10	Primas de retención 15
5.11	Otros beneficios15
5.12	Pagos por terminación de contrato16
5.13	Remuneración prevista en el ejercicio 2024 y siguiente17
6.	CONDICIONES CONTRACTUALES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS 20
6.1	Condiciones generales de los contratos20
6.2	Condiciones del contrato de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche como Consejero Delegado y D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como Presidente Ejecutivo 22
7.	IMPORTE MÁXIMO DE LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS 23
8.	GOBIERNO CORPORATIVO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN23
8.1	Aspectos generales23
8.2	Funciones del Consejo de Administración de CaixaBank24
8.3	Funciones de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank 24
8.4	Funciones de las áreas de control y del comité de dirección de CaixaBank 25
8.5	Excepciones temporales a la aplicación de la Política26

1. INTRODUCCIÓN

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital¹ (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la junta general de accionistas la política de remuneraciones de su consejo de administración, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

Asimismo, establece que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deben ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Por último, establece que cualquier modificación o sustitución de la política de remuneraciones de los consejeros requiere la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento previsto para su aprobación.

La Junta General Ordinaria de Caixabank, S.A. (en adelante, CaixaBank, Sociedad o Entidad) celebrada el 8 de abril de 2022, aprobó la Política de Remuneración del Consejo de Administración, aplicable desde la fecha de su aprobación hasta el ejercicio de 2025 incluido (en adelante, Política de Remuneración o Política). Dicha política fue modificada por acuerdo de la Junta General Ordinaria de CaixaBank celebrada el 31 de marzo de 2023.

A continuación, se detalla el contenido de dicha Política de Remuneración, incluyendo las modificaciones propuestas por el Consejo de Administración y que serán de aplicación previa aprobación de las mismas por la Junta General Ordinaria de Accionistas a ser celebrada el 22de marzo de 2024. El detalle concreto de las modificaciones se encuentra recogido en el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank de fecha 12 de febrero de 2024 y en la propuesta motivada del Consejo de Administración de CaixaBank de fecha 15 de febrero de 2024.

En caso de que las citadas modificaciones sean aprobadas por la Junta General Ordinaria de la Entidad, el texto de la presente Política sustituirá íntegramente al modificado en la mencionada Junta General Ordinaria de 2023, sin perjuicio de los efectos producidos y consolidados bajo su vigencia.

2. OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN

La presente Política tiene por objeto establecer, respetando lo previsto en los Estatutos Sociales y demás normativa interna y externa aplicable, un marco integral regulador de la totalidad de las retribuciones que puedan percibir los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank a los efectos de establecer un sistema de remuneración que sea compatible con la estrategia empresarial, y que guarde una proporción razonable con la importancia de la Entidad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables.

Asimismo, la Política busca definir de manera clara y concisa las prácticas retributivas de la Entidad para con sus consejeros a fin de, conforme al artículo 217 de la LSC, promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de CaixaBank e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables, siendo no discriminatorias en cuanto al género.

La presente Política resultará únicamente de aplicación a los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank.

En cuanto a su ámbito de aplicación temporal, conforme al artículo 529 novodecies de la LSC, la Política

¹ Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tras la modificación introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril.

se aplicará desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes (hasta el ejercicio de 2025 incluido).

3. PRINCIPIOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

Para la fijación de la Política de Remuneración, y en particular para el establecimiento de las condiciones retributivas de los Consejeros Ejecutivos, CaixaBank ha tenido en cuenta la política de remuneraciones de los empleados de la Sociedad.

CaixaBank establece su Política de Remuneración, alineada con el sistema retributivo general de la Sociedad, en base a principios generales de remuneración que apuestan por un posicionamiento de mercado que permite atraer y retener el talento necesario e impulsan comportamientos que aseguran la generación y sostenibilidad de valor a largo plazo.

En particular, se busca en todos los casos fomentar el compromiso de todos los profesionales con la Sociedad, la ética personal y corporativa, y la promoción de los objetivos estratégicos y de desarrollo sostenible.

Asimismo, anualmente se analizan las prácticas de mercado, por medio de encuestas salariales y estudios específicos ad hoc realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo las muestras de referencia las del sector financiero de los mercados donde opera CaixaBank y la de empresas del IBEX 35 comparables.

La política de compensación total está orientada a impulsar comportamientos que aseguren la generación de valor a largo plazo y la sostenibilidad de los resultados en el tiempo, contribuyendo a la estrategia empresarial, los objetivos, valores y los intereses a largo plazo de CaixaBank, a través de los siguientes principios generales de remuneración, que son compartidos con los empleados de la Sociedad:

• La remuneración variable tiene en consideración no sólo la consecución de los retos sino también la forma en la que éstos se alcanzan, garantizando una gestión prudente del riesgo.
• Los retos individuales de los profesionales se definen tomando como base el compromiso que éstos alcanzan y establecen con sus responsables.
• La política de remuneración basa su estrategia de atracción y retención del talento en facilitar a los profesionales la participación en un proyecto social y empresarial distintivo, en la posibilidad de desarrollarse profesionalmente, y en unas condiciones competitivas de compensación total.
• Dentro de estas condiciones de compensación total, la Política de Remuneración apuesta por un posicionamiento competitivo en la suma de remuneración fija y beneficios sociales, basando principalmente su capacidad de atracción y retención del talento en ambos componentes de la remuneración.
• El elemento principal de la oferta de beneficios lo constituye el programa de previsión empresarial ofrecido a sus profesionales y que destaca en comparación con el resto de las entidades financieras del mercado español, constituyendo un elemento clave en la oferta de remuneración.
• Los componentes fijos y de beneficios sociales constituyen la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias donde, en general, el concepto remuneratorio variable tiende a ser conservador debido a su potencial papel como generador de riesgo.
• La Política es coherente con la gestión de los riesgos de sostenibilidad, incorporando en el componente de la remuneración variable métricas vinculadas a este aspecto, teniendo en cuenta las responsabilidades y funciones asignadas.
• La Política velará por la no discriminación y promoverá una gestión retributiva igualitaria en cuanto al género.
• El sistema de promoción se basa en la valoración de las competencias, el rendimiento, el compromiso y los méritos profesionales de los profesionales de forma sostenida en el tiempo.
• La remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, establecida dentro del marco general definido en la presente Política de Remuneración, se aprueba por los órganos de gobierno competentes de CaixaBank.

En adición a lo anterior, son de aplicación a los miembros del Consejo de Administración determinados principios generales de la política de remuneraciones establecidos en el artículo 33 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (en adelante, LOSS) y en su normativa de desarrollo, aplicables a las personas cuyas actividades inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la entidad y su grupo (en adelante, Colectivo Identificado).

4. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES

4.1 Componentes de la remuneración

En consistencia con lo establecido en los Estatutos Sociales, la remuneración actual de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank en su condición de tales (en adelante, Consejeros en su condición de tales) consiste únicamente en componentes fijos.

Aquellos consejeros que no tienen funciones ejecutivas mantienen una relación meramente orgánica con CaixaBank y, en consecuencia, no disponen de contratos celebrados con la Sociedad por el ejercicio de sus funciones ni tienen reconocido ningún tipo de pago por terminación del cargo de consejero.

Así, el sistema previsto en los Estatutos Sociales establece que la remuneración de los Consejeros en su condición de tales de CaixaBank debe consistir en una cantidad fija anual a ser determinada por la Junta General, que ha de mantenerse vigente en tanto la Junta General no acuerde su modificación.

La cifra fijada por la Junta General de Accionistas se destina a retribuir al Consejo de Administración y sus Comisiones, y se distribuye en la forma que el Consejo estime más oportuna, a propuesta de la Comisión de Retribuciones; ello tanto en lo que se refiere a la distribución entre los miembros, en atención a las funciones y dedicación de cada uno de ellos y a su pertenencia a las distintas Comisiones como en la periodicidad y la forma a través de retribuciones estatutarias, u otras. Como consecuencia de lo anterior, la distribución puede dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de los consejeros.

Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en acciones, opciones sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones habría de ser aprobada, siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, por la Junta General de CaixaBank.

Finalmente, los Consejeros en su condición de tales forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos del grupo CaixaBank (en adelante, Grupo CaixaBank o Grupo), para cubrir las responsabilidades en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones.

4.2 Remuneración prevista en el ejercicio 2024 y siguiente

a) Remuneración prevista en 2024

El importe máximo anual de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, sin tener en cuenta las funciones ejecutivas, aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 31 de marzo de 2023, es de 3.071.250 €, cantidad que se mantendrá invariable en ejercicios sucesivos en tanto la Junta General no acuerde una nueva cifra.

La distribución entre sus miembros, acordada por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 15 de febrero de 2024, dentro de la cifra máxima aprobada por la Junta General de Accionistas antes referida, es la siguiente:

• 97.335 € anuales para cada miembro del Consejo de Administración.
• 32.445 € anuales adicionales para cada miembro de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad o de la Comisión de Retribuciones.
• 32.445 € anuales adicionales para cada miembro de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital. El Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado son miembros de esta Comisión pero no perciben remuneración alguna por pertenecer a la misma.
• 54.075 € anuales adicionales para cada miembro de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y Control o la Comisión de Riesgos, por la responsabilidad y la exigencia de dedicación que la pertenencia a las mismas comporta.
• 39.140 € anuales para el Consejero Coordinador.
• Los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración tendrán en todos los casos una retribución superior en al menos un 50 por 100 a la de los vocales.

Los criterios de distribución entre los consejeros de la retribución máxima se mantendrán invariables en tanto el Consejo de Administración no apruebe una distribución distinta, lo que podrá hacer, en uso de las competencias atribuidas por la LSC y los Estatutos Sociales teniendo en cuenta los criterios de dedicación requerida a los consejeros, funciones en el Consejo, presencia en Comisiones y la complejidad de éstas, entre otros.

b) Remuneración prevista en el ejercicio siguiente

En relación con los Consejeros en su condición de tales (esto es, sin tener en cuenta la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas), su remuneración en el ejercicio siguiente a 2024 se adaptará al sistema estatutario definido en ese momento y al importe máximo de remuneración que establezca la Junta General. En consecuencia, esta Política de Remuneración se entenderá modificada en lo relativo al importe máximo de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales en la misma medida en que la Junta General acuerde una cifra máxima distinta a la establecida en el apartado 4.2.a).

Cualquier eventual propuesta futura de remuneración basada en los sistemas estatutarios habrá de ser aprobada siguiendo los preceptos de la LSC y de los Estatutos Sociales, y, en el caso de los sistemas basados en acciones se requerirá la aprobación de la Junta General de CaixaBank.

5. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR EL DESEMPEÑO DE FUNCIONES EJECUTIVAS

5.1 Contrato de los consejeros ejecutivos

Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título (en adelante, Consejeros Ejecutivos), será necesario celebrar un contrato entre este y la Entidad, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

En el contrato que se suscriba con el Consejero Ejecutivo se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato y, en todo caso, el contrato deberá ser conforme con lo previsto en esta Política.

5.2 Descripción general e importancia relativa de los componentes fijos y variables

La LSC y los Estatutos Sociales de CaixaBank reconocen a favor de los Consejeros Ejecutivos una retribución por sus funciones ejecutivas, adicional a la del cargo de Consejero en su condición de tal.

Actualmente, D. Gonzalo Gortázar Rotaeche, en su calidad de Consejero Delegado (en adelante, Consejero Delegado), y D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, en su calidad de Presidente Ejecutivo (en adelante, Presidente Ejecutivo), son los únicos miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas en CaixaBank.

Los componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos se estructuran tomando en consideración el contexto de coyuntura y resultados, e incluyen principalmente:

• Una remuneración fija basada en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, que constituye una parte relevante de la compensación total.
• Una remuneración variable, principalmente a través de un esquema de remuneración variable vinculado a la consecución de objetivos anuales y plurianuales (en adelante, Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales) previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos.
• Previsión social y otros beneficios sociales.

En adición a lo anterior, puede establecerse para todos o parte de los Consejeros Ejecutivos, como componente variable de la remuneración, planes de incentivos a largo plazo que podrán estar o no basados en instrumentos de CaixaBank o referenciados a su valor (en adelante, ILP), tal como se establece en el apartado 5.5.

Atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, las cuantías de remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos deben ser suficientes, y los componentes variables deben establecerse de forma que no se genere una incentivación de riesgos excesiva y se vincule el comportamiento a la sostenibilidad de la Entidad. De este modo, el porcentaje que representa la Remuneración Variable con Métricas Plurianuales sobre la remuneración fija anual, teniendo en cuenta que agrupa tanto variable a corto como a largo plazo, y atendiendo también a comparables de mercado, no debería exceder con carácter general el 100 por ciento del componente fijo de la remuneración de cada uno de los consejeros.

En todo caso, el límite global del 100 por ciento de los componentes variables de remuneración sobre los componentes fijos sólo puede ser excedido en el caso de que la Junta General de CaixaBank apruebe un nivel superior, que no superará el 200 por ciento del componente fijo, en la forma, con los requisitos y siguiendo los procedimientos previstos por la propia LOSS.

A este respecto, a continuación se indica el procedimiento a seguir por la Entidad en caso de que proceda la aprobación de un nivel de remuneración variable superior al 100 por ciento del componente fijo:

• El Consejo de Administración comunicará a todos los accionistas con antelación suficiente el asunto que se someterá a aprobación y pondrá a disposición de la Junta General de Accionistas de la Entidad una recomendación pormenorizada que exponga los motivos y el alcance de la decisión e incluya el número de personas afectadas y sus cargos, así como el efecto previsto sobre el mantenimiento por la Entidad de una base sólida de capital.

• El Consejo de Administración comunicará inmediatamente al Banco de España la recomendación dirigida a la Junta General de Accionistas, incluido el nivel más alto del componente variable de la remuneración propuesta y su justificación, y acreditará que ese nivel no afecta a las obligaciones de la Entidad previstas en la normativa de solvencia, y habida cuenta en particular de las obligaciones de recursos propios de la Entidad.
• La Junta General de Accionistas de la Entidad adoptará su decisión por una mayoría de al menos dos tercios, siempre que estén presentes o representados en la votación al menos la mitad de las acciones o derechos equivalentes con derecho a voto. De no ser posible el quórum anterior, el acuerdo se adoptará por una mayoría de, al menos, tres cuartos del capital social presente o representado con derecho a voto.
• En su caso, el personal directamente afectado por la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable no podrá ejercer, ni directa ni indirectamente, los derechos de voto que pudiera tener como accionista de la Entidad y sus acciones se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria en los acuerdos que se refieran a la aplicación de niveles máximos más altos de remuneración variable.
• El Consejo de Administración comunicará inmediatamente al Banco de España la decisión adoptada al respecto por la Junta General de Accionistas, incluido el porcentaje máximo más alto del componente variable de la remuneración aprobada.

Por último, la clasificación como fijo o variable de un componente de la remuneración se llevará a cabo siguiendo las normas aplicables en materia de remuneración en entidades de crédito.

5.3 Componentes fijos de la remuneración

a) Remuneración fija

La remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos se basará principalmente en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, combinada con un enfoque de mercado en función de encuestas salariales y estudios específicos ad hoc. Las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc en los que participa CaixaBank están realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo la muestra comparable la del sector financiero del mercado donde opera CaixaBank y la de las empresas del IBEX 35 comparables.

CaixaBank viene utilizando como muestra del sector financiero la información pública disponible acerca de los consejeros ejecutivos de las entidades financieras y no financieras pertenecientes al IBEX 35 (Santander, BBVA, Banco Sabadell y Bankinter, entre otros) y, a partir de 2018 y actualizada en 2024, también una muestra de bancos a nivel europeo como, entre otros, ABN Amro, Commerzbank, Deutsche Bank, Erste Group, KBC Groep, Lloyds Banking Group, Natwest, ING Group, Société Général, Standard Chartered o SwedBank; como muestra multisectorial viene utilizando la información pública disponible acerca de los consejeros ejecutivos de un número representativo de empresas que por datos de dimensión (capitalización bursátil, activos, facturación y número de empleados) son comparables a CaixaBank.

b) Remuneración por el desempeño de cargos en sociedades participadas

La retribución fija de los Consejeros Ejecutivos engloba la remuneración que éstos puedan percibir por el desempeño de cargos de administración en sociedades del Grupo CaixaBank o en otras entidades en interés de esta, de modo que dicha remuneración se descuenta del importe líquido a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija.

c) Otros componentes fijos de la remuneración

Como componente fijo de la remuneración, los Consejeros Ejecutivos pueden tener pactadas en sus

respectivos contratos aportaciones prefijadas a sistemas de previsión y de ahorro, que se exponen con mayor detalle en el apartado 5.8.

Asimismo, los Consejeros Ejecutivos pueden ser beneficiarios, a cargo de CaixaBank, de seguros médicos para ellos y sus familiares próximos y de otras remuneraciones en especie (uso de automóvil o de vivienda o ventajas similares) usuales en el sector, adecuadas a su estatus profesional y siguiendo los estándares que CaixaBank establezca en cada momento para el mismo segmento de profesionales al que aquéllos pertenecen.

5.4 Remuneración Variable con Métricas Plurianuales

a) Aspectos generales

Los Consejeros Ejecutivos podrán tener reconocida una remuneración variable ajustada al riesgo, basada en la medición del rendimiento. Esta medición del rendimiento se lleva a cabo mediante ajustes exante y expost de la remuneración, como forma de aplicación del control del riesgo.

b) Medición del rendimiento

Para la medición del rendimiento y en la evaluación de los resultados individuales se utilizan factores anuales, con criterios corporativos cuantitativos (financieros) y corporativos cualitativos (no financieros), que han de estar especificados y claramente documentados.

Asimismo, también se utilizan factores plurianuales basados en criterios corporativos, y que ajustan, como mecanismo de reducción, el pago de la parte diferida sujeta a factores plurianuales.

El Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales aplicable a partir de 2022 para los Consejeros Ejecutivos se determina sobre la base de una remuneración variable objetivo establecida para cada uno de ellos por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y un porcentaje máximo de consecución del 120 por ciento.

El nivel de consecución para las métricas de medición de factores anuales se fija exclusivamente en función de retos corporativos.

Esta parte de la retribución variable de medición de factores anuales engloba el pago upfront de la retribución variable, así como los dos primeros pagos diferidos.

Los retos corporativos, tanto anuales como plurianuales, son fijados para cada ejercicio por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y su ponderación se distribuye entre conceptos objetivables en función de los principales objetivos de la Entidad. Dichos conceptos podrán consistir, entre otros posibles, para los retos anuales, en todos o algunos de los que a continuación se citan a modo de ejemplo:

• ROTE
• Ratio de Eficiencia Core (REC)
• Variación de Activos Problemáticos (NPAs)
• Risk Appetite Framework
• Calidad
• Conducta y Cumplimiento
• Factores de Sostenibilidad

Por otra parte, para los retos plurianuales se utilizarán también conceptos objetivables que podrán ser, entre otros posibles, todos o algunos de los que a continuación se citan a modo de ejemplo:

• CET1
• Total Shareholder Return (TSR)
• ROTE plurianual
• Factores de Sostenibilidad

La determinación final de la consecución de la retribución variable devengada será aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones.

La propuesta de composición y ponderación de los retos corporativos se establece en todo caso de conformidad con lo previsto por la LOSS y la normativa de desarrollo y puede variar entre los Consejeros Ejecutivos.

Respecto a las remuneraciones variables devengadas en ejercicios anteriores a 2022 y pendientes de cobro a través de los Programas de Bonus o Programas de Retos, se aplicará el esquema previsto en la política anterior.

c) Porcentaje de diferimiento

El porcentaje de diferimiento aplicable a la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos será del 60 por 100.

Este porcentaje de diferimiento podrá ser objeto de modificación en la medida en que las autoridades competentes procedan al establecimiento de umbrales absolutos o relativos para la determinación del "importe de remuneración variable especialmente elevado", en ejecución de lo dispuesto en las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea (en adelante, EBA) sobre políticas de remuneración adecuadas² (en adelante, Directrices EBA).

d) Periodo de diferimiento

En la fecha de pago del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales debe satisfacerse la parte no diferida de la remuneración variable devengada (en adelante, Fecha de Pago Inicial).

La parte diferida de la remuneración variable ajustada a riesgo, y siempre que no se produzcan los supuestos de reducción previstos en el apartado 5.6, debe abonarse en cinco pagos, cuyos importes y fechas se determinan a continuación:

• 1/5 12 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
• 1/5 24 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
• 1/5 36 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
• 1/5 48 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
• 1/5 60 meses después de la Fecha de Pago Inicial.

A estos efectos, los pagos diferidos a recibir a los 36, 48, y 60 meses desde la Fecha de Pago Inicial, están sujetos a un ajuste adicional a través de las métricas plurianuales descritas en el apartado 5.4 b). Este ajuste solamente puede provocar una reducción de la remuneración variable pendiente de cobro, y nunca un aumento de esta.

² Directrices de la Autoridad Bancaria Europea ("EBA") sobre políticas de remuneración adecuadas, aplicables a partir del 31 de diciembre de 2021 (EBA/GL/2021/04.).

e) Pago en metálico e instrumentos

El 50 por ciento del importe a abonar del Pago Inicial se pagará en metálico y el 50 por ciento restante se pagará en instrumentos, una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.

El 30 por ciento del importe diferido se pagará en metálico y el 70 por ciento restante se pagará en instrumentos, una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables

Siempre que proceda el pago en instrumentos, éste podrá efectuarse en acciones de CaixaBank; no obstante, CaixaBank podrá entregar otros instrumentos admitidos para el pago de la remuneración variable, en las condiciones y con los requisitos previstos en el artículo 34.1. l) de la LOSS, y demás normativa aplicable.

f) Política de retención

Los instrumentos entregados se sujetan a un periodo de retención de tres años, durante el cual el Consejero no podrá disponer de ellos.

No obstante, una vez transcurrido un año desde la entrega de los instrumentos, el Consejero podrá disponer de los instrumentos si mantiene, tras la disposición o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de los instrumentos por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones, derechos de entrega de acciones u otros instrumentos financieros que reflejen el valor de mercado de CaixaBank.

Asimismo, transcurrido el primer año de tenencia, podrá disponer de los instrumentos en la medida necesaria para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Durante el periodo de retención, el ejercicio de los derechos atribuidos por los instrumentos corresponde al Consejero, en tanto que titular de estos.

g) Abono de rendimientos sobre el metálico y los instrumentos diferidos

Durante el periodo de diferimiento, la titularidad tanto de los instrumentos como del efectivo cuya entrega haya sido diferida es de CaixaBank.

En aplicación de los principios del derecho contractual aplicables en España, y en particular al carácter bilateral de los contratos y la equidad en el devengo de las prestaciones recíprocas, el metálico diferido devenga intereses para el profesional, calculados aplicando el tipo de interés correspondiente al primer tramo de la cuenta de haberes de "Empleado CaixaBank". Los intereses sólo serán satisfechos al término de cada fecha de pago, y se aplicarán sobre el importe en metálico de la remuneración variable efectivamente a percibir, neto de cualquier reducción que en su caso procediera en aplicación de lo previsto en el apartado 5.6.

Por lo que respecta a los rendimientos de los instrumentos, en cumplimiento de las Directrices EBA, la Entidad no pagará intereses ni dividendos con respecto a los instrumentos diferidos, ni durante, ni después del periodo de diferimiento.

h) Extinción o suspensión de la relación profesional

La extinción o suspensión de la relación profesional, así como los supuestos de baja por invalidez, prejubilación, jubilación o jubilación parcial, no darán lugar a la interrupción del ciclo de pago de la remuneración variable; ello sin perjuicio de lo previsto en materia de reducción y recuperación de la remuneración variable en el apartado 5.6.

En el supuesto de fallecimiento, el departamento de recursos humanos (en adelante, RRHH) conjuntamente con la función de Gestión de Riesgos han de determinar y, en su caso, proponer, el proceso de liquidación de los ciclos de pago pendientes bajo criterios compatibles con los principios generales de la LOSS, su normativa de desarrollo y la Política de Remuneración.

i) Situaciones especiales

En situaciones especiales no previstas (i.e. operaciones corporativas que afecten a la titularidad de los instrumentos entregados o diferidos), deben aplicarse soluciones específicas acordes con la LOSS, su normativa de desarrollo y los principios de la Política de Remuneración, de modo que no diluyan o alteren de modo artificial el valor de las contraprestaciones a que responden dichas situaciones.

j) Requisito de permanencia

Es condición necesaria para percibir la Remuneración Variable con Métricas Plurianuales, que el Consejero Ejecutivo mantenga su relación de servicio con CaixaBank a 31 de diciembre del año en que haya de devengarse dicha remuneración variable.

k) Incompatibilidad con estrategias de cobertura personal o mecanismos de elusión

De acuerdo con lo previsto en el apartado 1.o) del artículo 34 de la LOSS y las Directrices EBA, los Consejeros Ejecutivos se comprometen a no utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos que fomentan sus sistemas de remuneración.

Asimismo, CaixaBank no abonará la remuneración variable mediante instrumentos o métodos que tengan por objetivo o efectivamente resulten en un incumplimiento de los requisitos de remuneración aplicables a los Consejeros Ejecutivos como miembros del Colectivo Identificado de CaixaBank.

5.5 Incentivos a largo plazo

Todos o parte de los Consejeros Ejecutivos podrán ser retribuidos adicionalmente mediante planes de incentivos a largo plazo, que podrán estar o no basados en instrumentos, como modalidad de remuneración variable plurianual.

El ILP podrá estructurarse como un esquema de remuneración variable que permita a sus participantes percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un importe en acciones u otros instrumentos, u opciones sobre los mismos, o en metálico, siempre que se cumplan determinadas condiciones establecidas en el propio ILP.

Las condiciones específicas del ILP (incluidas las relativas al ciclo de pago y a cláusulas de reducción y recuperación) serán las establecidas por el Consejo de Administración de CaixaBank, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en los correspondientes acuerdos y documentos de desarrollo reguladores del mismo, y deberán adaptarse y ser compatibles con los principios de la Política de Remuneración y ser objeto de aprobación por la Junta General de CaixaBank en la medida en que resulte preceptivo.

5.6 Reducción y recuperación de la remuneración variable

a) Supuestos de reducción

De modo consistente con la LOSS, los Consejeros Ejecutivos podrán ver reducido, total o parcialmente, el derecho a percibir los importes de remuneración variable, incluidos los pendientes de pago, ya sean en efectivo o mediante entrega de instrumentos, en supuestos de deficiente desempeño financiero de CaixaBank en su conjunto o de una división o área concreta de esta o de las exposiciones generadas. A estos efectos, CaixaBank deberá comparar la evaluación del desempeño realizada con el comportamiento a posteriori de las variables que contribuyeron a conseguir los objetivos.

Los supuestos que pueden dar lugar a la reducción de la remuneración variable son los siguientes:

• a) Los fallos significativos en la gestión del riesgo cometidos por CaixaBank, o por una unidad de negocio o de control del riesgo, incluyendo la existencia de salvedades en el informe de auditoría del auditor externo o circunstancias que minoren los parámetros financieros que hubieran de servir de base para el cálculo de la remuneración variable.
• b) El incremento sufrido por CaixaBank o por una de sus unidades de negocio de sus necesidades de capital, no previstas en el momento de generación de las exposiciones.
• c) Las sanciones regulatorias o condenas judiciales por hechos que pudieran ser imputables a la unidad o al profesional responsable de aquellos y al Consejero Ejecutivo.
• d) El incumplimiento de normativas o de códigos de conducta internos de la Entidad, incluyendo especialmente:
  • Incumplimientos normativos que les sean imputables y que tengan la calificación de infracción grave o muy grave.
  • Incumplimiento de normativas internas que tengan la calificación de grave o muy grave.
  • Incumplimiento de las exigencias de idoneidad y corrección que le sean exigibles.
  • Incumplimientos normativos que les sean imputables y que, comporten o no pérdidas, puedan poner en riesgo la solvencia de una línea de negocio y, en general, participación o responsabilidad en conductas que hayan generado importantes pérdidas.
• e) Las conductas irregulares, ya sean individuales o colectivas, considerando especialmente los efectos negativos derivados de la comercialización de productos inadecuados y las responsabilidades de los Consejeros Ejecutivos en la toma de esas decisiones.
• f) Despido disciplinario procedente o, en el caso de contratos de naturaleza mercantil, por justa causa 3 a instancias de la Entidad (en este supuesto la reducción será total).
• g) Cuando su pago o consolidación no resulten sostenibles de acuerdo con la situación financiera de CaixaBank en su conjunto, o no se justifique sobre la base de los resultados de la Entidad en su conjunto, de la unidad de negocio y del Consejero Ejecutivo de que se trate.
• h) Cualesquiera otras adicionales que puedan estar expresamente previstas en los correspondientes contratos.
• i) Cualesquiera otras que vengan establecidas por la legislación que resulte de aplicación o por las autoridades regulatorias en ejercicio de sus potestades de desarrollo normativo, ejecutivas o de interpretación de las normas.
• j) Siempre que esté en vigor una exigencia o recomendación de la autoridad competente a CaixaBank de restringir su política de distribución de dividendos, o si viniese exigido por la

³ Se entenderá por justa causa cualquier incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe conforme a los cuales el profesional debe desempeñar sus cargos en el Grupo CaixaBank, así como cualquier otro incumplimiento grave y culpable de las obligaciones asumidas en virtud de su contrato o de cualesquiera otras relaciones orgánicas o de servicios que pudieran establecerse entre el profesional y el Grupo CaixaBank.

autoridad competente en uso de las facultades que le han sido atribuidas por la normativa, todo ello en virtud de lo dispuesto en el Real Decreto 84/2015⁴ y en la Circular 2/2016 del Banco de España⁵ (en adelante, Circular 2/2016).

b) Supuestos de recuperación

En los casos en que las causas que dan lugar a las situaciones descritas en las letras a) a j) del apartado a) precedente se hubiesen producido en un momento anterior al pago ya efectuado de cualquier importe de la retribución variable, de modo que si hubiese sido considerada tal situación dicho pago no hubiese sido efectuado en todo o en parte, el Consejero Ejecutivo deberá reintegrar a la correspondiente entidad del Grupo CaixaBank la parte de la retribución variable indebidamente percibida, junto con los rendimientos que en su caso le hubiesen sido abonados en virtud de lo dispuesto en el apartado 5.4.g). Este reintegro se realizará en metálico o en instrumentos, según corresponda.

En particular, se considerarán de especial gravedad los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo haya contribuido significativamente a la obtención de resultados financieros deficientes o negativos, así como en casos de fraude o de otra conducta dolosa o de negligencia grave que provoque pérdidas significativas.

c) Normas comunes

La Comisión de Retribuciones será responsable de proponer al Consejo de Administración la aplicación de la reducción o la pérdida del derecho de cobro de los importes diferidos, o de su recuperación total o parcial, en función de las características y circunstancias de cada caso en particular y conforme al procedimiento establecido por la Entidad para la efectiva aplicación de estas cláusulas de reducción y recuperación, que a estos efectos CaixaBank ha aprobado.

En aplicación de lo dispuesto por las Directrices EBA, los supuestos de reducción de la remuneración variable serán aplicables durante todo el periodo de diferimiento de la remuneración de que se trate. Los supuestos de recuperación de la remuneración variable serán de aplicación durante todo el periodo de diferimiento y retención de la remuneración variable.

En caso de aprobación de un ILP, las normas de desarrollo de este deberán establecer normas específicas propias de reducción o recuperación de las prestaciones a favor de los Consejeros Ejecutivos adaptando en lo necesario los supuestos de reducción y recuperación previstos en la Política de Remuneración a la naturaleza y los fines del ILP.

d) Principios generales del derecho contractual o laboral

Con arreglo a lo establecido en la LOSS, las propuestas de reducción o recuperación de la retribución variable deberán considerar los principios generales del derecho en materia contractual o laboral.

5.7 Remuneración variable garantizada

Los Consejeros Ejecutivos no percibirán ningún tipo de retribución variable garantizada. No obstante, la Entidad podrá considerar excepcionalmente su conveniencia en el caso de nuevos nombramientos o contrataciones, siempre que la Entidad posea una base de capital sana y sólida y su aplicación se limite al primer año de vigencia del contrato. Con carácter general, la remuneración variable

⁴ Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

⁵ Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y Solvencia, que completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º 575/2013.

garantizada no debería exceder del importe de una anualidad de los componentes fijos de la remuneración.

5.8 Previsión social y sistemas de ahorro a largo plazo

a) Descripción general

Los Consejeros Ejecutivos pueden tener reconocido un sistema de previsión social complementario al régimen común de todos los empleados de CaixaBank. Asimismo, dada su naturaleza mercantil, pueden tener reconocidos sistemas de previsión específicos con efecto equivalente al de previsión social complementaria.

Los compromisos asumidos con los Consejeros Ejecutivos pueden ser de aportación definida para las contingencias de jubilación, invalidez y fallecimiento, y adicionalmente pueden reconocerse coberturas de prestación definida para las contingencias de invalidez y fallecimiento. Estos compromisos se instrumentan a través de un contrato de seguro.

b) Carácter no discrecional

Salvo por lo previsto en el apartado e) siguiente, el régimen prestacional o de aportaciones para el sistema de previsión social aplicable a los Consejeros Ejecutivos no puede configurarse como un beneficio discrecional; ha de aplicarse de manera objetiva en función del acceso del profesional a la condición de Consejero Ejecutivo o en circunstancias similares que determinan una redefinición de las condiciones de remuneración, en la forma de una cantidad alzada o por referencia a la retribución fija, según se establezca en los respectivos contratos.

Así, la fijación de la cuantía de las aportaciones o el grado de cobertura de las prestaciones:

• a) deben estar prefijados al inicio del ejercicio y tener adecuada cobertura en los correspondientes contratos;
• b) no pueden derivarse de parámetros variables (tales como consecución de objetivos, alcance de hitos, etc.);
• c) no pueden ser consecuencia de aportaciones extraordinarias (en la forma de gratificaciones, premios o aportaciones extraordinarias realizadas en los años próximos a la jubilación o cese); y
• d) no deben estar relacionados con cambios sustanciales en las condiciones de las jubilaciones, lo que incluye los cambios derivados de procesos de fusión o combinación de negocios.

c) Eliminación de duplicidades

El importe de las aportaciones a sistemas de previsión social a realizar por CaixaBank debe verse minorado por el importe de cualesquiera aportaciones realizadas a instrumentos o pólizas equivalentes que pudieran establecerse como consecuencia de cargos desempeñados en sociedades del Grupo o en otras sociedades en interés de CaixaBank; del mismo modo debe procederse en relación con las prestaciones, que deben ser ajustadas para evitar duplicidades en las coberturas.

d) Régimen de consolidación de derechos

Los Consejeros Ejecutivos mantendrán sus derechos económicos sobre el sistema de previsión social en el supuesto de que se produzca el cese o la extinción de la relación profesional antes del acaecimiento de las contingencias cubiertas, salvo que dicho cese o extinción se produzca por causa justa, según este término se define en el apartado 5.6, o por otras causas específicas que los contratos pudieran recoger de modo expreso.

e) Aportaciones obligatorias en base variable

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado b) precedente, en cumplimiento de lo dispuesto por la Circular 2/2016, un 15 por ciento de las aportaciones pactadas a planes de previsión social complementaria tendrá la consideración de importe target (teniendo el 85 por ciento restante la consideración de componente fijo de la remuneración).

Este importe se determinará siguiendo los mismos principios y procedimientos que los establecidos para la concesión de la remuneración basada en factores anuales en el Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales previsto en el apartado 5.4, y será objeto de aportación a una Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión.

La aportación tendrá la consideración de remuneración variable diferida a todos los efectos previstos en la Circular 2/2016 y, en consecuencia, la Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión contendrá las cláusulas necesarias para que quede sujeta explícitamente a los supuestos de reducción previstos en el apartado 5.6 para el Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales. Asimismo, formará parte del monto total de retribuciones variables a los efectos de límites u otros que pudieran establecerse.

De conformidad con el apartado 1.ñ) del artículo 34 de la LOSS, si el Consejero Ejecutivo abandona la entidad como consecuencia de su jubilación o previamente por cualquier otra causa, los beneficios discrecionales de pensión estarán sometidos a un período de retención de cinco años. El período de retención de cinco años a que se refiere el párrafo anterior se contará a partir de la fecha en que el profesional deje de prestar servicios en la Entidad por cualquier causa. La Entidad aplicará durante el período de retención los mismos requisitos de cláusulas de reducción y de recuperación de la remuneración ya satisfecha establecidos en el apartado 5.6.

5.9 Pagos por el abandono de contratos anteriores

En los casos en que se pacten paquetes de remuneración relativos a compensación por abandono de contratos anteriores, éstos deberán adaptarse a los intereses de la Entidad a largo plazo, mediante la aplicación de los límites y requisitos establecidos por la LOSS y las Directrices EBA, y a principios análogos a los aplicables de ciclo de pago análogas a las previstas en la Política de Remuneración para la remuneración variable.

5.10 Primas de retención

Las primas de retención que puedan acordarse entre la Entidad y un Consejero Ejecutivo quedarán sujetas a las condiciones, límites y requisitos establecidos en la LOSS y las Directrices EBA y a principios análogos a los aplicables en la Política de Remuneración para la remuneración variable.

5.11 Otros beneficios

Los Consejeros Ejecutivos son elegibles para la política de beneficios establecida con carácter general para el colectivo de empleados del Grupo CaixaBank, que está orientada a ofrecer una oferta de beneficios sociales competitiva y basada en el aprovechamiento de las sinergias del Grupo (i.e. condiciones financieras preferentes o asistencia sanitaria).

Los Consejeros Ejecutivos formarán parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos de las entidades del Grupo CaixaBank, para cubrir las responsabilidades en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones; todo ello con arreglo al ámbito subjetivo definido en las correspondientes pólizas suscritas.

5.12 Pagos por terminación de contrato

a) Cuantía y límites de las indemnizaciones por terminación del contrato

La cuantía de las indemnizaciones por terminación de los contratos de los Consejeros Ejecutivos se establecerá teniendo en cuenta los criterios establecidos por las Directrices EBA, y serán calculadas aplicando las siguientes fórmulas genéricas:

• a) Con carácter general y salvo que de la legislación aplicable resulte un importe imperativo superior (e.g. por tener un contrato laboral previo suspendido), la cuantía de las indemnizaciones por extinción del contrato no superará una vez el importe anual de todos los componentes fijos de la remuneración, sin perjuicio de la compensación pactada por los compromisos de no competencia post contractual prevista en el apartado 5.12 b).
• b) En los casos en que la Entidad y el consejero ejecutivo lleguen a un acuerdo en caso de un conflicto real o de diferencias en la interpretación del contrato que, de otro modo, podrían dar lugar a un procedimiento judicial, CaixaBank podrá pactar una indemnización que no supere la prevista en el apartado a) precedente.
• c) La misma regla en cuanto a cálculo de la cuantía será de aplicación cuando CaixaBank y el consejero ejecutivo acuerden la extinción anticipada del contrato en situaciones en las que, aun no existiendo motivos para una extinción con causa, CaixaBank tenga interés en relevar al consejero ejecutivo por razones justificadas de carácter estratégico, y el consejero ejecutivo muestre su disposición a aceptar una indemnización que no supere la que correspondería con arreglo al aparado a) precedente.

Los pagos ordinarios relacionados con la duración de los periodos de preaviso aplicables no tendrán la consideración de indemnizaciones por despido.

b) Pagos de no competencia post-contractual

Los contratos con los Consejeros Ejecutivos podrán contener pactos de no competencia post contractual, cuya compensación podrá consistir en un importe que, con carácter general y como fórmula genérica, no podrá exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el Consejero Ejecutivo hubiese percibido de haber continuado en la Entidad; el importe de la compensación será dividido en cuotas periódicas futuras, pagaderas durante el periodo de duración del pacto de no competencia.

c) Diferimiento y pago

El abono del importe de los pagos por rescisión de contrato que resulte de la aplicación de lo establecido en este apartado 5.12 y que, con arreglo a lo dispuesto en el apartado 172 de las Directrices EBA, no quede exento de losrequisitos de cómputo en la ratio máxima, diferimiento y pago en instrumentos, será objeto de diferimiento y pago conforme al siguiente esquema:

• El porcentaje de diferimiento será del 60 por 100, conforme al apartado 5.4.c).
• En la fecha de la terminación anticipada debe satisfacerse la parte no diferida de la remuneración variable (en adelante, Fecha de Pago Inicial).
• La parte diferida de la remuneración variable sujeta a los requerimientos prudenciales, y siempre que no se produzcan los supuestos de reducción previstos en el apartado 5.6, debe abonarse en cinco pagos, cuyos importes y fechas se determinan a continuación:
  • o 1/5 12 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
  • o 1/5 24 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
• o 1/5 36 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
• o 1/5 48 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
• o 1/5 60 meses después de la Fecha de Pago Inicial.
• El 50 por ciento del importe a abonar, tanto del Pago Inicial como de la parte diferida, se pagará en metálico y el 50 por ciento restante se pagará en instrumentos, una vez satisfechos los impuestos (retenciones o ingresos a cuenta) aplicables.
• Siempre que proceda el pago en instrumentos, éste podrá efectuarse en acciones de CaixaBank; no obstante, CaixaBank podrá entregar otros instrumentos admitidos para el pago de la remuneración variable, en las condiciones y con los requisitos previstos en el artículo 34.1. l) de la LOSS, y demás normativa aplicable.
• Los instrumentos entregados se sujetan a un periodo de retención de un año, durante el cual el Consejero no podrá disponer de ellos.
• Estos pagos quedan asimismo sujetos a los principios previstos en las letras g), h), i) y k) del apartado 5.4.

d) Supuestos de reducción y recuperación

El importe de los pagos por terminación anticipada que, con arreglo a lo dispuesto en la normativa aplicable y en las Directrices EBA, haya de ser considerado como remuneración variable, quedará sujeto a los mismos supuestos de reducción y recuperación que los establecidos para la retribución variable en el apartado 5.6, con los efectos y bajo el procedimiento allí previstos, incluida la aplicación a los pagos diferidos pendientes de percibir.

e) Límite absoluto a los pagos por terminación anticipada

El abono de los pagos por terminación anticipada no podrá dar lugar a una infracción por parte del Grupo CaixaBank de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con la remuneración fija; en lo menester, los pagos por terminación anticipada serán objeto de reducción para cumplir con dichos límites obligatorios.

f) Principios generales del derecho contractual o laboral

Con arreglo a lo establecido en la LOSS, las propuestas de reducción o recuperación de los pagos por terminación anticipada deberán considerar los principios generales del derecho en materia contractual o laboral.

5.13 Remuneración prevista en el ejercicio 2024 y siguiente

a) Remuneración fija en metálico

La retribución fija total anual en metálico a abonar al Consejero Delegado será de 2.507.200 €, y al Presidente Ejecutivo de 1.784.500 €. 6 De este importe se detraerán las remuneraciones por los cargos desempeñados en sociedades del Grupo o en interés de CaixaBank.

Entre la remuneración por los cargos desempeñados en sociedades del Grupo o en interés de CaixaBank se incluye la remuneración anual por la mera condición de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche y D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche de miembros del Consejo de Administración de CaixaBank o de sus Comisiones, prevista en 151.410 € y 179.735 € respectivamente.

⁶ Estas cantidades suponen un incremento de un 5,6% para el Consejero Delegado y un 3 para el Presidente Ejecutivo en relación con las del ejercicio 2023.

El importe total de la remuneración por cargos desempeñados (o la que, en su caso, perciban efectivamente en 2024 y siguiente los Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo o de otras sociedades en interés de CaixaBank) se descontará del importe a satisfacer por CaixaBank en concepto de remuneración fija prevista en el presente apartado, de modo que la estimación de los importes a satisfacer por CaixaBank en 2024 será de 2.260.690 € en el caso del Consejero Delegado, y de 1.589.585 € en el caso del Presidente Ejecutivo. En los años sucesivos de aplicación de la Política de Remuneración se descontarán los importes que correspondan.

b) Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales

El importe target por la correspondiente prestación de servicios, en cada caso, para el ejercicio 2024 es, para el Consejero Delegado, de 1.191.900 € y, para el Presidente Ejecutivo, de 346.100⁷ €.

Los parámetros para la medición de los objetivos en el ejercicio 2024 son los siguientes:

• ROTE CaixaBank: con una ponderación del 20 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
• Ratio de eficiencia recurrente: con una ponderación del 15 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
• Variación de Activos Problemáticos: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
• Risk Appetite Framework (cuadro de mando de riesgos): con una ponderación del 20 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por ciento.
• Calidad de CaixaBank: con una ponderación del 15 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por cien.
• Sostenibilidad: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por cien.
• Cuota de Mercado: con una ponderación del 10 por ciento y un grado de consecución mínimo del 80 y un máximo del 120 por cien.
• Ajuste de Conducta y Cumplimiento: ajuste vinculado al número de gaps de cumplimiento, que puede ajustar en negativo hasta un máximo de un 5 por ciento.

Los parámetros para la medición de los objetivos plurianuales para el período 2023-2025 son los siguientes:

• CET1: con una reducción máxima del 25% del importe diferido sujeto a métricas plurianuales.
• Total Shareholder Return (TSR): con una reducción máxima del 25% del importe diferido sujeto a métricas plurianuales
• ROTE plurianual: con una reducción máxima del 25% del importe diferido sujeto a métricas plurianuales. Sostenibilidad: con una reducción máxima del 25% del importe diferido sujeto a métricas plurianuales.
• Sostenibilidad: con una reducción máxima del 25% del importe diferido sujeto a métricas plurianuales.

⁷ Estas cantidades suponen un incremento de un 24,9% para el Consejero Delegado y un 3% para el Presidente Ejecutivo, en relación con las del ejercicio 2023.

c) Abono de rendimientos sobre el metálico diferido

La previsión de pagos por los conceptos en metálico diferidos previstos en el apartado 5.4.g es, para D. Gonzalo Gortázar Rotaeche, de 11.603 € y, para D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche, de 2.660 € para cada uno de los años de vigencia de la presente Política de Remuneración.

d) Sistema de ahorro a largo plazo

Se realizará una aportación definida total cada año de 554.400⁸ € para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche. En la misma póliza, y adicionalmente a la aportación definida anteriormente descrita, se establecerá una cobertura de fallecimiento e incapacidad permanente, total, absoluta y gran invalidez por el importe de dos anualidades de la retribución fija en el momento en que se produzca la contingencia. La estimación de la prima por esta cobertura es de 97.702 € para cada año de vigencia restante de la presente Política de Remuneración.

El importe target anual correspondiente a la Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensiones, con arreglo a lo previsto en el apartado 5.8.e), es de 83.160 € en el caso de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche.

Se reconoce a favor de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche una cobertura de fallecimiento e incapacidad permanente, total, absoluta y gran invalidez por el importe de dos anualidades de la retribución fija en el momento en que se produzca la contingencia. La estimación de la prima por esta cobertura es de 127.128 € para cada año de vigencia restante de la presente Política de Remuneración.

e) Otros beneficios

Los contratos con el Consejero Delegado y con el Presidente Ejecutivo prevén un seguro de asistencia médica para ellos, sus cónyuges e hijos menores de 25 años, valorados en 4.008 € para el Consejero Delegado y en 2.672 € para el Presidente Ejecutivo para cada año de vigencia restante de la presente Política de Remuneración.

f) Remuneración de nuevos Consejeros Ejecutivos

Las condiciones de remuneración de los posibles nuevos Consejeros Ejecutivos se fijarán teniendo en cuenta, en la medida de lo posible, las aplicables a los actuales. No obstante, y siempre con el objeto de preservar el interés social, el Consejo de Administración, en uso de sus competencias indelegables, previo informe de la Comisión de Retribuciones y bajo los principios de remuneración establecidos en la LOSS y en la Política de Remuneración, podrá fijar condiciones retributivas distintas a las actuales atendiendo a las siguientes circunstancias:

• a) El nivel de experiencia y cualificación de los nuevos Consejeros Ejecutivos, así como las funciones y responsabilidades asignadas.
• b) El nivel retributivo anterior a la incorporación y su procedencia interna o externa.
• c) Las condiciones de mercado en posiciones y entidades comparables.
• d) La jurisdicción de la que procede.
• e) Las directrices y observaciones de los inversores institucionales y asesores de voto.

Asimismo, y con el mismo fin, en el caso de nuevos Consejeros Ejecutivos el Consejo de Administración estará facultado para hacer uso de los mecanismos de remuneración previstos en los apartados 5.7 (Remuneración Variable Garantizada), 5.9 (Pagos por el abandono de contratos anteriores) y 5.10

⁸ Esta cantidad supone un incremento de un 5,6% en relación con la del ejercicio 2023.

(Primas de retención), siempre que sea necesario para atraer y retener el talento e incentivar la contratación del nuevo Consejero Ejecutivo o compensar remuneraciones perdidas en su anterior ocupación, todo ello en condiciones competitivas en relación con el mercado.

Cualesquiera nuevas condiciones o cambios en los componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos, tanto de los actuales como de los nuevos que puedan incorporarse, serán objeto de información en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio en que éstos se produzcan.

6. CONDICIONES CONTRACTUALES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

6.1 Condiciones generales de los contratos

a) Naturaleza de los contratos

Con carácter general, la naturaleza mercantil o laboral de los contratos con los Consejeros Ejecutivos vendrá determinada por el nivel de las funciones de dirección desarrolladas más allá de la mera condición de consejero, de conformidad con la normativa de aplicación y la doctrina del Tribunal Supremo en relación con la denominada "teoría del vínculo".

b) Duración

Con carácter general los contratos tendrán duración indefinida.

c) Descripción de funciones, dedicación, exclusividad e incompatibilidades

Los contratos contendrán una descripción clara de las funciones y responsabilidades a asumir y la ubicación funcional y de dependencia en la estructura organizativa y de gobierno de CaixaBank; asimismo, con carácter general establecerán la obligación de dedicación en exclusiva al Grupo, sin perjuicio de otras actividades autorizadas en interés del Grupo CaixaBank u otras ocasionales de docencia o participación en conferencias, administración del patrimonio personal o responsabilidades en empresas propias o familiares, siempre que no dificulten el cumplimiento de los deberes de diligencia y lealtad propios de su cargo ni supongan conflicto alguno con la Entidad.

En los contratos podrán pactarse además otras obligaciones de permanencia en el mejor interés de CaixaBank.

Se aplicará a los Consejeros Ejecutivos el régimen de incompatibilidades establecido legalmente para los cargos de las entidades de crédito

d) Cumplimiento de deberes y obligación de confidencialidad

Sin perjuicio del régimen legalmente establecido para los administradores de sociedades mercantiles, los contratos contendrán estrictas obligaciones de cumplimiento de los deberes propios de los administradores, y de confidencialidad en relación con la información confidencial a la que los Consejeros tengan acceso durante el desempeño de sus cargos en CaixaBank o su Grupo.

e) Cobertura de responsabilidades civiles e indemnización

Los Consejeros Ejecutivos forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos del Grupo CaixaBank, para cubrir las responsabilidades frente a terceros en que éstos puedan incurrir como consecuencia del desempeño de sus funciones.

Asimismo, los contratos pueden establecer el compromiso de CaixaBank de mantener indemnes a los Consejeros Ejecutivos de los gastos, daños y perjuicios que les haya causado cualquier reclamación de terceros como consecuencia del desempeño de sus funciones sin haber mediado culpa o negligencia de los propios Consejeros Ejecutivos.

f) Pactos de no competencia post-contractual

Los contratos podrán establecer pactos de no concurrencia post-contractual en el ámbito de las actividades financieras en general, cuya duración no debería ser inferior a un año desde la extinción del contrato, con la contraprestación prevista en el apartado 5.12.b).

Del mismo modo, el incumplimiento del pacto de no competencia post-contractual ha de generar el derecho de CaixaBank a obtener del Consejero Ejecutivo una indemnización por un importe proporcionado al de la contraprestación satisfecha.

g) Cláusulas de terminación

Los contratos establecerán los supuestos en los que el Consejero Ejecutivo puede proceder a la resolución del contrato con derecho a indemnización, que podrán contemplar situaciones de incumplimiento por parte de CaixaBank, de cese sin causa justificada o de cambio de control de la Entidad.

Del mismo modo, los contratos habrán de reconocer la facultad de CaixaBank de resolver el contrato en los casos de incumplimiento del Consejero Ejecutivo, sin compensación alguna a favor del mismo.

En cualquier supuesto de terminación de los contratos, se reconocerá el derecho de CaixaBank a exigir la renuncia de los Consejeros Ejecutivos a cualesquiera otros cargos o funciones desarrollados dentro del Grupo CaixaBank o en otras sociedades en interés de la Entidad.

Los contratos establecerán también un plazo de preaviso de al menos tres meses y compensaciones adecuadas para el caso de incumplimiento, proporcionadas a la remuneración fija a devengar durante los plazos incumplidos.

Asimismo, las compensaciones e indemnizaciones que corresponda percibir a los Consejeros Ejecutivos por causa de la terminación anticipada de sus contratos se regirán por lo dispuesto en el apartado 5.12.

h) Otras condiciones contractuales

Los contratos con los Consejeros Ejecutivos podrán contener otras cláusulas contractuales habituales compatibles con la LOSS, la LSC, el resto de normativa aplicable y la Política de Remuneración.

i) Fijación o modificación de las condiciones contractuales

Las condiciones básicas contractuales descritas en esta Política serán de aplicación a cualquier consejero ejecutivo que durante su vigencia se incorpore al Consejo de Administración de la Entidad.

Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones contractuales para posibles nuevos Consejeros Ejecutivos o previstas en los acuerdos suscritos en la actualidad con el Consejero Delegado y el Presidente Ejecutivo, podrán ser objeto de fijación o modificación de común acuerdo entre éstos y la Entidad, durante los ejercicios cubiertos por la Política de Remuneración. La fijación o la modificación deberán ser acordes con las condiciones generales previstas en este apartado 6.1 de la Política de Remuneración y serán aprobadas por el Consejo de Administración en uso de las competencias previstas en la LSC. Cualesquiera condiciones en los contratos con posibles nuevos Consejeros Ejecutivos o modificaciones en las condiciones previstas en la actualidad en los contratos con los Consejeros Ejecutivos serán objeto de información en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio en que se produzcan.

6.2 Condiciones del contrato de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche como Consejero Delegado y D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche como Presidente Ejecutivo

a) Aspectos generales

El contrato de prestación de servicios relativos al cargo de Consejero Delegado suscrito con D. Gonzalo Gortázar Rotaeche es de naturaleza mercantil y de duración indefinida; su entrada en vigor, con efectos a 1 de enero de 2017, se produjo el día de la celebración de la Junta General de Accionistas de CaixaBank de 2017.

El contrato de prestación de servicios relativos al cargo de Presidente Ejecutivo suscrito con D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche es de naturaleza mercantil y de duración indefinida; su entrada en vigor se produjo el 30 de marzo de 2021, fecha de la celebración del Consejo de Administración de CaixaBank que aprobó el mencionado contrato, y desde entonces será de aplicación la presente Política de Remuneración.

Ambos contratos contienen la descripción clara de sus funciones y responsabilidades y la obligación de dedicarse en exclusiva a CaixaBank, en los términos del apartado 6.1.c).

Asimismo, prevén cláusulas de cumplimiento de deberes, confidencialidad y cobertura de responsabilidades en línea con lo detallado en los apartados 6.1.c) y 6.1.e). Los contratos no contienen pactos de permanencia.

Se incluyen en ambos contratos disposiciones para su integración con la Política de Remuneración y sus modificaciones, así como para su adaptación a cualesquiera requerimientos regulatorios futuros.

b) Pacto de no competencia post-contractual y contraprestación

Los contratos contienen un pacto de no competencia post-contractual de duración de un año desde su terminación, que alcanza a cualquier actividad directa o indirecta en el sector financiero.

En cualquier supuesto de terminación, la contraprestación por el pacto de no competencia se fija en una anualidad de los componentes fijos de su remuneración, pagadera en doce mensualidades iguales.

El incumplimiento del pacto de no competencia dará lugar al abono a CaixaBank por parte del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo del importe establecido como compensación.

c) Causas de terminación

Los contratos establecen las siguientes causas de terminación:

• Extinción unilateral por parte del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo por incumplimiento grave de CaixaBank de las obligaciones incluidas en el contrato.
• Extinción unilateral por CaixaBank sin justa causa.
• Cese o no renovación de su puesto como miembro del Consejo de Administración de CaixaBank y de las funciones de Consejero Delegado o Presidente Ejecutivo sin justa causa.
• Extinción unilateral por parte del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo en caso de adquisición del control de CaixaBank por una entidad distinta de Fundación Bancaria "la Caixa", en el sentido previsto en el artículo 42 del Código de Comercio, o cesión o transmisión de todo o parte relevante de su actividad o de sus activos y pasivos a un tercero o integración en otro grupo empresarial que adquiera el control de la Sociedad.
• Cese de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche de su cargo de Consejero Delegado o de D. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche de su cargo de Presidente Ejecutivo y terminación del contrato por justa causa (por incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones).

• Desistimiento voluntario del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo, preavisado con una antelación mínima de tres meses.

En los casos previstos en los puntos primero y cuarto precedentes, el Consejero Delegado o el Presidente Ejecutivo deberá ejercitar su derecho a resolver el contrato en un plazo máximo de 6 meses desde la fecha en que hubiere tenido conocimiento de la causa de la extinción. Expirado este plazo sin haber ejercitado su derecho a la resolución, el Consejero Delegado o el Presidente Ejecutivo no tendrá derecho a percibir indemnización alguna por las circunstancias que dieron lugar a dicha causa.

d) Indemnización por terminación anticipada

En todos los casos de terminación que no respondan a justa causa o al desistimiento voluntario del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo, se establece una indemnización a su favor (adicional a la compensación por el pacto de no competencia post contractual previsto en el apartado 6.2.b).

La indemnización a percibir por el Consejero Delegado o el Presidente Ejecutivo prevista es una cantidad equivalente a una anualidad de los componentes fijos anuales brutos de la remuneración previstos, que son el importe de la retribución fija anual prevista en el apartado 5.13.a) y, en el caso del Consejero Delegado, el 85 por ciento de la aportación anual al sistema de previsión complementaria prevista en el apartado 5.13.f), por las cuantías aplicables en la fecha de la extinción del contrato.

El derecho a percibir la indemnización queda condicionado a que el Consejero Delegado o el Presidente Ejecutivo renuncie de modo simultáneo a todos los cargos desempeñados en sociedades en interés de CaixaBank.

7. IMPORTE MÁXIMO DE LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

La cuantía máxima de las remuneraciones del conjunto de los consejeros de la Sociedad será la que resulte de sumar los siguientes conceptos:

• a) Los importes por los conceptos señalados en los apartados 5.13.a), b), c), d), e) y f) anteriores y que remuneran el desempeño de las funciones ejecutivas por parte de los Consejeros Ejecutivos, en las cuantías vigentes en cada momento.
• b) La cifra máxima de remuneración de los Consejeros en su condición de tales que sea de aplicación según se prevé en el apartado 4.2 a) de la Política.

En caso de cese del Consejero Delegado o del Presidente Ejecutivo, a los importes descritos anteriormente deberá añadirse el importe al que tenga derecho, según lo dispuesto en las condiciones de su contrato, en los términos indicados en los apartados 6.2.b) y d) anteriores.

Las cuantías resultantes de la aplicación de este epígrafe seguirán siendo aplicables durante la vigencia de la Política de Remuneración, salvo que la Junta General de Accionistas acuerde modificarlas en el futuro.

Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de sus funciones será acorde con la Política de Remuneración, salvo por las remuneraciones que expresamente apruebe o haya aprobado la Junta General de Accionistas.

8. GOBIERNO CORPORATIVO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

8.1 Aspectos generales

A continuación, se describen las principales normas de gobernanza aplicables en CaixaBank en el proceso de determinación, aplicación y supervisión de la Política de Remuneración.

8.2 Funciones del Consejo de Administración de CaixaBank

La LOSS establece que el Consejo de Administración de una entidad de crédito debe adoptar y revisar periódicamente los principios generales de la política de remuneración y ser responsable de la supervisión de su aplicación.

La LSC establece que, entre otras facultades indelegables, corresponden al Consejo de Administración de una sociedad cotizada:

• a) la determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad;
• b) la determinación de la política de gestión de riesgos;
• c) la determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea sociedad dominante;
• d) el nombramiento y destitución de los consejeros ejecutivos de la sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de su contrato; y
• e) las decisiones relativas a la remuneración de los consejeros, dentro el marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank son consistentes con dichos preceptos.

Por su parte, las Directrices EBA establecen como funciones del Consejo de Administración de la entidad, entre otras, las de:

• a) adoptar y mantener la política de remuneración de la entidad y de supervisar su aplicación para garantizar su pleno funcionamiento de la manera prevista;
• b) aprobar cualquier exención significativa posterior destinada al personal individualmente y los cambios en la política de remuneración y considerar y controlar detenidamente sus efectos. Las exenciones no deben basarse en consideraciones de género ni en otros aspectos que sean discriminatorios, deben estar bien razonadas y ajustarse a los requisitos en materia de remuneraciones previstos en la legislación nacional; y
• c) garantizar que las políticas y prácticas de remuneración de la entidad se apliquen adecuadamente y sean acordes con el marco general de gobierno corporativo de la entidad, la cultura corporativa, la propensión al riesgo y la estructura de capital de la entidad y los procesos de gobierno relacionados.

8.3 Funciones de la Comisión de Retribuciones de CaixaBank

La LSC atribuye a la comisión de remuneraciones de una sociedad cotizada, entre otras funciones, la de proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros.

Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración de CaixaBank son consistentes con dichos preceptos.

Por último, en consistencia con las Directrices EBA, la Comisión de Retribuciones de CaixaBank debe cumplir las siguientes funciones:

a) preparar las decisiones sobre remuneración que deba tomar el Consejo de Administración, en particular con respecto a la remuneración de los miembros ejecutivos, así como de otros miembros del Colectivo Identificado, todo ello conforme a las competencias indelegables del Consejo establecidas por la LSC;

• b) prestar apoyo y asesorar al consejo de administración sobre la definición de la política de remuneración de la entidad, también para que dicha política de remuneración sea imparcial en cuanto al género y apoye la igualdad de trato del personal de género diverso;
• c) apoyar al Consejo de Administración en el control de las políticas, prácticas y procesos de remuneración y del cumplimiento de la política de remuneración;
• d) comprobar si la política de remuneración vigente está actualizada y proponer cualquier cambio necesario;
• e) revisar el nombramiento de consultores externos en materia de remuneraciones que el Consejo de Administración pueda decidir contratar para recibir asesoramiento o apoyo;
• f) garantizar la idoneidad de la información proporcionada a los accionistas sobre las políticas y prácticas de remuneración, en particular, la propuesta de un nivel máximo más alto de la ratio entre la remuneración fija y variable;
• g) evaluar los mecanismos y sistemas adoptados para garantizar que el sistema de remuneración tenga debidamente en cuenta todos los tipos de riesgos, los niveles de liquidez y de capital, y que la política general de remuneración promueva y sea coherente con una gestión de riesgos adecuada y eficaz, y esté en línea con la estrategia del negocio, los objetivos, la cultura y los valores corporativos, la cultura de riesgo y los intereses a largo plazo de la entidad;
• h) cuando proceda, evaluar el logro de los objetivos de resultados y la necesidad de ajustes ex post al riesgo, incluyendo la aplicación de cláusulas de reducción de la remuneración y de recuperación de remuneraciones ya satisfechas; y
• i) cuando proceda, revisar diversos escenarios posibles para analizar cómo reaccionan las políticas y las prácticas de remuneración ante eventos internos y externos, y hacer pruebas retrospectivas de los criterios utilizados para determinar la concesión y el ajuste ex ante al riesgo en base a los resultados de riesgo reales.

Las propuestas de la Comisión de Retribuciones son elevadas al Consejo de Administración de CaixaBank para su consideración y, en su caso, aprobación. En el caso de que las decisiones correspondan a la Junta General de Accionistas de CaixaBank, con arreglo a sus competencias, el Consejo de Administración de CaixaBank aprueba su inclusión en el orden del día y las propuestas de los correspondientes acuerdos, acompañadas de los preceptivos informes.

8.4 Funciones de las áreas de control y del comité de dirección de CaixaBank

Las Directrices EBA establecen la necesidad de que las funciones de control (auditoría interna, gestión de riesgos, cumplimiento normativo), otros órganos corporativos competentes (RRHH, asuntos jurídicos, planificación estratégica, presupuesto, etc.) y las unidades de negocio aporten la información necesaria en relación con la definición, la implementación y la supervisión de las políticas de remuneración de la entidad; asimismo, las Directrices EBA encomiendan responsabilidades concretas a las funciones de RRHH, gestión de riesgos, cumplimiento y auditoría interna, que son asumidas por los departamentos correspondientes de CaixaBank.

Por otro lado, el Comité de Dirección de CaixaBank incorpora a representantes de, entre otras, las áreas de riesgos, finanzas, auditoría interna, RRHH y secretaria general (asuntos jurídicos); el Comité de Dirección de CaixaBank se responsabiliza de garantizar la obtención y preparación de la información necesaria para que la Comisión de Retribuciones pueda cumplir con sus responsabilidades de manera eficiente. El departamento de RRHH de CaixaBank es el encargado de impulsar estas actuaciones en el Comité de Dirección de CaixaBank.

Con el fin de evitar conflictos de intereses, la obtención, preparación y revisión de información sobre la remuneración de los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank y de los miembros del Comité de Dirección de CaixaBank son desarrolladas directamente por la Comisión de Retribuciones.

8.5 Excepciones temporales a la aplicación de la Política

Únicamente en circunstancias excepcionales en que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de CaixaBank en su conjunto o para asegurar su viabilidad, el Consejo de Administración de la Entidad podrá, previa propuesta motivada de la Comisión de Retribuciones:

• Acordar la aplicación de excepciones temporales a la Política en relación con la concesión, consolidación y/o pago de todos los componentes previstos en la presente Política.
• Realizar ajustes sobre los retos aplicables al Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales en función de las circunstancias excepcionales que pudieran producirse a lo largo de los ejercicios en los que esté vigente la Política.
• Alterar las reglas de concesión, consolidación y pago de la retribución previstas en la presente Política, en el caso de que se produjese algún evento, circunstancia u operación societaria que, en opinión del Consejo de Administración, pudiera afectar de manera significativa al cobro, en particular, de los componentes de remuneración variable diferidos.

Dichas excepciones, de carácter restrictivo, se basarán en las necesidades particulares del negocio de la Entidad.

Cualquier aplicación de excepcionalidad será debidamente consignada y explicada en el correspondiente Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros.

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Anexo 2

Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros

Artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital

Grupo CaixaBank

df

Informe de la Comisión de Retribuciones sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros

12 de febrero de 2024

ÍNDICE

1.	INTRODUCCIÓN 2
2.	MOTIVOS QUE JUSTIFICAN LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN2
3.	MODIFICACIONES PROPUESTAS 3
3.1	Modificación de la Remuneración Fija en metálico y del importe target del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales de los Consejeros Ejecutivos, así como de la aportación al Sistema de Ahorro a Largo Plazo del Consejero Delegado 3
3.2	Actualización de los parámetros de medición para los objetivos anuales 3
3.3	Actualización de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales 4
3.4	Actualización de los importes estimados de otros conceptos retributivos de los Consejeros Ejecutivos 4
3.5	Actualización de referencias temporales y aspectos gramaticales 4
4.	CONCLUSIÓN 4

1. INTRODUCCIÓN

El artículo 529 novodecies de la vigente Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas cualquier propuesta de aprobación, modificación o sustitución de la Política de Remuneración de los miembros del Consejo de Administración (en adelante, Política de Remuneración o Política).

De conformidad con la LSC, la elaboración de la propuesta de modificación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración debe ser motivada y acompañarse de un informe específico de la Comisión de Retribuciones.

En cumplimiento de dicho precepto legal, la Comisión de Retribuciones del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, CaixaBank o Entidad) ha procedido a elaborar, para su elevación al Consejo en pleno, el presente informe (en adelante, el Informe) sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneración, y su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día.

2. MOTIVOS QUE JUSTIFICAN LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIÓN

La propuesta de modificación de la Política de Remuneración viene motivada principalmente por la actualización para el ejercicio de 2024 de la Remuneración Fija anual en metálico y del importe target del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales tanto del Presidente del Consejo de Administración como del Consejero Delegado de CaixaBank, así como de la aportación anual al Sistema de Ahorro a Largo Plazo de este último. Por otro lado, se modifican las métricas para la medición de los objetivos del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales para el ejercicio de 2024, tanto para el Presidente del Consejo de Administración como para el Consejero Delegado.

Esta actualización debe ser aprobada por la Junta General de Accionistas mediante su inclusión en la citada Política. La razón de la necesidad de esta aprobación es que los mecanismos de actualización de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos, previamente establecidos en la Política inicialmente aprobada por la Junta General Ordinaria celebrada el 8 de abril de 2022, fueron eliminados por la modificación de la Política acordada por la Junta General Ordinaria de 31 de marzo de 2023.

Por otra parte, y aprovechando el contexto de la modificación de los citados componentes de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos, y a los efectos de la máxima transparencia, se introducen determinadas actualizaciones cuyo fin es el mero reflejo de lo siguiente:

• (a) La actualización de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, por su pertenencia al Consejo y a sus Comisiones y por la presidencia de las citadas Comisiones, tras su prevista aprobación por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en su próxima sesión del 15 de febrero de 2024, en el uso de sus competencias legales y estatutarias y dentro de los parámetros de la Política de Remuneración vigente y del importe máximo aprobado por la Junta General Ordinaria celebrada el 31 de marzo de 2023.
• (b) La actualización de determinados importes estimados de otros conceptos previstos en la Política de Remuneración.

Por último, se modifican determinadas referencias temporales para su necesaria adaptación al periodo de vigencia restante de la Política de Remuneración, y se introducen otras modificaciones menores de carácter meramente gramatical.

3. MODIFICACIONES PROPUESTAS

df

3.1 Modificación de la Remuneración Fija en metálico y del importe target del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales de los Consejeros Ejecutivos, así como de la aportación al Sistema de Ahorro a Largo Plazo del Consejero Delegado.

Se modifican en el apartado 5.13 a) para el ejercicio de 2024 los importes de la Remuneración Fija en metálico correspondientes al Presidente Ejecutivo y al Consejero Delegado, que reflejan un incremento de un 3% y un 5,6% respectivamente, sobre los importes previamente establecidos para el ejercicio de 2023. En el mismo apartado se actualizan, en consecuencia, los importes a deducir de la remuneración fija por la pertenencia a los órganos de administración de sociedades del grupo u otras en interés de CaixaBank, incluido el Consejo de Administración de esta última.

Se modifican en el apartado 5.13 b) para el ejercicio de 2024 los importes target del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales para el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado, que reflejan un incremento del 3% y del 24,9% respectivamente, en relación con los importes previamente establecidos para el ejercicio de 2023.

Por otro lado, se modifica en el apartado 5.13 d) el importe de la aportación al sistema de ahorro a largo plazo del Consejero Delegado, que refleja asimismo un incremento de un 5,6% sobre los importes previamente establecidos para el ejercicio de 2023.

Las razones que justifican la actualización de estos componentes retributivos de los Consejeros Ejecutivos son las siguientes:

• (a) La necesidad de mantener un nivel de retribución adecuado al establecido en entidades comparables según las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc realizados por empresas especializadas de primer nivel en los que participa la Entidad, siendo las muestras de referencia las de bancos europeos con un tamaño o modelo de negocio comparables a Caixabank y la de empresas del IBEX 35 comparables.
• (b) Vinculado con lo anterior, la necesidad de seguir apostando por un posicionamiento competitivo con respecto a la estrategia de atracción y fidelización del talento a través de la Política de Remuneración, que forma parte de los principios en los que se basa el establecimiento de las condiciones retributivas, en línea con la política de remuneraciones de los empleados de CaixaBank.

3.2 Actualización de los parámetros de medición para los objetivos anuales del Esquema de Remuneración Variable con Métricas Plurianuales.

Se modifican en el apartado 5.13 b) los parámetros de medición de los objetivos de 2024 para el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado, a fin de ajustarlos a las líneas estratégicas del ejercicio.

3.3 Actualización de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales.

Se actualizan en el apartado 4.2 de la Política los importes de la remuneración de los consejeros en las distintas categorías, al objeto de reflejar lo acordado por el Consejo de Administración en el uso de sus facultades y con arreglo a los parámetros y dentro del límite del importe máximo vigente aprobados por la Junta General. La modificación refleja un incremento aproximado de un 3% de cada uno de los conceptos sobre los importes previamente establecidos para el ejercicio de 2023, siendo los motivos que llevan al Consejo de Administración a dicha actualización los siguientes:

• (a) La necesidad de compensar la creciente complejidad en el funcionamiento y en las materias objeto de competencia del Consejo de Administración y de sus Comisiones, con el consiguiente incremento de la carga de trabajo que conlleva además un mayor esfuerzo de dedicación.
• (b) La necesidad de mantener un nivel de retribución adecuado, que se aproxime al nivel establecido en entidades comparables de conformidad con los análisis realizados con la información pública disponible de los grupos de comparación, y que sea capaz de atraer y retener a los consejeros del perfil deseado con arreglo a las elevadas exigencias de idoneidad requeridas por la legislación sectorial de las entidades de crédito.

3.4 Actualización de los importes estimados de otros conceptos retributivos de los Consejeros Ejecutivos.

Se actualizan en los apartados 5.13 c), d) y e) los importes estimados correspondientes, respectivamente, al abono de rendimientos sobre el metálico diferido, las primas de cobertura de seguros de riesgo y del seguro de asistencia médica.

3.5 Actualización de referencias temporales y aspectos gramaticales

Se actualizan en los apartados 1, 2, 4.2, 5.3 a) y 5.13 las correspondientes referencias temporales, al objeto de reflejar las fechas de aprobación de la Política y sus modificaciones, y su aplicación en los ejercicios de 2024 y 2025.

Al mismo tiempo, en los apartados 1, 5.1, 5.2, 5.4 b), 5.8 e), 5.12 a), 5.12 c), 5.13 e) y 6.2 a) se introducen cambios de corrección y mejora gramatical.

4. CONCLUSIÓN

De conformidad con lo expuesto en este Informe, la Comisión de Retribuciones de CaixaBank considera que procede la aprobación de la modificación de la Política de Remuneración con el contenido y por los motivos anteriormente señalados.

***

RECOMENDACIÓN PORMENORIZADA DE LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DEL NIVEL MÁXIMO DE RETRIBUCIÓN VARIABLE DE EMPLEADOS CUYAS ACTIVIDADES PROFESIONALES INCIDEN DE MANERA SIGNIFICATIVA EN EL PERFIL DE RIESGO DE LA SOCIEDAD.

Consejo de Administración – 15 de febrero de 2024

I. OBJETO DE LA RECOMENDACIÓN

El apartado g) del artículo 34.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito (en adelante, LOSS) establece que las entidades de crédito, al fijar los componentes variables de la remuneración de los altos directivos, los empleados que asumen riesgos, los que ejercen funciones de control, así como todo trabajador que reciba una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que el de los altos directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en su perfil de riesgo (en adelante, Colectivo Identificado), deberán determinar las ratios apropiadas entre los componentes fijos y los variables de la remuneración total, aplicando los siguientes principios:

• 1. El componente variable no puede ser superior al 100% del componente fijo de la remuneración total de cada persona.
• 1. No obstante, los accionistas de la entidad pueden aprobar un nivel superior al previsto en el párrafo anterior, siempre que no sea superior al 200% del componente fijo de la remuneración total.

Para la aprobación de este nivel más elevado de la remuneración variable, el mencionado artículo establece que los accionistas de la entidad han de tomar su decisión sobre la base de una recomendación pormenorizada del consejo de administración u órgano equivalente, que exponga los motivos y el alcance de la decisión e incluya el número de personas afectadas y sus cargos, así como el efecto previsto sobre el mantenimiento por la entidad de una base sólida de capital (en adelante, Recomendación Pormenorizada).

El Consejo de Administración de Caixabank, S.A. (en adelante, CaixaBank, Sociedad o Entidad), con sujeción a lo dispuesto en el citado apartado g) del artículo 34.1 de la LOSS, emite la presente Recomendación Pormenorizada para la aprobación de la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable (200% de los componentes fijos) para un número de 199 cargos del Colectivo Identificado, que se incluye en el punto 6.3º del Orden del Día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad convocada para el día 21 de marzo de 2024, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 22 de marzo de 2024, en segunda convocatoria.

II. NORMATIVA APLICABLE

Los componentes variables de la remuneración del Colectivo Identificado están regulados principalmente en el artículo 34.1 de la LOSS, que en su apartado g), anteriormente citado, regula las ratios a establecer con relación a los componentes fijos y los mecanismos para su determinación.

Entre los componentes variables de la remuneración quedan incluidos no sólo los bonus o incentivos variables (anuales o plurianuales, a corto o a largo plazo) sino también otros conceptos como determinados pagos por terminación anticipada (indemnizaciones,

compensaciones por obligaciones de no competir), los beneficios discrecionales de pensiones, las primas de retención o los pagos por abandono de contratos anteriores.

En desarrollo de lo anterior, las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea¹ (en adelante, Guía EBA) establecen en su apartado 131 los criterios para que un componente de remuneración pueda ser considerado como remuneración fija; y en su apartado 130 que cuando no sea posible asignar claramente un componente a la remuneración fija en base a dichos criterios, dicho componente tendrá la consideración variable.

En consecuencia, en el cómputo de la remuneración variable a los efectos de la ratio máxima deben incluirse todos los componentes que, por su propia naturaleza o con carácter residual, no puedan ser considerados como fijos y que sean concedidos en un determinado ejercicio, incluyendo, como ya ha sido mencionado anteriormente, no sólo los bonus o incentivos sino otros conceptos que son calificados como componentes variables de la remuneración.

En particular, en relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 172 de la Guía EBA, a pesar de reiterar que las indemnizaciones por despido tienen la consideración de remuneración variable, establece que éstas no han de tenerse en cuenta para el cálculo de la ratio, ni someterse a la aplicación de diferimiento y pago en instrumentos, en la medida en que queden incluidas en alguna de las siguientes categorías:

• 1. indemnizaciones por despido obligatorias según la legislación laboral nacional² ;
• 1. indemnizaciones obligatorias tras una decisión judicial³ ;
• 3. las siguientes indemnizaciones cuando la entidad pueda demostrar las razones y la adecuación de su cuantía:
  • a) indemnizaciones calculadas mediante una fórmula genérica predefinida adecuada establecida en la política de remuneración en los casos a que se refiere el apartado 167 de la Guía EBA⁴ ;

¹ Directrices sobre políticas de remuneración adecuadas con arreglo a la Directiva 2013/36/UE (EBA/GL/2021/04); aunque las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea no forman propiamente parte del Derecho de la Unión Europea, el Reglamento de la Unión Europea que regula su creación y funcionamiento establece que las autoridades competentes y las entidades tienen que hacer todo lo posible por "atenerse a ellas".

² Entendidas como las establecidas legalmente con carácter imperativo o mínimo por el Estatuto de los Trabajadores o por el Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección.

³ Según la versión original en inglés de la Guía EBA.

⁴ Este apartado se refiere a indemnizaciones en las siguientes situaciones específicas: a) indemnizaciones por cese en caso de rescisión anticipada del contrato por parte de la entidad o de su filial; b) remuneración concedida por un tiempo limitado que se acuerda para introducir un periodo de incompatibilidad (cooling-off) tras la rescisión del contrato y sujeta a una cláusula de no competencia; c) la entidad resuelve los contratos del personal a causa de la inviabilidad de la entidad o medidas de actuación temprana; d) la entidad quiere rescindir el contrato tras una reducción significativa de las actividades a las que se dedicaba el miembro del personal o cuando determinadas áreas de negocio sean adquiridas por otras entidades sin que el personal tenga la opción de mantener su empleo en la entidad adquirente; y e) la entidad y un miembro del personal llegan a un acuerdo en caso de un conflicto laboral real que, de otro modo, podría dar lugar a una acción judicial.

• b) indemnizaciones correspondientes al importe adicional debido en aplicación de una cláusula de no competencia del contrato y pagado en ejercicios futuros hasta un máximo de la remuneración fija que se hubiere satisfecho en el periodo de no competencia si el personal aún estuviera empleado;
• 1. indemnizaciones previstas en el apartado 167 de la Guía EBA, que no cumplan la condición del apartado 3.a) precedente cuando la entidad haya demostrado a la autoridad competente las razones y la adecuación de su cuantía.

Por otra parte, el apartado 175 de la Guía EBA contempla determinados pagos tras la finalización de un contrato que, o bien no se consideran remuneración variable, o bien no están sujetos a los requisitos aplicables a la remuneración variable⁵ .

III. LOS COMPONENTES VARIABLES EN LAS POLÍTICAS DE REMUNERACIÓN DE CAIXABANK

1. Política general de remuneración en materia de remuneración variable

Entre los principios de remuneración aprobados por el Consejo de Administración y aplicables con carácter general en la Entidad y su grupo, se encuentra el relativo a que los componentes fijos y de beneficios sociales deben constituir la parte preponderante del conjunto de condiciones remuneratorias, donde, en general, el concepto remuneratorio variable ha de tender a ser conservador debido a su potencial papel como generador de riesgo.

Este principio conservador en materia de remuneración variable se refleja tanto en la Política General de Remuneración de CaixaBank y su grupo como en las específicas Política de Remuneración del Consejo de Administración y Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank.

A continuación, se describe el tratamiento de los componentes variables de remuneración en dichas políticas.

• 1. Política de Remuneración del Consejo de Administración
  2. a) Consideraciones generales

La Política de Remuneración del Consejo de Administración de CaixaBank (en adelante, PRCA) sólo prevé elementos de remuneración variable para los consejeros ejecutivos.

En relación con los consejeros ejecutivos, y atendiendo al objetivo de un equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de la remuneración, la PRCA establece que las cuantías de remuneración fija deben ser suficientes; asimismo, establece que el componente variable de la remuneración de los

⁵ Se incluyen entre estos los pagos de remuneración ordinarios relacionados con la duración del periodo de preaviso, que no se consideran indemnizaciones por despido; o el pago de un importe fijo adecuado tras la finalización ordinaria de un contrato laboral y para compensar al personal cuando la entidad restrinja el acceso a una actividad profesional, que no estará sujeto a los requisitos de la remuneración variable cuando ello sea compatible con la legislación nacional.

consejeros ejecutivos no debe ser superior al 100% del componente fijo de la remuneración total de cado uno de ellos, salvo que la Junta General de CaixaBank apruebe un nivel superior, no superior al 200% del componente fijo, en la forma, con los requisitos y siguiendo los procedimientos previstos por la LOSS.

Los distintos componentes de remuneración variable para los consejeros ejecutivos se regulan principalmente en los apartados 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.8. e), 5.9 y 5.10 de la PRCA, o aquellos apartados que los sustituyan, y se establecen cumpliendo, en la medida en que sean aplicables, con los parámetros legalmente establecidos en materia de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cómputo de ratio máxima y cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback).

En particular, el principal componente ordinario de remuneración variable de los consejeros ejecutivos previsto en la PRCA es la remuneración variable con métricas plurianuales, calculado con los porcentajes y las métricas allí establecidos.

b) Consideraciones relativas a los pagos por terminación

En relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 5.12. a) de la PRCA establece que la cuantía de las indemnizaciones por terminación de los contratos de los consejeros ejecutivos debe establecerse en todo momento de modo que no superen los límites legalmente establecidos en materia de ratio máxima de remuneración variable, teniendo en cuenta los criterios establecidos por la Guía EBA.

En relación con los pagos por pactos de no concurrencia post contractual, el apartado 5.12. b) de la PRCA establece que los contratos pueden contener pactos de esta naturaleza cuya compensación puede consistir en un importe que con carácter general, como fórmula genérica, no debe exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el consejero ejecutivo hubiese percibido de haber continuado en la Entidad; el importe de la compensación debe dividirse en cuotas periódicas futuras pagaderas durante el período de duración del pacto de no competencia.

El apartado 5.12. e) de la PRCA establece finalmente que el abono de los pagos por terminación anticipada no puede dar lugar a una infracción por parte de la Entidad de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con la remuneración fija, y que, en lo menester, los pagos por terminación anticipada deben ser objeto de reducción para cumplir con los límites obligatorios.

c) Otros componentes variables

La PRCA contempla asimismo otros componentes variables de la remuneración de los consejeros ejecutivos, como son los beneficios discrecionales de pensiones, las primas de retención o los pagos por abandono de contratos anteriores.

d) Práctica seguida por la Entidad

En la práctica contractual seguida por CaixaBank desde la aplicación de la Guía EBA, en los contratos de los Consejeros Ejecutivos en los que se ha establecido indemnización, ésta ha sido fijada en un importe igual a una anualidad de los

componentes fijos de la remuneración; por otra parte, la duración de los pactos de no competencia no contractual de los contratos vigentes es de un año, y la compensación se ha establecido en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero mensualmente en doce partes iguales.

Tanto la indemnización como la compensación por el pacto de no competencia establecidas contractualmente son consideradas por la Guía EBA como remuneración variable y, por tanto, sujetas en general al ciclo de pago de este tipo de remuneración, salvo que concurran las circunstancias que permitan a la Entidad no sujetarlas al cómputo en la ratio máxima, diferimiento y pago en instrumentos.

Por otra parte, un 15% de las aportaciones pactadas a planes de previsión complementaria tiene la consideración de beneficio discrecional de pensiones, y, en consecuencia, es calificado como componente variable.

Por último, aunque en la actualidad los respectivos contratos de los consejeros ejecutivos no incluyen este tipo de remuneración, la PRCA contempla la posibilidad de establecer primas de retención o pagos por abandono de contratos anteriores.

• 1. Política de Remuneración del Colectivo Identificado⁶
  2. a) Consideraciones generales

Al igual que en la PRCA, la vigente Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank (en adelante, PRCI) refleja la política conservadora de la Entidad en materia de componentes variables de la remuneración.

Los distintos componentes de remuneración variable de los miembros del Colectivo Identificado se regulan principalmente en los apartados 7, 8, 9, 10, 11, 12.5, 13 y 14 de la PRCI, o aquellos apartados que los sustituyan, y se establecen cumpliendo con los parámetros legalmente establecidos en materia de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cómputo de ratio máxima y cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback), en la medida en que resulten aplicables.

En particular, el principal componente ordinario de remuneración variable de los miembros del Colectivo Identificado previsto en la PRCI es la remuneración variable con métricas plurianuales, calculado con los porcentajes y las métricas allí establecidos.

b) Consideraciones relativas a los pagos por terminación

En relación con los pagos por terminación anticipada, el apartado 16.1 de la PRCI establece las distintas fórmulas genéricas para la determinación de las

⁶ A pesar de que en el Colectivo Identificado se incluyen los miembros del Consejo de Administración de CaixaBank, ejecutivos y no ejecutivos, éstos no están incluidos en la Política de Remuneración del Colectivo Identificado de CaixaBank por ser objeto de regulación específica en la Política de Remuneración del Consejo de Administración.

indemnizaciones por extinción de los contratos con los miembros del Colectivo Identificado:

• En el caso de los contratos de naturaleza laboral común, lo establecido por el Estatuto de los Trabajadores con carácter mínimo, imperativo e indisponible.
• En el caso de empleados del Colectivo Identificado con relación laboral de Alta Dirección, con carácter general y salvo que de la legislación aplicable resulte un importe imperativo superior (e.g. por tener un contrato laboral previo suspendido), una vez el importe anual de todos los componentes fijos de la remuneración, sin perjuicio de la compensación pactada por los compromisos de no competencia post contractual.
• En los casos de acuerdo ante una disputa laboral, una cantidad que no supere los previsto en los dos puntos precedentes, según corresponda, para supuestos de despido improcedente o extinción por causa imputable a la Entidad.
• La misma regla se aplica en casos de extinción por mutuo acuerdo en situaciones especiales descritas en la PRCI.

El apartado 16.2 de la PRCI establece, para el caso de que se haya pactado en el contrato un compromiso de no competencia post contractual, que su compensación debe consistir, como fórmula genérica, en un importe que con carácter general no puede exceder de la suma de los componentes fijos de la remuneración que el profesional hubiese percibido de haber continuado en la entidad; el importe de la compensación ha de ser dividido en cuotas periódicas futuras e iguales, pagaderas durante todo el periodo de duración del pacto de no competencia.

Por otra parte, el apartado 16.5 de la PRCI regula los pagos por desvinculación amparada en plan colectivo, aplicable con carácter general a todos los empleados de CaixaBank (en adelante, DPC) que cumplan con las condiciones establecidas en dicho plan, y al que pueden acogerse los miembros del Colectivo Identificado con relación laboral. Los términos y condiciones de los planes de desvinculación (despidos colectivos, expedientes de regulación de empleo - ERE, o planes de desvinculación voluntaria incentivada -DVI), son normalmente los pactados con los representantes de los trabajadores de la Entidad, aunque pueden ser también establecidos unilateralmente por la Entidad. Los planes pueden incluir, entre otros posibles, conceptos tales como (i) pagos mensuales equivalentes a un porcentaje inferior al 100% de la remuneración fija, (ii) pago de las cuotas de la Seguridad Social hasta la fecha estimada de jubilación, (iii) continuidad en las aportaciones a los sistemas de previsión social hasta la fecha estimada de jubilación, y (iv) otros beneficios en especie de importancia menos material (e.g. seguros de asistencia sanitaria).

El apartado 16.6 de la PRCI prevé los supuestos en que la Entidad puede no aplicar los requisitos de cómputo en la ratio máxima, diferimiento y pago en instrumentos, basados en principalmente en las fórmulas predefinidas anteriormente descritas.

Por último, el apartado 16.8 de la PRCI establece que en ningún caso el abono de los pagos por terminación anticipada puede dar lugar a una infracción por parte de la Entidad de los límites de remuneración variable establecidos por la legislación aplicable en relación con la remuneración fija, y que, en lo menester, los pagos por

terminación anticipada serán objeto de reducción para cumplir estrictamente con dichos límites obligatorios.

c) Otros componentes variables

La PRCI contempla asimismo otros componentes variables de la remuneración de los miembros del Colectivo Identificado, como son los incentivos especiales, lo beneficios discrecionales de pensiones, las primas de retención o los pagos por abandono de contratos anteriores.

d) Práctica seguida por la Entidad

En la práctica contractual seguida por CaixaBank desde la aplicación de la Guía EBA, en la generalidad de los contratos de los miembros del Colectivo Identificado con contrato de alta dirección se ha establecido una indemnización consistente en el mayor importe de (i) la indemnización que les correspondiese por el Estatuto de los Trabajadores en virtud de contrato laboral común anterior en suspenso o (ii) una anualidad de los componentes fijos de la remuneración anual.

Asimismo, como regla general, en los contratos de los miembros del Colectivo que contienen compromisos de no competencia post contractual, su duración se ha establecido en un año, y su compensación consiste, también como fórmula genérica, en un importe igual a una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero mensualmente en doce partes iguales.

Por la aplicación del apartado 16.6 de la PRCI, y con arreglo a lo previsto en el apartado 172 de la Guía EBA, determinados pagos por terminación basados en las fórmulas genéricas anteriormente citadas pueden quedar exceptuados de ser objeto de cómputo en la ratio máxima, de diferimiento y de pago en instrumentos. No obstante, pueden darse casos en los que la exención no sea aplicable (determinados supuestos de DPC, pagos por terminación en exceso de las fórmulas establecidas con carácter general, entre otros), y en los que las cantidades satisfechas deban sujetarse íntegramente a los requisitos del ciclo de pago de la remuneración variable (particularmente a la ratio máxima).

Finalmente, los beneficios discrecionales de pensión (15% de las aportaciones pactadas a planes de previsión social complementaria de los miembros del Comité de Dirección) deben computarse como remuneración variable, en las condiciones establecidas por la normativa aplicable y en la PRCI; del mismo modo, deben computar como remuneración variable los incentivos especiales, las primas de retención y los pagos por abandono de contratos anteriores, en los supuestos en que la Entidad y el miembro del Colectivo Identificado hayan pactado estos componentes de remuneración.

IV. SUPUESTOS QUE MOTIVAN LA PROPUESTA DE ELEVACIÓN DE LA RATIO MÁXIMA DE REMUNERACIÓN VARIABLE Y JUSTIFICACIÓN

Los supuestos que motivan la propuesta de elevación de la ratio máxima y su justificación son los siguientes:

1. Necesidad de adaptación a las prácticas habituales y a la competencia del mercado

Si bien la política retributiva de CaixaBank establece, en general, una retribución variable relativamente reducida en relación con los componentes fijos y los beneficios sociales, la fijación de la proporción entre componente fijo y variable para determinadas posiciones específicas debe responder a las prácticas habituales de mercado para posiciones equivalentes, tanto a nivel nacional como internacional en base a los estudios e información de mercado elaborados por empresas especializadas de primer nivel.

La limitación de la retribución variable es exigida a las entidades de crédito europeas con independencia de la localización de sus actividades, mientras que a las entidades no comunitarias sólo les es aplicable esta limitación en relación con las actividades desarrolladas en Europa. CaixaBank, como entidad con vocación internacional, debe dotarse de las máximas potencialidades y con la flexibilidad necesaria para poder competir en la atracción y retención del talento. En dicho contexto, CaixaBank debe tener la posibilidad de atraer, motivar y retener a los mejores profesionales en las posiciones afectadas, mediante un sistema de remuneración homologable al resto de entidades en competencia directa con la Entidad.

La ampliación de la ratio máxima al 200% por motivos de mercado afectaría, al igual que en anteriores ejercicios, a un número limitado de posiciones del Colectivo Identificado, en número de 28 y que se identifican bajo el Epígrafe I del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada.

No obstante, y de modo consistente con los principios y las prácticas retributivas vigentes en la Entidad, la propuesta conlleva un uso limitado, puntual y no generalizado de la posibilidad de que la retribución variable en forma de bonus supere el 100% del componente fijo.

1. Concurrencia de componentes variables en un mismo ejercicio de concesión

Tal como ha sido expuesto en apartados precedentes, la clasificación obligatoria de los distintos tipos de remuneración entre componentes fijos y variables (sin que exista categoría intermedia o adicional alguna), y el modo de definir cada uno de ellos (es componente variable todo aquél que no pueda ser definido como fijo) hace que pueda concurrir en un mismo ejercicio, además de los bonus plurianuales establecidos, la concesión de distintas modalidades adicionales de remuneración variable sujetas a la ratio máxima aplicable a la Entidad (incentivos especiales, pagos por terminación anticipada, incluyendo los pagos por DPC, no exentos de cómputo en la ratio, incentivos especiales, beneficios discrecionales de pensión, primas de retención o pagos por abandono de contratos anteriores).

En el caso de CaixaBank, y aun aplicando políticas conservadoras en materia de remuneración variable, podrían existirsupuestos en que los mencionados pagos por remuneración variable podrían verse limitados por exceder globalmente el límite del 100% de los componentes fijos, al computarse juntamente con el conjunto de los componentes variables y no quedar exceptuados por la normativa aplicable y la Guía EBA, en todo o en parte, de cómputo en la ratio máxima.

Ampliar la ratio máxima al 200% en estos casos permitiría a la Entidad, sin modificar sus políticas en materia de remuneración variable, aumentar la capacidad de atender, en términos cuantitativos, a la integridad de los compromisos adquiridos con los miembros del Colectivo Identificado en igualdad de condiciones que el resto de los empleados de la Entidad (sin perjuicio de que su pago, en la medida en que sea calificado de componente variable y no exceptuado por la Guía EBA, deba llevarse a cabo siguiendo los principios de diferimiento, pago en instrumentos, retención, cláusulas de reducción – malus - y de recuperación – clawback aplicables).

En la ampliación de la ratio máxima al 200% por este motivo deben quedar incluidas, con carácter eventual, todas las posiciones del Colectivo Identificado que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, que se identifican tanto en el Epígrafe I como en el Epígrafe II del ANEXO y cuyo número total es de 199.

La aprobación de la ratio máxima no debe implicar una habilitación general a la Entidad para proceder a la variación de las políticas en materia de componentes variables de la remuneración ni a la revisión generalizada de las condiciones de los contratos de los miembros del Colectivo Identificado, sino que, tal como se ha expuesto con anterioridad tiene como finalidad responder a las necesidades de mercado en el caso de las posiciones del Epígrafe I del ANEXO, y ampliar la capacidad de la Entidad para atender los compromisos individuales y colectivos adquiridos en materia de remuneración variable en igualdad de condiciones para todos los miembros de su Colectivo Identificado y del resto de su personal que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, tanto para las posiciones del Epígrafe I como para las del Epígrafe II del ANEXO.

V. EFECTO DE LA PROPUESTA SOBRE EL MANTENIMIENTO DE UNA BASE SÓLIDA DE CAPITAL

Para las 28 posiciones cuya retribución variable anual puede llegar a superar el 100% de sus componentes fijos por motivos de mercado (descritas en el apartado IV.1 precedente y relacionadas en el Epígrafe I del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada), el importe máximo estimado conjunto de dicho exceso, aun en el supuesto hipotético (y no previsto), sería de 2.633.032 Euros.

En relación con el total de las 199 posiciones del Colectivo Identificado que tienen reconocidos componentes variables de remuneración (descritas tanto en el Epígrafe I como en el Epígrafe II del ANEXO a esta Recomendación Pormenorizada), y atendiendo al hecho de que su afectación es meramente potencial, aun en el supuesto de que la concurrencia de componentes variables afectase a un número significativo de las personas que hoy ocupan las posiciones incluidas en la relación cuya situación contractual obligase a la reducción de los pagos por terminación anticipada o por DPC, el impacto económico total sería de 8.529.985 Euros.

El Consejo de Administración considera que el importe agregado de ambas cifras (11.163.017 Euros) no tendría impacto relevante en el mantenimiento de una base sólida de capital ni afectaría a las obligaciones de la Entidad en materia de solvencia.

VI. APLICACIÓN DEL NIVEL MÁXIMO DE RETRIBUCIÓN VARIABLE EN LAS FILIALES DE CAIXABANK

La propuesta de aprobación de la ratio máxima de retribución variable se extiende a miembros del Colectivo Identificado del Grupo CaixaBank que prestan sus servicios en filiales de la Sociedad, sin perjuicio de la necesidad de que dichas filiales cumplan con las obligaciones que en cada caso les corresponda a efectos de ampliar dicha ratio hasta el máximo permitido.

VII. PROPUESTA DE ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL

En virtud de lo que precede, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas la aprobación del siguiente acuerdo:

Aprobación del nivel máximo de retribución variable para los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad.

Aprobar que el nivel de remuneración variable de las ciento noventa y nueve (199) posiciones del colectivo de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad (Colectivo Identificado) a los que se refiere la "Recomendación Pormenorizada del Consejo de Administración sobre la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable para profesionales pertenecientes al Colectivo Identificado", pueda alcanzar hasta el doscientos por ciento (200%) del componente fijo de su remuneración total, todo ello al amparo y con sujeción a lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito.

La aprobación del presente acuerdo tiene como finalidad (i) atender a las condiciones de mercado en el caso de las veintiocho (28) posiciones incluidas en el epígrafe I del Anexo a la citada Recomendación Pormenorizada, o (ii) para la totalidad de posiciones incluidas en los epígrafes I y II del citado Anexo, ampliar la capacidad de la Sociedad para atender los compromisos individuales y colectivos adquiridos en materia de remuneración variable en igualdad de condiciones para todos los miembros de su Colectivo Identificado y del resto de su personal que tengan reconocidos componentes variables de remuneración, y sin que implique la alteración general de las prácticas y políticas de remuneración vigentes en la Sociedad.

Asimismo, aprobar que la Sociedad pueda ejercer sus derechos de voto en las filiales sujetas a ratio máxima de remuneración variable en el sentido de acordar el límite máximo permitido, siguiendo los mismos principios aplicables a la Sociedad.

En Valencia, a 15 de febrero de 2024

ANEXO

a la recomendación pormenorizada sobre la propuesta de acuerdo de aprobación del nivel máximo de remuneración variable para profesionales pertenecientes al Colectivo Identificado

NÚMERO DE PERSONAS Y CARGOS AFECTADOS

Epígrafe I Posiciones del Colectivo Identificado afectados por razones de mercado

POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN SUCURSALES INTERNACIONALES	1
DIRECCIÓN CORPORATE & INVESTMENT BANKING SOLUTIONS	1
DIRECCIÓN STRUCTURED FINANCE	1
DIRECCIÓN ASSET & STRUCTURED TRADE FINANCE	1
DIRECCIÓN INTERNATIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN INSTITUTIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN DEBT CAPITAL MARKETS & FICC SALES	1
DIRECCIÓN CORPORATE BANKING	1
DIRECCIÓN BANCA TRANSACCIONAL CIB	1
DIRECCIÓN CONSTRUCTION INFRA & RE	1
DIRECCIÓN HEALTHCARE & CHEMICALS / FOOD & BEVERAGE	1
DIRECCIÓN TMT & SERVICES	1
DIRECCIÓN ENERGY	1
DIRECCIÓN MARKETS	1
DIRECCIÓN EQUITY	1
DIRECCIÓN FX DERIVATIVES	1
DIRECCIÓN FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN RATES & FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN FOREIGN EXCHANGE	1
DIRECCIÓN GESTION Y PRICING CVA-FVA	1
DIRECCIÓN ALM, TREASURY & FUNDING	1
DIRECCIÓN PASIVO ESTRUCTURADO & COMMODITIES	1
DIRECCIÓN GESTION CARTERA DE RENTA	1
DIRECCIÓN ALM	1
DIRECCIÓN INTEREST RATES DERIVATIVE	1
DIRECCIÓN FUNDING	1
DIRECCIÓN TREASURY	1
DIRECCIÓN GESTION DE LA LIQUIDEZ	1

Epígrafe II Total de posiciones del Colectivo Identificado afectados por la concurrencia de componentes variables de remuneración

POSICIÓN	PERSONAS
PRESIDENCIA	1
CONSEJERO DELEGADO	1
DIRECCIÓN NEGOCIO	1
DIRECCIÓN RIESGOS	1
DIRECCIÓN AUDITORIA INTERNA	1
DIRECCIÓN FINANCIERA	1
DIRECCIÓN MEDIOS	1
DIRECCIÓN CORPORATE & INVESTMENT BANKING	1
DIRECCIÓN COMUNICACION Y RELAC. INSTITUCIONALES	1
DIRECCIÓN CONTABILIDAD, CTRL DE GESTIÓN Y CAPITAL	1
DIRECCIÓN SEGUROS	1
DIRECCIÓN CUMPLIMIENTO Y CONTROL Y PUBLIC AFFAIRS	1
DIRECCIÓN SOSTENIBILIDAD	1
DIRECCIÓN PERSONAS	1
SECRETARIO GENERAL	1
DIRECCIÓN DIGITAL TRANSFORM. & ADVANCED ANALYTICS	1
DIRECCIÓN PAYMENTS AND CONSUMER	1
DIRECCIÓN CORPORATE RISK MANG.FUNCTION & PLANNING	1
DIRECCIÓN COMPLIANCE	1
DIRECCIÓN RETAIL	1
DIRECCIÓN EMPRESAS	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL COMUNIDAD VALENCIANA Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL INTOUCH	1
DIRECCIÓN SUCURSALES INTERNACIONALES	1
DIRECCIÓN AUDITORIA DE PARTICIPADAS Y COMPLIANCE	1
DIRECCIÓN AUDITORIA DE CONTAB.SOLVENCIA Y RRHH	1
DIRECCIÓN AUDITORIA DE RED Y NEGOCIO	1
DIRECCIÓN GOBIERNO, ESTRATEGIA Y REPORTING AUDIT.	1
DIRECCIÓN AUDITORIA DE RIESGOS, MERCADOS Y CIB	1
DIRECCIÓN AUDITORIA DE IT Y BANCA DIGITAL	1
DIRECCIÓN AUDITORIA SOSTENIBILIDAD Y BANCA PRIVADA	1
DIRECCIÓN RIESGOS ESTRUCTURALES Y DE MERCADO	1
DIRECCIÓN MODELOS REGULADOS RIESGO DE CREDITO	1
DIRECCIÓN ENTERPRISE RISK MANAGEMENT & PLANNING	1
DIRECCIÓN POLITICAS E INFORM. DE RIESGO CREDITO	1
DIRECCIÓN PLANIFICACION, IMPAIRMENT Y CAPITAL REG.	1
DIRECCIÓN SEG Y ANALISIS CONTAB SECT Y G RIESGOS	1

POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN CUMPLIMIENTO NORMATIVO	1
DIRECCIÓN COMPLIANCE ANALYTICS	1
DIRECCIÓN CONTROL Y REPORTING COMPLIANCE	1
DIRECCIÓN PBC/FT	1
DIRECCIÓN RIESGOS REGULATORIOS Y GRUPO	1
DIRECCIÓN RIESGOS DE CONDUCTA Y MERCADO	1
DIRECCIÓN NEGOCIO INMOBILIARIO Y PROMOTOR	1
DIRECCIÓN SOLUCIONES GLOBALES FINANCIACION EMPR.	1
DIRECCIÓN BANCA TRANSACCIONAL EMPRESAS	1
DIRECCIÓN HOTELS & TOURISM	1
DIRECCIÓN DESARROLLO NEGOCIO EMPR., MICROS & PYMES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN NEGOCIO PYMES	1
DIRECCIÓN NEGOCIO EMPRESAS	1
DIRECCIÓN FINANCIACION BANCA DE EMPRESAS	1
DIRECCIÓN SENIOR	1
DIRECCIÓN DORMIR TRANQUILO	1
DIRECCIÓN PREMIER	1
DIRECCIÓN HIPOTECAS & HOLABANK	1
DIRECCIÓN PARTICULARES Y PROGRAMAS COMERCIALES	1
DIRECCIÓN NEGOCIOS	1
DIRECCIÓN NEG BCA RETAIL Y COMERCIALIC. OMNICANAL	1
DIRECCIÓN DIR.CIAL DISFRUTAR DE LA VIDA Y NEGOC.	1
DIRECCIÓN ALIANZAS ESTRATEGICAS Y ECOSISTEMAS P&C	1
DIRECCIÓN PROPUESTA VALOR ECOSISTEMA PUNTO VENTA	1
DIRECCIÓN CORPORATE & INVESTMENT BANKING SOLUTIONS	1
DIRECCIÓN STRUCTURED FINANCE	1
DIRECCIÓN ASSET & STRUCTURED TRADE FINANCE	1
DIRECCIÓN INTERNATIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN INSTITUTIONAL BANKING	1
DIRECCIÓN DEBT CAPITAL MARKETS & FICC SALES	1
DIRECCIÓN EQUITIES & CORPORATE FINANCE	1
DIRECCIÓN CORPORATE BANKING	1
DIRECCIÓN BANCA TRANSACCIONAL CIB	1
DIRECCIÓN CONSTRUCTION INFRA & RE	1
DIRECCIÓN INDUSTRIAL & CONSUMER GOOD	1
DIRECCIÓN HEALTHCARE & CHEMICALS / FOOD & BEVERAGE	1
DIRECCIÓN TMT & SERVICES	1
DIRECCIÓN FIG & IFI	1
DIRECCIÓN ENERGY	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - MADRID SUR - TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA PRIVADA - TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA DE EMPRESAS -TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA RETAIL- TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED MADRID CENTRO - TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED MADRID NORESTE - TERRITORIAL MADRID	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED MADRID METROPOLITANA - TERRITORIAL MADRID	1

POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED BARCELONA CENTRO - TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED BARCELONA NORTE - TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED BARCELONA SUR - TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA DE EMPRESAS - TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA PRIVADA - TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA RETAIL - TERRITORIAL BARCELONA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED VALENCIA NORTE - TERRITORIAL C. VALENCIANA Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED VALENCIA SUR - TERRITORIAL C. VALENCIANA Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA PRIVADA - TERRITORIAL C. VALENCIANA Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA RETAIL - TERRITORIAL C. VALENCIANA Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA DE EMPRESAS - TERRITORIAL C. VALENCIANA Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED MURCIA - TERRITORIAL C. VALENCIANA Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN REGIÓN DE MURCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA PRIVADA - TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA DE EMPRESAS - TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA RETAIL - TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED ASTURIAS Y CANTABRIA - TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED GALICIA - TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED PAIS VASCO - TERRITORIAL NORTE	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED MALAGA - CORDOBA - ALMERIA - TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED GRANADA - JAEN - TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED SEVILLA - TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED CADIZ - HUELVA - TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA DE EMPRESAS - TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA RETAIL - TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA PRIVADA - TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA DE EMPRESAS - TERRITORIAL ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA DE EMPRESAS - TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA RETAIL - TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED BALEARES - TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA PRIVADA - TERRITORIAL BALEARES	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED CATALUÑA SUROESTE - TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA RETAIL - TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED CATALUÑA NORDESTE - TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA DE EMPRESAS - TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA PRIVADA - TERRITORIAL CATALUÑA	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED INTOUCH SUR - TERRITORIAL INTOUCH	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA RETAIL- TERRITORIAL INTOUCH	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - RED INTOUCH NORTE - TERRITORIAL INTOUCH	1
DIRECCIÓN ASESORIA JURIDICA	1
DIRECCIÓN CORPORATE LEGAL M&A	1
DIRECCIÓN CONTABILIDAD Y REPORTING LEGAL INTEGR.	1
DIRECCIÓN PLANIFICACION CORPORATIVA	1
DIRECCIÓN PLANIFICACION ESTRATEGICA Y ESTUDIOS	1
DIRECCIÓN GESTIÓN Y COMPENSACION DE PERSONAS	1
DIRECCIÓN CHIEF INFORMATION OFFICER	1
DIRECCIÓN CHIEF TECHNOLOGY OFFICER	1

POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN COMPRAS Y GOBEX	1
DIRECCIÓN POLITICAS RIESGO DE CREDITO	1
DIRECCIÓN REESTRUC. GRANDES EMP. Y CARTERAS SING	1
DIRECCIÓN MOROSIDAD Y RECUPERACIONES RETAIL	1
DIRECCIÓN CONTROL DE RIESGOS NO FINANCIEROS	1
DIRECCIÓN CONTROL INTERNO Y VALIDACION	1
DIRECCIÓN GOBIERNO Y CONTROL DE OPERACIONES	1
DIRECCIÓN GOBIERNO Y CONTROL DE MEDIOS	1
DIRECCIÓN CONTROL DE NEGOCIO	1
DIRECCIÓN COMISION PERMANENTE CREDITO	1
DIRECCIÓN CHIEF LENDING OFFICER EMPRESAS	1
DIRECCIÓN CREDIT MANAGER CIB & INTERNAT.BANKING	1
DIRECCIÓN CREDIT MANAGER EMPRESAS	1
DIRECCIÓN PORTFOLIO MANAGER CIB & EMPRESAS	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RETAIL	1
DIRECCIÓN MARKETS	1
DIRECCIÓN EQUITY	1
DIRECCIÓN FX DERIVATIVES	1
DIRECCIÓN FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN RATES & FIXED INCOME	1
DIRECCIÓN FOREIGN EXCHANGE	1
DIRECCIÓN GESTIÓN Y PRICING CVA-FVA	1
DIRECCIÓN ALM, TREASURY & FUNDING	1
DIRECCIÓN PASIVO ESTRUCTURADO & COMMODITIES	1
DIRECCIÓN GESTIÓN CARTERA DE RENTA	1
DIRECCIÓN ALM	1
DIRECCIÓN INTEREST RATES DERIVATIVE	1
DIRECCIÓN FUNDING	1
DIRECCIÓN TREASURY	1
DIRECCIÓN GESTIÓN DE LA LIQUIDEZ	1
DIRECCIÓN EQUITY DERIVATES	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL CASTILLA Y LEON	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL CAST.MANCHA-EXTREM	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL EBRO	1
DIRECCIÓN TERRITORIAL CANARIAS	1
DIRECCIÓN ANALISTAS DE RIESGOS I	1
DIRECCIÓN ANALISTAS DE RIESGOS II	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RIESGOS DT ANDALUCIA	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RIESGOS DT BARCELONA	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RIESGOS DT C. VALENC. Y R. MURCIA	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RIESGOS DT MADRID	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RIESGOS DT NORTE	1
DIRECCIÓN ADMISIÓN RIESGOS DT CATALUNYA	1
DIRECCIÓN REG.DIGITAL Y RETAIL, TRANSPARENCIA, RIM	1
DIRECCIÓN OPERACIONES	1
DIRECCIÓN PROCESS ENGINEERING	1
DIRECCIÓN GESTIÓN CORPORATIVA Y GOVERNANCE	1

POSICIÓN	PERSONAS
DIRECCIÓN DIGITAL CHANNELS & SOLUTIONS	1
DIRECCIÓN PENSAR EN EL FUTURO & BANCA PRIVADA	1
DIRECCIÓN GRUPO ASEGURADOR	1
DIRECCIÓN INF. CORPORATIVA Y CONTROL PARTICIPADAS	1
DIRECCIÓN DESARROLLO ASESORAMIENTO INDEPENDIENTE	1
DIRECCIÓN PLANIFIC, CONTROL Y MODELOS DE NEGOCIO	1
DIRECCIÓN ADJUNTA NEGOCIO	1
DIRECCIÓN MOROSIDAD Y RECUPERACIONES	1
DIRECCIÓN DESARROLLO CORPORATIVO	1
DIRECCIÓN REAL ESTATE ACTIVOS ADJUDICADOS	1
DIRECCIÓN CHIEF RETAIL LENDING OFFICER	1
DIRECCIÓN AGROBANK	1
DIRECCIÓN COMERCIAL - BANCA DE EMPRESAS - TERRITORIAL CAST. LA MANCHA-EXTREM.	1
SENIOR RELATIONSHIP MANAGER NEW YORK	1
DIRECCIÓN NEGOCIO DIGITAL IMAGIN	1

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A. SOBRE LAS MODIFICACIONES DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK, S.A.

Consejo de Administración – 15 de febrero de 2024

I. OBJETO DEL INFORME

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 518.d) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), que exige que desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, las sociedades publiquen ininterrumpidamente en su página web un informe de los órganos competentes en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, así como con el artículo 528 de la LSC, que exige que el Consejo de Administración informe a la Junta General de las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo, el presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad") a los efectos de explicar la modificación del Reglamento del Consejo de Administración acordada en su reunión de 31 de marzo de 2023, y de la que se informará a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para su celebración el día 21 de marzo de 2024, en primera convocatoria, y para el siguiente día, 22 de marzo, en segunda convocatoria, bajo el punto 8.1º del Orden del Día.

II. JUSTIFICACIÓN DE LA MODIFICACIÓN

El Consejo de Administración cuenta con una Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital que tiene por objeto asesorar al Consejo de Administración de CaixaBank en todos los asuntos relacionados con la innovación tecnológica, la ciberseguridad y la transformación digital, asistiéndole en el seguimiento y análisis de las tendencias e innovaciones que en este ámbito pueden afectar a la estrategia y al modelo de negocio de CaixaBank en un horizonte de medio y largo plazo.

Dicha Comisión fue creada por acuerdo del Consejo de Administración de 23 de mayo de 2019, y su composición y normas básicas de funcionamiento y competencias se encuentran recogidas en el art.15.bis del Reglamento del Consejo de Administración. Sin perjuicio de ello, y dada la creciente importancia que ha ido adquiriendo en el seno del Consejo esta Comisión y las funciones asesoras llevadas a cabo por la misma, en línea a su vez con la relevancia cada vez mayor de las cuestiones relacionadas con la tecnología y la ciberseguridad, teniendo en cuenta la creciente relevancia de los avances tecnológicos en todos sus ámbitos, especialmente en el de la innovación digital financiera, así como las nuevas tendencias que emergen constantemente con el objetivo de adaptarse a la evolución de las expectativas de los clientes se consideró conveniente reforzar la composición de la Comisión y aumentar el número máximo de miembros de la Comisión pasando de seis (6) a siete (7), para atender de forma adecuada la carga de trabajo y desarrollar las funciones previstas.

En este sentido, el Consejo de Administración aprobó en su sesión de 31 de marzo de 2023 modificar el artículo 15 bis.1 del Reglamento del Consejo de Administración a los efectos de aumentar el número máximo de miembros de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital pasando de seis (6) a siete (7), previo propuesta e informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

III. ANEXO

Se adjunta como Anexo a este Informe el texto comparado entre el Reglamento del Consejo de Administración vigente y la modificación del mismo.

ANEXO

TEXTO COMPARADO DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN APROBADO EN LA REUNIÓN DEL CONSEJO DE 31 DE MARZO DE 2023 Y SU REDACCIÓN ANTERIOR A LA REFERIDA MODIFICACIÓN

CAPÍTULO I

PRELIMINAR

ARTÍCULO 1.- ORIGEN Y FINALIDAD

• 1. El presente Reglamento se aprueba por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, la Sociedad), en cumplimiento de lo establecido en la Ley. Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación de dicho Consejo así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros, aplicándose igualmente a sus órganos delegados y sus Comisiones de ámbito interno, así como a los miembros que los integran.
• 1. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la Sociedad (en adelante, los Consejeros) serán igualmente aplicables a los miembros del comité de dirección y a cualquier otra persona que reporte al Consejo de Administración (en adelante, los Altos Directivos) de la Sociedad, en la medida en que resulten compatibles con la específica naturaleza de éstos y de las actividades que llevan a cabo. Se entenderá por Alto Directivo a los efectos del presente Reglamento, los directores generales y aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración de la Sociedad o del Consejero Delegado, o de la Comisión Ejecutiva en su caso y, en todo caso, el auditor interno de la Sociedad.

ARTÍCULO 2.- INTERPRETACIÓN

El presente Reglamento desarrolla y completa el régimen normativo aplicable al Consejo de Administración, establecido en la legislación vigente y en los Estatutos de la Sociedad. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas.

ARTÍCULO 3.- DIFUSIÓN

• 1. Los Consejeros y Altos Directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo.
• 1. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para difundir el presente Reglamento, entre los accionistas y el público inversor en general. A estos efectos, utilizará los medios más eficientes de entre los disponibles para que el presente Reglamento llegue por igual y de forma inmediata y fluida a sus destinatarios.

CAPÍTULO II

FUNCIÓN DEL CONSEJO

ARTÍCULO 4.- FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General por la Ley o los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, con competencia para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos, correspondiéndole los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad.

Corresponderá asimismo al Consejo de Administración la aprobación y supervisión de las directrices estratégicas y de gestión establecidas en interés de todas y cada una de las sociedades del Grupo del que es entidad dominante la Sociedad, en orden a establecer las bases de una adecuada y eficiente coordinación entre la Sociedad y las demás sociedades pertenecientes al Grupo, asumiendo los órganos de administración de cada sociedad las funciones de administración y dirección ordinaria y efectiva de sus respectivos negocios o actividades conforme al interés social de cada sociedad y a la normativa que resulte de aplicación en cada caso.

• 1. El Consejo velará para que en sus relaciones con los grupos de interés la Sociedad respete la legislación vigente; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos explícitos e implícitos; respete los usos y buenas prácticas propias de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de sostenibilidad que la Sociedad decida aceptar voluntariamente.
• 1. El Consejo de Administración definirá un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la Sociedad, y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses, vigilando la aplicación de dicho sistema y controlando y evaluando periódicamente su eficacia, adoptando en su caso las medidas adecuadas para solventar sus posibles diferencias.
• 1. En particular, y sin perjuicio de las competencias que se reserven al pleno del Consejo de Administración por la Ley, los Estatutos o el presente Reglamento, las siguientes funciones del Consejo de Administración serán indelegables, correspondiendo su aprobación al Consejo en pleno, sin perjuicio de los efectos que frente a terceros tengan las delegaciones y poderes otorgados:
  2. (i) Su propia organización y funcionamiento y en particular la aprobación y modificación de su propio Reglamento.
  3. (ii) La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados.
  4. (iii) La supervisión efectiva de la alta dirección y de los directivos que hubiera designado.
  5. (iv) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General.
• (v) La formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al Consejo de Administración siempre y cuando la operación a la que se refiera el informe no pueda ser delegada.
• (vi) El nombramiento y destitución del Consejero o de los Consejeros Delegados de la Sociedad, así como el establecimiento de las condiciones de sus contratos.
• (vii) El nombramiento y destitución de los directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo de Administración o de alguno de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.
• (viii) Las decisiones relativas a la remuneración de los Consejeros, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General.
• (ix) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los Consejeros conforme a lo dispuesto en la Ley.
• (x) La convocatoria de la Junta General de Accionistas y la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
• (xi) Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
• (xii) La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, la política de gobierno corporativo, la política relativa a las acciones propias, la política de inversiones y financiación, la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa y la política de dividendos, considerando al respecto sus funciones de definición de las directrices estratégicas y de gestión de las sociedades del Grupo Caixabank, así como de supervisión y seguimiento de la implementación de las mismas, estableciendo a su vez los mecanismos de comunicación e intercambio de información necesarios, salvaguardándose en todo caso el ámbito propio de la administración y dirección ordinaria de cada sociedad conforme a su interés social.
• (xiii) La vigilancia, control y evaluación periódica de la eficacia del sistema de gobierno corporativo y la adopción de las medidas adecuadas para solventar, en su caso, sus deficiencias.
• (xiv) La responsabilidad de la administración y gestión de la Sociedad, la aprobación y vigilancia del plan estratégico o de negocio, así como de la aplicación de los objetivos estratégicos y de gestión, y su estrategia de riesgo y su gobierno interno.
• (xv) Garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo y el cumplimiento de la legislación aplicable.
• (xvi) Supervisar el proceso de divulgación de información y las comunicaciones derivadas de su condición de entidad de crédito.
• (xvii) La supervisión de los sistemas internos de información y control.
• (xviii) La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva.
• (xix) Previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobar la información financiera que por su condición de cotizada deba hacer pública la Sociedad periódicamente.
• (xx) La aprobación del presupuesto anual.
• (xxi) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad sea entidad dominante.
• (xxii) La aprobación de las inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
• (xxiii) La determinación de la estrategia fiscal de la Sociedad, la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como la aprobación de cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
• (xxiv) La aprobación de las operaciones que de conformidad con la Ley tengan la consideración de Operaciones Vinculadas, de acuerdo con lo previsto en el artículo 38 de este Reglamento, salvo en los casos en que dicha competencia esté atribuida legalmente a la Junta General.
• 1. El Consejo de Administración no podrá delegar las facultades y funciones comprendidas en el apartado 4 anterior, ni cualesquiera otras facultades o funciones que pudieran considerarse indelegables por la normativa aplicable. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar por los órganos o personas delegadas las decisiones correspondientes a los asuntos antes señalados como indelegables, con excepción de las señaladas en los puntos (ii) al (xvi), ambas inclusive, del apartado 4 anterior, que no podrán ser delegadas en ningún caso.

Las decisiones que por circunstancias de urgencia se adopten por órganos o personas delegadas sobre alguna de las materias consideradas indelegables deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

• 1. El Consejo de Administración velará por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes éticos y de su deber de actuación de buena fe.
• 1. El Consejo de Administración velará igualmente para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

CAPÍTULO III

COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

ARTÍCULO 5.- COMPOSICIÓN CUALITATIVA

1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, velará para que, en la composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que éstos sean el mínimo necesario.

A estos efectos, se entenderá que son ejecutivos el Presidente si tiene delegadas funciones ejecutivas, los Consejeros Delegados y los que por cualquier otro título desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su Grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan con ellos.

• 1. El Consejo velará igualmente para que dentro del grupo mayoritario de los Consejeros no ejecutivos, se integren los titulares o los representantes de los titulares de participaciones significativas estables en el capital de la Sociedad o aquellos accionistas que hubieran sido propuestos como Consejeros aunque su participación accionarial no sea una participación significativa (Consejeros dominicales) y profesionales de reconocido prestigio que puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus directivos o sus accionistas significativos (Consejeros independientes). Las anteriores definiciones de las calificaciones de los Consejeros se interpretarán en línea con las definiciones contempladas en la Ley y en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento.
• 1. Asimismo, se velará para que en el Consejo, dentro de los Consejeros externos, la relación de Consejeros dominicales e independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por Consejeros dominicales y el resto del capital y que los Consejeros independientes representen, al menos, un tercio total de Consejeros.

Ningún accionista podrá estar representado en el Consejo de Administración por un número de Consejeros dominicales superior al cuarenta por ciento del total de miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio del derecho de representación proporcional que corresponde a los accionistas en los términos previstos en la Ley.

• 1. La composición general del Consejo de Administración en su conjunto deberá reunir conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de la Sociedad, incluidos sus principales riesgos y asegurar la capacidad efectiva del Consejo de Administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Sociedad, dándose cumplimiento a los requisitos de idoneidad exigidos en la normativa aplicable.
• 1. Asimismo, el Consejo de Administración deberá velar por el cumplimiento del régimen de incompatibilidades establecido en la normativa aplicable así como por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias, edad y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

A tales efectos, el Consejo de Administración aprobará la Política de selección, diversidad y evaluación de la idoneidad de consejeros y de los miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave de CaixaBank y su Grupo, garantizando que los procedimientos de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración se fundamentan en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo y favorecen la oportuna diversidad en el seno del Consejo.

ARTÍCULO 6.- COMPOSICIÓN CUANTITATIVA

• 1. El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que determine la Junta General dentro de los límites fijados por los Estatutos Sociales de la Sociedad.
• 1. El Consejo propondrá a la Junta General el número de Consejeros que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

CAPÍTULO IV

ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 7.- EL PRESIDENTE DEL CONSEJO

• 1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, y tendrá las facultades que prevean la Ley, los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y las que, en su caso, le encomiende el propio Consejo.
• 1. El Presidente es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, impulsando el desarrollo de sus competencias y la coordinación con sus Comisiones para el mejor cumplimiento de sus funciones, y tendrá, entre otras, las facultades siguientes, sin perjuicio de las del Consejero Delegado y de los apoderamientos y las delegaciones que se hayan establecido:
  2. (i) Representar institucionalmente a la Sociedad y a las entidades que dependan de ésta, sin perjuicio de las funciones que se atribuyen en esta materia al Consejo de Administración.
  3. (ii) Presidir y dirigir las sesiones de la Junta General, limitando los turnos en pro y en contra de toda proposición y estableciendo su duración.
  4. (iii) Convocar, fijar el orden del día y presidir las sesiones del Consejo de Administración, dirigiendo las discusiones y deliberaciones, con las mismas facultades señaladas en el epígrafe anterior. Asimismo, podrá ejecutar cualesquiera acuerdos de dicho órgano, sin necesidad de delegación especial.
  5. (iv) Velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día y estimular el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
• (v) Actuar en representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del sector, de acuerdo con los Estatutos Sociales.
• (vi) El visado de las actas, certificaciones y demás documentos referentes a los acuerdos de la Junta General, del Consejo de Administración y, en su caso, de las Comisiones que presida y actuar en representación de la Sociedad para la ejecución de estos acuerdos ante los órganos reguladores, sin perjuicio de las atribuciones a otros órganos.
• (vii) Llevar la firma oficial de la Sociedad, y por lo tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades.
• (viii) Velar para que se cumplan las disposiciones legales vigentes, así como los preceptos de los Estatutos Sociales y de los Reglamentos y los acuerdos de los órganos colegiados que presida.
• (ix) La representación formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos ajenos, españoles y extranjeros. Podrá delegar esta representación en los demás vocales del Consejo, en el Consejero Delegado o en un miembro del personal directivo de la Sociedad.
• 1. El Consejo de Administración, en atención a la especial relevancia de su mandato, podrá designar Presidentes de Honor a aquellas personas que hubieran desempeñado el cargo de Presidente del Consejo, pudiendo atribuirles funciones de representación honorífica de la Sociedad y para los actos que les encargue expresamente el Presidente del Consejo. Los Presidentes de Honor podrán asistir excepcionalmente a las reuniones del Consejo cuando sean invitados por el Presidente, y, además de las funciones de representación honorífica, prestarán asesoramiento, al Consejo y a su Presidente, y colaborarán en el mantenimiento de las mejores relaciones de los accionistas con los órganos de Gobierno de la Sociedad y de aquéllos entre sí. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los Presidentes de Honor los medios técnicos, materiales y humanos que estime convenientes para que aquéllos desempeñen sus funciones en los términos más adecuados, y a través de las fórmulas más oportunas.

ARTÍCULO 8.- EL VICEPRESIDENTE

• 1. El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, deberá designar necesariamente un Vicepresidente, que sustituirá al Presidente a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, imposibilidad o ausencia.
• 1. El Consejo podrá además nombrar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, otros Vicepresidentes, en cuyo caso las funciones del Presidente recaerán, a falta de aquel, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, en el Vicepresidente Primero, el cual será, a su vez, sustituido por el Vicepresidente Segundo en los mismos supuestos, y así sucesivamente, y a falta de estos, por el Consejero Coordinador y, en caso de vacante, ausencia o imposibilidad de éste, por el miembro del Consejo de Administración de mayor edad.

ARTÍCULO 9.- EL CONSEJERO COORDINADOR

1. El Consejo de Administración nombrará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y con la abstención de los Consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador de entre los Consejeros independientes.

El cargo de Consejero Coordinador será compatible con el de miembro de las Comisiones del Consejo.

• 1. Sin perjuicio de cualesquiera otras facultades que le pueda encomendar el Consejo de Administración o las que le atribuya la Ley cuando el Presidente del Consejo tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejero Coordinador estará facultado para:
  2. a) Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes.
  3. b) Solicitar al Presidente del Consejo de Administración su convocatoria así como la inclusión de nuevos puntos en el orden del día cuando el Consejo ya haya sido convocado.
  4. c) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros no ejecutivos.
  5. d) Dirigir la evaluación periódica por el Consejo de Administración del Presidente del Consejo. Y asimismo, coordinar el plan de sucesión del Presidente, en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración.
  6. e) Mantener contactos, cuando resulte apropiado, con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad, todo ello en el marco de la Política de información, comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.
• 1. El plazo de duración del cargo de Consejero Coordinador será de tres (3) años pudiendo ser reelegido en dicho cargo por un único periodo adicional de igual duración, y sin perjuicio además de que el nombramiento del mismo pueda hacerse por los años que resten del plazo para el que fue nombrado Consejero. Cesará, además de por el transcurso del plazo por el que fue nombrado, cuando lo haga en su condición de Consejero, cuando siendo Consejero pierda su condición de independiente, o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 10.- EL SECRETARIO DEL CONSEJO

1. El Consejo de Administración elegirá un Secretario cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de Consejero, éste tendrá voz pero no voto.

Cuando el Secretario ocupe simultáneamente el cargo de letrado-asesor, su designación deberá recaer en un profesional del Derecho.

• 1. Corresponde al Secretario del Consejo de Administración auxiliar al Presidente en sus labores y, en particular, (i) tramitar la convocatoria del Consejo, en ejecución de la decisión del Presidente; (ii) conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas; (iii) velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los Estatutos Sociales y demás normativa interna; y (iv) asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
• 1. El Secretario será nombrado y, en su caso, cesado por el Consejo en pleno previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 11.- EL VICESECRETARIO DEL CONSEJO

• 1. El Consejo de Administración podrá nombrar un Vicesecretario, que no necesitará ser Consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya a falta de este, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad en el desempeño de tal función.
• 1. Salvo decisión contraria del Consejo, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración para auxiliar al Secretario.
• 1. El Consejo también podrá nombrar más de un Vicesecretario, en cuyo caso las funciones del Secretario recaerán, a falta de aquel, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, en el Vicesecretario Primero, el cual será, a su vez sustituido por el Vicesecretario Segundo en los mismos supuestos, y así sucesivamente, y a falta de estos, como ocurre en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, por el miembro del Consejo de Administración de menor edad.
• 1. El Vicesecretario o Vicesecretarios serán nombrados y, en su caso, cesados por el Consejo en pleno, previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 12.- DELEGACIÓN DE FACULTADES. COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, sin perjuicio de las delegaciones de facultades realizadas a título individual al Presidente o a cualquier otro Consejero (Consejeros Delegados) y de la facultad que le asiste para constituir Comisiones delegadas por áreas específicas de actividad, el Consejo de Administración podrá constituir una Comisión Ejecutiva, con facultades decisorias generales pero con las limitaciones a efectos internos resultantes del artículo 4.

El Consejo de Administración constituirá, en todo caso, una Comisión de Auditoría y Control, una Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, una Comisión de Retribuciones y una Comisión de Riesgos con las facultades que les otorgue la Ley, los Estatutos Sociales y este Reglamento.

• 1. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad evaluará el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones del Consejo de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y experiencias de las mismas y elevará al Consejo las correspondientes propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones. En todo caso, tomará en consideración las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo de Administración, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
• 1. Salvo por lo dispuesto en la Ley, los Estatutos y en este Reglamento, las Comisiones podrán regular su propio funcionamiento. En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación con el Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión correspondiente.
• 1. Asimismo, el Consejo podrá constituir otras Comisiones con funciones consultivas o asesoras sin perjuicio de que excepcionalmente se les atribuya alguna facultad de decisión.

ARTÍCULO 13.- LA COMISIÓN EJECUTIVA

• 1. El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva de la que formarán parte el Presidente y, si existiere, el Consejero Delegado.
• 1. En el caso de que el Consejo de Administración creara la Comisión Ejecutiva, establecerá su composición, que deberá contar con al menos con dos Consejeros no ejecutivos, siendo uno de ellos un Consejero independiente, y determinará las reglas de su funcionamiento.
• 1. Las facultades de dicha Comisión serán las que, en cada caso, le delegue el Consejo con los límites previstos en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
• 1. La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente o quien deba sustituirle a falta de este, como es en los casos de vacante, ausencia o imposibilidad, y se entenderá válidamente constituida cuando concurran a sus reuniones, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
• 1. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva y la delegación permanente de facultades del Consejo en la misma requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los miembros del Consejo de Administración.
• 1. La Comisión Ejecutiva habrá de informar al Consejo de los principales asuntos tratados y de las decisiones sobre los mismos en sus sesiones, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.
• 1. Serán Presidente y Secretario de la Comisión Ejecutiva quienes a su vez lo sean del Consejo de Administración.
• 1. Los acuerdos de la Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes presentes o representados y serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo de Administración, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 4.5 del presente Reglamento.

ARTÍCULO 14.- LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL Y LA COMISIÓN DE RIESGOS

1. La Comisión de Auditoría y Control:

a) La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, en el número que determine el Consejo de Administración, entre un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7). La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán independientes y uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Adicionalmente, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y en especial su Presidente, tengan los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, y asimismo, en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones por la Comisión de Auditoría y Control.

En su conjunto, y sin perjuicio de procurar favorecer la diversidad, los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, que serán designados teniendo en cuenta la capacidad de dedicación necesaria para el desempeño de las funciones que les sean encomendadas, tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con la actividad de la Sociedad.

b) Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:

En relación con la supervisión de la información financiera:

• (i) informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en este proceso;
• (ii) supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando las cuentas y el informe de gestión de la Sociedad, el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios contables. Y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección, en orden a garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo, y el cumplimiento al respecto de la legislación aplicable. La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera preceptiva;
• (iii) velar por que las Cuentas Anuales y el informe de gestión que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y que, en el supuesto en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer;
• (iv) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la información financiera, y no financiera relacionada, que la Sociedad deba hacer pública periódicamente a los mercados y a sus órganos de supervisión;

En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

• (v) supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
• (vi) supervisar la eficacia de la auditoría interna, la cual deberá velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, comprobando la adecuación e integridad de los mismos; velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento y cese de su responsable; proponer el presupuesto de dicho servicio; proponer al Consejo la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica de sus actividades y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y evaluar anualmente el funcionamiento de la unidad de auditoría interna, así como el desempeño de sus funciones por su responsable, a cuyos efectos recabará la opinión que pueda tener la dirección ejecutiva, incluyendo esta evaluación una valoración del grado de cumplimiento de los objetivos y criterios establecidos a efectos de fijar los componentes variables de su remuneración, en cuya determinación también participará la Comisión.

El responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, informará de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones, y le someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.

Auditoría interna dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, sin perjuicio de que deba reportar al Presidente del Consejo de Administración para el adecuado cumplimiento por este de sus funciones;

(vii) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados de la Sociedad, o del Grupo al que pertenece y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo lasfinancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro;

En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:

La Comisión de Auditoría y Control llevará a cabo las funciones previstas en este apartado en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Riesgos.

• (viii)supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción;
• (ix) mantener, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados;

En relación con el auditor de cuentas:

• (x) elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de acuerdo con la normativa aplicable a la Sociedad, así como las condiciones de su contratación y el alcance de su mandato profesional, y a tal efecto, deberá definir el procedimiento de selección del auditor y emitir una propuesta motivada que contendrá como mínimo dos alternativas para la selección del auditor, salvo cuando se trate de la reelección del mismo;
• (xi) recabar regularmente del auditor de cuentas información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
• (xii) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor y supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;

(xiii) establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable en relación con el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, velando por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia y asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores;

• (xiv) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría;
• (xv) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
• (xvi) asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad;
• (xvii) hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera;

Otras funciones:

(xviii) supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas e informar, con carácter previo, al Consejo de Administración o en su caso a la Junta General, sobre dichas operaciones. En particular velará por que se comunique al

mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la normativa vigente, e informar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés y en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del presente Reglamento.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría y Control sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicidad con el contenido y en los términos establecidos por la legislación vigente;

• (xix) supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, en particular, del Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores y, en general, de las políticas y reglas de gobierno corporativo, velando por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. En particular, supervisará la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa;
• (xx) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta;
• (xxi) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o del grupo al que pertenece;
• (xxii) considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad;
• (xxiii) recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad;
• (xxiv) supervisar el cumplimiento de los protocolos de relaciones que la Sociedad suscriba con accionistas o que la Sociedad suscriba con sociedades de su Grupo, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en los propios protocolos para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión; y
• (xxv) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de la Ley, los Estatutos, el presente Reglamento y demás normativa aplicable a la Sociedad.
• c) Lo establecido en las letras (iii), (v), (x), (xi), (xii), (xiii) y (xiv) del apartado anterior se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
• d) La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera preceptiva que haya de remitirse a las autoridades, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual contando en estos casos, con la presencia del auditor

interno y, si emite algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas. Al menos una parte de estas reuniones tendrá lugar sin la presencia del equipo directivo, de manera que puedan discutirse las cuestiones específicas que surjan de las revisiones realizadas.

• e) La Comisión de Auditoría y Control designará de su seno un Presidente de entre los Consejeros independientes. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. El Presidente de la Comisión actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
• f) Asimismo designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma. En caso de no efectuar tales designaciones actuará como tal el del Consejo. Corresponderá al Secretario asistir al Presidente de la Comisión para planificar sus reuniones y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, levantando acta de las reuniones.
• g) La Comisión de Auditoría y Control establecerá un plan de trabajo anual que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio.
• h) Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite, pudiendo disponer la Comisión que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad, así como de otras personas, si bien únicamente por invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para los que sean citados.

La Comisión de Auditoría y Control deberá establecer un canal de comunicación efectivo y periódico con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente de la Comisión y, entre otros, con la dirección de la Sociedad, en particular, la dirección financiera; el responsable de auditoría interna; y el auditor principal responsable de la auditoría de cuentas. En particular, la comunicación entre la Comisión de Auditoría y Control y el auditor externo deberá ser fluida, continua, conforme con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y no deberá menoscabar la independencia del auditor ni la eficacia con la que se realiza la auditoría o con la que se desarrollan los procedimientos de auditoría.

• i) La Comisión de Auditoría y Control podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad así como recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.
• j) La Sociedad deberá facilitar a la Comisión de Auditoría y Control recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.

2. La Comisión de Riesgos:

• a) La Comisión de Riesgos estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos y que posean en su conjunto los oportunos conocimientos, capacidad y experiencia para entender plenamente y controlar la estrategia de riesgo, tanto financiero como no financiero, y la propensión al riesgo de la Sociedad, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) miembros, debiendo ser la mayoría de ellos Consejeros independientes.
• b) Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Riesgos ejercerá las siguientes funciones básicas:
  • (i) Asesorar al Consejo de Administración sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad y su estrategia en este ámbito, informando sobre el marco de apetito al riesgo, asistiendo en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia, velando por que las actuaciones del Grupo resulten consistentes con el nivel de tolerancia del riesgo previamente decidido y efectuando el seguimiento del grado de adecuación de los riesgos asumidos al perfil establecido.
  • (ii) Proponer al Consejo la política de riesgos del Grupo, que habrá de identificar o determinar, en particular:
    • (a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, incluidos los relacionados con la ciberseguridad, financieros, legales y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción, entre otros) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos los pasivos contingentes y otros fuera del balance.
    • (b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte la Comisión de Riesgos.
    • (c) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos.
    • (d) El nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.
    • (e) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse.
  • (iii) Vigilar que la política de precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tenga plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la Sociedad. En caso contrario, la Comisión de Riesgos presentará al Consejo de Administración un plan para subsanarla.
  • (iv) Determinar junto con el Consejo de Administración, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir el Consejo de Administración y fijar la que la Comisión ha de recibir.
• (v) Revisar regularmente exposiciones con los clientes principales, sectores económicos de actividad, áreas geográficas y tipos de riesgo.
• (vi) Examinar los procesos de información y control de riesgos del Grupo así como los sistemas de información e indicadores, que deberán permitir:
  • (a) La idoneidad de la estructura y funcionalidad de la gestión del riesgo en todo el Grupo.
  • (b) Conocer la exposición del riesgo en el Grupo para valorar si ésta se adecua al perfil decidido por la Institución.
  • (c) Disponer de información suficiente para el conocimiento preciso de la exposición al riesgo para la toma de decisiones.
  • (d) El adecuado funcionamiento de las políticas y procedimientos que mitiguen los riesgos operacionales.
• (vii) Supervisar la eficacia de la función de control y gestión de riesgos, y en especial:
  • (a) Informar las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad sobre designación del responsable de la función de control y gestión de los riesgos (Risk Management Function).
  • (b) Analizar y establecer los objetivos del responsable de la función de control y gestión de riesgos y evaluar anualmente el desempeño del responsable de la función, para su comunicación a la Comisión de Retribuciones a los efectos de determinar su remuneración variable.
  • (c) Velar por la independencia y eficacia de la función de control y gestión de riesgos; así como por que cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el eficaz desempeño de sus funciones.
  • (d) Recibir información periódica sobre sus actividades, así como recibir anualmente un informe resumen de las principales actividades desarrolladas.
• (viii) Valorar el riesgo de cumplimiento normativo en su ámbito de actuación y decisión, entendido como la gestión del riesgo de sanciones legales o normativas, pérdida financiera, material o reputacional que la Sociedad pueda tener como resultado del incumplimiento de leyes, normas, estándares de regulación y códigos de conducta, detectando cualquier riesgo de incumplimiento y, llevando a cabo su seguimiento y el examen de posibles deficiencias con los principios de deontología.
• (ix) Supervisar la eficacia de la función de cumplimiento normativo, y en especial:
  • (a) Informar las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad sobre designación del responsable de la función de cumplimiento normativo.
  • (b) Analizar y establecer los objetivos del responsable de la función de cumplimiento normativo y evaluar anualmente el desempeño del

responsable de la función, para su comunicación a la Comisión de Retribuciones a los efectos de determinar su remuneración variable.

• (c) Velar por la independencia y eficacia de la función de cumplimiento normativo; así como por que cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el eficaz desempeño de sus funciones.
• (d) Recibir información periódica sobre sus actividades, así como recibir anualmente un informe resumen de las principales actividades desarrolladas.

La Comisión de Riesgos llevará a cabo la función prevista en este apartado (ix) en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Auditoría y Control.

• (x) Informar sobre los nuevos productos y servicios o de cambios significativos en los existentes, con el objetivo de determinar:
  • (a) Los riesgos a los que se enfrenta la Sociedad con la emisión de los mismos y su comercialización en los mercados, así como de los cambios significativos en los ya existentes.
  • (b) Los sistemas de información y control interno para la gestión y control de esos riesgos.
  • (c) Las medidas correctoras para limitar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  • (d) Los medios y los canales adecuados para su comercialización con objetivo de minimizar los riesgos reputacionales y de defectuosa comercialización.
• (xi) Colaborar con la Comisión de Retribuciones para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. A tales efectos, la Comisión de Riesgos examinará, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Retribuciones, si la política de incentivos prevista en los sistemas de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios.
• (xii) Asistir al Consejo de Administración, en particular, respecto de (i) el establecimiento de canales eficaces de información al propio Consejo sobre las políticas de gestión de riesgos de la Sociedad y todos los riesgos importantes a los que se enfrenta, (ii) velar por que se asignen recursos adecuados para la gestión de riesgos, e intervenir, en particular, en la valoración de los activos, el uso de calificaciones crediticias externas y los modelos internos relativos a estos riesgos y (iii) la aprobación y revisión periódica de las estrategias y políticas de asunción, gestión, supervisión y reducción de los riesgos a los que la Sociedad esté o pueda estar expuesta, incluidos los que presente la coyuntura macroeconómica en que opera en relación con la fase de ciclo económico.
• (xiii) Cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de la Ley, los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y demás normativa aplicable a la Sociedad.

c) Para el adecuado ejercicio de sus funciones, la Sociedad garantizará que la Comisión de Riesgos pueda acceder sin dificultades a la información sobre la situación de riesgo de la Sociedad y si fuese necesario al asesoramiento externo especializado, inclusive de los auditores externos y organismos reguladores.

La Comisión de Riesgos podrá solicitar la asistencia a las sesiones de las personas que, dentro de la organización, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con el asesoramiento que fuere necesario para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia, lo que se cursará a través de la Secretaría del Consejo.

d) La Comisión de Riesgos designará entre sus miembros al Presidente, que deberá ser un Consejero independiente y podrá designar a un Secretario. A falta de esta última designación actuará de Secretario el del Consejo o, en su defecto uno de los Vicesecretarios.

3. Normas comunes:

Tanto la Comisión de Auditoría y Control como la Comisión de Riesgos:

• a) Se reunirán, sin perjuicio de lo establecido en el apartado 14.1.d) anterior, con la frecuencia que fuere necesaria para el cumplimiento de sus funciones y serán convocadas por el Presidente de la Comisión en cuestión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos (2) miembros de la propia Comisión. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.
• b) El Secretario de cada una de las Comisiones se ocupará de la convocatoria de la misma y del archivo de las actas y documentación presentada a la Comisión.
• c) Quedarán válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados y se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.
• d) A través de su Presidente, las Comisiones darán cuenta al Consejo de su actividad y del trabajo realizado, en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente lo considere necesario.
• e) Elaborarán un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. Además, cuando la Comisión en cuestión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

En particular, el informe de la Comisión de Auditoría y Control incluirá, entre otras materias, las actividades significativas realizadas durante el periodo e informará de aquellas que se hayan llevado a cabo con la colaboración de expertos externos, publicándose en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

ARTÍCULO 15.- LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD Y LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

1. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y la Comisión de Retribuciones estarán formadas cada una de ellas por Consejeros que no desempeñen funciones ejecutivas, en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, siendo Consejeros independientes la mayoría de sus miembros. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y el Presidente de la Comisión de Retribuciones serán nombrados, respectivamente, de entre los Consejeros independientes que formen parte de dichas Comisiones.

2. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad:

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

• (i) Evaluar y proponer al Consejo de Administración la evaluación de las competencias, conocimientos y experiencia necesarios de los miembros del Consejo de Administración y del personal clave de la Sociedad.
• (ii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
• (iii) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
• (iv) Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, del Secretario y de los Vicesecretarios del Consejo para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración.
• (v) Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones del Consejo, de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y experiencia de las mismas y elevar al Consejo las correspondientes propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones.
• (vi) Informar las propuestas de nombramiento o separación de los altos directivos, pudiendo proceder a efectuar dichas propuestas directamente cuando se trate de altos directivos que por sus funciones bien de control, bien de apoyo al Consejo o sus Comisiones, considere la Comisión que debe tomar dicha iniciativa. Proponer, si lo estima conveniente, condiciones básicas en los contratos de los altos directivos, ajenas a los aspectos retributivos, e informarlas cuando se hubieren establecido.
• (vii) Examinar y organizar, bajo la coordinación, en su caso, del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración, la sucesión del

Presidente, así como examinar y organizar, en colaboración con el Presidente, la del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

• (viii) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, y establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración así como elaborar las orientaciones sobre cómo debe alcanzarse dicho objetivo, velando en todo caso por el cumplimiento de la política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• (ix) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su Presidente, Consejero Delegado y Secretario, haciendo recomendaciones al mismo sobre posibles cambios, actuando bajo la dirección del Consejero Coordinador, en su caso, en relación con la evaluación del Presidente. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la adecuada previsión de las transiciones.
• (x) Evaluar, con la periodicidad exigida por la normativa, la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto, e informar al Consejo de Administración en consecuencia.
• (xi) Revisar periódicamente la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones.
• (xii) Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
• (xiii) Supervisar y controlar el buen funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, llevando a cabo una evaluación y revisión periódica del mismo con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, haciendo, en su caso, las propuestas que considere para su mejora.
• (xiv) Controlar la independencia de los Consejeros independientes.
• (xv) Proponer al Consejo el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• (xvi) Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental y social, evaluándolas y revisándolas periódicamente con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, así como elevar al Consejo las propuestas que considere oportunas en esta materia y, en todo caso, elevar para su aprobación la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa. Asimismo, la Comisión supervisará que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas.
• (xvii) Informar, con carácter previo a su elevación al Consejo de Administración, los informes que haga públicos la Sociedad en materia de sostenibilidad, incluyendo en todo caso, la revisión de la información no financiera contenida en el informe de gestión anual; el informe de impacto socio-económico y el plan director de banca socialmente responsable, velando por la integridad de su contenido y el cumplimiento de la normativa aplicable y de los estándares internacionales de referencia.
• (xviii) Recibir y evaluar los informes periódicos que en materia de sostenibilidad le remitan las áreas responsables, manteniéndose informada de las principales novedades y avances en este ámbito.
• (xix) Supervisar la aplicación de la política relativa a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, haciendo seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas, y supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
• (xx) Evaluar el equilibrio de conocimientos, capacidad, diversidad y experiencia del Consejo de Administración y elaborar una descripción de las funciones y aptitudes necesarias para un nombramiento concreto, valorando la dedicación de tiempo prevista para el desempeño del puesto.
• (xxi) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.

La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad podrá utilizar los recursos que considere apropiados para el desarrollo de sus funciones, incluido el asesoramiento externo, y podrá disponer de los fondos adecuados para ello.

3. La Comisión de Retribuciones:

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

• (i) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones, incluidas las que tengan repercusiones para el riesgo y la gestión de riesgos de la Sociedad, que deba adoptar el Consejo de Administración. En particular, informará y propondrá al Consejo de Administración la política de retribuciones, el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Altos Directivos, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y Altos Directivos y las demás condiciones de sus contratos, especialmente de tipo económico y sin perjuicio de las competencias de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad en lo que se refiere a condiciones que ésta hubiere propuesto y ajenas al aspecto retributivo.
• (ii) Velar por la observancia de la política de retribuciones de Consejeros y Altos Directivos así como informar sobre las condiciones básicas establecidas en los contratos celebrados con estos y el cumplimiento de los mismos.
• (iii) Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se refieren a las categorías de personal cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad, y a aquéllas que tienen por objetivo evitar o gestionar los conflictos de interés con los clientes de la Sociedad.
• (iv) Analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución ponderando su adecuación y sus rendimientos y velar por su observancia.
• (v) Proponer al Consejo la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General de Accionistas así como informar al Consejo sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este vaya a proponer a la Junta General.
• (vi) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.
• (vii) Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
• 1. Normas comunes:

Tanto la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad como la Comisión de Retribuciones:

• (i) Podrán regular su propio funcionamiento, elegirán a su Presidente de entre los Consejeros independientes que formen parte de cada una de ellas y podrán designar también un Secretario y en caso de falta de designación específica de éste por la Comisión, actuará como tal el Secretario del Consejo o, en su defecto, cualquiera de los Vicesecretarios del Consejo.
• (ii) Se reunirán siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y serán convocadas por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de dos (2) miembros de la propia Comisión, y deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.

La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.

• (iii) El Secretario de cada una de las Comisiones se ocupará de la convocatoria de la misma y del archivo de las actas y documentación presentada a la Comisión.
• (iv) Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo de Administración.
• (v) Las Comisiones quedarán válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.
• (vi) Elaborarán un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. Además, cuando la Comisión en cuestión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

ARTÍCULO 15 BIS.- LA COMISIÓN DE INNOVACIÓN, TECNOLOGÍA Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL

• 1. La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de sieteseis (76) miembros, en el número que determine el Consejo de Administración, los cuales serán nombrados por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, teniendo en cuenta en particular sus conocimientos y experiencia en el ámbito de competencias de la Comisión, tales como la tecnología e innovación, los sistemas de información y la ciberseguridad. En todo caso, formarán parte de la Comisión el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado.
• 1. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
  2. (i) Asesorar al Consejo de Administración en la implementación del plan estratégico en los procesos relacionados con la transformación digital y la innovación tecnológica (la estrategia digital), en particular, informando los planes y proyectos diseñados por la Sociedad en este ámbito y los nuevos modelos de negocio, productos, relación con los clientes, etc. que se desarrollen.
  3. (ii) Favorecer un marco de reflexión que facilite al Consejo de Administración la identificación de nuevas oportunidades de negocio derivadas de los desarrollos tecnológicos, así como de posibles amenazas.
  4. (iii) Apoyar al Consejo de Administración en la identificación, seguimiento y análisis de nuevos entrantes, de nuevos modelos de negocio y de los avances y principales tendencias e iniciativas en el ámbito de la innovación tecnológica, estudiando los factores que favorecen el éxito de determinadas innovaciones y su capacidad de transformación.
  5. (iv) Apoyar al Consejo de Administración en el análisis del impacto de las innovaciones tecnológicas en la estructura de mercado, la prestación de servicios financieros y el comportamiento de la clientela. Entre otros elementos, la Comisión analizará el potencial disruptivo de las nuevas tecnologías, las posibles implicaciones regulatorias de su desarrollo, los efectos en términos de ciberseguridad y las cuestiones relacionadas con la protección de la privacidad y el uso de datos.
• (v) Promover la reflexión y el debate sobre las implicaciones éticas y sociales que puedan derivarse de la aplicación de las nuevas tecnologías en el negocio bancario y asegurador.
• (vi) Apoyar, en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento, a la Comisión de Riesgos y al Consejo de Administración cuando lo consideren pertinente, en el desempeño de las funciones que la Comisión de Riesgos y el Consejo tienen atribuidas en relación con la supervisión de los riesgos tecnológicos y con los aspectos relativos a la ciberseguridad.
• 1. La presidencia de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital será ostentada por el Presidente del Consejo de Administración, siendo Secretario de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital el que lo sea del Consejo de Administración.
• 1. La Comisión se reunirá siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de dos (2) miembros de la propia Comisión, y deberá hacerlo siempre que el Consejo solicite la emisión de un informe o la adopción de una propuesta. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.
• 1. El Secretario se ocupará de la convocatoria de la misma y del archivo de las actas y documentación presentada a la Comisión.
• 1. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados, a la reunión.
• 1. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo. Asimismo, a través de su Presidente, la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital dará cuenta al Consejo de Administración de su actividad y del trabajo realizado en las reuniones previstas al efecto, o en la inmediata posterior cuando el Presidente lo considere necesario.
• 1. Los miembros de la alta dirección, así como el resto de personal de CaixaBank que tengan cometidos relacionados con sus áreas de interés podrán asistir a las sesiones de la Comisión, previa invitación del Presidente. Igualmente deberán prestar a la Comisión su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite.

La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

1. La Sociedad deberá facilitar a la Comisión recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.

2. La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital podrá regular su propio funcionamiento en lo no previsto en este Reglamento, y elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base, entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. Además, cuando la Comisión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas de mejora.

CAPÍTULO V

FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

ARTÍCULO 16.- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

• 1. El Consejo de Administración se reunirá cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y, al menos, ocho (8) veces al año, debiendo celebrar, como mínimo una reunión cada trimestre. El Consejo de Administración deberá reunirse también cuando lo soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros o uno de los Consejeros independientes, mediante escrito dirigido al Presidente indicando el orden del día, en cuyo caso, la reunión del Consejo de Administración se convocará por orden del Presidente, por cualquier medio escrito dirigido personalmente a cada Consejero, para reunirse dentro de los quince (15) días siguientes a la petición, en la localidad en la que radique el domicilio social. Transcurrido un mes desde la fecha de recepción de la solicitud sin que el Presidente hubiera cursado la convocatoria del Consejo de Administración, sin mediar causa justificada, y contando dicha solicitud con el apoyo de, al menos, un tercio de los miembros del Consejo de Administración, el Consejo podrá convocarse por los Consejeros que hubieran solicitado la convocatoria y constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo. En cualquier caso, el Consejo deberá reunirse necesariamente en el plazo máximo de tres (3) meses contados a partir del cierre del ejercicio social, a efectos de formular las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.
• 1. La convocatoria de las sesiones se efectuará a cada Consejero por carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción, y estará autorizada con la firma del Presidente o, en su caso, la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas, salvo que existan razones de urgencia apreciadas por el Consejo al constituirse.
• 1. Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar, debiendo el Presidente del Consejo, con la colaboración del Secretario, velar por el cumplimiento de esta disposición.
• 1. Las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar que determine el Presidente del Consejo o de la Comisión de que se trate, quienes podrán autorizar la celebración de reuniones con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo

real y, por tanto, la unidad de acto. Aquellos no asistentes físicamente al lugar de la reunión que utilicen medios de comunicación que permitan que esta se produzca de forma simultánea y recíproca con el lugar de reunión y con los demás miembros que utilicen medios de comunicación a distancia, serán considerados asistentes a todos los efectos y podrán emitir su voto a través del medio de comunicación utilizado. En caso de que alguno de los Consejeros se encontrara en el domicilio social, la sesión se entenderá celebrada en este. De no ser así, la sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el Consejero que la presida.

• 1. El Consejo se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
• 1. El Consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito y sin sesión, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente y en los Estatutos Sociales y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico o por cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción, siempre que quede asegurada la identidad del Consejero que lo emite.
• 1. Al menos una vez al año, y sobre la base de la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, el Consejo en pleno evaluará:
  2. (i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
  3. (ii) el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo bajo la dirección, en su caso, del Consejero Coordinador; y por el primer ejecutivo de la Sociedad;
  4. (iii) el funcionamiento y composición de las Comisiones; y
  5. (iv) el desempeño y la aportación de cada Consejero;

y propondrá, sobre la base del resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. El resultado de las evaluaciones se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a esta como un anejo.

ARTÍCULO 17.- DESARROLLO DE LAS SESIONES

• 1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mayoría de sus miembros, presentes o representados, salvo en el caso de falta de convocatoria que requerirá la asistencia de todos sus miembros, presentes o representados.
• 1. Los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo. No obstante, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones. Los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro Consejero no ejecutivo, si bien en el caso de los Consejeros independientes, únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro Consejero independiente. La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del Consejero.
• 1. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación de todos los Consejeros en las deliberaciones del órgano y dirigirá las votaciones.
• 1. Salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos específicamente establezcan otros quórum de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, presentes o representados, en la reunión.

En particular, la delegación permanente de todas o algunas de las facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva, en el Consejero Delegado, la designación de los Consejeros que hayan de ocupar tales cargos, la designación del Presidente cuando recaiga en un Consejero ejecutivo y la aprobación de los contratos entre los Consejeros con funciones ejecutivas y la Sociedad, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes (2/3) de los componentes del Consejo.

1. De las sesiones del Consejo de Administración se levantará acta por el Secretario, que firmarán, por lo menos, el Presidente o el Vicepresidente en su caso, y el Secretario o Vicesecretario, y serán transcritas o recogidas, conforme a la normativa aplicable, en un libro especial de actas del Consejo.

Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración, al final de la reunión o en la inmediatamente posterior, salvo que la inmediatez de las reuniones no lo permita, en cuyo caso, se aprobará en sesión posterior. Las actas también podrán ser aprobadas por el Presidente, el Secretario y dos (2) Consejeros asistentes a la reunión del Consejo a que el acta se refiera, designados en cada sesión por el propio Consejo.

Para facilitar la ejecución de acuerdos y, en su caso, la elevación a público de los mismos, las actas podrán ser aprobadas parcialmente, recogiendo, en cada una de las partes aprobadas, uno o más acuerdos.

CAPÍTULO VI

DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

ARTÍCULO 18.- NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

• 1. Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales.
• 1. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad cuando se trate de Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.
• 1. Los miembros del Consejo de Administración deberán reunir los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio de su cargo. En particular, deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos, competencias y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad, en los términos previstos en la normativa vigente.

• Las propuestas de nombramiento o de reelección de Consejeros deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.

ARTÍCULO 19.- CALIFICACIÓN DE LOS CONSEJEROS

• 1. Los Consejeros se calificarán de ejecutivos o no ejecutivos, distinguiéndose dentro del estos entre dominicales, independientes u otros externos.
• 1. Se considerarán Consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su Grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantenga con ella. No obstante, los Consejeros que sean Altos Directivos o Consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la entidad dominante de la Sociedad tendrán en esta la consideración de dominicales.

Cuando un Consejero desempeñe funciones de dirección y, al mismo tiempo sea o represente a un accionista significativo o que esté representado en el Consejo de Administración, se considerará como ejecutivo.

• 1. Se considerarán Consejeros dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados.
• 1. Se considerarán Consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos y sus directivos.

En particular, no podrán ser considerados en ningún caso como Consejeros independientes quienes se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones:

• (a) hayan sido empleados o Consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación;
• (b) perciban de la Sociedad, o de su mismo Grupo, cualquier cantidad o beneficio por concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa para el Consejero.

No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en esta letra, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo;

• (c) sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad de su Grupo;
• (d) sean Consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad sea Consejero externo;
• (e) mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios significativa con la Sociedad o con cualquier sociedad de su Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o Alto Directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor;

(f) sean accionistas significativos, Consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres (3) años, donaciones de la Sociedad o de su grupo.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones;

• (g) sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un Consejero ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad;
• (h) no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad;
• (i) hayan sido Consejeros durante un período continuado superior a doce (12) años;
• (j) se encuentren, respecto de algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras (a), (e), (f) o (g) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra (g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros dominicales en la sociedad participada.

Los Consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban, sólo podrán ser reelegidos como Consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.

Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones antes establecidas y, además, su participación no sea significativa.

1. Serán considerados como otros externos aquellos Consejeros no ejecutivos que no puedan ser considerados dominicales ni independientes.

2. El carácter de Consejero se detallará por el Consejo de Administración ante la Junta General que deba efectuar o ratificar su nombramiento o acordar su reelección y se mantendrá o, en su caso, modificará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.

ARTÍCULO 20.- DURACIÓN DEL CARGO

• 1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto por los Estatutos mientras la Junta General no acuerde su separación ni renuncien a su cargo, y podrán ser reelegidos, una o varias veces por periodos de igual duración. No obstante, los Consejeros independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a doce (12) años.
• 1. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, pero si la vacante se produjese una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el nombramiento del Consejero por cooptación por el Consejo para cubrir dicha vacante tendrá efectos hasta la celebración de la siguiente Junta General.

ARTÍCULO 21.- CESE DE LOS CONSEJEROS

• 1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.
• 1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y

formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• (a) cuando cesen en los puestos, cargos o funciones ejecutivas a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero;
• (b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o dejen de reunir los requisitos de idoneidad exigidos por la normativa vigente;
• (c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
• (d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros dominicales;
• (e) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y
• (f) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.
• 1. En caso de que una persona física representante de una persona jurídica Consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado anterior, el representante persona física deberá poner su cargo a disposición de la persona jurídica que lo hubiere nombrado. Si esta decidiera mantener al representante para el ejercicio del cargo de Consejero, el Consejero persona jurídica deberá poner su cargo de Consejero a disposición del Consejo de Administración.
• 1. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

CAPÍTULO VII

INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 22.- FACULTADES DE INFORMACIÓN E INSPECCIÓN

• 1. En el desempeño de sus funciones, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. Para ello, el Consejero deberá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.
• 1. La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo de Administración, si tiene carácter ejecutivo y, en su defecto, al Consejero Delegado, quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
• 1. De tratarse de información confidencial a juicio del Presidente, éste advertirá de esta circunstancia al Consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

ARTÍCULO 23.- AUXILIO DE EXPERTOS

• 1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros no ejecutivos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
• 1. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad, si tiene carácter ejecutivo y en su defecto al Consejero Delegado y puede ser vetada por el Consejo de Administración, siempre que acredite:
• (a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros no ejecutivos;
• (b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
• (c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o
• (d) que puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

CAPÍTULO VIII

RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

ARTÍCULO 24.- RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

• 1. El Consejo de Administración determinará la retribución que corresponda a cada Consejero, en su condición de tal y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas, con arreglo a las previsiones estatutarias y a la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y de acuerdo, en su caso, con las indicaciones de la Comisión de Retribuciones. Quedan a salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General de Accionistas.
• 1. El Consejo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado. En todo caso, la remuneración de los Consejeros deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados favorables.
• 1. En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Consejeros en su condición de tales, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de las Comisiones, se ajuste a las siguientes directrices:
  2. (a) el Consejero debe ser retribuido en función de su dedicación efectiva y de las funciones y responsabilidades que le sean atribuidas; y
  3. (b) el importe de la retribución del Consejero en su condición de tal debe calcularse de tal manera que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia.
• 1. El Consejo de Administración determinará la remuneración de los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas así como los términos y condiciones de sus contratos conforme a la normativa y a la política de retribuciones vigente.
• 1. La Junta General de la Sociedad aprobará, al menos cada tres (3) años y como punto separado del orden del día, la política de remuneraciones de los Consejeros, que se

ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneración recogido en los Estatutos Sociales, en los términos previstos legalmente. La propuesta de la referida política de remuneraciones deberá acompañarse de un informe de la Comisión de Retribuciones.

Adicionalmente, la política de remuneraciones será objeto, con carácter anual, de una evaluación interna, central e independiente, al objeto de comprobar si se cumplen las pautas y los procedimientos de remuneración adoptados por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración de la Sociedad adoptará y revisará periódicamente los principios generales de la política de remuneración y será responsable de la supervisión de su aplicación.

1. El Consejo de Administración deberá elaborar y publicar anualmente un informe sobre las retribuciones de los Consejeros incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas, en los términos legalmente exigidos. Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General ordinaria y se someterá a votación de la misma, con carácter consultivo, como punto separado del orden del día, con carácter adicional a la propuesta de la política de retribuciones cuando proceda someterla a aprobación de la Junta General de Accionistas.

En el supuesto en el que el informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria, la política de remuneraciones aplicable para el ejercicio siguiente deberá someterse a la aprobación de la Junta General con carácter previo a su aplicación, aunque no hubiese transcurrido el referido plazo de tres (3) años.

CAPÍTULO IX

DEBERES DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 25.- OBLIGACIONES GENERALES DEL CONSEJERO

En el desempeño de sus funciones, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y la lealtad de un fiel representante. Su actuación deberá ser de buena fe y se guiará únicamente por el interés social, procurando la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinde cuentas.

ARTÍCULO 26.- DEBER DE DILIGENCIA

Los Consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley y los Estatutos Sociales con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos En particular, el Consejero queda obligado a:

(a) tener la dedicación adecuada y adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad;

• (b) exigir y recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones y, de forma específica preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y, en su caso, de los órganos delegados y Comisiones internas a los que pertenezca;
• (c) asistir a las reuniones del Consejo de Administración y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones. En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al Consejero que haya de representarlo en los términos establecidos en el presente Reglamento;
• (d) aportar su visión estratégica, así como conceptos, criterios y medidas innovadoras para el óptimo desarrollo y evolución del negocio de la Sociedad;
• (e) realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración o cualquiera de sus órganos delegados y/o consultivos y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación;
• (f) investigar cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo;
• (g) instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere convenientes;
• (h) oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos, al Reglamento de la Junta General, al presente Reglamento o al interés social, y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social.

ARTÍCULO 27.- DEBER DE LEALTAD

El Consejero deberá desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, el Consejero, en cumplimiento del deber de lealtad deberá:

• (a) abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones y votaciones que afecten a asuntos en los que el Consejero o Personas Vinculadas al Consejero tengan conflicto de intereses, directo o indirecto, en cuyo caso los votos de los Consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria;
• (b) guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes, o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera, en los términos establecidos en el artículo 28 de este Reglamento.
• (c) no ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas; y
• (d) desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros; y
• (e) adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

ARTÍCULO 28.- DEBER DE CONFIDENCIALIDAD DEL CONSEJERO

• 1. El Consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos delegados de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
• 1. La obligación de confidencialidad subsistirá aún cuando haya cesado en el cargo, debiendo guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social. Se exceptúan de los deberes a que se refiere este artículo aquellos supuestos en que la Ley permita su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitirse a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por la Ley.

ARTÍCULO 29.- DEBER DE NO COMPETENCIA

• 1. El Consejero deberá abstenerse de desarrollar, por cuenta propia o ajena, actividades cuyo ejercicio suponga una competencia efectiva con la Sociedad, sea actual o potencial, o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad, salvo autorización de la Sociedad mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General, a cuyo efecto deberá realizar la comunicación prevista en el apartado 3 del artículo siguiente. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. Quedan a salvo los cargos que puedan desempeñarse en filiales o entidades participadas por la Sociedad. La prohibición anterior no es aplicable a aquellas personas que desempeñen cargos ejecutivos o de administración en la sociedad matriz o en otras entidades de su Grupo.
• 1. Será aplicable al Consejero que haya obtenido la dispensa de la Junta General, la obligación de cumplir con las condiciones y garantías que prevea el acuerdo de dispensa y, en todo caso, la obligación de abstenerse de participar en las deliberaciones y votaciones en las que tenga conflicto de interés, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente.
• 1. El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios ni ser administrador en otra entidad que se encuentre en situación de competencia efectiva con la Sociedad durante el plazo que se establezca y que en ningún caso será superior a dos (2) años.

ARTÍCULO 30.- DEBER DE EVITAR CONFLICTOS DE INTERÉS

• 1. El Consejero deberá evitar las situaciones que puedan suponer un conflicto de interés entre la Sociedad y el Consejero o sus personas vinculadas, adoptando para ello las medidas que sean necesarias. En todo caso, el Consejero deberá abstenerse de:
  2. a) realizar directa o indirectamente transacciones con la Sociedad excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para todos los clientes y de escasa relevancia, sin perjuicio de las normas previstas sobre operaciones vinculadas en el artículo 38 de este Reglamento;
  3. b) utilizar el nombre de la Sociedad ni invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas;
  4. c) hacer uso de los activos de la Sociedad y de valerse de su posición en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial o para cualesquiera fines privados;
  5. d) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad; entendiendo por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad;
  6. e) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía; y de
  7. f) desarrollar actividades por cuenta propia o por cuenta ajena que de cualquier modo le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
• 1. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero, de acuerdo con la definición que de este concepto hace la Ley (en adelante, Personas Vinculadas).
• 1. En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración las situaciones de conflicto, directo o indirecto, que ellos o las Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.
• 1. La Sociedad únicamente podrá dispensar las prohibiciones contenidas en este artículo en casos singulares conforme al procedimiento y restricciones establecidos en la normativa vigente.
• 1. Las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los Consejeros serán objeto de información en la memoria.

ARTÍCULO 31.- USO DE INFORMACIÓN NO-PÚBLICA

1. Los Consejeros están sujetos, en cuanto al uso de cualquier información no pública de la Sociedad, a los deberes de diligencia, lealtad, confidencialidad y secreto inherentes a su cargo, absteniéndose de utilizar dicha información en beneficio propio o de terceros en contravención de los mencionados deberes.

2. Lo expuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de las obligaciones que corresponden a los Consejeros en lo relativo a información privilegiada y otra información relevante de la Sociedad en los términos referidos en la legislación sobre mercado de valores.

ARTÍCULO 32.- DEBERES DE INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

• 1. El Consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de las Personas Vinculadas, todo ello de conformidad con lo contemplado en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores.
• 1. El Consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe y de las actividades que realice en otras sociedades y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad.
• 1. Los Consejeros deberán informar a la Sociedad de cualquier situación de la que tengan conocimiento que, por su importancia, pudiera incidir gravemente en la reputación de aquella.
• 1. Los Consejeros deberán observar las limitaciones en cuanto a la pertenencia a Consejos de Administración que establezca la normativa vigente de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.
• 1. El Consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que le afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de cualquier causa penal en que aparezcan como investigados y de sus vicisitudes procesales de importancia. El Consejo habiendo sido informado o habiéndolo conocido de otro modo, examinará la situación tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero, decisión que deberá ser acatada por el Consejero, o proponer su cese.

ARTÍCULO 33.- DISPENSA DEL CUMPLIMIENTO DE DEBERES POR LOS CONSEJEROS

En aquellos supuestos en los que no esté expresamente prohibido, la Sociedad podrá dispensar al Consejero del cumplimiento de determinadas obligaciones. Cuando la dispensa no sea competencia de la Junta, la dispensa podrá aprobarse por el Consejo de Administración, con carácter previo y excepcional, y previo informe de la Comisión de Auditoría y Control en el que conste que no se ocasiona perjuicio alguno a la Sociedad ni se incumplen las normas legales o estatutarias aplicables en cada caso.

CAPÍTULO X

RELACIONES DEL CONSEJO

ARTÍCULO 34.- RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS

• 1. El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad.
• 1. El Consejo, por medio de algunos de sus Consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección de la Sociedad que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su grupo, para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes, de España y de otros países.
• 1. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros deberán expresar el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones. El voto delegado en virtud de dicha solicitud pública no podrá ser ejercitado en los puntos del orden del día en que se encuentre en conflicto de interés salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.
• 1. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos sociales.

En particular, el Consejo de Administración, adoptará las siguientes medidas de conformidad con lo previsto en la Ley:

• (a) se esforzará en la puesta a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta y con la antelación necesaria, de toda cuanta información sea legalmente exigible y de toda aquella que, aún no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente;
• (b) atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta;
• (c) si no fuera posible atender las solicitudes de información en la misma reunión, facilitará la información solicitada tras la finalización de la Junta en los términos previstos legalmente;
• (d) atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta; y
• (e) se asegurará de que los asuntos propuestos a la Junta se votan ordenada y separadamente, dando ocasión a los accionistas a intervenir para expresar su opinión sobre cada una de las cuestiones sometidas a votación.

ARTÍCULO 35.- RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS INSTITUCIONALES

• 1. El Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad.
• 1. En ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrá traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

ARTÍCULO 36.- RELACIONES CON LOS MERCADOS

• 1. El Consejo de Administración, a través de las comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la página web corporativa, informará al público de manera inmediata sobre toda información relevante en los términos establecidos en la normativa vigente.
• 1. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la Ley exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas. La Comisión de Auditoría y Control informará con carácter previo al Consejo de Administración sobre la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• 1. Las obligaciones de información serán cumplidas por cualquier medio técnico, informático o telemático, sin perjuicio de los derechos que correspondan al accionista para solicitar información en forma impresa.

ARTÍCULO 37.- RELACIONES CON LOS AUDITORES

• 1. Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control.
• 1. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.

CAPÍTULO XI

OPERACIONES VINCULADAS

ARTÍCULO 38.- RÉGIMEN SOBRE OPERACIONES VINCULADAS

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, aprobará las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas

Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002 («Operaciones Vinculadas»), salvo que por ley corresponda la competencia a la Junta General de Accionistas.

A estos efectos, no tendrán la consideración de Operaciones Vinculadas aquellas operaciones que no sean calificadas como tal conforme a la ley y, en particular: (i) las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas, directa o indirectamente; (ii) las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades dependientes o participadas siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas; (iii) la suscripción entre la Sociedad y cualquier consejero ejecutivo o miembro de la alta dirección, del contrato en el que se regulen los términos y condiciones de las funciones ejecutivas que vayan a desempeñar, incluyendo, la determinación de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dicho contrato, que deberá ser aprobado conforme a lo previsto en este Reglamento; (iv) las operaciones celebradas sobre la base de medidas destinadas a salvaguardar la estabilidad de la Sociedad, adoptadas por la autoridad competente responsable de su supervisión prudencial.

En las operaciones cuya aprobación corresponda al Consejo de Administración, los Consejeros de la Sociedad afectados por la Operación Vinculada o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados por la Operación Vinculada, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión, en los términos previstos en la Ley.

• 1. El Consejo de Administración podrá delegar la aprobación de las siguientes Operaciones Vinculadas:
  2. (a) operaciones entre las sociedades que formen parte del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado;
  3. (b) operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.

Para la aprobación de estas operaciones no será necesario el informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, si bien el Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico con la intervención de la Comisión de Auditoría y Control.

• 1. La concesión por la sociedad de créditos, préstamos y demás modalidades de financiación y aval a Consejeros, o a las personas vinculadas a los mismos, se ajustará además de lo establecido en este artículo a la normativa de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y a las directrices del supervisor en esta materia.
• 1. La Sociedad anunciará públicamente, a más tardar el día de su celebración, las Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere el 5% del total de las partidas del activo o el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios, en los términos previsto legalmente. Así mismo, informará de las

Operaciones Vinculadas en el informe financiero semestral, en el informe anual de gobierno corporativo y en la memoria de las cuentas anuales en los casos y con el alcance previsto en la Ley.

DISPOSICIÓN FINAL

No más de la mitad de los Consejeros ejecutivos podrán ser designados de entre los Consejeros dominicales de un mismo accionista, ni de entre los Consejeros que formen o hayan formado parte de los órganos de gobierno o de la alta dirección de un accionista que tenga o haya tenido el control de la Sociedad, salvo que hayan transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde que finalizó dicha vinculación.

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