Caixabank S.A.

M&A Activity • Nov 4, 2021

Información privilegiada

CaixaBank, S.A. comunica el inicio de la venta de su participación del 5,42% de Erste Bank, banco cotizado en Austria, mediante una colocación acelerada dirigida a inversores institucionales. Se adjunta una nota de prensa para más información.

4 de noviembre de 2021

NOTA DE PRENSA

No publicar o distribuir en Estados Unidos, Canadá, Australia, Japón, Sudáfrica o cualquier otra jurisdicción donde las ofertas o ventas estarían prohibidas por la ley aplicable

CaixaBank inicia una colocación de acciones de Erste Group

Como continuación a la declaración del 21 de octubre 2021, CaixaBank, S.A. (el "Vendedor" o "CaixaBank") anuncia que comienza un proceso de venta de aproximadamente 23,3 millones de acciones (correspondientes a una participación del 5,42%; las "Acciones") de Erste Group Bank AG (la "Compañía" o "Erste Group") mediante una colocación acelerada para inversores institucionales (la "Venta"). La Venta se iniciaría inmediatamente tras esta notificación. El precio al cual las Acciones serán colocadas (el "Precio de Colocación") se determinará al final del proceso de construcción del libro de órdenes. Los resultados de la Venta se anunciarán en cuanto sea posible.

Una institución se ha comprometido ante CaixaBank a poner una orden en firme en la Venta por 4.298.000 Acciones.

BofA Securities y Erste Group están actuando como Coordinadores Conjuntos en la colocación acelerada.

Coincidiendo con la Venta, CaixaBank liquidará físicamente sus posiciones de contrato de permuta con relación a sus aproximadamente 19,3 millones de acciones de Erste Group. Como resultado, tras la Venta y la liquidación de las permutas de acciones, CaixaBank habrá salido completamente de su participación en Erste Group.

Esta nota de prensa no constituye una oferta de venta y no habrá una oferta pública de las Acciones en ninguna jurisdicción.

El contenido de este anuncio ha sido preparado y es responsabilidad exclusiva de CaixaBank, S.A.

La distribución de este anuncio y la oferta y venta de las Acciones en algunas jurisdicciones pues estar restringida por ley y las personas en cuya posesión recaiga este documento u otra información aquí referida deberán informarse y cumplir con dicha restricción. Cualquier incumplimiento de estas restricciones puede suponer una violación de las leyes de valores de dicha jurisdicción.

Las Acciones no se están ofreciendo al público en ninguna jurisdicción y no puede ser ofrecidas al público en ninguna jurisdicción en circunstancias que requirieran la preparación o registro de un folleto o documento de oferta relacionado con las acciones en dicha jurisdicción. Este anuncio no es una oferta de valores en ninguna jurisdicción, incluyendo los Estados Unidos, Canadá, Sudáfrica, Australia o Japón. No se ha tomado ninguna acción por parte del Vendedor, Erste Group Bank AG, BofA Securities Europe y, en su capacidad de coordinador conjunto, Erste Group Bank AG (BofA Securities Europe SA y Erste Group Bank AG actuando en dicha capacidad, conjuntamente los "Coordinadores Conjuntos") o cualquiera de sus respectivas filiales para permitir una oferta pública de acciones o la tenencia o distribución de este anuncio en cualquier jurisdicción donde una acción para dicho fin sea requerida. Ni este anuncio, ni cualquier contenido de este formará la base o servirá como apoyo en relación con cualquier oferta o compra de cualquier tipo en cualquier jurisdicción y no constituirá o formará parte de una oferta para vender o una solicitación de una oferta para comprar cualquier valor en los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción.

Los valores a los que se refiere este documento no han sido registrados bajo la Ley Americana de Valores de 1933, en su forma enmendada, y no pueden ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos, sin registro pertinente, salvo que haya una excepción disponible bajo la misma.

En Estados Miembros de la Zona Económica Europea (la "ZEE"), este anuncio y cualquier oferta que se haga posteriormente se dirige exclusivamente a personas que sean "inversores cualificados" según el significado de la Regulación de Folletos (Regulación (UE) 2017/1129) ("Inversores Cualificados"). En el Reino Unido este anuncio y cualquier oferta si se hace posteriormente se dirige exclusivamente a personas que sean "inversores cualificados" según el significado de la Regulación de Folletos del Reino Unido (Regulación (UE) 2017/1129) ya que forma parte de la legislación doméstica británica en virtud de la Ley de Retirada de la Unión Europea 2018, (i) que tengan experiencia profesional en temas relacionados con inversiones que estén comprendidos en el Artículo 19(5) de la Ley de Servicios Financieros y de Mercados 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005, en su forma enmendada (la "Orden") o (ii) que estén comprendidos bajo el Artículo 49(2)(A) a (D) de la Orden, en su forma enmendada; o (iii) a quien se le pueda comunicar de manera legal (todos ellos, junto con los Inversores Cualificados en la ZEE, siendo definidos como "Personas Relevantes"). Este documento se dirige únicamente a Personas Relevantes y no deber ser base de actuación ni apoyo para personas que no son Personas Relevantes. Cualquier inversión o actividad inversora a la que se refiere este documento está disponible sólo para Personas Relevantes y sólo podrán participar en ellas Personas Relevantes. Este anuncio no es una oferta de venta de valores o inversiones ni una solicitación de oferta para comprar valores o inversiones en cualquier jurisdicción donde dicha oferta o solicitación fuera ilegal. No se ha tomado ninguna acción que hubiera permitido una oferta de los valores o la tenencia o distribución de este anuncio en cualquier jurisdicción donde una acción para dicho fin sea requerida. Las personas en cuya posesión aparezca este anuncio deben informar sobre sí mismos y observar dichas restricciones.

Con relación a la venta de las Acciones, cualquiera de los Coordinadores Conjuntos y sus respectivas filiales pueden tomar una parte de las Acciones como posición propia y en esa capacidad pueden mantener, comprar, vender, ofrecer para venta por cuenta propia dichas Acciones y cualesquiera otros valores de la Compañía o inversiones relacionadas en relación con la Venta u otra cosa. Por tanto, las referencias en el anuncio a las Acciones bajo venta, ofrecidas, suscritas, adquiridas, colocadas, o negociadas por cualquiera de los Coordinadores Conjuntos y sus filiales deberán entenderse como que incluyen cualquier emisión u oferta, o suscripción, adquisición, colocación o negociación por parte de cualquiera de los Colocadores Conjuntos y sus filiales actuando en dicha capacidad. Adicionalmente, cualquier de los Colocadores Conjuntos y sus filiales pueden contratar acuerdos de financiación (incluyendo permutas o contratos por diferencia) con inversores en relación con los cuales los Coordinadores Conjuntos y sus filiales pueden de tanto en tanto adquirir, mantener o vender las Acciones. Los Coordinadores Conjuntos no tienen la intención de divulgar el alcance de dicha inversión o transacciones salvo que sea de acuerdo con cualquier obligación legal o regulatoria.

Una comunicación en el sentido de que la transacción o el libro está "cubierto" (es decir, indicando demanda por parte de inversores que iguala o excede la cantidad de valores bajo oferta) no supone ninguna indicación o aseveración de que el libro permanecerá cubierto o de que la transacción y los valores será completamente distribuidos por los Coordinadores Conjuntos. Los Coordinadores Conjuntos se reservan el derecho de asumir una parte de los valores en la oferta como posición propia en cualquier etapa bajo su sola discreción, entre otros, para tomar en cuenta los objetivos del Vendedor, los requerimientos MiFID II y de acuerdo con sus políticas de asignación.

Ninguno de los Coordinadores Conjuntos y sus respectivas filiales o sus respectivos directivos, empleados, asesores o agentes acepta ninguna responsabilidad o contingencia de ningún tipo por, o hace alguna declaración o garantía, explícita o implícita de, la veracidad, precisión o integridad de la información en este anuncio (o si cualquier información ha sido omitida del anuncio) o cualquier otra información relacionada con CaixaBank S.A., Erste Group Bank AG, sus respectivas filiales y asociadas, ya sea escrita, verbal o en formato visual o electrónico, y transmitida por cualquier medio o puesta a disposición, o por cualquier pérdida relacionada con el uso de este anuncio o sus contenidos o lo que sea, que surja en relación con lo anterior.

Cada uno de los Coordinadores actúa por cuenta del Vendedor y nadie más en relación con la oferta de las Acciones y no será responsable frente a ninguna otra persona de proporcionar las protecciones que ofrece a sus clientes o de suministrar asesoramiento en relación con la oferta de las Acciones.