AI assistant
Caixabank S.A. Governance Information 2026
1802_rns_2026-02-20_b8728612-6acd-457d-8cee-c1b073490354.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Informe Anual de Gobierno Corporativo
/2025
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Sigue a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC, en adelante) de CaixaBank, S.A. (en adelante, CaixaBank, la Entidad, o la Sociedad) correspondiente al ejercicio 2025, elaborado en formato libre, que se compone del capítulo de "Gobierno Corporativo" del Informe de Gestión Consolidado, juntamente con los apartados F (SCIIF) y G (Grado de Seguimiento de las Recomendaciones de Gobierno Corporativo), la tabla de Conciliación y el "Anexo estadístico del IAGC" que siguen a continuación.
El IAGC, en su versión consolidada, está disponible en la página web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) y en la web de la CNMV. La información contenida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo se presenta en referencia al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2025. A lo largo del documento se utilizan abreviaturas con respecto a determinadas denominaciones sociales de distintas entidades: FBLC (Fundación Bancaria "la Caixa"), Criteria Caixa (Criteria Caixa, S.A.U.); FROB (Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria); BFA (BFA Tenedora de Acciones, S.A.); así como a los órganos de gobierno de CaixaBank: el Consejo (el Consejo de Administración) o la JGA (la Junta General de Accionistas).
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Gobierno Corporativo
Un Gobierno Corporativo sólido permite a las compañías mantener un proceso de toma de decisiones eficiente y metódico,
porque incorpora claridad en la asignación de funciones y responsabilidades y a la vez, propicia la correcta gestión de riesgos y la eficiencia del control interno lo que favorece la transparencia y limita la aparición de los posibles conflictos de interés.
Todo ello promueve la excelencia de la gestión que resulta en mayor aportación de valor a la compañía y por ende a sus stakeholders.
De acuerdo con el compromiso con nuestra misión y visión, integrar las prácticas de Buen Gobierno Corporativo en nuestra actividad es necesario y es una prioridad estratégica para lograr una compañía bien dirigida y ser reconocida por ello.
La información relativa al gobierno corporativo de la Sociedad viene complementada por el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (IARC) que se elabora y somete a votación no vinculante en la Junta General de Accionistas.
Tras su aprobación por el Consejo de Administración y su publicación en la web de la CNMV, el IARC así como el presente IAGC están disponibles en la web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com).
La Política de Gobierno Corporativo de CaixaBank se fundamenta en los valores corporativos de la Sociedad, así como en las mejores prácticas de buen gobierno, particularmente las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la CNMV en 2015 y revisado en 2020. Dicha política establece los principios de actuación que regirán el gobierno corporativo de la Sociedad y cuyo texto fue revisado en junio de 2025.
- Transparencia informativa abarcando tanto la información financiera como no financiera, en particular la de sostenibilidad.
- Consecución del interés social bajo la asunción y actualización de las mejores prácticas de buen gobierno
- Cumplimiento de la normativa vigente como principio rector de todas las personas que integran CaixaBank
-
Prevención, identificación y adecuado tratamiento de los conflictos de interés en particular respecto de las operaciones con partes vinculadas, teniendo en cuenta al respecto las relaciones intragrupo
-
Competencias y autoorganización eficiente del Consejo de Administración
PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVOS
-
Protección y fomento de los derechos de los accionistas
-
Diversidad y equilibrio en la composición del Consejo de Administración
-
Profesionalidad para el adecuado cumplimiento de los deberes de los miembros del Consejo de Administración
-
Remuneración equilibrada y orientada a atraer y retener el perfil adecuado de los miembros del Consejo de Administración
-
Compromiso con una actuación ética y sostenible
Máxima calificación del Certificado de Buen Gobierno Corporativo, que reconoce que CaixaBank tiene implementadas las mejores prácticas del Buen Gobierno.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
MEJORES PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO (G)
De las 64 Recomendaciones del Código de Buen Gobierno, exceptuando 1 por no ser aplicable, CaixaBank cumple íntegramente con 58, y parcialmente con 5. A continuación se presentan aquellas recomendaciones que se cumplen parcialmente, así como su justificación:
_LAS RECOMENDACIONES QUE SE CUMPLEN PARCIALMENTE SON:
RECOMENDACIÓN 5
Sobre el ejercicio de la facultad delegada para la emisión de acciones y obligaciones convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente, en tanto que, de un lado, en relación con el aumento de capital se cumple el límite máximo y de otro, respecto a la emisión de obligaciones convertibles el límite del 20% previsto en el art. 511 de la Ley de Sociedades de Capital y en la recomendación no es de aplicación a las emisiones realizadas por las entidades de crédito que tengan la consideración de instrumentos de capital adicional de nivel 1 (AT1), que se ajusten a lo previsto en el Reglamento (UE) 575/2013 de acuerdo con lo dispuesto en la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley de Sociedades de Capital.
Los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas en fecha 22 de marzo de 2024 permiten delegar la facultad de emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley de Sociedades de Capital, no siendo de aplicación por ello el límite del 20%.
RECOMENDACIÓN 10
Dado que el Reglamento de la JGA de CaixaBank prevé un sistema de presunción de voto distinto en función de si los acuerdos están propuestos por el Consejo de Administración o por accionistas. Con ello se pretende evitar las dificultades de cómputo respecto de los accionistas que se ausenten antes de la votación y, asimismo, se resuelve el supuesto de que nuevas propuestas versen sobre acuerdos que sean contradictorios con las propuestas presentadas por el Consejo, garantizándose en todo caso la transparencia del recuento y registro adecuado de los votos.
RECOMENDACIÓN 27
Porque las delegaciones para las votaciones en sede del Consejo, cuando las hay, en los casos de imposibilidad de asistir, pueden hacerse con o sin instrucciones específicas a la elección de cada consejero. La libertad de realizar delegaciones con o sin instrucciones específicas se considera por la Sociedad como una buena práctica de Gobierno Corporativo y en concreto la ausencia de las mismas facilitando la posición del mandatario para atenerse al tenor del debate.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
RECOMENDACIÓN 36
Porque respecto al ejercicio 2025, el Consejo de Administración ha realizado la autoevaluación de su funcionamiento de manera interna tras descartar la conveniencia de contar con la asistencia de un asesor externo al considerar que dado el proceso de renovación parcial del Consejo, y debido al poco tiempo que llevaba el Consejo actual constituido tras los cambios aprobados en la JGA del ejercicio 2025 resultaba más aconsejable y razonable posponer la colaboración externa al próximo ejercicio de autoevaluación.
RECOMENDACIÓN 64
Los pagos por resolución o extinción del contrato del Consejero Delegado, incluyendo la indemnización en caso de cese o extinción de la relación en determinados supuestos y el pacto de no competencia post contractual, no superan el importe equivalente a dos años de la retribución total anual. Por otro lado, CaixaBank tiene reconocido a favor del Consejero Delegado un complemento de previsión social para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez.
En el caso del compromiso para cubrir la contingencia de jubilación, se trata de un sistema establecido en régimen de aportación definida, para el cual se fijan con carácter previo las aportaciones anuales a realizar. En virtud de este compromiso, el Consejero Delegado tiene reconocido el derecho a percibir una prestación de jubilación, cuando alcance la edad legalmente establecida, que será el resultado de la suma de las aportaciones realizadas por CaixaBank y sus correspondientes rendimientos hasta dicha fecha, siempre que no se produzca su cese debido a justa causa, y sin perjuicio del tratamiento aplicable a los beneficios discrecionales de pensiones conforme a la normativa regulatoria en materia de remuneraciones aplicable a las entidades de crédito. Con la terminación del contrato del Consejero Delegado, las aportaciones quedarían consolidadas (salvo en el supuesto de terminación por justa causa imputable al Consejero Delegado) pero en ningún caso se prevé la posibilidad de que perciba la prestación de jubilación de forma anticipada, ya que su devengo y pago se produciría sólo con motivo y en el momento de la jubilación (o de la producción del resto de contingencias cubiertas) y no por motivo de la terminación del contrato. La naturaleza de estos sistemas de ahorro
no es indemnizatoria ni compensatoria por la pérdida de derechos a la asunción de obligaciones de no competir, al configurarse como un sistema de ahorro que se va dotando a lo largo de tiempo con aportaciones periódicas y que forman parte de los componentes fijos del paquete retributivo habitual de los Consejeros Ejecutivos; a diferencia de las indemnizaciones o compensaciones por no competir, crece a lo largo del tiempo y no se fija en términos absolutos.
Por ello, la entidad sólo incumpliría con la recomendación 64 si la mera consolidación de derechos de los sistemas de ahorro, sin devengo ni pago efectivos en el momento de la terminación, hubiese de quedar incluida en el concepto de abono de pagos por resolución o extinción del contrato allí definido.
Asimismo, se considera que no es aplicable la Recomendación 2, dado que CaixaBank no es una sociedad controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no cotizada (D.7).
P. 4
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
CAMBIOS EN LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO Y DE SUS COMISIONES EN EL EJERCICIO 2025
El 1 de enero de 2025, Tomás Muniesa asumió la presidencia del Consejo de Administración de CaixaBank, sin funciones ejecutivas. Posteriormente, el 27 de marzo de 2025, el Consejo de Administración designó a María Amparo Moraleda, consejera independiente, como Vicepresidenta del Consejo.
Adicionalmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank celebrada el 11 de abril de 2025 aprobó la reelección como miembros del Consejo de Administración de Koro Usarraga (consejera independiente), de Fernando María Ulrich (consejero otro externo), y de Teresa Santero (consejera dominical). Asimismo, acordó el nombramiento de Rosa María García (consejera independiente), Luis Álvarez (consejero independiente), Bernardo Sánchez (consejero independiente), Pablo Arturo Forero (consejero otro externo) y José María Méndez (consejero dominical).
Asimismo, el Consejo de Administración tras la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, en relación con la composición de las Comisiones del Consejo, acordó:
En relación con la Comisión Ejecutiva, la incorporación de Cristina Garmendia como nueva vocal de la Comisión, así como la reelección de Koro Usarraga, tras su reelección como consejera por la Junta General.
Respecto a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, la incorporación de Rosa María García como nueva vocal de la Comisión. Y, la continuidad de Fernando María Ulrich en su cargo como vocal de la Comisión, tras su reelección como consejera por la Junta General.
Para la Comisión de Auditoría y Control, la incorporación de Bernardo Sánchez y José María Méndez como nuevos vocales de la Comisión. Así como la continuidad de Teresa Santero en su cargo como vocal de la Comisión, tras su reelección como consejera por la Junta General.
Relativamente a la Comisión de Riesgos la incorporación de Rosa María García y Pablo Arturo Forero como nuevos vocales de la Comisión. Y la continuidad de Koro Usarraga y Fernando María Ulrich desempeñando sus cargos como Presidenta y vocal de la Comisión, respectivamente, tras su reelección como consejeros por la Junta General.
Sobre la Comisión de Retribuciones la designación como Presidenta de la Comisión de Cristina Garmendia. Asimismo, la incorporación de Luis Álvarez, Pablo Arturo Forero y José María Méndez como nuevos vocales de la Comisión, y la continuidad de Koro Usarraga desempeñando su cargo como vocal de la Comisión, tras su reelección como consejera por la Junta General.
Finalmente, en relación con la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital la incorporación de Luis Álvarez y Bernardo Sánchez como nuevos vocales de la Comisión.
Durante el ejercicio 2025, el Consejo de Administración de CaixaBank ha avanzado y consolidado el cumplimiento de sus funciones, actuando en todo momento dentro de sus competencias, adoptando cuantos acuerdos y emitiendo cuantos informes le corresponden o le han sido expresamente requeridos.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
AVANCES DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EL 2025
Sin perjuicio de lo explicado en el apartado anterior sobre los nuevos nombramientos y las reelecciones de consejeros, además de los cambios en la Presidencia y la Vicepresidencia, debe señalarse que el Consejo de Administración había establecido para el ejercicio 2025 un plan de mejoras, fruto del ejercicio de autoevaluación realizado en 2024, sobre el funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, con el propósito de preservar su eficiencia en la organización y las dinámicas tanto del Consejo como de sus Comisiones.
Se había propuesto priorizar la integración de los nuevos consejeros en la cultura de la Sociedad, así como en el conocimiento del equipo directivo y de la organización, a través de programas de bienvenida y de formación inicial. Asimismo, continuar con la mejora en la distribución de competencias y coordinación entre las comisiones del Consejo.
Y para dar cumplimiento a estos objetivos, y de cara a facilitar la integración de los nuevos consejeros en las dinámicas de Consejo y comisiones, los nuevos consejeros han asistido como invitados de las sesiones celebradas con posterioridad a la JGA de 2025, se ha actualizado el pack documental de bienvenida a nuevos consejeros y desde su nombramiento en la Junta General los nuevos consejeros han asistido a las sesiones del Plan de formación del Consejo.
En relación con la coordinación y distribución de competencias entre las comisiones del Consejo, se
ha modificado el Reglamento del Consejo el 20 de febrero de 2025 para, entre otras cuestiones, proponer vías que aseguren la necesaria coordinación entre las comisiones del Consejo, cuando las mismas comparten competencias sobre una misma materia; en esta línea, se actualizó el reparto de competencias entre las comisiones del Consejo en cuestiones ASG, y con la finalidad de incrementar el tiempo dedicado a los temas de Sostenibilidad, se aumentó la duración de las sesiones de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.
Asimismo, a raíz de las recomendaciones realizadas por el Consejero Independiente Coordinador, el Consejo se propuso continuar dedicando especial atención a las actuaciones de la Sociedad en los siguientes ámbitos: seguimiento periódico tanto de los proyectos de inversión más relevantes como de las actividades de las principales filiales de CaixaBank, a la ejecución del Plan Estratégico de Sistemas de la Información, a las mejoras implementadas en el ámbito de Atención al Cliente y a los planes de acción desarrollados en la organización interna con especial atención al desarrollo del talento. En este sentido, durante el ejercicio 2025, el Consejo ha realizado el seguimiento del Plan Estratégico 2025-2027, así como del Plan Estratégico de Sistemas de la Información. También se ha realizado la revisión sistemática de los grandes proyectos de inversión y se ha hecho seguimiento de las principales filiales, y un seguimiento continuado a nivel de Consejo y de la Comisión Ejecutiva de las siguientes sociedades
filiales MicroBank, BuildingCenter, BPI, VidaCaixa y CaixaBank Payments & Consumer.
En relación con la Atención al Cliente, se ha realizado un seguimiento cercano del proyecto de Mejora de la Atención al Cliente, así como de su implementación que tiene un importante impacto en la cultura de la organización. Por otro lado, y respecto a la atención y desarrollo del Talento, se ha mantenido la involucración del Consejo en este ámbito, llevándose a cabo formación sobre gestión del Talento, así como la supervisión de la consecución del reto variable del Equipo Directivo.
Por último, y con el objetivo de poder mantener permanentemente actualizado el Consejo, se han realizado acciones formativas para los miembros del Consejo en diversas temáticas, poniendo especial atención en las áreas prioritarias para el cumplimiento de sus funciones.
En este sentido, y en relación con dichas oportunidades de mejora, durante el ejercicio 2025, una vez más se han cumplido los objetivos establecidos y se ha avanzado de manera sólida en la senda del buen Gobierno Corporativo, consolidando las fortalezas de una gobernanza transparente, eficiente, coherente y alineada con los objetivos del Plan Estratégico de la Entidad.
Por último, y en línea con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, se han realizado tres reuniones del Consejero Independiente Coordinador sin la presencia del consejero ejecutivo.
P. 6
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
RETOS PARA EL EJERCICIO 2026
Tras llevar a cabo ese ejercicio de autoevaluación y una vez examinados los resultados obtenidos y sus conclusiones, teniendo en cuenta también los informes de actividades de las Comisiones del Consejo (que se publican a continuación y también en la web corporativa, como ejercicio de mayor transparencia y buena práctica de Gobernanza Corporativa de la entidad) el Consejo ha concluido que, en términos generales, su funcionamiento y composición han resultado adecuados para el ejercicio y desempeño de las funciones que le corresponden, en particular para la correcta gestión de la entidad que el órgano de administración ha llevado a cabo.
En definitiva, el Consejo ha evaluado favorablemente la calidad y eficiencia de su funcionamiento, así como el de sus Comisiones durante el ejercicio 2025. Por otro lado, también se ha considerado adecuada la estructura, tamaño y la composición del Consejo de Administración, en particular en cuanto a la diversidad de género y la de formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico, de acuerdo con la verificación realizada del cumplimiento de la política de selección, así como, también teniendo en cuenta la reevaluación individual de la idoneidad de cada consejero que la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha llevado a cabo, lo que permite concluir que el Consejo de Administración en su conjunto es idóneo en términos de composición.
Igualmente, con la voluntad de continuar mejorando la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, se ha acordado abordar e implementar durante el ejercicio 2026 algunas recomendaciones específicas.
En cuanto al funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, se mantendrá el foco en preservar y reforzar la eficiencia en la organización y en las dinámicas de trabajo, impulsando una adecuada planificación de las sesiones, una remisión anticipada de la documentación y una coordinación fluida entre Comisiones, con el fin de garantizar un funcionamiento eficaz y orientado al debate estratégico.
Del mismo modo, el Consejo continuará prestando especial atención al seguimiento de los ámbitos estratégicos y operativos más relevantes para la entidad, entre ellos, la evolución del modelo de negocio, el desarrollo de los principales proyectos corporativos, la actividad de las filiales y el avance de los planes estratégicos en materia tecnológica. Asimismo, se seguirá reforzando la supervisión de las iniciativas orientadas a la mejora de la experiencia del cliente y al desarrollo del talento dentro de la organización.
Por último, y con el objetivo de asegurar la actualización permanente de sus miembros, el Consejo continuará impulsando actividades formativas en aquellas áreas relevantes para el adecuado desempeño de sus funciones, promoviendo un marco de aprendizaje continuo y adaptado a las prioridades estratégicas de la entidad
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
LA PROPIEDAD
CAPITAL SOCIAL (A.1 + A.11 + A.14)
7.024.520.689
acciones a 31-12-2025
(valor nominal euro/acción)
- De la misma clase y serie
- Con idénticos derechos políticos y económicos
- Representadas mediante anotaciones en cuenta
- No existen acciones con voto doble por lealtad
- Cotizan en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia
Al cierre del ejercicio, el capital social de CaixaBank es de 7.024.520.689 euros, representado por 7.024.520.689 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una sola clase y serie, con idénticos derechos políticos y económicos, y representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
El 5 de diciembre de 2025 quedó inscrito en el Registro Mercantil de Valencia el actual capital social de CaixaBank que es el resultado de la ejecución de la reducción del capital social de la Sociedad acordada por el Consejo de Administración, el 27 de noviembre de 2025. Los Estatutos de la Sociedad no contienen la previsión de acciones con voto doble por lealtad.
Respecto a la emisión de valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea (UE), por lo que se refiere a valores no participativos o no convertibles, CaixaBank realizó:
EMISIONES NEGOCIADAS EN MERCADOS NO REGULADOS
| Año | Tipo de emisión | Mercado | Importe | Divisa | ISIN |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | Obligaciones ordinarias no preferentes | SIX (Suiza) | 200 millones | CHF | CH1112011593 |
| 2023 | Obligaciones ordinarias no preferentes | GEM (Irlanda) | 1.250 millones | USD | US12B03RAA23 / USE242BRAA35 |
| 2023 | Obligaciones ordinarias no preferentes | GEM (Irlanda) | 1.000 millones | USD | US12B03RAB06 / USE242BRAB18 |
| 2023 | Obligaciones ordinarias no preferentes | GEM (Irlanda) | 1.000 millones | USD | US12B03RAC8B / USE242BRAC90 |
| 2024 | Obligaciones ordinarias preferentes | SIX (Suiza) | 300 millones | CHF | CH1325807886 |
| 2024 | Obligaciones ordinarias no preferentes | GEM (Irlanda) | 1.000 millones | USD | US12B03RAG92 / USE242BRA005 |
| 2024 | Obligaciones ordinarias no preferentes | GEM (Irlanda) | 1.000 millones | USD | US12B03RAH75 / USE242BRAH87 |
| 2025 | Obligaciones ordinarias no preferentes | GEM (Irlanda) | 1.000 millones | USD | US12B03RAK05 / USE242BRAK17 |
| 2025 | Obligaciones ordinarias no preferentes | GEM (Irlanda) | 1.000 millones | USD | US12B03RAL87 / USE242BRAL99 |
| 2025 | Obligaciones ordinarias no preferentes | GEM (Irlanda) | 1.000 millones | USD | US12B03RAM60 / USE242BRAM72 |
Nota: A 31 de diciembre de 2025 sigue vigente una emisión de obligaciones ordinarias realizada en 2002, procedente de la fusión por absorción de Bankia, por importe de 7,9 millones de euros (ISIN XS0147547177) y admitida a cotización en el mercado no regulado de Luxemburgo.
ESTRUCTURA ACCIONARIAL
| Tramos de acciones | Accionistas¹ | Acciones | % Capital Social |
|---|---|---|---|
| de 1 a 500 | 252.744 | 46.039.272 | 0,7 |
| de 501 a 1.000 | 91.833 | 66.118.185 | 0,9 |
| de 1.001 a 5.000 | 136.306 | 295.370.889 | 4,2 |
| de 5.001 a 50.000 | 33.571 | 374.273.425 | 5,3 |
| de 50.001 a 100.000 | 665 | 44.809.556 | 0,6 |
| más de 100.000² | 501 | 6.197.909.362 | 88,2 |
| Total | 515.620 | 7.024.520.689 | 100 |
¹ En relación con las acciones de los inversores que operan a través de una entidad custodia situada fuera del territorio español, se computa como accionista únicamente la entidad custodia, que es quien aparece inscrita en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta.
² Incluye la participación de autocartera.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS (A.2)
Conforme a la definición de la CNMV, se entenderá por accionistas significativos aquellos que ostenten derechos de voto a partir del 3% del total de derechos de voto del emisor (o el 1%, si es residente en un paraíso fiscal). De acuerdo con la información facilitada por Fundación Bancaria "la Caixa" (y de su filial Criteria Caixa, S.A.U.) y por FROB (y de su filial BFA, Tenedora de Acciones, S.A.) a 31 de diciembre de 2025 y la última comunicación pública de BlackRock a la CNMV de 4 de julio de 2025, sus participaciones (de acuerdo con el capital social a 31 de diciembre de 2025) son las siguientes:
| Nombre o denominación social del titular | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto atribuidos a través de instrumentos financieros | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Directo | Indirecto | Directo | Indirecto | % total de derechos de voto | |
| BlackRock, Inc. | 0,000 | 4,660 | 0,000 | 0,060 | 4,720 |
| Fundación Bancaria "la Caixa" | 0,000 | 31,269 | 0,000 | 0,000 | 31,269 |
| Criteria Caixa, S.A.U. | 31,269 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 31,269 |
| FROB | 0,000 | 18,082 | 0,000 | 0,000 | 18,082 |
| BFA, Tenedora de Acciones, S.A. | 18,082 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 18,082 |
DETALLE DE LA PARTICIPACIÓN INDIRECTA
Detalle de los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
| Nombre o denominación social del titular indirecto | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|
| BlackRock, Inc. | Otras entidades controladas que integran el Grupo BlackRock, Inc. | 4,660 | 0,060 | 4,720 |
| Fundación Bancaria "la Caixa" | Criteria Caixa, S.A.U. | 31,269 | 0,000 | 31,269 |
| FROB | BFA, Tenedora de Acciones, S.A. | 18,082 | 0,000 | 18,082 |
A continuación se indican los movimientos más relevantes notificados a la CNMV, ocurridos durante el ejercicio en relación con las participaciones significativas:
| Fecha | Nombre accionista | Situación de la participación significativa | |
|---|---|---|---|
| % participación anterior | % participación posterior | ||
| 04/07/2025 | BlackRock, Inc. | 4,080 | 4,680 |
PACTOS PARASOCIALES (A.7 + A.4)
La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas o pactos parasociales, ni de cualquier otro tipo de relación, ya sea de índole familiar, comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
AUTOCARTERA (A.9 + A.10)
A 31 de diciembre de 2025, el Consejo cuenta con la autorización de la JGA de 11 de abril de 2025 otorgada por 5 años para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, tanto directa como indirectamente a través de sus entidades dependientes, en los siguientes términos:
- La adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta, dación en pago o cualquier otra permitida por la ley, en una o varias veces, siempre que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumadas al de las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10% del capital suscrito.
- Cuando la adquisición sea onerosa, el precio será el precio de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo del día inmediatamente anterior a la adquisición, con una variación máxima, al alza o a la baja, del 15%.
Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos, pudiendo destinarse a la entrega a los empleados y administradores de la Sociedad o de su grupo. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del mercado de valores, las transacciones sobre acciones de CaixaBank tendrán siempre finalidades legítimas, tales como contribuir a la liquidez de la negociación y la regularidad en la contratación de las acciones. En ningún caso responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios en el mercado o al favorecimiento de accionistas determinados de CaixaBank. En esta línea el Consejo fijó el criterio de intervención en autocartera sobre la base de un sistema de alertas para delimitar la discrecionalidad en la gestión de la autocartera por parte del área separada.
15.755.959
Número de acciones directas
928.441
Número de acciones indirectas*
0,24%
% total sobre capital social
Número de acciones indirectas* a través de:
| VidaCaixa, S.A.U. de Seguros y Reaseguros | 274.292 |
|---|---|
| Banco BPI, S.A | 454.865 |
| Nuevo Micro Bank, S.A.U. | 22.611 |
| CaixaBank Payments & Consumer, E.F.C, E.P., S.A. | 128.958 |
| CaixaBank Wealth Management Luxembourg, S.A. | 42.035 |
| CaixaBank Facilities Management, S.A. | 365 |
| CaixaBank Operational Services, S.A.U. | 5.315 |
| Total | 928.441 |
Las operaciones de autocartera se realizan de manera aislada en un área separada del resto de actividades y protegida por las correspondientes barreras, de forma que no disponga de información privilegiada.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Programa de Recompra de Acciones
Tras recibir las autorizaciones regulatorias pertinentes, el Consejo de Administración ha adoptado la aprobación de una serie de Programas de recompra de acciones propias (share buy-back), con el objetivo de reducir el capital social de CaixaBank mediante la amortización de las acciones adquiridas en el Programa.
La información sobre la adquisición y enajenación de acciones propias durante el ejercicio se incluye en la Nota 21 "Patrimonio Neto" de las Cuentas Anuales Consolidadas.
Las características de los diferentes programas son las siguientes:
| Programa | Fecha de inicio | Importe máximo (millones de euros) | Estado | N° de acciones adquiridas | % del capital social | N° de acciones tras Programa | Capital social tras Programa (Euros) | Fecha de inscripción en el Registro Mercantil |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SBB II | Septiembre 2023 | 500 | Finalizado | 129.404.256 | 1,72 % | 7.372.727.363 | 7.372.727.363 | 03/05/2024 |
| SBB III | Marzo 2024 | 500 | Finalizado | 104.639.681 | 1,42 % | 7.268.087.682 | 7.268.087.682 | 13/06/2024 |
| SBB IV | Julio 2024 | 500 | Finalizado | 93.149.836 | 1,28 % | 7.174.937.846 | 7.174.937.846 | 04/12/2024 |
| SBB V | Noviembre 2024 | 500 | Finalizado | 89.372.390 | 1,25 % | 7.085.565.456 | 7.085.565.456 | 13/05/2025 |
| SBB VI | Junio 2025 | 500 | Finalizado | 61.044.767 | 0,86 % | 7.024.520.689 | 7.024.520.689 | 05/12/2025 |
| SBB VII | Noviembre 2025 | 500 | En curso (1) |
1 A 31 de diciembre de 2025 se han realizado operaciones por 108 millones de euros, recomprándose un total de 10.822.959 acciones propias, equivalente al 21,69 % del importe monetario máximo.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
CAPITAL FLOTANTE REGULATORIO (A.11)
Conforme a la definición de la CNMV se entenderá por capital flotante estimado aquella parte del capital social que no esté en manos de accionistas significativos (según lo descrito en el apartado A.2 anterior), de miembros del Consejo de Administración o que la Sociedad tenga en autocartera.
54,07%
Accionistas
significativos (total)
0,02%
Consejo
45,67%
Capital Flotante Regulatorio
(Criterio CNMV)
0,24%
Autocartera
CAPITAL FLOTANTE DE GESTIÓN
A efectos de detallar el número de acciones disponibles para el público se utiliza una definición de capital flotante de gestión que considera las acciones emitidas menos las acciones en autocartera, las que son titularidad de miembros del Consejo de Administración y las que están en manos de la Fundación Bancaria "la Caixa" y el FROB, y que difiere del cálculo regulatorio.
FROB
Fundación "La Caixa"
Autocartera y Consejo
Free Float
Minoristas
Empleados
Institucionales Internacionales
Institucionales Nacionales
_DISTRIBUCIÓN GEOGRÁFICA INVERSORES INSTITUCIONALES
75,5%
del free float corresponde a inversores institucionales
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
AUTORIZACIÓN PARA AUMENTAR CAPITAL (A.1)
A 31 de diciembre de 2025, el Consejo cuenta con la autorización de la JGA de 22 de marzo de 2024, otorgada hasta marzo de 2029 para ampliar capital en una o varias veces hasta un importe nominal máximo de 3.686.363.681 euros (cifra equivalente al 50% del capital social tras la ejecución de la reducción de capital aprobada en esa misma Junta General), en los términos que estime convenientes. Esta autorización puede utilizarse para la emisión de nuevas acciones -con o sin prima y con o sin voto- con desembolso en efectivo.
El Consejo está facultado para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, en cuyo caso los aumentos de capital quedarán limitados, con carácter general, a un importe total máximo de 737.272.736 euros esto es, una cifra equivalente al 10% del capital social tras la ejecución de la reducción de capital aprobada también en esa Junta General. Como excepción, este límite no aplica a las ampliaciones de capital para la conversión de las obligaciones convertibles, que quedarán sujetas al límite general del 50% del capital.
En esta línea y desde el 3 de mayo de 2021, la Ley de Sociedades de Capital recoge como obligación general la limitación del 20% para la exclusión del derecho de suscripción preferente en las ampliaciones de capital y, en el caso de las entidades de crédito la posibilidad de no aplicar dicho límite del 20% (y sólo el límite general del 50%) a las emisiones de obligaciones convertibles que las entidades de crédito realicen, siempre que estas emisiones cumplan con los requisitos previstos en el Reglamento (UE) 575/2013.
En la Junta General de 2025, celebrada el 11 de abril de 2025, se comunicó y puso a disposición de los accionistas, el informe del Consejo de Administración de 28 de noviembre de 2024, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 511 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, referidos a la emisión de participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones por un importe nominal total de 1.000 millones de euros y con exclusión del derecho de suscripción preferente ejecutada el 28 de enero de 2025.
Adicionalmente, también en 2025, el Consejo de Administración aprobó, el 29 de julio, la emisión de participaciones preferentes eventualmente convertibles en acciones por un importe nominal máximo de 750 millones de euros y con exclusión del derecho de suscripción preferente, siendo los términos definitivos fijados el 15 de septiembre de 2025, según se publicó mediante comunicación de OIR de esa misma fecha.
P. 13
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
_DETALLE DE EMISIONES DE PARTICIPACIONES PREFERENTES¹
(Millones de euros)
| Fecha de emisión | Vencimientos | Importe nominal | Remuneración anual | Importe pendiente de amortización | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2025 | 31/12/2024 | ||||
| Marzo 2018 | Perpetuo | 1250 | 5,250 % | 245 | 1,250 |
| Octubre 2020 | Perpetuo | 750 | 5,875 % | 750 | 750 |
| Septiembre 2021 | Perpetuo | 750 | 3,625 % | 750 | 750 |
| Marzo 2023 | Perpetuo | 750 | 8,250 % | 750 | 750 |
| Enero 2024 | Perpetuo | 750 | 7,500 % | 750 | 750 |
| Enero 2025 | Perpetuo | 1.000 | 6,250 % | 1.000 | |
| Septiembre 2025 | Perpetuo | 500 | 5,875 % | 500 | |
| PARTICIPACIONES PREFERENTES | 4.745 | 4.250 | |||
| Valores propios comprados | 0 | 0 | |||
| Total | 4.745 | 4.250 |
¹ Son instrumentos de capital de nivel 1 adicional perpetuos, sin perjuicio de lo cual pueden ser amortizadas (parcial o totalmente) en determinadas circunstancias a opción de CaixaBank (una vez hayan transcurrido, al menos, cinco años desde su fecha de emisión según las condiciones particulares de cada una de ellas, y con el consentimiento previo de la autoridad que resulta competente) y, en cualquier caso, serán convertidos en acciones ordinarias de nueva emisión de la entidad si CaixaBank o el Grupo CaixaBank presentasen un ratio de capital de nivel 1 ordinario (Common Equity Tier 1 ratio o CE11), calculado con arreglo al Reglamento Europeo 575/2013, de 26 de junio, del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre las requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión ("CIIRI"), inferior al 5,125 %. El precio de conversión de las participaciones preferentes será el mayor entre i) la media de los precios medios ponderados por volumen diarios de la acción de CaixaBank correspondiente a los cinco días de cotización anteriores al día en que se anunció que se ha producido el supuesto de conversión correspondientes, ii) el precio mínimo de conversión especificado en cada emisión y iii) el valor nominal de la acción de CaixaBank en el momento de la conversión.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
EVOLUCIÓN DE LA ACCIÓN (A.I)
La cotización de CaixaBank cerró 2025 en 10,445 euros por acción, lo que representa un avance del +99,5% en el año. Respecto al volumen de negociación de la acción de CaixaBank, se situó un -21,2% por debajo del registrado en 2024 en número de títulos¹ (+21,2 % en euros²).
A lo largo del 2025, los mercados financieros mostraron un comportamiento de menos a más. Tras el repunte del riesgo geopolítico asociado a las políticas de Trump a comienzos del año y una breve fase de volatilidad, esta fue disminuyendo de forma sostenida a medida que los datos confirmaban un moderado impacto en la inflación y un crecimiento económico resiliente.
A pesar de la persistencia de diversos focos de vulnerabilidad —tanto por las tensiones geopolíticas como por las elevadas inversiones en EE.UU. vinculadas a la inteligencia artificial, las bolsas globales encadenaron su tercer ejercicio consecutivo de ganancias generalizadas, con el MSCI ACWI avanzando más del 20%. En Europa y
Estados Unidos, los índices se movieron en rangos similares: 18% el Euro Stoxx 50 y un 16% el S&P 500. En EE. UU., las grandes tecnológicas (las denominadas "7 Magníficas") subieron un 24%, aumentando la concentración del índice. Entre los índices bursátiles, destacó el Ibex 35, que repuntó 49%, impulsado por el sector bancario.
En renta fija, las curvas soberanas de las economías desarrolladas mostraron una pendiente más pronunciada. En Europa y Japón, el desplazamiento al alza se concentró en los tramos más largos, reflejo de las preocupaciones fiscales: los planes de estímulo en Alemania impulsaron su referencia a 30 años en casi 90 p.b., hasta situarse cerca del 3,5%. Paralelamente, las primas periféricas se estrecharon de forma significativa, especialmente en Italia (-46 p.b.) y España (-26 p.b.), mientras que la prima francesa cerró el año en torno a 70 p.b., la más elevada de la eurozona tras Eslovaquia. En EE.UU., los recortes de la Fed y la expectativa de que continúen favorecieron caídas
en los tramos cortos, mientras que los tipos a largo plazo terminaron prácticamente planos, aunque en niveles elevados, con el Treasury a 10 años por encima del 4,0%.
En el mercado de divisas, la apreciación inicial del dólar tras la victoria de Trump se revirtió con fuerza en la primera mitad de 2025, y el euro se apreció más de un 13% frente al dólar, hasta los 1,18 dólares por euro. En términos efectivos nominales, el euro ganó un 5%, moderado por la fortaleza de otras divisas europeas.
Por último, en materias primas, los bienes energéticos se abarataron en Europa (Brent -18%, gas natural TTF -42%), mientras que los metales preciosos registraron un rally histórico (oro +65%, plata +148%) impulsado por mayores compras de bancos centrales y desequilibrios estructurales de oferta, en un movimiento amplificado por factores especulativos y la búsqueda de refugio ante las tensiones geopolíticas.
¹ Negociado en plataformas cotizadas, incluye: BME, BATS Chi-X, TURQUOISE y BATS Europe, entre otras; excluye operaciones over-the-counter. No incluye aplicaciones ni operaciones en bloque.
P. 15
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierne Corporativo
EVOLUCIÓN DE LA ACCIÓN DE CAIXABANK
(RESPECTO A LOS ÍNDICES DE REFERENCIA ESPAÑOLES Y EUROPEOS)
(cierre 2024 base 100 y variaciones anuales en %)
| Acción | Diciembre 2025 | Diciembre 2024 | Variación |
|---|---|---|---|
| Cotización (€/acción) | 10,445 | 5,236 | 5,209 |
| Capitalización bursátil (MM€) | 73,200 | 37,269 | 35,931 |
| Valor teórico contable (€/acción) | 5,49 | 5,17 | 0,32 |
| Valor teórico contable tangible (€/acción) | 4,69 | 4,41 | 0,28 |
| Beneficio neto atrib. por acción (€/acción) (12 meses) | 0,83 | 0,80 | 0,04 |
| PER (Cotización / BPA; veces) | 12,52 | 6,57 | 5,95 |
| P/ VC (Cotización s/ valor contable) | 1,90 | 1,01 | 0,89 |
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
No existen restricciones legales ni estatutarias al ejercicio de los derechos de voto de los accionistas, que podrán ser ejercidos bien a través de la asistencia física o telemática a la JGA, en caso de cumplir determinadas condiciones¹, o bien, con carácter previo a la Junta General por medios de comunicación a distancia. (8.6)
Durante el ejercicio 2025 no se ha aprobado ninguna modificación de los Estatutos Sociales de CaixaBank (salvo aquellas relativas a la modificación de la cifra de su capital social).
Los Estatutos de la Sociedad no contienen la previsión de acciones con voto doble por lealtad. Asimismo, tampoco existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones, salvo las establecidas legalmente. (A.1 y A.12)
Respecto a medidas de neutralización (según definidas en la Ley de Mercado de Valores) en caso de ofertas públicas de adquisición, CaixaBank no ha adoptado ningún acuerdo en este sentido. (A.13)
Por otro lado, existen disposiciones legales² que regulan la adquisición de participaciones significativas de entidades de crédito por ser la actividad bancaria un sector regulado (la adquisición de participaciones o influencia significativa está sujeta a la aprobación o a la no objeción regulatoria) sin perjuicio de aquellas relacionadas con la obligación de formular una oferta pública de adquisición de las acciones para adquirir el control y para otras operaciones similares.
Respecto a las normas aplicables a la modificación de los Estatutos Sociales, así como a las normas para la tutela de los derechos de los socios para modificarlos, la regulación societaria de la Sociedad contempla básicamente lo
dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, por su condición de entidad de crédito, la modificación de los Estatutos Sociales está sujeta al procedimiento de autorización y registro establecido en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. Cabe mencionar que, conforme al régimen previsto en dicha norma, ciertas modificaciones (el cambio del domicilio social dentro del territorio nacional, el aumento de capital social o la incorporación textual de preceptos legales o reglamentarios de carácter imperativo o prohibitivo, o para cumplir resoluciones judiciales o administrativas, así como las que el Banco de España haya considerado de escasa relevancia en contestación a consulta previa) no están sujetas al procedimiento de autorización aunque deben en todo caso ser comunicadas al Banco de España para su constancia en el Registro de Entidades de Crédito. (8.3)
En relación con el derecho de información, la Sociedad actúa bajo los principios generales de transparencia y no discriminación presentes en la legislación vigente y recogidos en la normativa interna, especialmente en la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto, disponible en la web corporativa. En cuanto a la información privilegiada, en general la misma se hace pública de manera inmediata a través de la web de la CNMV y la web corporativa, así como de todo aquello que se considere relevante. Sin perjuicio de lo anterior, el área de Relación con Inversores de la Sociedad desarrolla actividades de información e interlocución con diferentes grupos de interés siempre de acuerdo con los principios de la mencionada Política.
¹ Inscripción de la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos 5 días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y titularidad de un mínimo de 1.000 acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas.
² Reglamento (UE) 1024/2013 del Consejo, de 15 de octubre de 2013, que encomienda al BCE tareas específicas respecto a políticas relacionadas con la supervisión prudencial de las entidades de crédito; Ley del Mercado de Valores; y Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de entidades de crédito (art. 16 a 23) y el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla aquella.
P. 17
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
LA GESTIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
En CaixaBank, la gestión y el control de la Sociedad están distribuidos entre la Junta General de Accionistas, el Consejo y sus comisiones:
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
La Junta General de Accionistas de CaixaBank es el máximo órgano de representación y participación de los accionistas en la Sociedad.
De conformidad con ello, a efectos de facilitar la participación de los accionistas en la Junta General y el ejercicio de sus derechos, el Consejo adoptará cuantas medidas sean oportunas para que la JGA ejerza efectivamente las funciones que le son propias.
_ASISTENCIA A LAS JUNTAS GENERALES (B.4)
| Fecha junta general | Presencia física | En representación | Voto a distancia | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Voto electrónico | Otros | ||||
| 31/03/2023² | 49,61 % | 25,22 % | 0,91 % | 0,82 % | 76,56 % |
| Del que: Capital flotante¹ | 0,02 % | 20,82 % | 0,91 % | 0,82 % | 22,57 % |
| 22/03/2024² | 48,74 % | 28,29 % | 0,35 % | 0,45 % | 77,83 % |
| Del que: Capital flotante¹ | 0,04 % | 23,29 % | 0,35 % | 0,45 % | 24,13 % |
| 11/04/2025⁴ | 48,94 % | 32,90 % | 0,52 % | 0,45 % | 82,81 % |
| Del que: Capital flotante¹ | 0,03 % | 28,77 % | 0,52 % | 0,45 % | 29,77 % |
¹ Información aproximada dado que los accionistas significativos extranjeros ostentan su participación a través de nominees.
² La Junta General de marzo de 2023 se ha celebrado en formato híbrido (presencial y telemático) por lo tanto la cifra de presencia física corresponde tanto a la participación presencial como la telemática de accionistas.
³ La Junta General de marzo de 2024 se ha celebrado en formato híbrido (presencial y telemático) por lo tanto la cifra de presencia física corresponde tanto a la participación presencial como la telemática de accionistas.
⁴ La Junta General de abril de 2025 se ha celebrado en formato híbrido (presencial y telemático) por lo tanto la cifra de presencia física corresponde tanto a la participación presencial como la telemática de accionistas.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
En la Junta General de abril de 2025 se aprobaron todos los puntos del orden del día (B.5):
_JUNTA GENERAL DE 11 DE ABRIL DE 2025
82,81% de quorum
sobre el capital social
94,07%
de aprobación promedio
| Acuerdos de la Junta General Accionistas 11/04/2025 | % de votos emitidos a favor | % de votos a favor sobre el capital social | |
|---|---|---|---|
| 1.1 | Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, y de sus respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio 2024 | 99,78 % | 82,61 % |
| 1.2 | Aprobación del estado de información no financiera consolidada correspondiente al ejercicio 2024 | 99,78 % | 82,62 % |
| 1.3 | Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social 2024 | 99,60 % | 82,46 % |
| 2 | Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social 2024 | 99,81 % | 82,64 % |
| 3 | Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2026. | 99,70 % | 82,55 % |
| 4.1 | Reelección de la consejera doña Koro Usarraga Unsain | 99,37 % | 82,27 % |
| 4.2 | Reelección del consejero don Fernando María Costa Duarte Ulrich. | 98,44 % | 81,50 % |
| 4.3 | Reelección de la consejera doña Teresa Santero Quintillá. | 95,91 % | 79,41 % |
| 4.4 | Nombramiento como consejera de doña Rosa María García Piñeiro. | 99,61 % | 82,47 % |
| 4.5 | Nombramiento como consejo de don Luis Álvarez Satorre. | 99,60 % | 82,47 % |
| 4.6 | Nombramiento como consejo de don Bernardo Sánchez Incera. | 99,35 % | 82,26 % |
| 4.7 | Nombramiento como consejo de don Pablo Arturo Forero Calderón. | 99,33 % | 82,24 % |
| 4.8 | Nombramiento como consejo de don José María Méndez Álvarez-Cedrón. | 99,38 % | 82,29 % |
| 5.1 | Autorización para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización hasta ahora vigente, aprobada por la Junta General Ordinaria de 22 de mayo de 2020 | 99,47 % | 82,36 % |
| 5.2 | Reducción de capital por un importe máximo equivalente al 10% del capital social mediante la amortización de acciones propias. | 99,74 % | 82,59 % |
| 6.1 | Fijación de la remuneración de los consejeros. | 77,43 % | 64,10 % |
| 6.2 | Aprobación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración | 76,61 % | 63,43 % |
| 6.3 | Entrega de acciones a favor de los consejeros ejecutivos como pago de los componentes variables de su retribución. | 77,78 % | 64,39 % |
| 6.4 | Aprobación del nivel máximo de retribución variable para los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad. | 77,88 % | 64,42 % |
| 6.5 | Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2024. | 77,02 % | 63,76 % |
| 7 | Autorización y delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, y delegación de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso. | 99,83 % | 82,65 % |
| Promedio | 94,07 % | 77,88% |
Datos JGA 11 abril 2025. Para mayor información sobre los resultados de las votaciones véase:
https://www.caixabank.com/deployedfiles/caixabank_com/Estaticos/PDFs/Accionistasinversores/Gobierna_Corporativo/JGA/2025/Quorum_CAST_certificado.pdf
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
En CaixaBank no existen diferencias respecto al régimen de mínimos del quorum de constitución de la junta general, ni respecto al régimen para la adopción de acuerdos sociales, previsto en la Ley de Sociedades de Capital. (B.1, B.2).
No se ha establecido que las decisiones que representen una adquisición, enajenación, aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares (distintas a las establecidas en la Ley) deban ser sometidas a la aprobación de la JGA. No obstante, el Reglamento de la Junta establece que serán competencias de la JGA las que en cada momento resulten de la legislación aplicable a la Sociedad. (B.7).
La información sobre gobierno corporativo está disponible en la web corporativa de CaixaBank (www.caixabank.com) en el apartado de "Información para Accionistas e Inversores - Gobierno corporativo y política de remuneraciones", incluida la información específica sobre las juntas generales de accionistas*². Particularmente, con ocasión de la convocatoria de cada JGA, se habilita temporalmente en la página inicial de la web corporativa un "banner" destacado con acceso directo a la información para la junta convocada (B.8).
¹ https://www.caixabank.com/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/consejo-administracion.html
² https://www.caixabank.com/es/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-accionistas.html
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El Consejo de Administración es el máximo órgano de representación, gestión y administración de la Sociedad, competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos salvo en las materias reservadas a la competencia de la JGA. Aprueba y supervisa las directrices estratégicas y de gestión establecidas en interés de todas las sociedades del Grupo y vela por el cumplimiento de la normativa y la aplicación de buenas prácticas en el ejercicio de su actividad y la observancia de los principios de responsabilidad social adicionales, aceptados voluntariamente.
El número máximo y mínimo de consejeros previstos en los Estatutos Sociales es de 22 y 12, respectivamente. (C.1.1)
La Junta General de 22 de mayo de 2020, adoptó el acuerdo de fijar en 15 el número de miembros del Consejo de Administración.
En CaixaBank, las funciones de Presidente y de Consejero Delegado son diferentes y complementarias, con una clara división de responsabilidades. El Presidente es el alto representante de la Sociedad y ejerce las funciones que le atribuyen los Estatutos y la normativa vigente, y coordina juntamente con el Consejo el funcionamiento de las Comisiones para un mejor desarrollo de la función de supervisión. Desde enero de 2025, el Presidente del Consejo de Administración tiene carácter exclusivamente dominical y no ejerce funciones ejecutivas.
Por otro lado, el Consejero Delegado de CaixaBank es el primer ejecutivo de la Sociedad, y se encarga de la gestión diaria bajo la supervisión del Consejo.
Asimismo, existe una Comisión delegada, la Comisión Ejecutiva, que tiene atribuidas funciones ejecutivas (salvo las indelegables) y que también reporta al Consejo, reuniéndose con mayor frecuencia que éste.
También existe la figura del Consejero Independiente Coordinador nombrado entre los Consejeros Independientes, que además de dirigir la evaluación periódica del Presidente, preside el Consejo en su ausencia y la del Vicepresidente, entre otras funciones que le son asignadas.
Los consejeros reúnen los requisitos de honorabilidad, experiencia y buen gobierno exigidos por la legislación aplicable, considerando asimismo, las recomendaciones y propuestas sobre la composición de órganos de administración y perfil de consejeros que hayan emitido autoridades y expertos nacionales o comunitarios.
A 31 de diciembre de 2025, el Consejo de Administración estaba integrado por 15 miembros, de los cuales uno tiene el carácter de consejero ejecutivo y catorce son consejeros externos (siendo nueve independientes, tres dominicales y dos otros externos).
Por lo que se refiere al número de consejeros independientes, el Consejo de Administración de CaixaBank cuenta con un porcentaje del 60% del total del Consejo, que cumple de forma holgada con lo establecido actualmente en la recomendación 17 del Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas en el caso de sociedades que cuentan con un accionista que controle más del 30% del capital social.
A 31 de diciembre de 2025, el Consejo contaba asimismo con un consejero ejecutivo, el Consejero Delegado, dos consejeros calificados como otro externo, así como tres consejeros dominicales, dos nombrados a propuesta de la FBLC y CriteriaCaixa y otro nombrado a propuesta del FROB Autoridad de Resolución Ejecutiva y de BFA Tenedora de Acciones, S.A.U.
A efectos ilustrativos, el gráfico siguiente muestra la distribución de consejeros en las distintas categorías y el accionista significativo a los que representan, en el caso de los consejeros dominicales.
CONSEJO AL CIERRE DE 2025 - CATEGORÍA MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE CAIXABANK
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
COMISIONES DEL CONSEJO
- Comisión Ejecutiva
- Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad
- Comisión de Auditoría y Control
- Comisión de Retribuciones
- Comisión de Riesgos
- Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
_A CONTINUACIÓN, SE PRESENTA EL DETALLE DE LOS CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD, A CIERRE DEL EJERCICIO 2025: (C.1.2)
| Tomas Muniesa | Mª Amparo Moraleda | Gonzalo Gortázar¹ | Eduardo Javier Sanchíz | Luis Álvarez | Fernando María Ulrich² | Mª Verónica Fisas | Pablo Arturo Forero³ | Rosa María García | Cristina Garmendia | Peter Löscher | Jose María Méndez | Bernardo Sánchez | Teresa Santero | Koro Usarraga | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Categoría del consejero | Dominical | Independiente | Ejecutivo | Independiente | Independiente | Otro externo | Independiente | Otro externo | Independiente | Independiente | Independiente | Dominical | Independiente | Dominical | Independiente |
| Cargo en el consejo | Presidente | Vicepresidente | Consejero Delegado | Consejero Independiente Coordinador | Consejero | Consejero | Consejera | Consejero | Consejera | Consejera | Consejero | Consejera | Consejera | Consejera | Consejera |
| Fecha primer nombramiento | 01/01/2018 | 24/04/2014 | 30/06/2014 | 21/09/2017 | 11/04/2025 | 03/12/2020 | 25/02/2016 | 11/04/2025 | 11/04/2025 | 05/04/2019 | 31/03/2023 | 11/04/2025 | 11/04/2025 | 03/12/2020 | 30/06/2016 |
| Fecha último nombramiento | 08/04/2022 | 31/03/2023 | 31/03/2023 | 08/04/2022 | 11/04/2025 | 11/04/2025 | 22/03/2024 | 11/04/2025 | 11/04/2025 | 31/03/2023 | 31/03/2023 | 11/04/2025 | 11/04/2025 | 11/04/2025 | 11/04/2025 |
| Procedimiento de elección | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas | Acuerdo Junta General de Accionistas |
| Año de nacimiento | 1952 | 1964 | 1965 | 1956 | 1961 | 1952 | 1964 | 1956 | 1974 | 1962 | 1957 | 1966 | 1960 | 1959 | 1957 |
| Fecha extinción mandato | 08/04/2026 | 31/03/2027 | 31/03/2027 | 08/04/2026 | 11/04/2029 | 11/04/2029 | 22/03/2028 | 11/04/2029 | 11/04/2029 | 31/03/2027 | 31/03/2027 | 11/04/2029 | 11/04/2029 | 11/04/2029 | 11/04/2029 |
| Nacionalidad | Española | Española | Española | Española | Española | Portuguesa | Española | Española | Española | Española | Austriaca | Española | Española | Española | Española |
¹ Tiene delegadas todas las facultades legales y estatutariamente delegables, sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el Reglamento del Consejo, que en todo caso se aplican a efectos internos. (C.1.9)
² Fernando María Ulrich y Pablo Arturo Forero fueron calificadas como consejero otro externo, no dominical ni independiente, de acuerdo con la establecida en el apartado 2 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. En la actualidad y desde 2017 Fernando María Ulrich es Presidente no ejecutivo en el Banco BPI, S.A. y Pablo Arturo Forero al tiempo de su nombramiento, no habla transcurrido 5 años desde que habla ocupado el cargo de Consejero Delegado y Vicepresidente ejecutivo del Banco BPI, S.A..
Ningún consejero independiente percibe de la Sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la Sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. (C.1.3)
La Sociedad no cuenta con consejeros dominicales nombrados a instancias de accionistas cuya participación es inferior al 3% del capital social. (C.1.8)
El Secretario General y del Consejo, Óscar Calderón no tiene la condición de consejero. (C.1.29)
A continuación se presenta el detalle de las bajas en el Consejo de Administración durante el ejercicio: (C.1.2.B)
| Nombre | Categoría del consejero en el momento del cese | Fecha del último nombramiento | Fecha baja | Comisiones especializadas de las que era miembro | Indique si la baja se ha producido antes de finalizar el mandato |
|---|---|---|---|---|---|
| José Ignacio Goirigolzarri | Ejecutivo | 03/12/2020 | 01/01/2025 | C. Ejecutiva, C. Innovación, Tecnología y Transformación Digital | No. Mandato no renovado (*) |
| Joaquín Ayuso | Independiente | 03/12/2020 | 11/04/2025 | C. de Retribuciones, C. de Riesgos | No. Mandato no renovado |
| Francisco Javier Campo | Independiente | 03/12/2020 | 11/04/2025 | C. de Nombramientos y Sostenibilidad, C. Auditoría y Control, C. Innovación, Tecnología y Transformación Digital | No. Mandato no renovado |
| Eva Castillo | Independiente | 03/12/2020 | 11/04/2025 | C. Ejecutiva, C. Retribuciones, C. Innovación, Tecnología y Transformación Digital | No. Mandato no renovado |
| José Serna | Dominical | 14/05/2021 | 11/04/2025 | C. Auditoría y Control, C. Retribuciones | Sí. Renuncia (**) |
() En la comunicación de fecha 30 octubre 2024 (Otra Información Relevante nº registro 31.114) Jose Ignacio Goirigolzarri manifestó su voluntad de no renovar su mandato en la siguiente Junta General, tras la finalización con éxito del Plan Estratégico 2022-2024 del Grupo CaixaBank que se definió tras la fusión con Bankia, dando por concluido así un ciclo que se inició con su incorporación en Bankia en 2012.
(*) Renuncia de José Serna a la condición de miembro del Consejo de Administración con efectos en el momento Junta General Ordinaria de Accionistas al estar próximo la terminación de su mandato.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
_PARTICIPACIÓN DEL CONSEJO (A.3)
| Nombre | Número de derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto atribuidos a las acciones | Número de derechos de voto a través de instrumentos financieros | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | Número total de derechos de voto | % total de derechos de voto | Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales que corresponden a las acciones con voto por lealtad | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Directos | Indirectos | Directo | Indirecto | Directo | Indirecto | Directo | Indirecto | ||||
| Tomas Muniesa | 304.375 | 0 | 0,004 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 304.375 | 0,004 % | 0 |
| Mª Amparo Moraleda | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0,000 % | 0 |
| Gonzalo Gortázar | 495.666 | 0 | 0,007 % | 0,000 % | 373.787 | 0 | 0,005 % | 0,000 % | 869.453 | 0,012 % | 0 |
| Eduardo Javier Sanchiz | 4.150 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 4.150 | 0,000 % | 0 |
| Luis Álvarez | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0,000 % | 0 |
| Fernando María Ulrich | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0,000 % | 0 |
| Mª Verónica Fisas | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0,000 % | 0 |
| Pablo Arturo Forero | 87.047 | 0 | 0,001 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 87.047 | 0,001 % | 0 |
| Rosa María García | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0,000 % | 0 |
| Cristina Garmendia | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0,000 % | 0 |
| Peter Löscher | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0,000 % | 0 | |
| Jose María Méndez | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0,000 % | 0 |
| Bernardo Sánchez | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0,000 % | 0 |
| Teresa Santero | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0,000 % | 0 |
| Koro Usarraga | 7.175 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 0 | 0 | 0,000 % | 0,000 % | 7.175 | 0,000 % | 0 |
| TOTAL | 898.413 | 0 | 0,013 % | 0,000 % | 373.787 | 0 | 0,005 % | 0,000 % | 1.272.200 | 0,018 % | 0 |
Nota: En relación con la información sobre el número de derechos de voto a través de instrumentos financieros facilitada en este apartado, la misma se refiere al número máximo de acciones pendientes de recibir a raíz de los planes de incentivo a largo plazo así como de los bonos de ejercicios anteriores cuya liquidación es diferida en cumplimiento de la normativa aplicable. Por lo tanto, la información facilitada en esta columna de la tabla no se refiere propiamente a instrumentos financieros que den derecha a adquirir acciones, sino a acciones titularidad de CaixaBank que están destinadas a la liquidación de estos planes con los ajustes pertinentes en el momento de la entrega, a los miembros del Consejo que corresponda. Es en el momento de liquidación de estos planes cuando cada beneficiario comunicará al mercado la adquisición de los acciones cuyos derechos de voto pasan a ser de su titularidad.
P. 24
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
49,35%
total de derechos de votos de los accionistas significativos representados en el Consejo
+
0,02%¹
total de derechos de voto titularidad del Consejo
Accionistas significativos representados en el Consejo
Fundación Bancaria "La Caixa" (CriteriaCaixa)
31,27%
FROB (BFA TENEDORA DE ACCIONES)
18,08%
49,37%
total de derechos de voto representados en el Consejo (Consejeros + accionistas significativos representados en el Consejo)
% real calculado no sumatorio de % anteriores
¹ Por razones de formato en el Anexo Estadístico de la CNMV el % de participación del Consejo es de 0,02% porque no permite tres decimales (0,018%).
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
CURRÍCULUM DE LOS CONSEJEROS (C.1.3)
TOMÁS MUNIESA
Presidente Dominical
Educación
Licenciado en Ciencias Empresariales y Máster en Administración de Empresas por ESADE.
Trayectoria profesional
En el año 1976 ingresó en "la Caixa", siendo nombrado en 1992 Director General Adjunto y en 2011 Director General del Grupo Asegurador y Gestión de Activos de CaixaBank, hasta noviembre de 2018. En ese año, dejó sus funciones ejecutivas en el Grupo CaixaBank, siendo nombrado Vicepresidente de CaixaBank.
Con anterioridad también, fue Presidente de MEFF (Sociedad Rectora de Productos Derivados), Vicepresidente de VidaCaixa, entidad donde ejerció como máximo ejecutivo, de SegurCaixa Adeslas y de BME (Bolsas y Mercados Españoles).
Vicepresidente 2º de UNESPA, Consejero y Presidente de la Comisión de Auditoría del Consorcio de Compensación de Seguros, Consejero de Vithas Sanidad SL, Consejero de Allianz Portugal y Consejero Suplente del Grupo Financiero Inbursa en México.
Otros cargos actuales
Presidente de la Fundación por la Formación Dual de CaixaBank (Dualiza), Vicepresidente de CECA y Vicepresidente de la Fundación COTEC.
Es miembro del patronato de ESADE Fundación y de otras fundaciones como: Fundación CEDE, Fundación FEDEA, Fundación Real Instituto Elcano, Fundación Aspen Institute España, Fundación Conexión España, Fundación Mobile World Capital y Fundación Consejo España-USA. Además, es miembro del Consejo Asesor de la CEOE, y de otras instituciones y asociaciones de relevancia en nuestro país.
MARÍA AMPARO MORALEDA
Vicepresidenta Independiente
Educación
Ingeniero Superior Industrial por ICAI y PDG por IESE.
Trayectoria profesional
Entre 2012 y 2017 fue miembro del Consejo de Administración de Faurecia, S.A. y miembro del Consejo Asesor de KPMG España (desde 2012), y entre 2013 y 2021 fue miembro del Consejo de Administración de Solvay, S.A.
Fue Directora de Operaciones para el área Internacional de Iberdrola con responsabilidad sobre Reino Unido y Estados Unidos, entre enero de 2009 y febrero de 2012. También dirigió Iberdrola Ingeniería y Construcción de enero de 2009 hasta enero de 2011.
Fue Presidenta ejecutiva de IBM para España y Portugal entre julio de 2001 y enero de 2009, ampliando la zona bajo su responsabilidad a Grecia, Israel y Turquía de julio de 2005 a enero de 2009. Entre junio de 2000 y 2001 fue ejecutiva adjunta del Presidente de IBM Corporation. Del 1998 al 2000 fue Directora General de INSA (filial de IBM Global Services). De 1995 a 1997, Directora de RRHH para EMEA de IBM Global Services y de 1988 a 1995 desempeñó varios puestos profesionales y de dirección en IBM España.
Otros cargos actuales
Consejera Independiente en diversas sociedades: Airbus Group, S.E. (desde 2015), Vodafone Group (desde 2017) y A.P. Møller-Mærsk A/S A.P. (desde 2021).
Es asimismo, miembro del Consejo Asesor de las siguientes sociedades: SAP Ibérica (desde 2013), Spencer Stuart (desde 2017) Kearney (desde 2022) e ISS España.
Es miembro de diversos patronatos y consejos de diferentes instituciones y organismos, entre los que se incluyen la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras, la Academia de Ciencias Sociales y del Medio Ambiente de Andalucía, Patronato del MD Anderson International España, la Fundación Vodafone, la Fundación Airbus y la Fundación Curarte.
GONZALO GORTÁZAR
Consejero Delegado
Educación
Licenciado en Derecho y en Ciencias Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE) y Máster en Administración de Empresas por INSEAD.
Trayectoria profesional
Fue Director General de Finanzas de CaixaBank hasta su nombramiento como Consejero Delegado en junio de 2014. Previamente fue Consejero Director General de Criteria CaixaCorp entre 2009 y Junio de 2011. Desde 1993 a 2009 trabajó en Morgan Stanley en Londres y en Madrid, donde ocupó diversos cargos en la división de Banca de Inversión liderando el Grupo de Instituciones Financieras en Europa hasta que se incorporó a Criteria. Con anterioridad desempeñó diversas responsabilidades en Bank of America en Banca Corporativa y de Inversión.
Ha sido Vicepresidente 1º de Repsol y Consejero de Grupo Financiero Inbursa, Erste Bank, SegurCaixa Adeslas, Abertis, Port Aventura y Saba.
Otros cargos actuales
Presidente de VidaCaixa, Presidente de CaixaBank Payments & Consumer(*) y Consejero de Banco BPI.
(*) Desde el 28 de enero de 2026, ya no ocupa ese cargo.
P. 26
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
EDUARDO JAVIER SANCHIZ
Consejero Independiente Coordinador
Educación
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto y Máster en Administración de Empresas por el Instituto Empresa en Madrid.
Trayectoria profesional
Fue Consejero Delegado de Almirall (Julio de 2011 - Septiembre de 2017). Previamente, ocupó los cargos de Director Ejecutivo de Desarrollo Corporativo y Finanzas y CFO, siendo miembro del Consejo de Administración desde 2005 y de la Comisión de Dermatología desde 2015.
Con anterioridad, ejerció diversos puestos en la farmacéutica americana Eli Lilly & Co. Entre los puestos relevantes se incluyen Director General en Bélgica y en México, así como Director Ejecutivo para el área de negocio que aglutina los países de centro, norte, este y sur de Europa.
Otros cargos actuales
Es miembro del Consejo de Administración de la compañía farmacéutica francesa Pierre Fabre y miembro de su Comisión de Estrategia, así como de su Comisión de Auditoría. También es miembro del Consejo de Sabadell-Asabys Health Innovation Investments 2B S.C.R., S.A. y miembro del Consejo Asesor del Biotechnology Institute, S.L.
LUIS ÁLVAREZ
Consejero Independiente
Educación
Ingeniero de Telecomunicaciones, habiendo cursado sus estudios en la Universidad Politécnica de Madrid.
Trayectoria profesional
Ha sido CEO de SIA (Sistemas Informáticos Abiertos) de enero de 2020 a julio 2022, compañía del Grupo Indra especializada en ciberseguridad, con alcance multinacional. Anteriormente, ha sido consultor independiente en el ámbito de servicios tecnológicos y proyectos de transformación digital y durante casi 20 años ha ocupado diferentes cargos en BT Global Services, compañía multinacional, proveedora de servicios tecnológicos, ocupando el cargo de CEO de dicha compañía de 2012 a 2017. Con anterioridad y desde el inicio de su carrera profesional, ha trabajado como ingeniero de telecomunicaciones en diferentes entidades como Grupo Santander, IBM o Ericsson.
Otros cargos actuales
Es Country Manager de España de la compañía NEORIS, entidad dedicada a la consultoría global de tecnología, proyectos de transformación digital e inteligencia artificial.
Asimismo, es Presidente no ejecutivo en varias sociedades del ámbito de infraestructura y cables submarinos; Eagle Crest Telecoms Ltd., Islalink Holding Sociedad Limitada y Balalink SAU.
FERNANDO MARÍA ULRICH
Consejero Otro Externo
Educación
Cursó estudios de Económicas y Empresariales en el Instituto Superior de Economía y Gestión de la Universidad de Lisboa.
Trayectoria profesional
En la actualidad y desde 2017 es Presidente no ejecutivo de Banco BPI, S.A.
Asimismo, ha sido Presidente no ejecutivo de BFA (Angola) (2005-2017); miembro del Consejo de Administración de APB (Asociación portuguesa de bancos) (2004-2019); Presidente del Consejo General y de Supervisión de la Universidad de Algarve, Faro (Portugal) (2009-2013); Consejero no ejecutivo de SEMAPA, (2006-2008); Consejero no ejecutivo de Portugal Telecom (1998-2005); Consejero no ejecutivo de Allianz Portugal (1999-2004); Consejero no ejecutivo de PT Multimedia (2002-2004); miembro del consejo consultivo de CIP, confederación industrial portuguesa (2002-2004); Consejero no ejecutivo de IMPRESA, y de SIC, conglomerado de medios de comunicación portugueses 2000-2003; Vicepresidente del Consejo de Administración de BPI SGPS, S.A. (1995-1999); Vicepresidente de Banco de Fomento & Exterior, S.A. y del Banco Borges & Irmão (1996-1998); miembro del Consejo Consultivo para la Reforma del Tesoro (1990/1992); miembro del Consejo Nacional de la Comisión del Mercado de Valores de Portugal (1992-1995); Consejero ejecutivo del Banco Fonseca & Burnay (1991-1996); Vicepresidente del Banco Portugués de Investimento (1989-2007); Consejero ejecutivo del Banco portugués de Investimento (1985-1989); Director Adjunto de la Sociedade Portuguesa de Investimentos (SPI) (1983-1985); Jefe de gabinete del Ministro de Economía del Gobierno portugués (1981-1983); miembro del Secretariado para la Cooperación Económica del Ministerio de Asuntos
P. 27
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Exteriores del Gobierno de Portugal (1979-1980) y miembro de la delegación portuguesa ante la OCDE (1975-1979). Responsable de la sección de mercados financieros del periódico Expresso (1973-74).
Otros cargos actuales
Presidente no ejecutivo de Banco BPI, filial del Grupo CaixaBank.
MARÍA VERÓNICA FISAS
Consejera Independiente
Educación
Licenciada en Derecho y Máster en Administración de Empresas.
Trayectoria profesional
En el año 2001, ya como CEO de la filial de Natura Bissé en Estados Unidos, lleva a cabo la expansión y consolidación del negocio, obteniendo inmejorables resultados en la distribución de producto y el posicionamiento de marca.
En el año 2009 pasa a ser miembro de la Junta Directiva de Stanpa, Asociación Nacional de Perfumería y Cosmética, convirtiéndose en el 2019 en Presidenta del Consejo de Administración de Stanpa y, a su vez, también en Presidenta de la Fundación Stanpa.
Otros cargos actuales
Es Consejera Delegada del Consejo de Administración de Natura Bissé y Directora General del Grupo Natura Bissé desde el año 2007. Desde el año 2008 es también Patrona de la Fundación Ricardo Fisas Natura Bissé.
PABLO ARTURO FORERO
Otro Externo
Educación
Licenciado en Economía, especialidad macroeconomía, por la Universidad Autónoma de Madrid.
Trayectoria profesional
Con anterioridad, ha sido Presidente no ejecutivo de CaixaBank Asset Management, SGIIC, S.A., filial de CaixaBank, S.A., consejero independiente y Presidente de la Comisión de Riesgos de HSBC Continental Europe, banco filial de HSBC Holdings plc (2023-2025). Desde 2017 a 2020, ocupó el cargo de Consejero Delegado y Vicepresidente ejecutivo de Banco BPI, S.A. (Portugal). Ha sido también Director General de Riesgos de CaixaBank (2013 - 2016); Director de Tesorería, Mercados de Capitales y Asignación de Activos (2011 - 2013) y Director de inversión del negocio de gestión de activos y asesor de inversiones para el negocio asegurador de la compañía (2009 - 2011).
Asimismo, durante su trayectoria profesional ha desempeñado cargos en JP Morgan Asset Management UK, siendo miembro del Comité de Dirección y del Comité de Inversiones; Director de gestión de activos en España de JP Morgan España; Director de Mercados y ALCO en la sucursal española de Manufacturers Hanover Trust CO, banco americano de inversión. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen & CO España, ocupando varios puestos en el departamento de auditoría.
Otros cargos actuales
Es consejero independiente(*) de la sociedad portuguesa Grupo Jose de Mello desde junio de 2021.
(*) Desde el 1 de enero de 2026, ya no ocupa ese cargo.
ROSA MARÍA GARCÍA
Consejera Independiente
Educación
Ingeniera Industrial y Máster en Organización y Gestión Industrial por la Universidad de Vigo, Máster en Ingeniería Ambiental por la Escuela de Organización Industrial de Madrid y Máster en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Ginebra.
Trayectoria profesional
Con anterioridad, ha desarrollado su carrera profesional vinculada principalmente al Grupo ALCOA desde 1999, llegando a ocupar puestos de máxima responsabilidad en la gestión de los aspectos relacionados con la sostenibilidad, como Vicepresidenta mundial de sostenibilidad de ALCOA CORP desde noviembre de 2016 hasta febrero de 2024 y destacando también su cargo como Presidenta de ALCOA FOUNDATION.
Otros cargos actuales
Consejera Independiente en diversas sociedades: ACERINOX, S.A. (desde 2017), miembro de su Comisión Ejecutiva y Presidenta de su Comisión de Sostenibilidad; Ence Energía y Celulosa, S.A. (desde 2018), miembro de la Comisión de Auditoría, miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Presidenta de la Comisión de Sostenibilidad y PowerCo SE (desde 2022).
Es asimismo, Presidenta del Consejo Asesor del Centro de Ginebra para las Empresas y los Derechos Humanos, centro educativo dependiente de la Escuela de Ginebra de Economía y Gestión (GSEM Geneva School of Economics and Management); miembro del Consejo Asesor de Blossom, empresa de comunicación, principalmente vinculada al ámbito de sostenibilidad, con base en Ginebra (Suiza) y asesora del Comité de Impacto del fondo de capital riesgo canadiense, Circular Innovation Fund.
P. 28
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
CRISTINA GARMENDIA
Consejera Independiente
Educación
Licenciada en Ciencias Biológicas en la especialidad de Genética, Doctora en Biología Molecular por el Centro de Biología Molecular Severo Ochoa de la Universidad Autónoma de Madrid y MBA por el IESE, Universidad de Navarra.
Trayectoria profesional
Ha sido en el pasado Vicepresidenta Ejecutiva y Directora Financiera del Grupo Amasua. Miembro de los órganos de gobierno de, entre otras sociedades Genetrix, S.L. (Presidenta Ejecutiva), Sygnis AG (Presidenta del Consejo de Supervisión), Satlantis Microsats (Presidenta), Science & Innovation Link Office, S.L. (Consejera), y Consejera Independiente en NTT DATA (anteriormente EVERIS), Naturgy Energy Group, S.A. (anteriormente Gas Natural, S.A.), Corporación Financiera Alba y Pelayo Mutua de Seguros.
Ha sido Ministra de Ciencia e Innovación del Gobierno de España durante toda la IX Legislatura desde abril 2008 a diciembre 2011.
Otros cargos actuales
Es Presidenta no ejecutiva de Mediaset España Comunicación, S.A., y como tal, es Patrona de FAD Juventud, también es Vicepresidenta de la Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y Consejera de Ysios Capital Partners, SGEIC, S.A.
Es Presidenta de la Fundación COTEC, y como tal es miembro del patronato de las Fundaciones Pelayo y, SEPI miembro del Consejo Asesor de la Fundación Mujeres por Áfricay UNICEF, Comité Español, también es miembro del Consejo asesor en Integrated Service Solutions, S.L. y de la empresa de seguridad S2 Grupo.
PETER LÖSCHER
Consejero Independiente
Educación
Estudió Economía y Finanzas en la Universidad de Viena, y Administración de Empresas en la Universidad China de Hong Kong. Obtuvo un Máster en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Viena, y cursó el Programa de Administración Avanzada de la Escuela de Negocios de Harvard.
Trayectoria profesional
Con anterioridad ocupó los cargos de Presidente del Consejo de Administración de Sulzer AG (Suiza) y Presidente del Consejo de Supervisión de OMV AG (Austria). Desde marzo de 2014 a marzo de 2016, fue CEO de Renova Management AG (Suiza) y Presidente y Consejero Delegado de Siemens AG (Alemania) entre los años 2007 y 2013. Asimismo, fue Presidente de Global Human Health y miembro del Consejo Ejecutivo de Merck & Co., Inc. (EE.UU.), Presidente y Consejero Delegado de GE Healthcare BioSciences y miembro del Consejo Ejecutivo Corporativo de General Electric (EE.UU.), Director de Operaciones y miembro del Consejo de Amersham Plc (Reino Unido). Ocupó puestos jerárquicos de liderazgo en Aventis (Japón) y Hoechst (Alemania y Reino Unido).
Desempeñó el cargo de Presidente del Consejo Directivo de la Fundación Siemens y es miembro emérito del Consejo Asesor de la Junta de Desarrollo Económico de Singapur; también es miembro del Consejo Asesor Internacional de la Universidad Bocconi. Es Profesor Honorario de la Universidad de Tongji (Shanghai), tiene un Doctorado Honorario en Ingeniería de la Universidad Estatal de Michigan y es Doctor Honoris Causa de la Universidad Eslovaca de Ingeniería de Bratislava. Posee la Gran Condecoración de Honor de Oro de la República de Austria y es Caballero Comandante de la Orden del Mérito Civil de España.
Otros cargos actuales
En la actualidad, es Consejero no ejecutivo independiente de Telefónica, S.A. (España) y Presidente del Consejo de Supervisión de Telefónica Deutschland Holding AG (Alemania); miembro del Consejo de Supervisión de Royal Philips (Países Bajos), consejero no ejecutivo de Thyssen-Bornemisza Group AG (Suiza) y miembro no ejecutivo (*) del Consejo de Administración de Doha Venture Capital LLC (Qatar).
(*) Desde el 1 de enero de 2026, ya no ocupa ese cargo.
JOSÉ MARÍA MÉNDEZ
Consejero Dominical
Educación
Es Licenciado en Derecho por la Universidad de Santiago de Compostela y en Ciencias Políticas y de la Administración por la Universidad Autónoma de Madrid, habiendo realizado igualmente el Programa de Alta Dirección de Empresas de IESE Business School (Universidad de Navarra). Asimismo, es funcionario en excedencia del Cuerpo Superior de Administradores Civiles del Estado.
Trayectoria profesional
Con anterioridad ha sido Consejero Delegado de Cecabank, S.A. y Director General de CECA; Vicepresidente del Consejo de European Savings and Retail Banking Group (ESBG); miembro del Consejo del World Saving Banks and Retail Banking Institute (WSBI); Vicepresidente de la Fundación de las Cajas de Ahorros (FUNCAS); Presidente del Centro de Finanzas Sostenibles y Responsables de España FINRESP; miembro de la Comisión Gestora del Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito y Experto independiente del Consejo de Administración del Banco Europeo de Inversiones (BEI).
P. 29
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Se incorporó a CECA como Secretario General en 2003, habiendo ocupado con anterioridad diversos cargos en la Dirección General del Tesoro y de Política Financiera del Ministerio de Economía (1993-2003), siendo Subdirector General de Política Financiera de 2000 a 2003.
Otros cargos actuales
Es actualmente director general de Criteria Caixa S.A.U., y ejerce, asimismo, en la Fundación Bancaria "La Caixa" responsabilidades directivas en el ámbito institucional. También es patrono de las fundaciones FUNCAS, CEOE y CEDE.
BERNARDO SÁNCHEZ
Consejero Independiente
Educación
Es titulado de un MBA de INSEAD, Diplomado en Estudios Políticos por el Instituto de Estudios Políticos de París, Licenciado en Economía por la Universidad París III y Máster en Economía Internacional por la Universidad París II.
Trayectoria profesional
Con anterioridad, ha ocupado el cargo de director general del grupo Société Générale (Francia) (de noviembre de 2009 a septiembre de 2018), responsable de la banca minorista en Francia, banca minorista internacional de los Servicios Financieros Especializados a nivel mundial y de las Sociedades de Seguros, y ha sido consejero no ejecutivo de Boursorama, S.A., filial del Grupo Société Générale, especializada en servicios bancarios digitales.
Previamente, ha sido Consejero Delegado del Grupo Monoprix (Francia) (2004-2009) y de Grupo Vivarte (Francia) (2003-2004), Presidente de LVMH Fashion Group (Francia) (2001-2003), Director Internacional y miembro del Comité Ejecutivo y Director General del Grupo Inditex y Director General de Zara Francia (Grupo Inditex) (1996-2001),
ocupando igualmente diferentes cargos en el Grupo francés bancario Crédit Lyonnais (1984-1996), entre otros, siendo Consejero Delegado de Banca Jover (filial en España del Grupo) (1994-1996).
Otros cargos actuales
Es Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de COFACE, S.A. (Compagnie Française d'Assurance pour le Commerce Extérieur) (sociedad cotizada). Asimismo, es consejero independiente en la sociedad Edenred S.A. (sociedad cotizada) y Vicepresidente del Consejo de Administración de la Compagnie Financière Richelieu y miembro del Consejo de Supervisión de Banque Richelieu France, filial de la anterior. En cuanto a otras ocupaciones, es igualmente miembro del Consejo de INSEAD y miembro del Consejo y Tesorero de EPAD (residencia de ancianos de la Association Sainte Famille).
TERESA SANTERO
Consejera Dominical
Educación
Es Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad de Zaragoza y Doctora en Economía por la Universidad de Illinois en Chicago (EE.UU.).
Trayectoria profesional
Con anterioridad, ocupó puestos de responsabilidad tanto en la Administración Central como en la Administración Autonómica. Previamente, trabajó durante diez años como economista en el departamento de Economía de la OCDE en París. Ha sido Profesora visitante en la Facultad de Economía de la Universidad Complutense de Madrid y profesora asociada y ayudante de investigación en la Universidad de Illinois en Chicago (EE.UU.).
Ha pertenecido a diversos Consejos de Administración, vocal independiente del Consejo General de Instituto de Crédito Oficial, ICO
(2018-2020), Consejera de la Sociedad Estatal de Participaciones industriales, SEPI (2008-2011) y de Navantia (2010-2011), vocal de la Comisión Ejecutiva y del Consejo del Consorcio de la Zona Franca de Barcelona (2008-2011), y Consejera del Instituto Tecnológico de Aragón (2004-2007). Ha sido también miembro del Patronato de varias Fundaciones, Fundación Zaragoza Logistics Center, ZLC (2005-2007), Fundación para el Desarrollo de las Tecnologías del Hidrógeno (2005-2007), y Fundación Observatorio de Prospectiva Tecnológica Industrial (2008-2011).
Otros cargos actuales
Es Profesora en la Universidad Instituto de Empresa (UIE) en Madrid.
KORO USARRAGA
Consejera Independiente
Educación
Licenciada en Administración y Dirección de Empresas y Máster en Dirección de Empresas por ESADE, PADE por IESE y Censor Jurado de Cuentas.
Trayectoria profesional
Trabajó durante 20 años en Arthur Andersen, y en 1993 fue nombrada socia de la división de auditoría.
En el año 2001 asume la responsabilidad de la Dirección General Corporativa de Occidental Hotels & Resorts.
Fue Directora General de Renta Corporación y Consejera independiente de NH Hotel Group (2015-2017).
Otros cargos actuales
Consejera de Vocento y Administradora de Vehicle Testing Equipment y de 2005 KP Inversiones.
P. 30
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
A continuación se presenta el detalle de cargos ocupados por consejeros en sociedades del grupo y fuera (cotizadas o no):
CARGOS DE LOS CONSEJEROS EN OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (C.1.10)
| Nombre del consejero | Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo |
|---|---|---|---|
| Gonzalo Gortázar | BANCO BPI, S.A. | NO | Consejero |
| CAIXABANK PAYMENTS & CONSUMER E.F.C, E.P, S.A.U (*) | NO | Presidente | |
| VIDACAIXA, S.A.U. DE SEGUROS Y REASEGUROS | NO | Presidente | |
| Fernando María Ulrich | BANCO BPI, S.A. | NO | Presidente |
(*) Desde el 28 de enero de 2026, ya no ocupa ese cargo.
La información sobre consejeros y cargos ostentados en consejos de otras sociedades se refiere al cierre del ejercicio.
No consta para la Sociedad que existan relaciones relevantes para cualesquiera de las dos partes, entre los accionistas significativos (o representados en el Consejo) y los miembros del Consejo. (A.6)
La Sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, según se establece en el artículo 26.5 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros de CaixaBank deberán observar las limitaciones en cuanto a la pertenencia a Consejos de Administración que establezca la normativa vigente de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito. (C.1.12)
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
_CARGOS DE LOS CONSEJEROS EN OTRAS ENTIDADES COTIZADAS Y NO COTIZADAS (C.1.11)
TOMÁS MUNIESA
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| CÁMARA DE COMERCIO DE ESPAÑA | NO | Miembro | NO |
| CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS (CECA) | NO | Vicepresidente | SÍ |
| CONSEJO EMPRESARIAL ESPAÑOL PARA EL DESARROLLO SOSTENIBLE (FORETICA) | NO | Consejero | NO |
| FOMENT DEL TREBALL NACIONAL | NO | Miembro | NO |
| FUNDACIÓN ASPEN INSTITUTE ESPAÑA | NO | Patrono | NO |
| FUNDACIÓN CAIXABANK DUALIZA | NO | Presidente | NO |
| FUNDACIÓN CEDE (CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE DIRECTIVOS Y EJECUTIVOS) | NO | Patrono | NO |
| FUNDACIÓN CONEXIÓN ESPAÑA | NO | Patrono | NO |
| FUNDACIÓN CONSEJO ESPAÑA - USA | NO | Patrono | NO |
| FUNDACIÓN COTEC PARA LA INNOVACIÓN | NO | Vicepresidente | NO |
| FUNDACIÓN DE ESTUDIOS DE ECONOMÍA APLICADA (FEDEA) | NO | Patrono | NO |
| FUNDACIÓN ESADE | NO | Patrono | NO |
| FUNDACIÓN MOBILE WORLD CAPITAL BARCELONA | NO | Patrono | NO |
| FUNDACIÓN REAL INSTITUTO ELCANO | NO | Patrono | NO |
Mª AMPARO MORALEDA
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| AIRBUS GROUP, S.E. | SÍ | Consejera | SÍ |
| AIRBUS FOUNDATION | NO | Patrona | NO |
| FUNDACIÓN CURARTE | NO | Patrona | NO |
| FUNDACIÓN MD ANDERSON INTERNATIONAL ESPAÑA | NO | Patrona | NO |
| IESE | NO | Miembro de la Junta Directiva | NO |
| A.P. MOLLER-MAERKS A/S A.P. | SÍ | Consejera | SÍ |
| VODAFONE FOUNDATION | NO | Patrona | NO |
| VODAFONE GROUP PLC | SÍ | Consejera | SÍ |
GONZALO GORTÁZAR
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| CÍRCULO DE EMPRESARIOS | NO | Miembro | NO |
| EUROFI | NO | Miembro | NO |
| FUNDACIÓN CONSEJO ESPAÑA-CHINA | NO | Patrono | NO |
| INSTITUTE OF INTERNATIONAL FINANCE | NO | Miembro | NO |
EDUARDO JAVIER SANCHIZ
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| PIERRE FABRE, S.A. | NO | Consejero | SÍ |
| SABADELL - ASABYS HEALTH INNOVATION INVESTMENTS 2B, S.C.R, S.A. | NO | Consejero | SÍ |
LUIS ÁLVAREZ
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| COMPANÍA NEORIS ESPAÑA, S.A. | NO | Country Manager | SÍ |
| EAGLE CREST TELECOMS LTD | NO | Presidente | SÍ |
| ISLAUNK HOLDING, S.L. | NO | Presidente | SÍ |
| BALAUNK, S.A.U. | NO | Presidente | SÍ |
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
_CARGOS DE LOS CONSEJEROS EN OTRAS ENTIDADES COTIZADAS Y NO COTIZADAS (C.1.11)
Mª VERÓNICA FISAS
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| ASOCIACIÓN NACIONAL DE PERFUMERÍA Y COSMÉTICA (STANPA) | NO | Presidenta | NO |
| FUNDACIÓN RICARDO FISAS NATURA BISSÉ | NO | Patrona | NO |
| FUNDACIÓN STANPA | NO | Presidenta | NO |
| NATURA BISSÉ INT. DALLAS (USA) | NO | Presidenta | NO |
| NATURA BISSÉ INT. LTD (UK) | NO | Consejera | NO |
| NATURA BISSÉ INT. SA de C.V. (MÉXICO) | NO | Presidenta | NO |
| NATURA BISSÉ INTERNATIONAL, S.A. | NO | Consejera Delegada | SÍ |
| NATURA BISSÉ INTERNATIONAL, S.R.L. (ITALIA) | NO | Consejera Delegada | NO |
| NB SELECTIVE DISTRIBUTION, S.L. | NO | Administradora solidaria | NO |
| NATURA BISSÉ INTERNATIONAL TRADING (SHANGAI), CO., LTD | NO | Administradora solidaria | NO |
PABLO ARTURO FORERO
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| GRUPO JOSE DE MELLO (*) | NO | Consejero | SÍ |
(*) Desde el 1 de enero de 2026, ya no ocupa ese cargo.
ROSA MARÍA GARCÍA
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| ACERINOX, S.A. | SÍ | Consejera | SÍ |
| ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. | SÍ | Consejera | SÍ |
| POWERCO SE | NO | Consejera | SÍ |
CRISTINA GARMENDIA
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| COMPANÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. | SÍ | Vicepresidenta | SÍ |
| FUNDACIÓN COTEC PARA LA INNOVACIÓN | NO | Presidenta | NO |
| FUNDACIÓN AMIGOS DEL MUSEO DEL PRADO | NO | Patrona | NO |
| FUNDACIÓN AMIGOS DEL MUSEO REINA SOFIA | NO | Patrona | NO |
| FUNDACIÓN FAD JUVENTUD | NO | Patrona | NO |
| FUNDACIÓN MARGARITA SALAS | NO | Patrona | NO |
| FUNDACIÓN PELAYO | NO | Patrona | NO |
| FUNDACIÓN REAL ESCUELA ANDALUZA DE ARTE ECUESTRE | NO | Patrona | NO |
| FUNDACIÓN SEPI FSP | NO | Patrona | NO |
| JAIZKIBEL 2007, S.L. (SOCIEDAD PATRIMONIAL) | NO | Administradora Única | SÍ |
| MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. | NO | Presidenta | SÍ |
| YSIOS ASSET MANAGEMENT, S.L. | NO | Consejera | NO |
| YSIOS CAPITAL PARTNERS CIV I, S.L. | NO | Consejera | NO |
| YSIOS CAPITAL PARTNERS CIV II, S.L. | NO | Consejera | NO |
| YSIOS CAPITAL PARTNERS CIV III, S.L. | NO | Consejera | NO |
| YSIOS CAPITAL PARTNERS SGEIC, S.A. | NO | Consejera | SÍ |
PETER LÖSCHER
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| DOHA VENTURE CAPITAL LLC (*) | NO | Consejero | SÍ |
| FUNDING FOUNDATION GUSTAV MAHLER JUGENDORCHESTER | NO | Patrono | NO |
| ROYAL PHILIPS | SÍ | Miembro del Consejo de Supervisión | SÍ |
| TELEFÓNICA S.A. ESPAÑA | SÍ | Consejero | SÍ |
| TELEFONICA DEUTSCHALAND HOLDING AG | NO | Presidente del Consejo de Supervisión | SÍ |
| THYSSEN-BORNEMISZA GROUP | NO | Consejero | SÍ |
(*) Desde el 1 de enero de 2026, ya no ocupa ese cargo.
P. 33
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
_ CARGOS DE LOS CONSEJEROS EN OTRAS ENTIDADES COTIZADAS Y NO COTIZADAS (C.1.11)
JOSE MARÍA MÉNDEZ
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| CRITERIA CAIXA, S.A.U. | NO | Director General | SÍ |
| FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA | NO | Director | SÍ |
| FUNDACIÓN CEDE (CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE DIRECTIVOS Y EJECUTIVOS) | NO | Patrono | NO |
| FUNDACIÓN CEDE (CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE ORGANIZACIONES EMPRESARIALES) | NO | Patrono | NO |
| FUNCAS (FUNDACIÓN DE LOS BANCOS Y LAS CAJAS DE CECA) | NO | Patrono | NO |
BERNARDO SÁNCHEZ
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| COFACE, S.A. | SÍ | Presidente | SÍ |
| EDENRED, S.A. | SÍ | Consejero | SÍ |
| COMPAGNIE FINANCIÈRE RICHELIEU | NO | Vicepresidente | SÍ |
| BANQUE RICHELIEU FRANCE | NO | Miembro del Consejo de Supervisión | SÍ |
| INSEAD | NO | Consejero | NO |
| L'EHPAD LA SAINTE FAMILLE | NO | Miembro del Consejo y Tesorero | NO |
KORO USARRAGA
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| 2005 KP INVERSIONES, S.L. | NO | Administradora Solidaria | NO |
| VEHICLE TESTING EQUIPMENT, S.L. (FILIAL 100% DE 2005 KP INVERSIONES, S.L.) | NO | Administradora Solidaria | NO |
| VOCENTO, S.A. | SÍ | Consejera | SÍ |
_ DEMÁS ACTIVIDADES RETRIBUIDAS DISTINTAS DE LAS ANTERIORES (C.1.11)
Mª AMPARO MORALEDA
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| AT KEARNEY, S.A. | NO | Miembro del Consejo Asesor | SÍ |
| ISS ESPAÑA | NO | Miembro del Consejo Asesor | SÍ |
| SAP IBÉRICA | NO | Miembro del Consejo Asesor | SÍ |
| SPENCER STUART | NO | Miembro del Consejo Asesor | SÍ |
ROSA MARÍA GARCÍA
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| CIRCULAR INNOVATION FUND | NO | Asesora Comité de Impacto | SÍ |
CRISTINA GARMENDIA
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| INTEGRATED SERVICE SOLUTIONS, S.L. | NO | Miembro del Consejo Asesor | SÍ |
| S2 GRUPO DE INNOVACIÓN EN PROCESOS ORGANIZATIVOS, S.L.U. | NO | Miembro del Consejo Asesor | SÍ |
| UNIVERSIDAD EUROPEA DE MADRID, S.A. | NO | Miembro del Consejo Asesor | SÍ |
TERESA SANTERO
| Denominación social de la entidad | Cotizada | Cargo | Retribuido |
|---|---|---|---|
| INSTITUTO DE EMPRESA MADRID | NO | Profesora | SÍ |
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
DIVERSIDAD CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (C.1.5 + C.1.6 + C.1.7)
Con el fin de procurar contar en todo momento con un adecuado equilibrio en la composición del Consejo, promoviendo la diversidad de género, edad y procedencia, así como de formación, conocimientos y experiencias profesionales que contribuya a opiniones diversas e independientes y un proceso de toma de decisiones sólido y maduro, CaixaBank cuenta con una Política de selección, diversidad y evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y de los miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave de CaixaBank y su Grupo que se revisa periódicamente.
La Política forma parte del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, y recoge los principales aspectos y compromisos de la Sociedad y su Grupo en materia de selección y evaluación de la idoneidad de consejeros y miembros de la alta dirección y titulares de funciones clave, habiéndose acordado su revisión y actualización en determinados aspectos en junio de 2025.
La supervisión del cumplimiento de dicha Política corresponde, tal y como prevé el artículo 19 del Reglamento del Consejo, a la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad que deberá, entre otras funciones, analizar y proponer los perfiles de los candidatos para proveer los puestos del Consejo, considerando la diversidad como un vector esencial del proceso de selección e idoneidad, particularmente, la diversidad de género.
En el marco de la Política, y en pro de la diversidad se establecen las siguientes medidas:
- Ponderación, en los procedimientos de selección y reelección de consejeros, del objetivo de garantizar en todo momento una composición del órgano de gobierno apropiada, diversa y equilibrada, favoreciendo especialmente la igualdad entre mujeres y hombres, así como, entre otras, la de conocimientos, formación y experiencia profesional, edad, y origen geográfico en la composición del Consejo,
velando para que exista un equilibrio adecuado y facilitando la selección de candidatos del sexo menos representado. A estos efectos, los informes de evaluación de idoneidad del candidato incluirán una valoración sobre la forma en la que el candidato contribuye a garantizar una composición del Consejo de Administración diversa y apropiada.
-
Evaluación anual de la composición y competencias del Consejo que tiene en cuenta los aspectos de diversidad indicados con anterioridad y, en particular, los objetivos de representación equilibrada de género, estableciéndose actuaciones en caso de desviación.
-
Elaboración y actualización de una matriz de competencias, cuyos resultados pueden servir para identificar necesidades futuras de formación o ámbitos de refuerzo en futuros nombramientos.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
La Política de Selección del Consejo de CaixaBank y, especialmente, su apartado 6.1 relativo a los elementos fundamentales de la política de diversidad en el Consejo de Administración, así como el Protocolo de Procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank establecen la obligación de que la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad evalúe anualmente la idoneidad colectiva del Consejo de Administración. La adecuada diversidad en la composición del Consejo se tiene en cuenta a lo largo de todo el proceso de selección y evaluación de la idoneidad en CaixaBank valorándose, en
particular, la diversidad de género y la de formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico.
La recomendación 15 del Código de Buen Gobierno establece que el porcentaje de consejeras no debe ser en ningún momento inferior al 30% del total de miembros del Consejo de Administración y que, antes de que finalice 2022, el número de consejeras ha de suponer, al menos, el 40% de los miembros del Consejo. El porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración desde 2020 se ha situado en el 40%. En la evaluación anual del cumplimiento de la mencionada Política, se considera adecuada la estructura, tamaño y la composición del Consejo
de Administración, en particular en cuanto a la diversidad de género y la de formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico, así como también teniendo en cuenta la reevaluación individual de la idoneidad de cada consejero que la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha llevado a cabo, lo que permite concluir que el Consejo de Administración en su conjunto es idóneo en términos de composición. Y, se constata que el funcionamiento, así como la composición del Consejo de Administración han resultado adecuados para el ejercicio y desempeño de las funciones que le corresponden, en particular para la correcta gestión de la entidad que el órgano de administración ha llevado a cabo.
DISTRIBUCIÓN FORMACIÓN MIEMBROS DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DISTRIBUCIÓN EXPERIENCIA MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
FORMACIÓN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (C.1.5 + C.1.6 + C.1.7.)
En cuanto a la formación realizada a los miembros del Consejo de Administración de la Entidad, en el ejercicio 2025, el Consejo de Administración dispone de un plan de formación anual diseñado para identificar los temas estratégicos y prioritarios, con el objetivo de garantizar la actualización continua de los conocimientos y competencias de los consejeros necesarios para el adecuado desempeño de sus funciones.
Durante 2025 se ha llevado a cabo un plan de formación de 10 sesiones, centrado en cuestiones clave como: DORA, Evolución de los ecosistemas de pagos, Negocio, Geopolítica, Sostenibilidad, Ciberseguridad (foco en fraude), Personas, Situación de consolidación del sistema financiero europeo y Regulación.
Adicionalmente, se han implementado programas específicos de formación para los miembros de las Comisiones de Auditoría y Control y la Comisión de Riesgos.
En el seno de la Comisión de Auditoría y Control han tenido lugar 2 sesiones de formación. La primera, sobre el uso de la inteligencia artificial y la segunda sobre la Directiva de Información Corporativa en materia de Sostenibilidad. Asimismo, esta Comisión ha incluido en el orden del día de sus sesiones ordinarias ocho exposiciones monográficas cubriendo materias propias de auditoría, modelos internos de riesgo, retribuciones, sostenibilidad en las funciones de auditoría, ciberseguridad, las funciones de auditoría en filiales como BPI, VidaCaixa, CaixaBank Payments & Consumer y CaixaBank Asset Management, BuildingCenter y sobre la red territorial.
Por su parte, la Comisión de Riesgos ha celebrado tres sesiones de formación relativas a la rentabilidad ajustada al riesgo (inteligencia artificial, SCIR y capital económico). Asimismo, esta Comisión ha incluido en el orden del día de sus sesiones ordinarias, seis exposiciones monográficas en las que se han tratado, en detalle, riesgos relevantes tales como el riesgo fiduciario, riesgo de modelo, riesgo de externalización, riesgos actuariales, riesgo de fraude externo, riesgo tecnológico y operacional, riesgo legal y regulatorio y, riesgos ASG.
Asimismo, cabe mencionar que los consejeros que se incorporan al Consejo de Administración reciben un compendio informativo denominado Welcome Pack que se actualiza periódicamente, y que reúne la información básica sobre el funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, así como la principal normativa interna en materia de gobierno corporativo y temas estratégicos en curso de la Entidad. Durante 2025 se impartieron programas de formación específicos, de contenido bancario y financiero para Rosa María García y Luis Álvarez, consejeros incorporados en el ejercicio. Estas sesiones tuvieron como objetivo asegurar su adecuada integración y complementar sus perfiles, ampliando su conocimiento sobre las actividades de negocio del Grupo CaixaBank y su marco regulatorio. En particular, los consejeros participaron en formaciones impartidas por distintas direcciones de CaixaBank en materias como Gobierno Corporativo, comercialización de productos y normas de conducta, Financiera, Gestión de Riesgos, Cumplimiento Normativo, Recursos Humanos, Transformación Digital y Advanced Analytics, Sostenibilidad, el Modelo de Reputación de CaixaBank y el Plan Estratégico de CaixaBank.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
_MATRIZ DE COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CAIXABANK 2025
| Cargo y Categoría | Tomás Muniesa | Mª Amparo Moraleda | Gonzalo Gortázar | Eduardo J. Sanchíz | Luis Álvarez | Fernando Mª Ulrich | Mª Verónica Fisas | Pablo Arturo Forero | Rosa Mª García | Cristina Garmendia | Peter Löscher | José María Méndez | Bernardo Sánchez | Teresa Santero | Koro Usarraga |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente Ejecutivo | Vicepresidencia | Consejero Delegado | Consejero Independiente Coordinador | Independiente | Otro externo | Independiente | Otro externo | Independiente | Independiente | Independiente | Dominical | Independiente | Dominical | Independiente | |
| Formación | Derecho | ● | ● | ● | |||||||||||
| Económicas empresariales | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||
| Matemáticas, Física, Ingeniería, otras carreras de ciencias | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
| Otras carreras universitarias | ● | ● | |||||||||||||
| Experiencia en alta dirección (Alta dirección-ejecutivos consejo o senior management) | En Banca/sector financiero | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||
| Otros sectores | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
| Experiencia en el sector financiero | Entidades de crédito | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
| Mercados financieros (resto) | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
| Otra experiencia | Sector académico-Investigación | ● | ● | ||||||||||||
| Sector Público/Relaciones con Reguladores | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||
| Gobierno Corporativo (incluido pertenencia DOGO) | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
| Auditoría | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
| Gestión de riesgos/cumplimiento | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||
| Innovación y Tecnología | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||
| Medio Ambiente, cambio climático | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
| Experiencia Internacional | España | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| Portugal | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||
| Resto Europa (incluidos instituciones europeas) | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| Otros (EE.UU., Latinoamérica) | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| Diversidad de género, origen geográfico, edad | Diversidad de género | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||
| Nacionalidad | ES | ES | ES | ES | ES | PT | ES | ES | ES | ES | AT | ES | ES | ES | |
| Edad | 73 | 61 | 60 | 69 | 64 | 73 | 61 | 69 | 51 | 63 | 68 | 59 | 65 | 66 |
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Durante los últimos ejercicios se ha mantenido la presencia de consejeros independientes (véase gráfico al lado), así como la diversidad de género del Consejo, habiéndose alcanzado con antelación el objetivo establecido en la Recomendación 15 del CBG, de tener al menos el 40% de consejeras entre los miembros del Consejo, desde la JGA de mayo de 2020. (C.1.4):
EVOLUCIÓN DE INDEPENDENCIA
Número de consejeras
% sobre el total de consejeros de cada categoría
| (C.1.4) | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejecutivas | - | - | - | - | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Dominicales | 1 | 1 | 1 | 1 | 33,33 | 33,33 | 33,33 | 33,33 |
| Independientes | 5 | 5 | 5 | 5 | 55,55 | 55,55 | 55,55 | 55,55 |
| Otras Externas | - | - | - | - | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| TOTAL | 6 | 6 | 6 | 6 | 40,00 | 40,00 | 40,00 | 40,00 |
DIVERSIDAD DE GÉNERO
40% Mujeres en el Consejo
50% Mujeres en la Comisión de Riesgos
29% Mujeres en la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación digital
40% Mujeres en la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad
50% Mujeres en la Comisión Ejecutiva
40% Mujeres en la Comisión de Retribuciones
40% Mujeres en la Comisión de Auditoría y Control
Por todo ello, se puede decir que el Consejo de CaixaBank se encuentra en la media del IBEX 35, en cuanto a la presencia de mujeres, de acuerdo con la información pública disponible sobre la composición de los Consejos de Administración de las entidades del IBEX 35, al cierre del ejercicio 2025 (cuya media se sitúa en el 41,23%).
1 Media de presencia de mujeres en el Consejo del IBEX 35, calculado de acuerdo con la información pública disponible en las páginas webs de las entidades.
P. 39
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN, EVALUACIÓN Y CESE DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO
PRINCIPIOS DE PROPORCIÓN ENTRE LAS CATEGORÍAS DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (C.1.16)
- Los consejeros externos (no ejecutivos) deberán representar mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que estos serán el mínimo necesario.
- Dentro de los consejeros externos se integrarán los titulares (o sus representantes) de participaciones significativas estables en el capital o aquellos accionistas que hayan sido propuestos como consejeros aunque su participación accionarial no fuera significativa (consejeros dominicales) y profesionales de reconocido prestigio que puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus directivos o sus accionistas significativos (consejeros independientes).
- Dentro de los consejeros externos, la relación entre dominicales e independientes deberá reflejar la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dominicales y el resto del capital y que los consejeros independientes representarán, al menos, 1/3 del total de consejeros (siempre que se cuente con un accionista, o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% el capital social).
- Ningún accionista podrá estar representado en el Consejo por un número de consejeros dominicales superior al 40% del total de miembros del Consejo, sin perjuicio del derecho de representación proporcional legalmente establecido.
SELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO (C.1.16)
La Política de Selección, Diversidad y Evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración y de los miembros de la Alta Dirección y otros titulares de funciones clave, recoge los principales aspectos y compromisos de la Sociedad en materia de nombramiento y selección de consejeros, cuyo fin es proveer candidatos que aseguren la capacidad efectiva del Consejo para tomar decisiones de forma independiente en interés de la Sociedad.
En este contexto, las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo a la consideración de la JGA y los acuerdos de nombramiento que adopte el propio Consejo en virtud de las facultades legalmente atribuidas deben estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, cuando se trate de consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes consejeros. Las propuestas de nombramientos o de reelección de consejeros van acompañadas de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. En el proceso de selección de nuevos consejeros, CaixaBank cuenta con la colaboración de consultores externos.
Los candidatos, de acuerdo con lo legalmente establecido, deberán reunir los requisitos de idoneidad para el ejercicio de su cargo y, en particular, deberán poseer reconocida honorabilidad comercial y profesional, tener conocimientos y experiencia adecuados para comprender las actividades y los principales riesgos de la Sociedad, y estar en disposición de ejercer un buen gobierno. Asimismo, se tienen en cuenta las condiciones que la normativa vigente establece en relación con la composición del
Consejo de Administración en su conjunto. En particular, la composición del Consejo de Administración en su conjunto debe reunir conocimientos, competencias y experiencia suficientes en el gobierno de entidades de crédito para comprender adecuadamente las actividades de la Sociedad, incluidos sus principales riesgos, así como para asegurar la capacidad efectiva del Consejo de Administración para tomar decisiones de forma independiente y autónoma en interés de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, con la asistencia de Secretaría General y del Consejo, teniendo en cuenta el equilibrio de conocimientos, experiencia, capacidad y diversidad necesarios y existentes en el Consejo de Administración elabora y mantiene actualizada una matriz de competencias que se aprueba por el Consejo de Administración.
P. 40
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
En su caso, los resultados de la aplicación de la matriz pueden servir para identificar necesidades futuras de formación o áreas a reforzar en futuros nombramientos.
La Política de Selección se complementa con un Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramientos de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank (en adelante, Protocolo de Idoneidad) que establece los procedimientos para llevar a cabo la selección y evaluación continua de los miembros del Consejo, entre otros colectivos, incluyendo las circunstancias sobrevenidas que puedan afectar a su idoneidad para el ejercicio del cargo.
En el Protocolo de Idoneidad se establecen las unidades y procedimientos internos de la Sociedad para llevar a cabo la selección y evaluación continua de los miembros de su Consejo de Administración, los directores generales y asimilados, los responsables de las funciones de control interno y otros puestos clave de CaixaBank, tal como estos se definen en la legislación aplicable. De acuerdo con el Protocolo de Idoneidad, es al Consejo de Administración en pleno a quien corresponde evaluar la idoneidad para el ejercicio del cargo de consejero, que lo hace con base en la propuesta de informe que elabora la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.
Todo este proceso está sometido a lo dispuesto en la normativa interna sobre nombramiento de consejeros y a la regulación aplicable de Sociedades de Capital y de entidades de crédito que está sometido a la evaluación de idoneidad del Banco Central Europeo y culmina con la aceptación del cargo tras el visto bueno de la autoridad bancaria al nombramiento propuesto que se aprobará por la Junta General.
REELECCIÓN Y DURACIÓN DEL CARGO (C.1.16 + C.1.23)
Los consejeros ejercen su cargo durante el plazo previsto por los Estatutos Sociales (4 años) mientras la JGA no acuerde su separación ni renuncien a su cargo, y pueden ser reelegidos, una o varias veces por períodos de igual duración. No obstante, los consejeros independientes no permanecen como tales durante un período continuado superior a 12 años.
Los designados por cooptación ejercen su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la JGA o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la misma que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. Si la vacante se produjese una vez convocada la JGA y antes de su celebración, el nombramiento del consejero por cooptación por el Consejo para cubrir dicha vacante tiene efectos hasta la celebración de la siguiente JGA.
CESE DEL CARGO (C.1.19 + C.1.36)
Los consejeros cesan en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la JGA y cuando renuncien. Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato debe explicar las razones en una carta que remite a todos los miembros del Consejo.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, formalizando la dimisión, si éste lo considera conveniente, en los siguientes supuestos (artículo 28.2 del Reglamento del Consejo de Administración):
- Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;
- Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o dejen de reunir los requisitos de idoneidad exigidos;
- Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
- Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.
- Cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
- Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.
En el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial o hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.
En caso de que una persona física representante de una persona jurídica que hubiera sido nombrada Consejero en los supuestos en que la Ley lo permita, incurriera en alguno de los supuestos previstos anteriormente, el representante persona física deberá poner su cargo a disposición de la persona jurídica que lo hubiere nombrado. Si esta decidiera mantener al representante para el ejercicio del cargo de consejero, el consejero persona jurídica deberá poner su cargo de consejero a disposición del Consejo.
P. 41
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Todo ello, sin perjuicio de lo dispuesto en el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, sobre los requisitos de honorabilidad que deben cumplir los consejeros y de las consecuencias de la pérdida sobrevenida de ésta y demás normativa o guías aplicables por la naturaleza de la entidad.
Durante el ejercicio 2025, el Consejo de Administración no ha sido informado ni ha tenido conocimiento de cualquier situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia Sociedad y que pueda perjudicar al crédito y reputación de CaixaBank. (C.1.37)
OTRAS LIMITACIONES AL CARGO DE CONSEJERO
No existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado Presidente del Consejo. (C.1.21)
Ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento del Consejo se establece límite de edad para ser consejero. (C.1.22)
Ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento del Consejo se establece un mandato limitado ni otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para ser consejeros independientes. (C.1.23)
_FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (C.1.25 Y C.1.26)
| NÚMERO DE REUNIONES | ||
|---|---|---|
| 13 del Consejo | 13 | con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros |
| 97,78 % | de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio | |
| 10 | con la asistencia presencial o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros | |
| 97,78 % | de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas sobre el total de votos durante el ejercicio | |
| 24 de la Comisión Ejecutiva | 13 | de la Comisión de Auditoría y Control |
| 7 de la Comisión de Retribuciones | 4 | de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital |
| 13 de la Comisión de Riesgos | 12 | de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad |
| 3 | del Consejero Coordinador | |
| sin la presencia del consejero ejecutivo |
Nota: Durante el ejercicio 2025 no se han realizado reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente.
P. 42
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
ASISTENCIA Y DEDICACIÓN A LAS REUNIONES DEL CONSEJO Y SUS COMISIONES
| Comisiones | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejo | Ejecutiva | Auditoría y Control | Nombramientos y Sostenibilidad | Retribuciones | Riesgos | Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital | ||||
| Asistencia en promedio | 98 % | 96 % | 98 % | 93 % | 100 % | 96 % | 92 % | |||
| Asistencia individual | Asistencia telemática | Delegación sin instrucciones de voto | Asistencia individual promedio | |||||||
| Tomas Muniesa | 13/13 | 100% | 0 | 0 | 24/24 | 4/4 | 100 % | |||
| Amparo Moraleda | 12/13 | 92,3% | 1 | 1 | 21/24 | 12/12 | 3/4 | 91 % | ||
| Gonzalo Gortázar | 13/13 | 100% | 0 | 0 | 24/24 | 4/4 | 100 % | |||
| Eduardo Javier Sanchiz | 13/13 | 100% | 1 | 0 | 23/24 | 13/13 | 12/12 | 98 % | ||
| Luis Álvarez | 8/8 | 100% | 0 | 0 | 5/5 | 3/3 | 100 % | |||
| Fernando María Ulrich | 13/13 | 100% | 3 | 0 | 10/12 | 13/13 | 95 % | |||
| Verónica Fisas | 13/13 | 100% | 3 | 0 | 11/13 | 92 % | ||||
| Pablo Arturo Forero | 6/7 | 85,7% | 0 | 1 | 4/4 | 7/7 | 94 % | |||
| Rosa María García | 8/9 | 88,9% | 1 | 1 | 7/8 | 8/8 | 92 % | |||
| Cristina Garmendia | 13/13 | 100% | 1 | 0 | 15/16 | 13/13 | 7/7 | 4/4 | 98 % | |
| Peter Löscher | 12/13 | 92,3% | 3 | 1 | 11/12 | 3/4 | 90 % | |||
| Jose María Méndez | 7/7 | 100% | 0 | 0 | 5/6 | 3/3 | 94 % | |||
| Bernardo Sánchez | 8/8 | 100% | 1 | 0 | 7/7 | 3/3 | 100 % | |||
| Teresa Santero | 13/13 | 100% | 1 | 0 | 13/13 | 100 % | ||||
| Koro Usarraga | 13/13 | 100% | 0 | 0 | 24/24 | 7/7 | 13/13 | 100 % |
CaixaBank
2025 Informe Anual de Gobierno Corporativo
REGLAMENTO DEL CONSEJO (C.1.15)
Durante el ejercicio 2025, el Consejo de Administración aprobó la modificación del Reglamento del Consejo de Administración. Dicha modificación tenía como finalidad adaptar y completar el Reglamento del Consejo de Administración a las distintas normas, guías y recomendaciones de buen gobierno que inciden en distintos aspectos relacionados con la composición, funcionamiento y competencias de los órganos de gobierno de CaixaBank.
En líneas generales, las modificaciones del Reglamento del Consejo aprobadas el 20 de febrero de 2025 se refieren a una reordenación sistemática del Reglamento y diversas precisiones técnicas para alinear su redacción con la LSC, el Código de Buen Gobierno y las guías de la CNMV, incorporando nuevos artículos y apartados, actualizando rúbricas y eliminando duplicidades.
Por otro lado, amplía el ámbito de aplicación a Altos Directivos (con definición ajustada al art. 249 bis de la LSC) y se actualizan las reglas de interpretación, modificación y difusión (comunicación a CNMV, inscripción en Registro Mercantil, información en Junta y publicación web). Y, se introduce un nuevo artículo de principios de actuación que refuerza el compromiso con el interés social, la creación de valor sostenible a largo plazo y la consideración de los grupos de interés.
Asimismo, se sistematizan y completan las competencias indelegables del Consejo (Junta, estrategia y políticas —incluida sostenibilidad—, organización y cargos, alta dirección, controles internos, información pública y operaciones vinculadas), y se actualizan los criterios de composición y diversidad del Consejo.
En cuanto a las funciones del Presidente, las mismas se desarrollan (convocatoria y orden del día, garantía de información previa, formación y evaluación, representación y visado de actas) y se
completa el régimen del Vicepresidente (posibilidad de varios y orden de sustitución), se crea un artículo específico sobre delegación de facultades del Consejo, así como su compatibilidad con el otorgamiento de poderes. Se amplían las funciones de Secretaria/Vicesecretaria (buen gobierno, canalización de información, secretarias de Comisiones y Junta). En funcionamiento, se flexibiliza la convocatoria, se formalizan las reuniones telemáticas con unidad de acto y los acuerdos por escrito y sin sesión, se precisan reglas de representación (entre categorías equivalentes) y se habilita la invitación de externos cuando contribuya al mejor desempeño del Consejo.
Asimismo, se armoniza el régimen común de las Comisiones (solo no ejecutivos, mayoría de independientes, continuidad automática tras reelección, presidencia entre independientes, secretario/vicesecretario los del Consejo, bienvenida y formación, plan anual y calendario, acceso a información y asesoramiento externo sin conflictos, y coordinación entre Comisiones con reuniones conjuntas e intercambio de informes). En concreto y en términos de competencias, en la Comisión de Auditoría y Control se mantienen las existentes ordenándolas sistemáticamente por materias y se incorpora la competencia de velar por que la unidad de auditoría interna cuente con los recursos materiales y humanos necesarios para el eficaz desempeño de sus funciones, la de proponer, supervisar y revisar periódicamente el procedimiento interno de información y control periódico establecido por la Sociedad para aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo y se incorporan las referencias al verificador de la información sobre sostenibilidad de forma paralela a lo previsto para el auditor de cuentas.
Para la Comisión de Riesgos, se complementa la referencia a los distintos tipos de riesgos financieros y no financieros, incluyendo una referencia a los relacionados con la «inteligencia artificial», y se incorporan como nuevas competencias la «identificación y entendimiento de los riesgos emergentes, la de «impulsar ante el Consejo y en la propia Comisión una cultura en la que el riesgo sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles en la Sociedad y la de supervisar que la información que la Sociedad difunde a través de su página web sobre materias que sean competencia de la Comisión es suficiente y adecuada y cumple con lo dispuesto en la Ley y en las recomendaciones de buen gobierno asumidas por la Sociedad.
En el caso de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad se incorporan nuevas competencias (como la de supervisar que la información que la Sociedad difunde a través de su página web sobre materias que sean competencia de la Comisión es suficiente y adecuada y la de elevar al Consejo la propuesta de definición de la estrategia, planes, políticas y objetivos en los distintos aspectos relacionados con la sostenibilidad), así como la referencia expresa a la matriz de competencias del Consejo y en el caso de la Comisión de Retribuciones, la de verificación de información retributiva de Consejeros y Altos Directivos en documentos corporativos. Se mantienen las competencias de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital (estrategia digital, nuevos modelos, impacto tecnológico, ciberseguridad y consideraciones éticas), alineando su funcionamiento con el de las comisiones obligatorias.
Finalmente, se perfeccionan los deberes del consejero (diligencia con regla de discrecionalidad empresarial, lealtad, confidencialidad con referencia expresa a normativa de mercado de valores, no competencia con flexibilidad en la post competencia, conflictos e información reputacional), se ajustan las reglas de retribuciones (motivación de la política, vigencia e informe anual con voto consultivo) y se clarifica el régimen de operaciones vinculadas.
P. 44
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Para mayor detalle de los artículos modificados véase el informe del Consejo de Administración sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo que se ha publicado como documentación relativa a los puntos del orden del día de la Junta General de 2025 y disponible en la web corporativa de CaixaBank.
(https://www.caixabank.com/deployedfiles/caixabank_com/Estaticos/PDFs/Accionistasinversores/ Gobierno_Corporativo/20A/2025/informe_modificaciones_Reglamento_para_Junta_consolidado_ CAST_2025.pdf)
Toda modificación del Reglamento del Consejo se comunica a la CNMV y se eleva a público y se inscribe en el Registro Mercantil, tras lo cual el texto refundido se publica en la web de la CNMV y en la página de la propia entidad.
INFORMACIÓN (C.1.35)
Existe un procedimiento para que los Consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente. En general la documentación para la aprobación del Consejo, especialmente aquella que por su extensión no pueda ser asimilada durante la sesión se remite a los miembros del Consejo con antelación a las sesiones.
Asimismo, amparándose en lo establecido en el artículo 29 del Reglamento del Consejo, el consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y del Grupo, y examinar sus libros, registros y documentos. Las peticiones se dirigirán al Secretario, quien la canalizará al Presidente del Consejo de Administración, si tiene carácter ejecutivo y, en su defecto, al Consejero Delegado, quien hará llegar las cuestiones al interlocutor apropiado y deberá advertir al consejero, en su caso, del deber de confidencialidad.
DELEGACIÓN DEL VOTO (C.1.24)
El Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán asistir personalmente a las reuniones del Consejo. No obstante, cuando no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo, en su caso, las oportunas instrucciones.
Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo. En el caso de los consejeros independientes, únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro consejero independiente.
No obstante lo anterior, y para que el representante pueda atenerse al resultado del debate en el Consejo, es habitual, que las representaciones cuando se dan, siempre de acuerdo con los condicionamientos legales, no se produzcan con instrucciones específicas. Esta situación tiene lugar de forma coherente con lo establecido en la Ley sobre las facultades del Presidente del Consejo, al que se atribuye entre otras la de estimular el debate y la participación activa de los consejeros, salvaguardando su libre toma de posición.
TOMA DE DECISIÓN
No se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión. (C.1.20)
En CaixaBank no existe previsión estatutaria ni reglamentaria de voto de calidad del Presidente del Consejo de Administración.
En CaixaBank hay una amplia participación y debate en las reuniones del Consejo y los principales acuerdos se adoptan con el voto favorable de una amplia mayoría de los consejeros.
La Sociedad no ha celebrado acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. (C.1.38)
La figura del Consejero Independiente Coordinador, nombrado de entre los consejeros independientes, se introdujo en 2017. El actual Consejero Coordinador fue nombrado, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, por el Consejo de Administración el 22 de diciembre de 2022. No obstante, el nombramiento de Eduardo Javier Sanchiz como Consejero Coordinador de CaixaBank surtió efectos desde la Junta General celebrada el 31 de marzo de 2023.
P. 45
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
RELACIÓN CON EL MERCADO (C.1.30)
En cuanto a las relaciones con los sujetos que intervienen en los mercados, la Sociedad actúa bajo los principios de la transparencia y no discriminación y según lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración que establece que se informará al público de forma inmediata sobre toda información relevante a través de las comunicaciones a la CNMV y de la página web corporativa. Por lo que respecta a la relación con los agentes del mercado, el Departamento de Relación con Inversores coordina la relación de la Sociedad con analistas, accionistas e inversores institucionales, entre otros, gestionando sus peticiones de información con el fin de asegurar a todos un trato equitativo y objetivo.
En este sentido y de acuerdo con la Recomendación 4 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, CaixaBank cuenta con una Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto, disponible en la web corporativa de la Sociedad.
En el marco de dicha Política y a raíz de las competencias atribuidas al Consejero Coordinador, le corresponde mantener contactos, cuando resulte apropiado, con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad.
Asimismo, entre las competencias atribuidas legalmente al pleno del Consejo de Administración, se encuentra específicamente la supervisión del proceso de divulgación de información y las comunicaciones relativas a la Sociedad, correspondiéndole, por tanto, la gestión y supervisión al más alto nivel de la información suministrada a los accionistas, a los inversores institucionales y a los mercados en general. En este
sentido, el Consejo de Administración, a través de los órganos y departamentos correspondientes, procura tutelar, proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas, de los inversores institucionales y de los mercados en general en el marco de la defensa del interés social, de conformidad con los siguientes principios:
Transparencia
Igualdad de trato y no discriminación
Acceso inmediato y comunicación permanente
Vanguardia en el uso de las nuevas tecnologías
Respeto a las normas y recomendaciones
Los anteriores principios son de aplicación a la información facilitada y a las comunicaciones de la Sociedad con los accionistas, inversores institucionales y a las relaciones con los mercados y con las demás partes interesadas, tales como, entre otras, entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias de las acciones de la Sociedad, analistas financieros, organismos de regulación y supervisión, asesores de voto (proxy advisors), agencias de información y agencias de calificación crediticia (rating).
En particular, la Sociedad tiene presente de manera especial las reglas sobre tratamiento de la información privilegiada y de otra que puede considerar relevante que se recogen tanto en la normativa aplicable como en las normas de la Sociedad respecto a las relaciones con los accionistas y comunicación con los mercados de valores contenidas en el Código Ético y Principios de Actuación de CaixaBank, en el Reglamento Interno de Conducta de CaixaBank, S.A. en el ámbito del mercado de valores y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad (también disponibles en la web corporativa de la Sociedad).
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
EVALUACIÓN DEL CONSEJO (C.1.17 + C.1.18)
El Consejo realiza anualmente su evaluación y la de sus comisiones según se prevé en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración.
Para el ejercicio 2025, el Consejo de Administración ha decidido realizar la autoevaluación de su funcionamiento de manera interna, tras descartar la conveniencia de contar con la asistencia de un asesor externo al considerar que dado el proceso de renovación parcial del Consejo, y debido al poco tiempo que llevaba el Consejo actual constituido tras los cambios aprobados en la Junta General de Accionistas del ejercicio 2025 resultaba más aconsejable y razonable posponer la colaboración externa al próximo ejercicio de autoevaluación. Consiguientemente, el ejercicio de autoevaluación ha seguido el mismo procedimiento que el año anterior contando con la asistencia de Secretaría General y del Consejo para su desarrollo.
La evaluación se ha llevado a cabo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 nonies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y de acuerdo con la normativa y prácticas de buen gobierno corporativo que resultan de aplicación a CaixaBank, como entidad de crédito y sociedad cotizada. Es una práctica fundamental de gobierno corporativo para asegurar la efectividad del órgano de gobierno y promover el éxito de la entidad en la consecución de sus objetivos a largo plazo. Al mismo tiempo, la evaluación permite corroborar el cumplimiento con los principales estándares de buen gobierno corporativo.
En línea con el Código de Buen Gobierno, en la evaluación se presta especial atención a los aspectos de diversidad e idoneidad de los miembros que componen el Consejo, y del Consejo en su conjunto. Igualmente se verifica el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros, dando cumplimiento a todos los
aspectos que han de ser objeto de evaluación anual.
Como consecuencia de la evaluación del Consejo, llevada a cabo, se han obtenido los datos necesarios y el feedback requerido por parte de sus miembros, para diseñar un plan de mejora eficiente y ajustado a las necesidades de la Entidad, mencionado en sus grandes líneas en el apartado de "Retos para el ejercicio 2026".
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha elevado y se ha aprobado por el Consejo de Administración de CaixaBank el Informe de evaluación del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2025.
Se ha realizado un ejercicio de evaluación a los miembros del Consejo con la siguiente metodología: cuestionario online dirigido a los consejeros y análisis de los resultados con un mecanismo de calificación y definición de resultados positivos a corto plazo y de recomendaciones a largo plazo.
Sin perjuicio de otras cuestiones, en los mencionados cuestionarios se evalúa:
- El funcionamiento y composición del Consejo (preparación, dinámica y cultura; la valoración de las herramientas de trabajo; y valoración del proceso de autoevaluación del Consejo);
- El funcionamiento y la composición de las comisiones (a los miembros de cada comisión se les envía un formulario detallado de autoevaluación de la comisión respectiva;
- El desempeño del Presidente, del Consejero Delegado, del Consejero Independiente Coordinador y del Secretario.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Los resultados y las conclusiones alcanzadas, incluidas las recomendaciones, se recogen en el documento de análisis de la evaluación del desempeño del Consejo de CaixaBank y sus Comisiones correspondiente al ejercicio 2025 que fue revisado y aprobado por el Consejo de Administración. Con carácter general y con base en las respuestas recibidas de los consejeros a raíz de los cuestionarios, así como de los informes de actividad elaborados por cada una de las comisiones, se concluye una evaluación positiva de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y sus comisiones durante el ejercicio 2025, así como del desempeño en el ejercicio de sus funciones del Presidente, del Consejero Delegado,
del Consejero Independiente Coordinador y del Secretario del Consejo. Asimismo, se considera adecuada la estructura, tamaño y la composición del Consejo de Administración, en particular en cuanto a la diversidad de género y la de formación y experiencia profesional, edad y origen geográfico, de acuerdo con la verificación realizada del cumplimiento de la política de selección, así como también teniendo en cuenta la reevaluación individual de la idoneidad de cada consejero que la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha llevado a cabo, lo que permite concluir que el Consejo de Administración en su conjunto es idóneo en términos de composición.
Durante el ejercicio, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad ha realizado el seguimiento de las acciones de mejora identificadas en el año anterior y, una vez más se ha cumplido con los objetivos establecidos y se ha avanzado de manera sólida en la senda del buen Gobierno Corporativo, consolidando las fortalezas de una gobernanza transparente, eficiente, coherente y alineada con los objetivos del Plan Estratégico de la Entidad 2025-2027. De ello se da mayor detalle en el apartado de "Avances de Gobierno Corporativo en 2025".
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
LAS COMISIONES DEL CONSEJO (C.2.1)
En el marco de su función de autoorganización, el Consejo cuenta con distintas comisiones especializadas por razón de la materia, con facultades de supervisión y asesoramiento, así como con una Comisión Ejecutiva. No existen reglamentos específicos de las comisiones del Consejo, rigiéndose conforme a lo establecido en la ley, por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo, cuyas modificaciones durante el ejercicio se indican en el apartado "La Administración – El Consejo de Administración – Funcionamiento del Consejo de Administración – Reglamento del Consejo". En lo no previsto, especialmente para la Comisión Ejecutiva, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas para el propio funcionamiento del Consejo por el Reglamento del Consejo.
Las comisiones del Consejo, en cumplimiento de lo previsto en el Reglamento del Consejo y en la normativa aplicable, elaboran un informe anual de sus actividades que recoge la evaluación sobre su funcionamiento durante el ejercicio.
La elaboración de los Informes de Actividades sigue las mejores prácticas y recomendaciones establecidas en las Directrices de la European Banking Authority (EBA) sobre gobierno interno, las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, la Guía Técnica CNMV 1/2019 sobre comisiones de nombramientos y retribuciones, así como la Guía Técnica CNMV 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público.
Los informes anuales de actividades de las Comisiones, integrados a continuación en este IAGC, están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad y son puestos a disposición de los accionistas, desde el momento de la convocatoria de la Junta General de Accionistas 2026. (C.2.3)
_NÚMERO DE CONSEJERAS QUE INTEGRAN LAS COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN AL CIERRE DE LOS ÚLTIMOS CUATRO EJERCICIOS (C.2.2)
| Ejercicio 2025 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Número | % | Número | % | Número | % | Número | % | |
| Comisión de Auditoría y Control | 2 | 40,00 | 2 | 40,00 | 2 | 40,00 | 3 | 50,00 |
| Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital | 2 | 28,57 | 3 | 42,86 | 3 | 42,86 | 3 | 60,00 |
| Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad | 2 | 40,00 | 1 | 20,00 | 1 | 20,00 | 1 | 20,00 |
| Comisión de Retribuciones | 2 | 40,00 | 3 | 60,00 | 3 | 60,00 | 2 | 50,00 |
| Comisión de Riesgos | 3 | 60,00 | 2 | 40,00 | 2 | 40,00 | 2 | 33,33 |
| Comisión Ejecutiva | 3 | 50,00 | 3 | 42,86 | 3 | 42,86 | 4 | 57,14 |
_PRESENCIA DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO EN LAS DIFERENTES COMISIONES
| Miembro | C. Ejecutiva | C. Auditoría y Control | C. Riesgos | C. Nombramientos y Sostenibilidad | C. Retribuciones | C. Innovación Tec. y Trans. Digital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tomás Muniesa | Presidente | Presidente | ||||
| Gonzalo Gortázar | Vocal | Vocal | ||||
| Eduardo Javier Sanchiz | Vocal | Presidente | Vocal | |||
| Luis Álvarez | Vocal | Vocal | ||||
| Bernardo Sánchez | Vocal | Vocal | ||||
| Pablo Arturo Forero | Vocal | Vocal | ||||
| Fernando María Ulrich | Vocal | Vocal | ||||
| María Verónica Fisas | Vocal | |||||
| Cristina Garmendia | Vocal | Vocal | Presidenta | Vocal | ||
| Peter Löscher | Vocal | Vocal | ||||
| María Amparo Moraleda | Vocal | Presidenta | Vocal | |||
| Teresa Santero | Vocal | |||||
| Rosa María García | Vocal | Vocal | ||||
| Koro Usarraga | Vocal | Presidenta | Vocal | |||
| José María Méndez | Vocal | Vocal |
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
INFORME DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN EJECUTIVA
La Comisión Ejecutiva, su organización y cometidos están regulados en el artículo 39 de los Estatutos Sociales y en el artículo 15 del Reglamento del Consejo.
COMPOSICIÓN
De conformidad con el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, forman parte de la Comisión Ejecutiva el Presidente y Consejero Delegado. Asimismo, ostentan los cargos de Presidente y Secretario de la Comisión Ejecutiva quienes desempeñen dichas funciones en el propio Consejo de Administración.
A 31 de diciembre de 2025, la Comisión está integrada por seis miembros, con una representación equilibrada entre hombres y mujeres (50 % mujeres).
Desde el 1 de enero de 2025 y tras su nombramiento como Presidente del Consejo, Tomás Muniesa es el Presidente de la Comisión. Asimismo, la composición de la Comisión se modificó tras la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas el 11 de abril, acordando el Consejo la incorporación de Cristina Garmendia como nueva vocal de la Comisión así como la reelección de Koro Usarraga como vocal tras su reelección como consejera (Ver OIR nº 34100).
| Miembro | Cargo | Categoría | Antigüedad |
|---|---|---|---|
| Tomás Muniesa | Presidente | Dominical | 01/01/2018(2)(6) |
| Gonzalo Gortázar | Vocal | Ejecutivo | 30/06/2014(1)(5) |
| Eduardo Javier Sanchiz | Vocal | Independiente | 31/03/2023 |
| Cristina Garmendia | Vocal | Independiente | 11/04/2025 |
| María Amparo Moraleda | Vocal | Independiente | 24/04/2014(3)(5) |
| Koro Usarraga | Vocal | Independiente | 22/05/2020(4)(7) |
(1) Reelegida el 23 de abril de 2015, el 5 de abril de 2019 y el 31 de marzo de 2023.
(2) Reelegida el 6 de abril de 2018 y el 8 de abril de 2022.
(3) Reelegida el 5 de abril de 2019.
(4) Reelegida el 14 de mayo de 2021.
(5) Reelegida/a el 31 de marzo de 2023.
(6) Nombrado Presidente del Consejo de Administración el 30 de octubre de 2024, con efecto desde el 1 de enero de 2025.
(7) Reelegida el 11 de abril de 2025.
DISTRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN POR CATEGORÍA
(% sobre el total miembros comisión):
| % de consejeros ejecutivos | 17% |
|---|---|
| % de consejeros dominicales | 17% |
| % de consejeros independientes | 67% |
Los miembros de la Comisión han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia. A efectos informativos, en el apartado "El Consejo de Administración - Currículum de los consejeros", se encuentra disponible la trayectoria profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.
En conjunto, los miembros de la Comisión cuentan con los conocimientos técnicos necesarios para el desempeño de sus funciones tal y como se refleja en la matriz de competencias disponible en el apartado "Diversidad Consejo de Administración - Matriz de Competencias del Consejo de Administración de CaixaBank 2025".
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
NÚMERO DE SESIONES Y ASISTENCIAS (C.1.25)
Durante el ejercicio 2025, la Comisión celebró un total de 24 sesiones, de las cuales 2 fueron celebradas con carácter extraordinario. Una de estas se llevó a cabo por medios exclusivamente telemáticos.
La asistencia de sus miembros, presentes o representados, a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio 2025 ha sido la siguiente:
| Miembro | Asistencias/N° reuniones en 2025(1) | % Asistencia 2025 | Delegación |
|---|---|---|---|
| Tomás Muniesa | 24/24 | 100,00 % | - |
| Gonzalo Gortázar | 24/24 | 100,00 % | - |
| Eduardo Javier Sanchiz | 23/24 | 95,83 % | 1 |
| Cristina Garmendia | 15/16 | 93,75 % | 1 |
| María Amparo Moraleda | 21/24 | 87,50 % | 3 |
| Koro Usarraga | 24/24 | 100,00 % | - |
(*) En esta columna se reflejan las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos.
En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio solo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.
Nota: Eva Castillo, asistió a todas las sesiones de esta Comisión hasta su cese con el efectos el 11 de abril de 2025, respectivamente
Cabe destacar que, durante las sesiones, limitando su presencia a puntos del orden del día específicos, han asistido, como invitados, responsables de las áreas de Negocio (7/24) y Riesgos (24/24), incluyéndose en estos ámbitos directivos de las filiales. Adicionalmente, han asistido los responsables de las áreas de Contabilidad, Control de Gestión y Capital (6/24); Desarrollo Corporativo (4/24); Payments & Consumer (2/24); Sostenibilidad (2/24); Comunicación y Relaciones Institucionales (2/24; Transformación Digital y Advanced Analytics (2/24); Financiera (2/24); Personas (2/24); Seguros (3/24); Asesoría Jurídica (2/24); Medios (1/24); Corporate & Investment Banking (1/24); además del Consejero Delegado del Banco Portugués de Investimento ("BPI") (1/24). Asimismo, han expuesto también temas en la Comisión el Consejero Delegado y el Secretario General y del Consejo.
FUNCIONAMIENTO
La Comisión Ejecutiva tiene delegadas todas las competencias y facultades legal y estatutariamente delegables, con las limitaciones establecidas en el artículo 5.5 del Reglamento del Consejo. La designación permanente de facultades del Consejo en la misma requiere el voto favorable de al menos dos tercios de los miembros del Consejo. (C.1.9)
La Comisión establece una planificación anual que se adapta a las necesidades que van surgiendo durante el ejercicio y se reúne cuantas veces sea convocada por su Presidente o quien deba sustituirle.
De forma previa a cada sesión, se facilita con antelación a sus miembros la documentación correspondiente (orden del día, informes, actas), a través de las herramientas informáticas habilitadas a tal efecto. La Comisión Ejecutiva realiza en cada sesión un seguimiento de su planificación anual. Tras cada sesión, su Presidente informa al pleno del Consejo sobre los principales asuntos tratados y las decisiones adoptadas. Además, las actas de las sesiones, junto con sus documentos anexos y un resumen ejecutivo, se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
ACTUACIONES DURANTE EL EJERCICIO
SEGUIMIENTO DE RESULTADOS Y OTROS ASPECTOS FINANCIEROS
La Comisión ha realizado un amplio seguimiento de los resultados y actividad de CaixaBank y de otros aspectos contables y financieros. Con respecto a la actividad, se han examinado esencialmente, los recursos de clientes, la cartera de crédito y la morosidad. En lo que se refiere a resultados, se han compartido con la Comisión magnitudes como el margen de intereses, las comisiones, los gastos y las dotaciones. En la misma línea, se ha presentado en la Comisión información relativa a la actividad y al resultado de forma desglosada por direcciones territoriales.
La Comisión ha recibido información sobre el estado de situación en materia de financiación y liquidez. Se ha examinado el riesgo de tipo de interés y la estrategia para su gestión, así como la situación de la cartera de renta fija. La Comisión ha recibido información sobre la evolución de los mercados.
Por otro lado, se han expuesto en la Comisión consideraciones sobre el dividendo a distribuir con cargo al ejercicio 2024, así como sobre el plan de dividendos para el ejercicio 2025. Adicionalmente, se ha informado a la Comisión sobre aspectos relacionados con los programas de recompra (share-buyback), esencialmente, sobre su grado de ejecución. Cabe mencionar que se ha dado cuenta a la Comisión de las distribuciones, realizadas en el marco del Plan Estratégico 2022-2024.
Finalmente, mencionar que se ha compartido con la Comisión información sobre el stress test financiero de la European Banking Authority (EBA), correspondiente al ejercicio 2025 y que se ha
P. 51
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
abordado en el seno de la Comisión la Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) correspondiente a 2025.
SEGUIMIENTO DE PRODUCTOS Y SERVICIOS Y OTROS ASPECTOS DE NEGOCIO
La Comisión ha realizado un seguimiento de aspectos relativos a productos y servicios y otros aspectos de negocio, profundizando en segmentos,
En lo que se refiere al negocio de Empresas, se ha presentado una visión general que abarca, entre otros aspectos, las principales magnitudes, cuestiones organizativas y estructurales relevantes, las prioridades del Plan Estratégico y la situación de los retos correspondientes a 2025. Adicionalmente, se han expuesto las prioridades para el ejercicio 2025.
Se ha presentado información correspondiente al negocio de Corporate & Investment Banking (CIB) en el primer trimestre de 2025, en materia de resultados, recursos y retos. Asimismo, la Comisión ha examinado la situación de determinados KPIs del Plan Estratégico, así como de determinados objetivos del Plan de Sostenibilidad 2025-2027. También se ha tratado la contribución del segmento en términos de resultado y su posicionamiento en estudios sectoriales.
Adicionalmente, se ha compartido con la Comisión el estado de situación del negocio Facilitea, así como la evolución del negocio.
En relación con el negocio de Banca Privada, se ha presentado la situación actual, detallándose, entre otros aspectos, la estructura de los centros, número de clientes y gestores. Adicionalmente, se han compartido con la Comisión las prioridades para 2025, así como la hoja de ruta para el periodo 2025-2027.
En el ámbito digital, se ha tratado la iniciativa Connecta como modelo de gestión remota de clientes y soporte a otros segmentos de negocio.
Por otro lado, se ha expuesto en la Comisión el proyecto Generación +, destinado a clientes senior, en respuesta al envejecimiento demográfico y como refuerzo al compromiso social de CaixaBank.
Adicionalmente, la Comisión ha recibido información detallada sobre el negocio de filiales. En este sentido, con respecto a CaixaBank Payments & Consumer, E.F.C., E.P., S.A ("CaixaBank Payments & Consumer") se ha presentado información sobre resultados y en materia de negocio. Adicionalmente, se ha compartido con la Comisión una presentación detallada sobre el negocio de Nuevo Micro Bank, S.A., Sociedad Unipersonal ("MicroBank"), compartiéndose información financiera y en materia de productos, así como en impacto social.
En lo que se refiere al negocio asegurador, con respecto a VidaCaixa, S.A.U. de Seguros y Reaseguros ("VidaCaixa") se ha presentado información relativa a resultados, actividad, seguimiento del Plan Estratégico y al ámbito tecnológico y el seguimiento de las participadas como SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros.
Finalmente, mencionar que se ha informado a la Comisión sobre el lanzamiento de nuevos servicios en el ámbito digital para clientes Imagin.
SEGUIMIENTO DE LA MOROSIDAD, SALDOS DUDOSOS, ACTIVOS ADJUDICADOS Y OTROS ASPECTOS
La Comisión Ejecutiva ha efectuado, a lo largo del ejercicio 2025, un seguimiento en materia de riesgos.
En este sentido, ha sido informada de la evolución del riesgo de crédito, los préstamos dudosos y el estado de los activos adjudicados, así como del impacto del contexto geopolítico en la cartera de crédito. Además, se ha presentado información
sobre la exposición por sectores de actividad, especialmente, en los de mayor riesgo y las medidas adoptadas. Finalmente, se han compartido con la Comisión aspectos relacionados con el proceso SREP, en el marco del riesgo de crédito.
La Comisión ha autorizado la venta de varias carteras de crédito. Se ha informado, entre otros aspectos, sobre sus características, el calendario previsto de las operaciones y su impacto financiero.
Se ha compartido con la Comisión características de la cartera inmobiliaria gestionada por Building Center, S.A.U ("BuildingCenter"), así como el impacto del programa social Impulsa, que tiene como finalidad la atención y acompañamiento social a inquilinos con alquiler social. Por último, mencionar que la Comisión ha sido informada de modificaciones legislativas relevantes para el sector inmobiliario.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
ACTIVIDAD DE CRÉDITOS Y AVALES
La Comisión ha aprobado operaciones de crédito y avales que reúnen determinadas características y ha sometido al Consejo la aprobación de operaciones; todo ello sobre la base de las competencias que tiene atribuidas. Asimismo, también ha aprobado un plan de reestructuración de deuda.
Asimismo, ha autorizado la formalización de contratos marco de operaciones financieras, con la finalidad de mitigar el riesgo de fluctuación de los
tipos de interés para determinadas operaciones de crédito sindicado y de préstamo.
Por otro lado, la Comisión ha sido informada de las operaciones de crédito aprobadas por el procedimiento de urgencia, además de ser presentados en la Comisión informes periódicos sobre la actividad del Comité Permanente de Créditos.
ACTIVIDAD RELACIONADA CON SOCIEDADES PARTICIPADAS, SUCURSALES Y OTRAS ENTIDADES
La Comisión ha tomado acuerdos relacionados con filiales íntegramente participadas, ejerciendo sus competencias como accionista único. Así, ha tomado acuerdos, entre otros, relacionados con la reelección y nombramiento de administradores, aprobación de cuentas anuales, remuneraciones y reelección del auditor de cuentas, así como de adquisición de acciones propias por parte de filiales del grupo CaixaBank, con la finalidad de retribuir a sus directivos.
Además, se han aprobado informes periódicos de nombramientos, reelecciones y ceses en las filiales más representativas del Grupo CaixaBank, así como informes periódicos de cambios de administradores en sociedades participadas.
La Comisión ha recibido información sobre la evolución y valoración de las sociedades participadas, asociadas y multigrupo. Además, se ha compartido con la Comisión las inversiones y operaciones societarias realizadas en 2024, así como las previstas para 2025.
Se han adoptado diversos acuerdos relacionados con sucursales y oficinas de representación, entre otros, relativos a traslados de domicilio y referidos a cargos. Asimismo, se han tomado acuerdos relacionados con la renovación y el nombramiento de miembros en patronatos de fundaciones.
En materia de fondos de titulización, la Comisión ha aprobado la constitución de un fondo de estas características.
Sostenibilidad y acción social
Se ha presentado en la Comisión una exposición sobre la Fundación CaixaBank Dualiza, centrada en el impulso de la formación profesional. Se ha revisado la actividad desarrollada en 2024, las líneas generales del plan de actuación para 2025, así como su participación en campañas de colaboración.
La Comisión ha sido informada sobre el marco regulatorio de reporting de sostenibilidad y, en este sentido, se ha explicado la transición a la Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") y a los European Sustainability Reporting Standards ("ESRS"). También se han presentado los principales retos que supone la implantación de CSRD y el enfoque adoptado por CaixaBank, los resultados del estudio de doble materialidad, así como la gobernanza del proyecto.
Por último, mencionar que se ha presentado en la Comisión información sobre el programa Acción Social en la red.
P. 53
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
OTROS ASPECTOS
Se ha expuesto en la Comisión el modelo de retos de calidad para el año 2025, junto con las métricas que lo conforman.
Se han abordado aspectos relacionados con la comunicación corporativa, entre otros, el seguimiento de marca y la presentación del plan de aceleración digital. Adicionalmente, mencionar que ha sido presentado el modelo de gobernanza de patrocinios del Grupo CaixaBank, que establece un marco común para el control del riesgo reputacional en este ámbito.
Por otro lado, la Comisión ha analizado oportunidades de negocio en Portugal.
En materia de gestión de personas, se ha ofrecido una visión estratégica sobre la evolución del modelo, detallándose los avances en aspectos como programas de habilidades, formación, diversidad y plataformas digitales para empleados. Asimismo, se ha facilitado información sobre el estado del Plan de Pensiones de Empleo.
La Comisión ha sido informada en materia de litigios, procedimientos judiciales y expedientes administrativos, además de ser compartido con la Comisión un informe de riesgo legal y evolución de demandas. Por otro lado, ha aprobado la modificación de facultades para la contratación de inmuebles para uso propio.
A lo largo del ejercicio 2025, se ha puesto a disposición de la Comisión información sobre las operaciones de autocartera ya realizadas, incluyéndose información en materia de compra de acciones para el programa de retribución flexible para empleados. También se ha ido presentando un resumen trimestral de las operaciones de cartera materializadas por CaixaBank.
Por otro lado, indicar que la Comisión ha aprobado dos operaciones de titulización sintética, tras la explicación detallada de las correspondientes propuestas.
EVALUACIÓN ANUAL DEL FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN
El presente informe ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, en el marco de la evaluación anual que el Consejo de Administración debe realizar sobre su propio funcionamiento y el de sus Comisiones.
Este informe de actividades ha sido formulado por la Comisión Ejecutiva el 18 de diciembre de 2025, en cumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y ha sido sometido a la aprobación del Consejo.
Durante el ejercicio 2025, la Comisión Ejecutiva concluye que la frecuencia y duración de las reuniones celebradas han sido, en general, adecuadas para garantizar su correcto funcionamiento, así como para proporcionar, cuando ha sido necesario, el asesoramiento oportuno al Consejo de Administración
P. 54
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
INFORME DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD
La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, su organización y cometidos están regulados en los artículos 40 de los Estatutos Sociales y 19 del Reglamento del Consejo de Administración y en la normativa aplicable.
COMPOSICIÓN
La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad está formada por consejeros no ejecutivos, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de 3 y un máximo de 5 miembros, siendo la mayoría consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad son nombrados por el Consejo a propuesta de la propia Comisión y el Presidente de la Comisión será designado, entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.
A 31 de diciembre 2025, la Comisión está integrada por cinco miembros, con una representación equilibrada entre hombres y mujeres (40% mujeres).
Durante 2025 la composición de la Comisión se ha modificado tras la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas el 11 de abril, acordando el Consejo la incorporación de Rosa María García como nueva vocal de la Comisión tras su nombramiento como consejera y continuando Fernando María Ulrich como vocal tras su reelección como consejero (Ver OIR nº 34100).
| Miembro | Cargo | Categoría | Antigüedad |
|---|---|---|---|
| María Amparo Moraleda | Presidenta | Independiente | 17/02/2022(1)(3) |
| Eduardo Javier Sanchíz | Vocal | Independiente | 22/05/2020(2) |
| Rosa María García | Vocal | Independiente | 11/04/2025 |
| Fernando María Ulrich | Vocal | Otro externo | 03/03/2021(4) |
| Peter Löscher | Vocal | Independiente | 31/03/2023 |
(1) Nombrada Presidenta el 31 de marzo de 2023.
(2) Reelegido miembro del Consejo el 8 de abril de 2022.
(3) Reelegida miembro del Consejo el 31 de marzo de 2023.
(4) Reelegido miembro del Consejo el 11 de abril de 2025
DISTRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN POR CATEGORÍA
(% sobre el total miembros comisión)
| % de consejeros independientes | 80% |
|---|---|
| % de consejeros otros externos | 20% |
Los miembros de la Comisión han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia. A efectos informativos, en el apartado "El Consejo de Administración - Currículum de los consejeros", se encuentra disponible la trayectoria profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.
En conjunto, los miembros de la Comisión cuentan con los conocimientos técnicos necesarios para el desempeño de sus funciones tal y como se refleja en la matriz de competencias disponible en el apartado "Diversidad Consejo de Administración - Matriz de Competencias del Consejo de Administración de CaixaBank 2025".
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
NÚMERO DE SESIONES Y ASISTENCIA (C.1.25)
En 2025 la Comisión se ha reunido en 12 sesiones, celebradas de forma exclusivamente telemática.
La asistencia de sus miembros, presentes o representados, a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio 2025 ha sido la siguiente:
| Miembro | Asistencias/Nº reuniones en 2025(*) | % Asistencia 2025 (desde posesión del cargo) | Delegación |
|---|---|---|---|
| María Amparo Moraleda | 12/12 | 100,00 % | - |
| Eduardo Javier Sanchiz | 12/12 | 100,00 % | - |
| Rosa María García | 7/8 | 87,50 % | 1 |
| Fernando María Ulrich | 10/12 | 83,00 % | 2 |
| Peter Löscher | 11/12 | 91,70 % | - |
(*) En esta columna se reflejan las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos.
En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.
Nota: Francisco Javier Campo asistió a todas las sesiones de esta Comisión hasta su cese con efectos el 11 de abril de 2025.
Durante las sesiones, limitando su presencia a puntos del orden del día de su ámbito de competencia, han asistido, como invitados, responsables de las áreas de Sostenibilidad (10/12), Contabilidad y Reporting Legal Integrado (4/12), Personas (4/12), Auditoría Interna (1/12), Asesoría Jurídica (2/12), Comunicación y Relaciones Institucionales (1/12) y Financiera (1/12). Asimismo, se han expuesto temas a la Comisión en materia de selección y evaluación de idoneidad, nombramientos y gobierno corporativo, sostenibilidad y gobernanza, entre otros.
FUNCIONAMIENTO
La Comisión establece una planificación anual que se adapta a las necesidades que van surgiendo durante el ejercicio y se reúne siempre que resulte conveniente para el desarrollo de sus funciones mediante convocatoria de su Presidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de dos miembros de la Comisión, y deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.
De forma previa a cada sesión, se facilita con antelación a sus miembros la documentación correspondiente (orden del día, informes, actas), a través de las herramientas informáticas habilitadas a tal efecto. La Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad realiza en cada sesión un seguimiento de su planificación anual. Tras cada sesión, su Presidente informa al pleno del Consejo sobre los principales asuntos tratados y las decisiones adoptadas. Además, las actas de las sesiones, junto con sus documentos anexos y un resumen ejecutivo, se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
Entre sus funciones está:
- Evaluar y proponer al Consejo la evaluación de las competencias, conocimientos y experiencia necesarios de los miembros del Consejo y del personal clave.
- Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la JGA, así como las propuestas para la reelección o separación de los restantes consejeros.
-
Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, del Secretario y de los Vicesecretarios del Consejo para su sometimiento a la aprobación del Consejo.
-
Informar las propuestas de nombramiento o separación de los altos directivos pudiendo proceder a efectuar dichas propuestas directamente cuando se trate de altos directivos que por sus funciones bien de control, bien de apoyo al Consejo o sus Comisiones, considere la Comisión que debe tomar dicha iniciativa. Proponer las condiciones básicas en los contratos de los altos directivos, ajenas a la retribución e informarlas cuando se hubieren establecido.
- Examinar y organizar, bajo la coordinación del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo, la sucesión del Presidente, así como examinar y organizar, en colaboración con el Presidente, la del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
- Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, y establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo así como elaborar las orientaciones sobre cómo debe alcanzarse dicho objetivo, velando en todo caso por el cumplimiento de la política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
- Evaluar, al menos anualmente, la estructura, tamaño, composición y actuación del Consejo y de sus comisiones, su Presidente, Consejero Delegado y Secretario, haciendo recomendaciones al mismo sobre posibles cambios, actuando bajo la dirección del Consejero Coordinador, en su caso, en relación con la evaluación del Presidente. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la previsión de las transiciones.
P. 56
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
| Evaluar, la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto, e informar al Consejo en consecuencia.
| Revisar periódicamente la política del Consejo en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones.
| Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental y social, evaluándolas y revisándolas periódicamente con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, así como elevar al Consejo las propuestas que considere oportunas en esta materia y, en todo caso, elevar para su aprobación la política de sostenibilidad/responsabilidad corporativa. Asimismo, la Comisión supervisará que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas fijadas.
ACTUACIONES DURANTE EL EJERCICIO
SELECCIÓN, DIVERSIDAD Y EVALUACIÓN DE LA IDONEIDAD DE CONSEJEROS, MIEMBROS DE LA ALTA DIRECCIÓN Y OTROS TITULARES DE FUNCIONES CLAVE
En relación con las propuestas de reelección de Teresa Santero, Koro Usarraga y Fernando María Ulrich como consejeros a elevar a la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2025, la Comisión evaluó que dichos consejeros continuaban reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar sus cargos, valorando su desempeño desde su nombramiento inicial como consejeros, acordando proponer al Consejo, para su elevación a la Junta General, la reelección de Koro Usarraga como consejera independiente. Asimismo, elevó informe favorable relativo a la reelección como consejero otro externo de Fernando María Ulrich y a propuesta de FROB, Autoridad de Resolución Ejecutiva y BFA Tenedora de Acciones, S.A.U., elevó informe favorable relativo a la reelección como consejera dominical de Teresa Santero.
Igualmente, en relación con las propuestas de nombramiento de Rosa María García, Luis Álvarez y Bernardo Sánchez como consejeros independientes, la Comisión propuso al Consejo que, a su vez propusiera a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de Rosa María García, Luis Álvarez y Bernardo Sánchez como consejeros independientes, para cubrir las vacantes por la renuncia de José Ignacio Goirigolzarri y la no renovación del mandato de Joaquín Ayuso y Francisco Javier Campo.
Finalmente, la Comisión elevó informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de nombramiento de Pablo Arturo Forero como consejero de carácter "otro externo" y de nombramiento de José María Méndez como consejero dominical, este último a propuesta de la
Fundación Bancaria Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, "la Caixa" y de Criteria Caixa, S.A.U.
La Comisión también ha realizado la evaluación continua periódica individual de idoneidad de todos los consejeros, así como de los altos directivos y otros titulares de funciones clave, concluyendo que todos ellos continuaban siendo idóneos para el ejercicio de sus correspondientes cargos y funciones.
En otro orden de cosas, la Comisión informó favorablemente al Consejo de Administración del nombramiento como Vicepresidenta de Amparo Moraleda, tras la vacante producida en este cargo al nombrarse a Tomás Muniesa como Presidente no ejecutivo, con efectos desde el 1 de enero de 2025.
Adicionalmente, se han puesto en conocimiento de la Comisión los nombramientos, reelecciones y ceses aprobados en las filiales más representativas del Grupo.
POLÍTICA Y PROTOCOLO DE SELECCIÓN Y POLÍTICA Y PLAN DE SUCESIÓN
La Comisión informó favorablemente al Consejo de la propuesta de revisión de la Política de selección, diversidad, evaluación de la idoneidad de los miembros del Consejo y de los miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave de CaixaBank y su grupo, así como del Protocolo de procedimientos de evaluación de la idoneidad y nombramiento de consejeros y miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave en CaixaBank.
Igualmente, la Comisión informó favorablemente y elevó al Consejo la actualización de la Política de Sucesión de los miembros del Consejo de Administración, de los miembros de la alta dirección y otros titulares de funciones clave de CaixaBank, así como del Plan de Sucesión de los puestos clave en el Consejo de Administración, definiendo los perfiles necesarios y los procedimientos para su nombramiento (sucesión
P. 57
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
planificada o sobrevenida), y del Plan de sucesión de directivos clave.
GOBIERNO CORPORATIVO, VERIFICACIÓN ANUAL DEL CARÁCTER DE LOS CONSEJEROS
La Comisión se mostró conforme al contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al año 2024, informando favorablemente al Consejo. Igualmente, analizó y confirmó la calificación de los consejeros (ejecutivos, independientes, dominicales u otros externos).
Asimismo, la Comisión aprobó una propuesta de mejora del mencionado Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como de los informes de las actividades de las comisiones, cuyo objetivo es mejorar la transparencia y eliminar duplicidades de la información reportada sobre las actividades de las Comisiones en ambos documentos.
En cuanto al ejercicio de autoevaluación anual del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones correspondiente a 2024, la Comisión se mostró conforme con las recomendaciones incluidas en el documento del plan de mejoras a implementar en el ejercicio 2025, realizando un seguimiento de su implementación.
Adicionalmente, tras la Junta General de Accionistas 2025, la Comisión informó favorablemente la propuesta de reorganización de las comisiones, así como del nombramiento de Cristina Garmendia como Presidenta de la Comisión de Retribuciones.
En el marco de sus funciones la Comisión informó favorablemente del inicio del proceso de autoevaluación del año 2025 y, posteriormente, analizó las conclusiones plasmadas en el correspondiente informe de autoevaluación, que fue elevado al Consejo para su aprobación en diciembre de 2025.
Igualmente, se aprobó la actualización de los contenidos del plan de bienvenida o "Welcome Pack", así como los planes anuales de formación continua: tanto el plan de formación anual para los miembros del Consejo de Administración 2026, como para los miembros de la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Riesgos. Asimismo, se aprobaron programas de formación dirigidos a los nuevos miembros del consejo sin experiencia bancaria previa.
Por otro lado, con periodicidad semestral, el Consejero Independiente Coordinador presentó el informe resumen de sus actividades durante el período de referencia.
Finalmente, la Comisión informó favorablemente de la propuesta de actualización de la Política de Gobierno Corporativo y de la Política de definición de la estructura del Grupo CaixaBank.
INFORMACIÓN NO FINANCIERA
La Comisión revisó la información no financiera recogida en el Informe de Gestión 2024, que incluye el Estado de Información No Financiera (EINF).
POLÍTICAS EN MATERIA DE SOSTENIBILIDAD/RESPONSABILIDAD SOCIAL
Corporativa y Plan de Sostenibilidad 2025-2027
La Comisión se mostró conforme con la actualización de los siguientes documentos: Principios de actuación en materia de Sostenibilidad, Principios de Derechos Humanos, Declaración sobre Cambio Climático, Declaración sobre naturaleza y Circuito de adhesión a Políticas corporativas de sostenibilidad. Adicionalmente la Comisión informó favorablemente al Consejo sobre los informes: "Sostenibilidad, Impacto Socioeconómico y Contribución a los ODS 2024 (SISE 2024)", "Declaración relativa a las Principales Incidencias Adversas del asesoramiento en materia
de inversión y de seguros sobre los factores de sostenibilidad", "Declaración de Principales Incidencias Adversas de las decisiones de inversión sobre los factores de sostenibilidad", Informe de Impacto Bono Social ("Social Bonds Report") y el Informe de Impacto de Bono Verde ("Green Bonds Reports").
Igualmente, la Comisión informó al Consejo del Sustainable Funding Framework (anteriormente Marco de financiación sostenible), el cual se utiliza en el mercado a efectos explicativos.
La Comisión también informa de la actualización de la Política corporativa de gestión de riesgos de sostenibilidad/ASG.
A lo largo del ejercicio, la Comisión hace un seguimiento del Plan de Sostenibilidad 2025-2027, el cual fue aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de octubre de 2024, cuyos principales objetivos son avanzar hacia una economía más sostenible y apoyar el desarrollo económico y social de todas las personas.
Asimismo, se informó a la Comisión de las principales conclusiones de los reportes bajo CSRD y del estudio realizado sobre el ejercicio de doble materialidad. La Comisión también fue informada de la actualización del objetivo 2025-2027 del KPI ingresos financieros sostenibles, y de otros documentos como el de Metodología evaluación de cumplimiento KPI % ingresos financieros generados por financiación sostenible, Guía de Identificación de Financiación Sostenible, Guías de cálculo de KPIs del plan 25-27, entre otros.
Finalmente, con el objetivo de mantener a los miembros de la Comisión actualizados, a lo largo del ejercicio 2025, los diferentes responsables de las áreas informaron a la Comisión sobre novedades normativas en materia de sostenibilidad y gobernanza: aprobación del proyecto de ley de transposición en España de la normativa CSRD, así como la propuesta de retrasar dos años su entrada
P. 58
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
en vigor (en 2028), la aprobación de la Ley Orgánica de Representación Paritaria, paquete Omnibus, nuevas Directrices de la EBA sobre la gestión de los riesgos ambientales, sociales y de gobernanza (ASG).
RIESGOS CLIMÁTICOS Y MEDIOAMBIENTALES
La Comisión ha realizado seguimiento e informado favorablemente, el compromiso de alcanzar emisiones net-zero en 2050. A estos efectos, la Comisión fue informada sobre el avance en las métricas, incluyendo (i) el marco estratégico y operativo net-zero y la evolución de las métricas de descarbonización y (ii) las acciones de engagement con empresas con exposición crediticia de sectores incluidos en el perímetro con objetivos de descarbonización. Asimismo, se ha actualizado un marco interno para la operativización de la descarbonización.
En materia de gestión y control de los riesgos climáticos y medioambientales, se ha revisado el Proceso de Evaluación de la Adecuación del Capital Interno (ICAAP) y el Plan Interno de Recuperación (IRP), así como el Plan de transición y la implementación de las nuevas Directrices de la EBA sobre gestión de riesgos ASG. También se han aprobado novedades en el Sistema de Control Interno de la Información de la Sostenibilidad (SCIIS), entre otras medidas.
EVALUACIÓN ANUAL DEL FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN
Durante el ejercicio 2025, la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad concluye que la frecuencia y duración de las reuniones celebradas han sido, en general, adecuadas para garantizar su correcto funcionamiento, así como para proporcionar, cuando ha sido necesario, el asesoramiento oportuno al Consejo de Administración.
El presente informe ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, en el marco de la evaluación anual que el Consejo de Administración debe realizar sobre su propio funcionamiento y el de sus Comisiones.
Este informe de actividades ha sido formulado por la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad el 15 de diciembre de 2025, en cumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y ha sido sometido a la aprobación del Consejo.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
INFORME DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE RIESGOS
La Comisión de Riesgos, su organización y cometidos están regulados en los artículos 40 de los Estatutos y 18 del Reglamento del Consejo de Administración.
NÚMERO DE MIEMBROS
La Comisión de Riesgos está formada por consejeros no ejecutivos, en el número que determine el Consejo con un mínimo de 3 y un máximo de 6 miembros, siendo la mayoría de ellos consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Riesgos son nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión Nombramientos y Sostenibilidad, y el Presidente de la Comisión es designado, entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.
A 31 de diciembre 2025, la Comisión está integrada por cinco miembros, con una representación equilibrada entre hombres y mujeres (60% mujeres).
Durante 2025 la composición de la Comisión se ha modificado tras la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas el 11 de abril, acordando el Consejo la incorporación de Rosa Mª García y Pablo Arturo Forero como nuevos vocales de la Comisión tras su nombramiento como consejeros y continuando Fernando María Ulrich como vocal tras su reelección como consejero (Ver OIR nº 34100).
COMPOSICIÓN
| Miembro | Cargo | Categoría | Antigüedad |
|---|---|---|---|
| Koro Usarraga | Presidenta | Independiente | 01/02/2018(1)(2)(4)(5) |
| Pablo Arturo Forero | Vocal | Otro Externo | 11/04/2025 |
| Rosa María García | Vocal | Independiente | 11/04/2025 |
| Fernando María Ulrich | Vocal | Otro externo | 30/03/2021(4) |
| María Verónica Fisas | Vocal | Independiente | 22/05/2020(3) |
(1) Nombrada Presidenta el 31 de marzo de 2023.
(2) Reelegida miembro del Consejo el 14 de mayo de 2021.
(3) Reelegida miembro del Consejo el 22 de marzo de 2024.
(4) Reelegida/a miembro del Consejo el 11 de abril de 2025.
(5) Reelegida Presidenta el 11 de abril de 2025.
DISTRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN POR CATEGORÍA
(% sobre el total de miembros de la comisión)
| % de consejeros independientes | 60% |
|---|---|
| % de consejeros otros externos | 40% |
Los miembros de la Comisión han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia. A efectos informativos, en el apartado "El Consejo de Administración - Currículum de los consejeros", se encuentra disponible la trayectoria profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.
En conjunto, los miembros de la Comisión cuentan con los conocimientos técnicos necesarios para el desempeño de sus funciones tal y como se refleja en la matriz de competencias disponible en el apartado "Diversidad Consejo de Administración - Matriz de Competencias del Consejo de Administración de CaixaBank 2025".
NÚMERO DE SESIONES Y ASISTENCIAS (C.1.25)
Durante el ejercicio 2025, la Comisión se ha reunido en 13 sesiones. Durante dicho ejercicio, todas las sesiones fueron celebradas de forma presencial.
La asistencia de sus miembros, presentes o representados, a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio 2025 ha sido la siguiente:
| Miembro | Asistencias/Nº reuniones en 2025(1) | % Asistencia 2025 | Delegación |
|---|---|---|---|
| Koro Usarraga | 13/13 | 100,00 % | - |
| Pablo Arturo Forero | 7/7 | 100,00 % | - |
| Rosa María García | 8/8 | 100,00 % | - |
| Fernando María Ulrich | 13/13 | 100,00 % | - |
| María Verónica Fisas | 11/13 | 84,60 % | 1 |
(*) En esta columna se reflejan las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos.
En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.
Nota: Joaquín Ayuso asistió a todas las reuniones de esta Comisión hasta su cese con efectos el 11 de abril de 2025.
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Cabe destacar que, durante las sesiones, limitando su presencia a puntos del orden del día específicos, han asistido, como invitados, el Director de Riesgos (13/13), la Directora de Corporate Risk Management Function & Planning (13/13) y el Director de Enterprise Risk Management & Planning (13/13), así como responsables de las áreas de Cumplimiento y Control y Public Affairs (12/13), Contabilidad, Control de Gestión y Capital (8/13), Medios (6/13), Asesoría Jurídica (5/13), Auditoría Interna (4/13), Sostenibilidad (4/13), Personas (4/13), Financiera (3/13), Innovación (1/13) y Comunicación y Relaciones Institucionales (1/13), y directivos de las distintas filiales.
FUNCIONAMIENTO
La Comisión establece una planificación anual que se adapta a las necesidades que van surgiendo durante el ejercicio y se reúne siempre que resulte conveniente para el desarrollo de sus funciones y es convocada por la Presidenta de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de dos miembros de la Comisión.
De forma previa a cada sesión, se facilita con antelación a sus miembros la documentación correspondiente (orden del día, informes, actas), a través de las herramientas informáticas habilitadas a tal efecto. La Comisión, en cada sesión, hace un seguimiento de su planificación anual y posteriormente informa al Consejo de los principales asuntos tratados y de las decisiones sobre los mismos.
Para el adecuado ejercicio de sus funciones, la Sociedad garantiza que la Comisión de Riesgos pueda acceder sin dificultades a la información sobre la situación de riesgo de la Sociedad y, si fuese necesario, la Comisión de Riesgos podrá solicitar la asistencia a las sesiones de las personas que, dentro de la organización, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con los asesoramientos que fueren necesarios para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia.
La Comisión de Riesgos realiza en cada sesión un seguimiento de su planificación anual. Tras cada sesión, su Presidenta informa al pleno del Consejo sobre los principales asuntos tratados y las decisiones adoptadas. Además, las actas de las sesiones, junto con sus documentos anexos y un resumen ejecutivo, se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
Entre sus funciones están:
- Asesorar al Consejo sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad y su estrategia en este ámbito, informando sobre el marco de apetito al riesgo, asistiendo en la vigilancia de la aplicación de esa estrategia, velando para que las actuaciones del Grupo resulten consistentes con el nivel de tolerancia del riesgo previamente decidido y efectuando el seguimiento del grado de adecuación de los riesgos asumidos al perfil establecido.
- Proponer al Consejo la política de riesgos del Grupo.
- Vigilar que la política de precios de los activos y los pasivos ofrecidos a los clientes tenga plenamente en cuenta el modelo empresarial y la estrategia de riesgo de la Sociedad.
- Determinar junto con el Consejo, la naturaleza, la cantidad, el formato y la frecuencia de la información sobre riesgos que deba recibir el Consejo y fijar la que la Comisión ha de recibir.
- Revisar regularmente exposiciones con los clientes principales, sectores económicos de actividad, áreas geográficas y tipos de riesgo.
- Examinar los procesos de información y control de riesgos, así como los sistemas de información e indicadores.
-
Supervisar la eficacia de la función de control y gestión de riesgos.
-
Valorar el riesgo de cumplimiento normativo en su ámbito de actuación y decisión, entendido como la gestión del riesgo de sanciones legales o normativas, pérdida financiera, material o reputacional que la Sociedad pueda tener como resultado del incumplimiento de leyes, normas, estándares de regulación y códigos de conducta, detectando cualquier riesgo de incumplimiento y, llevando a cabo su seguimiento y el examen de posibles deficiencias.
- Supervisar la eficacia de la función de cumplimiento normativo.
- Informar sobre los nuevos productos y servicios o de cambios significativos en los existentes.
- Colaborar con la Comisión de Retribuciones para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales. Examinar si la política de incentivos prevista en los sistemas de remuneración tiene en consideración el riesgo, el capital, la liquidez y la probabilidad y la oportunidad de los beneficios, entre otras.
- Asistir al Consejo de Administración estableciendo canales eficaces de información, velando por que se asignen recursos adecuados para la gestión de riesgos y en la aprobación y revisión periódica de las estrategias y políticas de asunción, gestión, supervisión y reducción de los riesgos.
- Cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de la Ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo y demás normativa aplicable a la Sociedad.
P. 61
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
ACCIONES DURANTE EL EJERCICIO
CULTURA DE RIESGOS
La Comisión ha realizado el seguimiento de las iniciativas internas para la difusión de la cultura de riesgos en la entidad, en línea con las expectativas supervisoras y mejores prácticas del sector.
PROCESOS ESTRATÉGICOS DE RIESGOS
Risk Assessment
La Comisión revisa anualmente el proceso del Risk Assessment, informando favorablemente al Consejo sobre el resultado del ejercicio anual de 2024, incluido en el ICAAP, y que arroja un nivel medio-bajo del perfil agregado de riesgo del Grupo.
La Comisión ha sido informada del seguimiento semestral de los potenciales riesgos emergentes y ha debatido la valoración del Risk Assessment a junio de 2025. Asimismo, ha revisado la propuesta de actualización anual de los Top eventos de riesgos, con base en el resultado del Risk Assessment.
Catálogo Corporativo de Riesgos
Respecto del Catálogo Corporativo de Riesgos, la Comisión ha informado favorablemente al Consejo sobre su actualización, en la que se han mantenido los trece riesgos que componen el nivel 1 de la taxonomía interna.
Risk Appetite Framework (RAF)
Por último, en lo que se refiere al RAF, la Comisión ha recibido mensualmente información recurrente sobre el seguimiento de las métricas de nivel 1 y, trimestralmente, sobre las métricas de nivel 2. La Comisión ha evaluado las actualizaciones y evoluciones en el RAF, informando favorablemente al Consejo de los aspectos relativos al Risk Appetite Statement y las métricas de RAF de nivel 1. Asimismo, ha hecho seguimiento de las métricas, particularmente del cumplimiento de los umbrales establecidos.
SEGUIMIENTO SISTEMÁTICO DE LOS RIESGOS
La Comisión recibe mensualmente información sistemática a través de los documentos que conforman el Cuadro de Mando de Riesgos, incluyendo riesgos financieros y no financieros, y un documento específico sobre el riesgo tecnológico, con foco particular en el riesgo de seguridad de la información. Adicionalmente durante este ejercicio, se celebró una sesión conjunta con la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital donde se abordaron en profundidad, en un Monográfico, los riesgos tecnológicos, métricas de RAF sobre riesgo IT y las Políticas en el ámbito de gestión del riesgo tecnológico.
POLÍTICAS DE RIESGOS DEL GRUPO
La Comisión ha realizado el seguimiento de la planificación de la revisión, estado de situación de políticas generales de gestión de riesgos y aprobación anual de las Políticas de Riesgos del Grupo y ha informado favorablemente al Consejo sobre la actualización de la gobernanza de las políticas generales de gestión y control de riesgos financieros y no financieros.
PROCESOS DE AUTOEVALUACIÓN DE CAPITAL Y DE LIQUIDEZ
Asimismo, se ha celebrado una sesión conjunta con la Comisión de Auditoría y Control en la que se han supervisado los procesos de adecuación de capital (ICAAP) y liquidez (ILAAP) del Grupo que suponen la suma de diferentes procesos integrados en la gestión de riesgo y capital, así como sus escenarios y los respectivos informes de la segunda y tercera línea de defensa. Adicionalmente, se ha informado favorablemente sobre la actualización anual del Plan de contingencia de liquidez. Además, la Comisión ha sido informada sobre el ejercicio ORSA (Own Risk and Solvency Assessment) de VidaCaixa.
RECOVERY PLAN
En coordinación con la Comisión de Auditoría y Control, se ha celebrado una sesión conjunta en la que se trató en detalle el Plan de Recuperación del Grupo con datos del cierre del ejercicio 2024, para su valoración e informe favorable al Consejo.
SEGUIMIENTO DE LA FUNCIÓN DE GESTIÓN DE RIESGOS
La Comisión ha informado favorablemente al Consejo sobre la aprobación del Plan Director de la Risk Management Function 2025-2027, alineado con el Plan Estratégico. Asimismo, ha sido informada de la memoria Anual de Actividades de la Función de Gestión de Riesgos del Grupo en 2024, así como del seguimiento del Plan Director de Riesgos de 2025. También ha sido informada del seguimiento de la actividad supervisora relacionada con la gestión de riesgos.
SEGUIMIENTO DE LA FUNCIÓN DE CUMPLIMIENTO
La Comisión ha realizado el seguimiento de la función de cumplimiento normativo a través del Compliance Plan y la Memoria Anual de Compliance de 2024. Ha sido informada de las líneas estratégicas del Compliance Plan de 2025, sobre cuya aprobación ha informado favorablemente al Consejo. Ha seguido de forma periódica los requerimientos de los supervisores y reguladores en materia de cumplimiento y ha recibido de manera recurrente información sobre el sistema de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y sanciones, abuso de mercado y canal de consultas y canal de denuncias, entre otros.
SISTEMAS DE RETRIBUCIÓN
De conformidad con la función de colaboración con la Comisión de Retribuciones para el establecimiento de políticas y prácticas de remuneración racionales, la Comisión ha analizado el ajuste al riesgo de la retribución variable de la Alta Dirección y el Colectivo Identificado, así como la evaluación de los retos individuales 2024, fijación
P. 62
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
de retos 2025 y propuesta de remuneración de 2025 de los responsables de las funciones de gestión de riesgos y de cumplimiento, los directores de Corporate Risk Management Function & Planning y de Compliance, respectivamente. Adicionalmente, de conformidad con la Política de remuneración, la aprobación anual de los esquemas de retribución variable ha contado con la opinión favorable de la Comisión de Riesgos, que tiene que velar por que dichos esquemas sean coherentes con el apetito al riesgo de la Sociedad.
OTROS SEGUIMIENTOS PERIÓDICOS
Adicionalmente, dentro de la función de seguimiento de riesgos encomendada a la Comisión, se ha realizado también de manera periódica en sus sesiones la supervisión de los siguientes asuntos: (i) resumen global de situación, (ii) actas del Comité Global del Riesgo, (iii) Información con Relevancia Prudencial (IRP) "Pilar 3", (iv) nota sobre gestión del riesgo en estados financieros, y (v) la evaluación de nuevos productos relevantes y su seguimiento posterior a la comercialización.
OTROS ASUNTOS
Como novedad del ejercicio, la Comisión ha informado favorablemente al Consejo sobre la aprobación del Plan de Transición Prudencial, un documento estratégico que describe cómo se gestionan los riesgos derivados de factores ASG en el contexto de la transición hacia una economía climáticamente neutra en 2050.
Asimismo, la Comisión ha sido informada durante el ejercicio, entre otros, sobre los siguientes asuntos: (i) Memoria anual de Validación de Modelos de Riesgo de 2024 y Plan anual 2025, (ii) Memoria anual
de Privacidad 2024, (iii) Memoria anual de la Dirección de Fiabilidad de la Información Financiera 2024 y Plan anual 2025, (iv) Newsletters sobre análisis sectoriales específicos, (v) Risk Assessment de Auditoría, (vi) Informe de pérdidas operacionales, (vii) focos específicos sobre eventos geopolíticos y seguimiento detallado de determinadas carteras crediticias y exposiciones, especialmente de determinados sectores de actividad, (viii) actualización de parámetros IFRS9, (ix) seguimiento de leveraged finance, (x) modelo non-maturity deposits (NMD), y (xi) determinados ejercicios de stress testing del riesgo inmobiliario.
Adicionalmente, la Comisión ha realizado tres sesiones formativas complementarias a lo largo del ejercicio, que han versado sobre las siguientes materias: (i) RAR (Rentabilidad ajustada al riesgo); (ii) Inteligencia Artificial, y (iii) Sistemas de control interno de riesgos (SCIR) y capital económico.
MONOGRÁFICOS
Durante el ejercicio 2025, la Comisión ha celebrado los siguientes 8 monográficos con la finalidad de analizar en detalle los siguientes riesgos: (i) riesgo de modelo, (ii) riesgo fiduciario, (iii) riesgo de externalización, (iv) riesgo tecnológico, (v) riesgo de fraude externo, (vi) riesgo operacional, (vii) riesgo legal y regulatorio, y (viii) riesgos ASG.
Adicionalmente, se han presentado seguimientos monográficos para el seguimiento de la gestión de riesgos de las filiales más significativas: BPI, VidaCaixa, CaixaBank Payments & Consumer, MicroBank, CaixaBank Asset Management, CaixaBank Wealth Management Luxembourg, BuildingCenter y CaixaBank Titulización.
EVALUACIÓN ANUAL DEL FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN
Durante el ejercicio 2025, la Comisión de Riesgos concluye que la frecuencia y duración de las reuniones celebradas han sido, en general, adecuadas para garantizar su correcto funcionamiento, así como para proporcionar, cuando ha sido necesario, el asesoramiento oportuno al Consejo de Administración.
El presente informe ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, en el marco de la evaluación anual que el Consejo de Administración debe realizar sobre su propio funcionamiento y el de sus Comisiones.
Este informe de actividades ha sido formulado por la Comisión de Riesgos el 10 de diciembre de 2025, en cumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y ha sido sometido a la aprobación del Consejo.
P. 63
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
INFORME DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES
La Comisión de Retribuciones, su organización y cometidos están regulados en los artículos 40 de los Estatutos Sociales y 20 del Reglamento del Consejo y en la normativa aplicable.
COMPOSICIÓN
La Comisión de Retribuciones está formada por consejeros no ejecutivos, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de 3 y un máximo de 5 miembros, siendo consejeros independientes la mayoría. Los miembros de la Comisión de Retribuciones son nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión Nombramientos y Sostenibilidad, y el Presidente de la Comisión es designado, entre los consejeros independientes que formen parte de la Comisión.
A 31 de diciembre 2025, la Comisión está integrada por cinco miembros, con una representación equilibrada entre hombres y mujeres (40% mujeres).
Durante 2025 la composición de la Comisión ha cambiado tras la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas el 11 de abril, acordando el Consejo la incorporación de Luis Álvarez, Pablo Arturo Forero y José Mª Méndez como nuevos vocales de la Comisión tras su nombramiento como consejeros y continuando Koro Usarraga como vocal tras su reelección como consejera. Asimismo, el Consejo acordó designar como Presidenta de la Comisión a Cristina Garmendia (Ver OIR nº 34100).
| Miembro | Cargo | Categoría | Antigüedad |
|---|---|---|---|
| Cristina Garmendia | Presidenta | Independiente | 22/05/2020^{(2)3)} |
| Luis Álvarez | Vocal | Independiente | 11/04/2025 |
| Pablo Arturo Forero | Vocal | Otro externo | 11/04/2025 |
| José María Méndez | Vocal | Dominical | 11/04/2025 |
| Koro Usarraga | Vocal | Independiente | 31/03/2023^{(3)} |
(1) Reelegida miembro del Consejo el 31 de marzo de 2023.
(2) Reelegida miembro del Consejo el 11 de abril de 2025.
(3) Nombrada Presidenta el 11 de abril de 2025.
DISTRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN POR CATEGORÍA
(% sobre el total de miembros de la comisión)
| % de consejeros dominicales | 20% |
|---|---|
| % de consejeros independientes | 60% |
| % de consejeros otro externo | 20% |
Los miembros de la Comisión han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia. A efectos informativos, en el apartado "El Consejo de Administración - Currículum de los consejeros", se encuentra disponible la trayectoria profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.
En conjunto, los miembros de la Comisión cuentan con los conocimientos técnicos necesarios para el desempeño de sus funciones tal y como se refleja en la matriz de competencias disponible en el apartado "Diversidad Consejo de Administración - Matriz de Competencias del Consejo de Administración de CaixaBank 2025".
NÚMERO DE SESIONES Y ASISTENCIAS (C.1.25)
Durante el ejercicio 2025, la Comisión se ha reunido en 7 sesiones, celebradas de forma exclusivamente telemática.
La asistencia de sus miembros, durante el ejercicio 2025 ha sido la siguiente:
| Miembro | Asistencias/Nº reuniones en 2025^{(*)} | % Asistencia 2025 | Delegación |
|---|---|---|---|
| Cristina Garmendia | 7/7 | 100,00 % | - |
| Luis Álvarez | 5/5 | 100,00 % | - |
| Pablo Arturo Forero | 4/4 | 100,00 % | - |
| José María Méndez | 3/3 | 100,00 % | - |
| Koro Usarraga | 7/7 | 100,00 % | - |
(*) En esta columna se reflejan las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos.
En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.
Nota: Francisco Joaquín Ayuso y Eva Castillo asistieron a todas las sesiones de esta Comisión hasta su cese con efectos el 11 de abril de 2025.
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Cabe destacar que, durante las sesiones, limitando su presencia a puntos del orden del día específicos, han asistido, como invitados, el Director de Personas (5/7), así como otros responsables de su área. Asimismo, han asistido a alguna sesión la Directora de Auditoría Interna (1/7) y responsables de su equipo.
FUNCIONAMIENTO
La Comisión establece una planificación anual que se adapta a las necesidades que van surgiendo durante el ejercicio y se reúne siempre que resulte conveniente para el desarrollo de sus funciones y es convocada por la Presidenta de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de dos miembros de la Comisión.
De forma previa a cada sesión, se facilita con antelación a sus miembros la documentación correspondiente (orden del día, informes, actas), a través de las herramientas informáticas habilitadas a tal efecto. La Comisión de Retribuciones realiza en cada sesión un seguimiento de su planificación anual. Tras cada sesión, su Presidenta informa al pleno del Consejo sobre los principales asuntos tratados y las decisiones adoptadas. Además, las actas de las sesiones, junto con sus documentos anexos y un resumen ejecutivo, se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
Entre sus funciones están:
-
Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones y, en particular, informar y proponer al Consejo la política de retribuciones, el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y Altos Directivos, así como la retribución de los consejeros ejecutivos y Altos Directivos y las condiciones de sus contratos, sin perjuicio de las competencias de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad en lo que se refiere a condiciones ajenas al aspecto retributivo.
-
Velar por la observancia de la política de retribuciones de consejeros y Altos Directivos, así como informar sobre las condiciones básicas establecidas en los contratos celebrados con estos y el cumplimiento de los mismos.
-
Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se refieren a las categorías de personal cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad, y a aquellas que tienen por objetivo evitar o gestionar los conflictos de interés con los clientes.
-
Analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución ponderando su adecuación y sus rendimientos y velar por su observancia.
-
Proponer al Consejo la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General de Accionistas, así como informar al Consejo sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este vaya a proponer a la Junta General.
-
Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.
-
Considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.
-
La Comisión elabora un informe anual sobre su funcionamiento destacando las incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo.
ACCIONES DURANTE EL EJERCICIO
RETRIBUCIONES DE CONSEJEROS, ALTA DIRECCIÓN Y TITULARES DE FUNCIONES CLAVE.
Informó favorablemente y elevó al Consejo el cumplimiento de los retos corporativos del esquema de bonus 2024 de los consejeros ejecutivos, así como del resto de miembros del Comité de Dirección y de los Servicios Centrales y del cumplimiento de los retos individuales de 2024 de los miembros del Comité de Dirección y de los Servicios Centrales, que aplican ambos a la Directora de Corporate Risk Management Function & Planning y al Director de Compliance. Adicionalmente, informó favorablemente al Consejo de la propuesta de bonus del 2024 para el Presidente ejecutivo saliente, Consejero Delegado, miembros del Comité de Dirección, de la Directora de Corporate Risk Management Function & Planning y del Director de Compliance.
En cuanto a la propuesta de condiciones económicas para el año 2025, se informó favorablemente sobre las propuestas relativas al Consejero Delegado, miembros del Comité de Dirección, la Directora de Corporate Risk Management Function & Planning y el Director de Compliance.
Por lo que se refiere a los retos para el ejercicio 2025 para el bonus 2025 informó favorablemente de:
- los retos individuales para el ejercicio 2025 de los miembros del Comité de Dirección, de la Directora de Corporate Risk Management Function & Planning (RMF&P) y del Director de Compliance.
P. 65
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
la propuesta de métricas corporativas (esquema de bonus y retos corporativos) para 2025 para el Consejero Delegado, los miembros del Comité de Dirección, de los Servicios Centrales y de los Servicios Territoriales, que aplica a los titulares de funciones de control independientes de negocio de acuerdo con el modelo de remuneración variable con métricas anuales y plurianuales vigente desde 2022 y, seguidamente, la propuesta de retos corporativos 2025 del Consejero Delegado y miembros del Comité de Dirección, así como de los Servicios Centrales.
Ha informado favorablemente sobre las condiciones económicas para el ejercicio 2025 del actual Presidente del Consejo no ejecutivo.
Asimismo, informó favorablemente sobre la actualización de la remuneración de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales.
Además, ha informado favorablemente, la propuesta de esquemas de retribución variable 2026 del Consejero Delegado, miembros del Comité de Dirección y Servicios Centrales.
POLÍTICA GENERAL DE REMUNERACIONES. POLÍTICA DE REMUNERACIÓN DEL COLECTIVO IDENTIFICADO
Revisó la solicitud de exclusiones del Colectivo Identificado 2025, así como el informe anual de Auditoría Interna sobre el proceso de identificación del personal identificado y las exclusiones que se gestionan.
Adicionalmente, ha informado favorablemente sobre la composición del Colectivo Identificado 2026.
ANÁLISIS, FORMULACIÓN Y REVISIÓN DE PROGRAMAS DE RETRIBUCIÓN
Aprobó la modificación del Protocolo de aprobación y seguimiento del bonus pool, así como la modificación del procedimiento de definición, aprobación y seguimiento de los retos corporativos cualitativos.
Además, fue informada sobre el registro salarial de 2024.
INFORMES Y POLÍTICA DE REMUNERACIONES A SOMETER A LA JUNTA GENERAL
Informó favorablemente la propuesta a elevar a la Junta General sobre la nueva Política de Remuneración del Consejo, acompañando el preceptivo informe motivado.
Asimismo, dio su visto bueno a la propuesta de acuerdo para la entrega de acciones a favor del Consejero Ejecutivo como parte del programa de retribución variable de la Sociedad.
Igualmente, se acordó informar favorablemente la Recomendación pormenorizada del Consejo de Administración de la propuesta de aprobación del nivel máximo de retribución variable de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad.
Además, se informó favorablemente el borrador del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del año 2024, revisado por Auditoría Interna.
En la Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el 11 de abril de 2025, estas propuestas, que se recogen en el punto "SEXTO" del orden del día de la Junta, fueron aprobadas con los siguientes porcentajes de voto:
| Propuesta | A favor | En contra | Abstenciones |
|---|---|---|---|
| Fijación de la remuneración de los consejeros | 77,4263% | 22,4071% | 0,1666% |
| Aprobación de la Política de Remuneración del Consejo de Administración | 76,6132% | 23,0390% | 0,3478% |
| Entrega de acciones a favor de los consejeros ejecutivos como pago de los componentes variables de su retribución | 77,7800% | 0,2896% | 21,9304% |
| Aprobación del nivel máximo de retribución variable para los empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad | 77,8763% | 0,3535% | 21,7702% |
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
OTROS TEMAS VARIOS
Fue informada sobre los ejercicios del supervisor con impacto en el ámbito de remuneraciones, así como de las reuniones mantenidas por los distintos responsables con los supervisores. Asimismo, se ha presentado a la Comisión el resumen de las auditorías realizadas por Auditoría Interna en el ámbito de Retribuciones.
EVALUACIÓN ANUAL DEL FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN
Durante el ejercicio 2025, la Comisión de Retribuciones concluye que la frecuencia y duración de las reuniones celebradas han sido, en general, adecuadas para garantizar su correcto funcionamiento, así como para proporcionar, cuando ha sido necesario, el asesoramiento oportuno al Consejo de Administración.
El presente informe ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, en el marco de la evaluación anual que el Consejo de Administración debe realizar sobre su propio funcionamiento y el de sus Comisiones.
Este informe de actividades ha sido formulado por la Comisión de Retribuciones el 11 de diciembre de 2025, en cumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y ha sido sometido a la aprobación del Consejo.
P. 67
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
INFORME DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE INNOVACIÓN, TECNOLOGÍA Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL
La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital, su organización y cometidos están regulados en el artículo 21 del Reglamento del Consejo y en la normativa aplicable.
COMPOSICIÓN
La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital estará compuesta por un mínimo de 3 y un máximo de 7 miembros. Formarán parte de ella, en todo caso, el Presidente del Consejo y el Consejero Delegado. El resto de los miembros son nombrados por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, teniendo en cuenta en particular sus conocimientos y experiencia en el ámbito de competencias de la Comisión. La presidencia de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital es ostentada por el Presidente del Consejo.
A 31 de diciembre de 2025 la Comisión está compuesta por siete miembros con una representación de mujeres entre sus miembros del 29%.
Desde el 1 de enero de 2025 y tras su nombramiento como Presidente del Consejo, Tomás Muniesa es el Presidente de la Comisión. Asimismo, la composición de la Comisión se ha modificado tras la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas el 11 de abril, acordando el Consejo la incorporación de Luis Álvarez y Bernardo Sánchez como nuevos vocales de la Comisión tras su nombramiento como consejeros (Ver OIR n° 34100).
| Miembro | Cargo | Categoría | Antigüedad |
|---|---|---|---|
| Tomás Muniesa | Presidente | Dominical | 01/01/2018(2) |
| Gonzalo Gortázar | Vocal | Ejecutivo | 23/05/2019(1) |
| Luis Álvarez | Vocal | Independiente | 11/04/2025 |
| Cristina Garmendia | Vocal | Independiente | 23/05/2019(1) |
| Peter Löscher | Vocal | Independiente | 31/03/2023 |
| Bernardo Sánchez | Vocal | Independiente | 11/04/2025 |
| María Amparo Moraleda | Vocal | Independiente | 23/05/2019 |
(1) Reelegada/o miembro del Consejo el 31 de marzo de 2023.
(2) Nombrado Presidente el 30 de octubre de 2024, con efecto desde el 1 de enero de 2025.
DISTRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN POR CATEGORÍA
(% sobre el total de miembros de la comisión)
| % de consejeros ejecutivos | 14% |
|---|---|
| % de consejeros dominicales | 14% |
| % de consejeros independientes | 71% |
Los miembros de la Comisión han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia. A efectos informativos, en el apartado "El Consejo de Administración - Currículum de los consejeros", se encuentra disponible la trayectoria profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.
En conjunto, los miembros de la Comisión cuentan con los conocimientos técnicos necesarios para el desempeño de sus funciones tal y como se refleja en la matriz de competencias disponible en el apartado "Diversidad Consejo de Administración - Matriz de Competencias del Consejo de Administración de CaixaBank 2025".
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
NÚMERO DE SESIONES Y ASISTENCIAS (C.I.25)
Durante el ejercicio 2025, la Comisión se ha reunido un total de 4 sesiones, celebradas de forma presencial.
La asistencia de sus miembros, presentes o representados, a las reuniones de la Comisión durante el ejercicio ha sido la siguiente:
| Miembro | Asistencias/N° reuniones en 2025* | % Asistencia 2025 | Delegaciones |
|---|---|---|---|
| Tomás Muniesa | 4/4 | 100,00 % | - |
| Gonzalo Gortázar | 4/4 | 100,00 % | - |
| Luis Álvarez | 3/3 | 100,00 % | - |
| Cristina Garmendia | 4/4 | 100,00 % | - |
| Peter Löscher | 3/4 | 75,00 % | 1 |
| Bernardo Sánchez | 3/3 | 100,00 % | - |
| Mario Ampara Moraleda | 3/4 | 75,00 % | - |
(*) En este columna se reflejan las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos.
En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio sólo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.
Cabe destacar que, durante las sesiones, limitando su presencia a puntos del orden del día específicos, han asistido, como invitados, las direcciones de Medios (4/4) y la Dirección de Transformación Digital & Advanced Analytics (4/4). Asimismo, han asistido de forma puntual a determinadas sesiones de la Comisión, la dirección de Payments & Consumers (1/2) y el Director de Medios de CaixaBank Payments & Consumer (1/4), la Dirección de Riesgos (1/4), la Dirección de Corporate y
Enterprise Risk Management Function and Planning (1/4), la Dirección de Auditoría de IT y Banca Digital (1/4), la Dirección de Cumplimiento Normativo y Public Affair (1/4), el Chief Technology Officer (1/4), la Dirección de Gobierno de la IA -CAIO (1/4) y la Directora de Riesgos no Financieros (1/4).
FUNCIONAMIENTO
La Comisión establece una planificación anual que se adapta a las necesidades que van surgiendo durante el ejercicio y se reúne siempre que resulte conveniente para el desarrollo de sus funciones mediante convocatoria de su Presidente bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de dos miembros de la Comisión, y deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de una propuesta.
De forma previa a cada sesión, se facilita con antelación a sus miembros la documentación correspondiente (orden del día, informes, actas), a través de las herramientas informáticas habilitadas a tal efecto. La Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital realiza en cada sesión un seguimiento de su planificación anual. Tras cada sesión, su Presidente informa al pleno del Consejo sobre los principales asuntos tratados y las decisiones adoptadas. Además, las actas de las sesiones, junto con sus documentos anexos y un resumen ejecutivo, se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
Entre sus funciones están:
-
Asesorar al Consejo en la implementación del plan estratégico en los aspectos relacionados con la transformación digital y la innovación tecnológica, en particular, informando los planes y proyectos diseñados por CaixaBank en este ámbito y los nuevos modelos de negocio, productos, relación con los clientes, etc. que se desarrollen.
-
Favorecer un marco de reflexión que facilite al Consejo la identificación de nuevas oportunidades de negocio derivadas de los desarrollos tecnológicos, así como de posibles amenazas.
-
Apoyar al Consejo de Administración en la identificación, seguimiento y análisis de nuevos entrantes, de nuevos modelos de negocio y de los avances y principales tendencias e iniciativas en el ámbito de la innovación tecnológica, estudiando los factores que favorecen el éxito de determinadas innovaciones y su capacidad de transformación.
-
Apoyar al Consejo de Administración en el análisis del impacto de las innovaciones tecnológicas en la estructura de mercado, la prestación de servicios financieros y el comportamiento de la clientela. Entre otros elementos, la Comisión analizará el potencial disruptivo de las nuevas tecnologías, las posibles implicaciones regulatorias de su desarrollo, los efectos en términos de ciberseguridad y las cuestiones relacionadas con la protección de la privacidad y el uso de datos.
-
Promover la reflexión y el debate sobre las implicaciones éticas y sociales que puedan derivarse de la aplicación de las nuevas tecnologías en el negocio bancario y asegurador.
-
Apoyar, en el ejercicio de sus funciones de asesoramiento, a la Comisión de Riesgos y al Consejo de Administración cuando lo consideren pertinente, en el desempeño de las funciones que la Comisión de Riesgos y el Consejo tienen atribuidas en relación con la supervisión de los riesgos tecnológicos y con los aspectos relativos a la ciberseguridad.
P. 69
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
ACTUACIONES DURANTE EL EJERCICIO
SEGUIMIENTO DE LAS ESTRATEGIAS TECNOLÓGICAS Y DE INNOVACIÓN
Con el objetivo de asesorar en la ejecución del Plan de Innovación en el marco del Plan Estratégico 2025-2026, la Comisión analizó en profundidad las principales tendencias en materia de innovación tecnológica del sector Fintech y revisó las iniciativas prioritarias vinculadas al lanzamiento de nuevos productos y servicios en CaixaBank.
La Comisión también revisó propuestas de proyectos orientados a impulsar el desarrollo de productos basados en tecnología digital (activos digitales) y soluciones de identidad digital, concebidos como iniciativas a largo plazo, cuyo desarrollo se iniciará, siempre que exista un marco regulatorio vigente y consolidado.
AVANCE EN LA IMPLEMENTACIÓN DEL PLAN ESTRATÉGICO DE MEDIOS
Se presentó a la Comisión el Proyecto Cosmos, que constituye el plan estratégico de la Dirección de Medios para modernizar la infraestructura y operaciones de la entidad.
Este plan se articula en torno a cuatro objetivos: incrementar la agilidad, desarrollar nuevos servicios mediante tecnologías avanzadas, potenciar la eficiencia operativa y reforzar la plataforma tecnológica.
OPERACIONES Y PAGOS, PLATAFORMA COGNITIVA Y DATA, PROCESOS, CIB Y MERCADOS Y RESILIENCIA.
Los miembros de la Comisión constataron avances positivos en proyectos estratégicos como la evolución de la arquitectura tecnológica, la integración de inteligencia artificial generativa en canales digitales y la aceleración de programas transversales como GalaxIA, DataNow y Miró, proyecto para mejorar las funcionalidades de la aplicación de CaixaBank. Asimismo, se subrayó la importancia de valorar las capacidades digitales de los clientes, priorizar las áreas con mayor impacto en negocio y experiencia de usuario, y asegurar un modelo de gobernanza sólido que permita gestionar la complejidad y garantizar su éxito.
PRINCIPALES TENDENCIAS, SOLUCIONES Y GOBERNANZA DE LA INTELIGENCIA ARTIFICIAL (IA)
La Comisión examinó las principales tendencias en el uso de inteligencia artificial, así como las iniciativas actualmente en desarrollo en CaixaBank. Asimismo, la Comisión fue informada de los avances en la gobernanza de la IA implementados en CaixaBank, y sobre los equipos especializados encargados de su gestión.
SEGUIMIENTO DEL RIESGO TECNOLÓGICO Y DE CIBERSEGURIDAD
La Comisión, en el ejercicio de sus funciones mantuvo una sesión conjunta con la Comisión de Riesgos en donde se analizaron los principales riesgos tecnológicos, criticidad y tendencias asociados con la actividad financiera y la digitalización de los hábitos de nuestros clientes. En la sesión, se abordaron principalmente cuestiones relativas al marco regulatorio de la gestión del riesgo tecnológico, las acciones mitigantes implementadas, métricas RAF Riesgo TI, así como, los riesgos asociados.
ESTRATEGIA Y CAPACIDADES EN DATA Y ANALÍTICA AVANZADA
La Comisión fue informada de la situación de las capacidades analíticas en el Grupo y revisó las oportunidades para mejorar la disponibilidad y uso del dato.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
EVALUACIÓN ANUAL DEL FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN
Durante el ejercicio 2025, la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital concluye que la frecuencia y duración de las reuniones celebradas han sido, en general, adecuadas para garantizar su correcto funcionamiento, así como para proporcionar, cuando ha sido necesario, el asesoramiento oportuno al Consejo de Administración.
El presente informe ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, en el marco de la evaluación anual que el Consejo de Administración debe realizar sobre su propio funcionamiento y el de sus Comisiones.
Este informe de actividades ha sido formulado por la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital el 10 de diciembre de 2025, en cumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y ha sido sometido a la aprobación del Consejo.
P. 71
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
INFORME DE ACTIVIDADES DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
La Comisión de Auditoría y Control, su organización y cometidos están regulados en los artículos 40 de los Estatutos Sociales y 17 del Reglamento del Consejo de Administración y en la normativa aplicable.
NÚMERO DE MIEMBROS
La Comisión de Auditoría y Control está compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, en el número que determine el Consejo, entre un mínimo de 3 y un máximo de 7. La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control son independientes.
La Comisión designa de su seno un Presidente de entre los consejeros independientes. El Presidente debe ser sustituido cada 4 años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de 1 año desde su cese.
A 31 de diciembre de 2025, la Comisión está integrada por cinco miembros, con una representación equilibrada entre hombres y mujeres (40% mujeres).
Durante 2025, la composición de la Comisión se ha modificado tras la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas el 11 de abril, acordando el Consejo la incorporación de Bernardo Sánchez y José Mª Méndez como nuevos vocales de la Comisión tras su nombramiento como consejeros y continuando Teresa Santero como vocal tras su reelección como consejera (Ver OIR nº 34100).
COMPOSICIÓN
| Miembro | Cargo | Categoría | Antigüedad |
|---|---|---|---|
| Eduardo Javier Sanchiz | Presidente (1) | Independiente | 01/02/2018(2) |
| Cristina Garmendia | Vocal | Independiente | 22/05/2020(3) |
| José María Méndez | Vocal | Dominical | 11/04/2025 |
| Teresa Santero | Vocal | Dominical | 30/03/2021(4) |
| Bernardo Sánchez | Vocal | Independiente | 11/04/2025 |
(1) Nombrado Presidente el 31 de marzo de 2023.
(2) Reelegido miembro del Consejo el 6 de abril de 2018 y el 8 de abril de 2022.
(3) Reelegida miembro del Consejo el 31 de marzo de 2023.
(4) Reelegida miembro del Consejo el 11 de abril de 2025.
DISTRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN POR CATEGORÍA
(% sobre el total miembros comisión)
| % de consejeros dominicales | 40% |
|---|---|
| % de consejeros independientes | 60% |
Los miembros de la Comisión han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia, en particular en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgo. A efectos informativos, en el apartado "El Consejo de Administración - Currículum de los consejeros", se encuentra disponible la trayectoria profesional de cada uno de los miembros de la Comisión.
En conjunto, los miembros de la Comisión cuentan con los conocimientos técnicos necesarios para el desempeño de sus funciones tal y como se refleja en la matriz de competencias disponible en el apartado "Diversidad Consejo de Administración - Matriz de Competencias del Consejo de Administración de CaixaBank 2025".
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
NÚMERO DE SESIONES Y ASISTENCIAS (C.1.25)
Durante el ejercicio 2025, la Comisión se ha reunido en 13 sesiones. Durante este ejercicio, todas las sesiones fueron celebradas de forma presencial.
La asistencia de sus miembros, durante el ejercicio 2025 ha sido la siguiente:
| Miembro | Asistencias/Nº reuniones en 2025(*) | % Asistencia 2025 | Delegación |
|---|---|---|---|
| Eduardo Javier Sanchiz | 13/13 | 100,00 % | - |
| Cristina Garmendia | 13/13 | 100,00 % | - |
| José María Méndez | 5/6 | 83,30 % | 1 |
| Teresa Santero | 13/13 | 100,00 % | - |
| Bernardo Sánchez | 7/7 | 100,00 % | - |
(*) En esta columna se reflejan las asistencias presenciales, tanto físicas como a distancia por medios telemáticos.
En cuanto al número de reuniones, cuando el consejero ha sido nombrado miembro de la comisión durante el ejercicio solo se computan las reuniones a partir de su nombramiento.
Nota: Francisco Javier Campo y José Serna asistieron a todas las sesiones de esta Comisión hasta su cese con efectos el 11 de abril de 2025.
Cabe destacar que, durante las sesiones, limitando su presencia a puntos del orden del día específicos, han asistido, como invitados, las direcciones de Contabilidad, Control de Gestión y Capital (13/13), Auditoría Interna (13/13), Sostenibilidad (3/13), Cumplimiento y control y public affairs (11/13), ALM, Treasury & Funding (autocartera) (11/13), Risk Management Function (RMF) (9/13), Asesoría Jurídica y Fiscal (8/13), Comunicación y relaciones institucionales (1/13), Dirección de Desarrollo Corporativo (1/13), Personas (3/13), Riesgos (7/13), Negocio (2/13), Seguros (1/13) y Medios (1/3). Asimismo, han expuesto también temas en la Comisión el auditor externo (7/13) y el verificador de la información de sostenibilidad (3/13).
FUNCIONAMIENTO
La Comisión establece una planificación anual que se adapta a las necesidades que van surgiendo durante el ejercicio y se reúne, de ordinario, trimestralmente y, adicionalmente siempre que resulte conveniente para el desarrollo de sus funciones, es convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento de dos miembros de la Comisión.
De forma previa a cada sesión, se facilita con antelación a sus miembros la documentación correspondiente (orden del día, informes, actas), a través de las herramientas informáticas habilitadas a tal efecto. En particular, para desarrollar sus funciones, la Comisión podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación que disponga la Sociedad, pudiendo requerir: (i) la asistencia y colaboración de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad; (ii) la asistencia de los auditores de cuentas de la Sociedad para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para los que sean citados; y (iii) el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario. La Comisión mantiene un canal de comunicación efectivo con sus interlocutores, que corresponderá
normalmente al Presidente de la Comisión con la dirección de la Sociedad, en particular, la dirección financiera; el responsable de auditoría interna; y el auditor principal responsable de la auditoría de cuentas.
La Comisión de Auditoría y Control realiza en cada sesión un seguimiento de su planificación anual. Tras cada sesión, su Presidente informa al pleno del Consejo sobre los principales asuntos tratados y las decisiones adoptadas. Además, las actas de las sesiones, junto con sus documentos anexos y un resumen ejecutivo, se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
Entre sus funciones están:
- Informar a la JGA sobre las cuestiones que se planteen en materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en este proceso.
- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando las cuentas, el cumplimiento de los requisitos normativos en esta materia, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
- Velar para que el Consejo procure presentar las cuentas anuales y el informe de gestión a la JGA sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en el supuesto excepcional en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
P. 73
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
Informar, con carácter previo, al Consejo sobre la información financiera, y no financiera relacionada, que la Sociedad deba hacer pública periódicamente a los mercados y a sus órganos de supervisión.
- Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno que en su caso se detecten en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo y el correspondiente plazo para su seguimiento.
- Supervisar la eficacia de la auditoría interna.
- Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados de la Sociedad, o del grupo al que pertenece, comunicar de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro.
- Supervisar la eficacia de los sistemas de la gestión y del control de los riesgos, en coordinación con la Comisión de Riesgos, cuando resulte necesario.
- Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo, evaluar y supervisar estas relaciones.
- Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas e informar, con carácter previo, al Consejo o en su caso a la JGA, sobre dichas operaciones.
ACTUACIONES DURANTE EL EJERCICIO
INFORMACIÓN FINANCIERA E INFORMACIÓN NO FINANCIERA (SOSTENIBILIDAD)
La Comisión ha puesto especial atención en la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, de la información corporativa y de la información no financiera, así como en el seguimiento del proyecto de transposición de la Directiva (UE) 2022/2464 sobre la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas (CSRD), y la propuesta de simplificación normativa Omnibus. Las áreas responsables han comparecido en todas las sesiones celebradas por la Comisión durante el ejercicio 2025, lo que ha permitido que la Comisión conozca con la suficiente antelación el proceso de elaboración de la información financiera intermedia y de las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como la información relativa a resultados. La Comisión ha conocido y dado su conformidad a los principios, criterios de valoración, juicios y estimaciones y prácticas contables aplicados por CaixaBank y ha supervisado su adecuación a la normativa contable y a los criterios establecidos por los reguladores y supervisores competentes. Todo ello, en orden a garantizar la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos el control financiero y operativo, y el cumplimiento de la legislación aplicable.
En la sesión de 19 de febrero, la Comisión informó favorablemente de los estados financieros a 31 de diciembre de 2024, con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración. Asimismo, se ha seguido el formato European Single Electronic Format (ESEF) para la elaboración de la información financiera anual. Asimismo, el 28 de abril, 28 de julio y 29 de octubre de 2025, la Comisión informó favorablemente de los estados financieros a 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de 2025, respectivamente, también con
carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración.
La Comisión ha supervisado la eficacia y el funcionamiento de los controles realizados internamente para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera y no financiera que CaixaBank proporciona al mercado. El responsable de Control Interno Financiero ha presentado sus informes, anual y trimestrales, sobre el funcionamiento del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF). Las conclusiones han sido que la Sociedad cuenta con procedimientos adecuados y controles necesarios para configurar un sistema robusto que ha funcionado eficazmente durante el ejercicio. La información relativa al SCIIF es, asimismo, objeto de revisión tanto por el auditor interno como por el auditor externo, que han destacado que no se han puesto de manifiesto incidencias que puedan afectar a la misma.
Asimismo, la Comisión ha revisado y verificado el Estado de Información No Financiera y de sostenibilidad, incluido en el Informe de Gestión, en especial, los principales indicadores, y ha supervisado, a su vez, el funcionamiento y el entorno de control establecido, teniendo en cuenta las directrices y recomendaciones formuladas por el supervisor. El responsable de Control Interno Financiero ha presentado su informe anual sobre el funcionamiento del Sistema de Control Interno sobre la Información no Financiera (SCIINF), concluyendo que la Sociedad cuenta con los procedimientos adecuados y controles necesarios para configurar un sistema robusto, que ha funcionado eficazmente durante el ejercicio 2025. A su vez, el Estado de Información no Financiera, tal y como establece la normativa aplicable al ejercicio, ha sido objeto de verificación específica por parte de un experto externo que, con carácter previo a la emisión de su informe, ha informado a la Comisión, del proceso de revisión, de su metodología y del alcance de sus trabajos.
P. 74
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
La Comisión analizó el estudio de doble materialidad del Grupo, emitido sobre el ejercicio 2025, en línea con la Directiva de Corporate Sustainability Reporting (CSRD), con especial atención a los temas prioritarios a futuro.
Adicionalmente, la Comisión ha hecho un seguimiento continuo de la evolución de las principales magnitudes de la cuenta de resultados y del balance, de la situación de las contingencias legales y sus provisiones, así como del detalle de la situación de liquidez y solvencia del Grupo. Asimismo, la Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración sobre el escenario de debilidad extrema del ICAAP, Internal Capital Adequacy Assessment Process, 2024, así como el capital económico del Grupo CaixaBank a diciembre de 2024; ha sido informada, de acuerdo con la Norma de divulgación del Pilar III, previamente a su aprobación por parte del Consejo de Administración, sobre la información anual con Relevancia Prudencial, así como de la selección de la información relevante del Pilar III que se publica con carácter trimestral.
Cabe mencionar que durante el ejercicio la Comisión ha sido periódicamente informada de las actividades de seguimiento en el ámbito del Mecanismo Único de Supervisión, entre ellas, de las conclusiones anuales del proceso de revisión y evaluación supervisora (conocido por sus siglas en inglés SREP, Supervisory Review and Evaluation Process).
Asimismo, la Comisión ha realizado un seguimiento periódico de las principales magnitudes contables, las diversas pruebas de auditoría y el seguimiento de los impactos contables, destacando que durante el ejercicio 2025 no se han previsto contribuciones al Fondo Único de Resolución ni al Fondo de Garantía de Depósitos ya que en 2024 se alcanzaron los objetivos de capitalización establecidos. Entre otras cuestiones, la Comisión ha supervisado también los procedimientos y la metodología que se han seguido para determinar los impactos. Asimismo, la Comisión ha sido informada sobre las prioridades y la planificación de la actividad supervisora para 2025, sobre la aplicación consistente de las Normas
Internacionales de Información Financiera (IFRS) en las entidades cotizadas y ha monitorizado las novedades regulatorias en materia de divulgación de la información de sostenibilidad, especialmente, la incluida en el Informe de Gestión.
La Comisión analizó la actualización de la Declaración sobre Principales Incidencias Adversas (PIAS), conforme al requerimiento del Reglamento (UE) 2019/2088 (SFDR, Sustainable Finance Disclosure Regulation), sobre cuya publicación informó favorablemente al Consejo de Administración.
Asimismo, la Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración sobre la revisión de la Política corporativa de gestión y control sobre la fiabilidad de la información. La Comisión también ha informado favorablemente al Consejo sobre la propuesta de reparto de un dividendo a cuenta en el último trimestre del ejercicio.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Gestión y control de los riesgos
Conforme a la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades de crédito, CaixaBank dispone de una Comisión de Riesgos cuya función es proponer al Consejo las políticas y estrategias de control y gestión de riesgos y asesorar sobre la propensión global al riesgo, actual y futura, de la Sociedad, incluyendo la valoración del riesgo de cumplimiento normativo en su ámbito de actuación y decisión. La Comisión de Auditoría, por su parte, tiene atribuida la supervisión última de la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la Sociedad.
Adicionalmente, las Comisiones de Riesgos y de Auditoría y Control prosiguen con su estrategia de consolidación de su interacción y coordinación en todos aquellos aspectos relacionados con la supervisión de los riesgos. Así, ambas comisiones han celebrado durante el ejercicio dos sesiones de manera conjunta, en las que han revisado los escenarios de riesgo y la declaración concisa que realiza CaixaBank sobre Autoevaluación del Capital, (ICAAP), la declaración concisa de Adecuación de la Liquidez, (ILAAP, Internal Liquidity Adequacy Assessment Process), el plan de contingencia de liquidez, así como el Plan de Recuperación del Grupo CaixaBank. La Comisión de Auditoría y Control ha sido informada también acerca de la actualización de la recalibración de los parámetros de provisiones bajo IFRS9 y backtesting, entre otros. La Comisión ha examinado, asimismo, las correspondientes revisiones de la Segunda y Tercera Línea de Defensa de las materias mencionadas e informado favorablemente al Consejo de Administración al respecto de dichas materias.
Adicionalmente, el responsable de Control Interno Financiero, como Segunda Línea de Defensa, dio cuenta de la Memoria de la Dirección de Fiabilidad de la Información Financiera, en sus funciones de
gestión y control de la fiabilidad de la información durante el ejercicio 2024, de la planificación y proyectos previstos para 2025 en cuanto a la fiabilidad de la información financiera, así como el seguimiento de los indicadores del Sistema de Control Interno de Riesgos.
La responsable de la RMF, también como Segunda Línea de Defensa, ha dado cuenta a la Comisión de la Memoria de actividades 2024 de la Función de gestión de riesgos, ha reportado las revisiones efectuadas sobre el proceso de elaboración del Presupuesto 2025, la razonabilidad e idoneidad de la metodología de valoración del riesgo de deterioro de participadas, así como el contraste de las hipótesis y de la valoración obtenida y la robustez de los modelos de valoración de dicho riesgo; ha revisado los juicios y estimaciones empleados en el modelo de aprovechamiento de los activos fiscales diferidos, así como los criterios empleados en los informes de valoración, el test de deterioro de fondos de comercio.
La Comisión ha analizado los requerimientos normativos aplicables y la regulación prudencial. A ese respecto, la Comisión ha informado favorablemente al Consejo de Administración sobre la revisión del Estatuto de la función de gestión de riesgos y la Política corporativa de gobierno y control interno.
Cumplimiento normativo
La Comisión realiza una continua labor supervisora sobre las materias que tienen relación con el cumplimiento normativo de la Sociedad.
Durante el ejercicio se ha presentado a la Comisión la memoria anual de la función, que recoge los aspectos más destacables del ejercicio anterior en relación con el Modelo de Gestión y el Entorno de Control de los Riesgos, sobre los que la función de cumplimiento tiene encomendada la función de
supervisión de Segunda Línea de Defensa, así como las principales actividades realizadas en el año.
Asimismo, la Comisión participa en la determinación de la remuneración variable del titular de la función, que aprueba el Consejo a propuesta de la Comisión de Retribuciones, realizando una evaluación anual del cumplimiento de sus funciones y de los objetivos establecidos.
La Comisión ha analizado también los informes, tanto internos como externos, que desde esta función se han presentado a la Comisión. Entre los informes internos cabe reseñar los informes periódicos de aplicación del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito Mercado de Valores (RIC), los informes sobre el cumplimiento de la Política, Principios de actuación y normas internas de conducta del proceso de contribución a los índices de referencia de tipos de interés, así como los informes del Sistema Interno de Información, incluyendo datos de las volumetrías de las consultas y denuncias recibidas.
Respecto a los informes externos cabe destacar que el Informe completo del experto externo, requerido por el art. 28 de la Ley 10/2020, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, a 31 de diciembre de 2024, fue revisado por la Comisión.
Durante el ejercicio, la Comisión ha realizado seguimiento del grado de avance de las iniciativas puestas en marcha en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo del Grupo, mediante el reporte del área responsable de la función de cumplimiento, lo que le permite tener conocimiento y supervisar la actualización del Sistema de prevención del Grupo.
La Comisión ha sido informada de la identificación y evaluación de los riesgos detectados por la función, así como de las medidas propuestas que se han considerado adecuadas para su
P. 76
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
subsanación y su efectividad; del seguimiento de filiales significativas, como BPI; de la evaluación del riesgo de conducta; del seguimiento de la formación regulatoria obligatoria y de los retos cualitativos asociados al cumplimiento; así como de las certificaciones obtenidas o renovadas por la función.
Asimismo, la Comisión ha sido informada periódicamente acerca de la situación de los requerimientos remitidos por los distintos reguladores y supervisores, así como de las actuaciones inspectoras y de supervisión y de la evolución de las recomendaciones de conducta y cumplimiento.
La Comisión ha recibido también información sobre las auditorías de seguimiento realizadas sobre las certificaciones UNE 19601, Sistema de gestión penal; ISO 37001, Sistema de gestión antisoborno e ISO 37301, Sistema de gestión de Compliance que posee la Sociedad.
Auditoría interna
La Comisión tiene encomendada, entre otras funciones, la supervisión de la eficacia de la función de auditoría interna, velando por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, así como por su independencia y la adecuada orientación a riesgos de sus planes de trabajo.
Asimismo, la Comisión participa en la determinación de la remuneración variable de la titular de la función de auditoría interna que aprueba el Consejo a propuesta de la Comisión de Retribuciones, realizando una evaluación anual del cumplimiento de sus funciones y de los objetivos establecidos en relación con la remuneración variable.
Así, la Comisión ha sido informada tanto sobre la Memoria de actividades de Auditoría Interna de 2024 como sobre el cierre del Plan Estratégico de Auditoría Interna para 2022-2024 y el seguimiento del nuevo Plan estratégico de auditoría 2025-27, sobre el que ha reportado periódicamente.
La Comisión ha sido también informada del grado de consecución de los retos de la función de Auditoría Interna fijados para el ejercicio anterior, valorando favorablemente su cumplimiento y el desarrollo de esta función y aprobando los retos a desarrollar en 2025.
La función de Auditoría Interna ha informado regularmente a la Comisión sobre el seguimiento y los avances del Plan Anual de Auditoría Interna 2025, presentado en diciembre del ejercicio anterior, que se aprueba por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión, que supervisa su cumplimiento.
Así, Auditoría ha informado del avance satisfactorio del plan, sin novedades destacables durante el ejercicio. Se ha presentado a la Comisión, asimismo, del Plan Anual de Auditoría Interna para 2026, sobre el que se informará al Consejo de Administración de forma previa a su aprobación.
La Comisión ha recibido también información sobre revisiones monográficas realizadas sobre un mismo entorno de control, entre ellos, la sostenibilidad, la ciberseguridad, retribuciones, el entorno de control de la Red Territorial; el Journey to Cloud; los modelos internos de riesgo, así como el control interno en las filiales más significativas del Grupo, como BPI, CaixaBank Payments & Consumer, VidaCaixa, CaixaBank Asset Management y Buildingcenter, como función con un perímetro corporativo y aportando un enfoque sistemático en la evaluación y mejora de los procesos de gestión de riesgos y controles en actividades y negocios desarrollados por el Grupo.
Auditoría Interna ha informado también sobre los trabajos de revisión de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión Consolidado, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, la información de sostenibilidad y el Plan de Recuperación, así como el estudio de doble materialidad, entre otros.
El 28 de enero de 2025, la Comisión recibió la Declaración de Independencia de la Función de Auditoría Interna de CaixaBank, elaborada en cumplimiento de lo establecido en el Estatuto de Auditoría Interna del Grupo.
P. 77
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Relación con el auditor de cuentas / verificador de sostenibilidad
La relación de la Comisión con el auditor externo de CaixaBank, PwC, ha sido constante y fluida durante el ejercicio 2025. Conforme a la planificación establecida, los responsables del equipo del auditor externo PwC han asistido a nueve de las trece sesiones celebradas y el verificador de la información de sostenibilidad a tres de las trece sesiones celebradas. Asimismo, al menos una vez al año los miembros de la Comisión se reúnen con los auditores externos sin la presencia de directivos de la Sociedad, con el objetivo de conocer la percepción de los auditores respecto de la ejecución de los trabajos y su relación con los diferentes interlocutores en CaixaBank y su percepción de la evolución de la Sociedad.
Asimismo, el auditor externo PwC ha presentado a la Comisión un plan anual sobre la ejecución de los trabajos de auditoría, incluyendo el calendario y enfoque, detallando las actividades y validaciones a llevar a cabo, y efectuando un reporte periódico sobre la actualización del grado de avance del plan de auditoría anual, así como la planificación y situación de los trabajos de revisión de la información sobre sostenibilidad para el ejercicio 2025.
La Comisión ha recibido la declaración de independencia del auditor, correspondiente al ejercicio anterior, manifestando el cumplimiento de los requerimientos de independencia aplicables, establecidos en la Ley de Auditoría de Cuentas y en el Reglamento (UE) n°537/2014, de 16 de abril. A su vez, dada la condición de la Sociedad como Entidad de Interés Público, de acuerdo con la normativa de auditoría de cuentas, el auditor externo ha presentado el Informe Adicional para la Comisión de Auditoría y Control correspondiente al ejercicio 2024.
Asimismo, la Comisión ha aprobado, en su sesión de 19 de febrero de 2025, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas anuales del ejercicio 2024, el Informe sobre la independencia de los auditores, en el que expresa su opinión favorable.
En las sesiones previas a la formulación de la información financiera preceptiva, PwC ha comunicado a la Comisión sus conclusiones preliminares, junto con todos aquellos aspectos significativos sobre los que la Comisión debe ser informada, de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Asimismo, ha reportado a la Comisión sobre diversos informes preceptivos como el Informe Complementario al de auditoría de las Cuentas Anuales remitido al Banco de España y el Informe sobre Protección de Activos de Clientes 2024.
Durante el ejercicio, la Comisión ha recibido información sobre aquellas cuestiones que pudieran poner en riesgo la independencia del auditor. La Comisión ha analizado y autorizado, en su caso, la prestación por los auditores de cuentas de servicios distintos de auditoría, tras haber tenido en consideración, entre otros aspectos, el carácter de los servicios, los límites cuantitativos legalmente aplicables, así como los voluntariamente fijados por la Comisión y la existencia, en su caso, de
amenazas a la independencia y las medidas de salvaguarda adoptadas.
Durante el ejercicio la Comisión recomendó la reelección del auditor PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. (en adelante, "PwC") como auditor de CaixaBank y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2026, tras evaluar favorablemente el cumplimiento de los requerimientos de independencia, objetividad, capacidad profesional y calidad exigidos tanto legal para las entidades de interés público, como internamente. Dicha reelección fue acordada por la Junta General de Accionistas celebrada el 12 de abril de 2025. Previamente el auditor había sido designado para un periodo de tres años (2018-2020) y reelegido anualmente.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Comunicaciones con los reguladores
La Comisión ha sido informada periódicamente durante el ejercicio de las novedades en materia de comunicaciones y requerimientos de reguladores y supervisores, así como de las reuniones mantenidas por los distintos responsables con los supervisores.
También se ha reportado periódicamente la situación y el seguimiento de las recomendaciones y actuaciones tanto del Banco Central Europeo como de otros supervisores.
Funciones en materia de operaciones vinculadas
La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en las que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, introdujo el nuevo régimen aplicable a las operaciones vinculadas a través del Capítulo VII bis. Operaciones Vinculadas de la Ley de Sociedades de Capital.
Internamente, las operaciones con partes vinculadas se regulan a través del Protocolo sobre operaciones vinculadas de CaixaBank, cuya última revisión fue aprobada por el Consejo de Administración el 27 de marzo de 2025. Dicho protocolo viene a desarrollar las previsiones en materia de operaciones vinculadas establecidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, estableciendo el procedimiento interno para la identificación, análisis, aprobación, seguimiento y control de las operaciones vinculadas que, entre otras cuestiones, establece la creación de un grupo de trabajo interno para asistir a los órganos de gobierno en el cumplimiento de sus funciones en este ámbito.
La citada normativa interna establece que la realización de operaciones vinculadas requerirá la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, salvo en los supuestos en los que su aprobación corresponda a la Junta de Accionistas, donde también se requiere informe previo favorable de la Comisión. En concreto, el Consejo tiene la competencia para aprobar las operaciones que la Sociedad o sociedades del Grupo realicen con: (i) consejeros; (ii) accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto, o representados en el Consejo; o (iii) con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002.
No obstante, dicha autorización del Consejo de Administración no será precisa, pudiendo delegar la misma en la Comisión de Auditoría o en otros órganos internos, siempre que:
a. Las operaciones sean realizadas entre CaixaBank y las sociedades que formen parte del Grupo, y se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado,
b. Las operaciones se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y su cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad, o en el caso de operaciones con accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, que no superen individualmente la cuantía de 5.000.000 de euros, ni tampoco, computadas de manera agregada junto con el resto de las operaciones realizadas con la misma contraparte en los últimos doce meses, el 0,35%
del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
En las operaciones cuya aprobación corresponda al Consejo de Administración, los Consejeros de la Sociedad afectados por la Operación Vinculada o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados por la Operación Vinculada, deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión, en los términos previstos en la Ley.
Sin perjuicio de que las operaciones delegadas por el Consejo no requieren de informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, esta recibe con carácter semestral un informe del grupo de trabajo interno responsable del análisis de operaciones vinculadas. En el informe se reportan las operaciones realizadas en el período correspondiente al objeto de verificar su equidad y transparencia y el cumplimiento de los criterios legales aplicables a la delegación de la aprobación de operaciones vinculadas.
La concesión por la Sociedad de créditos, préstamos y demás modalidades de financiación y aval a consejeros, o a las personas vinculadas a los mismos, se ajustará además de lo establecido en el Reglamento del Consejo a la normativa de ordenación y disciplina de las entidades de crédito y a las directrices del supervisor en esta materia.
De manera adicional a lo anterior, la Sociedad anunciará públicamente, a más tardar el día de su celebración, las Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere el 5% del total de las partidas del activo o el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios, en los términos previstos legalmente. Asimismo, informará de las Operaciones Vinculadas en el informe financiero semestral, en el informe anual de gobierno corporativo y en la memoria de las cuentas anuales en los casos y con el alcance previsto en la Ley.
P. 79
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
En relación con lo anterior, este apartado del presente informe contiene información sobre las operaciones vinculadas al que se refiere la Recomendación Sexta, letra c) del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Durante el ejercicio 2025, la Comisión ha analizado e informado sobre aquellas operaciones realizadas por la Sociedad con partes vinculadas a CaixaBank. A ese respecto, acordó informar favorablemente al Consejo de Administración, en las sesiones que tuvieron lugar el 28 de enero, 25 de junio, 28 de julio, 23 de septiembre, 26 de noviembre y 17 de diciembre de 2025, de once operaciones con partes vinculadas, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, confirmando que las mismas eran justas y razonables desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas.
Adicionalmente, se debe destacar que, durante 2025, ningún accionista significativo de CaixaBank (ni ninguna de las sociedades que forman parte de sus grupos), así como tampoco ningún consejero, miembro del Comité de Dirección de CaixaBank (o sus personas vinculadas), ha realizado con CaixaBank o las sociedades de su Grupo operaciones significativas por su cuantía o relevantes por razón de materia.
Finalmente, en cumplimiento del artículo 529 duavicies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría y Control ha recibido del grupo de trabajo interno responsable del análisis de las operaciones vinculadas, en las sesiones de 19 de febrero y 28 de julio de 2025, los informes semestrales correspondientes, respectivamente, al segundo semestre de 2024 y al primer semestre de 2025, en los que se refieren las operaciones vinculadas realizadas cuya aprobación ha sido delegada por el Consejo de Administración, al objeto de verificar su equidad y transparencia.
Otros asuntos
La Comisión, conforme a su Plan de actividades anual, ha recibido periódicamente durante el ejercicio a los responsables del área fiscal, que han informado, entre otros asuntos, de las cuestiones fiscales más relevantes de la Sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias, destacando las novedades fiscales y el seguimiento de su implementación, en su caso, las liquidaciones tributarias del Grupo Fiscal en España, así como las relaciones de la Sociedad y su Grupo con los reguladores y supervisores en materia fiscal. Se ha dado cuenta también de los detalles del informe fiscal incluido en el Informe de Gestión que acompaña a las cuentas anuales de la sociedad; las declaraciones informativas de 2025, cuya presentación responde al trabajo realizado durante 2024, y que incluyen, entre otras tareas, el seguimiento de las novedades a incorporar por la Administración Tributaria, la gestión fiscal de la Sociedad y las principales magnitudes de la contribución tributaria e información fiscal de 2024. Se informó a la Comisión de que, un año más, CaixaBank ha presentado el Informe Anual de Transparencia Fiscal, en el marco del Código de Buenas Prácticas Tributarias, para reforzar la relación cooperativa y, específicamente, para fomentar la transparencia y la seguridad jurídica en el cumplimiento de las obligaciones tributarias. Se informó también de la renovación de la certificación de Compliance Tributario AENOR UNE 19602, que obtuvo CaixaBank durante en el ejercicio 2022, así como de las novedades fiscales legislativas y jurisprudenciales.
La Comisión también ha recibido información sobre las líneas principales de la actividad de Control de Negocio, tanto la memoria de las actividades realizadas en el pasado ejercicio 2024, como su Plan Anual para 2025, y también de las actividades relativas a la gestión de la autocartera.
EVALUACIÓN ANUAL DEL FUNCIONAMIENTO DE LA COMISIÓN
El presente informe ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, en el marco de la evaluación anual que el Consejo de Administración debe realizar sobre su propio funcionamiento y el de sus Comisiones.
Este informe de actividades ha sido formulado por la Comisión de Auditoría y Control el 17 de diciembre de 2025, en cumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y ha sido sometido a la aprobación del Consejo.
> Durante el ejercicio 2025, la Comisión de Auditoría y Control concluye que la frecuencia y duración de las reuniones celebradas han sido, en general, adecuadas para garantizar su correcto funcionamiento, así como para proporcionar, cuando ha sido necesario, el asesoramiento oportuno al Consejo de Administración.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
A continuación se presenta un mayor detalle de las actividades de la Comisión en materia de supervisión de la información financiera y no financiera (sostenibilidad), seguimiento del auditor externo y del verificador y seguimiento de las operaciones vinculadas, con el objetivo de dar cumplimiento a la Circular 3/2021 de la CNMV que establece los modelos de los informes anuales IAGC e IARC:
a) Supervisión de la información financiera y no financiera (sostenibilidad) (C.1.28)
Entre las competencias atribuidas al pleno del Consejo se encuentra específicamente la supervisión del proceso de divulgación de información y las comunicaciones relativas a la Sociedad, correspondiéndole por tanto, la gestión y supervisión al más alto nivel de la información suministrada a los accionistas, a los inversores institucionales y a los mercados en general. En este sentido, el Consejo procura tutelar, proteger y facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas, de los inversores institucionales y de los mercados en general en el marco de la defensa del interés social.
La Comisión de Auditoría y Control, como comisión especializada del Consejo, se encarga de velar por la correcta elaboración de la información financiera, un ámbito en el que dedica especial atención, junto con el de la información no financiera. Sus funciones persiguen, entre otros, evitar la existencia de salvedades en los informes de auditoría externa.
De manera ordinaria, la Comisión se reúne mensualmente, como se ha indicado anteriormente, con el fin de revisar la información financiera preceptiva que haya de remitirse a las autoridades, así como la información que el Consejo ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual contando en estos casos, con la presencia del auditor interno y, si emite algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas. Asimismo, durante el ejercicio 2025 el auditor externo y verificador han mantenido una reunión con el pleno del Consejo de Administración
para informar sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
Las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al Consejo para su formulación no están previamente certificadas. Sin perjuicio de ello, se hace constar que el proceso del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), los estados financieros a 31 de diciembre de 2025, que forman parte de las cuentas anuales, son objeto de certificación por el Director de Control Interno y Validación de la Sociedad. (C.1.27)
P. 81
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
b) Seguimiento de la independencia del auditor externo y del verificador
Con el objetivo de garantizar el cumplimiento de la normativa aplicable, particularmente en lo referente a la naturaleza de la Sociedad de Entidad de Interés Público, y la independencia de los trabajos de auditoría, la Sociedad dispone de una Política de Relación con el Auditor Externo (actualizada en 2023) que recoge los procesos y principios que deben regir la selección, contratación, nombramiento, reelección y cese del auditor de cuentas, así como el marco de relaciones con el auditor externo.
El nombramiento del auditor externo se efectuará por un periodo inicial de tres años. La Política de Relación con el Auditor Externo contempla que, una vez transcurrido este periodo inicial, podrá proponerse la reelección de los auditores por
períodos anuales hasta alcanzar el plazo máximo de diez años, siendo el año de referencia de la reelección el año natural posterior al de celebración de la Junta en la que se acuerda la reelección. Finalizado el período máximo de diez años, únicamente será posible su reelección, de forma excepcional, en los supuestos contemplados en dicha normativa.
Como mecanismo adicional para asegurar la independencia del auditor, se establece en los Estatutos que la Junta General no podrá revocar los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa. (C.1.30)
La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de establecer las relaciones con el auditor de cuentas y el verificador para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos, y cualesquiera
otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y de verificación de la información de sostenibilidad. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con el Grupo, así como la información de servicios adicionales de cualquier clase prestados al Grupo por estos, o por las personas o entidades vinculadas a estos. Posteriormente, la Comisión emitirá, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas que contendrá una valoración de la prestación de los servicios distintos de la auditoría legal, individualmente considerados y en su conjunto, y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. (C.1.30)
| 8 | 8 | 31 % | 31 % |
|---|---|---|---|
| Individuales | Consolidados | Individuales | Consolidados |
| Número de ejercicios ininterrumpidos como auditor de cuentas PWC (C.1.34) | % de ejercicios auditados por PWC sobre el total de ejercicios auditados (C.1.34) |
La firma de auditoría realiza otros trabajos para la Sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría:
| (C.1.32) | CaixaBank | Sociedades dependientes | Total grupo |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) | 1.157 | 224 | 1.381 |
| % Importe de trabajos distintos de los de auditoría / Importe de trabajos de auditoría | 33 % | 7 % | 20 % |
Nota: El ratio indicado (20%) se ha determinado a los efectos de la preparación del Informe Anual de Gobierno Corporativo sobre la base de los honorarios de auditoría correspondientes al ejercicio 2025. Por su parte, el ratio regulatorio determinado sobre la base de lo previsto en el Reglamento (UE) nº 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público en su artículo 4 (2), estimado sobre la base de la media de los honorarios de auditoría de los 3 ejercicios anteriores, asciende a un 21% (véase Nota 33 de las cuentas anuales consolidadas).
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
En el marco de la Política de Relación con el Auditor Externo, y considerando las Guías Técnicas sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público de la CNMV, anualmente se comunica a la Comisión de Auditoría y Control una evaluación anual de calidad e independencia del auditor de cuentas coordinada por la Dirección de Contabilidad, Control de Gestión y Capital sobre el desarrollo del proceso de auditoría externa que incluye: (i) el cumplimiento de los requerimientos de independencia, objetividad, capacidad profesional y calidad y (ii) la adecuación de los honorarios de auditoría al encargo. Con base en la misma, la Comisión ha propuesto al Consejo, y este a la JGA, la reelección de PwC Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para el ejercicio 2026. (C.1.31)
El informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior no presenta reservas o salvedades (C.1.33)
Por último, a efectos de la futura transposición en el ordenamiento jurídico español de la Directiva UE 2022/2464, de Reporting Corporativo de Sostenibilidad (CSRD), modificada por la Directiva Omnibus, la Sociedad, en calidad de entidad sujeta a esta Directiva, está evaluando los principios que deberán regir la selección, contratación, nombramiento, reelección y cese del Verificador, así como el marco de relaciones entre ambos, considerando las novedades introducidas.
c) Seguimiento de las operaciones vinculadas (D.1, D.2, D.3, D.4, D.5, D.6 y A.5)
Complementado todo lo indicado en el apartado relativo al Informe de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control, y con el objetivo de dar cumplimiento a lo establecido en la Circular 3/2021 de la CNMV, se incluye a continuación la siguiente información en materia de operaciones vinculadas: La Sociedad no tiene conocimiento de ningún tipo
de relación (comercial, contractual o de índole familiar) entre los titulares de participaciones significativas. Sin perjuicio de posibles relaciones de naturaleza comercial o contractual con CaixaBank, dentro del giro y tráfico comercial ordinario y en condiciones de mercado. Con el objeto de regular las relaciones entre la Fundación Bancaria "la Caixa" y CaixaBank y sus respectivos grupos y por ende evitar situaciones de conflictos de interés, se ha firmado el Protocolo Interno de Relaciones (modificado en octubre de 2021), cuyos objetivos principales son: (i) la gestión de las operaciones vinculadas; (ii) el establecimiento de mecanismos para evitar la aparición de conflictos de interés; (iii) el derecho de adquisición preferente sobre el Monte de Piedad; (iv) la colaboración en materia de RSC y de Sostenibilidad (v) y la regulación del flujo de información para el cumplimiento de las obligaciones periódicas de información. El mencionado Protocolo está disponible en la web corporativa y su cumplimiento es objeto de supervisión con carácter anual por parte de la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Protocolo Interno de Relaciones también fija los criterios generales para la realización de operaciones o la prestación de servicios en condiciones de mercado, así como identifica los servicios que las Sociedades del Grupo FBLC prestan y podrán prestar a las Sociedades del Grupo CaixaBank y los que las Sociedades del Grupo CaixaBank prestan o podrán prestar, a su vez, a las Sociedades del Grupo FBLC.
P. 83
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
El Protocolo establece los supuestos y condiciones de la aprobación de las operaciones que en general, tienen como órgano competente para su aprobación el Consejo de Administración. En determinados supuestos previstos en la Cláusula 3.4 del Protocolo, ciertas operaciones, estarán sujetas a la aprobación previa del Consejo de Administración de CaixaBank, que deberá contar con un informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, respecto a los demás firmantes del Protocolo. (A.5+D.6)
En relación con los miembros del Consejo, los artículos 36 y 37 del Reglamento del Consejo regulan su deber de no competencia y las situaciones de conflicto de interés aplicables, respectivamente. (D.6)
Los consejeros solo estarán dispensados del cumplimiento del deber de no competencia cuando no suponga daño no resarcible para la Sociedad. El consejero que haya obtenido la dispensa deberá cumplir con las condiciones que prevea el acuerdo de dispensa y, en todo caso, la obligación de abstenerse de participar en las deliberaciones y votaciones en las que tenga conflicto de interés.
Los consejeros (directa o indirectamente) tienen la obligación genérica de evitar las situaciones que puedan suponer un conflicto de interés para el Grupo y, en caso de existir, el deber de comunicarlas al Consejo para su información en las cuentas anuales.
Por otro lado, el personal clave está sujeto a determinadas obligaciones frente conflictos de interés directo o indirecto derivadas del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del mercado de valores, frente al que deberán actuar con libertad de juicio y lealtad a la Sociedad, sus accionistas y clientes, absteniéndose de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que existan
conflictos y el de informar al Área de Cumplimiento Normativo sobre los mismos.
Salvo por lo que pueda figurar en la Nota 36 de las cuentas anuales consolidadas, durante el ejercicio 2025 no hay conocimiento de la existencia de operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia, realizadas entre el Grupo y sus partes vinculadas. (D.2, D.3, D.4, D.5)
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
ALTA DIRECCIÓN
En la figura del Consejero Delegado, del Comité de Dirección y los principales comités de la Sociedad recae la gestión diaria, y la implementación y desarrollo de las decisiones adoptadas por los Órganos de Gobierno.
EL COMITÉ DE DIRECCIÓN (C.1.14)
El Comité de Dirección se reúne semanalmente para tomar acuerdos relativos al desarrollo del Plan Estratégico y Operativo Anual, así como los que afectan a la vida organizativa de la Sociedad. Además, aprueba, dentro de sus competencias, los cambios estructurales, los nombramientos, las líneas de gasto y las estrategias de negocio.
Nota: A 31 de diciembre el Comité de Dirección estaba integrado por los directivos que siguen a continuación. No obstante, el 18 de diciembre de 2025 el Consejo de Administración acordó cambios en la composición del Comité de Dirección. Para mayores detalles véase la OIR nº 38.233 del 18 de diciembre de 2025.
https://www.caixabank.com/StaticFiles/pdfs/251218_OIR_Ndp_CD_es.pdf
3 Presencia de mujeres en la Alta Dirección a 31.12.25
20% sobre el total
(ex Consejero Delegado)
0,011 % Participación de la Alta Dirección en el capital de la sociedad a 31.12.25
(ex Consejero Delegado)
0,017 % El total de las acciones por planes de incentivos que están pendientes de entrega suponen el 0,017 % del total del capital social
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
IÑAKI BADIOLA
Director Corporate & Investment Banking
Educación
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y Máster en Administración de Empresas por el IE.
Trayectoria profesional
Tiene una trayectoria de más de 20 años en el área financiera, desempeñando funciones financieras en diferentes empresas de diversos sectores, sector tecnológico (EDS), sector de distribución (ALCAMPO), sector de la administración pública (GISA), sector del transporte (IFERCAT) y sector Real Estate (Harmonia).
Fue Director Ejecutivo de CIB y Director Corporativo de Financiación Estructurada y Banca Institucional.
LUIS JAVIER BLAS
Director de Medios
Educación
Licenciado en Derecho por la Universidad de Alcalá. AMP (Advanced Management Program) por ESE Business School (Universidad de los Andes- Chile) así como otros programas corporativos de desarrollo directivo por IESE e INSEAD.
Trayectoria profesional
Con anterioridad a su incorporación a CaixaBank desarrolló durante 20 años, su carrera profesional en el grupo BBVA. También ha trabajado en el Grupo Accenture, Abbey National Bank España y en el Banco Central Hispano en el origen de su carrera profesional.
Otros cargos actuales
Actualmente es Consejero de SegurCaixa Adeslas, S.A de Seguros y Reaseguros, de CaixaBank Tech, S.L.U., y de ITNow, S.A.
MATTHIAS BULACH
Director de Contabilidad, Control de Gestión y Capital
Educación
Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Sankt Gallen y CEMS Management Máster por la Community of European Managements Schools Master of Business Administration (2004-2006) de la IESE Business School (Universidad de Navarra).
Trayectoria profesional
En 2006 se incorpora a "la Caixa" como Director de la Oficina de Análisis Económico, desarrollando actividades de planificación estratégica, análisis del sistema bancario y regulatorio y soporte a Presidencia en el marco de la reorganización del sector. Antes de su nombramiento como Director Ejecutivo en 2016, fue Director Corporativo de Planificación y Capital. Con anterioridad a su incorporación al Grupo fue Senior Associate de McKinsey & Company, desarrollando actividades especializadas en el sector financiero, así como en el desarrollo de proyectos internacionales.
Ha sido Miembro del Consejo de Vigilancia de Erste Group Bank AG y miembro de su Comité de Auditoría. También ha sido Consejero de CaixaBank Asset Management SGIIC S.A. y Presidente de su Comité de Auditoría y Control.
Otros cargos actuales
Consejero de CaixaBank Payments & Consumer y de BuildingCenter S.A.U.
P. 86
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
ÓSCAR CALDERÓN
Secretario General y del Consejo
Educación
Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona y Abogado del Estado.
Trayectoria profesional
Ha sido Abogado del Estado en Cataluña (1999-2003). Abogado de la Secretaría General de la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa") (2004), Vicesecretario del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SA (2005-2006), Secretario del Consejo de Banco de Valencia (de marzo a julio 2013) y Vicesecretario del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa") hasta junio de 2014. También fue Patrono y Vicesecretario de la Fundación "la Caixa" hasta su disolución en 2014, así como Secretario del Patronato de la Fundación Bancaria "la Caixa" hasta octubre de 2017.
Otros cargos actuales
Patrono y Secretario del Patronato de la Fundación del Museo de Arte Contemporáneo de Barcelona (MACBA). Es también Secretario de la Fundación de Economía Aplicada (FEDEA) y del Patronato de la Fundación CaixaBank Dualiza.
MANUEL GALARZA
Director de Cumplimiento, Control y Public Affairs
Educación
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valencia. Premio extraordinario de la licenciatura. Programa de Alta Dirección de ESADE y Advanced Management Program por Harvard Business School (2024). Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
Trayectoria profesional
Desde enero 2011 ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en Bankia y fue miembro del Comité de Dirección de Bankia desde enero de 2019 hasta su incorporación a CaixaBank.
Ha sido consejero de compañías cotizadas y no cotizadas, entre las que destaca Iberia, Realia, Metrovacesa, NH, Deoleo, Globalvía y Caser.
DAVID LÓPEZ
Director de Personas
Educación
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Las Palmas de Gran Canaria. Ha trabajado en empresas tanto de ámbito local como multinacional, destacando su etapa en Arthur Andersen.
Trayectoria profesional
En 2001 se incorpora a La Caja de Canarias como Director de Recursos Humanos y Sistemas. Al año siguiente, fue nombrado Subdirector General y Director Comercial de La Caja Insular de Ahorros de Canarias. En 2011, una vez integrada La Caja Insular en Bankia, fue nombrado adjunto a la Dirección Comercial y, posteriormente, Director Comercial de Canarias. Entre 2012 y 2015, fue Director Territorial de Canarias y, desde julio de 2015, fue Director Territorial de Madrid Suroeste.
En enero de 2019 fue nombrado Director General Adjunto de Personas y Cultura de Bankia, así como miembro de su Comité de Dirección.
En marzo de 2021 fue nombrado Director Adjunto de Recursos Humanos de CaixaBank.
En enero de 2022 fue nombrado Director de Recursos Humanos de CaixaBank.
Otros cargos actuales
Desde marzo de 2019 es Presidente del Comité de Relaciones Laborales de CECA.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
MARÍA LUISA MARTÍNEZ
Directora de Comunicación y Relaciones Institucionales
Educación
Licenciada en Historia Contemporánea por la Universidad de Barcelona y en Ciencias de la Información por la Universidad Autónoma de Barcelona. PADE por IESE.
Trayectoria profesional
Se incorporó a "la Caixa" en el año 2001 para dirigir la relación con los medios de comunicación. En 2008, fue nombrada directora del Área de Comunicación, con responsabilidades en tareas de comunicación corporativa y en la gestión institucional con los medios de comunicación. En 2014 es nombrada Directora Corporativa de Comunicación, Relaciones Institucionales, Marca y RSC de CaixaBank, y en 2016 la nombran Directora Ejecutiva (así como miembro del Comité de Dirección desde mayo de 2016) con responsabilidad sobre las mismas áreas. En abril de 2021 es nombrada Directora de Comunicación y Relaciones Institucionales.
Hasta febrero de 2024 ha sido Presidenta de Dircom Cataluña. Hasta mayo de 2022 ha sido Presidenta de Autocontrol (organismo de referencia en la autorregulación de la industria publicitaria en España).
Otros cargos actuales
Es Vocal de la Junta Directiva de Foment del Treball, Vocal de Dircom Nacional y Presidenta de Corporate Excellence.
JAUME MASANA
Director de Negocio
Educación
Se graduó en Ciencias Empresariales y Máster en Dirección y Administración de Empresas por ESADE y Máster CEMS, Community of European Management Schools por la Università Commerciale Luigi Bocconi (Milán, Italia). Asimismo, cursó el Programa Internacional de Management de la Stern - New York University (Graduate School of Business Administration).
Trayectoria profesional
Antes de incorporarse a CaixaBank, desarrolló su carrera en Catalunya Caixa (2010-2013), Caixa Catalunya (2008-2010) y Caixa Manresa (1996-2008).
También ha trabajado en private equity en Granville Holdings PLC y en el área de tesorería de JP Morgan. Ha sido profesor de finanzas internacionales y banca de inversión en la escuela de negocios de ESADE en Barcelona.
Se incorporó a CaixaBank en 2013 y fue Director Territorial Catalunya de 2013 a 2022.
Otros cargos actuales
Es consejero de CaixaBank Payments & Consumer*. Asimismo, es Consejero de SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros, y Consejero y Presidente de Imaginersgen, S.A.U.
(*) Desde el 28 de enero de 2026, ya no ocupa ese cargo.
JORDI MONDÉJAR
Director de Riesgos
Educación
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Barcelona. Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
Trayectoria profesional
Trabajó en Arthur Andersen desde 1991 a 2000 en el ámbito de auditoría de cuentas de entidades del sector financiero y reguladas.
Incorporado a "la Caixa" en el año 2000, fue Director Ejecutivo de Intervención, Control de Gestión y Capital antes de su nombramiento como Director de Riesgos en 2016.
Otros cargos actuales
Presidente no ejecutivo de BuildingCenter S.A.U.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
JORDI NICOLAU
Director de Payments & Consumer
Educación
Licenciado en Económicas y Empresariales por la Universidad de Barcelona y Máster Business Administration (MBA) por la Universitat Pompeu Fabra. Asimismo, ha realizado el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) por IESE, el Posgrado "Liderazgo y Compromiso" ESADE, tiene el Diploma de Estudios Avanzados (DEA) Tercer Grado por la Universidad de Gerona y, el "Leadership Excellence trough Awareness and Practice Programme" (LEAP) en INSEAD.
Trayectoria profesional
Se incorporó a CaixaBank en 1995 ocupando diferentes posiciones en la red comercial. Posteriormente también fue Director adjunto y Director Ejecutivo de la territorial de Cataluña, Director de la territorial de Barcelona y Director de Retail-Costumer Experience & Día a Día.
Otros cargos actuales
Es Consejero Delegado de CaixaBank Payments & Consumer, así como consejero de diversas entidades del Grupo CaixaBank: CaixaBank Tech, ImaginersGen. También es Presidente del Consejo de Telefónica Renting y consejero de Comercial Global Payments.
JAVIER PANO
Director Financiero
Educación
Licenciado en Ciencias Empresariales y Máster en Dirección de Empresas por ESADE.
Trayectoria profesional
Desde Julio de 2014 es CFO de CaixaBank, dirige las áreas de Markets, de Treasury & CPM y de Relación con Inversores, es Presidente del Comité ALCO y responsable de la gestión de la liquidez y fundina mayorista, habiendo estado vinculado previamente a puestos de responsabilidad en los ámbitos de Mercado de Capitales.
Con anterioridad a su incorporación en "la Caixa" en 1993, desempeñó amplias responsabilidades en diferentes entidades.
Otros cargos actuales
Miembro del Consejo de Administración y miembro de la Comisión de Riesgos, del Comité de Nombramientos, Evaluación y Retribuciones de BPI, S.A., y Vicepresidente no ejecutivo del Consejo de Administración y Miembro de la Comisión de Nombramientos de Cecabank, S.A.
MARISA RETAMOSA
Directora de Auditoría Interna
Educación
Licenciada en Informática por la Universidad Politécnica de Cataluña. Certificación CISA (Certified Information System Auditor) y CISM (Certified Information Security Manager) acreditadas por ISACA.
Trayectoria profesional
Ha sido Directora Corporativa de Seguridad y Gobierno de Medios de CaixaBank y previamente Directora de Área de Seguridad Informática y Control del Servicio en Servicios Informáticos. Además, con anterioridad fue Directora del Área de Auditoría de Medios.
Incorporada a "la Caixa" en el año 2000. Anteriormente, trabajó en Arthur Andersen (1995-2000) desarrollando actividades propias de auditoría de sistemas y procesos, así como consultoría de Riesgos.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
EUGENIO SOLLA
Director de Sostenibilidad
Educación
Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF), Máster en Gestión de Entidades de Crédito en la UNED y Executive MBA en IESE.
Trayectoria profesional
En 2004 se incorporó a Caja de Ahorros de Ávila hasta 2009, cuando pasó a desempeñar la función de coordinador de Integración en Bankia. En 2011 entró a formar parte del Gabinete de Presidencia de Bankia como director de Coordinación Estratégica y Análisis de Mercado para, un año más tarde, convertirse en Director de Gabinete. Entre 2013 y 2015, fue nombrado Director corporativo de Marketing de la entidad y, en julio de 2015, director corporativo de la Territorial Madrid Norte.
Ha sido Director General Adjunto de Banca de Particulares y miembro del Comité de Dirección de Bankia desde enero de 2019 hasta su incorporación a CaixaBank.
Otros cargos actuales
Actualmente es Vicepresidente de la Fundación CaixaBank Dualiza, Consejero de CaixaBank Asset Management y desde enero de 2023 Patrono de la Fundación Seres, Sociedad y Empresa Responsable y, desde junio de 2024, Presidente de SpainNAB.
JAVIER VALLE
Director de Seguros
Educación
Licenciado en Ciencias Empresariales y Máster en Administración de Empresas por ESADE. Community of European Management School (CEMS) en HEC París.
Trayectoria profesional
Ha desarrollado su carrera profesional como Director General en Bansabadell Vida, Bansabadell Seguros Generales y Bansabadell Pensiones, y también ha sido Consejero Delegado de Zurich Vida. En el Grupo Zurich fue CFO de España y Director de Inversiones para España y Latinoamérica.
Otros cargos actuales
Es Consejero y Director General de VidaCaixa. Vicepresidente, miembro del Comité Ejecutivo y del Consejo directivo de Unespa, y Consejero de ICEA.
También es Consejero de CaixaBank Tech y Vocal de la Junta Directiva de Esade Alumni.
Asimismo, es vicepresidente de la Conference of European Bancassurers.
Y Vocal de la Junta Consultiva de Seguros de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones.
MARIONA VICENS
Directora de Transformación Digital y Advanced Analytics
Educación
Se graduó como Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Catalunya y cuenta con un MBA de la Kellogg School of Management, Northwestern University.
Trayectoria profesional
Inició su carrera profesional en McKinsey & Co como Associate Principal, trabajando en el sector financiero y en el sector farmacéutico.
Antes de incorporarse a CaixaBank, desarrolló su carrera en las áreas de Estrategia y Desarrollo de Negocio en Novartis, con experiencia internacional en China y Suiza.
Se incorporó a CaixaBank en 2012 como Directora de Innovación y desde 2018 ha sido Directora de Innovación y Transformación Digital.
Otros cargos actuales
Consejera de CaixaBank Tech, S.L.U. y de Imaginersgen, S.A. y de CaixaBank Payments & Consumer, E.F.C. E.P., S.A.*
(*) Desde el 28 de enero de 2026, ocupa el cargo de Presidenta en CaixaBank Payments & Consumer, E.F.C. E.P., S.A.
P. 90
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
REMUNERACIÓN
CaixaBank establece la Política de Remuneración de sus Consejeros en base a sus principios generales de remuneración apostando por un posicionamiento en mercado que permite atraer y fidelizar el talento necesario para impulsar comportamientos que aseguran la generación y sostenibilidad de valor a largo plazo.
Periódicamente se analizan las prácticas de mercado, realizando encuestas salariales y estudios específicos ad hoc realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo las muestras de referencia las de entidades del sector financiero europeo y la de empresas del IBEX 35 comparables a CaixaBank. Asimismo, en determinadas cuestiones se cuenta con el apoyo de expertos externos.
La Política de Remuneración del Consejo (2025-2028) sometida por el Consejo al voto vinculante de la Junta General de 11 de abril de 2025 contó con un porcentaje de votos a favor del 76,61%. En relación con la votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones del ejercicio anterior obtuvo el 77,02% de votos a favor. Ambos resultados estuvieron condicionados, por el voto en contra en el primer caso y la abstención en el segundo, del mismo accionista significativo titular de cerca del 18% del capital.
A continuación, se describe la naturaleza de las remuneraciones percibidas por los miembros del Consejo de la Sociedad:
(C.1.13)
| 10.210 | Remuneración del Consejo de Administración devengada en 2025¹ (miles de €) |
|---|---|
| 4.736 | Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de €) |
| 5.056 | Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de €) |
| 0 | Importe de los fondos acumulados por los ex consejeros por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de €) |
No se informa de los derechos consolidados por antiguos consejeros en materia de pensiones, dado que la sociedad no mantiene ningún tipo de compromiso (de aportación o de prestación) en relación con estos exconsejeros ejecutivos en virtud del sistema de pensiones. (C.1.13).
¹ La remuneración de los consejeros del ejercicio 2025 que se informa en este apartado tiene en cuenta los siguientes cambios en la composición del Consejo y sus Comisiones durante el ejercicio:
Durante el ejercicio 2025, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrado el 11 de abril aprobó la reelección como miembros del Consejo de Koro Usarraga, de Fernando María Ulrich y de Teresa Santero. Asimismo, acordó el nombramiento de Rosa María García, Luis Álvarez, Bernardo Sánchez, Pablo Arturo Farero y José María Méndez. Y, tras la celebración de la Junta General Ordinaria, el Consejo acordó diversos cambios en las Comisiones que se explican con detalle en el apartado "Cambios en la composición del Consejo y de sus Comisiones en el ejercicio 2025". A cierre del ejercicio 2025, el Consejo de Administración está compuesto por 15 miembros, siendo el Consejero Delegado, el único miembro con funciones ejecutivas.
La remuneración de los consejeros ha sido preparada con arreglo a las instrucciones de la Circular 4/2013 de CNMV. En consecuencia existen diferencias con la nota de remuneraciones de las Cuentas Anuales que se han determinado en base al criterio de devengo. En contraste con la información aquí detallada, la remuneración de consejeros de las cuentas anuales incluyen: (i) las aportaciones al sistema de ahorro a largo plazo (si bien dichas aportaciones no son consolidadas); (ii) la remuneración percibida por pertenencia a Consejos en representación de la Sociedad fuera del Grupo consolidable (17 miles de €); y la retribución variable devengada en el ejercicio independientemente de su diferimiento.
P. 91
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
CONSEJEROS
El sistema previsto en los Estatutos Sociales establece que la remuneración del cargo de consejero de CaixaBank debe consistir en una cantidad fija anual cuya cifra máxima determinará la Junta General, y que ha de mantenerse vigente en tanto la misma no acuerde su modificación. De esta manera, la remuneración de los miembros del Consejo, en su condición de tales, consiste únicamente en componentes fijos.
Los Consejeros no Ejecutivos (aquellos que no ejercen funciones ejecutivas) mantienen una relación meramente orgánica con CaixaBank y, en consecuencia, no disponen de contratos celebrados con la misma por el ejercicio de sus funciones ni tienen reconocido ningún tipo de pago por terminación del cargo de consejero.
CARGO EJECUTIVO (APLICABLE AL CONSEJERO DELEGADO)
En relación con los miembros del Consejo con funciones ejecutivas, los Estatutos Sociales reconocen a su favor una retribución por sus funciones ejecutivas adicional al cargo de consejero.
Así, los componentes retributivos por tales funciones se estructuran considerando el contexto de coyuntura y resultados, e incluyen:
- Una remuneración fija basada en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, que constituye una parte relevante de la compensación total.
- Una remuneración variable vinculada a la consecución de objetivos corporativos anuales y a largo plazo previamente establecidos y a una gestión prudente de los riesgos.
- Previsión social y otros beneficios sociales.
A continuación se describe la naturaleza de los componentes devengados en 2025 por los Consejeros Ejecutivos:
COMPONENTE FIJO
La remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos se basa principalmente en el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional, combinada con un enfoque de mercado en función de encuestas salariales y estudios específicos ad hoc. Las encuestas salariales y estudios específicos ad hoc en los que participa CaixaBank están realizados por empresas especializadas de primer nivel, siendo la muestra comparable la de entidades del sector financiero europeo y la de las empresas del IBEX 35 comparables a CaixaBank.
COMPONENTE VARIABLE
ESQUEMA DE REMUNERACIÓN VARIABLE CON MÉTRICAS PLURIANUALES
Los Consejeros Ejecutivos tienen reconocido un esquema de remuneración variable ajustado al riesgo basado en la medición del rendimiento que se concede anualmente en base a unas métricas anuales con un ajuste a largo plazo a través del establecimiento de métricas de carácter plurianual.
Este esquema está basado únicamente en el cumplimiento de retos corporativos. Para la medición del rendimiento y en la evaluación de los resultados se utilizan factores anuales, con criterios cuantitativos (financieros) y cualitativos (no financieros), y factores plurianuales que ajustan, como mecanismo de reducción el pago de la parte diferida sujeta a factores plurianuales.
Atendiendo al objetivo de equilibrio razonable y prudente entre los componentes fijos y variables de remuneración, las cuantías de remuneración fija de los Consejeros Ejecutivos son suficientes y el porcentaje de remuneración variable con métricas plurianuales sobre la remuneración fija anual, teniendo en cuenta que agrupa tanto variable a corto como a largo plazo, no supera el 100%.
En línea con nuestro modelo de gestión responsable, un 30% de la retribución variable concedida anual del Consejero Delegado se vincula a factores ASG, como la Calidad, los retos de Conducta y Cumplimiento y un reto sintético de Sostenibilidad (Movilización de Finanzas Sostenibles, engagement con empresas del perímetro Net Zero, reconocimiento agencias rating Sostenibilidad y % mujeres en posiciones directivas). Asimismo, en el ajuste con métricas plurianuales de dicha retribución variable, un 25% está vinculado a retos a largo plazo de Movilización de Finanzas sostenibles y % de mujeres en posiciones directivas.
Estos factores también se incluyen en la determinación y ajuste de la retribución variable de los miembros del Comité de Dirección y del resto del Colectivo Identificado. A partir del ejercicio 2024 se incluyen factores ASG en la determinación de la retribución variable de toda la plantilla de CaixaBank.
P. 92
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
_MÉTRICAS DE FACTORES ANUALES
Los retos corporativos, con una ponderación del 100%, son fijados anualmente por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, con un grado de consecución en el rango de 80%-120%, y cuya determinación se basa en los siguientes conceptos alineados con los objetivos estratégicos:
| Concepto Objetivable | Ponderación | Línea Estratégica |
|---|---|---|
| ROTE (Return on Tangible Equity) | 20 % | Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes |
| RE (Ratio de Eficiencia recurrente) | 15 % | Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes |
| Variación de activos problemáticos | 10 % | Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes |
| RAF (Risk Appetite Framework) | 20 % | Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes |
| Calidad | 15 % | Operar en un modelo de Atención eficiente y adaptado al máximo a las preferencias de los clientes |
| Cuota de Mercado | 10 % | Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes |
| Sostenibilidad (combinación de objetivos ESG) | 10 % | Sostenibilidad - referentes en Europa |
Se incluye un ajuste negativo del 5% en el caso que se supere un determinado número de GAPs de cumplimiento de criticidad Alta y Media con más de 6 y 12 meses de antigüedad, respectivamente, a cierre del ejercicio 2025.
_MÉTRICAS FACTORES PLURIANUALES
Las métricas plurianuales tendrán asociadas unas escalas de grado de cumplimiento, de manera que, de no alcanzarse los objetivos establecidos para cada uno de ellos en el periodo de medición de tres años, podrán minorar la parte diferida de la remuneración variable pendiente de abono, pero nunca incrementarla.
| Concepto Objetivable | Ponderación | Línea Estratégica |
|---|---|---|
| CETI | 25 % | Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes |
| TSR (Media del índice EUROSTOXX Banks - Gross Return) | 25 % | Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes |
| ROTE Plurianual | 25 % | Crecimiento del Negocio, desarrollando la mejor propuesta de valor para nuestros clientes |
| Sostenibilidad (combinación de objetivos ESG) | 25 % | Sostenibilidad - referentes en Europa |
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
APORTACIONES A SISTEMAS DE AHORRO A LARGO PLAZO
Asimismo, el Presidente y el Consejero Delegado tienen pactado en sus contratos aportaciones y coberturas prefijadas a sistemas de previsión y de ahorro.
El 15% de las aportaciones pactadas a planes de previsión social complementaria tendrá la consideración de importe target (teniendo el 85% restante la consideración de componente fijo). Este importe se determina siguiendo los mismos principios que los establecidos para el esquema de remuneración variable, atendiendo sólo a los parámetros de medición anual, y es objeto de aportación a una Póliza de Beneficios Discrecionales de Pensión.
17.097 Remuneración total de la alta dirección
(Ex consejero ejecutivo) en 2025¹ (miles de €) (C.I.14)
¹ Este importe incluye la retribución fija, en especie, los primos del seguro de previsión y los beneficios discrecionales de pensión y otras prestaciones a largo plazo asignadas a los miembros de la Alta Dirección. Este importe no incluye la remuneración por su actividad de representación de la Entidad en Consejos de Administración de sociedades cotizadas y otras con representación, dentro y fuera del grupo consolidable (1.633 miles de €).
Respecto a los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados sobre indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje véase tabla a continuación (C.1.39):
C.1.39
Número de beneficiarios: 26
Tipo de beneficiario: Consejero Delegado y 2 miembros del Comité de Dirección, 5 Directivos y 10 mandos intermedios
Descripción del acuerdo:
Consejero Delegado: 1 anualidad de los componentes fijos de la remuneración.
Miembros del Comité de Dirección: cláusula de indemnización de la mayor de las cantidades entre 1 anualidad de los componentes fijos de la remuneración o lo previsto por imperativo legal. Actualmente hay 2 miembros del comité para los que la indemnización prevista por imperativo legal aún resulta inferior a 1 anualidad. Asimismo, el Consejero Delegado y los miembros del Comité de Dirección tienen establecido una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero en mensualidades, para remunerar el pacto de no competencia. Este pago se interrumpiría si se incumpliera dicho pacto, Directivos y mandos intermedios: 23 directivos y mandos intermedios entre 0,1 y 2 anualidades de los componentes fijos de la remuneración por encima de lo previsto por imperativo legal. Se incluye en el cómputo los directivos y mandos intermedios de las empresas del grupo.
Estas cláusulas se autorizan por el Consejo de Administración y no se informan en la Junta General de Accionistas.
P. 94
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de información financiera (SCIIF)
P. 95
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
ENTORNO DE CONTROL SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (F.I)
GOBERNANZA Y ÓRGANOS RESPONSABLES
A continuación, se detalla la gobernanza y los órganos que intervienen en entorno de control de la información financiera:
CONSEJO DE GOBIERNO
- Consejo de Administración
- Implanta el marco de gobierno de riesgos y asegura un SCIIF adecuado y eficaz.
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
- Supervisa la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos financieros.
COMISIÓN DE RIESGOS
- Asesora sobre la propensión al riesgo y verifica que existan medios y estructuras adecuados para gestionarlo.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD
- Propone el Informe Anual de Gobierno Corporativo y supervisa el sistema de gobierno corporativo.
COMITÉS
- Comité de Dirección
- Comunica entre el Consejo y la Alta Dirección.
- Desarrolla el Plan Estratégico y el Presupuesto.
- Decide sobre estructura, nombramientos, gasto y estrategia.
ÁREAS GENERADORAS
- Áreas de negocio
- La Dirección de Contabilidad, Control de Gestión y Capital genera la mayoría de la información financiera y coordina con otras áreas para obtener el detalle necesario.
POLÍTICAS
- Política corporativa de gobierno de la información y calidad del dato (GICD)
- Define el marco de gobierno de la información y la calidad del dato.
- Gestiona el riesgo de integridad de los datos.
Comité Global del Riesgo
- Gestiona y controla los riesgos globales, incluyendo los que afectan la fiabilidad de la información financiera, liquidez, solvencia y capital.
Dirección de Cumplimiento y Control y Público Affairs (4)
- Establece políticas y procedimientos para garantizar la fiabilidad de la información financiera.
- Supervisa su aplicación.
Política corporativa para la gestión y control de la fiabilidad de la información
- Establece un marco para garantizar la fiabilidad de la información financiera.
- Define el perímetro de información a cubrir.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD
- Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Auditoría Interna
- Supervisa de manera independiente las actuaciones realizadas tanto por las áreas operativas como por la Dirección de Cumplimiento y Control y Público Affairs, sobre la eficacia de los sistemas de control interno para la mitigación de los riesgos asociados a la información financiera (SCIIF).
Normas dependientes
- Normas para la Gestión y Control de:
- la Fiabilidad de la Información
- los estados financieros y las notas explicativas
- del Informe de Gestión Consolidado
- de la Declaración de Principales Incidencias Adversas en Sostenibilidad (PIAS)
- del Pilar III
- Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) y del Informe Anual de Remuneraciones (IARC)
(*) La gestión del SCIIF en el Grupo CaixaBank corresponde a la Dirección de Fiabilidad de Información Financiera, integrada dentro de la Dirección de Control y Validación. En diciembre de 2025, un cambio organizativo trasladó esta función desde la Dirección de Cumplimiento y Control y Público Affairs a la Dirección de Gestión de Riesgos y Cumplimiento de la que depende actualmente.
P. 96
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y FUNCIONES DE RESPONSABILIDAD
La revisión y aprobación de la estructura organizativa y de las líneas de responsabilidad y autoridad se lleva a cabo por el Consejo de Administración, a través del Comité de Dirección y la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad.
El área de Organización diseña la estructura organizativa de CaixaBank y propone a los órganos de la Entidad los cambios organizativos necesarios. Posteriormente, la Dirección de Personas propone los nombramientos para desempeñar las responsabilidades definidas.
CÓDIGO ÉTICO Y OTRAS POLÍTICAS DE CARÁCTER INTERNO
El Código ético es el fundamento que guía la forma de actuación de las personas que integran CaixaBank, esto es, los empleados/as, los directivos/as y los miembros de sus Órganos de Gobierno, y tiene afectación a todos los niveles: en las relaciones profesionales internas de la Entidad y en las relaciones externas con los accionistas, clientes, proveedores, y, en general, con la sociedad. En el Código ético, CaixaBank plasma los valores, principios y normas que deben regir su actividad y se alinea con los más altos estándares nacionales e internacionales adoptando una posición activa de rechazo frente a todo tipo de práctica contraria a la ética y a los principios generales de actuación plasmados en su redactado.
En este contexto, como parte del proceso de incorporación de empleados, se establece y formaliza el compromiso expreso del trabajador con el estricto cumplimiento del Código ético y otras políticas de carácter interno de la Entidad.
El Consejo de Administración de CaixaBank es el órgano encargado de su aprobación. El Código ético se revisa trienalmente o cuando circunstancias sobrevinidas o extraordinarias lo requieran.
El Código ético se encuentra accesible a través de:
- Web corporativa de CaixaBank.
- Intranet corporativa.
Los valores corporativos que vertebran el Código ético son:
- Calidad: definida como la voluntad de servir a los clientes, brindándoles un trato excelente y ofreciéndoles los productos y servicios más adecuados a sus necesidades.
- Confianza: definida como la suma de integridad y profesionalidad que se cultiva con empatía, dialogando, siendo cercanos y accesibles.
- Compromiso social: definido como compromiso no solo de aportar valor a clientes, accionistas y empleados, sino también de contribuir al desarrollo de una sociedad más justa, con una mayor igualdad de oportunidades. Es el origen de CaixaBank, su esencia fundacional, lo que la distingue y la hace única.
En enero 2025 se actualizó el Código ético para incorporar las definiciones de cultura corporativa y conducta empresarial, así como la referencia a Ley 2/2023 reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
A su vez los principios de actuación, desarrollo de los valores corporativos, son los que siguen:
- El cumplimiento de las leyes y de la normativa vigente en cada momento.
- Respeto.
- Integridad.
- Transparencia.
- Excelencia y Profesionalidad.
- Confidencialidad.
- Responsabilidad social.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Los principios de actuación regulan entre otros aspectos que:
- CaixaBank y las personas que la integran deberán actuar de manera lícita, ética y profesional. Los principios de actuación y la reputación de CaixaBank, en ningún caso, pueden verse comprometidos.
-
CaixaBank tiene como misión satisfacer íntegramente las necesidades financieras de sus clientes mediante una oferta de productos y servicios adecuada y completa y una excelente calidad de servicio, con el compromiso de aportar valor a clientes, accionistas, empleados y al conjunto de la sociedad. Asimismo, facilitar a los clientes las explicaciones adecuadas de las características de los productos y servicios que comercializamos de manera precisa, clara y veraz para que puedan elegir libremente el producto o servicio que mejor se adecúe a sus necesidades e intereses, así como asegurarse de que conocen y comprenden bien los riesgos asociados o inherentes a estos.
-
En todas las fases de comercialización de productos y servicios prevalecen siempre los intereses y necesidades del cliente sobre los propios de CaixaBank, actuando con honestidad y transparencia en la información. Es importante garantizar un adecuado nivel de protección mediante la implantación de medidas de transparencia, con apoyo del material informativo y entrega de la documentación precontractual y contractual que sea necesaria en cada caso, con la finalidad de llevar a cabo una correcta comercialización ajustada a las necesidades del cliente y garantizar una relación de confianza duradera.
-
CaixaBank promociona una actividad publicitaria clara, suficiente, equilibrada, objetiva y no engañosa, con un lenguaje sencillo y fácil de comprender, sin omitir información necesaria, sin crear falsas expectativas, sin inducir a error acerca de las características del producto o servicio ofrecido, para que el destinatario pueda adoptar una decisión con conocimiento de causa sobre los productos y servicios publicitados.
-
El compromiso de transparencia se extiende a toda la sociedad en general. En particular, a accionistas e inversores institucionales a través de información financiera y corporativa relevante; a la relación con los proveedores, a través de procesos objetivos y acuerdos que garanticen las mejores prácticas en materia de ética, social y medioambiental; y también con los medios de comunicación cuando se pueda entender que opiniones, declaraciones o la información que se difunda sean atribuibles a CaixaBank.
Por ello, los valores y principios de actuación del Código ético se trasladan a los proveedores del Grupo CaixaBank a través del Código de Conducta de Proveedores, documento de obligado cumplimiento cuyo objetivo es difundir y promover los valores y principios a la actividad de los proveedores, parte indispensable en la consecución de los objetivos de crecimiento y de calidad en los servicios, y cuya coherencia con el posicionamiento y vocación de CaixaBank resulta esencial.
P. 98
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Partiendo de los Principios éticos y valores corporativos del Grupo CaixaBank se han desarrollado una serie de Normas de Conducta con vocación corporativa, es decir, de aplicación a todas las sociedades que forman parte del Grupo. Entre estas Normas destacan las que siguen en relación a la Información Financiera:
| Política | Objetivo | Actualización 2025 |
|---|---|---|
| Política Corporativa del Sistema Interno de Información | Documento base que recoge el marco normativo, de funcionamiento y de gestión del sistema interno de información del Grupo CaixaBank, cuya vía principal es el Canal de Denuncias. | No se han aplicado modificaciones en 2025 |
| Política Corporativa de Compliance Penal | Establece un marco general que guía el modelo de prevención penal del Grupo CaixaBank. Su objetivo es garantizar la existencia de un entorno de control robusto que ayude a prevenir y evitar la comisión de delitos en aquellas conductas cuya responsabilidad penal es atribuible a la persona jurídica (incluyendo los delitos accesorios recogidos en el artículo 129 del Código Penal, así como aquellos riesgos penales relevantes a nivel sectorial). | Se ha actualizado la política introduciendo cambios menores relacionados en el marco normativo |
| Política Corporativa de Anticorrupción | Es una herramienta esencial para impedir que las sociedades del Grupo CaixaBank, así como sus colaboradores externos, directamente o a través de personas interpuestas, incurran en conductas que puedan resultar contrarias a la ley o a los principios de actuación de CaixaBank. Esta Política, que complementa al Código ético y es parte integrante del Modelo de Prevención Penal del Grupo CaixaBank. | No se han aplicado modificaciones en 2025 |
| Política Corporativa de Conflictos de Interés | Proporciona un marco global y armonizado de principios generales y procedimientos de actuación para la gestión de conflictos de interés, potenciales y reales, que pueden surgir en el ejercicio de las actividades y servicios. | No se han aplicado modificaciones en 2025 |
| Política Corporativa de PBCFT y Contramedidas Financieras | Promueve activamente la aplicación de los más altos estándares internacionales en esta materia en todas aquellas jurisdicciones donde el Grupo CaixaBank tiene presencia y opera. | Se ha actualizado la Política introduciendo algunas modificaciones, entre las que destacan la definición de la figura del AMI, Manager y la actualización de la política de admisión de clientes, así como la inclusión de mayor detalle sobre roles y responsabilidades. |
| Reglamento Interno de Conducta (RIC) | Establece las actuaciones de CaixaBank y de las empresas del Grupo, así como de sus órganos de administración y dirección, empleados y agentes, a las normas de conducta sobre el abuso de mercado, con el objetivo de fomentar la transparencia en los mercados y preservar el interés de los inversores, reduciendo al mínimo los riesgos de conflictos de interés y asegurar, en definitiva, la adecuada y puntual información de los inversores, en beneficio de la integridad del mercado. | No se han aplicado modificaciones en 2025 |
| Política Corporativa de Privacidad y Protección de Datos | Establece un marco general para la gestión de la privacidad y el tratamiento de datos personales. Recoge los principios que rigen la actuación del Grupo CaixaBank en el tratamiento de la información personal, así como el marco de gobierno interno en materia de privacidad. | No se han aplicado modificaciones en 2025 |
| Código de Conducta Telemática | Garantiza el buen uso de los medios proporcionados por CaixaBank y conciencia a los empleados y colaboradores sobre la importancia de la seguridad de la información. | Se ha actualizado, reforzando las normas de seguridad, especialmente para trabajo en remoto, prohibiendo el uso de dispositivos no homologados y la subida de información interna a herramientas no autorizadas. Además, se incorporan directrices sobre el uso responsable de IA y se veta el uso de aplicaciones no homologadas para comunicaciones profesionales. |
| Política Corporativa de Derecho de la Competencia | Regula los estándares de cumplimiento para el Grupo CaixaBank, su personal y otras partes interesadas, en relación con el derecho de la competencia. | No se han aplicado modificaciones en 2025 |
| Código de Conducta de Proveedores | Determina los valores y los principios éticos que regirán la actividad de los proveedores de bienes y servicios, contratistas y terceros colaboradores del Grupo. | No se han aplicado modificaciones en 2025 |
| Política Corporativa de Cumplimiento Normativo | Define la función de Cumplimiento normativo, la cual se concreta en identificar, evaluar, supervisar e informar de los riesgos de sanciones o pérdidas financieras a los que se encuentra expuesta la Entidad, como consecuencia del incumplimiento o cumplimiento defectuoso/inadecuado de las leyes, regulaciones, requerimientos judiciales o administrativos, códigos de conducta o estándares éticos y de buenas prácticas, relativos a su ámbito de actuación con referencia al riesgo legal y regulatorio y al riesgo de conducta y cumplimiento. | No ha habido modificaciones en 2025 |
P. 99
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Durante el ejercicio 2025 CaixaBank ha superado con éxito las auditorías de seguimiento asociadas a las siguientes certificaciones:
- UNE/ISO 37301 de Sistemas de Gestión de Compliance
- UNE 19601 de Sistemas de Compliance Penal
- UNE/ISO 37001 de Sistemas de Gestión Antisoborno
- UNE 19602 de Sistemas de gestión de Compliance tributario.
SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN/CANAL DE CONSULTAS/CANAL DE DENUNCIAS
CaixaBank dispone de un Sistema interno de información, cuya vía principal de comunicación es el Canal de Denuncias, que cumple con la (Ley 2/2023), y con las mejores prácticas nacionales e internacionales, para facilitar la comunicación confidencial y ágil de irregularidades que puedan advertirse en el desarrollo de la actividad profesional y que puedan suponer infracciones.
El Consejo de Administración de CaixaBank es el responsable de la implantación del Sistema Interno de Información y el Compliance Officer del Grupo asume la función de responsable del sistema.
Entre las garantías que ofrece el Sistema Interno de Información destacan: (i) Confidencialidad en el proceso de gestión; (ii) Prohibición de represalias; (iii) Anonimidad y no rastreabilidad; (iv) Presunción de inocencia y (v) Externalización parcial de la gestión con el objetivo de garantizar la independencia.
En relación con el Canal de Consultas, es otro medio de comunicación que el Grupo CaixaBank pone a disposición de los colectivos definidos para la formulación de dudas concretas suscitadas por la aplicación o interpretación del Código ético y de las Normas de Conducta. Para CaixaBank, los colectivos con acceso son consejeros, empleados,
personal de empresas de trabajo temporal, agentes y proveedores.
El Canal de Consultas ofrece también una serie de garantías: (i) Confidencialidad; (ii) No rastreabilidad y (iii) Reserva de la identidad del consultante.
Cabe destacar que tanto en el canal de consultas como el canal de denuncias cuentan con apartados específicos para consultas o denuncias relativas a irregularidades sobre la fiabilidad de la información financiera.
Para más información, véase el apartado 06. Información de Sostenibilidad - G. Gobernanza - Mecanismos para la detección e investigación de comportamientos ilícitos - Sistema Interno de Información (SII).
FORMACIÓN Y DIFUSIÓN
En referencia a la difusión/formación de esta normativa, esta se configura como una herramienta esencial en la toma de conciencia sobre el compromiso adquirido por el Grupo CaixaBank y las personas que la integran. En este contexto, a continuación, se detalla el plan de formación y sensibilización existente en CaixaBank:
-
Formación regulatoria anual, obligatoria para todos los empleados y cuya consecución está vinculada a la posibilidad de percepción de retribución variable. La formación se realiza a través de una plataforma interna que incluye la realización de un test final, lo que permite garantizar un seguimiento continuo de la realización de los cursos y de la evaluación obtenida. Los cursos regulatorios de 2025 en CaixaBank han sido relativos a Riesgos de conducta y mercados (Generación +), Riesgos regulatorios (Código Ético, Anticorrupción y Canal de Denuncias), Ley de accesibilidad, y Riesgo de prevención de blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo.
-
Microformaciones, dirigidas a un público determinado o a la totalidad de la plantilla, que se constituyen como píldoras formativas de contenido específico que se lanzan cuando se detecta la necesidad de hacer foco en un determinado aspecto. En 2025 se han realizado las relativas a seguridad, prevención del fraude e inteligencia artificial.
-
Formación a nuevas incorporaciones impartida a los nuevos empleados, quienes tras su incorporación realizan un paquete de cursos de obligada consecución entre los que se encuentran los relativos a las principales normas de conducta. Estos cursos son adaptados a su vez para otros colectivos, como personal de ETT y agentes.
-
Formación para nuevos empleados en el marco del programa CaixaBank Experience y formación y sensibilización a otros colectivos (Centros de Banca Privada, Centros de Empresa, Control de Negocio y Corporate Investment Banking -CIB-, oficinas internacionales).
-
Formación a miembros del Comité de Dirección: A lo largo de 2025 se han realizado sesiones de formación presenciales a los miembros del Comité de Dirección en materia de Riesgos de conducta y mercados (Generación +), Riesgos regulatorios (Código Ético, Anticorrupción y Canal de Denuncia.), Ley de Accesibilidad, y Riesgo de prevención de blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo.
ÓRGANOS DE SEGUIMIENTO Y CONTROL
> Comité de Gestión Penal Corporativa, responsable de la supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del Modelo de Prevención Penal. Es un Comité con poderes autónomos de iniciativa y
P. 100
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
control, con capacidad suficiente para plantear consultas, solicitar información, proponer medidas, iniciar procedimientos de investigación o realizar cualquier trámite necesario relacionado con la prevención de ilícitos y la gestión del Modelo de Prevención Penal.
El Comité está presidido por el Chief Compliance Officer de CaixaBank, tiene carácter multidisciplinar y depende jerárquicamente del Comité Global del Riesgo de CaixaBank, al que reporta con una periodicidad anual y, en cualquier caso, cuando lo considere conveniente el propio Comité de Gestión Penal Corporativa. Informa además al Comité de Dirección y a los Órganos de Gobierno a través de la Comisión de Riesgos del Consejo (sin perjuicio de las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control en la supervisión del sistema de control interno y del Sistema Interno de Información de la Entidad) cuando el propio Comité de Gestión Penal Corporativa vaya a elevar temas al Consejo de Administración.
Para las Entidades del Grupo que conforman el Perímetro Penal de CaixaBank cabe destacar la figura del Delegado del Comité de Gestión Penal Corporativa. Es designado por los Órganos de Gobierno y/o Dirección de cada sociedad y asume esta función como máximo responsable de la monitorización y gestión del modelo de prevención penal en su organización.
FORMACIÓN
El Grupo CaixaBank vela por proporcionar planes de formación continuados adaptados a los distintos puestos y responsabilidades del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, centrado en materia de contabilidad, auditoría, control interno (incluyendo el SCIIF), gestión del riesgo, cumplimiento normativo y actualización de aspectos jurídicos / fiscales. Se estima que se han impartido más de 45.912 horas en formación de este ámbito a 1.443 empleados del Grupo.
Particularmente, en el ámbito del SCIIF, cada año se lanza un curso de formación on-line cuyos objetivos son: potenciar una cultura de control interno en la organización, basada en los principios y buenas prácticas recomendados por la CNMV; dar a conocer el SCIIF implantado en la Entidad; e impulsar el establecimiento de mecanismos que contribuyan a garantizar la fiabilidad de la información financiera, así como el deber de velar por el cumplimiento de las normas aplicables.
En 2025 este curso cubre aspectos relacionados con la fiabilidad de la información en su conjunto, incluyendo la financiera, y ha sido realizado por 78 empleados de CaixaBank que intervienen (directa o indirectamente) en el proceso de elaboración de la información financiera (Contabilidad, Control de Gestión y Capital, Control Interno y Validación, Auditoría Interna, entre otras agrupaciones), y no financiera, habiendo sido 97 los certificados en 2024.
Asimismo, la Dirección de Contabilidad, Control de Gestión y Capital tiene una participación relevante, junto con otras áreas del Grupo, en grupos de trabajo sectoriales, tanto nacionales como internacionales, en los que se discuten asuntos relacionados con normativa contable y temas financieros.
P. 101
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (F.2)
El Control Interno de la Información Financiera del Grupo se ajusta a los estándares internacionales establecidos por el Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (COSO), que cubre los objetivos de control sobre: eficacia y eficiencia de las operaciones, fiabilidad de la información financiera, cumplimiento de las normas aplicables, y salvaguarda de los activos.
El Grupo cuenta con una metodología propia para la identificación de los riesgos implantada en las principales sociedades dependientes de manera homogénea, con relación a:
- la responsabilidad y momento de ejecución y actualización;
- criterios a seguir y fuentes de información a utilizar; y
- criterios para identificar los componentes significativos para el SCIIF, plasmados en el siguiente proceso:
| Identificación | Documentación de las actividades de control | Evaluación continua de la eficacia | Elaboración de informes y reporting a Órganos de Gobierno |
|---|---|---|---|
| Alcance | Incluye la selección de la información financiera, en base a criterios cuantitativos y cualitativos. | ||
| Entidades relevantes | Categorización de estas para establecer el nivel de control requerido en cada una de ellas. | ||
| Procesos materiales | que afectan directa o indirectamente a la información financiera que se genera. | ||
| Riesgos potenciales | que pueden afectar a los procesos materiales del sistema de control interno sobre la información financiera, mediante procesos de certificación interna ascendente. |
P. 102
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Los elementos del sistema de control interno sobre la información financiera están coordinados y operan de forma conjunta con el objetivo de prevenir, detectar, compensar, mitigar, o corregir errores con impacto material, o fraudes en la información financiera. Por tanto, un adecuado SCIIF asegura que:
- Las transacciones y eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado (existencia y ocurrencia).
- La información refleja la totalidad de las transacciones y eventos en los que la Sociedad es parte afectada (integridad).
- Las transacciones y eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable (valoración).
- Las transacciones y eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable (presentación, desglose, y comparabilidad).
- La información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable (derechos y obligaciones).
El proceso de identificación de riesgos toma en consideración tanto las transacciones rutinarias como las menos frecuentes y potencialmente más complejas, así como el efecto de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.). En particular existe un proceso de análisis, llevado a cabo por parte de las distintas áreas que lideran las transacciones y operaciones corporativas, operaciones no recurrentes y/o especiales, en el
que se estudian los efectos contables y financieros de dichas operaciones, comunicándose sus impactos oportunamente.
La Dirección de Fiabilidad de Información Financiera revisa las actividades de control diseñadas para mitigar los riesgos asociados a la fiabilidad de la información financiera. Si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto circunstancias que afecten a la elaboración de la información financiera, la Dirección evalúa la necesidad de incorporar nuevos riesgos a los ya identificados.
Finalmente, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control la supervisión del proceso de elaboración de la información financiera regulada del Grupo y del SCIIF, apoyándose en el trabajo de la función de Auditoría Interna y las conclusiones del auditor externo.
Cabe destacar que, adicionalmente al SCIIF, en CaixaBank contamos desde 2023 con un marco de control adicional cuyo objetivo es cubrir los procesos de generación, revisión y divulgación de los documentos que conforman el Perímetro de Informes Relevante (incluyendo información financiera) que, de manera general, se compone de:
- Informes divulgados a mercado.
- Informes al Regulador con carácter Público.
- Informes al Regulador con carácter Reservado.
- Informes de carácter Interno y presentados a OOGG o Alta Dirección y que contengan información relevante para la toma de decisiones.
- Informes internos a otras instancias.
Sobre el perímetro definido, el enfoque metodológico, definido y desarrollado por la Dirección de Control Interno y Validación, se fundamenta en la realización, para cada informe, de las siguientes actividades:
- Determinación del riesgo inherente y del apetito al riesgo.
- Evaluación del ambiente de control.
- Determinación del riesgo residual y cuantificación del modelo.
- Conclusión sobre la suficiencia del entorno de control.
La metodología de cuantificación del modelo, que permite evaluar el riesgo inherente, el ambiente de control y el riesgo residual asociado a cada informe, se basa en la evaluación cuantitativa y cualitativa de riesgos y controles. Esto, junto con el juicio profesional y criterio experto del equipo de la Dirección de Fiabilidad de Información Financiera permitirá determinar de forma periódica tanto el riesgo como el marco de control para cada informe.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
PROCEDIMIENTOS Y ACTIVIDADES DE CONTROL DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (F.3)
CaixaBank promueve una cultura en el Grupo que fomenta el establecimiento de un marco de control interno robusto que alcance a toda la organización y que permita tomar decisiones plenamente informadas.
El marco de control interno del Grupo CaixaBank, establecido en la Política corporativa de gobierno y control interno, se vertebra según el modelo de tres líneas de defensa, que garantiza la estricta segregación de funciones; asimismo, establece que el propietario de un proceso deberá velar por la existencia y el cumplimiento de un entorno de control operativo y gobernanza sólidos. En relación con la fiabilidad de la información:
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
PROCEDIMIENTOS DE REVISIÓN Y AUTORIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
El perfil profesional de las personas que intervienen en el procedimiento de revisión y autorización de la información financiera es adecuado, con conocimiento y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y/o gestión de riesgos.
La elaboración y revisión de información financiera se lleva a cabo desde las distintas áreas de la Dirección de Contabilidad, Control de Gestión y Capital, que solicita a las unidades de negocio y sus centros de soporte, así como a los componentes del Grupo la colaboración necesaria para obtener el nivel de detalle adecuado de dicha información. La información financiera es objeto de supervisión por los distintos niveles jerárquicos de la mencionada Dirección y de otras áreas de la Sociedad. Finalmente, la información financiera relevante a
publicar en el mercado se presenta por parte de la Dirección a los Órganos de Gobierno responsables y al Comité de Dirección donde es examinada y, en su caso, aprobada.
La Dirección de Control Interno y Validación presenta las conclusiones de la certificación SCIIF a los mismos Órganos de Gobierno responsables y al Comité de Dirección para su examen y aprobación.
CaixaBank tiene establecido un proceso continuo de revisión de la documentación y formalización de las actividades, de los riesgos en los que se puede incurrir en la elaboración de la información financiera y de los controles necesarios que mitiguen dichos riesgos:
| Procesos/ subprocesos | Riesgos / aserciones financieras vinculadas | Actividades de control | Reporting a Alta Dirección y Órganos de Gobierno |
|---|---|---|---|
| Existencia y ocurrencia | |||
| Integridad | |||
| Valoración | |||
| Derechos y obligaciones | |||
| Presentación, desglose y compatibilidad | Importancia (clave/estándar) | ||
| Automatización | |||
| Evidencia | |||
| Sistema (aplicaciones informáticas vinculadas) | |||
| Finalidad (preventivo, detectivo, correctivo) | |||
| Frecuencia | |||
| Certificación | |||
| Componente COSO | |||
| Ejecutor | |||
| Validador | Certificación de la eficacia de los controles clave |
Con relación a los Sistemas utilizados para la gestión del SCIIF, la Sociedad tiene implantada la herramienta SAP Fiori que permite la gestión integral de los riesgos y controles del proceso de elaboración de la información financiera, así como de su documentación y evidencias.
Durante el ejercicio 2025, se han llevado a cabo procesos de certificación trimestrales, sin que se hayan puesto de manifiesto debilidades significativas.
En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se han utilizado juicios, estimaciones y asunciones realizadas por el Consejo de Administración para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Dichos juicios y estimaciones se detallan en la Nota 1: "Naturaleza de la Entidad y bases de presentación" de las notas de la memoria.
P. 105
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
PROCEDIMIENTOS SOBRE LOS SISTEMAS DE LA INFORMACIÓN
Los sistemas de información que soportan los procesos en los que se basa la información financiera están sujetos a políticas y procedimientos de control interno para garantizar la integridad de la elaboración y publicación de la información financiera. Por ello, el Grupo CaixaBank dispone de una Política Corporativa de Seguridad de la Información, aprobada por el Consejo de Administración anualmente.
De la misma emanan una serie de documentos que forman parte del cuerpo normativo de seguridad de la información del Grupo CaixaBank donde se detallan todos los controles, tomando como marco los requisitos definidos por los estándares internacionales de buenas prácticas de seguridad de la información (como la familia de normas ISO/IEC 27000, NIST, CAS, etc.), los reglamentos, directivas y normativas regulatorias vigentes, los requisitos procedentes de las autoridades de control (EBA, ESMA, EIOPA, AEPD, etc.),
los requisitos de negocio y los requisitos de los clientes. Todos estos controles son monitorizados de forma continua y se reporta a actores clave dentro y fuera de la organización.
Además, en lo que se refiere a la Contingencia Tecnológica, la Entidad dispone de un completo Plan capaz de garantizar la continuidad de los servicios informáticos. Se han desarrollado estrategias que permiten la recuperación de la información en el menor tiempo posible. Este Plan de Contingencia Tecnológica ha sido diseñado y se está operando conforme a la Norma ISO 27000.
CaixaBank ha sido recertificada por AENOR en el cumplimiento del Sistema de Gestión de Continuidad del Negocio, conforme a la Norma ISO 22301:2019, que acredita el compromiso de la Alta Dirección de CaixaBank con la Continuidad de Negocio y la realización de las mejores prácticas respecto a la gestión de la Continuidad de Negocio.
En cuanto al Gobierno de Tecnologías de la Información (TI), el modelo de Gobierno de TI de CaixaBank garantiza que sus Servicios Informáticos están alineados con la estrategia de negocio de la Organización, dando respuesta a los requisitos regulatorios, operativos o del negocio. El Gobierno de TI constituye una parte esencial del gobierno en su conjunto y aglutina la estructura organizativa y directiva necesaria para asegurar que TI soporta y facilita el desarrollo de los objetivos estratégicos definidos.
El Cuerpo Normativo de Gobierno de las TI de CaixaBank está desarrollado de acuerdo con la guía de riesgo tecnológico del Banco Central Europeo y en base a los requisitos especificados en la norma ISO 38500:2008.
PROCEDIMIENTOS PARA LA GESTIÓN DE LAS ACTIVIDADES EXTERNALIZADAS Y DE EXPERTOS INDEPENDIENTES
El Grupo CaixaBank dispone de una Política de Costes donde se recogen de forma homogénea los principios generales y procedimientos en materia de definición, gestión, ejecución y control del presupuesto de gastos de explotación e inversión del Grupo CaixaBank y una Política de Compras que fue aprobada por el Consejo de Administración en noviembre de 2025. La Política Corporativa de Compras constituye el marco general en el que se desarrollan las actividades relacionadas con la gestión de las Compras y en el que se define el modelo de relación y contratación de proveedores. De dicha política depende la Norma de gestión de compras y proveedores, que establece el marco de referencia para la gestión de compras en el Grupo CaixaBank, incluye las mejores prácticas y optimiza
los procesos de compras en el Grupo recogiendo, entre otros, criterios ASG.
Dichas políticas se desarrollan en normas internas del Grupo en las que se regulan, principalmente, los procesos relativos a:
a. Elaboración y aprobación del presupuesto.
b. Ejecución del presupuesto y gestión de la demanda.
c. Compras y contratación de bienes y servicios.
d. Pago de facturas a proveedores.
Como órgano delegado del Comité de Eficiencia (CEFI), la Mesa de Compras vela por la adecuada aplicación de las políticas y procedimientos de compras/contrataciones definidas en la normativa, fomentando la igualdad de oportunidades entre proveedores. Tal y como se indica en el Código Ético de la Entidad, la compra de bienes o la contratación de servicios debe realizarse con objetividad y transparencia, eludiendo situaciones que pudieran afectar la objetividad de las personas que participan en estos.
CaixaBank cuenta con un área de Compras especializada por categorías (Facility Management & Logistics, Obras y servicios generales, IT, Servicios Profesionales y Marketing y Comunicación) con
P. 106
CaixaBank
2025
Informe Anual de Gobierno Corporativo
visión y gestión transversal de las compras del Grupo.
Su objetivo, alineado con la estrategia de negocio, es obtener de forma responsable y sostenible los bienes y servicios necesarios en el plazo, cantidad y calidad requeridos, al menor coste total y con el mínimo riesgo para el negocio, bajo unos criterios de actuación homogéneos para todo el Grupo.
CaixaBank busca establecer relaciones de calidad con proveedores que compartan los mismos principios éticos y de compromiso social habiendo establecido criterios y elementos de control para asegurar el cumplimiento de los mismos tales como la realización de auditorías. La mejora continua de las relaciones con los proveedores es clave para la creación de valor en CaixaBank.
En la selección de proveedores, se aplican criterios de concurrencia, objetividad, profesionalidad, transparencia e igualdad de oportunidades. La aprobación de las adjudicaciones se rige por la matriz de facultades vigente en ese momento, la cual ha sido aprobada por el Comité de Eficiencia.
CaixaBank dispone de una Política corporativa de gestión del riesgo de externalización, cuya actualización fue aprobada en el Consejo de Administración en julio de 2025. La misma se rige por lo previsto en la normativa vigente en materia de externalización y, principalmente en las Directrices sobre Externalización EBA/GL/2019/02 de la European Banking Authority (EBA), en la Norma 43 de la Circular 2/2016 del Banco de España, que fue modificada por la circular 3/2022 del Banco de
España y en el Reglamento DORA. La Política establece los principios y premisas corporativas que regulan el proceso de externalización de principio a fin. Asimismo, la Política establece el alcance, gobierno, marco de gestión y control de riesgo del Grupo CaixaBank, sobre los que deberán basarse las actuaciones a realizar en el ciclo de vida completo de las externalizaciones.
CaixaBank sigue incrementando sus esfuerzos en el control, velando porque las externalizaciones no supongan una pérdida de capacidad de supervisión, análisis y exigencia del servicio o actividad objeto de contrato.
Cuando se produce una nueva iniciativa de externalización, se sigue el siguiente procedimiento:
| Análisis | Valoración | Aprobación | Contratación | Traspaso | Seguimiento y monitorización |
|---|---|---|---|---|---|
| De aplicabilidad del modelo de externalización al servicio a externalizar. | De la decisión de externalización, midiendo esencialidad, riesgos y modelo de externalización asociado. | Del riesgo asociado a la iniciativa por parte de un órgano interno colegiado y comunicación al Supervisor para su no objeción, cuando proceda. | Del proveedor. | Del servicio al proveedor externo. | De la actividad o servicio prestado. |
Todas las actividades externalizadas cuentan con medidas de control basadas, fundamentalmente, en indicadores de rendimiento del servicio y medidas de mitigación incluidas contractualmente que reducen los riesgos detectados en la valoración de decisión de externalización. Cada responsable de una externalización en la Entidad solicita a su proveedor la actualización y reporte de sus indicadores de seguimiento, que son internamente revisados de forma periódica.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN (F.4)
POLÍTICAS CONTABLES
La responsabilidad exclusiva de la definición y comunicación de los criterios contables del Grupo recae en la Dirección de Contabilidad y Reporting Legal Integrado, concretamente en el Departamento de Políticas y Regulación Contable, dependientes de la Dirección de Contabilidad, Control de Gestión y Capital.
Entre sus responsabilidades se incluye el seguimiento y análisis de la normativa de información financiera (financial reporting) que aplica al Grupo, para su interpretación, y consecuente aplicación en la información financiera de manera homogénea en todas las entidades que forman parte del Grupo; así como la actualización permanente de los criterios contables aplicados ante cualquier nueva tipología de contrato u operación, o cualquier cambio normativo.
El seguimiento de novedades regulatorias relacionadas con la publicación de información no financiera (non-financial reporting) también se encuentra entre las funciones del Departamento de Políticas y Regulación Contable. En particular, se realiza un análisis continuado de nuevos requerimientos de información y de tendencias regulatorias, nacionales, europeas y globales relacionadas tanto con la sostenibilidad como con la información no financiera. En colaboración con el resto de áreas implicadas del Grupo CaixaBank, se analizan las implicaciones derivadas y se trabaja para asegurar que dichas implicaciones sean gestionadas e incorporadas en las prácticas del Grupo.
Adicionalmente, este Departamento realiza el análisis y estudio de las implicaciones contables de operaciones singulares, para la anticipación de impactos y su correcto tratamiento contable en los estados financieros consolidados y se encarga de la resolución de dudas o conflictos sobre cuestiones contables no recogidas en los circuitos contables o que presentan dudas sobre su interpretación.
Se mantiene una comunicación permanente con el resto de la Dirección de Contabilidad y Reporting Legal integrado, compartiendo cuando es necesario las consultas contables que han sido concluidas por el Departamento aportando explicación del razonamiento técnico que las soportan o las interpretaciones efectuadas, así como los temas que están en curso de análisis.
En el proceso de definición de nuevos productos, a través de su participación en el Comité de Transparencia del Grupo, se analizan sus implicaciones contables en base a sus características, concretándose este análisis en la creación o actualización de un circuito contable en el que se detallan todos los eventos posibles por los que puede transitar el contrato u operación. Asimismo, se describen las principales características de la operativa administrativa, la normativa fiscal y los criterios y normas contables aplicadas. Las altas y modificaciones en los circuitos contables se comunican inmediatamente y son consultables, en su mayoría, en la intranet de la Entidad.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Este Departamento también participa y apoya al Comité de Regulación del Grupo CaixaBank en materia de regulación sobre información financiera y no financiera. Ante cualquier cambio normativo que resulta de aplicación y deba implementarse en el Grupo, el Departamento lo comunica a los Departamentos o filiales del Grupo que se encuentren afectados, y participa o lidera según el caso los proyectos de implementación de dichos cambios.
De manera complementaria, el Departamento de Políticas y Regulación contable se encarga de desarrollar actividades formativas a las áreas de negocio relevantes de la organización sobre novedades y modificaciones contables.
Por último y con relación a la Comisión de Auditoría y Control, el Departamento de Control Contable coordina y prepara en su caso, toda la documentación relativa a la Dirección de Contabilidad, siendo también responsable de realizar trimestralmente una reevaluación de los principales juicios y estimaciones realizados en el periodo que han afectado a los estados financieros consolidados. Dichos juicios y estimaciones son reportados con la misma frecuencia a la Comisión de Auditoría y Control.
MECANISMOS PARA LA ELABORACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA
CaixaBank dispone de herramientas informáticas internas que aseguran la integridad y homogeneidad en los procesos de elaboración de la información financiera. Todas las aplicaciones disponen de mecanismos de contingencia tecnológica, de forma que aseguran la conservación y accesibilidad de los datos ante cualquier circunstancia.
A efectos de elaborar la información consolidada, tanto de CaixaBank como de las sociedades que conforman el perímetro del Grupo emplean, a través de herramientas especializadas, mecanismos de captura, análisis y preparación de los datos con formatos homogéneos. Asimismo, el plan de cuentas contables, integrado en la aplicación de consolidación, se ha definido para cumplir con los requerimientos de los distintos reguladores.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (F.5)
Corresponde a la Comisión de Auditoría y Control supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y la eficacia de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la Entidad. Dichas funciones se explican con detalle en el apartado "La Administración — Las comisiones del Consejo — Comisión de Auditoría y Control". Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control supervisa el SCIIF, por medio de las declaraciones firmadas por sus responsables y la consecución de la certificación ascendente realizada por la Dirección de Fiabilidad de Información Financiera.
La función de Auditoría Interna, representada en el Comité de Dirección, se rige por los principios contemplados en el Estatuto de Auditoría Interna del Grupo CaixaBank, aprobado por el Consejo de Administración de CaixaBank. Es una actividad independiente y objetiva que aporta un enfoque sistemático en la evaluación de los procesos de gestión de riesgos y controles, y del gobierno corporativo, y se encarga de dar apoyo a la Comisión de Auditoría y Control en su función de supervisión. Con el fin de establecer y preservar dicha independencia, Auditoría Interna depende funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, sin perjuicio de que deba reportar al Presidente del Consejo de Administración para el adecuado cumplimiento por éste de sus funciones.
Auditoría Interna dispone de 287 auditores distribuidos en diferentes equipos de trabajo especializados por ámbitos, entre los que se encuentra un grupo responsable de coordinar la supervisión de los procesos relacionados con la información financiera del Grupo CaixaBank, adscrito a la Dirección de Auditoría de Contabilidad, Solvencia y Personas.
Las actividades de la función de auditoría interna en relación con la fiabilidad de la información financiera se reportan periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control que, a su vez revisa los siguientes aspectos generales: (i) la planificación de auditoría interna y la suficiencia de su alcance; (ii) las conclusiones de las auditorías realizadas; y (iii) el seguimiento de las acciones correctoras.
Auditoría Interna desarrolla un programa de trabajo específico para la revisión del diseño, eficacia y adecuación del SCIIF del Grupo a partir de la evaluación del entorno normativo desarrollado por la Entidad, el control implantado en las principales filiales, la identificación de las áreas materiales afectadas por el SCIIF, seguimiento de las certificaciones de los controles, así como, para determinados procesos, la revisión de los riesgos identificados, controles implantados, y evidencia aportada de su ejecución. Con todo ello, Auditoría Interna emite anualmente un informe global en el que se incluye una evaluación del funcionamiento del SCIIF durante el ejercicio. La revisión del ejercicio 2025 se ha centrado en:
- Análisis del cumplimiento y buenas prácticas establecidas por la guía de la CNMV.
- Verificación de la aplicación de la Política Corporativa para la gestión y control de la fiabilidad de la información y de la Norma para la gestión y control de la fiabilidad de la información para garantizar que el SCIIF a nivel corporativo es adecuado. Asimismo, se ha validado la correcta actualización de la Política Corporativa y la Norma durante el último trimestre de 2025.
- Valoración del funcionamiento del proceso de certificación interna ascendente de los controles clave.
- Evaluación de la documentación descriptiva de procesos, riesgos y controles relevantes incluidos en el Plan de Auditoría.
Adicionalmente, en el ejercicio 2025, Auditoría Interna ha realizado diferentes revisiones de procesos que afectan a la generación, elaboración y presentación de la información financiera centrados en los ámbitos financiero-contable, gestión de riesgos corporativos y el negocio asegurador, entre otros.
Asimismo, la Sociedad cuenta con procedimientos periódicos de discusión con el auditor externo, el cual asiste a la Comisión de Auditoría y Control e informa de su planificación de auditoría y de las conclusiones alcanzadas con anterioridad a la publicación de resultados, así como, si aplicara, de las debilidades de control interno.
P. 110
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
INFORME DEL AUDITOR EXTERNO
En aplicación de la recomendación incluida en la Guía de Actuación sobre el Informe del Auditor referida a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, CaixaBank ha sometido a revisión por parte del auditor de cuentas anuales el contenido de la información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera. En el Informe resultante se concluye que, como resultado de los procedimientos aplicados sobre la información relativa al SCIIF, no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.
P. 111
CaixaBank, S.A.
Informe del auditor
Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la
Información Financiera (SCIIF)
Ejercicio 2025
pwc
Informe del auditor sobre la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)
A los administradores de CaixaBank, S.A.:
De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, la Sociedad) y con nuestra carta propuesta de fecha 24 de octubre de 2025, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCIIF" adjunta e incluida en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo de CaixaBank, S.A. correspondiente al ejercicio 2025, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Sociedad en relación a la información financiera anual.
Los administradores son responsables de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno, así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.
En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Sociedad en relación con la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.
En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Sociedad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.
A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2025 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación con la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.
www.pwc.es
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.
Pº de la Alameda, 35 Bis, 46023 Valencia, España
Tel.: +34 963 036 900 / +34 902 021 111
R. M. Madrid, hoja M-63.988, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3.ª Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - NIF: B-79031290
Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.
Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:
a) Lectura y entendimiento de la información preparada por la Sociedad en relación con el SCIIF - información de desglose incluida en el apartado F del Informe Anual de Gobierno Corporativo - y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIIF, del modelo del IAGC según se establece en la Circular 5/2013 de 12 de junio de 2013 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), y modificaciones posteriores, siendo la más reciente la Circular 3/2021, de 28 de septiembre de la CNMV (en adelante, las Circulares de la CNMV).
b) Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; y (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la Sociedad.
c) Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte a la Comisión de Auditoría y Control.
d) Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIIF de la Sociedad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de auditoría de cuentas anuales.
e) Lectura de actas de reuniones del Consejo de Administración, Comisión de Auditoría y Control y otras comisiones de la Sociedad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación con el SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
f) Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.
Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.
Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y por las Circulares de la CNMV a los efectos de la descripción del SCIIF en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.
Guillermo Cavia González
20 de febrero de 2026
INSTITUTO DE CENSORES
JURADOS DE CUENTAS
DE ESPAÑA
PRICEWATERHOUSECOOPERS
AUDITORES, S.L.
2026 Núm. 20/26/01745
SELLO CORPORATIVO 30.00 EUR
Sello distintivo de otras actuaciones
CaixaBank, S.A.
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
TABLA DE CONCILIACIÓN DE CONTENIDO CON EL MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE CNMV
A. Estructura de Propiedad
| Sección modelo CNMV | Incluido en informe estadístico | Comentarios |
|---|---|---|
| A.1 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Capital Social" |
| Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Autorización para aumentar capital" | ||
| Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Evolución de la acción" | ||
| Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Derechos de los accionistas" | ||
| A.2 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Accionistas significativos" |
| A.3 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Participación del Consejo" |
| A.4 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Pactos parasociales" |
| A.5 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión De Auditoría Y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Seguimiento de las operaciones vinculadas" |
| A.6 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Cargos de los Consejeros en otras Sociedades del Grupo" |
| A.7 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Pactos parasociales" |
| A.8 | Sí | No aplicable |
| A.9 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Autocartera" |
| A.10 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Autocartera" |
| A.11 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Capital Flotante regulatorio" |
| Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Capital Social" | ||
| A.12 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Derechos de los accionistas" |
| A.13 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Derechos de los accionistas" |
| A.14 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Capital Social" |
B. Junta general
| Sección modelo CNMV | Incluido en informe estadístico | Comentarios |
|---|---|---|
| B.1 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - La Junta General de Accionistas" |
| B.2 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - La Junta General de Accionistas" |
| B.3 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Derechos de los accionistas" |
| B.4 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - La Junta General de Accionistas - Asistencia a las Juntas Generales" |
| B.5 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - La Junta General de Accionistas" |
| B.6 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La propiedad - Derechos de los accionistas" |
| B.7 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - La Junta General de Accionistas" |
| B.8 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - La Junta General de Accionistas" |
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
C. Estructura de Administración de la Sociedad
C.1 Consejo de Administración
| Sección modelo CNMV | Incluido en informe estadístico | Comentarios |
|---|---|---|
| C.11 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración" |
| C.12 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración" |
| C.13 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Curriculum de los Consejeros" |
| C.14 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Formación Consejo de Administración" |
| C.15 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Diversidad Consejo de Administración" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Formación Consejo de Administración" |
| C.16 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Diversidad Consejo de Administración" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Formación Consejo de Administración" |
| C.17 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Diversidad Consejo de Administración" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Formación Consejo de Administración" |
| C.18 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración" |
| C.19 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión Ejecutiva - Funcionamiento" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración" |
| C.110 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Cargos de los Consejeros en otras Sociedades del Grupo" |
| C.111 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Cargos de los Consejeros en otras Entidades cotizadas y no cotizadas" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Demás actividades retribuidas distintas de las anteriores" |
| C.112 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración - Cargos de los Consejeros en otras Sociedades del Grupo" |
| C.113 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - Remuneración" |
| C.114 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - Alta Dirección - El Comité de Dirección" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - Remuneración" |
| C.115 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Reglamento del Consejo" |
| C.116 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Principios de proporción entre las categorías de miembros del Consejo de Administración" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Selección y nombramiento" Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Reelección y duración del cargo" |
| C.117 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Evaluación del Consejo" |
| C.118 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Evaluación del Consejo" |
| C.119 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Cese del cargo" |
| C.120 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Toma de decisión" |
P. 113
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
| C.121 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Otras limitaciones al cargo de consejero" |
|---|---|---|
| C.122 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Otras limitaciones al cargo de consejero" |
| C.123 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Reelección y duración del cargo" |
| Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Otras limitaciones al cargo de consejero" | ||
| C.124 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Delegación del voto" |
| C.125 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Otras limitaciones al cargo de consejero - Funcionamiento del Consejo de Administración" |
| Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión Ejecutiva - Número de sesiones y asistencias" | ||
| Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad - Número de sesiones y asistencias" | ||
| Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión de Riesgos - Número de sesiones y asistencias" | ||
| Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión de Retribuciones - Número de sesiones y asistencias" | ||
| Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital - Número de sesiones y asistencias" | ||
| Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión De Auditoría Y Control - Número de sesiones y asistencias" | ||
| C.126 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Otras limitaciones al cargo de consejero - Funcionamiento del Consejo de Administración" |
| C.127 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Supervisión de la información financiera y no financiera (sostenibilidad)" |
| C.128 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Supervisión de la información financiera y no financiera (sostenibilidad)" |
| C.129 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - El Consejo de Administración" |
| C.130 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Selección, nombramiento, reelección, evaluación y cese de los miembros del Consejo - Relación con el mercado" |
| Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Seguimiento de la independencia del auditor externo y del verificador" | ||
| C.131 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Seguimiento de la independencia del auditor externo y del verificador" |
| C.132 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Seguimiento de la independencia del auditor externo y del verificador" |
| C.133 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Seguimiento de la independencia del auditor externo y del verificador" |
| C.134 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Seguimiento de la independencia del auditor externo y del verificador" |
P. 114
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
C.2 Comisiones del Consejo de Administración
| Sección modelo CNMV | Incluido en informe estadístico | Comentarios |
|---|---|---|
| C.2.1 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo" |
| C.2.2 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Número de consejeras que integran las comisiones del Consejo de Administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios" |
| C.2.3 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo" |
D. Operaciones Vinculadas y Operaciones Intragrupo
| Sección modelo CNMV | Incluido en informe estadístico | Comentarios |
|---|---|---|
| D.1 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión De Auditoría Y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Seguimiento de las operaciones vinculadas" |
| D.2 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión De Auditoría Y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Seguimiento de las operaciones vinculadas" |
| D.3 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión De Auditoría Y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Seguimiento de las operaciones vinculadas" |
| D.4 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión De Auditoría Y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Seguimiento de las operaciones vinculadas" |
| D.5 | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión De Auditoría Y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Seguimiento de las operaciones vinculadas" |
| D.6 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - La Gestión y Administración de la Sociedad - Las comisiones del Consejo - Informe de actividades de la Comisión De Auditoría Y Control - Evaluación anual del funcionamiento de la comisión - Seguimiento de las operaciones vinculadas" |
| D.7 | No | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - Mejores Prácticas de Buen Gobierno" |
P. 115
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
E. Sistemas de Control y Gestión de Riesgos
| Sección modelo CNMV | Incluido en informe estadístico | Comentarios |
|---|---|---|
| E.1 | No | Ver apartado "3.2, Gobierno, gestión y control de riesgos" en la Nota 3 de las CAC. |
| E.2 | No | Ver apartado "3.2, Gobierno, gestión y control de riesgos - 3.2.2, Gobierno y Organización" en la Nota 3 de las CAC; el apartado C.2.1, Comisiones del Consejo de Administración del presente documento; y los apartados "Gobierno Corporativo - Las comisiones del Consejo" e "Información de Sostenibilidad - Gobernanza - Transparencia fiscal" en el IGC. |
| E.3 | No | Ver apartado "3.2, Gobierno, gestión y control de riesgos - 3.2.3, Procesos estratégicos de riesgos - Catálogo Corporativo de Riesgos" en la Nota 3 de las CAC y los apartados "Información de Sostenibilidad - Gobernanza - Prevención y detección de la corrupción y el soborno" e "Información de Sostenibilidad - Gobernanza - Transparencia fiscal" y "Gestión del Riesgo" en el IGC. |
| E.4 | No | Ver apartado "3.2, Gobierno, gestión y control de riesgos - 3.2.3, Procesos estratégicos de riesgos - Marco de Apetito al Riesgo" en la Nota 3 de las CAC. |
| E.5 | No | Ver apartado "Gestión del Riesgo - Catálogo Corporativo de Riesgos - Hitos en la Gestión de los Riesgos del Catálogo" del IGC; los apartados 3.3, 3.4 y 3.5 (detalle de cada riesgo del Catálogo Corporativo Riesgos) en la Nota 3; y el apartado "20.3, Provisiones para cuestiones procesales y litigios por impuestos pendientes" en la Nota 20 de las CAC. |
| E.6 | No | Ver apartado "3.2, Gobierno, gestión y control de riesgos - 3.2.1, Marco de Control Interno" y apartados 3.3, 3.4 y 3.5 (detalle de cada riesgo del Catálogo Corporativo de Riesgos) en la Nota 3 de las CAC y el apartado "Información de Sostenibilidad - Gobernanza - Descripción de los procesos para identificar y evaluar impactos, riesgos y oportunidades materiales relacionados con la conducta empresarial", "Información de Sostenibilidad - Gobernanza - Cultura Corporativa y políticas de cultura corporativa y conducta empresarial" e "Información de Sostenibilidad - Gobernanza - Mecanismos para la Detección e Investigación de Comportamientos Ilícitos" en el IGC. |
F. Sistema de Control Interno de la Información Financiera
| Sección modelo CNMV | Incluido en informe estadístico | Comentarios |
|---|---|---|
| F.1 | No | Anexo IGC "Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de información financiera (SCIIF) - Entorno de control sobre la información financiera" |
| F.2 | No | Anexo IGC "Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de información financiera (SCIIF) - Evaluación de riesgos de la información financiera" |
| F.3 | No | Anexo IGC "Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de información financiera (SCIIF) - Procedimientos y actividades de control de la información financiera" |
| F.4 | No | Anexo IGC "Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de información financiera (SCIIF) - Información y comunicación" |
| F.5 | No | Anexo IGC "Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en relación con el proceso de información financiera (SCIIF) - Supervisión del funcionamiento del sistema de control interno sobre la información financiera" |
| F.6 | No | No aplicable |
| F.7 | No | No aplicable |
G. Grado de Seguimiento de las Recomendaciones de Gobierno Corporativo
| Sección modelo CNMV | Incluido en informe estadístico | Comentarios |
|---|---|---|
| G. | Sí | Apartado IGC "Gobierno Corporativo - Gobierno Corporativo - Mejores prácticas de Buen Gobierno" |
| Anexo IGC "Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo" |
H. Otras Informaciones de Interés
| Sección modelo CNMV | Incluido en informe estadístico | Comentarios |
|---|---|---|
| H. | No | Apartados IGC "Información de Sostenibilidad - ES-Finanzas sostenibles - Adhesiones y alianzas" y "Información de Sostenibilidad - Gobernanza - Transparencia Fiscal" |
CAC - Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del ejercicio 2025
IGC - Informe de Gestión Consolidado del Grupo del ejercicio 2025
CaixaBank
2025 Informe Anual de
Gobierno Corporativo
GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO (G)
CUADRO DE REFERENCIAS CRUZADAS DEL CUMPLIMIENTO O EXPLICACIÓN DE LAS RECOMENDACIONES EN MATERIA DE GOBIERNO CORPORATIVO
| Recomendación | Cumplimiento | Comentarios |
|---|---|---|
| 1 | Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. | ☑ |
| 2 | Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: | |
| a. Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otra, la sociedad matriz o sus filiales. | ||
| b. Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. | ☐ | |
| 3 | Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del Gobierno Corporativo de la sociedad y, en particular: | |
| a. De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. | ||
| b. De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieron, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. | ☑ | |
| 4 | Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y de un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. | |
| Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. | ☑ | |
| 5 | Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20 % del capital en el momento de la delegación. | |
| Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. | ☑ | |
| 6 | Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: | |
| a. Informe sobre la independencia del auditor. | ||
| b. Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. | ||
| c. Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. | ☑ |
Se considera que esta Recomendación no es aplicable, dado que CaixaBank no es una sociedad controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no cotizada.
Se considera que esta Recomendación no es aplicable, dado que CaixaBank no es una sociedad controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no cotizada.
CaixaBank cumple parcialmente esta recomendación 5, sobre el ejercicio de la facultad delegada para la emisión de acciones y obligaciones convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente, en tanto que, de un lado, en relación con el aumento de capital se cumple el límite máximo y de otro, respecto a la emisión de obligaciones convertibles el límite del 20% previsto en el art. 511 de la Ley de Sociedades de Capital y en la recomendación no es de aplicación a las emisiones realizadas por las entidades de crédito que tengan la consideración de instrumentos de capital adicional de nivel 1 (A11); que se ajusten a la previsto en el Reglamento (UE) 575/2013 de acuerdo con lo dispuesto en la Disposición Adicional Desimogúnta de la Ley de Sociedades de Capital.
Los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas en fecha 22 de marzo de 2024 permiten delegar la facultad de emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la Disposición Adicional Desimogunta de la Ley de Sociedades de Capital, no siendo de aplicación por ello el límite del 20%. El detalle de los instrumentos emitidos al amparo de estos acuerdos se presenta en la Nota 19.3.3 (de la Memoria de las Cuentas Anuales).
Cumple ☐ No aplicable ☑ Cumple parcialmente
P. 117
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
| Recomendación | Cumplimiento | Comentarios |
|---|---|---|
| 7 Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. | ||
| Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. | ☑ | |
| 8 Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. | ||
| Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. | ☑ | |
| 9 Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. | ||
| Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. | ☑ | |
| 10 Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: | ||
| a. Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. | ||
| b. Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. | ||
| c. Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. | ||
| d. Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. | ☑ | En relación con el apartado c), el Consejo está conforme en que existan presunciones diferentes sobre el sentido del voto para las propuestas de acuerdo formuladas por accionistas respecto de las formuladas por el Consejo (tal y como está establecido en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad) optando por la presunción de voto a favor de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración (porque los accionistas que se ausenten antes de la votación han tenido la oportunidad de dejar constancia de su ausencia para que no se computa su voto y también de votar anticipadamente en otro sentido a través de los mecanismos establecidos al efecto) y por la presunción de voto en contra de los acuerdos propuestos por accionistas (por cuanto existe la probabilidad de que las nuevas propuestas versen sobre acuerdos que sean contradictorios con las propuestas presentadas por el Consejo de Administración y no se puede atribuir al mismo accionista sentidos opuestos para sus votos y, adicionalmente, los accionistas que se hubieran presentado no han tenido la oportunidad de valorar y votar anticipadamente la propuesta). |
Esta práctica aunque no recoja el tenor de parte de la Recomendación 10, sí alcanza de mejor forma el objetivo final del Principio 7 del Código de Buen Gobierno que hace referencia expresa a los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, que señalan que los procedimientos empleados en las Juntas de accionistas deberán garantizar la transparencia del recuento y registro adecuado de los votos, sobre todo en situaciones de lucha de voto, de nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdos, porque es una medida de transparencia y garantía de coherencia en el ejercicio del derecho de voto. |
| 11 Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. | ☑ | |
| 12 Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueve su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. | ☑ | |
| 13 Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. | ☑ | |
P. 118
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Recomendación
Cumplimiento Comentarios
| 14 | Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: | ☑ |
|---|---|---|
| a. Sea concreta y verificable. | ||
| b. Asegure que los propuestos de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el del consejo de administración y, | ||
| c. Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. | ||
| Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. | ||
| 15 | Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeros suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en Delante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. | ☑ |
| 16 | Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. | ☑ |
| Este criterio podrá atenuarse: | ||
| a. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativos. | ||
| b. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. | ||
| 17 | Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. | ☑ |
| Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. | ||
| 18 | Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: | ☑ |
| a. Perfil profesional y biográfico. | ||
| b. Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. | ||
| c. Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. | ||
| d. Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. | ||
| e. Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. | ||
| 19 | Que en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales o instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. | ☑ |
| 20 | Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista reboje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. | ☑ |
Cumple
No aplicable
Cumple parcialmente
CaixaBank
2025 Informe Anual de Gobierno Corporativo
Recomendación
| 21 | Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o controlga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionabilidad señalado en la recomendación 16. | ☑ |
| --- | --- | --- |
| 22 | Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que los obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de la que deberá dejarse constancia en acto. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. | ☑ |
| 23 | Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, esto saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. | ☑ |
| 24 | Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. | ☑ |
| 25 | Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de las que pueden formar parte sus consejeros. | ☑ |
| 26 | Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. | ☑ |
Cumple No aplicable Cumple parcialmente
P. 120
CaixaBank
2025 Informe Anual de Gobierno Corporativo
Recomendación
27 Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumplimiento Comentarios
☑ En el caso de ausencias inevitables, la legislación con el objetivo de evitar que se modifique de facto el equilibrio del consejo de administración, permite que se puede delegar en otro consejero (os no ejecutivos solo en otros no ejecutivos) es lo que establece el Principio IX del Código de Buen Gobierno y así también contemplan los Estatutos Sociales (en su artículo 37) así como el Reglamento del Consejo (en su artículo 24) que determinan que los consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo. No obstante, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo, si bien los consejeros independientes únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro consejero independiente.
Es importante mencionar que la Política de Gobierno Corporativo de CaixaBank establece en relación con el deber de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración que, en caso de que por causa justificada no puedan hacerlo personalmente, los consejeros procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo de Administración incluyendo, en su caso, las oportunas instrucciones, y que, en cualquier caso, se procurará que la asistencia de cada consejero a las reuniones del Consejo no sea inferior al 80%. Por lo tanto, las delegaciones son una práctica residual en CaixaBank.
El Consejo de Administración valora como buena práctica de Gobierno corporativo que, en los casos de imposibilidad de asistir, las representaciones cuando se den, en general no se produzcan, con instrucciones específicas. Ello no modifica de facto el equilibrio del Consejo dado que las delegaciones de los consejeros no ejecutivos solo pueden realizarse en no ejecutivos y en el caso de los independientes únicamente a favor de otro independiente, y hay que recordar que al margen de cualquiera que sea su tipología el consejero debe siempre defender el interés social.
Por otro lado, como ejercicio de libertad de cada consejero, que también puede delegar con las oportunas instrucciones tal y como sugiere el Reglamento del Consejo, la decisión de delegar sin instrucciones representa el ejercicio de autonomía de cada consejero de sopesar aquella que da más valor a su representación y finalmente decidirse por el hecho de que su representante se atenga al resultado del debate en sede del Consejo. Ello además está en línea con lo establecido en la Ley sobre las facultades del Presidente del Consejo, al que se atribuye entre otras la de estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
Por lo tanto, la libertad de realizar delegaciones con o sin instrucciones específicas a la elección de cada consejero se considera una buena práctica y en concreto la ausencia de las mismas por facilitar la posición del mandatario para atenerse al tenor del debate.
28 Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien los hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
29 Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
30 Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
31 Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
32 Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
☑
☑
☑
Cumple No aplicable Cumple parcialmente
CaixaBank
2025 Informe Anual de Gobierno Corporativo
| Recomendación | Cumplimiento | Comentarios |
|---|---|---|
| 33 Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; orgánica y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise las programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. | ☑ | |
| 34 Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el Gobierno Corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. | ☑ | |
| 35 Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. | ☑ | |
| 36 Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: | ||
| a. La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. | ||
| b. El funcionamiento y la composición de sus comisiones. | ||
| c. La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. | ||
| d. El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. | ||
| e. El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. |
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. | ☑ | Respecto al ejercicio 2025, el Consejo de Administración ha realizado la autoevaluación de su funcionamiento de manera interna tras descartar la conveniencia de contar con la asistencia de un asesor externo al considerar que dado el proceso de renovación parcial del Consejo, y debido al poco tiempo que llevaba el Consejo actual constituido tras los cambios aprobados en la Junta General de Accionistas del ejercicio 2025 resultaba más aconsejable y razonable posponer la colaboración externa al próximo ejercicio de autoevaluación.
Consiguientemente, el ejercicio de autoevaluación ha seguido el mismo procedimiento que el año anterior contando con la asistencia de Secretario General y del Consejo para su desarrollo. |
| 37 Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. | ☑ | |
| 38 Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. | ☑ | |
| 39 Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. | ☑ | |
| 40 Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. | ☑ | |
| 41 Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presentan en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. | ☑ | |
Cumple ☐ No aplicable ☑ Cumple parcialmente
P. 122
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Recomendación
Cumplimiento Comentarios
42 Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
En relación con los sistemas de información y control interno:
a. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción– revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b. Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otro índole, relacionados con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
d. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
En relación con el auditor externo:
a. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b. Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c. Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y la acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e. Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
43 Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
44 Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
45 Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a. Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) o los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b. Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c. El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple
No aplicable
Cumple parcialmente
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Recomendación
Cumplimiento Comentarios
| 46 | Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: | ☑ |
|---|---|---|
| a. Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. | ☑ | |
| b. Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. | ☑ | |
| c. Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. | ☑ | |
| 47 | Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separados- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. | ☑ |
| 48 | Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. | ☑ |
| 49 | Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. | ☑ |
| Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por sí los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. | ☑ | |
| 50 | Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: | ☑ |
| a. Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. | ☑ | |
| b. Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. | ☑ | |
| c. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. | ☑ | |
| d. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. | ☑ | |
| e. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. | ☑ | |
| 51 | Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. | ☑ |
| 52 | Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a recomendaciones anteriores, incluyendo: | ☑ |
| a. Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. | ☑ | |
| b. Que sus presidentes sean consejeros independientes. | ☑ | |
| c. Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. | ☑ | |
| d. Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. | ☑ | |
| e. Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. | ☑ |
Cumple
☐
No aplicable
☑
Cumple parcialmente
P. 124
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Recomendación
| 53 | Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de Gobierno Corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a uno o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. | ☑ |
|---|---|---|
| 54 | Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: | |
| a. La supervisión del cumplimiento de las reglas de Gobierno Corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. | ||
| b. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. | ||
| c. La evaluación y revisión periódica del sistema de Gobierno Corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. | ||
| d. La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. | ||
| e. La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. | ☑ | |
| 55 | Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: | |
| a. Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales. | ||
| b. Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. | ||
| c. Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. | ||
| d. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. | ||
| e. Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. | ☑ | |
| 56 | Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. | ☑ |
| 57 | Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. | |
| Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. | ☑ | |
| 58 | Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. | |
| Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: | ||
| a. Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. | ||
| b. Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. | ||
| c. Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. | ☑ |
Cumple
☐ No aplicable
☑ Cumple parcialmente
CaixaBank
2025 Informe Anual de Gobierno Corporativo
| Recomendación | Cumplimiento | Comentarios |
|---|---|---|
| 59 | Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. |
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ("malus") basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. | ☑ |
| 60 | Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. | ☑ |
| 61 | Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos está vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. | ☑ |
| 62 | Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fijo anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevinidas que lo requieran. | ☑ |
| 63 | Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. | ☑ |
| 64 | Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia postcontractual. | ☑
Los pagos por resolución o extinción del contrato del Consejero Delegado, incluyendo la indemnización en caso de cese o extinción de la relación en determinados supuestos y el pacto de no competencia post contractual, no superan el importe equivalente a dos años de la retribución total anual.
Por otro lado, CaixaBank tiene reconocido a favor del Consejero Delegado un complemento de previsión social para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez.
En el caso del compromiso para cubrir la contingencia de jubilación, se trata de un sistema establecido en régimen de aportación definida, para el cual se fijan con carácter previo las aportaciones anuales a realizar.
En virtud de este compromiso, el Consejero Delegado tiene reconocido el derecho a percibir una prestación de jubilación, cuando alcance la edad legalmente establecida, que será el resultado de la suma de las aportaciones realizadas por CaixaBank y sus correspondientes rendimientos hasta dicha fecha, siempre que no se produzca su cese debido a justa causa, y en perjuicio del tratamiento aplicable a los beneficios discrecionales de pensiones conforme a la normativa regulatoria en materia de remuneraciones aplicable a las entidades de crédito.
Con la terminación del contrato del Consejero Delegado, las aportaciones quedarían consolidadas (salvo en el supuesto de terminación por justa causa imputable al Consejero Delegado) pero en ningún caso se prevé la posibilidad de que perciba la prestación de jubilación de forma anticipada, ya que su devengo y pago se produciría sólo con motivo y en el momento de la jubilación (o de la producción del resto de contingencias cubiertas) y no por motivo de la terminación del contrato.
La naturaleza de estos sistemas de ahorro no es indemnizatoria ni compensatoria por la pérdida de derechos a la asunción de obligaciones de no competir, al configurarse como un sistema de ahorro que se va dotando a lo largo de tiempo con aportaciones periódicas y que forman parte de los componentes fijos del paquete retributivo habitual de los consejeros Ejecutivos; a diferencia de las indemnizaciones o compensaciones por no competir, crece a lo largo del tiempo y no se fija en términos absolutos.
Por ello, la entidad sólo incumpliría con la recomendación 64 si la mera consolidación de derechos de los sistemas de ahorro, sin devengo ni pago efectivos en el momento de la terminación, hubiese de quedar incluida en el concepto de abono de pagos por resolución o extinción del contrato allí definido. |
Cumple No aplicable Cumple parcialmente
P. 126
CaixaBank
2025
Informe Anual de
Gobierno Corporativo
Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, el 19 de febrero de 2026
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2025
CIF: A08663619
Denominación Social: CAIXABANK, S.A.
Domicilio social: CL. PINTOR SOROLLA N.2-4 (VALENCIA)
1 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ] Sí
[√] No
| Fecha de última modificación | Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 05/12/2025 | 7.024.520.689,00 | 7.024.520.689 | 7.024.520.689 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ] Sí
[√] No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
| Nombre o denominación social del accionista | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Directo | Indirecto | Directo | Indirecto | ||
| BLACKROCK, INC | 0,00 | 4,66 | 0,00 | 0,06 | 4,72 |
| FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA | 0,00 | 31,27 | 0,00 | 0,00 | 31,27 |
| FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA | 0,00 | 18,08 | 0,00 | 0,00 | 18,08 |
Detalle de la participación indirecta:
| Nombre o denominación social del titular indirecto | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|
| BLACKROCK, INC | OTRAS ENTIDADES CONTROLADAS QUE INTEGRAN EL GRUPO BLACKROCK, INC | 4,66 | 0,06 | 4,72 |
2 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Nombre o denominación social del titular indirecto | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|
| FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA | CRITERIA CAIXA, S.A.U. | 31,27 | 0,00 | 31,27 |
| FONDO DE REESTRUCTURACIÓN ORDENADA BANCARIA | BFA TENEDORA DE ACCIONES, S.A. | 18,08 | 0,00 | 18,08 |
A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
| Nombre o denominación social del consejero | % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto | Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Directo | Indirecto | Directo | Indirecto | Directo | Indirecto | ||
| DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DOÑA MARÍA TERESA SANTERO QUINTILLÁ | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,01 | 0,00 | 0,00 |
3 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Nombre o denominación social del consejero | % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto | Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Directo | Indirecto | Directo | Indirecto | Directo | Indirecto | ||
| DON FERNANDO MARÍA COSTA DUARTE ULRICH | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON LUIS ÁLVAREZ SATORRE | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON PABLO ARTURO FORERO CALDERÓN | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON JOSÉ MARÍA MÉNDEZ ÁLVAREZ-CEDRÓN | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON BERNARDO SÁNCHEZ INCERA | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| DON PETER LÖSCHER | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,02
Detalle de la participación indirecta:
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación social del titular directo | % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) | % derechos de voto a través de instrumentos financieros | % total de derechos de voto | Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad |
|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
4 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
| % total de derechos de voto representados en el consejo de administración | 49,37 |
|---|---|
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
☐ Sí
☑ No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
☐ Sí
☑ No
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
☐ Sí
☑ No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas(*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 15.755.959 | 928.441 | 0,24 |
(*) A través de:
| Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de acciones directas |
|---|---|
| BANCO BPI, S.A. | 454.865 |
| CAIXABANK OPERATIONAL SERVICES, S.A.U. | 5.315 |
| CAIXABANK PAYMENTS & CONSUMER, E.F.C., E.P., S.A. | 128.958 |
| VIDACAIXA, S.A.U. DE SEGUROS Y REASEGUROS | 274.292 |
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Nombre o denominación social del titular directo de la participación | Número de acciones directas |
|---|---|
| NUEVO MICRO BANK, S.A.U. | 22.611 |
| CAIXABANK WEALTH MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.A. | 42.035 |
| CAIXABANK FACILITIES MANAGEMENT, S.A. | 365 |
| Total | 928.441 |
A.11. Capital flotante estimado:
| % | |
|---|---|
| Capital flotante estimado | 45,67 |
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
☑ Sí
☐ No
B. JUNTA GENERAL
B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:
| Fecha junta general | Datos de asistencia | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| % de presencia física | % en representación | % voto a distancia | Total | ||
| Voto electrónico | Otros | ||||
| 31/03/2023 | 49,61 | 25,22 | 0,91 | 0,82 | 76,56 |
| De los que Capital flotante | 0,02 | 20,82 | 0,91 | 0,82 | 22,57 |
| 22/03/2024 | 48,74 | 28,29 | 0,35 | 0,45 | 77,83 |
| De los que Capital flotante | 0,04 | 23,29 | 0,35 | 0,45 | 24,13 |
| 11/04/2025 | 48,94 | 32,90 | 0,52 | 0,45 | 82,81 |
| De los que Capital flotante | 0,03 | 28,77 | 0,52 | 0,45 | 29,77 |
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
☐ Sí
☑ No
6 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[✓] Sí
[ ] No
| Número de acciones necesarias para asistir a la junta general | 1.000 |
|---|---|
| Número de acciones necesarias para votar a distancia | 1 |
7 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:
| Número máximo de consejeros | 22 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros | 12 |
| Número de consejeros fijado por la junta | 15 |
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
| Nombre o denominación social del consejero | Representante | Categoría del consejero | Cargo en el consejo | Fecha primer nombramiento | Fecha último nombramiento | Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN | Independiente | CONSEJERO | 30/06/2016 | 11/04/2025 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | Independiente | CONSEJERO | 05/04/2019 | 31/03/2023 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | Independiente | CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE | 21/09/2017 | 08/04/2022 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DOÑA MARÍA TERESA SANTERO QUINTILLÁ | Dominical | CONSEJERO | 03/12/2020 | 11/04/2025 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | Independiente | CONSEJERO | 25/02/2016 | 22/03/2024 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | Dominical | PRESIDENTE | 01/01/2018 | 08/04/2022 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
8 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Nombre o denominación social del consejero | Representante | Categoría del consejero | Cargo en el consejo | Fecha primer nombramiento | Fecha último nombramiento | Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | Independiente | VICEPRESIDENTE | 24/04/2014 | 31/03/2023 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | Ejecutivo | CONSEJERO DELEGADO | 30/06/2014 | 31/03/2023 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON FERNANDO MARÍA COSTA DUARTE ULRICH | Otro Externo | CONSEJERO | 03/12/2020 | 11/04/2025 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON PETER LÖSCHER | Independiente | CONSEJERO | 31/03/2023 | 31/03/2023 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON LUIS ÁLVAREZ SATORRE | Independiente | CONSEJERO | 11/04/2025 | 11/04/2025 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON PABLO ARTURO FORERO CALDERÓN | Otro Externo | CONSEJERO | 11/04/2025 | 11/04/2025 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO | Independiente | CONSEJERO | 11/04/2025 | 11/04/2025 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON JOSÉ MARÍA MÉNDEZ ÁLVAREZ-CEDRÓN | Dominical | CONSEJERO | 11/04/2025 | 11/04/2025 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | |
| DON BERNARDO SÁNCHEZ INCERA | Independiente | CONSEJERO | 11/04/2025 | 11/04/2025 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
Número total de consejeros
15
9 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
| Nombre o denominación social del consejero | Categoría del consejero en el momento del cese | Fecha del último nombramiento | Fecha de baja | Comisiones especializadas de las que era miembro | Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato |
|---|---|---|---|---|---|
| DON JOSÉ IGNACIO GOIRIGOLZARRI TELLAECHE | Ejecutivo | 03/12/2020 | 01/01/2025 | Comisión Ejecutiva. Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital | NO |
| DON JOAQUÍN AYUSO GARCÍA | Independiente | 03/12/2020 | 11/04/2025 | Comisión de Retribuciones y Comisión de Riesgos. | NO |
| DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA | Independiente | 03/12/2020 | 11/04/2025 | Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad, Comisión de Auditoría y Control y Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital. | NO |
| DOÑA EVA CASTILLO SANZ | Independiente | 03/12/2020 | 11/04/2025 | Comisión Ejecutiva, Comisión de Retribuciones. Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital. | NO |
| DON JOSÉ SERNA MASIÁ | Dominical | 14/05/2021 | 11/04/2025 | Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Retribuciones. | SI |
10 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
| CONSEJEROS EJECUTIVOS | ||
|---|---|---|
| Nombre o denominación social del consejero | Cargo en el organigrama de la sociedad | Perfil |
| DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | CONSEJERO DELEGADO | Gonzalo Gortázar, nacido en Madrid en 1965, es Consejero Delegado de CaixaBank desde junio de 2014. Licenciado en Derecho y en Ciencias Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE) y Máster en Business Administration with distinction por INSEAD. Actualmente es también Presidente de VidaCaixa y de CaixaBank Payments & Consumer y Consejero de Banco BPI. Fue Director General de Finanzas de CaixaBank hasta su nombramiento como Consejero Delegado en junio de 2014. Previamente fue Consejero Director General de Criteria CaixaCorp entre 2009 y Junio de 2011. Desde 1993 a 2009 trabajó en Morgan Stanley en Londres y en Madrid, donde ocupó diversos cargos en la división de Banca de Inversión liderando el Grupo de Instituciones Financieras en Europa hasta mediados del año 2009, momento en el que se incorporó a Criteria. Con anterioridad desempeñó diversas responsabilidades en Bank of America en Banca Corporativa y de Inversión. Ha sido Vicepresidente Primero de Repsol y Consejero de Grupo Financiero Inbursa, Erste Bank, SegurCaixa Adeslas, Abertis, Port Aventura y Saba. |
| Número total de consejeros ejecutivos | 1 | |
| --- | --- | |
| % sobre el total del consejo | 6,67 | |
| CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES | ||
| --- | --- | --- |
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento | Perfil |
| DOÑA MARÍA TERESA SANTERO QUINTILLÁ | FROB Y BFA TENEDORA DE ACCIONES, S.A.U. | Teresa Santero nacida en Camporrells (Huesca) en 1959. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde 2021. Es Licenciada en Administración de Empresas por la Universidad de Zaragoza y Doctora en Economía por la Universidad de Illinois en Chicago (EE.UU.). Desde 2012 es profesora en la Universidad Instituto de Empresa (UIE) en Madrid. Con anterioridad, ocupó puestos de responsabilidad tanto en la Administración Central (Secretaria General de Industria en el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo de 2008 a 2011) como en la Administración Autonómica, en el Gobierno de la Comunidad Autónoma de Aragón (Directora General de Política Económica del Departamento de Economía y Hacienda de 2003 a 2007 y Secretaria General del Departamento de Servicios Sociales de 2007 a 2008). |
11 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES | ||
|---|---|---|
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento | Perfil |
| Previamente, trabajó durante diez años como economista en el departamento de Economía de la OCDE en París. Ha sido profesora visitante en la Facultad de Economía de la Universidad Complutense de Madrid y profesora asociada y ayudante de investigación en la Universidad de Illinois en Chicago (E.E.U.U.). Ha pertenecido a diversos Consejos de Administración, vocal independiente del Consejo General de Instituto de Crédito Oficial, ICO (2018-2020), Consejera de la Sociedad Estatal de Participaciones industriales, SEPI (2008-2011) y de Navantia (2010-2011), vocal de la Comisión Ejecutiva y del Consejo del Consorcio de la Zona Franca de Barcelona (2008-2011), y Consejera del Instituto Tecnológico de Aragón (2004-2007). Ha sido también miembro del Patronato de varias Fundaciones, Fundación Zaragoza Logistics Center, ZLC (2005-2007), Fundación para el Desarrollo de las Tecnologías del Hidrógeno (2005-2007), y Fundación Observatorio de Prospectiva Tecnológica Industrial (2008-2011). | ||
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA | Tomás Muniesa, nacido en Barcelona en 1952; es Presidente de CaixaBank desde enero 2025. Licenciado en Ciencias Empresariales y Máster en Dirección de Empresas por ESADE. En el año 1976 ingresó en "la Caixa", siendo nombrado en 1992 Director General Adjunto y en 2011 Director General del Grupo Asegurador y Gestión de Activos de CaixaBank, hasta noviembre de 2018. En ese año, dejó sus funciones ejecutivas en el Grupo CaixaBank, siendo nombrado Vicepresidente de CaixaBank. En la actualidad también ostenta los cargos de Presidente de la Fundación por la Formación Dual de CaixaBank (Dualiza), Vicepresidente de CECA y Vicepresidente de la Fundación COTEC. Es miembro del patronato de ESADE Fundación y de otras fundaciones como: Fundación CEDE, Fundación FEDEA, Fundación Real Instituto Elcano, Fundación Aspen Institute España, Fundación Conexión España, Fundación Mobile World Capital y Fundación Consejo España-USA. Además, es miembro del Consejo Asesor de la CEOE, y de otras instituciones y asociaciones de relevancia en nuestro país. Con anterioridad también, fue Presidente de MEFF (Sociedad Rectora de Productos Derivados), Vicepresidente de VidaCaixa, entidad donde ejerció como máximo ejecutivo, de SegurCaixa Adeslas y de BME (Bolsas y Mercados Españoles), Vicepresidente 2º de UNESPA, Consejero y Presidente de la Comisión de Auditoría del Consorcio de Compensación de Seguros, Consejero de Vithas Sanidad SL, Consejero de Allianz Portugal y Consejero Suplente del Grupo Financiero Inbursa en México. |
12 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES | ||
|---|---|---|
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento | Perfil |
| DON JOSÉ MARÍA MÉNDEZ ÁLVAREZ-CEDRÓN | FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA | José María Méndez Álvarez-Cedrón, nacido en Lugo en 1966. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde 2025. Es Licenciado en Derecho por la Universidad de Santiago de Compostela y en Ciencias Políticas y de la Administración por la Universidad Autónoma de Madrid, habiendo realizado igualmente el Programa de Alta Dirección de Empresas de IESE Business School (Universidad de Navarra). Asimismo, es funcionario en excedencia del Cuerpo Superior de Administradores Civiles del Estado. El señor Méndez es actualmente director general de Criteria Caixa S.A.U., y ejerce, asimismo, en la Fundación Bancaria "La Caixa" responsabilidades directivas en el ámbito institucional. También es patrono de las fundaciones FUNCAS, CEOE y CEDE. Con anterioridad ha sido Consejero Delegado de Cecabank, S.A. y Director General de CECA; Vicepresidente del Consejo de European Savings and Retail Banking Group (ESBG); miembro del Consejo del World Saving Banks and Retail Banking Institute (WSBI); Vicepresidente de la Fundación de las Cajas de Ahorros (FUNCAS); Presidente del Centro de Finanzas Sostenibles y Responsables de España FINRESP; miembro de la Comisión Gestora del Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito y Experto independiente del Consejo de Administración del Banco Europeo de Inversiones (BEI). Se incorporó a CECA como Secretario General en 2003, habiendo ocupado con anterioridad diversos cargos en la Dirección General del Tesoro y de Política Financiera del Ministerio de Economía (1993-2003), siendo Subdirector General de Política Financiera de 2000 a 2003. |
| Número total de consejeros dominicales | 3 | |
| --- | --- | |
| % sobre el total del consejo | 20,00 | |
| CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES | ||
| --- | --- | |
| Nombre o denominación social del consejero | Perfil | |
| DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN | Koro Usarraga Unsain nacida en San Sebastián en 1957, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde el año 2016. Licenciada en Administración y Dirección de Empresas y Máster en Dirección de Empresas por ESADE, PADE por IESE y Censor Jurado de Cuentas. Consejera independiente de NH Hotel Group desde 2015, hasta octubre de 2017. Trabajó durante 20 años en Arthur Andersen y en 1993 fue nombrada socia de la división de auditoría. En el año 2001 asume la responsabilidad de la Dirección General Corporativa de Occidental Hotels & Resorts, grupo con gran presencia internacional y especializado en el sector vacacional. Teniendo |
13 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES | |
|---|---|
| Nombre o denominación social del consejero | Perfil |
| bajo su responsabilidad las áreas de finanzas, administración y control de gestión, sistemas de información y recursos humanos. Fue Directora General de Renta Corporación, grupo inmobiliario especializado en adquisición, rehabilitación y venta de inmuebles. Es Consejera de Vocento, S.A. desde el año 2019 hasta la actualidad, es accionista y Administradora de la sociedad 2005 KP Inversiones, S.L., dedicada a la inversión en empresas y consultoría de dirección. Asimismo, es Administradora de Vehicle Testing Equipment, S.L. | |
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | Cristina Garmendia Mendizábal, nacida en San Sebastián en 1962. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde junio de 2019. Licenciada en Ciencias Biológicas en la especialidad de Genética, doctora en Biología Molecular por el Centro de Biología Molecular Severo Ochoa de la Universidad Autónoma de Madrid. MBA por el IESE Business School de la Universidad de Navarra. En la actualidad es Presidenta no ejecutiva de Mediaset España Comunicación, S.A., y como tal, es Patrona de FAD Juventud, también es Vicepresidenta de la Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y Consejera de Ysios Capital Partners, SGEIC, S.A. Es Presidenta de la Fundación COTEC, y como tal es miembro del patronato de las Fundaciones Pelayo y SEPI y miembro del Consejo Asesor de la Fundación Mujeres por África y UNICEF, Comité Español. También es miembro del Consejo asesor en Integrated Service Solutions, S.L. y de la empresa de ciberseguridad S2 Grupo. Ha sido en el pasado Vicepresidenta Ejecutiva y Directora Financiera del Grupo Amasua. Miembro de los órganos de gobierno de, entre otras sociedades Genetrix, S.L. (Presidenta Ejecutiva), Sygnis AG (Presidenta del Consejo de Supervisión), Satlantis Microsats (Presidenta), Science & Innovation Link Office, S.L. (Consejera), y Consejera Independiente en NTT DATA (anteriormente EVERIS), Naturgy Energy Group, S.A. (anteriormente Gas Natural, S.A.), Corporación Financiera Alba y Pelayo Mutua de Seguros. Ha sido Ministra de Ciencia e Innovación del Gobierno de España durante toda la IX Legislatura desde abril 2008 a diciembre 2011. |
| DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | Eduardo Javier Sanchiz Irazu nacido en Vitoria en 1956, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde septiembre de 2017 y Consejero Coordinador desde el año 2023. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto, campus San Sebastián y Máster en Administración de Empresas por el Instituto Empresa en Madrid. Ha sido Consejero Delegado de Almirall desde Julio del 2011 hasta el 30 de septiembre del 2017. Durante este periodo la compañía llevó a cabo una importante transformación estratégica con la ambición de ser una compañía global líder en tratamiento de la piel. Previamente, desde Mayo 2004 cuando se incorporó a Almirall, ocupó el cargo de Director Ejecutivo de Desarrollo Corporativo y Finanzas y "Chief Financial Officer". En ambas funciones, el Sr. Sanchiz promovió el proceso de expansión internacional de la compañía a través de diversas operaciones de alianzas con terceras compañías así como de licencias de productos externos además de cinco adquisiciones de empresas y portafolios de productos. Coordinó también el proceso de salida a Bolsa en el 2007. Ha sido miembro del Consejo de Administración de Almirall desde Enero del 2005 y miembro de la Comisión de Dermatología desde su creación en el 2015. Antes de su llegada a Almirall trabajó durante 22 años, de los cuales 17 fuera de España, en Eli Lilly & Co empresa farmacéutica americana, en puestos de finanzas, marketing, ventas y dirección general. Tuvo la oportunidad de vivir en seis países diferentes y algunos de los puestos relevantes incluyen Director General en Bélgica, Director General en México y en su último puesto en esta compañía, Director Ejecutivo para el área de negocio que aglutina los países de centro, norte, |
14 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES | |
|---|---|
| Nombre o denominación social del consejero | Perfil |
| este y sur de Europa. Es miembro del Consejo de Administración de la compañía farmacéutica francesa Pierre Fabre, S.A. y miembro de su Comisión de Estrategia, así como de su Comisión de Auditoría. Es miembro también del Consejo de Administración de la sociedad de capital riesgo Sabadell Asabys Health Innovation Investments 2B S.C.R., S.A. y miembro del Consejo Asesor del Biotechnology Institute, S.L. | |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | Verónica Fisas, nacida en Barcelona en 1964, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde febrero de 2016. Licenciada en Derecho y Máster en Administración de Empresas. Se incorporó a Natura Bissé en sus primeros años profesionales, desarrollando distintas responsabilidades directivas en el ámbito corporativo, comercial y operativo. Fue Directora General de la filial en Estados Unidos entre 2001 y 2007, liderando la expansión de la compañía en Norteamérica y consolidando su posicionamiento en los mercados estadounidense y mexicano. Desde 2008 ejerce como CEO del Grupo Natura Bissé, impulsando su crecimiento internacional, la diversificación del negocio y el desarrollo de una estrategia de innovación y excelencia operativa. Ese mismo año pasó a formar parte del patronato de la Fundación Ricardo Fisas Natura Bissé. Es miembro de la Junta Directiva de la Asociación Nacional de Perfumería y Cosmética (Stanpa) desde 2009 y, desde 2019, preside tanto la asociación como su fundación, ejerciendo un papel relevante en la representación sectorial a nivel nacional y europeo. A lo largo de su trayectoria ha recibido diversos reconocimientos empresariales, entre los que destacan el Premio a la Conciliación Empresa-Familia (2009), Galardón IWEC por su trayectoria profesional (2014) y Premio Mejor Ejecutiva del Año (2017). En 2025 fue incluida en la lista de Las 100 mujeres más influyentes de España de Forbes Women. |
| DON PETER LÖSCHER | Peter Löscher, nacido en Austria en 1957, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde el año 2023. Estudió Economía y Finanzas en la Universidad de Viena, y Administración de Empresas en la Universidad China de Hong Kong. Obtuvo un Máster en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Viena, y cursó el Programa de Administración Avanzada de la Escuela de Negocios de Harvard. En la actualidad, es Consejero no ejecutivo independiente de Telefónica, S.A. (España) y Presidente del Consejo de Supervisión de Telefónica Deutschland Holding AG (Alemania); miembro del Consejo de Supervisión de Royal Philips (Países Bajos) y consejero no ejecutivo de Thyssen-Bornemisza Group AG (Suiza). Con anterioridad ocupó los cargos de Presidente del Consejo de Administración de Sulzer AG (Suiza) y Presidente del Consejo de Supervisión de OMV AG (Austria). Desde marzo de 2014 a marzo de 2016, fue CEO de Renova Management AG (Suiza) y Presidente y Consejero Delegado de Siemens AG (Alemania) entre los años 2007 y 2013. Asimismo, fue Presidente de Global Human Health y miembro del Consejo Ejecutivo de Merck & Co., Inc. (EE.UU.), Presidente y Consejero Delegado de GE Healthcare BioSciences y miembro del Consejo Ejecutivo Corporativo de General Electric (EE.UU.), Director de Operaciones y miembro del Consejo de Amersham Plc (Reino Unido). Ocupó puestos jerárquicos de liderazgo en Aventis (Japón), Hoechst (Alemania y Reino Unido), así como el cargo de miembro no ejecutivo del Consejo de Administración de Doha Venture Capital LLC (Qatar). De otro lado, desempeñó el cargo de Presidente del Consejo Directivo de la Fundación Siemens y es miembro emérito del Consejo Asesor de la Junta de Desarrollo Económico de Singapur; también es miembro del Consejo Asesor Internacional de la Universidad Bocconi. Es Profesor Honorario de la Universidad de Tongji (Shanghai), tiene un Doctorado Honorario en Ingeniería de la Universidad Estatal de Michigan y es Doctor Honoris |
15 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES | |
|---|---|
| Nombre o denominación social del consejero | Perfil |
| Causa de la Universidad Eslovaca de Ingeniería de Bratislava. Posee la Gran Condecoración de Honor de Oro de la República de Austria y es Caballero Comandante de la Orden del Mérito Civil de España. | |
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | María Amparo Moraleda nacida en Madrid en 1964, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde el año 2014. Ingeniero Superior Industrial por ICAI y PDG por el IESE. Consejera Independiente en diversas sociedades: Airbus Group, S.E. (desde 2015), Vodafone Group (desde 2017) y A.P. Møller-Mærsk A/S A.P. (desde 2021). Es asimismo, miembro del Consejo Asesor de las siguientes sociedades: SAP Ibérica (desde 2013), Spencer Stuart (desde 2017), Kearney (desde 2022) e ISS España. Habiendo sido miembro del Consejo Rector del Consejo Superior de Investigaciones Científicas - CSIC (desde 2011 hasta 2022). Entre 2012 y 2017 fue miembro del Consejo de Administración de Faurecia, S.A. y miembro del Consejo Asesor de KPMG España (desde 2012), y entre 2013 y 2021 fue miembro del Consejo de Administración de Solvay, S.A. Fue Directora de Operaciones para el área Internacional de Iberdrola con responsabilidad sobre Reino Unido y Estados Unidos, entre enero de 2009 y febrero de 2012. También dirigió Iberdrola Ingeniería y Construcción de enero de 2009 hasta enero de 2011. Fue Presidenta ejecutiva de IBM para España y Portugal entre julio de 2001 y enero de 2009, ampliando la zona bajo su responsabilidad a Grecia, Israel y Turquía de julio de 2005 a enero de 2009. Entre junio de 2000 y 2001 fue ejecutiva adjunta del Presidente de IBM Corporation. Del 1998 al 2000 fue Directora General de INSA (filial de IBM Global Services). De 1995 a 1997, Directora de RRHH para EMEA de IBM Global Services y de 1988 a 1995 desempeñó varios puestos profesionales y de dirección en IBM España. Es miembro de diversos patronatos y consejos de diferentes instituciones y organismos, entre los que se incluyen la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras, la Academia de Ciencias Sociales y del Medio Ambiente de Andalucía, Patronato del MD Anderson International España, la Fundación Vodafone, la Fundación Airbus y la Fundación Curarte. En diciembre de 2015 fue nombrada académica de número de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras. Ingresó en el 2005 en el Hall of Fame de la organización Women in Technology International (WITI), reconocimiento que distingue a las personalidades de la empresa y de la tecnología que más han contribuido en todo el mundo a la incorporación y aportación de la mujer al desarrollo tecnológico y ha recibido diversos premios, a saber: Premio al Liderazgo desde los Valores (Fundación FIGEVA - 2008), Premio Javier Benjumea (Asociación de Ingenieros ICAI - 2003) y el Premio Excelencia (Federación Española de Mujeres Directivas, Ejecutivas, Profesionales y Empresarias - Fedepe - 2002). |
| DON LUIS ÁLVAREZ SATORRE | Luis Álvarez Satorre, nacido en Madrid en 1961. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde 2025. Es Ingeniero de Telecomunicaciones, habiendo cursado sus estudios en la Universidad Politécnica de Madrid. En la actualidad es Country Manager de España de la compañía NEORIS, entidad dedicada a la consultoría global de tecnología, proyectos de transformación digital e inteligencia artificial. Asimismo, el señor Álvarez es Presidente no ejecutivo en varias sociedades del ámbito de infraestructura y cables submarinos; Eagle Crest Telecoms Ltd., Islalink Holding Sociedad Limitada y Balalink SAU. Ha sido CEO de SIA (Sistemas Informáticos Abiertos) de enero de 2020 a julio 2022, compañía del Grupo Indra especializada en ciberseguridad, con alcance multinacional. Anteriormente, ha sido consultor independiente en el ámbito de servicios tecnológicos y proyectos de transformación digital y durante casi 20 años ha ocupado diferentes cargos en BT Global Services, compañía multinacional, proveedora |
16 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES | |
|---|---|
| Nombre o denominación social del consejero | Perfil |
| de servicios tecnológicos, ocupando el cargo de CEO de dicha compañía de 2012 a 2017. Con anterioridad y desde el inicio de su carrera profesional, ha trabajado como ingeniero de telecomunicaciones en diferentes entidades como Grupo Santander, IBM o Ericsson. | |
| DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO | Rosa María García Piñeiro, nacida en Villalba (Lugo) en 1974, es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde abril de 2025. Ingeniera Industrial y Máster en Organización y Gestión Industrial por la Universidad de Vigo, Máster en Ingeniería Ambiental por la Escuela de Organización Industrial de Madrid y Máster en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Ginebra. Consejera Independiente en diversas sociedades: ACERINOX, S.A. (desde 2017), miembro de su Comisión Ejecutiva y Presidenta de su Comisión de Sostenibilidad; Ence Energía y Celulosa, S.A. (desde 2018), miembro de la Comisión de Auditoría, miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Presidenta de la Comisión de Sostenibilidad y PowerCo SE (desde 2022). Es asimismo, Presidenta del Consejo Asesor del Centro de Ginebra para las Empresas y los Derechos Humanos, centro educativo dependiente de la Escuela de Ginebra de Economía y Gestión (GSEM Geneva School of Economics and Management); miembro del Consejo Asesor de Blossom, empresa de comunicación, principalmente vinculada al ámbito de sostenibilidad, con base en Ginebra (Suiza) y asesora del Comité de Impacto del fondo de capital riesgo canadiense, Circular Innovation Fund. Con anterioridad, ha desarrollado su carrera profesional vinculada principalmente al Grupo ALCOA desde 1999, llegando a ocupar puestos de máxima responsabilidad en la gestión de los aspectos relacionados con la sostenibilidad, como Vicepresidenta mundial de sostenibilidad de ALCOA CORP desde noviembre de 2016 hasta febrero de 2024 y destacando también su cargo como Presidenta de ALCOA FOUNDATION. |
| DON BERNARDO SÁNCHEZ INCERA | Bernardo Sánchez Incera nacido en Santander en 1960. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde 2025. Es titulado de un MBA de INSEAD, Diplomado en Estudios Políticos por el Instituto de Estudios Políticos de París, Licenciado en Economía por la Universidad Paris III y Master en Economía Internacional por la Universidad Paris II. Actualmente, el señor Sánchez Incera es Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de COFACE, S.A. (Compagnie Française d'Assurance pour le Commerce Extérieur) (sociedad cotizada). Asimismo, es consejero independiente en la sociedad Edenred S.A. (sociedad cotizada) y Vicepresidente del Consejo de Administración de la Compagnie Financière Richelieu y miembro del Consejo de Supervisión de Banque Richelieu France, filial de la anterior. En cuanto a otras ocupaciones, es igualmente miembro del Consejo de INSEAD y miembro del Consejo y Tesorero de EPAD (residencia de ancianos de la Association Sainte Famille). Con anterioridad, ha ocupado el cargo de director general del grupo Société Générale (Francia) (de noviembre de 2009 a septiembre de 2018), responsable de la banca minorista en Francia, banca minorista internacional de los Servicios Financieros Especializados a nivel mundial y de las Sociedades de Seguros, y ha sido consejero no ejecutivo de Boursorama, S.A., filial del Grupo Société Générale, especializada en servicios bancarios digitales. Previamente, ha sido Consejero Delegado del Grupo Monoprix (Francia) (2004-2009) y de Grupo Vivarte (Francia) (2003-2004), Presidente de LVMH Fashion Group (Francia) (2001-2003), Director Internacional y miembro del Comité Ejecutivo del Grupo Inditex y Director General de Zara Francia (Grupo Inditex) (1996-2001), ocupando igualmente diferentes cargos en el Grupo francés bancario Crédit Lyonnais (1984-1996), entre otros, siendo Consejero Delegado de Banca Jover (filial en España del Grupo) (1994-1996). |
17 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Número total de consejeros independientes | 9 |
|---|---|
| % sobre el total del consejo | 60,00 |
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
| Nombre o denominación social del consejero | Descripción de la relación | Declaración motivada |
|---|---|---|
| Sin datos | ||
| OTROS CONSEJEROS EXTERNOS | ||
| --- | --- | --- |
| Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: | ||
| Nombre o denominación social del consejero | Motivos | Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo |
| DON FERNANDO MARÍA COSTA DUARTE ULRICH | Fernando María Ulrich, fue calificado como consejero otro externo, no dominical ni independiente, de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. En la actualidad y desde 2017, es Presidente no ejecutivo en el Banco BPI, S.A. | BANCO BPI, S.A. |
18 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| OTROS CONSEJEROS EXTERNOS | |||
|---|---|---|---|
| Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: | |||
| Nombre o denominación social del consejero | Motivos | Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo | Perfil |
| del Consejo General y de Supervisión de la Universidad de Algarve, Faro (Portugal) (2009-2013); Consejero no ejecutivo de SEMAPA, (2006-2008); Consejero no ejecutivo de Portugal Telecom (1998-2005); Consejero no ejecutivo de Allianz Portugal (1999-2004); Consejero no ejecutivo de PT Multimedia (2002-2004); miembro del consejo Consultivo de CIP, confederación industrial portuguesa (2002-2004); Consejero no ejecutivo de IMPRESA, y de SIC, conglomerado de medios de comunicación portugueses 2000-2003; Vicepresidente del Consejo de Administración de BPI SGPS, S.A. (1995-1999); Vicepresidente de Banco de Fomento & Exterior, S.A. y del Banco Borges & Irmão (1996-1998); miembro del Consejo Consultivo para la Reforma del Tesoro (1990/1992); miembro del Consejo Nacional de la Comisión del Mercado de Valores de Portugal (1992-1995); Consejero ejecutivo del Banco Fonsecas & Burnay (1991-1996); Vicepresidente del Banco Portugués de Investimento (1989-2007); Consejero ejecutivo del Banco portugués de Investimento (1985-1989); Director adjunto de la Sociedade Portuguesa de Investimentos (SPI) (1983-1985); Jefe de gabinete del Ministro de Economía del Gobierno portugués (1981-1983); |
19 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| OTROS CONSEJEROS EXTERNOS | |||
|---|---|---|---|
| Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: | |||
| Nombre o denominación social del consejero | Motivos | Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo | Perfil |
| miembro del Secretariado para la Cooperación Económica del Ministerio de Asuntos Exteriores del Gobierno de Portugal (1979-1980) y miembro de la delegación portuguesa ante la OCDE (1975-1979). Responsable de la sección de mercados financieros del periódico Expresso (1973-74). | |||
| DON PABLO ARTURO FORERO CALDERÓN | Pablo Arturo Forero, fue calificado como consejero otro externo, no dominical ni independiente, de acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Al tiempo de su nombramiento, no habían transcurrido 5 años desde que ocupó el cargo de Consejero Delegado y Vicepresidente ejecutivo del Banco BPI, S.A. | BANCO BPI, S.A. | Pablo Arturo Forero Calderón, nacido en Madrid en 1956. Es miembro del Consejo de Administración de CaixaBank desde 2025. Es Licenciado en Economía, especialidad macroeconomía, por la Universidad Autónoma de Madrid. Ha sido Presidente no ejecutivo de CaixaBank Asset Management, SGIIC, S.A., filial de CaixaBank, S.A., consejero independiente y Presidente de la Comisión de Riesgos de HSBC Continental Europe, banco filial de HSBC Holdings plc (2023-2025). Desde 2017 a 2020, ocupó el cargo de Consejero Delegado y Vicepresidente ejecutivo de Banco BPI, S.A. (Portugal). Ha sido también Director General de Riesgos de CaixaBank (2013 – 2016); Director de Tesorería, Mercados de Capitales y Asignación de Activos (2011 – 2013) y Director de inversión del negocio de gestión de activos y asesor de inversiones para el negocio asegurador de la compañía (2009 – 2011). Y ha sido consejero independiente de la |
20 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| OTROS CONSEJEROS EXTERNOS | |||
|---|---|---|---|
| Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: | |||
| Nombre o denominación social del consejero | Motivos | Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo | Perfil |
| sociedad portuguesa Grupo Jose de Mello (2021-2025). Asimismo, durante su trayectoria profesional ha desempeñado cargos en JP Morgan Asset Management UK, siendo miembro del Comité de dirección y del Comité de Inversiones; Director de gestión de activos en España de JP Morgan España; Director de Mercados y ALCO en la sucursal española de Manufacturers Hanover Trust CO, banco americano de inversión. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen & CO España, ocupando varios puestos en el departamento de auditoría. | |||
| Número total de otros consejeros externos | 2 | ||
| --- | --- | ||
| % sobre el total del consejo | 13,33 |
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:
| Nombre o denominación social del consejero | Fecha del cambio | Categoría anterior | Categoría actual |
|---|---|---|---|
| Sin datos |
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
| Número de consejeras | % sobre el total de consejeros de cada categoría | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2025 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2025 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | |
| Ejecutivas | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||||
| Dominicales | 1 | 1 | 1 | 1 | 33,33 | 33,33 | 33,33 | 33,33 |
| Independientes | 5 | 5 | 5 | 5 | 55,55 | 55,55 | 55,55 | 55,55 |
21 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
| Número de consejeras | % sobre el total de consejeros de cada categoría | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2025 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | Ejercicio 2025 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 |
| Otras Externas | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | |||
| Total | 6 | 6 | 6 | 40,00 | 40,00 | 40,00 | 40,00 |
| Identificación del consejero o representante | Denominación social de la entidad, cotizada o no | Cargo | |||||
| --- | --- | --- | |||||
| DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN | VOCENTO, S.A. | CONSEJERO | |||||
| DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN | VEHICLE TESTING EQUIPMENT, S.L. (FILIAL 100% DE 2005 KP INVERSIONES, S.L.) | ADMINISTRADOR SOLIDARIO | |||||
| DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN | 2005 KP INVERSIONES, S.L. | ADMINISTRADOR SOLIDARIO | |||||
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. | PRESIDENTE | |||||
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | YSIOS CAPITAL PARTNERS SGEIC, S.A. | CONSEJERO | |||||
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. | VICEPRESIDENTE | |||||
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | YSIOS CAPITAL PARTNERS CIV II, S.L. | CONSEJERO | |||||
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | YSIOS CAPITAL PARTNERS CIV III, S.L. | CONSEJERO | |||||
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | YSIOS ASSET MANAGEMENT, S.L. | CONSEJERO | |||||
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | YSIOS CAPITAL PARTNERS CIV I, S.L. | CONSEJERO | |||||
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | JAIZKIBEL 2007, S.L. (SOCIEDAD PATRIMONIAL) | ADMINISTRADOR ÚNICO | |||||
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | FUNDACIÓN MARGARITA SALAS | PATRONO | |||||
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | FUNDACIÓN REAL ESCUELA ANDALUZA DE ARTE ECUESTRE | PATRONO | |||||
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | FUNDACIÓN AMIGOS DEL MUSEO DEL PRADO | PATRONO | |||||
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | FUNDACIÓN FAD JUVENTUD | PATRONO |
22 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Identificación del consejero o representante | Denominación social de la entidad, cotizada o no | Cargo |
|---|---|---|
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | FUNDACIÓN COTEC PARA LA INNOVACIÓN | PRESIDENTE |
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | FUNDACIÓN PELAYO | PATRONO |
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | FUNDACIÓN SEPI FSP | PATRONO |
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | FUNDACIÓN AMIGOS DEL MUSEO REINA SOFIA | PATRONO |
| DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | SABADELL - ASABYS HEALTH INNOVATION INVESTMENTS 2B, S.C.R, S.A. | CONSEJERO |
| DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | PIERRE FABRE, S.A. | CONSEJERO |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | NATURA BISSÉ INTERNATIONAL TRADING (SHANGAI), CO, LTD | ADMINISTRADOR SOLIDARIO |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | NATURA BISSÉ INTERNATIONAL, S.A. | CONSEJERO DELEGADO |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | NB SELECTIVE DISTRIBUTION, S.L. | ADMINISTRADOR SOLIDARIO |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | ASOCIACIÓN NACIONAL DE PERFUMERÍA Y COSMÉTICA (STANPA) | PRESIDENTE |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | FUNDACIÓN RICARDO FISAS NATURA BISSÉ | PATRONO |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | FUNDACIÓN STANPA | PRESIDENTE |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | NATURA BISSÉ INT. LTD (UK) | CONSEJERO |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | NATURA BISSÉ INT. SA de C.V. (MÉXICO) | PRESIDENTE |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | NATURA BISSÉ INT. DALLAS (USA) | PRESIDENTE |
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | FUNDACIÓN MD ANDERSON INTERNATIONAL ESPAÑA | PATRONO |
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | FUNDACIÓN CURARTE | PATRONO |
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | IESE | OTROS |
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | VODAFONE FOUNDATION | PATRONO |
23 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Identificación del consejero o representante | Denominación social de la entidad, cotizada o no | Cargo |
|---|---|---|
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | AIRBUS FOUNDATION | PATRONO |
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | A.P. MOLLER-MAERKS A/S A.P. | CONSEJERO |
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | AIRBUS GROUP, S.E. | CONSEJERO |
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | VODAFONE GROUP PLC | CONSEJERO |
| DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | EUROFI | OTROS |
| DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | INSTITUTE OF INTERNATIONAL FINANCE | OTROS |
| DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | CÍRCULO DE EMPRESARIOS | OTROS |
| DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | FUNDACIÓN CONSEJO ESPAÑA-CHINA | PATRONO |
| DON PETER LÖSCHER | ROYAL PHILIPS | OTROS |
| DON PETER LÖSCHER | DOHA VENTURE CAPITAL LLC | CONSEJERO |
| DON PETER LÖSCHER | FUNDING FOUNDATION GUSTAV MAHLER JUGENDORCHESTER | PATRONO |
| DON PETER LÖSCHER | TELEFONICA DEUTSCHALAND HOLDING AG | OTROS |
| DON PETER LÖSCHER | TELEFONICA, S.A., ESPAÑA | CONSEJERO |
| DON PETER LÖSCHER | THYSSEN-BORNEMISZA GROUP | CONSEJERO |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | CÁMARA DE COMERCIO DE ESPAÑA | OTROS |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS (CECA) | VICEPRESIDENTE |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | CONSEJO EMPRESARIAL ESPAÑOL PARA EL DESARROLLO SOSTENIBLE (FORÉTICA) | CONSEJERO |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | FOMENT DEL TREBALL NACIONAL | OTROS |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | FUNDACIÓN ASPEN INSTITUTE ESPAÑA | PATRONO |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | FUNDACIÓN CAIXABANK DUALIZA | PRESIDENTE |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | FUNDACIÓN CEDE (CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE DIRECTIVOS Y EJECUTIVOS) | PATRONO |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | FUNDACIÓN CONEXIÓN ESPAÑA | PATRONO |
24 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Identificación del consejero o representante | Denominación social de la entidad, cotizada o no | Cargo |
|---|---|---|
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | FUNDACIÓN CONSEJO ESPAÑA - USA | PATRONO |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | FUNDACIÓN COTEC PARA LA INNOVACIÓN TECNOLÓGICA | VICEPRESIDENTE |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | FUNDACIÓN DE ESTUDIOS DE ECONOMÍA APLICADA (FEDEA) | PATRONO |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | FUNDACIÓN ESADE | PATRONO |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | FUNDACIÓN MOBILE WORLD CAPITAL BARCELONA | PATRONO |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | FUNDACIÓN REAL INSTITUTO ELCANO | PATRONO |
| DON LUIS ÁLVAREZ SATORRE | COMPAÑÍA NEORIS ESPAÑA, S.A. | OTROS |
| DON LUIS ÁLVAREZ SATORRE | EAGLE CREST TELECOMS LTD | PRESIDENTE |
| DON LUIS ÁLVAREZ SATORRE | ISLALINK HOLDING, S.L. | PRESIDENTE |
| DON LUIS ÁLVAREZ SATORRE | BALALINK, S.A.U. | PRESIDENTE |
| DON PABLO ARTURO FORERO CALDERÓN | JOSE DE MELLO CAPITAL S.A. (GRUPO JOSE DE MELLO) | CONSEJERO |
| DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO | ACERINOX, S.A. | CONSEJERO |
| DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO | ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. | CONSEJERO |
| DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO | POWERCO SE | CONSEJERO |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | NATURA BISSÉ INTERNATIONAL, S.R.L. (ITALIA) | CONSEJERO DELEGADO |
| DON BERNARDO SÁNCHEZ INCERA | COFACE, S.A | PRESIDENTE |
| DON BERNARDO SÁNCHEZ INCERA | EDENRED, S.A. | CONSEJERO |
| DON BERNARDO SÁNCHEZ INCERA | COMPAGNIE FINANCIÈRE RICHELIEU | VICEPRESIDENTE |
| DON BERNARDO SÁNCHEZ INCERA | BANQUE RICHELIEU FRANCE | OTROS |
| DON BERNARDO SÁNCHEZ INCERA | INSEAD | CONSEJERO |
| DON BERNARDO SÁNCHEZ INCERA | L'EHPAD LA SAINTE FAMILLE | CONSEJERO |
| DON JOSÉ MARÍA MÉNDEZ ÁLVAREZ-CEDRÓN | CRITERIA CAIXA, S.A.U. | OTROS |
| DON JOSÉ MARÍA MÉNDEZ ÁLVAREZ-CEDRÓN | FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA | OTROS |
| DON JOSÉ MARÍA MÉNDEZ ÁLVAREZ-CEDRÓN | FUNDACIÓN CEDE (CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE DIRECTIVOS Y EJECUTIVOS) | PATRONO |
| DON JOSÉ MARÍA MÉNDEZ ÁLVAREZ-CEDRÓN | FUNDACIÓN CEOE (CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE ORGANIZACIONES EMPRESARIALES) | PATRONO |
25 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Identificación del consejero o representante | Denominación social de la entidad, cotizada o no | Cargo |
|---|---|---|
| DON JOSÉ MARÍA MÉNDEZ ÁLVAREZ-CEDRÓN | FUNCAS (FUNDACIÓN DE LOS BANCOS Y LAS CAJAS DE CECA) | PATRONO |
Para la información relativa a si los cargos son retribuidos o no, véase el apartado C.1.11 del documento en formato libre. Los cargos mencionados en algunos casos no se ajustan a su nomenclatura real por las limitaciones del formulario electrónico. Para los títulos exactos véase el documento en formato libre.
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
| Identificación del consejero o representante | Demás actividades retribuidas |
|---|---|
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | Miembro del Consejo Asesor de INTEGRATED SERVICE SOLUTIONS, S.L. (Representante de Jaizkibel 2007 S.L. Sociedad patrimonial) Miembro del Consejo Asesor de S2 GRUPO DE INNOVACIÓN EN PROCESOS ORGANIZATIVOS, S.L.U. Miembro del Consejo Asesor de UNIVERSIDAD EUROPEA DE MADRID, S.A. |
| DOÑA MARÍA TERESA SANTERO QUINTILLÁ | Profesora del INSTITUTO DE EMPRESA MADRID. |
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | Miembro del Consejo Asesor de AT KEARNEY, S.A. Miembro del Consejo Asesor de ISS ESPAÑA. Miembro del Consejo Asesor de SAP IBÉRICA. Miembro del Consejo Asesor de SPENCER STUART. |
| DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO | Asesora del Comité de Impacto de CIRCULAR INNOVATION FUND. |
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[☑] Sí
[☐] No
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:
| Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) | 10.210 |
|---|---|
| Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros) | 4.736 |
| Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros) | 5.056 |
| Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) |
26 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo/s |
|---|---|
| DON DAVID LÓPEZ PUIG | DIRECTOR DE PERSONAS |
| DON LUIS JAVIER BLAS AGÜEROS | DIRECTOR DE MEDIOS |
| DON IGNACIO BADIOLA GÓMEZ | DIRECTOR CORPORATE & INVESTMENT BANKING |
| DON MANUEL GALARZA PONT | DIRECTOR DE CUMPLIMIENTO, CONTROL Y PUBLIC AFFAIRS |
| DON JORGE MONDÉJAR LÓPEZ | DIRECTOR DE RIESGOS |
| DON JAVIER PANO RIERA | DIRECTOR FINANCIERO |
| DON JAUME MASANA RIBALTA | DIRECTOR DE NEGOCIO |
| DOÑA MARIONA VICENS CUYÁS | DIRECTORA DE TRANSFORMACIÓN DIGITAL Y ADVANCED ANALYTICS |
| DOÑA MARÍA LUISA MARTÍNEZ GISTAU | DIRECTORA DE COMUNICACIÓN Y RELACIONES INSTITUCIONALES |
| DON EUGENIO SOLLA TOMÉ | DIRECTOR DE SOSTENIBILIDAD |
| DON FRANCISCO JAVIER VALLE T-FIGUERAS | DIRECTOR DE SEGUROS |
| DON ÓSCAR CALDERÓN DE OYA | SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO |
| DOÑA MARÍA LUISA RETAMOSA FERNÁNDEZ | DIRECTORA DE AUDITORÍA INTERNA |
| DON JORDI NICOLAU AYMAR | DIRECTOR DE PAYMENTS AND CONSUMER |
| DON MATTHIAS BULACH | DIRECTOR DE CONTABILIDAD, CONTROL DE GESTIÓN Y CAPITAL |
| Número de mujeres en la alta dirección | 3 |
| --- | --- |
| Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección | 20,00 |
| Remuneración total alta dirección (en miles de euros) | 17.097 |
| --- | --- |
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
☑ Sí
☐ No
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
☐ Sí
☑ No
27 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[✓] No
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
| Número de reuniones del consejo | 13 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
| Número de reuniones | 3 |
|---|---|
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Número de reuniones de COMISIÓN DE INNOVACIÓN, TECNOLOGÍA Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL | 4 |
|---|---|
| Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD | 12 |
| Número de reuniones de COMISIÓN DE RETRIBUCIONES | 7 |
| Número de reuniones de COMISIÓN DE RIESGOS | 13 |
| Número de reuniones de COMISIÓN EJECUTIVA | 24 |
| Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL | 13 |
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:
| Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros | 13 |
|---|---|
| % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio | 97,78 |
| Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros | 10 |
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
97,78
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
☐ Sí
☑ No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
☐ Sí
☑ No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
| Nombre o denominación social del secretario | Representante |
|---|---|
| DON ÓSCAR CALDERÓN DE OYA |
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
☐ Sí
☑ No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
☐ Sí
☑ No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:
☑ Sí
☐ No
| Sociedad | Sociedades del grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) | 1.157 | 224 | 1.381 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) | 33,00 | 7,00 | 20,00 |
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] Sí
[☑] No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Individuales | Consolidadas | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | 8 | 8 |
| Individuales | Consolidadas | |
| N° de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / N° de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) | 31,00 | 31,00 |
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[☑] Sí
[ ] No
Detalle del procedimiento
Existe un procedimiento para que los Consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente. En general la documentación para la aprobación del Consejo, especialmente aquella que por su extensión no pueda ser asimilada durante la sesión se remite a los miembros del Consejo con antelación a las sesiones.
Asimismo, amparándose en lo establecido en el artículo 29 del Reglamento del Consejo, el consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y del Grupo, y examinar sus libros, registros y documentos. Las peticiones se dirigirán al Secretario, quien la canalizará al Presidente del Consejo de Administración, si tiene carácter ejecutivo y, en su defecto, al Consejero Delegado, quien hará llegar las cuestiones al interlocutor apropiado y deberá advertir al consejero, en su caso, del deber de confidencialidad.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
| Número de beneficiarios | 26 |
|---|---|
| Tipo de beneficiario | Descripción del acuerdo |
| Consejero Delegado y 2 miembros del Comité de Dirección, 5 Directivos // 18 mandos intermedios | Consejero Delegado: 1 anualidad de los componentes fijos de la remuneración. Miembros del Comité de Dirección: cláusula de indemnización de la mayor de las cantidades entre 1 anualidad de los componentes fijos de la remuneración o lo previsto por imperativo legal. Actualmente hay 2 miembros del comité para |
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Tipo de beneficiario | Descripción del acuerdo |
|---|---|
| los que la indemnización prevista por imperativo legal aún resulta inferior a 1 anualidad. Asimismo, el Consejero Delegado y los miembros del Comité de Dirección tienen establecido una anualidad de los componentes fijos de la remuneración, pagadero en mensualidades, para remunerar el pacto de no competencia. Este pago se interrumpiría si se incumpliera dicho pacto. Directivos y mandos intermedios: 23 directivos y mandos intermedios entre 0,1 y 2 anualidades de los componentes fijos de la remuneración por encima de lo previsto por imperativo legal. Se incluye en el cómputo los directivos y mandos intermedios de las empresas del grupo. |
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:
| Consejo de administración | Junta general | |
|---|---|---|
| Órgano que autoriza las cláusulas | ✓ | |
| Si | No | |
| --- | --- | --- |
| ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? | ✓ |
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
| COMISIÓN DE INNOVACIÓN, TECNOLOGÍA Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL | ||
|---|---|---|
| Nombre | Cargo | Categoría |
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | VOCAL | Independiente |
| DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | VOCAL | Ejecutivo |
| DON PETER LÖSCHER | VOCAL | Independiente |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | PRESIDENTE | Dominical |
| DON LUIS ÁLVAREZ SATORRE | VOCAL | Independiente |
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | VOCAL | Independiente |
| DON BERNARDO SÁNCHEZ INCERA | VOCAL | Independiente |
| % de consejeros ejecutivos | 14,29 | |
| --- | --- | |
| % de consejeros dominicales | 14,29 | |
| % de consejeros independientes | 71,43 | |
| % de consejeros otros externos | 0,00 |
31 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD | ||
|---|---|---|
| Nombre | Cargo | Categoría |
| DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | VOCAL | Independiente |
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | PRESIDENTE | Independiente |
| DON FERNANDO MARÍA COSTA DUARTE ULRICH | VOCAL | Otro Externo |
| DON PETER LÖSCHER | VOCAL | Independiente |
| DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO | VOCAL | Independiente |
| % de consejeros ejecutivos | 0,00 | |
| --- | --- | |
| % de consejeros dominicales | 0,00 | |
| % de consejeros independientes | 80,00 | |
| % de consejeros otros externos | 20,00 | |
| COMISIÓN DE RETRIBUCIONES | ||
| --- | --- | --- |
| Nombre | Cargo | Categoría |
| DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN | VOCAL | Independiente |
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | PRESIDENTE | Independiente |
| DON LUIS ÁLVAREZ SATORRE | VOCAL | Independiente |
| DON PABLO ARTURO FORERO CALDERÓN | VOCAL | Otro Externo |
| DON JOSÉ MARÍA MÉNDEZ ÁLVAREZ-CEDRÓN | VOCAL | Dominical |
| % de consejeros ejecutivos | 0,00 | |
| --- | --- | |
| % de consejeros dominicales | 20,00 | |
| % de consejeros independientes | 60,00 | |
| % de consejeros otros externos | 20,00 | |
| COMISIÓN DE RIESGOS | ||
| --- | --- | --- |
| Nombre | Cargo | Categoría |
| DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN | PRESIDENTE | Independiente |
| DOÑA MARÍA VERÓNICA FISAS VERGÉS | VOCAL | Independiente |
| DON FERNANDO MARÍA COSTA DUARTE ULRICH | VOCAL | Otro Externo |
| DON PABLO ARTURO FORERO CALDERÓN | VOCAL | Otro Externo |
| DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO | VOCAL | Independiente |
| % de consejeros ejecutivos | 0,00 | |
| --- | --- | |
| % de consejeros dominicales | 0,00 | |
| % de consejeros independientes | 60,00 | |
| % de consejeros otros externos | 40,00 |
32 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| COMISIÓN EJECUTIVA | ||
|---|---|---|
| Nombre | Cargo | Categoría |
| DOÑA KORO USARRAGA UNSAIN | VOCAL | Independiente |
| DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | VOCAL | Independiente |
| DON TOMÁS MUNIESA ARANTEGUI | PRESIDENTE | Dominical |
| DOÑA MARÍA AMPARO MORALEDA MARTÍNEZ | VOCAL | Independiente |
| DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE | VOCAL | Ejecutivo |
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | VOCAL | Independiente |
| % de consejeros ejecutivos | 16,67 | |
| --- | --- | |
| % de consejeros dominicales | 16,67 | |
| % de consejeros independientes | 66,67 | |
| % de consejeros otros externos | 0,00 | |
| COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL | ||
| --- | --- | --- |
| Nombre | Cargo | Categoría |
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | VOCAL | Independiente |
| DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU | PRESIDENTE | Independiente |
| DOÑA MARÍA TERESA SANTERO QUINTILLÁ | VOCAL | Dominical |
| DON JOSÉ MARÍA MÉNDEZ ÁLVAREZ-CEDRÓN | VOCAL | Dominical |
| DON BERNARDO SÁNCHEZ INCERA | VOCAL | Independiente |
| % de consejeros ejecutivos | 0,00 | |
| --- | --- | |
| % de consejeros dominicales | 40,00 | |
| % de consejeros independientes | 60,00 | |
| % de consejeros otros externos | 0,00 |
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
| Nombres de los consejeros con experiencia | DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL / DON EDUARDO JAVIER SANCHIZ IRAZU / DOÑA MARÍA TERESA SANTERO QUINTILLÁ / DON JOSÉ MARÍA MÉNDEZ ÁLVAREZ-CEDRÓN / DON BERNARDO SÁNCHEZ INCERA |
|---|---|
| Fecha de nombramiento del presidente en el cargo | 31/03/2023 |
33 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
| Número de consejeras | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2025 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2022 | |||||
| Número | % | Número | % | Número | % | Número | % | |
| COMISIÓN DE INNOVACIÓN, TECNOLOGÍA Y TRANSFORMACIÓN DIGITAL | 2 | 28,57 | 3 | 42,86 | 3 | 42,86 | 3 | 60,00 |
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y SOSTENIBILIDAD | 2 | 40,00 | 1 | 20,00 | 1 | 20,00 | 1 | 20,00 |
| COMISIÓN DE RETRIBUCIONES | 2 | 40,00 | 3 | 60,00 | 3 | 60,00 | 2 | 50,00 |
| COMISIÓN DE RIESGOS | 3 | 60,00 | 2 | 40,00 | 2 | 40,00 | 2 | 33,33 |
| COMISIÓN EJECUTIVA | 3 | 50,00 | 3 | 42,86 | 3 | 42,86 | 4 | 57,14 |
| COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL | 2 | 40,00 | 2 | 40,00 | 2 | 40,00 | 3 | 50,00 |
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | % Participación | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente | Importe (miles de euros) | Órgano que la ha aprobado | Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido | La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos | |||||||
| Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes | Naturaleza de la relación | Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación | |||||
| --- | --- | --- | --- | ||||
| Sin datos |
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto | Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente | Vínculo | Importe (miles de euros) | Órgano que la ha aprobado | Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido | La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
35 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto | Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación |
|---|---|
| Sin datos |
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
| Denominación social de la entidad de su grupo | Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|
| Sin datos |
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.
| Denominación social de la parte vinculada | Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|
| Sin datos |
36 / 56
CNMV COMERCIO NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
- Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
- Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
Se considera que esta Recomendación no es aplicable, dado que CaixaBank no es una sociedad controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no cotizada.
- Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
CaixaBank cumple parcialmente esta recomendación 5, sobre el ejercicio de la facultad delegada para la emisión de acciones y obligaciones convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente, en tanto que, de un lado, en relación con el aumento de capital se cumple el límite máximo y de otro, respecto a la emisión de obligaciones convertibles el límite del 20% previsto en el art. 511 de la Ley de Sociedades de Capital y en la recomendación no es de aplicación a las emisiones realizadas por las entidades de crédito que tengan la consideración de instrumentos de capital adicional de nivel 1 (AT1), que se ajusten a lo previsto en el Reglamento (UE) 575/2013 de acuerdo con lo dispuesto en la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley de Sociedades de Capital.
Los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas en fecha 22 de marzo de 2024 permiten delegar la facultad de emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley de Sociedades de Capital, no siendo de aplicación por ello el límite del 20%.
El detalle de los instrumentos emitidos al amparo de estos acuerdos se presenta en la Nota 19.3.3 (de la Memoria de las Cuentas Anuales).
- Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
38 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
39 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
En relación con el apartado c), el Consejo está conforme en que existan presunciones diferentes sobre el sentido del voto para las propuestas de acuerdo formuladas por accionistas respecto de las formuladas por el Consejo (tal y como está establecido en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad) optando por la presunción de voto a favor de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración (porque los accionistas que se ausenten antes de la votación han tenido la oportunidad de dejar constancia de su ausencia para que no se compute su voto y también de votar anticipadamente en otro sentido a través de los mecanismos establecidos al efecto) y por la presunción de voto en contra de los acuerdos propuestos por accionistas (por cuanto existe la probabilidad de que las nuevas propuestas versen sobre acuerdos que sean contradictorios con las propuestas presentadas por el Consejo de Administración y no se puede atribuir al mismo accionista sentidos opuestos para sus votos y, adicionalmente, los accionistas que se hubieran ausentado no han tenido la oportunidad de valorar y votar anticipadamente la propuesta).
Esta práctica aunque no recoja el tenor de parte de la Recomendación 10, sí alcanza de mejor forma el objetivo final del Principio 7 del Código de Buen Gobierno que hace referencia expresa a los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, que señalan que los procedimientos empleados en las Juntas de accionistas deberán garantizar la transparencia del recuento y registro adecuado de los votos, sobre todo en situaciones de lucha de voto, de nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdos, porque es una medida de transparencia y garantía de coherencia en el ejercicio del derecho de voto.
- Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
40 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ X ] Explique [ ]
41 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
- Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
42 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
- Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
43 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
En el caso de ausencias inevitables, la legislación con el objetivo de evitar que se modifique de facto el equilibrio del consejo de administración, permite que se puede delegar en otro consejero (los no ejecutivos solo en otros no ejecutivos) es lo que establece el Principio 14 del Código de Buen Gobierno y así también contemplan los Estatutos Sociales (en su artículo 37) así como el Reglamento del Consejo (en su artículo 24) que determinan que los consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo. No obstante, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo, si bien los consejeros independientes únicamente podrán otorgar su representación a favor de otro consejero independiente.
Es importante mencionar que la Política de Gobierno Corporativo de CaixaBank establece en relación con el deber de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración que, en caso de que por causa justificada no puedan hacerlo personalmente, los consejeros procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo de Administración incluyendo, en su caso, las oportunas instrucciones, y que, en cualquier caso, se procurará que la asistencia de cada consejero a las reuniones del Consejo no sea inferior al 80%. Por lo tanto, las delegaciones son una práctica residual en CaixaBank.
El Consejo de Administración valora como buena práctica de Gobierno corporativo que, en los casos de imposibilidad de asistir, las representaciones cuando se den, en general no se produzcan, con instrucciones específicas. Ello no modifica de facto el equilibrio del Consejo dado que las delegaciones de los consejeros no ejecutivos solo pueden realizarse en no ejecutivos y en el caso de los independientes únicamente a favor de otro independiente, y hay que recordar que al margen de cualquiera que sea su tipología el consejero debe siempre defender el interés social.
Por otro lado, como ejercicio de libertad de cada consejero, que también puede delegar con las oportunas instrucciones tal y como sugiere el Reglamento del Consejo, la decisión de delegar sin instrucciones representa el ejercicio de autonomía de cada consejero de sopesar aquello que da
44 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
más valor a su representación y finalmente decidirse por el hecho de que su representante se atenga al resultado del debate en sede del Consejo. Ello además está en línea con lo establecido en la Ley sobre las facultades del Presidente del Consejo, al que se atribuye entre otras la de estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
Por lo tanto, la libertad de realizar delegaciones con o sin instrucciones específicas a la elección de cada consejero se considera una buena práctica y en concreto la ausencia de las mismas por facilitar la posición del mandatario para atenerse al tenor del debate.
- Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
45 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
46 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Respecto al ejercicio 2025, el Consejo de Administración ha realizado la autoevaluación de su funcionamiento de manera interna tras descartar la conveniencia de contar con la asistencia de un asesor externo al considerar que dado el proceso de renovación parcial del Consejo, y debido al poco tiempo que llevaba el Consejo actual constituido tras los cambios aprobados en la Junta General de Accionistas del ejercicio 2025 resultaba más aconsejable y razonable posponer la colaboración externa al próximo ejercicio de autoevaluación.
Consiguientemente, el ejercicio de autoevaluación ha seguido el mismo procedimiento que el año anterior contando con la asistencia de Secretaría General y del Consejo para su desarrollo.
- Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
47 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
48 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
-
Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
-
En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción– revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
- En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
49 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
50 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
52 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
53 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
- Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
54 / 56
CNMV COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
- Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevinidas que lo requieran.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
- Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
55 / 56
CNMV COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Los pagos por resolución o extinción del contrato del Consejero Delegado, incluyendo la indemnización en caso de cese o extinción de la relación en determinados supuestos y el pacto de no competencia post contractual, no superan el importe equivalente a dos años de la retribución total anual.
Por otro lado, CaixaBank tiene reconocido a favor del Consejero Delegado un complemento de previsión social para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez.
En el caso del compromiso para cubrir la contingencia de jubilación, se trata de un sistema establecido en régimen de aportación definida, para el cual se fijan con carácter previo las aportaciones anuales a realizar.
En virtud de este compromiso, el Consejero Delegado tiene reconocido el derecho a percibir una prestación de jubilación, cuando alcance la edad legalmente establecida, que será el resultado de la suma de las aportaciones realizadas por CaixaBank y sus correspondientes rendimientos hasta dicha fecha, siempre que no se produzca su cese debido a justa causa, y sin perjuicio del tratamiento aplicable a los beneficios discrecionales de pensiones conforme a la normativa regulatoria en materia de remuneraciones aplicable a las entidades de crédito.
Con la terminación del contrato del Consejero Delegado, las aportaciones quedarían consolidadas (salvo en el supuesto de terminación por justa causa imputable al Consejero Delegado) pero en ningún caso se prevé la posibilidad de que perciba la prestación de jubilación de forma anticipada, ya que su devengo y pago se produciría sólo con motivo y en el momento de la jubilación (o de la producción del resto de contingencias cubiertas) y no por motivo de la terminación del contrato.
La naturaleza de estos sistemas de ahorro no es indemnizatoria ni compensatoria por la pérdida de derechos a la asunción de obligaciones de no competir, al configurarse como un sistema de ahorro que se va dotando a lo largo de tiempo con aportaciones periódicas y que forman parte de los componentes fijos del paquete retributivo habitual de los consejeros Ejecutivos; a diferencia de las indemnizaciones o compensaciones por no competir, crece a lo largo del tiempo y no se fija en términos absolutos.
Por ello, la entidad sólo incumpliría con la recomendación 64 si la mera consolidación de derechos de los sistemas de ahorro, sin devengo ni pago efectivos en el momento de la terminación, hubiese de quedar incluida en el concepto de abono de pagos por resolución o extinción del contrato allí definido.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
☐ Sí
☑ No
Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.
56 / 56