Caixabank S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 1, 2011

Comisión Nacional del Mercado de Valores Dirección de informes financieros y contables Miguel Angel, 11 28010 Madrid

Don ALEJANDRO GARCÍA-BRAGADO DALMAU, Secretario del Consejo de Administración de la compañía mercantil CRITERIA CAIXACORP, S.A., con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal 621 y con N.I.F. número A-08-663619,

CERTIFICA

1º.- Que el Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión de 24 de febrero de 2011, ha formulado las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, tanto individuales como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2010.

2º .- Que, junto con los correspondientes informes de auditoría, se adjunta ejemplar original de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión indicados en el punto 1º, que incluyen las declaraciones de responsabilidad firmadas por los Consejeros que han firmado las Cuentas Anuales, conforme a lo dispuesto en el artículo 8 de Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre.

3º.- Que las citadas Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidados de Criteria CaixaCorp, así como las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido, han sido firmadas por los miembros del Consejo de Administración de la sociedad a la fecha de su formulación, con la excepción de don David K. P. Li y don Carlos Slim Helú, por no haber asistido físicamente a la reunión del Consejo sino por teleconferencia, y de don Juan Rosell Lastortras y don Alain Minc por no haber asistido físicamente a la reunión del Consejo habiendo delegado su voto en otro miembro del Consejo, habiendo votado todos ellos favorablemente las referidas Cuentas Anuales e Informes de Gestión.

4º .- Que dado que en el ejemplar original constan las firmas autógrafas de los Consejeros, por así ser requerido formalmente, solicitamos que la Comisión Nacional del Mercado de Valores omita la publicación de dichas firmas en la difusión de la referida documentación.

Y, para que así conste y surta los efectos oportunos, en especial, a efectos de dar cumplimento a los requisitos formales a que se refiere el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, expido la presente certificación en Barcelona, a 24 de febrero de 2011.

va Ba

Don Isidre Fainé Casas Presidente

Dón Alejandro García-Bragado Dalmau Secretario

Criteria CaixaCorp, S.A

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría

Deloitte.

Deloitte S.L. Avda. Diagona, 654 08034 Barcelona España Tel. +34 932 80 40 40 Fax: +34 932 80 28 10 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Criteria CaixaCorp, S.A .:

Hemos auditado las cuentas anuales de Criteria CaixaCorp, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2010 y la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la nota 2-a de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2010 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Criteria CarxaCorp. S.A. al 31 de diciembre de 2010, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2010 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2010. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo parrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Ferhando Foncea 24 de febrero de 2011

DELOITTE, S.L.

COLLECT DE CENSORS IURAT'S DE COMPTES DE CATALUNYA Membre exercen DELOITTE, S.L. 2011 Núm 20/11/00293 Arv COPIA GRATUITA

............... Aques: mora e esta subjecte a la taxa uplicao - estan erta a la 14-12002 de 22 do novembre .............................

Delo te S L Instra en el Registo Mercarti de Madrid, tomo 13 650, sección 8ª Instructor 96ª C I F B-73 04469 Domic ilə səclər Paza Paplo Ruiz Picasso, 1. Torre Picasso, 28020, Madrid

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CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

DEL EJERCICIO 2010

ÍNDICE

BALANCES DE SITUACIÓN………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y DE GANACIAS
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES

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(1)	ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
(2)	BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
(3)	DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS
(4)	NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
(S)	INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS A LARGO PLAZO
(6)	INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO
(7)	ACTIVO CORRIENTE - EMPRESAS GRUPO, DEUDORAS
(8)	INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES - DIVIDENDOS A COBRAR
(a)	INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES - OTRAS -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(10)	TESORERÍÁ
(11)	РАТRIMONIO NETO
(12)	PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS
(13)	DEUDAS A LARGO PLAZO - OBLIGACIONES Y OTROS VALORES
(14)	DEUDAS A LARGO PLAZO CON EMPRESAS GRUPO
(15)	PASIVO CORRIENTE - DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO, ASOCIADAS Y MULTIGRUPO
(16)	OPERACIONES CON DERVADOS
(17)	SITUACIÓN FISCAL-www.auwurantum.umumumumumum.umummummummummummummummummummummy 17
(18)	INGRESOS Y GASTOS
(19)	NOTA AL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
(20)	INFORMACIÓN SOBRE EL MEDIO AMBIENTE - ÍNDICE SOSTENIBILIDAD CORPORATIVA
(21)	POLÍTICA SOBRE LA GESTIÓN DEL RIESGO
(22)	INFORMACIÓN FINANCIERA SEGMENTADA………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(23)	INFORMACIÓN REFERENTE AL CONSEIO DE ADMINSTRACIÓN
	(24)

ANEXO I - PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO
ANEXO II - PARTICIPACIONES EN EMPRESAS MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
ANEXO III - ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA - INSTRUMENTOS DE CAPTAL
ANEXO IV -EMPRESAS QUE CONSOLDAN FISCALMENTE
ANEXO V – DEDUCCIÓN POR REINVERSIÓN DE BENEFICIOS EXTRAORDINARIOS ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Informe de Gestión del Ejercicio 2010

BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

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		Miles de euros
ACTIVO	Notas	2010	2009(*)
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado intangible		1.149	1.101
Aplicaciones informáticas		4.173	3.289
Otro inmovilizado intangible		2	2
Amortizaciones		(3.026)	(2.190)
Inmovilizado material		2.443	3.028
Instalaciones, utillaje, mobiliario y otro		5.420	5.308
Amortizaciones		(2.977)	(2.280)
Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo	(Nota S)	14.990.151	14.126.107
Participaciones en empresas del grupo	(Nota 5.1)	4.546.355	3.140.319
Participación en empresas asociadas y multigrupo	(Nota 5.2)	10.401.130	10.985.788
Créditos a largo plazo a empresas del grupo	(Nota 5.3)	42.666
Inversiones financieras a largo plazo	(Nota 6)	6.331.548	6.817.935
Activos financieros disponibles para la venta- Instrumentos patrimonio		6.331.234	6.817.621
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo		314	314
Activos por impuestos diferidos	(Nota 17)	606,716	582,746
Por activos financieros disponibles para la venta		704
Otros activos por impuestos diferidos		606.012	582.746
Total activo no corriente		21.932.007	21.530.917
ACTIVO CORRIENTE
Deudores		63.104	295
Empresas del grupo, deudoras	(Nota 7)	62.098	168
Otros deudores	(Nota 7)	1.004	85
Administraciones públicas	(Nota 1.7)	2	42
Inversiones financieras temporales		201.919	357.066
Dividendos a cobrar	(Nota 8)	200.205	118.197
Otras	(Nota 9)	1.714	238.869
Periodificaciones a corto plazo		390	736
Tesorería	(Nota 10)	10.656	4.547
Total activo corriente		276.069	362.644
TOTAL ACTIVO		22.208.076	21.893.561

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los anexos son parte integrante del balance de situación a 31 de diciembre de 2010

(*) Las cifras correspondientes a 31 de diciembre de 2009 se presentan única y exclusivamente a efectos comparativos

BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

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		Miles de euros
PASIVO	Notas	2010	2009(")
PATRIMONIO NETO:	(Nota 11)
Fondos propias		12.463.645	12.630.719
Capital social		3.362.890	3.362.890
Prima de emisión		7.711.244	7.711.244
Reservas legal		672.578	672.578
Reserva voluntaria y primera aplicación		297.362	245.869
Acciones y participaciones en patrimonio propias		(43.471)	(39.880)
Pérdidas y ganancias		1.133.903	1.013.340
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio		(670.861)	(335.322)
Ajustes por cambio de valor		1.313.159	1.459.829
Activos financieros disponibles para la venta		1.313.159	1.459.914
Coberturas de flujos de efectivo			(82)
Total patrimonio neto		13.776.804	14.090.548
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones por riesgos y gastos	(Nota 12)	33.521	33.521
Obligaciones y otros valores negociables	(Nota 13)	993.714	992.198
Otros paslvos financieros		10	10
Deudas a largo plazo con empresas del grupo	(Nota 14)	6.104.703	5.610.421
Pasivos por imp. diferidos de act. financieros dispon. para la venta	(Nota 6 y 17)	733.331	860.096
Otros Pasivos por impuestos diferidos	(Nota 17)	37.040	22.915
Total pasivo no corriente		7.902.319	7.519.161
PASIVO CORRIENTE:
Deudas a corto plazo		36.903	251.092
Deudas con entidades de crédito	(Nota 14)	30.685	16.679
Intereses a pagar obligaciones y otros valores negociables	(Nota 13)	4.583	4.583
Derivados financieros	(Notas 6 y 16)	1.635	229.830
Deudas con empresas grupo, asociadas y multigrupo	(Nota 15)	374.592	5.730
Acreedores comerciales y otros		117.458	27.030
Acreedores		11.540	12.966
Dividendo activo pendiente de pago a terceros	(Nota 15)	96.735
Administraciones públicas	(Nota 17)	8.022	12.598
Otros		1.161	1.466
Total pasivo corriente		528.953	283.582
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		22.208.076	21.893.561

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los anexos son parte integrante del balance de situación a 31 de diciembre de 2010

(*) Las cifras correspondientes a 31 de diciembre de 2009 se presentan única y exclusivamente a efectos comparativos

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

	Notas	Miles de euros
		2010	2009(")
Importe neto de la cifra de negocio		1.310.563	1.397.579
Prestación de servicios		45	42
Ingresos de participaciones en capital	(Nota 18)	1.094.880	1.087.234
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	(Nota 16)	5.743	(10)
Resultado por enajenación de instrumentos financieros	(Nota 5.2 y 6)	209.895	310.313
Otros ingresos de explotación		5	2
Gastos de personal	(Nota 18)	(11.083)	(10.970)
Amortización del inmovilizado		(1.542)	(1.421)
Otros gastos de explotación	(Nota 18)	(23.666)	(25.885)
Excesos de provisiones	(Nota 12)		ਰੇਤ ਤੋ
Diferencias de cambio		973	(651)
Deterioro y pérdidas de instrumentos financieros	(Nota 18)	(50.000)	(255.732)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		1.225.200	1.103.855
Ingresos financieros	(Nota 18)	590	2.397
De valores negociables y otros inst. financieros de emp. grupo y asoc.		29	રેર
De terceros		561	2.332
Gastos financieros y gastos asimilados	(Nota 18)	(183.167)	(127.725)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(140.175)	(122.972)
Por deudas con terceros		(42.992)	(4.753)
RESULTADO FINANCIERO		(182.577)	(125.328)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		1.042.623	978.527
Impuesto sobre beneficios ejercicio actual	(Nota17)	54.078	34.890
Impuesto sobre beneficios ejercicio anterior	{Nota 17)	37.202	(77)
RESULTADO NETO		1.133.903	1.013.340

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los anexos son parte integrante de la cuenta de lejercicio 2010

O

(*) Las cifras correspondientes Al ejercicio 2009 se presentan única y exclusivamente a efectos comparativos

estados de cambios en el patrimonio neto A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

			Miles de euros
		Notas	2010	2009(*)
A)	RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias)
			1.133.903	1.013.340
B)	INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO		(25.923)	818.400
	Por valoración de instrumentos financleros -	(Nota 11.7)	(26.008)	828.671
	Activos financieros disponibles para la venta		(72.227)	1.183.831
	Efecto impositivo		46.219	(355.160)
	II. Por otros gastos directamente imputados a reservas			(10.186)
	Gastos directamente imputados			(14.551)
	Efecto impositivo			4.365
	111- Por cobertura de flujos de efectivo		85	(82)
	Coberturas de flujos de efectivo		121	(121)
	Efecto impositivo		(36)	36
C)	TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS		(120.746)	(142.821)
	Por valoración de instrumentos financieros -	(Nota 11.7)		67.900
	Activos financieros disponibles para la venta			97.000
	Efecto impositivo			(29.100)
	II. Por venta de instrumentos financieros	(Nota 11.7)	(120.746)	(210.721)
	Activos financieros disponibles para la venta		(150.645)	(309.987)
	Efecto impositivo		29.899	99.266
	TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		987.234	1.688.919

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los anexos son parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos del ejercicio 2010

(*) Las cifras correspondientes al ejercicio 2009 se presentan única y exclusivamente a efectos comparativos

• 6 -

• 7 -

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CRITERIA CAIXACORP, SA

CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 B) ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIQ NETO ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

						Miles de suros
		Prima de	Reserva	Reservas	Acciones	Perdidas	Dividendo	Dividendo	Capital y	Ajustes en	Tota
	Capital	emision	legal	Voluntarias y	Propias		y ganancias complementario	a cuenta		reservas Patrimonlo por	Patrimonio
				Ajustes n. PGC						valoración	Neto
Saldo a 31 de diclembre de 2008 (*)	3.362.890	7.711.244	672.578	152.951	(18.545)	803.349		(503.780)	12.180.687	774.063	12.954.750
(. Total Ingresos y gastos reconocidos				(10.186)		1.013.340			1.003.154	685.765	1-688.919
ll. Operaciones con socios propietarios				103.104	(21.335)	(803-349)		168.458	(553.122)		(553.122)
Distribución de beneficios				98.517		(803-349)	201.052	503.780
Dividendo complementario ejercicio 2008							(201-052)		(201.052)		(201.052)
Dividendo a cuenta del ejercicio								(335-322)	(335-322)		(335.322)
Compra de autocartera					(27.418)				(27.418)		(27.418)
Venta de autocartera				1.944	6.083				8.027		8.027
Reservas de fusión				2.643					2.643		2.643
Saldo a 31 de diciembre de 2009 (*)	3.362.890	7.711.244	672.578	245.869	(39.880)	1.013.340	f	(335.322)	12.630.719	1.459.828	14,090.547
i. Total Ingresos y gastos reconocidos						1.133.903			1.133.903	(146.669)	987.234
II. Operaciones con socios propietarios				51.493	(3.591)	(1.013.340)		(335.539)	(1.300.977)		(1.300.977)
Distribución de beneficios				239.520		(1.013.340)	438.498	335.322
Dividendo complementario ejercicio 2009							(438.498)		(438.498)		(438.498)
Olvidendo a cuenta del ejercicio								(670.861)	(670.861)		(670.861)
Dividendos contra reservas				(201.773)					(201.773)		(201.773)
Compra de autocartera					(71.067)				(71.067)		(71.067)
Venta de autocartera				13.741	67.476				81.217		81.217
Otros movimientos				S					5		5
Saldo a 31 de diciembre de 2010	3.362.890	7.711.244	672.578	297.362	(43.471)	1.133.903	-	(670.861)	12.463.645	1.313.159	13.776.804

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los anexos son parte Integrante del estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2010 (*) Las cifras correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008 se presentan única y exclusivamente a efectos comparativos

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

	Miles de euros
		2010	2009(*)
	A) Flujos de tesorería procedentes de las operaciones	1.051.949	888.883
1.	Resultado antes de impuestos	1.042.623	978.527
2.	Ajustes en el resultado	(1.071.579)	(1.015.348)
	Amortización del inmovilizado	1.542	1.421
	Variación de las provisiones y dotaciones	50.000	254.799
	Resultados de ventas de participaciones	(209.895)	(310.313)
	Ingresos de participaciones en el capital	(1.094.880)	(1.087.234)
	Ingresos financieros	(590)	(2.397)
	Gastos financieros	183.167	127.725
	Diferencias de cambio	(923)	651
	3. Cambios en el capital corriente. Variación en:	235.651	(168.318)
	Deudores	(80a)	140.727
	Inversiones financieras temporales	237.090	(238.800)
	Otros activos circulantes	354	(eB)
	Acreedores a corto plazo	(984)	(70.177)
	4. Otros flujos de efectivo de las actividades explotación	845.254	1.094.022
	Pago de intereses	(169.155)	(125.089)
	Cobro de intereses	655	2.653
	Dividendos cobrados	1.012.872	1.216.458
	Cobro (Pago) impuesto sociedades	882
	B) Flujos de tesorería procedentes de las actividades de inversión	(691.895)	(2.188.859)
	Inversiones (-):	(1.488.592)	(2.935.850)
	Inversiones en inmovilizado intangible y material	(996)	1.325
	Inversiones en empresas del grupo y asociadas	(906.569)	(1.596.337)
	Inversiones en activos disponibles para la venta	(581.027)	(1.340.661)
	Fianzas y depósitos		(177)
	Desinversiones (+):	796.697	746.991
	Entidades del grupo, negocios conjuntos y asociadas	152.879	534
	Activos financieros disponibles para la venta	571.501	716.762
	Reducción del coste de cartera por dividendos recibidos	72.317	29.695
	C) Flujos de tesorería procedentes de las actividades de financiación	(353.945)	1.302.822
	Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos patrimonio	(830.178)	(555.765)
	Dividendo a cuenta ejercicio en curso	(401.830)	(335.322)
	Dividendo complementario ejercicio anterior	(438.498)	(201.052)
	Compra de acciones propias	(71.067)	(27.418)
	Venta de acciones propias	81.217	8.027
	Cobros y pagos por pasivos financieros	476.233	1.858.587
	Obtención de préstamos "la Caixa" a largo plazo		2.000.000
	Emisión de obligaciones		992.198
	Utilización neta de la póliza de crédito	476.233	(1.133.611)
	AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	6.109	2.846
	Efectivo al inicio del ejercicio	4.547	1.701
	Efectivo al tinal del ejercicio	10.656	4.547
	Efectivo generado (consumido) durante el ejercicio	6.109	2.846

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria y los anexos son parte integrante del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2010

(*) Las cifras correspondientes al ejercicio 2009 se presentan única y exclusivamente a efectos comparativos

MEMORIA

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010

(1) ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Criteria CaixaCorp, S.A. está domiciliada en la avenida Diagonal 621 de Barcelona y fue constituida con la denominación de GDS-Grupo de Servicios, S.A. por tiempo indefinido el 12 de diciembre de 1980.

Criteria CaixaCorp, S.A. (de ahora en adelante Criteria, Criteria CaixaCorp o la Sociedad), de conformidad con el artículo 2 de sus Estatutos Sociales, tiene como objeto social la realización de las siguientes actividades, tanto en territorio nacional como extranjero:

• a) administración y gerencia de sociedades;
• b) asesoramiento económico, fiscal, técnico, bursátil y de cualquier otro tipo, así como actividades consultoras, asesoras y promotoras de iniciativas industriales, comerciales, urbanísticas, agrícolas y de cualquier otra naturaleza;
• c} realización de forma indirecta, es decir, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades constituidas al efecto, de operaciones de seguro privado; y
• d) actuación como sociedad holding, pudiendo al efecto constituir o participar, en concepto de socio o accionista, en otras sociedades, cualesquiera que sea su naturaleza u objeto, mediante la suscripción o adquisición y tenencia de acciones o participaciones.

El 1 de junio de 2000, GDS-Grupo de Servicios, S.A. procedió a la fusión por absorción de CaixaHolding, S.A., sociedad inactiva, y adoptó su denominación social. Con fecha 31 de julio de 2000 se llevó a cabo una ampliación de capital de 2.625 millones de euros, con una prima de emisión de 7.288 millones de euros, que fue suscrita por su único accionista en esa fecha, la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (de ahora en adelante, "la Caixa"), y desembolsada mediante la aportación de la mayoría de las acciones que en aquel momento formaban su cartera de participaciones. Estas acciones se registraron en Criteria CaixaCorp al valor contable por el cual figuraban en los estados financieros consolidados de "la Caixa" en la fecha mencionada, y mantuvieron separadamente el valor bruto de las acciones de las provisiones constituidas.

Con el objetivo de obtener el contraste del mercado a la cartera y conseguir la plataforma idónea para la expansión internacional del negocio bancario y financiero, en el mes de noviembre de 2006, el Consejo de Administración de "la Caixa" acordó el estudio de la salida a Bolsa de su cartera de participadas a través de Criteria CaixaCorp, que fue aprobada por la Asamblea General de "la Caixa" el 7 de junio de 2007, y ratificada en Asamblea Extraordinaria el 19 de julio de 2007.

El 10 de octubre de 2007 culminó con éxito el proceso de salida a Bolsa de Criteria CaixaCorp, admitiéndose sus acciones a cotización oficial. La Oferta consistió, en una primera instancia, en la emisión de 657.500.000 acciones de nueva emisión, con un valor nominal de un euro (1€) cada una de ellas. El precio inicial de la acción se estableció a 5,25 euros, dando lugar a una prima de emisión de 2.794.375 miles de euros. La operación finalizó el 7 de noviembre al ejercitarse parcialmente la opción de suscripción "green-shoe" por las Entidades Coordinadoras Globales sobre 75.519.037 acciones con un valor nominal de un euro (1€), lo que supuso una ampliación de capital adicional por 75.519 miles de euros, y una prima de emisión de 320.956 miles de euros. Como consecuencia de esta operación, Criteria CaixaCorp perdió su unipersonalidad, hecho que quedó inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona mediante escritura de fecha de 7 de noviembre de 2007.

En este contexto, "la Caixa" manifestó su intención de promover un aumento del número de las acciones en manos de accionistas distintos de "la Caixa" (y siempre que las condiciones de mercado lo permitiesen) hasta que dicho número alcanzase el 25% del capital social de Criteria CaixaCorp (excluida, en su caso, la autocartera), todo ello con el objetivo de dotar de una mayor difusión a las acciones e incrementar la liquidez de las mismas. Enmarcado en este objetivo, "la Caixa" realizó, con fecha 9 de junio de 2008, una emisión de bonos canjeables por 148 millones de acciones de Criteria CaixaCorp, equivalentes al 4,40% de su capital social, y vencimiento el 19 de junio de 2011. El número de acciones en manos de accionistas minoritarios a 31 de diciembre de 2010 alcanza el 20,18% del capital social.

Criteria está calificada por Standard & Poor's (S&P) con un rating crediticio de "A" con perspectiva estable y por Moody's con calificación "A2". Ambas agencias basan su decisión en la estructura conservadora y estable del capital de Criteria, a su buena flexibilidad financiera y a la composición y calidad de su portfolio. Tanto Standard & Poor's, con fecha 1 de febrero de 2011, como Moody's, con fecha 28 de enero de 2011, han puesto en revisión con perspectiva positiva el rating de Criteria como consecuencia de la reorganización del Grupo "la Caixa", explicado en la Nota de Hechos posteriores.

Desde su salida a Bolsa, Criteria CaixaCorp ha ido consolidando su posición como entidad cotizada en las cuatro Bolsas oficiales españolas en las que pasó a formar parte del IBEX-35 el 4 de febrero de 2008 y de otros índices bursátiles internacionales como el MSCI Europe, MSCI Pan-Euro, el FTSE Eurofirst 300 que contiene las 300 primeras empresas europeas por capitalización.

Por otro lado, enmarcado en el Plan de Responsabilidad Social Corporativa, en el ejercicio 2009 Criteria CaixaCorp se adhirió al Pacto Mundial de Naciones Unidas (United Nations Global Compact), iniciativa internacional propuesta por Naciones Unidas cuyo objetivo es conseguir un compromiso voluntario de las entidades y empresas en materia de responsabilidad social, por medio de la implantación de diez principios basados en derechos humanos, laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción.

En el ejercicio 2010, la Sociedad se ha mantenido en dos prestigiosos índices: el Dow Jones Sustainability Index, que recoge el compromiso de la compañía por la sostenibilidad y la reputación corporativa tanto en su actividad como en las inversiones realizadas, y, el FTSE4Good, que selecciona a las compañías que cumplen con ciertos requisitos relativos a medio ambiente, relaciones con grupos de interés, derechos humanos, proveedores, corrupción y cambio climático, por tercer y segundo año consecutivo, respectivamente.

BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES (2)

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales adjuntas, formuladas por los Administradores de la Sociedad, han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación, que es el establecido en:

• a) Código de Comercio y la restante información mercantil,
• b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y sus adaptaciones sectoriales,
• c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, y
• d) El resto de normativa contable española que resulte de aplicación

de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el presente ejercicio.

Estas Cuentas Anuales, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión del 24 de febrero de 2011, se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, y se prevé que sean aprobadas sin ninguna modificación.

Las cuentas anuales del ejercicio 2009 se aprobaron en la Junta General Ordinaria de Accionistas del 19 de mayo de 2010.

Los Administradores de Criteria CaixaCorp, sociedad cuya actividad incluye la actuación como sociedad holding (véase Nota 1), han tenido en cuenta, en la presentación de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas, la respuesta del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España a la consulta publicada en el BOICAC nº 79 (publicada el 28 de julio de 2009) relativa a la clasificación contable en cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding y sobre la determinación de la cifra de negocios de esta categoría de entidades.

Según la mencionada consulta todos los ingresos que obtenga una sociedad fruto de su actividad "financiera", siempre que dicha actividad se considere como ordinaria, formarán parte del concepto «Importe neto de la cifra de negocios». En consecuencia, tanto los dividendos como los beneficios obtenidos por la enajenación de las participaciones, baja en cuentas o variación del valor razonable, constituyen de acuerdo con lo indicado, el «Importe neto de la cifra de negocios».

De acuerdo con lo citado anteriormente y considerando que la actividad ordinaria de la Sociedad incluye la tenencia de participaciones en el capital de empresas con una voluntad estratégica y a largo plazo, se llevaron a cabo una serie de reclasificaciones en la presentación de la cuenta de pérdidas y ganancias de la Sociedad.

A continuación se detallan las rúbricas que forman parte integrante del «Importe neto de la cifra de negocios»:

• Prestaciones de servicios: incluyen las prestaciones de servicios prestadas a otras sociedades;
• Ingresos de participaciones en capital : incluyen los dividendos devengados por la tenencia de participación en el capital de empresas;
• Variación del valor razonable en instrumentos financieros; y
• Resultado por enajenación de instrumentos financieros

Los deterioros y pérdidas de instrumentos financieros así como las diferencias de cambio se incluyen dentro del resultado de explotación de la Sociedad.

De acuerdo con las indicaciones del ICAC, se ha introducido la rúbrica "Resultado financiero", en el cual se incluyen los ingresos y gastos financieros incurridos en el ejercicio. Los ingresos financieros derivados de los préstamos otorgados a filiales se mantienen en el Resultado financiero, dado que la financiación a las filiales no forma parte de la actividad ordinaria de la Sociedad.

Los estados financieros adjuntos no reflejan la situación financiera del grupo encabezado por Criteria CaixaCorp. Dichas magnitudes quedan expresadas en las cuentas consolidadas que han sido formuladas, conjuntamente con las individuales, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, y presentan las siguientes magnitudes principales a 31 de diciembre de 2010 y 2009:

		Millones de euros
	2010	2009
Patrimonio neto consolidado	14.703	14.321
Beneficio del ejercicio atribuible al grupo	1.823	1.317
Total activos consolidados	50.986	49.106
lmporte neto cifra de negocios	6.433	4.686

b) Principios contables no obligatorios aplicados

Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse. No se han aplicado principios contables no obligatorios.

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c) Comparación de la información

Las cifras correspondientes al ejercicio anual de 2009, incluidas en las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2010, se presentan única y exclusivamente a efectos comparativos.

Por otro lado, no se ha producido ningún cambio significativo de normativa que afecte a la comparación de las cuentas anuales adjuntas de los ejercicios 2010 y 2009.

d) Uso de juicios y estimaciones

La preparación de las cuentas anuales, de conformidad con el Plan General de Contabilidad, exige que los administradores hagan juicios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicación de políticas contables y saldos de activos, pasivos, ingresos y gastos. Las estimaciones y las asunciones realizadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias, cuyos resultados constituyen la base para los juicios sobre el valor contable de los activos y pasivos.

Las estimaciones y asunciones respectivas son revisadas de forma continuada; los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el cual se realizan, si éstas afectan sólo a ese periodo, o en el periodo de la revisión y futuros, si la revisión les afecta. En cualquier caso, los resultados finales derivados de una situación que requirió de estimaciones pueden diferir de lo previsto, y reflejarse, de forma prospectiva, los efectos finales.

Al margen del proceso de estimaciones sistemáticas y de su revisión periódica, los administradores de la Sociedad llevan a término determinados juicios de valor sobre temas con especial incidencia en las cuentas anuales. Entre los más significativos, destacan aquellos juicios relativos a la evaluación de eventuales deterioros del valor de las participaciones, y al cálculo y registro de provisiones y pasivos contingentes.

DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS (3)

La propuesta de distribución del ejercicio 2010 formulada por los administradores de Criteria CaixaCorp y la aplicación del beneficio del ejercicio 2009 son las siguientes:

	Miles de euros
	2010	2009
Base de reparto:
Pérdidas y ganancias	1.133.903	1.013.340
Distribución:
A Reserva voluntaria (minimo)	463.042	239.520
A dividendos a cuenta (maximo)	670.861	773.820
Total	1.133.903	1.013.340

El 19 de mayo de 2010 la Junta General de Accionistas acordó la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2009, y aprobó distribuir un dividendo complementario de 0,131 euros por acción equivalente a un máximo de 440.539 miles de euros. Este dividendo fue desembolsado en iunio a las acciones existentes y en circulación en ese momento, y supuso un desembolso de 438.498 miles de euros. La Junta aprobó asimismo el reparto de reservas equivalente a 0,06 euros por acción, por importe máximo de 201.773 miles de euros, pagadero en el primer trimestre del ejercicio 2011. Dicho dividendo fue acordado en el contexto del pago a los accionistas de un dividendo trimestral.

Asimismo, el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp, S.A. en su sesión del día 29 de julio de 2010, aprobó el reparto de un primer dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2010, por un importe de 0,06 euros por acción equivalente a un máximo de 201.773 miles de euros. Este dividendo fue pagado en septiembre de 2010, y supuso un desembolso de 200.893 miles de euros, una vez considerada la autocartera. En su sesión del día 4 de noviembre de 2010, aprobó el reparto de un segundo dividendo a cuenta del resultado del ejercicio, por un importe de 0,06 euros por acción equivalente a un importe máximo de 201.773 miles de euros, que ha sido pagado en diciembre de 2010, y ha supuesto un desembolso de 200.937 miles de euros. Finalmente, en su sesión del día 2 de diciembre de 2010, aprobó el reparto de un tercer dividendo a cuenta del resultado del ejercicio, por un importe de 0,08 euros por acción equivalente a un importe máximo de 269.031 miles de euros, que se ha pagado el 11 de enero de 2011 por un desembolso de 267.944 miles de euros.

El Consejo de Administración va a proponer a la Junta General de Accionistas un aumento de capital social con cargo a reservas de libre disposición procedentes de beneficios no distribuidos, en el marco del nuevo esquema de retribución a los accionistas.

En este nuevo esquema de retribución, se va a permitir a los accionistas elegir entre las siguientes tres opciones: recibir las acciones emitidas en la ampliación de capítal liberada, recibir efectivo como consecuencia de la venta en el mercado de los derechos asignados en dicha ampliación, o recibir efectivo como consecuencia de la venta a Criteria CaixaCorp, SA de los derechos asignados en dicha ampliación al precio fijado por ésta, lo que supone en la práctica a una alternativa al dividendo. Los accionistas podrán también, si así lo desean, combinar estas tres opciones.

Con este esquema, se abre la posibilidad de que el accionista, a su elección, perciba la totalidad de su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión, respetando los plazos trimestrales de las remuneraciones al accionista que son habituales. En este sentido, se prevé que en el mes de junio de 2011 tenga lugar la primera de las remuneraciones opcionales del nuevo esquema, en sustitución del tradicional dividendo complementario, a cuyos efectos está previsto llevar a cabo una ampliación liberada del capital social por un importe aproximado de 172 millones de euros (0,051 euros por acción).

A continuación se presentan los estados contables provisionales formulados preceptivamente para poner de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para el reparto de los mencionados dividendos a cuenta:

		Miles de euros
Fecha del acuerdo distribución del dividendo a cuenta	29.07.2010	04.11.2010	02.12.2010
Fecha del cierre contable utilizado	30.06.2010	30.09.2010	31.10.2010
Beneficios desde el 1 de enero de 2010	909.455	921.806	961.512
Primer dividendo a cuenta repartido		(200.893)	(200.893)
Segundo dividendo a cuenta repartido			(201.773)
Importe máximo a distribulr	909.455	720.913	558.846
Importe máximo dividendo a cuenta	(201.773)	(201.773)	(269.031)
Remanente	707.682	519.140	289.815
Disponible en cuentas de crédito y tesorería	1.711.121	1.766.860	1.796.712
Movimientos de tesorería previstos hasta pago	240.937	121.821	(296.784)
Dividendo a cuenta	(201.773)	(201.773)	(269.031)
Liquidez remanente a fecha de pago dividendo	1.750.285	1.686.809	1.230.897
Movimientos de tesorería previstos en 12 meses	63.427	(54.127)	(307.137)
Liguidez remanente 12 meses después	1.813.712	1.632.781	923.760

El 8 de octubre de 2009, el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp acordó la distribución de un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2009 de 0,10 euros por acción, que supuso un desembolso de 335.322 miles de euros, una vez considerada la autocartera.

A continuación se presenta el estado contable provisional formulado preceptivamente para poner de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para el reparto del mencionado dividendo a cuenta:

	Miles de euros
Fecha del acuerdo distribución del dividendo a cuenta	08.10.2009
Fecha del cierre contable utilizado	31.08.2009
Beneficios desde el 1 de enero de 2009	828.984
Dotación Reserva legal
Importe máximo a distribuir	828.984
Importe máximo dividendo a cuenta acordado	(336.289)
Remanente	492.695
Disponible en cuentas de crédito y tesorería	852.146
Movimientos de tesorería previstos	185.018
Dividendo a cuenta	(336.289)
Liquidez remanente	700.875

NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN (4)

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales para el ejercicio 2010 de acuerdo con las que establece el Plan General de Contabilidad vigente, han sido las siguientes:

1. Corriente/No corriente

En los balances de situación adjuntos se clasifican como corrientes los siguientes activos:

· los activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en un plazo máximo de doce meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

• · Los activos financieros clasificados como mantenidos para negociar, excepto los derivados financieros cuyo plazo de liquidación es superior a un año.
• · El efectivo y otros activos líquidos equivalentes, cuya utilización no esté restringida al menos durante el año siguiente a la fecha del cierre del ejercicio

Los demás elementos del activo se clasifican como no corrientes.

El pasivo corriente comprende:

• · Las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se espera que se produzca en un plazo máximo de doce meses, contado a partir de la fecha de cierre del ejercicio.
• · Los pasivos financieros clasificados como mantenidos para negociar, excepto los derivados financieros cuyo plazo de liquidación es superior a un año.

2. Inmovilizado intangible

El inmovilizado intangible se contabiliza inicialmente por su coste de adquisición e incluye, básicamente, los costes de desarrollo de las nuevas aplicaciones informáticas, cuya vida útil se ha estimado en tres años. Posteriormente, se minora por el importe de las amortizaciones acumuladas y las pérdidas por deterioro, si procede.

Las altas de inmovilizado intangible durante el ejercicio 2010 y 2009 han sido de 884 y 1.232 miles de euros, respectivamente, y los cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2010 y 2009 en concepto de amortización han ascendido a 836 y 659 miles de euros, respectivamente, y constan registrados en el epígrafe «Amortizaciones del inmovilizado» de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas.

ನ Inmovilizado material

El inmovilizado material está formado por activos materiales de uso propio, y se registran inicialmente por su coste de adquisición.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, los elementos del inmovilizado material se valoran por su precio de adquisición menos la amortización acumulada correspondiente y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas.

La amortización de los elementos del inmovilizado material sobre los valores de coste, siguiendo el método lineal, durante los períodos siguientes de vida útil estimados:

	Años de vida útil estimada
Instalaciones, mobiliarios y utillaie	5 a 10
Equipos para proceso de información	2 a 3
Otro inmovilizado	3 a 8

Los costes de ampliación o mejoras que representan una prolongación de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los bienes correspondientes.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

En los ejercicios 2010 y 2009, se han producido altas por 129 y 93 miles de euros respectivamente y en 2009, bajas por 17 miles de euros de valor de coste y 10 miles de euros por su correspondiente amortización acumulada.

Los cargos en las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2010 y 2009 en concepto de amortización del inmovilizado material han ascendido a 706 y 762 miles de euros, respectivamente, y figuran registrados en el epígrafe «Amortizaciones del inmovilizado» de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas.

4. Particípaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se consideran empresas del grupo aquellas con las cuales la Sociedad constituye una unidad de decisión por el hecho de poseer, directa o indirectamente, más del 50% de los derechos de voto o, si este porcentaje es inferior, mantiene acuerdos con otros accionistas de estas sociedades que le otorgan la mayoría de los derechos de voto.

La Sociedad considera entidades multigrupo aquellas que no son dependientes y que, por un acuerdo contractual, controla conjuntamente con otros accionistas no vinculados entre sí.

Las entidades asociadas son aquellas sobre las cuales la Sociedad, directa o indirectamente, ejerce una influencia significativa y no son entidades dependientes o multigrupo. La influencia significativa se hace patente, en la mayoría de los casos, mediante una participación igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada, aunque en caso de ser inferior, se considera que dicha influencia se evidencia cuando la Sociedad manifieste de forma expresa que ejerce dicha influencia significativa y si se da alguna de las circunstancias señaladas en la norma, tales como (i) los derechos de voto correspondientes a otros accionistas, (ii) la representación en los Órganos de Gobierno y (iii) la firma de pactos y acuerdos entre entidades (véase Nota 5.2).

Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le son directamente atribuibles. Forma parte de la valoración inicial el importe de los derechos preferentes de suscripción que, en su caso, se hayan adquirido.

Con posterioridad, estas inversiones se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Como mínimo al cierre del ejercicio, y siempre que se tenga evidencia objetiva de que el valor en libros pudiera no ser recuperable, la Sociedad efectúa los correspondientes tests de deterioro para cuantificar la posible corrección valorativa. Esta corrección valorativa se calcula como la diferencia entre el valor en libros y el importe recuperable, entendiéndose éste como el mayor importe entre su valor razonable en ese momento, menos los costes de venta, y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión.

Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La reversión de un deterioro tendrá como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor.

En el caso de que se hubiera producido una inversión en una participada, previa a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, y con anterioridad a esa calificación se hubieran realizado ajustes valorativos (positivos o negativos) imputados directamente al patrimonio neto derivados de tal inversión, dichos ajustes se mantienen tras la calificación hasta la enajenación o baja de la inversión, momento en el que se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, o hasta que se producen las siguientes circunstancias:

• a) En el caso de ajustes valorativos previos por aumentos de valor, las correcciones valorativas por deterioro se registrarán contra la partida del patrimonio neto que recoge los ajustes valorativos previamente practicados hasta el importe de los mismos, y el exceso, en su caso, se registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias. La corrección valorativa por deterioro imputada directamente en el patrimonio neto no revierte.
• b) En el caso de ajustes valorativos previos por reducciones de valor, cuando posteriormente el importe recuperable sea superior al valor contable de las inversiones, este último se incrementa hasta el límite de la indicada reducción de valor contra la partida que haya recogido los ajustes valorativos previos y a partir de ese momento el nuevo importe surgido se considera coste de la inversión. Sin embargo, cuando existe una evidencia objetiva de deterioro en el valor de la inversión, las pérdidas acumuladas en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

5. Instrumentos financieros

La Sociedad reconoce un instrumento financiero en su balance cuando se convierte en parte obligada del contrato o negocio jurídico que lo origina.

Activos financieros a.

Inversiones financieras

La Sociedad valora sus inversiones financieras, ya sean corrientes o no corrientes, de acuerdo con lo que se describe a continuación:

a) Préstamos y partidas a cobrar

La Sociedad valora los activos financieros incluidos en esta categoría inicialmente por su valor razonable que, en general, es el precio de la transacción. Aquellas operaciones cuyo vencimiento es inferior al año y no tienen un tipo de interés contractual, así como para los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir a corto plazo, se valoran a su valor nominal, dado que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Posteriormente, estos activos financieros se valoran al coste amortizado y los intereses devengados se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias utilizando el método del interés efectivo. Al menos una vez al año, y siempre que se tenga evidencia objetiva de que un préstamo o cuenta a cobrar se ha deteriorado, la Sociedad efectúa los test de deterioro. En base a estos análisis, la Sociedad registra, en su caso, las correspondientes correcciones valorativas.

La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre el valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estime que se van a generar, descontados al tipo de interés efectivo.

Las correcciones valorativas por deterioro, así como su reversión, se reconocerán como un gasto o ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión por deterioro tendrá como límite el valor en libros del crédito que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor.

b) Activos financieros mantenidos para negociar

La Sociedad incluye en esta clasificación aquellos activos financieros mantenidos para negociar, dado que se espera obtener beneficios por las fluctuaciones a corto plazo de los precios. Asimismo también incluye aquellos instrumentos financieros derivados que no sean contratos de garantía financiera de acuerdo con la norma novena del Plan General de Contabilidad.

Estos activos se valoran por su valor razonable sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en su valor razonable se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias.

c) Activos financieros disponibles para la venta

La Sociedad incluye en esta clasificación aquellos valores que no se consideran para negociar, ní activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, ni inversiones mantenidas hasta el vencimiento, ni préstamos y cuentas a cobrar, ni inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. A 31 de diciembre de 2010 y 2009, incluía únicamente participaciones en el capital de sociedades cotizadas.

Los activos financieros disponibles para la venta se registran, inicialmente, por su valor razonable, que es el precio de la transacción.

Posteriormente, estos activos se valoran a su valor de mercado en la fecha de cierre para aquellas inversiones cotizadas. Los cambios que se producen en el valor de mercado se registran directamente en el patrimonio neto, en el epígrafe «Ajustes por cambio de valor - Activos financieros disponibles para la venta», hasta que el activo causa baja o se deteriora, momento en el que el importe así reconocido se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando hay evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero disponible para la venta se ha deteriorado, la Sociedad contabiliza la correspondiente corrección valorativa. Se han identificado una serie de indicadores, que son revisados, como mínimo una vez al año, para detectar si existen indicios de deterioro, y en caso de confirmarse, proceder al registro de la correspondiente corrección. Entre estos indicadores se encuentran los siguientes:

• · Existencia de pérdidas operativas en la participada
• · Caída significativa de los Resultados operativos comparado con el mismo periodo del año anterior y/o el presupuesto
• · Caída continuada de la cotización y existencia de minusvalías respecto al coste
• · Precio objetivo de los más prestigiosos analistas internacionales por debajo del coste
• · Recomendaciones generalizadas de venta por parte de los analistas
• · Cambios normativos y legales adversos que afecten a la participada
• · Situación tecnológica, económica o de mercado adversas en el sector en el que opera la participada, con un impacto en sus márgenes

La Sociedad utiliza su juicio experto para hacer las valoraciones individualizadas de todas sus participaciones, utilizando métodos de valoración generalmente aceptados, opiniones de analistas, etc. Con carácter general, se presume que el instrumento se ha deteriorado ante una caída continuada durante 18 meses o de un 40% en su cotización sin que se haya producido la recuperación de su valor, sin perjuicio de que pueda ser necesario reconocer una pérdida por deterioro antes de que haya transcurrido dicho plazo o descendido la cotización en el mencionado porcentaje.

Efectivo v otros medios líguidos equivalentes

La Sociedad registra en este epígrafe el efectivo en caja y cuentas bancarias, los depósitos a corto plazo y otras inversiones de gran liquidez, cuyo vencimiento se producirá en un plazo máximo de tres meses desde la fecha de su contratación.

Pasivos financieros b.

Los pasivos financieros incluyen las deudas con entidades de crédito y las obligaciones emitidas, que se contabilizan, inicialmente, por el efectivo recibido, neto de los costes incurridos en la transacción. En periodos posteriores se valoran a coste amortizado. Los gastos financieros devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias por el método de la tasa de interés efectiva.

c. Instrumentos derivados y coberturas

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados como herramienta de gestión de los riesgos financieros. Cuando estas operaciones cumplen determinados requerimientos, se consideran "de cobertura".

Cuando la Sociedad designa una operación como de cobertura, lo hace desde el momento inicial de la operación o del instrumento incluido en la citada cobertura y documenta la operación de manera adecuada, de acuerdo con la normativa vigente. En la documentación de estas operaciones de cobertura se identifican el instrumento o instrumentos cubiertos y el instrumento o instrumentos de cobertura, además de la naturaleza del riesgo que se pretende cubrir y los criterios o métodos seguidos por la Sociedad para valorar la eficacia de la cobertura a lo largo de toda su duración, atendiendo al riesgo que se intenta cubrir.

La Sociedad considera operaciones de cobertura aquellas que son altamente eficaces. Una cobertura es altamente eficaz si, durante el plazo previsto de duración de la misma, las variaciones que se producen en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuidos al riesgo cubierto en la operación de cobertura son compensadas en su práctica totalidad por las variaciones en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumento o de los instrumentos de cobertura.

Para medir la efectividad de las operaciones de cobertura, la Sociedad analiza si, desde el inicio y hasta el final del plazo definido para la operación de cobertura, se puede esperar, de manera prospectiva, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi en su totalidad por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumento o instrumentos de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación de entre el 80% y el 125% respecto al resultado de la partida cubierta. Periódicamente, se analiza de forma retrospectiva la eficacia de la cobertura desde la fecha de contratación del instrumento.

Las operaciones de cobertura realizadas se clasifican en dos categorías:

• Coberturas de valor razonable, que cubren la exposición a la variación en el valor razonable de activos y pasivos financieros o de compromisos en firme aún no reconocidos o de una porción identificada de los citados activos, pasivos o compromisos en firme, atribuible a un riesgo en particular y siempre que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias.

• Coberturas de las flujos de efectivo, que cubren la variación de los flujos de efectivo que se atribuyen a un riesgo particular asociado a un activo o pasivo financiero o a una transacción prevista muy probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Por lo que respecta específicamente a los instrumentos financieros designados como partidas cubiertas y de cobertura contable, las diferencias de valoración se registran según los siguientes criterios:

• En las coberturas de valor razonable, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos, por lo que concierne al tipo de riesgo cubierto, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• En las coberturas de flujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe del patrimonio neto «Ajustes en patrimonio por valoración - Coberturas de los flujos de efectivo» y no se reconocen como resultados hasta que las pérdidas o ganancias del elemento cubierto se registran como resultados, o hasta la fecha de vencimiento del elemento cubierto en determinadas situaciones de interrupción de la cobertura. El resultado del derivado se registra en el mismo epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias en el cual lo hace el resultado del elemento cubierto.

Las diferencias en la valoración del instrumento de cobertura correspondientes a la parte ineficaz se registran directamente en el epígrafe «Resultados de operaciones financieras» de la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad interrumpe la contabilización de las operaciones de cobertura cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, cuando la operación de cobertura deja de cumplir los requisitos para ser considerada como tal o, por último, cuando se procede a revocar la consideración de la operación como de cobertura.

6. Acciones propias y participaciones en patrimonio propias

Las compras realizadas por la Sociedad de sus propias acciones se registran al coste de adquisición y se presentan minorando el patrimonio neto. En caso de venta de estas acciones, el resultado obtenido se registra en patrimonio. En ningún caso se reconocen como activos financieros de la Sociedad ni se registra resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

7. Impuesto sobre Sociedades

El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula como la suma del impuesto corriente, que resulta de la aplicación del correspondiente tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio tras aplicar las bonificaciones y deducciones existentes, y de la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos contabilizados. En tal sentido, el impuesto corriente es el importe estimado a pagar o a cobrar, conforme a los tipos impositivos en vigor a la fecha del balance de situación.

El impuesto diferido se contabiliza para todas las diferencias temporarias entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables en libros. De acuerdo con ello, la Sociedad reconoce un pasivo por impuestos diferidos para todas aquellas diferencias temporarias imponibles en las que no concurran las excepciones que la norma contable establece para exonerar de dicho registro. Respecto a los activos por impuestos diferidos, los mismos se registran para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas no aplicadas, en la medida en la que sea probable que haya un beneficio fiscal contra el cual se pueda utilizar el derecho frente a la Hacienda Pública. Criteria CaixaCorp forma parte del grupo de consolidación fiscal de "la Caixa" y tributa en régimen de consolidación fiscal (véase Nota 17), por lo que se reconocen los impuestos anticipados y diferidos derivados de las eliminaciones de los resultados obtenidos por operaciones realizadas con otras sociedades del grupo para el cálculo de la base imponible consolidada, y que pueden ser objeto de incorporación en el futuro.

Los activos y pasivos fiscales se valoran a los tipos efectivos que se espera sean aplicables en el ejercicio en que los mismos se realicen o se liquiden, de acuerdo con los tipos impositivos y legislación fiscal aprobados o que están aprobados a la fecha del balance de situación.

El beneficio fiscal correspondiente a deducciones por doble imposición, por reinversión y por gastos de formación del personal se considera como menor importe del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio en que nace o se ejerce el derecho a la deducción (véase Nota 17). Para que estas deducciones se hagan efectivas, deben cumplirse los requisitos que establece la normativa vigente.

El gasto por impuesto sobre sociedades se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando este impuesto está relacionado con partidas directamente reflejadas en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto se reconoce también en el patrimonio neto.

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en miles de euros, siendo el euro la moneda funcional de la Sociedad.

Todas las transacciones realizadas en moneda extranjera se registran inicialmente al tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción.

Las partidas monetarias se valoran, a la fecha de cierre, al tipo de cambio vigente a dicha fecha. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originan en este proceso, así como las que se producen al liguidar dichos elementos, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surgen.

Para las partidas no monetarias valoradas a coste histórico, se aplica el tipo de cambio en la fecha de transacción, siempre que la valoración así obtenida no exceda, en los cierres posteriores, al importe recuperable en ese momento.

Para las partidas no monetarias valoradas a valor razonable, en las que las diferencias son reconocidas directamente contra patrimonio neto, tales como los activos financieros disponibles para la venta, cualquier diferencia de cambio incluida en estas diferencias, se reconoce también directamente contra patrimonio neto. Por el contrario, cuando las pérdidas o ganancias derivadas de cambios en la valoración de una partida no monetaria se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, cualquier diferencia de cambio se reconoce también en el resultado del ejercicio.

Impuesto sobre el Valor Añodido (IVA) 9.

En el ejercicio 2010, la Sociedad sigue con en el régimen de prorrata del Impuesto sobre el Valor Añadido al que se adhirió en el 2008. Por ello, el IVA soportado no deducible forma parte del coste de adquisición de los activos corrientes y no corrientes, así como de los servicios que son objeto de las operaciones gravadas por el impuesto.

La Sociedad continúa formando parte del grupo de consolidación de IVA del grupo "la Caixa" al que se incorporó en el ejercicio 2009, lo que le permite no soportar IVA respecto a la parte de precio de las prestaciones de servicios prestadas por entidades del grupo de consolidación del IVA, correspondientes a costes por los que no se ha soportado IVA.

Ingresos y gastos 10.

Los ingresos y gastos se imputan según la corriente real de bienes y servicios que representan, con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera que de ellos se deriva, y atendiendo siempre al fondo económico de la operación.

El importe neto de la cifra de negocios incluye los dividendos recibidos de las inversiones financieras, que se registran como ingresos en el ejercicio en que se anuncia la distribución de este beneficio por parte del órgano de Administración correspondiente de la sociedad participada.

11. Provisiones y contingencias

La Sociedad reconoce como provisiones aquellos pasivos que, cumpliendo la definición y los criterios de reconocimiento contables, resultan indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que deberán ser cancelados. Éstas se valoran a la fecha de cierre por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar el pasivo.

12. Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo se presenta por el método indirecto y está compuesto por los conceptos siguientes:

• Flujos de efectivo procedentes de las actividades de explotación: comprenden los pagos y cobros de la sociedad, incluyendo los pagos por intereses, dividendos recibidos e impuestos así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Flujos de efectivo procedentes de las actividades de inversión: son los flujos que proceden de la adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Flujos de efectivo procedentes de las actividades de financiación: incluyen los cobros procedentes de la adquisición por terceros de títulos valores emitidos por la empresa o de préstamos u otros instrumentos de financiación concedidos por entidades financieras o terceros, así como los pagos realizados por amortización o devolución de éstos. También se consideran los dividendos pagados a los accionistas.

(5)

La información más significativa relativa a los títulos incluidos en «Participaciones en empresas del Grupo» y «Participaciones en empresas asociadas y multigrupo» se adjunta en los Anexos | y II, respectivamente.

Los movimientos experimentados durante los ejercicios 2010 y 2009 en los diversos epígrafes de «Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo» han sido los siguientes:

5.1. Participaciones en empresas del Grupo

Movimientos del ejercicio 2010

	Miles de euros
	Ampliaciones de capital (1)	Ventas	Dividendos Contra coste	Traspasos y otros	Reversion Deterioros	Tota
Saldo a 31/12/2009						3.140.319
Caixa Renting, 5.A.		(e) add				(61.999)
Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.U.	280.000				58.000	338.000
VidaCaixa Adeslas, 5.A. (antes SegurCaixa)	1.199.000	(2.552)	(66.413)	(1.130.035)
VidaCaixa Grupo (antes SegurCaixa Holding)				1.130.035		1.130.035
Movimientos del año 2010	1.479.000	(64.551)	(66.413)		58.000	1.406.036
Saldo a 31/12/2010						4.546.355

(1) La columna "Ampliaciones de capital" incluye también los importes desembolsados correspondientes a dividendos pasivos.

Las operaciones realizadas en VidaCaixa Adeslas (antes SegurCaixa) y VidaCaixa Grupo (antes SegurCaixa Holding) se enmarcan en la operación de adquisición del 99,77% de la sociedad Adeslas, compañía de seguros de salud, y la venta de un 24,S0% (directo e indirecto) de Agbar.

Movimientos del ejercicio 2009

				Miles de euros
	Ampliaciones		Fusiones y	Traspaso
	de capital (1)	Ventas	Reclasificacion	y otros	Deterioros	Total
Saldo a 31/12/2008						3.567.225
Caixa Capital Desarrollo, S.A.U. (2)			(479.569)			(479.569)
Caixa Participaçoes, Ltda (3)				(153)		(183)
Caixa Renting, 5.A.	30.000				(20.000)	10.000
Catalunya de Valores, S.G.P.S., U.L. (4)				(2.647)		(2.647)
Crisegen Inversiones, 5.L.U. (2)			(844.318)	(31.284)		(875.602)
Finconsum, E.F.C., SA	100.000				(64.000)	36.000
Mediterranea Beach and Golf Community, S.A.(antes
Port Aventura, 5.A.] (5)				(73.020)		(73.020)
Negocio de Finanzas e Inversiones I, 5.L.U.					(60.844)	(60.844)
Port Aventura Entertainment, S.A. (antes
Negocio de Finanzas e Inversiones IV, SAJ(S)	36	(3)	(58.517)	\$8.468		(16)
VidaCaixa Grupo (antes SegurCaixa Holding)	165.687		909.352			1.075.039
VidaCaixa, S.A. (6)	25.500			(81.594)		(56.094)
Movimientos del año 2009	321.223	(3)	(473.052)	(130.230)	(144.844)	(426.906)
Saldo a 31/12/2009						3.140.319

(1) La columna "Ampliaciones de capital" incluye también los importes desembolsados correspondientes a dividendos pasivos

(2) Caixa Capital Desarrollo, S.A.U. y Crisegen Inversiones, S.L.U. fueron fusionadas y absorbidas por Criteria CaixaCorp, S.A. en el eiercicio 2009.

(3) Caixa Participaçoes, Ltda se ha liquidado en el ejercicio 2009.

(4) Catalunya de Valores, S.G.P.S., U.L. ha reducido su capital en el ejercicio 2009.

(S) La sociedad anteriormente denominada Port Aventura, S.A., se ha escindido parcialmente, quedando al final la propia sociedad, que ha cambiado su denominación social por la de Mediterranea Beach and Golf Community, S.A. y la sociedad beneficiaria, Port Aventura Entertainment, S.A. (antes denominada Negocio de Finanzas e Inversiones IV, S.A.). Esta última ha sido reclasificada al epígrafe «Participaciones en empresas asociadas y multigrupo».

(6) La Sociedad suscribió una ampliación de capital en VidaCaixa Grupo, S.A. (antes SegurCaixa Holding), mediante la aportación de su participación en VidaCaixa. S.A.

Durante los ejercicios 2010 y 2009, Criteria CaixaCorp ha llevado a cabo las operaciones en empresas del Grupo detalladas a continuación:

Caixa Renting, S.A.: El 30 de julio de 2010, Criteria anunció el acuerdo alcanzado para la integración del negocio de renting de vehículos de Caixa Renting en la empresa Arval, del Grupo BNP Paribas. Con fecha 22 de diciembre de 2010, Criteria ha vendido a "la Caixa" por 62.000 miles de euros (pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2010, véase Nota 7) la totalidad de las acciones de Caixa Renting y le ha cedido su posición contractual en el contrato de compraventa suscrito con Arval, en relación con la transmisión del negocio de renting de vehículos. "la Caixa" y Arval han suscrito una novación del contrato de compraventa. Criteria no ha obtenido resultados por la operación de venta a "la Caixa".

En diciembre de 2009, Criteria CaixaCorp suscribió una ampliación de capital por un importe de 30.000 miles de euros.

Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L.U: En enero de 2010, la Sociedad suscribió la totalidad de una ampliación de capital de Negocio de Finanzas e Inversiones I, por 280.000 miles de euros, de los cuales 93.333 miles de euros fueron en concepto de capital, y el resto prima de emisión. El objetivo de esta ampliación de capital fue la financiación de la suscripción de la ampliación de capital de The Bank of East Asia (en adelante, BEA), por un importe total de 331 millones de euros, que permitió elevar la participación de Criteria en el banco asiático hasta el 14,99%. La participación de Criteria en Negocio de Finanzas e Inversiones I, a 31 de diciembre de 2010 es del 100%.

Vido Caixa Adeslas, S.A. de Seguras Generales y Reaseguros (antes SegurCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguras): En el marco de la operación de compra del grupo Adeslas a Agbar y a Malakoff Médéric, y la venta de un 24,50% de la participación directa en Agbar al grupo Suez, formalizada en junio de 2010, y dado que la participación en Adeslas debía integrarse en VidaCaixa Adeslas al ser ésta la compañía de seguros no-vida del Grupo Criteria, con anterioridad a la operación de compra de la sociedad de seguros de salud, Criteria aportó a VidaCaixa Adeslas la totalidad de las acciones de Agbar que Criteria mantenía directamente y las acciones de Hisusa (que a su vez ostenta acciones de Agbar) equivalentes al 24,50% de participación total en Agbar, para su posterior venta al Grupo Suez (véase Nota 5.2). Esta aportación no dineraria se realizó por el valor razonable de las acciones aportadas, y ascendió a 666.486 miles de euros. Adicionalmente, Criteria suscribió una ampliación de capital dineraria en VidaCaixa Adeslas, por un importe de 532.514 miles de euros. Estas ampliaciones de capital permitieron a VidaCaixa Adeslas la compra del 99,77% de la participación en Adeslas, por un desembolso total de 1.193 millones de euros. Con posterioridad a dichas ampliaciones de capital, VidaCaixa Adeslas ha aprobado el reparto de un dividendo extraordinario contra prima de emisión, por un importe de 66.413 miles de euros, que ha sido contabilizado como menor coste de cartera en Criteria.

Criteria ha vendido, asimismo, a VidaCaixa Adeslas, 825.990 acciones de la propia VidaCaixa Adeslas, por un importe de 2.552 miles de euros.

Una vez finalizadas estas operaciones, en julio de 2010 Criteria ha aportado la totalidad de su participación en VidaCaixa Adeslas a VidaCaixa Grupo (antes Segurcaixa Holding), holding que engloba toda la actividad aseguradora del grupo, por su valor contable en ese momento, que ascendía a 1.130.035 miles de euros.

VidaCaixo Grupo, S.A.(antes SegurCaixo Holding, S.A.U.): En julio de 2010, Criteria ha aportado a VidaCaixa Grupo la totalidad de la participación que ostentaba en VidaCaixa Adeslas, obtenida en el contexto de la operación de compra de la sociedad Adeslas, descrita anteriormente, por un importe de 1.130.035 miles de euros, correspondiente al valor contable a esa fecha. La participación en VidaCaixa Grupo a 31 de diciembre de 2010 es del 100%.

Dentro del proceso de fusión por absorción, con disolución y sin liquidación de Crisegen Inversiones, S.L., Criteria CaixaCorp pasó a ostentar directamente el 50% de la participación de VidaCaixa Grupo ostentada anteriormente por Crisegen Inversiones, lo cual representó un aumento de 909.352 miles de euros en el coste del holding asegurador. Consecuentemente, a 31 de diciembre de 2009, Criteria ostentaba el 100% de VidaCaixa Grupo.

En junio y noviembre de 2009, se efectuaron dos ampliaciones de capital íntegramente suscritas por Criteria CaixaCorp por un importe nominal de 70.000 miles de euros más la correspondiente prima de emisión por 14.093 miles de euros y de 67.920 miles de euros más la correspondiente prima de emisión por 13.674 miles de euros mediante aportación no dineraria de la participación ostentada de VidaCaixa, S.A., respectivamente.

• 27 -

VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros: Según los acuerdos del consejo de Administración de VidaCaixa del 19 de junio de 2009, Criteria CaixaCorp desembolsó 18.000 miles de euros de dividendos pasivos pendientes así como 7.500 miles de euros en concepto de ampliación de capital. En noviembre de 2009, Criteria CaixaCorp hizo una aportación no dineraria de la totalidad de las acciones de VidaCaixa que alcanzaban el 20% de su capital, en la ampliación de capital de VidaCaixa Grupo descrita anteriormente.

Caixa Capital Desarrollo, SCR de Régimen Simplificado, S.A.U.: El día 7 de mayo de 2009, la Junta General de Accionistas de Criteria aprobó la fusión por absorción, con disolución y sin liquidación de Caixa Capital Desarrollo, S.A., con la transmisión en bloque de todos los elementos patrimoniales integrantes del activo y del pasivo así como todas sus obligaciones y derechos legales y contractuales, con efectos contables a 1 de abril de 2009. Esta operación de reordenación societaria no tuvo efectos significativos en la situación financiera o resultados de la Sociedad al ser una entidad participada en un 100% en el momento de la fusión.

Catalunya de Valores S.G.P.S., Unipessoal, L.D.A.: En Octubre de 2009, la junta general de accionistas de Catalunya de Valores S.G.P.S acordó reducir el capital por un importe de 2.206 miles de euros y aprobó una distribución de reservas por un importe de 761 miles de euros, de los cuales 441 miles de euros se han registrado como menor coste de cartera, y el resto como ingreso por dividendos. A 31 de diciembre de 2010, la participación es del 100%.

Crisegen Inversiones, S.L.: El día 7 de mayo de 2009, la Junta General de Accionistas aprobó la fusión por absorción, con disolución y sin liquidación de Crisegen Inversiones, S.L., con la transmisión en bloque de todos los elementos patrimoniales integrantes del activo y del pasivo así como todas sus obligaciones y derechos legales y contractuales, con efectos contables a 1 de abril de 2009. Esta operación de reordenación societaria no tuvo efectos significativos en la situación financiera o resultados de la Sociedad al ser una entidad participada en un 100% por la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2008 y en el momento de la fusión. Crisegen Inversiones ostentaba el 50% de las acciones de VidaCaixa Grupo (antes SegurCaixa Holding, S.A.), y se había adquirido en el ejercicio 2007 al Grupo Fortis, con el objetivo de alcanzar el 100% de participación en el grupo asegurador. Después de la fusión, Criteria ostenta directamente el 100% de la participación en VidaCaixa Grupo (antes SegurCaixa Holding, S.A.).

Finconsum, E.F.C., S.A.: En septiembre de 2009, se efectuó una ampliación de capital de 100.000 miles de euros (33.333 miles de euros en concepto de capital y el resto como prima de emisión) desembolsada íntegramente por Criteria CaixaCorp. A 31 de diciembre de 2010, la participación es del 100%.

Mediterranea Beach and Golf Community, S.A. (anteriormente Port Aventura, S.A.) y Port Aventura Entertainment, S.A. (anteriormente Negocio de Finanzas e Inversiones IV, S.A.); En septiembre de 2009, Criteria CaixaCorp anunció públicamente el acuerdo con Investindustrial para su incorporación como socio en una nueva compañía, Port Aventura Entertainment, S.A. (anteriormente Negocio de Finanzas e Inversiones IV, S.A.) a la que se le atribuye la explotación del negocio de parques temáticos y hoteles. El objetivo de esta operación fue optimizar, incorporando un socio con amplia experiencia en el sector del ocio, la gestión de cada uno de los negocios que realizaba la sociedad, separando las dos actividades principales (explotación del parque temático y los hoteles, por un lado, y el negocio inmobiliario, los campos de golf y el Beach Club, por otro) de acuerdo con sus respectivas necesidades y situación de maduración de cada uno de los negocios.

La toma de participación por parte de Investindustrial se llevó a cabo en diciembre de 2009 mediante la suscripción, con carácter exclusivo por parte de Investindustrial, de una ampliación de capital por un importe de 94,8 millones de euros, con el objetivo de obtener una participación del 50% en Port Aventura Entertainment, S.A. Previamente, en noviembre de 2009, se procedió a una reorganización societaria de la Sociedad anteriormente denominada Port Aventura, S.A., mediante escisión parcial, de forma que los activos quedaron repartidos en dos sociedades independientes:

Mediterranea Beach and Golf Community, S.A. (anteriormente Port Aventura, S.A.): después de su escisión, comprende los terrenos para uso residencial y comercial, los tres campos de golf, el Beach Club, los hoteles "El Paso" y "Gold River" y el centro de convenciones. Los hoteles y el centro de convenciones se han cedido en arrendamiento a Port Aventura Entertainment, S.A.

La escisión mercantil de la sociedad supuso una reducción de capital por un importe de 60.260 miles de euros, y 58.468 miles de euros representan la reducción directa de la participación de Criteria CaixaCorp. A 31 de diciembre de 2010, Criteria CaixaCorp ostenta una participación directa del 80,58% e indirecta del 100%.

· Port Aventura Entertainment, S.A. (anteriormente Negocio de Finanzas e Inversiones IV, S.A.): Esta sociedad, como beneficiaria de la escisión parcial, incluye el parque temático de Port Aventura y el Caribe Aquatic Park, los hoteles Port Aventura, Caribe Resort, así como la explotación de los hoteles Gold River y El Paso y el Centro de Convenciones. Los activos fueron aportados a una sociedad inactiva ya existente, mediante ampliación de capital por un importe de 60.260 miles de euros. La toma de una participación del 50% por parte de Investindustrial en esta sociedad se realizó en el mes de diciembre a través de una ampliación de capital de 94,8 millones de euros. Esta transacción no generó resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias de Criteria CaixaCorp. Como consecuencia de esta operación, la participación en dicha sociedad se reclasificó al epígrafe «Inversiones en empresas asociadas y multigrupo» del balance de situación de la Sociedad. Este cambio de clasificación de la participación se ha realizado de acuerdo con el control conjunto sobre la entidad. en base al pacto de accionistas con el nuevo socio.

La columna traspasos y otros del cuadro de movimientos del ejercicio 2009 recoge fundamentalmente el cambio de clasificación de esta inversión que, a 31 de diciembre de 2009, se clasifica en el epígrafe «Participaciones en empresas asociadas y multigrupo» (véase Nota 5.2.)

A 31 de diciembre de 2010, Criteria CaixaCorp ostenta una participación directa del 40,29% e indirecta del 50%.

Deterioro en el valor de las participaciones en empresas del Grupo

La Sociedad, y en especial atención a la actual situación económica nacional e internacional, ha procedido a realizar los análisis de posibles deterioros para todas sus participaciones con el objetivo de registrar, en su caso, la corrección valorativa correspondiente.

Para todas las participaciones en empresas del grupo, la Sociedad ha calculado sus valores recuperables, mediante métodos de valoración generalmente aceptados, basados básicamente en la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera que sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.

Del análisis realizado, no se ha derivado la necesidad de dotar deterioros adicionales a los del ejercicio 2009, año en el que, consecuencia del aumento de morosidad en el sector financiero y, con mayor incidencia, en el de financiación al consumo y en el del arrendamiento operativo, se derivó la necesidad de contabilizar un deterioro en la participación en Finconsum por un importe de 64.000 miles de euros. La provisión por deterioro a 31 de diciembre de 2010 para Finconsum asciende a 121.263 miles de euros. Adicionalmente, en el ejercicio 2009 se registró un deterioro en CaixaRenting por un importe de 20.000 miles de euros. Esta participación ha sido vendida a "la Caixa" en diciembre de 2010 por su valor neto contable.

Asimismo, la Sociedad contabilizó, en el eiercicio 2009, un deterioro de 60.844 miles de euros por su participada Negocio de Finanzas e Inversiones I, motivado por las pérdidas contabilizadas por dicha sociedad como consecuencia de los deterioros contabilizados por sus participaciones en sociedades, básicamente pertenecientes al sector financiero. Negocio de Finanzas e Inversiones I utiliza las mismas normas de valoración que Criteria CaixaCorp para evaluar el posible deterioro de los activos financieros disponibles para la venta. En el ejercicio 2010, y como consecuencia de los resultados de los test de deterioro, se han revertido 58.000 miles de esta provisión, quedando el saldo de provisión por deterioro a 31 de diciembre de 2010 por Negocio de Finanzas e Inversiones I en 86.324 miles de euros. El movimiento de provisiones por deterioro figura registrado en el epígrafe «Deterioro y pérdidas de instrumentos financieros».

Las operaciones con participaciones en empresas asociadas y multigrupo se describen a continuación:

Movimientos del ejercicio 2010

		Miles de euros
			Traspasos
	Compras	Ventas	y otros	Total
Saldo a 31/12/2009				11.177.788
Abertis Infraestructuras, S.A.		(53.724)		(53.724)
Erste Group Bank AG	111		188.387	189.164
Gas Natural, S.D.G., S.A.	92.953	(67.484)		25.469
Hisusa, Holding de Infraes. y serv, urb., S.A. (1)			(188.092)	(188.092)
Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (1)			(449.463)	(449.463)
Segurvida Consulting, S.A. (2)		(12)		(12)
Movimlentos del año 2010	93.730	(121.220)	(449.168)	(476.658)
Saldo antes de deterioros a 31/12/2010				10.701.130
Provisión por Deterioro Asociadas				(300.000)
Saldo después de deterioros a 31/12/2010				10.401.130

(1) Las ventas de Sociedad General de Aguas de Barcelona y Hisusa se enmarcan en la operación de 99,77% de la sociedad Adeslas, compañía de seguros de salud, en la cual se ha vendido al grupo Suez el 24,50% de Agbar (directo e indirecto a través de Hisusa).

(2) Segurvida Consulting, S.A. se ha liquidado en el ejercicio 2010.

Movimientos del ejercicio 2009

	Miles de euros
	Traspasos
	Compras	y otros	Total
Saldo a 31/12/2008			8.731.637
Banco BPI, S.A.	9.910		9.910
Erste Group Bank AG (1)		1.091.721	1.091.721
Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V.		127	127
Gas Natural, 5.D.G., S.A.	1.312.924		1.312.924
Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (2)		(27.048)	(27.048)
Port Aventura Entertainment, S.A.(3)		58.517	58.517
Movimientos del año 2009	1.322.834	1.123.317	2.446.151
Saldo antes de deterioros a 31/12/2009			11.177.788
Provisión por Deterioro Asociadas			(192.000)
Saldo después de deterioros a 31/12/2009			10.985.788

(1) El importe indicado en la columna "Traspasos y otros" corresponde a la reclasificación de «Activos financieros disponibles para la venta» a «Participaciones en empresas asociadas y multigrupo».

(2) La columna de "Traspasos y otros" de esta participación corresponde a los importes de los dividendos repartidos contra reservas y/o prima de emisión y deducidos del coste de cartera de sociedad.

(3) La participación en Port Aventura Entertainment ha sido reclasificada desde el epígrafe «Participaciones en empresas del grupo» (véase Nota 5.1).

Las principales operaciones en empresas asociadas y multigrupo se detallan a continuación:

Abertis Infroestructuras, S.A.: Durante el ejercicio 2010, la Sociedad ha vendido un 0,38% de la participación de Abertis. Estas ventas han supuesto unas pérdidas netas de impuestos de 3.384 miles de euros, que se hallan registradas, por su importe bruto, en el epígrafe "Resultado por enajenación de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

En junio de 2010 y mayo de 2009, la Sociedad recibió 7.115.770 y 6.922.800 acciones de Abertis Infraestructuras en las respectivas ampliaciones de capital liberadas emitidas por esta sociedad en dichas fechas.

La participación económica del Grupo Criteria CaixaCorp en Abertis Infraestructuras, S.A., a 31 de diciembre de 2010, es del 24,61% y la participación de control es del 28,48% (entendido como control la participación total a través de sociedades dependientes).

Erste Group Bank AG: Erste Group Bank ha emitido nuevas acciones dentro del Employee Ownership Share Programme y Criteria CaixaCorp ha adquirido 25.415 acciones, con un desembolso de 737 miles de euros, para contrarrestar el efecto difutivo. En la columna de traspaso figura la recuperación del valor de mercado de esta participación, que ha motivado la reversión de los ajustes valorativos negativos en patrimonio provenientes de la reclasificación de esta participación de Activo disponible para la venta a asociada.

En diciembre de 2009, se reclasificó la participación de Erste Group Bank AG del epígrafe «Activos Financieros Disponible para la venta - Instrumentos de Patrimonio» al epígrafe «Participaciones en empresas asociadas y multigrupo».

La reclasificación de esta participación de Activos financieros disponibles para la venta a Participaciones en empresas asociadas y multigrupo se realizó considerando que existían ajustes valorativos negativos previos a esta calificación. Dichos ajustes, que figuran en la columna de "Traspasos y otros", ascendían a 188.387 miles de euros a 31 de diciembre de 2009 (131.871 miles de euros netos de impuestos, se encontraban recogidos dentro del epígrafe de «Ajustes por cambio de valor»). En el ejercicio 2010, dado que el valor de mercado de este activo se ha incrementado, se han revertido los mencionados ajustes valorativos negativos.

En el ejercicio 2009, Criteria CaixaCorp aumentó su participación en Erste Group Bank del 4,90% a 31 de diciembre de 2008 al 10,10% a 31 de diciembre de 2009 (véase Nota 6), siendo desde entonces el segundo accionista, por detrás de la Fundación Erste, la cual ostenta un 25,3% de participación. Se determinó que la influencia en esta participación era significativa, de acuerdo con el Plan General de Contabilidad. Dicha influencia se evidenciaba a través de: (i) los derechos de voto correspondientes al segundo accionista, (ii) la representación en los órganos de gobierno y (iii) los pactos y acuerdos de colaboración suscritos.

Gas Natural, S.D.G., S.A.: En el primer trimestre del ejercicio 2010, la Sociedad ha vendido en mercado 6.838.703 acciones de Gas Natural, representativas del 0,742% de su capital, obteniendo un resultado neto de impuestos de 33.203 miles de euros, que se halla registrado, por su importe bruto, en el epígrafe "Resultado por enajenación de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

• 32 -

Adicionalmente, a finales del ejercicio 2010, la Sociedad ha adquirido 8.792.718 acciones valoradas a 92.953 miles de euros mediante unos contratos de derivados financieros, calificados como cobertura de flujos de efectivo, y que vencieron en diciembre de 2010. Los contratos, suscritos en los meses de octubre y noviembre de 2010, otorgaban a la Sociedad los derechos económicos generados por la participación ostentada por la contraparte a cambio de una remuneración, calculada sobre el valor de los flujos de efectivo cubiertos a un tipo de interés referenciado al Euribor, y que han ascendido a 112 miles de euros, y están contabilizados en el epígrafe «Gastos financieros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

El 28 de marzo de 2009 Criteria CaixaCorp suscribió, por importe de 1.312.924 miles de euros, la ampliación de capital de Gas Natural SDG, SA en proporción a su participación que era del 37,50%. La ampliación de capital, por importe total de 3.502 millones de euros, se enmarcó en el proceso de fusión de Unión Fenosa, SA por parte de Gas Natural SDG, SA y se destinó a la financiación parcial de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) presentada por Gas Natural, SDG, SA que concluyó con éxito durante el mes de abril. El Grupo Criteria, en su condición de accionista de referencia de Gas Natural, SDG, SA, dio soporte en todo momento a la operación de adquisición efectuada por su participada. En 2009, de acuerdo con lo recogido en el folleto de la OPA de Unión Fenosa, SA que se tramitó ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), se registró contablemente la participación en Gas Natural SDG, SA como entidad multigrupo, cuando en el ejercicio anterior se registró como entidad asociada. Este tratamiento no supuso ningún cambio en el balance de situación ni en la cuenta de pérdidas y ganancias. El 24 de abril de 2009 el Consejo de Administración de Gas Natural SDG, SA aprobó el Proyecto de Fusión por absorción de Unión Fenosa, SA y Unión Fenosa Generación, SA, por parte de Gas Natural SDG, SA, hecho que se comunicó en la misma fecha a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El proceso de fusión finalizó el 7 de septiembre de 2009.

●

A 31 de diciembre de 2010, la participación directa de Criteria CaixaCorp en Gas Natural es del 36,64%.

Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. (Agbar) e HISUSA, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, S.A. (Hisusa): El 22 de octubre de 2009 Criteria CaixaCorp firmó dos acuerdos de principios, por un lado con Suez Environnement y por el otro, con Malakoff Médéric (grupo de previsión social radicado en Francia) para adquirir el 99,77% del capital social de Compañía de seguros Adeslas, S.A. (en adelante Adeslas). El objetivo fundamental era reforzar la presencia del Grupo Criteria en el sector asegurador, integrando esta compañía en la estructura de VidaCaixa Grupo (antes SegurCaixa Holding). Con fecha 14 de enero de 2010, se suscribieron los acuerdos definitivos, en primer lugar, para la venta de las correspondientes acciones de Agbar e Hisusa a Suez Environnement; en segundo lugar, para la adquisición de Adeslas a Agbar y Malakof Médéric.

Como paso previo a esta operación, los accionistas de referencia de Agbar, Critería CaixaCorp y 5uez Environnement, que controlaban entre ambos el 90% del capital de la compañía, promovieron que Agbar lanzara una OPA de exclusión sobre el 10% de su capital en manos de accionistas minoritarios, a 20 euros por acción, procediendo posteriormente a reducir su capital por amortización de las acciones propias adquiridas. Dicha OPA concluyó el 26 de mayo de 2010, con una aceptación del 91,27%.

El 7 de junio de 2010 se formalizó la venta por parte de Criteria a Suez Environnement de una participación directa e indirecta de Agbar equivalente al 24,50% del capital de la empresa, por un importe de 666 millones de euros, y la adquisición del 99,77% del capital social de Adeslas a Agbar y a Malakoff Médéric, por un importe final de 1.193 millones de euros.

Para instrumentar la operación, y con el objetivo de que fuera VidaCaixa Adeslas (antes SegurCaixa) la compañía del grupo Criteria que adquiriera la participación en Adeslas, para integrarla de este modo en el Holding asegurador, Criteria procedió a aportar la totalidad de las acciones de Agbar que ostentaba directamente (11,54%) y de Hisusa (representativas del 12,96% restante) a VidaCaixa Adeslas (antes SegurCaixa), con el objetivo de que fuera esta misma compañía la que formalizase la venta (véase Nota 5.1). El valor contable de esta aportación ha sido de 637.555 miles de euros (449.463 miles de euros correspondientes a la participación directa en Agbar, y 188.092 miles de euros correspondientes a la participación de Hisusa aportada).

La operación de venta ha generado unas plusvalías netas de 36.230 miles de euros, que se hallan registradas, por su importe bruto, en el epígrafe "Resultado por enajenación de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Después de esta operación, Criteria mantiene un 32,87% de Hisusa, (equivalente a un 24,03% de Agbar).

Criteria CaixaCorp sigue estando representada en el Consejo de Administración de Agbar como accionista de referencia, en el marco de las excelentes relaciones históricas mantenidas por "la Caixa"-Criteria con el grupo GDF-Suez.

En abril de 2009, la Junta General de Accionistas de Agbar acordó repartir un dividendo extraordinario con cargo a reservas, por un importe de 27.048 miles de euros, que se contabilizó como menor coste de la participación.

Banco BPI, S.A .: En el primer semestre de 2009, el Grupo aumentó su participación en el capital social de Banco BPI, SA en un 0,72% a través de una inversión de 9.910 miles de euros. La participación directa de Criteria CaixaCorp en Banco BPI, S.A., a 31 de diciembre de 2010, es del 30,10%.

Los valores a precio de cotización y/o mercado y tipo de cambio de 31 de diciembre de 2010 y 2009 de las participaciones en asociadas y multigrupo cotizadas son los siguientes:

	2010		2009
Participada cotizada	જુર	(Miles euros)	ళ్ళి	(Miles euros)
Gas Natural, S.D.G., S.A.	36.6%	3.880.636	36,4%	5.065.336
Abertis Infraestructuras, S.A.	20,2%	2.010.596	20,7%	2.285.237
Grupo Financiero INBUR5A, 5.A.	20,0%	2.185.746	20.0%	1.343.461
Erste Group Bank AF	10,1%	1.342.202	10,1%	994 771
Banco B.P.I., S.A.	30.1%	375.197	30,1%	574.308
Soc. General de Aguas de Barcelona, S.A.(1)			11.5%	343.953
		9.794.377		10.607.036

(1) A 31 de diciembre de 2010, Agbar ya no es un título cotizado, ya que se excluyó de cotización con la OPA de exclusión concluida el 26 de mayo 2010.

Deterioro en el valor de las participaciones en empresas asociadas y multigrupo

Desde el ejercicio 2008, se ha observado la existencia de determinados indicadores adversos relacionados con la marcada depreciación de las cotizaciones de las sociedades, y la reducción de los márgenes de algunas entidades clasificadas como entidades multigrupo y asociadas. Aunque desde el ejercicio 2009 ha habido indicios de recuperación y han mejorado al alza las cotizaciones y, en general, los mercados bursátiles, de acuerdo con la política de la Sociedad, se ha procedido a realizar los oportunos tests de deterioro de estas participaciones para determinar su valor razonable. Se han utilizado los métodos de valoración generalmente aceptados, entre los que destacan:

• a) Para las sociedades industriales, se ha utilizado básicamente la metodología de suma de partes de negocios por Descuento de Flujos de Caja (DCF). Se han utilizado hipótesis obtenidas de fuentes de reconocido prestigio. Se han utilizado como tasas de descuento los costes de capital individualizados por cada negocio y país, que han oscilado entre el 6,3% y 10,3% (5,9% y 9% en el ejercicio 2009), y no se han considerado primas de control en la valoración de las participadas. Las hipótesis básicas utilizadas han sido:
  • Rentabilidad del bono español a 10 años
  • . Prima de riesgo de mercado: 5%
  • Betas obtenidas de Bloomberg .
  • PIB y IPC: previsiones presentadas por "The Economist Intelligence Unit" .
  • · Los plazos de proyección se han adecuado a las características de cada negocio.

• b) Para las participaciones bancarias, se ha utilizado básicamente el modelo de Descuento de Dividendos (DDM) de acuerdo con las prácticas internacionales generalmente aceptadas en valoración de entidades financieras. Se han utilizado como tasas de descuento los costes de fondos propios (ko) que oscilan entre 9,2% y el 12,6% (9,5% y 13% en el ejercicio 2009) y no se han considerado potenciales primas de control en la valoración. Las hipótesis básicas utilizadas han sido:

  • Rentabilidad del bono español a 10 años
  • . Prima de riesgo de mercado: 5%
  • . Betas obtenidas de Bloomberg
  • Primas de Riesgo país en base al "default spread" ajustadas a la volatilidad actual
  • · Hipótesis macroeconómicas y del sector bancario de "The economist Intelligence Unit"
  • · Los plazos de proyección se han adecuado a las circunstancias particulares de cada inversión (como planes de inversión relevantes, ubicación de los mismos en países emergentes, etc).

• 35 -

Las proyecciones de resultados utilizadas en las estimaciones de descuento han sido, en determinados casos, de más de 5 años debido a las circunstancias particulares de cada participación, como por ejemplo los planes de inversión relevantes, ubicación de las inversiones en países emergentes, plazos de concesión y otros factores equivalentes. Paralelamente, se han contemplado aspectos muy específicos en inversiones del Grupo, entre otros, situaciones litigantes o riesgo país, sin que dichos factores tengan impactos potenciales relevantes en relación a las cuentas consolidadas del Grupo.

De los análisis realizados, y aplicando criterios conservadores adecuados al ciclo económico, se ha considerado conveniente registrar deterioros relacionados con el valor de las participaciones bancarias. A 31 de diciembre de 2010, se ha aumentado la provisión por deterioro de las participaciones bancarias desde 192.000 miles de euros hasta 300.000 miles de euros. El aumento de la provisión procede de un deterioro adicional por importe de 50.000 miles de euros, que se halla registrado en el epígrafe "Deterioro y pérdidas de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, y de la aplicación de 58.000 miles de euros registrados anteriormente como una provisión sobre la participación en Negocio de Finanzas e Inversiones I (véase Nota 5.1). A 31 de diciembre de 2009, la corrección de valor de participaciones en asociadas y multigrupo ascendía a 192.000 miles de euros, de los cuales 81.112 miles correspondían a la aplicación de la provisión para riesgos y gastos dotada en el ejercicio 2008, con lo que el deterioro neto registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias para las participaciones en entidades asociadas y multigrupo ascendió a 110.888 miles de euros.

5.3. Créditos a largo plazo a empresas del Grupo

A 31 de diciembre de 2010, el saldo de 42.666 miles de euros corresponde a la estimación del saldo a cobrar de "la Caixa" por la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2010, dado que Criteria CaixaCorp tributa en el régimen de consolidación fiscal junto con su accionista mayoritario (véase Nota 17). La Sociedad, cuando efectúa la presentación de la liquidación definitiva del impuesto el mes de julio, regulariza los importes estimados en el cierre con la liquidación presentada.

La estimación de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2009 presentaba un saldo a pagar a "la Caixa" de 37.754 miles de euros que se hallaba registrado en el epígrafe «Deudas a largo plazo con empresas del Grupo» del pasivo del balance de situación adjunto. Tras el cálculo de la liquidación definitiva del Impuesto sobre Sociedades dicho saldo quedó reducido a 771 miles de euros como consecuencia de la acreditación de deducciones adicionales a las estimadas en el cierre. No obstante, tras la presentación de la declaración consolidada del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2009, no fue posible la aplicación por parte del grupo fiscal de todas las deducciones acreditadas por Criteria en dicho ejercicio, por lo que el saldo acumulado a pagar a "la Caixa" ha quedado incrementado hasta 81.768 miles de euros a largo plazo (véase Nota 14), y 882 miles de euros a corto plazo, que fueron liquidados en diciembre de 2010.

INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO (6)

La información más significativa relativa a los títulos incluidos en «Activos financieros Disponibles para la Venta - Instrumentos de Patrimonio» se adjunta en el Anexo III. Este epígrafe del balance de situación incluye, básicamente, los instrumentos de patrimonio clasificados como Activos financieros disponibles para la venta. La composición a 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009 es la siguiente:

	2010		2009
		Miles euros		Miles euros
	% part.	Valor de	% part.	Valor de
		mercado		mercado
Repsol YPF, S.A.	9,29%	2.365 599	9,28%	2.122.101
Telefónica, S.A.	5,03%	3.890.943	5.16%	4.601.264
Bolsas y Mercados Españoles	5,01%	74.692	5,01%	94.256
Total Valor de mercado		6.331.234		6.817.621
Total coste de adquisición		4.285.448		4.131.982
Variación valor razonable:		2.045.786		2.685.639
Contra Patrimonio		2.045.786		2.455.929
Contra Resultodos (1)				229.710

(1) La Sociedad utiliza contratos financieros ("eguity linked swap") como coberturas de valor razonable de algunas de sus participaciones en Activos Financieros Disponibles para la Venta. Lo más destacable a 31 de diciembre de 2009 correspondía a un 1% de participación de Telefónica, que estaba cubierta mediante contratos de equity swap γ cualificaba como cobertura de valor razonable, por lo que las variaciones del valor de estas acciones se registraban contra la cuenta de pérdidas y ganancias. Asimismo, se registraba el valor razonable del derivado de cobertura de valor razonable, contra la cuenta de pérdidas y ganancias, siendo el impacto neto nulo. El derivado se halla contabilizado en el epígrafe «Oerivados de cobertura» del pasivo del balance de situación (véase Nota 16). A 31 de diciembre de 2010, no hay contratos financieros sobre los activos financieros disponibles para la venta en vigor.

La Sociedad registra estos activos a su valor de mercado, contabilizando contra el epígrafe «Ajustes por cambio de valor - activos financieros disponibles para la venta» del patrimonio neto del balance de situación adjunto, las diferencias, netas de su impacto fiscal, entre su valor de mercado y su coste de adquisición. El impacto fiscal se recoge en los correspondientes epígrafes no corrientes del balance, «Pasivos por impuestos diferidos» o «Activos por impuestos diferidos». Para calcular el impacto fiscal de la plusvalía de estos activos, la Sociedad se basa en los costes fiscales de los mismos, y no en los costes contables, que provienen, en gran parte, de la aportación no dineraria realizada por "la Caixa" el 31 de julio de 2000 (véase Nota 1). Asimismo, la Sociedad no considera, al calcular el impacto fiscal, las potenciales deducciones que podrían aplicarse en caso de venta del activo, como pueden ser la deducción por doble imposición y/o la deducción por reinversión.

Las operaciones realizadas durante los ejercicios 2010 y 2009 con los Activos financieros disponibles para la venta han sido las siguientes:

Movimientos del ejercicio 2010

	Miles de
	Compras y ampliaciones de capital	Dividendos Contra coste	Ventas	Variación Valor Razonable	Reclasificaciones y otros	Total
Saldo a 31/12/2009						6.817.621
Bolsas y Mercados Españoles.				(19.563)	-	(19.563)
Repsol YPF, 5.A.	207.990	(5.579)	(197.792)	238.879	-	243.498
Telefónica, S.A.	373.362	(325)	(373.696)	(709.663)	-	(710.322)
Movimientos del año 2010	581.352	(5.904)	(571.488)	(490.347)	-	(486.387)
Saldo a 31/12/2010						6.331.234

Movimientos del ejercicio 2009

	Miles de euros
	Compras y		Variación	Reclasificaciones
	ampliaciones	Ventas	Valor	y otros	Total
	de capital		Razonable
Saldo a 31/12/2008
					5.776.125
Bolsas y Mercados Españoles.			17-217		17.217
Erste Group Bank AG (1)	651.849	-	91.236	(994.721)	(251.636)
Repsol YPF, 5.A.			410.820		410.820
Telefonica, 5.A.	688.812	(716.762)	893.045		865.095
Movimientos del año 2009	1.340.661	(716.762)	1.412.318	(994.721)	1.041.496
Saldo a 31/12/2009					6.817.621

(1) Reclasificación de la participaciones en empresas asociadas y multigrupo» (véase Nota 5.2)

Repsol-YPF, S.A.: En el primer trimestre del ejercicio 2010, la Sociedad ha vendido, mediante contratos financieros, 10.498.828 acciones de Repsol, representativas de un 0,860% de participación, obteniendo un resultado neto de 29.223 miles de euros. Adicionalmente, a finales del ejercicio 2010, se han comprado en mercado 10.626.985 acciones, representativas del 0,870% de participación. La participación directa a 31 de diciembre de 2010 es del 9,293%, y la del Grupo 12,688%.

Telefónica, S.A.: Durante el 2009, se adquirió un 1% del capital social de Telefónica, S.A. (47.050.000 acciones), por un importe de 688.812 miles de euros. Adicionalmente, se formalizó un contrato de derivado financiero sobre este 1% de participación, con el objetivo de establecer una relación de cobertura de la variación del valor razonable entre dicha cartera y el instrumento derivado. Dicho contrato fue liquidado por diferencias anticipadamente durante el ejercicio 2010, lo que supuso un desembolso adicional de 129.984 miles de euros. Por otra parte, se han adquirido en mercado y a través de derivados financieros, 6.500.000 acciones, por un importe de 106.328 miles de euros.

Durante el ejercicio 2010 la Sociedad ha vendido en mercado 12.869.289 acciones representativas de un 0,282% de participación en el capital de Telefónica, obteniendo unos resultados netos de impuestos de 90.341 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2010, la participación en Telefónica es del 5,025%.

0

En junio de 2009, la Sociedad vendió un 1% de su participación en Telefónica, S.A., por un importe de 737 millones de euros obteniendo un resultado neto de 215 millones de euros que se halla registrado en el epígrafe «Resultados por enajenación de instrumentos financieros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Bolsas y Mercados Españoles S.H.M.S.F., S.A.: A 31 de diciembre de 2010 y 2009, la participación ostentada por Criteria CaixaCorp es del 5,01%.

Erste Group Bank AG: En el 2009, Criteria CaixaCorp aumentó su participación en el capital social de Erste Group Bank AG a través de una inversión de 16.446 miles de euros y suscribiendo la ampliación de capital realizada en noviembre de 2009, en la proporción que poseía en ese momento en el banco austríaco del 5,1%. Adicionalmente, Criteria adquirió y eiercitó los derechos de suscripción de la Fundación ERSTE, accionista principal de Erste Group Bank, que correspondían al 30,9% del capital de la entidad centroeuropea. La inversión total realizada en esta ampliación de capital ascendió a 635.403 miles de euros, y se reforzó su posición como socio estratégico de Erste Group Bank (véase Nota 5.2) La participación, que a 31 de diciembre de 2009 alcanzaba el 10,10% del capital de Erste Group Bank AG, los acuerdos de Colaboración firmados entre ambas participación en los órganos de gobierno, supuso alcanzar una influencia significativa sobre el banco y consecuentemente, la participación fue reclasificada en diciembre de 2009 al epígrafe «Participaciones en empresas asociadas y multigrupo» del balance de situación adjunto (véase Nota 5.2).

Deterioro de Valor de los Activos Financieros disponibles para la venta - instrumentos de patrimonio

Durante el ejercicio 2008 y parte del ejercicio 2009, se produjo un empeoramiento de diversos indicadores utilizados por la Dirección para analizar el posible deterioro de sus participaciones en activos disponibles para la venta (véase Nota 4.5.a.c). Este empeoramiento se atribuyó no tanto a la actuación individual de las participadas, sino al contexto económico nacional e internacional. El principal indicador advertido fue la caída de las cotizaciones en el mercado. De acuerdo con los criterios de la Dirección, y ante la mencionada situación económica y la caída de las cotizaciones, se ha ido revisando de forma regular la evidencia objetiva de deterioro de los activos financieros disponibles para la venta, realizando los oportunos tests de deterioro.

Durante el segundo semestre del ejercicio 2009, las principales economías desarrolladas empezaron a mostrar leves signos de recuperación en los mercados financieros y en algunos indicadores económicos, y se produjeron avances en la economía y los mercados. En relación a los mercados financieros, se observó una clara mejora en todos los frentes. Concretamente, en los mercados bursátiles, se dieron fuertes avances en los principales índices, lo cual mejoró los valores de mercado de la cartera de participaciones de Criteria CaixaCorp. En el ejercicio 2009, no fue necesario registrar deterioros adicionales.

La Dirección de la Sociedad ha constatado que en ningún caso las caídas acumuladas de los valores de mercado de las participaciones clasificadas como Activos Financieros disponibles para la venta se han producido de forma continuada durante un periodo superior a 18 meses o en más de un 40%. Por este motivo, no ha sido necesario hacer dotaciones por deterioro adicionales en el ejercicio 2010.

No obstante, y como herramienta básica en la gestión y monitorización continuada de la cartera de participaciones, la Sociedad ha realizado también para las inversiones clasificadas como activos disponibles para la venta sus propias valoraciones internas, con la misma metodología utilizada para realizar las valoraciones de las participaciones en sociedades asociadas y multigrupo, que ha sido descrita en la Nota 5.2. De estas valoraciones internas tampoco se ha constatado la necesidad de realizar, en el ejercicio 2010, dotaciones por deterioro de participaciones clasificadas como activos disponibles para la venta.

(7) ACTIVO CORRIENTE - EMPRESAS GRUPO, DEUDORAS

A 31 de diciembre de 2010, incluye básicamente una cuenta a cobrar con "la Caixa" correspondiente a la venta de Caixa Renting, S.A. por un valor de 62.000 miles de euros (véase Nota 5.1.), que se abonará en el primer semestre 2011 y una cuenta por cobrar con Bancos de Inversión por un valor de 901 miles de euros correspondientes a las primas por ventas de opciones cobradas en enero 2011.

INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES -(8) DIVIDENDOS A COBRAR

El detalle de los dividendos devengados y pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el que se muestra a continuación:

		Miles de euros
Sociedad	2010	2009
Gas Natural, S.A.	118.885	118.197
Repsol YPF, S.A.	59.565
Repinves	21.755
Total	200.205	118.197

La totalidad de los dividendos pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2010 y 2009 han sido cobrados en los meses de enero de 2011 y 2010, respectivamente.

(a)

INVERSIONES FINANCIERAS TEMPORALES - OTRAS

Este epígrafe del balance de situación adjunto incluye los «Depósitos de garantía de derivados financieros» que ascienden en el ejercicio 2010 y 2009, a 1.710 y 238.800 miles de euros y corresponden a los contratos de derivados financieros y opciones suscritos por la Sociedad.

Los contratos de derivados financieros y opciones prevén la creación de un depósito de garantía que se va ajustando, a lo largo de la vida de los productos, por aportación ya sea por parte de las contrapartes o por Criteria CaixaCorp, según la variación del valor de mercado del subyacente. Este depósito garantiza a ambas partes, la disponibilidad de los fondos en todo momento en caso de cancelación parcial o total del contrato, anticipadamente o a vencimiento. El contrato establece también una retribución de los depósitos de garantía tomando como interés el EONA diario de estos depósitos a mes vencido). Los ingresos y/o gastos financieros devengados por dichos depósitos de garantía se contabilizan en el epígrafe «Ingresos financieros de terceros» y/o «Gastos financieros con terceros» de la cuenta de pérdidas y ganancias y han ascendido, en los ejercicios 2010 y 2009, a 155 y 344 miles de euros en ingresos financieros, respectivamente y a 3 miles de euros en gastos financieros en el 2010 (véase Nota 18).

(10) TESORERÍA

A 31 de diciembre de 2010 y 2009, los saldos de este epígrafe del balance de situación adjunto corresponden, básicamente, al efectivo en caja y depositado en cuentas corrientes en "la Caixa".

El tipo de interés para las saldos deudores de las cuentas corrientes es la media del Euribor a un día menos 25 puntos básicos.

Los intereses devengados en el ejercicio 2010 y 2009 por el efectivo depositado en dichas cuentas corrientes han ascendido a 29 y 65 miles de euros, respectivamente, y figuran registrados en el epígrafe «Ingresos financieros» de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas (véase Nota 18).

(11) PATRIMONIO NETO

En el Estado total de cambios en el patrimonio neto se detallan los movimientos habidos en los ejercicios 2010 y 2009. A continuación se amplían y se comentan los movimientos más significativos desglosados por epígrafes.

11.1. Capital social.

A 31 de diciembre de 2010 y 2009 el capital social estaba representado por 3.362.889.837 acciones, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones son anotaciones en cuenta, de 1 euro de valor nominal cada una. "Ia Caixa" tenía una participación en el capital de Criteria Caixa Corp del 79,45% a 31 de diciembre de 2010 y 2009.

11.2. Prima de emisión

El saldo de la cuenta «Prima de emisión» se originó, en un inicio, como consecuencia del aumento del capital social llevado a cabo el 31 de julio de 2000 (véase Nota 1). Con fechas 21 de junio y 30 de julio de 2007, las respectivas Juntas Generales de Criteria CaixaCorp aprobaron el reparto de unos importes de 403.240 y 1.000.000 miles de euros, respectivamente, con cargo a la cuenta de "prima de emisión". La prima de emisión se reconstituyó con posterioridad, en el marco

de la Oferta Pública de Suscripción descrita, y tal como se describe en el apartado anterior "Capital social", se generó una prima de emisión en las sucesivas ampliaciones de capital por un importe total de 3.115.331 miles de euros, siendo el saldo a final del ejercicio 2007 de 7.711.244 miles de euros, que se mantiene hasta 31 de diciembre de 2010.El texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente utilizar el saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece ninguna restricción especifica respecto a la disponibilidad de este saldo.

11.3. Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, como mínimo, el 20% del capital social.

La reserva legal se podrá utilizar para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado. Salvo en el caso de la finalidad mencionada anteriormente, y mientras que no se supere el 20% del capital social, esta reserva sólo se podrá destinar a compensar pérdidas, y siempre que no haya otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A 31 de diciembre de 2010, la Sociedad tiene la reserva legal totalmente dotada.

11.4. Reservas voluntarias

Tal y como se explica en la Nota 3, la Junta General de Accionistas del 19 de mayo de 2010 aprobó distribuir 237.480 miles de euros del beneficio 2009 a Reservas voluntarias. Dado que el dividendo complementario efectivamente desembolsado fue menor al máximo aprobado, por la existencia de acciones en autocartera, la dotación final a la Reserva Voluntaria ha ascendido a 239.520 miles de euros. Por otra parte, y dentro de la política de retribución del accionista. Ja Junta asimismo aprobó también la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición equivalente a 0,06 euros por acción, por un importe máximo de 201.773 miles de euros, pagadero en el primer trimestre del año 2011 (véase Nota 15).

11.5. Acciones propias

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de mayo de 2010, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, siempre que las acciones adquiridas sumadas a las que ya posee la Sociedad dominante no superen el 10% de capital suscrito, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización acordada por la Junta General Ordinaria celebrada el 7 de mayo de 2009. Esta autorización, ratificada por el Consejo de Administración celebrado en la misma fecha, tiene una vigencia de 5 años.

El movimiento registrado en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2010 y 2009 es el siguiente:

	Miles de euros

	2009	Adquisiciones	Enajenaciones	2010
Numero de acciones propias en autocartera	14.216.350	19.712.597	21.372.709	12.556.238
% del capital social	0,423%	0,586%	0,636%	0.373%
Coste de Adquisición/Venta (miles de euros)	39.880	71.067	(67.476)	43.471

	Miles de euros
	2008	Adquisiciones	Enajenaciones	2009
Numero de acciones propias en autocartera	6.534.397	10.035.719	2.353.766	14.216.350
% del capital social	0.194%	0,298%	0.070%	0,423%
Coste de Adquisición/Venta (miles de euros)	18.545	27.418	6.083	39.880

A 31 de diciembre de 2010, Criteria CaixaCorp tiene 12.556.238 acciones en autocartera, representativas del 0,373% del capital, cuyo coste de adquisición asciende a 43.471 miles de euros. Durante el ejercicio 2010, Criteria ha adquirido, directamente en mercado o a través de derivados financieros, 19.712.597 de acciones, por un importe de 71.067 miles de euros, y ha vendido 21.372.709 acciones propias, obteniendo un beneficio neto de 13.741 miles de euros, que ha sido registrados en Reservas voluntarias.

A 31 de diciembre de 2009, Criteria CaixaCorp tenía 14.216.350 acciones en autocartera, representativas del 0,423% del capital, cuyo coste de adquisición había ascendido a 39.880 miles de euros. Durante el ejercicio 2009, Criteria CaixaCorp vendió a mercado 2.353.766 acciones propias, con un resultado positivo de 2 millones de euros, que fue registrado en Reservas voluntarias.

11.6. Dividendos acordados en el ejercicio

El detalle de los dividendos abonados durante el ejercicio 2010 es el que se detalla a continuación:

				Importe
	Organo de	Fecha			Total
Concepto	Goblerno	Acuerdo	Abono	€/acción	Miles euros
Complementario 2009	Junta Gral Accionistas	19/05/10	01/06/09	0,131	438.498
Dividendo con cargo a reservas	Junta Gral.Accionistas	19/05/10	2011	0.06	201.773
1ª Dividendo a cuenta ejerc. 2010	Consejo Administración	29/07/10	01/09/10	0.06	200.893	(1)
2ª Dividendo a cuenta ejerc. 2010	Consejo Administración	04/11/10	01/12/10	0.06	200.937	(1)
3ª Dividendo a cuenta ejerc. 2010	Consejo Administración	02/12/10	11/01/11	0,08	269.031	(1)

(1) En la Nota 3 "Distribución de Resultados" se presentan los estados contables de liquidez aprobados por el Consejo de Administración

11.7. Ajustes en Patrimonio por valoración

Este epígrafe del patrimonio neto de los balances de situación recoge, básicamente, el importe, neto de su efecto fiscal, de las diferencias entre el valor de mercado y el coste de adquisición de los activos clasificados como disponibles para la venta (véase Nota 6). Estas diferencias se transfieren a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias cuando se produce la venta de los activos, o cuando se registra un deterioro de los mismos.

El movimiento correspondiente a los ejercicios 2010 y 2009 de los ajustes en patrimonio por valoración se detalla a continuación:

	2010
	Miles de euros
		Plusvalías		Importes
		(minusvalías)	Pasivos	transferidos
	Saldo	por valoración	Fiscales	A Rtdos netos	Saldo
	31/12/09	antes imp.	diferidos	impuestos	31/12/10
Activos disponibles para venta	1.459.914	(72.227)	46.219	(120.747)	1.313.159
Derivados cobertura flujos efectivo	(82)	121	(36)

	2009 Miles de euros
		Plusvalias		Importes
		(minusvalías)	Pasivos	transferidos
	Saldo	por valoración	Fiscales	A Rtdos netos	Saldo
	31/12/08	antes imp.	diferidos	impuestos	31/12/09
Activos disponibles para venta	774.063	1.183.831	(355.160)	(142.821)	1.459.914
Derivados cobertura flujos efectivo		(85)			(82)

Los importes transferidos a resultados registrados en el ejercicio 2010 corresponden, principalmente al efecto neto de:

• · El beneficio después de impuestos obtenido por la venta de acciones de Telefónica (véase Nota 6), por 90 millones de euros.
• · El beneficio después de impuestos obtenido por la venta de acciones de Repsol (véase Nota 6), por 29 millones de euros.

En el ejercicio 2009, los importes transferidos a resultados registrados se detallan a continuación:

• · El beneficio después de impuestos obtenido por la venta del 1% de Telefónica (véase Nota 6), por 215 millones de euros
• · El deterioro, por un importe neto de 68 millones de euros, correspondiente a las participaciones reclasificadas a participaciones en sociedades asociadas, dado que los ajustes valorativos previos a la reclasificación se mantenían en esta partida del patrimonio neto.

El beneficio por acción se ha calculado restando al total acciones, el número medio de acciones en autocartera, y es el siguiente:

	2010	2009
Beneficio después de impuestos (miles euros)	1.133.903	1.013.340
Ne medio ponderado acciones en circulación (miles)	3.348.034	3.352.823
Beneficio por acción (euros/acción)	0,34	0,30

La variación del número medio ponderado de las acciones en circulación se ve afectada por las compras y ventas de acciones propias realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2010.

(12) PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

El movimiento habido en este epígrafe de los balances de situación adjuntos en los ejercicios 2010 y 2009 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2010	2009
Saldo al inicio del ejercicio:	33.521	90.835
Mas:
Dotación con cargo a resultados del ejercicio
Compromisos adquiridos por la fusión con Caixa Capital Desarrollo		24.731
Menos:
Reclasificación a provisión cartera participadas		(81.112)
Aplicación de la provisión		(ਰੇਤੇਤ)
Saldo al clerre del ejercicio	33.521	33.521

En el ejercicio 2010, no ha habido variación de las provisiones para riesgo y gastos.

La dotación realizada en el ejercicio 2008 por un importe de 81.112 miles de euros reflejaba las pérdidas o contingencias esperadas asociadas a la cartera de participaciones, ante la desfavorable evolución de los mercados financieros en 2008. Dicha dotación se hallaba registrada en el epígrafe «Dotación a las provisiones por riesgos y gastos» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta del ejercicio 2008. En el ejercicio 2009, se reclasificó esta provisión, para aplicarla a la cartera de participaciones en entidades asociadas como corrección de valor de las mismas (véase Nota 5.2).

Por otro lado, como consecuencia de la fusión por absorción de Caixa Capital Desarrollo por parte de Criteria CaixaCorp, inscrita en el Registro Mercantil con fecha 29 de junio de 2009, se produjo la extinción de Caixa Capital Desarrollo, y el traspaso en bloque de todo su patrimonio a favor de Criteria CaixaCorp. Por este motivo, Criteria CaixaCorp tiene registrada una provisión de 24.731 miles de euros, que corresponden a provisiones que fueron registradas por Caixa Capital Desarrollo para hacer frente a contingencias futuras derivadas de acuerdos de compraventa de participaciones llevadas a cabo en ejercicios anteriores.

(13) DEUDAS A LARGO PLAZO - OBLIGACIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES

El 12 de noviembre de 2009, Criteria CaixaCorp colocó su primera emisión de bonos simples por un importe de 1.000 millones de euros y con vencimiento en noviembre de 2014. Las Condiciones Finales de la colocación fueron registradas en la CNMV con fecha 26 de noviembre de 2009.

La emisión, cuya demanda superó en 2,2 veces el importe de la Emisión, fue colocada entre 200 inversores, a un precio de colocación del 99,522%. Los bonos pagan un cupón de un 4,125% anual y tienen una rentabilidad implícita del 4,23%. El pago del primer cupón se ha realizado el 22 de noviembre de 2010 por un importe de 41.250.000 euros.

Al cierre del ejercicio 2010 y 2009, la deuda correspondiente a los bonos a coste amortizado asciende a 993.714 y 992.198 miles de euros, respectivamente y los intereses financieros devengados correspondientes a los ejercicios 2010 y 2009 se elevan a 42.706 y 4.746 miles de euros, respectivamente, y se hallan contabilizados en el epígrafe «Gastos financieros por deudas con terceros» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (véase nota 18).

Los intereses devengados pendientes de pago a los bonistas ascienden a 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009, a 4.583 miles de euros, y se hallan registrados en el epígrafe «Intereses a pagar obligaciones y otros valores negociables» del pasivo corriente de los balances de situación adjuntos.

(14) DEUDAS A LARGO PLAZO CON EMPRESAS GRUPO

A 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009, este epígrafe del pasivo no corriente del balance de situación adjunto recoge principalmente el saldo dispuesto de la póliza de crédito y dos préstamos a largo plazo que Criteria CaixaCorp tiene contratados con "la Caixa", según el siguiente detalle:

Ejercicio 2010

	Importe	Tipo de	Vencimiento
Concepto	miles euros	interés
Póliza de crédito	4.022.935	Euribor 3 meses + 100 p.b	Julio 2012
Prestamo "bullet"	1.000.000	3.579%	Noviembre 2013
Préstamo "bullet"	1.000.000	4.416%	Noviembre 2016
A pagar a "la Caixa" IS ejercicios anteriores	81.768
Total	6.104.703

Ejercicio 2009

	Importe	Tipo de	Vencimiento
Concepto	miles euros	interés
Póliza de crédito	3.546.701	Euribor 1 mes + 100 p.b	Julio 2011
Préstamo "bullet"	1.000.000	3,579%	Noviembre 2013
Préstamo "bullet"	1.000.000	4,416%	Noviembre 2016
A pagar a "la Caixa" estimación 15 2009	37.754
A pagar a "la Caixa" liquidación IS 2008	25.031
A pagar a "la Caixa" 15 2009 Crisegen y Caixa Capital Desarrollo	ਰੇਤੇ ਦੇ ਕਿ ਇੱਕ ਸੀ। ਉਤੇ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇ
Total	S.610.421

A 31 de diciembre de 2009, la Sociedad disponía de una póliza de crédito con "la Caixa" de 5.500 millones de euros y vencimiento en julio 2011, del que había dispuesto 3.546.701 miles de euros. Durante el ejercicio 2010, Criteria CaixaCorp ha reestructurado su pasivo financiero, habiendo establecido un nuevo vencimiento para la póliza en julio 2012 y una liquidación de los intereses trimestral en lugar de mensual como se establecía inicialmente. El tipo de interés para los saldos deudores es la media del Euribor a un día menos 25 puntos básicos, y para los saldos acreedores, Euribor a tres meses más 100 puntos básicos. A 31 de diciembre de 2010, el saldo dispuesto de la póliza es de 4.022.935 miles de euros

En noviembre 2009, adicionalmente, se contrataron con "la Caixa" dos préstamos a largo plazo, de 1.000 millones cada uno, con vencimiento en noviembre de 2013 y un tipo de interés anual fijo del 3,579% el primero, y con vencimiento en noviembre 2016 y tipo de interés anual fijo del 4,416%, el segundo. Los intereses son pagaderos trimestralmente.

Los intereses devengados en 2010 y 2009 por los saldos dispuestos de la póliza de crédito han ascendido a 59.114 y 110.051 miles de euros respectivamente (véase Nota 18), de los que a 31 de diciembre de 2010 y 2009 se encontraban pendientes de pago 18.462 y 4.450 miles de euros, respectivamente, que se hallan registrados en el epígrafe «Acreedores empresas grupo» del pasivo corriente de los balances de situación adjuntos.

Los intereses devengados en 2010 y 2009 por los dos préstamos a largo plazo ascienden a 81.060 y 12.215 miles de euros, respectivamente, y se hallan registrados en el epígrafe «Gastos financieros y gastos asimilados» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (véase Nota 18). A 31 de diciembre de 2010 y 2009, 12.215 miles de euros se hallan pendientes de pago y se registran en el epígrafe «Acreedores empresas grupo» del pasivo corriente de los balances de situación adjuntos.

Adicionalmente, este epígrafe del balance de situación adjunto recoge el saldo a pagar a "la Caixa" en concepto de liquidación del Impuesto de Sociedades. El saldo incluye la liquidación del Impuesto de Sociedades sobre ejercicios anteriores por un importe de 81.768 miles de euros. Este importe se irá cancelando a medida que el grupo fiscal se pueda ir incorporando las deducciones pendientes de aplicar (véase Nota 17).

PASIVO CORRIENTE - DEUDAS CON EMPRE5A5 DEL (15) GRUPO, ASOCIADAS Y MULTIGRUPO

A 31 de diciembre de 2010, este epígrafe incluye los dividendos anunciados pendientes de pago a "la Caixa" que ascienden a 374.070 miles de euros y que se abonarán en el primer trimestre 2011. Los dividendos pendientes de pago a terceros están contabilizados en el apartado "Acreedores comerciales y otros" y ascienden a 96.735 miles de euros. A 31 de diciembre de 2009, no había ningún dividendo pendiente de pago.

(16) OPERACIONES CON DERIVADOS

Durante los ejercicios 2010 y 2009, la 5ociedad ha realizado las siguientes operaciones con derivados:

Derivados de cobertura

La Sociedad realiza operaciones de cobertura, tanto de valor razonable como de flujos de efectivo, en operaciones relacionadas con su cartera de participaciones. Las operaciones más significativas realizadas en los ejercicios 2010 y 2009 han sido:

• La Sociedad ha calificado como cobertura de valor razonable los contratos de equity swap sobre las acciones de Telefónica, que se han descrito en la Nota 6. A 31 de diciembre de 2009, el valor razonable de estos derivados presentaban un valor negativo, por importe de 229.604 miles de euros respectivamente, y se hallan registrados en el epígrafe «Deudas a corto plazo -Derivados de cobertura» del pasivo del balance de situación adjunto. Este contrato ha sido liquidado anticipadamente durante el ejercicio 2010. A 31 de diciembre de 2010, no hay ninguna cobertura de valor razonable vigente.
• La Sociedad ha contratado con "la Caixa" durante los ejercicios 2010 y 2009, derivados de cobertura de flujos de efectivo, para cubrir las variaciones del tipo de cambio sobre los dividendos a cobrar en moneda extranjera por un importe de 367.000 y 360.000 miles de pesos mexicanos, respectivamente. El resultado de estas coberturas han generado una pérdida de 3.306 miles de euros y un beneficio de 15 miles de euros, respectivamente, y se hallan contabilizadas en el epígrafe «Importe neto de la cifra de negocio - Variación del valor razonable en instrumentos financieros » de la cuenta de pérdidas y ganancias adiunta.

Al cierre de ambos ejercicios, no había derivados contratados por este concepto.

En el ejercicio 2010, la Sociedad ha adquirido 8.792.718 acciones de Gas Natural por un importe de 92.953 miles mediante unos contratos financieros de cobertura de flujo de efectivo con los cuales la Sociedad aseguraba el importe a desembolsar por la adquisición de dichas participaciones (véase Nota 5.2). Estos contratos financieros se ejecutaron por entrega en diciembre 2010. A 31 de diciembre de 2010, no hay ningún contrato en vigor.

Derivados de negociación

Algunos derivados contratados por la Sociedad, con objetivos de cobertura económica de operaciones con la cartera de participaciones, no cumplen las condiciones para ser clasificadas como coberturas contables. Las operaciones realizadas en los ejercicios 2010 y 2009 han sido:

· La Sociedad, durante el ejercicio 2010, ha operado con derivados sobre Telefónica. Gas Natural y Repsol mediante la venta y/o compra de puts y calls que han generado un beneficio, en el ejercicio 2010, de 7.661 miles de euros, y se hallan registrados en el epígrafe «Importe neto de la cifra de negocios - Variación del valor razonable en instrumentos financieros » de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. En el ejercicio 2009, la compañía no contrató opciones de esta naturaleza.

A 31 de diciembre de 2010, la Sociedad tiene opciones put vendidas sobre 3 millones de acciones de Telefónica con vencimiento inferior al año, y cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2010 se halla registrado en el epígrafe «Derivados financieros» del pasivo del balance de situación adjunto, por un importe de 1.635 miles de euros.

SITUACIÓN FISCAL (17)

Consolidación fiscal

Criteria CaixaCorp y algunas de sus sociedades dependientes forman parte del grupo de consolidación fiscal de "la Caixa". Las sociedades que forman parte del grupo de tributación consolidada de "la Caixa" se detallan en el Anexo IV.

Conciliación del resultado contable y fiscal

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, aunque no coincida necesariamente con el resultado fiscal, entendido como base imponible del impuesto.

A continuación se presenta la conciliación entre el gasto (ingreso) del Impuesto sobre Sociedades contabilizado en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2010 y 2009, y el resultado contable antes de impuestos de dichos ejercicios:

	2010		2009
	Cuenta de Ingresos y		Cuenta de
	Pédidas y	Gastos	Pédidas y	Ingresos y Gastos
	Ganancias	imputados	Ganancias
Miles de euros				imputados
		a Patrimonio		a Patrimonio
	Aumentos	Aumentos	Aumentos	Aumentos
	(Disminuciones)	(Disminuciones)	(Disminuciones)	(Disminuciones)
Resultado antes de impuestos	1.042.623		978.527	(14.551)"1
Diferencias permanentes:
Aumentos	58.853		71.313
Disminuciones	(68.515)		(37.347)
	(9.662)		33.966
Diferencias temporarias:
Con ongen en el ejercicio	203.896		339.626
Con origen en ejercicios anteriores	(165.849)		(93.568)
	38.047		246.058
Base imponible	1.071.008		1.258.551	(14.551)
Cuota integra	321.302		377.565	(4.365)
Deducciones y bonificaciones	(363.967)		(337.994)
Gasto (Ingreso) Impuesto sociedades corriente	(42.665)		39.571
Gasto (Ingreso) variación diferencias temporarias	(11.414)		(73.818)
Gasto (Ingreso) por 1. Sociedades del ejercicio	(54.080)		(34.247)
Retenciones en origen sociedades no residentes	2		(643)
Regularización Impuesto Sociedades ej. Anterior	(37.202)		77
Total gasto (ingreso) Impuesto Sociedades	(91.280)		(34.813)

(1) Véase Estado de Ingresos y Gastos reconocidos adjuntos

Las diferencias permanentes de los ejercicios 2010 y 2009 corresponden, básicamente, a los dividendos cobrados de entidades no residentes, por aplicación del artículo 21 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (de ahora en adelante, TRLIS), así como a las diferencias entre el coste fiscal y contable de las participaciones transmitidas en el periodo, y a otros conceptos tales como la reversión de ciertas provisiones.

Como consecuencia de las diferencias existentes entre las normas contables y las tributarias, y de la tributación de Criteria CaixaCorp en el grupo de consolidación fiscal de "la Caixa", el gasto (ingreso) por el impuesto correspondiente al resultado contable no coincide con el importe de la liguidación tributaria que determina la cuota del Impuesto sobre Sociedades; ello conlleva contabilizar los activos por impuestos diferidos, por el exceso de impuesto pagado respecto al impuesto devengado, y los pasivos por impuestos diferidos, por el exceso del impuesto sobre beneficios devengado respecto al importe por pagar.

La mayoría de los importes correspondientes a activos y pasivos por impuestos diferidos son consecuencia, principalmente, de (i) los deterioros en las sociedades participadas contabilizados por Criteria CaixaCorp no deducibles a efectos del Impuesto sobre Sociedades; (ii) la eliminación, a efectos del cálculo de la base imponible del grupo fiscal, de los deterioros contabilizados por Criteria CaixaCorp de su participación en alguna de las sociedades que forman parte del grupo de consolidación fiscal de "la Caixa", o de los resultados de transmisiones de participaciones a sociedades que forman parte del grupo fiscal; (iii) el importe correspondiente a la amortización fiscal del fondo de comercio financiero internacional generado en la adquisición de la participación en Banco BPI.

En relación con los deterioros de sociedades participadas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12.3 del TRLIS, según redacción modificada por la Ley 4/2008, de 23 de diciembre, por la que se suprime el Impuesto sobre el Patrimonio, se generaliza el sistema de devolución mensual en el impuesto sobre el Valor Añadido, y se introducen otras modificaciones en la normativa tributaria (en adelante, Ley 4/2008). A continuación se indica la información relativa a las correcciones de valor deducidas.

Dado que la Sociedad no dispone de la información relativa a los fondos propios definitivos de las participadas a 31 de diciembre de 2010, se han integrado en la base imponible los importes que se indican a continuación, en virtud del artículo 12.3.del TRLIS, de forma provisional. Las cantidades finalmente deducidas correspondientes al periodo impositivo 2010 se harán constar en la memoria del ejercicio 2011, una vez presentada la declaración del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2010.

A continuación se adjuntan las cantidades provisionales correspondientes a los deterioros de 2010 y las cantidades definitivas deducidas por este concepto en los ejercicios 2009 y 2008:

	Miles de euros
Negocio de Finanzas e Inversiones I	Deterioro integrado en la Base Imponible	Diferencia de Fondos Propios a inicio y cierre (1)
2008	(52.001)	(52.001)
2009	20.707	20.707
2010	23.105	23.105
Cantidades pendientes de integrar	(8.189)
	Miles de euros
Finconsum	Deterioro integrado en la Base Imponible	Diferencia de Fondos Propios a inicio y cierre (1)
2008 (2)	(8.754)	(8.754)
2008	(8.946)	(8.946)
2009	(9.451)	(9.451)
2010 (3)
Cantidades pendientes de integrar	(27.151)

	Miles de euros
Caixarenting	Deterioro integrado en la Base Imponible	Diferencia de Fondos Propios a inicio y cierre (1)
2008
2009	(୧୧୮)	(୧୧୮)
2010	ees
Cantidades pendientes de integrar	-

1.La diferencia entre los fondos al inicio y al cierre ya ha sido corregida por los gastos del ejercicio que no tienen la consideración de fiscalmente deducibles.

1. Según Disposición Transitoria vigésimo novena de la Ley 4/2008.

O

1. En 2010, como consecuencia de la venta, se integra el ajuste pendiente por 12.3 TRLIS

En aplicación del artículo 42 del TRLIS relativo a la deducción por reinversión de beneficios, en el ejercicio 2006, la renta susceptible de ser acogida a esta deducción, obtenida en la transmisión onerosa de elementos patrimoniales, fue de 1.141.899 miles de euros. Asimismo, en el ejercicio 2005 se generó una renta de 18.272 miles de euros que quedó eliminada de la base imponible consolidada del grupo fiscal. En el ejercicio 2007, como consecuencia de la materialización de la misma frente a terceros, dicha renta se incorporó a la base imponible, y fue susceptible de ser acogida a la deducción por reinversión por cumplir los requisitos establecidos en la normativa.

Las reinversiones efectuadas durante el ejercicio 2007 y el ejercicio 2008 por las sociedades del perímetro de consolidación fiscal del grupo "la Caixa" permitieron acreditar una deducción por reinversión de beneficios extraordinarios en las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades correspondientes al ejercicio 2007 y 2008, de 123.525 miles de euros (de los cuales 104.545 miles de euros se registraron como ingreso en el cierre del ejercicio 2007 y 18.980 miles de euros se registraron como ingreso en el ejercicio 2008) y de 108.510 miles de euros respectivamente.

Durante el ejercicio 2010, la renta susceptible de ser acogida a esta deducción, obtenida en la transmisión onerosa de elementos patrimoniales, ha sido de 133.144 miles de euros. Las sociedades del perímetro de consolidación fiscal han realizado reinversiones que se han asignado a rentas susceptibles de ser acogidas a la deducción generada en el propio ejercicio 2010, y, por tanto, se ha registrado un ingreso fiscal por este concepto de 15.977 miles de euros.

En el Anexo V se indican los principales parámetros de la deducción, de acuerdo con el artículo 42 del TRLIS.

La naturaleza y el importe de las deducciones acreditadas en cada ejercicio son las siguientes:

	Miles de euros
	2010	2009
Deducción por doble imposición de dividendos	307.909	317.852
Deducción por doble imposición de beneficios no distrib.	40.066	18.594
Deducción por reinversión	15.977
Otros	14	1.548
Total	363-966	337.994

En virtud de lo anteriormente expuesto, como consecuencia de la estimación de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2010, se ha obtenido un saldo con "la Caixa", neto de retenciones y pagos a cuenta, por un importe de 42.666 miles de euros, que se halla registrado en el epígrafe «Créditos a largo plazo a empresas del grupo» del activo del balance de situación adjunto. Como consecuencia de la estimación de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2009 resultó un saldo a pagar de 37.754 miles de euros en 2009, registrado en el epígrafe «Deudas a largo plazo con empresas del grupo» del pasivo del balance de situación. Tras el cálculo de la liquidación definitiva del Impuesto sobre Sociedades dicho saldo quedó reducido a 771 miles de euros consecuencia de la acreditación de deducciones adicionales a las estimadas en el cierre. (Ver otra nota 5.3).

No obstante, tras la presentación de la declaración consolidada del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2009, no fue posible la aplicación por parte del grupo fiscal de todas las deducciones acreditadas por Criteria en dicho ejercicio y, en consecuencia, todavía está pendiente de pago parte de su importe (ver movimiento del impuesto anticipado por deducciones pendientes de aplicar). Dicho pago se producirá a medida que las deducciones sean objeto de aplicación en las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades del grupo fiscal.

Composición de los activos y pasivos corrientes con las administraciones públicas

La composición de los activos y pasivos corrientes con las administraciones públicas es la siguiente:

	Miles de euros 2010 2009
Activos
Impuesto anticipado a corto plazo - cobertura flujos efectivo		રેસ
HP deudora por IVA	2	6
	2	42
Pasivos:
HP acreedora por retenciones	7.868	12.405
Seguridad social acreedora	106	109
IVA repercutido	48	84
	8.022	12.598

Movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos

En los cuadros adjuntos, se muestra el detalle y el movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos:

	Miles de euros
Activos por Impuestos diferidos - Ejercicio 2010	Saldo		Regularización	Reclasificaciones	Saldo
	31/12/2009	Altas	lmp. 2009	Bajas	31/12/2010
Activos por impuestos diferidos por A.F. disponibles paro la
venta		704			704
lmpuestos anticipados por eliminaciones consolidación fiscal	161.208	5.801	(11.786)	(7.131)	148.091
lmpuestos anticipados por deterioros no deducibles	113.757	46.500	29.520	(37.500)	152.277
lmpuestos anticipados por deducciones beneficios no distribuídos	5.836				5.836
lmpuestos anticipados por deducciones no aplicadas	231.286		49.103		280.389
lmpuestos anticipados por gastos directamente a patrimonio	12.041				12.041
lmpuesto anticipado por dotaciones a otras provisiones varias	2.102	1.737		(1.626)	2.212
lmpuesto anticipado por ADPV reclasificados a asociadas	56.516			(56.516)
lmpuesto anticipado por otras diferencias			5.165		5.165
Otros activos por impuestos diferidos	582.746	54.742	72.002	(102.773)	606.716

	Miles de euros
Activos por Impuestos diferidos - Ejercicio 2009	Saldo		Regularización	Reclasificaciones	Saldo
	31/12/2008	Altas	lmp. 2008	Bajas	31/12/2009
Activos por impuestos diferidos por A.F. disponibles para la
venta	112.987			(112.987)
lmpuestos anticipados por dotaciones a provisiones	24.333			(24.333)
lmpuestos anticipados por eliminaciones consolidación fiscal	141.150	441	24.782	(5.165)	161.208
lmpuestos anticipados por deterioros no deducibles	13.145	100.612			113.757
lmpuestos anticipados por deducciones beneficios no distribuidos	5.836				5.836
lmpuestos anticipados por deducciones no aplicadas	49.378		181.908	-	231.286
lmpuestos anticipados por gastos directamente a patrimonio	7.676	4.365			12.041
Impuesto anticipado por dotaciones a otras provisiones varias	745	1.277	80		2.102
lmpuesto anticipado por ADPV reclasificados a asociadas		56.516			56.516
Otros activos por Impuestos diferidos	242.263	163.211	206.770	(29.498)	582.746

Pasivos por Impuesto diferidos - Ejercicio 2010	Miles de euros
	Saldo		Regularización		Saldo
	31/12/2009	Altas	Imp. 2009	Bajas	31/12/2010
Pasivos par impuestos diferidas por A.F. disponibles	860.096	(96.866)		(29.899)	733.331
Impuestos diferidos por amortización fondo de comercio	13.766	4.177	(171)		17.772
lmpuestos diferidos por eliminaciones consolidación	8.652		(5)	(479)	8.168
lmpuestos diferidos por deterioros deducibles			17.733	(7.130)	10.603
Impuestos diferidos por otras diferencias	497				497
Otros pasivos par impuestos diferidas	22.915	4.177	17.557	(7.609)	37.040

Saldo Saldo Regularización 31/12/2008 Altas Imp. 2008 Bajas 31/12/2009 Pasivos por impuestos diferidos par A.F. dispanibles 657.890 327.789 860.096 (125.583) (73) 9.661 4.178 13.766 lmpuestos diferidos por amortización fondo de comercio (8) lmpuestos diferidos por eliminaciones consolidación 8.660 8.652 497 497 lmpuestos diferidos por otras diferencias (81) 22.915 18.818 4.178 Otros pasivos por impuestos diferidos 1	1 421805 hot minhdescos anchans - Element enas

Los activos y pasivos por impuestos diferidos por los Activos financieros disponibles para la venta se generan al valorar a valor de mercado los activos financieros disponibles para la ventainstrumentos de capital (véase Nota 6).

Operaciones acogidas al régimen fiscal especial

Criteria CaixaCorp ha participado en las operaciones siguientes, acogidas al régimen fiscal especial del Capítulo VIII del Título VII del TRLIS:

Ejercicio 2010

• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Vidacaixa Grupo, S.A.U. (anteriormente denominada SegurCaixa Holding), de acciones de Vidacaixa Adeslas S.A. de Seguros y Reaseguros, contabilizadas por un importe de 1.130.035 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Vidacaixa Grupo, S.A.U., que contabiliza por el mismo importe.

Ejercicio 2009

• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a VidaCaixa Grupo (antes Segurcaixa Holding, S.A.), de acciones de Vidacaixa S.A. de Seguros y Reaseguros, contabilizadas por un importe de 81.594.173,04 euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de VidaCaixa Grupo (antes Segurcaixa Holding), que contabiliza por el mismo importe.
• Fusión por absorción por la que Criteria Caixa Corp absorbe a su participada Caixa Capital Desarrollo, S.A. (Sociedad Unipersonal).
• Fusión por absorción por la que Criteria Caixa Corp absorbe a su participada Crisegen Inversiones, S.L. (Sociedad Unipersonal). Como consecuencia de dicha fusión, se incorpora en la contabilidad de Criteria CaixaCorp la participación en la sociedad VidaCaixa Grupo (antes Segurcaixa Holding) por un valor diferente al que tenía en la contabilidad de Crisegen. La participación estaba contabilizada en Crisegen por un valor de 224.358.830,22 y se contabiliza en Criteria CaixaCorp por un valor de 909.352.342,70 euros.
• Escisión de rama de actividad de Portaventura, S.A. a favor de la sociedad Negocio de Finanzas e Inversiones IV en virtud de la cual Criteria CaixaCorp ha reducido su valor contable en Portaventura, S.A. por valor de 58.468.243,40 euros, mismo valor por el que ha contabilizado las acciones de Negocio de Finanzas e Inversiones IV recibidas.

Ejercicio 2008

• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Port Aventura, S.A. de acciones de Hotel Caribe Resort, S.A. contabilizadas por un importe de 17.130 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Port Aventura, S.A. que contabiliza por el mismo importe.

Ejercicio 2007

• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Negocio de Finanzas e Inversiones I, S.L. de acciones de Atlantia, S.p.A., Banco Comercial Portugués S.A. y Boursorama, S.A., contabilizada por un importe de 297.940 miles de euros. En contraprestación por la aportación no dineraria, se ha aumentado el capital de la Sociedad en la cuantía de 100.000 miles de euros, siendo el resto del valor de la aportación asignado a prima de emisión.
• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Holret, S.A. de acciones de Hodefi, S.A.S. contabilizada por un importe de 258.639 miles de euros, equivalente al valor neto contable de la participación de Hodefi en Criteria CaixaCorp.

Ejercicio 2006

• En el ejercicio 2006 no se ha efectuado ninguna operación al amparo del régimen especial establecido en el capítulo VIII del título VII del TRLIS.

Ejercicio 2005

• Fusión por absorción por la que Port Aventura, S.A. absorbe a las sociedades G.P. Comercial, S.A., G.P. Resort, S.A. y USPA Hotel Ventures I, S.A..

Ejercicio 2004

• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros de acciones de la sociedad Inmobiliaria Colonial, S.A., contabilizadas por importe de 175.618 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Caixa Barcelona Seguros de Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros que contabiliza por el mismo importe.
• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Repinves, S.A., de acciones de la sociedad Repsol YPF, S.A., contabilizadas por importe de 206.272 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Repinves, S.A. que contabiliza por el mismo importe.

Ejercicio 2003

• No se ha participado en ninguna operación de estas características.

Ejercicio 2002

• Fusión por absorción de BuildingCenter, S.A. por Prominmo, S.A..
• Fusión por absorción de Corporació de Participacions Estrangeres, S.L. por Criteria CaixaCorp. El balance de fusión de la sociedad absorbida, a 31 de diciembre de 2001, se presenta en las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2002.

Ejercicio 2001

• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a InverCaixa Holding, S.A. de acciones de la sociedad GesCaixa I, S.A., S.G.I.I.C., contabilizadas por importe de 28.268 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de InverCaixa Holding, S.A. que contabiliza por el mismo importe.
• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a e-"la Caixa", S.A. de acciones de la sociedad Caixa On Line Services, S.A., contabilizadas por importe de 10.515 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de e-"la Caixa", S.A. que contabiliza por el mismo importe.
• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Banco de Sabadell, S.A. de acciones de la sociedad Banco Herrero, S.A., contabilizadas por importe de 310.486 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Banco de Sabadell, S.A. que contabiliza por el mismo importe.
• Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Hotel Caribe Resort, S.L. (antes Hotel Occidental Salou, S.L.) de un terreno edificable valorado por importe de 7.513 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones del Hotel Caribe Resort, S.L., que contabiliza por el mismo importe.

Ejercicio 2000

• Aportación no dineraria especial y canje de valores de "la Caixa" a Criteria CaixaCorp de acciones de diferentes sociedades, contabilizadas por importe de 8.236.330 miles de euros, por la cual "la Caixa" recibe acciones de Criteria CaixaCorp que contabiliza por el mismo importe neto.

Ejercicios sujetos a inspección fiscal

Durante el ejercicio 2010 finalizó la comprobación por la Inspección de Tributos del grupo fiscal en relación a los ejercicios 2004 a 2006, sin aflorar pasivos significativos como consecuencia de esta comprobación.

Adicionalmente están abiertos a inspección por las autoridades fiscales los ejercicios 2007, 2008, 2009 y 2010 respecto a los principales impuestos.

En el ejercicio 2006, se finalizó la comprobación por la Inspección de Tributos del Grupo Fiscal en relación a los ejercicios 2000 a 2003, sin haberse incoado ningún acta para Criteria CaixaCorp.

Ingresos de participaciones en capital

El epígrafe «Ingresos de participaciones en capital» de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas corresponde a los dividendos recibidos de las sociedades participadas y presenta, para los ejercicios 2010 y 2009, el siguiente detalle:

	Miles de euros
Sociedad	2010	2009
Abertis Infraestructuras, S.A.	87.523	85.150
Banco BPI, S.A.	21.130	17.859
Bolsas y Mercados Españoles, S.A.	8.261	8.321
Caixa Capital Desarrollo, SCR, de Régimen Simplificado, S.A.U.		8.035
Catalunya de Valores, S.G.P.S., U.L.	30	322
Crisegen Inversiones		87.858
Erste Bank Group	24.811	10.097
Gas Natural, S.D.G., S.A.	262.216	286.090
GF Inbursa	22.544	18.221
Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, S.A.	21.833	117.265
Inversiones Autopistas, S.L.	16.811	16.013
Repinves, S.A.	39.353	39.353
Repsol YPF, S.A.	97.690	107.663
VidaCaixa Grupo (antes SegurCaixa Holding)	175.500	50.000
VidaCaixa Adeslas (antes SegurCaixa)	6.365
Soc. General de Aguas de Barcelona, S.A.		14.552
Telefónica, S.A.	297.702	212.195
Otras	13.111	8.240
Total	1.094.880	1.087.234

Gastos de personal

El epígrafe «Gastos de personal» de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2010 y 2009 presenta la siguiente composición:

		Miles de euros
	2010	2009
Sueldos y salarios	8.582	8.071
Seguridad social a cargo de la empresa	1.151	1.068
Otros gastos sociales	1.350	1.831
Total	11.083	10.970

El número medio de personas empleadas en el transcurso de los ejercicios 2010 y 2009 distribuidas por categorías y por sexo ha sido el siguiente:

	2010		2009
	Mujeres	Hombres	Total	Mujeres	Hombres	Total
Alta Dirección	0	1	1	0	1	1
Directores	2	7	ರಿ	2	7	ਰੇ
Titulados, técnicos e informáticos	વર્ડ	34	79	વટ	30	75
Administrativos	12	1	। ਤੇ	11	1	12
Plantilla no fija	ਤੇ	2	ട	1	O	1
Total	62	45	107	ਟੇਰੇ	39	ਰੇ8

Otros gastos de explotación

En el ejercicio 2010 se incluyen en Otros gastos de explotación 2.065 miles de euros del arrendamiento a "la Caixa" de las oficinas centrales de Criteria CaixaCorp, ubicadas en la avenida Diagonal 621 de Barcelona. En el ejercicio 2009 este concepto ascendió a 2.081 miles de euros.

En la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta correspondiente al ejercicio 2010, se hallan registrados 5.694 miles de euros en concepto de asesoramiento legal y fiscal y otros servicios profesionales. Se incluyen 329 miles de euros correspondientes a los honorarios y gastos de Deloitte, S.L. en concepto de auditoría y 28 miles de euros por otros servicios relacionados con la auditoría. También incluye 268 miles de euros en concepto de consultoría de las líneas de servicio de Deloitte, S.L. y sociedades vinculadas al 31 de diciembre de 2010. Todos estos importes no incluyen el IVA correspondiente.

En la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta correspondiente al ejercicio 2009, se hallan registrados 10.547 miles de euros en concepto de asesoramiento legal y fiscal y otros servicios profesionales. Se incluyen 329 miles de euros correspondientes a los honorarios y gastos de Deloitte, S.L. en concepto de auditoría y 61 miles de euros por otros servicios relacionados con la auditoría. También incluye 146 miles de euros en concepto de consultoría de las líneas de servicio de Deloitte, S.L. y sociedades vinculadas al 31 de diciembre de 2010. Todos estos importes no incluyen el IVA correspondiente.

Información sobre aplazamientos de pagos efectuados a proveedores: Deber de información de la Ley 15/2010 de 5 de julio

La entrada en vigor de la Ley 15/2010, de 5 de julio, que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la cual se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, establece la obligación para las sociedades de publicar de forma expresa las informaciones sobre los plazos de pago a sus proveedores en la memoria de sus cuentas anuales. En relación con esta obligación de información, el pasado 31 de diciembre de 2010 se publicó en el BOE la correspondiente resolución emitida por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC).

De acuerdo con lo que se indica en la disposición transitoria segunda de la mencionada resolución, se informa que, del total del saldo pendiente de pago a acreedores comerciales registrado en el epígrafe "Acreedores" al 31 de diciembre de 2010 por importe de 11.540 miles de euros, un 0% del mismo corresponde a facturas pendientes de pago que acumulan un aplazamiento superior al periodo de pago máximo establecido por la Ley 15/2010 (85 días).

Ingresos financieros

El epígrafe «Ingresos financieros» de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas presenta la composición siguiente:

Miles de euros
Nota	2010	2009
	27	ਦਤੋ
	2	2
(Nota 10)	29	ર્દ
	406	1.859
(Nota 9)	155	344
		129
	561	2.332
	590	2.397

Gastos financieros y gastos asimilados

El detalle de los gastos financieros en el ejercicio 2010 y 2009 corresponden principalmente a los intereses de la póliza de crédito, los dos préstamos contratados en el 2009 y de los bonos emitidos en el ejercicio anterior (véanse Nota 13 y 14), es el siguiente:

	Miles de euros
	Nota	2010	2009
Intereses póliza y préstamos de "la Caixa"	(Nota 14)	140.175	122.266
Intereses préstamo Caixa Capital Desarrollo			706
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		140.175	122.972
Gasto financiero obligaciones emitidas	(Nota 13)	42.706	4.746
Otros gastos financieros		286
De terceros		42.992	4.753
Total		183.167	127.725

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros - Deterioros y pérdidas

Tal y como se ha explicado en las correspondientes notas de Participaciones en empresas del Grupo y Participaciones en empresas asociadas y multigrupo, Criteria CaixaCorp ha registrado en este epígrafe los siguientes importes por deterioro:

	Miles de euros
	2010	2009
Por participaciones en empresas del grupo (Nota 5.1)	(58.000)	144.844
Por participaciones en empresas asociadas y multigrupo (Nota 5.2)	108.000	110.888
Total	50.000	255.732

Con motivo de la Oferta Pública de Suscripción de Criteria CaixaCorp, Criteria CaixaCorp y su sociedad dominante "la Caixa", con fecha 19 de septiembre de 2007 firmaron un "Protocolo de relaciones", con el objetivo de reforzar la transparencia, autonomía y buen gobierno de la Sociedad. Este acuerdo regula, principalmente:

• · La delimitación de las principales áreas de actividad de Criteria CaixaCorp y las sociedades del Grupo
• · La fijación de criterios generales para la realización de operaciones o la prestación de servicios intra-grupo en condiciones de mercado; y
• · La determinación de mecanismos para lograr el flujo de información necesaria entre la Sociedad y "la Caixa" para dar cumplimiento a sus requerimientos de gestión y a sus obligaciones frente a los respectivos reguladores.

Asimismo, y en la misma fecha, se firmó un contrato de "Consolidación fiscal" que rige las relaciones entre Criteria CaixaCorp y "la Caixa" específicamente en el ámbito tributario, en el marco del grupo de consolidación fiscal al que pertenecen; y un contrato de "Intercambio de información", por el que Criteria CaixaCorp y "la Caixa" compartirán la información que sea relevante para el cumplimiento de sus obligaciones legales y fiscales.

Todas las operaciones con partes vinculadas, según su definición contenida en la Orden EHA/3010/2004, de 15 de septiembre, realizadas durante los ejercicios 2010 y 2009, son propias del tráfico ordinario y han sido realizadas en condiciones de mercado. Las operaciones realizadas con sociedades vinculadas se han ido desglosando a lo largo de las notas anteriores, y se resumen como sigue:

• · Durante el primer semestre de 2010, Criteria contrató derivados financieros con "la Caixa", por los que cobró una prima de 743 miles de euros. Estos derivados están vencidos a 31 de diciembre de 2010. En el ejercicio 2009, la contratación de derivados financieros con "la Caixa" generó el pago de una prima de 10 millones de euros.
• · Póliza de crédito con "la Caixa", con un saldo dispuesto a 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009 4.023 y 3.547 millones de euros, respectivamente. El límite de la póliza asciende a 5.500 millones de euros (véase Nota 14), y las condiciones se han renegociado fijándose el vencimiento en julio de 2012, y el tipo de interés a Euribor a 3 meses más 100 puntos básicos.
• · El día 6 de noviembre de 2009, se contrató con "la Caixa" un préstamo a largo plazo de 1.000 millones de euros a 4 años (vencimiento 5 de noviembre de 2013), con un tipo de interés fijo anual del 3,579% (véase Nota 14).
• · El día 6 de noviembre de 2009, se contrató con "la Caixa" un préstamo a largo plazo de 1.000 millones de euros a 7 años (vencimiento 5 de noviembre de 2016), con un tipo de interés fijo anual del 4,416% (véase Nota 14).

· A lo largo de los ejercicios 2010 y 2009, se han contratado con "la Caixa" coberturas de tipo de cambio para el cobro de dividendos en pesos mexicanos, por un nocional de 367 y 300 millones de pesos mexicanos, respectivamente. Estos derivados están vencidos a 31 de diciembre de 2010 (véase Nota 16).

• · En la emisión de obligaciones realizada por Criteria en noviembre de 2009, por un importe total de 1.000 millones de euros, VidaCaixa suscribió 72 millones de euros. Asimismo, "la Caixa" actuó como banco colocador, y devengó unas comisiones de 500 miles de euros (véase Nota 13). A 31 de diciembre de 2010, VidaCaixa ostenta obligaciones de Criteria por un importe de 206 millones de euros.
• · La Sociedad tiene contratos de depositaría de valores con Banco BPI, BEA y GF Inbursa, en virtud del cual las acciones de BPI, BEA y GF Inbursa propiedad de Criteria están depositadas en los respectivos bancos. El resto de acciones están depositadas en "la Caixa".

Además de las mencionadas operaciones, el resumen de las transacciones efectuadas durante el ejercicio 2010 con empresas del Grupo y con empresas asociadas y multigrupo han sido las siguientes:

	Miles de euros
		2010		2009
	Grupo	Grupo	Asociadas	Grupo	Grupo	Asociadas
	Criteria	"la Caixa"	V	Criteria	"la Caixa"	V
			multigrup			multigrupo
Servicios recibidos	523	3.136"	ਰੇਰੇ	1.074	2.907111	64
Servicios prestados	97		27	તેર		20
Intereses abonados		28			રક
Intereses cargados		140.175		706	122.266
Dividendos recibidos	211.816		479.411	170.466		472.035
Dividendos contra coste cartera	66.413			33.931		27.048
Dividendos, reservas y prima pagados		670.621			427.471

(1) Los servicios recibidos de empresas del Grupo "la Caixa" incluyen 2.065 y 2.081 miles de euros en concepto de arrendamiento de las oficinas a "la Caixa" en el ejercicio 2010 y 2009, respectivamente

En junio de 2010, Criteria, a través de su filial VidaCaixa Adeslas (antes SegurCaixa), adquirió a Sociedad General de Aguas de Barcelona, empresa sobre la que se ostentaba control conjunto con el Grupo Suez, una participación en Adeslas del 54,78% por 687 millones de euros. Para instrumentar la operación, y tal como se describe en las Notas 5.1. y 5.2., Criteria aportó, mediante ampliación de capital no dineraria, las participaciones en Agbar e Hisusa necesarias para que VidaCaixa Adeslas (antes SegurCaixa) vendiera al Grupo Suez el 24,50% de participación en Agbar y, a su vez comprara a Agbar y Médéric el 99,77% de la participación en Adeslas.

En diciembre de 2010, Criteria ha vendido a "la Caixa" la totalidad de las acciones de Caixa Renting, por 62 millones de euros, operación que no ha generado resultados, tal como se describe en la Nota 5.1. Estos 62 millones de euros están pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2010, y se hallan registrados en el epigrafe "Empresas del grupo, deudores" del activo corriente del balance de situación adjunto.

Adicionalmente, con fecha 5 de marzo de 2009, Caixa Capital Desarrollo otorgó un préstamo a Criteria CaixaCorp por un importe de 509 millones de euros, cuyo vencimiento inicial era 31 de diciembre de 2009, que devengaban unos intereses del Euribor a un mes más 50 puntos básicos, pagaderos al vencimiento del préstamo. Con motivo de la fusión por absorción, con disolución y sin liquidación de Caixa Capital Desarrollo, S.A., por la Sociedad (véase Nota 5.1), con la transmisión en bloque de todos los elementos patrimoniales integrantes del activo y del pasivo así como todas sus obligaciones y derechos legales y contractuales, se canceló el mencionado préstamo.

Transacciones en moneda extranjera

En el ejercicio 2010 y 2009, la Sociedad ha cobrado 367 y 333 millones de pesos mexicanos, respectivamente, en concepto de dividendos de GFI y que han sido registrados en el epígrafe «Ingresos en participaciones de capital» de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

NOTA AL ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO (19)

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes ha aumentado en 6.109 miles de euros respecto al cierre del ejercicio anterior. Este aumento se explica por el efecto neto de los diversos flujos. Por un lado, unos flujos positivos obtenidos de las actividades de explotación, por 1.051.949 miles de euros. Estos flujos han financiado las actividades de inversión, que han generado un flujo negativo neto de 691.895 miles de euros. Adicionalmente, se ha generado un fluio negativo de 353.945 miles de euros en las actividades de financiación, motivado por la atractiva política de remuneración al accionista.

En relación a los flujos de efectivo de las actividades de explotación, destacan los flujos obtenidos por los dividendos cobrados de las participaciones en sociedades de Criteria CaixaCorp, que han ascendido a 1.012.872 miles de euros. Estos flujos se ven reducidos, entre otros, por el pago de intereses, que ha ascendido a 169.155 miles de euros.

En relación a los flujos de efectivo de las actividades de inversión, es destacable el volumen de inversiones realizadas en empresas del grupo, asociadas, multigrupo, y en activos financieros disponibles para la venta – instrumentos de capital, tal como se han ido detallando en las Notas 5 y 6. El total de inversiones, que ha ascendido 1.488.592 miles de euros, se han financiado en parte con 796.697 miles de euros de desinversiones, entre las que destacan la venta de acciones de Telefónica y de Repsol, tal como se detalla en la Nota 6.

Respecto a los flujos de las actividades de financiación, el pago total de dividendos a los accionistas ha ascendido a 840.328 miles de euros, e incluyen el pago del dividendo complementario del ejercicio 2009 y el pago de los primeros dividendos a cuenta del beneficio del ejercicio 2010. Ha aumentado también el importe dispuesto de la póliza de crédito con "la Caixa" por un importe neto de 476.233 miles de euros.

(20) INFORMACIÓN SOBRE EL MEDIO AMBIENTE - ÍNDICE SOSTENIBILIDAD Y RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

Teniendo en cuenta la actividad a la que se dedica la Sociedad, ésta no tiene gastos, activos, provisiones ni contingencias de carácter medioambiental que puedan ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad. Por este motivo, en la presente memoria de las cuentas anuales no se incluyen desgloses específicos respecto a cuestiones medioambientales. No obstante, es importante destacar que la Sociedad se ha mantenido en los dos prestigiosos índices: el Dow Jones Sustainability Index que recoge el compromiso de la compañía por la sostenibilidad y la reputación corporativa tanto en su actividad como en las inversiones realizadas, y, el FTSE4 Good, que reconoce la buena gestión de las empresas en temas económicos, sociales y medioambientales, por tercer y segundo año consecutivo, respectivamente. En el ejercicio 2009, Criteria se adhirió también al Pacto Mundial de Naciones Unidas (United Nations Global Compact), iniciativa internacional propuesta por Naciones Unidas cuyo objetivo es conseguir un compromiso voluntario de las entidades y empresas en materia de responsabilidad social, por medio de la implantación de diez principios basados en derechos humanos, laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción.

Criteria CaixaCorp sigue desarrollando, con la estrecha colaboración de "la Caixa" y a través de su política de "Active Management" mediante la presencia en los órganos de gobiernos de sus participadas, los procesos internos de evaluación y control de riesgo social y ambiental de sus participadas, con la finalidad de poder asegurar que dichas organizaciones trabajan de forma responsable y ética.

Las compañías energéticas y de servicios en las que Criteria CaixaCorp participa, disponen de estrategias bien definidas en materia de responsabilidad Corporativa, siendo además multinacionales que reportan periódicamente las mejores prácticas de reporting en relación al desarrollo de sus estrategias de Sostenibilidad. Su compromiso y responsabilidad han sido premiados por diferentes organismos nacionales e internacionales en los rankings o índices reconocidos como pueden ser el "monitor Español de Reputación Corporativa", "the good company ranking 2007" y el "FTSE4good" entre otros. El grupo asegurador y Port Aventura disponen asimismo de prácticas avanzadas en estos temas, como demuestra su adhesión a iniciativas mundiales de Naciones Unidas (Pacto Mundial y Principios de Inversión Responsable) y su disposición de certificados sociales y medioambientales. En cuanto a la cartera financiera, el esfuerzo se ha centrado también en la transparencia de la información y la prevención contra el fraude y el blanqueo de capitales, mediante un reporting periódico de informes de control interno a la Comisión de Auditoría y Control de la compañía.

Además, en el 2010, Criteria CaixaCorp ha puesto en marcha su programa formativo para Accionistas y público en general "Aprenda con criteria". Esta iniciativa, pionera entre las empresas del IBEX35, que se realiza en colaboración con el departamento de formación del Instituto Bolsas y Mercados Españoles, consta de dos sesiones formativas y tiene por objetivo introducir a los asistentes en los mercados financieros, las características de la contratación bursátil y los principales métodos de valoración de acciones. Surge como respuesta a la solicitud realizada por los propios Accionistas de la Compañía y refleja su compromiso en ofrecer las herramientas y contenidos que ayuden a la población en general a mejorar sus conocimientos sobre el mercado bursátil.

POLÍTICA SOBRE LA GESTIÓN DEL RIESGO (21)

Política de gestión de riesgos 1.

La política de Criteria CaixaCorp para mitigar su exposición a riesgos se ha basado en una política prudente de inversiones en renta variable. Sus inversiones en renta variable se han realizado en entidades de reconocida solvencia y solidez.

Los principales riesgos financieros de la Sociedad son los asociados a la cartera de sociedades participadas. La exposición a las variaciones en los tipos de cambios ha incrementado por las adquisiciones de los últimos años, en el holding mexicano Grupo Financiero Inbursa, y en el Bank of East Asia.

La Sociedad ha clasificado sus principales riesgos de acuerdo con las siguientes categorías:

• · Riesgo de mercado. Incluye el valor de las inversiones en otras empresas, clasificadas como activos financieros disponibles para la venta, la variación del tipo de interés, y las variaciones en los tipos de cambio.
• · Riesgo de liguidez. Principalmente por la falta de liquidez de algunas de sus inversiones o las necesidades derivadas de sus compromisos o planes de inversión.
• · Riesgo de crédito. Derivado de que alguna de las contrapartes no atienda a sus obligaciones de pago, y de las posibles pérdidas por variaciones en su calidad crediticia. También se incluye conceptualmente en este tipo de riesgo la inversión en cartera de entidades multigrupo y asociadas.
• Riesgo operacional. Por los errores derivados en la implementación y ejecución de las operaciones.

Adicionalmente el Grupo se enfrenta al riesgo país (relacionado con los riesgos de mercado, de liquidez y de crédito) que consiste en la posibilidad de pérdida de valor de los activos o disminución de los flujos generados o enviados a la matriz, como consecuencia de la inestabilidad política, económica y social en los países donde mantiene inversiones.

Se utilizan varios métodos y herramientas para evaluar y efectuar un seguimiento de los riesgos:

• Para aquellas participaciones no clasificadas como disponibles para la venta, y para las inversiones disponibles para la venta con una estrategia de permanencia, el riesgo más relevante es el de "default" y, por tanto, se aplica el enfoque PD/LGD.
• Para el resto de participaciones disponibles para la venta, el riesgo más relevante es el de mercado y, por tanto, se aplica el enfoque mercado (VaR).

Estos métodos y herramientas permiten evaluar y cuantificar de una forma adecuada la exposición al riesgo y, consecuentemente, tomar las decisiones tendentes a minimizar el impacto de estos riesgos con la finalidad de estabilizar:

• · Los flujos de caja, para facilitar la planificación financiera y tomar decisiones de inversión o desinversión apropiadas.
• · La cuenta de resultados, con un objetivo de estabilidad y crecimiento a medio y largo plazo.

· El valor del patrimonio neto, con objeto de proteger el valor de la inversión realizada por sus accionistas.

A continuación se describen los principales riesgos y las políticas adoptadas para minimizar su impacto en los estados financieros de la Sociedad.

1.1. Riesgos de mercado

Se refiere al riesgo de que el valor de un instrumento financiero pueda variar debido a los cambios en el precio de las acciones, los tipos de interés o los tipos de cambio. La consecuencia de estos riesgos son la posibilidad de incurrir en decrementos del patrimonio neto o en pérdidas por los movimientos de los precios de mercado y/o por la quiebra de las posiciones que forman la cartera de participaciones, no de negociación, con un horizonte a medio y largo plazo.

Riesgo de precio

A 31 de diciembre de 2010, el valor de mercado de su cartera de participaciones directas en sociedades cotizadas clasificadas como activos financieros disponibles para la venta ascendía a 6.331 millones de euros con unas plusvalías latentes antes de 2.046 millones de euros (véase Nota 6). El 80% del valor de mercado de los activos del Grupo a 31 de diciembre de 2010 corresponden a inversiones en valores cotizados. En consecuencia, el Grupo está expuesto al riesgo de mercado generalmente asociado a las compañías cotizadas. Los valores cotizados están expuestos a fluctuaciones en el precio y volúmenes de negociación debido a factores que escapan al control de la Sociedad.

La Sociedad cuenta con equipos especializados que realizan un seguimiento continuado de las operaciones de las entidades participadas, en mayor o menor medida, según el grado de influencia en la misma, utilizando un conjunto de indicadores que son actualizados periódicamente. Adicionalmente, conjuntamente con el Área de Gestión Estratégica del Riesgo de "la Caixa" realizan las medidas del riesgo de las inversiones, desde el punto de vista del riesgo implícito en la volatilidad de los precios de mercado utilizando modelos VaR (value at risk o valor en riesgo) sobre el diferencial de rentabilidad con el tipo de interés sin riesgo tal y como propone la regulación de Basilea II para las entidades bancarias, como desde el punto de vista de la eventualidad de la quiebra, aplicando modelos basados en el enfoque PD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilidad y severidad de una pérdida), siguiendo también las disposiciones del Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB).

La Dirección lleva a cabo un seguimiento continuado de estos indicadores de forma individualizada con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia de la Sociedad. Asimismo, realiza una monitorización constante de los valores, para evaluar si se dan evidencias objetivas de deterioro, tal como se ha descrito en la Nota 6. A pesar de que el criterio contable de valoración para los activos financieros disponibles para la venta es el de mercado, y tanto las minusvalías como las plusvalías se registran con efecto en patrimonio, la Sociedad utiliza métodos de descuento de flujos para valorar, regularmente, sus participaciones clasificadas como Activos financieros disponibles para la venta.

Riesgo de tipo de interés

Se manifiesta principalmente en la variación de los costes financieros por la deuda a tipo variable. Por tanto el riesgo se deriva básicamente del propio endeudamiento del Grupo. En este sentido, en la gestión del riesgo de tipo de interés se considera la sensibilidad en el valor razonable de los activos y pasivos frente a los cambios en la estructura de la curva del tipo de mercado.

Durante el ejercicio 2009, la Sociedad contrató con "la Caixa" dos préstamos a largo plazo, de 1.000 millones de euros cada uno, a tipo de interés fijo. Asimismo, se hizo una emisión de obligaciones en el mercado de deuda, a 5 años, también a tipo de interés fijo (véase Notas 13). Con los fondos obtenidos, se redujo el importe dispuesto en la póliza de crédito. Con estas operaciones, y el cambio de condiciones sujetas a la póliza de crédito pactadas en el ejercicio 2010 (véase Nota 14), se ha conseguido reducir la exposición a los tipos de interés de forma sustancial.

Riesgo de tipo de cambio

La mayor parte de los activos y pasivos del Balance de situación de la Sociedad tienen como moneda funcional el euro, exceptuando la participación en el Grupo Financiero Inbursa. Esta inversión se realizó en pesos mexicanos, y el desembolso fue de 25.668 millones de pesos mexicanos.

Durante el ejercicio la Dirección ha considerado la toma de posiciones para mitigar el riesgo cambiario de sus inversiones o de los flujos esperados de los mismos. Regularmente, la Dirección evalúa la conveniencia de tomar o no tomar posiciones de cobertura frente sus riesgos de cambio.

Adicionalmente, el Grupo puede estar expuesto al riesgo de divisa de forma indirecta a través de las inversiones en moneda extranjera que hayan realizado las sociedades participadas.

Las políticas del Grupo, en función de la cuantificación global del riesgo, consideran la idoneidad de la contratación o bien de instrumentos financieros derivados o de endeudamiento de la misma moneda o monedas del entorno económico a la de los activos en los que se realiza la inversión.

Riesgo país

Para gestionar o mitigar el riesgo país, el Grupo principalmente sigue una política de seguimiento del entorno geográfico donde acomete sus inversiones tanto antes de ejecutar la inversión como de forma periódica sobre las inversiones actuales. Adicionalmente, el riesgo país es considerado en el momento de decidir eventuales desinversiones o diversíficar las mismas en diferentes entornos geográficos.

Análisis de sensibilidad

Las variables que podrían afectar de forma significativa al resultado y el patrimonio del Grupo son las siguientes:

• Variación en el precio de las acciones en sociedades cotizadas. .
• Variación del tipo de interés.

Las oscilaciones en el valor del precio de las acciones de las participadas registradas en el epígrafe de «Activos financieros disponibles para la venta» podrían afectar, de forma directa, al importe del patrimonio neto de la fecha del balance. De forma indirecta podría afectar a resultados, únicamente, dentro del contexto de un test de deterioro.

Una variación adversa en el valor de mercado de las inversiones registradas en el epígrafe de «Participaciones en entidades asociadas y multigrupo» no afectaría al valor de la participación, pero igualmente, en conjunción con otros indicadores, determinaría la necesidad de realizar un test de deterioro.

El impacto de un incremento o disminución en la valoración de las acciones clasificadas en el epígrafe de «Activos Disponibles para la Venta», de un 10% sobre la cotización al cierre del ejercicio representaría un aumento o disminución del patrimonio neto, en el epígrafe de «Ajustes por valoración» a 31 de diciembre de 2010 de 406 millones de euros. En cualquier caso la disminución del patrimonio neto en caso de una reducción en la cotización de las acciones es inferior a la plusvalía no realizada que figura en el epígrafe de «Ajustes por cambio de valor» del patrimonio neto por importe de 1.313 millones de euros.

Las variaciones en el tipo de interés de mercado afectan a los resultados financieros, básicamente por el endeudamiento de la Sociedad a tipo de interés referenciado al Euribor. El aumento de un 1% en el tipo de interés, considerado sobre el saldo medio dispuesto durante el año de la póliza de crédito, hubiera supuesto una disminución del resultado del ejercicio después de impuestos del orden de 36 millones de euros. Una disminución en los tipos de interés de un 1% hubiera supuesto un aumento del resultado del ejercicio del mismo importe.

1.2. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se refiere a la posibilidad de no poder cumplir sus obligaciones de pago debido a que no se pueda desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez y sin incurrir en costes adicionales significativos. El riesgo de liquidez asociado con la posibilidad de materializar en efectivo las inversiones financieras es poco significativo puesto que éstas, en general, cotizan en mercados activos y profundos.

Dentro de la actividad de cartera, Criteria CaixaCorp considera en la gestión de su liquidez la generación de flujos sostenidos y significativos por parte de sus negocios e inversiones y la capacidad de realización de sus inversiones que, en general, cotizan en mercados activos y profundos.

Adicionalmente la Sociedad se nutre principalmente, en términos de liquidez, de la financiación de su accionista mayoritario, con independencia de la posible obtención adicional de fuentes alternativas de financiación dentro de los mercados de capitales nacionales e internacionales.

A efectos de una adecuada interpretación de la posición de la Sociedad se muestran a continuación los vencimientos de los activos y pasivos:

31 de diciembre de 2010	Vencimiento (en miles de euros)
		Menos de	Entre 3 y	De 1 a	Más de 5 años
Tipo de elemento financiero	A la vista	3 meses	12 meses	5 años	o sin vto.
Activos
Participaciones en empresas grupo					4.546.355
Participaciones en emp. Asociadas y multig.					10.401.130
Créditos a largo plazo a empresas del grupo				42.666
Inversiones financieras a l/p					6.331.548
Activos por impuesto diferido				606.012	704
Deudores		63.104
Inversiones financieras temporales		201.919
Periodificaciones a corto plazo		184	206
Efectivo y otros activos líquidos	10.656
Total	10.656	265.207	206	648.678	21.279.737
Pasivos
Provisiones				33.521
Obligaciones emitidas				993.714
Deudas a l/p con empresas del grupo				5.104.703	1.000.000
Pasivos por impuestos diferidos					733.331
Otros pasivos por impuestos diferidos				37.040
Deudas a corto plazo	18.462	12.215	6.226
Deudas con empresas Grupo, asoc. y mult.	213.768	160.824
Acreedores comerciales y otros	55.263	62.195
Total	287.493	235.234	6.226	6.168.978	1.733.331

1.3. Riesgo de crédito

Es el riesgo de incurrir en pérdidas por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de pago por parte de un deudor o las variaciones en la prima de riesgo ligadas a la solvencia financiera de éste. El principal riesgo de crédito es el derivado de la participación en entidades asociadas, principalmente cotizadas, diferenciado del riesgo del valor de mercado de sus acciones.

La gestión del riesgo de crédito de la Sociedad viene determinada por el estricto cumplimiento interno de actuación definido por la Dirección. En éste se define la categoría de activos susceptibles de incorporarse en la cartera de inversiones utilizando parámetros de definición como las principales escalas de "rating", plazos, contrapartes y concentración.

El valor de coste de las inversiones en entidades multigrupo y asociadas, de 10.401 millones de euros no está, preliminarmente, afecto al riesgo de variación en el precio de las acciones, dado que su cotización no influye en las cifras del Balance de situación o Cuenta de pérdidas y ganancias debido al criterio de contabilización al coste de adquisición. El riesgo en este tipo de inversiones viene asociado a la evolución de los negocios de la participada, y eventualmente a la quiebra de la misma, siendo la cotización un mero indicador. Este riesgo se ha conceptualizado, de forma general, como un riesgo de crédito. Las herramientas utilizadas en la valoración de estos riesgos son los modelos basados en el enfoque PD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilidad y severidad de una pérdida), siguiendo también las disposiciones del Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB).

1.4. Riesgo operacional

Se define como el riesgo de pérdida derivada de errores en los procesos operativos.

El proceso de gestión del riesgo cubre aspectos relacionados con los sistemas y el personal, procesos administrativos, seguridad en la información y aspectos legales. Éstos se gestionan con el objetivo de establecer los controles adecuados para minimizar las posibles pérdidas.

(22)

Dado que la actividad principal de Criteria CaixaCorp es la adquisición, venta y administración de todo tipo de valores mobiliarios y de participaciones en otras sociedades, sería poco relevante presentar los estados financieros segmentados. En consecuencia, la información de gestión presentada a la dirección se definía con el propósito de realizar una gestión activa de las inversiones, optimizando los procesos de control y potenciando la estrategia de inversión/desinversión en participaciones, por lo que la gestión interna de Criteria CaixaCorp no se basaba en segmentos de negocio.

Sin embargo, es de interés presentar los dividendos por segmento de actividad de la sociedad participada en base a las siguientes tipologías de negocio:

• Segmento financiero, que incluye de forma separada la actividad aseguradora, los servicios financieros especializados y la actividad bancaria; y
• Segmento de servicios, que incluye las sociedades de servicios cotizadas y el resto de sociedades no cotizadas.

A continuación se presenta la información sobre dividendos segmentada de los ejercicios 2010 y 2009:

		Miles de euros
Segmento	2010		2009
Segmento Financiero
Asegurador		183.821	139.785
Servicios Financieros Especializados		19.414	6.314
Bancario		68.515	46.497
Segmento Servicios
5ociedades Cotizadas		801.298	713.972
Sociedades No Cotizadas		21.832	180.666
	Total	1.094.880	1.087.234

Adicionalmente, informamos a continuación del importe neto de la cifra de negocios por área geográfica, teniendo en cuenta la zona en la que la sociedad emisora de los dividendos devengados es residente:

		Miles de euros
Área geográfica		2010	2009
Mercado interior		1.026.365	1.040.736
México		22.544	18.221
Unión Europea		45.971	28.277
	Tota	1.094.880	1.087.234

Sin embargo, el negocio de la mayoría de las participaciones de la Sociedad está altamente diversificado geográficamente, y un alto porcentaje de los resultados recurrentes de las sociedades participadas se obtiene de países distintos a España, tal como se detalla en el Informe de Gestión adjunto. A 31 de diciembre de 2010, estimamos que alrededor de la mitad de los ingresos se obtienen fuera de España, representando un 29% en Latinoamérica, un 15% en Europa, y un 7% en el resto del mundo.

INFORMACIÓN REFERENTE AL CONSEJO DE (23) ADMINISTRACIÓN

Retribución y otras prestaciones

Los miembros del Consejo de Administración han devengado, durante los ejercicios 2010 y 2009, 3.785 y 3.759 miles de euros, respectivamente, en concepto de dietas de asistencia y remuneraciones al Consejo de Administración de Criteria.

Las remuneraciones durante los ejercicios 2010 y 2009 de los consejeros de Criteria CaixaCorp por su función de representación de la Entidad en los Consejos de Administración de sociedades del grupo, han ascendido a 643 y 1.408 miles de euros. Adicionalmente, por su asistencia a los consejos de sociedades cotizadas y de otras sociedades en las que ésta tenga una presencia o representación significativa se elevan a 6.169 y 5.351 miles de euros, respectivamente, y figuran registradas en la cuenta de pérdidas y ganancias de las respectivas sociedades.

El detalle de las mencionadas remuneraciones es el siguiente:

	Miles de euros
	2010				2009
	Remuneraciones	Remuneraciones	Remuneraciones	Total	Remuneraciones	Remuneraciones	Remuneraciones	Total
	Pagadas	Pagadas por	Pagadas por		Pagadas	Pagadas por	Pagadas por
	Por	Otras	Otras		Por	Otras	Otras
	Criteria	grupo	Sociedades		Criteria	grupo	Sociedades
Consej Ejecutivos	1.240	139	ર્ભાર	1.994	1.230	1.090	573	2.893
Consej. Dominicales	1.810	ટેએ	5.388	7.702	1.465	286	4.709	6.460
Consej. Independientes	600		166	766	590	32	ea	روز
Otros Externos	135			। ਤੇਣ	474			474
Total	3.785	643	6.169	10.597	3.759	1.408	5.351	10.518

En el ejercicio 2010, la Sociedad ha remunerado al Consejo Asesor Internacional por un importe de 810 miles de euros. En el ejercicio 2009, la remuneración a los miembros del mencionado Consejo ascendió a 652 miles de euros, de los cuales 180 miles de euros fueron abonados a miembros de este consejo asesor que lo eran también del Consejo de Administración.

El gasto asumido por Criteria CaixaCorp en concepto de prima de responsabilidad civil derivada de los cargos de consejeros y directivos ha ascendido a 438 y 358 miles de euros en los ejercicios 2010 y 2009, respectivamente.

La aportación a planes de consejeros realizada por la Sociedad en los ejercicios 2010 y 2009 ha ascendido a 250 y 125 miles de euros.

Criteria CaixaCorp no tiene contraídas obligaciones respecto a los miembros del Consejo de Administración, antiguos y actuales, en materia de pensiones por su condición de consejeros, ni de otras que no se hayan descrito en los párrafos anteriores.

Los acuerdos sobre indemnizaciones por cese unilateral por parte de la Sociedad con los miembros de los Organos de Gobierno de Criteria CaixaCorp ascienden a una cantidad máxima de 2 millones de euros.

Los Administradores de la Sociedad no han llevado a cabo durante los ejercicios 2010 y 2009, operaciones ajenas al tráfico ordinario o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado con Criteria CaixaCorp o las sociedades de su Grupo.

Remuneraciones a la Dirección

En el ejercicio 2010, la remuneración de la dirección, que comprende a los miembros del comité de dirección, se elevó a un total de 1.846 miles de euros, en los que se incluyen 63 miles de euros por dietas de asistencia a consejos de sociedades participadas. No se incluye la remuneración percibida por los directivos que son también consejeros, dado que se informa en el apartado anterior.

En el ejercicio 2009, la remuneración de la dirección, que incluía a los miembros del comité de dirección se elevó a un total de 2.387 miles de euros, en los que se incluyen 372 miles de euros por dietas de asistencias a Consejos de Administración. No se incluye la remuneración percibida por los directivos que son también consejeros, dado que se informa en el apartado anterior.

La aportación a planes de pensiones de miembros del comité de dirección realizada por la Sociedad ha ascendido a 94 y 885 miles de euros en los ejercicios 2010 y 2009, respectivamente.

Compra de acciones por miembros Consejeros y/o altos directivos

A 31 de diciembre de 2010, las participaciones (directas) de los miembros del Consejo de Administración en el capital de la Sociedad son las siguientes:

	No acciones	96
Javier Godó Muntañola.	1.230.000	0,037%
Isidre Fainé Casas	567.505	0,017%
Gonzalo Gortázar Rotaeche	300.100	0,009%
Isabel Estapé Tous	250.000	0,007%
Joan Maria Nin Genova	234.491	0,007%
Susana Gallardo Torrededia	58.700	0,002%
Juan Rosell Lastortras	32.382	0,001%
Alain Minc	10.000	0,000%
Immaculada Juan Franch	9.967	0,000%
Leopoldo Rodés Castañé	9.700	0,000%
Salvador Gabarró Serra	7.003	0,000%
Miquel Noguer Planas	3.561	0,000%
Francesc Xavier Vives Torrents	2.595	0,000%
Maria Dolors Llobet Maria	2.100	0,000%
Jordi Mercader Miró	1.496	0,000%
David K.P. Li
Carlos Slim
Total	2.719.600	0,081%

Detalle de participaciones, cargos y funciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares

Los artículos 229 y 230 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio (LSC), han modificado el artículo 127 ter. 4 de la Ley de Sociedades Anónimas, que ha quedado derogada.

El artículo 229 de la LSC dispone que los administradores deberán comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a ellos, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la sociedad de la que son administradores, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan. Asimismo, los administradores deberán comunicar a la sociedad cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad. Dicha información deberá ser incluida en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad.

Según el artículo 230 de la LSC, los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social de Criteria, salvo autorización expresa, mediante acuerdo de la junta general.

A estos efectos, los administradores de la Sociedad han comunicado la siguiente información:

●

●

0

0

0

O

0

O

O

0

O

0

O

0

O

O

D

D

Titular		Sociedad	જુર Partic.	Actividad	Cargo	Sociedad Representada
lsidre Fainé Casas		Hisusa-Holding de Infraestructuras
		de Servicios Urbanos, SA	n.a	Tenedora	Consejero	Criteria CaixaCorp
Javier Godó Muntañola		VidaCaixa Grupo, SA	n.a.	Tenedora	Consejero
Javier Godó Muntañola		Grupo Godo de Comunicación, SA	90,58%	Tenedora	Presidente
Javier Godó Muntañola		Privatmedia, SL	40%	Tenedora	Administrador
Javier Godó Muntañola		Catalunya Comunicació, SL	n.a	Tenedora	Presidente
Javier Godó Muntañola		Sociedad de Servicios Radiofónicos
		Unión Radio, SA	n.a	Tenedora	Vicepresidente
Persona Sr.Godo	vinculada	Grupo Godó de Comunicación, SA	9,42%	Tenedora	n.a.
Persona	vinculada	Privat Media, SL	60,00%	Tenedora	n.a.
Carlos Godó Valls		Sociedad de Servicios Radiofónicos
		Unión Radio, SA	n.a	Tenedora	Consejero
Carlos Godó Valls		Grupo Godo de Comunicación, SA	n.a.	Tenedora	Consejero
Ana Godó Valls		Grupo Godó de Comunicación, SA	n.a.	Tenedora	Consejero
Gonzalo	Gortázar	Inversiones Autopistas, SL	n.a.	Tenedora	Presidente
Gonzalo	Gortazar	Hisusa-Holding de Infraestructuras
		de Servicios Urbanos, SA	n.a.	Tenedora	Consejero
Gonzalo	Gortazar	Roche Holding AG Genusschein
		Swi Listing	0,00%	Tenedora	n.a.
Jorge Mercader Miró		VidaCaixa Grupo, SA	1.8.	Tenedora	Consejero
Juan María Nin Génova		VidaCaixa Grupo, SA	n.a.	Tenedora	Consejero
Leopoldo Rodés Castañé		Tresuno, SL	33,16%	Tenedora
Leopoldo Rodes Castañé		Gestora de Viviendas SA	n.a.	Tenedora	Representante	n.d.
Fernando Rodés Vila		Tresuno SL	13,37%	Tenedora	n.a.
Fernando Rodés Vilá		Inversiones y Serv. Publicitarios, SL	12,09%	Tenedora	n.a.
Alfonso Rodés Vila		Tresuno, SL	13,37%	Tenedora	n.a.
Alfonso Rodés Vilá		Inversiones y Serv. Publicitarios, SL	12,09%	Tenedora	n.a.
Cristina Rodes Vila		Tresuno, SL	13,37%	Tenedora	n.a.
Cristina Rodes Vilá		Inversiones y Serv. Publicitarios, SL	12,09%	Tenedora	n.a.
Alicia Rodes Vilá		Tresuno, SL	13,37%	Tenedora	n.a.
Alicia Rodés Vilá		Inversiones y Serv. Publicitarios, SL	12,09%	Tenedora	n.a.
Gonzalo Rodés Vilá		Tresuno, SL	13,37%	Tenedora	n.a
Gonzalo Rodés Vilá		Inversiones y Serv. Publicitarios, SL	12,09%	Tenedora	Administrador
Gonzalo Rodés Vilá		Acacia ISP, SL	n.a.	Tenedora	Administrador
Carlos Slim Helú		Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.	9,61%	Tenedora
Carlos Slim Helu		Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.	0,16%	Tenedora		Inmobiliaria Carso
Carlos Slim Helų		Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.	0,09%	Tenedora		Fundación Carlos Slim
Carlos Slim Helü		Impulso del Desarrollo y el Empleo en América Latina	7,52%	Tenedora	Presidente
Carlos Slim Helú		Impulso del Desarrollo y el Empleo en América Latina	6,02%	Tenedora		Fundación Carlos Slim
Carlos Slim Helú		América Móvil, S.A.B. de C.V.	8,54%	Tenedora
Carlos Slim Helú		América Móvil, S.A.B. de C.V.	0,58%	Tenedora		Inmobiliaria Carso
Carlos Slim Helú		América Móvil, S.A.B. de C.V.	0,11%	Tenedora		Fundación Carlos Slim
Carlos Slim Helu		Grupo Carso, S.A.B. de C.V.	8,54%	Tenedora
Carlos Slim Helú		Grupo Carso, S.A.B. de C.V.	1,88%	Tenedora		Inmobiliaria Carso
Carlos Slim Helu		Grupo Carso, S.A.B. de C.V.	0,37%	Tenedora		Fundación Carlos Slim
Carlos Slim Helu		Carso Intraestructura y Construcción, S.A.B. de C.V.		Tenedora	Presidente

Personas vinculadas al Sr. Slim	Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.	43,50%	Tenedora
Personas vinculadas al Sr. Slim	Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.	0,74%	Tenedora		Inmobiliaria Carso
Personas vinculadas al Sr. Slim	Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.	0,26%	Tenedora		Fundación Carlos Slim
Personas vinculadas al Sr. Slim	Impulso del Desarrollo y el Empleo en América Latina	34,23%	Tenedora
Personas vinculadas al Sr. Slim	Impulso del Desarrollo y el Empleo en América Latina	18,05%	Tenedora		Fundación Carlos Slim
Personas vinculadas al Sr. Slim	América Móvil, S.A.B. de C.V.	20,29%	Tenedora
Personas vinculadas al Sr. Slim	América Móvil, S.A.B. de C.V.	2,70%	Tenedora		Inmobiliaria Carso
Personas vinculadas al Sr. Slim	América Móvil, S.A.B. de C.V.	0,33%	Tenedora		Fundación Carlos Slim
Personas vinculadas al Sr. Slim	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.	20,24%	Tenedora
Personas vinculadas al Sr. Slim	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.	8,96%	Tenedora		Inmobiliaria Carso
Personas vinculadas al Sr. Slim	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.	1,11%	Tenedora		Fundación Carlos Slim
Carlos Slim Domit	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.		Tenedora	Presidente
Marco A. Slim Domit	Grupo Financiero Inbursa, S.A.B.		Tenedora	Presidente del
	de C.V.			Consejo y Director General
Marco A. Slim Domit	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.		Tenedora	Consejero
Patrick Slim Domit	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.		Tenedora	Vicepresidente
Patrick Slim Domit	América Móvil, S.A.B. de C.V.		Tenedora	Presidente
Daniel Hajj Aboumrad	América Móvil, S.A.B. de C.V.		Tenedora	Consejero y Director General
Arturo Elias Ayub	Grupo Financiero Inbursa, S.A.B.		Tenedora	Consejero
Arturo Elias Ayub	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.		Tenedora	Consejero

Es intención de la Sociedad proponer en la próxima Junta General de Accionistas la obtención de la autorización oportuna para el ejercicio de los cargos de los consejeros de Criteria mencionados, y se espera que sean aprobados sin ninguna excepción.

Sin perjuicio de lo anterior, cabe destacar que el rango de actividades incluidas en el objeto social de la Sociedad es muy amplio, ya que se incluyen todas las actividades realizadas por nuestras participadas, además de la propia actividad de sociedad holding. El ocupar cargos en cualquier sociedad con la misma o similar actividad no supone per se incurrir en un conflicto de interés, dado que no hay una efectiva competencia entre Criteria y cualquier sociedad tenedora de acciones. La Sociedad entiende que tal conflicto sólo se produciría si los administradores participaran o ejercieran cargos en sociedades cuya actividad fuera la adquisición y administración de una cartera de valores que entrara en concurrencia o conflicto de intereses con Criteria.

Los administradores no han realizado por cuenta propia o ajena, el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad durante el ejercicio.

HECHOS POSTERIORES (24)

Acuerdo con Mutua Madrileña

Con fecha 13 de enero de 2011 Criteria, conjuntamente con su accionista mayoritario, han suscrito un acuerdo con Mutua Madrileña para desarrollar una alianza estratégica en seguros de no vida. Este acuerdo se plasmará en la adquisición por parte de Mutua Madrileña de una participación del 50% de VidaCaixa Adeslas Seguros Generales, SA ("VCA") y un acuerdo de distribución de banca-seguros de no vida de carácter exclusivo con "la Caixa".

Criteria venderá a Mutua Madrileña el 50% de VidaCaixa Adeslas por un importe de 1.075 millones de euros -1.000 millones se satisfarán efectivo-, más un pago adicional condicionado ("earn out") que será calculado en función de la superación de los planes de negocio y de los resultados de VidaCaixa Adeslas en los próximos 10 años. El negocio hospitalario de VCA queda excluido del objeto de la referida alianza. Está previsto que las operaciones descritas generarán en su conjunto unas plusvalías netas consolidadas para el grupo Criteria del orden de 450 millones de euros.

La nueva distribución accionarial de VCA se repartirá entre Mutua Madrileña con un 50%, Criteria con un 49,9% y el resto en manos de accionistas minoritarios. Los miembros del Consejo de Administración de VCA serán nombrados por mitad a propuesta de Mutua Madrileña y del Grupo "la Caixa". Mutua Madrileña designará al presidente ejecutivo, el cual tendrá voto dirimente, y Criteria designará al director general.

El cierre de las referidas operaciones se estima que tendrá lugar el tercer trimestre de 2011, una vez se hayan completado la revisión financiera y patrimonial, así como legal, de VCA, firmado los contratos definitivos y cumplido las condiciones y trámites legales correspondientes (incluyendo las autorizaciones relativas a defensa de la competencia y organismos supervisores de seguros).

Compra acciones de Repsol a Repinves

Adicionalmente, con fecha 19 de enero, Criteria ha adquirido a su participada Repinves, 41.446.431 acciones de Repsol YPF (representativas del 3,393%) en el contexto de la venta que Repinves ha realizado a UBS de la totalidad de su paquete de acciones de Repsol YPF (5,02% de participación). La venta se ha realizado a un precio de 22,56 euros por acción, y Criteria ha comprado a UBS las 41.446.431 acciones al mismo precio. La participación económica de Criteria en el capital social de Repsol seguirá siendo la misma después de esta operación, y asciende al 12,97%. Por otra parte, Repinves, que obtendrá un efectivo total en la operación de 1.383 millones de euros, distribuirá a sus accionistas estos ingresos conforme su participación en el capital social de Repinves (67,595% Criteria v 32,405% Catalunya Caixa).

Reorganización del Grupo "la Caixa"

El 27 de enero de 2011 los Consejos de Administración de "la Caixa", Criteria y Microbank de "la Caixa", SA ("Microbank"), filial integramente participada por "la Caixa", acordaron la suscripción de un acuerdo marco (el "Acuerdo Marco") que tiene por objeto esencial la reorganización del grupo "la Caixa", con el fin de diseñar una estructura que, manteniendo el cumplimiento de las finalidades sociales propias de "la Caixa", permita adaptarse a las nuevas exigencias regulatorias nacionales e internacionales y, en particular, a los nuevos requerimientos del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea ("Basilea III").

Con los fines señalados, el Acuerdo Marco contempla la realización de las siguientes operaciones corporativas, todas ellas sujetas a su aprobación por los órganos de gobierno de "la Caixa", Criteria y Microbank, así como a la obtención de las autorizaciones administrativas correspondientes:

• a) la segregación de "la Caixa" en favor de Microbank de los activos y pasivos que integran la actividad financiera de "la Caixa", con excepción principalmente de la participación de "la Caixa" en Servihabitat XXI, S.A.U., Metrovacesa, S.A. e Inmobiliaria Colonial, S.A., ciertos activos inmobiliarios y determinadas emisiones de deuda de "la Caixa" o garantizadas por ésta;
• b) la aportación por "la Caixa" a Criteria de la totalidad de las acciones de Microbank (postsegregación), a cambio de:

(i) la participación accionarial que Criteria tiene en Gas Natural SDG, S.A., Abertis Infraestructuras, S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A., Port Aventura Entertainment, S.A. y Mediterranea Beach & Golf Community, S.A., a través de una permuta de negocios; y

(ii) acciones de Criteria que se emitirán en el marco de un aumento de capital no dinerario

v, finalmente

c) la absorción de Microbank por Criteria, que adquirirá la condición de entidad de crédito y la denominación social de CaixaBank u otra parecida que permita la identificar su vinculación con "la Caixa". Asimismo, que la referida absorción conllevará la modificación del objeto social de Criteria, y los accionistas que no voten a favor del correspondiente acuerdo tendrán derecho de separación en los términos que establezca la legislación vigente.

Por otro lado, y con el objetivo de reforzar la estructura de sus recursos propios, en el Acuerdo Marco se prevé también que Criteria realice una emisión de bonos necesariamente convertibles que se distribuirán a través de la red de "la Caixa", que asegurará la emisión.

Asimismo, "la Caixa" será titular al 100% de un holding no cotizado al que aportará las participaciones accionariales recibidas de Criteria en la permuta y otros activos no incluidos en la segregación de "la Caixa" a Microbank. Adicionalmente, "la Caixa" mantendrá la Obra Social y la financiación y sostenimiento de actividades de interés benéfico o social.

Por lo que respecta a Criteria, pasará a ser una entidad financiera, sin inmuebles adjudicados con anterioridad a la fecha del Acuerdo Marco, y mantendrá sus participaciones actuales en entidades aseguradoras, gestoras de instituciones de inversión colectiva, entidades financieras, Telefónica y Repsol.

Esta operación permitirá al grupo "la Caixa" mantener todos los negocios en los que está presente en la actualidad (bancario y grupo industrial), y continuar con su firme compromiso con la Obra Social.

El 24 de febrero de 2011 el Consejo de Administración de Criteria ha aprobado los términos finales de la reorganización. Posteriormente, se convocará la Junta General de Accionistas de Criteria para la aprobación definitiva de la operación, que se espera poder culminar en julio de 2011, una vez que se hayan cumplido las condiciones y trámites legales habituales en este tipo de operaciones, y obtenido las autorizaciones regulatorias que resulten de aplicación.

• 76 -

En el marco del proceso descrito en los párrafos anteriores, el Consejo de Administración de Criteria ha decidido ejercer, de forma efectiva, la influencia significativa sobre su participada Repsol-YPF, SA a través de la presencia en los órganos de gobierno de la entidad. Dicha influencia significativa se ha visto reforzada por la modificación introducida en la Ley de Sociedades de Capital en el ejercicio 2010. En dicha norma se han derogado las limitaciones al ejercicio de derechos políticos que, en el caso de Repsol-YPF, SA, si situaba por estatutos en el 10% del total del capital social. Considerando lo anterior, la reclasificación a participación asociada de dicha inversión se realizará a partir de 1 de enero de 2011.

					Milles de euros
Denominación social y actividad	Domicilio	% Paricipación Olrecta	Total	Capita social	Reservas y d ividendos	a cuenta Resultados	Quera Net a	Tocal Meto	Divider dos devengados en el ejercicio por Patrimonio Patrimonio la participación la participacion directa	Valor neto en llaros por directa	Firma auditora
ADESLAS Dental, S.A.U. Bental	Joaquin Costa,35 28002 Madrid Өдөй		99,91	610	3,425	1.261		5.296			Daloitte
ADESLAS Denta Anda luza 5 L. Dental	Joaquin Casta,35 28002 Madrıd España		84,67	1.307	2.697	(1.597)		2 412			Delodie
ADESLASSalud, S.A. Consultario	Pedro Antonio de Alarcón, 60 18002 Granada Espalla		99,89	3:3	112	(130)		195
AGENEAIXA, S.A. Agoncia de Seguras Agancia de seguros	Complejo Torres Cerdà. Juan Gris, 20-26 08014 Barcelona Espalla		· 100.00	601	5 D01	433		6.035			De lojite
Alianza Medica Leridana, S.A Sanatoria	Busbe Torres, 19 25002 Lleida España		85,91	1410	1.042	31		1.491			Deloitte
Cama Grona Mediació, Sociedad de Agencia de Seguros Vinculada, S.A.U. Seguros	Complejo Torres Cerda Juan Gris, 20-26 Bacid Barcelona la pa ha		00/0001	60	7 705	(1.082)		6.683			КРЫС
Casa de Reposo y Sanatorio Perperuo Socorro, S.A Sanatarro	Dactor Gognez Ulla, 15 09013 Alleante Espa Ma		- 76,06	1.065	4.610	700		8.375			Delotte
Catalunya de Valores SGPS, UL Sociedad de cartera	Antonio Augusto de Aquiar, Iso 1050-012 Lisboa Portugal		100,00 100,00	5	19	(16)		8	30	r	Deloitte y Associados SHOC, S.A.
Cegripm, 546 Inchobiliaria	20, rue d'Armenonville 92200 Neully Sur Seine Park Francıs		100,00	38.000	1.110	8.964		48.074			670 KSA
Centro Médico de Zamora, S.A. Sanatorio	Ronda San Torcuato, 15 19406 Zamora Epalla		99,91	374	114	(15)		403
Clinica Parque San Antonio, S.A. Sanatorio	Av Pintor Soralla, 2 29018 Malaga España		98,23	3.104	1 744	577		5.425			De loitte
Clinica Sonta Catelina, S.A. Sanalorio	Ledn y Castillo, 292 3500€ tas Palmas de Gran Canaria España		. 99,91	1.679	12.176	1.585		15.440			Deloitte
Cluss, S.A. Sa natorio	Artura Soria, 103 20043 Madrıd kpaña		97,46	7.020	1.829	1 911		10.750			Delolite
Finconsum, EFC, 5.A. Financiación al consumo	Gian Via Carles III, 87, bajas 19 B 08018 Barcelona España		100,00 100,00	T 56,066	(13.518)	6.667		5.841) 7 119.374			123.000 PnceWaterhowseCoope Auditores, 5.L
GD5-Correduría de Seguros, S.L. Correduría de seguros	Av. Diagor-al, 427 brs 429 14 Pl 00036 Barcelona España	67,00	67,00	30	(2 292)	2.646		384	1.790	241	KPMG
General de Invessiones Alavesas, 5.A. Inmobiliaria	Plaza Amárica 4 2005 Vit oria España		99,91	1 200	57	9		1.266
General de Inversiones Tarmes, S.A. Inmobillaria	Arco, 1-9 37007 Salamanca Espalla		99,91	5 DOO	(925)	(123)		3.952
GestiCana, 5GFT, 5.A. Gestora de Fondos de Titulización	Av. Diagonal, 621-629 Torrell PI.B 08028 Barcelona EpaHa		91,00 100,00	1.509	300	2.199		4 002	2.045	2.630	De loilte
Gestión Sanitaria Gallega, S L.U. Sanatoria	Vla Norte, 54 જુદર્ભ Vigo España		. 99.91	1.527	4.950	1.299		アファ			Deloite
G.P Desarrollos Urbanisticos Tarraconenses, S.L.U. Actividades inmobiliarias y tenencia de acciones	Av Diagonal, 621 629 Torne II PL8 08028 Barcelona España		- 100,00	21 115	(837)	(71)		20.207			Delortte
Grupo lquimesa, S.L.U Gestora	Principe de Vergara, 110 2002 Ma drid España		99,91	7552	47 316	זמול ל		59.975
Nemodinarnica Intervencionista de Alicante, S.A. Dlağındatıca	Doctor Gomer Ulla, IS 03013 Alicante España		49,02	270	248	157		675
Hoden, SAS Sociedad de cartera	20. me d'Armenonville 92200 Maully-sur-Seine Osrie		100.00	182 699	3.345	1.676		187 720			Deloitte y Cailliau Dedout

Denominación social y actividad	Domicillo	% Participación Orgela	Tatal	Capital SOCIAl	Resemas y dividendos á cuenta	Resultados	Orro Nelo	Total Neto	Di vrolendos davenea dos en el ejemicro par Patrimonio Patrimonio la participacion la participacion directa	Valornelo en libros gar directa	Fit brus auditora
Hollet, 5.AU. Servicias in ma brilar (os	Avda Diagonal, 621-629 Torrell PLB 08028 Barcelona España			100,00 100,00 221.935	71.376	1.060		294.371		267,898	Delaitte
Infraestructuras y Servicios de Altira, S.A Packing	Carretera de Corbera, lim. 1 86600 Alzita España		50.95	1.250	1.400	258		2.908
InverCabia Gestión, SGHC, S.A. Gestora de Institociones de inversión Colectiva	Av. Diagonal, 621-629 Torre II Pl. 7 08028 Barcelona Espa ha	100,00	100,00	81.910	3.949	12.690		98.549	9.109	89 350	Deloitte
Invers lones Auto pistas, S. L Sociedad de cartera	Ar Dlagonal, 621-629 08028 Barcelona España	50,10	50,10	100 000	43.311	33.542		125.853	16811	524.234	Delorte
Invervida Cansulting, S.L. Tenedors de acciones	Complejo Tarres Cerdã Juan Gris, 20-26 08014 Barcelona España		- 100,00	2.905	3.853	31		6.789
lquimesa Servicios Sanitarios, S.L.U Sənətarıo	Plaza Amárica, 4 01005 World Espana		99,91	1.776	7.076	382		8,734			Delaitte
Lince Servicios Sanitarios, S.A. Gestora	Principe de Vargara, 110 2000 2 Madrid España		99,91	660	(6.375)	868		14,8471
Lunpeza y Marcenimiento Hospitalatios, S.L. Ljerpleza	Perojo, b 35003 Las Palmas de Gran Canana Es paña		99.91	m	ਟ ਦ	(40)		18
Mediterranea Beach & Goll Community, S.A Explocación de los ámbilos anemos al parque temático, a elice oción del mismo, v mestión urbanistica de estos imbitos	Hipólito Lázaro 93481 La Pineda - Vila Seca Tarragona Espa Ha			00,58 100,00 195.135	(4.145)	(14.188)		(715) * 116.087		1 050 434	belokte
Neapcio de Finanzas e Inversiones I. S.1.U. Servicios	Av Diagonal, 621-629 08028 Barcelona España	100.00 100.00		411.670	621.381	50.198		1.091.249		1.136.758	Delonte
Plazaszlud24, 5.A. Portal informatica	Principe de Vergara, 110 20002 Madrid España		49,96	225	222	466		913
Recouvrements Dulud, 5.A Financiera	20, rue d Armenomalle 92200 Neuilly Sui Seine Paris Francia		100,00	3.272	(3 289)	3		1.986			Culliau Dedol
Sanatorio Muestra Señora de la Salud de Granada. S.A. Sa natorio	Mira. Sea de la Salud, s/n 18014 Granada España		99.90	2.848	(221)	1582		3.659			Delorte
Sanatoria Virgen del mar-Cristóbal Castilla, S.A Sanatorio	Ctra. el Mami Im. 1 s/n 04120 Almena España		97,72	213	4 930	2.469	12	7 624			Delacte
SCI Cana Dulud Gestión Inmuebles	20, rue d'Armenonville 92200 Neuily Sur Seine Parls Francia		100,00	15.652		12		15.664
Soderni SAS Promocion y arrendamiento inmobiliario	20. Ne d Armenonville 92200 Neuilly-sur-Seine Paris Francia		100,00	9.405	585	(202)		ិ			RSM RSA
Tomografia Amal Computerizada, S.A. Diagnostico	Dactor Gomez Ulla, 15 03013 Alleame España		60,02	467	026	(114)		1.199
UMR 5.L Gestora	Principe de Vergara 110 28002 Madrid España		19,91	889	43 388	7 745		60.022
UMR Canarias, S.L.U. Geslora	Peroja, 6 55003 España		99,91	3.475	8.692	462		12529
Unidad de Radiologia Cardiovas cular Andaluza S.A Diagnostico	Av Pimar Sorglia, 2 29016 Má la ga España		51.24	138	2.209	631		2 978
VIDACADO ADESLAS, S.A. de Seguros Generales y Rease pros Seguros	Complejo Torres Cerdà. Juan Gris, 20-26 08014 Barcelona España		99,91	439.018	732 963	27.401	(7.514) 1 191 887		6.365		Delojtte
VIDACAIXA GRUPO, S.A.U. Segoros	Complejo Tornes Cerdà Juan Gris 20-26 08014 Barcelona España			100.00 100.00 776.723 1.033 393		157 340		1.967.456	175.500	2 357 370	Delortte
VidaCalxa S.A de Seguros y Reaseguros Seguros	Complejo Tarres Cerda Juan Gris, 20 26 08014 Barcelona España			100.00 380.472	6.125)	205.531		579.878			Deloitte

hota La información corresponde a los ultrios das ponibles (rea-es o estimados) en el momento de redactar esta Memoria

rticipaciones en empresas del Grupo (II)

ANERO I

Miles de auros

							Coller SC EUros		Divide doe
Denominación social y actuadad	Dom-callio	% Participacıon ਾ ਸੀ। ਉਹ ਇ	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Capital social	A SEBLUE dividendon a cuenta Resultados		Netc	7000 Patr monio Patr manus Ne Lo	deve ngados e n ejeral lo por la participación ralal	Viblar en lloros po la participación ರುಗಳಾವ	Firma aud tora	Coluza codin 31/12/2010	Collacıon madla olt trimes's a
aberds Infrase tructuras, 5.A. Gestion de infract tructuras de sransporte y comunicaciones	del Parc Lauist c, 12-2C 06540 Barcelora Es pa na	20,22			24,61 2.217.113 1.260 950			334.725 1 332.216 5.145.015	106.521		2.495.832 Price Wilsterhouse Coopers	13.46	- 9,55
Banca BPL SA Banca	Rua Tenente Valadi T 284 4100 476 Ports Fortuga'	30.10			30 900.0000 1.096.577		99.475 (180.46)	: 915.902	21.130	892.258	Der callo	: 39	1,51
Bank of East Aria, mined 1) Banca	10 des Voex Road Central -CERKOTE				15,20 5.079.000 52.345.000 2.077 2000 6.861 000 46.162.62.300 HIG	HES	HK	ન્ડિ	25.259		KP4JG	32.55 HUS	33.4C HK5
306790rama 5.A Barca	18 Qual du Pornt de Jour 92659 Boulogne Billancourt Cedex randa		20.75	34.927	509 109		-7.972 (6.432)	555,526			De citte / Espst & Young	7.95	8,26
Centro de Rehabili Lacion y Medicina Deportive Blisao, S.L. Peru bilitar. Co	Rafaela Yhaera, 25 48014 201800 ട് ഷേര		42,41	106	(42)	1301					Macua
Erste Group Bark AG Ba nov	Grasen 21 4-1010 Wie Assiria AUSTRA	10.10			10.10 2.511.612 9.936.466			472.922 3.560.206 16.480 208	24.811	1.280.886	E-nst & Woung m.b. H./ Sparkassen-Prüfungsverba so	35,14	32,58
Gas Natura , SOG, S.A. Energia	Plaça de l Gas, 1 0003 Barcelona Scafe	ﻘﺔ ﺑﻜﺮ	36.64	921.757	9.669.672			852812 1.919597 13.161.840	262.216		3.339.013 Price Waterhouse Coopers	11,49	10,90
Grupp Franciero Inbarsa S.A.B de C.V. (1) Banca	Paseodo 'as Palmas Nº 736 Lorras de Barcelona 12000 14 KCD	20,00		MX	20,00 2.758.222 58.391.420 2.900.920 [877.433] 62.573.329 MK N	NSUR	MEN	MAN	22 .544		1.608.173 Mancera / Ernst & Young	54,25 MXN	53,63 MAN 4
Histos a-Holding do Infraestructuras "Servicersanos S.A. (2) Sociencide cartera	orre Agba . Av Diagona , 211 6301B Barcelona &paña	32,87	32,87	274 743	7 20.194	68.7 45		1.061 702	21 833	382.908	Erist & Towng
lgualatomo de Bilbaco Agencia de Seguros S.A. Apencia de Segundo	Máxiro Aquirra 18 bis Bapaña		44.65	150	83	2		240			Mac ua
leual atorio Madroa Quirungico, S.A. de Seguros y Reas o guros Aseguradora	Misimo Agu rra, LS b-s MB001 රියැක		44.96	16.175	65.154	12.1 -9	网上网	92.589			hatars Vacua
lagualatorio Wellico Quintrgico Dental, S.A Denzal	Baxmo Agarre, 18 bilaao 1800: España		44.71	200	(18)	13 31		169			Hacca
liguros Centros genon midgicos, S.L. Servicios Geniatricos	José Mar a Olauarni, 5 €8001 EscaNa		31.62	1.703	ഥാ	1.859		3.5.22			Parmaterhouse Cocary
lgu co Gestion, S.l. Servicios Gerlat 4 ser	Nd armo Agarre 18 km² 98001		31 61	8.679	3 911	(2.348)	50	10.292			Pricessa testrouse Coopers
lguroo Residencias Scriosar-tarias Servic os Ger atricos	ಸಾಕ Μαΐια Olabarri, 6 粵8002 Blue España		31,61	51	[203]	675	ર	543			Pricewarer "nouse Coopers
leguimes a Seguros de Salud, S.A. Aseguradora	Plaza Ambrica, 3 01035 Vitoria Book		44,96	1 955	4 569	2.05 9	130	7.453			Mazars Mac ua
C RUE 2003, 5. - Servicios Gerial Hoon	tarrio de San Vigar , a/n 48340 Ariar ebueta Espeña		21 68	3	િયા			31
ORLIE XXI, SI L Servic os Gerlatrices	Barno de San Miguel s.fn 48349 Amorebieta Esper Pa		21,666	3.265	1.653	181		5 099			Price water non se Coopers
Port Aventura Enterta · niment, S.A. Emlotaelong answe tematico	auriguda Alcalde Pere Moras, km. 2 43480 Tarra gora España	40,29	Co335	57 579	81.432	12.272	1-521 r	149 752		58.517	Delotte
Repinses S.A. Soc edad de cartes a	2 agonal 621-629 Tome 118 olant. ออการ Sarce and Es par l'ua		67 60	61.304	ア自由 499		56.238 266.227 "	1 166.265	39.353	643.54 *************************	Delsitte
Bes cencia ORUE 5 U Servic Es Ger atrices	Barno de San Mgael I /n 43, 140 Ancrebleta España		21,69	201	53	(1)	ed	342			お得なしま
Sana to 12 Módrao-Quir úngico Crístia Rey, S. A Sana to 10	Paseo de la Estacion, 40 23,000 Jadr üçən		37,63	103	3 13:	૮૪ઠ		3.161
5.0. 0.00 priprio del gratis del grato Materia Marine Mani ses ייצ המחזריו	Valumo Aguire 28 b s 48001 ചില്പക്ക රික්ෂ		19.95	20.0C5	34	ం		15 574			PricessatestrouseCoopers
Sociedad de Promoción del Igualatorio Médico Quinùngico S.I. Promoción Empresarial	கிட்டாம் Aguire , 18 bis 4800 - Epaña		4.96	SOCI 211	1C2	. 65		13.272			Mas IL B
Sociedad General de Aguas de Sarcelona, S.A. Gest del ciclo integral de laguas y medicambiente	Torre Agbar. An Diagonal 211 08C_8 batani ana Sicaria				24,03 135.964 1.335.964 1.335.575 8 31,0.94 809.980			2 592280	21.626		でなる。Tound

™ 【1】informacionen momeda local

Nota: La mismación corespara las compaños consexas a os datos para as contrados e no se 2010

สมองด Participaciones en emaresas multigrupo y asociadas

1

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1

C

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●

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C

1

ANEXO III

Carolina Carolina Carolina Carolina Carolina Carolina Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara

0

1

1

1

1

Activos Financieros disponibles para la venta - Instrumentos de capital

Denominación social y actividad	Domicilio	Di recta	Total	Miles de euros Dividendos devengados en el ejercicio por directa		% Participación la participación Cotización Cotización media 31/12/2010 ult trimestre 2010
Bolsas y Mercados Españoles Sociedad Hold Plaza de la Lealtad, 1 Mercados de Valores y Sistemas Financieros	28014 Madrid España	5,01	5,01	8.261	17,83	19,01
Repsol YPF, 5.A. Explotación del mercado de hidrocarburos	P. de la Castellana, 278-280 Madrid 28046 España	9,29	12,69	97.690	20,85	20,01
Telefónica, 5.A. Telecomunicaciones	Oistrito C C/ Ronda de la comunicación s/n 28050 Madrid España	5,03	5,03	297.702	16,97	18,11

ANEXO IV

Empresas que consolidan fiscalmente

La composición del Grupo consolidado de "la Caixa" para la tributación en el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2010 es la siguiente:

AgenCaixa, S.A. (*) Aris Rosen, S.A.U. Vidacaixa Grupo S.A.U. (antes SegurCaixa Holding, S.A.U) (*) Caixa Barcelona Seguros Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros Caixa Capital Pyme Innovación, SCR de Régimen Simplificado, S.A. Caixa Capital Risc, SGECR, S.A. Caixa Capital Semilla, SCT de Régimen Simplificado, S.A. Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (sociedad dominante del grupo fiscal) Caixa Preference, S.A.U. CaixaCorp, S.A. CaixaRenting, S.A. Corporación Hipotecaria Mutual, E.F.C., S.A. Criteria CaixaCorp, S.A. (*) e-la Caixa, S.A. Financiacaixa 2, E.F.C., SA Finconsum, E.F.C., SA (*) Grand Península Desarrollos Urbanísticos Tarraconenses, S.L.U. (*) GDS-CUSA, S.A. GestiCaixa, S.G.F.T., S.A. (*) GestorCaixa, S.A. Holret. S.A.U. (*) Iniciativa Emprendedor XXI, S.A. InverCaixa Gestión, SGIIC, S.A. (*) Invervida Consulting, S.L. (*) MediCaixa, S.A. Mediterranea Beach and Golf Community, S.A. (antes Port Aventura, S.A.) (*) MicroBank de la Caixa, S.A. Negocio de Finanzas e Inversiones, I, S.L.U.. (*) PromoCaixa, S.A. RentCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros (*) Vidacaixa Adeslas, S.A. (antes SegurCaixa, S.A.) (*) Serveis Informàtics de la Caixa, S.A. Servihabitat XXI, S.A. Serviticket, S.A. Suministros Urbanos y Mantenimientos, S.A.- SUMASA TradeCaixa I, S.A. VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros (*) Valoraciones y Tasaciones Hipotecarias, S.A. Caixa Capital Micro, S.C.R de Régimen simplificado Caixa Girona Pensions, E.G.F.P., S.A. Norton Center, S.L.U. Estuvendimmo, S.L.U. Estullogimmo, S.L.U. Estuinvest, S.L.U. Estugest, S.L.U. Estuimmo, S.A. Caixa Girona Gestió Mediació Operador de banca-seguros vinculado, S.A. (*) Caixa Girona Gestió, S.A.U

Nota: También forman parte del grupo fiscal 65 empresas que en la actualidad no tienen actividad.

(*) Corresponden a sociedades del Grupo Criteria CaixaCorp

ANEXO V Deducción por reinversión de beneficios extraordinarios

Rentas acogidas a la deducción prevista en el artículo 42 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobada por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo:

	Miles de euros
Ejercicio	Renta susceptible de ser acogida a la deducción	Renta acogida a la deducción	Deducción
Ejercicio 2001 y anteriores	110.380	110.380	18.765
2002
2003	41.221	41.221	8.244
2004	7.770	7.770	1.554
2005	30.300	30.300	6.060
	18.272
2006	1.141.899		-
2007		617.623	123.525
2008 2009	-	542.548	108.510
2010	133.144	133.144	15.977

El importe total obtenido en las transmisiones de elementos patrimoniales que han generado la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios en los ejercicios 2001 a 2004 y parte del ejercicio 2005 se reinvirtieron en el periodo comprendido entre el año anterior a la fecha de transmisión y el propio ejercicio de la transmisión.

Las reinversiones se efectúan en valores de renta variable, que otorguen una participación superior al 5% y en inmovilizado material e inmaterial.

A 31 de diciembre de 2006, las sociedades de perímetro de consolidación fiscal de "la Caixa" tenían pendiente de reinversión importes que dan derecho a CaixaCorp a aplicar rentas correspondientes a los ejercicios 2005 y 2006 por importe de 18.272 y 1.141.899 miles de euros, respectivamente, que sirven de base para el cálculo de la deducción. En consecuencia, Criteria CaixaCorp tenía pendiente de registrar un ingreso fiscal en concepto de deducción por beneficios extraordinarios por importe de 232.034 miles de euros, que se devengará en el ejercicio 2007 y siguientes en el momento en que se efectúe la reinversión correspondiente.

Las reinversiones efectuadas durante el ejercicio 2007 para las sociedades del perimetro de consolidación fiscal del grupo "la Caixa" permitieron acreditar una deducción por reinversión de beneficios en la declaración del Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2007, de 123.S25 miles de euros (de los cuales, 104.54S miles de euros se registraron como ingreso en el cierre del ejercicio 2007 y 18.980 miles de euros se registraron como ingreso en el ejercicio 2008), por la obtención de beneficios extraordinarios por importe de 18.272 y 599.351 miles de euros en los ejercicios 2005 y 2006, respectivamente.

En el cierre del ejercicio 2008, las sociedades del perímetro de consolidación fiscal realizaron reinversiones, durante el propio ejercicio 2008, que se asignaron a rentas susceptibles de ser acogidas a la deducción generada en el ejercicio 2006 por importe de 542.548 miles de euros, y, por tanto, se registró un ingreso fiscal por este concepto de 108.510 miles de euros.

Durante el cierre del ejercicio 2010, la renta susceptible de ser acogida a esta deducción, obtenida en la transmisión onerosa de elementos patrimoniales, ha sido de 133.144 miles de euros. Las sociedades del perímetro de consolidación fiscal han realizado reinversiones que se han asignado a rentas susceptibles de ser acogidas a la deducción generada en el propio ejercicio 2010, y, por tanto, se ha registrado un ingreso fiscal por este concepto de 15.977 miles de euro.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2010

1- EVOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL EJERCICIO

Criteria CaixaCorp, S.A., (de ahora en adelante, Criteria CaixaCorp, Criteria o la Sociedad) tiene como actividad principal la gestión activa, con riesgo controlado, de su cartera de participaciones, mediante:

• · La inversión en sociedades de primer nivel, con importante presencia en sus respectivos mercados y con capacidad de generar valor y rentabilidad recurrentes
• · La involucración en los Órganos de Gobierno de estas sociedades, participando directamente en la definición de las políticas y estrategias futuras, contribuyendo al crecimiento y desarrollo de las mismas
• · Un equipo directivo experimentado que cuenta con el soporte de un gran equipo de profesionales, hecho que permite detectar las oportunidades de inversión y desinversión, y ejecutarlas en el momento adecuado según el ciclo de cada mercado.

La creación de valor a largo plazo para el accionista es el principal objetivo de Criteria desde su salida a bolsa en octubre de 2007. Para conseguir este objetivo, gestiona activamente su cartera y se ha focalizado en incrementar el peso de las participaciones financieras de su cartera en torno al 40-60% del total.

Las participaciones se ostentan en los sectores bancario, financiero y de servicios, con una apuesta firme por la internacionalización que pretende aportar valor a largo plazo mediante la gestión activa de la cartera. El desarrollo de esta gestión activa en las inversiones se refleja en la toma de posiciones de influencia en el seno de las empresas participadas, en la intervención en los órganos de gobierno, y en la implicación activa a la hora de definir las estrategias y las políticas empresariales más adecuadas, para contribuír de esta manera al desarrollo continuo y, obviamente, a la generación de valor para el accionista. También se realiza una gestión que tiene por objetivo aumentar el valor de las inversiones y que se traduce en identificar y analizar nuevas oportunidades de inversión y de desinversión en el mercado, con un riesgo controlado. Para ello, se dispone de un importante conocimiento de los sectores donde está presente Criteria, y de una dilatada experiencia, lo cual confiere una posición relevante como empresa inversora. La cartera de inversiones actual de Criteria es la más importante de Europa en volumen de activos entre los grupos de inversores privados. Esta cartera incluye compañías de primer nivel y con una sólida posición de liderazgo en los diferentes sectores de actividad y en los países en los que operan, además de una probada capacidad para generar valor y rentabilidad. Criteria está presente también, además de en los sectores financiero y bancario, en sectores estratégicos como el energético, las telecomunicaciones, las infraestructuras y los servicios.

El peso de las participaciones en el sector financiero alcanza, a finales del ejercicio 2010, el 37% del total valor de la cartera de Criteria, muy próximo al objetivo mínimo establecido en el momento de la salida a Bolsa, habiéndose más que duplicado desde esa fecha.

Por otro lado, la cartera de participadas aporta una diversifica al Grupo por dos vías: invirtiendo en participaciones bancarias situadas en zonas con un alto potencial de crecimiento (Europa del Este, México y Asia), así como a través de las participaciones industriales que son en si mismas entidades multinacionales. En este sentido, estimamos que aproximadamente el 50% de los ingresos de la cartera de participadas provienen de España, de los cuales, los provenientes de América Latina representan un 29%, los de Europa, un 15% y los del resto del mundo un 7%. También es destacable el hecho de que el 40% del total resultados de la cartera proviene de los mercados emergentes.

Desde su salida a Bolsa, Criteria CaixaCorp ha consolidado su posición como entidad cotizada en las cuatro Bolsas oficiales españolas y forma parte del IBEX-35 desde el 4 de febrero de 2008. En la actualidad, Criteria además de pertenecer al IBEX35, forma parte de los siguientes índices: MSCI Europe (Morgan Stanley Capital International), MSCI Pan-Euro, DJ STOXX 600, el FTSE Eurofirst 300, DJSI (Dow Jones Sustainability Index), Spain Titans 30 Index, BCN Top Euro, FTSE4 Good y Dow Jones Sustainability Index.

Criteria está calificada por Standard & Poor's (S&P) con un rating crediticio de "A" con perspectiva estable y por Moody's con calificación "A2". Ambas agencias basan su decisión en la estructura conservadora y estable del capital de Criteria, a su buena flexibilidad financiera y a la composición y calidad de su portfolio.

Aún en el difícil contexto económico en el que estamos inmersos, Criteria CaixaCorp ha cumplido con los objetivos que se había propuesto, destacando entre ellos la gestión activa de la cartera de participaciones para crear un mayor valor para el accionista, el aumentar los dividendos recibidos de las empresas participadas y propiciar el reequilibrio entre la cartera de activos financieros y la cartera de activos industriales. Todo ello dentro de un proyecto empresarial de crecimiento, con adecuada rentabilidad y control de riesgo, y con una cartera de activos de primera calidad que garantizan la solvencia de la compañía. La remuneración a los accionistas es una de las más importantes prioridades. En este sentido, la Junta General de Accionistas del pasado mes de mayo estableció una nueva política de dividendos, por la se establecía el pago de dividendos con una periodicidad trimestral. El Consejo de Administración ha aprobado durante el ejercicio 2010 la distribución de tres dividendos a cuenta de los resultados del ejercicio 2010 por un importe total de 0,20 euros por acción, y la Junta General de Accionistas aprobó un reparto de reservas de 0,06 euros por acción, así como la distribución del dividendo complementario del ejercicio 2009, por 0,131 euros por acción.

En agosto de 2010, Criteria constituyó el Comité Consultivo de Accionistas, mediante la selección de 17 accionistas minoritarios, que representan a 10 comunidades autónomas. Este comité es una herramienta de comunicación bidireccional para fomentar el diálogo entre Criteria y sus accionistas, con el objetivo de identificar iniciativas para mejorar los canales de comunicación y poner en común ideas y sugerencias. La constitución del Comité Consultivo es una iniciativa pionera en España, y será presidido por el Consejero Director General de Criteria.

Además, en el 2010, Criteria CaixaCorp ha puesto en marcha su programa formativo para Accionistas y público en general "Aprenda con criteria". Esta iniciativa, pionera entre las empresas del IBEX35, que se realiza en colaboración con el departamento de formación del Instituto Bolsas y Mercados Españoles, consta de dos sesiones formativas y tiene por objetivo introducir a los asistentes en los mercados financieros, las características de la contratación bursátil y los principales métodos de valoración de acciones. Surge como respuesta a la solicitud realizada por los propios Accionistas de la Compañía y refleja su compromiso en ofrecer las herramientas y contenidos que ayuden a la población en general a mejorar sus conocimientos sobre el mercado bursátil.

Información básica de la acción

La evolución de las principales magnitudes de la acción de Criteria CaixaCorp desde el 31 de diciembre de 2009 hasta el cierre del ejercicio 2010 ha sido la siguiente:

Indicadores de interés sobre la evolución de lo acción

Capitalización bursátil a cierre del ejercicio	13.391 MM€
Cotización máxima (22/12/2010) 1	4,143€
Cotización mínima (9/02/2010) 4	3.074€
Cotización a cierre del periodo 31/12/2010	3,982€
Cotización a inicio del periodo (31/12/2009)	3,295£
Volumen diario máximo de negociación (títulos) (21/05/2010)-	8.405.933
Volumen diario mínimo de negociación (títulos) (28/12/2010)-	748.030
Volumen diario promedio de negociación (títulos)	2.806.143

² Cotización a cierre de sesión

2 Excluyendo operaciones especiales

Evolución de la cotización de Criteria CaixaCorp respecto a los principales índices de referencia

Observando el gráfico comparativo anterior, el año se ha cerrado con una revalorización del 20,8% en el precio de la acción con respecto al inicio del ejercicio, habiendo cerrado a 3,982 €/acción. Los índices Ibex35 y el Eurostoxx50 se han devaluado un 17,4% y un 5,8%, respectivamente.

Evolución del descuento

Entendiendo el descuento como la diferencia entre el valor neto de los activos de Criteria CaixaCorp y la capitalización a precios de cierre, encontramos que en el año 2010 se sitúa en el 22,3%, significativamente inferior al trimestre anterior y a los niveles de cierre del ejercicio 2009, cuando se situaba en un 37,1%. El descuento indica que los activos tienen un valor de mercado superior al precio por acción del conjunto, lo que permite considerar que existe un potencial recorrido al alza de la acción, en la medida que se reduzca la diferencia existente entre ambas variables. La buena evolución de la cotización y la reducción del descuento de Criteria se deben, entre otros aspectos, a la coherencia estratégica demostrada, a los excelentes resultados obtenidos, a nuestra filosofía de gestión activa de las participadas, así como a la atractiva remuneración que Criteria ofrece a sus accionistas.

Las opiniones de los analistas sobre Criteria CaixaCorp, quienes en su mayoría recomiendan "comprar" o "mantener" el valor, han ido mejorando, y en los últimos informes publicados en 2010 han aumentado el precio objetivo, destacando la diversificación de la cartera y la calidad de nuestras participaciones, nuestra importante y creciente presencia internacional, con una importante expansión a mercados emergentes, la coherencia estratégica, la gestión activa de la cartera, la atractiva rentabilidad por dividendo y los sólidos resultados presentados.

Información sobre el valor de los activos

El Valor Neto de los Activos (NAV) de Criteria CaixaCorp es el siguiente:

Millones de euros	31/12/2010	31/12/20093
GAV (Valor bruto de los activos)	23.059	24.380
Posición de deuda neta pro forma 2	(5.816)	(6.764)
NAV (Valor neto de los activos)	17.243	17.616
% de deuda neta sobre GAV	25%	28%
Millones de acciones	3.363	3.363
NAV/acción (€)3	5.13	5,24

(1) Para las participaciones cotizadas se ha tomado el número de acciones por el precio de cierre en el momento considerado. Para las participaciones no cotizadas se han utilizado las valoraciones internas a 31 de diciembre de cada ejercicio.

(2) Información pro-forma obtenida a partir de la posición de deuda/efectivo neta agregada de los Estados Financieros Individuales de Criteria CaixaCorp y las sociedades tenedoras, así como aquellas operaciones en curso no materializadas.

(3) Incluye la operación Adeslas-Agbar, que se materializó en junio de 2010 y estaba comprometida en diciembre 2009.

(4) En diciembre de 2010 incluye la operación de venta comprometida no materializada del 50% de VidaCaixa Adeslas a Mutua Madrileña.

Evolución del GAV

En la siguiente tabla se puede apreciar la evolución, por participadas, que ha experimentado el GAV durante el ejercicio 2010:

	Valor de			Valor de
	Mercado	Inversiones/	Variación	Mercado
Millones de euros	31/12/09	Desinversiones	de valor	31/12/10
Acciones propias	2017	(10)	11	1972
Gas natura	5.065	(12)	(1.291)	2 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
Repsol-YPF	2898	10	240	2014 14:3
Abertis	277	(48)	(276)	99447
Agbar	18.14	(1.320)	6
Telefónica	44.75	(1)	(480)	19191
BME	54		(19)	25
Banco BPI	-74		(199)	: 上
Boursorama	175		(32)	144
The Bank of East Asia	人在线	357	115	ETE
GF Inbursa	34		843	2.186
Erste Group Bank	વેવું ર	1	346	1.342
Total cotizado	0.150	(1.023)	(734)	18.391
Seguros	2.409	1.193	90	3.6.92
Financieras	893	(62)	34	1955
Otros no cotizados	566	ર્દિકેટ	(188)	1.025
Total no cotizado	1368	1.766	1641	5.070
The Bank of East Asia	: 大 分	(331)
Adeslas	1.178	(1.178)
Agbar	(647)	647
Negocio hospitalario		150		250
Grupo VidaCaixa Adeslas		(1.075)	523	- 552)
Otras Inversiones
comprometidas		(1.787)	223	(402)
TOTAL GAV	24.24.20	(1.844)	(276)	23.859

Notas: Se consideran tanto las inversiones realizadas por Criteria CaixaCorp directamente como las realizadas por las sociedades tenedoras del Grupo.

Como se puede observar en la tabla anterior, se han producido importantes inversiones y desinversiones, y que se explican a continuación:

• El 14 de enero de 2010, y en el marco de los acuerdos firmados por The Bank of East Asia, "la Caixa" y Criteria en junio de 2009, se materializó la subscripción de la ampliación de capital de BEA con un desembolso de 331 millones de euros, operación que ya estaba comprometida a 31 de diciembre de 2009. La operación se ha instrumentado mediante una ampliación de capital de Criteria en su filial Negocio de Finanzas e Inversiones I, sociedad tenedora de la participación en BEA. La operación permite a BEA reforzar el aumento de su negocio, especialmente en lo que se refiere a su estrategia de crecimiento en el mercado chino, y potenciar su Tier Total y su Tier 1 por encima del 15% y por encima del 11%, respectivamente. Con esta operación se refuerza la posición de Criteria en el banco, nuestro socio de referencia en la región económicamente más dinámica del mundo.
  • Durante el ejercicio 2010, Criteria ha aprovechado la situación de los mercados en ese momento para llevar a cabo desinversiones por un efectivo total de 588 millones de euros. Las desinversiones realizadas, han generado un resultado neto consolidado de 162 millones de euros y un resultado neto individual de 149 millones de euros. El importe obtenido de estas ventas fue destinado a disminuir el endeudamiento.

Sociedad participada	% Participación vendida	Efectivo neto (MME)
Abertis	0,44%	48
Gas Natural	0,74%	105
Repsol	0,86%	198
Telefónica	0,28%	237
	Total	588

El detalle de las desinversiones realizadas se muestra a continuación:

• · Por otro lado, en el primer semestre de 2010 se cancelaron los contratos financieros de cobertura que afectaban a parte de la cartera de Telefónica y que en diciembre de 2009 representaban un 1,03% de la participación en la sociedad. La participación de Criteria en Telefónica a 31 de diciembre es del 5,025%, no estando sujeta a contratos financieros.
• El 7 de junio de 2010, se formalizó la operación a través de la cual, Criteria adquirió el 99,77% del capital social de Adeslas, por un importe total de 1.193 millones de euros, importe que incluye los intereses devengados a favor de Malakoff Médéric desde la firma del acuerdo original en octubre de 2009 hasta la fecha de formalización de la adquisición. Esta operación se realizó en base a los acuerdos definitivos suscritos el 14 de enero de 2010 con Suez Environnement, por un lado, y Malakoff Médéric, por otro lado. El objetivo fundamental era reforzar la presencia del Grupo Criteria en el sector asegurador, integrando esta participación a VidaCaixa Grupo, S.A. (antes SegurCaixa Holding).

Paralelamente, Criteria vendió a Suez Environnement una participación del 24,5% en Agbar que permitió a Suez Environnement alcanzar el 75,01% de participación. Criteria mantiene un 24,03% de participación en Agbar. Esta operación, fue precedida por una OPA de exclusión dirigida al 10% del capital de Agbar en manos de accionistas minoritarios.

El 30 de julio de 2010, Criteria anunció el acuerdo alcanzado para la integración del negocio de renting de vehículos de Caixa Renting en la empresa Arval, del Grupo BNP Paribas. Con fecha 22 de diciembre de 2010, Criteria ha vendido a "la Caixa" por 62.000 miles de euros (pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2010, véase Nota 7) la totalidad de las acciones de Caixa Renting y le ha cedido su posición contractual en el contrato de compraventa suscrito con Arval, en relación con la transmisión del negocio de renting de vehículos. "Ia Caixa" y Arval han suscrito una novación del contrato de compraventa. Criteria no ha registrado resultados por la operación de venta a "la Caixa" en sus estados financieros individuales. En el consolidado, se han generado unas plusvalías netas 50 millones de euros.

Las inversiones y desinversiones comprometidas incluyen las siguientes operaciones:

Con fecha 13 de enero de 2011 Criteria, conjuntamente con su accionista mayoritario, han suscrito un acuerdo con Mutua Madrileña para desarrollar una alianza estratégica en seguros de no vida. Este acuerdo se plasmará en la adquisición por parte de Mutua Madrileña de una participación del 50% de VidaCaixa Adeslas Seguros Generales, SA ("VCA") y un acuerdo de distribución de bancaseguros de no vida de carácter exclusivo con "la Caixa".

Criteria venderá a Mutua Madrileña el 50% de VidaCaixa Adeslas por un importe de 1.075 millones de euros -1.000 millones se satisfarán efectivo-, más un pago adicional condicionado ("earn out") que será calculado en función de la superación de los planes de negocio y de los resultados de VidaCaixa Adeslas en los próximos 10 años. El negocio hospitalario de VCA queda excluido del objeto de la referida alianza. Está previsto que las operaciones descritas generarán en su conjunto unas plusvalías netas consolidadas para el grupo Criteria del orden de 450 millones de euros.

La nueva distribución accionarial de VCA se repartirá entre Mutua Madrileña con un 50%, Criteria con un 49,9% y el resto en manos de accionistas minoritarios. Los miembros del Consejo de Administración de VCA serán nombrados por mitad a propuesta de Mutua Madrileña y del Grupo "la Caixa". Mutua Madrileña designará al presidente ejecutivo, el cual tendrá voto dirimente, y Criteria designará al director general.

El cierre de las referidas operaciones se estima que tendrá lugar el tercer trimestre de 2011, una vez se hayan completado la revisión financiera y patrimonial, así como legal, de VCA, firmado los contratos definitivos y cumplido las condiciones y trámites legales correspondientes (incluyendo las autorizaciones relativas a defensa de la competencia y organismos supervisores de seguros).

Información contable resumida

La evolución de los resultados de Criteria CaixaCorp ha sido positiva, como se desprende de la información financiera más significativa de la Sociedad:

Cuentas individuales

Millones de euros	31/12/2010	31/12/2009
Resultado neto recurrente	942	871
Resultado neto total	1.134	1.013
Nº acciones (en millones)	3.348	3.353
BPA sobre resultado neto recurrente (€)	0,28	0,26
BPA sobre resultado neto total (€)	0,34	0,30
Alaba.

(*) Teniendo en cuenta la autocartera media del periodo

El Resultado neto recurrente se ha incrementado en un 8% respecto al año anterior, básicamente, por el aumento del 12% en los dividendos recurrentes de las participadas, la reducción de los gastos en un 10%, y el aumento de los gastos financieros en un 48%, motivado por el mayor endeudamiento consecuencia de la política de inversiones de la Sociedad.

En el ejercicio 2010, el resultado no recurrente neto ha ascendido a 192 millones, y se compone básicamente de los resultados netos obtenidos de las operaciones de venta tácticas de la cartera, y de los deterioros registrados en el ejercicio:

• · 91 millones de euros de resultado neto obtenido por la venta del 0,282% de Telefónica.
• · 36 millones de euros de resultado neto obtenido con la operación de venta de las acciones de Agbar e Hisusa a Suez en el contexto de compra del 99,97% de la participación de Adeslas.
• · 33 millones de euros por el beneficio neto de la venta del 0,742% de la participación en Gas Natural.
• 29 millones de euros por el beneficio neto de la venta del 0,860% de la participación en Repsol.
• · Un gasto de 35 millones de euros netos de impuestos de deterioros, que resultan de los test de deterioro realizados, principalmente sobre el portafolio de participaciones asociadas del sector bancario.
• · Un ingreso por impuesto de sociedades, de 37 millones de euros, por la mayor aplicación de deducciones en la liquidación del Impuesto sociedades del ejercicio 2009, respecto al importe estimado en el cierre del ejercicio 2009.

Estos resultados han permitido el reparto de unos dividendos a cuenta sobre el resultado del ejercicio 2010, de 0,20 euros por acción, e incluyen un dividendo extraordinario de 0,8 euros por acción. Adicionalmente, la Junta General de Accionistas del 19 de mayo de 2010 acordó el reparto de reservas por un importe de 0,06 euros por acción. El Consejo ha acordado destinar a la cuenta de reservas los beneficios del ejercicio 2010 no distribuidos.

Asimismo, en el marco del nuevo esquema de retribución a los accionistas, el Consejo tiene intención de proponer a la Junta la realización de una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones que serán asignadas gratuitamente a los accionistas de Criteria, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, por un importe global aproximado de 172 millones de euros (0,051 euros por acción). Los accionistas podrán escoger entre las siguientes tres opciones: recibir de forma gratuita acciones que Criteria emita en el marco de dicha ampliación de capital, recibir efectivo mediante la venta en el mercado de los derechos asignados en dicha ampliación, o recibir efectivo como consecuencia de la venta a Criteria CaixaCorp, SA de los derechos asignados en dicha ampliación al precio fijado por ésta, lo que supone en la práctica a una alternativa al dividendo. Los accionistas podrán también, si así lo desean, combinar estas opciones.

Evolución del Grupo

La cartera de participadas a 31 de diciembre de 2010 del Grupo se muestra a continuación:

Servicios	Participación Económica tota	Representación en Consejo	Valor de Mercado (MM€)
23 23 2 1 Cotizadas		AN	13.323
Energía			6.910
Gas Natural	36,64%	5 de 17	3.762
Repsol YPF	12,69%	2 de 16	3.148
Infraestructuras			2.447
Abertis	24,61%	7 de 20	2.447
Servicios/otros			3.966
Telefónica	5,03%	2 de 17	3.891
BME	5,01%	1 de 15	75
No cotizadas			1.013
Agbar	24,03%	2 de 8	654
Grupo Port Aventura 2			ਤੇ ਤੋਂ ਤੋਂ
Cartera de inmuebles	100,00%	5 de 5	e

Negocio financiero y seguros

Cotizadas			5.020
Banca Internacional			5.070
GF Inbursa	20,00%	3 de 16	2.186
Erste Group Bank	10,10%	1 de 18	1.342
The Bank of East Asia	14,91%	1 de 18	973
Banco BPI	30,10%	4 de 25	375
Boursorama	20,76%	2 de 10	144
No cotizadas			4.057
Seguros			3.692
Grupo VidaCaixa Grupo (antes Grupo	100,00%	9 de 10	3.675
SegurCaixa Holding)
GDS-Correduría de Seguros	67,00%	1 de 1	17
Servicios financieros especializados			365
InverCaixa Gestión	100,00%	7 de 7	224
Finconsum	100,00%	8 de 8	123
GestiCaixa	100,00%	7 de 7	18
Acciones propias			48
Inversiones (desinversiones) comprometidas2			(402)

Servicios	Participación Económica tota	Representación en Consejo	Valor de Mercado (MME)
TOTAL GAV			23.059

• (1) Formado por Port Aventura Entertainment (50% con 6 de 13 consejeros) y Mediterranea Beach & Golf Community (100% con 5 de 6 consejeros)
• Operación comprometida no materializada de venta del 50% de VidaCaixa Adeslas Seguros Generales a Mutua Madrileña

Nota: la valoración de las no cotizadas es a 31 de diciembre de 2010

Actualmente, y teniendo en cuenta las inversiones y desinversiones comprometidas, el sector servicios asciende a un 63% del GAV, situándose el sector financiero en un 37%. El peso del sector financiero desde la salida a Bolsa ha aumentado en 20 puntos porcentuales. A 31 de diciembre de 2010, la cartera cotizada representa el 80% del GAV.

A continuación se detallan los aspectos más significativos de la cartera de participaciones

SERVICIOS

Cotizadas

Este grupo está formado por empresas líderes con capacidad de crecimiento, generación de valor, centradas básicamente en España pero con un alto nivel de internacionalización, en los sectores de energía, infraestructuras y sectores donde Criteria CaixaCorp acumula conocimiento y experiencia. Se ha constituido una cartera rentable, con capacidad de generar un dividendo atractivo, con una trayectoria excelente y un nivel de riesgo controlado. Se pretende generar un diferencial de valor en estas empresas tomando posiciones de referencia en el accionariado, que permitan una presencia activa en los órganos de gobierno, en la toma de decisiones clave y en el desarrollo de las estrategias de negocio.

Gas Natural que con la finalización del proceso de fusión con Unión Fenosa, se ha convertido en una de las diez primeras compañías energéticas europeas y en la primera compañía integrada de gas y electricidad en España y en América Latina. Es el primer operador mundial de gas natural licuado en la cuenca atlántica, y uno de los principales operadores de ciclos combinados en el mundo. La nueva compañía tiene más de 20 millones de clientes (9 millones en España), y 16 GW de potencia eléctrica instalada en todo el mundo. Los activos totales superan los 44.000 millones de euros.

Repsol YPF es una compañía integrada de petróleo y gas, con actividad en más de 30 países y líder en España y Argentina. Es una de las diez mayores petroleras privadas del mundo y la compañía privada más grande del sector energético en Latinoamérica en volumen de activos. Los activos totales superan los 62.400 millones de euros.

Abertis es una de las corporaciones europeas líderes en el desarrollo y gestión de infraestructuras con más de 3.700 Km de peajes gestionados y unos activos totales superiores a 25.000 millones de euros. En los últimos años ha incrementado su diversificación geográfica y de negocios con inversiones superiores a los 5.800 millones de euros en los ámbitos de las autopistas, las telecomunicaciones, los aeropuertos, los aparcamientos y los parques logísticos. En la actualidad, aproximadamente un 50% de los ingresos se generan fuera del territorio español.

Telefónica es uno de los operadores integrados de telecomunicaciones líder a nivel mundial, con presencia en Europa y América Latina, siendo un referente en los mercados de habla hispanoportuguesa, con un volumen de activos totales de más de 129.000 millones de euros. Con casi 282 millones de accesos, Telefónica cuenta con un destacado perfil internacional, generando más del 67% del negocio fuera de su mercado doméstico: (i) en España, con más de 47 millones de accesos, es líder en todos los segmentos de negocio, (ii) en Europa (Reino Unido, Alemania, Irlanda, República Checa y Eslovaquia), cuenta con casi 55 millones de clientes, y (iii) en Latinoamérica, con más de 180 millones de accesos, se posiciona como líder en los principales países (Brasil, Argentina, Chile y Perú), desarrollando asimismo operaciones en otros países como México, Colombia, Venezuela y Centroamérica.

Bolsas y Mercados es la sociedad que integra todos los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores y mercados secundarios españoles. Durante el año 2009, ha cruzado más de 114.000 millones de títulos en las bolsas, con un efectivo total negociado cercano a los 900.000 millones de euros.

No cotizadas

Aguas de Barcelona (AGBAR) con un volumen de activos totales de más de 6.700 millones de euros, Agbar es el primer operador privado de gestión de agua urbana en España, donde abastece a cerca de 13 millones de habitantes y da servicio de saneamiento a más de 8,3 millones de habitantes. En el ámbito internacional, el Grupo Agbar abastece agua potable y saneamiento a más de 11 millones de habitantes en Chile, Reino Unido, China, Colombia, Argelia, Cuba y México. En el marco de la adquisición de Adeslas durante el ejercicio 2010, Criteria ha reducido su participación en Agbar hasta un 24,03%.

Port Aventura Entertainment, sociedad en la que Criteria participa en un 50%, es el complejo de ocio líder en España y uno de los principales del sur de Europa. La oferta actual del parque incluye un parque temático, un parque acuático, y la explotación de cuatro hoteles, dos de los cuales son de su propiedad.

Mediterranea Beach & Golf Community (100%), es propietaria de activos anexos a Port Aventura: tres campos de golf, terrenos de uso residencial y comercial ya urbanizados, un beach club, así como la propiedad de dos hoteles y un centro de convenciones que están cedidos en arrendamiento a la sociedad Port Aventura Entertainment.

SEGMENTO FINANCIERO

Banca internacional

En el ámbito de participaciones en el sector financiero, Criteria CaixaCorp lidera, dentro del grupo "la Caixa", la expansión internacional de "la Caixa", a través de adquisiciones de entidades financieras. Esta línea de actividad está configurada por participaciones en el sector bancario, fundamentalmente internacional, en aquellos países donde se puede aportar valor añadido y aprovechar el potencial de crecimiento.

Grupo Financiero Inbursa, con unos activos totales superiores a los 15.400 millones de euros, más de 260 oficinas, más de 6.000 empleados y 14.000 asesores financieros, es el sexto grupo financiero de México por total de activos, y uno de los mayores por capitalización bursátil en Latinoamérica.

Fundado en México en el año 1965, ofrece servicios de banca comercial, donde es un referente, banca minorista, gestión de activos, seguros de vida y no vida y pensiones, así como intermediación bursátil y custodia de valores, siendo actualmente el primer grupo financiero del país por administración y custodia de activos, así como aseguradora líder en daños, y uno de los mejores posicionados en seguros y fondos de pensiones.

Erste Group Bank AG se fundó en 1819 como la primera Caja de Ahorros de Austria. En 1997 salió a Bolsa con el objetivo de desarrollar el negocio de banca minorista en Europa Central y del Este. Actualmente, es el segundo grupo bancario en Austria y uno de los principales de la zona Europa Central y del Este, con unos activos totales aproximados de 206.000 millones de euros. Además de en Austria, Erste Bank controla bancos en siete países (República Checa, Eslovaquia, Rumanía, Hungría, Croacia, Serbia y Ucrania), siendo líder del mercado en la República Checa, Eslovaquia y Rumanía. Presta servicios a 17,4 millones de clientes y opera con más de 3.200 oficinas.

The Bank of East Asia (BEA), fundado el año 1918, con más de 50.000 millones de euros en activos, más de 260 oficinas y más de 11.000 empleados, es el primer banco privado independiente de Hong Kong, y uno de los bancos extranjeros con una mejor posición en China, donde a través de su filial BEA China, cuenta con más de 90 oficinas, y tiene previsto continuar la estrategia de expansión en China, llegando a 100 sucursales en una primera fase.

Banco BPI es un grupo financiero universal, multi-especializado, focalizado en el área de banca comercial dirigida a clientes empresariales, institucionales y particulares, situándose como el tercer grupo financiero privado portugués por volumen de negocio. Consta de unos activos totales superiores a los 47.000 millones de euros y una red comercial de más de 800 oficinas en Portugal y 100 en Angola.

Boursorama, fundado en 1995, es uno de los principales brokers y distribuidores de productos de ahorro online en Europa, y forma parte del Grupo Société Générale, con unos activos totales próximos a 3.500 millones de euros.

Está presente en cuatro países, siendo en Francia líder del mercado en información financiera online y con una posición destacable en banca por internet. Es uno de los tres principales brokers online en el Reino Unido y en España.

Seguros

El Grupo asegurador desarrolla su actividad mediante las filiales participadas por el Holding VidaCaixa Grupo (antes SegurCaixa Holding), que integra un amplio abanico de marcas para los diferentes ámbitos en los que opera. Dispone de una extensa gama de productos de seguros tanto de vida como de no vida que ofrece a los clientes de forma personalizada. Más de 6 millones de clientes individuales y más de 45.000 empresas y colectivos tienen suscritos planes de pensiones y seguros (planes de jubilación, pensiones vitalicias y otros productos).

VidaCaixa centra su actividad en el ramo Vida, recogiendo toda la nueva producción del grupo y administrando un patrimonio de 14.500 millones de euros en planes de pensiones, lo que le otorga la segunda posición en el ranking sectorial de esta rama de actividad.

El crecimiento orgánico del negocio refuerza VidaCaixa como la primera compañía de seguros de vida, con un volumen de provisiones técnicas de más de 18.000 millones de euros. Por otro lado, VidaCaixa se consolida como líder en el segmento de previsión social de empresas, con un patrimonio gestionado (provisiones técnicas y planes de pensiones) superior a los 33.000 millones de euros.

VidaCaixa-Adeslas Seguros Generales es la empresa de seguros no vida, resultante de la fusión entre SegurCaixa, centrada en el ramo de no vida, y Adeslas, líder del mercado de seguros de salud en España, realizada en el último trimestre de 2010. Las sinergias que se establecerán entre las compañías permitirán acceder a un universo de 6 millones de clientes, entre individuales y colectivos, a un canal de distribución formado por más de 1.800 agentes y corredores de seguros, y a 200 oficinas propias, además de las más de 5.000 oficinas de "la Caixa" y de la red comercial de VidaCaixa Grupo. Asimismo, gestionará un grupo líder en España de hospitales privados, Cabe destacar su buena posición en seguros del hogar, el proceso de consolidación en el negocio de autos, y la nueva oferta de productos para pymes y autónomos.

El 13 de enero de 2011, Mutua Madrileña y "la Caixa" han alcanzado por el cual la entidad madrileña comprará a Criteria un 50% de VidaCaixa-Adeslas Seguros Generales. El importe de la operación es de 1.075 millones de euros e incluye un acuerdo comercial para la distribución en exclusiva y de forma indefinida de los productos de salud, hogar, autos y resto de ramos de no vida, a través de la red de oficinas de "la Caixa" y de los otros canales de VidaCaixa-Adeslas.

Servicios Financieros Especializados

InverCaixa Gestión, es la sociedad que gestiona las instituciones de inversión colectiva. Gestiona una gama diversa de productos: fondos de inversión, SICAV's y carteras. Asesora adicionalmente a "la Caixa" en la actividad de comercialización de fondos de inversión gestionados por terceras gestoras. A 31 de diciembre, la sociedad ha conseguido un volumen gestionado de 16.634 millones de euros, incrementando la cuota del 8,5% (diciembre 2009) al 10,6%, en fondos de inversión, lo que supone el tercer lugar del ranking de gestoras de fondos.

Finconsum ofrece productos de financiación al consumo, principalmente a través del canal punto de venta (distribuidores de bienes y servicios y concesionarios de automóvil). Durante el ejercicio 2010, ha aportado 521 millones de euros de nuevo negocio.

GestiCaixa ha seguido desarrollando su actividad en los mercados financieros como sociedad gestora de titulización de activos. A 31 de diciembre de 2010, está gestionando 38 fondos de titulización con un volumen de bonos en circulación de 28.000 millones de euros.

2- GESTIÓN DE RIESGOS

El principal riesgo del Criteria CaixaCorp es el asociado a la cartera de participadas.

Este riesgo es el asociado a la posibilidad de incurrir en pérdidas por los movimientos de los precios de mercado y/o por la quiebra de las posiciones que forman la cartera de participaciones con un horizonte a medio y largo plazo.

Criteria CaixaCorp y el Área de Gestión Estratégica del Riesgo de "la Caixa" realizan las medidas del riesgo de estas posiciones, tanto desde el punto de vista del riesgo implícito en la volatilidad de los precios de mercado, utilizando modelos VaR (value at risk o valor en riesgo) sobre el diferencial de rentabilidad con el tipo de interés sin riesgo tal y como propone el Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB) para las entidades bancarias, como desde el punto de vista de la eventualidad de la quiebra, aplicando modelos basados en el enfoque PD/LGD (Probability of Default y Loss Given Default, o probabilidad y severidad de una pérdida), siguiendo también las disposiciones del NACB.

Se lleva a cabo un seguimiento continuado de estos indicadores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del Grupo.

Estas medidas y su desarrollo son necesarias para el seguimiento de la gestión de la cartera de participadas y para la toma de decisiones estratégicas, referentes a la composición de la cartera, realizadas por la Alta Dirección.

Adicionalmente, y dentro del proceso de gestión activa de las participaciones y de monitorización continua de las mismas, los equipos especializados de Criteria realizan seguimientos de las participadas. Como mínimo una vez al año, y siempre que hay indicios de una posible pérdida de valor en nuestras participaciones, se realizan valoraciones internas con métodos de valoración generalmente aceptados.

Respecto al resto de riesgos a los que se halla expuesta la Sociedad, como son el riesgo de crédito, de tipo de interés, de tipo de cambio, de liquidez, Criteria CaixaCorp tiene sus políticas para minizarlos. Existen los procedimientos de evaluación establecidos, por los que la Dirección decide en cada momento sobre la necesidad o no de cobertura, mediante instrumentos financieros, de los riesgos asumidos (véase Nota 22 de la Memoria).

3- UTILIZACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

La Sociedad utiliza diferentes tipologías de instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos financieros a los que está expuesto.

Los instrumentos más significativos han sido designados contablemente como:

• (a) Instrumentos de cobertura del valor razonable. Por ejemplo, durante el ejercicio, se han utilizado contratos de equity swap para cubrir el riesgo de variación del valor de una parte de la inversión en Telefónica, S.A. La Sociedad evalúa regularmente la necesidad de utilizar este tipo de coberturas sobre algunas de sus participaciones.
• (b) Instrumentos de cobertura de flujos de efectivo. Principalmente, estos instrumentos se utilizan para cubrirse de los riesgos por tipo de cambio en los flujos de efectivo esperados. Durante el ejercicio 2010, se han utilizado para cubrir los tipos de cambio sobre los dividendos a cobrar esperados de las participaciones en monedas distintas al euro, y para la cobertura de transacciones de venta de participaciones minoritarias en entidades asociadas.

4- EVOLUCIÓN PREVISIBLE

En el año 2010, el entorno económico global se ha caracterizado por la consolidación de la recuperación y por el restablecimiento de los flujos comerciales, después de los momentos de máxima intensidad de la crisis de 2008 y principios de 2009. En las economías avanzadas, la mejora de la actividad es palpable, aunque a ritmos muy desiguales. El riesgo de una recaída en la recesión es remoto, pero las tasas de desempleo aún se encuentran en niveles máximos. Las políticas monetarias mantienen su tónica expansiva con el objetivo de asegurar la recuperación, pero hay discrepancias sobre el mantenimiento o la retirada de los estímulos fiscales que sirvieron para atenuar la caída de la actividad. En contraste, las economías emergentes, que sufrieron los efectos de la crisis ligeramente, han vuelto a registrar tasas de crecimiento elevadas y su preocupación es más bien el riesgo de sobrecalentamiento. Los mercados financieros se han caracterizado por los bajos tipos de interés a lo largo del año, y un avance desigual de los índices bursátiles, donde destaca la subida de los emergentes. Sin embargo, el hecho más destacado ha sido la crisis de la deuda soberana en la zona euro, que ha hecho temblar los fundamentos de la moneda única. En relación a los precios de las materias primas, la relativa estabilidad de la primera mitad del ejercicio ha dado paso a un notable incremento en los últimos meses del año.

El entorno de incertidumbre en el que se vio inmersa la economía internacional fue inusualmente elevado. Sin embargo, las cifras de variación del PIB de las principales economías desarrolladas correspondientes al segundo semestre de 2009 corroboran que el punto de mayor intensidad de la crisis ha quedado atrás. En este sentido, algunas economías ya se encuentran oficialmente fuera de la recesión (como Alemania, Francia y Japón), y otras han suavizado sustancialmente la severidad de la contracción, aungue cabe esperar todavía un proceso de recuperación lento y frágil. Este mayor optimismo no implica, sin embargo, una vuelta a las tasas de crecimiento de la actividad registradas con anterioridad a la crisis, dado que continúa el proceso de desapalancamiento de los agentes, que requiere su tiempo y limitará el potencial de crecimiento a medio plazo, especialmente en un entorno de mercado laboral muy deteriorado.

La economía global encara el 2011 con un marcado contraste entre economías avanzadas y economías emergentes. Mientras que el ritmo de crecimiento de las primeras continuará siendo moderado e insuficiente para reducir las tasas de desempleo de forma significativa, las emergentes afrontan riesgo de sobrecalentamiento. Este riesgo emana de un fuerte crecimiento económico, el alza de la inflación y la entrada de flujos de capital. En estos países, será inevitable un endurecimiento gradual de la política monetaria, que elevará la preciarse sobre las divisas emergentes. La corrección de los desequilibrios globales, la consolidación fiscal, la normalización de los mercados monetarios y financieros y las reformas estructurales seguirán siendo los principales retos de las economías.

En la zona euro, estimamos que el Banco Central Europeo iniciará las subidas de tipos a finales de 2011, conforme el crecimiento en el conjunto de la región se haya consolidado con la contribución de la demanda interna más que de la externa. Además, mantendrá los programas y medidas no convencionales con un alto grado de flexibilidad para dar apoyo, si es necesario, de forma selectiva a aquellos países y agentes que lo requieran. En relación a la crisis de deuda soberana de los países periféricos, se espera que las tensiones remitan ya que los fundamentales de los países grandes, los mecanismos creados y la voluntad política de solucionar la crisis constituyen bases poderosas para afrontar eventuales agravamientos de los focos de tensión.

Las perspectivas de las bolsas internacionales para el 2011 son en general alcistas. Esta proyección se fundamenta tanto en las variables macroeconómicas globales como en las dinámicas que se

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observan en los ámbitos corporativos: evolución de los beneficios y reactivación de actividades de fusiones y adquisiciones y private equity. Poco a poco, además, los particulares van recuperando el interés por la renta variable. Sin embargo, no debemos dejar de ser prudentes y no podemos descartar momentos de dificultad, y en todo caso, episodios de alta volatilidad durante el año.

En este entorno, la composición de la cartera de participadas, y su gestión activa; la presencia en compañías de primer nivel en diferentes sectores económicos y la apuesta por la internacionalización, seguirá garantizando la generación de valor y rentabilidad para el accionista.

No obstante, Criteria CaixaCorp continuará prestando atención y tendrá en su punto de mira las situaciones siguientes:

• La elevada volatilidad en el mercado de renta variable que impera desde que se inició la crisis económica y financiera, y a pesar de la clara mejoría observada, hacen necesario un proceso continuo de revisión y monitorización de nuestras participaciones. Criteria ha actualizado los test de deterioro de sus participaciones a 31 de diciembre, registrando deterioros adicionales a los de diciembre 2009 por un importe de 50 millones antes de impuestos, y seguirá vigilante en este sentido. A 31 de diciembre de 2010, las plusvalías consolidadas latentes brutas de la cartera cotizada ascienden a 2.394 millones de euros.
• La posible caída de los beneficios empresariales, que podrían implicar a Criteria CaixaCorp un menor ingreso por dividendos o una menor aportación de los resultados de las sociedades integradas por el método de puesta en equivalencia. La cartera de participaciones en la que ha invertido Criteria CaixaCorp está formada por empresas líderes y con capacidad de crecimiento y generación de valor. A lo largo del ejercicio 2010, se ha ido consolidando una mejoría en los resultados de las sociedades participadas, especialmente las participaciones en bancos internacionales. La aportación a los resultados provenientes de las participaciones en sociedades asociadas y multigrupo se ha incrementado un 12% respecto al año anterior. Se espera que los resultados del ejercicio 2010 sigan con la tendencia al alza, y con políticas de dividendos atractivas para Criteria.
• · La evolución de los tipos de cambio de las divisas, que pueden afectar al valor de las inversiones realizadas en monedas distintas al euro. Criteria CaixaCorp efectúa un seguimiento de las evoluciones de las divisas, y evalúa, en cada caso, la necesidad de contratar instrumentos de cobertura. Se estará especialmente vigilante en la evolución del peso mexicano y del dólar hongkonés.
• · Tipos de interés. Las dificultades en el mercado de renta fija, con altos intereses exigidos por los inversores internacionales a las compañías españoles, especialmente a las financieras, podrían afectar a la capacidad y al coste de financiación de las participaciones españolas. Además, se espera también que los tipos de interés empiecen a aumentar ligeramente a finales de 2011, si la evolución de las economías así lo recomienda. Sin embargo, para reducir la exposición a los tipos de interés, la Sociedad en el ejercicio 2009 renegoció sus condiciones financieras con "la Caixa", de forma que contrató 2.000 millones en préstamos a largo plazo (a 4 y 7 años) a tipo fijo. Asimismo, la emisión de obligaciones realizada por 1.000 millones a 5 años también es a tipo fijo. Por otro lado, las participaciones que Criteria ostenta en entidades españolas, de demostrada solvencia, no han tenido problemas para acceder al crédito a pesar de las dificultades habidas durante el ejercicio.

· La reducción del consumo y los aumentos de las tasas de morosidad pueden afectar a las participaciones en servicios financieros especializadas, aunque en el ejercicio 2011 esperamos, como ya ha sucedido en el ejercicio 2010, claras mejorías. Estas sociedades realizaron saneamientos importantes en el ejercicio 2009, aplicando criterios conservadores, y se esperan evoluciones favorables en los próximos ejercicios.

5- HECHOS POSTERIORES

Con fecha 13 de enero de 2011 Criteria, conjuntamente con su accionista mayoritario, han suscrito un acuerdo con Mutua Madrileña para desarrollar una alianza estratégica en seguros de no vida. Este acuerdo se plasmará en la adquisición por parte de Mutua Madrileña de una participación del 50% de VidaCaixa Adeslas Seguros Generales, SA ("VCA") y un acuerdo de distribución de bancaseguros de no vida de carácter exclusivo con "la Caixa".

Criteria venderá a Mutua Madrileña el 50% de VidaCaixa Adeslas por un importe de 1.075 millones de euros -1.000 millones se satisfarán efectivo-, más un pago adicional condicionado ("earn out") que será calculado en función de la superación de los planes de negocio y de los resultados de VidaCaixa Adeslas en los próximos 10 años. El negocio hospitalario de VCA queda excluido del objeto de la referida alianza. Está previsto que las operaciones descritas generarán en su conjunto unas plusvalías netas consolidadas para el grupo Criteria del orden de 450 millones de euros.

La nueva distribución accionarial de VCA se repartirá entre Mutua Madrileña con un 50%, Criteria con un 49,9% y el resto en manos de accionistas minoritarios. Los miembros del Consejo de Administración de VCA serán nombrados por mitad a propuesta de Mutua Madrileña y del Grupo "la Caixa". Mutua Madrileña designará al presidente ejecutivo, el cual tendrá voto dirimente, y Criteria designará al director general.

El cierre de las referidas operaciones se estima que tendrá lugar el tercer trimestre de 2011, una vez se hayan completado la revisión financiera y patrimonial, así como legal, de VCA, firmado los contratos definitivos y cumplido las condiciones y trámites legales correspondientes (incluyendo las autorizaciones relativas a defensa de la competencia y organismos supervisores de seguros).

Adicionalmente, con fecha 19 de enero, Criteria ha adquirido a su participada Repinves, 41.446.431 acciones de Repsol YPF (representativas del 3,393%) en el contexto de la venta que Repinves ha realizado a un intermediario financiero de la totalidad de su paquete de acciones de Repsol YPF (5,02% de participación). La venta se ha realizado a un precio de 22,56 euros por acción, y Criteria ha comprado al intermediario las 41.446.431 acciones al mismo precio. La participación económica de Criteria en el capital social de Repsol seguirá siendo la misma después de esta operación, y asciende al 12,67%. Por otra parte, Repinves, que obtendrá un efectivo total en la operación de 1.383 millones de euros, distribuirá a sus accionistas estos ingresos conforme su participación en el capital social de Repinves (67,595% Criteria y 32,405% Catalunya Caixa).

Reorganización del Grupo "la Caixa"

El 27 de enero de 2011 los Consejos de Administración de "la Caixa", Criteria y Microbank de "la Caixa", SA ("Microbank"), filial íntegramente participada por "la Caixa", acordaron la suscripción de un acuerdo marco (el "Acuerdo Marco") que tiene por objeto esencial la reorganización del grupo "la Caixa", con el fin de diseñar una estructura que, manteniendo el cumplimiento de las finalidades sociales propias de "la Caixa", permita adaptarse a las nuevas exigencias regulatorias nacionales e internacionales y, en particular, a los nuevos requerimientos del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea ("Basilea III").

Con los fines señalados, el Acuerdo Marco contempla la realización de las siguientes operaciones corporativas, todas ellas sujetas a su aprobación por los órganos de gobierno de "la Caixa", Criteria y Microbank, así como a la obtención de las autorizaciones administrativas correspondientes:

a) la segregación de "la Caixa" en favor de Microbank de los activos y pasivos que integran la actividad financiera de "la Caixa", con excepción principalmente de la participación de "la Caixa" en Servihabitat XXI, S.A.U., Metrovacesa, S.A. e Inmobiliaria Colonial, S.A., ciertos activos inmobiliarios v determinadas emisiones de deuda de "la Caixa" o garantizadas por ésta;

b) la aportación por "la Caixa" a Criteria de la totalidad de las acciones de Microbank (postsegregación), a cambio de:

(i) la participación accionarial que Criteria tiene en Gas Natural SDG, S.A., Abertis Infraestructuras, S.A., Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A., Port Aventura Entertainment, S.A. y Mediterranea Beach & Golf Community, S.A., a través de una permuta de negocios; y

(ii) acciones de Criteria que se emitirán en el marco de un aumento de capital no dinerario

y, finalmente

c) la absorción de Microbank por Criteria, que adquirirá la condición de entidad de crédito y la denominación social de CaixaBank u otra parecida que permita la identificar su vinculación con "la Caixa". Asimismo, que la referida absorción conllevará la modificación del objeto social de Criteria, y los accionistas que no voten a favor del correspondiente acuerdo tendrán derecho de separación en los términos que establezca la legislación vigente.

Por otro lado, y con el objetivo de reforzar la estructura de sus recursos propios, en el Acuerdo Marco se prevé también que Criteria realice una emisión de bonos necesariamente convertibles que se distribuirán a través de la red de "la Caixa", que asegurará la emisión.

Asimismo, "la Caixa" será titular al 100% de un holding no cotizado al que aportará las participaciones accionariales recibidas de Criteria en la permuta y otros activos no incluidos en la segregación de "la Caixa" a Microbank. Adicionalmente, "la Caixa" mantendrá la Obra Social y la financiación y sostenimiento de actividades de interés benéfico o social.

Por lo que respecta a Criteria, pasará a ser una entidad financiera, sin inmuebles adjudicados con anterioridad a la fecha del Acuerdo Marco, y mantendrá sus participaciones actuales en entidades aseguradoras, gestoras de instituciones de inversión colectiva, entidades financieras extranjeras, Telefónica y Repsol.

Esta operación permitirá al grupo "la Caixa" mantener todos los negocios en los que está presente en la actualidad (bancario y grupo industrial), y continuar con su firme compromiso con la Obra Social.

El 24 de febrero de 2011 el Consejo de Administración de Criteria ha aprobado los términos finales de la reorganización. Posteriormente, se convocará la Junta General de Accionistas de Criteria para

la aprobación definitiva de la operación, que se espera poder culminar en julio de 2011, una vez que se hayan cumplido las condiciones y trámites legales habituales en este tipo de operaciones, y obtenido las autorizaciones regulatorias que resulten de aplicación.

En el marco del proceso descrito en los párrafos anteriores, el Consejo de Administración de Criteria ha decidido ejercer, de forma efectiva, la influencia significativa sobre su participada Repsol-YPF, SA a través de la presencia en los órganos de la entidad. Dicha influencia significativa se ha visto reforzada por la modificación introducida en la Ley de Sociedades de Capital en el ejercicio 2010. En dicha norma se han derogado las limitaciones al ejercicio de derechos políticos que, en el caso de Repsol-YPF, SA, si situaba por estatutos en el 10% del total del capital social. Considerando lo anterior, la reclasificación a participación asociada de dicha inversión se realizará a partir de 1 de enero de 2011.

6- ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Criteria CaixaCorp no ha llevado a cabo actividades en materia de Investigación y Desarrollo.

7- OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de mayo de 2010, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, siempre que las acciones adquiridas sumadas a las que va posee la Sociedad dominante no superen el 10% de capital suscrito, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización acordada por la Junta General Ordinaria celebrada el 7 de mayo de 2009. Esta autorización, ratificada por el Consejo de Administración celebrado en la misma fecha, tiene una vigencia de 5 años.

A 31 de diciembre de 2010, Criteria CaixaCorp tiene 12.556.238 acciones en autocartera, representativas del 0,373% del capital, cuyo coste de adquisición asciende a 43.471 miles de euros. Durante el ejercicio 2010, Criteria ha adquirido, directamente en mercado o a través de derivados financieros, 19.712.597 de acciones, por un importe de 71.067 miles de euros, y ha vendido 21.372.709 acciones propias, obteniendo con un resultado neto de 13.741 miles de euros, que han sido registrados en Reservas voluntarias, en el patrimonio neto.

A 31 de diciembre de 2009, Criteria CaixaCorp tenía 14.216.350 acciones en autocartera, representativas del 0,423% del capital, cuyo coste de adquisición ascendió a 39.880 miles de euros. Durante el ejercicio 2009, la Sociedad vendió a mercado 2.353.766 acciones propias, con un resultado positivo de 2 millones de euros, que fue registrado contra patrimonio.

A continuación se informa de los aspectos requeridos por el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

8- ESTRUCTURA DE CAPITAL

A 31 de diciembre de 2010 el capital social de Criteria CaixaCorp, S.A. es de 3.362.9 millones de euros representado por 3.362.889.837 acciones ordinarias de 1 euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

9- RESTRICCIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES

Las acciones de Criteria CaixaCorp y los derechos económicos que se derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

10- PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS DIRECTAS E INDIRECTAS

Al cierre del ejercicio social, el único accionista que figuraba en el Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) era "la Caixa". Según la información de la que dispone la Sociedad, "la Caixa" es propietaria del 79,45% de su capital social a 31 de diciembre de 2010.

11- RESTRICCIONES AL DERECHO DE VOTO

Todas las acciones de Criteria CaixaCorp en circulación, por ser éstas en su totalidad acciones ordinarias y pertenecientes a una única clase y serie, otorgan a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos, que son los plenos derechos económicos y políticos inherentes a las mismas, recogidos en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales de la Sociedad. Cada acción da derecho a un voto, sin que se prevean limitaciones al número máximo de votos que pueden ser emitidos por cada accionista o por sociedades pertenecientes al mismo grupo, en el caso de personas jurídicas.

En cuanto el derecho de asistencia a la Junta General, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Criteria CaixaCorp establecen que podrán asistir a la Junta General los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, acrediten la titularidad de, al menos, mil (1.000) acciones.

12- PACTOS PARASOCIALES

La Sociedad no ha sido informada de la existencia de pactos parasociales que tengan por objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones de Criteria CaixaCorp.

13- NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

Respecto a las normas que regulan el nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de Administración, en el ámbito de Criteria CaixaCorp, se encuentran recogidas en los Estatutos Sociales (artículos 32 y 33) y en el Capítulo VI del Reglamento del Consejo de Administración sobre Designación y Cese de Consejeros (artículos 17 al 20) además de la regulación general aplicable, prevista en la Ley de Sociedades de Capital (artículos 212 a 224 y 244) y en Reglamento del Registro Mercantil (sección 5ª, artículos 138 al 148), que se resumen en los párrafos siguientes.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevará al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los Consejeros independientes para que éste proceda a designarlos en caso de cooptación o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre el nombramiento de los otros tipos de Consejeros.

Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato el Consejo podrá designar por cooptación un accionista que haya de ocupar la vacante hasta la fecha de la siguiente Junta General, siempre con la previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones según proceda.

En cuanto a las modificaciones de los Estatutos Sociales, no existen en el ámbito de la Sociedad normas especiales por lo que es aplicable la regulación general prevista en la Ley de Sociedades de Capital (Título VIII, Capítulo 1, artículo 285 v siguientes) y en Reglamento del Registro Mercantil (secciones 9ª y 10ª, artículos 158 al 173).

14- PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

A 31 de diciembre de 2010, los señores D. Juan María Nin Génova y D. Gonzalo Gortázar Rotaeche tienen otorgados poderes con carácter general a su favor.

En cuanto a los poderes relativos a la posibilidad de emitir acciones, en fecha de 6 de septiembre de 2007, el accionista único de la Sociedad aprobó la delegación en el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp de la facultad de aumentar el capital social, en cualquier momento dentro del plazo de cinco años desde la adopción del acuerdo, por un importe nominal máximo equivalente 1.314.935.400 euros, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.

Respecto a los poderes para adquirir acciones propias, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 19 de mayo de 2009 dejó sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización acordada por la Junta General Ordinaria celebrada el 7 de mayo de 2009 y acordó conceder una nueva autorización al Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp para la adquisición derivativa de acciones propias tanto directamente como indirectamente por sus sociedades dominadas, así como para la enajenación, amortización de las mismas a los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero, apartado 1 del artículo 75 de la LSA, en los siguientes términos:

• (a) la adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta o dación en pago, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan el 10% del capital social;
• (b) el precio o contravalor será el precio de cierre de las acciones de Criteria CaixaCorp en el Mercado Continuo del día inmediatamente anterior a la adquisición, con una variación, al alza o a la baja, del 15%; y
• (c) el plazo de vigencia de la autorización será de 18 meses a partir del día siguiente al del acuerdo.

Asimismo, el Consejo quedó facultado para delegar autorización en la persona o personas que crea conveniente

Dentro del marco de la autorización para la adquisición de acciones propias otorgada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp el 29 de julio de 2010 resolvió autorizar la adquisición de acciones de la sociedad hasta alcanzar un saldo neto máximo de 50 millones de acciones, representativas del 1,48% del capital de la sociedad, siempre y cuando la inversión neta no alcance los 200 millones de euros, en función de las condiciones de mercado existentes en cada momento, incrementando así el límite máximo de autocartera. Esta autorización incluye también la facultad de disposición de las acciones propias adquiridas en función de las condiciones de mercado existentes en cada momento. Todo ello con la finalidad de favorecer la liquidez de las acciones de la sociedad en el mercado y la regularidad de su cotización.

15- ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE SE VEAN MODIFICADOS O FINALIZADOS EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL

Con relación a los efectos de un potencial cambio de control de la Sociedad, Criteria CaixaCorp es parte de acuerdos que pueden verse modificados o finalizados en este supuesto.

En fecha 11 de enero de 2000, "la Caixa", como accionista de control de Criteria CaixaCorp, y Repsol-YPF suscribieron un pacto de accionistas en Gas Natural, modificado y completado posteriormente mediante acuerdos de fechas 16 de mayo de 2002, 16 de diciembre de 2002 y 20 de junio de 2003.

En virtud de este pacto, "la Caixa" y Repsol-YPF se comprometen a ejercitar sus derechos de voto en los órganos sociales de Gas Natural de forma que, en todo momento, se mantenga el equilibrio entre el número de miembros integrantes del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Gas Natural designados a propuesta de Repsol-YPF y los designados a propuesta de "la Caixa", Adicionalmente, las partes se comprometen a consensuar el plan estratégico de Gas Natural con carácter previo a su sometimiento al Consejo de Administración.

El pacto prevé su vigencia en tanto que cada una de las partes mantenga o incremente su participación accionarial o la conserve hasta, al menos, un 15% del capital social de Gas Natural. El cambio en la estructura de control de cualquiera de las partes o de Gas Natural será causa de resolución del pacto a instancia de cualquiera de las partes.

El pacto de 11 de enero de 2000 y cada uno de los acuerdos posteriores fueron comunicados a la CNMV y publicados al tiempo de su firma. Asimismo, conforme a lo previsto en la Disposición Transitoria Tercera de la Ley 26/2003, de 17 de julio (Ley de Transparencia), en julio de 2006 fueron depositados en el Registro Mercantil de Barcelona.

En virtud de los pactos referidos anteriormente, "la Caixa", como accionista de control de Criteria, y Repsol YPF, que por separado son titulares cada uno de una participación de control de conformidad con la normativa de ofertas públicas de adquisición, ostentan una posición de control conjunto sobre Gas Natural a efectos regulatorios y de competencia, disponiendo conjuntamente de una participación en la Sociedad superior al 50%, y habiendo designado entre ellas a más de la mitad de los miembros del órgano de administración. De acuerdo con la normativa actualmente en vigor, dichos pactos dan lugar a una acción concertada entre "la Caixa" y Repsol en Gas Natural.

Respecto a Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. ("Agbar"), el 22 de octubre de 2009, Criteria CaixaCorp y Suez Environnement, alcanzaron un acuerdo de principios (el Acuerdo de Principios) para la reorientación de sus intereses estratégicos en el negocio de los servicios de salud colectivos y en el sector de gestión del agua y medioambiente.

Como parte del mencionado Acuerdo de Principios, las entidades firmantes del mismo acordaron promover la exclusión de negociación de las acciones de Agbar de los mercados secundarios oficiales españoles a través de la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones propias por parte de Agbar. Asimismo, el Acuerdo de Principios contemplaba la reordenación de las participaciones de Criteria y Suez Environnement en Agbar con el fin de canalizar la totalidad de las mismas a través de Hisusa y la suscripción de un nuevo acuerdo de accionistas (el Nuevo Acuerdo entre Accionistas) para regular las relaciones de Criteria CaixaCorp y Suez Environnement en Hisusa y en Agbar, en función de sus nuevas participaciones accionariales, las cuales otorgan el control de Agbar a Suez Environnement en los términos del artículo 42 del Código de Comercio. El 7 de iunio de 2010 se formalizaron las operaciones descritas anteriormente.

El Nuevo Acuerdo de Accionistas prevé los siguientes supuestos de terminación:

• (i) Cuando así lo acuerden las partes;
• (ii) Cuando así lo solicite una parte ante la situación de insolvencia o concurso de la otra parte;
• (iii) En el momento en que la participación de Criteria CaixaCorp en Hisusa represente una participación indirecta de menos del 5% en Agbar (siempre y cuando, con carácter previo. Criteria CaixaCorp hubiera vendido o transmitido a un tercero que no perteneciera a su grupo más del 50% de las acciones de Hisusa de las que era titular en el momento de entrada en vigor del Nuevo Acuerdo entre Accionistas);
• (iv) En el momento en que Criteria CaixaCorp venda o transmita a un tercero que no pertenezca a su grupo más del 50% de las acciones de Hisusa de las que era titular en el momento de entrada en vigor del Nuevo Acuerdo entre Accionistas (siempre y cuando, con carácter previo a dicha venta o transmisión, Criteria CaixaCorp tuviera una participación en Hisusa que representara una participación indirecta de menos del 5% en Agbar)

Asimismo, aquella parte que transmita la totalidad de su participación en Hisusa, de conformidad con lo previsto en los estatutos de Hisusa y en el Nuevo Acuerdo entre Accionistas, dejará de estar vinculada por este último.

Asimismo, la emisión de bonos de la Sociedad en los términos establecidos en las Condiciones Finales publicadas prevé la posibilidad de la amortización anticipada de los valores en caso de cambio de control.

Finalmente, el Acuerdo de Asociación Preferente con el accionista principal de Erste Group Bank y el Acuerdo entre accionistas en Port Aventura Entertainment también contemplan cláusulas de cambio de control.

Sin perjuicio de lo anterior, según lo establecido en el Protocolo Interno de Relaciones entre Criteria CaixaCorp y "la Caixa", cuando ésta deje de tener el control efectivo en la Sociedad, ambas entidades tendrán derecho a resolver la prestación de los servicios correspondientes con un preaviso razonable (que dependerá del tipo de prestación de que se trate) y con sujeción a la determinación, de buena fe, por las partes, de ruptura que la resolución anticipada pueda causar, en su caso, a cada una de ellas. Se entiende que "la Caixa" ejerce el control de Criteria CaixaCorp cuando ostente, directamente, una participación mayoritaria en Criteria CaixaCorp o incluso si esa participación resultase igual o inferior al 50%, mientras más de la mitad de los consejeros de Criteria CaixaCorp hayan sido nombrados a propuesta de "la Caixa".

16- ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD, LOS ADMINISTRADORES, DIRECTIVOS O EMPLEADOS QUE PREVEAN INDEMNIZACIONES AL TERMINARSE LA RELACIÓN CON LA SOCIEDAD CON MOTIVO DE UNA OPA

Finalmente, respecto a los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición, las indemnizaciones por cese unilateral por parte de la Sociedad de los miembros de los Órganos de Gobierno y de la Alta Dirección de Criteria CaixaCorp ascienden a la cantidad máxima de 2 millones de euros.

17- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Se anexa el documento del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2010.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2010

C.I.F.: A-08663619

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Denominación social: CRITERIA CAIXACORP, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

●

0

O

●

D

0

D

.

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
07/11/2007	3.362.889.837.00	3.362.889.837	3.362.889.837

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	indirectos(*)	voto
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. LA CAIXA	2.672.099.600	O	79.458

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	567.505	0	0,017
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	234.491	0	0.007
DON ALAIN MINC	10.000	0	0.000
DON FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS	2.595	0	0,000
DON GONZALO GORTAZAR ROTAECHE	300.100	0	0,009
DOÑA IMMACULADA JUAN FRANCH	9.967	0	0,000
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	250.000	0	0,007
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	0	1.230.000	0,037
DON JORGE MERCADER MIRO	1.496	0	0.000
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	0	32.382	0.001
DON LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ	9.700	0	0,000
DONA MARIA DOLORS LLOBET MARIA	2.100	0	0,000
DON MIQUEL NOGUER PLANAS	3.561	0	0.000
DON SALVADOR GABARRO SERRA	7.003	0	0,000
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	0	58.700	0,002

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean

escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : COM CON SOC Breve descripción :

Criteria CaixaCorp, S.A. integra un Grupo de sociedades por Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa, de ahí su relación societaria. Asimismo, existen relaciones comerciales y contractuales dentro del giro o tráfico comercial ordinario, cuyos principios están regulados en el Protocolo interno de relaciones entre Criteria Caixa comunicado a la CNNV el 04 de octubre del 2007.

Nombre o denominación social relacionados

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique sí la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso. descrihalas brevemente

no

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

SI

Nombre o denominación social

Nombre o denominación social

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"

Observaciones

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa es el accionista de control de Crileria CaixaCorp, en los términos del artículo 4 de la Ley de Mercado de Valores.

Al objeto de reforzar la transparencia, autonomia y buen gobierno de la Sociedad y en línea con la recomendación segunda del Código Unificado de Buen Gobierno, Cntena CaixaCorp y la Caixa, como su accionista de control, suscribieron un Protocolo interno de relaciones entre ambas. Dicho Protocolo tiene como objetivo delimitar las principales áreas de actividad de Criteria CaixaCorp, definir los parametros generales que gobiernan las eventuales relaciones de negocio o de servicios que Crileria CaixaCorp y su grupo tienen con la Caixa y las demás sociedades del grupo la Caixa, asi como regular el flujo de información adecuado que permite a la Caixa y a la Sociedad la elaboración de sus Estados Financieros y el cumplimiento de obligaciones de información periódica y de supervisión frente al Banco de España y otros organismos reguladores.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas (")	% total sobre capital social
12.556.238	0	0.373

(*) A través de:

0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
05/11/2010	33.716.002	31.402	1.000

Plusvalía)(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)	13.741
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--------

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el dia 19 de mayo de 2010 dejo sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización acordada por la Junta General Ordinaria celebrada el 7 de mayo de 2009, y acordó conceder una nueva autorización al Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp para la adquisición derivativa de acciones propias tanto directamente como indirectamente por sus sociedades dominadas, así como para la enajenación o aplicación de las mismas a los sistemas retributivos contemplados en el párrafo 30, apartado 1 del articulo 75 de la LSA, en los siguientes términos:

(a) la adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta o dación en pago, en una o vanas veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10% del capital suscrio;

(b) el precio o contravalor será el precio de cierre de las acciones de Criteria CaixaCorp en el Mercado Continuo del dia inmediatamente anterior a la adquisición, con una variación, al alza o a la baja, del 15%; y

(c) el plazo de vigencia de la autonzación será de 5 años a partir del día siguiente al del acuerdo.

Asimismo, el Consejo quedo facultado para delegar la presente autorización en la personas que crea conveniente.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarías al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

0

0

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

O

D

0

B.1.1 Detalle el número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	12

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ISIDRO FAINE CASAS	--	PRESIDENTE	07/07/2000	19/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	--	VICEPRESIDENTE	21/06/2007	21/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALAIN MINC	-	CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS SLIM HELÚ	i	CONSEJERO	19/05/2010	19/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DAVID K. P. LI	--	CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCESC XAVIER VIVES	--	CONSEJERO	05/06/2008	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
TORRENTS					ACCIONISTAS
DON GONZALO GORTAZAR ROTAECHE		CONSEJERO	26/05/2009	19/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA IMMACULADA JUAN FRANCH	-	CONSEJERO	07/05/2009	19/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA ISABEL ESTAPE TOUS	--	CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER GODO MUNTANOLA		CONSEJERO	02/05/2005	19/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JORGE MERCADER MIRÓ		CONSEJERO	07/07/2000	19/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS		CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LEOPOLDO RODES CASTAÑE		CONSEJERO	30/07/2009	19/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA MARIA DOLORS LLOBET MARIA		CONSEJERO	07/05/2009	19/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIQUEL NOGUER PLANAS	--	CONSEJERO	06/08/2003	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SALVADOR GABARRÓ SERRA		CONSEJERO	06/06/2003	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA		CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

C

●

●

●

0

●

●

●

●

●

●

●

●

�

●

●

●

●

.

●

œ

17

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

●

0

•

O

●

●

O

D

•

0

0

●

O

O

●

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	-	VICEPRESIDENTE
DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DIRECTOR GENERAL

Número total de consejeros ejecutivos	2
% total del consejo	11,765

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ISIDRO FAINE CASAS	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"
DOÑA IMMACULADA JUAN FRANCH	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON JORGE MERCADER MIRO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"
DON LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"
DOÑA MARIA DOLORS LLOBET MARIA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"
DON MIQUEL NOGUER PLANAS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
	RETRIBUCIONES	DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON SALVADOR GABARRÓ SERRA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"

Número total de consejeros dominicales 47,059 % total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON ALAIN MINC

Perfil

Miembro del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp desde el año 2007.

Fundó en 1991 su propia firma de consultoría, AM Conseil. Nacido en 1949, es licenciado por la École des Mines de París y por la École Nationale d'Administration (ENA) en París.

8

En la actualidad es consejero de Prisa, FNAC y Direct Energie.

Ha sido presidente del Consejo de Vigilancia del diario Le Monde, vicepresidente de la Compagnie Industriali Riunite International y director general de Cerus Compagnies Européennes Réunies.

Asimismo, ha sido inspector de finanzas y director financiero del grupo industrial francés Saint-Gobain.

Ha escrito más de 20 libros desde 1978, muchos de ellos best-seller, entre los que destacan, Une sorte de Diable, les vies de John M. Keynes; Le Crépuscule des petits dieux; Ce monde qui vient; Les Prophétes du bonheur: historie personnelle de la pensée économique; Epitre à nos nouveaux maitres, Rapport sur la France de l'an 2000; Le Nouveau Moyen-age; Les vengeances des Nations; La Machine égalitaire, y Rapport sur l'informatisation de la société.

Nombre o denominación del conseiero

DON FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS

Perfil

Miembro del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp desde el año 2008.

Es profesor de Economía y Finanzas, y director académico del Centro Sector Público-Sector Privado de IESE Business School. Doctor en Economía por la Universidad de California, Berkeley.

Ha sido Catedrático de Estudios Europeos en INSEAD en 2001-2005; Director del Instituto de Análisis Económico del Consejo Superior de Investigaciones Científicas en la década 1991-2001; profesor visitante en las universidades de California (Berkeley), Harvard, New York (cátedra Rey Juan Carlos I en 1999-2000), y Pennsylvania, así como en la Universitat Autònoma de Barcelona y en la Universital Pompeu Fabra.

Ha publiçado numerosos articulos en revistas internacionales y ha dirigido varios libros. Ha asesorado, entre otras instituciones, al Banco Mundial, al Banco Interamericano de Desarrollo, a la Comisión Europea, y a empresas internacionales. Ha sido Premio Nacional Rey Don Juan Carlos I de Investigación en Ciencias Sociales, 1988; Premio Societat Catalana d'Economia, 1996; Medalla Narcis Monturiol de la Generalitat de Catalunya. 2002: Premi Catalunya d'Economia. 2005: Presidente de la Asociación Española de Economia. 2008: vicepresidente de la Asociación Española de Economía Energética 2006-2009, v recipiente de la European Research Council Advanced Grant, 2009-2013.

En la actualidad es conseiero de Aula Escola Europea, miembro de la European Academy of Sciences and Arts. Research Fellow del CESifo y del Center for Economic Policy Research: Fellow de la European Economic Association desde 2004 y de la Econometric Society desde 1992.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS

Perfil

Miembro del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp desde el año 2007.

lsabel Estapé Tous es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales con sobresaliente cum laude y premio extraordinario por la Universidad Central de Barcelona en 1981. Posee el titulo de Auditor de Cuentas. En 1982 ingresó en el cuerpo de Agentes de Cambio y Bolsa, ejerciendo como tal hasta 1989. Entre 1989 y 1991 fue miembro del Consejo de Administración de la Bolsa de Barcelona. Entre 1990 y 1995 desempeñó el cargo de consejera de la Bolsa de Madrid. En 2007 recibió el premio Women Together que otorga las Naciones Unidas. Desde el año 2000 es notario de Madrid. Asimismo, es consejera académica y miembro del Consejo Rector del Instituto de Estudios Bursátiles (I.E.B), miembro de la Asociación Española de Directivos (A.E.D.) y académica de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras.

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN ROSELL LASTORTRAS

Perfil

Miembro del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp desde el año 2007.

Juan Rosell Lastortras es Presidente de OMB, de Sistemas Integrados para la Higiene Urbana y de Congost Plastic.

Nacido en 1957, es ingeniero industrial por la Universidad Polítécnica de Barcelona. Estudios de Ciencias Politicas en la Universidad Complutense de Madrid.

Cuenta con varias distinciones, entre las que destacan la Medalla de Oro al Mérito de la Feria Oficial e Intemacional de Muestras de Barcelona; la Medalla de Plata de la Cámara Oficial de Industria, Comercio y Navegación de Barcelona; el Commendatore al Merito della Repubblica Italiana, y la Llave de Oro de la Ciudad de Barcelona.

Actualmente es consejero de Port Aventura Entertainment, Master S.A. de Ingeniería, Airat, S.A. y presidente del Comité de Inversiones de Miura Private Equity.

Asimismo, es presidente de la Confederación Española de Organizaciones Empresariales (CEOE), de Fomento del Trabajo Nacional y del Instituto de Logistica Internacional, presidente de la Fundación ANIMA y miembro de la Mont Pelerin Society.

A lo largo de su travectoria profesional ha ocupado la dirección general de Juquetes Congost y la presidencia de Enher (1996-1999), de Fecsa-Enher (1999-2002) y de Corporación Uniland (2005-2006). También ha formado parte de los consejos de administración de Agbar; Endesa Italia SPA, Siemens España, y Applus Servicios Tecnológicos.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA

Perfil

Miembro del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp desde el año 2007.

Nacida en Barcelona en 1964, es BSc degree in Politics and Economics por la Oxford Polythechnic (Oxford Brookes University) (Reino Unido).

A lo largo de su travectoria profesional ha sido operadora de la mesa de dinero del Banco de Europa y asesora financiera de REVELAM. S.L.

En la actualidad es miembro de administración de Landon y ha formado parte del consejo de administracion de Picking Pack.

Además, es presidenta de la Fundación Bienvenido, miembro de la Fundació Palau de la Musica Catalana y miembro del patronato de la Fundació Hospitalitat de la Mare de Déu de Lourdes.

Número total de consejeros independientes	ട്
% total del consejo	29,412

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento
DON CARLOS SLIM HELÚ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
DON DAVID K. P. LI	i
Número total de otros consejeros externos	2
% total del conseio	11.765

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero

DON DAVID K. P. LI

Motivos

El Sr. David K. P. Li no es, ni tampoco representa ningun accionista con derecho a representación en el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp y por lo tanto no puede ser considerado Consejero Dominical. Desde el 6 de septiembre de 2007, el Sr. Li ya fornaba parte del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp con carácter de Consejero Independiente. Sin embargo, en atención al compromiso asumido en el Apartado 16.4 del Folleto de OPV de Criteria CaixCorp, una vez la participación de Criteria CaixaCorp en The Bank of East Asia superó el 5%. Ja Comisión de Nombramientos y Retribuciones procedió a revisar el carácter de independiente del Sr. Li y con ocasión de la Junta General Ordinaría de accionistas celebrada el 5 de junio de 2008, se cambió su condición de Consejero Independiente a Otro Consejero Extemo.

Nombre o denominación social del consejero

DON CARLOS SLIM HELÚ

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

GRUPO FINANCIERO INBURSA S.A.B DE C.V.

Motivos

El Sr. Carlos Slim Helú no es, ni tampoco representa ningún accionista con derecho a representación en el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp y por lo tanto no puede ser considerado Consejero Dominical. Asimismo, dadas las vinculaciones del Sr. Carlos Slim Helú con el Grupo Financiero Inbursa, en el que Criteria CaixaCorp participa con un 20%, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consideró que el Sr. Slim habría de calificarse como Otro Consejo Externo, siendo así nombrado por la Junta General del 19 de mayo de 2010.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipologia de cada consejero:

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo THE BANK OF EAST ASIA, LIMITED

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

no

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JUAN MARÍA NIN GENOVA	GAS NATURAL, S.D.G.,S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARIA NIN GENOVA	VIDACAIXA GRUPO. S.A. (ANTES DENOMINADA SEGURCAIXA HOLDING. S.A.U.)	CONSEJERO
DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE	INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L.	PRESIDENTE
DON GONZALO GORTAZAR ROTAECHE	PORT AVENTURA ENTERTAINMENT, S.A.	CONSEJERO
DON GONZALO GORTAZAR ROTAECHE	VÍDACAIXA ADESLAS. S.A. DE SEGUROS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURCAIXA. S.A. DE SEG Y REASEG)	CONSEJERO
DON GONZALO GORTAZAR ROTAECHE	VIDACAIXA. S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	CONSEJERO
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	VIDACAIXA GRUPO. S.A. (ANTES DENOMINADA SEGURCAIXA HOLDING. S.A.U.)	CONSEJERO
DON JORGE MERCADER MIRÓ	VIDACAIXA GRUPO. S.A. (ANTES DENOMINADA SEGURCAIXA HOLDING.	CONSEJERO

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
	S.A.U.)
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	GAS NATURAL, S.D.G. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	PORT AVENTURA ENTERTAINMENT, S.A.	CONSEJERO
DON SALVADOR GABARRO SERRA	GAS NATURAL, S.D.G.,S.A.	PRESIDENTE

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ISIDRO FAINE CASAS	TELEFONICA, S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS. S.A.	VICEPRESIDE NTE 1°
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	REPSOL YPF. S.A.	VICEPRESIDE NTE 20
DON JUAN MARÍA NIN GENOVA	REPSOL YPF S.A.	CONSE.IFRO
DON ALAIN MINC	PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. (GRUPO PRISA)	CONSEJERO
DON JORGE MERCADER MIRO	MIQUEL & COSTAS & MIQUEL. S.A.	PRESIDENTE
DON LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÈ	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

હા

Explicación de las reglas

Según se establece en el artículo 32. 4 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros de Criteria CaixaCorp no podrán formar parte de más de cuatro Consejos de Administración de otras sociedades mercantiles (ademas del Consejo de Critena CaixaCorp).

Adicionalmente, establece que a los efectos del cómputo del número de Consejos se tendrán en cuenta las siguientes reglas:

a) no se computarán aquellos consejos de los que se forme parte como consejero dominical propuesto por la Sociedad o por cualquier sociedad del grupo de ésta;

Explicación de las reglas

b) se computará como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte de un mismo grupo, así como aquellos de los que se forme parte en calidad de consejero dominical de alguna sociedad del grupo, aunque la participación en el capital de la sociedad o su grado de control no permita considerarla como integrante del grupo;

c) no se computarán aquellos consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del propio Consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares más allegados; y

d) no se considerarán para su cómputo aquellos consejos de sociedades que, aunque tengan carácter mercantil, su finalidad sea complementaria o accesoria de otra actividad que para el Consejero suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o cualquier otra que no suponga para el Consejero una propia y verdadera dedicación a un negocio mercantil.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટા
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ટા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ડા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

	Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija		3.785

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	O
Dietas	O
Atenciones Estatutarias	O
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	O

Total

3.785

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	250
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	643
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

643 Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipologia de consejero:

5

P

ず

ﻮ

48.

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.240	438
Externos Dominicales	1 810	504
Externos Independientes	600	0
Otros Externos	135	0
Total	3.785	643

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)		5 167 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Ramuneración total consejeros/beneficio atribuldo a la sociedad dominante (expresado en %)	0.2

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecultvos, e indique la remuneración lotal devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON LLUIS VENDRELL PI	DIRECTOR DE ASESORÍA JURIDICA

(8) Doube Dice " 5 167" x secir " 4 4 28" sense ELO DESIDE A UN EREOR SEL PROGRAMA INFRENTICO IS A CNNO Ace Se STICZ PAGE A CONFECTION IN CONFECTION CE INGC, POR ENSICE INFORMATIC SE INFORMATIC SE INFORMACIA CONTRACTED AS ANTERANCE "4, 28"
EL ECCON EN SOCE

ES (4 SUMA DE AS PACIALES , SE "3 ) 8 " (43" RICENT EN EL CHAND AUTELOC; y C)
LA CIFRA " 4 428" ES TAMSEN LA BUE RESELLAR & LA NETA 2.7 SE MA MEMOLIA CONSECTION SE C EL SECTION Lis

0K1223340

-

-

-

li

ﻟﺴﺎﻋ

-

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Continent

Canada

1

-

1

-

l

-

-

CLASE 8.ª ARTIC PRODUCTS CONTRACT CARTER CONTRACT CARTER CONTRACT CARTER CONTRACT CARTER CONTRACT CARTER CONTRACT CARTER CONTRACT CARTER CONTRACT CARTER CONTRACT CARTER CARTER CARTER C

1

Nombre o denominación social	Cargo
DONA CARMEN GIMENO OLMOS	DIRECTORA DE CARTERA DE INVERSIONES EN SEGUROS Y SERVICIOS FINANCIEROS
DON JUAN MARÍA HERNÁNDEZ PUÉRTOLAS	DIRECTOR DE COMUNICACIÓN EXTERNA
DON FRANCESC BELLAVISTA AULADELL	DIRECTOR DE AUDITORIA INTERNA Y CONTROL DE RIESGOS
DON ANTONI GARRIGA TORRES	DIRECTOR DE MEDIOS Y RELACIÓN CON INVERSORES
DON ADOLFO FEIJÓO REY	SECRETARIO GENERAL
DOÑA ALMUDENA GALLO MARTINEZ	DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
DON XAVIER MORAGAS FREIXA	DIRECTOR FINANCIERO
DON JORDI MORERA CONDE	DIRECTOR DE CARTERA DE INVERSIONES BANCARIAS
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.846

O

D

D

0

0

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios			2
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ડા	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Según lo establecido en el artículo 4 del Reglamento de Administración de Criteria CaixaCorp, corresportde al Consejo aprobar, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribución de los Consejeros, asi como en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Todo ello, dentro del sistema y con los límites previstos en el artículo 34 de los Estatutos Sociales.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, હા así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

હા

ടା

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	ട
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ട

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

A pesar de no someter un informe sobre la politica de retribución de sus consejeros a la votación de la Junta General,

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

como punto separado del orden del dia, Criteria CaixaCorp elabora, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un informe que recoge la política retributiva de la sociedad para los miembros de su Consejo de Administración, con sujeción a los principios de transparencia e información, incluyendo de forma separada la retribución de los consejeros ejecutivos de la de los consejeros no ejecutivos.

El informe contiene los principios generales aplicables a la retribución de los consejeros, la estructura retributiva prevista en la documentación societaria y el detalle de la remuneración correspondiente al ejercicio en cuestión.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

De acuerdo a lo establecido en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, se establece que es responsabilidad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON ISIDRO FAINE CASAS	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA NIN GENOVA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	DIRECTOR GENERAL
DOÑA IMMACULADA JUAN FRANCH	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	CONSEJERO
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VICEPRESIDENTE TERCERO
DON JORGE MERCADER MIRO	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	VICEPRESIDENTE SEGUNDO
DON LEOPOLDO RODES CASTAÑÉ	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CONSEJERO
DONA MARIA DOLORS LLOBET MARIA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CONSEJERO
DON MIQUEL NOGUER PLANAS	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE	CONSEJERO

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
	BARCELONA. "LA CAIXA"
Don Salvador Gabarró Serra	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	VICEPRESIDENTE PRIMERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

O

O

O

D

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De acuerdo a lo establecido en los artículos 17 a 19 del Reglamento del Consejo de Criteria CaixaCorp, las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adople el propio Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retíbuciones, cuando se trate de Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes consejeros.

Asimismo, el Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, velará para que, en la composición de este órgano, los conseieros externos o no ejeculivos representen mayoría sobre los conseieros ejecutivos y además que éstos sean el mínimo necesario.

También procurará que dentro de los consejeros externos, se integren los titulares o los representantes de los titulares de participaciones significativas estables en el capital de la Sociedad (consejeros dominicales) y profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren vinculados al equipo ejecutivo o a los accionistas significativos (conseieros independientes). Las anteriores de las calificaciones de los consejeros se interpretarán en línea con las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento.

En particular, en relación a los consejeros independientes, el Reglamento del Consejo de Criteria CaixaCorp recoge en su articulo 18.2 las mismas prohibiciones del Código Unificado de Buen Gobierno para designar un consejero como independiente.

Asimismo buscará que dentro de los consejeros externos, la relación entre dominicales e independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dominicales y el resto del capital y que los consejeros independientes representen, al menos, un tercio total de consejeros.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto por los Estatutos y podrán ser reelegidos, una o varias veces por periodos de igual duración, siendo el procedimiento, en caso de reelección, el mismo adoptado para el primer nombramiento.

Los designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

Tal como se indica en el artículo 15.6 del Reglamento del Consejo, al menos una vez al año, el Consejo en pleno evaluarà la calidad y eficiencia de su funcionamiento, el desempeño de sus funciones por parte del Conseio y por el primer ejecutivo de la Sociedad, y el funcionamiento de las Comisiones.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el perlodo para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los supuestos enumerados el apartado B.1.20. siguiente y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión.

Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

O

De conformidad a lo establecido en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguiertes casos:

a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;

b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;

c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;

d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de conseieros externos dominicales:

e) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero; y

f) cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o repulación sociales a juicio de éste.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ટા

Explicación de las reglas

Según lo dispuesto en el artículo 36.1 de los Estatutos Sociales y en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp, el Consejo deberá reunirse también cuando lo pidan, al menos, dos (2) de sus miembros o uno (1) de los Consejeros independientes, en cuyo caso se convocará por orden del Presidente, por cualquier medio escrito dirigido personalmente a cada Consejero, para reunirse dentro de los quince (15) días siguientes a la peticion.

No se encomienda expresamente a ningin consejero la labor de consejeros externos. Dicho encargo se considera innecesario dada la composición cualitativa del Consejo de Criteria CaixaCorp, dónde casi la totalidad de sus miembros está formada por consejeros externos (15 de 17 miembros).

La evaluación del desempeño de sus funciones por parte del Presidente y por el primer ejecutivo de la Sociedad, de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y de las Comisiones corresponde al Consejo en pleno y al Presidente corresponde de forma ordinaria dirigir siempre los debates.

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
		e

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

0

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Al cierre del ejercicio un 23,5% del Consejo de Administración de la Sociedad está formado por mujeres. Las mujeres respresentan el 40% de los consejeros independientes y la mitad de los miembros de la Comisión Ejecutiva.

El porcentaje de presencia de mujeres en el Consejo de Criteria, a pesar de no ser paritano y ser susceptible de incrementarse en cualquier momento es muy superior a la media de las empresas del IBEX 35, y por lo tanto no se considera que el número de consejeras en la Sociedad sea escaso o nulo.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

કા

Señale los principales procedimientos

Los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración no adolecen de sesgo alguno que obstaculice la selección de mujeres para dichos cargos dentro de la Sociedad. El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp establece como una de las funciones asignadas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso. detállelos brevemente.

Existe la previsión en el artículo 16 del Reglamento del Consejo que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo pero, cuando no puedan hacerto personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones. La representación podrá conferitse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del consejero.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Numero de reuniones del comité de auditoría	8
Número de rauniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	6,098

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

no

O

O

O

O

O

0

●

O

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Con carácter general la Comisión de Auditoria y Control es la encargada de velar por la correcta elaboración de la información financiera y entre otras funciones están las siguientes que llevan implícitas evitar la existencia de informes de auditoria con salvedades:

. servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y

las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor;

. Ilevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislacion de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria;

. supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;

. revisar las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión, y en general, vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

O

O

0

●

O

O

●

●

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De conformidad a lo establecido en el articulo 9.4 del Reglamento de Administración, el Secretario será nombrado y, en su caso, cesado por el Consejo, previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ટા
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	દા
¿El Consejo en pieno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	હા

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La Comisión de Auditoría y Control además de la función de proponer el nombramiento del auditor de cuentas está encargada de llevar las relaciones con el auditor y recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, así como cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

Como mecanismo adicional para asegurar la independencia del auditor, el artículo 45. 4 de los Establece que la Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa. Asimismo, la Comisión de Auditoria y Control de Criteria CaixaCorp aprobó las Políticas de Relación con el Auditor Externo, con el objetivo de garantizar el cumplimiento de la normativa aplicable y la independencia de los trabajos de auditoría.

En cuanto a las relaciones con los sujetos que intervienen en los mercados, la Sociedad actúa bajo los principios de la transparencia y no discriminación presentes en la legislación que le es aplicable y según lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración que establece que se informará al público de forma inmediata sobre toda información relevante a través de las comunicaciones a la CNMV y de la página web corporativa. Por lo que respecta a la relación con analistas y bancos de inversión, el Departamento de Investor Relations cordina la relación de la Sociedad con analistas, accionistas e ínversores institucionales gestionando sus peticiones de información con el fin de asegurar a todos un trato equitativo y objetivo.

En lo relativo a las agencias de calificación, durante todo el proceso hasta la obtención, la Comisión de Auditoría y Control está debidamente informada.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

O

O

O

●

O

O

O

●

●

O

D

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	268	258	526
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	42,880	24.900	31,660

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

0

D

●

O

O

0

0

0

0

0

0

0

O

.

O

0

•

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	10	10

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON CARLOS SLIM HELU	GRUPO CARSO, S.A.B.DE C.V.	10,790	n.a.
DON CARLOS SLIM HELU	GRUPO FINANCIERO INBURSA S.A.B. DE C.V.	9,850	n.a.
DON CARLOS SLIM HELÚ	AMÉRICA MÓVIL, S.A.B DE C.V.	9,230	n.a.
DON CARLOS SLIM HELÜ	IMPULSORA DEL DESARROLLO Y EL EMPLEO EN AMERICA LATINA, S.A.B DE C.V.	13.540	PRESIDENTE
DON DAVID K. P. LI	THE BANK OF EAST ASIA, LIMITED	2,420	PRESIDENTE y CEO
DON JAVIER GODÓ MUNTAÑOLA	PRIVATMEDIA, S.L.	40,000	ADMINISTRAD OR

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON JAVIER GODÓ MUNTAÑOLA	GRUPO GODÓ DE COMUNICACIÓN. S.A.	90,580	PRESIDENTE
DON JORGE MERCADER MIRO	HACIA, S.A.	65.000	PRESIDENTE
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	CIVISLAR. S.A.	70.000	CONSEJERO
DON LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ	TRESUNO, S.L.	33.160	ADMINISTRAD OR ÚNICO
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	PERCIBIL. S.L.	100,000	n.a.
DONA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	BALEMA, SICAV	97,500	CONSEJERA
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	SUSANVEST, S.L.	100,000	n.a.

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ടി

O

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp en su articulo 22 prevé expresamente la posibilidad de que los consejeros externos soliciten asesoramiento externo a cargo de la Sociedad para asuntos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño de su cargo.

La decisión de contratar deberá ser comunicada al Presidente y sólo podrá ser vetada por el Consejo de Administración, siempre que se acredite:

, que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;

. que su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;

. que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o

. puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, tal como se establece el artículo 13.8 del Reglamento del Consejo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

De conformidad a lo establecido en el articulo 21 del Reglamento del Consejo el consejero tiene el deber de informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad. Para ello, podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.

La solicitud se dingirá al Presidente del Consejo quien la encaminará al interlocutor que proceda y en el supuesto que a su juicio considere que se trate de información confidencial le advertirá al consejero de esta circunstancia así como de su deber de confidencialidad.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

Según lo que se recoge en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Criteria CaixaCorp, el consejero debe informar y poner su cargo a disposición del Consejo y, en todo caso, formalizar la correspondiente dimisión si éste considera conveniente cuando su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación de la Sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

no

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero contínúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

D

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JORGE MERCADER MIRÓ	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ALAIN MINC	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN EJECUTIVA

●

●

C

●

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	PRESIDENTE	DOMINICAL
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	VOCAL	EJECUTIVO
DOÑA MARIA DOLORS LLOBET MARIA	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ડા
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna: proponer la selección. nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna: proponer el presupuesto de ese servicio: recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta	SI

dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobra el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ડા
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ડા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

comisión de auditoría y control

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Control de Criteria CaixaCorp, su organización y cometidos están regulados básicamente en los articulos 40 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración.

1.1) Organización y funcionamiento

La Comisión de Auditoria y Control será convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia, o bien a reguerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos (2) de sus miembros y quedará válidamente constituida cuando concurran, presentados, la mavoría de sus miembros.

De ordinario, la Comisión se reunirá timestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

La convocatoria se cursará por carta, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.

Los acuerdos se adoptarán por mayoria de miembros concurrentes, presentes o representados. Se levantará acta de mismos y se dará cuenta al pleno del Consejo, remiliéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del mismo.

El Presidente de la Comisión deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

Asimismo, la Comisión podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para adecuado cumplimiento de sus funciones.

1.2) Responsabilidades

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoria y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:

. informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia:

, proponer al Conseio de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el articulo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como sus contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación:

. supervisar los servicios de auditoría interna, comprobando la adecuación e integridad de los mismos y proponer la selección, designación y sustitución de sus responsables; proponer el presupuesto de dichos servicios y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes

. servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor:

D

0

O

D

0

.

.

O

. conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos y de gestión de riesgos de la Sociedad:

. Ilevar las relaciones con los auditores extemos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría;

. supervisar el cumplimiento de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa:

. revisar las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que deba suministrar el Conseio a los mercados y a sus órganos de supervisión, y en general, vigilar el cumplimiento de los reguisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;

. supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas. En particular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la Orden 3050/2004, del Ministerio de Economía y Hacienda, de 15 de septiembre de 2004, e informar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés y en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración;

. supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores y en general, de las reglas de gobierno corporativo;

. informar al Consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o del grupo al que pertenece;

, considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente del Conseio de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad y establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados de las Sociedad, o del grupo al que pertenece, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad:

. recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad;

. la supervisión del cumplimiento del protocolo interno de relaciones entre el accionista mayoritario y la Sociedad y las sociedades de sus respectivos grupos, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en el propio protocolo para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Criteña CaixaCorp, su organización y cometidos están regulados básicamente en los artículos 39 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento del Consejo de Administración.

1.1) Organización y funcionamiento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones será convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos (2) miembros de la propia Comisión y quedará válidamente constituida cuando concurran, presentados, la mayoría de sus miembros.

La convocatoria se cursará por carta, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.

La Comisión se reunirà cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerto siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentados. Se levantará acta de los mismos y se dará cuenta al pleno del Consejo. Las actas estarán a disposición de todos los miembros del Consejo en la Secretaría, pero no serán objeto de remisión o entrega por razones de discrecionalidad, salvo que el Presidente de la Comisión disponga lo contrario.

1.2) Responsabilidades

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilídades básícas:

. elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para que éste proceda a designarlos (cooptación) o las haga suyas para somelerlas a la decisión de la Junta, e informar sobre los nombramientos de los otros tipos de Consejeros;

. proponer al Consejo de Administración (a) el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Altos Directivos, (b) la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos y (c) las condiciones básícas de los contratos de los Altos Directivos;

. analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;

. informar los nombramientos y ceses de Altos Directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;

. informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género; y

. considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA

Breve descripción

La Comisión Ejecutiva de Criteria CaixaCorp, su organización y cometidos están regulados básicamente en el aticulo 39 de los Estatutos Sociales y en los articulos 11 y 12 del Reglamento del Consejo de Administración. 1.1) Organización y funcionamiento

La Comisión Ejecutiva se rige por lo establecido en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. En lo no previsto especialmente para la Comisión Ejecutiva, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por el Reglamento del Consejo para el propio funcionamiento del Consejo

Se entenderá válidamente constituida cuando concurran a sus reuniones, presentados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

1.2) Responsabilidades

La Comisión Ejecutiva tiene delegadas por el Consejo todas las competencias y facultades legal y estatutariamente delegables. A efectos internos, tiene las limitaciones establecidas en el articulo 4 del Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

Véase descripción de funciones de la Comisión que aparece en el apartado B.2.3 anterior.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Véase descripción de funciones de la Comisión que aparece en el apartado B.2.3 anterior.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA

Breve descripción

Véase descripción de funciones de la Comisión que aparece en el apartado B.2.3 anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntana se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

comisión de auditoría y control

Breve descripción

No existen reglamentos especificos de las comisiones del Consejo. La organización y funciones de las comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones de Criteria CaixaCorp están recogidas en el Reglamento del Consejo que está disponible en la web corporativa de Criteria CaixaCorp (www.criteria.com) así como la composición y estructura de las mismas.

En cumplimiento al establecido en el articulo 13.6 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoria y Control en la reunión del 24 de febrero de 2011 aprobó su informe anual de actividades que recoge los principales aspectos de regulación de la Comisión en los distintos documentos societarios, así como la evolución y funcionamiento de la misma durante el ejercicio 2010.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

No existen reglamentos especificos de las comisiones del Consejo. La organización y funciones de las comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones de Crileria CaixaCorp están recogidas en el Reglamento del Consejo que está disponible en la web corporativa de Criteria CaixaCorp (www.criteria.com) asl como la composición y estructura de las mismas.

A diferencia de la Comisión de Auditoría y Control cuyo informe anual de actividades se prevé en la regulación societaria, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no se exige ningún informe de actividades. A pesar de ello, en su reunión del 24 de febrero de 2011 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó su ínforme anual de actividades que recoge su evolución y funcionamiento durante el ejercicio 2010.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA

Breve descripción

No existen reglamentos específicos de las comisiones del Consejo. La Comisión Ejecutiva se rige por lo establecido en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. En lo no previsto especialmente para la Comisión Ejecutiva, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por el Reglamento del Consejo para el propio funcionamiento del Consejo que está disponible en la web corporativa de Criteria CaixaCorp (www.criteria.com) así como la composición y estructura de la misma.

No hay en la regulación societaria una previsión expresa sobre un informe de actividades de la Comisión. Sin embargo, y en linea con su obligación de informar al Consejo de los principales asuntos tratados y decisiones tomadas en sus sesiones, en la reunión del 24 de febrero de 2011 aprobó su informe anual de actividades que recoge los principales aspectos de regulación de la Comisión en los distintos documentos societarios, así como la evolución y funcionamiento de la misma durante el ejercicio 2010.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

ડા

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

	Nombre o denominación Nombre o denominación Naturaleza de la Tipo de la Importe (miles de
--	-------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	lmporte (miles de euros)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CAIXA GIRONA MEDIACIÓ, SOCIEDAD DE AGENCIA DE SEGUROS VINCULADA. S.A.U.	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo a 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	3.592
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CAIXA RENTING, S.A.	Otros ingresos por vtas y prestación de servicios	Prestacion de servicios	1.837
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CAIXA RENTING, S.A.	Intereses pólizas y préstamos	Gastos financieros	33.330
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CAIXA RENTING, S.A.	Comisiones pagadas	Otros gastos	1.985
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Préstamos a 7 años bullet	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	1.000.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Intereses pólizas y prestamos	Gastos financieros	140.175
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Cuentas a pagar a l/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	81.768
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	Dividendos distribuidos al accionista	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.044.691
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Otros gastos de explotación	Otros gastos	2.558
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital	30.684

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros}
			(prestatario)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatano)	374.070
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	Préstamos a 4 años bullet	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	1.000.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	10.477
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	Cuentas a cobrar a c/p saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	62.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Cuentas a cobrar a l/p saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	42.671
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Venta CaixaRenting	Venta de activos materiales, intangibles u otros activos	62.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	FINCONSUM, ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CREDITO, S.A.	Intereses pólizas y préstamos	Gastos financieros	20.819
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	FINCONSUM, ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CREDITO, S.A.	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital	8.344

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
			(prestatario)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	GAS NATURAL, S.D.G.,S.A.	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	452.826
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	GAS NATURAL, S.D.G.,S.A.	Otros ingresos por vtas y prestación de servicios	Otros ingresos	688
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	GAS NATURAL, S.D.G.,S.A.	Intereses cuentas cornentes y depósitos	lugresos financieros	433
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	GAS NATURAL, S.D.G.,S.A.	Avales concedidos por la Caixa	Garanijas y avales recibidos	112.500
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	GDS - CORREDURIA DE SEGUROS, S.L.	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	5.257
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	GDS - CORREDURIA DE SEGUROS, S.L.	Intereses polizas y préstamos	Gastos financieros	10.562
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	HOLRET, S.A.U.	Cuentas corrientes y depositos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	33.375
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	INVERCAIXA GESTION. S.A.U., S.G.I.IC.	Intereses cuentas corrientes y depósitos	Ingresos financieros	2.784
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	INVERCAIXA GESTION, S.A.U., S.G.I.IC.	Otros gastos de explotacion	Otros gastos	507
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	INVERCAIXA GESTION, S.A.U., S.G.I.IC.	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital	8.658

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
			(prestatario)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	INVERCAIXA GESTION, S.A.U., S.G.I.IC.	Comisiones pagadas	Otros gastos	89.005
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	INVERCAIXA GESTION, S.A.U., S.G.I.IC.	Cuentas cornentes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	47.625
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	INVERVIDA CONSULTING, S.L.	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	3.592
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	MEDITERRANEA BEACH & GOLF RESORT, S.A.	Intereses polizas y prėstamos	Gastos financieros	7.451
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	NEGOCIO DE FINANZAS E INVERSIONES I, S.L.U	Cuentas cornentes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	34.481
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Comisiones pagadas	Otros gastos	1.402
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Otros gastos de explotación y otras perdidas	Otros gastos	2.102
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Otros activos. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	917
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Depositos a l/p. Saldo a 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	166

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	3.373
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Intereses cuentas corrientes y depositos	Ingresos financieros	1.504
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Intereses pólizas y prestamos	Gastos financieros	1.066
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	4.007
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	PORT AVENTURA ENTERTAINMENT, S.A.	Cuentas cornentes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	24.182
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	PORT AVENTURA ENTERTAINMENT, S.A.	Saldo préstamos y créditos 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	119.232
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	PORT AVENTURA ENTERTAINMENT, S.A.	Comisiones pagadas	Gastos financieros	419
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	PORT AVENTURA ENTERTAINMENT, S.A.	Intereses pólizas y préstamos	Gastos financieros	6.662
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	PORT AVENTURA ENTERTAINMENT, S.A.	Otros ingresos por vtas y prestación de servicios	Otros ingresos	1.123
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	PORT AVENTURA ENTERTAINMENT, S.A.	Intereses cuentas corrientes y depositos	Ingresos financieros	465

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	REPINVES, S.A.	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	1.228
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURCAIXA, S.A. DE SEG Y REASEG)	Cuentas corrientes y depositos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	15.944
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURCAIXA, S.A. DE SEG Y REASEG)	Inversión en ADPV31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	9.605
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURCAIXA, S.A. DE SEG Y REASEG)	Cuentas cornentes y depósitos a c/p. Saldo a 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	77.185
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDAČAIXA AOESLAS, S.A. DE SEGUROS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURCAIXA, S.A. DE SEG Y REASEG)	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	50.317
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURCAIXA, S.A. DE SEG Y REASEG)	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (presiatario)	63.764
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURCAIXA, S.A. DE SEG Y REASEG)	Comisiones pagadas	Otros gastos	46.909
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA GRUPO, S.A. (ANTES DENOMINADA SEGURCAIXA HOLDING,	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y	98.642

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
	S.A.U.)		aportaciones de capital (prestamista)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA GRUPO, S.A. (ANTES DENOMINADA SEGURCAIXA HOLDING. S.A.U.)	Depósitos a I/p. Saldo a 31/12/2010	Acuerdos de financiacion: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	1.055
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Intereses pólizas y préstamos	Gastos financieros	46.441
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGURÓS Y REASEGUROS	Cuentas cornentes y depositos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	62.567
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Comisiones pagadas	Otros gastos	110.919
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGURÓS Y REASEGUROS	Inversión en ADPV 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	1.189.368
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Intereses cuentas cornentes y depósitos	Ingresos financieros	102.310
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Depósitos a plazo y cesión temporal de activos. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	6.499.775
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGURÓS Y REASEGUROS	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatano)	21.233
CAJA DE AHORROS Y	CRITERIA CAIXACORP,	Saldo póliza de	Acuerdos de	4.022.935

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	S.A.	crédito 31/12/2010	financiacion préstamos y aportaciones de capital (prestatano)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	FINCONSUM. ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CREDITO. S.A.	Saldo préstamos y créditos 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	576.049
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. LA CAIXA	GAS NATURAL, S.D.G.,S.A.	Saldo préstamos y créditos 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	574.132
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARÇELONA, LA CAIXA	MEDITERRANEA BEACH GOLF RESORT, S.A.	Saldo préstamos y créditos 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	278.074
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Saldos en cesión temporal de activos y otros pasivos a 31/12/2010	Acuerdos de financiación prestamos y aportaciones de capital (prestatario)	6.059 589

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación socíal de la entidad de su grupo

VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS

Importe (miles de euros)

72000

.

.

0

O

●

O

0

●

●

O

●

Breve descripción de la operación

En la emisión de obligaciones de Criteria CaixaCorp a 5 años por 1.000 millones de euros, VidaCaixa suscribió un importe de 72 millones Euros.

A 31 de diciembre de 2010, el saldo de VidaCaixa en obligaciones de Criteria asciende a 206 MMEuros.

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA.

હા

Nombre o denominación social del consejero DON DAVID K. P. LI

Descripción de la situación de conflicto de interés

En la votación en la que tenia conflicto de interes por ser fambién miembro del Consejo de The Bank of East Asia, Limited - 'BEA' se abstuvo.

Específicamente, se abstuvo en la votación respecto a la participación accionaríal en "BEA".

Nombre o denominación social del consejero

DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las votaciones en las que consideró que podría tener conflicto de interés por su carácter ejecutivo y la existencia de un accionista de control con el 79,458%, se abstuvo.

Específicamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Rentina a "la Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de 'la Caixa' a Criteña que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con la Caixa , pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominación social del consejero

DOÑA IMMACULADA JUAN FRANCH

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las votaciones en las que tenia conflicto de interés por ser también consejero de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, 'la Caixa' se abstuvo.

Específicamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a la Caixa', asi como en la referente a la transmisión de negocios de 'la Caixa' a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con "la Caixa", pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominación social del consejero

0

DON ISIDRO FAINÉ CASAS

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser Presidente de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, 'la Caixa´ se abstuvo.

Especificamente, se abstuvo en las volaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caíxa Renting a "la Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de 'la Caixa' a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con 'la Caixa', pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominación social del consejero DON JAVIER GODÓ MUNTAÑOLA

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser Vicepresidente tercero de Caja de Anorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa" se abstuvo

Específicamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caíxa Renting a la Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de 'la Caixa' a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con 'la Caixa', pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Crileria.

Nombre o denominación social del consejero DON JORGE MERCADER MIRÓ

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser Vicepresidente segundo de Caja de Anorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa' se abstuvo.

Específicamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de Caixa Renting a "la Caixa", así como en la referente a la transmisión de negocios de la Caixa a Criteña que, conforme el Prolocolo Interno de Relaciones con "la Caixa", pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominación social del consejero DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser Director General de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona. Ta Caixa' se abstuvo.

Especificamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a Ta Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de 'la Caixa' a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con 'la Caixa', pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominación social del consejero DON LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser también consejero de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona. 'la Caixa' se abstuvo.

Especificamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a 1a Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de 'la Caixa' a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con 'la Caixa', pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Critería.

Nombre o denominación social del consejero

DOÑA MARIA DOLORS LLOBET MARIA

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser también consejero de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona. Ja Caixa se abstuvo.

Específicamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a ´la Caixa", así como en la referente a la transmisión de negocios de "la Caixa" a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con 'la Caixa', pertenecen al ambito preferente de actuación del grupo Citeria.

Nombre o denominación social del consejero

DON MIQUEL NOGUER PLANAS

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser también consejero de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, 'la Caixa' se abstuvo.

Especificamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a 'la Caixa´, así como en la referente a la transmisión de negocios de ´la Caixa´ a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con 'la Caixa', pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominación social del consejero

DON SALVADOR GABARRÓ SERRA

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser Vicepresidente primero de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, 'la Caixa' se abstuvo.

Especificamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a ´la Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de 'la Caixa' a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con 'la Caixa', pertenecen al ambito preferente de actuación del grupo Criteria.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Consejeros

0

D

0

.

El artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad regula el deber de no compelencia de los miembros del Consejo de Administración.

El articulo 27 del Reglamento de Administración de la Sociedad regula las situaciones de conflicto aplicables a todos los Consejeros, estableciendo la obligación de comunicar la existencia de conflictos de interés, así como de abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones y votaciones que afecten a asuntos en los que el Consejero se halle interesado personalmente.

El artículo 28 del Reglamento establece que los Consejeros no podrán hacer uso de la Sociedad para oblener una ventaja patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada.

Asimismo, los Consejeros, en virtud del artículo 29 del citado Reglamento están sujetos, en cuanto al uso de cualquier información no pública de la Sociedad, a los deberes de lealtad, fidelidad y secreto inherentes al cargo, absteniéndose de utilizar dicha información en beneficio propio o de terceros.

El artículo 7 del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los mercados de valores regula las situaciones de conflicto de interés, estableciendo la obligación de informar al Responsable de Cumplimiento, sobre las situaciones de conflicto de interés, propios o de sus personas vinculadas.

Directivos

El referido artículo 7 del Reolamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los mercados de valores también es de aplicación a los altos directivos de la Sociedad.

Accionistas significativos

Con el objetivo de reforzar la transparencia, autonomia y buen gobierno de la Sociedad, así como reducir la aparición y regular los conflictos de interés, Criteria CaixaCorp, S.A. y 'la Caixa' suscribieron un Protocolo Interno de Relaciones (el 'Prolocoló') con fecha 19 de septiembre de 2007. Las principales materias reguladas en el Protocolo son:

• La delimitación de las principales áreas de preferente actividad de la Sociedades dependientes y las de la Caixa´

• Los requisitos y princípios para la contratación de operaciones o prestación de servicios entre la Sociedad y su grupo y la Caixa' y su grupo.

• Los mecanismos para la regulación del flujo de información entre "la CaixaCorp y el resto de sociedades dependientes, necesaria para la gestión interna del grupo y para el cumplimiento de las obligaciones existentes con los reguladores.

El Protocolo, se suscribió de conformidad con la recomendación segunda del Código Unificado de Buen Gobierno y clasifica los supuestos de contratación intra-grupo en cinco grandes categorias asignando a cada una de ellas una serie de reglas de control y funcionamiento diferenciadas.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

no

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Con carácter general, Criteria consider amenaza de que un evento, acción u omisión pueda impedire lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito y, en particular, aquellos que puedan comprometer la rentabilidad económica de sus actividades, su solvencia financiera, el cumplimiento de las distintas leyes y regulaciones y su reputación corporativa.

En este sentido, el Consejo de Administración, tanto de forma directa como a través de la Comisión de Auditoría y Control (ver el apartado D.3) ejerce funciones de supervisión de la evolución de sus participadas y de seguimiento períodico de los sistemas de control interno y gestión de riesgos implantados.

En Criteria CaixaCorp, existe un Departamento de Control del Riesgo, que reporta a la Comisión de Auditoría y Control que es la responsable de velar por el cumplimiento de los procesos financieros y los sistemas Internos de Control del Riesgo, según los dispuesto en articulo 13.1 del Reglamento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp.

Principales funciones que asume el Departamento de Control del Riesgo (ver apartado D.4.)

La prioridad del Grupo Criteria es identificar los riegos principales en relación a los negocios significativos y aplicar las políticas con un alto grado de descentralización, dada la gran variedad de negocio y su alto grado de especialización, si bien, con el adecuado nivel de estandarización y coordinación entre su matiz (1a Caixa') y sus participadas. Para la aplicación de las mencionadas políticas y controles, Criteria CaixaCorp dispone de los departamentos de Organización, Control Global del Riesgo, Asesoría Jurídica y Cumplimiento Normativo. Adicionalmente y como parte del proceso de mejora continua de sus sistemas de control interno y con el fin de asegurar un adecuado control de los riesgos, Criteria CaixaCorp cumple con todos los requisitos recogidos en el Manual de Procedimientos y Controles diseñados para reducir o eliminar la exposición a los mismos.

Adicionalmente el departamento de Auditoria Interna de Criteria, realiza sus funciones en relación a la propia Criteria así como las sociedades Participadas. El objetivo de la función de Auditoria Interna es el examen y evaluación de la eficacia y adecuación en el Grupo Criteria de control interno, es decir, de los controles que la Dirección ha diseñado e implantado. Su labor se desarrolla fundamentalmente analizando el sistema de control interno en las distintas áreas y actividades funcionales del Grupo para informar sobre su funcionamiento y promover, en su caso, mediante recomendaciones de valor para el negocio, las mejoras para un control efectivo a un coste razonable, la prolección del patrimonio y la optimización de los recursos disponibles. La mencionada función se realiza de forma coordinada y conjunta con los departamentos de Auditoría Interna de "la Caixa" y de las participadas del Grupo Criteria.

Ver en apartado G.1 .- Descripción con más detalle las políticas generales a los diferentes riesgos (ver apartados D.1.1 y D.1.2), así como, el esquema de colaboración con el Grupo 1a Caixa' (ver apartado D.1.3)

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

ટા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgo de Crédito

Circunstancias que lo han motivado

●

●

Los deterioros registrados en la cuenta de pérdicio 2010, incluyen principalmente la estimación de pértidas de diversos activos del Grupo: cuentas a cobrar de la actividad financiera y correcciones en los valores, por importe de 16 MM de Euros por el riesgo de crédito y 50 MM de Euros por las inversiones en empresas asociadas del segmento bancario. Se trata en su mayoría de dotaciones reversibles.

Funcionamlento de los sistemas de control

Los sistemas de control establecidos en la compañía han funcionado correctamente, lo que ha permitido gestionar el riesgo de una forma adecuada, y garantizar en todo momento su seguimiento por parte de la Comisión de Auditoría y Control.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ટા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Descripción de funciones

1.- Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

2.- Proponer al Consejo de Administración, para su somelimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores externos, sus condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y en su caso su revocación o no renovación.

3 .- Supervisar los servicios de auditoría interna.

4 .- Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores.

5.- Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la sociedad.

1. Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en nesgo la independencia de éstos.

7 .- Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria.

8 - Revisar las Cuentas de las Sociedad y la información financiera penódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

9 .- Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas

10 .- Supervisar el cumplimiento de Reglamento Interno de Conducta.

●

O

.

11.- informar al consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paraísos fiscales.

12 - Considerar las sugerencias que el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad.

13 - Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciblinarias que se pretenda imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

14 - Supervisión del cumplimiento del Protocolo interno de relaciones entre el accionista mayoritario y la Sociedad y las sociedades de sus respectivos grupos.

15 - Cualesquiera otras que sean atribuidas en virtud de la Ley u demás normativa aplicable a la Sociedad.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Criteria CaixaCorp dispone de regulación y procedimientos propios que se adecian a las exigencias de la diversa legislación que le es aplicable y también a su grupo.

Previamente a la salida a Bolsa, la Sociedad adaptó su organización y regulación a la normativa específica de entidades colizadas en aras a cumplir con todos los requerimientos legales propios de su nueva etapa de entidad cotizada que empezó el pasado 10 de octubre del 2007.

Para ello, la Sociedad cuenta con una doble estructura de soporte y vigilancia que aseguran el cumplimiento de las distintas regulaciones que le afectan directamente y también a su grupo.

Por un lado está el Departamento de Auditoria y Control del Riesgo, reportando a la Comisión de Auditoría y Control que es la responsable de velar por el cumplimiento de de los procesos financieros y los sistemas Internos de Control del Rieso, según los dispuesto en artículo 13.1 del Reglamento del Conseio de Administración de Criteria CaixaCorp

Las principales funciones que debe asumir el Departamento de Auditoría y Control del Riesgo son las siguientes:

1 - Definición de la Estrategia y mecanismos de asunción y control del riesgo de la cartera cotizada: Reporting a Dirección General y Órganos de Gobierno.

2 - Implementación de la estrategia de riesgos aprobada: Diseño de estrategias de derivados para la gestión del valor de las participaciones.

3.-Soporte a los distintos Grupos de Control de Gestión y Análisis de Inversiones en la puesta en marcha y ejecución de operaciones de derivados. Contratación, Seguimiento y Valoración,

4 .- Medición del riesgo de la cartera asumido (Riesgos de crédito, mercado) y realización de informes de seguiniento.

5 .- Responsable interno de Basilea II (capital regulatorio y económico).

6 .- Preparación para la interlocución con organismos reguladores y el mercado en materias de gestión del riesgo.

7 .- Adicionalmente, exíste un modelo de coordinación entre Criteria y los departamentos de Gestión Estratégica del Riesgo (Capital Económico y Regulatorio) y Riesgo Operativo y de Mercado de 'la Caixa' (Riesgo de Mercado), a través de un Comité que tendría las siguientes funciones:

• . Definición de objetivos y políticas.
• . Plan de trabajo.
• . Seguimiento de cumplimiento del Plan de trabajo y sus objetivos.
• . Planteamiento de cuestiones de interés común.

Por el otro, desde la Secretaria General de la Sociedad, en particular desde Cumplimiento Normativo se vela para que la Sociedad cumpla con todos los requerimientos legales propios de una entidad cotizada y también se da soporte a la Comisión de Auditoria y Control en su labor de informar y proponer al Consejo de Administración las modificaciones necesarias para adaptar la regulación societaria a los cambios y mejorar las prácticas y procedimientos internos de cumplimiento normativo.

La función de Cumplimiento de la regulación societaria de Criteria CaixaCorp está particularmente detallada en el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los mercados de valores.

El Reglamento Interno de Conducta determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir sus destinatarios en relación con las operaciones descritas en el mismo así como con el tratamiento, utilización de información confidencial, privilegiada y relevante.

lgualmente se vela por el cumplimiento global de los requerimientos legales que afectan al Grupo. En los cliales sujetas a regulación especifica (VidaCaixa Grupo, Invercaixa y Finconsum), las mismas cuentan con personal y medios propios para la función de cumplimiento que está coordinada con Cumplimiento Normativo de Criteria CaixaCorp.

E - JUNTA GENERAL

0

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

●

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Con carácter general, los Estatutos y el Reglamento de la Sociedad reconocen todos los derechos de los accionistas previstos en la LSA.

En relación con el derecho de información de los accionistas, éstos pueden acceder a la información sobre las cuentas anuales, el inforne de gestión y el informe de los auditores de cuentas, tanto individuales como consolidadas, asi como a las propuestas de acuerdos, los informes y demás documentación que haya de ser sometida a la aprobación de la Junta General, en la página web corporativa de la Sociedad, www.criteria.com.

Cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de accionistas. podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la Sociedad. Asimismo, podrán oblener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y de las actas de la Junta.

A través de la página web corporativa de la Sociedad actualmente puede accederse a los Estatutos Sociales y a los Reclamentos de la Junta General, de Administración, el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del mercado de valores y el Protocolo Interno de Relaciones con Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, la Caixa.

En relación con el derecho de asistencia, conforme a lo establecido en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean litulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, a titulo individual o en agrupación con otros accionistas.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Los Estatutos y, de forma más especifica, el Reglamento de la Junta General ofrecen al accionista un marco que garantiza y facilita el ejercicio de sus derechos en la Junta General, recogiendo, entre otras medidas, la posibilidad de solicitar, previamente o en el mismo acto de la Junta, información sobre los puntos comprendidos en el orden del día; la puesta a disposición en la web de la Sociedad de la documentación relativa a la Junta General; la disponibilidad en la Junta de medios de traducción simultánea y la posibilidad de que el ejercicio del derecho de voto sobre las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del día, pueda delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia.

Al igual que en ejercicios anteriores, Criteria CaixaCorp, S.A. adoptó medidas adicionales a las previstas en la normaliva interna, para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales entre ellas, la publicación de la convocatoria en más medios de comunicación social de los legalmente previstos, la advertencia en la convocatoria sobre la mayor probabilidad de que la Junta se celebraría en primera convocatoria, la publicación en la página web de la información considerada úlí para facilitar la asistencia y paticipación de los accionistas, como son las instrucciones para ejercer o delegar el voto a distancia o información sobre el lugar donde se celebraría la Junta y la forma de llegar: la puesta a disposición de los

accionistas de una dirección de correo electrónico, de un número de teléfono a los que dingir sus consultas sobre la Junta y de facilidades para minusválidos, como zonas reservadas e intérpretes de signos; y la posibilidad de acceder a la transmisión en directo de la Junta a través de la página web de la Sociedad.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ટા

Detalles las medidas

La presidencia de las Juntas Generales corresponde al Presidente del Consejo de Adminístración y, a falta de éste, al Vicepresidente. En defecto de uno y otro, actuará de Presidente el Consejero de mayor edad. Al objeto de garantizar la independencia y buen funcionamiento de su Junta General la Sociedad dispone de un Reglamento de la Junta General, que regula de forma detallada su funcionamiento.

Adicionalmente, a iniciativa propía, el Consejo de Administración requiere la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión, con la consiguiente garantía de neutralidad para los accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad fue aprobado el 6 de septiembre de 2007 por su entonces accionista único, Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa, en previsión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores y con el fin de adaptar el marco estalulario de la Sociedad a las exigencias legales y prácticas de buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas. Con posterioridad a su aprobación el 6 de septiembre de 2007, no se ha introducido ninguna modificación en el Reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Total
19/05/2010	0.116	81.737	0.000	0,072	81,925

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Los acuerdos adoptados en la Junta General de accionistas celebrada el 19 de mayo de 2010 y el porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo son los siguientes:

1) Aprobación de las Cuentas Anuales y consolidadas y sus respectivos Informes de Gestión (incluyendo el Informe sobre Política Retnbutiva) correspondientes al 2009 - 99,9706%;

2) Agrobación de la gestión del Conseio de Administración durante el ejercicio social - 99.9967%;

3) Aprobación de la propuesta de apliçación del resultado y de la distribución del dividendo - 99,9988%.

4) Aprobación de la distribución de dividendo con cargo a reservas a pagar durante el primer trimestre del año 2011 -99,9993%;

5.2 ) Reelección de D. Isidro Fainé Casas - 99,9363%;

5.3) Reelección de D. Javier Godó Muntañola - 99,9356%;

5.4) Reelección de D. Jorge Mercader Miró - 99,9363%;

5.5) Ratificación y nombramiento de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche - 99,9363%;

5.6) Ratificación y nombramiento de Dña. Immaculada Juan Franch - 99,9363%;

5.7) Ratificación y nombramiento de Dña. Maria Dolors Llobet Maria - 99,9281%;

5.8) Ratificación y nombramiento de D. Leopoldo Rodés Castañé - 99,9363%;

5.9) Nombramiento de D. Carlos Slim Helú - 99,8485%;

6) Autorización al Consejo de Administración para la adquisición denvativa de acciones propias - 99,9849%;

7) Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles así como de la facultad de aumentar el capital social - 99,9030%;

8) Reelección de Auditor de Cuentas de Criteria y de su grupo consolidado para el 2011 - 99,9978%;

9) Autorización y delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para la ejecución de los acuerdos adoptados en relación con los puntos antenores - 99,9980%.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

SI

Número de acciones necesarias para asistír a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

1000

Conforme a lo previsto en los Estatutos y, de forma más específica, en el Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad del representado.

En relación con la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de mayo de 2010, el Consejo de Administración aprobó la admisión del voto y delegación mediante comunicación electrónica y estableció los medios y reglas para instrumentar el olorgamiento de la representación y la emisión del voto por medios de comunicación a distancia, tanto mediante correspondencia postal como mediante comunicación electrónica. Criteria CaixaCorp incluyó esta información en la convocatoria de la Junta General y en la página web de la Sociedad.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Los contenidos de obligada publicación por la Ley 26/2003 de 17 de julio de transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, que desarrolló la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre, y los que exige la Circular 1/2004 de 17 de marzo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre el Informe Anual de Gobierno Corporalivo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, son directamente accesibles desde la página principal de la web corporaliva, apartado Información para Accionistas e Inversores, www.criteria.com.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

Cumple

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple Parcialmente

Se cumple el principio con la salvedad de la política retributiva que se aprueba juntamente con las Cuentas Anuales.

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad, y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de nesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b} Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Explique

Al cierre del ejercicio el Consejo de Administración estaba integrado por 17 miembros.

La dimensión del Consejo se considera la adecuada para asegurarle un funcionamiento eficaz, participativo y con riqueza de puntos de vista.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionanales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

Al cierre del ejercicio el Consejo de Administración estaba integrado por 17 miembros, siendo 5 de ellos independientes.

Cinco consejeros independientes no suponente al menos un tercio, puesto que es un redondeo por defecto. Debe tenerse en cuenta además que el free float de Criteria CaixaCorp representa el 20,542% de su capital (sin tener en cuenta la autocartera), porcentaje inferior al 29,41% que es el porcenta los independientes sobre el número total de consejeros.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa venficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al

proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dla; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajuster a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía:

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple Parcialmente

Las inasistencias se producen en los casos de imposibilidad de asistir y las representaciones cuando se dan, no se producen, en general, con instrucciones especificas para que el representante pueda atenerse al resultado del debate en el Consejo.

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan tambien a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a} Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus conseieros dominicales

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado senas reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración

en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable; iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en funcion del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Pincipales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales relibuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

A pesar de no someter un informe sobre la política de retribución de sus consejeros a la votación de la Junta General como punto separado del día, en la Junta General Ordinaria celebrada el 19 de mayo de 2010 se aprobaron las Cuentas Anuales de Criteria CaixaCorp, tanto individuales como consolidadas, así como los respectivos Informes de Gestión (incluyendo el Informe de Política Retributiva), que han sido verificados por los Auditores de la Sociedad.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi} Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv} Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

La Sociedad da cumplimiento a la normativa aplicable incluyendo la información de manera agregada. A pesar de que, por motivos de privacidad no se detalla de manera individualizada, la misma aparece desglosada por categorias de consejero.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

El Consejo tiene conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva pero no se remite a los miembros del Consejo copia de las actas de las sesiones de la Comisión.

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad v responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Tal y como consta en el artlculo 14.4 del Reglamento del Conisión de Nombramiento y Retribuciones estarán a disposición de todos los miembros del Consejo en la Secretaría del mismo, pero no serán objeto de remisión o entrega por razones de discrecionalidad, salvo que el Presidente de la Comisión disponga lo contrario.

Asimismo, la Comisión de Auditoria y Control está integrada por tres miembros (dos consejeros independientes y uno ejeculivo). A pesar de no estar compuesta exclusivamente por consejeros externos, dicha composición respeta a los dispuesto en el articulo 13 del Reglamento del Consejo de Administración que establece que la Comisión de Auditoría y Control estará formada mayoritariamente por Consejeros no ejecutivos.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos intemos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia. especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el liempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

NOTAS

●

O

O

A.2 - Según lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, la circunstancia que ha generado la obligación a comunicar ha sido la admisión a negociación de Criteria CaixaCorp en fecha de 10 de octubre del 2007.

A.8 - Dentro del marco de la autorización de acciones propias otorgada por la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de Criteria CaixaCop, S.A. el 29 de julio de 2010 resolvió autorizar la adquisición de acciones de la sociedad hasta alcanzar un saldo neto máximo de 50 millones de acciones, representativas aproximadamente del 1,48% del capital social de la sociedad, siempre y cuando la inversión neta no alcance los 200 millones de euros; en función de las condiciones de mercado existentes en cada momento, incrementando asi el limite máximo de la autocartera. Esta autorización incluye también la facultad de disposición de las acciones propias adquiridas, en función de las condiciones de mercado exístentes en cada momento. Todo ello con la finalidad de favorecer la liquidez de las acciones de la sociedad en el mercado y la regularidad de la cotización de sus acciones.

A.10 - Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Criteria CaixaCorp establecen que podrán asistir a la Junta General los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accediten la titularidad de, al menos mil (1.000) acciones y tengan inscrita la titularidad de las mísmas en el registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

B.1.3 - Los Consejeros de Criteria CaixaCorp cuyo nombramiento no ha sido propuesto/Informado por la Comisión de Nombramientos y Relribuciones son miembros que fueron designados por el accionista único previamente a la creación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y salida a Bolsa.

B.1.7 - Se incluyen en este apartado las sociedades del Grupo y Multigrupo. La información sobre consejeros y cargos ostentados en consejos de otras sociedades del grupo se reflere al cierre del ejercicio. Por ello, no figuran en dicho apartados - D. Isidro Fainé Casas, como representante del consejero Criteria CaixaCorp, S.A. en Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, S.A. en la que ostentó dicho cargo hasta el 07/06/2010;

• D. Jordi Mercader Miró, como presidente y D. Gonzalo Gortazar Rotaeche, D. Miquel Noguer Planas y Dña. Inmaculada Juan Franch, como consejeros en Compañia de Seguros Adeslas, S.A. en la que ostentaron dichos cargos hasta el 22 de diciembre de 2010.

B. 1.8 - La información sobre consejeros y cargos ostentados en consejos de otras sociedades colizadas se refere al cierre del

eiercicio.

D

B.1.11 - El Presidente del Consejo tiene la facultad de fijar un bonus al Director General de la Sociedad, informando del mismo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

B.1.11.b) - Por sociedades del grupo se entienden aquellas sociedades cuyo control exclusivo es ejercido por la Sociedad, por tanto, no se incluyen en este epígrafe las remuneraciones de los Consejeros en su condición de administradores de sociedades - cotizadas o no - multigrupo o participadas por la Sociedad pero que no son controladas por ella.

B.1.40 - Sólo se incluyen aquellas situaciones en las que la participación comunicada por el consejero en una entidad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al de Criteria o su grupo, supere el 0,1%.

C.2 - Adicionalmente a las operaciones entre sociedades del grupo detalladas en el apartado C.2, durante el eiercicio 2010, las siguientes sociedades dependientes del grupo Criteria han contratado con 'la Caixa' denvados financieros de cobertura, cuyos nocionales son los siguientes: Grupo Asegurador: 2.969.947 miles de euros, Finconsum: 196.267 miles de euros y Mediterránea Beach Golf Community: 45.000 miles de euros.

Asimismo, Gas Natural ha contratado con 'la Caixa' diferentes coberturas (tipo de interés, etc) por un nocional de 1.702.046 miles de euros.

D.1 - A continuación pasamos a describir con más detalle las políticas generales a los díferentes riesos (apartados D.1.1 y D.1.2), así como, el esquema de colaboración con el Grupo 'la Caixa' (apartado D.1.3).

D.1.1 Política de gestión de nesgos.

Tal y como se indica en la nota 20 de la Memoria de las Cuentas Anuales 2010 del Grupo Citleria CaixaCorp, éste se dedica a una gran variedad de actividades entre las que destacan (a) la participación en el capital de sociedades colizadas y no cotizadas, (b) actividades aseguradoras en los ramos de vida y (c) actividades financieras de crédito al consumo. La política del Grupo para mitigar su exposición a riesgos se ha basado en una política prudente de inversiones, tanto en renta variable como en renta fija.

Los principales riesgos financieros del Grupo son los asociados a la cartera de sociedades participadas y en menor medida, a los riesgos propios de la actividad aseguradora y financiera.

El Grupo ha clasificado sus principales riesgos de acuerdo con las siguientes categorías:

. Riesgo de mercado. Incluye el valor de las inversiones en otras empresas, clasificadas como activos financieros disponibles para la venta, la variación del tipo de interés, y las variaciones en los tipos de cambio.

. Riesgo de liquidez. Principalmente por la falta de ligunas de sus inversiones o las necesidades denvadas de sus compromisos o planes de inversión

. Riesgo de crédito. Derivado de que alguna de las contrapartes no atienda a sus obligaciones de pago, y de las posibles pérdidas por variaciones en su calidad crediticia. También se incluye conceptualmente en este tipo de riesgo la inversión en cartera de entidades multigrupo y asociadas.

. Riesgo operacional. Por los errores derivados en la implementación y ejecución de las operaciones. Constituye riego operacional (odos los acontecimientos que pueden generar una pérdida a consecuencia de procesos internos inadecuados. errores humanos, funcionamiento incorrecto de los sistemas de información y/o sucesos externos

. Riesgos de la actividad aseguradora. Corresponde al Riesgo Técnico o de Suscripción. Se controlan de forma exhaustiva los riesgos técnico-actuariales.

Adicionalmente el Grupo se enfrenta al riesgo país (relacionado con los riesgos de mercado, de liquidez y de crédito) que consisten la posibilidad de pérdida de valor de los activos o disminución de los flujos generados o enviados a la matiz, como consecuencia de la inestabilidad política, económica y social en los países donde mantiene inversiones.

La prioridad de la Dirección es identificar los riesgos principales en relación a los negocios significativos y aplicar las políticas con un alto grado de descentralización, dada la gran variedad de negocios y su alto grado de especialización.

Se utilizan varios métodos y herramientas para evaluar y efectuar un seguimiento de los riesdos;

. Para aquellas participaciones no clasificadas como disponibles para las inversiones disponibles para la venta con una estrategia de permanencia el rievante es el default y, por tanto, se aplicará el enfoque PD/LGD.

. Para el resto de inversiones disponibles para la venta el riesgo más relevante es el de mercado y, por tanto, se aplicará el enfoque mercado (VaR).

Estos métodos y herramientas permiten evaluar y cuantificar de una forma adecuada la exposición al riesgo del Grupo y, consecuentemente, tomar las decisiones tendentes a minimizar el impacto de estos riesgos con la finalidad de estabilizar:

. Los flujos de caja, para facilitar la planificación financiera y tomar decisiones de inversión apropiadas.

. La cuenta de resultados, con un objetivo de estabilidad y crecimiento a medio y largo plazo.

. El valor del patrimonio neto, con objeto de proteger el valor de la inversión realizada por sus accionistas y los impactos en la solvencia del Grupo 'la Caixa' (ver apartado D.1.3).,

D.1.2 Principales riesgos y políticas adopladas para minimizar su impacto en los estados financieros del Grupo. Para mayor detalle de la información, véase Nota 20 de las Cuentas Anuales 2010 de Criteria CaixaCorp.

a) Riesgos de Mercado:

Se refiere al riesgo de que el valor de un instrumento financiero pueda vanar debido a los cambios en el precio de las acciones, los tipos de interés o los tipos de cambio. La consecuencia de estos riesgos son la posibilidad de incurrir en decrementos del patrimonio neto o en perdidas por los movimientos de los precios de mercado ylo por la quiebra de las posiciones que forman la cartera de participaciones, no de negociación, con un horizonte a medio y largo plazo.

Riesgo de precio

A 31 de diciembre de 2010 y 2009, la práctica totalidad de las inversiones del Grupo en instrumentos capital corresponden a valores colizados. En consecuencia, el Grupo está expuesto al riesgo de mercado generalmente asociado a las compañías cotizadas cuyas acciones presentan fluctuaciones en el precio y volúmenes de negociación debido a factores que escapan al control del Grupo.

El Grupo cuenta con equipos especializan un seguimiento continuado de las operaciones de las entidades participadas, en mayor o menor medida, según el grado de influencia en la misma, utilizando un conjunto de indicadores que son actualizados periódicamente. Adicionalmente, con el Área de Gestión Estratégica del Riesgo de la Caixa´ realizan mediciones del riesgo de las inversiones, desde el punto de vista del riesgo implícito en la volallidad de los precios de mercado utilizando modelos VaR (value at risko valor en riesgo) sobre el diferencial de rentabilidad con el tipo de interés sin riesgo, tal y como propone la regulación de Basilea II para las entidades bancarias, como desde el punto de vista de la eventualidad de la quiebra, aplicando modelos basados en el enfoque PD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilidad y severidad de una pérdida), siguiendo también las disposiciones del Nuevo Acuerdo de Basilea (NACB). (Ver apartado D.1.3).

La Dirección lleva a cabo un seguimiento continuado de estos individualizada con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del Grupo.

Riesgo de tipo de interés

Se manifiesta principalmente en la variación de (a) los costes financieros por la deuda a tipo variable, y (b) el valor de los activos financieros a tipo fijo (préstamos concedidos e inversiones en deuda principalmente). Por tanto, el riesgo se deriva básicamente de la actividad financiera, aseguradora y del propio endeudamiento del Grupo. En este sentido, en la gestión del riesgo de tipo de interés se considera la sensibilidad en el valor razonable de los activos y pasivos frente a los cambios en la estructura de la curva del tipo de mercado.

Este riesgo es gestionado y controlado directamente por las direcciones de las sociedades afectadas.

Riesgo de tipo de cambio

La mayor parte de los activos y pasivos del Balance de situación consolidado del Grupo tienen como moneda funcional el euro.

La política de la entidad es cubrir los elementos que afectan a la cuenta de resultados. Por lanto, procede a cubir los fujos de efectivo, mientras que no cubre las posiciones accionariales al considerar que éstas son a muy largo plazo.

Adicionalmente, el Grupo puede estar expuesto al riesgo de divisa de forma indirecta a través de las inversiones en moneda extranjera que hayan realizado las sociedades integradas por el método de la participación debido a su fuerte presencia internacional en algunos casos.

Las políticas del Grupo, en función de la cuantificación global del riesgo, consideran la idoneidad de la contratación o bien de instrumentos financieros derivados o de endeudamiento de la misma monedas del entorno económico a la de los activos en los que se realiza la inversión.

b) Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se refiere a la posibilidad de no poder cumplir sus obligaciones de pago debido a que no se pueda desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez y sin incurrir en costes adicionales significativos. El riesgo de liquidez asociado con la posibilidad de materializar en efectivo las inversiones es poco sígnificativo puesto que éstas, en general, cotizan en mercados activos y profundos.

Dentro de la actividad de cartera el Grupo considera en la gestión de su liquidez la generación de flujos sostenidos y significativos por parte de sus negocios e inversiones y la capacidad de realización de sus inversiones que, en general, cotizan en mercados activos y profundos.

Dentro de la actividad del negocio asegurador el Grupo gestiona la liquidez de forma que siempre pueda atender sus compromisos puntualmente. Este objetivo se consigue con una gestión activa de la liquidez, que consiste en un seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, defectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda establicad a las fuentes de financiación. En el marco de la política de inmunización de los fluios de cara, la cartera de inversiones sólo se liguida en casos de rescate y de posibles variaciones en el riesgo de crédito.

c) Riesgo de credito

Es el rieso de incurrir en pérgidas por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de pago por parte de un deudor o las variaciones en la prima de riesgo ligadas a la solvencia financiera de este. Los principales riesgos de crédito se concentran en las inversiones en renta fija de las carteras asionadas a la actividad financiera mediante la concesión de préstamos y créditos a clientes. Adicionalmente, existe un riesgo de crédito derivado de la participación en entidades asociadas, principalmente cotizadas, diferenciado del riesgo del valor de mercado de sus acciones.

La gestión del riesgo de crédito del Grupo viene determinada por el estricto cumplimiento interno de actuación definido por la Dirección. En éste se define la categoría de activos susceptibles de incorporarse en la cartera de inversiones utilizando parámetros de definición como las principales escalas de ´rating´, plazos, contrapartes y concentración. Dichas actuaciones son relevantes en el ámbito de la actividad aseguradora donde se concentran la mayor parte de las inversiones en renta fija. En la actividad financiera del Grupo existe una política de control y seguimiento de riesgo de crédito consistente en la valoración y control del nivel de riesgo actual y futuro mediante unas herramientas especializadas (por ejemplo las matrices de scoring reglas de captación de operaciones, gestión de recobro) y un seguimiento y efectividad de dichas herramientas. El contrapeso del riesgo siempre es el nivel de aceptación de operaciones que se persigue.

d) Riesgo del negocio asegurador

Los riesgos asociados del negocio asegurador dentro los ramos y modalidades existentes son gestionados directamente por la Dirección del grupo SegurCaixa Holding (anteriormente denominada Caifor), mediante la elaboración y seguimiento de un Cuadro de Mando Técnico, con la finalidad de mantener actualizada la visión sintética de los productos, Dicho Cuadro de Mando define las políticas de:

Suscripción. En la aceptación de nesgos en base a las principales actuariales (edad, capital asegurado y duración de la garantia).

Tarificación. De acuerdo con la Normativa vigente de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, las tarífas para el ramo de vida, se establecen de utilizando las tablas de mortalidad que permíte la legislación vigente. Así mismo se aplican los tipos de interés utilizados para la tanficación de acuerdo con el tipo máximo que determina el Reclamento de Ordenación v Supervisión de los Seguros de Privados aprobado por el Real Decreto 2486/1998 de 20 de noviembre.

Reaseguro. Estableciendo una adecuada diversificación del riesgo entre varios reaseguradores con capacidad suficiente para absorber pérdidas inesperadas, con lo que se obtiene una estabilidad en los resultados de la siniestralidad.

Las definiciones y seguimiento de las políticas anteriores permiten en su caso modificarlas con objeto de adecuar los riesgos a la estrategia global del Grupo.

El tratamiento de las prestaciones, así como la suficiencia de las provisiones, son principios básicos de la gestión aseguradora. Las provisiones técnicas son estimadas con procedimientos y sistemas específicos.

Concentraciones del riesgo de seguro

Dentro de los ramos en los que opera el Grupo existe una elevada diversificación de los riesgos en cuanto al elevadísimo número de asequrados y el reducido importe individual de las primas a satisfacer por este motivo la Dirección considera que la concentración de riesgo de seguro en la actividad del Grupo es muy baja

Siniestralidad

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El Grupo opera principalmente en diferentes modalidades del ramo Vida y en Seguro de Hogar. Por tanto la información relativa a la siniestralidad histórica no es relevante puesto que el tiempo que media entre la declaración del siniestro y su liquidación es muy reducido, inferior en la práctica totalidad de los siniestros a un año.

e) Riesgo país

Para gestionar o mitigar el riesgo pais el Grupo sigue, principalmente, una política de seguimiento del entorno geográfico donde acomete sus inversiones tanto antes de ejecular la inversión como de forma periódica sobre las inversiones actuales. Adicionalmente el riesgo país es considerado en el momento de decidir eventuales desinversificar las mismas en diferentes entomos geográficos.

f) Riesgo operacional

Se define como el riesgo de pérdida defivada de errores en los procesos operativos. Constituye riego operacional todos los acontecimientos que pueden generar una pérdida a consecuencia de procesos internos inadecuados, errores humanos, funcionamiento incorrecto de los sistemas de información y/o sucesos externos

El proceso de gestión del riesgo cubre aspectos relacionados con los sistemas y el personal, procesos administrativos, seguridad en la información y aspectos legales. Éstos se gestionan con el objetivo de establecer los controles adecuados para minimizar las posibles pérdidas.

La compañía dispone de unas políticas y un Manual de Procedimientos como parte del proceso de mejora continia de sus sistemas de control interno y con el fin de asegurar un adecuado control del nesgo operacional, a través de controles diseñados para reducir o eliminar la exposición al mismo.

D.1.3 Sistemas de control y gestión del riesgo. Marco de colaboración con 'la Caixa'

Dentro del marco de colaboración con el Área de Gestion Global del Riesgo de la Caixa, el espiritu que gobierna (os distintos

análisis relacionados con el control del riesao en Criteria es el de aplicar un enfoque integral del riesqo, de manera que las inversiones y desinversiones del portfolio sean consideradas dentro de un enfoque "holistico". Esto quiere decir, en la práctica, que las inversiones y desinversiones son siempre analizadas en relación con la contribución al riesgo que aportan al total del riesao de la cartera. Asimismo, el Grupo la Caixa considera -a efectos de capital- la cartera de Criteria como una unidad de negocio más junto con el resto de segmentos de negocio (hipotecas, consumo, presento Pymes, corporativa, project finance, etc).

Para llevar a cabo este trabajo de control del nesgo, Criteria se dota de diversos elementos y herramientas, que elabora y presenta a la Dirección de manera regular, y en permanente colaboración de Control del Riesgo de Participadas de la Caixa'.

Son los siguientes:

1) Análisis y seguimiento de los parámetros de riesgo de los activos del portfolio: PD, LGD, EAD, correlaciones.

2) Análisis del binomio riesgo-inversión para los principales nombres del portfolio de Criteria a 31-12-2010

3) Definición de un informe quincenal de alertas, que funciona como un cuadro de situación sobre las posiciones en participadas, que avisa de cambios súbilos en la percepción del riesgo, y ayuda a estimar impactos en la solvencia del Grupo. Este informe se nutre de diversas fuentes de información, cuya trazabilidad y homogeneidad están aseguradas.

Entre las alertas definidas, destacan:

• a. Comparación de PDs implicitas (CDSs) con PDs intemas.
• b. Cambios súbitos en las estimaciones de volatilidades que hagan variar el capital interno asignado.
• c. Ratio de financiación sobre coste de adquisición o valor de mercado.
• d. Cambios en las correlaciones de los activos en base a índices sectoriales.

41 Finalmente, otro elemento para un efectivo control del riesgo en Criteria es que el Comitè Global de Riesgos de la Caixa -que se reúne mensualmente v analiza todo el abanico de nesgos del Grupo, incluyendo sus participadas-cuenta como miembro de pleno derecho con el Director General de Criteria, con lo que se asegura la plena fluidez de información de riesgos entre ambas compañías.

F.2 - Aunque el accionista de control no es una sociedad cotízada, se han adoptado estos mecanismos que se explican en los apartados C.4 y C.7.

F.19 - Según lo que se establece el artículo 7.2 del Reglamento de Consejo corresponde al Presidente la facultad ordinaria de formar el orden del día de las reuniones del Consejo y de dingir sus debates.

Dicho lo anterior, cada consejero puede solicitar incluir otros puntos en el orden del día que no estaban inícialmente previstos.

F.29 - Los Estatutos Sociales de Criteria CaixaCorp prevén expresamente que los consejeros, sin distinción, ejercerán su cargo durante el plazo de seis (6) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

A la fecha no existe ningún consejero independiente que haya cumplido el periodo de 6 años para el cual fuera elegido. Siendo así y en el supuesto de que en el futuro, algún consejero independiente llegara al término del segundo mandato continuado, el Consejo plantearía, teniendo en cuenta la Recomendación 29 y la Definición de Consejero Independiente del Código Unificado de Buen Gobierno, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la conveniencia de reelegir dicho consejero en su condición de independiente.

F.31 - De conformidad a lo establecido en el artículo 33. 2 de los Estatutos Sociales de Criteria CaixaCorp el cargo de consejero es renunciable, revocable. Sin ningún tipo de distinción por categoría de consejeros.

El articulo 20 del Reglamento de Administración precisa los supuestos generales y específicos para cada tipo de consejero en los que el consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar su dimisión, si éste lo considera conveniente.

En el caso de los conseieros independientes. Ios supestos en los que deben poner el cargo a disposición del Conseio v formalizar su dimisión, si el Consejo conveniente, también están mencionados en el artículo 20 del Regalmento del Consejo de Administración.

F.35 - El Consejo ha fijado una retribución para los consejeros en función de sus responsabilidades y dedicación, de carácter fijo. Con la salvedad del Consejero Director General que tiene establecido un bonus y sistema de previsión.

F.39 - El Presidente del Consejo tiene la facultad de fijar un bonus al Director General de la Sociedad, informando del mismo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiteralivos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

D

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

24/02/2011

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

0K4492099

CLASE 8.ª 3 kiral N. Milli King

R B-8

FORMULACIÓN, DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL Y FIRMA DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUALES DE CRITERIA CAIXACORP, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2010

Los abajo firmantes en su calidad de Consejeros de Criteria CaixaCorp, S.A. manifiestan y declaran lo siguiente:

• 1. Que, las presentes Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales, correspondientes al ejercicio 2010 de Criteria CaixaCorp, S.A. han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 24 de febrero de 2011 y firmados a continuación por los Consejeros asistentes físicamente en la reunión, en duplicado ejemplar.
• 1. Que las Cuentas Anuales formuladas están integradas por el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria.

Y que el Informe de Gestión igualmente formulado incorpora, en sección separada, el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• 1. Que, a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Criteria CaixaCorp, S.A., y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan.
• 1. Que para el debido cumplimiento de las diferentes obligaciones formales las Cuentas Anuales e Informe constan en dos ejemplares:
  2. un primer ejemplar está impreso en el reverso de 180 hojas de papel timbrado, clase 8ª, números OK1223218 a OK1223397, ambas inclusive, y en el anverso y reverso de la hoja de papel timbrado de clase 8ª número OK4492099 que contiene las firmas de los miembros del Consejo que los suscriben, y
  3. un segundo ejemplar está impreso en el reverso de 180 hojas de papel timbrado, clase 8ª, números OK1223398 a OK1223500 ambos inclusive, números OK4492096 a OK4492098, y números OK4492001 y OK4492074 y en el anverso y reverso de la hoja de papel timbrado de clase 8ª número OK4492100 que contiene las firmas de los miembros del Consejo que los suscriben.

Barcelona, 24 de febrero de 2011.

	Sr. Isidre Fainé Casas				Sr. Juan Mª Nin Génova
Presidente			Vice-Presidente
	Sra. Isabel Estapé Tour				Sr. Salvador Gaharró Serra
Consejera			Conseier
	Sra. Susana Gallardo Torrededia				Sr. Javier Godó Muntañola
Consejerad			Consejero
	Sr. Gonzalo Gortazar Rotaeche
			Conseiera		Sra. Jomaculada Juan Franch
Consejero
Sr. David K.P. Li			Conseiera		Sra. Mª Dolors Llobet Maria
Consejero
	No firma por no haber asistido físicamente a la
	reunión, sino por teleconferencia.
	Fdo: El Secretario
Conseiern	Sr. Jordi Mercader Miró	Sr. Alain Minc
			Consejero
			reunión.			No firma por no haber asistido físicamente a la
						Fdo: El Secretario
	Sr. Miquel Noguer Planas				Sr. Leopoldo Rodés Castañé
Consejero			Consejero		-
	Sr. Juan Rosell Lastortras		Sr. Carlos Slim Helú
Consejero			Consejero
No firma por no haber asistido físicamente a la No firma por no haber asistido físicamente a la
reunión.					reunión, sino por teleconferencia.
						Foo. El Secretario
	Fdo: El Secretario
	Sr. Francesc Xavier Vives Torrents
Consejero

. . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 9 ..... 0 0 .. . . .

CNM V Registro de Auditorias Emisores 12563 ﺍﻟﻤﻌ

Criteria CaixaCorp, S.A. y Sociedades que componen el Grupo Criteria CaixaCorp

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Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 e Informe de Gestión consolidado, junto con el Informe de Auditoría

Deloitte.

Delotte S L Avda Diagonal, 654 08034 Barcelona España Tel .: +34 932 80 40 40 Fax: +34 932 80 28 10 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Criteria CaixaCorp, S.A .:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Criteria CaixaCorp, S.A. (la "Sociedad") y sociedades que componen el Grupo Criteria CaixaCorp (véase la Nota 1 de la memoria adjunta), que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2010 y la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 2.1 de la memoria adjunta. Ios Administradores de la Sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internación Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación. Nuestro trabajo no incluyó el examen de las cuentas anuales del ejercicio 2010 de determinadas sociedades (véanse los Anexos I y II de la memoria consolidada) que representan el 46% del resultado atribuido al Grupo y el 18% de los activos totales consolidados. Las cuentas anuales de estas sociedades son auditadas por otros auditores y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Criteria CaixaCorp, S.A. y Sociedades que componen el Grupo Criteria CaixaCorp se basa, en lo relativo a las mencionadas participaciones, únicamente en los informes de otros auditores.

En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Criteria CaixaCopp, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2010, así como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internación Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2010 contiene las explicaciones que los Administradores de Criteria CaixaCorp, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Criteria CaixaCorp, S.A. y sociedades dependientes.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692

rnando Foncea

24 de febrero de 2011

COLLEGI DE CENSORS JURAS DE COMPTES DECATALONYA Membre exercert DELOITTE, S.L.

2011 Num. 20/11/00294 copia gratuïta ............................

Aquest intornala asta supecte a la taxa ap rable estan enta a la Ller 44/2002 c.e. 22 de nove ...............................

De orte S.L. Inscrita en el Registra Mercanii de Madrid Toma 13 650, sección 8ª, folo 188, hoja M-54114, niscriboión 96º C.I.F B-79104469. Dorn cino socia Plaza Pablo Ruz Picasso, 1, Torre Picasso, 28020, Madrid

Criteria CaixaCorp, SA y sociedades dependientes

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Cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 (preparadas de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera)

* * * * *

INDICE

Balance de situación consolidado
Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Estado del resultado global consolidado
Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado
Estado de flujos de efectivo consolidado

1.
2. Bases de presentación y principios de consolidación
3.
4.
5.
6. Inmovilizado material
Inversiones inmobiliarias 7.
8. Inversiones en entidades incorporadas por el método de la participación
Activos financieros თ
Instrumentos financieros derivados 10.
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes. 11.
Patrimonio neto 12.
Provisiones por contratos de seguros e información complementaria 13.
Otras provisiones 14.
Pasivos financieros a coste amortizado 15.
Situación fiscal e impuesto sobre beneficios 16.
Ingresos y gastos 17.
Notas al Estado de flujos de efectivo consolidado 18.
Valor razonable 19.
Política de gestión de riesgos 20.
Contingencias y compromisos 21.
Información financiera por segmentos 22.
Información sobre partes vinculadas 23.
Medioambiente y responsabilidad social corporativa 24.
Hechos posteriores al cierre 25.
ANEXO Participaciones en empresas del Grupo
ANEXO II Participaciones en empresas multigrupo y asociadas

ANEXO III Activos financieros disponibles para la venta – instrumentos de capital……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ANEXO IV Relación de sociedades que forman el grupo de tributación fiscal..................................................................................................... ANEXO V Deducción por reinversión de beneficios extraordinarios ..............................................................................................................

Informe de gestión consolidado

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BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

(notas 1 a 3)

		Miles de euros
ACTIVO	Notas	2010	2009(*)
ACTIVO NO CORRIENTE
Fondo de comercio y otros activos intangibles	(Nota 5)	1.706.306	872-244
Inmovilizado material	(Nota 6)	441.898	863.487
Inversiones inmobiliarias	(Nota 7)	310.972	141.781
Inversiones integradas por el método de la participación	(Nota 8)	12.252.914	11.968.904
Activos financieros	(Nota 9)	27.589.860	27.624.356
Activos financieros disponibles para la venta		26.540.082	25.988.186
Préstamos y cuentas a cobrar		847.853	1.450.459
Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados		201.473	185.711
Otros activos financieros		452
Activos por impuestos diferidos	(Nota 16)	530.098	480.001
Activos por reaseguros		22.672	38.121
Total activo no corriente		42.854.720	41.988.894
ACTIVO CORRIENTE
Existencias		8.698	88
Activos financieros a corto plazo	(Nota 9)	7.174.171	6.370.880
Activos no corrientes mantenidos para la venta		1.379 341.604	40.645
Otros activos corrlentes			351-236
Activos fiscales	(Nota 16)	21.023	62.399
Periodificaciones		115.580	136.189
Dividendos pendientes de cobro	(Notas 8 y 9)	200.209	118.197
Otros activos corrientes		4.792	34.451
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	(Nota 11)	605.030	353.851
Total activo corriente		8.130.882	7.116.700
TOTAL ACTIVO		50.985.602	49.105.594

Las notas de la 1 a la 25 descritas en la Memoria consolidada y los anexos son parte integrante del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2010

BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

(notas 1 a 3)

		Miles de euros
PASIVO	Notas	2010	2009(")
PATRIMONIO NETO:
Capital, reservas y resultados	(Nota 12)	13.024.555	12.612.974
Capital social		3.362.890	3.362.890
Prima de emisión		7.711.244	7.711.244
Reservas		841.821	597.414
Resultado atribuido al Grupo		1.822.932	1.316.628
Dividendo a cuenta entregado		(670.861)	(335.322)
Acciones propias		(43.471)	(39.880)
Ajustes en patrimonio por valoración	(Nota 12)	1.503.142	1.538.659
Intereses minoritarios	(Nota 12)	175.316	169.031
Total patrimonio neto		14.703.013	14.320.664
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones por contratos de seguros y otros conceptos		18.326.038	17.587.405
Provisiones por contratos de seguros	(Nota 13)	18.272.037	17.524.100
Otras provisiones a largo plazo	(Nota 14)	54.001	63.305
Deudas a largo plazo		8.112.594	8.671.600
Pasivos financieros a coste amortizado	(Nota 15)	7.893.786	8.436.242
Otros pasivos financieros		210.464	195.730
Derivados	(Nota 10)	8.344	39.628
Pasivos por impuestos diferidos	(Nota 16)	1.019.669	1.095.049
Otros pasivos no corrientes		82.174
Total pasivo no corriente		27.540.475	27.354.054
PA5IVO CORRIENTE:
Provisiones por contratos de seguros	(Nota 13)	870.142	487.090
Pasivos financieros a coste amortizado	(Nota 15)	7.650.692	6.465.132
Deudas con entidades de crédito		6.758.157	6.038.058
Depósitos de la clientela		82	3.207
Otros pasivos financieros a corto plazo		892.453	423.867
Derivados	(Nota 10)	2.657	231.414
Pasivos fiscales	(Nota 16)	104.551	88.378
Ingresos diferidos		79.430	85.068
Otros pasivos corrientes		34.642	73.794
Total pasivo corriente		8.742.114	7.430.876
TOTAL PASIVO V PATRIMONIO NETO		SU ARE FOO	00 105 00 107

Las notas de la 1 a la 25 descritas en la Memoria consolidada y los anexos son parte integrante del Balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2010

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (notas 1 a 3)

	Notas	Miles de euros
		2010	2009(")
Importe neto de la cifra de negocio	(Nota 17.1)	6.433.376	4.685.659
Resultados de entidades valoradas por el método de la participación		932.751	839.049
Rendimientos de instrumentos de capital	(Nota 17.2)	443.180	383.288
Resultados de operaciones financieras	(Nota 17.3)	170.781	362.894
Resultados de operaciones con empresas del grupo, multigrupo y asociadas	(Nota 17.4)	241.644
Gastos de las actividades	(Nota 17.5)	(5.508.107)	(3.973.759)
Gastos de personal	(Nota 17.6)	(197.195)	(103.885)
Amortización del inmovilizado	(Nota 17.7)	(182.800)	(155.621)
Ganancias/(Pérdidas) netas por deterioro de activos	(Nota 17.8)	(65.622)	(328.783)
Otros gastos de explotación	(Nota 17.9)	(183.562)	(128.021)
Dotaciones netas a provisiones		(8.970)	(20.579)
Otras ganancias	(Nota 17.10)	39.481	5.834
Otras pérdidas	(Nota 17.10)	(20.340)	(25.489)
RESULTADO DE EXPLOTACION		2.094.617	1.540.587
Ingresos financieros		8.256	6.679
Gastos financieros		(225.903)	(181.965)
Diferencias de cambio (netas)		4.808	(2.811)
RESULTADO FINANCIERO		(212.839)	(178.097)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		1.881.778	1.362.490
lmpuesto sobre beneficios	(Nota 16.2)	(31.978)	(27.412)
RESULTADO DE LAS OPERACIONES CONTINUADAS		1.849.800	1.335.078
Resultado de las operaciones discontinuadas			8.075
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		1.849.800	1.343.153
Resultado atribuido a la minoría	(Nota 12.7)	(26.868)	(26.525)
RESULTADO ATRIBUIDO AL GRUPO		1.822.932	1.316.628
Beneficio básico y diluido por acción (en euros):	(Nota 12.8)	0,54	0.39

Las notas de la 1 a la 25 descritas en la Memoria consolidada y los anexos son parte integrante de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2010

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL DE LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 (notas 1 a 3)

		Miles de euros
	Notas	2010	2009(*)
Resultado consolidado del ejercicio (de la Cuenta de pérdidas y ganancias)		1.849.800	1.343.153
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto		(16.273)	1.313.365
Valoración de instrumentos financieros	(Nota 12.5)	(189.567)	1.924.922
Coberturas de flujos de efectivo	(Nota 12.5)	5.778	(36.525)
Diferencias de conversión	(Nota 12.5)	286.106	8.423
Entidades valoradas por el método de la participación	(Nota 12.5)	(199.591)	(32.103)
Efecto impositivo	(Nota 12.5)	81.001	(551.352)
Transferencias a la Cuenta de pérdidas y ganancias		(24.678)	(269.365)
Valoración de instrumentos financieros	(Nota 12.5)	(164.870)	(400.971)
Coberturas de flujos de efectivo	(Nota 12.5)	26.167	35.199
Diferencias de conversión	(Nota 12.5)	(4.047)
Entidades valoradas por el método de la participación	(Nota 12.5)	96.592	(13.324)
Efecto impositivo	(Nota 12.5)	21.480	109.731
RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO		1.808.849	2.387.153
Resultado atribuible a la minoría	(Nota 12.7)	(26.868)	(26.525)
Otro resultado global atribuible a la minoría	(Nota 12.7)	5.434	(3.489)
RESULTADO GLOBAL ATRIBUIDO A LA MINORIA		(21.434)	(30.014)
RESULTADO GLOBAL ATRIBUIDO AL GRUPO		1.787.41S	2.357.139

Las notas de la 1 a la 25 descritas en la Memoria consolidada y los anexos son parte integrante del Estado del resultado global consolidado del ejercicio 2010

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

(notas 1 a 3)

●

●

●

0

	Miles de euros
	Capital,	Ajustes en		Total
	reservas y	patrimonio	Intereses	patrimonio
	resultado	por valoración	minoritarios	neto
Saldo a 31 de diciembre de 2008	11.756.305	498.148	158.815	12.413.268
Resultado consolidado del ejercicio	1.316.628		26.525	1.343.153
Otro resultado global de asociadas y multigrupo		(35.592)	3.489	(32.103)
Resultados netos reconocidos directamente en el patrimonio		1.076.103		1.076.103
Ingresos y gastos totales del ejercicio atribuidos al Grupo	1.316.628	1.040.511	30.014	2.387.153
Dividendo complementario ejercicio 2008	(201.052)			(201.052)
Dividendo a cuenta del periodo actual	(335.322)			(335.322)
Acciones propias	(21.335)			(21.335)
Otros movimientos de Reservas	97.750		(19.798)	77.952
Saldo a 31 de diciembre de 2009 (*)	12.612.974	1.538.659	169.031	14.320.664
Resultado consolidado del ejercicio	1.822.932		26.868	1.849.800
Otro resultado global de asociadas y multigrupo		(97.565)	(5.434)	(102.999)
Resultados netos reconocidos directamente en el patrimonio		62.048		62.048
Ingresos y gastos totales del ejercicio atribuidos al Grupo	1.822.932	(35.517)	21.434	1.808.849
Dividendo complementario ejercicio 2009	(438.498)			(438.498)
Dividendo a cuenta del periodo actual	(670.861)			(670.861)
Dividendo a cargo de reservas	(201.773)			(201.773)
Acciones propias	(3.591)			(3.591)
Otros movimientos de Reservas	(96.628)		(15.149)	(111.777)
Saldo a 31 de diciembre de 2010	13.024.555	1.503.142	175.316	14.703.013

Las notas de la 1 a la 25 descritas en la Memoria consolidada y los anexos son parte integrante del Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2010

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

●

(notas 1 a 3)

		Miles de euros
	Notas	2010	2009(-1)
1. Flujos de tesorería procedentes de las operaciones		2.267.278	1.106.845
Resultado antes de impuestos		1.881.778	1.362.490
Ajustes en el resultado	(Nota 18)	333.044	152.493
Cambios en el capital corriente	(Nota 18)	41.419	87.875
Otros activos y pasivos de explotación		227.084	(296.599)
Pagos por intereses		(227.108)	(201.016)
Pagos / cobros por impuestos		11.061	1.602
2. Flujos de tesorería usados en las actividades de inversión		(2.345.749)	(4.109.081)
Cobros por intereses		5.890	3.417
Rendimientos de instrumentos de capital		361.856	466.860
Dividendos recibidos de las entidades asociadas		483.622	541.349
Inversiones (-)		(17.406.978)	(14.761.729)
- Entidades del grupo, negocias conjuntos y asociadas		(1.677.566)	(1.322.961)
- Activos materiales, inversiones inmabiliorias y otros activos intangibles		(204.473)	(267.702)
- Activos financieros disponibles pora la venta	(Nota 18)	(12.926.583)	(10.422.075)
- Activas no corrientes en venta		(199.393)	(64.788)
- Préstamos concedidos		(2.398.963)	(2.684.203)
Desinversiones (+)		14.209.861	9.641.022
- Entidades del grupo, negacias conjuntos y osociadas		812.467
- Activos materiales, inversiones inmobiliarias y atros activos intangibles		125.429	178.436
- Activos financieros disponibles para la venta	(Nota 18)	11.117.059	8.306.365
- Amartización de préstamos concedidos		1.953.657	1.11.869
- Activos no corrientes en vento		201.249	44.352
3. Flujos de tesorería procedentes de las actividades de financiación		329-650	1.813.192
Dividendos pagados		(840.328)	(536.374)
Acciones propias		10.150	(19.391)
Préstamos obtenidos		1.255.532	4.065.191
Amortización de préstamos obtenidos		(95.704)	(1.696.234)
AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		251.179	(1.189.044)
Efectivo al inicio del ejercicio		353.851	1.542.895
Efectivo al final del ejercicio		605.030	353.851
Efectivo generado (consumido) durante el ejercicio		251.179	(1.189.044)

las notas de la 1 a la 25 descritas en la Memoria consolidada y los anexos son parte integrante del Estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2010

Memoria correspondiente al ejercicio anual

finalizado el 31 de diciembre de 2010

1. Actividad del Grupo e información general

Criteria CaixaCorp, SA, (de ahora en adelante, "Criteria CaixaCorp", "Criteria" o "la Sociedad Dominante") y sus sociedades filiales integran el grupo Criteria CaixaCorp (en adelante "el Grupo" o el grupo Criteria). Criteria CaixaCorp fue constituida con la denominación de GDS-Grupo de Servicios, SA por tiempo indefinido el 12 de diciembre de 1980. Está domiciliada en la avenida Diagonal 621 de Barcelona (España).

El 1 de junio de 2000, GDS-Grupo de Servicios, SA procedió a la fusión por absorción de Caixa Holding, SA, sociedad inactiva, y adoptó su denominación social. Con fecha 31 de julio de 2000 se llevó a cabo una ampliación de capital de 2.625.000.000 millones de acciones con un valor nominal de un euro (1€) cada una de ellas , y una prima de emisión de 7.288 millones de euros, que fue suscrita por su único accionista en esa fecha, la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (de ahora en adelante, "la Caixa"), y desembolsada mediante la aportación de la mayoría de las acciones que en aquel momento formaban su cartera de participaciones. Estas acciones se registraron en las cuentas individuales de Criteria CaixaCorp al valor contable por el cual figuraban en los estados financieros consolidados de "la Caixa" en la fecha mencionada, y mantuvieron separadamente el valor bruto de las acciones de las provisiones constituidas. Criteria CaixaCorp es, desde este momento, la encargada de llevar a cabo la estrategia inversora y la expansión internacional en el ámbito financiero de "la Caixa".

La actividad de Criteria CaixaCorp se centra en la gestión de su cartera de participaciones invirtiendo en compañías de primer nivel con importante presencia en sus respectivos mercados y con capacidad de generar valor y rentabilidad recurrente.

El Grupo, a través de sociedades dependientes, multigrupo y asociadas, desarrolla su actividad en los sectores financiero, asegurador y servicios cuya información viene ampliamente desarrollada en la nota de Información financiera por segmentos.

Salida a Bolsa en el ejercicio 2007

Con el objetivo de obtener el contraste del mercado a la gestión de la cartera y conseguir la plataforma idónea para la expansión internacional de "la Caixa", el 10 de octubre de 2007 culminó con éxito el proceso de salida a Bolsa de Criteria CaixaCorp, mediante una Oferta pública de emisión (OPS), admitiéndose sus acciones a cotización oficial. La Oferta consistió, en una primera instancia, en la emisión de 657.500.000 acciones de nueva emisión, con un valor nominal de un euro (1€) cada una de ellas. El precio inicial de la acción se estableció a 5,25 euros, dando lugar a una prima de emisión de 2.794.375 miles de euros. La operación finalizó el 7 de noviembre de 2007 al ejercitarse parcialmente la opción de suscripción "green-shoe" por las Entidades Coordinadoras Globales sobre 75.519.037 acciones con un valor nominal de un euro (1€), lo que supuso una ampliación de capital adicional por 75.519 miles de euros, y una prima de emisión de 320.956 miles de euros.

El número de acciones en manos de accionistas minoritarios a 31 de diciembre de 2010 alcanza aproximadamente el 20,18% del capital social. "la Caixa" manifestó su intención de promover un aumento del número de las acciones en manos de accionistas distintos de "la Caixa" hasta que dicho número alcanzara el 25% del capital social de Criteria CaixaCorp (excluida, en su caso, la autocartera), todo ello con el objetivo de dotar una mayor difusión a las acciones e incrementar la liquidez de las mismas. Enmarcado en este objetivo, "la Caixa" realizó, con fecha 9 de junio de 2008, una emisión de bonos canjeables por 148 millones de acciones de Criteria CaixaCorp, equivalentes al 4,40% de su capital social, y vencimiento el 19 de junio de 2011.

Las acciones de Criteria CaixaCorp cotizan en las cuatro Bolsas oficiales españolas pasando a formar parte del IBEX-35 desde el 4 de febrero de 2008 y de otros índices bursátiles internacionales como el MSCI Europe, MSCI Pan-Euro, el FTSE Eurofirst 300 que contiene las 300 primeras empresas europeas por capitalización y el Dow Jones Sustainability Index que recoge el compromiso de la compañía por la sostenibilidad y la reputación corporativa tanto en su actividad como en las inversiones realizadas, entre otros. En el ejercicio 2009 Criteria CaixaCorp se incorporó en el FTSE4Good, el prestigioso índice que permite calificar la inversión de las compañías como sostenible según las prácticas de responsabilidad social que apliquen.

A 31 de diciembre de 2010, el rating crediticio de Criteria es el siguiente:

Agencia de calificación	Rating Perspectiva		Fecha del informe
Standard & Poor's www.standardandpoors.com	Largo plazo: A Corto Plazo A-1	Estable	4/nov/2010
Moody's www.moodys.com	A2	Estable	8/jul/2010

Tanto Standard & Poor's , con fecha 1 de febrero de 2011, como Moody's, con fecha 28 de enero de 2011, han puesto en revisión con perspectiva positiva el rating de Criteria como consecuencia de la reorganización del Grupo "la Caixa", explicado en la Nota de Hechos posteriores.

Bases de presentación y principios de consolidación 2.

2.1. Bases de presentación

Las Cuentas anuales consolidadas adjuntas, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión del 24 de febrero de 2011, han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y de sus sociedades participadas y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable al Grupo, que es el establecido en:

• a) Código de Comercio y la restante información mercantil,
• b} las Normas Internacionales de Información Financiera (de ahora en adelante, NIIF) adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio, así como las modificaciones posteriores; y
• c) el resto de normativa contable española que resulte de aplicación,

de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2010, de los resultados sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados.

Las Cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio 2010, están pendientes de aprobación por las respectivas Juntas Generales de Accionistas, y se prevé que serán aprobadas sin ninguna modificación significativa.

Las Cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2009, fueron formuladas por el Consejo de Administración el 26 de febrero de 2010, y aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 19 de mayo de 2010.

En la Nota 3 se resumen los principios contables y las normas de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2010. Las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 se han preparado a partir de los registros de contabilidad mantenidos por Criteria CaixaCorp y por el resto de entidades integradas en el Grupo. Sin embargo, dado que los principios y criterios de valoración aplicados en la preparación de los estados financieros del Grupo del ejercicio 2010 (NIF) difieren, en determinados casos, de los utilizados por las entidades integradas en el mismo, se han introducido los ajustes y las reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí estos principios y criterios, y adaptarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea.

A 31 de diciembre de 2010, la moneda de presentación del Grupo es el euro. La moneda funcional de la Sociedad dominante así como la de la práctica totalidad de las sociedades dependientes, multigrupo y asociadas es el euro, con excepción de las participaciones en el Grupo Financiero Inbursa y en The Bank of East Asia Ltd cuyas monedas funcionales son el peso mexicano y el dólar hongkonés, respectivamente. Por tanto, las cifras en esta moneda funcional son convertidas a la moneda de presentación del Grupo mediante la aplicación del método del tipo de cambio de cierre. Todo el resto de saldos y transacciones denominados en monedas diferentes del euro se consideran denominados en moneda extranjera.

Las cifras se presentan en miles de euros a no ser que se indique explícitamente la utilización de otra unidad monetaria. Determinada información financiera de estas cuentas anuales ha sido redondeada v. consecuentemente, las cifras mostradas como totales en este documento podrían variar ligeramente de la operación aritmética exacta de las cifras que le preceden.

2.2. Aplicación de nuevas normas

Durante el ejercicio 2010 han entrado en vigor, y se han adoptado, las siguientes normas:

• · NIIF 2 Pagos basados en acciones (Modificada)
• NIF 3 Combinaciones de negocio (Revisada) y NIC 27 Estados financieros consolidados y separados (Modificada)
• · NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración Partidas que pueden calificarse como cubiertas
• · CINIIF 12 Acuerdos de concesión de servicios
• · CINIIF 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles
• · CINIIF 16 Coberturas de la inversión neta en un negocio en el extranjero
• · CINIIF 17 Distribuciones a los propietarios de activos distintos al efectivo

· CINIIF 18 Transferencias de activos procedentes de clientes

De las modificaciones indicadas anteriormente, la aplicación desde 1 de enero de la NIIF 3 y la NIC 27 ha tenido un efecto significativo en la información financiera del Grupo respecto a las normas anteriores, principalmente en relación a las operaciones descritas en la nota de Combinociones de negocio y combios de control. Los principales cambios afectan al tratamiento contable de las adquisiciones por etapas en los casos de toma de control de un negocio y a las valoraciones de las participaciones mantenidas en caso de cambio de control. Adicionalmente, en determinadas participadas integradas por el método de la participación (Gas Natural, Agbar, Abertis), la aplicación de la CNIIF 12 Acuerdos de concesión de servicio determinan cambios en la clasificación de sus activos, componentes de la cuenta de resultados y sus reservas atribuibles. El efecto de estos cambios por la CNIF 12, atribuibles al Grupo, han determinado una reducción del patrimonio neto del Grupo del orden 72 millones de euros registrada en Otras variaciones de reservos. Los efectos en los resultados del Grupo son poco significativos.

A continuación pasamos a describir brevemente las normas mencionadas en este párrafo:

· NIF 3 Combinaciones de negocio (Revisada) y NIC 27 Estados financieros consolidados y separados (Modificada)

La NIF 3 revisada, introduce cambios significativos en la contabilización de las combinaciones de negocio. Los cambios afectan a la valoración de las participaciones no dominantes, la contabilización de los costes de transacción, el reconocimiento inicial y la valoración posterior de los pasivos contingentes y las combinaciones de negocios realizadas por etapas.

Las modificaciones de la NIC 27 especifican en qué circunstancias una entidad tiene que elaborar estados financieros consolidados, cómo tienen que contabilizar las sociedades dominantes los cambios en su participación en la propiedad de las dependientes y cómo se deben repartir las pérdidas de una dependiente entre las participaciones que otorgan control y las no dominantes.

· CINIIF 12 Acuerdos de concesión de servicios

La interpretación aclara cómo aplicar a los acuerdos de concesión de servicios las disposiciones de las NIIF ya incorporadas por la Comisión. La CINIIF 12 explica cómo reconocer la infraestructura objeto del acuerdo de concesión de servicios en las cuentas del concesionario. Aclara, asimismo, la distinción entre las diferentes fases de un acuerdo de concesión de servicios (fases de construcción/explotación) y cómo han de reconocerse en las cuentas los ingresos y gastos en cada caso. Distingue dos formas de reconocer las infraestructuras y los ingresos y gastos relativos a las mismas (los "modelos" de activos financieros y de activos intangibles) en función del riesgo de incertidumbre que pese sobre los ingresos futuros del concesionario.

Las siguientes normas no son de aplicación obligatoria en el ejercicio 2010. En caso de haberse aplicado anticipadamente la Dirección estima que no se hubieran derivado efectos significativos en las cuentas anuales consolidadas de este ejercicio.

• · Modificación de la NIC 32. Instrumentos financieros presentación (aplicable para los ejercicios iniciados a partir de 1 de febrero de 2010)
• Modificación CNIF 14. Anticipos de pagos mínimos obligatorios (aplicable para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2011)
• · CNIF 19. Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de capital (aplicable para los ejercicios iniciados a partir de 1 de julio de 2010)

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· Revisión NIC 24. Desglose de partes relacionadas (aplicable para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2011)

Las principales normas e interpretaciones emitidas por el IASB y no adoptadas por la Unión Europea son las siguientes:

• · NIF 9. Instrumentos Financieros (aplicable para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2013)
• · Modificación NIF 7. Desgloses de instrumentos financieros (aplicable para los ejercicios iniciados a partir de 1 de julio de 2011)
• · Modificaciones NIC 12. Impuestos diferidos: Recuperación de activos subyacentes (aplicable para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2012)

2.3. Comparación de la información

Las Normas Internacionales de Información Financiera requieren que la información presentada en las Cuentas anuales consolidadas sea homogénea respecto al ejercicio anterior. En el ejercicio 2010 no se han realizado transacciones, ni aplicado criterios contables diferentes que afecten a la comparabilidad de la información financiera y/o requieran una modificación de la información comparativa. No obstante, a efectos de evaluar la información comparativa se ha de considerar los siguientes aspectos:

a) Negocios incorporados en el ejercicio. En el mes de junio de 2010 se ha incorporado el grupo Adeslas, comentándose ampliamente sus efectos en la nota de Combinaciones de negocio y combios de control.

b) Negocios enajenados durante el ejercicio. En el mes de diciembre se ha procedido a la venta de los negocios de Caixarenting, SAJ. Sus componentes, que forman parte del segmento de Servicios financieros, no han constituido una línea de negocio significativo, motivo por el que no se consideran sus operaciones, activos y pasivos como actividades interrumpidas. La transacción de venta se describe en la nota de Combinaciones de negocio y cambios de control.

2.4. Principios de consolidación

Las Cuentas anuales consolidadas comprenden, además de los datos correspondientes a la Sociedad dominante, la información correspondiente a las sociedades dependientes, multigrupo y asociadas. El procedimiento de integración de los elementos patrimoniales de dichas sociedades se ha realizado en función del tipo de control o influencia que se ejerce sobre las mismos, y el mismo se detalla a continuación:

Entidades dependientes

Se consideran entidades dependientes aquellas con las cuales la Sociedad dominante constituye una unidad de decisión por el hecho de poseer directa o indirectamente más del 50% de los derechos de voto o, si este porcentaje es inferior, mantiene acuerdos con otros accionistas de estas sociedades que le otorgan la mayoría de los derechos de voto. En el Anexo I de esta memoria se facilita información significativa sobre estas sociedades.

A pesar que los derechos de voto en la sociedad de cartera Repinves, SA (sociedad dedicada únicamente a la tenencia del 5,02% de acciones de Repsol-YPF, SA) son del 67,60%, al existir un acuerdo de accionistas en el que se determina que las decisiones deben tomarse conjuntamente entre los accionistas, dicha entidad es considerada multigrupo.

La información de las entidades dependientes se consolida con la de Criteria CaixaCorp por aplicación del método de integración global, que consiste en la agregación de los activos, pasivos y patrimonio neto, ingresos y gastos, de naturaleza similar, que figuran en sus registros individuales. El valor en libros de las participaciones, directas, en el capital de las entidades dependientes se elimina con la fracción del patrimonio neto de las entidades dependientes que aquellas representen. El resto de saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas se elimina en el proceso de consolidación.

La participación de terceros en el patrimonio del grupo Criteria CaixaCorp y en los resultados del ejercicio se presenta en los epígrafes de Intereses minoritarios dentro del Patrimonio neto del Balance de situación consolidado y Resultado atribuido a la minoría de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, respectivamente.

Entidades multigrupo

El Grupo Criteria CaixaCorp califica como entidades multigrupo aquellas entidades que no son dependientes y que, por un acuerdo contractual, controla conjuntamente con otros accionistas no vinculados entre sí. El Anexo II facilita información relevante sobre estas sociedades.

Las participaciones en entidades multigrupo se consolidan por el método de la participación, es decir, se registran inicialmente a su coste, y se incrementa o disminuye su importe en libros para reconocer la porción que corresponde en el resultado del ejercicio obtenido por la entidad participada, después de la fecha de adquisición. En el caso de transacciones con una entidad multigrupo, las pérdidas y ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital. Se consideran los dividendos percibidos y otras variaciones patrimoniales como consecuencia de cambios en el patrimonio neto que la entidad multigrupo no haya reconocido en su resultado del ejercicio. Estos cambios se recogen directamente en el patrimonio neto del Grupo. De forma particular, a aquellas sociedades (Repinves, a 31 de diciembre de 2010) cuya actividad es únicamente la tenencia de otras sociedades, se les aplica el método proporcional, es decir, integran los activos, pasivos, ingresos y gastos en función del porcentaje que representa la participación del Grupo en su capital. La aportación a las cifras consolidadas es irrelevante, dado que la práctica totalidad de sus activos, pasivos, ingresos y gastos son eliminados en el proceso de consolidación.

En la nota de Combinaciones y combios de control se describe la transacción mediante la cual el Grupo ha dejado de controlar Agbar de forma conjunta con Suez, pasándose a considerar Agbar como entidad asociada. Paralelamente a este cambio la tenedora que ostenta la mayor parte de los derechos de voto de esta entidad (HISUSA, Holding de Infraestructuras Y Servicios Urbanos, S.A., en adelante Hisusa) sobre la que el Grupo participa en un 32,87% a 31 de diciembre de 2010 (a 31 de diciembre de 2009 en un 49,00%) ha pasado a integrase por el método de la participación conjuntamente con su participación en Agbar. Sus activos, pasivos y resultados fuera de la gestión de su cartera en Agbar son poco significativos. El porcentaje de derechos de voto de Hisusa sobre Agbar es del 73,11%.

Consecuentemente, el Grupo integra su participación en Hisusa de forma consolidada con su participada Agbar, aplicando el método de la participación, siendo en la práctica equivalente a integrar su participación en Agbar, motivo por el cual en esta memoria se menciona de forma indistinta a ambas entidades.

Al 31 de diciembre de 2010 el Grupo mantiene participaciones significativas con carácter de multigrupo en Gas Natural, SDG, SA, (en adelante, Gas Natural) y Port Aventura Entertainment, SA, las cuales se integran por el método de la participación del método de integración proporcional sobre estas inversiones representaría la incorporación del porcentaje de participación en distintos epígrafes del Balance de situación consolidado y la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2010, tal como se muestra en el cuadro siguiente, en sustitución de la inversión registrada en el activo como

una partida única dentro de Inversiones integradas por el método de la participación. Las cifras detalladas se han estimado de acuerdo con la última información disponible.

Epígrafe de las Cuentas anuales consolidadas	Millones de euros
Activo no corriente	13.395
Activo corriente	ਤੋਂ ਤੋਂ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ
Pasivo no corriente	ਰੇ 389
Pasivo corriente	2.557
Cifra neta de negocios y otros ingresos	7.265
Gastos de explotación	6.185

Entidades asociadas

Son entidades sobre las cuales la Sociedad dominante ejerce una influencia significativa y no son entidades dependientes o multigrupo. El ejercicio de la influencia significativa se presume si se poseen, directa o indirectamente, el 20% o más de los derechos de la participada. Si los derechos de voto son inferiores al 20%, la influencia significativa se evidenciará si se produce alguna de las circunstancias señaladas en la NIC 28, tales como la representación en el consejo de administración, la fijación de políticas o la existencia de transacciones entre el inversor y la participada y la Sociedad dominante manifieste de forma expresa que ejerce la influencia significativa.

En las cuentas anuales consolidadas, las entidades asociadas se valoran mediante el método de la participación que viene descrito en el apartado anterior correspondiente a entidades multigrupo.

En la fecha de adquisición la diferencia entre el coste de la inversión que corresponda al inversor en el valor razonable neto de los activos, pasivos contingentes identificables de la asociada se contabiliza de acuerdo con la NIIF 3 Revisada Combinaciones de negocio. Si una asociada aplica políticas diferentes que las adoptadas por el Grupo se realizarán los ajustes oportunos en los estados financieros de la asociada que se utilicen para aplicar el método de la participación, a fin de conseguir que las políticas contables de la asociada se correspondan con las empleadas por el Grupo.

En el Anexo II se facilita información relevante sobre estas entidades.

2.5. Variaciones en el perímetro de consolidación

Las principales variaciones en el perímetro de consolidación o en los porcentajes de incorporación durante el ejercicio 2010 y 2009, han sido las siguientes:

	Método de consolidación y porcentaje al cierre del ejerciclo
Sociedad	2010		2009		2008
VidaCaixa Adeslas, SA (1)	Global	aa,aaw	Global	100%	Global	100%
Adesias Demal Andaluza, SL	Global	84,62%
Adeslas Dental, SAU	Global	33,91%
Adeslas Salud, SA	Global	99,89%
Alianza Médica Leridana, SA	Giobal	85,31%
Casa de Reposo y Sanatorio Perpetuo Socorro, SA	Global	76,06%
Centro de Rehabilitación y Mediana Deportiva Bilbao, SL	Participacion	42,41%
Centro Médico de Zamora, SA	Globa	99,91%
Clinica Parque San Antonio, SA	Global	98,23%
Clinica Santa Catalina, SA	Global	99,91%
Clinsa, SA	Global	97,46%
General de Inversiones Alavesas. SL	Global	99,91%
General de Invesiones Tormes, SA	Global	99,91%
Gestion Sanitaria Gallega, 5LU	Global	aa aa aa
Grupo iquimesa, SLU	Global	ਰੇਤੇ ਰਾਡਲ
Hemodinamica Intervencionista de Alicante, SA	Global	49,02%
Igualatorio de Bilbao Agencia de Seguros, SA	Participación	44,96%
Igualatorio Médico Quirúngico Dental	Participación	44,71%
Igualatorio Médico Quirúrgico, SA de Seguros y Reaseguros	Participación	44,96%
Igures Centros Geramologicos, SL	Participacion	31,61%
Igurco Gestión, SL	Participacion	31,61%
lguros Residencias Sociosanitarias	Participacion	31,61%
Infraestructuras y Servicios de Alzira, SA	Global	રવેવા તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ
IQUIMESA Seguros de Salud, SA	Participación	44,96%
lquimesa Servicios Sanitarios, SLU	Glabal	99,91%
Limpieza y Mantenimiento Hospitalarios, SL	Global	aa aa laa
Linoa Servicios Sanitarios, SA	Global	99,91%
ORUE 2003, SL	Participación	21,68%
ORUE XXI, SL	Participación	21,69%
Plazasalud24, 5A	Global	49,96%
Residencia ORUE, SLU	Participación	21,69%
Sanatorio Medico-Quirurgico Cristo Rey, SA	Participacion	37,63%
Senatorio Nuestra Señora de la Salud de Granada, SA	Glob&	99,90%
Sanatorio Virgen del Mar-Cristoba! Castillo, SA	Global	97,72%
Sociedad de Promoción del Igualatorio Médico Quirungico, SA	Participacion	44,96%
Sociedad Inmobiliana del Igualatono Médico Quirúrgico, SA	Participación	19,96%
Tomografia Axial Compulerizada, SA	Global	60,02%
UMR Canarias, SLU	Global	99,91%
UMR, SI	Global	99,91%
Unidad de Rediologia Cardiovascular Andaluza, SA	Globa	51,24%
Caixa Girona Mediació, SA	Global	100,00%
Caixarenting, 5A			Glabal	100,00%	Global	100,00%
Tenedora de Vehiculos, 5A			Global	65,00%	Global	65,00%
Hisusa	Participación	32,87%	Proporcional	49,00%	Proporcional	49,00%
			Participación	44,10%	Participación	44,10%
Grupo Agbar
Abertis Infraestructuras, SA	Participación	24,61%	Participación	25,04%	Participación	25,04%
Gas Natural, 5DG, SA	Participación	36,64%	Participación	36,43%	Participación	37,49%
Banco BPI, 5A	Participación	30,10%	Participación	30,10%	Participación	29,38%
Boursorama, 5A	Participación	20,76%	Participación	20,85%	Participación	20,95%
Port Aventura Entertainment, SA	Participación	50,00%	Participación	50,00%	Global	100,00%
Hotel Caribe Resort, 5L	Participación	30,00%	Participación	30,00%	Global	60,00%
Erste Group Bank AG	Participación	10,10%	Participación	10,10%	AFDPV (2)	4,90%
The Bank of East Asia	Participación	15,20%	Participación	8,81%	AFDPV (2)	രിജ്ജ

(1) Adelsis, S. a douirida e n un de 2010 e fusora con Vide Catalog Generales y Reseagucs (anteriomente denomidads Segurana, SA de Segucas

1

C

C

C

C

C

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1

1

C

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0

C

1

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A continuación se identifican las principales variaciones expuestas en el cuadro anterior que corresponden a transacciones del ejercicio 2010 y que se describen más detalladamente en la nota Combinaciones de negocio y cambios de cantrol.

Grupo Adeslas

El 7 de junio de 2010 el Grupo adquirió el 99,77% de las acciones de Adeslas, SA, sociedad que encabeza el grupo descrito en el cuadro anterior. En los meses siguientes a la citada adquisición, el Grupo fue recomprando acciones a accionistas minoritarios por un porcentaje equivalente al 0,11% de la compañía. Finalmente, el mes de diciembre pasado concluyó la fusión entre Adeslas, SA y VidaCaixa Adeslas, SA (anteriormente denominada SegurCaixa, SA). Tras la citada fusión, el capital de la empresa resultante queda en un 99,91% en manos del Grupo y el restante 0,09% en manos de accionistas minoritarios

Hisusa - Agbar

El 7 de junio de 2010 se produjo la transacción que determinó la reducción de la participación en el grupo Agbar en el ejercicio 2010, cuya participación ha pasado de un 44,10% a 31 de diciembre de 2009 a un 24,03% al cierre del ejercicio 2010. Desde la fecha de la operación, dicha participación se ostenta a través de Hisusa - Holding de Infraestructuras de Serv. Urbanos, SA (en adelante, Hisusa).

CaixaRenting, SA y Tenedora de Vehículos, SA (en adelante, Tenevesa)

El 22 de diciembre de 2010, Criteria ha suscrito la venta de CaixaRenting, SA a "la Caixa", por la que el Grupo ha transferido el control de dicha entidad y de Tenevesa.

Caixa Girona Mediació, Sociedad de Agencia de Seguros Vinculada, SAU (en adelante, Caixa Girona Mediació)

En el marco de la fusión de "la Caixa" con Caixa Girona, se ha producido la incorporación de la entidad Caixa Girona Mediació al Grupo, dentro del segmento asegurador.

The Bank of East Asia Limited (en adelante, BEA)

A principios del ejercicio 2010 se ha incrementado la participación en BEA alcanzando un porcentaje de participación del 14,99% en dicha fecha.. Este incremento se ha conseguido suscribiendo una ampliación de capital realizada por BEA (en formato de colocación privada de "Private placement"). Para ello, se obtuvieron las autorizaciones preceptivas del Banco de España y la Autoridad Monetaria de Hong Kong para superar el 10%. Por otra parte, durante el último trimestre del ejercicio 2010, se ha realizado una inversión de 25 millones de euros que ha llevado la participación a 31 de diciembre de 2010 al 15,20% (9,81% a 31 de diciembre de 2009). Criteria CaixaCorp se mantiene como el primer accionista individual de BEA.

3. Normas de valoración y políticas contables

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las Cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2010, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes:

3.1. Uso de juicios y estimaciones

La preparación de las cuentas anuales en conformidad con las NIIF exige que los administradores hagan juicios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicación de políticas contables y los saldos de activos, pasivos, ingresos y gastos. Las estimaciones y las asunciones relacionadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias y cuyos resultados constituyen la base para establecer los juicios sobre el valor contable de los activos y pasivos que no son fácilmente disponibles mediante otras fuentes.

Las estimaciones y asunciones respectivas son revisadas de forma continuada; los efectos de las revisiones de las estimaciones contables son reconocidos en el cual se realizan, si éstas afectan sólo a ese periodo, o en el periodo de la revisión y futuros, si la revisión les afecta. En cualquier caso, los resultados finales derivados de una situación que requirió de estimaciones pueden diferir de lo previsto y reflejarse, de forma prospectiva, los efectos finales.

Al margen del proceso de estimaciones sistemáticas y de su revisión periódica, los administradores de la Sociedad Dominante llevan a término determinados juicios de valor sobre temas con especial incidencia sobre las cuentas anuales consolidadas. Entre los más significativos, se destacan aquellos juicios relativos a la evaluación del eventual deterioro de los fondos de comercio, de los instrumentos de capital o de deuda, y de provisiones y pasivos contingentes.

3.2. Fondo de comercio y otros activos intangibles

3.2.1. Fondo de comercio y adquisición de intereses minoritarios

El fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se valora, en el momento de la adquisición, al exceso del valor razonable de los activos intercambiados sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos, y pasivos contingentes identificables de la sociedad adquirida. Tras el reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora a ese exceso menos, en su caso, las pérdidas por deterioro de valor acumuladas. Se realizan las pruebas de deterioro del valor del fondo de comercio anualmente, o con más frecuencia si los acontecimientos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros puede haberse deteriorado.

En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente o entidad conjuntamente, el importe atribuible al fondo de comercio se incluye en la determinación del resultado procedente de la enajenación.

Los fondos de comercio correspondientes a las entidades multigrupo y asociadas, que se incorporan a las cuentas anuales consolidadas por el método de la participación, se presentan en el Balance consolidado junto con el importe que representa la inversión en el capital de la entidad, en el epígrafe Activo no corriente - Inversiones integrodos por el método de la participación.

En caso de incremento o disminución de la participación en una entidad dependiente que no de lugar a una pérdida de control, dicha operación se trata como una transacción de patrimonio. Por tanto, el fondo de comercio pagado se reflejaría directamente en el patrimonio neto del Grupo, sin efecto en el fondo de comercio o en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Otros activos intangibles 3.2.2.

Son activos no monetarios identificables que no tienen apariencia física y que surgen como consecuencia de una adquisición a terceros. Aún así, sólo se reconocen los activos intangibles cuyo coste se pueda determinar de forma objetiva y de los cuales se estime probable obtener beneficios económicos en el futuro. Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste neto de la amortización acumulada y de las pérdidas por deterioro, si procede.

En este epígrafe se incluye el valor asignado en las combinaciones de negocio de la cartera de pólizas o clientes adquiridas del negocio asegurador de VidaCaixa Grupo, que se amortizan de acuerdo con la vida estimada de los mismos. Esta relación con clientes está materializada a través de diversos contratos que bien proporcionan unos rendimientos predecibles o bien permiten asumir una expectativa válida de renovación con una tasa de caída determinada.

También se incluye el valor atribuido a la relación con clientes de gestión de IIC y de fondos de pensiones adquirido por el Grupo a "la Caixa" en el marco de la adquisición conjunta de estos activos a Morgan Stanley realizado en el ejercicio 2008. Dicha relación con clientes está reglada y dividida a través de diferentes contratos con "la Caixa" (para fondos de terceros) y con clientes (para fondos de inversión propios, carteras discrecionales y SICAV's).

El periodo de amortización medio de los activos intangibles presentados en el balance es el siguiente:

Clase de activo	Vida útil estimada
Cartera de Vida (negocio asegurador)	10 años
Cartera de seguros de hogar (negocio asegurador)	15 años
Cartera de seguros de salud (negocio asegurador)	6 años
Cartera de gestion de IIC	10,5 años
Cartera de gestión de fondos de pensiones	12 años
Marca "Adeslas"	Indefinida
Aplicaciones informáticas	5 años

La vida útil de la marca adquirida en el proceso de combinación con Adeslas se ha estimado como indefinida. Las razones más significativas en relación a este juicio han sido el bajo nivel de gasto en marca e imagen corporativa, el posicionamiento como marca líder en un mercado concentrado cuya cuota ha ido mejorando y el crecimiento esperado del mercado de salud privada.

La amortización estimada de los activos intangibles se registra con cargo a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren. La amortización anual se registra en el epígrafe Amortización del inmovilizado de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y las pérdidas y recuperaciones de valor por deterioro, en el epígrafe Pérdidas netas por deterioro de activos.

ત્વે છે.

જ Inmovilizado material

El inmovilizado material está formado por activos materiales de uso propio y activos cedidos en arrendamiento operativo a terceros.

El inmovilizado material de uso propio está integrado por activos, en propiedad o adquiridos en régimen de arrendamiento financiero, que el Grupo tiene para su uso con propósitos administrativos o para producción o suministro de bienes y servicios y que se espera que sean utilizados durante más de un ejercicio económico.

Con carácter general, el inmovilizado material se presenta al coste de adquisición, neto de la amortización acumulada y de cualquier pérdida por deterioro.

La amortización se calcula aplicando una depreciación lineal al coste de adquisición de los activos menos su valor residual, en función de la vida útil estimada. Los terrenos no se amortizan al estimarse que su vida útil es indefinida. Las dotaciones anuales en concepto de amortización del inmovilizado material se realizan con contrapartida en el epígrafe Amortización del inmovilizado de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, y se determinan en función de la vida útil estimada de los diferentes elementos, según el detalle siguiente:

Clase de activo	Vida útil estimada
Inmuebles
· Construcciones	25-75 años
Instalaciones	8-25 años
Mobiliario y otras instalaciones técnicas	4-20 años
Equipos informáticos	4-8 años
Otros	7-14 años

Los gastos de conservación y mantenimiento se registran en el epígrafe de Otros gostos de explotoción de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

El Grupo determina periódicamente el valor razonable de los inmuebles que forman parte del inmovilizado material, entendiendo como tal el precio al que estarían dispuestas dos partes bien informadas a realizar una transacción. Este valor razonable se determina tomando como valores de referencia las tasaciones realizadas por expertos independientes. El valor razonable del inmovilizado material se indica en la nota de Valor rozongble.

3.4. Inversiones inmobiliarias

El epígrafe Inversiones inmobiliarias del Balance de situación consolidado adjunto recoge los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen para explotarlos en régimen de alquiler o para obtener una plusvalía en su venta.

Los bienes de propiedad de inversión se presentan valorados a su coste de adquisición, actualizado en algunos casos, de acuerdo con la legislación aplicable. A los efectos de valoración y vida útil estimada se utilizan los mismos criterios que los elementos de la misma clase del inmovilizado material.

De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de los elementos de inversiones inmobiliarias entendiendo como tal el precio al cual estarían dispuestas dos partes bien informadas a realizar una transacción. Este valor razonable se determina tomando como valores de referencia las tasaciones realizadas por expertos independientes. El valor razonable de las inversiones inmobiliarias se indica en la nota de Valor rozonable.

3.5. Arrendamientos operativos y financieros

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en manos del arrendador.

Cuando las entidades del Grupo actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el epígrafe Inmovilizodo moterial. Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas por los elementos del inmovilizado material similares de uso propio, y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen, de forma lineal, en el epígrafe Importe neto de lo cifro de negocio - Otros ingresos de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en que sustancialmente todos los riesgos y las ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras de un bien, la suma de los valores actuales de los importes que recibirán del arrendatario más el valor residual garantizado, habitualmente el precio de ejercicio de la opción de compra del arrendatario al final del contrato, se registra como una financiación prestada a terceros, motivo por el cual se incluye en el epígrafe Préstamos y cuentos a cobrar del balance de situación consolidado.

Instrumentos financieros 3.6.

Los instrumentos financieros se registran inicialmente en el balance consolidado cuando el Grupo se convierte en parte del contrato que los origina, de acuerdo con las condiciones del mismo. Los activos y los pasivos financieros se registran desde la fecha en que surge el derecho legal a recibir o la obligación legal de pagar efectivo.

Un activo financiero se da total o parcialmente de baja en el balance cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo que genera o cuando se transfiere. Por otro lado, un pasivo financiero se da total o parcialmente de baja del balance cuando se han extinguido las obligaciones, los riesgos u otros beneficios que genera.

Valor rozonable y coste omortizado

En su registro inicial en el balance, todos instrumentos financieros se registran por su valor razonable que, salvo evidencia en contra, es el precio de la transacción. Después, en una fecha determinada, el valor razonable de un instrumento financiero corresponde al importe por el cual podría ser entregado, si se trata de un activo, o liquidado, si se trata de un pasivo, en una transacción realizada entre partes interesadas, informadas en la materia, que actuasen en condiciones de independencia mutua. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un instrumento financiero es el precio que se pagaría por él en un mercado organizado, transparente y profundo ("precio de cotización" o "precio de mercado").

Cuando no existe precio de mercado para un determinado instrumento financiero, se recurre, para estimar su valor razonable, al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos y, en caso de no disponer de esta información, a modelos de valoración suficientemente contrastados por la comunidad financiera internacional, teniendo en cuenta las peculiaridades específicas del instrumento a valorar y, muy especialmente, los diferentes tipos de riesgo que el instrumento lleva asociados. La mayoría de instrumentos financieros, excepto los derivados Over the Counter (en adelante, OTC), están valorados de acuerdo con cotizaciones de mercados activos.

El valor razonable de los derivados financieros negociados en mercados organizados, transparentes y profundos incluidos en la cartera de negociación, se asemeja a su cotización diaria y si, por razones excepcionales, no se puede establecer su cotización en una fecha determinada, para valorarlo se recurre a métodos similares a los utilizados para valorar los derivados no negociados en mercados organizados.

El valor razonable de los derivados no negociados en mercados o negociados en mercados organizados poco profundos o transparentes se determina mediante la utilización de métodos reconocidos por los mercados financieros, como, por ejemplo, el de "valor actual neto» (VAN) o los modelos de determinación de precios de opciones (ver nota Político de gestión de riesgos).

En las notas respectivas de la memoria se clasifican los instrumentos financieros valorados a valor razonable de acuerdo con la metodología empleada en su valoración de la forma siguiente:

• · Nivel 1. A partir de los precios cotizados en mercados activos.
• · Nivel 2. A través de técnicas de valoración en las que las hipótesis corresponden a datos de mercado directa o indirectamente observables, o a precios cotizados en mercados activos para instrumentos similares.
• · Nivel 3. Se utilizan técnicas de valoración en las que algunas de las principales hipótesis no están sustentadas en datos observables en el mercado.

La mayoría de instrumentos financieros tiene como referencia objetiva para la determinación de su valor razonable las cotizaciones en mercados activos (Nivel 1) y, por lo tanto, utilizan para determinar su valor razonable el precio que se pagaría por ellos en un mercado organizado, transparente y profundo (el precio de cotización o el precio de mercodo). Se incluyen en este nivel, de forma general, los valores representativos de deuda cotizada y los instrumentos de capital cotizados.

Para los instrumentos clasificados en el Nivel 2, para los que no existe un precio de mercado, se recurre, para estimar su valor razonable, al precio de transacciones recientes de instrumentos análogos y, si no hay, a modelos de valoración suficientemente contrastados por la comunidad financiera internacional, teniendo en cuenta las peculiaridades específicas del instrumento que se pretende valorar y, muy especialmente, los diferentes tipos de riesgo que el instrumento lleva asociados. De esta forma, el valor razonable de los derivados OTC y de instrumentos financieros negociados en mercados organizados poco profundos o transparentes se determina por medio de métodos reconocidos por los mercados financieros, como, por ejemplo, el de volor actual neto (VAN) o modelos de determinación de precios de opciones basados en parámetros observables en el mercado. Se incluyen en este nivel, fundamentalmente, los valores representativos de deuda no cotizada.

Para la obtención del valor razonable clasificados en el Nivel 3, y con respecto a los cuales no existen datos para su valoración directamente observables en el mercado, se utilizan técnicas alternativas, entre las que se incluyen la solicitud de precio a la entidad comercializadora o la utilización de parámetros de mercado con un perfil de riesgo fácilmente asimilable al instrumento objeto de valoración. A 31 diciembre de 2010 no existen instrumentos financieros incluidos en este nivel por importe significativo.

Por otra parte, para determinados activos y pasivos financieros, el criterio de reconocimiento en el balance es el de coste amortizado. Este criterio se aplica, principalmente a los activos financieros incluidos en el epígrafe de Préstomos y cuentos a cobror y, por lo que respecta a los pasivos financieros, a los registrados como Pasivos financieros o coste amortizado.

Parte de los activos y pasivos contenidos en estos capítulos están incluidos en alguna de las microcoberturas de valor razonable gestionadas por las sociedades del Grupo y, por tanto, figuran de hecho en el balance de situación por su valor razonable correspondiente al riesgo cubierto.

Clasificación y valoración de las activos y pasivos financieras

Los instrumentos financieros no integrados en las categorías mencionadas a continuación figuran registrados en alguno de los siguientes epígrafes del balance de situación adjunto: Efectivo y atras activos líguidos equivalentes y Derivados.

Activos/pasivos financieros mantenidos para negociar. Este capítulo está integrado por los activos v pasivos financieros que se registran a valor razonable con cambios en pérdidas y gue han sido adquiridos con la intención de realizarlos a corto plazo.

Los instrumentos financieros mantenidos para negociar se valoran inicialmente por su valor razonable y, posteriormente, las variaciones que se produzcan en el valor razonable se registrarán con contrapartida en el epígrafe Resultados de aperaciones financieras – Activos y pasivas mantenidos para negociar de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto las variaciones en el valor razonable debidas a los rendimientos devengados por el instrumento financiero, diferente de los derivados de negociación, que se registran en los epígrafes Ingresos financieros, Gastos financieros o Rendimientos de instrumentos de capital, según su naturaleza.

Préstamos y cuentas a cobrar. Este capítulo incluye la financiación otorgada a terceros con origen en las actividades típicas de crédito y préstamo realizadas por las entidades consolidadas, las deudas contraídas con éstas por parte de los compradores de bienes y por los usuarios de los servicios que prestan y los valores representativos de deuda no cotizados o que cotizan en mercados que no son suficientemente activos. Los activos, inicialmente, se valoran por su valor razonable, ajustado por el importe de las comisiones y de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero, los cuales se imputan a resultados por el método del tipo de interés efectivo hasta su vencimiento. Posteriormente se valoran a coste amortizado, de acuerdo con lo descrito anteriormente en esta misma nota.

Los rendimientos devengados por estas operaciones se registran en los epígrafes de la actividad financiera o Ingresas de la octividad osegurodora de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y se calculan por el método del tipo de interés efectivo. Las pérdidas por deterioro, en su caso, se registran de acuerdo con lo que se indica en el apartado de deterioro del volor de los activos financieros. Finalmente, las variaciones producidas en el valor razonable de los activos financieros cubiertos en operaciones de cobertura de valor razonable se valoran según se describe en el apartado de Instrumentos derivados y coberturas.

Otros activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. En esta categoría se incluyen aquellos instrumentos financieros que, no formando parte de los activos/pasivos financieros mantenidos para negociar, se gestionan conjuntamente con pasivos por contratos de seguros valorados a valor razonable, los derivados financieros contratados con la finalidad de reducir la exposición a variaciones en el valor razonable, los que se gestionan conjuntamente con pasivos financieros y derivados con la finalidad de reducir la exposición global al riesgo de tipo de interés. Los instrumentos financieros de esta categoría están sometidos, permanentemente, a un sistema de medición, gestión y control de riesgos, que permita comprobar que el riesgo se reduce efectivamente.

Entre los pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias se incluyen los seguros de vida vinculados con fondos de inversión, que no expongan al emisor del contrato a un riesgo

de seguro significativo, cuando los activos financieros con los que se encuentran relacionados también

Las valoraciones, inicial y posterior, y la imputación a resultados de estos activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias se realizarán con los mismos criterios que los de

se valoren a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

los activos/pasivos financieros mantenidos para negociar.

Activos financieros disponibles para la venta. Este capítulo del balance incluye los valores representativos de deuda que no se consideran para negociar, ni cartera de inversión a vencimiento ni tampoco préstamos y cuentas a cobrar, así como los instrumentos de capital emitidos por entidades diferentes de las asociadas, siempre que los citados instrumentos no hayan sido considerados para negociar, ni otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

Con carácter general, bajo esta categoría quedan incluidos la totalidad de los activos financieros de renta variable, las participaciones en los fondos de inversión y valores indexados, los depósitos a largo plazo así como los títulos de renta fija. Sobre estos últimos instrumentos y dentro de la actividad aseguradora, el Grupo mantiene diferentes contratos de permuta financiera de tipo de interés recibiendo de las diferentes contrapartes, con carácter general, importes fijos y/o determinables. La principal finalidad de estas operaciones es cubrir los flujos de efectivo necesarios para hacer frente al pago de prestaciones derivado de los compromisos con sus asegurados, incluyéndose los compromisos adquiridos en virtud de determinadas pólizas de exteriorización de compromisos por pensiones. Para estos títulos de renta fija que incorporan permutas de tipo de interés, el Grupo dispone de la valoración separada del bono y de la permuta, pero dado que sus cupones son objeto de intercambio, procede a la valoración de la operación de forma conjunta a través de la actualización de los flujos pactados y los asociados a dichos activos financieros utilizando una curva de interés de mercado. Asimismo, contablemente, se procede a la periodificación financiera conjunta del flujo resultante del bono más la permuta. De acuerdo con la finalidad indicada anteriormente, las diferencias entre este valor de mercado coniunto y el coste contable se asignan, en cada fecha de cierre, a las provisiones técnicas de los contratos de seguro. Valorar separadamente los títulos de renta fija y las citadas permutas de tipo de interés no tendría un efecto significativo en el total activos o fondos propios del Balance de situación consolidado del Grupo.

Por lo que respecta a los instrumentos representativos de deuda, se valoran siempre por su valor razonable, ajustados por el importe de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero, los cuales se imputan a resultados por el método del tipo de interés efectivo hasta su vencimiento. Los instrumentos de capital, cuando la determinación del valor razonable no sea suficientemente objetiva, se valoran por su coste neto del posible deterioro.

Los cambios que se produzcan en el valor razonable de los activos financieros desde el momento de su adquisición se contabilizan, con excepción de los originados en la actividad aseguradora del Grupo, con contrapartida en el epígrafe Patrimonio neto - Ajustes en patrimonio por voloración - Activos finoncieros disponibles para la venta, hasta el momento en que se produce la baja del activo financiero. En ese momento, el saldo registrado en el patrimonio neto se traslada a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, al epígrafe Resultado de operaciones financieras. Los cambios en el valor razonable generados en la actividad aseguradora del Grupo, vienen descritos en la nota 3.12, siendo trasladados a resultados de la actividad aseguradora en el momento de la baja del activo financiero.

Los rendimientos devengados por los valores, en forma de intereses o dividendos, se registran en los capítulos Ingresos financieros (calculados en aplicación del tipo de interés efectivo) y Rendimientos de instrumentos de capitol de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, respectivamente. Las pérdidas por deterioro, si existen, se registran de acuerdo con lo indicado en la

Nota 3.7.3. Finalmente, las variaciones producidas en el valor razonable de los activos financieros cubiertos en operaciones de cobertura de valor razonable se valoran según lo descrito en la Nota 3.7.4.

Pasivos financieros a coste amortizado: Inicialmente se valoran por su valor razonable, ajustado por el importe de los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la emisión del pasivo financiero, los cuales se imputan en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por el método del tipo de interés efectivo hasta su vencimiento. Posteriormente se valoran a coste amortizado, de acuerdo con lo descrito anteriormente en esta misma nota.

Dentro de este epígrafe se recogen las emisiones de deuda subordinada. Estas emisiones se presentan netas de los gastos asociados a las mismas, los cuales se imputan a resultados como mayores gastos financieros, considerándose un plazo de 10 años a partir de cada emisión realizada.

Los rendimientos devengados por los pasivos financieros a coste amortizado se registran en el capítulo Gastos finoncieros de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las variaciones producidas en el valor razonable de los pasivos financieros cubiertos en operaciones de cobertura de valor razonable se valoran según se describe en la Nota 3.7.4.

3.7. Deterioro de activos

Dentro de la información contenida en esta memoria se presentan datos objetivos de las valoraciones que el mercado está otorgando a una serie de participaciones en sociedades cotizadas, las cuales se registran por el método de la participación (multigrupo y asociadas) o como instrumentos de capital o de deuda disponibles para la venta. Dichos datos objetivos han sido utilizados como un factor determinante a la hora de evaluar la posible existencia de indicadores de deterioro en el conjunto de sociedades cotizadas. No obstante, en el contexto de un test de deterioro y de la cuantificación del importe a registrar, en su caso, contra la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el Grupo ha utilizado, tal como viene expresado en las normas de valoración específicas y en las notas correspondientes a estos activos, su juicio experto basado en criterios de valoración generalmente aceptados que incluyen, entre otros, el descuento de flujos futuros esperados del negocio, ROE sostenible, curvas de regresión o informes de analistas especializados de acuerdo con las características de cada tipo de activo o de la mejor información disponible.

A continuación se detallan los principales criterios utilizados a la hora de examinar el deterioro de los distintos activos del Grupo.

3.7.1. Deterioro de activos tangibles e intangibles

El valor contable de estos activos se revisa individualmente, y como mínimo al cierre del ejercicio a fin de determinar si hay indicios de la existencia de deterioro. Si por cualquier otra vía se detectasen indicios de deterioro antes de finalizar el ejercicio, se revisa en ese momento el valor de estos activos. En caso de existencia de estos indicios y siempre para los fondos de comercio e intangibles con vida útil ilimitada, se estima el valor recuperable de estos activos.

El importe recuperable es el mayor del precio neto de valor en uso. A fin de determinar el valor en uso, los flujos futuros de tesorería se descuentan a su valor presente utilizando tipos de descuento antes de impuestos que reflejen las estimaciones actuales del mercado de la valoración temporal del dinero y de los riesgos específicos asociados con el activo. Para aquellos activos que no generan flujos de tesorería altamente independientes, como es el caso del fondo de comercio, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen los activos valorados.

Las pérdidas por deterioro se reconocen en la Cuenta de pérdidas y ganancias para todos aquellos activos o, en su caso, para las unidades generadoras de efectivo que los incorporan, cuando su valor contable excede el importe recuperable correspondiente. Cuando se trata de unidades generadoras de efectivo y no de activos específicos, tales pérdidas se aplican, en primer lugar, a la reducción de los fondos de comercio asignados a estas unidades y, en segundo lugar, a los otros activos.

Las pérdidas por deterioro se revierten, excepto en el caso del fondo de comercio, si han habido cambios en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable. La reversión de una pérdida por deterioro se contabiliza en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En tal sentido, una pérdida por deterioro sólo es revertida hasta el punto en el que el valor contable del activo tras la reversión no excede el importe, neto de amortizaciones, que figuraría en libros si no se hubiera reconocido previamente la mencionada pérdida por deterioro.

3.7.2. Deterioro de participaciones en empresas integradas por el método de la participación

El deterioro de las inversiones integradas por el método de la participación se comprueba mediante la comparación de su importe recuperable (el mayor entre el valor de uso y el valor razonable, menos los costes de venta) con su importe en libros, siempre que existan indicadores de que el valor de la inversión puede haberse deteriorado. El fondo de comercio incluido en estas inversiones se comprueba conjuntamente con la partida al cual se encuentra adscrito.

Los indicadores que se utilizan para la evaluación del deterioro de las empresas multigrupo y asociadas que cotizan en mercados secundarios, de acuerdo con la metodología establecida por el Grupo, son, entre otros, el valor de cotización al cierre del ejercicio, un descenso significativo o prolongado del valor de mercado por debajo de su coste de adquisición, el histórico de dividendos pagados en los últimos ejercicios, los dividendos esperados así como las expectativas del mercado en el que opera la compañía participada.

En el caso de determinarse un indicio consistente de deterioro se procede a la realización de un test para determinar su valor de uso que recoge tanto las valoraciones del mercado como las efectuadas internamente o por expertos independientes. El valor de uso de la inversión se estima, de acuerdo con la mejor información disponible, en base a:

a) La porción que le corresponde del valor actual de los flujos de efectivo que se espera sean generados por la entidad multigrupo o asociada, que comprenden los flujos futuros de efectivo estimados por las actividades de explotación y los importes resultantes de la enajenación final o disposición por otra vía de la inversión, o

b) el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados que se esperen recibir como dividendos de la inversión y como importes de la enajenación final o disposición por otra vía de la inversión.

Las pérdidas por deterioro de este tipo de activos se revierten si ha habido cambios en las estimaciones utilizadas para determinar el importe recuperable. Tanto la dotación como, en su caso, la reversión de una pérdida por deterioro se contabiliza en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En tal sentido, una pérdida por deterioro sólo es revertida hasta el punto en el que el valor contable del activo tras la reversión no excede del importe que figuraría en libros si no se hubiera reconocido previamente la mencionada pérdida por deterioro.

Un activo financiero se considera deteriorado cuando existe una evidencia objetiva de un impacto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados en el momento de formalizarse la transacción o cuando no pueda recuperarse integramente su valor en libros.

Como criterio general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros por causa de su deterioro se efectúa con cargo en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del periodo en que el citado deterioro se manifiesta, y las recuperaciones de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso de producirse, se reconocen en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del periodo en que el deterioro se elimina o se reduce excepto en el caso de los instrumentos de capital clasificados como disponibles para la venta, dado que dicho deterioro se considera irrecuperable.

Cuando se considera remota la recuperación de cualquier importe registrado, éste se elimina del balance, sin perjuicio de las actuaciones que puedan llevar a cabo las entidades que forman parte del Grupo para intentar conseguir su cobro hasta que se hayan extinguido definitivamente sus derechos, sea por prescripción, condonación u otras causas.

Instrumentos de deuda valorodos a su coste amortizado

El importe de las pérdidas por deterioro experimentadas por estos instrumentos coincide con la diferencia positiva entre sus respectivos valores en libros y los valores actuales de sus flujos de efectivo futuros previstos. La disminución del valor razonable por debajo del coste de adquisición no constituye por sí misma una evidencia de deterioro.

Por lo que respecta específicamente a las pérdidas por deterioro que se originan en la materialización del riesgo de insolvencia de los obligados al pago (riesgo de crédito), un instrumento de deuda está deteriorado por insolvencia cuando se evidencia un empeoramiento de la capacidad de pago del obligado a hacerlo, que se pone de manifiesto por la situación de morosidad o por otras causas. El proceso de estimación de las pérdidas por deterioro de estos activos se lleva a cabo estableciendo diferentes clasificaciones de las operaciones atendiendo a la naturaleza de los obligados al pago y de las condiciones del país en el que residen, situación de la operación, tipo de garantía con que cuenta y antigüedad de la morosidad, y fija para cada uno de estos grupos de riesgo las pérdidas por deterioro que registra en la Cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo.

Valores representativos de deudo clasificados como disponibles paro la venta

Para los títulos de renta fija y asimilables, el Grupo considera como indicio de pérdida una posible reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden ser ocasionados, entre otras circunstancias, por la posible insolvencia del deudor.

La pérdida por deterioro de los valores representativos de deuda incluidos en la cartera de activos financieros disponibles para la venta equivale a la diferencia positiva entre su coste de adquisición (neto de cualquier amortización del principal) y su valor razonable, una vez deducida cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. El valor de mercado de los instrumentos de deuda cotizados se considera una estimación razonable del valor actual de sus flujos de efectivo futuros, a pesar de que la disminución del valor razonable por debajo del coste de adquisición no constituye por sí misma una evidencia de deterioro.

Cuando existe una evidencia objetiva de que las diferencias surgidas en la valoración de estos activos tienen su origen en su deterioro, dejan de presentarse en el epígrafe del patrimonio neto Ajustes en patrimonio par valoración - Activos financieros disponibles para la venta y se registran, por el importe

considerado como deterioro acumulado hasta ese momento, en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Si posteriormente se recupera la totalidad o una parte de las pérdidas por deterioro, su importe se reconoce en la Cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en que se materializa la recuperación.

Instrumentos de capital clasificados como disponibles paro la vento

Los indicadores que se utilizan para la evaluación del deterioro de estos instrumentos que cotizan en mercados secundarios de acuerdo con la metodología establecida por el Grupo son, entre otros, el valor de cotización al cierre del ejercicio, un descenso significativo o prolongado del valor de mercado por debajo de su coste de adquisición, el histórico de dividendos pagados en los últimos ejercicios, los dividendos esperados así como las expectativas del mercado en el que opera la compañía participada. Dichos indicadores sirven para evaluar la existencia de una evidencia objetiva por deterioro. La disminución del valor razonable por debajo del coste de adquisición no constituye por sí misma una evidencia de deterioro.

La pérdida por deterioro de los instrumentos de capital se realiza de forma individualizada y, una vez evidenciada la pérdida objetiva como consecuencia de un evento o grupo de eventos con impacto en los flujos futuros estimados, equivale a la diferencia entre su coste de adquisición y su valor razonable, una vez deducida cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en la Cuenta de pérdidas y ganancias.

Los criterios de registro de las pérdidas por deterioro coinciden con los aplicados a los valores representativos de deuda clasificados como disponibles para la venta, excepto por el hecho de que cualquier recuperación que se produzca de las citadas pérdidas se reconoce en el epígrafe del patrimonio neto Ajustes en patrimonio por voloración - Activos financieros disponibles para lo vento.

3.7.4. Instrumentos derivados y coberturas

El Grupo utiliza diversos instrumentos financieros derivados principalmente como herramienta de gestión de los riesgos financieros. Cuando estas operaciones cumplen los requerimientos establecidos en la norma se consideran "de cobertura".

Cuando el Grupo designa una operación como de cobertura, lo hace desde el momento inicial de la operación o del instrumento incluido en la citada cobertura y documenta la operación de manera adecuada, de acuerdo con la normativa vigente. En la documentación de estas operaciones de cobertura se identifican el instrumentos cubiertos y el instrumento o instrumentos de cobertura, además de la naturaleza del riesgo que se pretende cubrir y los criterios o métodos por el Grupo para valorar la eficacia de la cobertura a lo largo de toda su duración, atendiendo al riesgo que se intenta cubrir.

El Grupo considera operaciones de cobertura aquellas que son altamente eficaces. Una cobertura es altamente eficaz si, durante el plazo previsto de duración de la misma, las variaciones que se producen en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuidos al riesgo cubierto en la operación de cobertura son compensadas en su práctica totalidad por las variaciones en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumento o de los instrumentos de cobertura.

Para medir la efectividad de las operaciones de cobertura, el Grupo analiza si, desde el inicio y hasta el final del plazo definido para la operación de cobertura, se puede esperar, de manera prospectiva, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi en toda su totalidad por los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo, según el caso, del instrumentos de cobertura y que, - 29 -

retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80% al 125% respecto al resultado de la partida cubierta.

Las operaciones de cobertura realizadas por el Grupo se clasifican en dos categorías:

Coberturas de valor razonable, que cubren la exposición a la variación en el valor razonable de activos y pasivos financieros o de compromisos en firme aún no reconocidos o de una porción identificada de los citados activos, pasivos o compromisos en firme, atribuible a un riesgo en particular y siempre que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Coberturas de los flujos de efectivo, que cubren la variación de los flujos de efectivo que se atribuyen a un riesgo particular asociado a un activo o pasivo financiero o a una transacción prevista muy probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Por lo que respecta específicamente a los instrumentos financieros designados como partidas cubiertas y de cobertura contable, las diferencias de valoración se registran según los siguientes criterios:

En las coberturas de valor razonable, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos, por lo que concierne al tipo de riesgo cubierto, se reconocen directamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En las coberturas de flujos de efectivo, las diferencias de valoración surgidas en la parte de cobertura eficaz de los elementos de cobertura se registran transitoriamente en el epígrafe del patrimonio neto Ajustes en patrimonio por valoración - Coberturas de las flujos de efectivo y no se reconocen como resultados hasta que las pérdidas o ganancias del elemento cubierto se registran como resultados, o hasta la fecha de vencimiento del elemento cubierto en determinadas situaciones de interrupción de la cobertura. El resultado del derivado se registra en el mismo epígrafe de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el cual lo hace el resultado del elemento cubierto. Los instrumentos financieros cubiertos en este tipo de operaciones de cobertura se registran de acuerdo con los criterios explicados en la Nota 3.6, sin ninguna modificación por el hecho de ser considerados instrumentos cubiertos. Las diferencias en la valoración del instrumento de cobertura correspondientes a la parte ineficaz se registran directamente en el epígrafe Resultados de operaciones financieros de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

El Grupo interrumpe la contabilización de las operaciones de cobertura cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, cuando la operación de cobertura deja de cumplir los requisitos para ser considerada como tal o, por último, cuando se procede a revocar la consideración de la operación como de cobertura.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos se registran por separado como derivados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los del instrumento o contrato principal, y siempre que se pueda otorgar un valor razonable fiable al derivado implícito considerado de forma independiente.

3.7.5. Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio del Grupo una vez deducidos todos los pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por el Grupo se registran por su importe recibido en el patrimonio neto.

Se clasifican en este epígrafe básicamente aquellos activos, o grupos de activos, cuyo valor se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de venta, siendo ésta altamente probable. El Grupo incluye en este epígrafe activos materiales que no han sido destinados a uso propio o que no han sido clasificados como inversiones inmobiliarias existiendo, en cualquier caso, un plan destinado a su venta, así como activos derivados del vencimiento de los contratos de arrendamiento financiero u operativo del Grupo, recuperados para su venta.

Estos activos se valoran por el menor importe entre el coste amortizado menos las pérdidas por deterioro reconocidas de los activos financieros entregados o su valor razonable menos los gastos de venta necesarios. Las pérdidas por deterioro puestas de manifiesto tras su activación se reconocen en el epígrafe Pérdidas netas par deterioro de la cuenta de pérdidas y ganancias. Si posteriormente se recupera su valor, se podrá reconocer en el mismo epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias con el límite de las pérdidas por deterioro recogidas previamente. Los activos clasificados en esta categoría no se amortizan.

Operaciones en moneda extranjera 3.9.

Los activos y pasivos en moneda extranjera, incluidas las operaciones de compraventa de divisas contratadas y no vencidas consideradas de cobertura, se convierten a euros utilizando el tipo de cambio medio del mercado de divisas de contado correspondiente a los ejercicios 2010 y 2009, excepto las partidas no monetarias valoradas a coste histórico, que se convierten a euros aplicando el tipo de cambio de la fecha de adquisición, o las partidas no monetarias valoradas a valor razonable, que se convierten al tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable.

Las operaciones de compraventa de divisas a plazos contratadas y no vencidas, que no son de cobertura, se valoran a los tipos de cambio del mercado de divisas a plazos en la fecha de cierre del ejercicio.

Los tipos de cambio aplicados por el Grupo en la conversión de los saldos y transacciones en moneda extranjera a euros son los publicados por el Banco Central Europeo.

Las diferencias de cambio que se producen al convertir los saldos y transacciones en moneda extranjera a la moneda funcional de las entidadas consolidadas se registran en la Cuenta de pérdidas y ganancias. En el epígrafe de Ajustes en patrimonio por valoración - Diferencias de cambio» dentro del Patrimonio neto de los balances de situación consolidados se recoge el importe neto de las diferencias de cambio con origen en las partidas no monetarias, cuyo importe razonable se ajusta con contrapartida en el patrimonio neto y de las que se producen al convertir a euros los saldos en las monedas funcionales de las entidades consolidadas global, proporcionalmente o integradas por el método de la participación, cuya moneda funcional sea diferente del euro y de las que se producen por los mismos motivos en las entidades multigrupo y asociadas que se incorporan por el método de la participación.

3.10. Clasificación de activos y pasivos como no corrientes y corrientes

En el Balance de situación consolidado, los activos y pasivos se clasifican como corrientes en el caso de que correspondan a efectivo o equivalentes de efectivo cuya utilización no esté restringida, se espera realizar o liquidar respectivamente en el transcurso del ciclo normal de la explotación, se mantenga con fines de negociación o se espere realizar en el caso de los activos o se deba liquidar en caso de los pasivos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha del balance. Los saldos a cobrar y a pagar relacionados con las actividades financieras del Grupo han sido clasificados como no corrientes, dado que su ciclo normal de explotación es superior a los doce meses. Todos los demás activos y pasivos se clasifican como no corrientes.

3.11. Patrimonios de Instituciones de Inversión Colectiva (IIC), fondos de pensiones y otros patrimonios gestionados

El patrimonio de las IIC (fondos de inversión y SICAV) y de los fondos de pensiones gestionados por las sociedades consolidadas no se registran en el balance de situación del Grupo, porque sus patrimonios son propiedad de terceros. Las comisiones devengadas en el ejercicio por los diversos servicios prestados a los fondos por las sociedades del Grupo, como las comisiones de gestión de patrimonios, se registran en los epígrafes de ingresos y gastos de las actividades financiera y aseguradora de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. El balance tampoco recoge otros patrimonios gestionados que son propiedad de terceros y por cuya gestión se percibe una comisión.

El siguiente detalle desglosa los patrimonios gestionados:

		Miles de euros
Tipo de patrimonio	31/12/2010	31/12/2009
Instituciones de Inversión Colectiva
Fondos de inversión	14.633.946	13.805.134
SICAVS	1.044.514	974.576
	15.678.460	14.779.710
Fondos de pensiones	14.163.246	13.584.135
Total patrimonios gestionados	29.841.706	28.363.845

3.12. Operaciones de seguros

El Grupo aplica los requerimientos establecidos en la NIIF 4– "Contratos de Seguro" a todos los activos y pasivos de sus estados financieros consolidados que se deriven de contratos de seguros, de acuerdo con la definición prevista en la propia norma.

Clasificación de la cartera de contratos

El Grupo no procede a separar ningún componente de depósito asociado a los contratos de seguro, siendo tal disociación de carácter voluntario. A la vez, se estima que las opciones de rescate emitidas a favor de los tomadores de seguro disponen de un valor razonable nulo o, en caso contrario, su valoración forma parte del valor del pasivo de seguro.

Valoración de los activos y pasivos derivados de contratos de seguro y reaseguro

La NIF 4 restringe los cambios en las políticas contables seguidas en los contratos de seguro. Siguiendo esta norma, el Grupo mantiene para los activos y pasivos derivados de contratos de seguro fundamentalmente los principios contables y las normas de valoración establecidas en España para tales contratos, excepto:

Las reservas de estabilización que la sociedades aseguradoras tienen que constituir bajo los príncipios de contabilidad españoles, de acuerdo con lo establecido en el ROSSP (Reglamento de Ordenación y Supervisión de Seguros Privados)

La prueba de adecuación de pasivos, con el objetivo de garantizar la suficiencia de los pasivos contractuales. En este sentido, el Grupo compara la diferencia entre el valor en libros de las provisiones técnicas, netas de cualquier gasto de adquisición diferido o de cualquier activo intangible relacionado con los contratos de seguro objeto de evaluación, con el importe resultante de considerar las estimaciones actuales, aplicando tipos de interés de mercado, de todos los flujos de efectivo derivados de los contratos de seguro con la diferencia que se deriva entre el valor de mercado de los instrumentos financieros afectos a los anteriores contratos y su coste de adquisición. A efectos de determinar el valor de mercado de estos instrumentos financieros se utiliza el mismo tipo de interés que el empleado en los pasivos. Asimismo, las valoraciones de los contratos de seguros incluyen los flujos de efectivo relacionados, como son los procedentes de las opciones y garantías implícitas.

Como consecuencia del test realizado a 31 de diciembre de 2010 no se ha puesto de manifiesto la necesidad de incrementar los pasivos por contratos de seguros.

Con la finalidad de evitar parte de las asimetrías que se producen por la utilización de unos criterios de valoración diferentes para las inversiones financieras, clasificadas principalmente en el epígrafe de Activos financieros disponibles para lo venta, y los pasivos derivados de contratos de seguro, el Grupo registra como mayor importe del epígrafe Provisiones por contratos de seguro aquella parte de las plusvalías netas no realizadas, derivadas de las anteriores inversiones, que se espera imputar en el futuro a los asegurados a medida que se materialicen las mismas o través de la aplicación de un tipo de interés técnico superior al tipo de interés de mercado. Dicha práctica se denomina "contabilización tácita".

De acuerdo con las prácticas contables generalizadas en el sector asegurador, las entidades de seguros consolidadas abonan a resultados los importes de las primas que emiten y cargan en sus cuentas de pérdidas y ganancias el coste de los siniestros que deben afrontar cuando se produce la liquidación final. Estas prácticas contables obligan a las entidades aseguradoras a periodificar al cierre de cada ejercicio tanto los importes abonados en sus cuentas de pérdidas y ganancias y no devengados en esta fecha, como los costes incurridos no cargados en las cuentas de pérdidas y ganancias.

A continuación se resumen las principales políticas contables aplicadas por el Grupo en relación a los ingresos y gastos relativos a las actividades de seguros y a las provisiones técnicas:

Primas no consumidas, que refleja la prima de tarifa cobrada en un ejercicio, imputable a ejercicios futuros, deducido el recargo de seguridad. El Grupo calcula estas provisiones por el método "póliza a póliza", tomando como base las primas de tarifa devengadas en el ejercicio.

Riesgos en curso, que complementa la provisión para primas no consumidas en el importe en que ésta no sea suficiente para reflejar la valoración de los riesgos y gastos a cubrir que correspondan al periodo de cobertura no transcurrido en la fecha de cierre.

Prestaciones, que refleja las valoraciones estimadas de las obligaciones pendientes derivadas de los siniestros acontecidos con anterioridad al cierre del ejercicio - tanto si se trata de siniestros pendientes de liquidación o pago como de siniestros pendientes de declaración -, una vez deducidos los pagos a cuenta realizados y teniendo en cuenta los gastos internos y externos de liquidación de los siniestros y, si procede, las provisiones que sean necesarias para cubrir desviaciones en las valoraciones de los siniestros de larga tramitación.

Seguros de vida, en los seguros sobre la vida cuyo periodo de cobertura es igual o inferior al año, la provisión de primas no consumidas refleja la prima de tarifa cobrada en el ejercicio imputable a ejercicios futuros. En los casos en que esta provisión sea insuficiente, se calcula, complementariamente, una provisión para riesgos en curso que cubra la valoración de los riesgos y gastos previstos en el periodo no transcurrido en la fecha de cierre del ejercicio.

En los seguros de vida cuyo periodo de cobertura es superior al año, la provisión matemática se calcula como diferencia entre el valor actual actuarial de las obligaciones futuras de las entidades consolidadas que operan en este ramo y las del tomador o asegurado, tomando como base de cálculo la prima de inventario devengada en el ejercicio (constituida por la prima pura más el recargo para gastos de administración según bases técnicas).

Seguros de vida cuando el riesgo de la inversión es asumido por los tomadores del seguro, se determinan en función de los activos específicamente afectos para determinar el valor de los derechos.

Participación en beneficios y para extornos: recoge el importe de los beneficios devengados por los tomadores, asegurados o beneficiarios del seguro y el de las primas que procede restituir a los tomadores o asegurados, en virtud del comportamiento experimentado por el riesgo asegurado, mientras no se hayan asignado individualmente a cada uno de aquéllos.

Prestaciones pendientes de liguidación o de pago: incluye la valoración de los siniestros que se hayan producido y se hayan declarado antes del cierre del ejercicio.

Siniestros pendientes de declaración: incluye la estimación del valor de los siniestros ocurridos antes del cierre del ejercicio y que no se hayan incluido dentro de la provisión de prestaciones pendientes de liquidación o pago.

Las provisiones técnicas del seguro correspondientes al reaseguro aceptado se determinan según criterios similares a los aplicados en el seguro directo; generalmente, en función de la información facilitada por las compañías cedentes.

Las provisiones técnicas del seguro directo y del reaseguro aceptado se presentan en el balance consolidado, en el epígrafe Provisiones pora contratos de seguros.

Las provisiones técnicas correspondientes a las cesiones a reaseguradoras - que se calculan en función de los contratos de reaseguro suscritos y por aplicación de los mismos criterios que se utilizan para el seguro directo - se presentan en el balance de situación consolidado en el capítulo Activas por reaseguros.

Ingresos por primas emitidas: se contabilizan como un ingreso del ejercicio las primas emitidas durante el mismo netas de las anulaciones y extornos, corregidas por la variación habida en las primas devengadas y no emitidas, que son derivadas de contratos perfeccionados o prorrogados en el ejercicio, en relación con las cuales el derecho de la aseguradora al cobro de las mismas surge durante el mencionado periodo. Las primas imputadas netas de reaseguro recogen las anteriores primas emitidas del negocio directo y reaseguro aceptado, corregidas por aquella parte cedida al reaseguro, así como por la variación de la provisión para primas no consumidas de los distintos negocios (directo, aceptado y cedido) y la variación de la provisión para primas pendientes de cobro.

Las primas de No Vida y de los contratos anuales renovables de Vida se reconocen como ingreso a lo largo del período de vigencia de los contratos, en función del tiempo transcurrido. La periodificación de estas primas se realiza mediante la constitución de la provisión para primas no consumidas. Las primas del segmento de Vida que son a largo plazo, tanto a prima única como a prima periódica, se reconocen cuando surge el derecho de cobro por parte del emisor del contrato.

Los ingresos obtenidos por los recargos de fraccionamiento de las primas se registran como mayor importe de las primas emitidas y se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se emiten los correspondientes recibos.

Las primas correspondientes al reaseguro cedido se registran en función de los contratos de reaseguro suscritos y bajo los mismos criterios que se utilizan para el seguro directo.

Ingresos y gastos por intereses y conceptos asimilados: con carácter general se reconocen contablemente por aplicación del método de interés efectivo, con independencia del flujo monetario o financiero que se deriva de los activos financieros.

Siniestros pagados y variación de provisiones: la siniestralidad está compuesta tanto por las prestaciones pagadas durante el ejercicio como por la variación experimentada en las provisiones técnicas relacionadas con las prestaciones y la parte imputable de gastos generales que debe asignarse a dicha función.

3.13. Beneficios por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del periodo atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante este periodo, sin incluir, en su caso, el número medio de acciones de la sociedad dominante en cartera de las sociedades del Grupo.

Por otro lado, el beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del periodo atribuible a los accionistas ordinarios ajustados por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efectos dilutivos y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por la media ponderada de las acciones ordinarias que se emitirían si se convirtiesen todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la entidad.

3.14. Provisiones y contingencias

En el momento de formular las cuentas anuales consolidadas, se diferencia entre:

Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes en la fecha de formulación de las cuentas anuales surgidas como consecuencia de hechos pasados de los cuales se pueden derivar perjuicios patrimoniales para las entidades, y se considera probable su ocurrencia; son concretos en cuanto a su naturaleza, pero indeterminados en lo que respecta a su importe y/o momento de cancelación; y

Pasivos contingentes: son obligaciones posibles surgidas a consecuencia de hechos pasados, y su materialización está condicionada a la ocurrencia, o no, de uno o más hechos futuros independientes de la voluntad de las entidades.

Las Cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas respecto de las cuales se estima que la probabilidad que sea necesario atender la obligación es mayor que la de no hacerlo. Las provisiones se registran en el pasivo del balance consolidado en función de las obligaciones cubiertas, entre las cuales se identifican los fondos para pensiones y obligaciones similares, las provisiones para impuestos y las provisiones para riesgos y compromisos contingentes. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa de ellos, de conformidad con lo establecido en la NIC 37.

Las dotaciones a provisiones se registran en la Cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe Dotaciones netas a provisiones.

El gasto por el impuesto sobre beneficios español y por los impuestos de naturaleza similar aplicables a las entidades extranjeras consolidadas se reconoce en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registren directamente en el patrimonio neto. En este caso el impuesto sobre beneficios también se registra con contrapartida en el patrimonio neto del Grupo.

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula como el impuesto a pagar respecto al resultado fiscal del ejercicio, ajustado por el importe de las variaciones producidas durante el ejercicio en los activos y pasivos registrados de las diferencias temporarias y de los créditos por deducciones y bonificaciones fiscales y de las bases imponibles negativas.

El Grupo considera que existe una diferencia temporaria cuando hay una diferencia entre el valor en libros y la base fiscal de un elemento patrimonial. Se considera base fiscal de un elemento patrimonial su importe atribuido a efectos fiscales. Se considera una diferencia temporaria imponible aquella que generará en el futuro la obligación para el Grupo de realizar algún pago a la administración correspondiente. Se considera una diferencia temporaria deducible aquella que generará algún derecho de reembolso o un menor pago a realizar a la administración correspondiente en el futuro.

Los créditos por deducciones y bonificaciones son importes que, una vez producida o realizada la actividad u obtenido el resultado para generar su derecho, no se aplican fiscalmente en la declaración correspondiente hasta el cumplimiento de los condicionantes establecidos en la normativa tributaria, considerando probable, por parte del Grupo, su aplicación en ejercicios futuros.

Todos los activos por impuestos diferidos identificados como diferencias temporarias sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas tengan en el futuro suficientes ganancias fiscales para compensarlos. Las diferencias se registran en el balance como activos o pasivos fiscales diferidos, segregados de los activos o pasivos fiscales corrientes que están formados, básicamente, por pagos a cuenta del Impuesto de Sociedades y cuentas de Hacienda pública deudora por IVA a compensar.

En cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados, tanto activos como pasivos, para comprobar que se mantienen vigentes y se efectúan las oportunas correcciones de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

Criteria CaixaCorp y un conjunto de sociedades dependientes forman parte del perímetro de consolidación fiscal de "la Caixa", cuya composición se detalla en el anexo IV.

3.16. Reconocimiento de ingresos y gastos

A continuación se resumen los criterios más significativos utilizados por el Grupo para el reconocimiento de sus ingresos y gastos.

Ingresos y gastos por dividendos

Los dividendos percibidos de otras sociedades se reconocen como ingreso en el momento en que nace el derecho a percibirlos por parte de las entidades consolidadas, que es el del acuerdo del órgano correspondiente de la entidad participada.

Ingresos y gostos por intereses, conceptos osimilados

Con carácter general, los ingresos y gastos por intereses y conceptos asimilados se reconocen contablemente en función de su periodo de devengo con independencia del flujo monetario o financiero que pueda derivarse de ello. En el caso de los ingresos y gastos por intereses y asimilados, se reconocen por aplicación del método del tipo de interés efectivo.

Ingresos por primos de seguros y gastos por prestaciones

Los criterios seguidos por las sociedades de seguros del Grupo para el registro de los ingresos y los gastos correspondientes a las primas de seguros cobradas y por las prestaciones pagadas, respectivamente, se describen en el apartado de Operociones de seguras de esta nota.

Comisiones de la actividad financiera y oseguradora

Los ingresos y gastos en concepto de comisiones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias con criterios diferentes según su naturaleza.

Las comisiones financieras como, por ejemplo, las comisiones de apertura de préstamos y créditos de la actividad financiera, se cobran por adelantado y se imputan en la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida de la operación, salvo cuando compensan costes directos relacionados.

Las comisiones derivadas de la gestión de patrimonios se registran dentro de las actividades financieras y aseguradoras tal como se ha indicado en el apartado de Patrimonios de Instituciones de Inversión Colectiva (IIC), fondos de pensiones y otros patrimonias gestionados de esta nota.

3.17. Estado del resultado global

El Grupo ha optado por presentar todas las partidas de ingresos y gastos reconocidas en dos estados diferenciados. El resultado del ejercicio se desglosa dentro de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y el segundo, que empieza por el resultado del ejercicio, muestra los componentes del Otro resultado global.

Los principales componentes del Otro resultado global son los ajustes de valoración de activos financieros disponibles para la venta, coberturas de flujos de efectivo y diferencias de cambio originadas por la conversión de la moneda funcional y la moneda de presentación. Como un componente separado se incluyen las variaciones originadas por los mismos conceptos en las empresas asociadas y multigrupo, que son integradas por el método de la participación. De forma específica se revelan las reclasificaciones de los componentes del Otro resultado global que ha pasado a formar parte del resultado del ejercicio, proporcionando un nivel de detalle similar. Otros componentes que forman parte del Otro resultado pueden ser cambios en las reservas de revalorización reconocidos de acuerdo con la NIC 16 o NIC 38, o ganancias y pérdidas actuariales en planes de prestaciones definidas de acuerdo con la NIC 19.

3.18. Estado de cambios en el patrimonio neto

Los cambios en el patrimonio neto más relevantes han sido incluidos en este estado y comprenden principalmente (i) el resultado global del ejercicio, (ii) los efectos de la aplicación retroactiva o la reexpresión retroactiva reconocidos según la NIC 8, (iii) los importes de las transacciones con propietarios en su condición de tales como por ejemplo aportaciones de patrimonio, recompras de instrumentos propios y dividendos netos de los costes directamente relacionados con estas transacciones y (iv) las variaciones por los conceptos similares en las empresas asociadas y multigrupo.

3.19. Estados de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo se ha presentado por el método indirecto. Los conceptos utilizados en la presentación de los estados de flujos de efectivo son los siguientes:

Flujos de efectivo. Entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; es decir, las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Flujos de tesorería procedentes de las operaciones. Comprenden las operaciones de las sociedades dependientes que configuran el Grupo, incluyendo los pagos por intereses e impuestos así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Flujos de tesorería procedentes de las actividades de inversión: Son los flujos que proceden de la adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. Se han incluido asimismo, los dividendos recibidos de los activos financieros en entidades cotizadas y aquellas integradas por el método de la participación.

Flujos de tesorería procedentes de las actividades de financiación. Incluyen aquellos que producen cambios en el tamaño y composición de los capitales propios y de los préstamos tomados por parte del Grupo.

Combinaciones de negocio y cambios de control 4.

En el ejercicio 2010 las principales combinaciones de negocio, que se detallan en los párrafos siguientes, son la adquisición de los negocios del grupo Adeslas y la incorporación al Grupo de determinadas actividades relacionadas con la fusión entre "la Caixa" y Caixa Girona. Adicionalmente se ha producido la venta de CaixaRenting, SA y Tenevesa, que gestionaban la actividad renting de vehículos y bienes de equipo, a "la Caixa". En el ejercicio 2009 no se produjeron combinaciones de negocio.

A continuación se detallan los principales aspectos de estas operaciones.

4.1. Adquisición del grupo Adeslas y disminución de la participación en Agbar

El 22 de octubre de 2009, Criteria CaixaCorp, SA y Suez Environnement Company, SA ("SE"), que ostentaban conjuntamente el 90% del capital de Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA (en adelante, Agbar), publicaron la decisión de reorientar sus respectivos intereses estratégicos en el negocio de los seguros de salud y en el sector de gestión del agua y medioambiente, que realizaban conjuntamente a través de Agbar. En este sentido, el grupo Criteria pasaría a adquirir el control de Adeslas y Suez, el control de Agbar. Consecuentemente, en el primer semestre de 2010, se han formalizado las siguientes operaciones:

Opa de exclusión de Agbar

A finales de mayo de 2010, Criteria y SE promovieron una OPA de exclusión, liquidada a finales de mayo de 2010 por parte de Agbar y dirigida al 10% del capital social que constituía el free float de la compañía, al precio de 20,00 euros por acción.

La operación tuvo una aceptación del 91,27% de las acciones a las que iba dirigida que representaban el 9,13% del capital social de Agbar (13,657.294 acciones). Con efectos 1 junio de 2010, quedaron excluidas de negociación de las bolsas de valores las acciones de Agbar. El 3 junio de 2010, Agbar procedió a la reducción de capital mediante la amortización de las acciones propias que tenía en su poder. Como consecuencia de dicha operación, la participación del Grupo Criteria en el capital de Agbar se incrementó hasta el 48,53%, para luego reducirse en la transacción descrita a continuación.

Venta de un 24,50% de la participación en Agbar a Suez Environnement (SE)

El 7 de junio de 2010, el Grupo ha vendido a 5E una participación directa en Agbar equivalente al 24,50% del nuevo capital social de Agbar, a un precio que utiliza como referencia el valor de 20,00 euros por acción de Agbar, por un importe total de 666 millones de euros. Tras esta venta, Criteria y SE ostentan, directa e indirectamente a través de Hisusa, un 24,03% y un 75,01%, respectivamente, del capital social de Agbar, pasando SE a tomar el control sobre Agbar.

Por otro lado, el Grupo Criteria ha pasado a ejercer influencia significativa al mantenerse la presencia en los Órganos de Gobierno de Agbar y la entrada en vigor de un nuevo contrato de accionistas que pasa a regular las relaciones entre Criteria y SE en Agbar en función de su nueva participación accionarial.

Adguisición de Adeslas

En la misma fecha, el grupo Criteria ha formalizado las dos siguientes transacciones:

• Adquisición de un 44,99% del capital de Adeslas que ostentaba Malakoff Médéric, grupo de previsión social radicado en Francia, por un importe de 506 millones de euros.
• Adquisición del 54,78% del capital de Adeslas que ostentaba Agbar, por un importe de 687 millones de euros.

Con anterioridad a las transacciones descritas, el Grupo ostentaba una participación en Adeslas de forma indirecta, a través de Agbar, sobre el que existía un pacto de gestión conjunta, del 24,16%. El Grupo participaba indirectamente en dicho porcentaje desde el ejercicio 2008.

De esta forma, se ha obtenido el control de Adeslas a través de etapas sucesivas, de acuerdo con los requisitos establecidos en la NIF 3 revisada, obteniéndose una participación del 99,77% en el capital social de la entidad en junio de 2010.

Adeslas es la compañía líder del sector sanitario privado en España, con cerca de 3,2 millones de clientes en España. Adeslas ofrece a sus clientes la red asistencial más amplia del mercado, a través de un cuadro médico con 33.000 profesionales sanitarios de todas las especialidades y una red propia de 31 centros médicos, 10 hospitales y 66 clínicas dentales, así como más de 200 puntos de atención al público. Asimismo, Adeslas gestiona el segundo grupo de clínicas privadas del país y colabora con el Sistema Nacional de Salud en la gestión integral de un área sanitaria de la Comunidad Valenciana.

Aspectos contables de la operación

Las operaciones comentadas se han realizado en el ejercicio 2010 y consecuentemente, se han tratado contablemente de acuerdo con lo previsto en la NIF 3 revisada y las modificaciones de la NIC 27 aplicables desde el 1 de enero de 2010, que incluyen asimismo modificaciones de las NIC 28 y 31.

La venta de un 24,5% de la participación en Agbar y la adquisición de un 99,77% de Adeslas, han generado un resultado después de impuestos de 162 millones de euros. De este importe, 71 millones corresponden a la venta parcial de la participación en Agbar, de los cuales 12 millones corresponden a la valoración de la participación retenida en Agbar. El importe restante corresponde a la aplicación del valor razonable a la participación preexistente en Adeslas.

El valor razonable del 99,77% adquirido de Adeslas asciende a 1.251 millones de euros y se ha determinado en base al precio por acción pagado para la adquisición del 54,78% de participación de control adquirida a Agbar.

La adquisición se formalizó el 7 de junio de 2010. Por tanto, durante el mes de junio se obtuvo el control de Adeslas, por lo que el balance consolidado del Grupo referido a 31 de diciembre de 2010 recoge la totalidad de sus activos y pasivos del negocio de seguros de salud y su grupo hospitalario y de servicios dentales. La Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2010 recoge los efectos de aproximadamente la mitad de los ingresos y los gastos de la actividad del grupo Adeslas en un ejercicio económico, por importe de 806 y 49 millones de euros en relación a los ingresos ordinarios y los resultados después de impuestos, respectivamente. Esta circunstancia se refleja en cada uno de los epígrafes de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Si la combinación se hubiese producido el 1 de enero de 2010, el importe de ingresos ordinarios y resultado de la entidad combinada aumentarían en 800 y 12 millones de euros respectivamente.

A continuación se presentan los importes de los activos y pasivos adquiridos a su valor razonable, así como del fondo de comercio residual, consecuencia de la combinación de negocios:

Concepto	Valor razonable (millones de euros)
Activos odquiridos:
Marca Adeslas	311
Cartera de Asegurados	244
Otros activos intangibles	29
Inmovilizado material e inversiones in mobiliarias	315
Participaciones en entidades asociadas	81
Activos financieros	75
Préstamos y partidas a cobrar	455
Otras inversiones financieras y otros	30
Efectivo y equivalentes de efectivo	56
Pasivos adquiridos:
Provisiones técnicas	(310)
Otras provisiones	(10)
Deudas con entidades de crédito a largo plazo	(161)
Otras deudas a largo plazo	(11)
Acreedores y otras deudas comerciales	(105)
Otros pasivos	(46)
Activo netos adquiridos	953
Intereses minoritarios	(16)
Fondo de comercio (*)	314
Valor razonable del negocio adquirido (99.77%)	1.251

(*) El fondo de comercio de la combinación incluye la parte recogida en los registros contables de Adeslas por importe de 77 millones de euros.

La diferencia entre el valor razonable de los activos netos identificados y el que figura en libros de la entidad adquirida asciende a 664 millones de euros y se debe fundamentalmente a:

• (a) La valoración de las carteras de asegurados aportadas por Adeslas. Para su determinación se ha seguido un "income approach". Concretamente, se ha utilizado el método de exceso de beneficios multiperiodo y su vida útil se ha establecido en base a un análisis del ratio de baja medio estimado para cada cartera de asegurados definida.
• (b) El valor estimado de la marca. Para su determinación se ha seguido el método de "royalties" con el método de la tasa interna de rentabilidad de un hipotético licenciatario. Asimismo, con el análisis de los factores relevantes, se ha estimado que su vida útil es indefinida.
• (c) Valor razonable de los inmuebles y terrenos, que en su mayor parte se encuentran afectos a la actividad hospitalaria, estimado en base a tasaciones realizadas por diversos expertos independientes.

El fondo de comercio recoge los beneficios económicos futuros originados por sinergias en la generación de ingresos derivados de la venta cruzada de productos y servicios financieros y de seguros, y por el crecimiento de la base de clientes y, por sinergias fiscales derivadas de la fusión entre VidaCaixa Adeslas, SA de Seguros generales y Reaseguros y Adeslas que se ha producido el 31 de diciembre de 2010. Se espera que la mayor parte del fondo de comercio y de los activos registrados a su valor razonable desglosado sea fiscalmente deducible a partir del momento de la fusión.

Los importes reconocidos a 31 de diciembre de 2010 de activos, pasivos y pasivos contingentes se han calculado en base al "Purchase Price Allocation" (PPA) que ha sido realizado por expertos independientes. La Dirección no espera que se produzcan modificaciones a dicha asignación.

4.2.

En el contexto de la fusión de "la Caixa" con Caixa Girona, el grupo Criteria ha incorporado diferentes negocios a sus actividades: gestión Patrimonios de Inversión Colectiva (IIC), fondos de pensiones y otros patrimonios gestionados, asi como a la actividad de correduría de seguros a través de Calxa Girona Mediació. La información más relevante en relación a dichas combinaciones de negocio se resume a continuación.

	Miles de euros
Negocio adquirido	Caixa Girona Mediació	Gestión de fondos de pensiones	Gestión de instituciones de inversión colectiva
Activo neto	8.300	2.700	618
Valor razonable del negocio adquirido	8.300	2.700	1.100
Fondo de comercio			482
Otra información relevante: Primas y fondos de pensiones intermediados	39.000 v 36.000
Fondos gestionados		126.000	102.854

Las valoraciones de los activos netos son, en todos los casos, provisionales. Durante el periodo de 12 meses, establecido por la NIIF 3 revisada, se determinarán sus valores de forma definitiva.

El 30 de julio de 2010 el Grupo anunció la integración del negocio de renting de vehículos de su filial CaixaRenting en la empresa ARVAL, del Grupo BNP Paribas. Dicha transacción implica que el grupo "la Caixa" continuará comercializando el renting de vehículos bajo la marca CaixaRenting siendo ARVAL quien proporcionará el producto final. Enmarcado en dicha operación, asimismo, se anunció la venta de la filial CaixaRenting que continua realizando, entre otros, los negocios de renting de bienes de equipo e inmobiliario.

El 22 de diciembre de 2010 Criteria CaixaCorp procedió a la venta de la totalidad de las acciones de CaixaRenting, SA a "la Caixa", así como su posición contractual con ARVAL, en relación al negocio de renting de vehículos por importe de 62 millones de euros, cuyo cobro se producirá en un periodo máximo de 6 meses desde la fecha de cierre del ejercicio. El beneficio generado por la operación asciende a 50 millones de euros después de impuestos. La aportación de este negocio al Grupo a la fecha de la transacción, asciende a 1.130, 165 y 3 millones de euros en relación a los Activos, Ingresos ordinarios y Resultado neto, respectivamente.

Los ingresos y gastos de los negocios hasta la fecha de la transacción, que se enmarcan dentro del segmento de Servicios financieros especializados, no representan una línea de negocio significativa para el Grupo, motivo por el cual no se presentan sus componentes dentro del epígrafe de Resultado de las aperaciones discontinuadas. Dichos ingresos y gastos se presentan línea a línea como el resto de las transacciones del Grupo.

5.

El detalle del movimiento de los activos intangibles de los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente: Ejercicio 2010

	Miles de euros
	Saldo 31/12/2009	Combinaciones de negocios y var. perimetro	Altas y dotaciones	Bajas y deterioros	Saldo 31/12/2010
Fondo de comercio	513.496	313.754	481	(48)	827.683
Otros activos intangibles (netos)	358.748	580.169	(S7.577)	(2.717)	878.623
Cartera de clientes y asimilados	427.144	246.105	3.334		676.583
Cartera de Vida (UGE VidaCaixa)	323.997				323.997
Cartera de no Vida (UGE VidaCaixa Adeslas)	80.394				80.394
Cartera de Salud (UGE VidaCaixa Adeslas)		243.677			243.677
Otras carteras de clientes	22.753	2.428	3.334		28.515
Marca		311.008			311.008
Aplicaciones informóticas y otros activos intangibles	33.644	60.561	12.489	(2.777)	103.917
Amortizoción acumulada y provisiones	(102.040)	(37.505)	(73.400)	60	(212.885)
Cartera de Vida (UGE VidaCaixa)	(64.799)		(32.400)		(97.199)
Cartera de no Vida (UGE VidaCaixa Adeslas)	(10.720)		(5.360)		(16.080)
Cartera de Salud (UGE VidaCaixa Adesías)		(1.528)	(23.577)		(25.105)
Marca		(125)			(125)
Otras carteras de clientes	(5.608)		(1.818)		(7.426)
Otros activos intangibles	(20.913)	(35.852)	(10.245)	୧୦	(66.950)
Total	872,244	893.923	(57.096)	(2.765)	1.706.306

La columna de Combinaciones de negocios y variaciones de perímetro correspondiente al ejercicio 2010 recoge, básicamente, el fondo de comercio, la cartera de clientes y la marca, cuyo valor económico ha surgido en el proceso de combinación del negocio de Adeslas descrito en la nota de Combinociones de negocios y combios de control.

Ejercicio 2009

●

	Miles de euros
	Saldo 31/12/2008	Combinaciones de negocios y var perímetro	Altas y dotaciones	Bajas y deterioros	Saldo 31/12/2009
Fondo de comercio	513.496				513.496
Otros activos intangibles (netos)	398.483	(1.287)	(36.511)	(1.938)	358.748
Cartera de clientes y asimilados	427.144				427.144
Cartera de Vida (UGE VidaCarxa)	323.997				323.997
Cartera de no Vida (UGE VidaCaixa Adestas)	80.394				80.394
Otras carteras de clientes	22.753				22.753
Aplicaciones informóticas y otros octivos intongibles	33.419	(7.232)	9.488	(2.031)	33.644
Amortizoción acumulada y provisiones	(62.080)	5.945	(45.999)	ਰਤੋ	(102.040)
Cartera de Vida (UGE VidaCaixa)	(32.399)		(32.400)		(64.799)
Cartera de no Vida (UGE VidaCaixa Adeslas)	(5.360)		(5.360)		(10.720)
Otras carteras de clientes	(3.865)		(1.743)		(5.608)
Otros activos intangibles	(20.455)	5.945	(6.496)	ਰਤੋ	(20.913)
Total	911.979	(1.287)	(36.511)	(1.938)	872-244

La columna de Combinaciones de negocios y variaciones de perímetro del ejercicio 2009 incluye, básicamente, los activos de la sociedad Port Aventura Entertainment, SA. La parte retenida de dicha sociedad se consolidó en el ejercicio anterior por el método de la participación, como se explica en la nota Variaciones en el perímetro de consolidación.

Fondos de comercio

El movimiento del fondo de comercio en el ejercicio 2010 generado en las combinaciones de negocio distribuido por las distintas unidades generadoras de efectivo (en adelante UGE) identificadas y asignadas a diferentes segmentos de negocio es el siguiente:

	Miles de euros
U.G.E. (compañía)	Combinaciones 31/12/2009 Altas (bajas) de negocios y var. perimetro			31/12/2010
Seguros Vida (VidaCaixa)	330.929			330.929
Seguros No Vida (Vida (VidaCaixa Adeslas)	132.486			132,486
Seguros de Salud (Adeslas)		313.754	(48)	313.706
Gestión de patrimonios (InverCaixa)	46.674			46.674
Otras	3.407		481	3.888
Total	513.496	313.754	433	827.683

Al final del ejercicio se han realizado las correspondientes pruebas de deterioro sobre la base de los flujos de tesorería esperados de cada una de las Unidades Generadoras de Efectivo (en adelante UGE) a las que se encuentran asociados estos activos.

Los principales fondos de comercio sobre los que se han realizado test de deterioro son los siguientes:

(a) Los fondos de comercio correspondientes a la adquisición del grupo VidaCaixa Grupo a Fortis en el ejercicio 2007, no generan flujos de efectivo futuros independientes de otros activos. A efectos de evaluar su valor de uso deben adscribirse a la cartera de clientes relativas a los Seguros Vida y No Vida por importe de 324 y 80 millones de euros a 31 de diciembre de 2010, respectivamente. Para las pruebas de deterioro se han utilizado previsiones de negocio de cada UGE de los próximos 5 ejercicios, asumiendo una tasa de crecimiento posterior constante del 2% (tendente a recoger los efectos de una tasa de inflación razonable).

(b) Los fondos de comercio correspondientes a la adquisición del grupo Adeslas en el ejercicio 2010 no generan flujos de efectivo independientes de otros activos. A los efectos de estimar su valor de uso se ha adscrito a otros activos, principalmente la marca y la cartera de clientes, por importe de 311 y 244 millones de euros a 31 de diciembre de 2010, respectivamente. Para las pruebas de deterioro se han utilizado previsiones de los diferentes negocios que componen el grupo para los próximos 5 ejercicios, asumiendo una tasa de crecimiento posterior constante del 1,5% (tendente a recoger los efectos de una tasa de inflación razonable).

Las tasas de descuento aplicadas a las proyecciones se han calculado sobre el tipo de interés del bono español a 10 años al que se ha añadido una prima de riesgo asociada al tipo de negocio de cada UGE. A 31 de diciembre de 2010, para aquellos fondos de comercio más significativos, las tasas de descuento utilizadas en el cálculo del test de deterioro son:

UGE		Tasa de descuento
	2010	2009
Seguros Vida (VidaCaixa)	9,7 %	9,8 %
Seguros no Vida (VidaCaixa Adeslas)	10.1 %	10.3 %
Seguros de salud (VidaCaixa Adeslas)	10,1 %	1

Como consecuencia del análisis realizado, se ha puesto de manifiesto un valor de uso de cada una de las UGE superior al valor contable de los activos asignados a la realizado un análisis de sensibilidad sobre las hipótesis de cálculo utilizadas que revela un efecto poco relevante en relación a un eventual deterioro de los activos asociados a cada UGE.

Otros activos intangibles

El resto de activos intangibles, excepto la valoración de la marca Adeslas, son de vida útil definida y corresponden, fundamentalmente a:

• · Las carteras de asegurados aportadas en el presente ejercicio vinculadas a la combinación de negocios con Adeslas. Dichas carteras se dividen entre los distintos negocios del grupo y representan relaciones contractuales vigentes o bien expectativas de renovación de relaciones contractuales basadas en su experiencia histórica.
• · La marca "Adeslas" corresponde al valor estimado de este activo intangible a la fecha de su adquisición. Este activo representa la identidad corporativa de los negocios de salud del Grupo

que el mercado asocia a un elevado credencial de calidad y diferenciación a través de diferentes atributos claves que intervienen en su decisión de seleccionar o mantener Adeslas como aseguradora de salud frente a sus competidores, entre otros, cuadro médico, atención al cliente y oferta de seguros completa.

• · La relación con los clientes finales de los negocios de IIC vinculada a la adquisición realizada por "la Caixa" al grupo Morgan Stanley. Estas relaciones se valoraron a la fecha de la toma de control, producida en el segundo trimestre del ejercicio 2008. Se encuentran formalizadas entre el Grupo y "la Caixa", siendo ésta última la que mantiene la relación comercial con el cliente, mediante los siguientes contratos: comercialización de IIC, subgestión de carteras discrecionales y asesoramiento en la comercialización de IIC y otras entidades de inversión gestionadas por terceros.
• · Las carteras de clientes existentes al final del ejercicio 2007, momento en que se produjo el registro de la combinación de negocio con el grupo VidaCaixa Grupo. Dichas carteras se encuentran divididas fundamentalmente en los negocios Vida y no Vida y asignadas a las correspondientes unidades generadoras de efectivo. Ambas carteras representan relaciones contractuales vigentes o bien expectativas de renovación de relaciones contractuales basadas en experiencia histórica.

Inmovilizado material 6.

El movimiento que ha habido durante los ejercicios 2010 y 2009 en este epígrafe de los Balances de situación consolidados adjuntos, ha sido el siguiente:

Ejercicio 2010

	Miles de euros
	Saldo 31/12/2009	Combinaciones de negocios y var. perímetro	Altas y dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldo 31/12/2010
Terrenos y edificios	257.444	240.270	27.970	(1.954)	(171.927)	351.803
Coste	260.531	277.125	31.248	(2.192)	(161.147)	405.565
Amortización Acumulada	(3.087)	(30.723)	(3.278)	223	(10.780)	(47.645)
Deterioro		(6.132)		15		(6.117)
Mobiliario, instalaciones y otros	19.488	72.913	1.500	(5.887)	2.081	90.095
Coste	35.576	189.470	11:389	(7.771)	2.948	231.612
Amortización Acumulada	(16.088)	(116.557)	(9.889)	1.884	(867)	(141.517)
De uso propio	276.932	313.183	29.470	(7.841)	(169.846)	441.898
Coste	823.901	(766.755)	145.532	(202.678)
Amortización Acumulada	(203.471)	200.745	(90.642)	ರಿತಿ 368
Deterioro	(33.875)	27.593		6.282
Activos cedidos en arrendamiento	586.555	(538.417)	54.890	(103.0Z8)	-
Total	863.487	(225.234)	84.360	(110.869)	(169.846)	441.898

El incremento del epígrafe de Inmovilizado material de uso propio se debe, básicamente, a la combinación de negocios realizada en el ejercicio con el grupo Adeslas (descrita en la nota Combinaciones de negocios y cambios de control de esta memoria). Por otro lado, los traspasos incluidos en este epígrafe están relacionados con la escisión y venta en el ejercicio 2009 del 50% del negocio de Port Aventura descrito en la nota 2.5, Variaciones del perímetro de consolidación, y corresponden, mayoritariamente a terrenos relacionados con la actividad inmobiliaria que se mantienen para obtener plusvalías y, consecuentemente, se han trasladado al epígrafe de Inversiones inmobiliarias.

La totalidad de los activos incluidos en el epígrafe de Activos cedidos en arrendamiento estaban relacionados con la actividad de renting de vehículos y bienes de equipo, la cual se ha vendido en el presente ejercicio (ver nota Combinaciones de negocios y cambios de control).

Ejercicio 2009	Miles de euros
	Saldo 31/12/2008	Combinaciones de negocios y var. perímetro	Altas y dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldo 31/12/2009
Terrenos y edificios	514.540	(185.555)	54.198	(110)	(125.629)	257.444
Coste	583.882	(253.393)	63.422	(168)	(133.212)	260.531
Amortización Acumulada	(69.342)	67.838	(9.224)	ਟੇਡ	7.583	(3.087)
Mobiliario, Instalaciones y otros	122.894	(92.687)	(8.276)	(382)	(2.061)	19.488
Coste	247.195	(207.593)	4.768	(3.091)	(5.703)	35.576
Amortización Acumulada	(124.301)	114.906	(13.044)	2.709	3.642	(16.088)
De uso proplo	637.434	(278.242)	45.922	(492)	(127.690)	276.932
Coste Amortización Acumulada	891 863 (196.401)		189.479 (101.267)	(257.441) 94.197		823.901 (203.471)
Deterioro			(32.072)	441	(2.244)	(33.875)
Activos cedidos en arrendamiento	695.462		56.140	(162.803)	(2.244)	586.555
Total	1.332.896	(278.242)	102.062	(163.295)	(129.934)	863.487

La disminución incluida en la columna Combinaciones de negocio y variaciones de perímetro del ejercicio 2009 corresponde a la transacción que se llevó a cabo del negocio de Port Aventura, descrita en la nota 2.5, Variaciones del perímetro de consolidación. Por otro lado, determinados activos que se mantenían dentro del control del Grupo (hoteles e instalaciones complementarias) se reclasificaron al epígrafe de Inversiones inmobiliarias del Balance de situación.

Los deterioros que se registraron en el ejercicio 2009 por importe de 34.316 miles de euros correspondían a la depreciación que se estimó de los activos que estaban en uso.

El importe de traspasos de activos cedidos en arrendamiento del ejercicio 2009 corresponde a la identificación efectuada durante el ejercicio 2007 de aquellas operaciones inicialmente clasificadas como arrendamiento operativo, que por su verdadera naturaleza económica que subyace en las mismas se consideran arrendamiento financiero.

El beneficio y las pérdidas por ventas de inmovilizado material se registran en los epígrafes de Otras ganoncias y Otras pérdidas, respectivamente, de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

A 31 de diciembre de 2010 no existen bienes afectos a garantías hipotecarias.

El valor razonable del inmovilizado material a 31 de diciembre de 2010 se describe en la nota Valor Razonable.

7. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de 2010 ascienden a 311 millones de euros (142 millones a 31 de diciembre de 2009). El incremento corresponde a los traspasos de terrenos realizados en el presente ejercicio del epígrafe de Inmovilizado material relacionados con la actividad inmobiliaria del Grupo.

En el ejercicio 2009 se clasificaron en este epígrafe los activos conectados a la explotación del parque Port Aventura, que se han mantenido dentro del Grupo, y que se arrendaron al negocio del parque, que a partir de 31 de diciembre de 2009 fue controlado conjuntamente con Investindustrial. Por este motivo se clasificaron en este epígrafe traspasándose desde inmovilizado material por importe de 128 millones de euros. Los activos clasificados en este epígrafe por este concepto corresponden a los hoteles Gold River y El Paso, así como el Centro de convenciones.

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de 2010 se describe en la nota Valor Razonable.

Inversiones en entidades incorporadas por el método de la participación 8.

Este epígrafe de los balances de situación consolidados adjuntos recoge las participaciones en el capital de entidades multigrupo y asociadas.

Estas participaciones se integran por el método de la participación utilizando la mejor estimación disponible en el momento de formular las cuentas anuales. Los datos de capital, reservas y resultados de estas sociedades, así como los dividendos que han distribuido y que se han devengado en el ejercicio, se detallan en el Anexo II. Para las sociedades cotizadas en Bolsa, se indican los últimos datos publicados. Para el resto, la información corresponde a los últimos datos disponibles reales o estimados en el momento de redactar estas notas.

	Miles de euros
Concepto	31/12/2010	31/12/2009
Cotizadas
Valor teórico contable (1)	8.848.373	8.969.613
Fondo de comercio (2)	2.907.030	3.179.685
No cotizadas
Valor teórico contable (1)	652.884	69.606
Fondo de comercio (2)	144.627
Subtotal	12.552.914	12.218.904
Menos:
Fondo de deterioro	(300.000)	(250.000)
Total	12.252.914	11.968.904

(1) Incluye la asignación del valor razonable de los activos y pasvos en el momento de la adquisición de la participación.

(2) Corresponde a la diferencia entre el precio de atribuible de la participada en el momento de producirse la adouisición.

• 47 -

A continuación se presentan los principales movimientos del epígrafe Inversiones integradas por el método de la porticipoción de los ejercicios 2010 y 2009:

Ejercicio 2010

	Miles de euros
	Valor teorico contable	Fondo de comercio	Fondo de deterioro	TOTAL
Saldo a 31/12/2009	9.039.219	3.179.685	(250.000)	11.968.904
Compras y ampliaciones de capital	347.250	102.694		449,944
Combinaciones de negocio	49-188	32.240		81.428
Ventas	(548.431)	(189.635)		(738.066)
Resultado del periodo	932.751			932.751
Dividendos declarados	(480.267)			(480.267)
Diferencias de conversión	155.335	126.725		282.060
Dotación al fondo de deterioro			(50.000)	(50.000)
Reclasificación y Otros (1)	6.212	(200.052)		(193.840)
Saldo a 31/12/2010	9.501.257	3.051.657	(300.000)	12.252.914

(1) Incluye la asignación de activos intangibles entre fondo de comercio y valor tedrico contable y los ajustes de valoración de las entidades multigrupo y asociadas

Ejercicio 2009

	Miles de euros
	Valor teórico contable	Fondo de comercio	Fondo de deterioro	TOTAL
5aldo a 31/12/2008	5.930.573	2.589.034	(257)	8.519.350
Compras y ampliaciones de capital	1.326.856	(3.896)		1.322.960
Resultado del periodo	849.579			849.579
Dividendos declarados	(601.058)			(601.058)
Diferencias de conversión	7.726	20.629		28.355
Dotación al fondo de deteríoro			(250.000)	(250.000)
Cambios del método de consolidación (1)	1.478.360	582.961		2.061.321
Otros (2)	47.183	(9.043)	257	38.397
5aldo a 31/12/2009	9.039.219	3.179.685	(250.000)	11.968.904

(1) Corresponde al traspaso a este epigrafe de las participaciones en The Bank of East Asia Ltd, Erste Group Bank AG y Port Aventura Entertainment, SA.

(2) Incluye los ajustes de valoración de las entidades multigrupo y asociadas

Compras, ampliaciones de capital y ventas

. . .

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El detalle de las adquisiciones realizadas en el ejercicio 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
Compras y ampliaciones de capital	Valor teórico contable	Fondo de comercio	TOTAL
The Bank of East Asia, Ltd	236.272	119.942	356.214
Gas Natural, SDG, SA	110.403	(17.450)	ਰੇਨ ਰੇਡ ਰੇਡ ਤੇ ਕੇ ਤੇ ਕੇ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵ
Erste Group Bank AG	575	202	777
	347.250	102.694	449.944

El detalle de las ventas realizadas en el ejercicio 2010 es el siguiente:

		Miles de euros
Ventas	Valor teórico contable	Fondo de comercio	TOTAL
5ociedad General de Aguas de Barcelona, SA	(450.126)	(163.183)	(613.309)
Gas Natural, SDG, SA	(79.565)	(11.954)	(91.519)
Abertis Infraestructuras, SA	(18.740)	(14.498)	(33.238)
	(548.431)	(189.635)	(738.066)

A continuación se describen las operaciones más significativas que se han producido durante el ejercicio 2010 en las participaciones en entidades multigrupo y asociadas:

The Bank of East Asia Ltd (en adelante, BEA)

El 14 de enero de 2010, BEA completó el aumento de capital mediante el cual el Grupo suscribió un total de 120.837.000 nuevas acciones por un importe de 3.697,6 millones de dólares hongkoneses (331 millones de euros) alcanzando una participación del 14,99%. Adicionalmente, en el último trimestre del ejercicio 2010, se ha realizado una inversión de 255 millones de dólares hongkoneses (25 millones de euros). A 31 de diciembre de 2010, la participación del grupo Criteria en el capital social de BEA representa un 15,20% (9,81% a 31 de diciembre de 2009).

Consecuencia de lo anterior, a 31 de diciembre de 2009, la participación en BEA se pasó a registrar por el método de la participación al determinarse la existencia de influencia significativa, por lo que el Grupo ha encargado a un experto independiente la realización de un informe de asignación del precio de adquisición (Purchase Price Allocation - PPA). En el ejercicio 2010, se ha determinado de forma definitiva la asignación del precio de adquisición pagado en las diferentes adquisiciones, que asciende a 11.509 millones de dólares hongkoneses (1.026 millones de euros). La diferencia entre los activos netos identificables adquiridos a su valor razonable y los que figuran en libros de la entidad adquirida asciende a 307 millones de dólares hongkoneses (27 millones de euros) y corresponde fundamentalmente a:

• a) La valoración de la cartera de depósitos por importe de 125 millones de dólares hongkoneses (11 millones de euros). Su vida útil se ha estimado en 10 años.
• b) La valoración de la cartera de clientes vinculada al negocio bancario por importe de 68 millones de dólares hongkoneses (6 millones de euros). Su vida útil se ha estimado en 11 años.
• c) La marca por importe de 113 millones de dólares hongkoneses (10 millones de euros) y se ha considerado que su vida útil es indefinida.

La amortización de los activos intangibles de vida útil definida se efectúa con cargo al epigrafe de Resultados de entidades valoradas por el método de la participación de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

El fondo de comercio de la participación, por importe de 541 millones de euros a 31 de diciembre de 2010, recoge fundamentalmente la apuesta de BEA por China, uno de los países del mundo con mayor potencial de crecimiento y con un sector financiero que ofrece grandes oportunidades gracias a su proceso continuo de liberalización, contribuyendo a una mayor bancarización.

Con presencia en China desde 1920, BEA ha sabido aprovechar su presencia histórica en este país y ser uno de los cuatro primeros bancos a nivel mundial en obtener, en marzo de 2007, una licencia para operar en este mercado como banco local a través de BEA China. Actualmente, BEA China es uno de los bancos extranjeros con mejor posicionamiento en el país y en los próximos años se espera que continúe contribuyendo al crecimiento del grupo, impulsado por una estrategia de expansión orgánica. Su red actual de cerca de 90 oficinas se prevé que alcance las 100 sucursales en esta primera fase.

Gas Natural, SDG, SA

En el primer trimestre del ejercicio 2010, el grupo Criteria ha vendido 6,8 millones de Gas Natural por un importe de 105 millones de euros con una plusvalía antes de impuestos de 13 millones de euros, registrada en el epígrafe de Resultados de operaciones con empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Posteriormente, en el último trimestre del ejercicio, se ha realizado una inversión de 93 millones de euros. Tras estas operaciones, la participación del Grupo en el capital social de Gas Natural a 31 de diciembre de 2010 representa un 36,64%.

A 31 de diciembre de 2010 existen dividendos pendientes de cobro relativos a la participación en Gas Natural por importe de 119 millones de euros registrados en el subepígrafe de Dividendos pendientes de cobro del Activo corriente del balance de situación consolidado adjunto.

Erste Group Bank AG (en adelante, EGB)

A 31 de diciembre de 2010, la participación del Grupo en el capital social del EGB representa un 10,10%.

El grupo Criteria ha encargado a un experto independiente la realización de un informe de asignación del precio de adquisición (Purchase Price Allocation - PPA). En el ejercicio 2010, se ha determinado de forma definitiva la asignación del precio de adquisición pagado, 1.280 millones de euros. La diferencia entre los activos netos identificables adquiridos y los que figuran en libros de la entidad adquirida asciende a 88 millones de euros atribuibles y corresponde, fundamentalmente, a la valoración de la cartera de clientes con una vida útil media de 13 años y a la marca, con vida útil indefinida.

La amortización de los activos intangibles de vida útll definida se efectúa con cargo al epígrafe de Resultados de entidades valorados por el método de la participación de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Abertis Infraestructuras, SA

Durante el ejercicio, se han vendido 3,1 millones de acciones por un importe 48 millones de euros con una plusvalía antes de impuestos de 15 millones de euros, registrada en el epígrafe de Resultados de operaciones con empresas del grupo, multigrupo y asociadas. A 31 de diciembre de 2010, la participación económica del Grupo en el capital social de Abertis representa un 24,61%.

Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA (en adelante Agbar) - Hisusa

Tal y como se describe en la nota de Combinaciones y cambios de control, la participación en Agbar ha pasado de un 44,10% al inicio del ejercicio a un 24,03% a 31 de diciembre de 2010 mediante la venta de participaciones directas en Agbar (17,3 millones de acciones) e indirectas a través de Hisusa (33,3 millones de acciones). La operación se ha realizado reduciendo la participación en Hisusa, que ha pasado de un 49% a un 32,87% (equivalente a 32,7 millones de Agbar). Esta entidad holding ostenta la mayoría de los derechos de votos en Agbar (73,11%). Sus activos y transacciones, fuera de la gestión de su cartera en Agbar, son irrelevantes. Dicha operación ha generado una plusvalía antes de impuestos de 162 millones de euros, registrada en el epígrafe de Resultados de operociones con empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

El detalle de las adquisiciones realizadas en el ejercicio 2009 es el siguiente:

		Miles de euros
Compras y ampliaciones de capital	Valor teórico contable	Fondo de comercio	TOTAL
Gas Natural, SDG, SA	1.312.924		1.312.924
Banco BPI, SA	13.932	(4.022)	9.910
Grupo Financiero Inbursa		126	126
	1.326.856	(3.896)	1.322.960

La operación más significativa del ejercicio 2009 se describe a continuación:

Gas Natural, SDG, SA

El Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp, celebrado el 30 de julio de 2008, acordó respaldar la adquisición del 45,306% de Unión Fenosa y consiguiente OPA por el resto del capital por parte de Gas Natural. Criteria CaixaCorp acordó realizar aportaciones a los fondos propios de Gas Natural para mantener un rating estable inmediatamente después de la liquidación de la OPA.

El 28 de marzo de 2009 Criteria CaixaCorp suscribió, por importe de 1.313 millones de euros, la ampliación de capital de Gas Natural SDG, SA en proporción a su participación que era del 37,49%. La ampliación de capital, por importe total de 3.502 millones de euros, se enmarcó en el proceso de fusión de Unión Fenosa, SA por parte de Gas Natural SDG, SA y se destinó a la financiación parcial de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) presentada por Gas Natural, SDG, SA que concluyó con éxito durante el mes de abril. El Grupo Criteria, en su condición de accionista de Gas Natural, SDG, SA, ha dado soporte en todo momento a la operación de adquisición efectuada por su participada. El 24 de abril el Consejo de Administración de Gas Natural SDG, 5A aprobó el Proyecto de Fusión por absorción de Unión Fenosa, SA y Unión Fenosa Generación, SA, por parte de Gas Natural SDG, SA, hecho que se comunicó en la misma fecha a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). A 30 de junio de 2009, de acuerdo con lo recogido en el folleto de la OPA de Unión Fenosa, SA que se tramitó ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), se registró contablemente la participación del Grupo en Gas Natural SDG, SA como entidad multigrupo, cuando en el ejercicio anterior se registró como entidad asociada. Este tratamiento no ha supuesto ningún cambio en el Balance de situación ni en la Cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo, ya que se aplica de forma general el método de la participación a entidades que se controlan de forma conjunta y a las inversiones en entidades asociadas (ver nota 2.4 Principios de consolidación).

Durante el mes de septiembre de 2009 concluyó el proceso de fusión de Gas Natural con Unión Fenosa tras la admisión a cotización de las acciones de la nueva compañía y la inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil.

Tras el cierre de la operación, la participación de Criteria CaixaCorp en el capital de Gas Natural al 31 de diciembre de 2009 era del 36,43%.

Durante el ejercicio 2009, siguiendo lo dispuesto en el Plan de Actuaciones acordado con la Comisión Nacional de Competencia en relación al proceso de compra de Unión Fenosa, Gas Natural realizó la venta diversos negocios con un efecto bruto en resultados del ejercicio de aproximadamente 55 millones de euros, principalmente por la venta de su participación del 5% en Enagás a Oman Oil Holding Spain SLU. En el contexto de este Plan de Actuaciones se formalizaron varios acuerdos de venta que se preveían ejecutar durante el ejercicio 2010.

A continuación se exponen determinados aspectos en relación a otras inversiones realizadas en el ejercicio 2009 que forman parte del epígrafe.

Banco BPI, SA

Durante el ejercicio 2009, el Grupo aumentó su participación en el capital social de Banco BPI, SA en un 0,72% con una inversión de 10 millones de euros. A 31 de diciembre de 2009, la participación total del Grupo en Banco BPI, SA era del 30,10%.

"la Caixa" y Banco BPI firmaron un acuerdo estratégico para dar servicio a empresas que operan en España y Portugal. Mediante este acuerdo "la Caixa" y BPl conforman la mayor red bancaria especializada en empresas que operan en la Península Ibérica.

BEA

La participación en dicha entidad se pasó a registrar por el método de la participación al final del ejercicio 2009, al determinarse que la influencia en dicha entidad era significativa de acuerdo con la NIC 28 Inversiones en entidades asociados. Hasta la fecha, esta inversión se integraba como un activo financiero, traspasándose desde el epígrafe Activos financieros disponibles para la vento donde se registraba a su valor razonable.

El cambio en el método de integración contable se consideró realizado con efectos contables 31 de diciembre de 2009. A dicha fecha se integró el coste de la adquisición, que comprendía la inversión realizada en los ejercicios 2007, 2008 y 2009 por importe conjunto de 7.808 millones de HKD que se presentaba en el epígrafe de Inversiones integradas por el método de la participación convertido al tipo de cambio de cierre del ejercicio. La porción de los resultados de la participada se incorporaron al activo consolidado a partir de 1 de enero de 2010, por lo que los únicos resultados procedentes de esta participación en el ejercicio 2009 fueron los dividendos recibidos clasificados en el epígrafe de Rendimientos de instrumentos de copitol de la Cuenta de resultados consolidada. La diferencia entre el coste de la inversión y el valor teórico contable a la fecha del cambio de método de integración se desglosa al final de esta nota.

Erste Group Bank

En el ejercicio 2009, el Grupo aumentó su participación en el capital de Erste Group Bank AG (EGB) en un 5,20% a través de una inversión de 17 millones de euros y suscribiendo la ampliación de capital realizada en noviembre de 2009, en la proporción que poseía en ese momento en el banco austríaco del 5,1%. Adicionalmente, Criteria adquirió por 1 euro y ejercitó los derechos de suscripción de la Fundación Erste, accionista principal de Erste Group Bank, que correspondían al 30,9% del capital de la entidad centroeuropea. Criteria suscribió aproximadamente el 36% de la emisión a un precio de 29 euros por acción lo que supuso una inversión total de 635 millones de euros. Así, se reforzó su posición como socio estratégico de Erste Group Bank. A 31 de diciembre de 2009, la participación total del Grupo en EGB era de 10,10%.

EGB se pasó a registrar por el método de la participación al final del ejercicio 2009, al determinarse que la influencia en dicha entidad era significativa de acuerdo con la NIC 28 Inversiones en entidodes osociodos. Hasta la fecha, esta inversión se integraba como un activo financiero, traspasándose desde el epígrafe Activos finoncieros disponibles poro lo vento donde se registraba a su valor razonable.

El cambio en el método de integración contable se consideró realizado con efectos contables 31 de diciembre de 2009. A dicha fecha se integró el coste de la adquisición, que comprendía la inversión realizada en los ejercicios 2008 y 2009 por importe conjunto de 1.280 millones de euros que se presentaba en el epígrafe de Inversiones integrodos por el método de lo participación. La porción de los resultados de la participada se incorporaron al activo consolidado a partir de 1 de enero de 2010, por lo que los únicos resultados procedentes de esta participación en el ejercicio 2009 fueron los dividendos clasificados en el epígrafe de Rendimientos de instrumentos de copitol de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. La diferencia entre el coste de la inversión y el valor teórico contable a la fecha del cambio de método de integración se desglosa al final de esta nota.

Port Aventura Entertainment, SA

En el ejercicio 2008 y la mayor parte del ejercicio 2009 la actividad del parque Port Aventura, el parque acuático y cuatro hoteles, se integró por el método global en los estados financieros consolidados del Grupo. En el apartado 2.5 Voriociones de perímetro de consolidoción de las cuentas anuales de 2009 se explicó detalladamente el proceso seguido en la entrada de un nuevo socio en la actividad de Port Aventura a finales del ejercicio 2009, lo que supuso que la participación total del Grupo en el negocio pasó del 100% a 31 de diciembre de 2008 al 50% a 31 de diciembre de 2009 integrándose en las Cuentas consolidadas por el método de la participación a partir de este momento.

El valor a efectos de la primera integración por el método de la participación (equivalente al coste de adquisición), por importe de 69 millones de euros, se consideraró como el valor neto contable de los activos y pasivos en el momento de la obtención del control conjunto del negocio, no reflejándose, por tanto, resultado como consecuencia del cambio de control o del criterio de presentación.

GF Inbursa

Durante el ejercicio 2008, el Grupo adquirió un 20% del Grupo Financiero Inbursa, SAB de CV con una inversión de 25.777.730 miles de pesos mexicanos (1.601 millones de euros).

La diferencia entre el valor razonable de los activos netos identificables, cuya valoración definitiva se determinó en el ejercicio 2009, y los que figuraban en libros de la entidad adquirida correspondían, fundamentalmente, a las relaciones con clientes surgidas de un conjunto de relaciones contractuales o de expectativas de renovación principalmente en las actividades de crédito corporativo, de gestión de inversiones, así como de administración de fondos de pensiones y seguros. La totalidad de los elementos identificados fueron determinados utilizando un informe de un experto independiente y fueron contabilizados a su valor razonable. El valor contable, a la fecha de la adquisición, ascendieron a 2.518 millones de pesos mexicanos (157 millones de euros). Tienen una vida útil definida que se encuentra entre 10 y 20 años, siendo el promedio de 13 años.

El fondo de comercio surgido de la adquisición refleja principalmente el plan de negocio y expansión de la división de banca minorista de GF Inbursa. Este plan, elaborado conjuntamente entre "la Caixa" y GFI tiene por objetivo transformar el negocio de banca minorista de GFI en un modelo de bancaseguros orientado al cliente y doblar la cuota de mercado en créditos y depósitos a través de la apertura de 500 oficinas en 4 años.

Diferencias de conversión

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Las diferencias de conversión, que se registran en el epígrafe Ajustes en patrimonio por valoración del Patrimonio neto del balance de situación consolidado, proceden de la valoración a tipo de cambio de cierre de las inversiones en GF Inbursa y BEA. Durante el ejercicio 2010, tanto el peso mexicano como el dólar hongkonés se han apreciado con respecto al euro generando la correspondiente variación de tipo de cambio. De acuerdo con la normativa vigente las variaciones de tipo de cambio recogidas en el Potrimonia neto por este concepto se reflejan en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en caso de baja de la inversión.

Deterioro de valor

En el ejercicio 2008, se observó la existencia de determinados indicadores adversos relacionados con la marcada depreciación de las cotizaciones de las sociedades, y la reducción de los márgenes de algunas entidades clasificadas como entidades multigrupo y asociadas. En los ejercicios 2009 y 2010 ha habido indicios de recuperación y, en general, han mejorado al alza las cotizaciones y en los mercados bursátiles. De acuerdo con la política del Grupo se ha procedido a realizar los oportunos tests de deterioro de estas participaciones, para determinar su valor razonable. Se han utilizado los métodos de valoración generalmente aceptados, entre los que destacan:

Para las sociedades industriales, se ha utilizado básicamente la metodología de suma de partes de negocios por Descuento de Flujos de Caja (DCF). Se han utilizado hipótesis conservadoras y obtenidas de fuentes de reconocido prestigio. Se ha utilizado como tasa de descuento el promedio ponderado del coste de capital (WACC) individualizado por cada negocio y país, que ha oscilado entre el 6,3% y 10,3% en el ejercicio 2010 (5,9% y 9% en el ejercicio 2009), y no se han considerado primas de control en la valoración de las participadas. Las hipótesis básicas utilizadas han sido:

• Rentabilidad del bono español a 10 años
• Prima de riesgo de mercado: 5%
• Betas obtenidas de Bloomberg
• -
• Los plazos de proyección se han adecuado, en su caso, a las características de cada negocio, fundamentalmente la vida de las concesiones

Para las participaciones bancarias, se ha utilizado básicamente el Modelo de Descuento de Dividendos (DDM) de acuerdo con las prácticas internacionales generalmente aceptadas en valoración de entidades financieras. Se han utilizado como tasas de descuento el coste de los fondos propios (Ke) que oscilan entre 9,2% y 12,6% en el ejercicio 2010 (9,5% y 13% en el ejercicio 2009) y no se han considerado potenciales primas de control en la valoración. Las hipótesis básicas utilizadas han sido:

• Rentabilidad del bono español a 10 años
• Prima de riesgo de mercado: 5%
• Betas obtenidas de Bloomberg
• Primas de Riesgo país en base al "default spread" ajustadas por la volatilidad actual
• Hipótesis macroeconómicas y del sector bancario de "The Economist Intelligence Unit"

Las proyecciones de resultados en las estimaciones de descuento han sido, en determinados casos, de más de 5 años debido a las circunstancias participación, por ejemplo, los planes de inversión relevantes, ubicación de las inversiones en países emergentes, plazos de concesión y otros factores equivalentes. Paralelamente, se han contemplado aspectos muy específicos en inversiones del Grupo, entre otros, situaciones litigantes o riesgo país, sin que dichos factores tengan impactos potenciales relevantes en la valoración de las participaciones.

De los análisis realizados, y aplicando criterios conservadores y de máxima prudencia, se ha concluido la necesidad del registro de ciertos deterioros relacionados con el valor de algunas de las participaciones bancarias. A 31 de diciembre de 2010, la corrección de valor de participaciones en asociadas y multigrupo asciende a 300 millones de euros (250 millones a 31 de diciembre de 2009) con un efecto en la Cuenta de Pérdidas y ganancias del ejercicio 2010 de 50 millones de euros antes de impuestos (169 millones en el ejercicio 2009) en el epígrafe de Perdidas netas por deterioro de activos. Es política de la Dirección del Grupo el realizar un proceso de revisión continuo de la valoración de dichas participaciones.

La información financiera resumida de las entidades valoradas por el método de la participación, de acuerdo con la información pública a 30 de junio de 2010 y a 31 de diciembre de 2009, se muestra a continuación:

	Miles de euros
Entidad	Act vos	Pasivos	Ingresos (1)	Resultado atribuido a la Sociedad Dominante (1)
Abertis Infraestructuras, SA	24.977.713	19.832.698	1.970.179	334.726
Banco BPI, SA	49.350.670	47.434.770	549.489	99.476
Bank of East Asia, Ltd (2)	42.798.879	38.666.535	191 301	185.930
Boursorama, SA	3.389.125	2.713.601	100.847	17.922
Erste Group Bank, AG	209.084.000	182.603.000	965.000	471.900
Gas Natural, 5DG, SA	45.634.306	32.472.466	9.503.158	852.812
Grupo Financiero Inbursa (2)	14.030.287	10.723.437	191.166	121.597
Otras sociedades no cotizadas	7.052.535	4.343.811	1.076.441	389.777

Ejercicio 2010

(1) Periodo de seis meses

(2) Tipo de cambio a 30 de junio de 2010

Ejercicio 2009

	Miles de euros
Entidad	Activos	Pasivos	Ingresos (1)	Resultado atribuido a la Sociedad Dominante (1)
Abertis Infraestructuras, 5A	24.872.611	19.538.522	3.934.936	653.064
Banco BPI, SA	47.499.179	45.146.489	1.164.813	175.034
Bank of East Asia, Ltd (2)	38.858.284	35.320.252	363.355	229.614
Boursorama, SA	3.156.973	2 499 754	200.220	48.702
Erste Group Bank, AG	201.710.179	185.587.415	1.772.801	903.390
Gas Natural, SDG, SA	45.351.680	33.174.590	15.002-744	1.195.436
Grupo Financiero Inbursa 2	15.225.538	11.957.505	550.932	426.365
Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA	6.546.380	3.858.546	1.851.241	166.777

(1) Periodo de doce meses

(2) Tipo de cambio a 31 de diciembre de 2009

Las entidades integradas por el método de la participación, en las que participa el Grupo junto con otros inversores, no incorporan pasivos contingentes significativos, de acueido con la más reciente información pública, excepto por el contencioso existente entre Gas Natural y su proveedor SONATRACH sobre la revisión del precio de los contratos de suministro de gas a partir de 2007. Los efectos retroactivos máximos facturados por Sonatrach ascenderían a un importe de 1.970 millones de dólares para el periodo hasta julio de 2010. En agosto de 2010 se notificó el resultado adverso del laudo arbitral, el cual ha sido impugnado y se encuentra actualmente en suspenso. A 31 de diciembre de 2010, el balance consolidado de Gas Natural y, consecuentemente, su atribución en las cuentas del grupo Criteria, incluye una provisión por los riesgos derivados del contencioso con Sonatrach. Dicha provisión, según la mejor estimación realizada con la información disponible, cubre los riesgos descritos hasta 31 de diciembre de 2010.

Fondos de comercio

El detalle a 31 de diciembre de 2010 y 2009 de los fondos de comercio incluidos dentro del epígrafe de Inversiones integradas por el método de la participación es el siguiente:

	Miles de euros
Entidad	31/12/2010	31/12/2009
Grupo Financiero Inbursa (1)	715.967	626.112
Abertis Infraestructuras, SA	676.109	690.607
Gas Natural, SDG, SA	557,536	586.940
Bank of East Asia, Ltd (1)	540.914	411.451
Banco BPI, 5A	350.198	350.198
Sociedad General de Aguas de Barcelona, 5A	111.213	274.397
Boursorama, SA	66.306	66.306
Otras entidades no cotizadas	33.414
Erste Group Bank AG		173.674
Total	2 061 667	3 170 CDC

(1) El fondo de comercio se encuentra sujeto a las variaciones del tipo de cambio del peso mexicano y del dólar hongkonés, respectivamente.

9. Activos financieros

El detalle de los saldos de estos epígrafes de los balances de situación consolidados adjuntos es el que se muestra a continuación:

	Miles de euros
	31/12/2010		31/12/2009
Inversiones financieras			No Corrientes Corrientes No Corrientes	Corrientes
Disponibles para la venta	26.540.082		25.988.186
Préstamos y cuentas a cobrar	847.853	7.174.171	1.450.459	6.370.880
Otros activos a valor razonable con cambios en resultados	201.473		185.711
Otros activos financieros	452
Total	27.589.860	7.174.171	27.624.356	6.370.880

9.1. Activos financieros disponibles para la venta

El desglose del saldo de los Activos financieros disponibles para la venta atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:

	Miles de euros
Disponibles para la venta	31/12/2010	31/12/2009
Valores representativos de deuda	19.343.159	18.394.265
Deuda Pública española	7.188.421	3.080.289
Obligaciones y Bonos del Estodo	7.178.626	2.872.464
Resto de emisiones	9.795	207.825
Deuda Pública extranjera	1.869.486	4.110.708
Emitidos por entidades de crédito	1.228.499	789.410
Otros emisores españoles	2.351.411	1.5 13.837
Otros emisores extranjeros	6.705.342	8.900.021
Instrumentos de capital	7.196.923	7.593.921
Acciones de sociedades cotizadas	7.195.392	7.593.705
Acciones de sociedades no cotizadas	1.531	216
Total	26.540.082	25.988.186

A 31 de diciembre de 2010, bajo el subepígrafe de Valores representativos de deudo, existen activos financieros disponibles para la venta por importe de 7.062.047 miles de euros (7.042.639 miles de euros a 31 de diciembre de 2009) asociados a varios Interest Rate Swaps (IRS) formalizados con diferentes entidades financieras, así como operaciones de permuta financiera tipo IRS e IFN contratadas con "la Caixa", de cara a adecuar los flujos derivados de la cartera de inversión a las necesidades de liquidez de las diferentes pólizas de seguros afectadas. El vencimiento de las mismas se sitúa entre los ejercicios 2011 y 2055.

Las estructuras financieras resultantes de considerar el conjunto de flujos a cobrar y pagar originados por los instrumentos derivados contratados y el activo subyacente que se asocia a cada operación se periodifican a la TIR resultante de cada caso y quedan registradas en esta categoría atendiendo a su valor razonable conjunto. El valor razonable de las estructuras conjuntas, en que la contraparte de los instrumentos derivados es "la Caixa", asciende a 2.969.947 miles de euros (2.619.116 miles de euros a 31 de diciembre de 2009).

El detalle por vencimientos de los Valores representativos de deudo, a 31 de diciembre de 2010 y 2009, se muestra a continuación:

	Miles de euros
Valores representativos de deuda	31/12/2010	31/12/2009
Hasta 1 año	1.227.127	1.671.404
De 1 año a 5 años	5.457.582	5.414.387
Más de 5 años	12.658.450	11.308.474
Total	19.343.159	18.394.265

Se ha realizado un estudio de la calidad de este tipo de activos sin que se haya puesto de manifiesto la necesidad de realizar dotaciones significativas. En relación a este aspecto en la nota de Político de gestión de riesgos se muestra la distribución de la cartera en función de su rating.

En la nota de Valor rozonable se desglosa el valor de mercado de los instrumentos de capital. La plusvalía neta registrada en el epígrafe de Patrimonio neto Ajustes en patrimonio por valoración -Activos financieros disponibles para la venta es de 1.655 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (1.896 millones de euros en el ejercicio 2009).

A continuación se presentan los movimientos más significativos durante los ejercicios 2010 y 2009 que ha habido en el epígrafe de instrumentos de capital:

Ejercicio 2010	Miles de euros
	Combinaciones de negocio y var de perimetro	Compras y ampliaciones de capital	Ventas	Ajustes trasp. a beneficios en ventas	Ajustes por valoración	Traspasos y otros	Tota
Total saldo a 31/12/2009							7.593.921
Acciones de sociedades cotizadas
Saldo a 31/12/2009							7.593.705
Telefónica. SA		373,362	(240,877)	(132.810)	(709.673)	(325)	(710.323)
Repsol YPF, SA		207.990	(164.831)	(32.936)	326.929	(5.579)	331.573
Bolsas y Mercados Españoles SHMSF, SA					(19.563)		(19.563)
Movimientos año 2010		581.352	(405.708)	(165.746)	(402.307)	(5.904)	(398.313)
Saldo a 31/12/2010 Sociedades cotizadas							7.195.392
Acciones de sociedades no cotizadas
Saldo a 31/12/2009							216
Otros	1.314	1	(76)		76		1.315
Movimientos año 2010	1.314	ਜ	(28)		76	-	1.315
Saldo a 31/12/2010 Sociedades no cotizadas							1.531
Total movimientos año 2010	1.314	581.353	(405.784)	(165.746)	(402.231)	(5.904)	(396.998)
Total saldo a 31/12/2010							7.196.923

Compras y ampliaciones de capital

Las principales operaciones en los instrumentos de capital disponibles para la venta que se han producido durante el ejercicio 2010, han sido las siguientes:

Telefónica, SA

En el ejercicio 2010 las operaciones más significativas realizadas en la participación de Telefónica han sido las siguientes:

• Enajenación en el ejercicio de un 0,282% de la participación, 12.689.289 acciones, por un importe de 237 millones de euros.
• Cancelación, en el segundo trimestre del ejercicio, de los contratos de derivados financieros de cobertura sobre un 1% de acciones de Telefónica, que cubrían el riesgo de variación del valor razonable.
• Adicionalmente, durante el ejercicio se han realizado compras en mercado de 6.500.000 de acciones, representativas del 0,14% de la participación.

La plusvalía antes de impuestos generada por las operaciones descritas, asciende a 133 millones de euros y se ha registrado en el epígrafe de Resultados de operaciones financieros.

A 31 de diciembre de 2010, la participación de Criteria en el capital de Telefónica asciende al 5,03%.

Repsol YPF, SA

En el primer trimestre del ejercicio 2010, se ha realizado la venta de un 0,86% de la participación por un importe de 198 millones de euros generando una plusvalía antes de impuesto de 33 millones de euros en el epígrafe de Resultados de operaciones financieras. Adicionalmente, a finales del ejercicio 2010, se han comprado en mercado 10.626.985 acciones, representativas del 0,87% de participación.

A 31 de diciembre de 2010 existen dividendos pendientes de cobro relativos a la participación en Repsol por importe de 81 millones de euros, registrados en el subepígrafe de Dividendos pendientes de cobro del Activo corriente del balance de situación consolidado adjunto.

La participación económica a 31 de diciembre de 2010 en Repsol es del 12,69%.

Ejercicio 2009	Miles de euros
	Compras y ampliaciones de capital	Ventas	Ajustes trasp, a beneficios en ventas	Ajustes por valoración (2)	Traspasos y otros	Total
Total saldo a 31/12/2008						6.690.350
Acclones de sociedades cotizadas
Saldo a 31/12/2008						6.690.131
Erste Group Bank AG	651.849			376.623	(1.280.109)	(251.637)
Telefónica, SA	688.812	(334.941)	401.579]	912.803		865.095
The Bank of East Asia, LTD (1)				447.535	(695.254)	(247.719)
Bolsas y Mercados Españoles SHMSF, SA				17.217		17.217
Repsol YPF, SA				561.064		561.064
Banco Comercial Portugués, SA		(27.477)	(1.709)	(1.135)		(30.321)
Otras		(10.125)	સ્વ	િક્તા		(10.125)
Mavimientos año 2009	1.340.661	(372.543)	(403.228)	2.314.047	(1.975.363)	903.574
Saldo a 31/12/2009 Sociedades cotizadas						7.593.705
Acciones de sociedades no cotizadas
Saldo a 31/12/2008						219
Otros	1	(4)				(3)
Movimientos año 2009	1	(4)		-	-	(3)
Saldo a 31/12/2009 Sociedades no cotizadas						216
Total movimientos año 2009	1.340.662	(372.547)	(403.228)	2.314.047	(1.975.363)	903.571
Total saldo a 31/12/2009						7.583.921

(1) Los ajustes por valoración incluyen 476.065 miles de euros por cotización y (28.530) miles de suros por tipo de cambio

(2) Incluye los deterioros traspasados a resultados por importe bruto de 3 millones de euros

Las principales operaciones en los instrumentos de capital disponibles para la venta del ejercicio 2009, fueron las siguientes:

Telefónica, SA

Durante el primer semestre del ejercicio 2009, el Grupo adquirió un 1% del capital social de Telefónica, SA (47.050.000 acciones), por un importe de 689 millones de euros. Adicionalmente, se formalizó un contrato de derivado financiero sobre este 1% de participación, con el objetivo de establecer una relación de cobertura de la variación del valor razonable entre dicha cartera y el instrumento derivado. Dicho contrato vencía en abril de 2010 pudiéndose renovar a instancias de Criteria CaixaCorp. El instrumento determinaba el intercambio de los derechos económicos generados por la participación cubierta a cambio de que la contraparte asumiera el riesgo de variación de valor de estas acciones, y de un interés a la inversión del elemento cubierto a un tipo de interés referenciado al Euribor. Los derechos políticos de la participación se mantenían en su totalidad. Tanto la cartera cubierta como el derivado estaban registrados a valor de mercado con contrapartida en el epígrafe de Resultados de Operaciones Finoncieras de la Cuenta de Pérdidas y ganancias consolidada (véase nota de Instrumentos financieros derivados).

Por otro lado, el Grupo vendió, en el segundo trimestre del ejercicio, un 1% de su participación en Telefónica, SA, por un importe de 737 millones de euros obteniendo un resultado neto de 265 millones de euros.

El 28 de diciembre de 2009 se redujo el capital de Telefónica, SA mediante la amortización de 141.000.000 acciones, quedando el capital social cifrado en 4.563.996.485 euros, integrado por igual número de acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada uno. Como consecuencia de esta reducción la participación del Grupo en esta entidad se incrementó en 0,15% sin desembolso en efectivo.

A 31 de diciembre de 2009, la participación total del Grupo era de 5,16% del capital social de Telefónica, SA.

Erste Group Bank AG

Tal como se explica en la nota de Inversiones en entidades incorporadas por el método de la participación, durante el ejercicio 2009 se incrementó la participación en EGB pasando de un 4,9% a 31 de diciembre de 2008 a un 10,1% a 31 de diciembre de 2009. Este incremento se realizó mediante la adquisición de acciones en mercado así como mediante la adquisición de suscripción de acciones de EGB propiedad de Fundación Erste acudiendo a la ampliación de capital realizada por la entidad el 19 de noviembre de 2009.

Como consecuencia de estos hechos, a 31 de diciembre de 2009 se registró la inversión en EGB por el método de la participación dado que se determinó la existencia de influencia significativa que se ejercía sobre la participada. El cambio en el método de integración se consideró realizado con efectos contables a 31 de diciembre de 2009.

The Bank of East Asia, Ltd

Al cierre del ejercicio 2009, como se explica en la nota de Variociones en el perimetro de consolidación, BEA se pasó a registrar por el método de la participación al determinarse que la influencia en dicha entidad era significativa de acuerdo con la NIC 28 Inversiones en entidades osociodas.

Deterioro del valor

Como herramienta básica en la gestión y monitorización continuada de la cartera de participaciones, el Grupo realiza sus propias valoraciones internas, con la misma metodología utilizada para realizar las valoraciones de las participaciones en entidades multigrupo y asociadas, que ha sido descrita en las normas de valoración nota 3.7 y en la nota de Inversiones en entidades incorporadas por el método de la participación.

A principios del ejercicio 2008, se observaron determinados indicadores adversos relacionados con la marcada depreciación de las cotizaciones de las sociedades, y la reducción de los márgenes de algunas entidades del ámbito financiero clasificadas como activos financieros disponibles para la venta. En el ejercicio 2009 y 2010, tanto los indicadores, especialmente la cotización, como las expectativas y variables utilizadas en los test de deterioro realizados al cierre mostraron una sensible recuperación en las valoraciones de los activos incluidos en este epígrafe a 31 de diciembre de 2010. Al cierre del ejercicio, la práctica totalidad de los activos financieros disponibles para la venta se registraron a un valor de mercado superior a su coste de adquisición y no se ha puesto de manifiesto la necesidad de efectuar dotaciones.

9.2. Préstamos y cuentas a cobrar

La composición del saldo de este epígrafe, a 31 de diciembre de 2010 y 2009, es el que se detalla a continuación:

	Miles de euros
	31/12/2010	31/12/2009
Concepto
Depósitos cedidos	6.673.609	6.154.250
Crédito a la clientela	1.348.138	1.425.117
Depósitos garantía "Equity linked swap"		238.800
Otros	277	3.172
Total	8.022.024	7.821.339

Depósitos cedidos - Corriente

El detalle de los Depósitos cedidos - Corriente se indica a continuación:

	Miles de euros
Depósitos cedidos - Corrientes	31/12/2010	31/12/2009
Depósitos en entidades de crédito	6.507.572	6.123.559
Adquisición temporal de activos	165.913	5.918
Ofros	36	87
Total	6.673.521	6.129.564

A 31 de diciembre de 2010 y 2009, los Depósitos en entidades de crédito incluyen los depósitos afectos a la cesión temporal de activos realizada por VidaCaixa y mantenidos con "la Caixa", por importe de 6.333.862 y 6.007.358 miles de euros, respectivamente.

Crédito a la clientela

A 31 de diciembre de 2010 y 2009, la composición de los saldos del Crédito a lo clientelo, es la que se detalla a continuación:

	Miles de euros
Crédito a la clientela	31/12/2010	31/12/2009
Crédito a la clientela - bruto	1.499.292	1.613.977
Fondo de deterioro	(141.398)	(178.876)
Periodificación comisiones de inversiones crediticias	(9.756)	(9.984)
Saldo al cierre del ejercicio	1.348.138	1.425.117

A continuación se detalla el saldo del Crédito o lo clientela - bruto atendiendo a la naturaleza y la situación del crédito concedido:

	Miles de euros
Naturaleza y situación del crédito	31/12/2010	31/12/2009
Préstamos con garantía personal	579.134	615.590
Mediadores y tomadores de seguros	191 402	106.306
Otros préstamos y créditos	121.707	133.867
Préstamos con otra garantia real	116.428	54 563
Administraciones públicas	112.100	21.744
Deudores dudosos	83.847	151.892
Arrendamientos financieros		397.908
Otros deudores	294.674	132.107
	1.499.292	1.613.977

El tipo de interés efectivo medio de los Créditos a la clientela ha sido del 10,16% en el año 2010 (8,88% en 2009).

El detalle por vencimientos de los Préstamos y cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2010 se detalla en la nota de Palítica de gestión de riesgos - Riesgo de liquidez.

El movimiento que ha habido en el fondo de deterioro de los Créditos a la clientela, durante los ejercicios 2010 y 2009, ha sido el siguiente:

	Miles de euros
Movimiento del fondo de deterioro	2010	2009
Saldo al inicio del ejercicio	178,876	94.151
Más
Dotaciones con cargo a resultados	34.222	132.695
Menos:
Recuperaciones de dotaciones y abonos a resultados	(11.552)	(10.673)
Utilizaciones	(61.737)	(37.261)
Cambios de perímetro y otros	1.589	(36)
Saldo al cierre del ejercicio	141.398	178.876

Durante el ejercicio 2009 se produjo una desaceleración de la actividad económica y aumento de tasas de desempleo que afectó especialmente a las entidades de crédito al consumo. En este contexto, el

Grupo, dentro del proceso de análisis de su cartera de préstamos concedidos, identificó un grupo de activos afectados por el aumento de las tasas de morosidad. En base a la experiencia histórica y su aplicación al entorno económico actual, realizó su mejor estimación para adecuar y cuantificar el valor razonable de los activos crediticios que figuraban en el Balance de situación a 31 de diciembre de 2009. Consecuentemente, las dotaciones efectuadas en el ejercicio 2009 se incrementaron en 50 millones de euros respecto al ejercicio anterior, reflejándose una cobertura del Fondo de deterioro sobre los activos identificados como dudosos del 118% (78% a 31 de diciembre de 2008). Dicha cobertura es del 168% a 31 de diciembre de 2010.

La práctica totalidad de los activos financieros en mora incluidos en el epígrafe de Préstomos y cuentos a cobrar, se encuentran parcial o totalmente provisionados de acuerdo con las estimaciones sobre su valor recuperable. Únicamente aquellas cuentas a cobrar en mora con un vencimiento inferior a 3 meses, cuyo importe se encuentra en torno a 2 millones de euros (9 millones en el ejercicio anterior), no se hallan deteriorados específicamente. Por la tipología de los préstamos concedidos, básicamente créditos al consumo y arrendamiento financiero, las garantías tomadas de estos créditos están constituidas por los propios elementos financiados por el crédito siendo en cualquier caso activos con valor razonable de difícil cuantificación. Las garantías de los activos en mora son principalmente de carácter personal y en arrendamientos financieros son el propio bien.

El importe de los créditos que figuran a 31 de diciembre de 2010 que hubiesen entrado en mora si sus condiciones de pago no se hubieran renegociado son de importe irrelevante.

9.3. Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Este epígrafe recoge exclusivamente las inversiones ligadas a los productos de seguros de vida cuando el riesgo de inversión es asumido por el tomador, llamados "unit-links", y el epígrafe Otras posivos financieros a valor razonable recoge las provisiones matemáticas ligadas a esta operativa.

10. Instrumentos financieros derivados

El detalle de los instrumentos financieros derivados por categorías es el siguiente:

	Miles de euros
	31/12/2010	31/12/2009
PASIVOS
Instrumentos financieros derivados de cobertura
Cobertura de flujos de efectivo
- Tipo de interés (mercados no organizados)	8.344	39.628
Total no corrientes	8.344	39.628
Instrumentos financieros derivados de negociación Opciones sobre acciones Instrumentos financieros derivados de cobertura Cobertura de flujos de efectivo	1.635
- Tipo de interés (mercados no organizados)	1.022	1.584
- Precio de instrumentos de capital		121
Cobertura del valor razonable
- Equity Swap (mercados no organizados)		229.709
Total corrientes	2.657	231.414

La descripción de los instrumentos financieros derivados más significativos a 31 de diciembre de 2010 y 2009 es la siguiente:

Contratos de cobertura de tipo de interés de flujos de efectivo

Las inversiones crediticias del Grupo, dentro de la actividad financiera, están contratadas a un tipo fijo de interés. Por otro lado, su endeudamiento se encuentra mayoritariamente nominado a interés variable a condiciones de mercado. Dentro de la política de cobertura de riesgos financieros, descritos en la nota de Política de gestión de riesgos, el Grupo contrata instrumentos financieros derivados, básicamente permutas financieras de tipo de interés, con el fin de minimizar el impacto de potenciales variaciones del tipo de interés sobre el endeudamiento a tipo variable de las entidades de servicios financieros.

Los siguientes cuadros proporcionan información sobre los contratos de cobertura existentes a 31 de diciembre de 2010 y 2009.

Ejercicio 2010

O

	Miles de euros
		Vencimiento (Nocional)
Tipo de contrato	Valor razonable	Nocional	Tipo de Interés medio	Menos de 1año	1 a 5 anos	Más de 5 años
Permutas financieras y operaciones asimiladas	(9.366)	241.267	5,05%	1	104.207	137.059

Ejercicio 2009

	Miles de euros
				Vencimlento (Nocional)
Tipo de contrato	Valor razonable	Nocional	Tipo de Interés medio	Menos de 1 año	1 a 5 años	Más de 5 años
Permutas financieras y operaciones asimiladas	(41.212)	968.137	4,38%	15.188	581.652	371.297

Modelo de valoración:

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés (Swaps o IRS), se ha utilizado un modelo de valoración de IRS, utilizando como inputs las curvas de mercado de Euribor y Swaps a largo plazo.

Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el Grupo dependen de la variación de la curva de tipos de interés del Euribor y de los Swaps a largo plazo.

Contratos de cobertura de valor razonable de acciones

A 31 de diciembre de 2010, no hay contratos financieros sobre los activos financieros disponibles para la venta en vigor.

Durante el ejercicio 2009 se formalizó con una entidad financiera un contrato de derivado financiero sobre el 1% de las acciones de Telefónica, SA (47.050.000 acciones valoradas en 689 millones de euros en dicha fecha) con vencimiento abril de 2010 con el objetivo de establecer una relación de cobertura de la variación del valor razonable entre dicha cartera y el instrumento derivado. El valor razonable del instrumento de cobertura a 31 de diciembre de 2009 reflejaba una pérdida de 230 millones de euros, cifra que se encuentra registrada en el epígrafe de Derivados del Pasivo corriente del Balance de situación adjunto. Asimismo el valor razonable del elemento cubierto se registró en el epígrafe de Activos financieros disponibles para la venta dentro del activo en el que se refleja una plusvalía por el mismo importe. Ambas variaciones se encuentran recogidas en la Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio siendo su efecto neto no significativo.

Otros contratos de cobertura de flujos de efectivo

Durante los ejercicios 2010 y 2009, en el marco de la política de gestión de riesgos financieros, el Grupo ha contratado instrumentos derivados para asegurar la variación del tipo de cambio de los dividendos a recibir durante los ejercicios procedentes de las inversiones en México (GF Inbursa) y en Hong Kong (The Bank of East Asia), por unos nocionales de 367 millones de pesos mexicanos (360 millones de pesos mexicanos, en 2009) y 261 millones de dólares hongkoneses (60 millones de dólares hongkoneses, en 2009), respectivamente. Al cierre de ambos ejercicios, estos contratos de derivados han vencido.

Derivados de negociación

Durante el ejercicio 2010, el Grupo ha contratado instrumentos derivados con objetivos de cobertura económica de operaciones con su cartera de participaciones, pero que no cumplen las condiciones para ser clasificadas como coberturas contables.

Se ha operado con derivados sobre Telefónica, Gas Natural y Repsol mediante la venta y/o la compra de puts y calls. A 31 de diciembre de 2010, el Grupo tiene opciones put vendidas sobre 3 millones de acciones de Telefónica con vencimiento inferior al año, y cuyo valor razonable se halla registrado en el epígrafe de Derivados del Pasivo corriente del Balance de situación consolidado adjunto, por un importe de 2 millones de euros. A 31 de diciembre de 2010 se ha registrado en el epígrafe de Resultados de operociones finoncieras de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, una plusvalía bruta relativa a dichas operaciones que asciende a 8 millones de euros.

En el ejercicio 2009, el grupo Criteria no contrató opciones de esta naturaleza.

11. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El saldo de este epígrafe está constituido por:

	Miles de euros
Tipo de contrato	31/12/2010	31/12/2009	Tipo interes	Otras informaciones
Efectivo	310	75
Cuentas bancarias	412.433	344.438	Fundamentalmente el Euribor a un día menos 0,25 puntos básicos	"la Caixa" Con principalmente
Imposiciones a menos de 3 meses	190.484		2,03%
Otros	1.803	9.338
Total	605-030	353.851

Los intereses devengados relacionados con el efectivo y equivalentes ascienden a 894 miles de euros en el ejercicio 2010 (3.881 miles de euros en el ejercicio 2009) y se encuentran registrados en el epígrafe de Ingresos financieros de las Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas.

12. Patrimonio neto

●

O

●

El detalle del movimiento del patrimonio neto del Grupo al 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009 es el siguiente:

	Miles de euros
	Capital	Prima de emisión y reservas	Resultado del ejercicio atribuldo a la Sociedad dominante	Acclones propias	Total capital, reservas y resultados	Ajustes en patrimonlo DOI valoración	Intereses minoritarios	Total patrimonio neto
Saldo a 1/1/2010	3.361.890	7.973.336	1.316.628	(33.880)	12.612.974	1.538.659	169.031	14.320.664
Resultado global del ejercicio			1.822.932		1.822.932	(35.517)	21.434	1.808.849
Dividendo complementario ejercicio
2009			438.498		(438.498)			(438.498)
Orvidendo a cuenta del periodo
actual		(670.861)			(670.861)			(670.861)
Dividendo a cargo de reservas		(201.773)			(201.773)			(201.773)
Traspasos entre partidas del
patrimonio neto		878.130	(878 130)
Operaciones con acciones propias				(3.591)	(3.591)			(3.591)
Otras variaciones		(96.628)			(96.628)		15.149	(111.777
Saldo a 31/12/2010	3.362.890	7.882.204	1.822.932	(43.471)	13.024.555	1.503.142	175.316	14.703.013

	Miles de euros
	Capital	Prima de emisión y reservas	Resultado del elercicio atribuldo a la Sociedad dominante	Acclones propias	Total capital, reservas y resultados	Ajustes en patrimonio por valoración	Intereses minoritarios	Total patrimonlo neto
Saldo a 1/1/2009	3.362.890	7.353.343	1.058.617	(18.545)	11.756.305	498.148	158.815	12.413.268
Resultado global del ejercicio			1.316.628		1.316.628	1.040.511	30.014	2.387.153
Dividendo complementario ejercicio
2009			(201.052)		(201.052)			(201.052)
Dividendo a cuenta del periodo
actual		(335.322)			335.322			(335.322)
Traspasos entre partidas del
patrimonio neto		857.565	1857.565
Operaciones con acciones propras				(21.335)	(21.335)			(21.335)
Otras vanaciones		97.750			97.750		(19 798)	77.952
Saldo a 31/12/2009	3.362.890	7.973.336	1.316.628	0888880	12.612.974	1.538.659	169.031	14.320.664

12.1. Capital social

A 31 de diciembre de 2010 y 2009 el capital social estaba representado por 3.362.889.837 acciones, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones en cuenta, de 1 euro de valor nominal cada una. Las acciones de Criteria CaixaCorp están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales españolas y cotizan en el mercado continuo, entrando a formar parte del IBEX 35 el 4 de febrero de 2008.

A 31 de diciembre de 2010 la acción cotizaba a 3,98 euros por acción (3,30 euros a 31 de diciembre de 2009).

12.2. Acciones propias

O

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de mayo de 2010, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, siempre que las acciones adquiridas sumadas a las que ya posee la Sociedad dominante no superen el 10% de capital suscrito, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización acordada por la Junta General Ordinaria celebrada el 7 de mayo de 2009. Esta autorización, ratificada por el Consejo de Administración celebrado en la misma fecha, tiene una vigencia de 5 años.

El movimiento registrado en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2010 y 2009 es el siguiente:

	Número	Coste de adquisición/venta (miles de euros)
A 1 de enero de 2010	14.216.350	39.880
Adquisiciones	19.712.597	71.067
Enajenaciones	(21.372.709)	(67.476)
A 31 de diciembre de 2010	12.556.238	43.471

	Número	Coste de adquisición/venta (miles de euros)
A 1 de enero de 2009	6.534.397	18.545
	10.035.719	27.418
	(2.353.766)	(6.083)
	14.216.350	39.880

El número promedio de acciones en circulación en el ejercicio 2010 asciende a 3.348.033.954 acciones (3.352.823.224 acciones en el ejercicio 2009).

El beneficio generado por las enajenaciones realizadas en el ejercicio 2010 ha ascendido a 13,7 millones de euros aproximadamente, que se ha registrado en patrimonio. El Grupo no ha recogido en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada efecto alguno relacionado con las transacciones realizadas con acciones propias.

12.3. Prima de emisión

El saldo de la Prima de emisión asciende a 7.711.244 miles de euros a 31 de diciembre de 2010 y 2009.

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente utilizar el saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece ninguna restricción especto a la disponibilidad de este saldo.

Las reservas incluyen el importe neto de los resultados acumulados (beneficios o pérdidas) reconocidos en ejercicios anteriores a través de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada que, en la distribución del beneficio, se destinaron al patrimonio neto, así como los gastos de emisiones de instrumentos de capital propios.

Restricciones a disponibilidad de ganancias acumuladas y otras reservas

Dentro de las reservas de Prima de emisión y reservos atribuibles a la Sociedad Dominante figura la reserva legal que asciende a 525.974 miles de euros a 31 diciembre de 2010 y 2009. Esta reserva legal no es distribuible a los accionistas salvo en caso de liquidación de la Sociedad dominante. De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, como mínimo, el 20% del capital social.

La reserva legal se podrá utilizar para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado. Salvo en el caso de la finalidad mencionada anteriormente, y mientras que no se supere el 20% del capital social, esta reserva sólo se podrá destinar a compensar pérdidas, y siempre que no haya otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A 31 de diciembre de 2010 y 2009, la reserva legal de la Sociedad dominante está totalmente constituida.

Adicionalmente existen restricciones de carácter fiscal al reservas de determinadas sociedades del Grupo, en relación a la deducibilidad de la amortización fiscal del fondo de comercio. A 31 de diciembre de 2010 dichas restricciones no son de carácter relevante.

No existen otras restricciones a la disponibilidad de las reservas por importe significativo.

12.5. Ajustes en patrimonio por valoración

Activos financieros disponibles para la venta

Este epígrafe de los balances de situación adjuntos recoge el importe, neto del efecto fiscal, de las diferencias entre el valor de mercado y el coste de adquisición (plusvalías/minusvalías netas) de los activos clasificados como disponibles para la venta, que deben clasificarse como parte integrante del patrimonio. Estas diferencias se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias cuando se produce la venta de los activos en los que tienen su origen o en caso de deterioro.

Coberturas de los flujos de efectivo

Este epígrafe de los balances de situación adjuntos recoge el importe, neto del efecto fiscal, de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura en coberturas de flujos de efectivo, en la parte de las citadas variaciones consideradas como "cobertura eficaz".

Diferencias de cambio

Este epígrafe recoge el importe neto de las diferencias de cambio con origen en las partidas no monetarias, cuyo importe razonable se ajusta con contrapartida en el patrimonio neto, así como las diferencias que se producen al convertir a euros los saldos en las monedas funcionales de las entidades consolidadas por el método global, proporcional o método de la participación, cuya moneda funcional sea diferente del euro.

Entidades integradas por el método de la participación

En este epígrafe se recogen los ajustes por valoración, los ajustes por flujos de efectivo y por diferencias de cambio que se producen en las entidades asociadas y multigrupo integradas por el método de la particpación.

El movimiento de los saldos de estos epígrafes en los ejercicios 2010 y 2009 se presenta a continuación:

Ejercicio 2010

	Miles de euros
		Importes transferidos a resultados		Plusvalias y minusvalías por valoracion	Pasivos
	Saldo a 31/12/2009	Antes de impuestos	Impuesto de sociedades	antes de impuestos	fiscales diferidos	Saldo a 31/12/2010
Activos financieros disponibles para la venta (1)	1.900.342	(164.870)	29.330	(189.567)	82.731	1.657.966
Coberturas de los flujos de efectivo	(28.921)	26.157	(7.850)	5.778	(1.730)	(6.556)
Diferencias de cambio	(240.735)	(4.047)		286.106		41.324
Entidades integradas por el método de la participación	(92.027)	96.592		(194.157)		(189.592)
Total	1.538.659	(46.158)	21.480	(91.840)	81.001	1.503.142

(1)

Ejercicio 2009

	A ST L Part and State State State State State State State State A State A State A State A State A State A State A State A State A State A State A State A State A State A Stat
		Importes transferidos a resultados		Plusvalías y minusvallas por valoración	Pasivos
	Saldo a 31/12/2008	Antes de impuestos	Impuesto de sociedades	antes de impuestos	fiscales diferidos	Saldo a 31/12/2009
Activos financieros disponibles para la venta (1)	818.762	(400.971)	120.291	1.924.922	(562.662)	1.900.342
Coberturas de los flujos de efectivo	(28.345)	35.199	(10.560)	(36.525)	11.310	(28.921)
Diferencias de cambio	(249.158)			8.423		(240.735)
Entidades integradas por el método de la participación	(43.111)	(13.324)		(35.592)		(92.027)
Total	498.148	(379.096)	109.731	1.861.228	(551.352	1.538.659
191 farinda dilimini da inferimantar ea control u da jerelimanter da dauda unicendo a union da moraban

12.6. Distribución de resultados de la Sociedad dominante y dividendos

La propuesta de distribución del beneficio de la Sociedad dominante del ejercicio 2010 formulada por los administradores de Criteria CaixaCorp y la aplicación del ejercicio 2009 son las siguientes:

	Miles de euros
	2010	2009
Base de reparto:
Pérdidas y ganancias	1.133.903	1.013.340
Distribución:
A Reserva voluntaria (mínimo)	291.534	239.520
A dividendos (máximo)	842.369	773.820
Total	1.133.903	1.013.340

El 19 de mayo de 2010 la Junta General de Accionistas del grupo Criteria aprobó distribuir un dividendo complementario sobre el resultado de 2009 de 0,131 euros por acción que representó el pago a sus accionistas de 438.498 miles de euros que fueron abonados en junio 2010.

La Junta aprobó asimismo el reservas equivalente a 0,06 euros por acción, por importe máximo de 201.773 miles de euros, pagadero en el primer trimestre del ejercicio 2011. Dicho dividendo fue acordado en el contexto del anuncio del pago a los accionistas de un dividendo trimestral.

Asimismo, el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp, SA en su sesión del día 29 de julio de 2010, aprobó el reparto de un primer dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2010, por un importe de 0,06 euros por acción equivalente a un máximo de 201.773 miles de euros. Este dividendo fue pagado en septiembre de 2010, y supuso un desembolso de 200.893 miles de euros, una vez considerada la autocartera. En su sesión del día 4 de noviembre de 2010, aprobó el reparto de un segundo dividendo a cuenta del resultado del ejercicio, por un importe de 0,06 euros por acción equivalente a un importe máximo de 201.773 miles de euros, que ha sido pagado en diciembre de 2010, y ha supuesto un desembolso de 200.937 miles de euros. Finalmente, en su sesión del día 2 de diciembre de 2010, aprobó el reparto de un tercer dividendo a cuenta del resultado del ejercicio, por un importe de 0,08 euros por acción equivalente a un importe máximo de 269.031 miles de euros, que se ha pagado el 11 de enero de 2011 por un desembolso de 267.944 miles de euros.

El Consejo de Administración va a proponer a la Junta General de Accionistas un aumento de capital social con cargo a reservas de libre disposición procedentes de beneficios no distribuidos, en el marco del nuevo esquema de retribución a los accionistas.

En este nuevo esquema de retribución, se va a permitir a los accionistas elegir entre las siguientes tres opciones: recibir las acciones emitidas en la ampliación de capital liberada, recibir efectivo como consecuencia de la venta en el mercado de los derechos asignados en dicha ampliación, o recibir efectivo como consecuencia de la venta a Criteria CaixaCorp, SA de los derechos asignados en dicha ampliación al precio fijado por ésta, lo que supone en la práctica a una alternativa al dividendo. Los accionistas podrán también, si así lo desean, combinar estas tres opciones.

Con este esquema, se abre la posibilidad de que el accionista, a su elección, perciba la totalidad de su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión, respetando los plazos trimestrales de las remuneraciones al accionista que son habituales. En este sentido, se prevé que en el mes de junio de 2011 tenga lugar la primera de las remuneraciones opcionales del nuevo esquema, en sustitución del tradicional dividendo complementario, a cuyos efectos está previsto llevar a cabo una ampliación liberada del capital social por un importe aproximado de 172 millones de euros (0,051 euros por acción).

Los resultados de las sociedades individuales que componen el Grupo se aplicarán según acuerden las respectivas juntas de accionistas.

12.7. Intereses minoritarios

Corresponden a las participaciones de los socios minoritarios en el valor patrimonial y en los resultados del ejercicio de las sociedades del Grupo que han sido consolidadas por el método de integración global. El movimiento de los ejercicios 2010 y 2009 en el balance consolidado es el siguiente:

Ejercicio 2010

D

O

O

o

O

O

D

O

O

D

D

D

0

		Miles de euros
Sociedad	Saldo a 31/12/2009	Resultado del ejercicio	Cambios de perímetro y porcentaje	Reclasifica- ciones y otros	Dividendos a cuenta	Ajustes por valoración	Saldo a 31/12/2010
Inversiones Autopistas, ਟੀ	80.087	(a)	1	16.325	(16.731)		79.672
VidaCaixa Adeslas, SA		274	15.966			(1)	16.239
Otras	88.944	26.603	-	(21.373)	(9.336)	(5.433)	79.405
Total	169.031	26.868	12.966	(5.048)	(26.067)	(5.434)	175.316

Ejercicio 2009

	Miles de euros
Sociedad	Saldo a 31/12/2008	Resultado del ejercicio	Cambios de perimetro y porcentaje	Reclasifica- ciones y otros	Dividendos a cuenta	Ajustes por valoración	Saldo a 31/12/2009
Inversiones Autopistas, ਟੀ	80.484	(8)		15.539	(15.928)		80.087
Hotel Caribe Resort, SL	7.240	-	(7.240)
Otras	71.091	26.533		3.455	(8.646)	(3.489)	88.944
Total	158.815	26.525	(7.240)	18.994	(24.574)	(3.489)	169.031

12.8. Beneficio por acción

El beneficio por acción básico se ha calculado dividiendo el beneficio neto del ejercicio atribuible a los accionistas de Criteria CaixaCorp, entre el número medio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio.

Beneficio por acción básico y diluido (euro/acción)	0,54	0,39
Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles de acciones))		3.352.823
Beneficio neto atribuible a los accionistas (miles de euros)	1.822.932	1.316.628
	2010	2009

El número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación excluye el promedio de acciones propias. Durante el ejercicio, Criteria CaixaCorp no ha realizado ningún tipo de operación que haga diferir el beneficio por acción básico del diluido.

Las actividades discontinuadas en el ejercicio 2009 no tuvieron un efecto que hiciera modificar el beneficio por acción básico y diluido.

12.9. Objetivos, políticas y procesos que sigue la entidad para la gestión del capital

El Grupo gestiona su capital con el objetivo de dotar a las sociedades que lo forman de los recursos económicos suficientes para realizar sus actividades. Además de forma racional y objetiva los capitales necesarios para cubrir los riesgos asumidos por su actividad, se busca la maximización del retorno de los accionistas a través de un adecuado equilibrio entre capital y deuda. De igual forma, existe el objetivo de dotar al Grupo de los recursos suficientes para acometer el proceso de expansión internacional definido en la Nota 1 de la memoria. Dicha política debe enmarcarse, en cualquier caso, dentro de la política de gestión de su accionista mayoritario "la Caixa" al ser ésta una entidad financiera regulada en España, con su propio modelo de gestión interna de riesgos y de capital regulatorio.

Recursos propios mínimos y margen de solvencia

Adicionalmente, existe un conjunto de sociedades del Grupo que se encuentran sujetas al cumplimiento de recursos propios mínimos y margen de solvencia de acuerdo con las legislaciones específicas al pertenecer a actividades financieras y/o aseguradoras reguladas por organismos supervisores específicos, tales como el Banco de España y la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, respectivamente.

Existen en el Grupo entidades aseguradoras que por operar en una actividad regulada y supervisada por la Dirección General de Seguros y Fondos Pensiones están sujetas al requisito de mantener un patrimonio propio no comprometido o margen de solvencia y un fondo de garantía (tercera parte del margen de solvencia con unos mínimos absolutos). De este modo, la gestión de capital del Grupo vendrá condicionada por el cumplimiento de esas cuantías mínimas que dependerán tanto de los importes como de los tipos de compromiso asumidos con los tomadores y asegurados.

Al 31 de diciembre de 2010 todas las sociedades del Grupo han cumplido los reguisitos de capital a los que reglamentariamente se encuentran sujetas.

Concepto de capital para el Grupo y objetivos de la Dirección

A efectos de su gestión, el Grupo considera capital la deuda constituida por préstamos y facilidades crediticias incluidas en la nota de Pasivos financieros a coste amortizado, el efectivo y otros activos líquidos equivalentes y la parte de los fondos propios formada por capital social, reservas y resultado no distribuido.

Los objetivos fijados anteriormente se cumplen determinando: las necesidades individuales de cada una de las entidades; el cumplimiento de las obligaciones derivadas de los sectores regulados en los que operan; y dotando a la Sociedad dominante de sus propios recursos. En este contexto, los Administradores tienen la intención de distribuir un importe de dividendos equivalente a un porcentaje igual o superior al 60% de los resultados consolidados recurrentes, (que no incluyen, por ejemplo, los procedentes de la enajenación de participaciones). Las fechas de pago serán septiembre, diciembre, marzo y junio.

A la fecha de formulación de estas cuentas, el objetivo de Criteria CaixaCorp es mantener el ratio de Deuda Neta (1) / GAV(2), por debajo del 30%, sin perjuicio del efecto de la reorganización descrita ampliamente en la nota de Hechos posteriores ol cierre.

(1) Deuda Neta se define como endeudamiento bancario menos efectivo y equivalentes de efectivo de Criteria CaixaCorp y de las sociedades tenedoras del Grupo.

(2) GAV corresponde al valor de mercado de los instrumentos de capital de Criteria CaixaCorp y de las sociedades tenedoras del Grupo, que corresponde a su cotización bursátil en el caso de entidades o a valoraciones siguiendo metodologías aceptadas por el mercado.

13. Provisiones por contratos de seguros e información complementaria

A 31 de diciembre de 2010 y 2009, el desglose del saldo de este epígrafe es el siguiente:

	Miles de euros
Provisiones por contratos de seguros
	31/12/2010	31/12/2009
No Corrientes	18.272.037	17.524.100
Provisiones Matemáticas	18.211.250	17.463.398
Participación beneficios y extornos	58.183	60.702
Otras provisiones técnicas	2.604
Corrientes	870.142	487.090
Primas no consumidas	201.396	162.361
Prestaciones	668.746	324.729
Total	19.142.179	18.011.190

El detalle del mismo epígrafe en base a la naturaleza de las provisiones en los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

	Miles de euros
Concepto	31/12/2010	31/12/2009
Vida
Provisiones matemáticas y relacionadas con el ramo Vida	18.511.506	17.740.479
No vida
Para primas no consumidas	201.396	162.361
Provisiones para prestaciones	429.277	108.350
Total	19.142.179	18.011.190

	Miles de euros
	2010	2009
Saldo inicial	17.740.479	16.511.096
Combinaciones de negocio	2.368
Primas	3.634.702	2.994.710
Intereses técnicos	684.764	600-655
Pagos/cobros de siniestros	(2.480.098)	(2.545.204)
Ajustes por contabilidad tácita (ver nota 3.12)	(1.070.709)	179.222
Saldo final	18.511.506	17.740.479

El detalle del movimiento de las provisiones de vida de los ejercicios 2010 y 2009 son los siguientes:

En los ejercicios 2010 y 2009 el Grupo ha efectuado un "test de suficiencia de pasivos" de los contratos de seguro con el objetivo de determinar su suficiencia respecto a las obligaciones futuras de acuerdo con la normativa contable. Como resultado de dicho test se ha puesto de manifiesto que no es preciso efectuar dotación a resultados en el ejercicio 2010, al igual que en el ejercicio 2009.

Las condiciones técnicas de las modalidades de seguros de vida en vigor a 31 de diciembre de 2010 y 2009, que representan más de un 5% de las primas o de las provisiones matemáticas del ramo de vida de las respectivas sociedades aseguradoras del Grupo Criteria, son las siguientes:

Ejercicio 2010

					Participación en Beneficios
		Miles de euros				Si tiene
		Provisiones				Miles de euros
		Matematicas	Tablas	Interés	¿Tiene?	Importe	Forma de
Tipo de Cobertura	Primas	31/12/2010	Utilizadas	Técnico	Sí/No	Distribuido	Distribución
Rentas	1.890.446	5.766.138	(3)	3,89%	No
Pensión Diferida	79.517	2.633.253	(1)	5,51%	ટી	1.900	A provisión
Vida Entera	221.540	440.347	(4)	0,72%	No
Pensión Temporal Diferida	90.440	615.466	(5)	3,16%	No
Rentas Temporales, Vitalicias y
Capitales Diferidos	770.269	8.477.313	(2)	Variable	SI	45.666	Prestaciones
Seguros de vida para la amortización
de préstamos y créditos	141.423	18.181	(6)	2,43%	No

(1) En función de las diferentes modalidades se utilizan tablas GR-80, GR-95. Para la nueva producción se utilizan tablas GR-95 o GK-95.

(2) 5e utilizan básicamente tablas GR-80, GR-80 menos dos años y las tablas GR-70 y GR-95 para algunas modalidades.

(3) En función de las modalidades se utilizan tablas GR-80 menos dos años y GR-95. Para la nueva producción se utilizan tablas GK-95.

(4) En función de las modalidades se utilizan tablas GR-80, GK-80, GR-95, GK-95, AR-80 y AK-95.

(5) En función de las diferentes modalidades se utilizan tablas GR-80, GR-70, GR-70, GR-95 y PER2000P.

(6) En función de las diferentes modalidades se utilizan tablas GR-80 y GK-80 o bien AR-80 y AK-80, para la nueva producción INE 2004-2005

Ejercicio 2009

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O

O

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					Participación en Beneficios
		Miles de euros				Si tiene
		Provisiones				Miles de euros
		Matemáticas	Tablas	Interés	¿Tiene?	Importe	Forma de
Tipo de Cobertura	Primas	31/12/2009	Utilizadas	Técnico	Si/No	distribuido	Distribución
Rentas	1.414.045	4.341.084	(1)	3,77%	No
Pension Diferida	77.242	2.379.693	(2)	5,48%	ਟੀ	1.998	A provisión
Vida Entera	292.705	724.204	(3)	0,84%	No
Pensión Temporal Diferida	118.055	648.923	(4)	3,39%	No
Rentas Temporales, Vitalicias y
Capitales Diferidos	815.629	8.308.730	(5)	Variable	રા	43.021	Prestaciones
Seguros de vida para la amortización
de préstamos y créditos	147.169	19.610	(6)	2,44%	No

(1) En función de las diferentes modalidades se utilizan tablas GR-80, GR-95. Para la nueva producción se utilizan tablas GR-95 o GK-95.

(2) Se utilizan básicamente tablas GR-80, GR-80 menos dos años y las tablas GR-70 y GR-95 para algunas modalidades.

(3) En función de las modalidades se utilizan tablas GR-80 menos dos años y GR-95. Para la nueva producción se utilizan tablas GK-95.

(4) En función de las modalidades se utilizan tablas GR-80, GK-80, GR-95, GK-95, AR-80 y AK-95.

(5) En función de las diferentes modalidades se utilizan tablas GR-80, GR-80 menos dos años, GR-70, GR-95 y PER2000P.

(6) En función de las diferentes modalidades se utilizan tablas GR-80 y GK-80 o bien AR-80 y AK-80.

Otras provisiones 14.

La evolución del epígrafe de Otros provisiones a largo plazo del ejercicio 2010 se detalla a continuación:

Concepto	Miles de euros
	Saldo a 31/12/2009	Combinaciones de negocios y var. perímetro	Dotaciones	Aplicaciones	Excesos de provisiones	Saldo a 31/12/2010
Garantías contraídas en venta de sociedades	33.521					33.521
Otras responsabilidades	29.784	(14.080)	6.752	(1.366)	(610)	20.480
Total	63.305	(14.080)	6.752	(1.366)	(610)	54.001

Garantías contraidas en venta de sociedades

La provisión por obligaciones contraídas relacionadas con las garantías concedidas a los compradores en la venta de sociedades y registrada a 31 de diciembre de 2010 comprende la mejor estimación sobre los compromisos derivados y reflejados contractualmente en la venta de ciertas participaciones. El calendario de pagos previsto para la provisión existente al cierre de ejercicio se encuentra en un rango de 1 a 3 años en función de la naturaleza de las obligaciones asumidas.

Otras responsabilidades

El importe correspondiente a las variaciones de perímetro corresponden al efecto de dos transacciones, salida del Grupo de Caixarenting que ha provocado una disminución por importe de 23.652 miles de euro, y la entrada del grupo Adeslas que ha provocado un aumento de 9.572 millones de euros, básicamente reclamaciones relacionadas con su negocio ordinario.

15. Pasivos financieros a coste amortizado

A 31 de diciembre de 2010 y 2009, la composición del saldo de estos epígrafes de los balances de situación consolidados adjuntos atendiendo a la naturaleza del instrumento financiero que origina el pasivo, es la siguiente:

	Miles de euros
	31/12/2010		31/12/2009
Pasivos financieros a coste amortizado	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente
Deudas con entidades de crédito	6.735.319	6.758.157	7.225.600	6.038.058
Bonos simples	865.044		918.625
Depósitos de la clientela		82		3.207
Pasivos supordinados	293.423		292.017
Otros pasivos financieros		892.453		423.867
Total	7.893.786	7.650.692	8.436.242	6.465.132

15.1. Deudas con entidades de crédito

El detalle del saldo de las Deudas con entidades de crédito no corrientes al 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009, es el siguiente:

Ejercicio 2010

		Miles de euros
	Limite	Importe
Concepto		No corriente	Corriente	Tipo de interés	Vencimiento
Póliza de crédito	5.500.000	4.022.935		Euribor 3 meses + 100 p.b.	Julio 2012
Préstamo a 4 años	1.000.000	1.000.000		3,579%	Noviembre 2013
Préstamo a 7 años	1.000.000	1.000.000		4.416%	Noviembre 2016
Cesión temporal de activos			6.433.076
Actividad financiera:
Pólizas y líneas de crédito	296.628	217.855		Euribor + 0,25% / 0,50%	Diciembre 2011
Préstamos a tipo fijo		358.167	1	IR5+0,50%	Noviembre 2019
Otros		136.362	325.081
Total		6.735.319	6.758.157

El saldo de las Pólizos y líneos de crédito relacionadas con la Actividod financiero a 31 de diciembre de 2010 por importe de 218 millones de euros corresponde a pólizas mantenidas con "la Caixa" renovables periódicamente. Las compañías financieras del Grupo utilizan estas pólizas como una financiación permanente de sus actividades, motivo por el que se han clasificado como pasivos no corrientes en el Balance de situación consolidado.

Ejercicio 2009

	Miles de euros
	Límite	Importe
Concepto		No corriente	Corriente	Tipo de interés	Vencimiento
Póliza de crédito	5.500.000	3.546.701		Euribor 1 mes + 1%	Julio 2011
Préstamo a 4 años		1.000.000	-	3,579%	Noviembre 2013
Préstamo a 7 años		1.000.000		4,416%	Noviembre 2016
Cesión temporal de activos			5.714.770
Actividad financiera:
Pólizas y líneas de crédito	1.267.962	1.031.073	-	Euribor + 0,25% / 0,50%	Septiembre 2010
Préstamos a tipo fijo	782.590	647.826		Tipo medio 3,095%	Abril 2024
Otros			323.288
Total		7.225.600	6.038.058

Todas las financiaciones descritas anteriormente han sido otorgadas por "la Caixa" en condiciones de mercado.

15.2. Bonos simples

El 12 de noviembre de 2009, Criteria CaixaCorp colocó su primera emisión de bonos por un importe final de 1.000 millones de euros y con vencimiento noviembre de 2014. Las condiciones finales de la colocación fueron registradas en la CNMV con fecha de 26 de noviembre de 2009.

La emisión, cuya demanda superó en 2,2 veces el importe de la emisión, fue colocada entre 200 inversores. Los bonos pagan un cupón de un 4,125% anual y tienen una rentabilidad implícita del 4,23%. El pago del primer cupón se ha realizado el 22 de noviembre de 2010 por un importe de 41 millones de euros.

El pasivo registrado a 31 de diciembre de 2010, en relación asciende a 865 millones de euros, ya que una parte de las obligaciones fueron suscritas por entidades que forman parte del Grupo.

15.3. Pasivos subordinados

En diciembre de 2000, la sociedad dependiente VidaCaixa emitió deuda subordinada cotizada por un importe de 150.000 miles de euros. Se trata de obligaciones simples representativas de un empréstito de naturaleza perpetua y subordinada con devengo trimestral de intereses y a un tipo de interés variable referenciado al Euribor, que durante los 10 primeros años tiene asociado un cupón mínimo del 4,43% (4,5% TAE) con un máximo del 6,86% (7% TAE). Dicha garantía ha sido renovada en 2010 por 5 años adicionales en condiciones equivalentes a las anteriores. Estas obligaciones perpetuas se podrán amortizar total o parcialmente, a voluntad del emisor, con autorización previa de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones.

Por otro lado, en el ejercicio 2004, VidaCaixa hizo una segunda emisión de deuda subordinada de características similares a las referidas en el párrafo anterior, por un importe total de 146.000 miles de euros, con un cupón trimestral vencido y un tipo de interés variable (EURIBOR a tres meses) que durante los 10 primeros años no puede ser inferior al 3,5% TAE ni superior al 6% TAE.

15.4. Otros pasivos financieros

El detalle, a 31 de diciembre de 2010 y 2009, de los Otros pasivas financieros corrientes se indica a continuación:

	Miles de euros
	2010	2009
Dividendos a pagar	471.000
Otras obligaciones a pagar	244.105	335,702
Acreedores comerciales	130.126	10.608
Cuentas de recaudación	42.488	63.225
Intereses devengados pendiente de pago (bonos)	4.584	4.584
Fianzas recibidas	150	9.748
Total	892.453	423.867

Los dividendos anunciados pendientes de pago se abonarán en el primer trimestre 2011.

Las otras obligaciones a pagar corresponden en su mayor parte a obligaciones relacionadas con las actividades de seguros (liquidaciones de mediadores, asegurados etc.) de vencimiento a muy corto plazo.

16. Situación fiscal e impuesto sobre beneficios

16.1. Activos y pasivos fiscales

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A 31 de diciembre de 2010 y 2009, el detalle de los activos y pasivos fiscales, son los siguientes:

	Miles de euros
	2010		2009
Activos fiscales	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Corrientes
Impuesto sobre beneficio anticipado	179.908		177.480
Bases imponibles pendientes de negatīvas compensación	20.175		14.263
Deducciones pendientes de aplicación	281.752		232.184
Procedentes de valoración de disponibles para la venta	5.869
Procedentes de valoración cobertura flujos de efectivo	2.810		12.389
Adaptación a tablas de mortalidad en actividad aseguradora	14.244		16.120
Plusvalías por realización de ventas de renta fija	25.340		27.565
Retenciones y pagos a cuenta		20.317		41.114
Hacienda Pública - otros conceptos		706		21.285
Total	530.098	21.023	480.001	62.399

	Miles de euros
	2010		2009
Pasivos fiscales	No corrientes Corrientes		No corrientes Corrientes
Pasivos fiscales por valoración de disponibles para la venta	(820.206)		(926.398)
Periodificación fiscal de los ingresos por venta de titulos	(31-152)		(34.369)
Eliminaciones de resultados entre sociedades del grupo fiscal	(8.168)		(8.653)
Combinación negocios VidaCaixa Grupo	(87.334)		(98.662)
Otros pasivos fiscales diferidos	(72.809)		(26.967)
Impuesto sobre sociedades		(104.551)		(88.378)
Total	(1.019.669)	(104.551)	(1.095.049)	(88.378)

16.2.

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Régimen especial de consolidación

En el ejercicio 2010 Criteria CaixaCorp y un conjunto de sociedades dependientes están integradas en el Grupo fiscal de "la Caixa" tributando por el impuesto sobre sociedades bajo el régimen especial de consolidación.

La composición del grupo fiscal de consolidación se detalla en el Anexo IV.

Conciliación de los resultados contable y fiscal

A continuación se presenta la conciliación entre el gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio contabilizado en las cuentas de resultados de los ejercicios 2010 y 2009 con el gasto por impuesto sobre sociedades correspondiente, así como el tipo medio efectivo:

	Miles de euros
	2010	2009
Resultado antes de impuestos (1)	1.881.778	1.362.490
Ajustes al resultado:
Rendimientos de instrumentos de copital	(443.180)	(383.288)
Resultodo de entidades voloradas por el método de la participación	(932.751)	(839.049)
Resultado con tributación	505.847	140.153
Cuota del impuesto (30%)	(151.754)	(42.046)
Ajustes a la cuota:	82.333	12.649
Menor tributación ventos de cartera	35.438	(5.830)
Deduccianes por ventas de cartera	56.043	18.594
Deducción por doble imposición de dividendos		5.631
Retención dividendos extranjeras y otros	(9.148)	(5.746)
Impuesto sobre beneficios {2)	(31.978)	(27.412)
lmpuesto sobre sociedades del ejercicio (ingreso/(gasto))	(69.421)	(29.397)
Tipo efectivo	-3.69%	2,16%
Ajuste impuesto sobre sociedades 2009 (*) y 2008, respectivamente	37.443	1.985
Resultado después de impuestos (1) + (2)	1.849.800	1.335.078

(*) Corresponde básicamente a la regularización del impuesto sociedades correspondiente al ejercicio 2009 tras la presentación de la declaración definitiva del Impuesto sobre Sociedades, como consecuencia de la acreditación de deducciones adicionales a las estimadas en el cierre del ejercicio 2009.

Variación de activos y pasivos por impuestos diferidos

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La variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y su impacto en la Cuenta de pérdidas y ganancias se muestra en el cuadro siguiente:

	Miles de euros
	Balance de situación		Cuenta de P y G
Activos por impuestos diferidos	31/12/2010	31/12/2009	2010	2009
Impuesto sobre beneficio anticipado	179.908	177.480	(2.428)	(104.949)
Bases imponibles negativas pendientes de compensación	20.175	14.263	(5.912)	1.040
Deducciones pendientes de aplicación	281.752	232.184	(12.125)	(182.806)
Procedentes de valoración de disponibles para la venta	5.869			120.291
Procedentes de valoración cobertura flujos de efectivo	2.810	12.389	7.850	(10.560)
Adaptación a tablas de mortalidad en actividad aseguradora	14.244	16.120
Plusvalías por realización de ventas de renta fija	25.340	27.565
Total	530.098	480.001	(12.615)	(176.984)

	Miles de euros
	Balance de situación		Cuenta de P y G
Pasivos por impuestos diferidos	31/12/2010	31/12/2009	2010	2009
Pasivos fiscales por valoración de disponibles para la venta	(820.206)	(926.398)	(29.330)
Eliminaciones de resultados entre sociedades del grupo fiscal	(8.168)	(8.653)	(485)	(7)
Combinación de negocios VidaCaixa Grupo	(87.334)	(98.662)	(11.328)	(11.327)
Otros pasivos fiscales diferidos	(103.961)	(61.336)	3.760	14.629
Total	(1.019.669)	(1.095.049)	(37.383)	3.295
Impuestos diferidos netos	(489.571)	(615.048)	(49.998)	(173.689)

	Miles de euros
	2010	2009
Cuenta de pérdidas y ganancias
Impuesto corriente del ejercicio	(19.423)	144.292
Ajustes en el impuesto procedentes de ejercicios anteriores	37.443	1.985
Relativos a la variación de diferencias temporarias	(49.998)	(173.689)
Impuesto sobre beneficios	(31.978)	(27.412)

Tras la presentación de la declaración consolidada, en julio de 2010, del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2009 por las diferentes sociedades integrantes del perímetro fiscal de "la Caixa", no se aplicaron por parte del grupo fiscal todas las deducciones previstas por la Sociedad dominante en dicho ejercicio. En consecuencia, las deducciones pendientes de aplicación (ver variación del impuesto anticipado) han incrementado a 31 de diciembre de 2010 respecto al ejercicio anterior. El pago de las mismas se producirá a medida que las deducciones sean objeto de aplicación en las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades del grupo fiscal.

Deducción por reinversión de beneficios extraordinarios

La deducción por reinversión de beneficios extraordinarios definitiva correspondiente al ejercicio 2010, así como los datos relativos a la reinversión realizada, se harán constar en la memoria correspondiente al ejercicio 2011, una vez se haya presentado la declaración del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2010.

No obstante, en la fecha de cierre del ejercicio 2010, las sociedades del perímetro de consolidación fiscal han estimado que durante este ejercicio se han hecho reinversiones que pueden ser asignadas a rentas susceptibles de ser acogidas a la deducción por importe de 165.574 miles de euros, correspondientes a rentas generadas durante el ejercicio 2010, y se ha contabilizado una deducción por reinversión estimada de 19.869 miles de euros.

La deducción por reinversión de beneficios extraordinarios definitiva acreditada en el ejercicio 2009 por sociedades del grupo Criteria ascendió a 200 miles de euros ya que se realizaron reinversiones que permitieron que pudieran ser acogidas a la deducción de rentas obtenidas en el ejercicio 2009 por importe de 1.673 miles de euros.

La deducción por reinversión de beneficios extraordinarios definitiva acreditada en el ejercicio 2008 por sociedades del grupo Criteria ascendió a 108.884 miles de euros ya que se realizaron reinversiones que permitieron que pudieran ser acogidas a la deducción de rentas obtenidas en el ejercicio 2008 por importe de 545.669 miles de euros. En al Anexo V se indican los principales parámetros de acuerdo con el artículo 42 TRLIS aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

16.3. Operaciones sometidas a régimen especial de neutralidad fiscal

Las operaciones en las que ha participado Criteria CaixaCorp y otras sociedades del Grupo, amparándose en el régimen especial establecido en el capítulo VIII del título VII del TRL15, han sido las siguientes:

Ejercicio	Descripción de la operación
2010	- Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a VidaCaixa Grupo, SAU de acciones de VidaCaixa Adeslas, SA de Seguros y Reaseguros, contabilizadas por un importe de 1.130.035 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp percibe acciones de VidaCaixa Grupo, SAU, que contabiliza por el mismo importe.
2009	- Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a VidaCaixa Grupo, SA, de acciones de Vidacaixa SA de Seguros y Reaseguros, contabilizadas por un importe de 81.594.173,04 euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de VidaCaixa Grupo, que contabiliza por el mismo importe. - Fusión por absorción por la que Criteria CaixaCorp absorbe a su participada Caixa Capital Desarrollo, SA (Sociedad Unipersonal). - Fusión por absorción por la que Criteria CaixaCorp absorbe a su participada Crisegen Inversiones, SL (Sociedad Unipersonal). Como consecuencia de dicha fusión, se incorpora en la contabilidad de Criteria CaixaCorp la participación en la sociedad VidaCaixa Grupo por un valor diferente al que tenia en la contabilidad de Crisegen. La participación estaba contabilizada en Crisegen por un valor de 224.358.830,22 y se contabiliza en Criteria CaixaCorp por un valor de 909.352.342,70 euros (que fue el valor de adquisición de Crisegen por parte de Criteria CaixaCorp). - Escisión de rama de actividad de Port Aventura, SA a favor de la sociedad Negocio de Finanzas e Inversiones IV en virtud de la cual Criteria CaixaCorp ha reducido su valor contable en Port Aventura, SA por valor de S8.468.243,40 euros , mismo valor por el que ha contabilizado las acciones de Negocio de Finanzas e Inversiones IV recibidas.
2008	· Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Port Aventura, SA de acciones de Hotel Caribe Resort, SA contabilizadas por un importe de 17.130 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Port Aventura, SA que contabiliza por el mismo importe. - Fusión por absorción por la que Invercaixa Gestión, Sociedad Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva, SA (Sociedad Unipersonal) absorbe a la sociedad "la Caxa Gestión de Activos, Sociedad Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva, 5A (Sociedad Unipersonal). - Fusión por absorción por la que VidaCaixa, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros absorbe a la sociedad "la Caixa Gestión de Pensiones, E.G.F.P., SAU.
2007	· Aportación no dineraría especial de Criteria CaixaCorp a Negocio de Finanzas e Inversiones I, SL de acciones de Atlantia, SoA, Banco Comercial Portugues SA y Boursorama, SA, contabilizada por un importe de 297.941 miles de euros En contraprestación por la aportación no dineraria, se ha aumentado el capital de la Sociedad en la cuantía de 100.000 miles de euros, siendo el resto del valor de la aportación asignado a prima de emisión.

	- Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Holret, SA de acciones de Hodefi, SAS contabilizada por un importe de 258.639 miles de euros, equivalente al valor neto contable de la participación de Hodefi en Criteria CaixaCorp.
2005	- Fusión por absorción por la que Port Aventura, SA absorbe a las sociedades Grand P Comercial, SA, GP Resort, SA y USPA Hotel Ventures I, SA.
2004	- Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Caixa Barcelona Seguros de Vida, SA de Seguros de acciones de la sociedad Inmobiliaria Colonial, SA, contabilizadas por importe de 175.618 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Caixa Barcelona Seguros y Reaseguros y Reaseguros que contabiliza por el mismo importe. - Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Repinves, SA de acciones de la sociedad Repsol YPF-SA, contabilizadas por importe de 206.272 miles de euros, por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones de Repinves, SA que contabiliza por el mismo importe. Fusión por absorción de Swiss Life (España), SA de Seguros, Sociedad Unipersonal por VidaCaixa, SA de Seguros y Reaseguros. - Fusión por absorción de Molina 6 Inversiones y Valores, SAU por InverCaixa Valores, SV, SA.
2002	- Fusión por absorción de Corporació de Participacions Estrangeres, SL por Criteria CaxaCorp, SA. El balance de fusión de la sociedad absorbida, a 31 de diciembre de 2001, se presenta en las cuentas anuales de Criteria, SA correspondientes al ejercicio 2002 - Fusión por absorción de BuildingCenter, SA por Prominmo, SA. - Aportación no dineraria especial de Caixa de Barcelona Seguros y Reaseguros y Reaseguros y el Grupo Godia a Inversiones Autopistas, SL del 7% de ACESA y el 23,41% de Iberpistas, respectivamente. El valor contable que tenian los mencionados títulos en las sociedas ascendía a un total de 143.152 miles de euros y se han contabilizado en Inversiones Autopistas, 5L por 176.635 miles de euros.
2001	- Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a InverCaixa Holding, SA, en la cual se lleva a cabo un intercambio de acciones y por la cual Criteria CaixaCorp recibe 1.000.000 de acciones de InverCaixa Holding , 5A, que contabiliza por importe de 28.268 miles de euros, y aporta 3.119 acciones de la sociedad GesCaixa I, SA, SGIC contabilizadas por el mismo importe. - Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a e-la Caixa, SA, en la cual se lleva a cabo un intercambio de acciones y por la cual Criteria CaixaCorp recibe 90.000 acciones de e-"la Caixa", SA, que contabiliza por importe de 10.51S miles de euros, y aporta 2.006.699 acciones de la sociedad Caixa On Line Services, SA contabilizadas por el mismo importe. - Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Banco Sabadell, SA, en la cual se lleva a cabo un intercambio de acciones y por la cual Criteria CaixaCorp recibe 26.228.928 acciones de Banco Sabadell, SA, que contabiliza por importe de 310.486 miles de euros, y aporta 7.609.29S acciones de la sociedad Banco Herrero, SA contabilizadas por el mismo importe. - Aportación no dineraria especial de Criteria CaixaCorp a Hotel Caribe Resort, SL (antes Hotel Occidental Salou, SL), por la cual Criteria CaixaCorp recibe acciones del Hotel Caribe Resort, 51, que contabiliza por importe de 7.513 miles de euros, y aporta un terreno edificable valorado en el mismo importe.
2000	- Aportación no dineraria especial de "la Caixa" a Caixa de Barcelona Seguros de Vida, SA de Seguros y Reaseguros. "Ja Caixa" recibe acciones de Caixa de Barcelona Seguros y Reaseguros, que contabiliza por importe de 61.982 miles de euros, y aporta acciones de la sociedad Telefónica, SA contabilizadas por el mismo importe. - Aportación no dineraria especial de "la Caixa" a Corporació de Participacions Estrangeres, SL. "la Caixa" recibe acciones de Corporació de Participacions Estrangeres, SL que contabiliza por importe de 6.190 milles de euros, y aporta acciones de la sociedad BPI SGPS, SA contabilizadas por el mismo importe. - Aportación no dineraria especial e intercambio de valores de "la Caixa" a Criteria CaixaCorp , SA. "la Caixa" recibe acciones de Criteria CaixaCorp , SA que contabiliza por importe de 8.236.330 miles de euros, y aporta acciones de diferentes sociedades, contabilizadas por el mismo importe neto.

16.4. Ejercicios abiertos a inspección fiscal

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De acuerdo con la legislación vigente, las declaraciones de impuestos no pueden considerarse como definitivas hasta que hayan sido inspeccionadas o haya transcurrido el periodo legal de prescripción. Se encuentran abiertos a inspección los últimos cuatro ejercicios desde la finalización del plazo reglamentario de la presentación del impuesto correspondiente.

El Grupo fiscal al que pertenece Criteria CaixaCorp y alguna de sus sociedades dependientes fue objeto de comprobación tributaria durante el ejercicio 2005 por el período que abarca los ejercicios 2000 a 2003 en relación con los principales impuestos. La comprobación finalizó en el ejercicio 2007 y las actas incoadas aplicables a las sociedades del Grupo fiscal fueron de un importe poco significativo.

Durante el ejercicio 2010 ha finalizado la comprobación por la Inspección de Tributos del Grupo fiscal al que pertenece Criteria CaixaCorp y alguna de sus sociedades dependientes en relación a los ejercicios 2004 a 2006, sin aflorar pasivos significativos como consecuencia de esta comprobación.

17. Ingresos y gastos

Tal como se menciona en la nota de Combinaciones de negocio y cambios de control la adquisición del grupo Adeslas ha representado un incremento significativo de muchos de los componentes de la Cuenta de pérdidas y ganancias. Los detalles correspondientes a los principales epígrafes de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada son los que se detallan a continuación.

17.1. Importe neto de la cifra de negocio

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas, correspondientes a los ejercicios 2010 y 2009, teniendo en cuenta el tipo de negocio, es el que se detalla a continuación:

	Miles de euros
Importe neto de la cifra de negocio	2010	2009
Ingresos de la actividad aseguradora	5.942.349	4.272.388
Primas de seguros y reaseguros cobradas	4.853.050	3.296.984
Comisiones de gestión de activos percibidas	120.043	114.164
Ingresos financieros de la actividad aseguradora	969.256	861.240
Ingresos de la actividad financiera	273.843	255.154
Ingresos financieros de préstamos con otras garantías reales	2.420	2.775
Ingresos financieros de préstamos con garantía personal	61.347	64.923
Ingresos de arrendamientos financieros	23.387	22.970
Comisiones de gestión de activos percibidas	166.262	142.099
Otros ingresos	20.427	22.387
Otros ingresos	217.184	158.117
Total	6.433.376	4.685.659

Ingresos de lo actividad asegurodora

El negocio asegurador del Grupo se desarrolla básicamente a través de las sociedades VidaCaixa, especializada en seguros de vida y en la gestión de planes de pensiones, y VidaCaixa Adeslas, especializada en seguros de no vida, tales como seguros del hogar, accidentes y automóviles así como de seguros médicos, actividad hospitalaria y seguros dentales tras la incorporación de Adeslas, por un importe de 806 millones de euros.

El incremento del resultado de la actividad aseguradora respecto al mismo periodo del ejercicio anterior se debe, principalmente, a la incorporación del grupo Adeslas, mencionada con anterioridad y a la evolución positiva de los diferentes ramos de seguros sobre los que opera el Grupo, básicamente motivado por un incremento del volumen de primas básicamente de los seguros de salud y ahorro.

En este epígrafe se registran los ingresos por contratos de arrendamiento operativo (segmento financiero) por importe de 123 millones de euros (140 millones de euros en 2009) e ingresos relacionados con la actividad hospitalaria de VidaCaixa Adeslas por importe de 88 millones de euros.

17.2. Rendimientos de instrumentos de capital

En los ejercicios 2010 y 2009, el saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias adjuntas se desglosa del siguiente modo:

	Miles de euros
Sociedad	2010	2009
Telefónica, SA	297.702	212.195
Repsol YPF, SA	137.064	147.037
Bolsas y Mercados Españoles, SA	8.261	8.321
Erste Group Bank AG (*)		10.097
The Bank of East Asia, Ltd (*)		4.912
Officis	153	726
Total	443.180	383.288

(*) Participaciones integradas por el método de la participación a 31 de diciembre de 2009.

17.3. Resultados de operaciones financieras

Los resultados del ejercicio 2010 registrados en este epígrafe recogen fundamentalmente las ventas del 0,28% de acciones de Telefónica (12.689.289 títulos) y del 0,86% de acciones de Repsol (10.498.828 acciones), ambas transacciones comentadas en la nota de Activos financieros.

17.4. Resultados de operaciones con empresas del grupo, multigrupo y asociadas

El epígrafe recoge, básicamente, el resultado antes de impuestos de las operaciones realizadas en el ejercicio referentes a las participaciones que ostenta el Grupo en Gas Natural, Abertis y Agbar, comentadas en la nota de Inversiones integrodos por el método de lo porticipoción, así como a la venta del negocio de renting, comentada en la nota de Combinaciones de negocio y variaciones de perímetro.

Gastos de las actividades 17.5.

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas, correspondientes a los ejercicios 2010 y 2009, teniendo en cuenta el tipo de negocio, es el que se detalla a continuación:

	Miles de euros
Gastos de las actividades	2010	2009
Gastos de la actividod asegurodora	5.354.555	3.859.134
Primas de reaseguros pagadas	31.233	27.032
Prestaciones pagadas y otros gastos relacionados con seguros	3.137.294	2.530.688
Dotaciones netas a pasivos por contratos de seguros	1.922.261	1.083.041
Comisiones de gestión de activos pagadas y otros conceptos relacionados	203.956	152.620
Gastos financieros de la actividad aseguradora	59.811	65.753
Gostos de la octividad financiera	124.372	112.574
Comisiones de gestión de activos pagadas y otros conceptos relacionados	105.695	87.906
Gastos financieros	18.677	24.668
Aprovisionamientos	29.180	2.051
Total	\$.508.107	3.973.759

La composición de este capítulo de la Cuentas de pérdidas y ganancias adjunta de los ejercicios 2010 y 2009 se muestra en el siguiente cuadro:

	Miles de euros
Concepto	2010	2009
Sueldos y salarios	169.666	79.845
Seguridad social	18.449	16.163
Indemnizaciones	721	ਤਰੇਰੇ
Otros gastos de personal	8.359	7.478
Total	197.195	103.885

En los ejercicios 2010 y 2009, la composición de la plantilla media correspondiente a las entidades del Grupo por categorías profesionales, es la siguiente:

	2010			2009
Categoría	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Directivos y cargos intermedios	371	221	592	181	91	272
Administrativos	1.023	2.284	3.307	521	915	1.436
Personal auxiliar	370	1.275	1.645	13	42	રેક
Personal no fijo	270	876	1.146	18	37	55
Total	2.034	4.656	6.690	733	1.085	1.818

El incremento del gasto de personal y de la plantilla media se debe a la combinación de negocios con el grupo Adeslas llevada a cabo en el ejercicio.

17.7.

El detalle de este epígrafe es el siguiente:

Concepto	Miles de euros
	2010	2009
Activos intangibles (Nota 5)	73.400	45.999
Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	109.400	109.622
Total	182.800	155.621

El incremento en la amortización de activos intangibles proviene, fundamentalmente, de las dotaciones de las carteras de clientes del negocio de salud adquiridas en la combinación de negocios con el grupo Adeslas.

17.8. Ganancias / (Pérdidas) netas por deterioro de activos

El saldo de este capítulo de la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente a los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

	Miles de euros
	2010			2009
Concepto	Ganancias	Pérdidas	Neto	Ganancias	Pérdidas	Neto
Inmovilizado material	6.282	(152)	6.130		(31.631)	(31.631)
Participaciones en asociadas (Nota 8)		(50.000)	(50.000)		(168.888)	(168.888)
Activos financieros disponibles para la venta					(2.844)	(2.844)
Préstamos y cuentas a cobrar	16.313	(38.102)	(21.789)	14.336	(137.773)	(123.437)
Otros	258	(221)	37	441	(2.424)	(1.983)
Total	22.853	(88.475)	(65.622)	14.777	(343.560)	(328.783)

17.9. Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe de los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

	Miles de euros
	2010	2009
Informes técnicos, servicios profesionales y gastos judiciales	43.370	20.795
Gastos informática y comunicaciones	35.213	32.245
Publicidad y propaganda	29.699	25.616
Suministros y material de oficina	17.681	3.414
Alquileres	11.406	8.763
Organos de gobierno y control	7.252	6.592
Mantenimiento del inmovilizado	5.315	5.062
Gastos comerciales	3.833	3.917
Tributos	2.716	ਰਤ 1
Servicios externos de recobro	1.455	1.306
Licencias y comisiones de terceros	1.328	1.646
Seguros	452	1.693
Vigilancia y traslado de fondos	186	806
Otros conceptos	23.656	15.235
Total	183.562	128.021

Los honorarios y gastos correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas del conjunto de las sociedades del Grupo del ejercicio 2010 ascienden a 1.105 miles de euros (1.076 miles de euros en 2009) de los que 925 miles de euros (874 miles de euros en 2009) fueron facturados por Deloitte, SL o por una empresa del mismo grupo o vinculada.

Los otros servicios relacionados con la auditoría de cuentas, ascendieron a 229 miles de euros en el ejercicio 2010 (79 miles de euros en 2009) de los que 211 miles de euros (63 miles de euros en 2009) fueron facturados por Deloitte, SL o por una empresa del mismo grupo o vinculada.

Adicionalmente, los honorarios y gastos abonados en el ejercicio por otros servicios prestados por los auditores han ascendido a 1.138 miles de euros a 31 de diciembre de 2010 (533 miles de euros en 2009), de los que 526 miles de euros (162 en el ejercicio 2009) fueron facturados por Deloitte, SL o por una empresa del mismo grupo o vinculada.

La entrada en vigor de la Ley 15/2010, de 5 de julio, que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la cual se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, establece la obligación para las sociedades de publicar de forma expresa las informaciones sobre los plazos de pago a sus proveedores en la memoria de sus cuentas anuales. En relación con esta obligación de

información, el pasado 31 de diciembre de 2010 se publicó en el BOE la correspondiente resolución emitida por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC).

De acuerdo con lo que se indica en la disposición transitoria segunda de la mencionada resolución, se informa que, del total del saldo pendiente de pago a acreedores comerciales registrado al 31 de diciembre de 2010 ningún importe corresponde a facturas pendientes de pago que acumulan un aplazamiento superior al periodo de pago máximo establecido por la Ley 15/2010 (85 días).

17.10. Otras ganancias y pérdidas

El desglose de estos epígrafes de las cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios 2010 y 2009 es el siguiente:

	Miles de euros
	2010			2009
Concepto	Ganancias	Pérdidas	Neto	Ganancias	Pérdidas	Neto
Venta de activo material	13.080	(12.417)	રિકેર	1.543	(22.298)	(20.755)
Otros conceptos	26.401	(7.923)	18.478	4.291	(3.191)	1.100
Total	39.481	(20.340)	19.141	5.834		(25.489) (19.655)

18.

Al 31 de diciembre de 2010, el efectivo y otros activos líquidos equivalentes han aumentado en 251 millones de euros con respecto al ejercicio anterior. Los flujos procedentes de las operaciones (2.267 millones de euros) se han visto prácticamente compensados por los flujos usados por las actividades de inversión (2.346 millones de euros).

Flujos de las actividades operativas

Los desgloses más significativos relativos a las actividades operativas son:

	Miles de euros
Ajustes al resultado	2010	2009
Amortizaciones de activos intangibles e inmovilizado inmaterial	182.800	155.621
Pérdidas (+) / recuperaciones (-) por deterioro de activos	65.622	328.783
Variación de provisiones (+/-)	8.970	20.579
Dotaciones netas a pasivos por contratos de seguros (+)	1.670.310	1.037.078
Resultados de ventas de inmovilizado material (+/-)	(662)	20.755
Resultados netos de ventas de participaciones (+/-)	(241.644)	(378)
Resultados netos de otros conceptos (+/-)	(18.479)
Resultados netos de operaciones financieras (+/-)	(170.781)	(362.894)
Resultados de entidades valoradas por el método de la participación	(932.751)	(839.049)
Rendimientos de instrumentos de capital (-)	(443.180)	(383.288)
Ingresos financieros (-)	(13.064)	(6.679)
Gastos financieros (+)	225.903	181.965
Total	333.044	152.493

	Miles de euros
Variación del capital circulante	2010	2009
Administraciones públicas	93.059	(24.870)
Otros activos corrientes	1.344	178.275
Otros pasivos corrientes	(53.005)	(73.766)
Existencias	21	8.236
Total	41.419	87.875

Los flujos registrados en el epígrafe Otros activos y posivos de explotación del Estado de flujos de efectivo consolidado adjunto corresponden básicamente a los depósitos vinculados a los contratos de derivado financiero por importe de 239 millones de euros.

Flujos de las actividades de inversión

O

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Las inversiones realizadas en Entidades del grupo, negocios conjuntos y osociodos por importe de 1.678 millones de euros, corresponden básicamente a la adquisición del Grupo Adeslas por importe de 1.193 millones de euros y a las inversiones en The Bank of East Asia y Gas Natural por importes de 347 millones de euros y 102 millones de euros, respectivamente.

Las inversiones en Activos financieros disponibles para la venta corresponden al pago por las inversiones realizadas en acciones cotizadas (Telefónica y Repsol) así como en inversiones en renta fija de las compañías aseguradoras (inversiones netas por importe neto de 1.800 millones de euros). El detalle es el siguiente:

Inversiones	Miles de euros
Instrumentos de capital	581.353
Inversiones de instrumentas de deuda	12.345.230
Inversiones en Activos financieros disponibles para la venta	12.926.583
Desinversiones	Miles de euros
Instrumentas de capital	571.530
Inversiones de instrumentos de deuda	10.545.529
Desinversiones en Activos financieros disponibles para la venta	11.117.059

Todas las inversiones y desinversiones del ejercicio han sido pagadas y cobradas en efectivo.

Flujos de las actividades de financiación

La mayor parte de la financiación que se ha obtenido en el ejercicio ha sido a través de la utilización de la póliza de crédito de Criteria CaixaCorp por importe de 476 millones de euros así como a través de la cesión temporal de activos de renta fija por importe de 718 millones de euros.

Valor razonable 19.

El detalle del valor razonable a 31 de diciembre de 2010 y 2009 de los instrumentos financieros registrados en balance es el siguiente:

	Millones de euros
	2010		2009
Concepto	Valor en	Valor	Valor en	Valor
	libros	razonable	libros	razonable
ACTIVOS
Activos financieros disponibles para la venta:
Instrumentos de deuda	19.343	19.343	18.394	18.394
- Instrumentos de capital	7.197	7.197	7.594	7.594
Préstamos y cuentas a cobrar	1.348	1.356	1.450	1.486
Depósitos en entidades de crédito a corto plazo	6.674	6.674	6.362	6.362
Otros activos financieros	540	540	449	449
Efectivo y equivalentes de efectivo	િક્તિક	605	354	354
Total	35.707	35.715	34.603	34.639
PASIVOS
Pasivos a coste amortizado	8.269	8.203	8.789	8.801
Derivados	11	8	271	271
Cesión temporal de activos	6.383	6.383	5.715	5.715
Otros pasivos financieros	1.103	1.113	678	678
Total	15.766	15.707	15.453	15.465

Para aquellos instrumentos financieros cuyo valor en libros es diferente a su valor razonable, este se ha calculado de la forma siguiente:

• · Efectivo y equivalentes de efectivo y determinados activos financieros a corto plazo como depósitos a corto plazo, al ser instrumentos líquidos o con vencimiento de menos de 12 meses, su valor razonable es similar al valor en libros.
• El valor razonable de los Préstamos y cuentas a cobrar y los Pasivos financieros a coste amortizado ha sido estimado utilizando el método del descuento de flujos de caja previstos usando los tipos de interés de mercado al cierre de cada ejercicio o métodos equivalentes con las siguientes particularidades:

  • Para los préstamos y cuentas a cobrar, generados en su práctica totalidad por la actividad financiera del Grupo, la diferencia entre su valor razonable y su valor en libros se encuentra sujeta a contratos derivados de tipo de interés o a través de contratos de préstamo a tipo interés fijo, de acuerdo con la política adoptada de cobertura del tipo de interés.

  • La mayor parte del endeudamiento se encuentra contratado a tipo de interés variable (ver nota de Pasivos financieros a coste amortizado) con el Accionista principal referenciado al tipo de mercado, por lo que su valor en libros y su valor razonable son similares al cierre del ejercicio.

La siguiente tabla presenta los principales instrumentos financieros registrados a valor razonable a 31 de diciembre de 2010 y 2009 desglosado según el método de valoración utilizado en la estimación de su valor razonable:

	Millones de euros
	31/12/2010			31/12/2009
Instrumentos financiero	Nivel 1	Nivel 2 Nivel 3		Nivel 1	Nive 2	Nivel 3
ACTIVOS
Activos financieros disponibles para la venta:
- Instrumentos de deuda	11.317	8.026	-	9.970	8.225
- Instrumentos de capital	7.195		2	7.594
Otros activos financieros		201			186
PASIVOS
Derivados		11	ﺮ		271

D

D

D

O

O

D

Las transferencias de activos de nivel 2 ascienden a 175 millones de euros y las transferencias de nivel 2 a nivel 1 a 156 millones de euros.

El valor razonable de los instrumentos de capital disponibles para la venta así como las inversiones registradas por el método de la participación se presenta a continuación.

		31/12/2010		31/12/2009
	Método de		Miles de euros		Miles de euros
Sociedades	consolidación	ళ్ళా Part.	Valor mercado	% Part.	Valor mercado
Telefónica, SA	DPV	5,03%	3.890.943	5,16%	4.601.264
Gas Natural, SDG, 5A	Participación	36,64%	3.880.636	36,43%	5.065.336
Repsol YPF, 5A	DPV	12,69%	3.229.757	12,68%	2.898.185
Abertis Infraestructuras, 5A	Participación	24,61%	2.446.989	25,04%	2.770.813
Grupo Financiero Inbursa (1)	Participación	20,00%	2.185.746	20,00%	1.343.461
Erste Group Bank AG	Participación	10,10%	1.342.202	10,10%	994.721
The Bank of East Asia, Ltd (1)	Participación	15,20%	972.566	و,81%	501.022
Banco BPI, SA	Participación	30,10%	375.197	30,10%	574,308
Boursorama, 5A	Participación	20,76%	144.026	20,85%	176.072
Bolsas y Mercados Españoles	DPV	5,01%	74.692	5,01%	94.256
Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA (2)	Participación			44,10%	1.313.901
Valor mercado			18.542.754		20.333.339
Coste de adquisición (3)			16.155.336		16.602.805
Plusvalía antes de impuestos			2.387.418		3.730.534

(1) Inversiones nominadas en moneda extranjera. Se ha utilizado el tipo de cambio al cierre del ejercicio.

(2) Las acciones de Agbar fueron excluidas de cotización de forma permanente el 1 de junio de 2010.

(3) En las entidades integradas por el método de participación se ha considerado como coste de adquisición el valor teórico contable, más el fondo de comercio menos la variación de valor de los activos financieros disponibles para la venta, cobertura de flujos futuros y diferencias de cambio incluidas en el patrimonio neto de la participada, neto del deterioro.

El valor razonable del inmovilizado material e inversiones inmobiliarias del Grupo asciende a 944 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (valor contable por importe de 753 millones de euros). Este valor razonable se ha estimado en base, principalmente, (a) al valor de los activos adquiridos en el contexto de la combinación de negocios con el grupo Adeslas, que se han registrado a su valor razonable en el momento de adquisición, del orden de 319 millones de euros, (b) a la valoración de los terrenos, hoteles y complejos complementarios de Mediterranea Beach & Golf Community, SA por importe 569 millones de euros, y (c) a determinados inmuebles relacionados con la actividad aseguradora por valor de 44 millones de euros. La mayor parte de este valor se ha obtenido a partir de tasaciones realizadas por expertos independientes en el ejercicio 2010, en relación a inmuebles y solares, dedicados a la

actividad hospitalaria, inmobiliaria, hotelera y a uso propio dentro de la actividad aseguradora del Grupo.

20. Política de gestión de riesgos

Los riesgos fundamentales a los que se enfrenta el Grupo se encuentran ampliamente comentados en esta nota y en el Informe anual de gobierno corporativo expuesto a información pública en www.criteria.com. A continuación se enumeran aquellos riesgos que puedan afectar la rentabilidad económica de sus actividades, su solvencia financiera, el cumplimiento de las distintas leyes y regulaciones aplicables y su reputación corporativa:

• Riesgo de mercado. Incluye el valor de las inversiones en otras empresas, clasificadas como activos financieros disponibles para la venta, la variación del tipo de interés, y las variaciones en los tipos de cambio.
• Riesgo de liquidez. Principalmente por la falta de liquidez de algunas de sus inversiones o las . necesidades derivadas de sus compromisos o planes de inversión.
• Riesgo de crédito. Derivado de que alguna de las contrapartes no atienda a sus obligaciones de pago, y de las posibles pérdidas por variaciones en su calidad crediticia. También se incluye conceptualmente en este tipo de riesgo la inversión en cartera de entidades multigrupo y asociadas, y las inversiones disponibles para la venta con una estrategia de permanencia (Telefónica y Repsol).
• Riesgos de la actividad aseguradora. Corresponde al Riesgo Técnico o de Suscripción. Se controlan de forma exhaustiva los riesgos técnico-actuariales.
• Riesgo país. Consiste en la posibilidad de pérdida de valor de los activos o disminución de los flujos generados o enviados a la Sociedad dominante, como consecuencia de la inestabilidad política, económica y social en los países donde se mantienen inversiones.
• Riesgo operacional. Por los errores derivados en la implementación y ejecución de las operaciones. .

En este sentido, el Consejo de Administración, tanto de forma directa como a través de la Comisión de Auditoría y Control ejerce funciones de supervisión de sus participadas y de seguimiento periódico de los sistemas de control interno y gestión de riesgos implantado.

La prioridad de la Dirección es identificar los riesgos principales en relación a los negocios significativos y aplicar las políticas con un alto grado de descentralización, dada la gran variedad de negocios y su alto grado de especialización.

Se utilizan varios métodos y herramientas para evaluar y efectuar un seguimiento de los riesgos:

• · Para aquellas participaciones no clasificadas como disponibles para la venta, y para las inversiones disponibles para la venta con una estrategia de permanencia, el riesgo más relevante es el default y, por tanto, se aplicará el enfoque PD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilidad y severidad de una pérdida).
• Para el resto de inversiones disponibles para la venta el riesgo más relevante es el de mercado y, . por tanto, se aplicará el enfoque mercado (VaR).

Estos métodos y herramientas permiten evaluar y cuantificar de una forma adecuada la exposición al riesgo del Grupo y, consecuentemente, tomar las decisiones tendentes a minimizar el impacto de estos riesgos con la finalidad de estabilizar:

• Los flujos de caja, para facilitar la planificación financiera y tomar decisiones de inversión o desinversión apropiadas.
• La cuenta de resultados, con un objetivo de estabilidad y crecimiento a medio y largo plazo.
• El valor del patrimonio neto, con objeto de proteger el valor de la inversión realizada por sus accionistas.

A continuación se describen los principales riesgos y las políticas adoptadas para minimizar su impacto en los estados financieros del Grupo.

20.1. Riesgos de mercado

Se reflere al riesgo de que el valor de un instrumento financiero pueda variar debido a los cambios en el precio de las acciones, los tipos de interés o los tipos de cambio. La consecuencia de estos riesgos son la posibilidad de incurrir en decrementos del patrimonio neto o en pérdidas por los movimientos de los precios de mercado que forman la cartera de participaciones, no de negociación, con un horizonte a medio y largo plazo.

Riesgo de precio

A 31 de diciembre de 2010 y 2009, la práctica totalidad de las inversiones del Grupo en instrumentos capital corresponden a valores cotizados. En consecuencia, el Grupo está expuesto al riesgo de mercado generalmente asociado a las compañías cotizadas cuyas acciones presentan fluctuaciones en el precio y volúmenes de negociación debido a factores que escapan al control del Grupo.

La situación de crisis financiera y bursátil hizo disminuir de una manera pronunciada, en el ejercicio 2008 y hasta principios del ejercicio 2009, la valoración que el mercado otorgó al conjunto de inversiones, de forma que su valor de mercado fue inferior a su coste de adquisición individualmente considerado en algunas de estas inversiones. A lo largo de los ejercicio 2009 y 2010, debido a la estabilización de los principales indicadores económicos, las valoraciones se han recuperado de forma significativa. Como consecuencia de esta recuperación el valor de mercado de estas inversiones asciende a 7.195 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (7.594 millones de euros a 31 de diciembre de 2009, considerando la cartera equivalente) con unas plusvalías latentes antes de impuestos de 2.487 millones de euros (3.055 millones de euros a 31 de diciembre de 2009).

El Grupo cuenta con equipos especializados que realizan un seguimiento continuado de las operaciones de las entidades participadas, en mayor o menor medida, según el grado de influencia en la misma, utilizando un conjunto de indicadores que son actualizados períódicamente. Adicionalmente, conjuntamente con el Área de Gestión Estratégica del Riesgo de "la Caixa" realizan mediciones del riesgo de las inversiones, desde el punto de vista del riesgo implícito en la volatilidad de los precios de mercado utilizando modelos VaR (Value at Risk o valor en riesgo) sobre el diferencial de rentabilidad con el tipo de interés sin riesgo, tal y como propone la regulación de Basilea II para las entidades bancarias, como desde el punto de vista de la eventualidad de la quiebra (riesgo de crédito), aplicando modelos basados en el enfoque PD/LGD, siguiendo también las disposiciones del Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB).

La Dirección lleva a cabo un seguimiento continuado de estos indicadores de forma individualizada con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del Grupo.

En relación a las concentraciones de riesgo y tal como se detalla en la nota de Activos financieros los instrumentos de capital disponibles para la venta corresponden básicamente a Telefónica y Repsol, cuyos valores razonables ascienden a 3.891 y 3.230 millones de euros, que representan aproximadamente el 7,6 y el 6,3% del activo consolidado. El Grupo aplica una política activa que permite mitigar las concentraciones de riesgo mediante la contratación de instrumentos de cobertura en función de las condiciones de mercado. A 31 de diciembre de 2009 existía un instrumento de cobertura el 1% de la participación de Telefónica, que fue cancelado en el primer semestre del ejercicio. A 31 de diciembre de 2010 no se mantienen instrumentos de cobertura sobre estas participaciones.

En relación a las inversiones en activos financieros disponibles para la venta -renta fija-, el riesgo de variación de valor de mercado se encuentra relacionado con el empeoramiento del rating de la contraparte (tratado en el apartado de Riesgo de crédito) y con las variaciones del tipo de interés. Al ser la estrategia del grupo para estar inversiones, dentro del grupo asegurador, el materializar las inversiones a su vencimiento con objeto de cubrir sus compromisos con asegurados, el efecto en el patrimonio neto del grupo, se estima, poco significativo.

Riesgo de tipo de interés

Se manifiesta principalmente por la exposición a la variación de (a) los costes financieros por la deuda a tipo variable, y (b) el valor de los activos financieros a tipo fijo (préstamos concedidos e inversiones en deuda principalmente). Por tanto, el riesgo se deriva básicamente de la actividad financiera, aseguradora y del propio endeudamiento del Grupo. En este sentido, en la gestión del riesgo de tipo de interés se considera la sensibilidad en el valor razonable de los activos y pasivos frente a los cambios en la estructura de la curva del tipo de mercado.

Este riesgo es gestionado y controlado directamente por las direcciones de las sociedades afectadas.

Las entidades financieras del Grupo están expuestas al riesgo de tipo de interés originado por sus activos financieros e inversiones crediticias a tipo fijo, adquiridas de acuerdo con sus actividades, mientras que su endeudamiento se encuentra en su mayor parte nominado a tipo variable. Los riesgos asociados a estos activos financieros son evaluados periódicamente en función de las condiciones de mercado de cada momento para la toma de decisiones de contratación de nuevos derivados de cobertura de flujos de efectivo o modificación de las condiciones de variabilidad de los préstamos, por ejemplo suscribiendo préstamos a tipo fijo. Con las políticas adoptadas se consigue mitigar el riesgo de tipo de interés asociado a los activos financieros a tipo fijo.

Las entidades aseguradoras están obligadas a calcular la provisión matemática de acuerdo al tipo de interés máximo publicado por la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones. En el caso que el rendimiento real de las inversiones fuera inferior, la provisión de seguros se calculará con el tipo de interés efectivo. Adicionalmente, en los que se asignen unas determinadas inversiones a operaciones de seguros, el tipo de interés para calcular las provisiones técnicas vendrá determinado por la tasa interna de rentabilidad de las inversiones.

A 31 de diciembre de 2010 Criteria CaixaCorp mantiene dos préstamos de 1.000 millones de euros cada uno de ellos a un tipo fijo de interés y vencimiento en 2013 y 2016. Adicionalmente, mantiene una emisión de bonos simples por importe de 1.000 millones de euros con un vencimiento en 2014. En la nota de Pasivos finoncieros se describen detalladamente estas operaciones. Adicionalmente las compañías financieras del Grupo han suscrito préstamos a tipo fijo con "la Caixa" manteniendo a 31 de diciembre de 2010 un saldo de 358 millones de euros.

Riesgo de tipo de cambio

D

D

La mayor parte de los activos y pasivos del Balance de situación consolidado del Grupo tienen como moneda funcional el euro. Los principales activos del Balance de situación consolidado que se encuentran sujetos a las oscilaciones cambiarias de la forma siguiente:

Epigrafe del Balance de situación	Activo	Moneda	Millones de euros (1)	Observaciones
Inversiones integradas por el método de la participación	GF Inbursa	MXN	1.731
	The Bank East of Asia	нкк	1.202	En el ejercicio 2010 se ha materializado una inversión de 356 millones de euros
Activos financieros disponibles para la venta - instrumentos de deuda	Renta fija segmento	USD	198
	asegurador	GBP	37	Riesgo cubierto con operaciones de permuta
		JPY	6	financiera en euros

(1) Contravalor en euros al 31 de diciembre de 2010

Con respecto a las posiciones accionariales, la política de la entidad es cubrir los elementos que afectan a la cuenta de resultados. Por tanto, procede a cubrir los flujos de efectivo, mientras que no cubre las posiciones en las participaciones al considerar que éstas son a muy largo plazo.

Adicionalmente, el Grupo puede estar expuesto al riesgo de divisa de forma indirecta a través de las inversiones en moneda extranjera que hayan realizado las sociedades integradas por el método de la participación debido, en algunos casos, a su fuerte presencia internacional.

Las políticas del Grupo, en función de la cuantificación global del riesgo, consideran la idoneidad de la contratación o bien de instrumentos financieros derivados o de endeudamiento de la misma moneda o monedas del entorno económico a la de los activos en los que se realiza la inversión.

Análisis de sensibilidad

Las variables financieras que podrían afectar de forma significativa al resultado y al patrimonio del Grupo son las siguientes:

• Variación en el precio de las acciones en sociedades cotizadas
• Variación del tipo de interés .

Variación en el precio de las acciones en sociedades cotizadas

Las oscilaciones en el valor del precio de las acciones de las participadas registradas en el epígrafe de Activos financieros disponibles para la venta podrían afectar, de forma directa, al importe del patrimonio neto a la fecha del balance. De forma indirecta podría afectar a resultados, únicamente,

dentro del contexto de un test de deterioro. Una variación adversa en el valor de mercado de las inversiones registradas en el epígrafe de Inversiones incorporados por el método de la participación no afectaría directamente al valor de la participación, pero igualmente, en conjunción con otros indicadores determinaría la necesidad de realizar un test de deterioro

El impacto de un incremento o disminución de un 10% en la cotización de las acciones representativas de más de un 95% de la cartera de acciones clasificadas en el epígrafe de Activos Disponibles pora lo Venta, representaría un aumento o disminución de los fondos propios del orden de 504 millones de euros en cada caso en el epígrafe de Ajustes por voloroción del Grupo a 31 de diciembre de 2010. En cualquier caso, la disminución de los fondos propios en caso de una reducción en la cotización de las acciones, es inferior a la plusvalía no realizada que figura en el epígrafe de Ajustes por Valoración del patrimonio neto por importe de 1.657 millones de euros.

Variación del tipo de interés

El tipo de interés de mercado afecta a los resultados financieros dado que la mayor parte de los pasivos financieros y determinados activos financieros (básicamente Efectivo y otros activos líquidos equivalentes) están contratados a tipo variable (referenciado al Euribor). Por tanto existe una exposición relevante a la variación del tipo de interés. La exposición al resultado de acuerdo con los instrumentos indicados a la fecha del balance más aquellos instrumentos que razonablemente se espere contratar en el próximo ejercicio en línea con los compromisos de inversión existentes al cierre del ejercicio, se presentan a continuación:

	Millones de Euros
Variación	Efecto en resultados netos de impuestos
-0.5%	12
+0.5%	(12)
+1%	(24)

Adicionalmente existe en la actividad financiera del Grupo endeudamiento a tipo variable cuya exposición a variaciones de tipo de interés se ha mitigado mediante contratos de permuta financiera (cobertura de flujos de efectivo) y por tanto no afectarían de manera significativa al resultado. Por otro lado el impacto de una variación de los tipos de interés en la actividad aseguradora queda expresado en los análisis de sensibilidad descritos en el apartado de Riesgos del negocio asegurodor de esta nota.

A continuación se muestra el detalle del análisis de sensibilidad (variaciones sobre el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2010) de los valores razonables de los derivados ante cambios en la curva de tipos de interés del euro (movimientos en paralelo):

	Millones de Euros
	Efecto en el
Variación	patrimonio neto
-0,5%	(2)
+0,5%	2
+1%	3

20.2. Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se refere a la posibilidad de no poder cumplir sus obligaciones de pago debido a que no se pueda desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez y sin incurrir en costes adicionales significativos. El riesgo de liquidez asociado con la posibilidad de materializar en efectivo las inversiones financieras es poco significativo puesto que éstas, en general, cotizan en mercados activos y profundos.

Dentro de la actividad de cartera, el Grupo considera, en la gestión de su liquidez, la generación de flujos sostenidos y significativos por parte de sus negocios e inversiones y la capacidad de realización de sus inversiones que, en general, cotizan en mercados activos y profundos.

Dentro de la actividad del negocio asegurador, el Grupo gestiona la liquidez de forma que siempre pueda atender sus compromisos puntualmente. Este objetivo se consigue con una gestión activa de la liquidez, que consiste en un seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liguidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación. En el marco de la política de inmunización de los flujos de caja, la cartera de inversiones sólo se liquida en casos de rescate y de posibles variaciones en el riesgo de crédito.

Adicionalmente el Grupo se nutre, en términos de liquidez, de la financiación permanente de su accionista significativo ("la Caixa"), con independencia de la obtención de fuentes alternativas de financiación dentro de los mercados de capitales.

Las siguientes tablas muestran el vencimiento de los activos y pasivos financieros del Grupo, incluyendo aquellos relacionados con el negocio asegurador, de forma que muestran la situación de liquidez a 31 de diciembre de 2010:

	Vencimiento (en millones de euros)
Tipo de elemento financiero	Menos de 12 meses	Entre 1 y 3 años	De 3 a 5 años	Más de 5 años o sin vencimiento
ACTIVOS
Activos financieros disponibles para la venta:
Instrumentos de deuda				19.343
- Instrumentos de capital				7.197
Préstamos y cuentas a cobrar	745	420	64	119
Activos por reaseguros				23
Depósitos en entidades de crédito a corto plazo	6.674
Efectivo y equivalentes de efectivo	୧୦୮
Otros activos financieros	316	-		201
Total	8.340	420	દવે	26.883
PASIVOS
Provisiones por contratos de seguros	870			18.272
Pasivos a coste amortizado	729	5.158	1.042	1.340
Cesión temporal de activos	6.383
Otros pasivos financieros	896	8		210
Total	8.878	5.166	1.042	19.822

Las provisiones por contratos de seguros referidas a provisiones matemáticas, así como los activos financieros disponibles para la venta de renta fija destinados a cubrir dichas provisiones se han presentado en el cuadro anterior a más de 5 años debido a la incertidumbre en los vencimientos existentes en esta tipología de pasivos. En cualquier caso, los vencimientos de estos activos y pasivos se encuentran inmunizados siguiendo la normativa de seguros correspondiente.

Dentro de los pasivos a coste amortizado con vencimiento inferior a 12 meses se incluyen pólizas de crédito mantenidas con "la Caixa" renovables periódicamente por importe de 353 millones de euros a 31 de diciembre de 2010. Las compañías financieras del Grupo han utilizado estas pólizas como una financiación permanente de sus actividades, Adicionalmente se ha de considerar que la Sociedad dominante dispone de pólizas de crédito no utilizadas a 31 de diciembre de 2010 por importe de 1.477 millones de euros, tal como se detalla en la nota de Pasivos financieros a coste amortizado.

20.3. Riesgo de crédito

Es el riesgo de incurrir en pérdidas por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de pago por parte de un deudor o las variaciones en la prima de riesgo ligadas a la solvencia financiera de éste. Los principales riesgos de crédito se concentran en las inversiones en renta fija de las carteras asignadas a la actividad aseguradora y a la actividad financiera mediante la concesión de préstamos y créditos a clientes. Adicionalmente, existe un riesgo de crédito derivado de la participación en entidades asociadas, principalmente cotizadas, diferenciado del riesgo del valor de mercado de sus acciones.

La gestión del riesgo de crédito del Grupo viene determinada por el estricto cumplimiento interno de las políticas de actuación definidas por la Dirección. En éstas se define la categoría de activos susceptibles de incorporarse en la cartera de inversiones utilizando parámetros de definición como las principales escalas de "rating", plazos, contrapartes y concentración. Dichas actuaciones son relevantes en el ámbito de la actividad aseguradora donde se concentran la mayor parte de las inversiones en renta fija.

Rating	31/12/2010	31/12/2009
AAA	3.035	3.886
AA+	2.050	5.049
AA	7.572	577
AA-	286	1.152
A+	2.061	2.959
A	1. 365	1.607
A-	1.308	1.818
BBB+	508	579
BBB	485	448
ввр-	113	165
"Investment grade"	19.083	18.240
	ਰੇਰੇਕ	ਰੇਰੇ ਐੱ
BB+	134	24
вв	37	દર
B		1
B-	1
Sin calificación	88	64
"Non-investment grade"	260	154
	1%	1%
Total	19.343	18.394

A continuación se muestra el detalle de la cartera de inversiones afecta a la actividad aseguradora de renta fija por ratings (millones de euros):

En la actividad financiera del Grupo existe una política de control y seguimiento de riesgo de crédito consistente en la valoración y control del nivel de riesgo actual y futuro mediante unas herramientas especializadas (por ejemplo las matrices de scoring, reglas de captación de operaciones, gestión de recobro) y un seguimiento del cumplimiento y efectividad de dichas herramientas. El contrapeso del riesgo siempre es el nivel de aceptación de operaciones que se persigue.

El valor de las inversiones en entidades multigrupo y asociadas, de 12.253 millones de euros no está, preliminarmente, afecto al riesgo de variación en el precio de las acciones, dado que su cotización no influye en las cifras del Balance de situación consolidado o Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada debido al método de integración de este tipo de participaciones. El riesgo para el Grupo en este tipo de inversiones viene asociado a la evolución de los negocios de la participada, y eventualmente a la quiebra de la misma, siendo la cotización un mero indicador. Este riesgo se ha conceptualizado, de forma general, como un riesgo de crédito. Las herramientas utilizadas en la valoración de estos riesgos son los modelos basados en el enfoque PD/LGD (Probability of Default and Loss Given Default o probabilidad y severidad de una pérdida), siguiendo también las disposiciones del Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB). Las inversiones en activos financieros disponibles para la venta -instrumentos de capital- de carácter permanente, utilizan el mismo de herramienta de seguimiento tal como se ha indicado anteriormente.

El epígrafe de Pérdidos netos por deterioro de activos de la Cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio por importe de 66 millones de euros incluye la estimación de diversos activos del Grupo, principalmente correcciones de valor de las Inversiones en empresas asociadas del segmento bancario por importe de 50 millones de euros. En cualquier caso, la mayor parte de estas estimaciones de pérdida corresponden a dotaciones reversibles.

20.4. Riesgos del negocio asegurador

Los riesgos asociados del negocio asegurador dentro de los ramos y modalidades existentes son gestionados directamente por la Dirección de VidaCaixa Grupo, mediante la elaboración y seguimiento de un Cuadro de Mando Técnico, con la finalidad de mantener actualizada la visión sintética de la evolución técnica de los productos. Dicho Cuadro de Mando define las políticas de:

• Riesgos técnicos del negocio asegurador:
  • a) Suscripción. En la aceptación de riesgos en base a las principales variables (edad, capital asegurado y duración de la garantía).
  • b) Tarificación. De acuerdo con la Normativa vigente de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, las tarifas para el ramo de vida, se establecen utilizando las tablas de mortalidad que permite la legislación vigente. Asimismo se aplican los tipos de interés utilizados para la tarificación de acuerdo con el tipo máximo que determina el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros de Privados aprobado por el Real Decreto 2486/1998 de 20 de noviembre.
  • c) Reaseguro. Estableciendo una adecuada diversificación del riesgo entre varios reaseguradores con capacidad suficiente para absorber pérdidas inesperadas, con lo que se obtiene una estabilidad en los resultados de la siniestralidad.

Las definiciones y seguimiento de las políticas anteriores permiten en su caso modificarlas con objeto de adecuar los riesgos a la estrategia global del Grupo.

El tratamiento de las prestaciones, así como la suficiencia de las provisiones, son principios básicos de la gestión aseguradora. Las provisiones técnicas son estimadas con procedimientos y sistemas específicos.

Sensibilidad al riesgo de seguro

Los principales resultados de sensibilidad del cálculo del valor implícito del ejercicio 2009, que es la información más reciente disponible, son los siguientes:

Concepto	Millones de euros
	(29)
Tasa de descuento (incremento de un 1%) Tasa de descuento (disminución de un 1%)	(62)
Disminución del capital mínimo requerido (del 150 al 100%)	22
Decremento del 10% de los gastos de mantenimiento otorgadas a tomadores	33
Deterioro de la tasa de mortalidad (5%) (1)	44 75
Decremento del 10% de la tasa de rescate

Para el negocio asegurador de No vida la medida de sensibilidad al riesgo se puede establecer en base al impacto en resultados de variaciones en el ratio combinado (ratio de siniestralidad, comisiones y gastos por prima imputada). El cálculo de dicho índice determina que la sensibilidad al ratio combinado aplicable al segmento de no vida será del 5,03% (4,35% en el ejercicio 2009), y el impacto en resultados de un 1% ascendería a 3,1 millones de euros (2,2 millones en el ejercicio 2009). Para el negocio de salud el ratio combinado es del 0,85%, y el impacto en resultados de un 1% ascendería a 14,9 millones de euros en ejercicio 2010.

Concentraciones del riesgo de seguro

Dentro de los ramos en los que opera el Grupo existe un alto grado de diversificación de los riesgos en cuanto al elevadísimo número de asegurados, la variedad de los ramos en los que está presente y el reducido importe individual de las prestaciones por siniestro. Por esto, la Dirección considera que la concentración del riesgo de seguro en la actividad del Grupo es muy baja.

Siniestralidad

El Grupo opera en diferentes modalidades de los ramos de vida y no vida. Por tanto la información relativa a la siniestralidad histórica no es relevante puesto que el tiempo que media entre la declaración del siniestro y su liquidación es muy reducido; inferior a un año en la mayoría de los casos.

20.5. Riesgo país

Para gestionar o mitigar el riesgo país el Grupo sigue, principalmente, una política de seguimiento del entorno geográfico donde acomete sus inversiones tanto antes de ejecutar la inversión como de forma periódica sobre las inversiones actuales. Adicionalmente el riesgo país es considerado en el momento de decidir eventuales desinversiones o diversificar las mismas en diferentes entornos geográficos.

20.6. Riesgo operacional

Se define como el riesgo de pérdida derivada de errores en los procesos operativos. Constituyen riesgo operacional todos los acontecimientos que pueden generar una pérdida a consecuencia de procesos internos inadecuados, errores humanos, funcionamiento incorrecto de los sistemas de información y/o sucesos externos.

El proceso de gestión del riesgo cubre aspectos relacionados con los sistemas y el personal, procesos administrativos, seguridad en la información y aspectos legales. Estos se gestionan con el objetivo de establecer los controles adecuados para minimizar las posibles pérdidas.

La Sociedad dominante dispone de unas políticas y un Manual de Procedimientos como parte del proceso de mejora continua de sus sistemas de control interno y con el fin de asegurar un adecuado control del riesgo operacional, a través de controles diseñados para reducir o eliminar la exposición al mismo.

21. Contingencias y compromisos

La cuantificación de los riesgos y compromisos contingentes a 31 de diciembre de 2010 y 2009 se muestra a continuación:

	Miles de euros
Concepto	31/12/2010	31/12/2009
Riesgos contingentes por garantias financieras Compromisos contingentes:	6.000	6.000
Disponibles por terceros	266.747	402.277
Tota	272.747	408.277

Los compromisos contingentes disponibles por terceros comprenden los saldos no dispuestos de las tarjetas de créditos emitidas por sociedades financieras dentro de la actividad ordinaria del Grupo.

22. Información financiera por segmentos

Información general

El Grupo presenta su información segmentada de acuerdo con la NIIF 8 con el objetivo de revelar aquella información que permita evaluar la naturaleza y los efectos financieros de las actividades de negocio que desarrolla y los entornos económicos en los que opera.

La norma incide en elaborar y presentar la información segmentada de la misma forma que es proporcionada a la máxima autoridad en la toma de las decisiones de explotación. Para ello, se han agrupado los componentes que comparten la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos, así como la naturaleza del entorno normativo al que están sujetos. Esta identificación coincide, en términos generales, con la organización interna e información utilizada usualmente por la Dirección para la gestión del Grupo.

Así, los segmentos de explotación definidos por el Grupo son:

• Segmento Asegurador, incluye la actividad realizada por el grupo VidaCaixa Grupo, SA que integra tres sociedades operativas: VidaCaixa (seguros de vida), VidaCaixa (seguros no vida) y AgenCaixa, SA. Asimismo se incluye en este segmento la participación del 67% en GDS- Correduría, SL, que actúa como broker de seguros. Consideramos cada una de estas sociedades como

componentes del segmento asegurador. El segmento, a través de las sociedades aseguradoras que lo componen, opera en los ramos siguientes: Accidentes, Enfermedad, Vida, Asistencia, Decesos, Defensa Jurídica, Incendio y elementos de la naturaleza, Mercancías Transportadas, Otros daños a los bienes, Pérdidas pecuniarias diversas, Responsabilidad civil terrestre automóviles, Vehículos terrestres no ferroviarios, Seguro de Automóvil y gestión de fondos de pensiones. En el ejercicio 2010 se incorporan las actividades del grupo Adeslas (fusionado a 31 de diciembre de 2010 con VidaCaixa Adeslas, SA), tanto de la actividad de seguros médicos como de la actividad hospitalaria y de seguros dentales, que a efectos de gestión se considera una actividad complementaria de la actividad aseguradora, así como las actividades de Caixa Girona Mediació, combinación producida en el marco de la fusión de "la Caixa" con Caixa Girona.

• El Segmento bancario incluye la actividad de las participaciones en GF Inbursa, Banco BPI, Boursorama, The Bank of East Asia y Erste Group Bank.
• El Segmento de Servicios financieros especializados engloba la actividad desarrollada por las participadas Finconsum (de crédito al consumo y otros servicios financieros), CaixaRenting (servicios de arrendamiento operativo y financiero de bienes de equipo y vehículos), InverCaixa Gestión (gestora de instituciones de inversión colectiva) y GestiCaixa (gestora de los fondos de titulización de "la Caixa").
• El Segmento de Servicios engloba las participaciones en las sociedades de servicios, que incluye actividades en el sector de la Energía (Gas Natural, Repsol-YPF), Infraestructuras (Abertis) y Otros servicios (Agbar, Telefónica y Bolsa y Mercados Españoles).

La información incluida en la columna Otros no asignables de la información segmentada adjunta, comprende aquellos ingresos, gastos y activos no asignables a ninguno de los segmentos anteriores y que permiten conciliar con los datos presentados en los estados financieros. Los gastos financieros incluidos en esta categoría corresponden en su práctica totalidad al gasto financiero de la Sociedad dominante.

Información sobre las pérdidas y ganancias y los activos de los segmentos de explotación

El procedimiento utilizado para obtener los ingresos, gastos y activos por segmentos ha sido desglosar la contribución de las sociedades asignadas al segmento correspondiente, después de eliminaciones y ajustes de consolidación. Asimismo, se han asignado a cada segmento aquellos importes procedentes de las sociedades tenedoras y de la Sociedad dominante que razonablemente son asignables al mismo.

Los fondos de comercio y otros activos intangibles generados en las combinaciones de negocio se han asignado a los segmentos correspondientes. Asimismo, las plusvalías derivadas de la aplicación del valor de mercado en los activos financieros disponibles para la venta se han asignado al segmento correspondiente.

Durante el ejercicio 2010 no se han producido transacciones relevantes entre los distintos segmentos del Grupo ni existen saldos mantenidos entre segmentos al 31 de diciembre de 2010 de importe significativo, a excepción de los ingresos y saldos por dividendos en el proceso de consolidación.

A continuación se presenta la información segmentada correspondiente a los ejercicios 2010 y 2009:

. - 101 -

Información segmentada ejercicio 2010

Miles de euros

		Servicios			Ottos no	lota
Concepto	Seguros	financieros	Banca	Servicios	asignables	Grupo
ingresos y gastos:
lmporte neto de la cifra de negocio	6.024.563	404.196			4.617	6.433.376
por el método de la participación Resultados de entidades Integradas	4.639		263.358	658.544	6.210	932.751
Rendimientos de instrumentos de capital		154		443.026		443.180
Resultados de operaciones financieras	(876)		168	165.746	5.743	170.781
Resultados de operaciones con empresas del grupo, multigrupo y asociadas	б	51.183	-	190.450	1	241-644
Amortización del inmovilizado (*)	(77.149)	98.512)			(7.319)	(182.800)
Ganancias / (Pérdidas) netas por deterioro de activos {"}	(80)	(15.098)	(50.000)		(444)	(65.622)
Otras partidas no monetarias (*)	(4.383)	(4.186)			(401)	(8.970)
Gastos financieros	(4.694)	35.575			(185.634	(225.903)
ngresos financieros	7.063	253	32		908	8.256
mpuesto sobre beneficios	(93.734)	(17.651)	7.529	8' ਤੋਵੇਰੇ	63.519	(31.978)
Resultado consolidado del ejercicio	220.319	81.203	221.713	1.466.109	(139.544)	1.849.800
Activos:
Fondo de comercio y otros activos intangibles (altas)	944.575	2.273			884	947,732
nversiones en Disponibles para la venta - Otros instrumentos de capital	1.314			581.353	ﺎ	582.667
nversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos			356.991	ਰੇਨ ਕੇਟਤ		449.944
Activos totales	29.431.616	844.545	4.960.417	14.632.352	1.116.672	50.985.602
2009 Información segmentada ejercicio				Miles de euros
		Servicios			Otros no	Tota
Concepto	Seguros	financieros	Banca	Servicios	asignables	Grupo
ngresos y gastos:
Importe neto de la cifra de negocio	4.267.084	403.220			15.355	4.685.659
por el método de la participación Resultados de entidades integradas			153.759	685.290		839.049
Rendimientos de instrumentos de capital		ਰੇਤੋ	15.641	367.554		383.288
Resultados de operaciones financieras			2.237	360.657		362.894
Amortización del inmovilizado (*)	(39.894)	(109.243)			(6.484)	(155.621)
Ganancias / (Pérdidas) por deterioro de activos (*)	-	157.070	(171.732)		ਰੇ	(328.783)
Otras partidas no monetarias (*)	(4.600)	(16.913			ਰੇਤੇ ਪ	(20.579)
Gastos financieros	(1.459)	(47.506)	(103)		(135.708)	(184.776)
Ingresos financieros	564	459	125	6	5.522	6.679
mpuesto sobre beneficios	76.904	43.562	48.818	(95.263)	52.375	(27.412)
Resultado consolidado del ejercicio	187.865	(100.487)	48.678	1.318.204	(119.182)	1.335.078
Activos:
nversiones en Oisponibles para la venta - Otros instrumentos de capital				688.812		688.813
nversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos			661.886,	1.312.924		1.974.810

Incorpora la inversión realizada en Erste Group Bank en 2010 dado que a 31 de diciembre de 2010 se integra por el método de la participación (*) No han supuesto una salida o entrada de efectivo

Activos totales

49.105.594

1.166.776

15.357.127

26.123.706

0

0

0

0

O

O

O

O

O

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O

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O

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El incremento de la aportación al resultado consolidado del ejercicio 2010 (220 millones de euros) respecto al del 2009 (188 millones de euros) del segmento Seguros se debe, principalmente, a la adquisición realizada en el presente ejercicio del grupo Adeslas.

Segmento Servicios financieros

En el ejercicio 2009, debido a las desfavorables expectativas de las recuperaciones de créditos concedidos, así como fallidos reales del propio ejercicio, se realizaron dotaciones a la morosidad que hicieron que el resultado del segmento financiero fuese de 100 millones de euros de pérdidas. En el presente ejercicio, debido a que las dotaciones por morosidad han sido menores, en 142 millones de euros, y a que el segmento financiero incorpora la plusvalia de la filial CaixaRenting, de S0 millones de euros, el resultado del segmento ha incrementado en 182 millones de euros, siendo de 81 millones de euros en el ejercicio 2010.

Segmento Banca

El incremento en 173 millones de euros de la aportación al resultado consolidado del segmento Banca se debe, por un lado, a la incorporación de los resultados por puesta en equivalencia de Erste Bank y The Bank of East Asia, participadas que pasaron a consolidarse por dicho método con fecha 31 de diciembre de 2009, por lo que en el ejercicio anterior el segmento únicamente consideraba los dividendos obtenidos en dichas participaciones. Por otro lado, los deterioros de activos registrados en el ejercicio han sido inferiores en 122 millones de euros respecto al ejercicio 2009.

Segmento Servicios

El resultado del ejercicio 2010, 1.466 millones de euros, incluye, básicamente, los resultados integrados por puesta en equivalencia de las participaciones en asociadas, los rendimientos obtenidos de sociedades de servicios cotizadas así como las plusvalías realizadas por operaciones con dichas participaciones. En el ejercicio 2010 se han aplicado deducciones a dichas ventas por importe de 56 millones de euros. Asimismo, el impuesto de sociedades de dicho segmento también incluye 37 millones de euros de ajuste a las deducciones relativas a las ventas de participaciones realizadas en el ejercicio 2009.

Información sobre áreas geográficas

5i se realiza la segmentación geográfica teniendo en cuenta el domicillo social de las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas, en los ejercicios 2009 y 2010, la totalidad del importe neto de la cifra de negocios del Grupo se genera en el país de origen del mismo, es decir, España. Por lo que respecta a los activos no corrientes (sin considerar instrumentos financieros ni activos por impuestos diferidos), 10.726 millones de euros están localizados en España o corresponden a inversiones en entidades cuya sede social está en España (9.358 millones de euros en 2009), mientras que 4.009 millones de euros (4.527 millones de euros en 2009) corresponden a participaciones cuya sede social está localizada en países extranjeros, siendo éstos en 2010: Austria, México, Hong Kong, Portugal y Francia.

Sin embargo, el negocio de la mayoría de las empresas multigrupo, asociadas y participaciones en instrumentos de capital, está altamente diversificado geográficamente, y un elevado porcentaje de los activos, cifra de negocios, resultados netos se obtiene de países distintos a España. Los resultados de estas participaciones representan, aproximadamente, el 75% del resultado neto del Grupo en el ejercicio 2010. En el informe de Gestión adjunto se detalla la estimación de la ponderación geográfica del resultado de Criteria a 31 de diciembre de 2010.

23. Información sobre partes vinculadas

Las operaciones entre Criteria CaixaCorp y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Todas las operaciones realizadas pertenecen al tráfico ordinario y son realizadas a precio de mercado. A continuación se desglosan las transacciones con sus accionistas significativos, los miembros del Consejo de Administración y la Dirección.

23.1. Accionistas significativos

.

O

O

.

O

Se consideran accionistas significativos aquellos que tienen derecho a proponer un Consejero o que ostentan una participación en la Sociedad Dominante superior al 3%.

Desde la salida a Bolsa, que se produjo el 10 de octubre de 2007, y de acuerdo con la información disponible, "la Caixa" ha sido el único accionista significativo. A 31 de diciembre de 2010, la participación de "la Caixa" en el capital de Criteria CaixaCorp es del 79,45%.

23.1.1. Descripción de las relaciones con "la Caixa"

Dada la naturaleza de la actividad que desarrolla el accionista principal de la Sociedad Dominante, de la pertenencia de esta al grupo de sociedades controladas por "la Caixa" y de la complementariedad que existe entre los negocios que desarrolla el grupo Criteria CaixaCorp y el grupo "la Caixa" (por ejemplo, en el área de banca-seguros), se han producido un gran número de operaciones con partes vinculadas en el periodo cubierto por la información financiera histórica y es previsible que continúen produciéndose en el futuro.

En todo caso, todas las operaciones con partes vinculadas, según su definición contenida en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, realizadas durante el ejercicio 2010 y el ejercicio 2009, son propias del tráfico ordinario de la Sociedad y han sido realizadas en condiciones de mercado.

Con el objetivo de reforzar la transparencia, autonomía y buen gobierno del Grupo, así como reducir la aparición y regular los conflictos de interés, Criteria CaixaCorp y "la Caixa" suscribieron un protocolo interno de relaciones (en adelante el Protocolo) con fecha 19 de septiembre de 2007. Las principales materias reguladas en el Protocolo son:

• La delimitación de las principales áreas de actividad de Criteria CaixaCorp y de las sociedades . dependientes;
• . Los criterios generales para la realización de operaciones o la prestación de servicios "intragrupo" en condiciones de mercado y
• Los mecanismos para la regulación del flujo de información entre "la Caixa", Criteria CaixaCorp y el resto de sociedades dependientes del grupo "la Caixa", necesaria para la gestión interna del Grupo y para el cumplimiento de las obligaciones existentes con los reguladores.

Conforme al Protocolo, que se encuentra a disposición pública en www.criteria.com, cualquier nuevo servicio u operación intra-grupo tendrá siempre una base contractual y deberá ajustarse a los principios generales del mismo.

Todas las operaciones realizadas con "la Caixa" pertenecen al giro o tráfico ordinario, y se efectúan a condiciones normales de mercado.

El detalle de los saldos más significativos mantenidos por el Grupo con "la Caixa" como entidad vinculada, así como la variación neta producida en los mismos en los ejercicios 2010 y 2009 son los siguientes:

Ejercicio 2010

		Miles de euros
Saldos y transacciones realizadas con "la Caixa" por Criteria CaixaCorp y dependientes	Saldos mantenidos a 31/12/2009	Variación neta (1)	Saldos mantenidos a 31/12/2010
ACTIVOS
Préstamos y cuentas a cobrar	6.140.422	465.245	6.605.667
Activos financieros disponibles para la venta	786.407	412.566	1.198.973
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	305.063	94.897	399.960
Otros activos	4.800	(3.883)	917
Total	7.236.692	968-825	8.205.517
PASIVOS
Deudas con entidades de crédito	13.243.732	(162.320)	13.081.412
Otros pasivos	101.771	396.682	498.453
Total	13.345.503	234.362	13.579.865

11) La columna Variación neto incluye las variaciones de perímetro realizadas en el ejercicio (básicamente, incorporación del grupo Adeslas y desinversión en CaixaRenting).

Ejercicio 2009

.

		Miles de euros
Saldos y transacciones realizadas con "la Caixa" por Criteria CaixaCorp y dependientes	Saldos mantenidos a 31/12/2008	Variación neta	Saldos mantenidos a 31/12/2009
ACTIVOS
Préstamos y cuentas a cobrar	4.417.287	1.723.135	6.140.422
Activos financieros disponibles para la venta	440.372	346.035	786.407
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes	1.329 447	(1.024.384)	305.063
Otros activos	17.720	(12.920)	4.800
Total	6.204.826	1.031.866	7.236.692
PASIVOS
Deudas con entidades de crédito	12.233.017	1.010.715	13.243.732
Otros pasivos	122.913	(21.142)	101.771
Total	12.355.930	989.573	13.345.503

La línea de Préstamos y Cuentas a Cobrar corresponde a inversiones de las sociedades incluidas en el perímetro del Grupo con su accionista "la Caixa", entre las que destacan:

• a) Depósitos a plazo realizados por las compañías de seguros del grupo con "la Caixa", básicamente VidaCaixa. Dichos depósitos corresponden a la inversión de los fondos obtenidos por las cesiones temporales de activos efectuadas por las sociedades con "la Caixa" y/o la inversión de parte de sus provisiones matemáticas.
• b) La cuenta a cobrar de Criteria por la estimación de la liquidación del impuesto de sociedades de 2010, por 42.671 miles de euros, y la cuenta a cobrar a "la Caixa" por la venta de CaixaRenting, por 62 millones de euros.

La línea Activos financieros disponibles para la venta incluye básicamente las inversiones realizadas por el Grupo asegurador en renta fija emitida por "la Caixa".

La línea Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" corresponde básicamente a las inversiones de la tesorería de las sociedades del Grupo en depósitos a la vista y a plazo con "la Caixa". Destaca el grupo asegurador, con un saldo a 31 de diciembre de 2010 de 153.054 miles de euros.

La línea Deudas con entidodes de crédito corresponde básicamente a la financiación obtenida de "la Caixa" por las sociedades del Grupo para el desarrollo de sus actividades, entre las que destacan:

• a) Cesiones temporales de activos efectuadas por las compañías de seguros del Grupo con "la Caixa". Como ya se ha indicado, la liquidez obtenida se reinvierte mayoritariamente en depósitos a plazo.
• b) El resto corresponde a préstamos y créditos concedidos por "la Caixa" a sociedades del Grupo, detallados en la nota de Pasivos financieros a coste omortizado. Destacan los dos préstamos a largo plazo que contrató Criteria CaixaCorp a "la Caixa", de 1.000 millones cada uno, con devolución del principal a vencimiento, y vencimiento noviembre de 2013 y noviembre de 2016, respectivamente. También se incluye el saldo dispuesto de la póliza de crédito que Criteria CaixaCorp tiene con "la Caixa" y que asciende a 4.023 millones de euros a 31 de diciembre de 2010 (3.547 millones de euros a 31 de diciembre de 2009).

La línea Otros posivos incluye, a 31 de diciembre de 2010, los dividendos a favor de "la Caixa", acordados por Criteria y pendientes de pago a esa fecha, por 374.070 miles de euros.

Adicionalmente, es destacable que durante el periodo se han acordado distribuciones desde Criteria al Accionista mayoritario por un total de 1.044.691 miles de euros, de los cuales se han pagado efectivamente 670.621 miles de euros, y el resto se halla pendiente de pago.

En diciembre de 2010, el Grupo ha vendido a "la Caixa" la totalidad de las acciones de CaixaRenting, por 62 millones de euros, obteniendo un resultado neto consolidado de 50 millones de euros. Estos 62 millones se hallan pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2010.

En la emisión de bonos realizada por Criteria en el ejercicio 2009, por un importe total de 1.000 millones de euros, "la Caixa" actuó como banco colocador, y devengó a su favor unas comisiones de 500 miles de euros al igual que el resto de bancos colocadores.

Adicionalmente, Criteria CaixaCorp ha contratado en los ejercicios 2010 y 2009 seguros de tipo de cambio con "la Caixa" para cubrir el riesgo de variaciones en los tipos de cambio sobre el cobro de dividendos procedentes de sus participaciones en Hong Kong y en México, por unos nocionales de 116 y 60 millones de dólares hongkoneses, respectivamente, y 367 y 300 millones de pesos mexicanos, respectivamente. A 31 de diciembre de 2010 todos los derivados estaban vencidos y liquidados.

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O

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Durante los ejercicios 2010 y 2009 se han realizado operaciones con "la Caixa" de permuta financiera tipo IRS e IFN en el contexto de las actividades de renta fija de las compañías aseguradoras (ver nota Activos financieros) así como permutas financieras tanto en el contexto de las operaciones del segmento de servicios financieros especializados, siendo el nocional de 196 millones de euros, como de otros segmentos (Mediterranea Beach & Goff Community) por un importe nocional de 45 millones de euros (ver nota Instrumentos financieros derivodos).

El detalle de los saldos más significativos mantenidos por las sociedades del grupo Criteria integradas por el método de la participación (asociadas y multigrupo) con "la Caixa" como entidad vinculada, así como la variación neta producida en los mismos en los ejercicios 2010 y 2009 son los siguientes:

Ejercicio 2010	Miles de euros
Saldos y transacciones realizadas con "la Caixa" por sociedades integradas por el método de la participación {ª)	Saldos mantenidos a 31/12/2009	Variación neta	Saldos mantenidos a 31/12/2010
ACTIVOS
Activos financieros disponibles para la venta		198.358	198.358
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	593.845	295.170	889.015
Total	593.845	493.528	1.087.373
PASIVOS
Deudas con entidades de crédito	1.325.868	340.985	1.666.853
Total	1.325.868	340.985	1.666.853

(*) Estos saldos no están incorporados al balance de situación del Grupo, sino a los correspondientes balances de las entidades asociadas.

.

Ejercicio 2009	Miles de euros
Saldos y transacciones realizadas con "la Caixa" por sociedades integradas por el método de la participación (ª)	Saldos mantenidos a 31/12/2008	Variación neta	Saldos mantenidos a 31/12/2009
ACTIVOS
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	109.927	483.918	593.845
Otros activos	9.132	(9.132)
Total	119.059	474.786	593.845
PASIVOS Deudas con entidades de crédito	357.875	967.993	1.325.868
Otros pasivos	2.203	(2.203)
Total	360.078	965.790	1.325.868

1ª Estos saldos no están ncorporados al balance de situación del Grupo, sino a los correspondientes balances de las entidades asociadas.

La línea de Activos financieros disponibles paro lo vento incluye básicamente inversiones de Boursorama en renta fija emitida por "la Caixa", por un importe de 187.9S2 miles de euros.

La línea Efectivo y otros activos líquidos equivalentes corresponde básicamente a las inversiones de la tesorería de las sociedades integradas por el método de la participación en depósitos a la vista y a plazo con "la Caixa". Destacan los depósitos constituidos y otras posiciones de tesorería a corto plazo de - 107 -

Agbar, por un importe de 330.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2010, y los de Gas Natural, por un importe de 452.826 miles de euros.

La línea Deudas con entidades de crédito corresponde básicamente a la financiación obtenida de "la Caixa" por las sociedades integradas por el método de la participación, entre préstamos a largo plazo y saldo dispuesto en pólizas de crédito, para el desarrollo de sus actividades, entre las que destacan 613 millones de Agbar, 574 millones de Gas Natural y 266 millones de Abertis.

Asimismo, Abertis Infraestructuras, Gas Natural, Banco BPl y Agbar, han contratado con "la Caixa" durante el ejercicio 2010, coberturas de tipo de interés y tipos de cambio por unos importes nocionales de 836.406, 1.702.046, 800.000 y 65.900 miles de euros, respectivamente (961.515, 3.099.712, 800.000 y 57.600 miles de euros en 2009).

Del mismo modo, "la Caixa" ha concedido avales a sociedades integradas por el método de la participación, que han ascendido a 127.971, 132.900 y 112.500 para Abertis, Agbar y Gas Natural, respectivamente (127.446, 70.800 y 164.102 miles de euros en el ejercicio 2009).

Es destacable que Boursorama y "la Caixa" firmaron un acuerdo de joint venture en julio de 2008, y cuya ejecución se inició en el ejercicio 2009, para la creación de un banco on-line, Self Bank, con la participación de un 51% por parte de Boursorama y un 49% por parte de "la Caixa".

El propietario del edificio sede social de Sociedad General de Aguas de Barcelona es "la Caixa". Con fecha 15 de marzo de 2010, Agbar se subrogó en el contrato de arrendamiento financiero que ostentaba la entidad Azurelau, SLU hasta ese momento.

Según la información disponible por la Sociedad dominante, todas las operaciones realizadas entre las sociedades multigrupo y asociadas y el accionista mayoritario de "la Caixa" se han efectuado en condiciones normales de mercado, son propias del tráfico ordinario, y por importes poco relevantes por la comprensión de la información financiera del Grupo.

Los ingresos y gastos devengados por las transacciones realizadas en los ejercicios 2010 y 2009 han sido los siguientes:

Ejercicio 2010

0

.

O

O

	Miles de euros
Por saldos y transacciones realizadas con "la Caixa"	Por Criteria CaixaCorp y sociedades grupo	Por entidades integradas por método de la participación (*)
INGRESOS
Ingresos financieros	106.598	35.961
Ingresos por ventas y prestación de servicios	1.837
Otros ingresos		1.811
Total	108.435	37.772
GASTOS
Gastos financieros	249,787	86.356
Comisiones pagadas	250.220	4.362
Gastos explotación	3.957
Otras pérdidas	1.210
Total	504.669	90.718

(*) Se reflejan en las cuentas de pérdidas y ganancias de las respectivas sociedades.

Ejercicio 2009

0

.

	Miles de euros
Por saldos y transacciones realizadas con "la Caixa"	Por Criteria CaixaCorp y sociedades grupo	Por entidades integradas por método de la participación (*)
INGRESOS
Ingresos financieros	120.359	22.905
Ingresos por ventas y prestación de servicios	2.041
Ingresos por ventas y alquileres de inmuebles	5
Otros ingresos	105	2.231
Total	122.510	25.136
GASTOS
Gastos financieros	258.680	42.868
Comisiones pagadas	211.418	4.054
Gastos explotación	5.800	3.587
Otras pérdidas	837
Total	476.735	50.509

(*) Se reflejan en las cuentas de pérdidas y ganancias de las respectivas sociedades.

Las líneas de Ingresos y de Gastos comprenden los resultados financieros de los activos y pasivos descritos en las líneas anteriores y las comisiones pagadas corresponden en su mayor parte a las comisiones percibidas por "la Caixa" en la gestión de fondos de inversión y pensiones realizada por su red de oficinas.

En la línea de Ingresos financieros de Criteria y sociedades del grupo con "la Caixa" destacan 102.310 miles de euros obtenidos por VidaCaixa de sus inversiones y depósitos en "la Caixa". En las sociedades integradas por el método de la participación, destaca BPI, que ha registrado ingresos financieros por sus inversiones y depósitos en "la Caixa" por un importe de 23.956 miles de euros.

En la línea de Gostos financieros se incluye los gastos financieros devengados por Criteria por la financiación obtenida de "la Caixa", que ascienden a 140.175 miles de euros. En la columna de Sociedades integradas por el método de la participación, destacan los gastos financieros devengados por BPI, por 32.025 miles de euros, y Abertis, por 26.666 miles de euros.

En la línea de Comisiones pagadas se incluyen las comisiones pagadas por el Grupo asegurador a "la Caixa", que ascienden a 157.828 miles de euros, y las pagadas por InverCaixa Gestión, por 89.005 miles de euros.

23.1.3. Detalle de saldos y transacciones entre el Criteria y Sociedades dependientes y entidades multigrupo y asociadas

Todas las operaciones realizadas se han efectuado en condiciones normales de mercado, y forman parte del tráfico normal del negocio.

Los saldos entre el Grupo y las entidades multigrupo y asociadas, que no han sido eliminados en el proceso de consolidación, son los siguientes:

Saldos y transacciones realizadas con	Miles de euros
multigrupo y asociadas	2010 2009
ACTIVOS
Préstamos y cuentas a cobrar	16.183	18.497
Activos financieros disponibles para la venta	223.638	214.587
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	54.772	40.781
Otros activos	118.885	118.197
Total	413.478	392.062
PASIVOS
Otros pasivos		119
Total	-	119
INGRESOS
Ingresos financieros	653	371
Ingresos por ventas y prestación de servicios	33.905	369
Ingresos por ventas y alquileres de inmuebles
Otros ingresos		194
Total	34.558	934
GASTOS
Comisiones pagadas	તેર	1
Otros gastos de explotación	254	84
Total	349	85

o

0

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0

O

......

......

El saldo de Préstamos y cuentos a cobrar a 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009 incluye un depósito que la sociedad del grupo SCI Caixa Dulud mantiene en Boursorama por un importe de 16 millones de euros.

En Activos disponibles para la venta se incluyen las inversiones que VidaCaixa tiene a 31 de diciembre de 2010 en bonos y obligaciones de Abertis, por 199.415 miles de euros (187.391 miles de euros a 31 de diciembre de 2009), en Gas Natural, por 8.899 miles de euros (11.873 miles de euros a 31 de diciembre de 2009), y el 0,5% de participación en el capital de Abertis, por un importe de 15.324 miles de euros a 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009.

El saldo a 31 de diciembre de 2010 en Efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluye, básicamente, las cuentas corrientes mantenidas en Boursorama por Cegipro y Hodefi, por importes de 31 millones de euros y 12 millones de euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2009, los importes más importantes eran las cuentas corrientes mantenidas en Boursorama por Cegipro y Sodemi, por 30 millones de euros y S millones de euros, respectivamente.

El saldo de Otros activos a 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009 por 118 millones de euros corresponde a los dividendos a cobrar de Gas Natural.

En junio de 2010, Criteria, a través de su filial VidaCaixa Adeslas, SA, adquirió a Sociedad General de Aguas de Barcelona, empresa sobre la que se ostentaba control con el Grupo Suez, una participación en Adeslas del 54,78%. Para instrumentar la operación, y tal como se describe en la Nota de Combinaciones de negocio, Criteria aportó, mediante ampliación de capital no dineraria, las participaciones en Agbar e Hisusa necesarias para que SegurCaixa vendiera al Grupo Suez el 24,50% de participación en Agbar y, a su vez comprara a Agbar y Médéric el 99,77% de la participación en Adeslas. El precio del 54,79% de Adeslas pagado a Agbar ascendió a 687,1 millones de euros.

Criteria CaixaCorp tiene contratos de depositaría de valores con Banco BPI, GF Inbursa y BEA, en virtud de los cuales las acciones de BPI, GF Inbursa y BEA propiedad de Criteria están depositadas en los respectivos bancos.

23.2. Retribuciones del Consejo de Administración

Las retribuciones percibidas por los miembros del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp en concepto de dietas de asistencia a las reuniones de administración y otras remuneraciones, así como aquellas que han percibido por su función de representación de la Sociedad Dominante en los Consejos de Administración de sociedades cotizadas y otras sociedades en las que ésta tenga una presencia o representación significativa, del ejercicio 2010 y 2009, son las que se detallan a continuación:

Ejercicio 2010

	Miles de euros
	Remuneraciones pagadas Por Criteria	Remuneraciones pagadas por otras sociedades del Grupo	Remuneraciones pagadas por otras Sociedades	Total
Consejeros Ejecutivos	1.240	139	ર્ભાર	1.994
Consejeros Dominicales	1.810	504	5.388	7.702
Consejeros Independientes	600		166	766
Otros Externos	135		-	ਹੈ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੇ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ
Total	3.785	643	6.169	10.597

Ejercicio 2009

.

	Miles de euros
	Remuneraciones	Remuneraciones
	pagadas	Pagadas por otras	Remuneraciones
	por	Sociedades de	pagadas por otras
	Criteria	Grupo	Sociedades	Total
Consejeros Ejecutivos	1.230	1.090	573	2.893
Consejeros Dominicales	1.465	286	4.709	6.460
Consejeros Independientes	ટેસ્પ	32	ਦਰ	eal
Consejeros Externos	474			474
Total	3.759	1.408	5.351	10.518

En el ejercicio 2010, la Sociedad ha remunerado al Consejo Asesor Internacional con un importe de 810 miles de euros. En el ejercicio 2009, la remuneración a los miembros del mencionado Consejo ascendió a 652 miles de euros, de los cuales 180 miles de euros fueron abonados a miembros de este Consejo Asesor que lo eran también del Consejo de Administración.

El gasto asumido por Criteria CaixaCorp en concepto de prima de responsabilidad civil derivada de los cargos de consejeros y directivos ha ascendido a 438 y 358 miles de euros en los ejercicios 2010 y 2009, respectivamente.

La aportación a planes de pensiones de consejeros realizada por Criteria CaixaCorp en los ejercicios 2010 y 2009 han ascendido a 250 y 125 miles de euros, respectivamente.

Criteria CaixaCorp no tiene contraídas obligaciones respecto a los miembros del Consejo de Administración, antiguos y actuales, en materia de pensiones por su condición de consejeros, ni de otras que no se hayan descrito en los párrafos anteriores.

Los acuerdos sobre indemnizaciones por cese unilateral por parte de la Sociedad con los miembros de los Órganos de Gobierno de Criteria CaixaCorp ascienden a una cantidad máxima de 2 millones de euros.

Los Administradores de la Sociedad Dominante no han llevado a cabo durante los ejercicios 2010 y 2009, operaciones ajenas al tráfico ordinario o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado con la Sociedad Dominante o con las sociedades del Grupo. Por otro lado, ninguna de las operaciones es de importe significativo para una adecuada interpretación de los estados financieros consolidados del Grupo.

23.3. Remuneraciones a la Dirección

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En el ejercicio 2010, la remuneración de la dirección, que comprende a los miembros del comité de dirección, se elevó a un total de 1.846 miles de euros, en los que se incluyen 63 miles de euros por dietas de asistencia a consejos de sociedades participadas. No se incluye la remuneración percibida por los directivos que son también consejeros, dado que se informa en el apartado anterior.

En el ejercicio 2009, la remuneración de la dirección, que comprende a los miembros del comité de dirección, se elevó a un total de 2.387 miles de euros, en los que se incluyen 372 miles de euros por dietas de asistencia a consejos de sociedades participadas. No se incluye la remuneración percibida por los directivos que son también consejeros, dado que se informa en el apartado anterior.

La aportación a planes de pensiones de miembros del comité de dirección realizada por la Sociedad ha ascendido a 94 y 885 miles de euros en los ejercicios 2010 y 2009, respectivamente.

23.4. Otra información referente al Consejo de Administración

Los artículos 229 y 230 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio (LSC), han modificado el artículo 127 ter. 4 de la Ley de Sociedades Anónimas, que ha quedado derogada.

El artículo 229 de la LSC dispone que los administradores deberán comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a ellos, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la sociedad de la que son administradores, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan. Asimismo, los administradores deberán comunicar a la sociedad cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad. Dicha información deberá ser incluida en la memoria de las cuentas anuales de la sociedad.

Según el artículo 230 de la LSC, los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social de Criteria, salvo autorización expresa, mediante acuerdo de la junta general.

A estos efectos, los administradores de la Sociedad han comunicado la siguiente información:

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Titular	Societad	Acclones	X part.	Actividud	Cargo	Socieded Representada
Isidre Fainė Casas	Calxa d'Estavis : Penslons de Barcelona "la Caixa"		n.a.	Banca	Presidente
Isidre Fainé Casas	Hisusa-Holding de infrastructuras y Servicios Urbanos, 5.A		n.a.	Tenedora/Agua	Consejero	Criteria Cama Corp. S.A.
Isidre Falne Casas	Banco BPI, 5.A		n.a.	Banca	Conselero
Isidre Fainé Casas	The Bank of East Asia, Limited		1.3	Banca	Consellero
Isldre Faine Casas Isidre Faine Casas	Grupo Financiero Inbursa Banco Santander Cantral Hispano	31.965	n.a. 0,00%	Banca Banca	Consejero
Isidre Faine Casas	The Royal Bank of Scotland	423,056	0,000	Banca
Isidre Falné Casas	CitiGroup	110,749	0,00%	винса
Salvador Gabarró Serra	Gas Natural, SDG, S.A.		n, a	Energia	Presidente
Selvador Gabarró Serra	Calma d'Estavis i Pensions de Barcelona "la Calxa"		1.3	Banca	Vicepresidente
Susana Gallardo Torrededia Susana Gallardo Torrededia	Percibil, S.A.	15,000 3,010		100% Financiera / Inmobiliaria n.a. 100% Financiera / Inmobiliaria n.a
Susana Gallardo Torrededia	Susanwest, S.L. Balema de Inversiones, SICAV, S.A.	715.756	97,50%	Inversion Financiera	Conselero
Susana Gallardo Torrededia	Gesprisa Inversiones, SICAV, S.A.	48.679	0,52%	Inversion Financiera	Cansejero
Susana Gallardo Torrededia	Gas Natural, SDG, 5.A.	3.500	0,00%	Energia	n.a.
Javler Godo Muntañola	Calxa d'Estavis Pens ons de Barcelona "la Carra"		n.a.	Banca	Vicepresidente (II
Javier Godó Muntañola	Vida Calza Grupo, S.A.		1.8.	Tenedora/Seguros Tenedora	Consejero Presidente
Javier Godo Muntañala Javier Godó Muntañola	Grupo Godo de Comunicación, S.A. Prival Media, S.L.	434.800 2.560.000	20,50% 40,00%	Tenedora	Administrador
Javier Godó Munta Rola	Catalunya Comunicació, S.L.		n.a.	Tenedora	Presidente
Javier Godó Munta Kola	Sociedad de Servicios Radiofónicos Unión Radio, S.A.		n.a.	Tenedora	Vicepresidente
Persona vinculada al 5r Godb	Grupo Godo de Comunicación, S.A.	45.200	9,42%	Tenedara	n.a.
Persona vinculada al Sr. Godó	Privat Media, 5.L.	3.840.000	60,00%	Tenedora	n.a.
Carlos Godd Valls	Inversiones Pau Claris		0.8.	İnmobillarla Tenedara	Administrador
Carlos Godo Valls Carlos Godo Valls	Sociedad de Servicios Radiofónicos Unión Radio, S.A. Grupo Godó de Comunicación, S.A		n.a. n.a.	Tenedora	Consefera Consejero
Ana Godo Valls	Grupo Godó de Comunicación, S.A.		n.a.	Tenedora	Consejera
Gonzalo Gortázar Rotaeche	Hisusa-Holding de Infrastructuras y Servicios Urbanos, S.A.		n.a.	Tenedora/Agua	Consejero
Gonzalo Gortézar Rotaeche	Boursorama		n.a.	Banca	Consejero	Criteria Carxa Corp. 5.A.
Gonzalo Gortazar Rotaeche	Inversiones Autopistas, S.L.		n.a.	Tenedors/Viario	Presidente
Gonzalo Gortázar Rotaeche Gonzalo Gortazar Rocaeche	Rache Holding AG Genusschein Swi Listing B.B.V.A	410 5.000	0.00% 0,00%	Tenedora Financiero	n.a. n.a.
Gonzalo Gortázar Rotaeche	Bankinter, S.A.	5.000	0,00%	Financiero	n.a.
Gonzalo Gortázar Rotaeche	AC Maphre, S.A.	24,000	0,00%	Seguros	n.a.
Gonzalo Gortázar Rotaeche	Banco Santander Central HIspano	6.200	0,00%	Financiero	n.a.
Gonzalo Gortázar Rotaeche	Asya Katilım Bankası, AS	14.500	0,00%	Financlero	n.a.
Gonzalo Gortázar Rotaeche	Bank of America Corp Com STX	7.000	0,00%	Financiero	n.a.
Gonzalo Gortázar Rotaeche Gonzalo Gortazar Rotaeche	Wells Fargo Company Port Aventura Entertainment, 5.A.	1.900	0,00% n.a.	Financiero Ocio/Inmobillario	n.a. Consejero
Gonzalo Gortázar Rotaeche	VidacaCaixa Adeslas, S.A. de Seguros Generales y Reaseguros		n.a.	Seguros	Consejero
Gonzalo Gortázar Rotaeche	Compañía de Seguros Adeslas, S.A.		n.a.	Seguros de Salud	Consejero
Gonzalo Gartazar Rotaeche	Vida Caixa, S.A. de Seguros y Rease guros		n.a	Seguros	Consejero
Gonzalo Gortázar Rotaeche	Grupo Financiero Inbursa		0.8	Banca	Conselero
					Suplente
Fernando Gortázar Rotaeche	AON Gil y Carvajal, S.A.U.		1.2	Seguros	Director
Luís Gortázar Rotaeche	Credito y Riesgos, S.L.L.		n.a	Seguros	Conselero Delegado
				Banca y servicios
David Ll Kwok-po	The Bank of East Asia, Limiled	49.346.265	2,42%	financieros relacionados Presidente
				y banca de inversión y	Elecutivo
				empresas
Penny Li (esposa)	The Bank of East Asla, Limited	1.532 744	0,075%	idem	n.a Deputy Chief
Adrian Ll (hıjo)	The Bank of East Asia, Limiled	1.320.833	0,06%	idem	Executive
				idem	Deputy Chief
Brian Li (hija)	The Bank of East Asia, Limiled	1.976.607	0,10%		Executive
Adrienne Ll (nieta)	The Bank of East Asia, Limited	5 742	0,00%	Idem	n.a
Arthur Li (hermano) Arthur Li (hermano)	The Bank of East Asia, Limited The Bank of East Asia, Limited	a reea eas 13.507 999	0,47% 0,66%	ıdem 1dem	Vicepresidente 0.8	a través de otra empresa
Maria Dolors Llobet Mana	Caixa d'Estavis : Pensions de Barcelona "la Caba"		n.a	Banca	Consejero
Maria Dolors Llobet Mana	Microbanik de "la Carxa", 5.A		11,8	Financiera	Consejero
Inmaculada Juan Franch	Caixa d'Estavis i Pensions de Barcelona "la Cauxa"		n.a.	Banca	Conselero
Inmaculada Juan Franch	Compañía de Seguros Adeslas, S.A		n.a	Seguros	Consejero
Jorge Mercader Miro	Caixa d'Estavis i Pensions de Barcelona "la Caixa"		6.3	Banca	Vicepresidente
Jorge Mercader Miró Jorge Mercader Miro	Vida Caima Grupo, S.A. Compañía de Seguros Adesias, 5.A		6,8, 2.8	Tenedora/Seguros Seguros de Salud	Conselero Presidente
Jorge Mercader Miro	Hacia, S.A.	n.d	65,00%	Inmobiliaria	Presidente
Juan María Nin Génova	Caixa d'Estavis i Pensions de Barcelona "la Canza"		na.	88 пса	Director General
Juan Maria Nin Génova	Ges Natural, SDG, S.A.		n.a	Energa	Conselero
Juan Maria Nin Génova	VidaCaixa Grupo, S.A.		n.a	Tenedora/Seguros	Conselero
Juan María Nin Genova	Banca BPI, S.A.		11.3	Banca Banca	Conselero
Juan Maria Nin Genova Juan Maria Nin Génova	Ersle Group Bank AG Grupo Financiero Inbursa		n.a n.a	Banca	Consejero Consejero
Juan Maria Nin Génova	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, 5.A.	5.558	0,00%	Banca
Juan Mana Nin Génova	Banco Santander Central Hispano	5.897	0,00%	Banca		el Sr. Nin es titular Indirecto
Miquel Noguer Planas	Caixa d'Estavis i Pensions de Barcelona "la Calira"		na	Banca	Conseiero
Miquel Noguer Planas	Microbank de "la Calxa", S.A		na	Financiera	Consejero
Miquel Noguer Planas Leopoldo Rodés Castañé	Compañía de Seguros Adeslas, S.A. Caixa d'Estavis Pensions de Barcelona "la Calva"		na. na	Seguros de Selud Banca	Consejero Conselero
Leopoldo Rodes Castañé	Tresuno, S.L	78.108	33.16%	Tenedora
Leopoldo Rodes Castañé	Gestora de Viviendas, 5.A		n.a	Tenedora	Representante	n.d.
Leopoldo Rodes Castañe	Grupo Financiero Inbursa		1.8.	Banca	Consejero
Fernando Rodes Vilá	Tresund, S.L.	31.520	:3,37%	Tenedora	0,8
Fernando Rodes Vila	Inversiones y Servictos Publicitarios, S.L.	100.000	12,09% 13.37%	Tenedora Tenedora	0.0
Alfonso Rodes Villa Alfonso Rodes Vila	Tresuno, S.L. Inversiones y Servicios Publicitarios, S.L.	31.520 000.000	12.09%	Tenedora	n.a n.a
Cristina Rodes Wila	Tresuno, S.L.	31.520	13,37%	Tenedora	n.a
Cristina Rodes Vila	Inversiones y Servicios Publicitarios, S.L.	100.000	12,09%	Tenedora	na.
Alicia Rodes Vila	Tresuno, S.L.	31.520	13,37%	Tenedora	n.a
Allcia Rodes Vila	nversiones y Servicios Publicitarios, S.L.	100.000	12.09%	Tenedora	n.a.
Gonzalo Rodes Mla	Tresuno, S.L.	31.520	13,37%	Tenedora	n.a.
Gonzalo Rodes Mla Gonzalo Rodes Vila	Inversiones y Servicios Publicitarios, S.L. Rustica y Urbana del Valles, S.A.	100.000	12,09% na	Tenedora Inmobiliaria	Administrador Administrador
Gonzalo Rodés Vila	Acacia ISP. S.L.		n.a.	Tenedora	Administrador
Gonzalo Rodes Vilá	Ibiza Sea Resort, S.L.		n.a.	Inmobiliarıa	Administrador
Gonzalo Rodes VIIá	Ysiveos, 5.L		n.a.	İnmobiliarız	Administrador

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• 113 -

0

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Titular	Sociedad	Acclanes	% part.	Actividad	Cargo	Socieded Repress noads
Juan Rosell Lastortras	Gas Natural, SOG, S.A.		n.a.	Energla	Conselero
Juan Rosell Lastortras	Port Aventura Entertainment, S.A.		n.a.	Ocia/Inmobiliario	Consejero
Juan Rosell Lastortras	Cıvıslar, S.A.	n.d.	70,00%	Inmobiliaria	Consejero
Carlos Slim Helu	Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.	320.207.698	9,61%	Tenedora/Financiera
Carlos Slim Helu	Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.	5.206.146	0,16%	Tenedora/Financiera		inmobillaria Carso
Carlos Slim Helu	Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.	2.874.810	0,09%	Tenedora/Financiera		Fundación Carlos Slim
				Tenedora /
Carlos Slim Helü	Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina	225.243.671	7,52%	Infraestructuras	Presidente
		180.106.791	6,02%	Tenedora /		Fundacıón Carlos Slim
Carlos Slim Helú	Impulsore del Desarrollo y el Empleo en América La lina			Infraestructuras
		1.494.981.507	8,54%	Tenedora/
Carlos Slim Helu	América MóvII, S.A.B. de C.V.			Telecomunicaciones
Carlos Slim Helu		232.171.922	0.58%	Tenedora /		Inmobiliana Carso
	América Móvil, S.A.B. de C.V.			Telecomunicaciones
				Tenedora /		Fundación Carlos Slim
Carlos Slim Helu	América Móvil, S.A.B. de C.V.	44.001.814	0,11%	Telecomunicaciones
Carlos Slim Helu	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.	196.685.300	8,54%	Tenedora/Comercial
Carlos Slim Helú	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.	43.368.833	1,88%	Tenedora/Comercial		Inmobiliaria Carso
Carlos Slim Helu	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.	8.513.050	0,37%	Tenedora/Comercial		Fundación Carlos Slim
Carlos Slím Helú	Carso Infraestructure y Construcción, S.A.B. de C.V. -			Tenedora/Construccion Presidente
	Personas vinculadas al Sr. Slim Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.	1.450.123.748	43,50%	Tenedora/Financiera
	Personas vinculadas al Sr. Slim Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V	24.781.254	0,74%	Tenedora/Financiera		Inmobiliaria Carso
	Personas vinculadas a Sr. Slim Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V	8.624.429		0,26% Tenedora/Financiera		Fundación Carlos Slim
				Tenedara /
	Personas vinculadas al Sr. Slim Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina	1.024.929.140	34,23%	Infraestructuras
				Tenedara /
	Personas vinculadas al Sr. Slim Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina	540.320.372	18,05%	Infraestructuras		Fundación Carlos Sim
				Tenedora/
Personas vinculadas al Sr. Slim América Movil, S.A.B. de C.V.		5.032.855.998	20,29%	Telecomunicaciones
				Tenedora/
Personas vinculadas al Sr. Slim América Movil, S.A.B. de C.V.		1.105.138.347	2,70%	Telecomunicaciones		Inmobiliaria Carso
				Tenedora/
Personas vinculadas al Sr. Slim América Movil, S.A.B de C.V.		132.005.441	0,33%	Telecomunicaciones		Fundación Carlos Slim
Personas vinculadas al Sr. Slim	Grupo Carso, S.A.B. de C.V	466.002.870	20,24%	Tenedora/Comercial
Personas vinculadas al Sr. Slim	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.	206.435.647	8,96%	Tenedora/Comercial		Inmobiliaria Carso
Personas vinculadas al Sr 5lim Grupo Carso, S.A.B. de C.V.		25.539.150	1.11%	Tenedora/Comercial		Fundacion Carlos Sim
Carlos Slim Domit	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.			Tenedora/Comercial	Presidente
Carlos Sliro Domit	Inmobiliaria Carso			Inversion/Inmobiliaria	Consejero
					Presidente del
Marco A. Slim Domit	Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.			Tenedora/Financiera	Consejo y Director
Marco A. Slim Domit	Inmobiliaria Carso			Inversion/Inmobiliaria	Consejero
Marco A Slim Domit	Grupo Carso, 5.A.B. de C.V.			Tenedora/Comercial	Consejero
Patrick Slim Domit	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.			Tenedora/Comercial	Vicepresidente
				Tenedora /
Patrıck Sim Domit	America Móvil, S.A.B. de C.V.			Telecomunicaciones	Presidente
Patrick Slim Domil	Inmobiliaria Carso			Inversión/inmobiliana	Presidente
Soumaya Slim Domit	Inmobiliaria Carso			inversión/Inmobiliana	Conselera
Vanessa Paola Slim Domit	Inmobiliaria Carso			Inversion/Inmobiliaria	Consejera
Johanna Monique Slim Domit	Inmobiliaria Carso			Inversion/Inmobiliaria	Consejera
				Tenedora /	Consejero y
Daniel Hay Aboumrad	América Movil, S.A.B. de C.V.			Telecomunicaciones	Director General
Arcuro Elias Ayub	Grupo Fina nciero Inbursa, S.A.B. de C.V.			Tenedora/Financiera	Consejero
Arturo Elias Ayub	Grupo Carso, S.A.B. de C.V.			Tenedora/Comercial	Consejero

Es intención de la Sociedad proponer en la próxima Junta General de Accionistas la obtención de la autorización oportuna para el ejercicio de los cargos de Criteria mencionados, y se espera que sean aprobados sin ninguna excepción.

Sin perjuicio de lo anterior, cabe destacar que el rango de actividades incluidas en el objeto social de la Sociedad dominante es muy amplio, ya que se incluyen todas las actividades realizadas por nuestras participadas, además de la propia actividad de sociedad holding. El ocupar cargos en cualquier sociedad con la misma o similar actividad no supone per se incurrir en un conflicto de interés, dado que no hay una efectiva competencia entre Criteria y cualquier sociedad tenedora de acciones. La Sociedad dominante entiende que tal conflicto sólo se produciría si los administradores participaran o ejercieran cargos en sociedades cuya actividad fuera la adquisición y administración de una cartera de valores que entrara en concurrencia o conflicto de intereses con Criteria.

A 31 de diciembre de 2010, las participaciones (directas) de los miembros del Consejo de Administración en el capital de la Sociedad dominante son las siguientes:

	Nº acciones	ళ్ళా
Javier Godó Muntañola	1.230.000	0,037%
Isidre Faine Casas	567.505	0,017%
Gonzalo Gortázar Rotaeche	300.100	0,009%
lsabel Estapé Tous	250.000	0,007%
Joan Maria Nin Genova	234 491	0.007%
Susana Gallardo Torrededia	58.700	0,002%
Juan Rosell Lastortras	32.382	0,001%
Alain Minc	10.000	0,000%
Immaculada Juan Franch	9.967	0,000%
Leopoldo Rodés Castañé	9.700	0,000%
Salvador Gabarró Serra	7.003	0,000%
Miquel Noguer Planas	3.561	0,000%
Francesc Xavier Vives Torrents	2.595	0,000%
Maria Dolors Llobet Maria	2.100	0,000%
Jordi Mercader Miró	1.496	0,000%
David K.P. Li
Carlos Slim Helú
Total	2.719.600	0,081%

24. Medioambiente y responsabilidad social corporativa

Teniendo en cuenta la actividad a la que se dedica el Grupo, este no tiene gastos, activos, provisiones ni contingencias de carácter medioambiental que puedan ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo. Por este motivo, en la presente memoria de las Cuentas anuales consolidadas no se incluyen desgloses específicos respecto a cuestiones medioambientales. No obstante, es importante destacar que desde septiembre de 2009, la Sociedad dominante forma parte del FTSE4 Good, indice que reconoce la buena gestión de las empresas en temas económicos, sociales y medioambientales, tanto en su actividad como en las inversiones realizadas. En el ejercicio 2009, Criteria CaixaCorp fue incluida de nuevo en el Dow Jones Sustainability Index, mejorando su calificación respecto al año anterior, un reconocimiento más del compromiso de Criteria CaixaCorp por la sostenibilidad y la reputación corporativa.

25. Hechos posteriores al cierre

Acuerdo con Mutua Madrileña

Con fecha 13 de enero de 2011 Criteria, conjuntamente con su accionista mayoritario, han suscrito un acuerdo con Mutua Madrileña para desarrollar una alianza estratégica en seguros de no vida. Este acuerdo se plasmará en la adquisición por parte de Mutua Madrileña de una participación del 50% de VidaCaixa Adeslas y un acuerdo de distribución de banca-seguros de no vida de carácter exclusivo con "la Caixa".

Criteria venderá a Mutua Madrileña el S0% de VidaCaixa Adeslas por un importe de 1.075 millones de euros -1.000 millones se satisfarán en efectivo-, más un pago adicional condicionado ("earn out") que será calculado en función de la superación de los planes de negocio y de los resultados de VidaCaixa Adeslas en los próximos 10 años. El negocio hospitalario de VidaCaixa Adeslas queda excluido del objeto de la referida alianza. Está previsto que las operaciones descritas generarán en su conjunto unas plusvalías netas consolidadas para el grupo Criteria del orden de 450 millones de euros.

La nueva distribución accionarial de VidaCaixa Adeslas se repartirá entre Mutua Madrileña con un 50%, Criteria con un 49,9% y el resto en manos de accionistas minoritarios. Los miembros del Consejo de Administración de VidaCaixa Adeslas serán nombrados por mitad a propuesta de Mutua Madrileña y del Grupo "la Caixa". Mutua Madrileña designará al presidente ejecutivo, el cual tendrá voto dirimente, y Criteria designará al director general.

El cierre de las referidas operaciones se estima que tendrá lugar el tercer trimestre de 2011, una vez se hayan completado la revisión financiera y patrimonial, así como legal, de VidaCaixa Adeslas, firmado los contratos definitivos y cumplido las condiciones y trámites legales correspondientes (incluyendo las autorizaciones relativas a defensa de la competencia y organismos supervisores de seguros).

Transferencia de las participaciones de Repsol en Repinves

El 19 de enero de 2011 Repinves, 5A, sociedad participada en un 67,59% por Criteria CaixaCorp, ha vendido la totalidad de su paquete de acciones de Repsol-YPF, SA (61.315.415 acciones, representativas del 5,02%) a un intermediario financiero por un precio de 22,56 euros por acción.

Los ingresos de esta venda se distribuirán entre los accionistas de Repinves de acuerdo con la participación en el capital social de la sociedad (67,59% Criteria CaixaCorp y 32,41% Catalunya Caixa).

En el marco de este proceso Criteria CaixaCorp ha adquirido 41.446.431 acciones de Repsol-YPF, 5A (representativas del 3,39% de su capital social) a un intermediario financiero por el mismo precio por acción. De esta manera, la participación económica de Criteria en el capital social de Repsol-YPF, SA seguirá siendo la misma después de la venta efectuada por parte de Repinves, SA.

A 19 de enero de 2011 la participación de Criteria CaixaCorp en Repsol-YPF es un 12,97% de su capital social.

Reorganización del Grupo "la Caixa"

El 27 de enero de 2011 los Consejos de Administración de "la Caixa", de Criteria y Microbank de "la Caixa", SA ("Microbank"), filial íntegramente participada por "la Caixa", acordaron la suscripción de un acuerdo marco (el "Acuerdo Marco") que tiene por objeto esencial la reorganización del grupo "la Caixa", con el fin de diseñar una estructura que, manteniendo el cumplimiento de las finalidades sociales propias de "la Caixa", permita adaptarse a las nuevas exigencias nacionales e internacionales y, en particular, a los nuevos requerimientos del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea ("Basilea III").

Con los fines señalados, el Acuerdo Marco contempla la realización de las siguientes operaciones corporativas, todas ellas sujetas a su aprobación por los órganos de "la Caixa", Criteria y Microbank, así como a la obtención de las autorizaciones administrativas correspondientes:

• a) la segregación de "la Caixa" en favor de Microbank de los activos y pasivos que integran la actividad financiera de "la Caixa", con excepción principalmente de la participación de "la Caixa" en Servihabitat XXI, S.A.U., Metrovacesa, S.A. e Inmobiliaria Colonial, S.A., ciertos activos inmobiliarios y determinadas emisiones de deuda de "la Caixa" o garantizadas por ésta;
• b) la aportación por "la Caixa" a Criteria de la totalidad de las acciones de Microbank (postsegregación), a cambio de:

(i) la participación accionarial que Criteria tiene en Gas Natural SDG, S.A., Abertis Infraestructuras, S.A., Sociedad General de Barcelona, S.A., Port Aventura Entertainment, S.A. y Mediterranea Beach & Golf Community, S.A., a través de una permuta de negocios; y

(ii) acciones de Criteria que se emitirán en el marco de un aumento de capital no dinerario

y, finalmente

c) la absorción de Microbank por Criteria, que adquirirá la condición de entidad de crédito y la denominación social de CaixaBank u otra parecida que permita la identificar su vinculación con "la Caixa". Asimismo, la referida absorción conllevará la modificación del objeto social de Criteria, y los accionistas que no voten a favor del correspondiente acuerdo tendrán derecho de separación en los términos que establezca la legislación vigente.

Por otro lado, y con el objetivo de reforzar la estructura de sus recursos propios, en el Acuerdo Marco se prevé también que Criteria realice una emisión de bonos necesariamente convertibles que se distribuirán a través de la red de "la Caixa", que asegurará la emisión.

Asimismo, "la Caixa" será titular al 100% de un holding no cotizado al que aportará las participaciones accionariales recibidas de Criteria en la permuta y otros activos no incluidos en la segregación de "la Caixa" a Microbank. Adicionalmente, "la Caixa" mantendrá la Obra Social y la financiación y sostenímiento de actividades de interés benéfico o social.

Por lo que respecta a Criteria, pasará a ser una entidad financiera, sin inmuebles adjudicados con anterioridad a la fecha del Acuerdo Marco, y mantendrá sus participaciones actuales en entidades aseguradoras, gestoras de instituciones de inversión colectiva, entidades financieras, Telefónica y Repsol.

Esta operación permitirá al grupo "la Caixa" mantener todos los negocios en los que está presente en la actualidad (bancario y grupo industrial), y continuar con su firme compromiso con la Obra Social.

El 24 de febrero de 2011 el Consejo de Administración de Criteria ha aprobado los términos finales de la reorganización. Posteriormente, se convocará la Junta General de Accionistas de Criteria para la aprobación definitiva de la operación, que se espera poder culminar antes de julio de 2011, una vez que se hayan cumplido las condiciones y trámites legales habituales en este tipo de operaciones, y obtenido las autorizaciones regulatorias que resulten de aplicación.

En el marco del proceso descrito en los párrafos anteriores, el Consejo de administración de Criteria ha decidido ejercer, de forma efectiva, la influencia significativa sobre su participada Repsol-YPF, SA a través de la presencia en los órganos de gobierno de la entidad. Dicha influencia significativa se ha visto reforzada por la modificación introducida en la Ley de Sociedades de Capital en el ejercicio 2010. En dicha norma se han derogado las limitaciones al ejercicio de derechos políticos que, en el caso de Repsol-VPF, SA, se situaban por estatutos en el 10% del total del capital social. De acuerdo con las normas contables aplicables, el grupo Criteria procederá al registro de la participación como entidad asociada con efectos a partir de 1 enero de 2011.

Participaciones en empresas del Grupo (1)			Viles de euros
					Reservas y		Olro	Total	Orvidendos de venga dos en el ej arcado par	Valor neto en libros por
Denominación social y accividad	Donlallo	% Participación Directo	Total	Cuprai special	dividendos a cuerra	Resultados	NEED	Neta	Patrimoro Patrimonio la persicipación la participación directa	directa	Firma a udi wa a
ADESLAS Dental, 5.A.U. Ocalal	Joaquen Casta,35 28002 Madrid Elpaña	-	99,91	610	9.425	1,261		5.296			De laitte
ADESLAS Dental Antialuza, S.L. December	Jouquin Costa, 35 28002 Ma dri d Españo		84,62	1.307	2.697	(1.592)	-	2.417			Deloitte
ADESLAS Salud, S.A. Cansultono	Pedro Armania de Alarcón, 50 18002 Granada España		99,89	319	112	(190)		295
AGENCAIXA. S.A. Agencia de Seguras Agencia de seguros	Comple jo Torres Cerdà. Juan Gris, 20-26 08014 Barcelona Eg perla		. 100,00	601	5.001	433		6.035			Deloitte
Altanza Médica Lendano, S.A. Sanatoro	Bisbe Torres, 13 25002 España		85,31	1.418	1.042	31		2.491			Deka II II
Cama Girona Mediacio, Socie dad de Age noa de Seguros Vinculada, S.A.U Seguros	Compleyo Torres Certill. Juan Gris, 20-26 08014 Barcelong Es pa Pla		· 100,00	60	7 705	(1.082)		6.683			KPMG
Casa de Reposo y Sanatorio Perpetuo Socorro, S.A. Sanatono	Doctor Gomez Lilla, IS 03013 Alicante España		76,00	3.065	A610	200		8.975			Deleutte
Catalunya de Valores SGPS, UL Sociedad de cartera	A» Antoneo Augusto de Aquiar, I9 1050-012 Listos Portugal		100.00 100.00	5	19	116)		8	B	7	De laste y Associados SROX, S.A.
Cegnaro, SAS inmabı >></a	20, rue d'Armenonville 92200 Neuilly Sur Same Paris Francis		· 100,00	33.000	1.110	8.964		48.074			ASA ASA
Centro Médico de Zamora, S.A. Sanatana	Ronda San Torcuato, IS 49006 Zamora España		19,91	374	114	(35)	-	403
Clinica Parque San Artano, S.A. Sanatorio	Av. Pintor Saralla, 2 29016 España Maga		98, 2 3	3.104	1.744	577		5.425			Ogloutte
Clinica Sama Catalina, S.A. Sana tan c	Leony Castillo, 292 35006 España Las Palmas de Gran Canaria		99.91	1.679	12.176	1.585		15.440			Deloitte
Clinsa, S.A. Sanatorio	Arturo Soria, 203 28043 Madrid España		97.46	7020	1.829	1.911		10.760			Delaitte
Finconsum, EFC, S.A. Financiación al consuma	Gran Via Carles III, 87, bajos 18 B 08028 Barcelona España		100,00 100,00	126,056	(13.518)	6.667		(5.841) 113.374			123.000 PriceWaberhouseCoope Auditores, S.L
GDS-Correduría de Seguros, S.L. Correduria de seguras	Av. Dragonal, 417 bls 429 14 Pl 08036 Barcelona España	67 00	67,00	30	(2.292)	2.646		384	1.790	241	KPMG
General de Inversiones Alavesas. S.A. Inmobilları a	Plaza Amárica, 4 01005 Vitoria España		99.91	1.200	52	0		1.266
General de Inversiones Tormes, S.A. lnmobiliaria	Aco, 7-9 37002 Salamanca España		99,91	5.000	(925)	(123)		3.952
GestiCama, SGFT S.A. Gestora de Fondos de Titulusacion	Av Dlagonal, 521-629 Torre II Pl.8 08028 Barcelona España		91,00 100,00	1.503	DDE	2. વિવેત		4.002	2 045	2.630	Delantte
Gestión Sanitaria Gallega, S.L.U Sanatono	Via Vorte, 54 36206 480 España		99,91	1.522	4.950	1 299		7 771			Delockon
G.P Desarrollos Urbonisticos Tarraconenaes, S.L.U Actividades inmobiliarias y tenencia de acciones	Av Dragonal, 521-629 Tarre II Pi,8 08028 Barcelona Españo		100.00	21.115	[837]	(71)		20.207			De kat te
Grupo Iquimesa, S.L., Gestora	Priacıpe de Vergars 110 18002 Madrid Esperia		99,91	7.552	47.316	5.107		59.975
Hemodinariuca letervencionista de Alicante, S.A. Deaghostico	Doctar Gomez Ulla, 15 03013 Alicana España		49,02	270	248	157		675
Hodeli, SAS	20, tue di Armeranville			- J00.00 182.699	3.345	1.676		187 720			Deloitte y Cailliau DAA

Denominación social y a crial dad	Dornialing	% Participación Directa	Total	Capital 10031	Beservas y dividendos s cuerral	Resultados	Olro Netto	Toul Neta	Dividendos devengados en el e ercicio por Patrimorio Patrimonio la participación directa	Valor neco en libros par la participación directa	Firmu a u Bil tora
Holret, SA U Servicias inmobiliarios	Avda. Diagonal, 621-629 Torre It Pi.8 08028 Barcelona España			100,00 100,00 211.935	71.376	1.060	-	294,371	-	267.898	Deloitte
infra astructuras y Servicios de Alara, S.A. Parking	Carretera de Corbera, km.1 46600 Alara España		50,95	1.250	1.400	259		2.908
InverCape Gastión, SGIIC, S.A. Gestora de Instituciones de Inversión Colectiva	Pv. Diagonal, 621-629 Torre II P1.7 08028 Baccelóna España	100,00	100,00	81.910	3.949	12.690		98.549	9.109	lia 3 act	Delatte
Inversiones Autopistas, S.L. Sociedad de carcera	As. Dragonal, 621-629 DROZ& Barcelana España	50,10	50,10	100.000	43.311	33.542		176.853	16,811	524,214	Delotte
Invervida Consulting S.L. Tenedors de acciones	Complejo Torres Cerdit. Juan Gris, 20-26 08014 Barcelora España		- 100.00	2.905	3.853	31		6.789
lquimesa Sermuos Sanitarios, S.L.U. Senatorio	Plaza Arniloca, 4 50000 Moria España		99,91	1.276	7 076	182		9734			Delpitte
Lince Servicios Senicarios, S.A. Gestora	Poncipe de Vergara, 110 28002 Madrid Esperia		99,91	રસ્ટ	(6.375)	હિરણ		14.847]
Lingueza y Mantenimiento Hospitalatios, 5.L. Limpeza	Perojo, E Las Palmas de Gran Canana FOOSE España		39,91	3	55	(40)		18
Mediterranea Beach & Golf Community, S.A. Esploración de los a mbillos anems al parque temálico, a escepcion del mismo, v gestión urbanistica de estos ambions	Hepólita Litzea 43481 La Pineda - Vila Seca - Turra goras España		80.58 100.00	135.135	(4.145)	(14. 188)	(715)	116.097		1.050.434	De lautte
Negocio de Floanzas e Inversiones I, S.L.U Servicias	Ja. Diagonal, 621-529 08028 Barcelona España	100,00	100,00	411.670	621.38	58.198		1.091.249		1.136.758	Del parce
Plazasalud24, S.A. Parcal information	Principe de Vergara, 110 28002 Medrid España		49.96	225	222	હર્સ્ડર્		ਰੋ। ਤ
Recouverements Dulud, S.A. Financiera	20, rue d'Armerconville 92200 Noudly Ser Serne Paris Francia		100,00	1.272	(1.289)	3		1.986			Calliau Decloui
Sana tono Nuestra Señora de la Salud de Granada, S.A. Sanatono	Nkru. Sra. de la Salud, s.fo TBQTC Granada España		99,90	2.848	לוגע	1.582		3.659			De Jostte
Sana torio Virgen del mar-Cristobal Castillo, S.A. Senstano	Ctra el Marni, lon. 1 s/n 04 120 Almería España		97,72	213	4.930	2-469	12	7 624			Delpito
50 Caxxa Dulud Gestión immuebles	20, rue d'Armenonville 92200 Neuilly Sur Seine Paris Francia		- 100,00	15.652		12		15.664
Soderni, 546 Promoción y arrendamiento munto inmobiliario	20, rue d Armenonville 92200 No unli y-sur-Senne Paris Francia		00,000	9.405	585	(102)		3.888.6			RSM RSA
Tomografia Aual Computerizada, 5.A. Diagnostico	Doctar Gomez Ulla, 15 03013 Alicante (50808		60,02	467	826	(114)		1.179
UMP, S.L. Gestora	Principe de Vergara 110 28002 Madrid España		99,91	688.889	43.388	7 745		60.022
UNA Canarias, S.L.U. Gestora	Pero U, 6 95003 Las Palmas de Gran Canaria Espana		ਰੇਰੇ ਹੈ ।	3.375	9.692	462		12.529
Unidad de Radiologia Cardiovascular Andaluza, S.A. Diagnóstico	Av Pintar Sorolla, 2 29016 Malaga España		51,24	138	2.209	631		2.978
VIDACAIXA ADESLAS, S.A. de Seguros Generales y Reasoguros Seguras	Complejo Torres Cerdà Juan Gos, 20-26 Barcelona 98014 Escaña		99,91	439.038	732.962	27.401		(7 514) 7 1.191.887	6 365		Delgitte
VIDACAIXA GRUPO, S.A.U Seguros	Complejo Torres Cerdà. Juan Gris, 20-26 08014 Barcelona Experia				100,00 100,00 776.723 1.033.393	157 340		L.967.456	175.500	2.357 370	Delatte
Vida Cama, S.A. de Seguros y Reaseguros Seguros	Complejo Torres Cerda Juan Gris, 20-26 Barcelona 08014 España		- 100,00	300.472	(6.125)	205.532		579.878			Delaite

es en empresas del Grupa [It

• 118 -

1

1000

Parsicipaciones en empres as mul ligrupo y as aclacia

									Distrionders devengades en	Valor
Dengarinación social vactoridad	Domini. g			Cap-lal	Reservas y dividendos		000 Patiimania Pasimanio	1000	el ejercido por la cartic pación la participación	en libros po	Firma	Col· zación	Coli cason madia
		% Participacion Trecta Directe		sodal	a coante Resultados Melo			Neto	lota	હાલદાર	a uditare	31/12/2010	ult trimusire
Abertis intestructuras, S.A. Gestión de infranstructuras de transporte y comunicacione s	Av. del Parc Logistic, 12-20 0000 Barcelone Espeña	20.22			24.61 2.217.113 1.260.960			934.726 1.332.216 9 5.145.025	206.521		2.495.832 Puco Waterhouse Chopers	13,46	13,55
Bances BPI, S.A. Benca	Rus Tenunte Velach re 284 4 1 DD Pd i Tangla 475 Porto	01,00	80,10		900.000 1.096.577			99.475 (180.146) 1.915.907	21.138	892 25 M	Delouite	1,39	2,51
Bank of the sa Auto , Limined (1) Maa	1.C des Voes Road Central Hong Kong			HER	15,20 5.079.000 32.145.000 2.077.000 6.86 000 46.162.000 HE	মনে	1465	HES	25.259		KPMG	32,55 HS	33,40 HK S
Boursors ma_S.A its wa	18 Quar du Palnt du Jau 92650 Boulogue III tamanu Cedes Francia		20.76	34.977	500.109		17 922 17 8.402)	555.526			- Deloitte / Ernst & Vemane	7.91	\$26
Centro de Reha billtación y Medicira Deport ve Bilbao. S.L. Bahabili Lación	Bofie = = The · ra, 25 48014 Biban láðaðir		42,45	106	(4 가	[30]
Erste Graup Bonk AG Bent	5:38en 21 A-10 20 Wien Austria Austria	10.10		:0.10 2.511.612	9.996.465		471.922 3.540.708 16.480 708		24.811		1.280.88 6 Errest & Young m.b.IH.J Spar ha sse » Prúfungsverband	35,14	32.58
Gas Nat Jral, MDG 5.A. Energia	sia pa de libes, 1 Catolo 3 Es pa lis	16,64	36, 54	921 757	9.469.674		852.812 1.917.597 111.261. B40		262116		3.339.013 Price Waterhouse Coapers	11,49	20,90
Grupo Financie no Interss, S.A.B. de C.V [1) 원 높으며	Pasencia as Pa.max MP 736 Loreada Barcelona 11000 Mi Macca	20.00		LOCH	20,00 2.758.212 54,391.420 2.300.920 [877.433] 62.573.129 MIN	NOW	LOON	Lame	22.444		1.608.171 blancera /Ernst & Vau ma	54.25 LAN	\$3.63 48759
Mis usa +ka di na do whaestructor 35 V Sary, Lirbanna, S.A. [2) fortedad de cariera	Torre Patiar, Av. Diagona , 211 98018 പ്രാമന്ദ	11.87	32,87	274.743	720.194	66.765		1.061.701	21 833	38.908	Ernsl & Toung
lgum latorio de Bilhao Aga sera de Sa piros, S.A. Agencia da Saguras	Másimo Aguisre, 18 b.s. B.8001 18001 Españo		a4,95	150	89	7		ZAC			lets cua
liquala tur no Máielico Quárú-guco, 5.A. de Seguros y Reas aguras Aseguradora	LA elmo Agarra , 18 las s Bagos Es pa Na		44,96	16.175	65.154	12.119	12591	92.589			Mazars - Baca
lgua le torio Mádico Quirángico De vial, K.A. Devera l	pall u mo Agelere, 18 bils 电影(图) 1 Bilbao Es the Ma		44.71	200	1181	113)		169			Macala
lguros Cantras percentológicos, S. L. Secvicius Gerlátri cos	José Maria Dia barri, 6 Biblio España		31,61	1.703	(25)	1.659		3,537			Price-mason house Code
lguros Gestión, S.L. Servicios Gerida Vices	Maximo Aquire, 18 bis Bagos Spella		31,61	8.679	1911	(2.348)	50	10.297			Pricewaterhouse Cogpe 's
ligures Residencias Sociosa vata "las Sarvicios Geriatricos	jode Maria Cilia barrii, 6 8,001 - Bil ba o España		31,61	51	(203)	674	6	543			BALLEWATE THOUSE COODED
lisus mesa seguros de Sa ud. S.A. Feegura dor a	Maza Amárica. 3 01005 España Mto la		44 96	1 055	4.359	1.659	130	7 453			Maza rs - Mac - Mac - a
Oktor 2003, 5.L Berner on Gernatricas	Berrio de San M guel, sýn 48340 És con lle		2. 60	3	(34)			(31)
CHENZO, S. L Servicias Geril tricas	Barria de San Miguel, s.m 48300 Armarebie ta Өрөна		21,69	3.265	1.653	181		\$ 099			Pr caymaterhouseCoooer
Port Aventura Entertainment S.A. Explotación parque termáli co	As-nesda Aucalde Pera Minas, Uni.2 43486 Villa-Saca Villa-Seca Farragana Escañs	40.29	60.00	57.579	81.602		12 272 11.501) 8	149 757		58.517	Delc 450
Sep inves, 5.6. Sociedad de cartera	67,60 Ca D 2 B Barcelons España		67,60	61.304	760.597			58.238 - 266.227 ° 1.266.265	39.53	643.541	De mitte
llessderness ORUE, S.L.U Servic us Gar a vices	mo de San Miguel, sin 28.340 ferorablets És na Ka		21,699	201	5.0	יבנו	8	342			ala qua
Sameteria Medico Quir argico Cristo Rey S.A. Sanato lo	Pasmo de a Esta pión, 20 23.008 Jack Espendia		17,59	183	3 134	디터		3.161
Sociedad Inmuniliaria de Egust la sori a Medico Caurung co, S.A Inensbill ana	Maximo Aquine 18 bis Najoj España		19.96	20.000	34	50)		19.974			- Presentar " Projectoope"s
Socie da de Promocion del Inuzisto 10 Micico Llarting co, S.L. Meraria Ajurir, 18 b.s.	España		ન,હર્	10.000	162	165		10.272
Secledad Gerreral de Aquas de Barcelona, Sin. Gastida de ciclo unegral del agua y medio a mbiente	Torre Agos r Av Diaganal, 211 408 D1B Barcelona Esps Pla				24,03 135.934 1.385.575 8819.941 809.960			2.542.480	21.626		ยารา & Young

Internac on en moneda local

Nota La évidente para la para la sumpellas costadas, a los daros en la calidas a la calidas a di di juno de a Calibra a Biolona de visata la Maria

ANEXO III

Activos Financieros disponibles para la venta - instrumentos de capital

Denominación social y actividad	Domialio	Directa	Total	Miles de euros Dividendos devengados en el ejercicio por directa		% Participación la participación Cotización Cotización media 31/12/2010 ult trimestre 2010
Bolsas y Mercados Españoles Sociedad Hold Plaza de la Lealtad, 1 Mercados de Valores y Sistemas Financieros	Madrid 28014 España	5,01	5,01	8.261	17,83	19,01
Repsol YPF, S.A. Explotación del mercado de hidrocarburos	P. de la Castellana, 278-280 28046 Madrid España	9,29	12,69	97.690	20,85	20,01
Telefónica, 5.A. Telecomunicaciones	Distrito C C/ Ronda de la comunicación s/n 28050 Madrid España	5,03	5.03	297.702	16,97	18,11

Nota: La información coresponde a los últimos datos disponibles (reales o estimados) en el momento de redactar esta Memoria.

ANEXO IV

Relación de sociedades que forman el grupo de tributación fiscal

La composición del Grupo consolidado de "la Caixa" para la tributación en el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2010 es la siguiente:

AgenCaixa, SA (*) Aris Rosen, SAU Vidacaixa Grupo SAU (antes SegurCaixa Holding, S.A.U) (*) Caixa Barcelona Seguros Vida, SA de Seguros y Reaseguros Caixa Capital Pyme Innovación, SCR de Régimen Simplificado, SA Caixa Capital Risc, SGECR, SA Caixa Capital Semilla, SCT de Régimen Simplificado, SA Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (sociedad dominante del grupo fiscal) Caixa Preference, SAU CaixaCorp, SA CaixaRenting, SA Corporación Hipotecaria Mutual, EFC, SA Criteria CaixaCorp, SA (*) e-la Caixa, SA Financiacaixa 2, EFC, SA Finconsum, EFC, SA (*) Grand Península Desarrollos Urbanísticos Tarraconenses, SLU (*) GDS-CUSA, SA GestiCaixa, SGFT, SA (*) GestorCaixa, SA Holret, SAU (*) Iniciativa Emprendedor XXI, SA InverCaixa Gestión, SGIIC, SA (*) Invervida Consulting, SL (*) MediCaixa, SA Mediterranea Beach and Golf Community, SA (antes Port Aventura, SA) (*) MicroBank de la Caixa, SA Negocio de Finanzas e Inversiones, I, SLU (*) PromoCaixa, SA RentCaixa,, SA de Seguros y Reaseguros (*) Vidacaixa Adeslas,SA (antes SegurCaixa, SA) (*) Serveis Informàtics de la Caixa, SA Servihabitat XXI, SA Serviticket, SA Suministros Urbanos y Mantenimientos, SA- SUMASA TradeCaixa I, SA VidaCaixa, SA de Seguros y Reaseguros (*) Valoraciones y Tasaciones Hipotecarias, SA Caixa Capital Micro, S.C.R de Régimen simplificado Caixa Girona Pensions, E.G.F.P., S.A. Norton Center, S.L.U. Estuvendimmo, S.L.U. Estullogimmo, S.L.U. Estuinvest, S.L.U.

• 122 -

Estugest, S.L.U. Estuimmo, S.A. Caixa Girona Gestió Mediació Operador de banca-seguros vinculado, S.A. (*) Caixa Girona Gestió, S.A.U

Nota: También forman parte del grupo fiscal 65 empresas que en la actualidad no tienen actividad.

(*) Corresponden a sociedades del Grupo Criteria CaixaCorp

●

........

●

....

●

●

●

O

●

O

O

O

ΑΝΕΧΟ V

. . . . . . . . .

O

O

.

0

0

0

O

O

O

0

Deducción por reinversión de beneficios extraordinarios

Rentas acogidas a la deductión por reinversión de beneficios extraordinarios prevista en el articulo de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobada por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo

	Miles de euros
	Criteria CaixaCorp			Grupo Criteria
	Renta susceptible de		Renta susceptible de
Ejercicio	ser acogida a la de ducción	Renta acogida	Deducción	ser acogida a la deducción Renta acogida		Deducción
2001 y anteriores	110.380	110.380	18.765	150.926	150.926	25.658
2002				16.236	16.236	2.760
2003	41.221	41.221	8.244	55.291	55.291	11.058
2004	7.70	7.770	1.554	18.675	18.675	3.735
2005	30.300	30.300	6.060	110.545	110.545	22.109
2005	18.272			18.272
2006	1.141.899			1.151.432	ਕ ਦੇ ਤੇਤੇ	1.907
2007		617.623	123.525	3.717	617.623	123.525
2008		542.548	108 510		545 ਦਿੱਤੇ	108.884
2009				1.673	1.673	200
2010	133.144	133.144	15.977	165.574	165.574	19.869

El importe total obtenido en las transmisiones de elementos patrimoniales que han generado la deducción por reinversión de beneficos extraordinarios en los ejercicios 2001 a 2004 y parte del ejercido en el periodo comprendido entre el año anterior a la fecha de transmisión y el propio ejercicio de la transmisión.

las reinversiones se efectuan en variable, que otorguen una participación superior al 5% y en inmovilizado material e inmaterial.

A 31 de diciembre de 2006. Las sociedades del perimetro de "la Caixa" tenian pendiente de reinversión importes que dan derecho a Criteria Caixacorp a aplicar rentas correspondientes a los ejercicios 2005 y 2006 por importe de 18.272 y 1.141.899 miles de euros respectivamente, que sirven de base para el cálculo de la deducción. En consecuencia. Citeria Caixacorp tenia pendiente de registrar un ingreso fiscal en concepto de deducción extraordinarios por importe de 232,04 miles de euros, que se deyençó, según se indica a continuación, en los ejercicios 2007 y 2008 en el momento en que se efectuó la reinversión correspondiente.

las reinversiones efectuadas durante el ejercido 2007 or las sociedades del perímetro del grupo "la Caixa" permitieron acreditar una deducción por reinversión de beneficios en la declaración del Impuesto sobre 5ociedades correspondiente al eiercicio 2007, de 123.525 miles de euros (correspondientes a Criteria CaixaCorp, de los cuales 104.545 miles de euros se registraron como ingreso en el cierre del ejercio 2007 y 18.990 miles de euros se registraron como ingreso en el ejercicio 2008), correspondiente a la obtención de beneficios extraordinarios por importe de 18.272 miles de euros en los ejercicios 2005 y 2006, respectivamente.

En el ejercicio 2008 las sociedades del perímetro de consolidadón fical del grupo "la Caixa" realizaron reinversiones que pudieron ser asignadas a rentas susceptibles de ser acogidas a la dedución generadas en el ejerició 2006 por importe de 545.669 miles de euros y, por tanto, se registró un ingreso fiscal en concepto de beneficios extraordinarios por importe de 108.884 miles de euros.

En el ejerdio 2009 las sociedades del perimetro del grupo "la Caixa" realizaron reinversiones que pudieron ser asignadas a rentas susceptibles de ser acogidas a la deduction generadas en el ejericicio 2009 por importe de 1.673 miles de euros y, por tanto, se registró un ingreso fiscal en concepto de deducción por reinversión de beneficios por importe de 200 miles de euros.

En la fecha de cierre del eiercico 2010 las sociedados del perimetro de consolidación fiscal han este eiercido se han hecho reinversiones que pueden ser asignadas a rentas susceptibles de ser acogidas a la deducción por importe de €, correspondientes a rentas generadas durante el eierció 2010, v se ha contabilizado una deducción por reinversión estimada de 19,869 mil es de euros.

CRITERIA CAIXACORP, SA y sociedades dependientes

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2010

1- EVOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL EJERCICIO

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Criteria CaixaCorp, SA, (de ahora en adelante, Criteria CaixaCorp, Criteria o la Sociedad dominante) tiene como actividad principal la gestión activa, con riesgo controlado, de su cartera de participaciones, mediante:

• · La inversión en sociedades de primer nivel, con importante presencia en sus respectivos mercados y con capacidad de generar valor y rentabilidad recurrentes
• · La involucración en los Órganos de Gobierno de estas sociedades, participando directamente en la definición de las políticas y estrategias futuras, contribuyendo al crecimiento y desarrollo de las mismas
• · Un equipo directivo experimentado que cuenta con el soporte de un gran equipo de profesionales, hecho que permite detectar las oportunidades de inversión y desinversión, y ejecutarlas en el momento adecuado según el ciclo de cada mercado.

El grupo Criteria, de ahora en adelante el Grupo, a través de sus sociedades dependientes, multigrupo y asociadas, desarrolla su actividad en los sectores asegurador, financiero y servicios.

La creación de valor a largo plazo para el accionista es el principal objetivo de Criteria desde su salida a bolsa en octubre de 2007. Para conseguir este objetivo, gestiona activamente su cartera y se ha focalizado en incrementar el peso de las participaciones financieras de su cartera en torno al 40-60% del total.

Las participaciones se ostentan en los sectores bancario, financiero y de servicios, con una apuesta firme por la internacionalización que pretende aportar valor a largo plazo mediante la gestión activa de la cartera. El desarrollo de esta gestión activa en las inversiones se refleja en la toma de posiciones de influencia en el seno de las empresas participadas, en la intervención en los órganos de gobierno, y en la implicación activa a la hora de definir las estrategias y las políticas empresariales más adecuadas, para contribuir de esta manera al desarrollo continuo y, obviamente, a la generación de valor para el accionista. También se realiza una gestión que tiene por objetivo aumentar el valor de las inversiones y que se traduce en identificar y analizar nuevas oportunidades de inversión y de desinversión en el mercado, con un riesgo controlado. Para ello, se dispone de un importante conocimiento de los sectores donde está presente el grupo Criteria, y de una dilatada experiencia, lo cual confiere una posición relevante como empresa inversora. La cartera de inversiones actual de grupo Criteria es la más importante de Europa en volumen de activos entre los grupos de inversores privados. Esta cartera incluye compañías de primer nivel y con una sólida posición de liderazgo en los diferentes sectores de actividad y en los países en los que operan, además de una probada capacidad para generar valor y rentabilidad. El grupo Criteria está presente también, además de en los sectores financiero y bancario, en sectores estratégicos como el energético, las telecomunicaciones, las infraestructuras y los servicios.

El peso de las participaciones en el sector financiero alcanza, a finales del ejercicio 2010, el 37% del total valor de la cartera del grupo Criteria, muy próximo al objetivo mínimo establecido en el momento de la salida a Bolsa, habiéndose más que duplicado desde esa fecha.

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Por otro lado, la cartera de participadas aporta una diversifica al Grupo por dos vías: invirtiendo en participaciones bancarias situadas en zonas con un alto potencial de crecimiento (Europa del Este, México y Asia), así como a través de las participaciones industriales que son en sí mismas entidades multinacionales. En este sentido, estimamos que aproximadamente el 50% de los ingresos de la cartera de participadas provienen de España, de los cuales, los provenientes de América Latina representan un 29%, los de Europa, un 15% y los del resto del mundo un 7%. También es destacable el hecho de que el 40% del total de los resultados de la cartera proviene de los mercados emergentes.

Desde su salida a Bolsa, Criteria CaixaCorp ha consolidado su posición como entidad cotizada en las cuatro Bolsas oficiales españolas y forma parte del 18EX-35 desde el 4 de febrero de 2008. En la actualidad, Criteria además de pertenecer al IBEX35, forma parte de los siguientes índices: MSCl Europe (Morgan Stanley Capital International), MSCI Pan-Euro, DJ STOXX 600, el FTSE Eurofirst 300, DJSI (Dow Jones Sustainability Index), Spain Titans 30 Index, BCN Top Euro, FTSE4 Good y Dow Jones Sustainability Index.

Critería está calificada por Standard & Poor's (S&P) con un rating crediticio de "A" con perspectiva estable y por Moody's con calificación "A2". Ambas agencias basan su decisión en la estructura conservadora y estable del capital de Criteria, a su buena flexibilidad financiera y a la composición y calidad de su portfolio.

Aún en el difícil contexto económico en el que estamos inmersos, Criteria CaixaCorp ha cumplido con los objetivos que se había propuesto, destacando entre ellos la gestión activa de la cartera de participaciones para crear un mayor valor para el accionista, el aumentar los dividendos recibidos de las empresas participadas y propiciar el reequilibrio entre la cartera de activos financieros y la cartera de activos industriales. Todo ello dentro del ámbito de un proyecto empresarial de crecimiento, con adecuada rentabilidad y control de riesgo, y con una cartera de activos de primera calidad que garantizan la solvencia de la compañía. La remuneración a los accionistas es una de las más importantes prioridades. En este sentido, la Junta General de Accionistas del pasado mes de mayo estableció una nueva política de dividendos, por la que se establecía el pago de dividendos con una periodicidad trimestral. El Consejo de Administración ha aprobado durante el ejercicio 2010 la distribución de tres dividendos a cuenta de los resultados del ejercicio 2010 por un importe total de 0,20 euros por acción, y la Junta General de Accionistas aprobó un reparto de reservas de 0,06 euros por acción, así como la distribución del dividendo complementario del ejercicio 2009, por 0,131 euros por acción.

En agosto de 2010, Criteria constituyó el Comité Consultivo de Accionistas, mediante la selección de 17 accionistas minoritarios, que representan a 10 comunidades autónomas. Este comité es una herramienta de comunicación bidireccional para fomentar el diálogo entre Criteria y sus accionistas, con el objetivo de identificar iniciativas para mejorar los canales de comunicación y poner en común ideas y sugerencias. La constitución del Comité Consultivo es una iniciativa pionera en España, y será presidido por el Consejero Director General de Criteria.

Además, en el 2010, Criteria CaixaCorp ha puesto en marcha su programa formativo para Accionistas y público en general "Aprenda con Criteria". Esta iniciativa, pionera entre las empresas del IBEX35, que se realiza en colaboración con el departamento de formación del Instituto Bolsas y Mercados Españoles, consta de dos sesiones formativas y tiene por objetivo introducir a los asistentes en los mercados financieros, las características de la contratación bursátil y los principales métodos de valoración de acciones. Surge como respuesta a la solicitud realizada por los propios Accionistas de la Compañía y refleja su compromiso en ofrecer las herramientas y contenidos que ayuden a la población en general a mejorar sus conocimientos sobre el mercado bursátil.

Información básica de la acción

La evolución de las principales magnitudes de la acción de Criteria CaixaCorp desde el 31 de diciembre de 2009 hasta el cierre del ejercicio 2010 ha sido la siguiente:

Indicadores de interés sobre la evolución de la acción

Capitalización bursátil a cierre del ejercicio	13.391 MM€
Cotización máxima (22/12/2010) 4	4.143€
Cotización mínima (9/02/2010) 2	3,074€
Cotización a cierre del periodo (31/12/2010)	3,982€
Cotización a inicio del periodo (31/12/2009)	3,295€
Volumen diario máximo de negociación (títulos) (21/05/2010)2	8.405.933
Volumen diario mínimo de negociación (títulos) (28/12/2010)2	748.030
Volumen diario promedio de negociación (títulos}	2.806.143

² Cotización a cierre de sesión

2 Excluyendo operaciones especiales

Evolución de lo cotización de Criteria CoixaCorp respecto a los principales índices de referencia

Observando el gráfico comparativo anterior, la evolución de la cotización en el ejercicio ha presentado una revalorización del 20,8% en el precio de la acción con respecto al inicio del ejercicio, habiendo cerrado a 3,982 €/acción. Los índices Ibex35 y el Eurostoxx50 se han devaluado un 17,4% y un 5,8%, respectivamente.

Evolución del descuento

Entendiendo el descuento como la diferencia entre el valor neto de los activos de Criteria CaixaCorp y la capitalización a precios de cierre, encontramos que en el año 2010 se sitúa en el 22,3%, significativamente inferior al trimestre anterior y a los niveles de cierre del ejercicio 2009, cuando se situaba en un 37,1%. El descuento indica que los activos tienen un valor de mercado superior al precio por acción del conjunto, lo que permite considerar que existe un potencial recorrido al alza de la acción, en la medida que se reduzca la diferencia existente entre ambas variables. La buena evolución de la cotización y la reducción del descuento de Criteria se deben, entre otros aspectos, a la coherencia estratégica demostrada, a los excelentes resultados obtenidos, a nuestra filosofía de gestión activa de las participadas, así como a la atractiva remuneración que Criteria ofrece a sus accionistas.

Las opiniones de los analistas sobre Criteria CaixaCorp, quienes en su mayoría recomiendan "comprar" o "mantener" el valor, han ido mejorando, y en los últimos informes publicados en 2010 han aumentado el precio objetivo, destacando la diversificación de la cartera y la calidad de nuestras participaciones, nuestra importante y creciente presencia internacional, con una importante expansión a mercados emergentes, la coherencia estratégica, la gestión activa de la cartera, la atractiva rentabilidad por dividendo y los sólidos resultados presentados.

Información sobre el valor de los activos

El Valor Neto de los Activos (NAV) de Criteria CaixaCorp es el siguiente:

Millones de euros	31/12/2010*	31/12/20093
GAV {Valor bruto de los activos}* Posición de deuda neta pro forma *	23.059 (5.816)	24.380 (6.764)
NAV (Valor neto de los activos)	17.243	17.616
% de deuda neta sobre GAV	25%	28%
Millones de acciones	3.363	3.363
NAV/acción (€)3	5,13	5,24

(1) Para las participaciones cotizadas se ha tomado el número de acciones por el precio de cierre en el momento considerado. Para las participaciones no cotizadas se han utilizado las valoraciones internas a 31 de diciembre de cada ejercicio.

(2) Información pro-forma obtenida a partir de la posición de deuda/efectivo neta agregada de los Estados Financieros individuales de Criteria CaixaCorp y las sociedades tenedoras, así como aquellas operaciones en curso no materializadas.

(3) Incluye la operación Adeslas-Agbar, que se materializó en junio de 2010 y estaba comprometida en diciembre 2009. (4) En diciembre de 2010 incluye la operación de venta comprometida no materializada del 50% de VidaCaixa Adeslas a Mutua Madrileña.

Evolución del GAV

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En la siguiente tabla se puede apreciar la evolución, por participadas, que ha experimentado el GAV durante el ejercicio 2010:

	Valor de			Valor de
	Mercado	Inversiones/	Variación	Mercado
Millones de euros	31/12/09	Desinversiones	de valor	31/12/10
Acciones propias	47	(10)	11	48
Gas natural	5.065	(12)	(1.291)	3.762
Repsol-YPF	2.898	10	240	3.148
Abertis	2,771	(48)	(276)	2.447
Agbar	1.314	(1.320)	б
Telefónica	4.372	(1)	(480)	3.891
BME	94		(19)	75
Banco BPI	574		(199)	375
Boursorama	176		(32)	144
The Bank of East Asia	501	357	115	973
GF Inbursa	1.343		843	2.186
Erste Group Bank	ਰੇਰੇਟ	1	346	1.342
Total cotizado	20.150	(1.023)	(734)	18.391
Seguros	2.409	1.193	90	3.692
Financieras	ਤੇਰੇੜੇ	(62)	34	ਤੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵ
Otros no cotizados	રેસ્દ	ਵੜਦ	(188)	1.013
Total no cotizado	3.368	1.766	(64)	5.070
The Bank of East Asia	331	(331)
Adeslas	1.178	(1.178)
Agbar	(647)	647
Negocio hospitalario		150		150
VidaCaixa Grupo		(1.075)	523	(552)
Otras inversiones
Comprometidas	867	(1.787)	523	(402)
TOTAL GAV	24.380	(1,044)	(276)	23.059

Notas: 5e consideran tanto las inversiones realizadas por Criteria CaixaCorp directamente como las realizadas por las sociedades tenedoras del Grupo.

Como se puede observar en la tabla anterior, se han producido importantes inversiones y desinversiones, y que se explican a continuación:

• El 14 de enero de 2010, y en el marco de los acuerdos firmados por The Bank of East Asia, "la Caixa" y Criteria en junio de 2009, se materializó la subscripción de la ampliación de capital de BEA con un desembolso de 331 millones de euros, operación que ya estaba comprometida a 31 de diciembre de 2009. La operación se ha instrumentado mediante una ampliación de capital de Criteria CaixaCorp en su filial Negocio de Finanzas e Inversiones I, sociedad tenedora de la participación en BEA. La operación permite a BEA reforzar el aumento de su negocio, especialmente en lo que se refiere a su estrategia de crecimiento en el mercado chino, y potenciar su Tier Total y su Tier 1 por encima del 15% y por encima del 11%, respectivamente. Con esta operación se refuerza la posición del grupo Criteria en el banco, nuestro socio de referencia en la región económicamente más dinámica del mundo.
• Durante el ejercicio 2010, Criteria ha aprovechado la situación de los mercados en ese momento para llevar a cabo desinversiones por un efectivo total de 588 millones de euros. Las desinversiones realizadas, han generado un resultado neto consolidado de 162 millones de euros y un resultado neto individual de 149 millones de euros. El importe obtenido de estas ventas fue destinado a disminuir el endeudamiento.

Sociedad participada	% Participación vendida	Efectivo neto (MME)
Abertis	0,44%	48
Gas Natura	0,74%	105
Repsol	0,86%	198
Telefónica	0,28%	237
	Total	588

El detalle de las desinversiones realizadas se muestra a continuación:

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• Por otro lado, en el primer semestre de 2010 se cancelaron los contratos financieros de cobertura que afectaban a parte de la cartera de Telefónica y que en diciembre de 2009 representaban un 1,03% de la participación en la sociedad. La participación del Grupo Criteria en Telefónica a 31 de diciembre es del 5,025%, no estando sujeta a contratos financieros.
• · El 7 de junio de 2010, se formalizó la operación a través de la cual, el Grupo adquirió el 99,77% del capital social de Adeslas, por un importe total de 1.193 millones de euros, importe que incluye los intereses devengados a favor de Malakoff Médéric desde la firma del acuerdo original en octubre de 2009 hasta la fecha de formalización de la adquisición. Esta operación se realizó en base a los acuerdos definitivos suscritos el 14 de enero de 2010 con 5uez Environnement, por un lado, y Malakoff Médéric, por otro lado. El objetivo fundamental era reforzar la presencia del grupo Criteria en el sector asegurador, integrando esta participación a VidaCaixa Grupo (anteriormente denominada SegurCaixa Holding).

Paralelamente, el Grupo vendió a Suez Environnement una participación del 24,5% en Agbar que permitió a Suez Environnement alcanzar el 75,01% de participación. El grupo Criteria mantiene un 24,03% de participación en Agbar. Esta operación, fue precedida por una OPA de exclusión dirigida al 10% del capital de Agbar en manos de accionistas minoritarios.

El 30 de julio de 2010, Criteria anunció el acuerdo alcanzado para la integración del negocio de renting de vehículos de CaixaRenting en la empresa Arval, del Grupo BNP Paribas. Con fecha 22 de diciembre de 2010, Criteria ha vendido a "la Caixa" por 62.000 miles de euros (pendientes de cobro a 31 de diciembre de 2010) la totalidad de las acciones de CaixaRenting y le ha cedido su posición contractual en el contrato de compraventa suscrito con Arval, en relación con la transmisión del negocio de renting de vehículos. "la Caixa" y Arval han suscrito una novación del contrato de compraventa. La Sociedad dominante no ha registrado resultados por la operación de venta a "la Caixa" en sus estados financieros individuales. En los estados financieros consolidados, se han generado unas plusvalías netas 50 millones de euros.

Las inversiones y desinversiones comprometidas incluyen las siguientes operaciones:

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Con fecha 13 de enero de 2011 Criteria, conjuntamente con su accionista mayoritario, han suscrito un acuerdo con Mutua Madrileña para desarrollar una alianza estratégica en seguros de no vida. Este acuerdo se plasmará en la adquisición por parte de Mutua Madrileña de una participación del 50% de VidaCaixa Adeslas 5eguros Generales, SA ("VCA") y un acuerdo de distribución de banca-seguros de no vida de carácter exclusivo con "la Caixa".

Criteria venderá a Mutua Madrileña el 50% de VidaCaixa Adeslas por un importe de 1.075 millones de euros -1.000 millones se satisfarán efectivo-, más un pago adicional condicionado ("earn out") que será calculado en función de la superación de los planes de negocio y de los resultados de VidaCaixa Adeslas en los próximos 10 años. El negocio hospitalario de VCA queda excluido del objeto de la referida alianza. Está previsto que las operaciones descritas generarán en su conjunto unas plusvalías netas consolidadas para el grupo Criteria del orden de 450 millones de euros.

La nueva distribución accionarial de VCA se repartirá entre Mutua Madrileña con un 50%, Criteria con un 49,9% y el resto en manos de accionistas minoritarios. Los miembros del Consejo de Administración de VCA serán nombrados por mitad a propuesta de Mutua Madrileña y del Grupo "la Caixa". Mutua Madrileña designará al presidente ejecutivo, el cual tendrá voto dirimente, y Criteria designará al director general.

El cierre de las referidas operaciones se estima que tendrá lugar el tercer trimestre de 2011, una vez se hayan completado la revisión financiera y patrimonial, así como legal, de VCA, firmado los contratos definitivos y cumplido las condiciones y trámites legales correspondientes (incluyendo las autorizaciones relativas a defensa de la competencia y organismos supervisores de seguros).

Información contable resumida

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La evolución de los resultados de Criteria ha sido positiva, como se desprende de la información financiera más significativa del Grupo:

	Enero-Diciembre
Millones de euros	2010	2009	% Var
Servicios	1.059	ರಿ82	8%
Banca internacional	283	171	રિકેશ્વ
Seguros	267	213	25%
Entidades Financieras Especializadas	23	(29)
Resultados de la cartera	1.632	1.337	22%
Gastos financieros	(130)	(89)	46%
Gastos operativos	(23)	(20)	ર્મદર્શ
Amortización de activos intangibles adquiridos y similares	(୧୧୧)	(45)	47%
Otros resultados atribuibles	11	(7)
Actividad holding	(208)	(161)	29%
Resultado recurrente neto	人--- 1 4 24	1176
Resultado neto venta de participaciones y otros	426	264	દા જ
Resultados no recurrentes de la cartera	(3)	57
Provisiones	(24)	(180)	(87%)
Resultado no recurrente neto	39.9
Resultado neto del Grupo	1.878	1.2057	38%
Nota: La Cuenta de pérdidas y ganancas consolidada está elaborada según los principios contables y las normas de valoración

de acuerdo con las Normas internación financiera, si bien se presenta conforme al modelo utilizado para la gestión del Grupo.

Resultados de la cartera

En el ejercicio 2010, el Resultado de la cartera ha ascendido a 1.632 millones de euros, lo que representa un incremento del 22% respecto al ejercicio anterior. La evolución experimentada en los distintos negocios de la cartera es la que se muestra a continuación:

Los resultados de la cartera de Servicios incrementan en un 8% consecuencia de dos factores, básicamente. Por un lado, influye el incremento de los dividendos procedentes de Telefónica en 86 millones de euros, tanto por el incremento en el dividendo por acción, de 1,0€/acción en el 2009 a 1,3€/acción en el ejercicio 2010, como por el incremento del número de acciones con derecho a percibir dividendo consecuencia de la cancelación de contratos de derivados financieros sobre un 1% de acciones de Telefónica. Asimismo, influye positivamente la mejora de los resultados recurrentes atribuibles de Gas Natural, los cuales incrementan en un 6% respecto al ejercicio anterior. Este incremento se ha visto parcialmente compensado por la disminución en 10 millones de euros del dividendo procedente de Repsol, consecuencia de las ventas de acciones realizadas en el primer trimestre del ejercicio 2010, así como por la reducción de los resultados recurrentes atribuibles de Agbar, básicamente, por la disminución en el porcentaje de participación en dicha asociada realizada en el presente ejercicio.

• El incremento de los resultados de la cartera de Banca en 112 millones de euros es debido, básicamente, a la incorporación del resultado de Erste Bank y The Bank of East Asia (BEA) por el método de la participación al haber obtenido influencia significativa y pasarse a tratar contablemente como participaciones asociadas desde 31 de diciembre de 2009, mientras que en el ejercicio anterior se incorporaban únicamente los dividendos recibidos. Asimismo, en términos generales, para la mayoría de la cartera bancaria la evolución del beneficio neto en el ejercicio 2010 ha sido positiva respecto al ejercicio anterior.
• Mejora del resultado aportado por la cartera de Seguros en un 25% con mejoras en los ingresos ordinarios y resultados en todos los ramos en que opera (Vida, Seguros de Hogar, Autos) respecto al ejercicio anterior así como por la incorporación del grupo Adeslas en Criteria desde el mes de junio de 2010, que ha contribuido al resultado en 49 millones de euros.
• El incremento en 52 millones de euros del resultado de la cartera de Servicios financieros especializados se debe a las menores dotaciones por morosidad realizadas en el ejercicio 2010 así como al incremento del margen de intereses obtenido de las operaciones y a la recuperación de los precios en las ventas de vehículos de ocasión. Los ingresos ordinarios de esta cartera, considerada en su conjunto, se muestra en el ejercicio 2010, en niveles parecidos al ejercicio anterior.

Actividad holding

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Los epígrafes más significativos son los que se muestran a continuación:

• El incremento de los Gastos financieros netos atribuibles a Criteria, corresponde al incremento del endeudamiento derivado de las inversiones realizadas en el segundo semestre de 2009 e inicios de 2010 así como al incremento del tipo de interés medio de la deuda al haber cubierto, por una parte, los tipos de interés a tipo fijo. El incremento del coste se debe, por un lado, a que a finales del ejercicio 2009 se obtuvo financiación a largo plazo a tipo fijo (cobertura de tipos de interés) con un coste superior al tipo flotante y, por otro lado, al incremento que han ido experimentando los tipos de interés de referencia para la parte de la deuda referenciada a tipo variable.
• La Amortización de activos intangibles adquiridos y similares recogen la depreciación de estos activos surgidos en los procesos de adquisición de negocios así como adquisiciones de otras participaciones en empresas asociadas. En el ejercicio incluyen principalmente las amortizaciones de carteras de clientes relacionadas con las adquisiciones de los negocios de VidaCaixa Grupo, GF Inbursa, Adeslas, Erste Bank y The Bank of East Asia.

Los Resultados no recurrentes netos ascienden a 399 millones de euros en el ejercicio 2010 y se corresponden, básicamente a:

• Beneficio generado por la operación de venta de Agbar y toma de control de Adeslas por importe de 162 millones de euros.
• Venta de participaciones en Telefónica (0,282%), Repsol (0,86%), Gas Natural (0,74%) y Abertis (0,44%) por un importe conjunto de 588 millones de euros, con un beneficio atribuible neto de 162 millones de euros. En el ejercicio 2009, los resultados por ventas de participaciones incluían 265 millones de euros correspondientes al beneficio neto generado por la venta del 1% de Telefónica.
• Venta del negocio de renting en el mes de diciembre de 2010 por importe de 62 millones de euros, transacción que ha generado un beneficio neto de 50 millones de euros.
• Deducción por beneficios no distribuidos registrados en el ejercicio 2010 pero procedentes de ventas de Telefónica realizadas en el ejercicio 2009 por importe de 37 millones de euros.
• Otros resultados no recurrentes que corresponden, principalmente, a la parte atribuible de los resultados de la venta de Gas Natural y otros conceptos, así como por los gastos de reestructuración de Agbar, que han generado un resultado conjunto de (3) millones de euros. En el ejercicio 2009 se incluían asimismo, la parte atribuible de los resultados de venta de Enagas y de otros activos de Gas Natural.
• Provisiones, en las que se incluyen las dotaciones por deterioro realizadas en el ejercicio en las participaciones bancarias por importe neto de 35 millones de euros (118 millones en el 2009), En el ejercicio anterior también se registraron dotaciones de la cartera crediticia de empresas de financiación al consumo por importe neto de 38 millones de euros.

Estos resultados han permitido el reparto de unos dividendos a cuenta sobre el resultado del ejercicio 2010, de 0,20 euros por acción, e incluyen un dividendo extraordinario de 0,8 euros por acción. Adicionalmente, la Junta General de Accionistas del 19 de mayo de 2010 acordó el reparto de reservas por un importe de 0,06 euros por acción. El Consejo ha acordado destinar a la cuenta de reservas los beneficios del ejercicio 2010 no distribuidos.

Asimismo, en el marco del nuevo esquema de retribución a los accionistas, el Consejo tiene intención de proponer a la Junta la realización de una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones que serán asignadas gratuitamente a los accionistas de Criteria, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, por un importe global aproximado de 172 millones de euros (0,051 euros por acción). Los accionistas podrán escoger entre las siguientes tres opciones: recibir de forma gratuita acciones que Criteria emita en el marco de dicha ampliación de capital, recibir efectivo mediante la venta en el mercado de los derechos asignados en dicha ampliación, o recibir efectivo como consecuencia de la venta a Criteria CaixaCorp, SA de los derechos asignados en dicha ampliación al precio fijado por ésta, lo que supone en la práctica a una alternativa al dividendo. Los accionistas podrán también, si así lo desean, combinar estas opciones.

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Evolución del Grupo

La cartera de participadas a 31 de diciembre de 2010 del Grupo se muestra a continuación:

Servicios	Participación Economi ca total	Representación en Consejo	Valor de Mercado (MME)
Cotizadas			13.323
Energía			6.910
Gas Natural	36,64%	5 de 17	3.762
Repsol YPF	12,69%	2 de 16	3.148
Infraestructuras			2.447
Abertis	24,61%	7 de 20	2.447
Servicios/otros			3.966
Telefónica	5,03%	2 de 17	3.891
BME	5,01%	1 de 15	75
No cotizadas			1.013
Agbar	24,03%	2 de 8	654
Grupo Port Aventura			ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੇ ਕੇ ਤੇ ਕੇ ਤੇ ਕੇ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱ
Cartera de inmuebles	100,00%	5 de 5	ર્

	Negocio financiero y seguros
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Cotizadas			5.020
Banca internacional			5.020
GF Inbursa	20,00%	3 de 16	2.186
Erste Group Bank	10,10%	1 de 18	1.342
The Bank of East Asia	15,20%	1 de 18	973
Banco BPI	30,10%	4 de 25	375
Boursorama	20,76%	2 de 10	144
No cotizadas			4.057
Seguros			3.692
VidaCaixa Grupo	100,00%	9 de 10	3.675
GD5-Correduria de Seguros	67,00%	1 de 1	17
Servicios financieros especializados			365
InverCaixa Gestión	100,00%	7 de 7	224
Finconsum	100,00%	8 de 8	123
GestiCaixa	100,00%	7 de 7	18
Acciones propias			48
Inversiones (desInversiones) comprometidas -			(402)

TOTAL GAV

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(1) Formado por Port Aventura Entertainment (50% consejeros) y Mediterranea Beach & Golf Community (100% con 5 de 6 consejeros)

23.059

(2)

Nota: la valoración de las no cotizadas es a 31 de diciembre de 2010

Actualmente, y teniendo en cuenta las inversiones y desinversiones comprometidas, el sector servicios asciende a un 63% del GAV, situándose el sector financiero en un 37%. El peso del sector financiero desde la salida a Bolsa ha aumentado en 20 puntos porcentuales. A 31 de diciembre de 2010, la cartera cotizada representa el 80% del GAV.

A continuación se detallan los aspectos más significativos de la cartera de participaciones

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Cotizadas

Este grupo está formado por empresas líderes con capacidad de crecimiento, generación de valor, centradas básicamente en España pero con un alto nivel de internacionalización, en los sectores de energía, infraestructuras y servicios, sectores donde el Grupo acumula conocimiento y experiencia. Se ha constituido una cartera rentable, con capacidad de generar un dividendo atractivo, con una trayectoria excelente y un nivel de riesgo controlado. Se pretende generar un diferencial de valor en estas empresas tomando posiciones de referencia en el accionariado, que permitan una presencia activa en los órganos de gobierno, en la toma de decisiones clave y en el desarrollo de las estrategias de negocio.

Gas Natural que con la finalización del proceso de fusión con Unión Fenosa, se ha convertido en una de las diez primeras compañías europeas y en la primera compañía integrada de gas y electricidad en España y en América Latina. Es el primer operador mundial de gas natural licuado en la cuenca atlántica, y uno de los principales operadores de ciclos combinados en el mundo. La nueva compañía tiene más de 20 millones de clientes (9 millones en España), y 16 GW de potencia eléctrica instalada en todo el mundo. Los activos totales superan los 44.000 millones de euros.

Repsol YPF es una compañía integrada de petróleo y gas, con actividad en más de 30 países y líder en España y Argentina. Es una de las diez mayores petroleras privadas del mundo y la compañía privada más grande del sector energético en Latinoamérica en volumen de activos. Los activos totales superan los 62.400 millones de euros.

Abertis es una de las corporaciones europeas líderes en el desarrollo y gestión de infraestructuras con más de 3.700 Km de peajes gestionados y unos activos totales superiores a 25.000 millones de euros. En los últimos años ha incrementado su diversificación geográfica y de negocios con inversiones superiores a los 5.800 millones de euros en los ámbitos de las autopistas, las telecomunicaciones, los aeropuertos, los aparcamientos y los parques logísticos. En la actualidad, aproximadamente un 50% de los ingresos se generan fuera del territorio español.

Telefónica es uno de los operadores integrados de telecomunicaciones líder a nivel mundial, con presencia en Europa y América Latina, siendo un referente en los mercados de habla hispanoportuguesa, con un volumen de activos totales de más de 129.000 millones de euros. Con casi 282 millones de accesos, Telefónica cuenta con un destacado perfil internacional, generando más del 67% del negocio fuera de su mercado doméstico: (i) en España, con más de 47 millones de accesos, es líder en todos los segmentos de negocio, (ii) en Europa (Reino Unido, Alemania, Irlanda, República Checa y Eslovaquia), cuenta con casi 55 millones de clientes, y (iii) en Latinoamérica, con más de 180 millones de accesos, se posiciona como líder en los principales países (Brasil, Argentina, Chile y Perú), desarrollando asimismo operaciones relevantes en otros países como México, Colombia, Venezuela y Centroamérica.

Bolsas y Mercados es la sociedad que integra todos los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores y mercados secundarios españoles. Durante el año 2009, ha cruzado más de 114.000 millones de títulos en las bolsas, con un efectivo total negociado cercano a los 900.000 millones de euros.

No cotizadas

Aguas de Barcelona (AGBAR) con un volumen de activos totales de 6.700 millones de euros, Agbar es el primer operador privado de gestión de agua urbana en España, donde abastece a cerca de 13 millones de habitantes y da servicio de saneamiento a más de 8,3 millones de habitantes. En el ámbito internacional, el Grupo Agbar abastece agua potable y saneamiento a más de 11 millones de habitantes en Chile, Reino Unido, China, Colombia, Argelia, Cuba y México. En el marco de la adquisición de Adeslas durante el ejercicio 2010, el Grupo ha reducido su participación en Agbar hasta un 24,03%.

Port Aventura Entertainment, sociedad en la que el Grupo participa en un 50%, es el complejo de ocio líder en España y uno de los principales del sur de Europa. La oferta actual del parque incluye un parque temático, un parque acuático, y la explotación de cuatro hoteles, dos de los cuales son de su propiedad.

Mediterranea Beach & Golf Community (100%), es propietaria de activos anexos a Port Aventura: tres campos de golf, terrenos de uso residencial y comercial ya urbanizados, un beach club, así como la propiedad de dos hoteles y un centro de convenciones que están cedidos en arrendamiento a la sociedad Port Aventura Entertainment,

SEGMENTO FINANCIERO

Banca Internacional

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En el ámbito de participaciones en el sector financiero, Criteria lidera, dentro del grupo "la Caixa", la expansión internacional de "la Caixa", a través de adquisiciones de entidades financieras. Esta línea de actividad está configurada por participaciones en el sector bancario, fundamentalmente internacional, en aquellos países donde se puede aportar valor añadido y aprovechar el potencial de crecimiento.

Grupo Financiero Inbursa, con unos activos totales superiores a los 15.400 millones de euros, más de 260 oficinas, más de 6.000 empleados y 14.000 asesores financieros, es el sexto grupo financiero de México por total de activos, y uno de los mayores por capitalización bursátil en Latinoamérica.

Fundado en México en el año 1965, ofrece servicios de banca comercial, donde es un referente, banca minorista, gestión de activos, seguros de vida y no vida y pensiones, así como intermediación bursátil y custodia de valores, siendo actualmente el primer grupo financiero del país por administración y custodia de activos, así como aseguradora líder en daños, y uno de los mejores posicionados en seguros y fondos de pensiones.

Erste Group Bank AG se fundó en 1819 como la primera Caja de Ahorros de Austria. En 1997 salió a Bolsa con el objetivo de desarrollar el negocio de banca minorista en Europa Central y del Este. Actualmente, es el segundo grupo bancario en Austria y uno de los principales de la zona Europa Central y del Este, con unos activos totales aproximados de 206.000 millones de euros. Además de en Austria, Erste Bank controla bancos en siete países (República Checa, Eslovaquia, Rumanía, Hungría, Croacia, Serbia y Ucrania), siendo líder del mercado en la República Checa, Eslovaquia y Rumanía. Presta servicios a 17,4 millones de clientes y opera con más de 3.200 oficinas.

The Bank of East Asia (BEA), fundado el año 1918, con más de 50.000 millones de euros en activos, más de 260 oficinas y más de 11.000 empleados, es el primer banco privado independiente de Hong Kong, y uno de los bancos extranjeros con una mejor posición en China, donde a través de su filial BEA China, cuenta con más de 90 oficinas, y tiene previsto continuar la estrategia de expansión en China, llegando a 100 sucursales en una primera fase.

Banco BPi es un grupo financiero universal, multi-especializado, focalizado en el área de banca comercial dirigida a clientes empresariales, institucionales y particulares, situándose como el tercer grupo financiero privado portugués por volumen de negocio. Consta de unos activos totales superiores a los 47.000 millones de euros y una red comercial de más de 800 oficinas en Portugal y 100 en Angola.

Boursorama, fundado en 1995, es uno de los principales brokers y distribuidores de productos de ahorro online en Europa, y forma parte del Grupo Société Générale, con unos activos totales próximos a 3.500 millones de euros.

Está presente en cuatro países, siendo en Francia líder del mercado en información financiera online y con una posición destacable en banca por internet. Es uno de los tres principales brokers online en el Reino Unido y en España.

Seguros

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El Grupo asegurador desarrolla su actividad mediante las filiales participadas por el holding VidaCaixa Grupo, que integra un amplio abanico de marcas para los diferentes ámbitos en los que opera. Dispone de una extensa gama de productos de seguros tanto de vida como de no vida que ofrece a los clientes de forma personalizada. Más de 6 millones de clientes individuales y más de 45.000 empresas y colectivos tienen suscritos planes de pensiones y seguros (planes de jubilación, pensiones vitalicias y otros productos).

VidaCaixa centra su actividad en el ramo Vida, recogiendo toda la nueva producción del grupo y administrando un patrimonio de 14.500 millones de euros en planes de pensiones, lo que le otorga la segunda posición en el ranking sectorial de esta rama de actividad.

El crecimiento orgánico del negocio refuerza VidaCaixa como la primera compañía de seguros de vida, con un volumen de provisiones técnicas de más de 18.000 millones de euros. Por otro lado, VidaCaixa se consolida como líder en el segmento de previsión social de empresas, con un patrimonio gestionado (provisiones técnicas y planes de pensiones) superior a los 33.000 millones de euros.

VidaCaixa-Adeslas Seguros Generales es la empresa de seguros no vida, resultante de la fusión entre SegurCaixa, centrada en el ramo de no vida, y Adeslas, líder del mercado de seguros de salud en España, realizada en el último trimestre de 2010. Las sinergias que se establecerán entre las compañías permitirán acceder a un universo de 6 millones de clientes, entre individuales y colectivos, a un canal de distribución formado por más de 1.800 agentes y corredores de seguros, y a 200 oficinas propias, además de las más de 5.000 oficinas de "la Caixa" y de la red comercial de VidaCaixa Grupo. Asimismo, gestionará un grupo líder en España de hospitales privados. Cabe destacar su buena posición en seguros del hogar, el proceso de consolidación en el negocio de autos, y la nueva oferta de productos para pymes y autónomos.

El 13 de enero de 2011, Mutua Madrileña y "la Caixa" han alcanzado un acuerdo por el cual la entidad madrileña comprará a Criteria un 50% de VidaCaixa-Adeslas Seguros Generales. El importe de la operación es de 1.075 millones de euros e incluye un acuerdo comercial para la distribución en exclusiva y de forma indefinida de los productos de salud, hogar, autos y resto de ramos de no vida, a través de la red de oficinas de "la Caixa" y de los otros canales de VidaCaixa-Adeslas.

Servicios Financieros Especializados

InverCaixa Gestión, es la sociedad que gestiona las instituciones de inversión colectiva. Gestiona una gama diversa de productos: fondos de inversión, SICAV's y carteras. Asesora adicionalmente a "la Caixa" en la actividad de comercialización de fondos de inversión gestionados por terceras gestoras. A 31 de diciembre, la sociedad ha conseguido un volumen gestionado de 16.634 millones de euros, incrementando la cuota del 8,5% (diciembre 2009) al 10,6%, en fondos de inversión, lo que supone el tercer lugar del ranking de gestoras de fondos.

Finconsum ofrece productos de financiación al consumo, principalmente a través del canal punto de venta (distribuidores de bienes y servicios y concesionarios de automóvil). Durante el ejercicio 2010, ha aportado 521 millones de euros de nuevo negocio.

GestiCaixa ha seguido desarrollando su actividad en los mercados financieros como sociedad gestora de titulización de activos. A 31 de diciembre de 2010, está gestionando 38 fondos de titulización con un volumen de bonos en circulación de 28.000 millones de euros.

2- GESTIÓN DE RIESGOS

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El principal riesgo del grupo Criteria es el asociado a la cartera de participadas.

Este riesgo es el asociado a la posibilidad de incurrir en pérdidas por los movimientos de los precios de mercado y/o por la quiebra de las posiciones que forman la cartera de participaciones con un horizonte a medio y largo plazo.

Criteria y el Área de Gestión Estratégica del Riesgo de "la Caixa" realizan las medidas del riesgo de estas posiciones, tanto desde el punto de vista del riesgo implícito en la volatilidad de los precios de mercado, utilizando modelos VaR (value at risk o valor en riesgo) sobre el diferencial de rentabilidad con el tipo de interés sin riesgo tal y como propone el Nuevo Acuerdo de Capital de Basilea (NACB) para las entidades bancarias, como desde el punto de vista de la eventualidad de la quiebra, aplicando modelos basados en el enfoque PD/LGD (Probobility of Default y Loss Given Default, o probabilidad y severidad de una pérdida), siguiendo también las disposiciones del NACB.

Se lleva a cabo un seguimiento continuado de estos indicadores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del Grupo.

Estas medidas y su desarrollo son necesarias para el seguimiento de la cartera de participadas y para la toma de decisiones estratégicas, referentes a la composición de la cartera, realizadas por la Alta Dirección.

Adicionalmente, y dentro del proceso de gestión activa de las participaciones y de monotorización continua de las mismas, los equipos especializados del Grupo realizan seguimientos de las participadas. Como mínimo una vez al año, y siempre que hay indicios de una posible pérdida de valor en nuestras participaciones, se realizan valoraciones internas con métodos de valoración generalmente aceptados.

Respecto al resto de riesgos a los que se halla expuesto el Grupo, como son el riesgo de crédito, de tipo de interés, de tipo de cambio, de liquidez, Criteria tiene sus políticas para minimizarlos. Existen los procedimientos de evaluación establecidos, por los que la Dirección decide en cada momento sobre la necesidad o no de cobertura, mediante instrumentos financieros, de los riesgos asumidos (véase Nota 20 de la Memoria).

3- UTILIZACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El Grupo utiliza diferentes tipologías de instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos financieros a los que está expuesto.

Los instrumentos más significativos han sido designados contablemente como:

• Instrumentos de cobertura del valor razonable. Por ejemplo, durante el ejercicio, se han (a) utilizado contratos de equity swap para cubrir el riesgo de variación del valor de una parte de la inversión en Telefónica, S.A. El Grupo evalúa regularmente la necesidad de utilizar este tipo de coberturas sobre algunas de sus participaciones.
• ﭼ Instrumentos de cobertura de flujos de efectivo. Principalmente, estos instrumentos se utilizan para cubrirse de los riesgos por tipo de cambio en los flujos de efectivo esperados. Durante el ejercicio 2010, se han utilizado para cubrir los tipos de cambio sobre los dividendos a cobrar esperados de las participaciones en monedas distintas al euro, y para la cobertura de transacciones de venta de participaciones minoritarias en entidades asociadas.
• Instrumentos de cobertura de tipo de interés de flujos de efectivo. El Grupo contrata (c) instrumentos financieros derivados, básicamente permutas financieras de tipos de interés, con el fin de minimizar el impacto de potenciales variaciones del tipo de interés sobre su endeudamiento a tipo variable.

4- EVOLUCIÓN PREVISIBLE

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En el año 2010, el entorno económico global se ha caracterizado por la consolidación de la recuperación y por el restablecimiento de los flujos comerciales, después de los momentos de máxima intensidad de la crisis de finales de 2008 y principios de 2009. En las economías avanzadas, la mejora de la actividad es palpable, aunque a ritmos muy desiguales. El riesgo de una recaída en la recesión es remoto, pero las tasas de desempleo aún se encuentran en niveles máximos. Las políticas monetarias mantienen su tónica expansiva con el objetivo de asegurar la recuperación, pero hay discrepancias sobre el mantenimiento o la retirada de los estímulos fiscales que sirvieron para atenuar la caída de la actividad. En contraste, las economías emergentes, que sufrieron los efectos de la crisis ligeramente, han vuelto a registrar tasas de crecimiento elevadas y su preocupación es más bien el riesgo de sobrecalentamiento. Los mercados financieros se han caracterizado por los bajos tipos de interés a lo largo del año, y un avance desigual de los índices bursátiles, donde destaca la subida de los emergentes. Sin embargo, el hecho más destacado ha sido la crisis de la deuda soberana en la zona euro, que ha hecho temblar los fundamentos de la moneda única. En relación a los precios de las materias primas, la relativa estabilidad de la primera mitad del ejercicio ha dado paso a un notable incremento en los últimos meses del año.

El entorno de incertidumbre en el que se vio inmersa la economía internacional fue inusualmente elevado. Sin embargo, las cifras de variación del PIB de las principales economías desarrolladas correspondientes al segundo semestre de 2009 corroboran que el punto de mayor intensidad de la crisis ha quedado atrás. En este sentido, algunas economías ya se encuentran oficialmente fuera de la recesión (como Alemania, Francia y Japón), y otras han suavizado sustancialmente la severidad de la contracción, aunque cabe esperar todavía un proceso de recuperación lento y frágil. Este mayor optimismo no implica, sin embargo, una vuelta a las tasas de crecimiento de la actividad registradas con anterioridad a la crisis, dado que continúa el proceso de desapalancamiento de los agentes, que requiere su tiempo y limitará el potencial de crecimiento a medio plazo, especialmente en un entorno de mercado laboral muy deteriorado.

La economía global encara el 2011 con un marcado contraste entre economías avanzadas y economías emergentes. Mientras que el ritmo de crecimiento de las primeras continuará siendo moderado e insuficiente para reducir las tasas de desempleo de forma significativa, las emergentes afrontan riesgo de sobrecalentamiento. Este riesgo emana de un fuerte crecimiento económico, el alza de la inflación y la entrada de flujos de capital. En estos países, será inevitable un endurecimiento gradual de la política monetaria, que elevará la preciarse sobre las divisas emergentes. La corrección de los desequilibrios globales, la consolidación fiscal, la normalización de los mercados monetarios y financieros y las reformas estructurales seguirán siendo los principales retos de las economías.

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En la zona euro, estimamos que el Banco Central Europeo iniciará las subidas de tipos a finales de 2011, conforme el crecimiento en el conjunto de la región se haya consolidado con la contribución de la demanda interna más que de la externa. Además, mantendrá los programas y medidas no convencionales con un alto grado de flexibilidad para dar apoyo, si es necesario, de forma selectiva a aquellos países y agentes que lo requieran. En relación a la crisis de deuda soberana de los países periféricos, se espera que las tensiones remitan ya que los fundamentales de los países grandes, los mecanismos creados y la voluntad política de solucionar la crisis constituyen bases poderosas para afrontar eventuales agravamientos de los focos de tensión.

Las perspectivas de las bolsas internacionales para el 2011 son en general alcistas. Esta proyección se fundamenta tanto en las variables macroeconómicas globales como en las dinámicas que se observan en los ámbitos corporativos: evolución de los beneficios y reactivación de actividades de fusiones y adquisiciones y private equity. Poco a poco, además, los particulares van recuperando el interés por la renta variable. Sin embargo, no debemos dejar de ser prudentes y aunque descartamos momentos de fuerte debilidad, sí prevemos que se den en todo caso episodios de alta volatilidad durante el año.

En este entorno, la composición de la cartera de participadas, y su gestión activa; la presencia en compañías de primer nivel en diferentes sectores económicos y la apuesta por la internacionalización, seguirá garantizando la generación de valor y rentabilidad para el accionista.

No obstante, el Grupo continuará prestando atención y tendrá en su punto de mira las situaciones siguientes:

• · La elevada volatilidad en el mercado de renta variable que impera desde que se inició la crisis económica y financiera, y a pesar de la clara mejoría observada, hacen necesario un proceso continuo de revisión y monitorización de nuestras participaciones. Criteria ha actualizado los test de deterioro de sus participaciones a 31 de diciembre, registrando deterioros adicionales a los de diciembre 2009 por un importe de 50 millones antes de impuestos, y seguirá vigilante en este sentido. A 31 de diciembre de 2010, las plusvalías consolidadas latentes brutas de la cartera cotizada ascienden a 2.387 millones de euros.
• · La posible caída de los beneficios empresariales, que podrían implicar a Criteria un menor ingreso por dividendos o una menor aportación de los resultados de las sociedades integradas por el método de puesta en equivalencia. La cartera de participaciones en la que ha invertido Critería CaixaCorp está formada por empresas líderes y con capacidad de crecimiento y generación de valor. A lo largo del ejercicio 2010, se ha ido consolidando una mejoría en los resultados de las sociedades participadas, especialmente las participaciones en bancos internacionales. La aportación a los resultados provenientes de las participaciones en sociedades asociadas y multigrupo se ha incrementado un 12% respecto al año anterior. Se espera que los resultados del ejercicio 2011 sigan con la tendencia al alza, y con políticas de dividendos atractivas para Criteria.
• · La evolución de los tipos de cambio de las divisas, que pueden afectar al valor de las inversiones realizadas en monedas distintas al euro. Criteria CaixaCorp efectúa un seguimiento de las evoluciones de las divisas, y evalúa, en cada caso, la necesidad de contratar instrumentos de cobertura. Se estará especialmente vigilante en la evolución del peso mexicano y del dólar hongkonés.
• · Tipos de interés. Las dificultades en el mercado de renta fija, con altos intereses exigidos por los inversores internacionales a las compañías españoles, especialmente a las financieras, podrían afectar a la capacidad y al coste de financiación de las participaciones españolas. Además, se espera también que los tipos de interés empiecen a aumentar ligeramente a finales de 2011, si la evolución de las economías así lo recomienda. Sin embargo, para reducir la exposición a los tipos de interés, la Sociedad en el ejercicio 2009 renegoció sus condiciones financieras con "la Caixa", de forma que contrató 2.000 millones en préstamos a largo plazo (a 4 y 7 años) a tipo fijo. Asimismo, la emisión de obligaciones realizada por 1.000 millones a 5 años también es a tipo fijo. Por otro lado, las participaciones que el Grupo ostenta en entidades españolas, de demostrada solvencia, no han tenido problemas para acceder al crédito a pesar de las dificultades habidas durante el ejercicio.
• La reducción del consumo y los aumentos de las tasas de morosidad pueden afectar a las participaciones en servicios financieros especializadas, aunque en el ejercicio 2011 esperamos, como ya ha sucedido en el ejercicio 2010, claras mejorías. Estas sociedades realizaron saneamientos importantes en el ejercicio 2009, aplicando criterios conservadores, y se esperan evoluciones favorables en los próximos ejercicios.

5- HECHOS POSTERIORES

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Acuerdo con Mutua Madrileña

Con fecha 13 de enero de 2011 Criteria, conjuntamente con su accionista mayoritario, han suscrito un acuerdo con Mutua Madrileña para desarrollar una alianza estratégica en seguros de no vida. Este acuerdo se plasmará en la adquisición por parte de Mutua Madrileña de una participación del 50% de VidaCaixa Adeslas Seguros Generales, SA ("VCA") y un acuerdo de distribución de banca-seguros de no vida de carácter exclusivo con "la Caixa".

Criteria venderá a Mutua Madrileña el 50% de VidaCaixa Adeslas por un importe de 1.075 millones de euros -1.000 millones se satisfarán efectivo-, más un pago adicional condicionado ("earn out") que será calculado en función de la superación de los planes de negocio y de los resultados de VidaCaixa Adeslas en los próximos 10 años. El negocio hospitalario de VCA queda excluido del objeto de la referida alianza. Está previsto que las operaciones descritas generarán en su conjunto unas plusvalías netas consolidadas para el grupo Criteria del orden de 450 millones de euros.

La nueva distribución accionarial de VCA se repartirá entre Mutua Madrileña con un 50%, Criteria con un 49,9% y el resto en manos de accionistas minoritarios. Los miembros del Consejo de Administración de VCA serán nombrados por mitad a propuesta de Mutua Madrileña y del Grupo "la Caixa". Mutua Madrileña designará al presidente ejecutivo, el cual tendrá voto dirimente, y Criteria designará al director general.

El cierre de las referidas operaciones se estima que tendrá lugar el tercer trimestre de 2011, una vez se hayan completado la revisión financiera y patrimonial, así como legal, de VCA, firmado los contratos definitivos y cumplido las condiciones y trámites legales correspondientes (incluyendo las autorizaciones relativas a defensa de la competencia y organismos supervisores de seguros),

Transferencia de las participaciones de Repsol en Repinves

El 19 de enero, Criteria ha adquirido a su participada Repinves, 41.446.431 acciones de Repsol YPF (representativas del 3,393%) en el contexto de la venta que Repinves ha realizado a un intermediario financiero de la totalidad de su paquete de acciones de Repsol YPF (5,02% de participación). La venta se ha realizado a un precio de 22,56 euros por acción, y Criteria ha comprado al intermediario las 41.446.431 acciones al mismo precio. La participación económica de Criteria en el capital social de Repsol seguirá siendo la misma después de esta operación, y asciende al 12,67%. Por otra parte, Repinves, que obtendrá un efectivo total en la operación de 1.383 millones de euros, distribuirá a sus accionistas estos ingresos conforme su participación en el capital social de Repinves (67,595% Criteria y 32,405% Catalunya Caixa).

Reorganización del grupo "la Caixa"

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El 27 de enero de 2011 los Consejos de Administración de "la Caixa", de Criteria y Microbank de "la Caixa", SA ("Microbank"), filial íntegramente participada por "la Caixa", acordaron la suscripción de un acuerdo marco (el "Acuerdo Marco") que tiene por objeto esencial la reorganización del grupo "la Caixa", con el fin de diseñar una estructura que, manteniendo el cumplimiento de las finalidades sociales propias de "la Caixa", permita adaptarse a las nuevas exigencias regulatorias nacionales e internacionales y, en particular, a los nuevos requerimientos del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea ("Basilea III").

Con los fines señalados, el Acuerdo Marco contempla la realización de las siguientes operaciones corporativas, todas ellas sujetas a su aprobación por los órganos de "la Caixa", Criteria y Microbank, así como a la obtención de las autorizaciones administrativas correspondientes:

• a) la segregación de "la Caixa" en favor de Microbank de los activos y pasivos que integran la actividad financiera de "la Caixa", con excepción principalmente de la participación de "la Caixa" en Servihabitat XXI, SAU, Metrovacesa, SA e Inmobiliaria Colonial, SA, ciertos activos inmobiliarios y determinadas emisiones de deuda de "la Caixa" o garantizadas por ésta;
• b) la aportación por "la Caixa" a Criteria de la totalidad de las acciones de Microbank (postsegregación), a cambio de:

(i) la participación accionarial que Criteria tiene en Gas Natural SDG, SA, Abertis Infraestructuras, SA, Sociedad General de Aguas de Barcelona, SA, Port Aventura Entertainment, SA y Mediterranea Beach & Golf Community, SA, a través de una permuta de negocios; y

(ii) acciones de Criteria que se emitirán en el marco de un aumento de capital no dinerario

v, finalmente

c) la absorción de Microbank por Criteria, que adquirirá la condición de entidad de crédito y la denominación social de CaixaBank u otra parecida que permita la identificar su vinculación con "la Caixa". Asimismo, la referida absorción conllevará la modificación del objeto social de Criteria, y los accionistas que no voten a favor del correspondiente acuerdo tendrán derecho de separación en los términos que establezca la legislación vigente.

Por otro lado, y con el objetivo de reforzar la estructura de sus recursos propios, en el Acuerdo Marco se prevé también que Criteria realice una emisión de bonos necesariamente convertibles que se distribuirán a través de la red de "la Caixa", que asegurará la emisión.

Asimismo, "la Caixa" será titular al 100% de un holding no cotizado al que aportará las participaciones accionariales recibidas de Criteria en la permuta y otros activos no incluidos en la segregación de "la Caixa" a Microbank. Adicionalmente, "la Caixa" mantendrá la Obra Social y la financiación y sostenimiento de actividades de interés benéfico o social.

Por lo que respecta a Criteria, pasará a ser una entidad financiera, sin inmuebles adjudicados con anterioridad a la fecha del Acuerdo Marco, y mantendrá sus participaciones actuales en entidades

aseguradoras, gestoras de instituciones de inversión colectiva, entidades financieras, Telefónica y Repsol.

Esta operación permitirá al grupo "la Caixa" mantener todos los negocios en los que está presente en la actualidad (bancario y grupo industrial), y continuar con su firme compromiso con la Obra Social.

El 24 de febrero de 2011 el Consejo de Administración de Criteria ha aprobado los términos finales de la reorganización. Posteriormente, se convocará la Junta General de Accionistas de Criteria para la aprobación definitiva, que se espera poder culminar antes en julio de 2011, una vez que se hayan cumplido las condiciones y trámites legales habituales en este tipo de operaciones, y obtenido las autorizaciones regulatorias que resulten de aplicación.

En el marco del proceso descrito en los párrafos anteriores, el Consejo de administración de Criteria ha decidido ejercer, de forma efectiva, la influencia significativa sobre su participada Repsol-YPF, SA a través de la presencia en los órganos de gobierno de la entidad. Dicha influencia significativa se ha visto reforzada por la modificación introducida en la Ley de Sociedades de Capital en el ejercicio 2010. En dicha norma se han derogado las limitaciones al ejercicio de derechos políticos que, en el caso de Repsol-YPF, SA, se situaban por estatutos en el 10% del total social. De acuerdo con las normas contables aplicables, el grupo Criteria procederá al registro de la participación como entidad asociada con efectos a partir de enero de 2011.

6- ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

El Grupo no ha llevado a cabo actividades en materia de Investigación y Desarrollo.

7- OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

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La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de mayo de 2010, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, siempre que las acciones adquiridas sumadas a las que ya posee la Sociedad dominante no superen el 10% de capital suscrito, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización acordada por la Junta General Ordinaria celebrada el 7 de mayo de 2009. Esta autorización, ratificada por el Consejo de Administración celebrado en la misma fecha, tiene una vigencia de 5 años.

A 31 de diciembre de 2010, Criteria CaixaCorp tiene 12.556.238 acciones en autocartera, representativas del 0,373% del capital, cuyo coste de adquisición asciende a 43.471 miles de euros. Durante el ejercicio 2010, Criteria ha adquirido, directamente en mercado o a través de derivados financieros, 19.712.597 de acciones, por un importe de 71.067 miles de euros, y ha vendido 21.372.709 acciones propias, obteniendo un resultado neto de 13.741 miles de euros, que han sido registrados en el patrimonio neto.

A 31 de diciembre de 2009, Criteria CaixaCorp tenía 14.216.350 acciones en autocartera, representativas del 0,423% del capital, cuyo coste de adquisición ascendió a 39.880 miles de euros. Durante el ejercicio 2009, la Sociedad dominante vendió a mercado 2.353.766 acciones propias, con un resultado positivo de 2 millones de euros, que fue registrado contra patrimonio.

A continuación se informa de los aspectos requeridos por el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

8- ESTRUCTURA DE CAPITAL

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A 31 de diciembre de 2010 el capital social de Criteria CaixaCorp, SA es de 3.362,9 millones de euros representado por 3.362.889.837 acciones ordinarias de 1 euro (1€) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

9- RESTRICCIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES

Las acciones de Criteria CaixaCorp y los derechos económicos que se derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

10- PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS DIRECTAS E INDIRECTAS

Al cierre del ejercicio social, el único accionista que figuraba en el Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) era "la Caixa". Según la información de la que dispone la Sociedad dominante, "la Caixa" es propietaria del 79,45% de su capital social a 31 de diciembre de 2010.

11- RESTRICCIONES AL DERECHO DE VOTO

Todas las acciones de Criteria CaixaCorp en circulación, por ser éstas en su totalidad acciones ordinarias y pertenecientes a una única clase y serie, otorgan a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos, que son los plenos derechos económicos y políticos inherentes a las mismas, recogidos en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales de la Sociedad dominante.

Cada acción da derecho a un voto, sin que se prevean limitaciones al número máximo de votos que pueden ser emitidos por cada accionista o por sociedades pertenecientes al mismo grupo, en el caso de personas jurídicas.

En cuanto el derecho de asistencia a la Junta General, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Criteria CaixaCorp establecen que podrán asistir a la Junta General los accionistas que, a titulo individual o en agrupación con otros accionistas, acrediten la titularidad de, al menos, mil (1.000) acciones.

17- PACTOS PARASOCIALES

La Sociedad dominante no ha sido informada de la existencia de pactos parasociales que tengan por objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones de Criteria CaixaCorp.

13- NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

Respecto a las normas que regulan el nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de Administración, en el ámbito de Criteria CaixaCorp, se encuentran recogidas en los Estatutos Sociales (artículos 32 y 33) y en el Capítulo VI del Reglamento del Consejo de Administración sobre Designación y Cese de Consejeros (artículos 17 al 20) además de la regulación general aplicable, prevista en la Ley de Sociedades de Capital (artículos 212 a 216, 222 a 224 y 244) y en Reglamento del Registro Mercantil (sección 5ª, artículos 138 al 148), que se resumen en los párrafos siguientes.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevará al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de los Consejeros independientes para que éste proceda a designarlos en caso de cooptación o las haga suyas para someterlas a la decisión de la Junta General. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo sobre el nombramiento de los otros tipos de Consejeros.

Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato el Consejo podrá designar por cooptación un accionista que haya de ocupar la vacante hasta la fecha de la siguiente Junta General, siempre con la previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones según proceda.

En cuanto a las modificaciones de los Estatutos Sociales, no existen en el ámbito de la Sociedad dominante normas especiales por lo que es aplicable la regulación general prevista en la Ley de Sociedades de Capital (Título VIII, Capítulo 1, artículo 285 y siguientes) y en Reglamento del Registro Mercantil (secciones 9ª y 10ª, artículos 158 al 173).

14- PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

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A 31 de diciembre de 2010, los señores D. Juan María Nin Génova y D. Gonzalo Gortázar Rotaeche tienen otorgados poderes con carácter general a su favor.

En cuanto a los poderes relativos a la posibilidad de emitir acciones, en fecha de 6 de septiembre de 2007, el accionista único de la Sociedad dominante aprobó la delegación en el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp de la facultad de aumentar el capital social, en cualquier momento dentro del plazo de cinco años desde la adopción del acuerdo, por un importe nominal máximo equivalente 1.314.935.400 euros, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.

Respecto a los poderes para adquirir acciones propias, la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 19 de mayo de 2010 dejó sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización acordada por la Junta General Ordinaria celebrada el 7 de mayo de 2009 y acordó conceder una nueva autorización al Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp para la adquisición derivativa de acciones proplas tanto directamente como indirectamente por sus sociedades dominadas, así como para la enajenación, amortización o aplicación de las mismas a los sistemas retributivos contemplados en el párrafo tercero, apartado 1 del artículo 75 de la LSA, en los siguientes términos:

(a) la adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta o dación en pago, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad dominante, no excedan el 10% del capital social;

• (b) el precio o contravalor será el precio de cierre de las acciones de Criteria CaixaCorp en el Mercado Continuo del día inmediatamente anterior a la adquisición, con una variación, al alza o a la baja, del 15%; y
• (c) el plazo de vigencia de la autorización será de 18 meses a partir del día siguiente al del acuerdo.

Asimismo, el Consejo quedó facultado para delegar autorización en la persona o personas que crea conveniente.

Dentro del marco de la autorización para la adquisición de acciones propias otorgada por la Junta General de Accionistas de la 5ociedad, el 29 de julio de 2010 el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp resolvió autorizar la adquisición de acciones de la sociedad dominante hasta alcanzar un saldo neto máximo de 50 millones de acciones, representativas del 1,48% del capital social de la sociedad dominante, siempre y cuando la inversión neta no alcance los 200 millones de euros, en función de las condiciones de mercado existentes en cada momento, incrementando así el límite máximo de autocartera. Esta autorización incluye también la facultad de disposición de las acciones propias adquiridas en función de las condiciones de mercado existentes en cada momento. Todo ello con la finalidad de favorecer la liquidez de las acciones de la sociedad dominante en el mercado y la regularidad de su cotización.

15- ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE SE VEAN MODIFICADOS O FINALIZADOS EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL

Con relación a los efectos de un potencial cambio de la Sociedad dominante, Criteria CaixaCorp es parte de acuerdos que pueden verse modificados o finalizados en este supuesto.

En fecha 11 de enero de 2000, "la Caixa", como accionista de control de Criteria CaixaCorp, y Repsol-YPF suscribieron un pacto de accionistas en Gas Natural, modificado y completado posteriormente mediante acuerdos de fechas 16 de mayo de 2002, 16 de diciembre de 2002 y 20 de junio de 2003.

En virtud de este pacto, "la Caixa" y Repsol-YPF se comprometen a ejercitar sus derechos de voto en los órganos sociales de Gas Natural de forma que, en todo momento, se mantenga el equilibrio entre el número de miembros integrantes del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva de Gas Natural designados a propuesta de Repsol-YPF y los designados a propuesta de "la Caixa". Adicionalmente, las partes se comprometen a consensuar el plan estratégico de Gas Natural con carácter previo a su sometimiento al Consejo de Administración.

El pacto prevé su vigencia en tanto que cada una de las partes mantenga o incremente su participación accionarial o la conserve hasta, al menos, un 15% del capital de Gas Natural. El cambio en la estructura de control de cualquiera de las partes o de Gas Natural será causa de resolución del pacto a instancia de cualquiera de las partes.

El pacto de 11 de enero de 2000 y cada uno de los acuerdos posteriores fueron comunicados a la CNMV y publicados al tiempo de su firma. Asimismo, conforme a lo previsto en la Disposición Transitoria Tercera de la Ley 26/2003, de 17 de julio (Ley de Transparencia), en julio de 2006 fueron depositados en el Registro Mercantil de Barcelona.

En virtud de los pactos referidos anteriormente, "la Caixa", como accionista de control de Criteria, y Repsol YPF, que por separado son titulares cada uno de una participación de control de conformidad con la normativa de ofertas públicas de adquisición, ostentan una posición de control conjunto sobre

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Gas Natural a efectos regulatorios y de competencia, disponiendo conjuntamente de una participación en la Sociedad superior al 50%, y habiendo designado entre ellas a más de la mitad de los miembros del órgano de administración. De acuerdo con la normativa actualmente en vigor, dichos pactos dan lugar a una acción concertada entre "la Caixa" y Repsol en Gas Natural.

Respecto a Sociedad General de Aguas de Barcelona, S.A. ("Agbar"), el 22 de octubre de 2009, Criteria CaixaCorp y Suez Environnement, alcanzaron un acuerdo de principios (el Acuerdo de Principios) para la reorientación de sus intereses estratégicos en el negocio de salud colectivos y en el sector de gestión del agua y medioambiente.

Como parte del mencionado Acuerdo de Principios, las entidades firmantes del mismo acordaron promover la exclusión de negociación de las acciones de Agbar de los mercados secundarios oficiales españoles a través de la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones propias por parte de Agbar. Asimismo, el Acuerdo de Principios contemplaba la reordenación de las participaciones de Criteria y Suez Environnement en Agbar con el fin de canalizar la totalidad de las mismas a través de Hisusa y la suscripción de un nuevo acuerdo de accionistas (el Nuevo Acuerdo entre Accionístas) para regular las relaciones de Criteria CaixaCorp y Suez Environnement en Hisusa y en Agbar, en función de sus nuevas participaciones accionariales, las cuales otorgan el control de Agbar a Suez Environnement en los términos del artículo 42 del Código de Comercio. El 7 de junio de 2010 se formalizaron las operaciones descritas anteriormente.

El Nuevo Acuerdo de Accionistas prevé los siguientes supuestos de terminación:

(i) Cuando así lo acuerden las partes;

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O

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D

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• (ii) Cuando así lo solicite una parte ante la situación de insolvencia o concurso de la otra parte;
• (iii) En el momento en que la participación de Criteria CaixaCorp en Hisusa represente una participación indirecta de menos del 5% en Agbar (siempre y cuando, con carácter previo, Criteria CaixaCorp hubiera vendido o transmitido a un tercero que no perteneciera a su grupo más del 50% de las acciones de Hisusa de las que era titular en el momento de entrada en vigor del Nuevo Acuerdo entre Accionistas);
• (iv) En el momento en que Criteria CaixaCorp venda o transmita a un tercero que no pertenezca a su grupo más del 50% de las acciones de Hisusa de las que era titular en el momento de entrada en vigor del Nuevo Acuerdo entre Accionistas (siempre y cuando, con carácter previo a dicha venta o transmisión, Criteria CaixaCorp tuviera una participación en Hisusa que representara una participación indirecta de menos del 5% en Agbar)

Asimismo, aquella parte que transmita la totalidad de su participación en Hisusa, de conformidad con lo previsto en los estatutos de Hisusa y en el Nuevo Acuerdo entre Accionistas, dejará de estar vinculada por este último.

Asimismo, la emisión de bonos de la Sociedad dominante en los términos establecidos en las Condiciones Finales publicadas prevé la posibilidad de la amortización anticipada de los valores en caso de cambio de control.

Finalmente, el Acuerdo de Asociación Preferente con el accionista principal de Erste Group Bank y el Acuerdo entre accionistas en Port Aventura Entertainment también contemplan cláusulas de cambio de control.

Sin perjuicio de lo anterior, según lo establecido en el Protocolo Interno de Relaciones entre Criteria CaixaCorp y "la Caixa", cuando ésta deje de tener el control efectivo en la Sociedad dominante, ambas entidades tendrán derecho a resolver la prestación de los servicios correspondientes con un preaviso razonable (que dependerá del tipo de prestación de que se trate) y con sujeción a la determinación, de buena fe, por las partes, de los costes de ruptura que la resolución anticipada pueda causar, en su caso, a cada una de ellas. Se entiende que "la Caixa" ejerce el control de Criteria CaixaCorp cuando ostente, directa o indirectamente, una participación mayoritaria CaixaCorp o incluso si esa participación resultase igual o inferior al 50%, mientras más de la mitad de los consejeros de Criteria CaixaCorp hayan sido nombrados a propuesta de "la Caixa".

16- ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD, LOS ADMINISTRADORES, DIRECTIVOS O EMPLEADOS QUE PREVEAN INDEMNIZACIONES AL TERMINARSE LA RELACIÓN CON LA SOCIEDAD CON MOTIVO DE UNA OPA

Finalmente, respecto a los acuerdos entre la Sociedad dominante y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición, las indemnizaciones por cese unilateral por parte de la 5ociedad dominante de los miembros de los Órganos de Gobierno y de la Alta Dirección de Critería CaixaCorp ascienden a la cantidad máxima de 2 millones de euros.

17- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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Se anexa el documento del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2010

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

a en a portuga sociedades anónimas cotizadas

E E E DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2010

C.I.F.: A-08663619

Denominación social: CRITERIA CAIXACORP, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

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A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de últime modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
07/11/2007	3.362.889.837.00	3.362.889.837	3.362.889.837

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% aobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	Indirectos(")	volo
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. LA CAIXA	2.672.099.600	0	79.458

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

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0

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0

0

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O

O

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	567,505	0	0.017
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	234.491	0	0,007
DON ALAIN MINC	10.000	0	0,000
DON FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS	2.595	0	0,000
DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE	300.100	0	0,000
DONA IMMACULADA JUAN FRANCH	9.967	0	0,000
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	250.000	0	0,007
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	0	1.230.000	0.037
DON JORGE MERCADER MIRÓ	1.496	0	0,000
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	0	32.382	0.001
DON LEOPOLDO RODES CASTAÑÉ	9.700	0	0.000
DOÑA MARIA DOLORS LLOBET MARIA	2.100	0	0,000
DON MIQUEL NOGUER PLANAS	3.561	0	0,000
DON SALVADOR GABARRÓ SERRA	7.003	0	0.000
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	0	58.700	0.002

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0.081
-----------------------------------------------------------------------------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinano:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : COM CON SOC

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......

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0

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O

O

Breve descripción :

Criteria CaixaCorp, S.A. integra un Grupo de sociedades por Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa, de ahl su relación societaria. Asimismo, existen relaciones comerciales dentro del giro o tráfico comercial ordinario, cuyos principios están regulados en el Protocolo interno de relaciones entre Criteria CaixaCorp y la Caixa comunicado a la CNMV el 04 de octubre del 2007.

Nombre o deneminación social relacionados

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerca o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

ડા

Nombre o denominación social

Nombre o denominación social

CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"

Observsclones

Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa es el accionista de control de Criteria CaixaCorp, en los términos del artículo 4 de la Ley de Mercado de Valores.

Al objeto de reforzar la transparencia, autonomía y buen gobierno de la Sociedad y en línea con la recomendación segunda del Código Unificado de Buen Gobierno, Criteria CaixaCorp y la Caixa, como su accionista de control, suscribieron un Protocolo interno de relaciones entre ambas. Dicho Protocolo tiene como objetivo delinitar las principales áreas de actividad de Criteria CaixaCorp, definir los parámetros generales que gobiernan las eventuales relaciones de negocio o de servicios que Criteria CaixaCorp y su grupo tienen con la Caixa y las demás sociedades del grupo la Caixa, así como regular el flujo de información adecuado que permite a la Caixa y a la Sociedad la elaboración de sus Estados Financieros y el cumplimiento de obligación perfódica y de supervisión frente al Banco de España y otros organismos reguladores.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de scclones Indirectas (*)	% total sobre capital social
12.556.238		0.373

(*) A través de:

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O

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0

D

•

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O

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fechs de comunicación	Total de acciones directas adquíridas	Total de acclones Indirectas adquiridas	% total sobre capital social
05/11/2010	33.716.002	31.402	1.000
Plusvalia(Minusvalía) de las acclones propias enajenadas durante al periodo (miles de euros) 13.741

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 19 de mayo de 2010 dejó sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización acordada por la Junta General Ordinaria celebreda el 7 de mayo de 2009, y acordó conceder una nueva autorización al Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp para la adquisición de acciones propias tanto directamente como incirectamente por sus sociadades dominadas, así como para la enajeración amortización de las mismas a los sistemas retributivos contemplados en el párrafo 30, apartado 1 del articulo 75 de la LSA, en los siguientes términos:

(a) la adquisición podrá realizanse a título de compraventa, permuta o dación en pago, en una o vañas veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10% del capital suscrito;

(b) el precio o contravalor será el precio de cierre de las acciones de Criteria CaixaCorp en el Mercado Continuo del día inmediatamente anterior a la adquisición, con una variación, al alza o a la baja, del 15%; y

(c) el plazo de vigencia de la autorización será de 5 años a partir del día siguiente al del acuerdo.

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O

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Asimismo, el Consejo quedó facultado para delegar la presente autorización en la personas que crea conveniente.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capítal social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

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0

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

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B.1.1 Detalle el número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	12

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombrsm	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ISIDRO FAINE CASAS		PRESIDENTE	07/07/2000	19/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARIA NIN GÉNOVA	-	VICEPRESIDENTE	21/06/2007	21/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALAIN MINC	-	CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS SLIM HELÜ	-	CONSEJERO	19/05/2010	19/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DAVID K. P. LI	-	CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCESC XAVIER VIVES	-	CONSEJERO	05/06/2008	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
TORRENTS					ACCIONISTAS
DON GONZALO GORTAZAR ROTAECHE	-	CONSEJERO	26/05/2009	19/05/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA IMMACULADA JUAN FRANCH		CONSEJERO	07/05/2009	19/05/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA ISABEL ESTAPE TOUS	-	CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER GODO MUNTANOLA		CONSEJERO	02/05/2005	19/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JORGE MERCADER MIRÓ		CONSEJERO	07/07/2000	19/05/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS		CONSEJERO	06/09/2007	08/09/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LEOPOLDO RODES CASTAÑE	--	CONSEJERO	30/07/2009	19/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA DOLORS LLOBET MARIA	--	CONSEJERO	07/05/2009	19/05/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIQUEL NOGUER PLANAS		CONSEJERO	06/06/2003	05/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SALVADOR GABARRO SERRA		CONSEJERO	06/06/2003	05/06/2008	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA		CONSEJERO	06/09/2007	06/09/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

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17

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

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O

O

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O

Nombre e denomincalón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
Don juan maría nin Génova	I	VICEPRESIDENTE
DON GONZALO GORTAZAR ROTAECHE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DIRECTOR GENERAL

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	11,765

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto au nombramlento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ISIDRO FAINE CASAS	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DOÑA IMMACULADA JUAN FRANCH	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON JORGE MERCADER MIRO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"
DON LEOPOLDO RODES CASTAÑÉ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DOÑA MARIA DOLORS LLOBET MARIA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON MIQUEL NOGUER PLANAS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES

Nombre o denominación del conse ero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Nombra o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
	RETRIBUCIONES	DE BARCELONA, "LA CAIXA"
DON SALVADOR GABARRO SERRA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	47,059

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON ALAIN MINC

Perfil

0

.

. . . . .

.

.

Miembro del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp desde el año 2007.

Fundó en 1991 su propia firma de consultoría, AM Conseil. Nacido en 1949, es licenciado por la Ecola des Mines de París y por la École Nationale d'Administration (ENA) en París.

En la actualidad es consejero de Prisa, FNAC y Direct Energie.

Ha sido presidente del Consejo de Vigliancia del diario Le Monde, vicepresidente de la Compagnie Industriali Riunite International y director general de Cerus Compagnies Européennes Réunies.

Asimismo, ha sido inspector de finanzas y director financiero del grupo industrial francés Saint-Gobain.

Ha escrito más de 20 libros desde 1978, muchos de ellos best-seller, entre los que destacan, Une sorte de Diable, les vies de John M. Keynes; Le Crépuscule des petits dieux; Ce monde qui vient; Les Prophètes du bonheur; historie personnelle de la pensée économique; Epitre à nos nouveaux maitres, Rapport sur la France de l'an 2000; Le Nouveau Moyen-age; Les vengeances des Nations; La Machine égalitaire, y Rapport sur l'informatisation de la société.

Nombre o denominación del consejero

DON FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS

Porfli

Miembro del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp desde el año 2008.

Es profesor de Economía y Finanzas, y director académico del Centro Sector Público-Sector Privado de IESE Business School. Doctor en Economía por la Universidad de California. Berkeley.

Ha sido Catedrático de Estudios Europeos en INSEAD en 2001-2005; Director del Instituto de Análisis Económico del Consejo Superior de Investigaciones Científicas en la década 1991-2001; profesor visitante en las universidades de California (Berkeley), Harvard, New York (cátedra Rey Juan Carlos I en 1999-2000), y Pennsylvania, así como en la Universitat Autónoma de Barcelona y en la Universitat Pompeu Fabra.

Ha publicado numerosos artículos en revistas internacionales y ha dirigido varios libros. Ha asesorado, entre otras instituciones, al Banco Mundial, al Banco Interamericano de Desarrollo, a la Comisión Europea, y a empresas internacionales. Ha sido Premio Nacional Rey Don Juan Cantos I de Investigación en Ciencias Sociales, 1988; Premio Societat Catalana d'Economia, 1996; Medalla Narcis Monturiol de la Generalitat de Catalunya, 2002; Premi Catalunya d'Economia, 2005; Presidente de la Asociación Española de Economia, 2008; vicepresidente de la Asociación Española de Economia Energética 2006-2009, y recipiente de la European Research Council Advanced Grant, 2009-2013.

En la actualidad es consejero de Aula Escola Europea, miembro de la European Academy of Sciences and Arts; Research Fellow del CESifo y del Center for Economic Policy Research; Fellow de la European Economic Association desde 2004 y de la Econometric Society desde 1992.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS

Parfil

Miembro del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp desde el año 2007.

lsabel Estapé Tous es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales con sobresaliente cum laude y premio extraordinario por la Universidad Central de Barcelona en 1981. Posee el título de Auditor de Cuentas.

En 1982 ingresó en el cuerpo de Agentes de Cambio y Bolsa, ejerciendo como tal hasta 1989. Entre 1989 y 1991 fue miembro del Consejo de Administración de la Bolsa de Barcelona. Entre 1990 y 1995 desempeñó el cargo de conseiera de la Bolsa de Madrid. En 2007 recibió el premio Women Together que otorqa las Naciones Unidas. Desde el año 2000 es notario de Madrid. Asimismo, es consejera academica y miembro del Consejo Rector del

Instituto de Estudios Bursátiles (I.E.B), miembro de la Asociación Española de Directivos (A.E.D.) y académica de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras.

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN ROSELL LASTORTRAS

Porfil

.

O

Miembro del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp desde el año 2007.

Juan Rosell Lastortras es Presidente de OMB, de Sistemas Integrados para la Higiene Urbana y de Congost Plastic.

Nacido en 1957, es ingeniero industrial por la Universidad Politécnica de Barcelona. Estudios de Ciencias Políticas en la Universidad Complutense de Madrid.

Cuenta con varias distinciones, entre las que destacan la Medalla de Oro al Mérito de la Feria Oficial e Internacional de Muestras de Barcelona; la Medalla de Plata de la Cámara Oficial de Industria, Comercio y Navegación de Barcelona; el Commendatore al Mento della Repubblica Italiana, y la Llave de Oro de la Cludad de Barcelona.

Actualmente es consejero de Port Aventura Entertainment, Master S.A. de Ingeniería, Airat, S.A. y presidente del Comité de Inversiones de Miura Private Equity.

Asimismo, es presidente de la Confederación Española de Organizaciones Empresariales (CEOE), de Fomento del Trabajo Nacional y del Instituto de Logística Internacional, presidente de la Fundación ANIMA y miembro de la Mont Pelerin Society.

A lo largo de su trayectoria profesional ha ocupado la dirección general de Juguetes Congost y la presidencia de Enher (1996-1999), de Fecsa-Enher (1999-2002) y de Corporación Uniland (2005-2006). También ha formado parte de los consejos de administración de Agbar; Endesa Italia SPA, Siemens España, y Applus Servicios Tecnológicos.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA

Perfil

Miembro del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp desde el año 2007.

Nacida en Barcelona en 1964, es BSc degree in Politics and Economics por la Oxford Polythechnic (Oxford Brookes University) (Reino Unido).

A lo largo de su trayectoria profesional ha sido operadora de la mesa de dinero del Banco de Europa y asesora financiera de REVELAM, S.L.

En la actualidad es miembro del consejo de administración de Landon y ha formado parte del consejo de administración de Picking Pack.

Además, es presidenta de la Fundación Bienvenido, miembro de la Fundació Palau de la Música Catalana y miembro del patronato de la Fundació Hospitalitat de la Mare de Deu de Lourdes.

Número total de consejeros Independientes 5 % total del consejo 29,412

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento
DON CARLOS SLIM HELÜ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
DON DAVID K. P. LI	***

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	11,765

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominsción social del consejero

DON DAVID K. P. LI

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo

THE BANK OF EAST ASIA, LIMITED

Motivos

.

......

O

O

El Sr. David K. P. Li no es, ni tampoco representa ningún accionista con derecho a representación en el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp y por lo tanto no puede ser considerado Consejero Dominical. Desde el 6 de septiembre de 2007, el Sr. Li ya fornaba parte del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp con carácter de Consejero Independiente. Sin embargo, en atención al compromiso asumido en el Apartado 16.4 del Folleto de OPV de Criteria CaixCorp, una vez la participación de Criteria CaixaCorp en The Bank of East Asia superó el 5%, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procedió a revisar el carácter de independiente del Sr. Li y con ocasión de la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 5 de junio de 2008, se cambió su condición de Consejero Independiente a Otro Consejero Externo.

Nombre o denominación social del consejero

DON CARLOS SLIM HELÚ

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

GRUPO FINANCIERO INBURSA S.A.B DE C.V.

Motivos

El Sr. Carlos Slim Helú no es, ni tampoco representa ningún accionista con derecho a representación en el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp y por lo tanto no puede ser considerado Consejero Dominical. Asimismo, dadas las vinculaciones del Sr. Carlos Slim Helú con el Grupo Financiero Inbursa, en el que Criteria CaixaCorp participa con un 20%, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consideró que el Sr. Slim habría de calíficarse como Otro Consejo Externo, siendo así nombrado por la Junta General del 19 de mayo de 2010.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

.

O

O

O

O

O

O

O

●

D

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JUAN MARIA NIN GENOVA	GAS NATURAL, S.D.G.,S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	VIDACAIXA GRUPO. S.A. (ANTES DENOMINADA SEGURCAIXA HOLDING. S.A.U.)	CONSEJERO
DON GONZALO GORTAZAR ROTAECHE	INVERSIONES AUTOPISTAS. S.L.	PRESIDENTE
DON GONZALO GORTAZAR ROTAECHE	PORT AVENTURA ENTERTAINMENT, S.A.	CONSEJERO
DON GONZALO GORTAZAR ROTAECHE	VIDACAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGURÓS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURÇAIXA. S.A. DE SEG Y REASEG)	CONSEJERO
DON GONZALO GORTAZAR ROTAECHE	VIDACAIXA. S.A. DE SEGURÓS Y REASEGURÓS	CONSEJERO
DON JAVIER GODO MUNTANOLA	VIDACAIXA GRUPO. S.A. (ANTES DENOMINADA SEGURCAIXA HOLDING. S.A.U.)	CONSEJERO
DON JORGE MERCADER MIRÓ	VIDACAIXA GRUPO. S.A. (ANTES DENOMINADA SEGURCAIXA HOLDING.	CONSEJERO

Nombre o denominación sociai consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
	S.A.U.)
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	GAS NATURAL. S.D.G.,S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	PORT AVENTURA ENTERTAINMENT, S.A.	CONSEJERO
DON SALVADOR GABARRO SERRA	GAS NATURAL. S.D.G.S.A.	PRESIDENTE

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ISIDRO FAINE CASAS	TELEFONICA, S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON ISIDRO FAINE CASAS	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	VICEPRESIDE NTE 1º
DON ISIDRO FAINE CASAS	REPSOL YPF. S.A.	VICEPRESIDE NTE 2º
DON JUAN MARÍA NIN GENOVA	REPSOL YPF. S.A.	CONSEJERO
DON ALAIN MINC	PROMOTORA DE INFORMACIÓNES, S.A. (GRUPO PRISA)	CONSEJERO
DON JORGE MERCADER MIRO	MIQUEL & COSTAS & MIQUEL. S.A.	PRESIDENTE
DON LEOPOLDO RODES CASTAÑÉ	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

કા

.

Explicación de las regias

Según se establece en el artículo 32. 4 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros de Criteria CaixaCorp no podrán formar parte de más de cuatro Consejos de Administración de otras sociedades mercantiles (además del Consejo de Criteria CaixaCorp).

Adicionalmente, establece que a los efectos del cómputo del número de Consejos se tendrán en cuenta las siguientes reglas:

a) no se computarán aquellos consejos de los que se forme parte como consejero dominical propuesto por la Sociedad o por cualquier sociedad del grupo de ésta;

Explicación de las regias

b) se computará como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte de un mismo grupo, así como aquellos de los que se forme parte en calidad de consejero dominical del grupo, aunque la participación en el capital de la sociedad o su grado de control no permita consideraria como integrante del grupo;

c) no se computarán aquellos consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del propio Consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares más allegados; y

d) no se considerarán para su cómputo aquellos consejos de sociedades que, aunque tengan carácter mercantil, su finalidad sea complementaria o accesoria de otra actividad que para el Consejero suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o cualquier otra que no suponga para el Consejero una propia y verdadera dedicación e un negocio mercantil.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de aocledades	ટા
La politica de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad aoclai corporativa	ਫ਼।
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de geatión y presupuesto snuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટી
La política de control y gestón de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de Información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ਫ਼ੀ

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

.

0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	3.785

Concepto retributivo	Datos en mites de quros
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Ollos	0

Total

●

●

O

●

●

●

●

●

●

●

●

●

O

O

●

●

O

3.785

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	250
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	643
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total	643

Otros Beneficios	Datos en miles de Curos
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraldas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.240	139
Externos Dominicates	1.810	દિવેત
Externos independientes	800	0
Otros Externos	135	0
Total	3.785	- কুম 643

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	5.167.1-
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)		0.2

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON LLUIS VENDRELL PI	DIRECTOR DE ASESORIA JURÍDICA

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CLASE 8.ª שמעות מעניין

Nombre o denominación social	Cargo
DONA CARMEN GIMENO OLMOS	DIRECTORA DE CARTERA DE INVERSIONES EN SEGUROS Y SERVICIOS FINANCIEROS
DON JUAN MARÍA HERNANDEZ PUERTOLAS	DIRECTOR DE COMUNICACION EXTERNA
DON FRANCESC BELLAVISTA AULADELL	DIRECTOR DE AUDITORIA INTERNA Y CONTROL DE RIESGOS
DON ANTONI GARRIGA TORRES	DIRECTOR DE MEDIOS Y RELACION CON INVERSORES
DON ADOLFO FEIJOO REY	SECRETARIO GENERAL
DONA ALMUDENA GALLO MARTINEZ	DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS Y RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
DON XAVIER MORAGAS FREIXA	DIRECTOR FINANCIERO
DON JORDI MORERA CONDE	DIRECTOR DE CARTERA DE INVERSIONES BANCARIAS

●

D

0

D

D

0

D

D

D

O

1.846

no

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios			2
Consejo de Administración Junta General
Organo que sutoriza las cláusulas	રા	NO

¿Se Informa a la Junta General sobre las cláusulas?

Remuneración total alta dirección (en miles de suros)

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros de Administración y las cláusulas estatutarias

Según lo establecido en el artículo 4 del Reglamento de Administración de Criteria CaixaCorp, coresponde al Consejo aprobar, propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribución de los Consejeros, así como en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Todo ello, dentro del sistema y con los limites previstos en el artículo 34 de los Estatutos Sociales.

.

0

0

.

0

.

●

0

Carlos

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual case de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

કા

SI

ટા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija snusi a la que den origen	ટા
Conceptos retributivos de carácter variable	ટા
Principales caracteristicas de los sistemas de previsión, con una estimación de su Importe o coste anual equivalente.	ટા
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

A pesar de no someter un informe sobre la política de retribución de sus consejeros a la votación de la Junta General,

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

como purto separado del orden del día, Criteria CaixaCorp elabora, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un informe que recoge la política retributiva de la sociedad para los miembros de su Consejo de Administración, con sujeción a los principios de transparencia e información, incluyendo de forma separada la retribución de los consejeros ejecutivos de la de los consejeros no ejecutivos.

El informe contiene los principios generales aplicables a la retribución de los consejeros, la estructura retributiva prevista en la documentación societaria y el detalle de la remuneración correspondiente al ejercicio en cuestión.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

De acuerdo a lo establecido en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, se establece que es responsabilidad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

¿ Ha utilizado asesoramiento externo?

O

0

D

O

0

D

D

0

O

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del conaa ero	Denominación social del accioniata significativo	Cargo
DON ISIDRO FAINE CASAS	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	DIRECTOR GENERAL
DONA IMMACULADA JUAN FRANCH	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	CONSEJERO
DON JAVIER GODO MUNTANOLA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VICEPRESIDENTE TERCERO
DON JORGE MERCADER MIRO	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	VICEPRESIDENTE SEGUNDO
DON LEOPOLDO RODES CASTANE	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	CONSEJERO
DONA MARIA DOLORS LLOBET MARIA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	CONSEJERO
DON MIQUEL NOGUER PLANAS	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE	CONSEJERO

Nombre e denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
	BARCELONA. "LA CAIXA"
DON SALVADOR GABARRÓ SERRA	CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VICEPRESIDENTE PRIMERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De acuerdo a lo establecido en los artículos 17 a 19 del Reglamento de Administración de Criteria CaixaCorp, las propuestas de nombramlento de consejeros que someta el Consejo de Administración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte el propio Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de Consejeros independientes y de un informe en el caso de los restantes consejeros.

Asimismo, el Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cookación pera la cobertura de vacantes, velará para que, en la composición de este órgano, los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos y además que éstos sean el mínimo necesario.

También procurará que dentro del grupo mayoritario de los consejeros externos, se integren los titulares o los representantes de los titulares de participaciones significativas estables en el capitel de la Sociedad (consejeros dominicales) y profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren vinculados al equipo ejecutivo o a los accionistas significativos (conseieros independientes). Las anteriores definiciones de los calificaciones de los consejeros se interpretarán en línea con las recomendaciones de buen gobiemo corporativo aplicables en cada momento.

En particular, en relación a los consejeros independientes, el Reglamento del Consejo de Criteria CaixaCorp recoge en su artículo 18.2 las mismas prohibiciones del Código Unificado de Buen Gobierno para designar un consejero como independiente.

Asimismo buscará que dentro de los consejeros externos, la relación entre dominicales e independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dominicales y el resto del capital y que los conseierce independientes representen, al menos, un tercio total de consejeros.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto por los Estalutos y podrán ser reelegidos, una o vañas vecas por periodos de igual duración, siendo el procedimiento, en caso de reelección, el mismo adoptado para el primer nombramiento.

Los designados por cooplación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

Tal como se indica en el artículo 15.6 del Reglamento del Consejo, al menos una vez al año, el Consejo en pleno evaluará la calidad y eficiencia de su funcionamiento, el desempeño de sus funciones por parte del Consejo y por el primer ejecutivo de la Sociedad, y el funcionamiento de las Comisiones.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.

Los consejeros deberán poner su cargo e disposición del Consejo de Administración en los supuestos enumerados el apartado B.1.20. siguiente y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión.

Cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

.

De conformidad a lo establecido en el artículo 20 del Reglamento de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si este lo considera conveniente dimisión en los siguientes casos:

a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;

b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de Incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;

c) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;

d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en niesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezan las razones por las que fueron nombrados. En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda Integramante su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación acclonarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros externos dominicales;

e) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero; y

f) cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o repulación sociales a juicio de éste.

B.1.21 Expligue si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

ડા

Según lo dispuesto en el artículo 36.1 de los Estatutos Sociales y en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp, el Consejo deberá reunirse también cuando lo pidan, al menos, dos (2) de sus miembros o uno (1) de los Consejeros independientes, en cuyo caso se convocará por orden del Presidente, por cualquier medio escrito dingido personalmente a cada Consejero, para reunirse dentro de los quince (15) días siguientes a la petición.

No se encomienda expresamente a ningún consejero la labor de consejeros externos. Dicho encargo se considera Innecesario dada la composición cualitativa del Consejo de Criteria CaixaCorp, donde casi la totalidad de sus miembros está formada por consejeros externos (15 de 17 miembros).

La evaluación del desempeño de sus funciones por parte del Presidente y por el primer ejecutivo de la Sociedad, de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y de las Comisiones corresponde al Consejo en pleno y al Presidente corresponde de forma ordinaria dirigir siempre los debates.

B. 1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

.

ﻦ

0

. . .

.

D

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

	NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad limite consejero
	0	0

. 0 0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

0

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Al cierre del ejercicio un 23,5% del Consejo de Administración de la Sociedad está formado por mujeres. Las mujeres respresentan el 40% de los consejeros independientes y la mitad de los miembros de la Comisión Ejecutiva.

El porcentaje de presencia de mujeres en el Consejo de Criteria, a pesar de no ser partario y ser susceptible de incrementarse en cualquier momento es muy superior a la media de las empresas del IBEX 35, y por lo tanto no se considere que el número de consejeras en la Sociedad sea escaso o nulo.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

SI

Señale los principales procedimientos

Los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración no adolecen de sesgo alguno que obstaculice la selección de mujeres para dichos cargos dentro de la Sociedad. El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp establece como una de las funciones asignadas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la de informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Existe la previsión en el artículo 16 del Regiamento del Consejo que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo pero, cuando no puedan hacerto personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones. La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del consejero.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reunionss del consejo	10
Número de reunionas del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	-
Número de reuniones del comité de suditoria	a
Número de reuniones da la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombrsmientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no selstencias de consejeros durante el ejercicio	10
% de no asistencias sobre el total de votos durante el sjercicio	6.098

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

.

. .

0

O

D

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Con carácter general la Comisión de Auditoría y Control es la encargada de velar por la correcta elaboración de la información financiera y entre otras funciones están las siguientes que llevan implicitas evitar la existencia de informes de auditoría con salvedades:

. servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y

las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principlos y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor;

. Ilevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en nesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desamblo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria;

. supervisar el cumpliniento de auditoria, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;

. revisar las cuentas de la Sociedad y la información financiera períócica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión, y en general, vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección;

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

D

0

●

0

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

De conformidad a lo establecido en el artículo 9.4 del Reglamento de Administración, el Secretario será nombrado y, en su caso, cesado por el Consejo, previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos Informa del nombramiento?	ટી
¿La Comisión de Nombramientos Informa del cese?	ટા
¿El Consejo en pieno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pieno aprueba el cese?	ટા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La Comisión de Aucitoria y Control además de la función de proponer el nombramiento del auditor de cuentas está encargada de llevar las relaciones con el auditor y recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, así como cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

Como mecanismo adicional para asegurar la Independencia del auditor, el artículos Sociales establece que la Junta General no podrá revocar a los auditores artes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa. Asimismo, la Comisión de Auditoria y Control de Criteria CaixaCorp aprobó las Políticas de Relación con el Auditor Externo, con el objetivo de garantizar el cumplimiento de la normativa aplicable y la independencia de los trabajos de auditoria.

En cuanto a las relaciones con los sujetos que intervienen en los mercados, la Sociedad actúa baio los principlos de la transparencia y no discriminación presentes en la legislación que le es aplicable y según lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración que establece que se Informará al público de forma inmediata sobre toda información relevante a través de las comunicaciones a la CNMV y de la página web corporativa. Por lo que respecta a la relación con analistas y bancos de inversión, el Departamento de Investor Relations coordina la relación de la Sociedad con analistas e inversores institucionales gesticiones de información con el fin de asegurar a todos un trato equitativo y objetivo.

En lo relativo a las agencias de calficación, durante todo el proceso hasta la obtención, la Comisión de Auditoría y Control está debidamente informada.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

D

.

0

.

.

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

S	1

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	268	258	526
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	42.880	24.900	31.660

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

0

. . . . . . . . . . . . . . .

0

D

0

0

D

O

D

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoria de las cuentas anuales de la sociedad ylo su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años Ininterrumpidos	10	10

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100.0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementano género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	8 participación	Cargo o funciones
DON CARLOS SLIM HELÜ	GRUPO CARSO, S.A.B.DE C.V.	10.790	n.a.
DON CARLOS SLIM HELÜ	GRUPO FINANCIERO INBURSA S.A.B DE C.V.	9,850	n.a.
DON CARLOS SLIM HELÜ	AMÉRICA MOVIL, S.A.B DE C.V.	9,230	n.a.
DON CARLOS SLIM HELU	IMPULSORA DEL DESARROLLO Y EL EMPLEO EN AMERICA LATINA, S.A.B DE C.V.	13,540	PRESIDENTE
DON DAVID K. P. LI	THE BANK OF EAST ASIA, LIMITED	2.420	PRESIDENTE y CEO
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	PRIVATMEDIA, S.L.	40,000	ADMINISTRAD OR

Nombre o denominación social del consefero	Denominación de la sociedad objeto	8 participación	Cargo o funciones
DON JAVIER GODO MUNTAÑOLA	GRUPO GODO DE COMUNICACIÓN, S.A.	90.580	PRESIDENTE
DON JORGE MERCADER MIRO	HACIA, S.A.	65,000	PRESIDENTE
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	CIVISLAR. S.A.	70,000	CONSEJERO
DON LEOPOLDO RODÉS CASTAÑÉ	TRESUNO, S.L.	33,160	ADMINISTRAD OR UNICO
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	PERCIBIL, S.L.	100,000	n.a.
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	BALEMA. SIČAV	97.500	CONSEJERA
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	SUSANVEST, S.L.	100.000	n.a.

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

.

.
O

0

o

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consajo da Administración de Criteria CaixaCorp en su artículo 22 prevé expresamente la posibilidad de que los consejeros externos soliciter asesoramiento externo a cargo de la Sociedad para asuntos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño de su cargo.

La decisión de contratar deberá ser comunicada al Presidente y sólo podrá ser vetada por el Consejo de Administración, siempre que se acredite:

. que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;

. que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociadad;

. que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o

. puede suponer un nesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar el asescramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, tal como se establece el artículo 13.8 del Reglamento del Consejo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ടി

Detalle del procedimiento

De conformidad a lo establecido en el articulo 21 del Reglamento del Consejo el consejero tiene el deber de informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad. Para ello, podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.

La solicitud se dirigirá al Presidente del Consejo quien la encaminará al interiocutor que proceda y en el supuesto que a su juicio considere que se trate de información confidencial le activatirá al consejero de esta circunstancia así como de su deber de confidencialidad.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las regias

Según lo que se recoge en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Criteña CaixaCorp, el consejero debe informar y poner su cargo a disposición del Consejo y, en todo caso, formalizar la correspondiente dimisión si éste considera conveniente cuando su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación de la Sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

D

D

0

D

O

D

D

D

D

.

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

0

●

●

●

0

●

O

0

0

0

●

0

O

O

0

0

O

C

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN ROSELL LASTORTRAS	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON FRANCESC XAVIER VIVES TORRENTS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JORGE MERCADER MIRÓ	VOCAL	DOMINICAL

comisión de auditoría y control

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ALAIN MINC	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN EJECUTIVA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ISIDRO FAINÉ CASAS	PRESIDENTE	DOMINICAL
DOÑA ISABEL ESTAPÉ TOUS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN MARÍA NIN GÉNOVA	VOCAL	EJECUTIVO
DOÑA MARIA DOLORS LLOBET MARIA	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la Integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટા
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección. nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna: proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta	ટા

dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
Establecar y aupervisar un mecanita a los empleados comunicar. de forma confidencial y, al se conaldera aoropiado anonima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieraa SI y contables, que advierten an al seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, restitución del suditor externo, así como las condiciones de au contratación	ટા
Recibir regularmente del auditor axterno información sobre al plan de auditoria y los resultados de au ajecución, y varificar que la alta dirección tiene en cuanta aus recomendacionas	ટા
Asegurar la Independencia del auditor axterno	દા
En el ceao de grupos, favorecer que al auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo Integren	હા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORIA Y CONTROL

Breva descripción

.

La Comisión de Auditoría y Control de Criteria CaixaCorp, su organización y cometidos están regulados básicamente en los artículos 40 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración.

1.1) Organización y funcionamiento

La Comisión de Auditoria y Control será convocada por su Presidente, bien a iniclativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de dos (2) de sus miembros y quedará válidamente constituida cuando concurran, presentados, la mayoría de sus miembros.

De ordinario, la Comisión se reunirá trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica así como la información que el Consejo de Administración ha de aprober e incluir dentro de su documentación pública anual.

La convocatoria se cursará por carta, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados. Se levantará acta de mismos y se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del mismo.

El Presidente de la Comisión deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurndo el plazo de un (1) año desde su cese.

Asimismo, la Comisión podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesano para adecuado cumplimiento de sus funciones.

1.2) Responsabilidades

Sín perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serte asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:

. Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia;

. proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se reflere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación:

. supervisar los servicios de auditoria interna, comprobando la adecuación e integridad de los mismos y proponer la selección, designación y sustitución de sus responsables; proponer el presupuesto de dichos servicios y venficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

. servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de pestíón a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor:

, conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos y de gestión de nesocos de la Sociedad;

. Ilevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquelles cuestiones que puedan poner en nesgo la incependencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría;

. supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las Cuertas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redectados de forma dara y precisa;

. revisar las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión, y en general, vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las pronuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección:

.

, supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vincular velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la Orden 3050/2004, del Ministerio de Economía y Hacienda, de 15 de septiembre de 2004, e informar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés y en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración;

. supervisar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas al Mercado de Valores y, en general, de las reglas de gobierno corporativo;

. informar al Conseio sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad o del grupo al que pertenece;

. considerar las sugerencias que le haga llegar el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad y establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados de las Sociedad, o del grupo al que pertenece, de forma confidencial y, si se considera apropiado. anónima, las iregulancades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad;

. recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad;

. la supervisión del cumplimiento del protocolo interno de relaciones entre el accionista mayoritario y la Sociedad y las sociedades de sus respectivos grupos, así como la realización de cualesquiera otras actuaciones establecidas en el propio protocolo para el mejor cumplimiento de la mencionada función de supervisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIÓNES

Breve descripción

.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Criteria CaixaCorp, su organización y cometidos están regulados básicamente en los artículos 39 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglemento del Consejo de Administración.

1.1) Organización y funcionamiento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones será convocada por su Presidente, bien a inicialiva propia, o bien a requerimiento del Consejo de Administración o de dos (2) miembros de la propia Comisión y quedará válidamente constituida cuando concurran, presentados, la mayoría de sus miembros.

La convocatoria se cursará por carta, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recapción.

La Comisión se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerto siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentados. Se lovantará acta de los mismos y se dará cuenta al pleno del Consejo. Las actas estarán a disposición de todos los miembros del Consejo en la Secretaría, pero no serán objeto de remisión o entrega por razones de discrecionalidad, salvo que el Presidente de la Comisión disponga lo contrario.

1.2) Responsabilidades

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

. elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para que éste proceda a designarlos (cooptación) o las haga suyas para someterias a la decisión de la Junta, e informar sobre los nombramientos de los otros tipos de Consejeros;

. proponer al Consejo de Administración (a) el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y Altos Directivos, (b) la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos y (c) las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos;

. analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos:

. informar los nombramientos y ceses de Altos Directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo;

. informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género; y

. considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA

Breve descripción

La Comisión Ejecutiva de Criteria CaixaCorp, su organización y cometidos básicamente en el artículo 39 de los Estatutos Sociales y en los artículos 11 y 12 del Reglamento de Administración. 1.1) Organización y funcionamiento

La Comisión Ejecutiva se rige por lo establecido en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. En lo no previsto especialmente para la Comisión Ejecutiva, se apicarán las normas de funcionamiento establecidas por el Reglamento del Consejo para el propio funcionamiento del Consejo.

Se entenderá válidamente constituida cuando concurran a sus reuniones, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.

1.2) Responsabilidades

La Comisión Ejecutiva tiene delegadas por el Consejo todas las competencias y facultades legal y estatutariamente delegables. A efectos internos, tiene las limitaciones establecidas en el artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

.

Véase descripción de funciones de la Comisión que aparece en el apartado B.2.3 anterior.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Véase descripción de funciones de la Comisión que aparece en el apartado B.2.3 anterior,

Denominsción comisión

COMISIÓN EJECUTIVA

Brevs descripción

Véase descripción de funciones de la Comisión que aparece en el apartado B.2.3 anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponíbles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Breve descripción

No existen reglamentos específicos de las comisiones del Consejo. La organización y funciones de las comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones de Criteria CaixaCorp están recogidas en el Reglamento del Consejo que está disponible en la web corporativa de Criteria CaixaCorp (www.cniteria.com) así como la composición y estructura de las mismas.

En cumplimiento al establecido en el artículo 13.6 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoria y Control en la reunión del 24 de febrero de 2011 aprobó su informe anual de actividades que recoge los principales aspectos de regulación de la Comisión en los distintos documentos societarios, así como la evolución y funcionamiento de la misma durante el ejercicio 2010.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

No existen reglamentos específicos de las comisiones del Consejo. La organización y funciones de las comisiones de Auditoria y Control y de Nombramientos y Retribuciones de Critaria CaixaCorp están recogidas en el Reglamento del Consejo que está disponible en la web corporativa de Criteria CaixaCorp (www.criteria.com) así como la composición y estructura de las mismas.

A diferencia de la Comisión de Auditoría y Control cuyo informe anual de actividades se prevé en la regulación societaria, a la Comisión de Nombramiantos y Retribuciones no se exige ningún informe de actividades. A pesar de ello, en su reunión del 24 de febrero de 2011 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó su informe anual de actividades que recoge su evolución y funcionamiento durante el ejercicio 2010.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA

Breve descripción

.

D

D

No existen reglamentos específicos de las comisiones del Consejo. La Comisión Ejecutiva se nige por lo establecido en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. En lo no previsto especialmente para la Comisión Ejecutiva, se aplicaran las normas de funcionamiento establecidas por el Regiamento del Consejo para el propio funcionamiento del Consejo que está disponible en la web corporativa de Criteria CaixaCorp (www.criteria.com) así como la composición y estructura de la misma.

No hay en la regulación societaria una previsión expresa sobre un informe de actividades de la Comisión. Sin embargo, y en linea con su obligación de informar al Consejo de los principales asuntos tratados y decisiones tomadas en sus sesiones, en la reunión del 24 de febrero de 2011 aprobó su informe anual de actividades que recoge los principales aspectos de regulación de la Comisión en los distintos documentos societarios, así como la evolución y funcionamiento de la misma durante el ejercicio 2010.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

હા

C.2 Delalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

	Nombre o denominación Nombre o denominación Naturaleza de la Tipo de la Importe (miles de
--	-------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de Guros)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	CAIXA GIRONA MEDIACIO, SOCIEDAD DE AGENCIA DE SEGUROS VINCULADA, S.A.U.	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo a 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	3.592
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CAIXA RENTING, S.A.	Otros ingresos por vtas y prestación de servicios	Prestación de servicios	1.837
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CAIXA RENTING, S.A.	Intereses pólizas y préstamos	Gastos financieros	33.330
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CAIXA RENTING, S.A.	Comisiones pagadas	Otros gastos	1.985
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Préstamos a 7 años bullet	Acuerdos de financiación prestamos y aportaciones de capital (prestatario)	1.000.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	Intereses pólizas y prestamos	Gastos financieros	140.175
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	Cuentas a pagar a l/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	81.768
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Dividendos distribuidos al accionista	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.044.691
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Otros gastos de explotación	Otros gastos	2.558
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital	30.684

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	linporte (miles de SULOS
			(prestatario)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	374.070
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	Prestamos a 4 años bullet	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatano)	1.000.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	10.477
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP, S.A.	Cuentas a cobrar a c/p saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	62.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Cuentas a cobrar a l/p saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	42.671
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	CRITERIA CAIXACORP. S.A.	Venta CaixaRenting	Venta de activos materiales, intangibles u otros activos	62.000
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	FINCONSUM. ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CREDITO, S.A.	Intereses pólizas y préstamos	Gastos financieros	20.819
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	FINCONSUM, ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CREDITO, S.A.	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación prestamos y aportaciones de capital	8.344

Nombre o denominación social del accionieta significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de Curos}
			(prestatario)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	GAS NATURAL, S.D.G.,S.A.	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (prestamista)	452.826
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	GAS NATURAL, S.D.G.,S.A.	Otros ingresos por vtas y prestación de servicios	Otros ingresos	688
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	GAS NATURAL, S.D.G.,S.A.	Intereses cuentas corrientes y depósitos	Ingresos financieros	433
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	GAS NATURAL, S.D.G.,S.A.	Avales concedidos por la Caixa	Garanlias y avales recibidos	112.500
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	GDS - CORREDURIA DE SEGUROS, S.L.	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (prestamista)	5.257
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	GDS - CORREDURIA DE SEGUROS, S.L.	Intereses pólizas y préstamos	Gastos financieros	10.562
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	HOLRET, S.A.U.	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	33.375
CAJA DE AHORRÓS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	INVERCAIXA GESTIÓN, S.A.U., S.G.I.IC.	Intereses cuentas corrientes y depósitos	Ingresos financieros	2.784
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	INVERCAIXA GESTIÓN, S.A.U., S.G.I.IC.	Otros gastos de explotación	Otros gastos	507
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	INVERCAIXA GESTION, S.A.U., S.G.I.IC.	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital	9.658

INVERCAIXA GESTION, S.A.U., S.G.I.IC. INVERCAIXA GESTION.	Comisiones pagadas	(prestatario) Otros gastos
			89.005
S.A.U., S.G.I.IC.	Cuentas corrientes y depositos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	47.625
INVERVIDA CONSULTING, S.L.	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	3.592
MEDITERRANEA BEACH & GOLF RESORT, S.A.	Intereses pólizas y préstamos	Gastos financieros	7.451
NEGOCIO DE FINANZAS E INVERSIONES I, S.L.U	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	34.481
OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Comisiones pagadas	Otros gastos	1.402
OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Otros gastos de explotación y otras pérdidas	Otros gastos	2.102
OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Otros activos. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	917
OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO (IMPORTE AGREGADO)	Depósitos a Vp. Saldo a 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	166

OTRAS SOCIEDADES DEL CAJA DE AHORROS Y Acuerdos de Otros pasivos a PENSIONES DE GRUPO (IMPORTE c/p. Saldo financiación BARCELONA, "LA CAIXA" AGREGADO) 31/12/2010 préstamos y aportaciones de capital (prestatario) OTRAS SOCIEDADES DEL CAJA DE AHORROS Y Intereses cuentas Ingresos PENSIONES DE cornentes y GRUPO (IMPORTE financieros BARCELONA, "LA CAIXA" AGREGADO) depositos CAJA DE AHORROS Y OTRAS SOCIEDADES DEL Intereses pólizas y Gastos PENSIONES DE GRUPO (IMPORTE financieros prestamos BARCELONA, "LA CAIXA" AGREGADO) OTRAS SOCIEDADES DEL CAJA DE AHORROS Y Cuentas comentes Acuerdos de PENSIONES DE GRUPO (IMPORTE financiación: y depósitos a c/p. BARCELONA. "LA CAIXA" AGREGADO) Saldo 31/12/2010 créditos y aportaciones de capital (prestamista) CAJA DE AHORROS Y PORT AVENTURA Cuentas correntes Acuerdos de PENSIONES DE ENTERTAINMENT, S.A. financiación: y depósitos a c/p. BARCELONA, "LA CAIXA" Saldo 31/12/2010 créditos y aportaciones de capital (prestamista) CAJA DE AHORROS Y PORT AVENTURA Saldo préstamos y Acuerdos de PENSIONES DE ENTERTAINMENT. S.A. créditos financiación BARCELONA, "LA CAIXA" 31/12/2010 préstamos y aportaciones de capital (prestatano) CAJA DE AHORROS Y PORT AVENTURA Comisiones Gastos PENSIONES DE ENTERTAINMENT, S.A. financieros pagadas BARCELONA, "LA CAIXA" CAJA DE AHORROS Y PORT AVENTURA Gastos Intereses pólizas y PENSIONES DE ENTERTAINMENT, S.A. financieros préstamos BARCELONA, "LA CAIXA" CAJA DE AHORROS Y PORT AVENTURA Otros ingresos por Otros ingresos PENSIONES DE ENTERTAINMENT, S.A. vtas y prestación BARCELONA, "LA CAIXA" de servicios CAJA DE AHORROS Y PORT AVENTURA Intereses cuentas Ingresos	Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
					3.373
					1.504
					1.066
					4.007
					24.182
					119.232
					419
					6.662
					1.123
BARCELONA, "LA CAIXA" depósitos	PENSIONES DE	ENTERTAINMENT, S.A.	corrientes y	financieros	465

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de ouros)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	REPINVES. S.A.	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	1.228
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURCAIXA, S.A. DE SEG Y REASEG)	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (prestamista)	15.944
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	VIDACAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURCAIXA, S.A. DE SEG Y REASEG)	Inversión en ADPV31/12/2010	Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (prestamista)	9.605
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURCAIXA, S.A. DE SEG Y REASEG)	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo e 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	77.185
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	VIDACAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURCAIXA, S.A. DE SEG Y REASEG)	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	50.317
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURCAIXA, S.A. DE SEG Y REASEG)	Otros pasivos a c/p. Seldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación prestamos y aportaciones de capital (prestatario)	63.764
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA ADESLAS, S.A. DE SEGUROS GENERALES Y REASEGUROS (ANTES SEGURCAIXA, S.A. DE SEG Y REASEG)	Comisiones pagadas	Otros gastos	46.909
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA GRUPO, S.A. (ANTES DENOMINADA SEGURCAIXA HOLDING,	Cuentas corrientes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y	98.642

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros
	S.A.U.)		aportaciones de capital (prestamista)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA GRUPO, S.A. (ANTES DENOMINADA SEGURCAIXA HOLDING, S.A.U.)	Depósitos a Vp. Saldo a 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	1.055
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Intereses pólizas y prestamos	Gastos financieros	46.441
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Cuentas cornentes y depósitos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: creditos y aportaciones de capital (prestamista)	62.567
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGURÓS	Comisiones pagadas	Otros gastos	110.919
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Inversión en ADPV 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	1.189.368
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Intereses cuentas corrientes y depositos	Ingresos financieros	102.310
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Depósitos a plazo y cesión temporal de activos. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista)	6.499.775
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, "LA CAIXA"	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Otros pasivos a c/p. Saldo 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	21.233
CAJA DE AHORROS Y	CRITERIA CAIXACORP,	Saldo póliza de	Acuerdos de	4.022.935

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad da su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	lmporte (miles de Curos)
PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	S.A.	crédito 31/12/2010	financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	FINCONSUM, ESTABLECIMIENTO FINANCIERO DE CRÉDITO, S.A.	Saldo préstamos y créditos 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	576.049
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA. LA CAIXA	GAS NATURAL, S.D.G.,S.A.	Saldo préstamos y créditos 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	574.132
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	MEDITERRANEA BEACH GOLF RESORT, S.A.	Saldo préstamos y créditos 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	278.074
CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA, LA CAIXA	VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS	Saldos en casión temporal de activos y otros pasivos a 31/12/2010	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	6.059.589

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo

VIDACAIXA, S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS

Importe (miles de euros)

.

.....

O

O

O

0

72000

Breve descripción de la operación

En la emisión de obligaciones de Criteria CaixaCorp a 5 años por 1.000 millones de euros, VidaCaixa suscribió un importe de 72 millones Euros.

A 31 de diciembre de 2010, el saldo de VidaCaixa en obligaciones de Criteria asciende a 206 MMEuros.

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

ડા

Nombre o denominación accial del consejero

DON DAVID K. P. LI

Descripción de la altuación de conflicto de Interés

En la votación en la que tenla conflicto de interés por ser también miembro del Consejo de The Bank of East Asia, Limited - 'BEA' se abstuvo.

Especificamente, se abstuvo en ia votación respecto a la participación accionarial en "BEA".

Nombre e denominación social del consejero

DON GONZALO GORTÁZAR ROTAECHE

Descripción de la altuación de conflicto de interés

En las votaciones en las que consideró que podría tener conflicto de interés por su carácter ejecutivo y la existencia de un accionista de control con el 79,458%, se abstuvo.

Especificamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Calxa Renting a 'la Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de "la Caixa" a Criteria que, conforme el Protocolo Intemo de Relaciones con "la Caixa", pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominación aocial del consejero

.

DOÑA IMMACULADA JUAN FRANCH

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser también consejero de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa" se abstuvo.

Específicamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a "la Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de 'la Calxa' a Criteria que, conforme el Protocolo Intemo de Relaciones con "la Caixa", pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominación social del conseiero

DON ISIDRO FAINÉ CASAS

Deacripción de la altuación de conflicto de Interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser Presidente de Caia de Anorros y Pensiones de Barcelona. Ta Caixa' se abstuvo.

Especificamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a "la Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de 'la Caixa' a Criteria que, conforme el Protocolo Intemo de Relaciones con 'la Caixa', pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominación social del conselere

DON JAVIER GODÓ MUNTAÑOLA

Descripción de la situación de confilcto de interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser Vicepresidente tercero de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona. Ja Caixa' se abstuvo.

Específicamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a "la Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de 'la Caixa' a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con 'la Caixa', pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominación social del consejero DON JORGE MERCADER MIRÓ

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser Vicapresidente segundo de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, 'la Caixa' se abstuvo.

Especificamente, se abstuvo en las volaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a la Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de 'la Caixa' a Criterta que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con 'la Caixa', pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominación sociat del consejere DON JUAN MARIA NIN GENOVA

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las votaciones en las que tenla conflicto de interés por ser Director General de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcalona, la Caixa se abstuvo.

Especificamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a "la Caixa', así como en la referente a la trensmisión de negocios de "la Caixa" a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con 'la Caixa', pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominación social del consejero DON LEOPOLDO RODES CASTAÑE

.

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser fambién consejaro de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa' se abstuvo.

Especificamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las ecciones de Caixa Renting a Ta Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de "la Caixa" a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con "la Caixa", pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominsción social del consejero

DONA MARIA DOLORS LLOBET MARIA

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser también consejero de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, "la Caixa" se abstuvo.

Específicamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a Ta Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de 'la Caixa' a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con "la Caixa", pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

Nombre o denominación social del conselero

DON MIQUEL NOGUER PLANAS

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser también consejero de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona. Ja Caixa' se abstuvo.

Específicamente, se abstuvo en las volaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a 'la Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de "la Caixa" a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con 'la Caixa', pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Critena.

Nombre o denominación social del consejero

DON SALVADOR GABARRÓ SERRA

Descripción de la situación de conflicto de interés

En las votaciones en las que tenía conflicto de interés por ser Vicepresidente primero de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa se abstuvo.

Específicamente, se abstuvo en las votaciones respecto a la transmisión de las acciones de Caixa Renting a 'la Caixa', así como en la referente a la transmisión de negocios de "la Caíxa" a Criteria que, conforme el Protocolo Interno de Relaciones con 'la Caixa', pertenecen al ámbito preferente de actuación del grupo Criteria.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Consejeros

.

. . . . .

D

El artículo 26 del Reglamento de Administración de la Socieded regula el deber de no competencia da los miembros del Consajo de Administración.

El articulo 27 del Regiamento de Administración de la Sociedad regula las situaciones de conflicto aplicables a todos los Consejeros, estableciendo la obligación de comunicar la existencia de interes, así como de abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones y votaciones que afecten a asuntos en los que el Consejero se halle interesado personalmente.

El artículo 28 del Reglamento establece que los Consejeros no podrán hacer uso de la Sociedad para oblener una ventaja patrimonial a no ser que hava satisfecho una contraprestación adeculada.

Asimismo, los Consejeros, en virtud del artículo 29 del citado Reglamento están sujetos, en cuanto al uso de cualquier información no pública de la Sociedad, a los deberes de leattad, fidelidad, confidencialidad y secreto inherentes al cargo, absteniendose de utilizar dicha información en beneficio propio o de terceros.

El artículo 7 del Reglamento Interno de Conducta en materias relecionadas con los mercados de valores regula les situaciones de conflicto de Interés, estableciendo la obligación de informar al Responsable de Cumpimiento, sobre las situaciones de conflicto de interés, propios o de sus personas vinculadas.

Directivos

El referido artículo 7 del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los mercados de valores también es de aplicación a los altos directivos de la Sociedad.

Accionistas significativos

Con el objetivo de reforzar la transparencia, autonomía y buen gobierno de la Sociedad, así como reducir la aparición y regular los conflictos de interés, Critería CaixaCorp, S.A. y íla Caixa 'suscribieron un Protocolo Interno de Relaciones (el 'Protocolo') con fecha 19 de septiembre de 2007. Las principales materias reguladas en el Protocolo son:

• La delimitación de las principales areas de preferente actividad de la Sociedades dependientes y las de la Caixa'.

• Los requisitos y principios para la contratación de operaciones o prestación de servicios entre la Sociedad y su grupo y la Caixa´ y su grupo.

• Los mecanismos para la regulación del flujo de información entre "la CaixaCorp y el resto de sociedades dependientes, necesaria para la gestión interna del grupo y para el cumplimiento de las obligaciones existentes con los reguladores.

El Protocolo, se suscribió de confornidad con la recomendación segunda del Código Unificado de Buen Gobierno y clasifica los supuestos de contratación intra-grupo en cinco grandes categorías asignando a cada una de ellas una serie de reglas de control y funcionamiento diferenciadas.

0

0

O

. . .

O

0

D

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Con carácter general, Citteria considera Riesgo cualquier amenaza de que un evento, acción u omisión pueda impedirle lograr sus objetivos y ejecuter sus estretagias con éxito y, en particular, aquellos que puedan comprometer la rentabilidad económica de sus actividades, su solvencia financiera, el cumplimiento de las distintas leyes y regulaciones apicables y su reputación corporativa.

En este sentido, el Consejo de Administración, tanto de forma directa como a través de la Comisión de Auditorie y Control (ver el apartado D.3) ejerca funciones de supervisión de sus participadas y de seguimiento periódico de los sistemas de control interno y gestión de riesgos implantados.

En Criteria CaixaCorp, existe un Departamento del Riesgo, que reporta a la Comisión de Auditoría y Control que es la responsable de velar por el cumplimiento de los procesos financieros y los sistemas Internos de Control del Riesgo, según los dispuesto en artículo 13.1 del Raglamento dal Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp.

Principales funciones que asume el Departamento de Control del Riesgo (ver apartado D.4.)

La pricridad del Grupo Citteria es identificar los necocios significativos v aplicar las polícar las políticas con un alto grado de descentralización, dada la gran variedad de negocio y su alto grado de especialización, si bien, con el adecuado nivel de estandarización y coordinación entre su matriz (1a Caixa') y sus participadas. Para la aplicación de las mencionadas políticas y controles, Criteria CaixaCorp dispone de los departamentos de Organización, Control Global del Riesgo, Asesoría Jurídica y Cumplimiento Normalivo. Adicionalmente y como parte del proceso de meiora continua de sus sistemas de control interno y con el fin de asegurar un adecuado control de los riesgos, Critaria CaixaCorp cumple con todos los requisitos recogidos en el Manual de Procedimientos y Controles diseñados para reducir o eliminar la exposición a los mismos.

Adicionalmente el departamento de Auditoria Interna de Criteria, realiza sus funciones en relación a la propia Citteria así como las sociedades Participadas. El objetivo de la función de Auditoria Interna es el examen y evaluación de la eficacia y adecuación en el Grupo Criteria de control interno, es decir, de los controles que la Dirección ha diseñado e implantado. Su labor se desarrolla fundamente analizando el diseño y efectividad del sistema de control interno en las distintas áreas y actividades funcionales del Grupo para informar sobre su funcionamiento y promover, en su caso, mediante recomendaciones de valor para el negocio, las mejoras oportunas para un control efectivo a un coste razonable, la protección del patrimonio y la optimización de los recursos disponibles. La mencionada función se realiza de forma condinada y conjunta con los departamentos de Auditoria Interna de "la Caixa" y de las participadas del Grupo Criteria.

Ver en apartado G.1 .- Descripción con más detalle las políticas generales a los diferentes riesgos (ver apartados D.1.1 y D.1.2), así como, el esquema de colaboración con el Grupo "la Caixa" (ver apartado D.1.3)

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

હા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejerciclo

Riesgo de Crédito

Circunstancias que lo han motivado

Los delenoros registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio 2010, incluyen principalmente la estimación de pérdidas de diversos activos del Grupo: cuentas a cobrar de la actividad financiera y correcciones en los valores, por importe de 16 MM de Euros por el riesgo de crédito y 50 MM de Euros por las inversiones en empresas asociadas del segmento bancario. Se trata en su mayoría de dotaciones reversibles.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control establecidos en la compañía han funcionado correctamenta, lo que ha permitido gestionar el nesgo de una forma adecuada, y garantizar en todo momento su seguimiento por parte de la Comisión de Auditoría y Control.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

દા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Descripción de funciones

.

1.- Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

2 .- Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores externos, sus condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y en su caso su revocación o no renovación.

3 .- Supervisar los servicios de auditoria interna.

4 .- Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores.

5 .- Conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la sociedad.

6.- Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.

7 .- Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria.

8 .- Revisar las Cuentas de las Sociedad y la información financiera períódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

9 .- Supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas

10 .- Supervisar el cumplimiento de Reglamento Interno de Conducta.

11.- informar al consejo sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paraísos fiscales.

12 .- Considerar las sugerencias que el Presidente del Consejo de Administración, los miembros del Consejo, los directivos y los accionistas de la Sociedad.

13 .- Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretenda imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

14 .- Supervisión del cumplimiento del Protocolo interno de relaciones entre el accionista mayoritario y la Sociedad y las sociedades de sus respectivos grupos.

15 .- Cualesquiera otres que sean atribuidas en virtud de la Ley u demás normativa aplicable a la Sociedad.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Criteria CaixaCorp dispone de regulación y procedimientos propios que se adecian a las exigencias de la diversa legislación que le es aplicable y también a su grupo.

Previamente a la salida a Bolsa, la Sociedad adaptó su organización y regulación a la normativa específica de entidades cotizadas en aras a cumplir con todos los requenmientos legales propios de su nueva etapa de entidad colizada que empezó el pasado 10 de octubre del 2007.

Para ello, la Sociedad cuenta con una doble estructura de soporte y vigilancia que aseguran el cumplimiento de las distintas regulaciones que le afectan directamente y también a su grupo.

Por un lado está el Departamento de Auditoria y Control del Riesgo, reportando a la Comisión de Auditoría y Control que es la responsable de velar por el cumplimiento de de los procesos financieros y los sistemas Internos de Control del Riesgo, según los dispuesto en artículo 13.1 del Reglamento del Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp.

Las principales funciones que debe asumir el Departamento de Auditoría y Control del Riesgo son las siguientes:

1 .- Definición de la Estrategia y mecanismos de asunción y control del nesgo de la cartera cotizada: Reporting a Dirección General y Organos de Gobierno.

2 - Implementación de la estrategia de ciesgos aprobada: Diseño de estrategias de derivados para la gestión del valor de las participaciones.

3.-Soporte a los distintos Grupos de Control de Gestión y Análisis de Inversiones en la puesta en marcha y ejecución de operaciones de derivados. Contratación, Seguimiento y Valoración.

4 .- Medición del nesgo de la cartera asunido (Riesgos de crédito, mercado) y realización de ínformes de seguiniento.

5 .- Responsable interno de Basilea II (capital regulatorio y económico).

.

.

6 .- Preperación para la interfocución con organismos reguladores y el mercado en materias de gestión del riesgo.

1. Adicionalmente, existe un modelo de coordinación entre Criteria y los departamentos de Gestión Estratégica del Riesgo (Capital Económico y Regulatorio) y Riesgo Operativo y de Mercado de la Caixa' (Riesgo de Mercado), a través de un Cornité que tendria las siguientes funciones:

. Definición de objetivos y políticas.

. Plan de trabajo.

.

O

. . . . . . . . . . .

. Seguimiento de cumplimiento del Plan de trabajo y sus objetivos.

. Planteamiento de cuestiones de interés común.

Por el otro, desde la Secrataría General de la Sociedad, en particular desde Cumplimiento Normativo se vela para que la Sociedad cumpla con todos los requerimientos legales propios de una entidad cotizada y también se da soporte a la Comisión de Auditoría y Control en su labor de informar y proponer al Consejo de Administración las modificaciones necesanas para adaptar la regulación societaria a los cambios y mejorar las prácticas y procedimientos internos de cumplimiento normativo.

La función de Cumplimiento de la regulación societaria de Criteria CaixaCorp está particularmente detallada en el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los mercados de valores.

El Reglamento Interno de Conducta determina los criterios de comportamiento y de actuación que deben seguir sus destinatarios en relación con las operaciones descritas en el mismo así como con el tratamiento, utilización de información confidencial, privilegiada y relevante.

lgualmente se vela por el cumplimiento global de los requerimientos legales que afectan al Grupo. En los filiales sujetas a regulación espacifica (VidaCaixa Grupo, Invercaixa y Finconsum), las mismas cuentan con personal y medios propios para la función de cumplimiento que está coordinada con Cumplimiento Normativo de Criteria CaixaCorp.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al esteblecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

.

.

. . . .

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Con carácter genaral, los Estatutos y el Reglamento de la Sociedad reconocen todos los derechos de los accionistas previstos en la LSA.

En relación con el derecho de información de los accionistas, éstos pueden a la información sobre las cuentas anuales, el inforne de gestión y el inforne de los auditores de cuentas, tanto individuales como consolidadas, así como a las propuestas de acuertos, los informes y demás documentación que haya de ser sometida a la aprobación de la Junta Generel, en la página web corporativa de la Socieded, www.criteria.com.

Cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta Ganeral en representación de accionistas, podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la Sociedad. Asimismo, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y de las actas de la Junta.

A través de la página web corporativa de la Sociedad actualmente puede accederse a los Estatutos Sociales y a los Reglamentos de la Junta General, del Consejo de Administración, el Reglamento Interno de Conducta en el Ambito del mercado de valores y el Protocolo Interno de Reiaciones con Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona, la Caixa.

En relación con el derecho de asistencia, conforme a lo establecido y en el Raglamento de la Junta podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que sean títulares de un mínimo de mil (1.000) acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Los Estatutos y, de forma más especifica, el Reglamento de la Junta General ofrecen al accionista un marco que garantiza y facilita el ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General, recogiendo, entre otras medidas, la posibilidad de solicitar, previamente o en el mismo acto de la Junta, información sobre los puntos comprendidos en el orden del día; la puesta a disposición en la web de la Sociedad de la documentación relativa a la Junta Genera; la disponibilidad en la Junta de medios de traducción simultánea y la posibilidad de que el ejercicio del derecho de voto sobre las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del día, pueda delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia.

Al igual que en ejercicios anteriores, Criteria CaixaCorp, S.A. adoptó medidas adicionales a las previstas en la normativa interna, para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales entre ellas, la publicación de la convocatoria en más medios de comunicación social de los legalmente previstos, la advertencia sobre la mayor probabilidad de que la Junta se celebraría en primera convocatoria, la publicación en la página web de la información considerada útil para facilitar la asistencia y participación de los accionistas, como son las instrucciones para ejercer o delegar el volo a distancia o información sobre el lugar donde se celebraría la Junta y la forma de llegar; la puesta a disposición de los

accionistas de una dirección de correo electrónico, de un número de teléfono a los que dirigir sus consultas sobre la Junta y de facilidades para minusválidos, como zonas reservadas e intérpretes de signos; y la posibilidad de acceder a la transmisión en directo de la Junta a través de la página web de la Sociedad.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

.

.

O

.

0

Detailes las medidas

La presidencia de las Juntas Generales corresponde al Presidente del Consejo de Administración y, a falta de este, al Vicepresidente. En defecto de uno y otro, actuará de Presidente el Consejero de mayor edad. Al objeto de garantizar la independencia y buen funcionamiento de su Junta General la Sociedad dispone de un Reglamento de la Junta General, que regula de forma detallada su funcionamiento.

Adicionalmente, a iniciativa propia, el Consejo de Administración requiere la presencia de un Notaño para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión, con la consiguiente garantía de neutralidad para los accionistas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad fue aprobado el 6 de septiembre de 2007 por su entonces accionista único, Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, la Caixa, en previsión de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores y con el fin de adaptar el marco estatutario de la Sociedad a las exigencias legales y prácticas de buen gobierno corporativo de las sociedades cotizadas. Con posterioridad a su aprobación el 6 de septiembre de 2007, no se ha introducido ninguna modificación en el Regiamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
19/05/2010	0.116	81,737	0,000	0.072	81 925

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Los acuerdos adoptados en la Junta General de accionistas celebrada el 19 de mayo de 2010 y el porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo son los siguientes:

1) Aprobación de las Cuentas Anuales y consolidadas y sus respectivos Informes de Gestión (incluyendo el Informe sobre Política Retributiva) correspondientes al 2009 - 99,9706%;

2) Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social - 99,9967%;

3) Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo - 99,9988%;

4) Aprobación de la distribución de dividendo con cargo a reservas a pagar durante al primer trimestre del año 2011 -99,9993%;

5.2 ) Reelección de D. Isidro Fainé Casas - 99,9363%;

5.3) Reelección de D. Javier Godó Muntañola - 99,9356%;

5.4) Reelección de D. Jorge Mercader Miró - 99,9363%;

5.5) Ratificación y nombramiento de D. Gonzalo Gortázar Rotaeche - 99,9363%;

5.6) Ratificación y nombramiento de Dña. Immaculada Juan Franch - 99,9363%;

5.7) Ratificación y nombramiento de Dña. Maria Dolors Llobet Maria - 99,9281%;

5.8) Ratificación y nombramiento de D. Leopoldo Rodés Castañé - 99,9363%;

5.9) Nombramiento de D. Carlos Slim Helú - 99,8485%;

.

6) Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias - 99,9849%;

7) Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles así como de la facultad de aumentar el capital social - 99,9030%;

8) Reelección de Auditor de Cuentas de Criteria y de su grupo consolidado para el 2011 - 99,9978%;

9) Autorización y delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para la ejecución de los acuerdos adoptados en relación con los puntos anteriores - 99,9980%.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

હા

Número de acclones necesarlas para asistir a la Junta General

1000

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Conforme a lo previsto en los Estatutos y, de forma más específica, en el Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho a asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la ídentidad del representado.

En relación con la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de mayo de 2010, el Consejo de Administración aprobó la admisión del voto y delegación mediante comunicación electrónica y estableció los medios y reglas para instrumentar el olorgamiento de la representación y la emisión del voto por medios de comunicación a distancia, tanto mediante correspondencia postal como mediante comunicación electrónica. Criteria CaixaCorp Incluyó esta información en la convocatoria de la Junta General y en la página web de la Sociedad.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Los contenidos de obligada publicación por la Ley 26/2003 de 17 de julio de transparencia de las sociedades anónimas cotzadas, que desarrolló la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre, y los que exige la Circular 1/2004 de 17 de marzo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas colizadas, son directamente accesibles desde la pegina principal de la web comorativa, apartado Información para Accionistas e Inversores, www.criteria.com.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisión de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

.

O

.

O

D

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C. 7

Cumple

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social:

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se reflere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

0

. . . . .

O

O

. . .

Cumple Parclaimente

Se cumple el principio con la salvedad de la política retributiva que se aprueba juntamente con las Cuentas Anuales.

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se quíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejeculivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

.

●

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cínco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Explique

Al cierre del ejercicio el Consejo de Administración estaba integrado por 17 miembros.

La dimensión del Consejo se considera la adecuada para asegurarle un funcionamiento eficaz, participativo y con riqueza de puntos de vista.

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

0

O

0

....

O

●

●

. .

O

●

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígraťe: B.1.3

Explique

Al cierre del ejercicio el Consejo de Administración estaba integrado por 17 miembros, siendo 5 de ellos independientes.

Cinco consejeros independientes no suponen propiamente al menos un redondeo por defecto. Debe tenerse en cuenta además que el free float de Criena CaixaCorp representa el 20,542% de su capital (sin tener en cuenta la autocartera), porcentaje inferior al 29,41% que es el porcentaje que representa los incependientes sobre el número total de consejeros.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al

proveerse nuevas vacantes:

...

0

. . .

0

0

O

D

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Conseio, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epfgrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epfgrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple Parcialmente

Las inasistencias se producen en los casos de imposibilidad de asistir y las representaciones cuando se dan, no se producen, en general, con instrucciones especificas para que el representante pueda atenerse al resultado del debate en el Consejo.

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

.

O

.

D

0

D

D

0

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

. . . .

. . . . .

0

. . . .

0

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

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Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado senas reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Conseio v sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

ii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; v

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarías, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras clausulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A. 3 y B.1.3

0

D

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Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las politicas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Conseio someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

A pesar de no someter un informe sobre la política de retnibución de sus consejeros a la votación de la Junta General como punto separado del día, en la Junta General Orginaria celebrada el 19 de mayo de 2010 se aprobaron las Cuentas Anuales de Criteria CaixaCorp, tanto individuales como consolidadas, así como los respectivos Informes de Gestión (incluyendo el Informe de Política Retributiva), que han sido venficados por los Auditores de la Sociedad.

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1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

   • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

La Sociedad da cumplimiento a la normativa aplicable incluyendo la información de manera agregada. A pesar de que, por motivos de privacidad no se detalla de manera individualizada, la misma apareca desglosada de consejero.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

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. . .

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Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

El Consejo tiene conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva pero no se remite a los miembros del Consejo copia de las actas de las sesiones de la Comisión.

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad v responder del trabajo realizado:

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

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●

0

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Tal y consta en el artículo 14.4 del Regiamento del Consejo, las actas de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones estarán a disposición de todos los miembros del Consejo en la Secretaría del mismo, pero no serán objeto de remisión o entrega por razones de discrecionalidad, salvo que el Presidente de la Comisión disponga lo contrario.

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control está integrada por tres miembros (dos consejeros independientes y uno eiecutivo). A pesar de no estar compuesta exclusivamente por conseición resola a los dispuesto en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración que establece que la Comisión de Auditorie y Control estará formada mayoritariamente por Consejeros no ejecutivos.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos intemos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de nesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: 8.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente, El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptítudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

NOTAS:

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A.2 - Según lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, la circunstancia que ha generedo la obligación a comunicar ha sido la admisión a negociación de Criteria CaixaCorp en fecha de 10 de octubre del 2007.

A.8 - Dentro del marco de la eutorización de acciones propias otorgada por la Junta Generel de Accionistas, el Conseio de Administración de Criteria CaixaCorp, S.A. el 29 de julio de 2010 resolvió autorizar la adquisición de acciones de la sociedad hasta alcanzar un saldo neto máximo de 50 millones de acciones, representalivas aproximadamente del 1,48% del capital social de la sociedad, siempre y cuando la inversión neta no alcance los 200 millones de euros; en función de las condiciones de mercado existentes en cada momento, incrementando así el limite máximo de la autocartera. Esta autorización incluye también la facultad de disposición de las acciones propias adquiridas, en función de las condiciones de mercado existentes en cada momento. Todo ello con la finalidad de favorecer la liquidez de las acciones de la sociedad en el mercado y la regularidad de la cotización de sus acciones.

A.10 - Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Criteria CaixaCorp establecen que podrán asistir a la Junta General los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros acciditen la titularidad de, al menos, mil (1.000) acciones y tengan inscrita la titularidad de las mismas en el registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

B.1.3 - Los Consejeros de Criteria CaixaCorp cuyo nombramiento no ha sido propuesto/informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son miembros que fueron designados por el accionista único previamente a la creación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y salida a Bolsa.

B.1.7 - Se incluyen en este apartado las sociedades del Grupo y Multigrupo. La información sobre consejeros y cargos ostentados en conseios de otras sociedades del grupo se refiere al ciercicio. Por ello, no figuran en dicho apartado: - D. Isidro Fainé Casas, como representante del consejero Criteria CaixaCorp, S.A. en Hisusa, Holding de Infraestructuras y Servicios Urbanos, S.A. en la que ostentó dicho cargo hasta el 07/06/2010;

• D. Jordi Mercader Miró, como presidente y D. Gonzalo Gortazar Rotaeche, D. Miquel Noguer Planas y Dña. Inmaculada Juan Franch, como consejeros en Compañía de Seguros Adeslas, S.A. en la que ostentaron dichos cargos hasta el 22 de diciembre de 2010.

B.1.8 - La información sobre consejeros y cargos ostentados en consejos de otras sociedades cotizadas se refiere al cierre del

ejercicio.

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B.1.11 - El Prasidente del Consejo tiene la facultad de fijar un bonus al Director General de la Sociedad, informando del mismo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

B.1.11.b) - Por sociedades del grupo se entiendes cuyo control exclusivo es ejercido por la Sociedad, por tanto, no se incluyen en este polorafe las remuneraciones de los Conseieros en su condición de administradores de sociedades - cotizadas o no - multigrupo o participadas por la Sociedad pero que no son controladas por ella.

B.1.40 - Sólo se incluyen aquellas situaciones en las que la participación comunicada por el consejero en una entidad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al de Criteria o su grupo, supere el 0.1%.

C.2 - Adicionalmente a las operaciones entre sociedades del grupo detalladas en el apartado C.2, durante el ejercicio 2010, las siguientes sociedades dependientes del grupo Criteria han contratado con "la Caixaí denivados financieros de cobertura, cuyos nocionales son los siguientes: Grupo Asegurador: 2.969.947 miles de euros, Finconsum: 196.267 miles de euros y Mediterránea Beach Golf Community: 45.000 miles de euros.

Asimismo, Gas Natural ha contratado con 'la Caixa' diferentes coberturas (tipo de interés, etc) por un nocional de 1.702.046 miles de euros.

D. 1 - A continuación pasamos a describir con más detalle las políticas generales asociadas a los diferentes riesgos (apartados D.1.1 y D.1.2), así como, el esquema de colaboración con el Grupo 'la Caixa' (apartado D.1.3).

D. 1.1 Política de gestión de nesgos.

Tal y como se indica en la nota 20 de la Memoria de las Cuentas Anuales 2010 del Grupo Criteria CaixaCorp, éste se dedica a una gran variedad de actividades entre las que destacan (a) la participación en el capital de sociedades coltzadas y no cotizadas, (b) actividades aseguradoras en los ramos de vida y (c) actividades financieras de crédito al consumo. La política del Grupo para mitigar su exposición a riesgos se ha basado en una política prudente de inversiones, tento an renta variable como en renta fija.

Los principales nesgos financieros del Grupo son los asociados a la cartera de sociedades participadas y en menor medida, a los nesgos propios de la actividad asequradora y financiera.

E! Grupo ha clasificado sus principales riesgos de acuerdo con las siguientes categorías:

. Riesgo de mercado. Incluye el valor de las inversiones en otras empresas, clasificadas como activos financieros disponibles para la venta, la variación del tipo de interés, y las vañaciones en los tipos de cambio.

. Riesgo de liquidez. Principalmente por la falta de liquidez de algunas de sus inversiones o las necesidades de sus compromisos o planes de inversión

. Riesgo de crédito. Derivado de que alguna de las contrapartes no atienda a sus obligaciones de pago, y de las posibles percidas por variaciones en su calidad crediticia. También se incluye conceptualmente en este tipo de riesgo la inversión en cartera de entidades multigrupo y asociadas.

. Riesgo operacional. Por los errores derivados en la implementación y ejecución de las operaciones. Constituye riego operacional todos los acontecimientos que pueden generar una pérdida a consecuencia de procesos internos inadecuados, errores humanos, funcionamiento incorrecto de los sistemas de información y/o sucesos externos

. Riespos de la actividad aseguradora. Corresponde al Riesqo Técnico o de Suscripción. Se controlan de forma exhaustíva los nesgos técnico-actuanales.

Adicionalmente el Grupo se enfrenta al riesgo país (relacionado con los riesgos de mercado, de liquidez y de crédito) que consisten la posibilidad de pérdida de valor de los activos o disminución de los fiujos generados o enviados a la matriz, como consecuencia de la inestabilidad política, económica y social en los países donde mantiene inversiones.

La prioridad de la Dirección es identificar los negocios significativos y apicar las políticativos y aplicar las políticas con un alto grado de descentralización, dada la gran variedad de negocios y su alto grado de especialización.

Se utilizan varios métodos y herramientas para evaluar y efectuar un seguimiento de los nesgos:

. Para aquellas participaciones no clasificadas como disponibles para las inversiones disponibles para la verta con una estrategia de permanencia el riesgo más relevante es el default y, por tanto, se aplicará el enfoque PDLGD.

. Para el resto de inversiones disponibles para la venta el nesgo más relevante es el de mercado y, por tanto, se aplicará el enfoque mercado (VaR).

Estos métodos y herramientas permiten evaluar y cuantificar de una forma adecuada la exposición al riesgo del Grupo y, consecuentemente, tomar las decisiones tendentes a minimizar el impacto de estos riesgos con la finalidad de establizar:

. Los flujos de caja, para facilitar la planificación financiera y tomar decisiónes de inversión apropiadas.

. La cuenta de resultados, con un objetivo de estabilidad y crecimiento a medio y largo plazo.

. El valor del patrimonio neto, con objeto de proteger el valor de la inversión realizada por sus accionistas y los impactos en la solvencia del Grupo 'la Caixa' (ver apartado D. 1.3) ..

D.1.2 Principales nesgos y políticas adoptadas para minimizar su impacto en los estados financieros del Grupo. Para mayor detalle de la información, véase Nota 20 de las Cuentas Anuales 2010 de Criteria CaixaCom

a) Riesgos de Mercado:

Se reflere al riesgo de que el valor de un instrumento financiero pueda vaniar debido a los cambios en el precio de las acciones, los tipos de interés o los tipos de cambio. La consecuencia de estos nespos son la posibilidad de incurrir en decrementos del parimonio neto o en perdidas por los movimientos de los precios de mercado y/o por la quiebra de las posiciones que forman la cartera de participaciones, no de negociación, con un horizonte a medio y largo plazo.

Riesgo de precio

A 31 de diciembre de 2010 y 2009, la práctica totalidad de las inversiones del Grupo en instrumentos capital corresponden a valores colizados. En consecuencia, el Grupo está expuesto al nercado generalmente asociado a las compañías cotizadas cuyas acciones presentan fluctuaciones en el precio y volúmenes de negociación debido a faciores que escapan al control del Grupo.

El Grupo cuenta con equipos especializan un seguimiento continuado de las operaciones de las entidades participadas, en mayor o menor medida, según el grado de influencia en la misma, utilizendo un conjunto de indicadores que son actualizados períódicamente. Adicionalmente, con el Área de Gestión Estratógica del Riesgo de la Caixa' realizan mediciones del riesco de las inversiones, desde el punto de vista del riesco implícito en la volatiidad de los pregios de mercado utilizando modelos VaR (value at riesgo) sobre el diferencial de rentablidad con el tipo de interés sin nesgo, tal y como propone la regulación de Basilea II para las entidades bancañas, como desde el punto de vista de la eventualidad de la quiebra, aplicando modelos basados en el enfoque PDA GD (Probability of Default o probabilidad y sevendad de una pérdida), siguiendo también las disposiciones del Nuevo Acuerdo de Basilea (NACB) (Ver apartado D.1.3).

La Dirección lleva a cabo un seguimiento continuado de estos individualizada con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función observada y prevista de los mercados y de la estrategia del Grupo.

Riesgo de tipo de interés

Se manifiesta principalmente en la variación de (a) los costes financieros por la deuda a tipo variable, y (b) el valor de los activos financieros a tipo fijo (préstamos concedidos e inversiones en deuda principalmente). Por tanto, el riesgo se deriva básicamente de la actividad financiera, aseguradora y del propio endeudamiento del Grupo. En este sentido, en la gestión del

nesgo de interés se considera la sensibilidad en el valor razonable de los activos y pasivos fronte a los cambios en la estructura de la curva del tipo de mercado.

Este riesgo es gestionado y controlado directamente por las direcciones de las sociedades afectadas.

Riesgo de tipo de cambio

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D

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0

0

●

O

O

La mayor parte de los activos y pasivos del Balance de situación consolidado del Grupo tienen como moneda funcional el euro.

La política de la entidad es cubrir los electan a la cuenta de resultados. Por tanto, procede a cubrir los flujos de efectivo, mientras que no cubre las posiciones accionariales al considerar que éstas son a muy largo plazo.

Adicionalmente, el Grupo puede estar expuesto al riesgo de divisa de forma indirecta a través de las inversiones en moneda extranjera que hayan realizado las sociedades integradas por el método de la participación debido a su fuerte presencia internacional en algunos casos.

Las políticas del Grupo, en función de la cuantificación global del riesgo, consideran la idoneidadón o bien de instrumentos financieros derivados o de endeudamiento de la misma monedas del entomo económico a la de los activos en los que se realiza la inversión.

b) Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se refiere a la posibilidad de no poder cumplir sus obligaciones de pago debido a que no se pueda desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez y sin incurtir en costes adicionales significativos. El riesgo de liquidez asociado con la posibilidad de materializar en efectivo las inversiones financieras es poco significativo puesto que éstas, en general, cotizan en mercados activos y profundos.

Dentro de la actividad de cartera el Grupo considera en la gastión de su liquidez la generación de flujos sostenidos y significativos por parte de sus negocidad de raalización de sus inversiones que, en general, colizan en mercados activos y profundos.

Dentro de la actividad del negocio aseguredor el Grupo gestiona la liguidez de forma que siempre pueda atender sus compromisos puntualmente. Este objetivo se consigue con una gestión activa de la liquidez, que consiste en un seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inaciocuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación. En el marco de la política de inmunización de los flujos de cartera de inversiones sólo se liquida en casos de rescate y de posibles variaciones en el riesgo de crédito.

c) Riesgo de crédito

Es el nesgo de incurir en perdidas por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de pago por parte de un deudor o las variaciones en la prima de riesgo ligadas a la solvencia financiera de éste. Los principales riesgos de crédito se concentran en las inversiones an renta fija de las carteras asignadas a la actividad aseguradora y a la actividad financiera mediante la concesión de préstamos y créditos a clientes. Adicionalmente, existe un nesgo de crédito derivado de la participación en entidades asociadas, principalmente colizadas, diferenciado del nesgo del valor de mercado de sus acciones.

La gestión del nesgo de crédito del Grupo viene determinada por el estricto cumplimiento interno de actuación definido por la Dirección. En éste se define la categoría de ectivos susceptibles de incorporarse en la cartera de inversiones utilizando parametros de definición como las principales escalas de ´rating´, plazos, contrapartes y concentración. Dichas actuaciones son relevantes en el ámbito de la actividad aseguradora donde se concentran la mayor parte de las inversiones en renta fija. En la actividad financiera del Grupo existe una política de control y seguimiento de nesgo de crédito consistente en la valoración y control del nivel de nesgo actual y futuro mediante unas herramientas especializadas (por ejemplo las matrices de sconng, redas de captación de operaciones, gestión de recobro) y un seguimiento y efectividad de dichas herramientas. El contrapeso del riesgo siempre es el nivel de aceptación de operaciones que se persigue.

d) Riesgo del negocio asegurador

Los nesgos asociados del negocio asegurador dentro los ramos y modalidades existentes son gestionados directamente por la Dirección del grupo SegurCaixa Holding (anteriormente denominada Caifor), mediante la elaboración y segulmiento de un Cuadro de Mando Técnico, con la finalidad de mantener actualizada la evolución técnica de los productos. Dicho Cuadro de Mando define las politicas de:

Suscripción. En la aceptación de nesgos en base a las principales actuariales (edad, capital asegurado y duración de la gerant(a).

Tarfícación. De acuerdo con la Normativa vigente de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, las tanfas para el ramo de vida, se establecen de utilizando las tablas de mortalidad que permite la legislación vigente. Asi mismo se apican los tipos de interés utilizados para la tarificación de acuerdo con el tipo máximo que determina el Reglamento de Ordenación y Supervisión de los Seguros de Privados aprobado por el Real Decreto 2486/1998 de 20 de noviembre.

Reaseguro. Estableciendo una adecuada diversificación del riesgo entre varios reaseguradores con capacidad suficiente para absorber perdidas inesperadas, con lo que se obtiene una estabilidad en la siniestralidad.

Las definiciones y seguimiento de las políticas anteriores permiten en su caso modificarias con objeto de adecuar los nesgos a la estrategia global del Grupo.

El tratamiento de las prestaciones, así como la suficiencia de las provisiones, son principios básicos de la gestión aseguradora. Las provisiones técnicas son estimadas con procedimientos y sistemas especificos.

Concentraciones del riesgo de seguro

Dentro de los ramos en los que opera el Grupo existe una elevada diversificación de los riesgos en cuanto al elevad/simo número de asegurados y el reducido importe individual de las primas a satisfacer por siniastro. Por este motivo la Dirección considera que la concentración de riesgo de seguro en la actividad del Grupo es muy baja.

Siniestralidad

D

El Grupo opera principalmente en diferentes modalidades del ramo Vida y en Seguro de Hogar. Por tanto la informeción relativa a la siniestralidad histórica no es relevante puesto que el tiempo que media entre la declaración del siniestro y su liquidación es muy raducido, inferior en la práctica totalidad de los siniestros a un año.

e) Riesgo pals

Para gestionar o mitigar el riesgo país el Grupo sigue, principalmente, una política de seguimiento del entorno geográfico donde acomete sus inversiones tanto antes de ajecutar la inversión como de forma periódica sobre las inversiones actuales. Adicionalmente el nesgo país es considerado en el momento de decidir eventuales desinversiones o diversificar las mismas en diferentes entornos geográficos.

f) Riesgo operacional

Se define como el nesgo de pérdida derivada de errores en los procesos operativos. Constituye nego operacional todos los acontecimientos que pueden generar una pérdida a consecuencia de procesos internos inadecuados, errores humanos, funcionamiento incorrecto de los sistemas de información v/o sucesos externos

El proceso de gestión del riesgo cubre aspectos relacionados con los sistemas y el personal, procesos administrativos, seguridad en la información y aspectos legales. Estos se gestionan con el objetivo de establecer los controles adecuados para mínimizar las posibles pérdidas.

La compañía dispone de unas políticas y un Manual de Procedimientos como parte del proceso de mejora continúa de sus sistemas de control interno y con el fin de asegurar un adecuado control del riesgo operacional, a través de controles diseñados para reducir o eliminar la exposición al mismo.

D.1.3 Sistemas de control y gestión del nesgo. Marco de colaboración con "la Caixa"

Dentro del marco de colaboración con el Área de Gestión Global del Riesgo de la Caixa, el espiritu que gobierna los distintos

análisis relacionados con el control del niesgo en Criteria es el de aplicar un enfoque integral del riesgo, de manera que las inversiones y desinversiones del porticieradas dentro de un enfoque "holistico". Esto quiere decir, en la práctica, que las inversiones y desinversiones son siempre analizadas en relación al nesgo que aportan al total del riesgo de la cartera. Asimismo, el Grupo la Caixa considera -a efectos de luso del capital- la cartera de Criteria como une unidad de negocio más junto con el resto de segmentos de negocio (hipotecas, consumo, prese, corporativa, project finance, etc).

Para llevar a cabo este trabajo de control del riesgo, Criteria se dota de diversos elementos y herramientas, que elabora y presenta a la Dirección de manera regular, y en permanente colaboración de Control del Riesgo de Participadas de la Caixa .

Son los sigulentes:

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O

●

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O

0

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0

0

0

1) Análisis y seguimiento de los parámetros de riesgo de los activos del portfolio: PD, LGD, EAD, correlaciones.

2) Anállsis del binomio riesgo-inversión para los principales nombres del porticilo de Criteria a 31-12-2010

3) Definición de un informe quincenal de alertas, que funciona como un cuadro de situeción sobre las posiciones en participadas, que avisa de cambios súbitos en la percepción del nesgo, y ayuda a estimar impactos en la solvencia del Grupo. Este informe se nutre de diversas fuentes de información, cuya trazabilidad y homogeneidad están aseguradas.

Entre las alertas definidas, destacan:

• a. Comparación de PDs implícitas (CDSs) con PDs internas.
• b. Cambios súbitos en las estimaciones de volatilidades que hagan variar el capital interno asignado.
• c. Ratio de financiación sobre coste de adquisición o valor de mercado.
• d. Cambios en las correleciones de los activos en base a índices sectoriales.

4) Finalmente, otro elemento para un efectivo control del riesgo en Criteria es que el Comite Global de Riesgos de la Caixa -que se reúne mensualmente y analiza todo el abanico de riesgos del Grupo, induyendo sus participadas-cuenta como miembro de pleno derecho con el Director General de Citeria, con lo que se asegura la plena fluidez de información de riesgos entre ambas compañías.

F.2 - Aunque el accionista de control no es una sociedad cotizada, se han adoptedo estos mecanismos que se explican en los apartados C.4 y C.7.

F.19 - Según lo que se establece el artículo 7.2 del Reglamento de Consejo corresponde al Presidente la faculted ordinaria de formar el orden del día de las reuniones del Consejo y de dirigir sus debates.

Dicho lo anterior, cada consejero puede solicitar incluir otros puntos en el orden dal día que no estaban inicialmente previstos.

F.29 - Los Estatutos Sociales de Criteria CaixaCorp prevén expresamente que los consejerce, sin distinción, ejercerán su cargo durante el plazo de seis (6) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

A la fecha no existe ningún consejero independiente que haya cumplido el periodo de 6 años para el cual fuera elegido. Siendo así y en el supuesto de que en el futuro, algún consejero independiente llegara al término del segundo mandato continuado, el Consejo plantearía, teniendo en cuenta la Recomendación 29 y la Definición de Consejero Independiente del Código Unificado de Buen Gobierno, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la conveniencia de reelegir dicho consejero en su condición de independiente.

F.31 - De conformidad a lo establecido en el artículo 33.2 de los Estatutos Sociales de Criteria CaixaCorp el cargo de consejero es renunciable, revocable. Sin ningún tipo de distinción por categoría de consejeros.

El artículo 20 del Reglamento de Administración precisa los supuestos generales y específicos para cada tipo de consejero en los que el consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar su dimisión, si éste lo considera conveniente.

En el caso de los consejeros independientes, los supuestos en los que deben poner el cargo a disposición del Consejo y formalizar su dimisión, si el Consejo conveniente, también están mencionados en el artículo 20 del Regalmento del Conseio de Administración.

F.35 - El Consejo ha fijado una retribución para los consejeros en función de sus responsabilidades y de caracter fijo. Con la salvedad del Consejero Director General que tiene establecido un bonus y sistema de previsión.

F.39 - El Presidente del Consejo tiene la fijar un bonus al Director General de la Sociedad, informando del mismo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría delerminado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de la sociedad, en su sesión de fecha

24/02/2011

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

0 4492336

CLASE 8.ª | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

FORMULACIÓN, DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL Y FIRMA DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADOS DE CRITERIA CAIXACORP, S.A. Y SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2010

Los abajo firmantes en su calidad de Consejeros de Criteria CaixaCorp, SA manifiestan y declaran lo siguiente:

• 1. Que, las presentes Cuentas Anuales e Informe de Gestión, consolidados, correspondientes al ejercicio 2010 de Criteria CaixaCorp, SA y sus sociedades dependientes han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 24 de febrero de 2011 y firmados a continuación por los Consejeros asistentes físicamente en la reunión, en duplicado ejemplar.
• 1. Que las Cuentas Anuales consolidadas formuladas están integradas por el Balance de Situación consolidado, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada, el Estado del Resultado Global consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo consolidados y la Memoria consolidada.

Y que el Informe de Gestión consolidado igualmente formulado incorpora, en sección separada, el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• 1. Que, a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales consolidadas elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Criteria CaixaCorp, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Criteria CaixaCorp, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan.
• 1. Que para el debido cumplimiento de las diferentes obligaciones formales las Cuentas Anuales e Informe consolidados constan en dos ejemplares:
  2. · Un primer ejemplar está impreso en el reverso de 222 hojas de papel timbrado, clase 8ª, números 0K4491501 a 0K4491722 ambos inclusive y en el anverso y reverso de la hoja de papel timbrado de clase 8ª número 0K4492337 y que contiene las firmas de los miembros del Consejo que los suscriben, y
  3. · Y un segundo ejemplar está impreso en el reverso de 222 hojas de papel timbrado, clase 8ª, números 0K4492108 a 0K4492329 ambos inclusive y en el anverso y reverso de la hoja de papel timbrado de clase 8ª número 0K4492336 que contiene las firmas de los miembros del Consejo que los suscriben.

	1. 1
Sr. Isidre Fainé Casas Presidente	Sr. Juan Mª Nin Génova Vice-Presidente
Sra. Isabel Estapé Tous/ Consejera	Sr. Salvador Gabarró Serra Consejero
Sra. Susana Gallardo Torrededia Consejera	Sr. Javièr Godó Muntañola Conseiero
Sr. Gonzalo Gortázár Rótáeche/ Consejero	Sra Immaculada Juan Franch Conséiero
Sr. David K.P. Consejero/ No firma pór no haber asistido físicamente a la reunión, sino por teleconferencia.	Sra. Mª Dolors Llobet Maria Conseiera
Fdo: El Secretario Sr. Jordi Mercader Miró	Sr. Alain Minc
Consejero	Consejero No firma por no haber asistido físicamente a la reunion.
	Fdo: El Secretario
Sr. Miquel Noguer Planas Consejero	Sr. Leopoldo Rodés Castañé Consejero
Sr. Jan Rosell Lastortras Consejero	Sr. Carlos Slim Helú Consejero
No firma por no haber asistido físicamente a la No firma por no haber asistido físicamente a la reunión.	reunión, sino por teleconferencia
Fdo: El Secretario	Fdo: El Secretario
Sr. Francesc Xavier Vives Torrents Consejero

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