CAISSA TOURISM GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 29, 2017

证券代码:000796		证券简称:凯撒旅游	公告编号:2017-064
债券代码:112532	债券简称:17	凯撒 03

海航凯撒旅游集团股份有限公司

关于二〇一七年第五次临时股东大会增加临时提案 的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称"公司")定于 2017 年 11 月 9 日召开公司 2017 年第五次临时股东大会,有关事项的通知已于 2017 年 10 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证劵日报》及巨潮资讯网上 进行了公告。

2017 年 10 月 27 日,公司董事会收到公司股东大集控股有限公司(以下简 称"大集控股")《关于提请增加海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017 年第五次 临时股东大会临时提案的函》,提议将公司第八届监事会第十五次会议审议通过 的《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》作为临时提案,提交公司 2017 年第五次临时股东大会审议,上述议案的具体内容详见今日登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《第八届监事会第十五次会议决议》。

根据公司《股东议事规则》第三章第十八条:"单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。" 经公司董事会核查,大集控股现持有公司 42,847,964 股股份,占公司总股本的 5.34%,提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规、《公司章程》和公 司《股东大会议事规则》的规定,提案内容未超出股东大会职权范围。因此,公 司董事会将大集控股提议的上述临时提案列入公司 2017 年第五次临时股东大会

审议事项。

增加该项临时提案后,公司 2017 年第五次临时股东大会审议事项将进行相 应调整。除增加上述临时提案外,公司披露的《关于召开 2017 年第五次临时股 东大会的通知》中会议召开时间、召开地点、股权登记日等事项均保持不变。现 将增加临时提案后的 2017 年第五次临时股东大会会议召开相关事宜通知如下:

一、会议召开的基本情况:

㈠股东大会届次:二〇一七年第五次临时股东大会

㈡股东大会召集人:公司董事会,公司 2017 年第五次临时股东大会会议的 召开已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。

㈢会议召开合法性、合规性:本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规 定

㈣召开时间:现场会议时间为 2017 年 11 月 9 日(星期四)下午 2:00;通 过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017 年 11 月 9 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017 年 11 月 8 日 15:00 至 11 月 9 日 15:00 期间的任意时间。

㈤会议召开方式:采取现场会议与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台,公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交 易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次 投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日:2017 年 11 月 3 日

㈦会议出席对象

1、截至 2017 年 11 月 3 日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公 司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的

其他人员。

㈧现场会议地点:北京市朝阳区东三环乙二号海南航空大厦 A 座 17 层

二、会议审议事项:

1、审议《关于股东延长部分同业竞争(大新华国际会议展览有限公司)承 诺事项期限的议案》

公司董事会和监事会同意股东将大新华国际会议展览有限公司关停的承诺 履行期限延长,延长后相关承诺内容修订为"(1)在本次交易完成后 36 个月内, 大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争",该议案尚需提交 股东大会审议。

2、审议《关于股东变更部分同业竞争(海南美兰机场旅游服务有限公司、 吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司)承诺事项的议案》

公司董事会和监事会同意股东将海南美兰机场国际旅行社有限责任公司、吉 林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司相关承诺内容变更为"(3)在本次交 易完成后 24 个月内,海南美兰机场旅游服务有限公司(原名为海南美兰机场国 际旅行社有限责任公司)、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司(原名为吉林 省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司)将其旅行社业务进行关停,注销旅行 社业务资质,并同步修订公司经营范围,今后不再以任何方式经营与上市公司主 营业务产生竞争关系的业务或经济活动",该议案尚需提交股东大会审议。

3、审议《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》

因工作变动原因,杜才明先生申请辞去公司监事及监事会主席职务,辞职后 杜才明先生不再担任公司任何职务。现提名田甜女士为公司第八届监事会监事候 选人。

鉴于杜才明先生的辞职将导致公司监事人数低于法定最低人数,根据《公司 法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定, 杜才明先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间,杜才 明先生仍将继续履行相关职责。该议案尚需提交股东大会审议

上述议案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十四次会

议及第八届监事会第十五次会议 审议通过,详细内容请见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第八届董事会第二十四次会议决议公 告》、《关于股东延长部分同业竞争(大新华国际会议展览有限公司)承诺事项期 限的公告》、《关于股东变更部分同业竞争(海南美兰机场旅游服务有限公司、吉 林省旅游集团天玛商务服务有限公司)承诺事项的公告》及《第八届监事会第十 五次会议决议公告》,上述议案涉及的关联股东回避表决。

三、提案编码

		备注
提案编码	议案名称	该列打勾的栏目可以投票
	《关于股东延长部分同业竞争(大新华
1.00	国际会议展览有限公司)承诺事项期限	√
	的议案》
	《关于股东变更部分同业竞争(海南美
2.00	兰机场旅游服务有限公司、吉林省旅游	√
	集团天玛商务服务有限公司)承诺事项
	的议案》
3.00	《关于提名第八届监事会监事候选人	√
	的议案》

表一:本次股东大会提案编码表

四、现场股东大会会议登记办法

㈠登记方式:直接到公司登记或信函、传真登记;本次股东大会不接受电话 方式登记。

㈡会议登记时间:2017 年 11 月 7 日 9:00—11:30,14:00—17:00

㈢登记地点:海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会办公室(北京市朝阳区 东三环乙二号海南航空大厦 A 座 17 层)

㈣登记办法

1、法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法

定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人 股东帐户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持 营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托 书(附件)和法人股东帐户卡到公司登记。

2、个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡至 公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东 帐户卡到公司登记。

㈤会议联系方式

会务联系人:余晴雨

联系电话:010-59156848

传真号码:010-59156946

电子邮箱:hhks@hnair.com

公司地址:北京市朝阳区东三环北路乙二号海南航空大厦 A 座 17 层 邮政编码:100021

本次会议时间半天,出席会议股东的食宿及交通费用自理。

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(网络投票操作流程详见附件 1)

六、备查文件

1、第八届董事会第二十四次会议决议公告

2、第八届监事会第十四次会议决议公告

3、第八届监事会第十五次会议决议公告

海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会

二〇一七年十月三十日

附件 1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360796

2、投票简称:凯撒投票

3、填报表决意见

对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有 选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选 举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。

	表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给勾选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人A投X1票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配,但投票总数不得超过其 拥有的选举票数,差额选举时,所投人数不得超过应选人数。

4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的 表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票 表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2017年11月9日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月8日(现场股东大会召开前一 日)下午3:00,结束时间为2017年11月9日(现场股东大会结束当日)下午3: 00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得"深 交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

海航凯撒旅游集团股份有限公司 二〇一七年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海航凯撒旅游集团 股份有限公司二〇一七年第五次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决 权,本人对会议审议事项投票指示如下表:

一、表决指示

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1.00	《关于股东延长部分同业竞争(大新华国际会议展览有限公
	司)承诺事项期限的议案》
2.00	《关于股东变更部分同业竞争(海南美兰机场旅游服务有限
	公司、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司)承诺事项的
	议案》
3.00	《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》

委托人表决意见(有效表决意见:"同意"、"反对"、"弃权"):

二、如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决:

是( ) 否( )

三、本委托书有效期限:

四、委托人与受托人信息

委托人姓名/名称:

委托人身份证号:

委托人股东账号:

委托人持股数:

受托人姓名:

受托人身份证号:

委托人签名(委托人为单位的加盖单位公章):

委托日期: