CAISSA TOURISM GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2013

Apr 22, 2013

易食集团股份有限公司

2012年度独立董事述职报告

作为易食集团股份有限公司的独立董事,2012年度我们严格按照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司关于独立董事制度的规定,在工 作中勤勉尽责,积极出席董事会及股东大会,认真审议各项议案,就相关事项发表独 立意见,忠实勤勉地履行独立董事职责,切实维护公司及股东尤其是中小股东的利益。 现将2012年度的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

1、股东大会情况

报告期内,我们出席了公司召开的4次股东大会。我们认为,公司在2012年度召 开的历次股东大会符合法定程序,合法有效。

2、董事会会议情况

报告期内,公司共召开董事会8次,参加董事会具体情况详见下表:

独立董事	本年应参加董事		亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)		缺席原因及其他说
姓名白永秀	会次数8	8	0	0	明
胡东山	8	8	0	0
霍学喜	8	8	0	0

报告期内,公司独立董事严格遵守《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关 规定,积极参加公司董事会及股东大会,及时关注公司经营管理状况,认真分析公司 各项经营、财务报告,对公司发生的关联交易、董监事及高管人员变更等事项发表了 独立意见。

3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

本报告期内,无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。

2012年度,本着勤勉尽责的态度,我们认真参加了公司董事会会议,仔细审阅会 议相关材料,积极参与各项议案的讨论,维护公司整体利益,关注股东、尤其是中小

股东的合法权益,并对公司重大事项发表了独立意见,对公司形成公正、科学、合理 的决策起到了积极作用,切实履行了独立董事的职责。

二、2012年度发表独立意见情况

报告期内,我们对公司本年度董事会议案及公司其它事项没有提出异议。

㈠关联交易事项

本年度,我们对公司审议2012年度日常关联交易事项、与海南航空有限公司2011 年度关联交易超额事项等关联交易事项发表独立意见,经我们审核,公司关联交易价 格公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;董事会在关联交易的表 决中,程序合法、有效,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有对上市公司 业务独立性构成影响,没有损害中小股东利益的行为和情况。

㈡董事及高管变动事项

本年度,我们就第六届董事会第十五次会议补选董事及聘任总裁、2012 年第一次 临时股东大会补选董事,2012 第六届董事会第十九次会议补选董事及聘任总裁、2012 年第二次临时股东大会补选董事发表独立意见,我们认为提名程序符合有关规定,任 职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事及高级管理人员的条件,能 够胜任岗位职责的要求。

㈢对外担保事项

我们对公司 2012 年度担保情况进行了核查和监督,报告期内公司为三亚汉莎航 空食品有限公司提供保证担保 2000 万元,为北京新华空港航空食品有限公司提供保 证担保 10500 万元,为武汉易食铁路餐饮服务有限公司提供保证担保 3400 万元,为 甘肃海航汉莎航空食品有限公司提供保证担保 500 万元。除此之外公司未发生其他对 外担保、违规对外担保情形。

㈣更换 2012 年度财务审计机构及聘任 2012 年度内控审计机构事项

我们对公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的更换 2012 年度财务审计机 构及聘请 2012 年度内控审计机构事项发表独立意见,经我们审核,认为更换程序合 法,新任审计机构能够胜任审计工作,不会损害公司及公司股东的利益。

㈤内部控制自我评价事项

报告期内,公司对内部控制制度进行了补充和完善,严格按照各项制度规定规范 运作,未发现违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司内部 控制制度的情形。公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

㈥2012年度利润分配事项

鉴于公司以前年度亏损严重,为了确保公司业务的持续拓展,我们同意公司 2012 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,2012 年实现的净利润用于弥补 以前年度的亏损。

三、现场调研及投资者权益保护方面工作

1、信息披露方面:我们持续关注公司信息披露情况。报告期内,为监督和核查 公司信息披露的真实、准确、及时、完整性,我们一方面通过对公司进行实地现场考 察,了解公司的生产经营情况和财务状况;另一方面通过电话和邮件方式,与公司其 他董事、高管及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各项重大事项的进展情况, 掌握公司的经营动态。此外,我们还时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关 注各类媒体的相关报道。通过上述方式,督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》和公司信息披露制度等有关规定,真实、准确、及时、完整的做好信息披露。

2、重大事项审议决策方面:对于公司需经董事会审议的重大事项,我们事先进 行充分了解沟通,以自身的专业知识和工作经验进行判断,并提出有关意见和建议, 在公司治理中发挥了重要作用。

四、在2012年年度审计中所做的工作

根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定,我们在 公司2012年年度审计过程中,认真履行了相关责任和义务:(1)结合公司的实际情 况,经与年报审计会计师事务所协商,确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安 排,并制定了年报审计工作计划。(2)与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人 员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。(3) 听取了公司管理层关于2012年工作总结及2013年工作计划,对公司2012年度生产经营 情况和重大事项进展情况进行了全面了解。(4)对年审注册会计师进场前公司编制 的财务会计报表进行了审阅,在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务

会计报表,并与年审注册会计师对审计过程中的相关问题进行了沟通,切实履行了独 立董事的职责。

五、其他工作

2012年度,我们作为公司独立董事:

1、没有提议召开董事会;

2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构;

3、没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

4、没有向董事会提请召开临时股东大会。

2013年,我们将继续本着对公司及股东利益高度负责的态度,勤勉尽责,充分利 用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多合理化建议,为继续提升公司治理水 平,我们将在公司科学决策、风险防范等方面继续努力。最后,我们对公司董事会、 管理层和相关工作人员在 2012年度给予的支持与配合表示衷心的感谢。

独立董事: 白永秀、霍学喜、胡东山

二〇一三年四月二十三日