CAISSA TOURISM GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2021

Jun 28, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于

凯撒同盛发展股份有限公司 换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

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二〇二一年六月

目 录

目 录 ............................................................................................................................... 1 特别说明及风险提示 ........................................................................................................ 3 声明与承诺 ...................................................................................................................... 5 释 义 ............................................................................................................................... 7 第一节 序言 .................................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 10 二、本次交易的性质 ............................................................................................... 12 三、独立财务顾问的保荐承销资格 .......................................................................... 13 第二节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 14 一、凯撒旅业董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》《重组若干问题的 规定》及《 26 号准则》的要求 ................................................................................ 14 二、合并双方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明， 该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ............................................................... 14 三、合并双方已就本次交易事项签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符 合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的 保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ..................... 16 四、凯撒旅业董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记载于董事会决议记录 ............................................................................. 17 五、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见 ................................... 18 六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十三条的要求核查情况 ....... 25 七、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核 查意见 .................................................................................................................... 26 八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 ........... 26 九、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................... 26 十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .............................................. 27 十一、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的

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核查 ........................................................................................................................ 27 十二、关于本次交易是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形的核查 ................................................................................. 28 第三节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 ................................................................. 29 一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................................................. 29 二、华泰联合证券内核意见 .................................................................................... 29 三、独立财务顾问核查的结论性意见 ...................................................................... 30

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特别说明及风险提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的相关各项工作尚未完成，凯 撒旅业和众信旅游董事会及董事会全体成员保证重组预案所引用的相关数据的 真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，凯撒旅业和众信旅游将分别 另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告 书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及 估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

二、本次交易相关事项已经凯撒旅业第九届董事会第三十三次会议、众信旅 游第四届董事会第四十次会议审议通过，截至本核查意见出具日，本次交易尚需 履行如下主要批准程序：

• 1、本次交易分别经合并双方董事会审议通过；

• 2、本次交易分别经合并双方股东大会批准；

• 3、本次交易获得中国证监会的核准；

• 4、本次交易通过反垄断经营者集中审查；

5、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、 核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。

三、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工 作尚在进行中，本核查意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续 将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查 工作。鉴于合并双方将在本次交易相关各项工作完成后编制换股吸收合并报告书 并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具 独立财务顾问报告。提请广大投资者注意相关风险。

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四、根据本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，本核查意见就本次交 易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提 示内容，注意投资风险。

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声明与承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

华泰联合证券接受凯撒旅业委托，担任本次凯撒旅业换股吸收合并众信旅游 并募集配套资金暨关联交易的吸并方独立财务顾问，就重组预案出具核查意见。

本独立财务顾问核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组若干问题的规定》、《26 号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照中国证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对重组预案等 文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方向本独立 财务顾问提供。本次交易各方对所提供文件、材料的真实性、准确性、完整性负 责，保证所提供文件、材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 所提供文件、材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

3、本独立财务顾问出具的本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按相 关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

4、本核查意见不构成对凯撒旅业股票的任何投资建议或意见，对于投资者 根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

5、本核查意见仅供重组预案作为附件使用，未经本独立财务顾问书面同意， 本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见

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中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

• 7、本独立财务顾问特别提请凯撒旅业的全体股东和广大投资者认真阅读就

• 本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

本独立财务顾问承诺如下：

• 1、本独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，有充分理

• 由确信所发表的专业意见与凯撒旅业披露的文件内容不存在实质性差异。

• 2、本独立财务顾问已对凯撒旅业披露的与本次交易相关的文件进行核查，

• 确信披露文件的内容与格式符合要求。

• 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律法规和中国证监

• 会及深交所的相关规定，基于所获取信息及履行的尽职调查，确信所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问就本次交易出具的本核查意见已提交本独立财务顾问内 部核查机构审查，内部核查机构同意出具本核查意见。

• 5、本独立财务顾问在与凯撒旅业接触后至担任凯撒旅业独立财务顾问期间，

• 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。

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释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义	一般释义	一般释义
凯撒旅业、吸收合并方、 吸并方、合并方	指	凯撒同盛发展股份有限公司
众信旅游、被吸收合并方、 被吸并方、被合并方	指	众信旅游集团股份有限公司
吸收合并双方、合并双方	指	凯撒旅业及众信旅游
本次换股吸收合并、本次 合并、本次重大资产重组	指	凯撒旅业向众信旅游全体股东发行股份换股吸收合并 众信旅游的交易行为
本次募集配套资金、募集 配套资金	指	凯撒旅业采用询价方式向不超过35 名特定投资者发行 股份募集配套资金的交易行为
本次交易	指	凯撒旅业向众信旅游全体股东发行股份换股吸收合并 众信旅游，并采用询价方式向不超过35 名特定投资者 发行股份募集配套资金的交易行为
存续公司	指	本次换股吸收合并完成后的凯撒旅业
凯撒世嘉	指	凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
换股股东、发行对象	指	于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的众信旅游全体股东
换股	指	本次换股吸收合并中，换股股东将所持众信旅游股票按 换股比例换成凯撒旅业为本次换股吸收合并所发行的 股票的行为
凯撒旅业换股价格	指	凯撒旅业为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票 的每股价格
众信旅游换股价格	指	本次换股中，众信旅游每一股股票转换为凯撒旅业股票 时的众信旅游股票每股价格
凯撒旅业异议股东	指	在参加凯撒旅业为表决本次换股吸收合并而召开的股 东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决 的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的 相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有 代表该反对权利的股份直至凯撒旅业异议股东收购请 求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序 的凯撒旅业的股东
众信旅游异议股东	指	在参加众信旅游为表决本次换股吸收合并而召开的股 东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决 的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的 相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有 代表该反对权利的股份直至众信旅游异议股东现金选 择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序 的众信旅游的股东

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收购请求权	指	本次换股吸收合并中赋予凯撒旅业异议股东的权利。申 报行使该权利的凯撒旅业异议股东可以在收购请求权 申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有 的全部或部分凯撒旅业股票
现金选择权	指	本次换股吸收合并中赋予众信旅游异议股东的权利。申 报行使该权利的众信旅游异议股东可以在现金选择权 申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有 的全部或部分众信旅游股票
收购请求权提供方	指	向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得凯撒旅 业股票的机构。凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方 担任本次合并的收购请求权提供方
现金选择权提供方	指	向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得众信旅 游股票的机构。凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方 担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权实施日	指	收购请求权提供方在该日受让凯撒旅业异议股东拟用 于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分凯撒 旅业异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合 并双方另行协商确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方在该日受让众信旅游异议股东拟用 于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分众信 旅游异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合 并双方另行协商确定并公告
合并实施股权登记日	指	于此日在证券登记结算机构登记在册的众信旅游全体 股东（包括此日未申报、部分申报、无权申报或无效申 报行使现金选择权的众信旅游股东以及已在证券登记 结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的众信旅 游股份按照换股比例全部转换为凯撒旅业发行的股份。 该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
换股日、换股实施日	指	凯撒旅业向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之 日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公 告
完成日	指	凯撒旅业或其指定全资子公司就本次换股吸收合并完 成相应的工商变更登记手续之日或众信旅游完成工商 注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
换股吸收合并的定价基准 日	指	凯撒旅业及众信旅游审议本次交易有关事宜的首次董 事会决议公告日
募集配套资金的定价基准 日	指	本次募集配套资金发行股份的发行期首日
《换股吸收合并协议》、 合并协议	指	《凯撒同盛发展股份有限公司与众信旅游集团股份有 限公司之换股吸收合并协议》
过渡期	指	换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
重组预案	指	《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游

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		集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于凯撒同盛发展股份 有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意 见》
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管 理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告〔2016〕17号）
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。

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第一节 序言

一、本次交易方案概述

凯撒旅业拟以发行 A 股方式换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并 方，众信旅游为被吸收合并方，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。同时，凯撒旅业拟采用询价的方 式向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募集配套资金。

本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业 或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合 同及其他一切权利与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将 申请在深交所主板上市流通。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次 换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否 不影响本次换股吸收合并的实施。

（一）换股价格及换股比例

本次吸收合并的定价基准日为 2021 年 6 月 29 日（合并双方首次董事会决议 公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，凯撒旅业 换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 8.93 元/股。若凯撒旅业自吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日） 发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上 述换股价格将作相应调整。

众信旅游的换股价格以众信旅游在本次吸收合并的定价基准日前 20 个交易 日的股票交易均价 5.74 元/股为基准，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 6.89 元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首 尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事 项，则上述换股价格将作相应调整。

每 1 股众信旅游股票可以换得凯撒旅业股票数量=众信旅游换股价格/凯撒旅

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业换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，众信旅游与 凯撒旅业的换股比例为 1：0.7716，即每 1 股众信旅游股票可以换得 0.7716 股凯 撒旅业股票。

自吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一 方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者 发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换 股比例在任何其他情形下均不作调整。

（二）配套募集资金的定价依据和发行价格

本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募 集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日 凯撒旅业股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准 后，由凯撒旅业董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行 的主承销商协商确定。

如凯撒旅业在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现 金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日 的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至 发行日期间（包括首尾两日），若凯撒旅业发生派送现金股利、股票股利、资本 公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深交 所的相关规定进行相应调整。

（三）锁定期安排

本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。 前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的凯撒旅 业股份因凯撒旅业送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期 的约定。

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二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次换股吸收合并中，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信 旅游的成交金额（交易金额=众信旅游换股价格×众信旅游总股本），在不考虑众 信旅游存续可转债转股及异议股东行使现金选择权的情形下，为 624,423.79 万 元。

根据凯撒旅业、众信旅游 2020 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易 构成凯撒旅业的重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方（众信旅游）	335,744.52	159,218.42	84,306.87
交易金额		624,423.79
吸收合并方（凯撒旅业）	444,729.18	161,456.90	94,265.50
被吸收合并方/吸收合并方	75.49%	98.61%	89.44%
交易金额/吸收合并方	140.41%	-	662.41%
《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准	50%	50%	50%且金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者 权益。

根据《重组管理办法》，本次交易构成凯撒旅业的重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，众信旅游作为被合并方，将终止上市并注销法人 资格。本次换股吸收合并前，凯撒旅业的控股股东为凯撒世嘉，实际控制人为陈 小兵，最近 36 个月内实际控制人变更如下：

2019 年 10 月，凯撒旅业公告，凯撒旅业的控股股东由海航旅游集团有限公 司变更为凯撒世嘉，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为陈小兵。

2019 年 10 月至今，凯撒旅业的控股股东、实际控制人未再发生过变更。 本次换股吸收合并完成后，预计凯撒旅业的控股股东仍为凯撒世嘉、实际控

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制人仍为陈小兵。根据本次交易方案，凯撒旅业不涉及向凯撒世嘉及其关联方购 买资产。经审慎判断，本次换股吸收合并预计不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次换股吸收合并的合并方系凯撒旅业，被合并方系众信旅游。根据初步测 算，本次换股吸收合并完成后，冯滨将成为凯撒旅业 5%以上股东。根据《重组 管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成 凯撒旅业及众信旅游的关联交易。

三、独立财务顾问的保荐承销资格

凯撒旅业聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经 中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

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第二节 独立财务顾问核查意见

一、凯撒旅业董事会编制的重大资产重组预案符合《重组管理办法》 《重组若干问题的规定》及《 26 号准则》的要求

凯撒旅业已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《26 号准则》 等相关规定编制了重组预案，并经凯撒旅业第九届董事会第三十三次会议审议通 过。

重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况（包括本次 交易的背景和目的、本次交易方案、本次交易构成关联交易、本次交易构成重大 资产重组、本次交易不构成重组上市、本次交易对合并后存续公司的影响、本次 交易的决策过程和审批情况等）、吸并方基本情况、被吸并方基本情况、本次交 易协议的主要内容、风险因素、其他重要事项、独立董事和相关证券服务机构对 本次交易的意见、声明与承诺等内容。同时，基于本次交易所涉及的审计和估值 等工作尚未完成，在本次交易相关各项工作完成后，凯撒旅业和众信旅游将另行 召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书， 同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、经审阅的备考财务数 据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：凯撒旅业董事会就本次交易编制的重组预案 在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26 号准则》 的相关要求。

二、合并双方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

根据《重组若干问题的规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺， 保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上 市公司董事会决议同时公告。”

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凯撒旅业作为本次换股吸收合并的吸并方，已出具《关于所提供信息真实、 准确和完整的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法 定程序。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。”

众信旅游作为本次换股吸收合并的被吸并方，已出具《关于所提供信息真实、 准确和完整的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法 定程序。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理

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委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的合并双方已参照《重组若干问题 的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重 组预案中。

三、合并双方已就本次交易事项签订附条件生效的交易合同；交易合 同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同 主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会 对本次交易进展构成实质性影响

2021 年 6 月 28 日，本次换股吸收合并的合并双方已签署了附条件生效的《换 股吸收合并协议》。

《换股吸收合并协议》对本次吸收合并方案、本次吸收合并涉及的异议股东 保护机制、过渡期安排、交割、债权债务安排、员工安置、声明、承诺和保证、 公司治理、税费和费用、违约责任、协议的生效与终止等主要内容进行了明确约 定。

根据《换股吸收合并协议》第 14 条，该协议在以下条件全部获得满足之日 起生效：

1、本次交易分别经双方董事会审议通过；

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• 2、本次交易分别经双方股东大会批准；

• 3、本次交易获得中国证监会的核准；

• 4、本次交易通过反垄断经营者集中审查；

5、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。 《换股吸收合并协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补 充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：合并双方已就本次交易事项签订附条件生效 的合并协议，合并协议的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求， 合并协议主要条款齐备，合并协议未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保 留条款、补充协议和前置条件。

四、凯撒旅业董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

2021 年 6 月 28 日，凯撒旅业召开第九届董事会第三十三次会议，审议并通 过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》，凯撒旅业董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求 对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录。凯撒旅业董事会经审慎判 断，认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。凯撒旅业已在《凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集 团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履 行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。

2、本次吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业 或其全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及 其他一切权利与义务。本次交易前，凯撒旅业及众信旅游均不存在出资不实或影 响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。

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3、本次交易有利于提高存续上市公司资产的完整性，本次交易完成后存续 上市公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、本次交易完成后，存续上市公司的总资产、净资产、营业收入规模等将 进一步扩大，行业地位将进一步提升，长远来看有利于存续上市公司改善财务状 况、增强持续盈利能力；有利于存续上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次 交易完成后所产生的关联交易将在公允性和必要性的基础上开展；本次交易不会 导致存续上市公司新增同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：凯撒旅业董事会已按照《重组若干问题的规 定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录。

五、关于合并双方股东及债权人的利益保护机制的核查意见

（一）凯撒旅业异议股东的保护机制

1 、凯撒旅业异议股东

有权行使收购请求权的凯撒旅业异议股东指在参加凯撒旅业为表决本次吸 收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项 子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对 票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至凯撒旅业异议股东收购请求权 实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的凯撒旅业股东。

在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，凯撒旅 业异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购 请求权的股份数量相应减少；在凯撒旅业为表决本次吸收合并而召开的股东大会 股权登记日之后，凯撒旅业异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股 份数量不增加。持有以下股份的登记在册的凯撒旅业异议股东无权就其所持股份 主张行使收购请求权：1）存在权利限制的凯撒旅业股份，如已设定了质押、其 他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书 面形式向凯撒旅业承诺放弃凯撒旅业异议股东收购请求权的股份；3）其他根据 适用法律不得行使收购请求权的股份。

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2 、收购请求权的提供方

本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向凯撒旅业异议股 东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定 并公告。在此情况下，凯撒旅业异议股东不得再向凯撒旅业及任何其他同意本次 吸收合并的凯撒旅业股东主张收购请求权。

3 、收购请求权价格

凯撒旅业异议股东收购请求权价格为本次吸收合并的定价基准日前 20 个交 易日的凯撒旅业股票交易均价，即 8.93 元/股；若凯撒旅业自吸收合并的定价基 准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本 公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将作相应调整。

4 、收购请求权的行使

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，凯撒旅业将确定实施本次收购 请求权的股权登记日。满足条件的凯撒旅业异议股东在收购请求权申报期内可以 进行申报行权。行使收购请求权的凯撒旅业异议股东，可就其有效申报的每一股 凯撒旅业股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权 价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购 请求权提供方应当于收购请求权实施日受让凯撒旅业异议股东行使收购请求权 的全部凯撒旅业股份，并相应支付现金对价。

登记在册的凯撒旅业异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在凯 撒旅业关于本次吸收合并的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决 的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有 效反对票；②自凯撒旅业审议本次吸收合并议案的股东大会的股权登记日起，作 为有效登记在册的凯撒旅业股东，持续持有代表该反对权利的股票至收购请求权 实施日；③在收购请求权申报期内成功履行申报程序。满足上述条件的股东仅有 权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交凯撒旅业股票作为融资融券交易担保物的凯撒旅业异议股东，须在收 购请求权的股权登记日前将凯撒旅业股份从证券公司客户信用担保账户划转到

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其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的凯撒旅 业异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行 使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的凯撒旅业异议股 东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定 承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照 市场惯例协商解决。

如果本次吸收合并最终不能实施，则凯撒旅业异议股东不能行使收购请求 权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

凯撒旅业将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告凯撒旅业异议股东 收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和 结算等）。

5 、收购请求权的价格调整机制

（ 1 ）调整对象

调整对象为凯撒旅业异议股东收购请求权价格。

（ 2 ）可调价期间

凯撒旅业审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。

（ 3 ）可触发条件

①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易 日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收 盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续 20 个交 易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日凯撒旅业 的交易均价跌幅超过 20%；或者

②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易

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日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前凯撒旅业每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日 凯撒旅业的交易均价跌幅超过 20%。

（ 4 ）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，凯撒旅业在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内有权召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对凯撒旅业异议股 东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，凯撒旅业仅对异议股东收购请求权 价格进行一次调整，若凯撒旅业已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价 格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若凯撒旅业已召开董事 会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时， 不再进行调整。

调价基准日为凯撒旅业上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的 凯撒旅业异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的凯撒旅业股票 交易均价。

（二）众信旅游异议股东的保护机制

1 、众信旅游异议股东

有权行使现金选择权的众信旅游异议股东指在在参加众信旅游为表决本次 吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各 项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反 对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至众信旅游异议股东现金选择 权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的众信旅游股东。

在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，众信旅 游异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金 选择权的股份数量相应减少；在众信旅游为表决本次吸收合并而召开的股东大会 股权登记日之后，众信旅游异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股 份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的众信旅游异议股东无权就其所持股份主张行使

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现金选择权：1）存在权利限制的众信旅游股份，如已设定了质押、其他第三方 权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向 众信旅游承诺放弃众信旅游异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律 不得行使现金选择权的股份。

2 、现金选择权的提供方

本次吸收合并将由凯撒旅业及/或其指定的无关联第三方向众信旅游异议股 东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定 并公告。在此情况下，众信旅游异议股东不得再向众信旅游及任何其他同意本次 合并的众信旅游股东主张现金请求权。

3 、现金选择权价格

众信旅游异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 20 个交 易日的众信旅游股票交易均价，即 5.74 元/股；若众信旅游自换股吸收合并的定 价基准日至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公 积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

4 、现金选择权的行使

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，众信旅游将确定实施本次现金 选择权的股权登记日。满足条件的众信旅游异议股东在现金选择权申报期内可以 进行申报行权。行使现金选择权的众信旅游异议股东，可就其有效申报的每一股 众信旅游股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权 价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金 选择权提供方应当于现金选择权实施日受让众信旅游异议股东行使现金选择权 的全部众信旅游股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权 而受让的众信旅游股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为凯撒旅业为 本次吸收合并发行的股份。

登记在册的众信旅游异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在 众信旅游关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表 决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出

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有效反对票；2）自众信旅游审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有 效登记在册的众信旅游股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实 施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东 仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交众信旅游股票作为融资融券交易担保物的众信旅游异议股东，须在现 金选择权的股权登记日前将众信旅游股份从证券公司客户信用担保账户划转到 其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的众信旅 游异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行 使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的众信旅游异议股 东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定 承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照 市场惯例协商解决。

如果本次吸收合并最终不能实施，则众信旅游异议股东不能行使现金选择 权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

众信旅游将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告众信旅游异议股东 现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和 结算等）。

5 、现金选择权的价格调整机制

（ 1 ）调整对象

调整对象为众信旅游异议股东现金选择权价格。

（ 2 ）可调价期间

众信旅游审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。

（ 3 ）可触发条件

①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易

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日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收 盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续 20 个交 易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日众信旅游 的交易均价跌幅超过 20%；或者

②可调价期间内，中证旅游指数（930633.CSI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易 日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前众信旅游每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日 众信旅游的交易均价跌幅超过 20%。

（ 4 ）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，众信旅游在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对众信旅游异议股 东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，众信旅游仅对异议股东现金选择权 价格进行一次调整，若众信旅游已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价 格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若众信旅游已召开董事 会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时， 不再进行调整。

调价基准日为众信旅游上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的 众信旅游异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的众信旅游股票 交易均价。

（三）本次交易涉及的债权债务处置及债权人的利益保护机制

本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业 或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合 同及其他一切权利与义务。

对于凯撒旅业在本次交易前发行且尚在存续期的公司债券（“17 凯撒 03”， 债券代码：112532），凯撒旅业将根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有 人会议规则的约定召开债券持有人会议。

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对于众信旅游在本次交易前发行且尚在存续期的可转换公司债券（“众信转 债”，债券代码：128022），众信旅游将根据相关法律法规和募集说明书以及债券 持有人会议规则的约定召开债券持有人会议。

对于凯撒旅业与众信旅游的债务，将按照相关法律法规的要求履行债权人的 通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三 方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债 权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本 次换股吸收合并完成后由凯撒旅业或其指定全资子公司承继。

综上，本独立财务顾问认为：上述合并双方股东和债权人利益保护机制符合 《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，有效保护了合并双方股东和债 权人利益。

六、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十三条的要求 核查情况

本次换股吸收合并完成后，众信旅游作为被合并方，将终止上市并注销法人 资格。本次换股吸收合并前，凯撒旅业的控股股东为凯撒世嘉，实际控制人为陈 小兵，最近 36 个月内实际控制人变更如下：

2019 年 10 月，凯撒旅业公告，凯撒旅业的控股股东由海航旅游集团有限公 司变更为凯撒世嘉，实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为陈小兵。 2019 年 10 月至今，凯撒旅业的控股股东、实际控制人未再发生过变更。

本次换股吸收合并完成后，预计凯撒旅业的控股股东仍为凯撒世嘉、实际控 制人仍为陈小兵。根据本次交易方案，凯撒旅业不涉及向凯撒世嘉及其关联方购 买资产。经审慎判断，本次换股吸收合并预计不构成《重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形。

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七、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素

和风险事项的核查意见

根据《26 号准则》的规定，凯撒旅业董事会已在重组预案的“重大风险提 示”和“第五章 风险因素”中详细披露了本次交易存在的重大不确定性和风险 事项。

经核查，本独立财务顾问认为：凯撒旅业董事会编制的重组预案已充分披露 了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核

查意见

根据《重组管理办法》、《26 号准则》和《重组若干问题的规定》，本次合并 双方及全体董事、监事及高级管理人员已在重组预案中声明保证该预案的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该预案内 容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：未发现本次合并双方董事会编制的重组预案 中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

九、本次交易是否构成关联交易的核查

本次换股吸收合并的合并方系凯撒旅业，被合并方系众信旅游。根据初步测 算，本次换股吸收合并完成后，冯滨将成为凯撒旅业 5%以上股东。根据《重组 管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成凯 撒旅业及众信旅游的关联交易。

凯撒旅业第九届董事会第三十三次会议已经批准了本次交易方案，独立董事 均对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，凯撒旅业已履行截至重组预案签 署日应履行的必要关联交易审批程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

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十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见

凯撒旅业股票自 2021 年 6 月 15 日起因筹划重大资产重组停牌，停牌前最后 一个交易日（2021 年 6 月 11 日）凯撒旅业股票收盘价为 8.71 元/股，停牌前第 21 个交易日（2021 年 5 月 14 日）凯撒旅业股票收盘价为 9.03 元/股，该 20 个交 易日内凯撒旅业股票收盘价累计涨跌幅为-3.54%，同期深证综指（399106.SZ） 累计涨跌幅为 4.97%，同期中证旅游指数（930633.CSI）累计涨跌幅为-0.96%。 经核查，本独立财务顾问认为：根据《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和 同行业板块因素影响，凯撒旅业股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易 日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

十一、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形的核查

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形，即吸收合并双方及吸收合并双方的控股股东、实际控制人，吸收合并双方的 董事、监事、高级管理人员，吸收合并双方控股股东的董事、监事、高级管理人 员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参 与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。

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十二、关于本次交易是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查

截至本核查意见出具日，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政罚，

• 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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第三节 独立财务顾问内核情况及结论性意见

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效 的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵 循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责 任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将内核申请文件准备完毕，并经 所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申 请材料的完整性、合规性及文字格式等内容进行了审查，对项目小组是否勤勉尽 责进行了核查，并向项目小组提出预审意见。项目小组在收到预审意见后，针对 相关问题做出了专项回复及说明；

3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人、质量控制部的审 核人员参与问核工作；

4、质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，对工作底稿进 行验收，并在验收通过后出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购 重组业务内核评审，内核评审小组委员以电话会议方式对项目进行投票。根据投 票结果，本项目通过内核评审。根据内核评审小组对项目小组提出的反馈问题， 项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后， 经公司领导审批通过完成内核程序。

二、华泰联合证券内核意见

凯撒同盛发展股份有限公司换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易项目由华泰联合证券内核小组成员在认真阅读内核申请 文件的基础上，经并购重组业务 2021 年第 33 次内核评审表决通过。

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三、独立财务顾问核查的结论性意见

华泰联合证券作为本次凯撒旅业换股吸收合并众信旅游并募集配套资金暨 关联交易中凯撒旅业的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《26 号准则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规 和相关规定，对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求， 所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情况。

• 2、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损

• 害凯撒旅业及非关联股东合法权益的情形。

• 3、本次交易预计不会导致存续公司实际控制权发生变化，预计不构成重组

• 上市。

4、截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的审计和估值工作尚未完成。 在本次交易相关各项工作完成后，凯撒旅业将另行召开董事会审议与本次交易相 关的其他未决事项并编制换股吸收合并报告书，届时本独立财务顾问将根据《重 组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凯撒同盛发展股份有限公司 换股吸收合并众信旅游集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独 立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

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财务顾问协办人：
樊灿宇 聂淳
罗步景 高是暄
财务顾问主办人：
崔力 赵涔
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
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华泰联合证券有限责任公司

2021 年 6 月 28 日

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