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Cairo Communication Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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CAIRO COMMUNICATION
CAIRO COMMUNICATION S.p.A.
Sede legale in Milano – Via Angelo Rizzoli n. 8
Capitale Sociale Euro 6.989.663,10
Registro Imprese e n.ro Codice Fiscale 07449170153
Avviso di Convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti
(publicato anche sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione “Assemblea 2026”)
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto all'Assemblea degli Azionisti di Cairo Communication S.p.A. (la “Società”) sono convocati in Assemblea Ordinaria - con le modalità di cui infra - in unica convocazione, per le ore 11.00 del giorno 7 maggio 2026, per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del Giorno
- Bilancio di esercizio al 31.12.2025; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della Società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2025:
a) approvazione del bilancio di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
b) destinazione del risultato di esercizio e distribuzione parziale di riserve. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione:
a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
b) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
d) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
e) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
f) deroga al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c.;
- Nomina del Collegio Sindacale:
a) nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti;
b) determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.
- Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998:
a) approvazione della “Prima Sezione” della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998;
b) voto consultivo sulla “Seconda Sezione” della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.
- Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e ss. c.c., previa revoca della precedente delibera assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.
PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA DEI SOCI TRAMITE RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Ai sensi dell'art. 12, comma 3, dello Statuto sociale, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”). A tale fine, la Società ha conferito l'incarico di rappresentante designato a Monte Titoli S.p.A. (il “Rappresentante Designato”), a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità e alle condizioni di seguito indicate nella Sezione “RAPPRESENTANTE DESIGNATO”.
Al suddetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
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PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA DEGLI ALTRI SOGGETTI LEGITTIMATI
Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, il Presidente, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO
Ai sensi di legge e dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata, in conformità alle proprie scritture contabili, dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni Cairo Communication, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., lunedì 27 aprile 2026, c.d. "record date"); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è dunque richiesto di impartire istruzioni all'intermediario abilitato che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario abilitato non sono imputabili alla Società.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e, pertanto, entro lunedì 4 maggio 2026. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale Sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (i.e., entro domenica 5 aprile 2026), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, indicandole nella domanda.
Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 3, del TUF, l'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
La domanda, unitamente alla comunicazione (o comunicazioni) – rilasciata, ai sensi delle vigenti disposizioni, dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei Soci richiedenti – attestante la titolarità della suddetta partecipazione (ai fini della relativa legittimazione), deve essere fatta pervenire per iscritto, entro il suddetto termine, mediante consegna, o invio tramite posta raccomandata, presso la sede legale della Società (via Rizzoli n. 8, 20132 Milano) all'attenzione del Segretario del Consiglio di Amministrazione, ovvero tramite trasmissione via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], unitamente alle informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento). Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione illustrativa della motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie delle quali si propone la trattazione a integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
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La Società darà notizia delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e., entro mercoledì 22 aprile 2026).
Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai Soci presentatori e la relazione dei Soci richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Ai sensi dell'art. 12, comma 3, dello Statuto sociale, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, cui dovrà essere conferita delega, senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società www.cairocommunication.it (sezione "Assemblea 2026").
La delega, con le istruzioni di voto, deve pervenire – entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro martedì 5 maggio 2026) unitamente alla copia di un documento di identità del delegante in corso di validità o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri – al Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Cairo Communication Maggio 2026") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Cairo Communication Maggio 2026"), anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria all'indirizzo [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Cairo Communication Maggio 2026").
La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro martedì 5 maggio 2026).
La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea la delega sarà considerata priva di effetto.
Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.
Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.cairocommunication.it (sezione "Assemblea 2026"), senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione). Per il conferimento delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le stesse modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.
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In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo [email protected] o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.
VOTO PER CORRISPONDENZA
Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis del TUF, le domande dovranno pervenire alla Società, secondo le modalità di seguito indicate, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro lunedì 27 aprile 2026).
Le domande, corredate dalla certificazione – rilasciata, ai sensi delle vigenti disposizioni, dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dell'avente diritto – attestante la titolarità della partecipazione, possono essere fatte pervenire, unitamente a informazioni che consentano l'identificazione dell'avente diritto, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società (Via Rizzoli n. 8, 20132 Milano), ovvero mediante invio a mezzo e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected].
Le risposte alle domande pervenute entro il predetto termine sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea, mediante pubblicazione sul sito internet www.cairocommunication.it (sezione "Assemblea 2026"). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (i.e., entro giovedì 30 aprile 2026).
ALTRI DIRITTI DEGLI AZIONISTI
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 113-undecies.1., comma 2 del TUF, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro mercoledì 22 aprile 2026 tramite e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet www.cairocommunication.it (sezione "Assemblea 2026"), al fine di consentire (i) agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e (ii) al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.
Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione a intervenire in Assemblea e il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.
CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO
Il capitale Sociale di Cairo Communication è di Euro 6.989.663,10, rappresentato da n. 134.416.598 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, a eccezione di quanto previsto dai meccanismi di maggiorazione del voto agli artt. 6 e 13 dello Statuto della Società.
A tale riguardo si rende noto che:
a. alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione la Società detiene n. 14.259.170 azioni proprie, pari allo $10,61\%$ del capitale sociale, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso
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(tale numero potrebbe variare nel periodo tra la data di pubblicazione di questo avviso e quella dell'Assemblea);
b. il numero dei diritti di voto esercitabili in ragione della maturazione del diritto di voto maggiorato ai sensi dell'art. 13.7 dello Statuto è pubblicato sul sito internet (www.cairocommunication.it, sezione “Corporate Governance/Voto maggiorato”) e sarà aggiornato nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”).
PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO (NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE)
L'Assemblea è chiamata a procedere alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.
Si ricorda che la nomina del Consiglio di Amministrazione è prevista avvenire mediante voto di lista ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale (consultabile sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione “Corporate Governance”) e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
In conformità allo Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a undici membri nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.
Gli amministratori sono rieleggibili.
Con riferimento alla presentazione delle liste, si segnala che hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, come da Statuto Sociale e da Determinazione Consob n. 155 del 27 gennaio 2026. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Ogni lista deve contenere candidati in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF (i.e., i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci nell'art. 148, comma 3 del TUF) nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare (i.e., almeno uno dei componenti, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 componenti), avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni. Si ricorda inoltre che la Società ha aderito al Codice di Corporate Governance che prevede che un numero adeguato di amministratori risulti indipendente ai sensi delle disposizioni ivi contenute e che le candidature siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi di tali criteri; inoltre, la Società ha adottato i criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori e dei sindaci consultabili sul sito internet della Società www.cairocommunication.it.
Inoltre, le liste devono essere formate nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Ogni candidato deve presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I Soci non possono concorrere, neppure per interposta persona o mediante società fiduciaria, alla presentazione di più di una lista, né possono votare liste diverse; in caso di inosservanza, non si tiene conto della relativa sottoscrizione e voto. I Soci facenti parte di un gruppo possono presentare una sola lista.
Le liste devono essere depositate presso la sede Sociale, secondo le modalità di seguito indicate, entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., domenica 12 aprile 2026), corredate da:
a) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei candidati (comprensiva dell'indicazione del genere di appartenenza), con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società;
b) della dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Corporate Governance, tenuto conto dei criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori e dei sindaci adottati dalla Società e consultabili sul sito internet della Società www.cairocommunication.it;
c) dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente posseduta;
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Le liste devono essere sottoscritte dagli Azionisti che le hanno presentate (o dal loro mandatario).
La/e relativa/e comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro giovedì 16 aprile 2026).
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.
Ai fini dell'elezione degli amministratori si tiene conto delle sole liste che abbiano ottenuto almeno la metà dei voti richiesti dallo Statuto sociale per la presentazione delle liste.
Nel caso in cui vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di Soci.
Nel caso in cui sia presentata una sola lista o una sola lista abbia ottenuto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione di una lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista.
Infine, ai sensi dello Statuto Sociale, nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto della normativa vigente in tema di genere meno rappresentato, nell'ambito delle candidature presentate per iniziativa di Soci e depositate presso la sede legale della Società in Via Rizzoli n. 8, 20132, Milano almeno sette giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro giovedì 30 aprile 2026), unitamente alla esauriente informativa già sopra indicata per la presentazione delle liste.
Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 15 dello Statuto Sociale e a quanto previsto nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF dal Consiglio di Amministrazione in merito alla "Nomina del Consiglio di Amministrazione", che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale e sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Assemblea 2026".
Deposito delle liste con un mezzo di comunicazione a distanza e pubblicità delle stesse
Le liste e copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse, possono essere depositate, oltre che presso la sede legale, anche a mezzo di trasmissione via e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse viene data pubblicità ai sensi della disciplina vigente (ovvero in particolare mediante messa a disposizione presso la sede legale della Società e pubblicazione sul sito internet della stessa, www.cairocommunication.it sezione "Assemblea 2026", nonché deposito presso Borsa Italiana S.p.A. almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro giovedì 16 aprile 2026). Con le medesime modalità e nel medesimo termine saranno rese note eventuali proposte contestualmente formulate da Azionisti che presentino liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e siano inerenti a tale nomina. Con le medesime modalità e nel medesimo termine saranno rese note eventuali proposte contestualmente formulate dai Soci che presentino liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e siano inerenti a tale nomina.
PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO (NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE)
L'Assemblea è chiamata inoltre a procedere alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale.
Si ricorda che la nomina del Collegio Sindacale è prevista avvenire mediante voto di lista ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale (consultabile sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Corporate Governance") e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
In conformità con lo Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti contenenti non più di cinque candidati indicati con un numero progressivo.
I sindaci uscenti sono rieleggibili.
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Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano gli incarichi di sindaco in altre 5 società quotate (non includendosi nelle stesse le società controllate, ancorché quotate) o comunque superino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge e dalla Consob o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, nonché dai criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori e dei sindaci adottati dalla Società e consultabili sul sito internet della Società www.cairocommunication.it, ovvero si trovino in situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge. La composizione del Collegio Sindacale deve in ogni caso rispettare la normativa anche regolamentare pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi.
La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (in tal caso il criterio di riparto di due quinti dovrà essere applicato con arrotondamento per difetto e non per eccesso, come indicato dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020).
Con riferimento alla presentazione delle liste, si segnala che hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, come da Statuto Sociale e da Determinazione Consob n. 155 del 27 gennaio 2026. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Gli Azionisti non possono concorrere, neppure per interposta persona o Società fiduciaria, alla presentazione di più di una lista né possono votare liste diverse; in caso di inosservanza, non si tiene conto della relativa sottoscrizione e voto. I Soci facenti parte di un gruppo possono presentare una sola lista.
Le liste devono essere depositate presso la sede Sociale, secondo le modalità di seguito indicate, entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro domenica 12 aprile 2026), corredate da:
a) i curricula dei candidati, contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dei candidati, contenenti l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre Società;
b) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessiva detenuta alla presentazione della lista nonché dalla certificazione di legge della titolarità della quota di partecipazione;
c) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ai sensi delle disposizioni applicabili; e
d) una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità: (i) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente e (ii) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Corporate Governance nonché dei criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori e dei sindaci adottati dalla Società e consultabili sul sito internet della Società www.cairocommunication.it.
Le liste devono essere sottoscritte dagli Azionisti che le hanno presentate (o dal loro mandatario).
Qualora le liste siano presentate da soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, una dichiarazione, ex artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti, attestante l'assenza dei rapporti di collegamento tra i Soci di minoranza ed i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (tenendo conto anche delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009).
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Inoltre, si invitano gli Azionisti a comunicare tempestivamente alla Società, tenuto conto di quanto previsto ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del Codice Civile, eventuali variazioni rilevanti dell'informativa già rilasciata che dovessero intervenire sino al giorno dell'Assemblea.
La/e relativa/e comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro giovedì 16 aprile 2026).
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.
Nel caso in cui, entro il termine di deposito delle liste dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale (i.e., entro domenica 12 aprile 2026), sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti e della disciplina di legge e regolamentare vigente, potranno essere presentate liste sino al quarto giorno successivo a tale data (i.e., giovedì 16 aprile 2026). La sopra indicata quota minima di partecipazione per la presentazione di liste sarà da considerarsi ridotta della metà.
Nel caso in cui venga presentata una sola lista, da essa sono tratti i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati; in tal caso la presidenza del collegio sindacale spetta al candidato indicato al primo posto di tale lista.
In caso vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di Soci.
Nel caso in cui non sia presentata o ammessa alcuna lista, il collegio sindacale ed il suo presidente vengono nominati dall'Assemblea con votazione a maggioranza relativa nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 26 dello Statuto Sociale e a quanto previsto nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF dal Consiglio di Amministrazione in merito alla "Nomina del Consiglio del Collegio Sindacale", che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede sociale e sul sito internet www.cairocommunication.it, sezione "Assemblea 2026".
Deposito delle liste con un mezzo di comunicazione a distanza e pubblicità delle stesse
Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse viene data pubblicità ai sensi della disciplina vigente (ovvero in particolare mediante messa a disposizione presso la sede legale della Società e pubblicazione sul sito internet della stessa, www.cairocommunication.it sezione "Assemblea 2026", nonché deposito presso Borsa Italiana S.p.A. almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 16 aprile 2026). Con le medesime modalità e nel medesimo termine saranno rese note eventuali proposte contestualmente formulate da Azionisti che presentino liste per la nomina del Collegio Sindacale e siano inerenti a tale nomina.
DOCUMENTI E INFORMAZIONI
Si segnala che la documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Società www.cairocommunication.it (sezione "Assemblea 2026") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e, comunque, con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti e i Soci e gli altri aventi diritto a intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. In particolare, sono poste a disposizione del pubblico:
- entro la data odierna, la Relazione del Consiglio di Amministrazione in merito agli argomenti di cui ai punti n. 2, e 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria;
- entro martedì 31 marzo 2026, la Relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025;
- entro giovedì 16 aprile 2026, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF; la Relazione illustrativa del Consiglio di
emarket
Fair Storage
CERTIFIED
Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti in merito all'argomento di cui al punto n. 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria.
- entro mercoledì 22 aprile 2026 presso la sede Sociale, la documentazione indicata dall'art. 77, comma 2-bis, del Regolamento Emittenti.
Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea e alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, sono pubblicate, nel rispetto dei termini di legge, sul sito internet www.cairocommunication.it (sezione “Assemblea 2026”).
Milano, 26 marzo 2026
Il presente avviso viene pubblicato in data 26 marzo 2026 sul sito internet della Società www.cairocommunication.it (sezione “Assemblea 2026”), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” () e, per estratto, sul quotidiano Corriere della Sera in data 27 marzo 2026.
Cairo Communication S.p.A.
per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo