Cairo Communication — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 26, 2026

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication S.p.A. relativa al secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 7 maggio 2026 in unica convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99

Argomento n. 2 all'ordine del giorno - Nomina del Consiglio di Amministrazione:

a) determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
b) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
c) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
d) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
e) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
f) deroga al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c..

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Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea dell'8 maggio 2023. Pertanto, Vi invitiamo a provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie applicabili, previa determinazione del numero degli Amministratori e della durata in carica, nominando altresì il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Vi ricordiamo che l'art. 14 dello Statuto Sociale prevede che la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero variabile di componenti, da 5 (cinque) a 11 (undici), come determinato dall'assemblea. Gli amministratori sono rieleggibili.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve rispettare la normativa anche regolamentare vigente pro tempore in tema di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene di formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto l'Assemblea a deliberare sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, in conformità alla normativa anche statutaria in tema di voto di lista.

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Si ricorda che la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base delle liste di candidati presentate ai sensi dell'art. 15 dello statuto della Società, secondo il quale, tra l'altro:

(a) sono ammesse alla votazione le liste presentate da azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5%, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, come da Statuto e dalla Determinazione Consob n. 155 del 27 gennaio 2026. La titolarità della quota minima di presentazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione di legge (ovverosia la comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società) può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il 16 aprile 2026;

(b) ogni candidato deve presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;

(c) i soci non possono concorrere, neppure per interposta persona o società fiduciaria, alla presentazione di più di una lista, né possono votare liste diverse; in caso di inosservanza, non si tiene conto della relativa sottoscrizione e voto; i soci facenti parte di un gruppo possono presentare una sola lista;

(d) i candidati devono essere elencati nelle liste mediante un numero progressivo e devono essere di numero non superiore al numero massimo di amministratori previsto dallo statuto (undici);

(e) ogni lista deve contenere candidati in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147-ter, comma 4°, del TUF e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Corporate Governance per le società quotate - cui la Società aderisce - (il “Codice Corporate Governance”), nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni; inoltre almeno due quinti dei candidati (arrotondati per eccesso) devono appartenere al genere meno rappresentato;

(f) entro il 12 aprile 2026 le liste dovranno essere, alternativamente, depositate presso la sede legale della Società in Via Rizzoli n. 8, Milano, o inviate tramite e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@cairocommunication.legalmail.it,

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unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione dei soci; delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse viene data pubblicità ai sensi della disciplina vigente (ovvero in particolare mediante messa a disposizione presso la sede legale della Società e pubblicazione sul sito internet della stessa, www.cairocommunication.it sezione “assemblea 2026”, nonché deposito presso Borsa Italiana S.p.A. almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 16 aprile 2026). Con le medesime modalità e nel medesimo termine saranno rese note eventuali proposte contestualmente formulate da Azionisti che presentino liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e siano inerenti a tale nomina;

(g) ciascuna lista deve essere corredata da:

(i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei candidati (comprensiva dell'indicazione del genere di appartenenza), con l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società;

(ii) della dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Corporate Governance e dalla politica in materia di criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori e dei sindaci adottata dalla Società e consultabile sul sito internet della Società www.cairocommunication.it;

(iii) dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente posseduta;

la lista presentata senza il rispetto dei suddetti termini e modalità di presentazione non sarà ammessa alla votazione;

(h) ai fini dell'elezione degli amministratori si tiene conto delle sole liste che abbiano ottenuto almeno la metà dei voti richiesti dallo statuto per la presentazione delle liste;

(i) nel caso in cui più liste abbiano ottenuto almeno la metà dei voti richiesti dallo statuto per la presentazione delle liste, risultano eletti alla carica di amministratore tutti i nominativi contenuti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, con esclusione dell'ultimo nominativo elencato nella lista; risulta, altresì, eletto il candidato indicato al primo posto della lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti e non sia collegata, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato

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votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; tuttavia, qualora nella lista di maggioranza non risultino eletti candidati in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147-ter, 4° comma, del TUF e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Corporate Governance nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della lista risultata seconda per numero di voti, il primo candidato, in ordine progressivo, di tale lista che abbia i predetti requisiti di indipendenza.

(j) nel caso in cui vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di soci;

(k) nel caso in cui sia presentata una sola lista o una sola lista abbia ottenuto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione di una lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista. Nel caso in cui nessuna lista ottenga la predetta percentuale di voti, tutti gli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;

(l) qualora, in base al procedimento sopra descritto, il numero degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalla normativa vigente, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista di maggioranza sono ultimi nell'ordine di preferenza, sostituendoli con i candidati muniti delle necessarie caratteristiche di genere tratti dalla stessa lista, in base all'ordine progressivo di elencazione. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero degli amministratori da eleggere, all'elezione dei consiglieri mancanti provvede - sempre nel rispetto dei requisiti di genere - l'assemblea, seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza semplice su proposta dei soci presenti;

(m) nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, gli amministratori sono nominati dall'assemblea con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto della normativa vigente in tema di genere meno rappresentato, nell'ambito delle candidature presentate per iniziativa di soci e depositate presso la sede legale della Società in Via Rizzoli n. 8, 20132 Milano almeno sette giorni prima della data fissata per l'assemblea in unica convocazione, unitamente alla esauriente informativa di cui alla precedente lettera (g).

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Fermo quanto sopra si invitano altresì gli Azionisti a tener conto:

• delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (in particolare in merito all'assenza di collegamenti tra i soci di minoranza ed i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti);
• dell'invito agli Azionisti di corredare le liste anche della dichiarazione dei singoli candidati di accettazione della candidatura e di attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità.

Si ricorda che le azioni della Società sono quotate sul segmento “STAR” del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Pertanto, in ossequio alla disciplina normativa e regolamentare vigente, nel nuovo Consiglio di Amministrazione dovrà essere assicurata la presenza di un numero adeguato di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, ossia almeno: (i) 2 amministratori indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto fino a 8 membri; e (ii) 3 amministratori indipendenti per un Consiglio di Amministrazione composto da 9 a 11 membri.

Per quanto riguarda la durata del mandato, si ricorda che i componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo stabilito al momento della nomina e comunque non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo statuto. Pertanto, la durata massima del nominando Consiglio di Amministrazione sarà fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

Gli azionisti sono inoltre chiamati a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che, ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale, in mancanza di nomina assembleare, il Presidente sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Siete anche invitati a determinare il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione. Vi ricordiamo che l'art. 23 dello Statuto Sociale prevede che agli amministratori spetti il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro incarico e che l'assemblea potrà stabilire un compenso per la carica e per la partecipazione ai comitati costituiti in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Si ricorda che, relativamente al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, l'Assemblea dell'8 maggio 2023 aveva fissato in Euro 300 mila il compenso annuo complessivo; l'Assemblea aveva dato mandato al Consiglio stesso di suddividere tale compenso

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complessivo al proprio interno, tenendo anche conto delle partecipazioni di alcuni Consiglieri ai comitati costituiti in seno al Consiglio, in conformità allo statuto.

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione non ritiene di formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

In continuità con quanto già deliberato dall'assemblea dei soci l'8 maggio 2023, si è altresì inserito all'ordine del giorno la dispensa dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c..

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Milano, 26 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo