Cairo Communication — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 26, 2026

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication S.p.A. relativa al terzo punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 7 maggio 2026 in unica convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99

Argomento n. 3 all'ordine del giorno - Nomina del Collegio Sindacale:

(a) Nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti
(b) Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.

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Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 scade il mandato del Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea dell'8 maggio 2023. Pertanto, Vi invitiamo a provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale.

Vi ricordiamo che l'art. 25 dello Statuto Sociale prevede che il collegio sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge. Lo Statuto Sociale prevede altresì che la composizione del collegio sindacale deve assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi nella misura richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Si rammenta, inoltre, che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Si segnalano, in particolare, i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza nonché quelli relativi al cumulo degli incarichi, fermo restando le situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale. In particolare:

(a) sono ammesse alla votazione le liste presentate da azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5%, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, il 2,5%, delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria, come da Statuto e dalla Determinazione Consob n. 155 del 27 gennaio 2026. La titolarità della quota minima di presentazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione di legge (comunicazione

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rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società) può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il 16 aprile 2026;

(b) gli azionisti non possono concorrere, neppure per interposta persona o società fiduciaria, alla presentazione di più di una lista né possono votare liste diverse; in caso di inosservanza, non si tiene conto della relativa sottoscrizione e voto. I soci facenti parte di un gruppo possono presentare una sola lista;

(c) ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano gli incarichi di sindaco in altre 5 società quotate (non includendosi nelle stesse le società controllate, ancorché quotate) o comunque superino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge e dalla Consob o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile;

(d) i sindaci uscenti sono rieleggibili;

(e) le liste devono contenere non più di cinque candidati indicati con un numero progressivo e si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente (in tal caso il criterio di riparto di due quinti dovrà essere applicato con arrotondamento per difetto e non per eccesso come indicato dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020);

(f) entro il 12 aprile 2026 le liste dovranno essere, alternativamente, depositate presso la sede legale della società in Via Rizzoli n. 8, Milano, o inviate tramite e-mail o posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea@cairocommunication.legalmail.it, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione dei soci; delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse viene data pubblicità ai sensi della disciplina vigente (ovvero in particolare mediante messa a disposizione presso la sede legale della Società e pubblicazione sul sito internet della stessa, www.cairocommunication.it sezione “assemblea2026”, nonché deposito presso Borsa Italiana S.p.A. almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica

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convocazione (i.e. entro il 16 aprile 2026). Con le medesime modalità e nel medesimo termine saranno rese note eventuali proposte contestualmente formulate da Azionisti che presentino liste per la nomina del Collegio Sindacale e siano inerenti a tale nomina;

(g) ciascuna lista deve essere corredata da:

(i) informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ai sensi delle disposizioni applicabili (richiamandosi al riguardo anche le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009), e

(iii) un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;

(h) nel caso in cui entro il 12 aprile 2026 sia stata depositata una sola lista ovvero solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al 16 aprile 2026 (termine statutario). In tal caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà;

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente, mentre dalla lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti e i cui soci non siano collegati, ai sensi delle disposizioni applicabili, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo membro effettivo e il secondo membro supplente;

(j) la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista risultata seconda per numero di voti;

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(k) in caso vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di soci;

(l) nel caso in cui venga presentata una sola lista, da essa sono tratti i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati; in tal caso la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato indicato al primo posto di tale lista;

(m) qualora, in base al procedimento sopra descritto, non risultino eletti componenti appartenenti al genere meno rappresentato nel numero minimo di legge, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo di elencazione dei candidati;

(n) nel caso in cui non sia presentata o ammessa alcuna lista, il Collegio Sindacale ed il suo presidente vengono nominati dall'assemblea con votazione a maggioranza relativa nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Rispetto a quanto sopra si invitano altresì gli Azionisti a tener conto:

• delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (in particolare in merito all'assenza di collegamenti tra i soci di minoranza ed i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti);

• di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance (che richiede, in particolare, che i sindaci siano scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti in base ai medesimi criteri previsti per qualificarsi come amministratore indipendente) e dalla politica in materia di criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori e dei sindaci adottata dalla Società e consultabile sul sito internet della Società www.cairocommunication.it;

• di quanto previsto dall'art. 2400, ultimo comma, del codice civile con riferimento all'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute dal candidato in altre società, che dovrà essere reso noto all'Assemblea al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico; i candidati sono, pertanto, invitati a volere fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.

Il Collegio Sindacale così nominato resterà in carica, ai sensi di legge, per tre esercizi e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

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Gli azionisti sono infine chiamati a deliberare in merito al compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata del loro ufficio ai sensi dell'art. 2402 c.c.. Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea in complessivi Euro 120.000,00 (centoventimila) annui.

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

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Milano, 26 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo