Cairo Communication — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 28, 2016

CAIRO COMMUNICATION S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE PROPOSTE DI CUI AI PUNTI 1) E 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CAIRO COMMUNICATION S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 18 LUGLIO 2016, IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, cod. civ., dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché degli articoli 70 e 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, e in conformità all'Allegato 3A, Schema 2 al medesimo Regolamento)

17 giugno 2016

Il presente documento non costituisce un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari. Gli strumenti finanziari qui descritti non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933 (il "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Tali strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti salvo che non siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act.

This document does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act"), or in Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful. The securities may not be offered or sold in the United States unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available.

INDICE

1.		Aumento di Capitale in Natura6
	(A)	Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale in Natura6
	(B)	Numero, categoria e data di godimento delle azioni Cairo Communication di nuova emissione7
	(C)	Valutazione dei beni oggetto di conferimento, ai sensi degli artt. 2343-ter e 2440 del cod. civ. 8
	(D)	Prezzo di emissione delle azioni Cairo Communication rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura 9
	(E)	Criteri per la determinazione del rapporto di scambio tra azioni Cairo Communication e azioni RCS e congruità del prezzo di emissione 10
	(F)	Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura 20
	(G)	Consorzi di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento 20
	(H)	Riflessi tributari dell'Aumento di Capitale in Natura su Cairo Communication 20
	(I)	Informazioni finanziarie sull'emittente conferitario 21
	(L)	Effetti dell'Aumento di Capitale in Natura sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società, nonché effetti sul valore unitario delle azioni 21
	(M)	Compagine societaria di Cairo Communication e U.T. Communications S.p.A. a seguito dell'Aumento di Capitale in Natura ed effetti su eventuali patti parasociali 31
2.		Aumento di Capitale Delegato 33
	(A)	Illustrazione della delega, motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale Delegato 33
	(B)	Numero, categoria e data di godimento delle azioni Cairo Communication di nuova emissione 34
	(C)	Prezzo di emissione delle azioni Cairo Communication rivenienti dall'Aumento di Capitale Delegato 35
	(D)	Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale Delegato 35
	(E)	Consorzi di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento 35
	(F)	Effetti dell'Aumento di Capitale Delegato sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della
		Società, nonché effetti sul valore unitario delle azioni 35
	(G)	Informazioni finanziarie sull'emittente conferitario 36
3.		Modifiche statutarie 36
4.		Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in
		relazione alle modifiche statutarie proposte 38
5.		Proposte di delibera 39

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication S.p.A. sulle proposte ai punti 1) e 2) dell'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Cairo Communication S.p.A., convocata per il giorno 18 luglio 2016, in unica convocazione, redatta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, cod. civ., dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché degli articoli 70 e 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra società Vi ha convocato in sede straordinaria, per il giorno 18 luglio 2016, ore 10:00, presso il Circolo della Stampa in Milano, Corso Venezia 48, in unica convocazione, per discutere e deliberare, tra l'altro, sulle proposte di aumento del capitale sociale di cui ai punti 1) e 2) all'ordine del giorno:

• 1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, primo periodo, cod. civ., da liberarsi mediante conferimento in natura (previa revoca della delibera di aumento di capitale sociale deliberata dall'assemblea straordinaria in data 12 maggio 2016). Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., della facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale mediante emissione di nuove azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication S.p.A. ("Cairo Communication" o la "Società") ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, cod. civ., dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 70 e 72 del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità all'Allegato 3A, schema 2, del Regolamento Emittenti.

Le proposte di aumento di capitale poste all'ordine del giorno della presente assemblea si inseriscono nel contesto dell'offerta pubblica di scambio promossa da Cairo Communication e avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie emesse da RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS") pari a n. 521.864.957 (la "Offerta Pubblica di Scambio"), annunciata al mercato in data 8 aprile 2016 mediante apposito comunicato diffuso ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti e successivamente promossa in data 28 aprile 2016. Tale Offerta Pubblica di Scambio prevedeva, per ciascuna azione ordinaria RCS portata in adesione, un corrispettivo pari a n. 0,12 azioni ordinarie Cairo Communication di nuova emissione.

In data 12 maggio 2016, l'assemblea straordinaria della Vostra società ha deliberato un aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, da eseguirsi in una o più volte e anche in più tranche, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., mediante emissione di massime n. 62.623.795 azioni ordinarie Cairo Communication prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione, a servizio dell'Offerta Pubblica di Scambio. Il numero massimo di azioni oggetto di tale delibera di aumento di capitale è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del corrispettivo offerto nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Scambio, pari a 0,12 azioni Cairo Communication per ciascuna azione RCS portata all'offerta medesima.

In data 16 maggio 2016, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., Diego Della Valle & C. S.r.l., Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (anche per conto di UnipolSai Finance S.p.A.), Pirelli & C. S.p.A. e International Acquisitions Holding S.à r.l. hanno annunciato il raggiungimento di un accordo per promuovere, tramite una società di diritto italiano dai medesimi interamente posseduta (International Media Holding S.p.A.), un'offerta pubblica di acquisto volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di RCS (dedotte le azioni RCS già detenute dagli azionisti offerenti), al prezzo di Euro 0,70 per ciascuna azione RCS portata all'offerta che, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lettera d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti, si configura quale offerta concorrente rispetto all'Offerta Pubblica di Scambio (la "Offerta Concorrente").

I documenti d'offerta relativi all'Offerta Pubblica di Scambio e all'Offerta Concorrente sono stati pubblicati, ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, rispettivamente in data 28 maggio 2016 e in data 11 giugno 2016.

Il periodo di adesione all'Offerta Pubblica di Scambio ha avuto inizio in data 13 giugno 2016 e terminerà in data 15 luglio 2016 (salvo proroghe) e il periodo di adesione all'Offerta Concorrente ha avuto inizio in data 20 giugno 2016 e terminerà in data 15 luglio 2016 (salvo proroghe).

Secondo quanto previsto dall'art. 44 del Regolamento Emittenti, gli offerenti possono effettuare rilanci e altre modifiche all'offerta entro il termine di cinque giorni di borsa aperta dalla pubblicazione dell'offerta concorrente o di un precedente rilancio o modifica di altro offerente. Inoltre, il quinto giorno di borsa aperta anteriore alla chiusura del periodo di adesione dell'ultima offerta, tutti gli offerenti (ad eccezione di quelli per i quali sia già scaduto il termine previsto dall'art. 44, comma 3, del Regolamento Emittenti) possono effettuare un ulteriore rilancio.

Il Consiglio di Amministrazione della Vostra società ha comunicato, in data 17 giugno 2016, un rilancio da realizzarsi mediante aumento del corrispettivo dell'Offerta Pubblica di Scambio, con conseguente modifica del rapporto di scambio da 0,12 azioni Cairo Communication per ciascuna azione RCS portata all'Offerta Pubblica di Scambio a 0,16 azioni Cairo Communication per ciascuna azione RCS. In ragione di tale modifica, il Consiglio di Amministrazione della Società Vi propone di assumere una nuova delibera di aumento di capitale scindibile, da liberarsi mediante conferimento in natura, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, cod. civ., che preveda l'emissione di un numero massimo di azioni sufficiente a tale rilancio. Per altro, anche alla luce del contesto normativo che disciplina i rilanci e le modifiche in presenza di offerte concorrenti, il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì opportuno proporVi che la Società si doti degli strumenti necessari a consentire al Consiglio di Amministrazione di valutare ogni opportunità di possibile ulteriore rilancio e/o modifica all'Offerta Pubblica di Scambio.

Pertanto, in data 17 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication ha:

• deliberato di convocare, per il 18 luglio 2016, l'assemblea straordinaria della Società, per deliberare in merito, inter alia, alla proposta di: (i) aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, primo periodo, cod. civ., da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni RCS che saranno portate in adesione all'Offerta Pubblica di Scambio (l'"Aumento di Capitale in Natura"); e (ii) attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, cod. civ., della facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale mediante emissione di nuove azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. (l'"Aumento di Capitale Delegato" e, congiuntamente all'Aumento di Capitale in Natura, gli "Aumenti di Capitale");
• approvato la presente Relazione, che illustra le ragioni degli Aumenti di Capitale e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni Cairo Communication rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura;
• trasmesso a KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale della Società, la presente Relazione e richiesto l'emissione del parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni Cairo Communication di cui all'Aumento di Capitale in Natura,

di cui agli artt. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF, che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

* * *

1. AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA

(A) Motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale in Natura

L'Aumento di Capitale in Natura è finalizzato a consentire il perfezionamento dell'Offerta Pubblica di Scambio mediante il conferimento in natura di azioni RCS a fronte dell'emissione di azioni Cairo Communication, secondo il rapporto di scambio pari a numero 0,16 azioni Cairo Communication per ciascuna azione RCS, di cui al rilancio effettuato in data 17 giugno 2016. Peraltro, anche alla luce del contesto normativo che consente rilanci e modifiche all'offerta in pendenza di offerte concorrenti, la proposta di Aumento di Capitale in Natura prevede che, in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura, il Consiglio di Amministrazione possa determinare il numero di azioni Cairo Communication da emettere a fronte di ciascuna azione RCS portata all'Offerta Pubblica di Scambio, ai termini e condizioni previsti da quest'ultima, come eventualmente successivamente modificati in conformità alla normativa vigente, fermo restando il numero massimo di azioni Cairo Communication oggetto dell'Aumento di Capitale in Natura pari a 104.372.991. Il Consiglio di Amministrazione potrà dare esecuzione all'Aumento di Capitale in Natura entro il 31 dicembre 2016.

Al fine di poter dare esecuzione all'Aumento di Capitale in natura, la proposta di delibera prevede che sia revocato l'aumento di capitale deliberato a servizio dell'Offerta Pubblica di Scambio dall'assemblea dei soci in data 12 maggio 2016. Pertanto, a seguito dell'approvazione dell'Aumento di Capitale in Natura, quest'ultimo rappresenterà la modalità tecnica attraverso la quale gli azionisti RCS potranno portare le proprie azioni all'Offerta Pubblica di Scambio, sottoscrivendo e liberando l'Aumento di Capitale in Natura, ai termini e condizioni previsti dall'Offerta Pubblica di Scambio.

Per ulteriori informazioni sulle ragioni dell'Offerta Pubblica di Scambio cui è funzionale l'Aumento di Capitale in Natura, sui programmi futuri di Cairo Communication in caso di acquisizione del controllo di RCS, nonché sui fattori di rischio e le avvertenze che caratterizzano l'Offerta Pubblica di Scambio, si rinvia al documento d'offerta pubblicato in data 28 maggio 2016 (il "Documento d'Offerta") e al relativo supplemento pubblicato in data 22 giugno 2016, nonché alla documentazione relativa all'Offerta Pubblica di Scambio disponibile, tra l'altro, sul sito www.cairocommunication.it.

(B) Numero, categoria e data di godimento delle azioni Cairo Communication di nuova emissione

L'Aumento di Capitale in Natura prevede l'emissione di massime n. 104.372.991 azioni ordinarie Cairo Communication, prive di valore nominale, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie RCS portate in adesione all'Offerta Pubblica di Scambio.

Alla data della presente Relazione, a seguito del rilancio comunicato in data 17 giugno 2016, il corrispettivo dell'Offerta Pubblica di Scambio è pari a n. 0,16 azioni Cairo Communication per ciascuna azione RCS portata all'Offerta Pubblica di Scambio. Pertanto, in base a tale corrispettivo, in caso di integrale adesione all'Offerta Pubblica di Scambio, l'Aumento di Capitale in Natura sarebbe eseguito mediante l'emissione di n. 83.498.393 nuove azioni ordinarie di Cairo Communication. Qualora il Consiglio di Amministrazione ritenesse di modificare il corrispettivo dell'Offerta Pubblica di Scambio variando il rapporto di scambio tra azioni RCS e azioni Cairo Communication, l'Aumento di Capitale in Natura sarà eseguito sulla base di tale rapporto di scambio, come modificato, fermo restando il numero massimo di azioni oggetto dell'Aumento di Capitale in Natura, pari a n. 104.372.991 azioni Cairo Communication.

A fronte del conferimento di ciascuna azione RCS, Cairo Communication, indipendentemente dal numero di azioni emesse a fronte del conferimento, aumenterà il capitale sociale e relativo sovrapprezzo per complessivi Euro 0,7024 (il "Valore Unitario di Conferimento"). Per ogni azione Cairo Communication di nuova emissione verrà imputato a capitale l'importo di Euro 0,052 e la restante parte del prezzo di emissione sarà imputata a sovrapprezzo. Pertanto, qualora l'Aumento di Capitale in Natura sia eseguito mediante conferimento della totalità delle azioni RCS oggetto dell'Offerta Pubblica di Scambio, il capitale sociale di Cairo Communication, comprensivo di sovrapprezzo, sarà aumentato di complessivi Euro 366.557.945,80, indipendentemente dal rapporto di scambio tra azioni RCS e azioni Cairo Communication determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Le azioni Cairo Communication di nuova emissione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione e saranno ammesse a negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a partire dalla data di pagamento del corrispettivo.

(C) Valutazione dei beni oggetto di conferimento, ai sensi degli artt. 2343-ter e 2440 del cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication, anche considerando che l'Aumento di Capitale in Natura è finalizzato all'acquisizione del controllo di RCS, ai fini del rispetto dei principi che sovrintendono la corretta formazione del capitale sociale, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, del cod. civ., di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter, secondo comma, lettera b) e 2343-quater del cod. civ..

Tale disciplina, in particolare, consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto nominato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione, riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, resa da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità (art. 2343-ter, comma 2, lett. b) cod. civ.).

Cairo Communication ha pertanto conferito al prof. Andrea Amaduzzi - esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), cod. civ. - l'incarico di redigere la propria valutazione delle azioni ordinarie RCS oggetto di conferimento in natura, che sarà messa a disposizione, nei termini e modi previsti dalla normativa vigente, precedentemente all'assemblea dei soci chiamata a deliberare sull'Aumento di Capitale in Natura.

Si segnala che, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Natura, il valore attribuito a ciascuna azione RCS portata in adesione all'Offerta Pubblica di Scambio è stato ritenuto non inferiore al Valore Unitario di Conferimento.

Ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2343-quater e 2440 del cod. civ., è previsto che gli amministratori della società conferitaria (nel caso di specie, Cairo Communication) rilascino, entro il termine di trenta giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale, una dichiarazione contenente le informazioni di cui alle lettere (a), (b), (c), (d) e (e) dell'art. 2343 quater, comma 3, cod. civ., ossia: (a) la descrizione dei beni oggetto di conferimento (nel caso di specie, le azioni RCS) per i quali non si sia fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, comma 1, del codice civile; (b) il valore attribuito a detti beni, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; (c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; (d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che abbiano inciso sulla valutazione di cui alla lettera (b) che precede; e (e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del codice civile. Ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 4, del cod. civ., fino a quando la dichiarazione con i contenuti di cui alle lettere (a), (b), (c), (d) e (e) non sia iscritta nel registro delle imprese, le azioni Cairo Communication di nuova emissione sono inalienabili e devono restare depositate presso la Società.

(D) Prezzo di emissione delle azioni Cairo Communication rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura

Posto che a fronte del conferimento di ciascuna azione RCS il capitale sociale (comprensivo di sovrapprezzo) di Cairo Communication sarà aumentato di un importo fisso e invariabile pari a Euro 0,7024, il prezzo di emissione unitario delle azioni Cairo Communication di nuova emissione sarà quello che risulterà a seguito della definizione, ad opera del Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication, del rapporto di scambio tra azioni RCS e azioni Cairo Communication nell'ambito del corrispettivo dell'Offerta Pubblica di Scambio.

Il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura sarà imputato per Euro 0,052 a capitale nominale, e per la rimanente parte a sovrapprezzo.

Il prezzo unitario minimo al quale potranno essere emesse azioni Cairo Communication nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Natura corrisponderà pertanto al rapporto tra il Valore Unitario di Conferimento (pari a Euro 0,7024) e il numero massimo di azioni che potranno essere emesse a fronte del conferimento di una azione RCS (pari a 0,2 azioni Cairo Communication per ciascuna azione RCS) e, dunque, sarà pari a Euro 3,51.

Alla data del 17 giugno 2016, il prezzo ufficiale delle azioni Cairo Communication era pari a Euro 4,202. La tabella che segue descrive l'andamento dei prezzi delle azioni Cairo Communication registrati nel corso dei periodi di sei, tre e un mese precedente la data di annuncio dell'Offerta Pubblica di Scambio, i.e. l'8 aprile 2016, in quanto si ritiene che i prezzi rilevati successivamente a tale data possano incorporare una volatilità legata alla promozione dell'Offerta Pubblica di Scambio stessa.

	Prezzo Ufficiale (€)	PMP (€)
Media 1 settimana	4,72	4,67
Media 1 mese	4,21	4,52
Media 3 mesi	4,38	4,17
Media 6 mesi	4,60	4,30

Nella applicazione dei criteri previsti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. (valore del patrimonio netto, da intendersi come valore economico della società, e andamento delle quotazioni delle azioni negli ultimi 6 mesi), il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 giugno 2016, ha ritenuto che il prezzo minimo di emissione così determinato sia congruo, anche in ragione della circostanza che (i) tale prezzo minimo di emissione risulta dall'applicazione di un criterio matematico espresso dal rapporto tra il Valore Unitario di Conferimento - risultante dalla valutazione dell'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma secondo, lett. (b), del cod. civ. - e il numero massimo di azioni Cairo Communication che potranno essere emesse a fronte del conferimento di una azione RCS, ritenuto congruo sulla base dei criteri descritti al successivo Paragrafo (E); e (ii) l'Aumento di Capitale in Natura, essendo posto a servizio dell'Offerta Pubblica di Scambio, è funzionale all'acquisto del controllo di RCS e alla realizzazione del progetto industriale descritto nel Paragrafo G del Documento d'Offerta, che il Consiglio di Amministrazione ritiene un'importante opportunità strategica di crescita per la Società.

(E) Criteri per la determinazione del rapporto di scambio tra azioni Cairo Communication e azioni RCS e congruità del prezzo di emissione

Si illustrano di seguito i principali criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per determinare gli intervalli di valore relativo tra le azioni Cairo Communication e le azioni RCS entro i quali il Consiglio di Amministrazione può determinare il rapporto di scambio tra azioni RCS e azioni Cairo Communication, anche al fine di consentire la valutazione della congruità del prezzo di emissione.

(E).1 Introduzione

In considerazione della natura dell'Offerta Pubblica di Scambio, l'analisi valutativa è stata condotta allo scopo di individuare intervalli di valori relativi omogenei e confrontabili di Cairo Communication e RCS e, pertanto, le sottese stime del valore del capitale economico delle due società vanno intese in termini relativi, al fine della determinazione del rapporto di scambio tra una azione RCS e una azione Cairo Communication che potrà risultare in caso di emissione della totalità delle azioni Cairo Communication di cui all'Aumento di Capitale in Natura.

Ai fini della redazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication si è avvalso delle analisi e considerazioni svolte dal management e dal Presidente esecutivo, con la consulenza e il supporto degli advisor finanziari. In particolare le analisi sono state effettuate facendo riferimento ai dati ed alle informazioni di pubblico dominio riguardanti sia Cairo Communication sia RCS:

• prezzi e volumi di borsa registrati dalle azioni Cairo Communication e RCS negli ultimi 6 mesi;
• Target Price e raccomandazioni pubblicati dagli analisti di ricerca che seguono i titoli Cairo Communication e RCS;
• bilancio al 31 dicembre 2015 e resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016 di Cairo Communication e RCS;
• piano industriale per il triennio 2016-2018 di RCS, presentato al mercato in data 21 dicembre 2015;
• comunicato del 16 maggio 2016 ai sensi degli artt. 114 e 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti e documento di offerta, pubblicato in data 11 giugno 2016, relativi all'Offerta Concorrente;
• comunicati stampa diffusi da RCS in data 11 maggio, 18 maggio e 1○ giugno 2016 riguardanti la rimodulazione del contratto di finanziamento sottoscritto in data 14 giugno 2013 e comunicato stampa diffuso da RCS in data 16 giugno 2016 riguardante la firma dell'accordo modificativo del contratto di finanziamento del 14 giugno 2013 (i cui termini e condizioni erano già stati resi noti nel comunicato del 18 maggio 2016);
• "Piano Industriale 2017 2018" del Gruppo Cairo Communication e "Progetto d'Integrazione 2017 - 2018" del Gruppo Cairo Communication Post-Offerta, approvati dal Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication in data 17 giugno 2016.

Inoltre sono stati utilizzati dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana S.p.A., FactSet e Bloomberg relativi a Cairo Communication, RCS e a selezionate società quotate operanti nel settore editoriale.

Si segnala inoltre che le considerazioni valutative svolte hanno presentato le seguenti principali limitazioni e difficoltà:

a) non è stata effettuata alcuna attività di due diligence di natura finanziaria, legale, commerciale, fiscale, industriale o altro su RCS;

• b) RCS ha in corso un processo di ristrutturazione i cui risultati futuri sono caratterizzati da incertezza in quanto dipendenti dalla sua effettiva realizzazione;
• c) le proiezioni economico-finanziarie relative al Piano 2016-2018 di RCS, presentate in forma sintetica alla comunità finanziaria in data 21 dicembre 2015, non sono sufficientemente dettagliate per la determinazione dei flussi di cassa operativi attesi del Gruppo RCS ai fini dell'applicazione di metodi valutativi fondamentali;
• d) gli "oneri non ricorrenti" di RCS sono stati di ammontare molto significativo;
• e) Cairo Communication e RCS sono solo parzialmente comparabili con altre società quotate similari, alcune delle quali operano in mercati geografici diversi, con differenti mix di attività e aventi differenti volumi di affari, profili di crescita, redditività e rischio; tale limitazione è rilevante in particolare per RCS, attualmente oggetto del predetto processo di ristrutturazione finanziaria ed operativa;
• f) non sono state individuate transazioni precedenti che possano esprimere un parametro valutativo applicabile per la stima di valore del capitale economico delle Società.

Nello svolgimento delle proprie analisi, il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication ha fatto affidamento e assunto l'accuratezza e completezza di tutte le informazioni a disposizione del pubblico, o altrimenti esaminate. Nel fare affidamento su analisi finanziarie, proiezioni, ipotesi e previsioni degli analisti di ricerca o da queste derivate, il Consiglio di Amministrazione ha assunto che esse siano state predisposte secondo ragionevolezza, sulla base di ipotesi che riflettano le migliori stime attualmente disponibili in merito ai risultati operativi attesi e alle condizioni finanziarie della società e dei settori di attività su cui tali analisi, proiezioni, ipotesi o stime si riferiscono.

Si riporta di seguito una breve rassegna delle metodologie di valutazione che è stato ritenuto opportuno adottare sia per Cairo Communication sia per RCS. Tale rassegna non deve considerarsi e non rappresenta una descrizione esaustiva di tutte le approfondite analisi svolte.

(E).2 Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del numero massimo di azioni Cairo Communication da emettere a servizio dell'Offerta Pubblica di Scambio

Le valutazioni effettuate sono finalizzate ad esprimere una stima comparativa dei valori economici del gruppo facente capo a Cairo Communication e del gruppo facente capo a RCS. Pertanto, secondo un principio consolidato nella prassi valutativa, considerate le finalità della stima, è stato privilegiato il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri di valutazione applicati. Le valutazioni presentate assumono quindi significato nel loro profilo relativo e non possono essere messe a confronto con altre valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale, nella determinazione della stima comparativa del capitale economico del gruppo facente capo a Cairo Communication e del gruppo facente capo a RCS, si è fatto riferimento, avuto riguardo alle caratteristiche proprie delle stesse, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui le stesse operano e alle limitazioni e difficoltà sopra esposte, ai seguenti metodi di valutazione:

• quale metodologia valutativa principale, le quotazioni di Borsa ("Quotazioni di Borsa");
• quali metodologie valutative di controllo, i target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Prices") che seguono i titoli Cairo Communication e RCS e i multipli di borsa di società quotate comparabili ("Multipli di Borsa").

Nell'applicazione dei suddetti metodi, sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore. Tali elementi, inoltre, dovranno essere considerati come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto, l'analisi dei risultati ottenuti con ciascun metodo dovrà essere letta alla luce della complementarietà che si crea con gli altri criteri nell'ambito di un processo valutativo unitario.

Alla luce delle sopra richiamate limitazioni, difficoltà e finalità della stima qui effettuata, volta a definire un rapporto tra le società le cui azioni sono oggetto di scambio valutate in termini relativi sulla base di metodologie omogenee e di approcci valutativi comparabili, non è stato possibile applicare il metodo dei flussi di cassa operativi scontati ("Discounted Cash Flow") in quanto, come già evidenziato, il piano industriale 2016-2018 di RCS è stato diffuso pubblicamente solo in forma sintetica, ovvero grafica, senza sufficiente grado di dettaglio. Il piano industriale 2016-2018 presentato da RCS il 21 dicembre 2015 non fornisce infatti indicazioni sufficienti sui flussi di cassa prospettici della società (ad es. gli investimenti attesi per gli esercizi 2016 e 2017 sono indicati solo in forma grafica; non sono fornite indicazioni alcune sulle variazioni attese del capitale circolante netto, sugli effetti fiscali attesi, sulle rettifiche per le partite non monetarie incluse nell'EBITDA atteso, ecc.), che rappresentano la base per l'applicazione del metodo del Discounted Cash Flow, secondo la migliore prassi di mercato. Sempre secondo la migliore prassi di mercato, l'applicazione del metodo del Discounted Cash Flow richiede altresì l'accesso al management della società oggetto di analisi, anche al fine di avere indicazioni utili per l'elaborazione di ipotesi sui flussi di cassa operativi attesi della società

successivamente al termine del periodo di piano e al fine di effettuare altre autonome verifiche; tale considerazione è particolarmente rilevante per RCS, in considerazione del significativo processo di ristrutturazione in corso della società e della conseguente incertezza sui risultati futuri della stessa. Cairo Communication non ha potuto effettuare autonome verifiche con il management di RCS né ha svolto alcuna attività di due diligence sulla stessa. L'applicazione del metodo del Discounted Cash Flow avrebbe, pertanto, avuto il limite di una soggettività particolarmente elevata dovuta alle ipotesi che sarebbe stato necessario elaborare per la stima puntale dei flussi di cassa di RCS.

Non è stato poi ritenuto utilizzabile nel caso di specie neppure il metodo delle transazioni precedenti confrontabili, che giunge a determinare il valore dell'azienda sulla base di prezzi effettivamente negoziati nell'ambito di transazioni comparabili ("Transaction Multiples"). Tale metodologia presenta profili di problematicità legati alla reperibilità di informazioni attendibili su prezzi, struttura e dinamica delle operazioni sottostanti, e risente fortemente della presenza di elementi contingenti legati sia alle componenti specifiche di ciascuna transazione, quali elementi di negoziazione tra le parti, sia alle dinamiche di mercato ed al più generale contesto macroeconomico nel quale ciascuna operazione viene posta in essere.

Metodologia principale: Quotazioni di Borsa

Il metodo delle Quotazioni di Borsa consiste nel riconoscere alla società oggetto di valutazione un valore pari a quello attribuitole dal mercato nel quale le sue azioni sono trattate. Tale criterio ipotizza l'efficienza del mercato in cui l'azienda è quotata e si traduce nella possibilità di identificare il valore economico della stessa con il valore espresso dai corsi borsistici rilevati in opportuni periodi temporali. I prezzi di borsa esprimono, infatti, in maniera sintetica una stima del capitale economico di una società con azioni quotate, espressa dal mercato. In un mercato efficiente, i prezzi di borsa rappresentano un indicatore affidabile del valore di una società, in quanto riflettono le aspettative degli investitori in termini di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica di una società e, conseguentemente, il giudizio di valore da parte degli investitori sulla società stessa sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, tra cui i suoi dati operativi e finanziari, sia storici che attesi. Da questo punto di vista, con particolare riferimento a RCS, tenuto conto dei risultati negativi registrati negli ultimi esercizi, dell'elevato grado di indebitamento e del processo di ristrutturazione della società attualmente in corso, si segnala che la stima da parte del mercato sulle prospettive operative e finanziarie della società potrebbe risultare complessa e soggetta ad inevitabile incertezza.

Le tabelle di seguito riportate evidenziano le medie dei prezzi ufficiali ponderate per i volumi ("PMP") del titolo Cairo Communication e RCS in vari periodi di riferimento, fino al 7 aprile 2016 (pertanto non influenzati dall'annuncio dell'Offerta Pubblica di Scambio e della successiva Offerta Concorrente) ed i corrispondenti valori relativi:

Analisi Prezzi al 7/4/2016	Cairo Communication PMP (€)	RCS PMP (€)	Valori relativi ( 1)
1 giorno (07/04/2016)	4,59	0,42	0,09
Media 1 settimana	4,67	0,43	0,10
Media 1 mese	4,52	0,49	0,11
Media 3 mesi	4,17	0,55	0,14
Media 6 mesi	4,30	0,59	0,14

(1) Ai fini del calcolo dei valori relativi, il PMP di Cairo Communication è stato rettificato per tenere conto del dividendo pari a Euro 0,2 per azione deliberato dall'assemblea dei soci di Cairo Communication del 27 aprile 2016 e pagato in data 9 maggio 2016.

Metodologie di controllo:

1. Target Prices

Il metodo dei Target Prices determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo che gli analisti finanziari pubblicano sulla società stessa. I target prices sono indicazioni di valore che esprimono un'ipotesi sul prezzo che può raggiungere un'azione sul mercato borsistico e sono derivati da molteplici metodologie valutative a discrezione del singolo analista di ricerca.

Ai fini dell'applicazione della metodologia dei target prices, sono stati utilizzati i prezzi obiettivo dei titoli Cairo Communication e RCS indicati dagli analisti di ricerca che seguono i titoli stessi, così come pubblicamente disponibili alla data 7 aprile 2016, ossia al giorno antecedente all'annuncio dell'Offerta Pubblica di Scambio e pertanto non influenzati dall'annuncio dell'Offerta Pubblica di Scambio e della successiva Offerta Concorrente.

In particolare, sono stati utilizzati i prezzi obiettivo indicati dagli analisti di ricerca successivamente alla diffusione dei risultati preliminari al 31 dicembre 2015 di Cairo Communication e di RCS, comunicati, rispettivamente, in data 12 febbraio 2016 e 22 febbraio 2016.

Sono, pertanto, stati utilizzati 3 prezzi obiettivo per il titolo Cairo Communication e 5 prezzi obiettivo per il titolo RCS, come di seguito indicato.

Cairo Communication

Broker	Data	Raccomandazione	Target Price (€)
Mediobanca	21/03/2016	Outperform	5,67
Kepler	17/03/2016	Buy	5,40
Equita SIM	09/03/2016	Hold	4,90
Media			5,32
Mediana			5,40

Fonte: Bloomberg al 7 aprile 2016, escludendo i prezzi obiettivo riferiti ad una data precedente alla data di diffusione dei risultati preliminari al 31 dicembre 2015.

RCS

Broker	Data	Raccomandazione	Target Price (€)
Mediobanca	04/04/2016	Neutral	0,96
Equita SIM	31/03/2016	Hold	0,78
Kepler	29/03/2016	Hold	0,70
Banca Akros	24/03/2016	Accumulate	0,85
Banca Aletti	07/03/2016	In-line	0,75
Media			0,81
Mediana			0,78

Fonte: Bloomberg al 7 aprile, escludendo i prezzi obiettivo riferiti ad una data precedente alla data di diffusione dei risultati preliminari al 31 dicembre 2015.

La tabella di seguito riportata mostra i Target Prices mediano e medio degli analisti di ricerca che seguono il titolo Cairo Communication e RCS e i relativi rapporti di scambio:

	Cairo Communication (€)	RCS (€)	Valori relativi
Target Price mediano	5,40	0,78	0,14
Target Price medio	5,32	0,81	0,15

2. Multipli di Borsa

Il metodo dei Multipli di Borsa è basato sull'analisi delle quotazioni di borsa di un campione di società comparabili a quelle oggetto di valutazione, raffrontate a determinati parametri economici e/o operativi delle società stesse. Tale metodo si basa sull'assunto generale che, in un mercato efficiente ed in assenza di movimenti speculativi, il prezzo di borsa delle azioni di una società riflette le aspettative del mercato circa il tasso di crescita degli utili ed il grado di

rischio ad esso associato.

L'applicazione del Metodo dei Multipli di Borsa si articola nelle seguenti fasi:

• a) selezione del campione di riferimento;
• b) determinazione dell'intervallo temporale di riferimento;
• c) identificazione dei rapporti fondamentali (i c.d. multipli) ritenuti significativi e rappresentativi per ciascuna società da valutare;
• d) determinazione dei parametri prospettici rilevanti delle società rappresentate nel campione e calcolo dei multipli;
• e) identificazione dell'intervallo di multipli e sua applicazione alla società oggetto di valutazione, determinando un intervallo di valori per la società medesima.

Il grado di affidabilità di questo metodo di valutazione dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto.

Data la natura di tale metodo, risulta particolarmente critica l'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, dipendente dalla confrontabilità del campione.

L'impossibilità pratica di identificare società omogenee sotto ogni profilo induce a determinare i tratti ritenuti più significativi per la costruzione del campione di confronto e a selezionare di conseguenza le aziende comparabili in relazione ai criteri prescelti. I titoli delle società prescelte devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti.

Ai fini della presente analisi, si è selezionato un campione di società italiane ed internazionali di medie e grandi dimensioni i cui prezzi presentino caratteristiche di significatività considerate elevate. Ai fini del calcolo del valore del capitale economico delle società incluse nel campione sono stati utilizzati i dati disponibili alla data del 16 giugno 2016. Per ciascuna delle società si è proceduto al calcolo di una serie di rapporti, o multipli, ritenuti significativi per l'analisi secondo tale criterio. La scelta di questi multipli è stata effettuata sulla base delle caratteristiche proprie del settore editoriale / media e della prassi di mercato secondo la quale particolare rilevanza è attribuita al rapporto EV/EBITDA.

Tenuto anche conto delle limitazioni e criticità dell'analisi sopra esposte, ai fini della

determinazione del rapporto di scambio sono stati applicati i multipli EV / EBITDA medi delle società incluse nel campione ai dati riferiti agli esercizi futuri 2016, 2017 e 2018 di Cairo Communication e RCS. Si segnala che, nell'applicazione della suddetta metodologia sono state utilizzate le stime dell'EBITDA fornite da FactSet espressive del consensus degli analisti di ricerca per gli esercizi 2016 e 2017 (per omogeneità, in quanto per il Gruppo RCS non è disponibile il dato puntuale di piano; tali stime di EBITDA per gli esercizi 2016 e 2017 sono pari, rispettivamente, a Euro 26,2 milioni ed Euro 29,7 milioni per Cairo Communication e, rispettivamente, ad Euro 89,2 milioni ed Euro 106,8 milioni per RCS), mentre per l'esercizio 2018 sono stati utilizzati gli obiettivi di EBITDA di Cairo Communication e RCS, rispettivamente indicati nel Piano Industriale 2017 – 2018 di Cairo Communication pubblicato il 17 giugno 2016 (pari a circa Euro 46 milioni) e nel piano industriale 2016-2018 di RCS presentato il 21 dicembre 2015 (pari a circa Euro 140 milioni).

Sulla base delle considerazioni e limitazioni definite sopra, sono state incluse nel campione di riferimento le seguenti società: Arnoldo Mondadori Editore, Gruppo Editoriale L'Espresso, Axel Springer, Independent News & Media, Johnston Press, New York Times Company, Tamedia, Promotora de Informaciones e Trinity Mirror. Tale campione è stato utilizzato sia per Cairo Communication che per RCS, stante l'appartenenza al medesimo settore di attività. Per le società incluse nel campione sono state utilizzate le stime di consensus degli analisti di ricerca.

La tabella di seguito riportata mostra i multipli medi EV/EBITDA del campione sopra indicato relativo alle stime per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, nonché i corrispondenti valori relativi:

	EV / EBITDA	Valori relativi
2016E	7,0x	0,08
2017E	6,6x	0,12
2018E	6,4x	0,16

(E).3 Principali ulteriori elementi valutativi emersi successivamente all'annuncio dell'Offerta

Offerta Concorrente

Il Consiglio di Amministrazione ha tenuto anche conto dell'Offerta Concorrente che, come riportato nel comunicato del 16 maggio 2016 ai sensi degli artt. 114 e 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti e altresì nel documento di offerta pubblicato in data 11 giugno 2016, prevede un corrispettivo in contanti di Euro 0,70 per ciascuna azione RCS che sarà portata in adesione all'offerta.

Benefici economici attesi dall'integrazione

I rapporti di valore sopra indicati prescindono da una valorizzazione dei maggiori risultati economici attesi per RCS a seguito dell'implementazione del "Progetto di Integrazione 2017- 2018", rispetto alle previsioni del Piano Industriale RCS 2016-2018 presentato al mercato in data 21 dicembre 2015.

Pertanto, ai fini della definizione del numero massimo di azioni Cairo Communication oggetto dell'aumento di capitale, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto anche conto del valore stimato di tali maggiori risultati attesi di cui al Progetto di Integrazione, rispetto a quelli del piano industriale 2016-2018 di RCS, presentato al mercato in data 21 dicembre 2015. Tali maggiori risultati attesi in termini di EBITDA previsto nell'esercizio 2018 sono stati valorizzati tramite l'applicazione del multiplo EV/EBITDA 2018 delle società comparabili sopra indicato.

(E).4 Risultato delle valutazioni

Sulla base delle analisi effettuate secondo i criteri sopra descritti, il Consiglio di Amministrazione di Cairo Communication è pervenuto a identificare i seguenti valori relativi medi tra ogni azione RCS e ogni azione Cairo Communication, negli scenari estremi di (i) nessuna valorizzazione dei maggiori risultati attesi per RCS a seguito dell'integrazione e (ii) attribuzione integrale dei maggiori risultati attesi per RCS a seguito dell'integrazione alla valorizzazione dell'azione RCS.

Metodologia	scambio Valori relativi senza valorizzazione dei maggiori risultati attesi per RCS	Valori relativi con valorizzazione dei maggiori risultati attesi per RCS
	Medio	Medio
Metodologia principale:
Quotazioni di Borsa	0,12	0,20
Metodologie di controllo:
Target Prices	0,15	0,21
Multipli di Borsa	0,12	0,20

Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che, sulla base dell'applicazione delle metodologie sopra descritte - che si ritengono ragionevoli e coerenti con la prassi di mercato per questo tipo di valutazioni – il numero massimo di Azioni Cairo Communication da emettere a servizio dell'Offerta Pubblica di Scambio, pari a massime 104.372.991 a fronte di massime 521.864.957 azioni RCS apportabili all'Offerta Pubblica di Scambio secondo il rapporto di 1 azione Cairo Communication per ogni 5 azioni RCS, sia coerente con le risultanze dei metodi di valutazione utilizzati e il prezzo di emissione sia coerente con le valutazioni sopra descritte.

(F) Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura

Tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile alle offerte pubbliche di scambio, qualora siano avverate o rinunciate le condizioni cui è subordinata l'efficacia dell'Offerta Pubblica di Scambio, la Società intende dare esecuzione all'Aumento di Capitale in Natura entro il 31 dicembre 2016.

Poiché l'Aumento di Capitale in Natura è un aumento scindibile, che potrà essere eseguito anche in più tranche, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del cod. civ.: (i) il capitale sociale si intenderà aumentato di volta in volta in ragione dell'ammontare delle sottoscrizioni raccolte nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Scambio e delle azioni emesse sulla base del rapporto di scambio tra azioni RCS e azioni Cairo Communication previsto quale corrispettivo della medesima, fermi comunque i termini e le condizioni previsti dalla stessa; e (ii) l'Aumento di Capitale in Natura, ove non integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2016, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni complessivamente raccolte entro il suddetto termine.

La tempistica dell'Aumento di Capitale in Natura potrà, in ogni caso, subire modificazioni anche in relazione ai risultati dell'Offerta Pubblica di Scambio e all'eventuale necessità di procedere agli adempimenti di cui all'art. 108, commi 1 e 2, del TUF.

(G) Consorzi di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento

Trattandosi di un aumento di capitale a servizio dell'Offerta Pubblica di Scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

(H) Riflessi tributari dell'Aumento di Capitale in Natura su Cairo Communication

Il conferimento delle azioni ordinarie RCS eventualmente apportate all'Offerta Pubblica di Scambio non comporta impatti fiscali su Cairo Communication.

Qualora, a esito dell'Offerta Pubblica di Scambio Cairo Communication consegua una

percentuale del capitale e dei diritti di voto di RCS pari ad almeno il 50% più 1, l'Offerta Pubblica di Scambio non sarebbe soggetta all'imposta sulle transazioni finanziarie (cd. Tobin tax), ai sensi dell'articolo 15, comma 1, lett. h), del D.M. 21 febbraio 2013. In ogni caso, ai sensi dell'articolo 15, comma 1, lett. f), del medesimo decreto, il trasferimento della proprietà delle azioni RCS andrebbe esente dalla imposta sulle transazioni finanziarie (cd. Tobin tax) in quanto emesse da società con capitalizzazione media inferiore a 500 milioni di euro nel mese di novembre 2015 (ai sensi dell'articolo 17, comma 3, Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 21 Febbraio 2013).

(I) Informazioni finanziarie sull'emittente conferitario

In data 27 aprile 2016, l'assemblea dei soci di Cairo Communication ha approvato il bilancio della Società al 31 dicembre 2015 e, in data 4 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Cairo Communication relativo al periodo chiuso il 31 marzo 2016. Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale di Cairo Communication nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2015, nel primo trimestre 2016 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia al bilancio civilistico e al bilancio consolidato di Cairo Communication al 31 dicembre 2015, nonché al resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016, messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Cairo Communication in Milano, via Tucidide 56, sul sito internet www.cairocommunication.it, nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

(L) Effetti dell'Aumento di Capitale in Natura sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società, nonché effetti sul valore unitario delle azioni

Bilancio separato della Società

L'Offerta Pubblica di Scambio è condizionata, inter alia, al conseguimento di un numero di adesioni tali da consentire a Cairo Communication di conseguire una percentuale del capitale sociale di RCS pari ad almeno il 50% più 1 (una) azione ordinaria.

Nel bilancio separato della Società, a fronte dell'Aumento di Capitale in Natura sarà iscritta la partecipazione acquisita in RCS al relativo costo di acquisto. La differenza positiva tra il costo di acquisto e la quota di patrimonio netto a valori correnti di RCS di competenza della Società sarà inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni in imprese controllate sono sottoposte ogni anno, o più frequentemente in presenza di "trigger events", a verifica circa eventuali perdite di valore (cd. impairment test). Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione.

Utilizzando lo schema di stato patrimoniale riclassificato normalmente pubblicato nella "Relazione degli amministratori sulla gestione", i principali dati patrimoniali della Società al 31 dicembre 2015, rettificati per considerare gli effetti dell'Aumento di Capitale in Natura nel caso in cui le adesioni all'Offerta fossero tali da consentire a Cairo Communication di conseguire una percentuale del capitale sociale di RCS pari al 50% più 1 (una) azione ordinaria del capitale di RCS, possono essere analizzati come segue:

(Valori in migliaia di Euro)	31 dicembre 2015	Rettifiche Pro-forma	Pro-forma
			31 dicembre 2015
Attività materiali	368	-	368
Attività immateriali	296	-	296
Attività finanziarie	23.027	183.279	206.306
Altre attività non correnti	8.963	-	8.963
Circolante commerciale netto	3.908	-	3.908
Totale mezzi impiegati	36.562	183.279	219.841
Passività a lungo termine e fondi	1.452	-	1.452
(Posizione finanziaria)
Indebitamento netto	(9.039)	-	(9.039)
Patrimonio netto	44.149	183.279	227.428
Totale mezzi di terzi e mezzi
propri	36.562	183.279	219.841

Nella sopra riportata situazione patrimoniale Pro-forma della Società, all'Aumento di Capitale in Natura corrisponde l'iscrizione del valore di acquisizione della partecipazione in RCS. Il costo di acquisizione è stato quantificato in misura pari al prezzo di emissione di Euro 4,39 determinato sulla base del rapporto di scambio tra azioni RCS e azioni Cairo Communication pari a 0,16, fermo restando che, ai fini del bilancio di Cairo Communication, l'operazione verrà contabilizzata ai sensi del principio contabile IFRS 3 - Business Combinations.

Per semplicità, non sono stati considerati nell'esercizio pro-forma riportato gli effetti derivanti dagli oneri accessori all'operazione di Aumento di Capitale in Natura ed acquisizione della partecipazione in RCS.

L'Aumento di Capitale in Natura non comporterà effetti sul conto economico della Società.

Si segnala che le azioni Cairo Communication sono prive di valore nominale.

Qualora il Consiglio di Amministrazione ritenesse di modificare il corrispettivo dell'Offerta Pubblica di Scambio variando il rapporto di scambio tra azioni RCS e azioni Cairo Communication, non si produrrebbe alcun effetto sulla situazione patrimoniale pro-forma così come predisposta, posto che, a fronte del conferimento di ciascuna azione RCS, il capitale sociale (comprensivo di sovrapprezzo) di Cairo Communication verrebbe comunque aumentato di un importo fisso e invariabile (pari a Euro 0,7024 per ciascuna azione RCS) e il prezzo di emissione unitario delle azioni Cairo Communication di nuova emissione risulterebbe corrispondentemente variato (fermo restando che, ai fini del bilancio di Cairo Communication, l'operazione verrà contabilizzata ai sensi del principio contabile IFRS 3 - Business Combinations).

Bilancio consolidato

L'Aumento di Capitale in Natura ha come contropartita, da un punto di vista sostanziale, l'acquisizione della partecipazione di controllo in RCS.

Nella redazione del bilancio consolidato, il consolidamento dei bilanci delle imprese controllate viene effettuato secondo il metodo del consolidamento integrale, assumendo l'intero importo delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi delle singole società, prescindendo dalle quote di partecipazione possedute, eliminando il valore contabile delle partecipazioni consolidate detenute dalla Società a fronte del relativo patrimonio netto.

L'acquisizione di imprese controllate è contabilizzata secondo il metodo dell'acquisizione. Il costo dell'acquisizione è determinato sulla base del valore degli strumenti finanziari emessi dalla entità acquirente alla data dell'acquisto. L'eventuale differenza tra il costo della acquisizione ed il valore corrente attribuibile alle attività e passività identificabili acquisite è iscritto quale avviamento. L'identificazione delle attività e passività acquisite e la determinazione del loro valore corrente (fair value) alla data di acquisizione deve essere condotta ai sensi del principio contabile IFRS 3 Business Combinations.

Secondo quanto indicato nella relazione finanziaria annuale consolidata 2015 di RCS, l'indebitamento netto consolidato di RCS al 31 dicembre 2015 è pari a Euro 486,7 milioni (517,7 milioni il totale delle passività finanziarie correnti)¹ .

¹ Gli amministratori di RCS descrivono nella nota 6 "Base per la preparazione - adozione del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio" al bilancio consolidato, gli eventi e circostanze che indicano l'esistenza di una rilevante incertezza che può far sorgere dubbi significativi sulla continuità aziendale del gruppo RCS, in relazione al mancato raggiungimento, allo stato, di un accordo con le proprie banche finanziatrici riguardo (i) al mancato rispetto degli impegni finanziari al 31 dicembre 2015 e (ii) a nuovi termini e condizioni del contratto di finanziamento. Nella medesima nota sono illustrate le iniziative intraprese dagli amministratori di RCS, nonché le ragioni in base alle quali gli stessi hanno ritenuto di continuare ad adottare il

Vengono di seguito presentate, unicamente a scopo informativo, alcune tabelle di sintesi (dello stato patrimoniale consolidato pro-forma, della posizione finanziaria netta consolidata proforma e del conto economico consolidato pro-forma) predisposte sulla base di schemi contabili riclassificati, al fine di simulare i principali effetti dell'Offerta Pubblica di Scambio sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del gruppo Cairo Communication, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta in data 31 dicembre 2015, con riferimento agli effetti patrimoniali, e in data 1 gennaio 2015, con riferimento agli effetti economici. Per ulteriori informazioni, si rinvia al Documento di Offerta pubblicato in data 28 maggio 2016 e al relativo supplemento pubblicato in data 22 giugno 2016.

Le informazioni finanziarie pro-forma, per loro natura, riguardano una situazione ipotetica e, pertanto, non rappresentano la situazione patrimoniale e finanziaria o i risultati effettivi del gruppo Cairo Communication per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

In particolare, le rettifiche pro-forma e le sottostanti assunzioni sono state determinate, per soli fini illustrativi, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili e per questo motivo possono rappresentare un quadro non esaustivo degli impatti sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria del gruppo Cairo Communication al 31 dicembre 2015.

I dati pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del gruppo Cairo Communication e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Le tabelle di sintesi di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai bilanci consolidati al 31 dicembre 2015 del gruppo Cairo Communication e del gruppo RCS. Le informazioni relative a RCS utilizzate ai fini della predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma sono tratte esclusivamente dal bilancio consolidato redatto dal gruppo RCS relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, sul quale Cairo Communication non ha effettuato alcuna autonoma verifica.

Stato patrimoniale consolidato pro-forma

Lo stato patrimoniale consolidato pro-forma è stato predisposto assumendo che le adesioni all'Offerta Pubblica di Scambio siano tali da consentire a Cairo Communication di conseguire una percentuale del capitale sociale di RCS pari al 50% più 1 (una) azione ordinaria del capitale di RCS.

presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio consolidato.

In data 16 giugno 2016, RCS ha annunciato di aver sottoscritto l'accordo di rimodulazione del contratto di finanziamento, ai termini e alle condizioni previste dal term sheet consultabile nel sito internet della società www.rcsmediagroup.it.

Stato patrimoniale consolidato pro forma (milioni di Euro)	Gruppo Cairo 31 dicembre 2015	Gruppo RCS 31 dicembre 2015	Effetti Aumento di Capitale	Effetti consolida mento pro-forma	Consolidat o pro forma 31 dicembre 2015
Attività materiali	3,0	123,9	0,0	0,0	126,9
Attività immateriali	61,0	416,0	0,0	133,3	610,3
Attività finanziarie	1,7	75,8	183,3	(183,3)	77,5
Imposte anticipate	4,2	129,3	0,0	0,0	133,5
Attività (passività)			0,0	0,0	66,8
destinate alla	-	66,8
dismissione o dismesse
Circolante netto	(17,4)	(101,1)	0,0	0,0	(118,5)
Totale mezzi	52,5	710,7	183,3	(50,0)	896,5
impiegati
Passività a lungo	41,9	118,8	0,0	0,0	160,7
termine e fondi
(Posizione finanziaria)
Indebitamento netto	(105,8)	486,7	0,0	0,0	380,9
Patrimonio netto del	116,3	100,0	183,3	(100,0)	299,6
gruppo
Patrimonio netto di	0,1	5,2	0,0	50,0	55,3
terzi
Totale mezzi di terzi
e mezzi propri	52,5	710,7	183,3	(50,0)	896,5

Per una migliore comprensione dello stato patrimoniale consolidato pro-forma si rileva, come evidenziato nel bilancio consolidato annuale del gruppo RCS al 31 dicembre 2015, che per effetto del mancato rispetto dei covenant previsti dal contratto di finanziamento stipulato il 14 giugno 2013 e tenuto conto di quanto disposto dallo IAS 1, paragrafo 74, il gruppo RCS ha classificato tra le passività correnti al 31 dicembre 2015 la quota di debito originariamente a lungo termine pari ad Euro 302,8 milioni. La quota di debito corrente riferita a tale finanziamento risultava pari ad Euro 100,8 milioni alla medesima data del 31 dicembre 2015.

Le rettifiche pro-forma riflettono gli effetti:

• dell'Aumento di Capitale in Natura da liberarsi mediante conferimento in natura della azioni RCS portate in adesione all'Offerta con un rapporto di scambio di Euro 0,16 a cui è attribuito, ai sensi degli artt. 2343-ter e 2440 del codice civile, un valore unitario pari ad Euro 0,7024. Tale aumento di capitale, ipotizzando il caso che le adesioni all'Offerta Pubblica di Scambio siano tali da consentire a Cairo Communication di conseguire una percentuale del capitale sociale di RCS pari al 50% più 1 (una) azione ordinaria RCS, determinerebbe un incremento del capitale sociale di Cairo Communication di Euro 2,2 milioni, un incremento della riserva sovrapprezzo azioni di Cairo Communication di Euro 181,1 milioni e la corrispondente iscrizione di una partecipazione rappresentativa del 50% più 1 (una) azione ordinaria RCS, pari a Euro 183,3 milioni. Al riguardo, si evidenzia che, nella redazione dei dati pro-forma, all'Aumento di Capitale in Natura corrisponde l'iscrizione del valore di acquisizione della partecipazione in RCS, fermo restando che ai fini del bilancio consolidato di Cairo Communication l'operazione verrà contabilizzata ai sensi dell'IFRS 3 – Business Combinations;
• del consolidamento del gruppo RCS effettuato secondo il metodo del consolidamento integrale, assumendo l'intero importo delle attività e delle passività del gruppo RCS al 31 dicembre 2015, prescindendo dalle quote di partecipazione possedute, ed eliminando il valore contabile della partecipazione consolidata a fronte del relativo patrimonio netto al 31 dicembre 2015. Ai fini della predisposizione delle presenti informazioni finanziarie pro-forma non sono state effettuate, al momento, le valutazioni circa il fair value delle attività e passività consolidate del gruppo RCS necessarie per l'applicazione, ai sensi dell'IFRS 3, del c.d. "acquisition method". Pertanto, la differenza tra il fair value delle nuove azioni di Cairo Communication che saranno emesse a servizio dell'Aumento di Capitale in Natura considerato rappresentativo del costo dell'acquisizione della partecipazione in RCS (Euro 183,3 milioni) e il patrimonio netto consolidato del gruppo RCS al 31 dicembre 2015 (Euro 100 milioni, di cui Euro 50 milioni attribuibile ai terzi), pari ad Euro 133,3 milioni, è stata provvisoriamente iscritta tra le "Attività immateriali". Si segnala che il completamento del processo di valutazione richiesto dal suddetto IFRS 3, avrebbe potuto comportare una misurazione delle attività e passività del gruppo RCS alla data della aggregazione aziendale differente rispetto alle ipotesi adottate nella redazione dei prospetti consolidati pro-forma con conseguenti effetti economici e patrimoniali che avrebbero potuto essere significativi.

Qualora il Consiglio di Amministrazione ritenesse di modificare il corrispettivo dell'Offerta Pubblica di Scambio variando il rapporto di scambio tra azioni RCS e azioni Cairo Communication, non si produrrebbe alcun effetto sulla situazione patrimoniale consolidata pro-forma così come predisposta, posto che, a fronte del conferimento di ciascuna azione RCS, il capitale sociale (comprensivo di sovrapprezzo) di Cairo Communication verrebbe comunque aumentato di un importo fisso e invariabile (pari a Euro 0,7024 per ciascuna azione RCS) e il prezzo di emissione unitario delle azioni Cairo Communication di nuova emissione risulterebbe corrispondentemente variato (fermo restando che, ai fini del bilancio di Cairo Communication, l'operazione verrà contabilizzata ai sensi del principio contabile IFRS 3 - Business Combinations).

Lo stato patrimoniale consolidato pro-forma è stato predisposto assumendo che le adesioni all'Offerta Pubblica di Scambio siano tali da consentire a Cairo Communication di conseguire una percentuale del capitale sociale di RCS pari al 50% più 1 (una) azione RCS. Qualora l'adesione da parte degli azionisti di RCS all'Offerta Pubblica di Scambio fosse pari al 100%, gli effetti che si produrrebbero sullo stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2015 sarebbero i seguenti:

• un incremento del patrimonio netto consolidato di pertinenza del gruppo Cairo Communication di Euro 183,3 milioni;
• un decremento della voce "capitale e riserve di pertinenza di terzi azionisti" di Euro 50 milioni;
• un incremento della voce "Attività immateriali" di Euro 133,3 milioni.

La posizione finanziaria netta consolidata pro-forma può essere analizzata come di seguito suddivisa tra le sue componenti correnti e non correnti:

Posizione finanziaria netta consolidata pro forma (milioni di Euro)	Gruppo Cairo 31 dicembre 2015	Gruppo RCS 31 dicembre 2015	Effetti Aumento di Capitale in Natura	Rettifiche pro-forma	Consolida to Pro forma 31 dicembre 2015
(Posizione finanziaria) Indebitamento netto non corrente	15,0	26,6	-	320,3	361,9
(Posizione finanziaria) Indebitamento netto corrente	(120,8)	504,3	-	(320,3)	63,2
Totale indebitamento netto delle attività destinate a continuare	(105,8)	530,9	-	-	425,1
Disponibilità finanziarie nette delle attività destinate alla dismissione	-	(44,2)	-	-	(44,2)
Indebitamento netto complessivo	(105,8)	486,7	-	-	380,9

Le rettifiche pro-forma riflettono gli effetti dell'assunzione che - in coerenza con quanto previsto dalla Condizione Finanziaria (come definita nel documento di offerta pubblicato in data 28 maggio 2016) - il rimborso del debito in linea capitale di cui al contratto di finanziamento del 14 giugno 2013 (indicato nel bilancio consolidato del gruppo RCS al 31 dicembre 2015 in Euro 403,6 milioni) sia posticipato almeno fino all'approvazione del bilancio di esercizio di RCS al 31 dicembre 2017, al netto del rimborso anticipato parziale mediante utilizzo delle somme nette incassate quale corrispettivo della cessione di RCS Libri S.p.A. che, non disponendo di informazioni complete, è stato assunto ai soli fini della redazione dei dati pro-forma pari a Euro 83,3 milioni (calcolati sulla base del previsto prezzo di vendita indicato dagli Amministratori nel bilancio consolidato del gruppo RCS al 31 dicembre 2015 in Euro 127,5 milioni, al netto della posizione finanziaria netta positiva delle "attività destinate alla dismissione" indicate nel bilancio consolidato di RCS in Euro 44,2 milioni). Per effetto di tale assunzione si è provveduto a riclassificare un importo netto pari ad Euro 320,3 milioni dalla voce "debiti e passività finanziarie correnti" alla voce "debiti e passività finanziarie non correnti".

Poiché dal bilancio consolidato del gruppo RCS al 31 dicembre 2015 non sono desumibili informazioni di dettaglio in merito alle linee di credito a breve termine concesse a RCS, ai fini della predisposizione dei pro forma non è stato possibile effettuare alcuna considerazione sulla composizione dell'indebitamento finanziario netto in relazione all'eventuale modifica dei termini di rimborso di tali linee di credito a breve.

In relazione all'indebitamento netto non corrente del gruppo Cairo Communication al 31 dicembre 2015 (Euro 15 milioni), si ricorda che tale importo si riferisce ad un finanziamento bancario che prevede alcuni covenant finanziari, da verificare annualmente a livello del gruppo Cairo Communication: il debt cover (ovvero il rapporto indebitamento finanziario netto/EBITDA) che deve essere minore o uguale a 1,75 e il leverage (ovvero il rapporto tra indebitamento finanziario netto/mezzi propri) che deve essere minore o uguale a 1. Il mancato rispetto dei covenant di impegno e/o finanziari dà diritto alla banca finanziatrice di chiedere la risoluzione del contratto di finanziamento. Al 31 dicembre 2015, avuto riguardo al bilancio consolidato del gruppo Cairo Communication, tali covenant sono stati rispettati. Per tale motivo nella tabella sopra riportata è stata mantenuta la classificazione originaria. In caso di buon esito dell'Offerta Pubblica di Scambio, Cairo Communication valuterà l'opportunità di rinegoziare il contratto di finanziamento o procedere all'integrale rimborso nei tempi previsti dal contratto.

Conto economico consolidato pro-forma

Il conto economico consolidato pro-forma riflette il consolidamento del gruppo RCS a decorrere dal 1 gennaio 2015, effettuato secondo il metodo del consolidamento integrale e assumendo che le adesioni all'Offerta Pubblica di Scambio siano tali da consentire a Cairo Communication di conseguire una percentuale del capitale sociale di RCS pari al 50% più 1 (una) azione ordinaria RCS.

Conto economico consolidato pro forma al 31/12/2015 (Milioni di Euro)	Gruppo Cairo Communication	Gruppo RCS	Rettifiche pro-forma	Consolidato pro-forma
Ricavi netti	226,6	1.032,2	-	1.258,8
Altri ricavi e proventi	9,4	27,5	-	36,9
Costi del personale	(61,0)	(318,3)	-	(379,3)
Altri costi della produzione	(157,5)	(707,7)	-	(865,2)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(8,2)	(143,2)	-	(151,4)
Proventi da valutazione partecipazioni col metodo del patrimonio netto	-	2,5	-	2,5
Risultato operativo	9,3	(107,0)	-	(97,7)
Proventi finanziari netti	0,7	(36,3)	-	(35,6)
Risultato prima delle imposte	10,0	(143,3)	-	(133,3)
Imposte del periodo	1,1	7,9	-	9,0
Risultato netto delle attività in continuità	11,1	(135,4)	-	(124,3)
Risultato netto delle attività cessate	-	(38,8)	-	(38,8)
Risultato netto dell'esercizio	11,1	(174,2)	-	(163,1)
- Di pertinenza del gruppo	11,1	(175,7)	87,1	(77,5)
- Di pertinenza di terzi	-	1,5	(87,1)	(85,6)
Risultato netto dell'esercizio	11,1	(174,2)	-	(163,1)

Per una migliore comprensione del conto economico consolidato pro-forma, si rileva che, nel prospetto di conto economico consolidato predisposto ai sensi della delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e incluso nel bilancio consolidato annuale del gruppo RCS, sono evidenziati per l'esercizio 2015 oneri di natura non ricorrente per complessivi Euro 61,4 milioni e proventi di natura non ricorrente per complessivi Euro 2,4 milioni.

Nelle proprie relazioni finanziarie annuali 2015 il gruppo Cairo Communication e il gruppo RCS riportano un EBITDA pari a, rispettivamente, Euro 17,6 milioni ed Euro 16,4 milioni.

Il conto economico consolidato pro-forma è stato predisposto assumendo che le adesioni all'Offerta Pubblica di Scambio siano tali da consentire a Cairo Communication di conseguire una percentuale del capitale sociale di RCS pari al 50% più 1 (una) azione RCS. Qualora l'adesione da parte degli azionisti di RCS all'Offerta Pubblica di Scambio fosse pari al 100%, gli effetti che si produrrebbero sul conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2015 sarebbero i seguenti:

un incremento della perdita di pertinenza del gruppo Cairo Communication di Euro 87,1 milioni;

un decremento della perdita di pertinenza di terzi azionisti di Euro 87,1 milioni.

Conto economico consolidato complessivo pro-forma

Il conto economico consolidato complessivo pro-forma è stato predisposto assumendo che l'adesione da parte degli azionisti di RCS all'Offerta fosse pari al 50% più 1 (una) azione RCS.

Conto economico consolidato complessivo pro-forma 31 dicembre 2015 (Milioni di Euro)	Gruppo Cairo Communication	Gruppo RCS MediaGroup	Rettifiche pro-forma	Consolidato pro-forma
Risultato netto dell'esercizio	11,1	(174,2)	-	(163,1)
Altre componenti del conto economico complessivo riclassificabili	-	6,8	-	6,8
Altre componenti del conto economico complessivo non riclassificabili	-	1,1	-	1,1
Totale conto economico complessivo del periodo	11,1	(166,3)	-	(155,2)
- Di pertinenza del gruppo	11,1	(167,8)	83,2	(73,5)
- Di pertinenza di terzi	-	1,5	(83,2)	(81,7)
Totale conto economico complessivo del periodo	11,1	(166,3)	-	(155,2)

Qualora l'adesione da parte degli azionisti di RCS all'Offerta fosse pari al 100%, gli effetti che si produrrebbero sul conto economico complessivo consolidato pro-forma al 31 dicembre 2015 sarebbero i seguenti:

• un incremento della perdita di pertinenza del gruppo Cairo Communication di Euro 83,2 milioni;
• un decremento della perdita di pertinenza di terzi azionisti di Euro 83,2 milioni.

(M) Compagine societaria di Cairo Communication e U.T. Communications S.p.A. a seguito dell'Aumento di Capitale in Natura ed effetti su eventuali patti parasociali

La compagine azionaria di Cairo Communication e la percentuale di diluizione degli attuali azionisti a esito dell'Aumento di Capitale in Natura dipendono dall'esito dell'Offerta Pubblica di Scambio e dal rapporto di scambio tra azioni RCS e azioni Cairo Communication previsto quale corrispettivo della medesima, in quanto il numero di azioni Cairo Communication da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Natura dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta pubblica di Scambio medesima e dal rapporto di scambio tra le azioni Cairo Communication e le azioni RCS.

In caso di integrale adesione all'Offerta Pubblica di Scambio, la diluizione degli attuali azionisti di Cairo Communication nel capitale sociale di Cairo Communication (al netto delle azioni proprie) sarà pari: (i) a 51,59% sulla base del corrispettivo previsto alla data della presente Relazione, pari a 0,16 azioni Cairo Communication per ciascuna azione RCS portata all'Offerta Pubblica di Scambio; ovvero (ii) 57,12%, qualora il corrispettivo dell'Offerta Pubblica di Scambio preveda l'emissione della totalità delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura.

Alla data della presente Relazione, U.T. Communications S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, via Montenapoleone 8, codice fiscale, partita IVA e numero d'iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 11196950155 ("UTC"), detiene direttamente il 44,876% del capitale sociale di Cairo Communication e indirettamente, attraverso la partecipazione in U.T. Belgium Holding S.A., il 15,710% del capitale sociale.

Urbano Roberto Cairo controlla Cairo Communication in quanto ne detiene: (i) direttamente, il 12,387% del capitale sociale; (ii) indirettamente, tramite le controllate UTC e U.T. Belgium Holding S.A., il 60,586%; e, quindi (iii) complessivamente il 72,973% del capitale sociale.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di UTC risulta detenuto per il 99,5%, da Cairo Urbano Roberto, e per lo 0,5% da Cairo Roberto Ercole Maria. Per effetto della esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura, la compagine societaria di UTC non subirà alcuna modificazione.

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, alla data della presente Relazione risulta in essere un patto parasociale, pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF, tra UTC, U.T. Belgium Holding S.A. e il sig. Urbano Roberto Cairo, ai sensi del quale i medesimi hanno assunto l'impegno, anche nell'interesse della Società, a partecipare all'assemblea straordinaria dei soci convocata per il 18 luglio 2016 e votare a favore della proposta di delibera di Aumento di Capitale in Natura, conferendo fin d'ora delega ed istruzioni vincolanti al notaio dott. Andrea De Costa, con facoltà di sostituzione, di partecipare a detta assemblea e votare in conformità agli obblighi assunti.

2. AUMENTO DI CAPITALE DELEGATO

(A) Illustrazione della delega, motivazione e destinazione dell'Aumento di Capitale Delegato

La proposta di delibera relativa all'Aumento di Capitale Delegato prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 70 milioni (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non eccedente il 10% del numero di azioni della Società alla data di esecuzione del relativo aumento di capitale e, comunque, nel complesso, non superiore al 10% del numero di azioni della Società che risulterà a seguito dell'esecuzione, anche parziale, dell'Aumento di Capitale in Natura. Le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Delegato potranno essere offerte:

• (a) in sottoscrizione in denaro a soci o a terzi, inclusi investitori istituzionali o partner strategici, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.; ovvero
• (b) a servizio dell'emissione di strumenti finanziari (ivi incluse, a titolo esemplificativo, obbligazioni equity-linked) che diano diritto alla sottoscrizione di azioni della Società e/o prevedano o consentano la conversione in azioni della Società; ovvero
• (c) attraverso una combinazione delle alternative di cui ai precedenti punti (a) e (b).

L'Aumento di Capitale Delegato ha lo scopo di dotare il Consiglio di Amministrazione di strumenti idonei a consentire di rafforzare patrimonialmente la Società anche per far fronte alle necessità finanziarie che potrebbero derivare dall'acquisto del controllo di RCS, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di determinare, tenuto conto delle condizioni di mercato, le modalità di finanziamento ritenute più idonee, che potranno comprendere eventuali emissioni di strumenti finanziari (quali, a titolo esemplificativo, obbligazioni equity-linked) che prevedano e/o consentano la conversione in azioni della Società e/o che diano diritto di sottoscrivere azioni della Società. In ragione della correlazione tra le finalità dell'Aumento di Capitale Delegato e l'Offerta Pubblica di Scambio, la proposta del Consiglio di Amministrazione prevede che:

• la delega di cui all'Aumento di Capitale Delegato possa essere esercitata entro il termine di un anno dalla data in cui l'assemblea avrà deliberato l'Aumento di Capitale Delegato;
• gli aumenti di capitale che saranno deliberati in esercizio della delega di cui all'Aumento di Capitale Delegato possano essere eseguiti solo qualora l'Offerta Pubblica di Scambio

abbia prevalso, ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti.

Ai fini dell'esecuzione degli aumenti di capitale di cui all'Aumento di Capitale Delegato, le relative delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche) potranno prevedere che le azioni di nuova emissione siano offerte a soci o a terzi, inclusi investitori istituzionali o partner strategici, e dovranno stabilire il prezzo di emissione di tali azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione), nel rispetto dei criteri previsti dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del cod. civ..

Le azioni di nuova emissione avranno le medesime caratteristiche delle azioni attualmente in circolazione. Le delibere di aumento di capitale dovranno altresì stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni da imputare a capitale e a sovrapprezzo.

La documentazione illustrativa relativa alle delibere di aumento di capitale assunte sulla base della delega di cui all'Aumento di Capitale Delegato - ivi incluse le relazioni o pareri della società di revisione sul prezzo di emissione delle nuove azioni - saranno messe a disposizione del pubblico nei termini di legge.

(B) Numero, categoria e data di godimento delle azioni Cairo Communication di nuova emissione

L'Aumento di Capitale Delegato prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 70 milioni (comprensivi di sovrapprezzo) mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non eccedente il 10% del numero di azioni della Società alla data di esecuzione del relativo aumento di capitale e, comunque, nel complesso, non superiore al 10% del numero di azioni della Società che risulterà a seguito dell'esecuzione, anche parziale, dell'Aumento di Capitale in Natura. Allo stato, il numero di azioni della Società risultante dall'Aumento di Capitale in Natura non è determinabile, in quanto legato al numero di azioni RCS che saranno portate all'Offerta Pubblica di Scambio e al corrispettivo della medesima. In caso di integrale adesione all'Offerta Pubblica di Scambio, il numero massimo di azioni oggetto delle delibere di aumento di capitale che potranno essere adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'Aumento di Capitale Delegato è pari a: (i) 16.184.179, sulla base del corrispettivo previsto alla data della presente Relazione, pari a 0,16 azioni Cairo Communication per ciascuna azione RCS portata all'Offerta Pubblica di Scambio; ovvero (ii) 18.271.639, qualora il corrispettivo dell'Offerta Pubblica di Scambio sia determinato in misura tale da comportare l'emissione della totalità delle azioni Cairo Communication di cui all'Aumento di Capitale in Natura.

(C) Prezzo di emissione delle azioni Cairo Communication rivenienti dall'Aumento di Capitale Delegato

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il prezzo di emissione delle azioni oggetto di ciascun aumento di capitale che sarà deliberato in attuazione della delega di cui all'Aumento di Capitale Delegato, nei limiti previsti dalla legge.

(D) Periodo di esecuzione dell'Aumento di Capitale Delegato

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione di ciascun aumento di capitale che sarà deliberato in attuazione della delega di cui all'Aumento di Capitale Delegato.

In ogni caso, la delega di cui all'Aumento di Capitale Delegato potrà essere esercitata, anche in più tranches, entro il termine di un anno dalla data in cui l'assemblea avrà deliberato l'Aumento di Capitale Delegato.

La tempistica di ciascuna operazione di aumento di capitale decisa in attuazione della delega di cui all'Aumento di Capitale Delegato sarà tempestivamente comunicata al mercato nell'informativa che sarà redatta ai sensi di legge al momento dell'esercizio della delega di cui all'Aumento di Capitale Delegato.

(E) Consorzi di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento

Nell'esercizio della delega di cui all'Aumento di Capitale Delegato, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà valutare l'opportunità di conferire un mandato a una o più istituzioni finanziarie per la costituzione di un consorzio di garanzia in relazione all'Aumento di Capitale Delegato, anche eventualmente per singole tranches dello stesso.

L'eventuale nomina di un consorzio di garanzia o di collocamento sarà tempestivamente comunicata al mercato nell'informativa che sarà redatta ai sensi di legge al momento dell'esercizio della delega di cui all'Aumento di Capitale Delegato.

(F) Effetti dell'Aumento di Capitale Delegato sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale della Società, nonché effetti sul valore unitario delle azioni

La Società darà adeguata informativa al mercato, nei termini di legge, degli effetti economicopatrimoniali degli aumenti di capitale eventualmente deliberati in attuazione della delega di cui all'Aumento di Capitale Delegato.

(G) Informazioni finanziarie sull'emittente conferitario

Si rinvia a quanto indicato alla lettera (I) del precedente paragrafo 1.

3. MODIFICHE STATUTARIE

Qualora le proposte di Aumenti di Capitale di cui alla presente Relazione siano approvate, sarà necessario procedere alla modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale della Società nei termini di seguito indicati:

Testo vigente	Testo proposto
Art. 6 dello statuto sociale	Art. 6 dello statuto sociale
Il capitale sociale è di Euro 4.073.856,80.= ed	Invariato
è diviso in n.78.343.400.= azioni.
Le azioni ordinarie sono nominative e	Invariato
liberamente trasferibili, secondo le
disposizioni di legge e regolamentari. Ogni
azione dà diritto ad un voto nell'assemblea.
L'Assemblea straordinaria del 12 maggio 2016	Eliminato
ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a
pagamento e in via scindibile, per massimi
nominali Euro 3.256.437,340 (oltre a
sovraprezzo pari a massimi Euro
271.662.022,710) mediante emissione di
massime n. 62.623.795 azioni ordinarie della
società prive dell'indicazione del valore
nominale, aventi godimento regolare e le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie
già in circolazione, senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo,
del codice civile, da liberarsi entro il 31
dicembre 2016, in una o più volte e anche in
più tranche, mediante conferimento in natura
delle azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A.
portate in adesione all'offerta pubblica di
scambio volontaria, annunciata dalla società in
data 8 aprile 2016, avente a oggetto la totalità
delle azioni RCS MediaGroup S.p.A., ai
termini e condizioni previsti dalla stessa.
	L'Assemblea straordinaria del 18 luglio 2016
	ha deliberato di aumentare il capitale
	sociale, a pagamento e in via scindibile per
	massimi nominali Euro 5.427.395,53 (oltre a
	sovrapprezzo pari a massimi Euro
	361.130.550,27), mediante emissione di
	massime n. 104.372.991 azioni ordinarie della società prive dell'indicazione del valore
	nominale, aventi godimento regolare e le

medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione, senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, da liberarsi entro il 31 dicembre 2016, in una o più volte e anche in più tranche, mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. portate in adesione all'offerta pubblica di scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni RCS MediaGroup S.p.A., annunciata dalla società in data 8 aprile 2016 e promossa in data 28 aprile 2016, ai termini e condizioni previsti dalla stessa, come eventualmente successivamente modificati in conformità alla normativa vigente.
L'assemblea straordinaria dei Soci del 18 luglio 2016 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, da esercitarsi entro il 18 luglio 2017, per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per massimi Euro 70 milioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, secondo la disciplina che segue:
- il numero complessivo massimo delle azioni da emettere nell'ambito della o delle delibere di aumento di capitale non potrà eccedere complessivamente il 10% del numero di azioni della società alla data di tali delibere e, in ogni caso, non potrà eccedere nel complesso il 10% del numero di azioni risultante a seguito della esecuzione, anche parziale, dell'aumento di capitale di cui al precedente comma;
- la delibera o le delibere di aumento di capitale prevedranno l'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile;
- le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche): (i) potranno stabilire che le azioni ordinarie di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soci o a terzi, inclusi investitori

istituzionali o partner strategici, anche a
servizio dell'emissione di strumenti
finanziari (che il Consiglio di
Amministrazione è delegato a emettere
per importo pari a massimi Euro 70
milioni), ivi inclusi, a titolo
esemplificativo e non esaustivo,
obbligazioni equity-linked, che diano
diritto alla sottoscrizione di azioni della
Società e/o prevedano o consentano la
conversione in azioni della Società; (ii)
dovranno stabilire il prezzo di emissione
delle azioni (o i parametri per
determinarlo in sede di esecuzione) nel
rispetto delle procedure e dei criteri
previsti dalla normativa applicabile; (iii)
dovranno stabilire la porzione di prezzo
di emissione delle azioni da imputare a
capitale e la porzione di prezzo di
emissione delle azioni eventualmente da
imputare a sovrapprezzo; (iv) potranno
essere eseguite solo qualora l'offerta
pubblica di scambio volontaria avente a
oggetto la totalità delle azioni RCS
MediaGroup S.p.A. annunciata da Cairo
Communication in data 8 aprile 2016 e
promossa in data 28 aprile 2016 abbia
prevalso, ai sensi dell'art. 44, comma 7,
del Regolamento Emittenti.

4. INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Le proposte di modifica dell'art. 6 dello statuto sociale di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

5. PROPOSTE DI DELIBERA

Alla luce di quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera:

Delibera n. 1

"L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Cairo Communication S.p.A.:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata;
• preso atto: (i) del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Cairo Communication S.p.A. di nuova emissione espresso, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del cod. civ. e dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dalla società di revisione legale KPMG S.p.A.; (ii) della relazione predisposta dall'esperto indipendente prof. Andrea Amaduzzi ai sensi degli artt. 2440, comma 2, cod. civ. e 2343-ter, cod. civ.; e (iii) dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 4.073.856,80 è interamente sottoscritto e versato;

DELIBERA

• 1. previa revoca della delibera di aumento di capitale sociale mediante conferimento in natura, in via scindibile, e senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del cod. civ., assunta dall'assemblea straordinaria di Cairo Communication in data 12 maggio 2016, di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, e senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del cod. civ., per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 366.557.945,80, e più precisamente per un importo nominale massimo di Euro 5.427.395,53 oltre a sovraprezzo massimo pari ad Euro 361.130.550,27 e, a tal fine
• a. di stabilire che l'aumento di capitale sia eseguito mediante emissione di massime n. 104.372.991 azioni ordinarie Cairo Communication S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione, senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., da liberarsi entro il 31 dicembre 2016, in una o più volte e anche in più tranche mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. portate in adesione ai termini e condizioni di cui all'offerta pubblica di scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni RCS MediaGroup S.p.A., annunciata da Cairo Communication S.p.A. in data 8 aprile 2016 e promossa in data 28 aprile 2016, come eventualmente successivamente modificati in conformità alla normativa vigente;
• b. di stabilire, più precisamente, che l'aumento di capitale sia di importo pari a Euro 0,7024 per ciascuna azione ordinaria RCS Mediagroup S.p.A. conferita e che per ogni azione Cairo Communication S.p.A. emessa sia imputato a capitale nominale un importo di Euro 0,052 e la restante parte del prezzo di emissione sia imputato a sovrapprezzo;
• c. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, nel quadro dell'esecuzione di tale aumento di capitale, di (i) determinare il numero di azioni Cairo Communication S.p.A. che potranno essere sottoscritte a fronte del conferimento di una azione RCS Mediagroup S.p.A., entro un massimo

di n. 0,2 azioni Cairo Communication S.p.A. per ciascuna azione ordinaria RCS Mediagroup S.p.A. e, conseguentemente, di (ii) determinare il prezzo unitario di sottoscrizione delle azioni Cairo Communication S.p.A. di nuova emissione, fino a un prezzo unitario minimo pari a Euro 3,51;

• d. di fissare al 31 dicembre 2016 il termine per dare esecuzione all'aumento di capitale sociale previo, ove occorra, l'aggiornamento della valutazione resa dall'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), cod. civ., a una data precedente di non oltre sei mesi la data del conferimento - nel quadro delle previsioni contenute nella documentazione dell'offerta pubblica di scambio volontaria annunciata dalla società in data 8 aprile 2016 e promossa in data 28 aprile 2016, e di stabilire che, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del cod. civ., (i) il capitale sociale si intenderà aumentato di volta in volta in ragione dell'ammontare delle sottoscrizioni raccolte nell'ambito dell'offerta pubblica di scambio sopra indicata, sempre comunque fermi i termini e le condizioni dell'offerta medesima; e (ii) l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2016, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni complessivamente effettuate entro il suddetto termine;
• e. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per compiere tutti gli atti e i negozi necessari od opportuni per l'espletamento delle formalità richieste dalla normativa vigente, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, i poteri per:
• predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale, nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso i poteri di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità italiane e straniere di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
• procedere agli adempimenti di cui all'art. 2343-quater del cod. civ.;
• gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente italiana o straniera per l'ottenimento di tutte le autorizzazioni ed approvazioni necessarie in relazione al buon esito dell'operazione, nonché la predisposizione, modifica, integrazione e/o sottoscrizione e/o compimento di ogni contratto, accordo, atto, dichiarazione o documento necessario a tal fine;
• apportare all'art. 6 dello statuto sociale le modifiche necessarie in conseguenza della parziale e/o totale esecuzione dell'aumento di capitale, provvedendo altresì ai relativi depositi presso il Registro delle Imprese;
• apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta delle competenti Autorità e/o in sede di iscrizione delle stesse presso il Registro delle Imprese e, in genere, per compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno;

2. di modificare, in conseguenza della delibera di cui al precedente punto 1, l'art. 6 dello statuto sociale mediante l'eliminazione del terzo comma introdotto a seguito della delibera dell'assemblea straordinaria del 12 maggio 2016 e l'introduzione, in luogo di detto terzo comma, di un nuovo periodo del seguente tenore:

"L'Assemblea straordinaria del 18 luglio 2016 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile per massimi nominali Euro 5.427.395,53 (oltre a sovrapprezzo pari a massimi Euro 361.130.550,27), mediante emissione di massime n. 104.372.991 azioni ordinarie della società prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione, senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, da liberarsi entro il 31 dicembre 2016, in una o più volte e anche in più tranche, mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie RCS MediaGroup S.p.A. portate in adesione all'offerta pubblica di scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni RCS MediaGroup S.p.A., annunciata dalla società in data 8 aprile 2016 e promossa in data 28 aprile 2016, ai termini e condizioni previsti dalla stessa, come eventualmente successivamente modificati in conformità alla normativa vigente";

3 di dare mandato ai legali rappresentanti pro tempore per apportare alla delibera ed alla relativa modifica statutaria ogni modifica non sostanziale eventualmente richiesta anche ai fini della iscrizione presso il Registro delle Imprese.

Delibera n. 2

"L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Cairo Communication S.p.A.:

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata;
• preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 4.073.856,80 è interamente sottoscritto e versato;

DELIBERA

• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, da esercitarsi entro un anno dalla data della presente delibera, per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per massimi Euro 70 milioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, secondo la disciplina che segue:
• a. il numero complessivo massimo delle azioni da emettere nell'ambito della o delle delibere di aumento di capitale non potrà eccedere complessivamente il 10% del numero di azioni della società alla data di tali delibere e, in ogni caso, non potrà eccedere nel complesso il 10% del numero di azioni risultante a seguito della esecuzione, anche parziale, dell'aumento di capitale di cui alla precedente delibera n. 1;
• b. la delibera o le delibere di aumento di capitale prevedranno l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile;
• c. le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche): (i) potranno stabilire che le azioni ordinarie di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione, con esclusione del diritto di opzione, a

soci o a terzi, inclusi investitori istituzionali o partner strategici, anche a servizio dell'emissione di strumenti finanziari (che il Consiglio di Amministrazione è delegato a emettere per importo pari a massimi Euro 70 milioni), ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni equitylinked, che diano diritto alla sottoscrizione di azioni della Società e/o prevedano o consentano la conversione in azioni della Società; (ii) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dall'art. 2441, quarto comma, cod. civ.; (iii) dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione delle azioni eventualmente da imputare a sovrapprezzo; (iv) potranno essere eseguite solo qualora l'offerta pubblica di scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni RCS MediaGroup S.p.A. annunciata da Cairo Communication S.p.A. in data 8 aprile 2016 e promossa in data 28 aprile 2016 abbia prevalso, ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti;

2. di modificare, in conseguenza delle delibere di cui al precedente punto 1, l'Art. 6 dello statuto sociale mediante l'introduzione, successivamente al citato terzo comma, di un nuovo periodo del seguente tenore:

"L'assemblea straordinaria dei Soci del 18 luglio 2016 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi entro il 18 luglio 2017, per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per massimi Euro 70 milioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, secondo la disciplina che segue:

• - il numero complessivo massimo delle azioni da emettere nell'ambito della o delle delibere di aumento di capitale non potrà eccedere complessivamente il 10% del numero di azioni della società alla data di tali delibere e, in ogni caso, non potrà eccedere nel complesso il 10% del numero di azioni risultante a seguito della esecuzione, anche parziale, dell'aumento di capitale di cui al precedente comma;
• - la delibera o le delibere di aumento di capitale prevedranno l'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile;
• - le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche): (i) potranno stabilire che le azioni ordinarie di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soci o a terzi, inclusi investitori istituzionali o partner strategici (ii) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa applicabile; (iii) dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione delle azioni eventualmente da imputare a sovrapprezzo; (iv) potranno essere eseguite solo qualora l'offerta pubblica di scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni RCS MediaGroup S.p.A. annunciata da Cairo Communication in data 8 aprile 2016 e promossa in data 28 aprile 2016 abbia prevalso, ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti.";
• 3. di dare mandato ai legali rappresentanti pro tempore per apportare alla delibera ed alla relativa modifica statutaria ogni modifica non sostanziale eventualmente richiesta anche ai fini della iscrizione presso il Registro delle Imprese.".

* * *

Milano, 17 giugno 2016

Aggiornata il 27 giugno 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Urbano R. Cairo)