Cairo Communication — Governance Information 2016

Aug 8, 2016

ALLEGATO "D" AL N. 13210/6919 DI REP. STATUTO DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 - La società si denomina

"CAIRO COMMUNICATION S.P.A."

Art. 2

2.1. La società ha per oggetto le seguenti attività, da svolgersi direttamente o per il tramite di società controllate:

a) l'acquisizione di pubblicità per conto terzi, da divulgarsi con ogni mezzo, ivi compresi i mezzi audiovisivi, radiofonici, di stampa, affissioni in ogni forma, multimediali e digitali, nonché l'assunzione e la concessione di rappresentanze;

b) l'attività editoriale in genere, da esercitarsi a mezzo stampa e mediante ogni altro supporto, anche radiofonico, televisivo e on line, con la sola esclusione dell'attività diretta di edizione di quotidiani;

c) l'ideazione, la produzione, la realizzazione, la distribuzione, la concessione e la rappresentanza di mezzi, supporti, veicoli ed articoli pubblicitari nonché lo studio di campagne promozionali pubblicitarie per conto terzi;

d) la realizzazione di reti informatiche finalizzate sia alla promozione che alla diffusione della pubblicità in ogni suo genere;

e) l'assistenza diretta alle imprese nel settore contrattuale, organizzativo, gestionale, aziendale, di marketing, di relazioni esterne; nonché nell'espletamento di tutti gli adempimenti societari in genere, il tutto anche mediante utilizzo di sistemi meccanizzati;

f) la promozione e la realizzazione di studi, ricerche e analisi di mercato, per conto proprio e di terzi, con particolare riferimento al settore pubblicitario,

all'organizzazione di servizi aziendali e alle campagne pubblicitarie e promozionali, nonché la ricerca, lo studio, l'elaborazione e la redazione di piani ed analisi economici;

g) la prestazione di servizi di assistenza e di coordinamento operativo a favore di imprese enti pubblici e privati, in particolare nei settori tecnico-produttivo, commercialepromozionale;

h) le attività di intrattenimento in genere, di gestione del tempo libero e di eventi spettacolari e sportivi;

i) la creazione, progettazione e sviluppo di software e di servizi telematici, la elaborazione dati conto terzi, la realizzazione e gestione di applicazioni di rete e interconnessione in generale.

2.2. Rimane comunque esclusa qualsiasi attività per l'esercizio della quale è richiesta l'iscrizione in appositi albi.

2.3. Essa può compiere tutte le attività industriali, commerciali e immobiliari, ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale ed infine può, sempre che tali attività non siano svolte "nei confronti del pubblico" e siano funzionalmente connesse al raggiungimento dello scopo sociale:

• acquistare e vendere partecipazioni ed interessenze in società ed enti aventi oggetto affine, analogo o comunque connesso al proprio e

• prestare fidejussioni ed in genere garanzie reali o personali a favore di terzi.

2.4. La società potrà inoltre effettuare la raccolta del risparmio tramite acquisizione di fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci in ottemperanza alle disposizioni del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio assunte con deliberazione del 19 luglio 2005 ed eventuali successive.

Art. 3

3.1. La società ha sede in Milano.

3.2. Con delibera del consiglio di amministrazione possono essere istituite e soppresse in Italia ed all'estero, sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, direzioni, rappresentanze, depositi, con o senza rappresentanza, ed unità locali in genere.

Art. 4 - Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Art. 5 - La durata della società è fissata sino al 30 (trenta) settembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una volta o più volte con deliberazione dell'assemblea dei soci.

CAPITALE - AZIONI E OBBLIGAZIONI

Art. 6

6.1. Il capitale sociale è di Euro 6.989.663,10= ed è diviso in n. 134.416.598 = azioni.

6.2. Le azioni ordinarie sono nominative e liberamente trasferibili, secondo le disposizioni di legge e regolamentari.

6.3 L'assemblea straordinaria dei Soci del 18 luglio 2016 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi entro il 18 luglio 2017, per aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per massimi Euro 70 milioni, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, secondo la disciplina che segue:

• il numero complessivo massimo delle azioni da emettere nell'ambito della o delle delibere di aumento di capitale non potrà eccedere complessivamente il 10% del numero di azioni della società alla data di tali delibere e, in ogni caso, non potrà eccedere nel complesso il 10% del numero di azioni risultante a seguito della esecuzione, anche parziale, dell'aumento di capitale di cui al precedente comma;

• la delibera o le delibere di aumento di capitale prevedranno l'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo del codice civile;

• le delibere di aumento di capitale (o relative singole tranche): (i) potranno stabilire che le azioni ordinarie di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soci o a terzi, inclusi investitori istituzionali o partner strategici (ii) dovranno stabilire il prezzo di emissione delle azioni (o i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa applicabile; (iii) dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione delle azioni eventualmente da imputare a sovrapprezzo; (iv) potranno essere eseguite solo qualora l'offerta pubblica di scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle azioni RCS MediaGroup S.p.A. annunciata da Cairo Communication in data 8 aprile 2016 e promossa in data 28 aprile 2016 abbia prevalso, ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti. Art. 7

7.1. Il capitale può essere aumentato una o più volte in numerario per deliberazione dell'assemblea dei soci, anche mediante emissione sia di azioni privilegiate o aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse, sia di azioni di risparmio, nei limiti e con l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari.

7.2. Il capitale può essere altresì aumentato mediante conferimento di beni in natura o di crediti.

7.3. In caso di aumento da eseguirsi mediante conferimento in denaro, spetta ai soci il diritto di opzione sulle nuove azioni, salvo quanto previsto al 5°, 6°, 7° e 8° comma dell'articolo 2441 c.c.

7.4. Il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale sociale può essere escluso, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.

7.5. Le azioni sono indivisibili, non riconoscendo la società che un solo azionista per ciascuna azione, fermo quanto previsto dall'art. 2347 del Codice Civile.

7.6 I versamenti sulle azioni sottoscritte sono richiesti nei modi e nei termini stabiliti dall'organo amministrativo, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

Art. 8 - L'assemblea dei soci può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione a soci o a gruppi di soci di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327, 2412 e 2413 del codice civile e con rispetto del diritto dei soci alla parità di trattamento.

Art. 9

9.1. La società può emettere obbligazioni e altri strumenti finanziari a norma e con le modalità di legge.

9.2. L'assemblea dei soci ne fissa le modalità e le condizioni di emissione, di collocamento e di estinzione nei limiti previsti dagli articoli 2410 e seguenti del codice civile, nonché delle applicabili norme del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e delle relative delibere di attuazione della Consob.

ASSEMBLEE

Art. 10

10.1. L'assemblea, regolarmente convocata e validamente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

10.2. L'assemblea ordinaria e straordinaria è convocata nei casi e secondo i termini fissati dalla legge e dalle norme regolamentari.

10.3. L'assemblea è convocata dagli amministratori con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle norme regolamentari, contenente le indicazioni di legge e di regolamento.

10.4. L'assemblea può essere altresì convocata, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, dal collegio sindacale o da due dei suoi membri, ai sensi dell'art. 151, 2° comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 nel testo vigente.

10.5. I soci possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, ai sensi dell'art. 126 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

10.6. Nell'avviso di convocazione può essere fissato il giorno per la seconda e per ulteriori convocazioni dell'assemblea.

10.7. Il luogo di riunione delle assemblee, sia ordinarie che straordinarie, è nella sede sociale o altrove, purché in Italia, secondo quanto sarà indicato nell'avviso di convocazione.

10.8. La convocazione non è necessaria quando sia presente o rappresentato l'intero capitale sociale e partecipi all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo, nel rispetto dell'art. 2366 codice civile.

10.9. L'assemblea ordinaria, in prima, in seconda e ulteriore convocazione, sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze di legge, salvo quanto previsto ai successivi artt. 15 e 26 per la nomina rispettivamente degli amministratori e dei sindaci.

10.10. L'assemblea straordinaria in prima, in seconda e ulteriore convocazione sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze di legge.

10.11. L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale e, nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società entro centottanta giorni successivi alla chiusura dell'esercizio sociale. In questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.

Art. 11 - Gli amministratori, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge e dalle norme regolamentari vigenti una relazione sulle materie all'ordine del giorno. Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle medesime norme, con le modalità previste da questo art. 11.

Art. 12 - L'intervento di coloro ai quali spetta il diritto di voto nelle assemblee e la loro rappresentanza sono disciplinati dalle norme di legge e di regolamento. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di notificare elettronicamente le deleghe rilasciate ai sensi della vigente normativa mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della società secondo le modalità che verranno indicate nell'avviso di convocazione delle assemblee.

Art. 13

13.1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione; in caso di sua assenza o rinunzia, il presidente sarà eletto con il voto della maggioranza dei presenti; il segretario dell'assemblea sarà eletto nello stesso modo.

13.2. I verbali delle adunanze saranno sottoscritti dal presidente e dal segretario.

13.3. Il verbale è redatto dal notaio nei casi previsti dalla legge, ovvero quando il presidente lo reputi opportuno; in tal caso non è necessaria la nomina del segretario.

13.4. Il presidente dell'assemblea ha pieni poteri:

• per verificare la regolarità della costituzione;

• per accertare l'identità e la legittimazione dei presenti;

• per verificare la tempestività della presentazione delle liste e la regolarità delle deleghe nonché, in genere, per accertare il diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea, ad intervenire nella discussione e ad esprimere il voto;

• per dirigere la discussione e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari;

• per controllare il regolare svolgimento delle votazioni, accertarne l'esito e proclamarlo;

• per riassumere a verbale le dichiarazioni, su eventuale richiesta dei soci, ferma la competenza del notaio, nell'ipotesi in cui il verbale di assemblea sia redatto a sua cura.

13.5. Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione, escluso comunque il voto segreto.

13.6 Ogni azione dà diritto a un voto.

13.7 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

13.8 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la cd. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

13.9 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

13.10 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

13.11 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

13.12 La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

(a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;

(b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo").

13.13 La maggiorazione di voto:

(a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

(b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

(c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

(d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

(e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

13.14 Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

13.15 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

13.16 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

13.17 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

AMMINISTRAZIONE

Art. 14

14.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero variabile di membri, da 5 (cinque) a 11 (undici).

14.2 Ad ogni rinnovazione del consiglio, l'assemblea determina il numero dei componenti il consiglio stesso e la durata del loro incarico, nei limiti stabiliti dalla legge. 14.3 Gli amministratori sono rieleggibili.

14.4 Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla legge; almeno un amministratore, ovvero il maggior numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147 ter, comma 4° del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA. La composizione del consiglio di amministrazione deve altresì rispettare la normativa anche regolamentare pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi.

Art. 15

15.1. La nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati devono essere elencati nelle liste mediante un numero progressivo e devono essere di numero non superiore al numero massimo di amministratori previsto dall'art. 14, 1° comma.

15.2. Sono ammesse alla votazione le liste presentate da soci titolari, singolarmente o congiuntamente, di una quota di capitale sociale pari ad almeno il 2,5% ovvero alla diversa misura minima stabilita dalla disciplina vigente. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione di legge può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste.

15.3. Ogni candidato deve presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

15.4. I soci non possono concorrere, neppure per interposta persona o società fiduciaria, alla presentazione di più di una lista, né possono votare liste diverse; in caso di inosservanza, non si tiene conto della relativa sottoscrizione e voto.

15.5. I soci facenti parte di un gruppo possono presentare una sola lista.

15.6. Ogni lista deve contenere candidati in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147 ter, comma 4° del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA, nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, nonché, ove contenga un numero di candidati pari o superiore a tre, il numero minimo di candidati del genere meno rappresentato previsti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

15.7. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla legge e dalle norme regolamentari, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Ciascuna lista deve essere corredata di un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali dei candidati (comprensiva dell'indicazione del genere di appartenenza), della dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti richiamati dall'art. 147 ter, comma 4° del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e di quelli ulteriori previsti dal codice di autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA e dell'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente posseduta. La lista presentata senza il rispetto dei suddetti termini e modalità di presentazione non è ammessa alla votazione.

15.8. Dei termini e delle modalità di presentazione delle liste di cui al precedente comma viene fatta menzione anche nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

15.9. Ai fini dell'elezione degli amministratori si tiene conto delle sole liste che abbiano ottenuto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste.

15.10. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto la percentuale di voti di cui al comma precedente, all'elezione degli amministratori si procede come segue:

• risultano eletti alla carica di amministratore tanti candidati, contenuti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, quanti sono gli amministratori da eleggere ad eccezione dell'ultimo, secondo l'ordine progressivo della lista;

• risulta altresì eletto alla carica di amministratore il candidato indicato al primo posto della lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti e non sia collegata, nemmeno indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; tuttavia, qualora nella lista di maggioranza non risultino eletti candidati in possesso dei requisiti di indipendenza richiamati dall'art. 147 ter, 4° comma D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e di quelli ulteriori previsti dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA, nel numero minimo previsto dalla normativa di legge e regolamentare, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della lista risultata seconda per numero di voti, il primo candidato, in ordine progressivo, di tale lista che abbia i predetti requisiti di indipendenza.

15.11. In caso vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di soci.

15.12. Nel caso in cui sia presentata una sola lista o una sola lista abbia ottenuto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione di una lista, tutti gli amministratori sono tratti da tale lista.

15.13. Nel caso in cui nessuna lista ottenga la percentuale di voti indicata al precedente comma di questo articolo, tutti gli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

15.14. Qualora, in base al procedimento anzidetto, il numero degli amministratori del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, tratti fra quelli che nella lista di maggioranza sono ultimi nell'ordine di preferenza, sostituendoli con i candidati muniti delle necessarie caratteristiche di genere tratti dalla stessa lista in base all'ordine progressivo di elencazione. Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero degli amministratori da eleggere, all'elezione dei consiglieri mancanti provvede – sempre nel rispetto dei requisiti di genere – l'assemblea, seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza semplice su proposta dei soci presenti.

15.15. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, gli amministratori sono nominati dall'assemblea con votazione a maggioranza relativa, nel rispetto della normativa pro tempore vigente in tema di genere meno rappresentato, nell'ambito delle candidature presentate per iniziativa di soci e depositate presso la sede sociale almeno sette giorni prima della data fissata per l'assemblea di prima convocazione unitamente alla esauriente informativa di cui al settimo comma di questo articolo.

15.16. Nel caso in cui nel corso dell'esercizio vengano a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del consiglio di amministrazione, salvo il caso di cui all'art. 16, si provvede da parte del Consiglio alla loro sostituzione per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 codice civile come segue, nel rispetto della normativa pro tempore vigente in tema di genere meno rappresentato:

a) se l'amministratore cessato era tratto da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il consiglio di amministrazione effettua la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, un nominativo del medesimo genere di quello cessato tratto dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno, purché sia al momento eleggibile e disposto ad accettare la carica;

b) se sia cessato un amministratore indipendente, il consiglio di amministrazione effettua la sostituzione nominando, in quanto possibile, il primo dei candidati indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'amministratore indipendente venuto a cessare, se del medesimo genere di quello cessato;

c) se non residuano dalla predetta lista candidati non eletti in precedenza, ovvero le modalità di sostituzione non consentano il rispetto della presenza nel consiglio del numero minimo stabilito di amministratori indipendenti nonché della normativa pro tempore vigente in tema di genere meno rappresentato, ovvero nel caso in cui, al momento dell'elezione, non siano state presentate liste, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione degli amministratori cessati senza l'osservanza di quanto stabilito alle precedenti lettere a) e b), nominando un amministratore indipendente, nel caso in cui altrimenti ne venga meno il numero minimo previsto per legge e comunque nel rispetto della normativa pro tempore vigente in tema di genere meno rappresentato.

Art. 16 - In caso di dimissioni di almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione si intendono dimissionari tutti gli altri membri del consiglio medesimo, con effetto dalla data di ricostituzione del nuovo organo amministrativo nominato dall'assemblea che dovrà essere urgentemente convocata a cura degli amministratori uscenti.

Art. 17

17.1. Il consiglio di amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi componenti il presidente e potrà eleggere anche un vice presidente che sostituisca il presidente nei casi di assenza o impedimento.

17.2. Il presidente ed il vicepresidente, se eletto, restano in carica per la durata del rispettivo mandato di amministratore.

17.3. Il consiglio può nominare un segretario permanente anche fra persone estranee al consiglio stesso.

Art. 18

18.1. Il Consiglio si raduna, sia nella sede sociale sia altrove, purché nel territorio dello Stato italiano ovvero di Stati appartenenti all'Unione Europea, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti o da almeno un componente del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 27 dello statuto, con indicazione degli argomenti da trattare.

18.2. Le riunioni del consiglio possono tenersi anche per videoconferenza ovvero per teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Art. 19 - Il consiglio è convocato con avviso – in cui devono essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare – da inviarsi con lettera raccomandata ovvero con telegramma, telefax o posta elettronica spediti al domicilio di ciascun consigliere e sindaco tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza, ovvero, in caso d'urgenza, con telegramma, telefax o posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima dell'adunanza.

Art. 20

20.1. Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi componenti in carica e delibera validamente a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

20.2. In caso di parità di voti prevale il voto di chi presiede il consiglio.

20.3. Le deliberazioni del consiglio sono constatate da processo verbale firmato dal presidente e dal segretario, salvo quanto previsto dalla legge per le deliberazioni di cui al secondo comma del successivo articolo 21.

Art. 21

21.1. Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'assemblea dei soci.

21.2. Sono attribuite alla competenza del consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2365 c.c., le deliberazioni concernenti la fusione, nei casi previsti dagli art. 2505 e 2505 bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative inderogabili, il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

21.3. Ai sensi dell'art. 150 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, gli amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al collegio sindacale verbalmente ovvero, quando il presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate, in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

21.4. Sono riservate all'esclusiva competenza del consiglio le decisioni concernenti:

a) l'esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società;

b) l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli amministratori delegati e al comitato esecutivo;

c) l'esame e approvazione delle operazioni: (i) aventi carattere straordinario, e (ii) in potenziale conflitto di interesse o con parti correlate.

Art. 22

22.1. Il consiglio di amministrazione, nei limiti consentiti dalla legge e dal presente statuto, può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti o ad uno o più dei suoi componenti anche con la qualifica di amministratori delegati, determinando la durata ed i limiti della delega. Il comitato esecutivo e l'amministratore delegato riferiscono al consiglio di amministrazione, nei modi e nei termini da questo fissati, sullo svolgimento delle proprie attività. In particolare, salvo diversi obblighi di legge o statutari, l'amministratore delegato riferisce al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

22.2. Al Presidente del Consiglio, al Vice Presidente ed agli Amministratori Delegati, a questi ultimi nei limiti della delega, spetta in via disgiunta la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio, e quindi la firma sociale.

22.3. Il Consiglio può nominare, Direttori Generali e Procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti, fissandone le funzioni e precisandone il mandato, ai sensi di legge, e può revocarli.

22.4. Il Consiglio potrà costituire comitati, privi di rilevanza esterna, formati da uno o più dei suoi componenti, con funzioni consultive, propositive e di verifica, determinandone compiti e responsabilità.

Art. 23 - Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro incarico ed un compenso, deliberato dall'assemblea, per la carica e per la partecipazione ai comitati costituiti in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA..

Art. 24

24.1. Il consiglio di amministrazione nomina a maggioranza, previo parere obbligatorio del collegio sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabiliti dalla legge, nonché quelli stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva delibera.

24.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve aver maturato un'esperienza professionale direttiva nei settori della contabilità e amministrazione per almeno cinque anni nell'ambito della Società o del Gruppo di appartenenza della stessa, oppure nell'ambito di altre società quotate o di società di revisione legale o di società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio..

COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE

Art. 25 - Il collegio sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge, ivi compresa espressamente la normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

d) sulle modalità di concreta attuazione delle regola di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA;

e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Art. 26

26.1. La nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti contenenti non più di cinque candidati indicati con un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

26.2 Sono ammesse alla votazione le liste presentate da soci titolari, singolarmente o congiuntamente, di una quota di capitale sociale pari ad almeno il 2,5% ovvero alla diversa misura minima stabilita dalla disciplina vigente. La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società.

26.3. Gli azionisti non possono concorrere, neppure per interposta persona o società fiduciaria, alla presentazione di più di una lista né possono votare liste diverse; in caso di inosservanza, non si tiene conto della relativa sottoscrizione e voto.

26.4. Gli azionisti facenti parte di un gruppo possono presentare una sola lista.

26.5. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano gli incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) società quotate (non includendosi nelle stesse le società controllate, ancorché quotate) o comunque superino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge e dalla Consob o che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile ovvero si trovino in situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge. Qualora vengano meno i requisiti previsti dalla legge o dal presente statuto, il sindaco decade dalla carica.

26.6. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

26.7. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla legge e dalle norme regolamentari, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Ciascuna lista deve essere corredata:

a) da informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessiva detenuta nonché dalla certificazione di legge della titolarità della quota di partecipazione, che può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, ai sensi delle disposizioni applicabili;

c) da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dei candidati, nonché una dichiarazioni con la quale i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica.

26.8. Nel caso in cui alla scadenza del termine di cui al comma precedente sia stata depositata una sola lista ovvero solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al quarto giorno successivo a tale data. In tal caso, la soglia prevista dal 2° comma di questo articolo è ridotta alla metà.

26.9. La lista per la quale non sono state osservate le statuizioni di cui sopra, di cui verrà fatta menzione nell'avviso di convocazione, è considerata come non presentata.

26.10. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;

• dalla lista che risulta seconda per numero di voti ottenuti ed i cui soci non siano collegati, ai sensi delle disposizioni applicabili, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il terzo membro effettivo e il secondo membro supplente. 26.11. La presidenza del collegio sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista risultata seconda per numero di voti.

26.12. In caso vi siano due o più liste che abbiano ottenuto pari numero di voti, prevale quella presentata dalla più elevata quota di capitale ovvero, in caso di parità, dal maggior numero di soci.

26.13. Nel caso in cui venga presentata una sola lista, da essa sono tratti i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati; in tal caso la presidenza del collegio sindacale spetta al candidato indicato al primo posto di tale lista.

26.14. Qualora, in base al procedimento anzidetto, la composizione del collegio sindacale non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo di elencazione dei candidati.

26.15. Nel caso in cui non sia presentata o ammessa alcuna lista, il collegio sindacale ed il suo presidente vengono nominati dall'assemblea con votazione a maggioranza relativa nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

26.16. In caso di sostituzione di sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

26.17. L'assemblea provvede alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessari per la integrazione del collegio sindacale, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, a seguito di cessazione anticipata di sindaci dalla carica, nel modo seguente:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dalla lista di maggioranza o dall'unica lista presentata oppure da votazione in assenza di liste la nomina di sindaco o dei sindaci avviene con votazione dell'assemblea a maggioranza relativa di singoli candidati secondo quanto stabilito nel quattordicesimo comma di questo articolo;

• qualora invece si debba provvedere alla sostituzione di sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea li sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, che abbiano confermato, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente al proprio curriculum professionale ed alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica.

Ove ciò non sia possibile, la nomina del sindaco da sostituire avverrà con votazione dell'assemblea a maggioranza relativa, sempre nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 27 - Ai sindaci competono i poteri stabiliti dall'art. 151 D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Art. 28

28.1. La revisione legale della società è esercitata da una società di revisione iscritta nell'albo speciale di cui all'art. 161 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ovvero negli albi e registri istituiti in sua sostituzione con norme regolamentari.

28.2. L'incarico di revisione legale è conferito, su proposta motivata del collegio sindacale, dall'assemblea, la quale approva il relativo corrispettivo.

BILANCIO E UTILI

Art. 29

29.1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

29.2. Alla chiusura di ogni esercizio il consiglio di amministrazione procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge da sottoporre - corredato dalla relazione sull'andamento della gestione - all'approvazione dell'assemblea dei soci.

Art. 30 - Gli utili netti emergenti dal bilancio approvato, prelevata una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono assegnati alle azioni salva diversa deliberazione dell'assemblea.

Art. 31 - Il pagamento dei dividendi è eseguito con la decorrenza e presso le casse stabilite annualmente dal consiglio di amministrazione.

Art. 32 - I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili sono prescritti a favore della società.

SCIOGLIMENTO

Art. 33

33.1. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone i poteri.

33.2. In caso di scioglimento ai soci spetterà proporzionalmente alla partecipazione al capitale sociale un diritto di prelazione per l'acquisto delle partecipazioni in società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 codice civile eventualmente possedute a quella data dalla società.

33.3. Il socio che intende avvalersi di questa facoltà dovrà comunicarlo al liquidatore ed agli altri soci indicando il prezzo offerto.

33.4. Se entro 30 (trenta) giorni da quello in cui è stata fatta la comunicazione non pervengano al liquidatore offerte per un valore superiore questi potrà dar corso alla vendita della partecipazione al socio richiedente.

33.5. Nel caso in cui nei 30 (trenta) giorni da quello in cui è stata effettuata la comunicazione pervenga al liquidatore offerta per un prezzo superiore questi dovrà comunicarlo al socio il quale entro giorni 7 (sette) dalla scadenza dei 30 (trenta) giorni potrà procedere all'acquisto a parità di prezzo.

33.6. La liquidazione potrà essere revocata con voto favorevole di tutti i soci.

Art. 34. Per quanto non specificamente regolato in questo statuto si applicano le disposizioni di legge.

F.to Carlo Marchetti notaio