CAIHONG DISPLAY DEVICES CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Jan 23, 2017

彩虹显示器件股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：彩虹显示器件股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：彩虹股份

股票代码：600707

收购人

名称：咸阳市金融控股有限公司

住所：陕西省咸阳市秦都区金华路 1 号

通讯地址：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路陕科大南校区主楼东翼一层 股份变动性质：增加（取得上市公司发行的新股）

重要提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准

签署日期：2017 年 1 月 23 日

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收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（下称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第 16 号—上市公司收购报告书（2014 年修订）》（下称“《准则 16 号》”）等相关 法律、法规和规范性文件编写。

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已全面 披露收购人在彩虹显示器件股份有限公司（下称“彩虹股份”）拥有权益的股份 变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述收购人没有 通过任何其他方式增加或减少其在彩虹股份中拥有权益的股份。 四、本次收购是基于彩虹股份非公开发行股票事宜导致的收购行为。彩虹股 份拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行不超过 29 亿股股票，募 集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过 192.20 亿元。咸 阳市金融控股有限公司（以下简称“咸阳金控”）拟以现金 75 亿元参与认购彩虹 股份本次非公开发行的股票。发行完成后，咸阳金控对彩虹股份的持股比例预计 将超过 30%。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。收购人没有委托或者授权 任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说 明。

六、彩虹股份本次非公开发行股票方案已经第七届董事会第四十四次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第四次会议修订，尚 须经中国证券监督管理委员会核准。

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：咸阳市金融控股有限公司

住所：陕西省咸阳市秦都区金华路1号

法定代表人：魏强

注册资本：30.80亿元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：股权投资、资本运作、资产管理。

二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

咸阳金控股权控制关系结构图如下：

==> picture [339 x 129] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国家开发银行股份有限公司
100%
咸阳市国资委 国开发展基金有限公司
32.47% 67.53%
咸阳金控
----- End of picture text -----

注：根据《国开发展基金投资合同》，国开发展基金有限公司不向咸阳金控委派董事、监事 和高级管理人员，不参与咸阳金控的日常经营管理。

三、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

截至本报告签署日，咸阳市国资委控制的核心企业情况如下：

序号	企业名称	业务性质	注册资本	控制比例
1	咸阳市城市建设投资控股集团有限公司	城市基础设施项目的融资 投资、城建国有资产经营管 理、投资服务	65,000.00万元	100.00%
2	咸阳市天然气总公司	天然气、煤气、液化石油气、	10,000.00万元	100.00%

3

序号	企业名称	业务性质	注册资本	控制比例
		燃气设备的经营、检测
3	咸阳纺织集团有限公司	各类纱、线的生产、销售	40,000.00万元	100.00%
4	咸阳石头河供水有限公司	城市人畜饮水和工农业生 产用水的原水供应	5,000.00万元	100.00%
5	咸阳偏转电子科技有限公司	融资担保业务、融资咨询、 自有资金投资	10,000.00万元	100.00%
6	咸阳市工业资产经营有限责任公司	经营电子器件、电子原材 料、棉花、化纤、坯布、针 织品、纺织配件	4,826万元	100.00%

四、收购人从事的主要业务及最近一年及一期财务状况的简要说明

咸阳金控设立于2015年6月8日，主要从事股权投资、资本运作以及资产管理。 咸阳金控最近一年及一期主要经营数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016-09-30	2015-12-31
资产总额	296,484.47	19,891.66
净资产	243,791.49	17,626.84
资产负债率（%）	17.77%	11.39%
项目		2015年
收入总额	-	-
主营业务收入	-	-
净利润	364.65	0.08
净资产收益率（%）	0.28%	-

五、收购人最近五年内的诉讼、 仲裁及行政处罚情况

咸阳金控最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，咸阳金控的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
魏强	董事长	男	中国	陕西省西安市	否
刘振宇	董事	男	中国	陕西省咸阳市	否
马立公	董事	男	中国	陕西省咸阳市	否
刘向虹	监事会主席	男	中国	陕西省咸阳市	否

4

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
冯坤	监事	男	中国	陕西省咸阳市	否
陈党校	监事	男	中国	陕西省咸阳市	否
王党谋	监事	男	中国	陕西省咸阳市	否
王莹	监事	女	中国	陕西省咸阳市	否
孙海信	总经理	男	中国	陕西省咸阳市	否
王阿妮	财务负责人	女	中国	陕西省西安市	否

咸阳金控的董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受到行政处罚、刑事 处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、收购人持有其他上市公司及金融机构股份的情况

截至本报告签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第二节 本次收购的目的

一、本次收购的目的

本次收购完成后，咸阳金控将成为彩虹股份第一大股东，未来收购人将通过 上市公司平台整合资源，以不断增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权 益的股份

截至本报告书签署日，除本次交易以外，收购人暂无在未来 12 个月内继续 增持或处置彩虹股份股票的计划。若收购人后续拟增持或处置彩虹股份的股票， 将依照相关法律法规履行信息披露义务。

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第三节 收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购方式为收购人咸阳金控以现金75亿元认购彩虹股份非公开发行的 股份。

二、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次非公开发行前，彩虹股份的股份总数为73,675.77万股，收购人不持有彩 虹股份的股票。本次非公开发行后，彩虹股份预计将新增285,163.20万股有限售 条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确 定），总股本增至358,838.97万股。本次非公开发行前后，收购人持有上市公司 股份比例变化情况如下：

项目	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数量（万股）	比例	股份数量（万股）	比例
咸阳金控	-	-	111,275.96	31.01%

注：假定本次非公开发行股票按照发行上限数量285,163.20万股及发行底价6.74元/股测算。

三、本次收购的相关协议

（一）附条件生效的股份认购协议摘要

1、协议主体：

甲方：彩虹显示器件股份有限公司

乙方：咸阳市金融控股有限公司

2、协议签订时间：2016 年 4 月 12 日

3、认购价格

（1）本次发行的发行底价为人民币 6.74 元/股，不低于本次非公开发行股份 定价基准日前二十个交易日彩虹股份股票交易均价（具体计算公式为：定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，若彩虹股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行底价相 应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。

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（2）彩虹股份本次非公开发行的最终发行价格由彩虹股份股东大会授权董 事会在取得发行核准批文后，根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格 优先的原则确定。

（3）咸阳金控不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购 股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则咸阳金控按本次发行的底价认 购彩虹股份本次发行的股份。

• 4、认购金额和认购方式

• 咸阳金控拟以现金 60 亿-75 亿元认购彩虹股份本次非公开发行的股票。 5、限售期

咸阳金控认购的彩虹股份本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日 起 36 个月内不得转让。

• 6、协议的生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件 全部实现之日起生效：

• （1）彩虹股份本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准；

• （2）国务院国有资产监督管理委员会批准彩虹股份本次非公开发行相关事

宜；

• （3）彩虹股份本次非公开发行经中国证监会核准。

• 7、协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

• 8、违约责任条款

若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，即协 议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后 15 日 内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除协议，并无需承担 任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；乙方应于协议解

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除之日起 5 个工作日内向甲方支付相当于协议项下认购款 10%的违约金，前述违 约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续 向乙方进行追偿。

双方同意，如果一方违反其在协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任 何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。

（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要

1、协议签订主体：

发行人：彩虹股份

认购人：咸阳金控

• 2、协议签订时间：2016 年 12 月 7 日

• 3、主要内容

（1）咸阳金控认购本次发行的金额为 75 亿元。

（2）咸阳金控认购本次发行股票的数量为认购金额除以最终确定的每股认 购价格，认购数量以个股为单位，尾数舍去。

（3）原协议其他条款内容不变。

（4）补充协议自签订各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章 之日成立，与原协议同日生效。

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

根据《收购办法》等相关法规以及收购人与彩虹股份签署的附条件生效的股 份认购协议，收购人认购的彩虹股份的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个 月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

除上述情况外，截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在 任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制 的情形。

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（以下无正文，为《彩虹显示器件股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

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咸阳市金融控股有限公司
法定代表人或授权代表：
魏强
年 月 日
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