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Dec 14, 2015

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组

上市公司名称	上市公司名称	彩虹显示器件股份有限 公司	独立财务顾问名称	独立财务顾问名称	独立财务顾问名称	中信建投证券股份有限 公司	中信建投证券股份有限 公司
证券简称		彩虹股份	证券代码			600707
交易类型		购买□出售  其他方式□
交易对方		彩虹集团公司	是否构成关联交易			是  否□
本次重组概况		彩虹股份之控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司向彩虹集团公司出售其 拥有的CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术，彩虹集团公司以 现金作为对价进行支付
判断构成重大资产重组 的依据		本次交易拟出售资产最近一年的营业收入超过彩虹股份最近一年营业收入 金额的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
方案简介		1、交易主体 资产出让方：彩虹股份之控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司 资产受让方、交易对方：彩虹集团公司 2、交易标的 彩虹股份之控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司拥有的CX01生产线、 CX03生产线相关设备及“一种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等79项 相关专利技术所有权。 3、定价原则及交易价格 根据具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴 评报字〔2015〕第0663号评估报告，本次评估以2014年12月31日为评估 基准日，对彩虹股份CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术的价 值进行评估。截至2014年12月31日，拟出售资产账面价值为55,651.88万 元，采用收益法对拟出售资产价值的评估值为83,722.00万元，评估值较账 面价值增值28,070.13万元，增值率为50.44%。本次交易的交易价格以上述 评估结果为依据确定。经交易双方友好协商，确定本次交易拟出售资产的作 价为83,722.00万元。 4、交易对价的支付 交易双方同意，自《资产转让协议》生效后的三个工作日内，彩虹集团公司 将转让价款一次性足额汇入陕西彩虹电子玻璃有限公司指定的账户。
序号	核查事项			核查意见			备注与说明
				是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 相符			

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1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 区的永久居留权或者护照			不适用
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不存在任何虚假披露	
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实	
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 情况			不适用
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 基本情况	
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位	
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 况、经营成果和现金流量情况等	
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	
	交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与 证券市场无关的行政处罚	
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 上市公司违规提供担保等问题			不适用
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况		
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份			不适用
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	

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三、上市公司重组中出售资产的状况

三、上市公司重组中出售资产的状况	三、上市公司重组中出售资产的状况	三、上市公司重组中出售资产的状况	三、上市公司重组中出售资产的状况	三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要 经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的 情形	
3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市 公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收 入和盈利下降	
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 产		
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险	
	相关的违约责任是否切实有效	
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 估方法			本次评估将CX01 生产线、CX03生产 线相关设备及专利 技术作为一个资产 组进行评估，无法 使用资产基础法或 市场法评估，仅能 采取收益法进行评 估
	评估方法的选用是否适当	
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果			本次交易的交易标 的无法使用资产基 础法或市场法评 估，仅能采用收益 法对整个资产组进 行评估
4.1.5	评估的假设前提是否合理	
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 无形资产时	
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 的实物资产和无形资产的权属	

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4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况	
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用	
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理	
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估 及交易定价进行了比较性分析			不适用
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书 面同意并履行了法定程序			不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债 权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 务风险的实际转移			不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务 人等法定程序			不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得 其债权人同意并履行了法定程序			不适用
5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 经营成果有负面影响			不适用
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 意			不适用
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 序	
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 则和政府主管部门的政策要求	
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 表决通过		
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限 制经营类领域	
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 对行业准入有明确规定的领域			不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	
	是否增强了上市公司的核心竞争力	

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7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 盈利能力			不适用
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业 外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 “否”，在备注中简要说明	
	主要资产的经营是否具有确定性	
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 投资等情形	
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 安排约束而具有不确定性	
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的 特许或其他许可资格	
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性			不适用
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、 交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经 营有负面影响或具有重大不确定性			不适用
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 和存在的问题	
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排 是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行 补偿的能力			不适用
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司			不适用
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知 识产权等方面是否保持独立			不适用
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%	
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污 许可证等无形资产（如药品生产许可证等）			不适用
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	

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7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 或增加上市公司风险的情形	
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立	
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 产的安全构成威胁的情形	
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产 完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 财务决策	
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开	
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是 否不存在同业竞争	
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 存在，在备注中说明对上市公司的影响	
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置		
8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用
8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系	
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 栏中列明	
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动	
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人 员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员 及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履 行了报告和公告义务	

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	相关信息是否未出现提前泄露的情形	
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形	
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺	
	是否不存在相关承诺未履行的情形	
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或 声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财 务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 险	
	风险对策和措施是否具有可操作性	
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者相关资 产进行购买、出售的情形		
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、 评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的 履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主 营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。 本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司通过尽职调查和对彩虹显示器件股份有限公 司本次重大资产出售暨关联交易相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下结论性意见： 1、彩虹股份显示器件股份有限公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次拟出售的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形； 3、本次拟出售的标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形； 4、本次交易不影响彩虹股份的上市地位，资产出售后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与 盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专 业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签署页）

财务顾问主办人：

朱明强 盛 成

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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