CAIHONG DISPLAY DEVICES CO.,LTD. — M&A Activity 2013

Jan 29, 2013

彩虹显示器件股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：彩虹显示器件股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 彩虹股份 股票代码： 600707

收购人名称：中国电子信息产业集团有限公司 住 所： 北京市海淀区万寿路 27 号 通讯地址： 北京市海淀区万寿路 27 号

签署日期： 二零一三年一月

彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

声 明

本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及 相关法律、法规编写。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了收购人中国电子信息产业集团有限公司在彩虹显示器件股份 有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式在彩虹显示器件股份有限公司拥有权益。

收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对中国电子信息产业集团有限 公司以简易程序免除发出要约收购的申请审核无异议后方可实施。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中国电子信息产业集团有 限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

目 录

风险提示 ............................................................ 4 第一节 释义 ......................................................... 5 第二节 收购人介绍 ................................................... 6 一、收购人基本情况 .............................................. 6 二、收购人的控股股东及实际控制人的情况 .......................... 6 三、中国电子的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明 .............. 7 四、收购人最近5 年内的违规情况 .................................. 9 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ......................... 10 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 ........... 10 第三节 收购决定及收购目的 .......................................... 12 一、本次收购的主要情况 ......................................... 12 二、本次收购的目的以及是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份 ....................................... 12 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ........... 12 第四节 收购方式 .................................................... 13 一、中国电子持有彩虹股份的股份情况 ............................. 13 二、本次收购的主要情况 ......................................... 13 三、权利限制 ................................................... 14 第五节 资金来源 .................................................... 15 第六节 后续计划 .................................................... 16 第七节 对上市公司的影响分析 ........................................ 17 一、对彩虹股份独立性的影响 ..................................... 17 二、同业竞争及相关解决措施 ..................................... 17 三、关于规范及避免关联交易的措施 ............................... 17 第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................... 18 第九节 前6 个月内买卖挂牌交易股份的情况 ............................ 20

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料 ............................................ 21 一、中国电子最近3 年财务会计报表 ............................... 21 二、中国电子2011 年财务报表审计意见主要内容 .................... 24 三、财务报表的编制基础 ......................................... 25 四、遵循企业会计准则的声明 ..................................... 25 五、中国电子重要会计政策、会计估计的说明 ....................... 25 第十一节 其他重要事项 .............................................. 41 一、截止本报告签署之日，除本报告已披露事项外，本公司不存在与本次收 购有关的应当披露的其他重大事项。 ............................... 41 二、收购人的法定代表人的声明 ................................... 42 三、财务顾问声明 ............................................... 43 四、律师声明 ................................................... 44 第十二节 备查文件 ................................................. 45

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

风险提示

根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》的相关规定，收购人应当披露其最近 三年的财务会计报表，包括最近一个会计年度（ 2012 年度）经具有证券、期货 资格的会计师事务所审计的财务会计报表。鉴于本收购报告书的签署日期为 2013 年 1 月，而收购人为下属多家上市公司的大型国有企业集团，收购人经审计 的年度财务会计报表通常在下一年年中经国资委审核批准后报出，因此，截止 目前，收购人无法提供并披露经具有证券、期货资格会计师事务所审计的 2012 年财务会计报表，特在此做风险提示。收购人将在 2012 年度财务会计报告编制 完成并经具有证券、期货资格的会计师事务所审计以及国资委审核批准后，更 新收购报告书并予以补充披露。

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第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

中国电子/收购人	指	中国电子信息产业集团有限公司
彩虹集团	指	彩虹集团公司
彩虹电子	指	彩虹集团电子股份有限公司
彩虹股份/上市公司	指	彩虹显示器件股份有限公司
西南证券/财务顾问	指	西南证券股份有限公司
中闻律师/法律顾问	指	北京市中闻律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本报告/本报告书	指	彩虹显示器件股份有限公司收购报告书
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本次收购/本次交易	指	中国电子与彩虹集团重组，从而导致中国 电子间接收购彩虹股份
元	指	人民币元

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称	中国电子信息产业集团有限公司
注册地址	北京市海淀区万寿路27号
通讯地址	北京市海淀区万寿路27号
法定代表人	芮晓武
注册资本	8,602,651,996.64元
营业执照注册号码	100000000010245
企业法人组织机构代码	10001024－9
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电 子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子 专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设 计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、 建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与 组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应 用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、 五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、 服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询 服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销 售
成立日期	1989年5月26日
经营期限	长期
税务登记证号码	京税证字110108100010249号
股东名称	国务院国有资产监督管理委员会
邮编	100846
电话	(010)68218529
传真	(010)68213745

二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

1 、产权关系结构图

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

==> picture [98 x 82] intentionally omitted <==

2 、收购人控股股东及实际控制人简介

国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机 构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机 构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管 范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

3 、控制关系

中国电子是国务院国资委全资所属且直接管理的国有独资公司。 4 、本次收购前后的相关股权结构变化

本次收购前，中国电子与彩虹股份无任何产权关系。

本次收购后，中国电子将直接控制彩虹集团 100.00% 的股权，从而间接控 制上市公司 34.42% 的股权，如下图所示：

==> picture [331 x 250] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国电子
100%
彩虹集团
71.74% 12.06%
A 股其他股东 彩虹电子
65.58% 22.36%
彩虹显示器件股份有限公司
----- End of picture text -----

• 三、中国电子的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

• 1 、中国电子的主要业务

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中国电子于 1989 年经国务院批准设立，是国务院国资委直接管理的国有独 资公司。中国电子在全国拥有多个大规模产业制造基地，并拥有覆盖全国数百 个城市的市场网络，从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服 务等经营活动，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，为国民经 济信息化建设、保障国家信息安全贡献了重要力量。

中国电子以集成电路与关键零部件、软件、高新电子为核心业务，围绕核 心业务分为集成电路与关键零部件、软件、高新电子、移动通信等 3C 终端产品、 电子工程、商贸物流、金融等业务板块。

2 、主要财务指标

中国电子近三年已经审计的主要财务数据如下表所示（合并数）：

单位：万元

报表项目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产总额	14,478,293.80	12,323,841.57	10,815,014.31
负债总额	10,213,767.57	8,267,452.93	7,126,173.44
净资产总额	4,264,526.23	4,056,388.64	3,688,840.87
资产负债率	70.55%	67.09%	65.89%
归属于母公司的所有者权益	1,480,289.27	1,314,628.02	1,257,035.66
报表项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入	16,823,612.83	16,122,214.76	8,589,981.19
净利润	287,656.37	284,352.42	173,352.88
归属于母公司的净利润	131,244.62	91,714.73	103,089.55
净资产收益率	6.91%	7.34%	5.57%

• 3 、中国电子控制的重要子公司（企业或者企业集团）如下图所示：

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==> picture [464 x 607] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国电子
集成电路与 计算机及 移动通信终端 电子商贸
软件 高新电子
关键元器件 核心零部件 与服务服 与工程
27.81% 50% 48.03% 51% 54.26% 30.36% 70% 100% 20.18% 100% 100% 53.47%
上 华 中 贵 中 上 南 长 长 桑 中 中
海 大 电 州 国 海 京 城 城 达 电 电
贝 集 控 中 软 浦 中 集 信 电 进 广
岭 团 股 电 件 东 电 团 息 子 出 通
振 软 熊 集 口
华 件 猫 团
园
62.11% 42.02%
27.50% 52.85% 47.98% 100%
国 中 熊 华 长 深
民 国 猫 东 城 桑
技 振 电 电 科 达
术 华 子 子 技
集 集
团 团
100%
36.13% 51.10% 23.47% 53.92% 49.64%
华
振 南 华 长 长
华 京 东 城 城 电
科 熊 科 电 开 有
技 猫 技 脑 2.7% 发 限
28.66%
99.99% 8.53%
晶
长 冠
门
城 捷
科
香 科 10.74%
港 15.79% 技 技
(600171) (0085HK) (600536) (000748) (600764)
(300077) (0074.HK ) A(000032)
(000733) (600775) (000727) (000066) (000021)
(0903.HK)
----- End of picture text -----

注：上图标注百分比的为中国电子直接或间接控制上市公司的股份比例，其他公司并未标注其相关的股份 比例。

四、收购人最近 5 年内的违规情况

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

中国电子最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
芮晓武	董事长、党组书记	中国	北京	否
刘烈宏	董事、总经理	中国	北京	否
郎 加	董事、党组纪检组 长、总法律顾问	中国	北京	否
李克成	外部董事	中国	北京	否
宋 宁	外部董事	中国	北京	否
陈圣德	外部董事	中国	台北	是
张晓铁	外部董事	中国	北京	否
胡鸿福	外部董事	中国	北京	否
徐海和	职工董事	中国	北京	否
聂玉春	副总经理	中国	北京	否
王绍祥	副总经理	中国	北京	否
杨 军	副总经理	中国	北京	否
李晓春	总会计师	中国	北京	否
赖伟德	副总经理	中国	北京	否
向梓仲	副总经理	中国	北京	否

中国电子董事、监事及高级管理人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截止 2012 年 9 月 30 日，中国电子在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况如下表所示：

序号	股票代 码	股票名称	总股本 （万股）	直接持有人	控制比例 （%）
1	600171	上海贝岭	67,380.78	中国电子	27.81%
2	000032	深桑达A	23,286.43	深圳桑达电子集团有限公司	42.02%
3	600764	中电广通	32,972.70	中国电子	53.47%
4	000021	长城开发	131,927.78	长城科技股份有限公司	49.64%
5	000066	长城电脑	132,359.39	长城科技股份有限公司	53.92%

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

序号	股票代 码	股票名称	总股本 （万股）	直接持有人	控制比例 （%）
				深圳长城开发科技股份有限公司	2.7%
				合计	56.62%
6	600536	中国软件	22,569.39	中国电子	54.26%
7	000748	长城信息	37,556.22	中国电子	20.18%
8	000727	华东科技	35,915.74	南京华东电子集团有限公司	23.47%
9	000733	振华科技	35,812.00	中国振华电子集团有限公司	36.13%
10	300077	国民技术	27,200.00	中国华大集成电路设计集团有限 公司	27.50%
11	0074.HK	长城科技	119,774.20	中国长城计算机集团公司	62.11%
12	0085.HK	中电控股	169,156.00	中国电子	48.03%
13	0903.HK	冠捷科技	234,563.61	中国长城计算机(香港)控股有限 公司	15.79%
				香港华电有限公司	10.74%
				长城电脑	8.53%
				合计	35.06%
14	2878.HK	晶门科技	245,630.24	香港华电有限公司	28.66%
15	600775	南京熊猫	65,501.5	熊猫电子集团有限公司	51.10%

截止 2012 年 9 月 30 日，中国电子直接或间接控制 5% 以上股权的银行、 信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：

持有方	公司名称	注册资本（万元）	控股比例
中国电子	中国电子财务有限责任公司	105,000	41.96%

除上表所披露的金融机构外，中国电子不存在持有 5% 以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的主要情况

本次收购完成后，中国电子将间接控制彩虹股份 253,658,889 股，占彩虹 股份已发行股份的 34.42% ，成为彩虹股份的实际控制人。

二、本次收购的目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份

1 、本次收购的目的：为进一步响应国务院国资委“深入推进中央企业结构 调整，加大企业内部资源整合力度”的精神，中国电子与彩虹集团开展本次重 组，通过整合现有优势资源，做大做强电子信息等产业。通过本次重组，将有 利于优化资源配置、实现优势互补，促进企业持续健康发展；有利于充分发挥 彩虹集团在液晶显示等方面现有的产业和技术能力；有利于中国电子与彩虹集 团内部相关资源的专业化整合、培育核心产品、提升市场竞争力；有利于加快 推进我国液晶显示产业的发展。

2 、中国电子目前尚无在未来 12 个月内继续增持彩虹股份的计划。

3 、中国电子目前尚无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的彩虹股份的计

划。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1 、 2012 年 9 月 17 日，中国电子召开 2012 年第四次临时董事会，审议《关于 中国电子重组彩虹集团公司的提案》，以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过提案。

2 、根据国务院国资委 2012 年 12 月 31 日下发的《关于中国电子信息产业集团 有限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革 [2012]1174 号）文件，彩虹 集团以无偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企业。

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第四节 收购方式

一、中国电子持有彩虹股份的股份情况

1 、本次收购前的持股情况

本次收购前，中国电子与彩虹股份无任何产权关系。

2 、本次收购后的持股情况

==> picture [357 x 250] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国电子
100%
彩虹集团
71.74% 12.06%
A 股其他股东 彩虹电子
65.58% 22.36%
彩虹显示器件股份有限公司
----- End of picture text -----

收购人通过彩虹集团和彩虹电子间接控制彩虹股份 253,658,889 股，占彩虹 股份总股本的 34.42% 。

二、本次收购的主要情况

1 、收购方案：

根据国务院国资委 2012 年 12 月 31 日下发的《关于中国电子信息产业集团有 限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革 [2012]1174 号）文件，彩虹集 团以无偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企业。

截止本报告书签署日，本次收购方案已经取得国务院国资委的批复同意。

• 2 、本次收购尚需履行的审批程序

本次收购还需要获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

约收购彩虹股份的全部股份义务的批准后方可履行。

三、权利限制

截止本报告书签署日，彩虹股份的控股股东彩虹电子以其持有的 70,000,000 股彩虹股份（占总股本比例为 9.50% ）向中国对外经济贸易信托有限 公司的借款提供质押担保；另外，彩虹股份的实际控制人彩虹集团以其持有的 44,444,444 股彩虹股份（占总股本比例为 6.03% ）向中国建设银行股份有限公司 咸阳彩虹支行的银行借款提供质押担保；本次收购完成后，中国电子间接拥有 权益的彩虹股份 253,658,889 股股份（占总股本比例为 34.42% ）中，将有 114,444,444 股彩虹股份处于被质押的权利受限状态。

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第五节 资金来源

国务院国资委将其持有的彩虹集团 100.00% 股权无偿划转为中国电子持有， 中国电子通过彩虹集团和彩虹电子间接持有彩虹股份 34.42% 的股份，股权无偿 变更已经取得国务院国资委的批复同意，不涉及资金收付。

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第六节 后续计划

中国电子将根据实际工作的需要对彩虹股份的资产、业务、人员、组织结 构、公司章程等进行适当调整，截止本报告签署之日：

• 一、中国电子目前无在未来 12 个月内改变彩虹股份主营业务或者对其主营

• 业务做出重大调整的具体计划；

• 二、中国电子目前无在未来 12 个月内对彩虹股份或其子公司的资产和业务

• 进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，没有对彩虹股份购买或置换 资产的重组具体计划；

• 三、中国电子目前无在未来 12 个月内更换彩虹股份董事、监事、高级管理

• 人员的具体计划；

• 四、中国电子目前无对彩虹股份的公司章程进行修改的具体计划； 五、中国电子目前无对彩虹股份现有员工聘用计划作重大变动的具体计划； 六、中国电子目前无对彩虹股份分红政策作重大调整的具体计划； 七、中国电子目前无其他对彩虹股份业务和组织结构有重大影响的具体计

划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对彩虹股份独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制 人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立 性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

本次收购完成后，中国电子与彩虹股份之间将保持人员独立、资产完整、 财务独立；保证彩虹股份具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立，保护中小股东的利益。

二、同业竞争及相关解决措施

本次收购前，中国电子及中国电子控制的其他企业不存在与上市公司主营 业务构成同业竞争的项目和资产。

本次收购完成后，中国电子承诺：中国电子及中国电子控制的其他企业均 不直接或间接地从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，也不投资与上 市公司主营业务存在直接或间接竞争的企业或项目。

三、关于规范及避免关联交易的措施

本次收购完成后，中国电子承诺采用如下措施规范可能发生的关联交易： 1 、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2 、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章 程的规定履行批准程序；关联交易价格依照 “ 随行就市并保证不低于同期非关联 交易价格 ” 的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3 、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

中国电子及关联方与上市公司之间的重大交易情况 2011 年重大交易情况：

单位：万元

			单位：万元
收购人及其关联方	交易内容	交易金额	定价方式
中国电子系统工程第 三建设有限公司	接受劳务（安装服务）	1,297.73	按市场公允价格协商 定价
	接受劳务（建筑施工）	400.00	按市场公允价格协商 定价
	接受劳务（改造工程）	156.61	按市场公允价格协商 定价
中国电子系统工程第 二建设有限公司	接受劳务（建筑施工）	405.72	按市场公允价格协商 定价
信息产业电子第十一 设计研究院有限公司	接受劳务（咨询服务）	0.50	按市场公允价格协商 定价
合计		2,260.57

2010 年重大交易情况：

单位：万元

			单位：万元
收购人及其关联方	交易内容	交易金额	定价方式
中国电子系统工程第 三建设有限公司	接受劳务（安装服务）	1,196.80	按市场公允价格协商 定价
	接受劳务（建筑施工）	1,603.51	按市场公允价格协商 定价
中国电子系统工程第 二建设有限公司	接受劳务（建筑施工）	1,712.57	按市场公允价格协商 定价
信息产业电子第十一 设计研究院有限公司	接受劳务（咨询服务）	24.00	按市场公允价格协商 定价
合计		4,536.89

除此之外，中国电子及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内， 没有与下列当事人发生以下交易：

• 1 、与彩虹股份及其子公司进行合计金额高于 3000 万元以上或者高于彩虹股

• 份最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易；

• 2 、与彩虹股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5

• 万元以上的交易；

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• 3 、对拟更换的彩虹股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

• 任何类似安排；

• 4 、对彩虹股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前 6 个月内买卖挂牌交易股份的情况

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）等有关规定，中国电子及其董事、监 事、高级管理人员、彩虹集团及其董事、监事、高级管理人员在国务院国资委同 意本次收购日（ 2012 年 12 月 31 日）前六个月期间买卖彩虹股份股票的情况进行 自查。经查询，相关主体在本次收购前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易 买卖彩虹股份股票的行为。

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第十节 收购人的财务资料

一、中国电子最近 3 年财务会计报表

1 、合并资产负债表

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2011 年末数	2010 年末数	2009 年末数
流动资产：	—	—	—
货币资金	26,977,847,615.09	23,482,155,584.16	24,454,112,106.12
交易性金融资产	282,510,201.05	465,361,621.16	183,561,489.39
应收票据	3,419,872,888.35	2,315,044,544.23	1,709,842,537.52
应收账款	23,696,088,535.96	22,211,057,361.50	20,024,760,248.43
预付款项	9,529,815,982.56	9,562,871,293.48	6,152,039,656.72
应收股利	5,025,158.12	11,714,794.60	-
应收利息	87,132,150.70	31,795,619.50	23,275,468.09
其他应收款	4,073,413,385.34	3,472,592,383.52	2,850,454,805.37
存货	24,153,942,700.18	23,244,435,529.42	15,629,357,155.97
一年内到期的非流动资产	9,889,562.95	6,060,012.75	4,459,200.00
其他流动资产	3,140,328,933.72	229,468,446.92	77,676,058.93
流动资产合计	95,375,867,114.02	85,032,557,191.24	71,109,538,726.54
非流动资产：	—	—	—
发放贷款及垫款	208,063,166.48	562,397,360.61	18,600,000.00
可供出售金融资产	4,542,234,282.61	5,394,540,338.29	6,959,883,747.69
持有至到期投资	-	-	26,051,705.20
长期应收款	60,472,374.49	-	-
长期股权投资	6,444,334,027.42	5,973,391,581.23	3,134,229,870.95
投资性房地产	6,510,282,877.22	5,394,623,815.19	4,852,593,214.33
固定资产	15,963,263,263.60	11,590,454,165.05	13,681,599,924.96
在建工程	10,434,120,612.48	4,862,753,201.67	3,459,572,543.76
工程物资	-	235,516.00	-
固定资产清理	-16,282,553.52	-18,972,483.53	-18,961,348.92
无形资产	2,558,635,979.24	2,176,167,472.27	2,504,955,214.39
开发支出	115,114,932.91	88,519,744.68	47,703,609.22
商誉	1,237,042,363.26	1,209,146,422.26	1,375,586,487.49
长期待摊费用	506,452,452.19	201,341,971.96	199,258,120.98
递延所得税资产	682,117,289.15	663,117,202.62	629,838,841.82
其他非流动资产	161,219,777.69	108,142,164.05	169,692,433.62
非流动资产合计	49,407,070,845.22	38,205,858,472.35	37,040,604,365.49
资 产 总 计	144,782,937,959.24	123,238,415,663.59	108,150,143,092.03

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

流动负债：	—	—	—
短期借款	17,731,846,312.08	13,480,484,267.41	12,237,275,477.32
吸收存款及同业存放	283,990,197.96	324,414,489.16	74,850,457.50
交易性金融负债	168,103,373.89	422,773,299.90	119,998,786.80
应付票据	1,427,331,763.22	1,989,764,626.44	1,560,443,960.14
应付账款	23,247,570,748.05	23,367,427,800.26	20,286,460,533.75
预收款项	17,230,643,019.39	13,683,708,058.22	10,765,864,315.34
卖出回购金融资产款	168,052,917.81	-	240,000,000.00
应付职工薪酬	1,529,375,558.51	1,604,622,136.13	1,464,930,611.70
应交税费	-312,108,001.01	-912,600,280.34	-796,278,328.74
应付利息	199,508,065.77	174,981,865.63	261,993,328.42
应付股利	84,692,766.79	57,849,939.79	-
其他应付款	13,466,575,018.55	8,671,907,397.74	6,439,399,768.93
一年内到期的非流动负债	2,968,359,437.34	1,483,919,233.97	2,682,508,693.95
其他流动负债	605,339,711.69	1,312,748,989.01	1,329,574,147.20
流动负债合计	78,799,280,890.04	65,662,001,823.32	56,667,021,752.31
非流动负债：	—	—	—
长期借款	11,775,532,542.51	9,817,669,009.57	7,323,651,923.60
应付债券	5,120,189,919.31	2,500,000,000.00	2,667,654,519.60
长期应付款	2,109,028,285.34	426,506,464.86	534,520,019.07
专项应付款	1,530,445,470.02	1,633,724,358.05	1,997,611,296.22
预计负债	125,052,109.69	153,256,937.83	69,739,001.88
递延所得税负债	862,880,508.80	1,049,672,199.15	1,412,798,554.75
其他非流动负债	1,815,265,947.08	1,431,698,471.02	588,737,345.43
非流动负债合计	23,338,394,782.75	17,012,527,440.48	14,594,712,660.55
负 债 合 计	102,137,675,672.79	82,674,529,263.80	71,261,734,412.86
所有者权益（或股东权益）：	—	—	—
实收资本（股本）	8,602,651,996.64	7,930,221,996.64	7,930,221,996.64
资本公积	4,304,643,834.69	4,786,536,879.90	5,344,866,569.06
盈余公积	69,031,681.05	78,289,780.91	79,819,743.11
未分配利润	1,980,442,858.25	402,570,399.20	-570,863,452.41
外币报表折算差额	-153,877,708.90	-51,338,900.03	-213,688,229.71
归属于母公司所有者权益 合计	14,802,892,661.73
		13,146,280,156.62	12,570,356,626.69
少数股东权益	27,842,369,624.72	27,417,606,243.17	24,318,052,052.48
所有者权益合计	42,645,262,286.45	40,563,886,399.79	36,888,408,679.17
负债和所有者权益总计	144,782,937,959.24	123,238,415,663.59	108,150,143,092.03

2 、合并利润表

单位：人民币元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业总收入 168,236,128,296.95 161,222,147,556.11 85,899,811,934.71	单位：人民币元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业总收入 168,236,128,296.95 161,222,147,556.11 85,899,811,934.71	单位：人民币元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业总收入 168,236,128,296.95 161,222,147,556.11 85,899,811,934.71	单位：人民币元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业总收入 168,236,128,296.95 161,222,147,556.11 85,899,811,934.71
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	168,236,128,296.95	161,222,147,556.11	85,899,811,934.71

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

其中：营业收入	168,169,821,262.05	161,167,314,608.24	85,877,200,632.38
二、营业总成本	167,770,377,062.50	160,025,781,603.87	86,543,972,477.20
其中：营业成本	152,901,263,960.91	147,879,749,849.73	77,713,175,168.11
利息支出	29,687,702.31	8,944,221.06	11,693,629.07
手续费及佣金支出	116,373.11	-	-
营业税金及附加	705,697,791.16	546,208,155.43	448,241,075.72
销售费用	4,213,638,386.47	3,705,249,222.33	2,168,189,947.39
管理费用	8,475,306,518.04	6,720,725,698.68	5,022,189,144.23
财务费用	844,017,669.34	654,329,969.91	786,520,688.99
资产减值损失	600,648,661.16	510,574,486.73	393,962,823.69
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）		209,153,669.44	83,632,218.33
	21,234,387.28
投资收益（损失以“-”号填列）	1,498,472,216.26	1,531,896,887.20	2,169,816,867.03
汇兑收益	-2,987,503.22	-1,690,492.26	-58,203.96
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）		2,935,726,016.62	1,609,230,338.91
	1,982,470,334.77
加：营业外收入	1,970,118,585.08	1,017,542,186.93	1,260,104,735.25
减：营业外支出	216,821,554.37	301,939,942.86	173,033,115.27
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）		3,651,328,260.69	2,696,301,958.89
	3,735,767,365.48
减：所得税费用	859,203,620.96	807,804,042.21	962,773,208.52
五、净利润（净亏损以“-”号填 列）		2,843,524,218.48	1,733,528,750.37
	2,876,563,744.52
归属于母公司所有者的净利润	1,312,446,246.00	917,147,289.82	1,030,895,530.36
少数股东损益	1,564,117,498.52	1,926,376,928.66	702,633,220.01

3 、合并现金流量表 单位：人民币元

项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：	—	—	—
销售商品、提供劳务收到的现金	174,040,260,379.63	166,457,466,957.62	89,447,700,230.16
客户存款和同业存放款项净增加额	-30,706,448.66	140,713,600.83	-6,055,904.82
向中央银行借款净增加额	168,052,917.81	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-450,000,000.00
收取利息、手续费及佣金的现金	66,312,309.69	39,082,272.66	21,768,014.66
收到的税费返还	2,999,709,453.78	1,633,254,479.15	1,143,047,751.85
收到其他与经营活动有关的现金	4,962,440,468.66	4,351,144,806.17	3,985,654,431.66
经营活动现金流入小计	182,206,069,080.91	172,621,662,116.43	94,142,114,523.51
购买商品、接受劳务支付的现金	157,858,131,086.23	155,972,772,979.36	78,063,712,349.59
客户贷款及垫款净增加额	-435,492,471.58	486,061,621.42	18,600,000.00
存放中央银行和同业款项净增加额	430,192,591.22	122,601,481.36	458,739,299.08
支付利息、手续费及佣金的现金	29,585,309.86	10,074,699.90	11,693,629.04
支付给职工以及为职工支付的现金	9,834,317,450.15	7,663,351,001.39	5,630,356,632.15

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

支付的各项税费	2,583,807,044.51	2,479,340,861.91	2,722,653,413.00
支付其他与经营活动有关的现金	8,995,129,309.50	7,295,973,889.21	4,741,416,430.55
经营活动现金流出小计	179,295,670,319.89	174,030,176,534.55	91,647,171,753.41
经营活动产生的现金流量净额	2,910,398,761.02	-1,408,514,418.12	2,494,942,770.10
二、投资活动产生的现金流量：	—	—	—
收回投资收到的现金	1,946,858,741.99	990,343,226.55	939,122,528.56
取得投资收益收到的现金	340,167,629.77	1,000,334,164.14	1,848,364,024.52
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额		96,979,749.32	227,767,598.14
	237,452,689.90
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额		260,520,146.42	140,011,684.21
	80,975,705.70
收到其他与投资活动有关的现金	104,807,575.06	836,248,583.52	1,495,012,886.19
投资活动现金流入小计	2,710,262,342.42	3,184,425,869.95	4,650,278,721.62
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金		7,133,951,180.53	3,859,135,176.50
	11,257,526,237.67
投资支付的现金	4,368,305,572.23	2,412,030,067.33	1,677,635,174.32
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额		133,628,084.83	87,670,010.11
	61,452,941.48
支付其他与投资活动有关的现金	470,576,978.70	2,086,143,828.90	909,609,704.82
投资活动现金流出小计	16,157,861,730.08	11,765,753,161.59	6,534,050,065.75
投资活动产生的现金流量净额	-13,447,599,387.66	-8,581,327,291.64	-1,883,771,344.13
三、筹资活动产生的现金流量：	—	—	—
吸收投资收到的现金	851,521,965.11	3,988,512,616.28	2,098,264,984.62
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金		3,988,512,616.28	2,098,264,984.62
	201,521,965.11
取得借款收到的现金	31,617,514,054.68	22,342,831,892.48	26,423,319,597.27
收到其他与筹资活动有关的现金	3,557,801,820.04	2,534,702,446.88	143,887,024.44
筹资活动现金流入小计	36,026,837,839.83	28,866,046,955.64	28,665,471,606.33
偿还债务支付的现金	19,628,889,622.01	18,005,645,906.81	20,347,431,975.86
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金		1,884,188,752.00	1,531,583,009.24
	2,054,664,683.79
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润		600,730,638.85	465,101,832.22
	655,520,169.98
支付其他与筹资活动有关的现金	2,863,758,998.91	1,491,951,827.33	1,685,938,379.86
筹资活动现金流出小计	24,547,313,304.71	21,381,786,486.14	23,564,953,364.96
筹资活动产生的现金流量净额	11,479,524,535.12	7,484,260,469.50	5,100,518,241.37
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响		-1,653,469.91	2,423,071.10
	-304,932,324.67
五、现金及现金等价物净增加额	637,391,583.81	-2,507,234,710.17	5,714,112,738.44
加：期初现金及现金等价物余额	19,397,319,091.46	21,904,553,801.63	16,189,245,414.19
六、期末现金及现金等价物余额	20,034,710,675.27	19,397,319,091.46	21,903,358,152.63

二、中国电子 2011 年财务报表审计意见主要内容

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书

大信会计师事务有限公司对中国电子 2011 年度的财务报表进行了审计，并 出具了大信审字 [2012] 第 1-2796 号审计报告，认为：“中国电子合并财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了中国电子 2011 年 12 月 31 日的 合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并及母公司现金流 量。”

三、财务报表的编制基础

中国电子财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部颁布的《企业会计准则 — 基本准则》和 38 号具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称 “ 企业会计 准则 ” ），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

四、遵循企业会计准则的声明

中国电子编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映 了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

五、中国电子重要会计政策、会计估计的说明

• （一） 会计年度

中国电子会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币

中国电子以人民币为记账本位币。

（三）现金及现金等价物的确定标准

中国电子在编制现金流量表时所确定的现金，是指中国电子库存现金以及可 以随时用于支付的存款。

中国电子在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指中国电子持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （四）外币业务及外币财务报表折算

1. 外币业务折算

中国电子对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除

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符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关 资产的成本外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并 计入资本公积。

2. 外币财务报表折算

中国电子的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与中国电子不同的 记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编 报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务 报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该 境外经营的比例转入处置当期损益。

（五）金融工具

1. 金融工具的分类、确认和计量

金融工具划分为金融资产或金融负债。

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款 项以外的金融资产的分类取决于中国电子及其子公司对金融资产的持有意图和 持有能力等。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）以及其他金融负债。

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中国电子成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 中国电子金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进 行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产 及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保 合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 — 收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到 期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。

中国电子金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动 损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将 实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际 利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣 除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

1. 金融资产转移的确认依据和计量方法

中国电子金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。

中国电子金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资 产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公 积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。

1. 金融负债终止确认条件

中国电子金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除

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的，则应终止确认该金融负债或其一部分。

1. 金融资产和金融负债的公允价值确认方法

中国电子对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的 金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。

估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与中国电子及其子公司 特定相关的参数。

1. 金融资产减值

中国电子在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 产以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减 值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。

中国电子对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大 的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大 的金融资产 ) ，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。

持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未 来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产 发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出 并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已 摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

1. 金融资产重分类

尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：

1 ）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该 金融资产投资持有至到期；

• 2 ）管理层没有意图持有至到期；

• 3 ）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；

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4 ）其他表明中国电子没有能力持有至到期。

重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会 审批后决定。

( 六 ) 应收款项

中国电子应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负 债表日有客观证据表明其发生了减值的，中国电子根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额确认减值损失。

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据 或金额标准	中国电子于资产负债表日，将余额大于1,000万元的应收款 款项划分为单项金额重大的应收款项
单项金额重大并单项计提 坏账准备的计提方法	逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备

2. 按账龄分析法计提坏账准备的应收款项：

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年）	0-10	0-10
1－2年（含2年）	10-30	10-30
2－3年（含3年）	20-50	20-50
3－4年（含4年）	40-100	40-100
4－5年（含5年）	45-100	45-100
5年以上	80-100	80-100

3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由	对于单项金额非重大的应收款项，如果有客观证据表明其发生 了减值的应收款项，单独确认减值损失。
坏账准备的计提方法	个别认定法

（七）存货

1. 存货的分类

存货是指中国电子在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原 材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品等。

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2. 发出存货的计价方法

存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。

1. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计 提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备。

存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可 变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低 于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售 价。

4. 存货的盘存制度

中国电子的存货盘存制度为永续盘存制。 ( 八 ) 长期股权投资

1. 投资成本的确定

①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按 照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企 业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；

②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值；

④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。

1. 后续计量及损益确认方法

长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益 并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。

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采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。

长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。

1. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情 形。

②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20% 以上至 50% 的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20% ，但符合下列条件之一时， 具有重大影响：

① . 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

② . 参与被投资单位的政策制定过程；

• ③ . 向被投资单位派出管理人员；

• ④ . 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；

• ⑤ . 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

• 减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，中国电子对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹 象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回 金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的 现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议 价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活 跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。

( 九 ) 投资性房地产

1. 投资性房地产的种类和计量模式

中国电子投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并 准备增值后转让的土地使用权。

中国电子投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计 量。

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2. 采用成本模式核算政策

中国电子投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算 政策与固定资产部分相同。

中国电子投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权采用直线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。

资产负债表日，中国电子对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹 象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回 金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

（十）固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

1. 固定资产分类和折旧方法

中国电子固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备 等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定 资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净 残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已 提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，中国电子对所有固 定资产计提折旧。

定资产计提折旧。
资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	10-50	3-10	1.80-9.70
机器设备	5-20	3-10	4.50-19.40
运输设备	5-12	3-10	7.50-19.40
其他设备	3-10	3-10	9.00-32.33

1. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，中国电子对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当 存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰 低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

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固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如 存在公平交易中的销售协议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处 置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类 似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。

1. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险 和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时， 租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的 购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就 可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期 占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改 造只有承租人才能使用。

融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日 租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；

融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折 旧及减值准备。

（十一）在建工程

1. 在建工程的类别

中国电子在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

1. 在建工程结转固定资产的标准和时点

中国电子在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定 可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

① . 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成；

• ② . 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地

• 生产出合格

产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

• ③ . 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

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④ . 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。

1. 在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，中国电子对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当 存在减值迹象

时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减 值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者孰高确定。

( 十二 ) 借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

中国电子发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时 间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性 房地产和存货等资产。

2. 资本化金额计算方法

资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。

暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。

资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般 借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计 期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价 值所使用的利率。

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（十三）无形资产

1. 无形资产的计价方法

中国电子无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的 价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定 的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成 本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

中国电子无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊 销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计 数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年 度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计 其使用寿命，按直线法进行摊销。

1. 使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

中国电子对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因 素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信 息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生 产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁 期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

1. 使用寿命不确定的判断依据

中国电子将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定 等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同 规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法 判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而 上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依 据是否存在变化等。

1. 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，中国电子对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当

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存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰 低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者孰高确定。

1. 内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出

符合资本化条件的具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意 图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用 性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术 和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探 索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定 为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

（十四）长期待摊费用

中国电子长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年） 的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的 受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未 摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十五）应付债券

中国电子所发行的债券，按照实际发行价格总额，作负债处理；债券发行价 格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按实 际利率法进行摊销。

（十六）预计负债

1. 预计负债的确认标准

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当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致 经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。

2. 预计负债的计量方法

按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范 围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最 佳估计数。资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该 账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值 进行调整。

（十七）收入

1. 销售商品

中国电子销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同 或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能 流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2. 提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。中国电子根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度 （完工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下 列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务 成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成 本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。

3. 让渡资产使用权

中国电子在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能 够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

1. 建造合同收入

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① 建造合同收入、费用的确认原则

建造合同收入以收到或应收的工程合同总金额或总造价确认；合同费用确认 应包括从合同签订开始至合同完成为止所发生的、与执行合同有关的直接和间接 费用。

建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合 同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同 成本能够收回的，合同

收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认 为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认 合同收入。

建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：（ 1 ） 与合同相关的经济利益很可能流入企业；（ 2 ）实际发生的合同成本能够清楚地 区分和可靠地计量；（ 3 ）固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计 量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

② 合同完工进度的确认方法

中国电子按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完 工进度。

③ 预计损失的处理

资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期 费用。

( 十八 ) 政府补助

1. 政府补助类型

政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类 型。

2. 政府补助会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

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（十九）递延所得税资产和递延所得税负债

中国电子递延所得税资产和递延所得税负债的确认：

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额）， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或 递延所得税负债。

2. 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳 税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税 资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产 的，则减记递延所得税资产的账面价值。

3. 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税 负债，除非中国电子能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当 该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

( 二十 ) 所得税的会计处理方法

中国电子的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其 计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负 债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）， 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税 资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以中国电子很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接 在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，中国电子将当期所得税和 递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

( 二十一 ) 租赁

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如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给 承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 ( 二十二 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

1. 非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或 债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。在 合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负 债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

( 二十三 ) 合并财务报表的编制方法

中国电子将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范 围。 中国电子合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相 关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司 的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中 单独列示。

子公司与中国电子采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报

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表时，按照中国电子的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

第十一节 其他重要事项

一、截止本报告签署之日，除本报告已披露事项外，本公司不存在与本次收 购有关的应当披露的其他重大事项。

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二、收购人的法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的中国电子信息产业集团有限公司）承诺，本报告及 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

性承担个别和连带的法律责任。

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中国电子信息产业集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
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三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

法定代表人（或授权代表）：

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西南证券股份有限公司
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年 月 日
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四、律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

法定代表人（或授权代表）：

北京市中闻律师事务所

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年 月 日
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第十二节 备查文件

一、备查文件目录：

• 1 、中国电子的工商营业执照、税务登记证；

• 2 、中国电子的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• 3 、中国电子信息产业集团有限公司董事会决议（中电董字 [2012]07 号）；

• 4 、国务院国资委《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重

组的通知》（国资改革 [2012]1174 号）；

• 5 、中国电子股票买卖自查报告；

• 6 、彩虹集团股票买卖自查报告；

• 7 、中介机构股票买卖自查报告；

• 8 、中国电子关于上市公司独立性的承诺

• 9 、中国电子关于规范和避免关联交易的承诺

• 10 、中国电子关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

第五十条规定的说明；

• 11 、中国电子审计报告；

• 12 、西南证券股份有限公司出具的关于本次收购的财务顾问意见；

• 13 、北京市中闻律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书；

• 14 、中国证券登记结算公司上海分公司出具的关于本次收购前 6 个月内买卖

彩虹股份股票的自查结果。

二、备查文件的备置地点：

• 1 、彩虹显示器件股份有限公司董事会办公室；

• 2 、上海证券交易所。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《彩虹显示器件股份有限公司收购报告书》之签章页）

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中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
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