CAIHONG DISPLAY DEVICES CO.,LTD. — M&A Activity 2013

Jan 29, 2013

西南证券股份有限公司关于

《彩虹显示器件股份有限公司收购报告书》 及《中国电子信息产业集团有限公司 关于豁免要约收购彩虹显示器件股份有限 公司股份义务的申请报告》 的财务顾问报告

财务顾问：西南证券股份有限公司

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

二零一三年一月

2-11-1-1

财务顾问报告

承 诺

一 ( ) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

( 二 ) 已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

( 三 ) 有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

( 四 ) 就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

( 五 ) 在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度。

( 六 ) 与收购人已订立持续督导协议。

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财务顾问报告

释义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

中国电子/收购人/申请人	指	中国电子信息产业集团有限公司
彩虹股份/上市公司	指	彩虹显示器件股份有限公司
西南证券/财务顾问	指	西南证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本报告/本报告书	指	西南证券关于《彩虹显示器件股份有限公司收 购报告书》及《中国电子关于豁免要约收购彩 虹股份股份义务的申请报告》的财务顾问报告
上交所	指	上海证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
彩虹集团	指	彩虹集团公司
彩虹电子	指	彩虹集团电子股份有限公司
本次收购/本次交易	指	中国电子与彩虹集团重组，从而导致中国电子 间接收购彩虹股份
元	指	人民币元

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财务顾问报告

一、声明

西南证券股份有限公司接受中国电子董事会的委托，担任本次收购的财务顾 问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本 次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

（一） 本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次 收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二） 有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面 材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任 何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

（三） 本财务顾问报告旨在就本次股权收购是否损害彩虹股份及其他中小 股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四） 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五） 本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（六） 本财务顾问报告不构成对彩虹股份任何投资建议，对于投资者根据 本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责 任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、董 事会公告、法律意见书等信息披露文件。

（七） 本财务顾问报告仅供中国电子本次收购彩虹股份股权事宜报告时作 为附件使用。未经本财务顾问书面同意 , 本财务顾问报告不得被用于其他任何目 的，也不得被任何第三方使用。

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财务顾问报告

二、主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假 设为基础：

• 1 、本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所

• 承担责任；

• 2 、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、 及时性

• 和合法性；

• 3 、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务和评估、审计文件真实

• 可靠；

• 4 、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

• 5 、本次交易能够得到有权部门的批准 / 核准，不存在其他障碍，并能及时完

成；

• 6 、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

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财务顾问报告

三、财务顾问意见

一、收购报告书的内容

《彩虹显示器件股份有限公司收购报告书》分为十二个部分，分别为释义、 收购人介绍、收购决定与收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公 司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖挂牌交易股份的情 况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。

经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准 确、完整。

二、收购目的

本次收购的目的：为进一步响应国务院国资委“深入推进中央企业结构调整， 加大企业内部资源整合力度”的精神，中国电子与彩虹集团开展本次重组，通过 整合现有优势资源，做大做强电子信息等产业。通过本次重组，将有利于优化资 源配置、实现优势互补，促进企业持续健康发展；有利于充分发挥彩虹集团在液 晶显示等方面现有的产业和技术能力；有利于中国电子与彩虹集团内部相关资源 的专业化整合、培育核心产品、提升市场竞争力；有利于加快推进我国液晶显示 产业的发展。

经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、收购人的资格与能力

（一）公司基本情况

收购人名称	中国电子信息产业集团有限公司
注册地址	北京市海淀区万寿路27号
通讯地址	北京市海淀区万寿路27号
法定代表人	芮晓武
注册资本	8,602,651,996.64元
营业执照注册号码	100000000010245

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财务顾问报告

企业法人组织机构代码	10001024－9
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子 整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用 设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制 造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工 程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理； 环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开 发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相 器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办 展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转 让；家用电器的维修和销售
成立日期	1989年5月26日
经营期限	长期
税务登记证号码	京税证字110108100010249号
股东名称	国务院国有资产监督管理委员会
邮编	100846
电话	(010)68218529
传真	(010)68213745

根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经 营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为：中国电子是一家依法设 立并有效存续的有限责任公司，财务状况良好、经营风险较低，具备持续经营能 力。

（二）公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的 核查

经核查，本财务顾问认为，中国电子为依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本报告书出具之日，中国电子不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章 程规定的应当中止或解散的情形，同时中国电子也不存在《上市公司收购管理办 法》规定的不得收购上市公司的情形。中国电子具备收购的主体资格。

（三）收购人具备股权收购的履约能力

根据中国电子提供的财务报告，截至 2011 年 12 月 31 日，中国电子的总

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财务顾问报告

资产为 1,447.83 亿元，所有者权益为 426.45 亿元，货币资金为 269.78 亿元， 具备收购的经济实力。

（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力

中国电子信于 1989 年经国务院批准设立，是国务院国资委直接管理的国有独 资公司，在全国拥有多个大规模产业制造基地，并拥有覆盖全国数百个城市的市 场网络，从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服务等经营活动， 多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，为国民经济信息化建设、保 障国家信息安全贡献了重要力量。

中国电子主营业务以集成电路与关键零部件、软件、高新电子为核心业务， 围绕核心主业分为集成电路与关键零部件、软件、高新电子、移动通信等 3C 终 端产品、电子工程、商贸物流、金融等业务板块。

截止 2012 年 9 月 30 日，中国电子在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况如下表所示：

序号	股票代 码	股票名称	总股本 （万股）	直接持有人	控制比例 （%）
1	600171	上海贝岭	67,380.78	中国电子	27.81%
2	000032	深桑达A	23,286.43	深圳桑达电子集团有限公司	42.02%
3	600764	中电广通	32,972.70	中国电子	53.47%
4	000021	长城开发	131,927.78	长城科技股份有限公司	49.64%
5	000066	长城电脑	132,359.39	长城科技股份有限公司	53.92%
				深圳长城开发科技股份有限公司	2.7%
				合计	56.62%
6	600536	中国软件	22,569.39	中国电子	54.26%
7	000748	长城信息	37,556.22	中国电子	20.18%
8	000727	华东科技	35,915.74	南京华东电子集团有限公司	23.47%
9	000733	振华科技	35,812.00	中国振华电子集团有限公司	36.13%
10	300077	国民技术	27,200.00	中国华大集成电路设计集团有限 公司	27.50%
11	0074.HK	长城科技	119,774.20	中国长城计算机集团公司	62.11%
12	0085.HK	中电控股	169,156.00	中国电子	48.03%

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财务顾问报告

序号	股票代 码	股票名称	总股本 （万股）	直接持有人	控制比例 （%）
13	0903.HK	冠捷科技	234,563.61	中国长城计算机(香港)控股有限 公司	15.79%
				香港华电有限公司	10.74%
				长城电脑	8.53%
				合计	35.06%
14	2878.HK	晶门科技	245,630.24	香港华电有限公司	28.66%
15	600775	南京熊猫	65,501.5	熊猫电子集团有限公司	51.10%

截至本报告签署日，中国电子直接或间接控制 5% 以上股权的银行、信托公 司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：

持有方	公司名称	注册资本（万元）	控股比例
中国电子	中国电子财务有限责任公司	105,000	41.96%

除上表所披露的金融机构外，中国电子不存在持有 5% 以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）收购人不需要承担其他附加义务

收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。

（六）收购人不存在不良诚信记录（最近 5 年的诚信记录）

收购人具有良好的诚信记录，经核查：收购人最近五年内没有受过行政处罚、 刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人的辅导与督促情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、 监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了 解应承担的义务和责任。

截止本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。 本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

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财务顾问报告

五、收购人的相关股权与控制关系

• （一）申请人的控股股东及实际控制人

• 1 、产权关系结构图

==> picture [98 x 82] intentionally omitted <==

• 2 、收购人控股股东及实际控制人简介

国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机 构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。 国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国资委的监管范围是中央所 属企业（不含金融类企业）的国有资产。

• 3 、控制关系

中国电子是国务院国资委全资所属且直接管理的国有独资公司。

• （二）申请人的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况

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财务顾问报告

==> picture [464 x 607] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国电子
集成电路与 计算机及 移动通信终端 电子商贸
软件 高新电子
关键元器件 核心零部件 与服务服 与工程
27.81% 50% 48.03% 51% 54.26% 30.36% 70% 100% 20.18% 100% 100% 53.47%
上 华 中 贵 中 上 南 长 长 桑 中 中
海 大 电 州 国 海 京 城 城 达 电 电
贝 集 控 中 软 浦 中 集 信 电 进 广
岭 团 股 电 件 东 电 团 息 子 出 通
振 软 熊 集 口
华 件 猫 团
园
62.11% 42.02%
27.50% 52.85% 47.98% 100%
国 中 熊 华 长 深
民 国 猫 东 城 桑
技 振 电 电 科 达
术 华 子 子 技
集 集
团 团
100%
36.13% 51.10% 23.47% 53.92% 49.64%
华
振 南 华 长 长
华 京 东 城 城 电
科 熊 科 电 开 有
技 猫 技 脑 2.7% 发 限
28.66%
99.99% 8.53%
晶
长 冠
门
城 捷
科
香 科 10.74%
港 15.79% 技 技
(600171) (0085HK) (600536) (000748) (600764)
(300077) (0074.HK ) A(000032)
(000733) (600775) (000727) (000066) (000021)
(0903.HK)
----- End of picture text -----

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财务顾问报告

注：上图标注百分比的为中国电子直接或间接控制上市公司或财务公司的股份比例，其他公司并未标 注其相关的股份比例。

（三）本次收购前后的上市公司股权结构

本次收购前，彩虹股份股权结构图如下：

==> picture [335 x 208] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
彩虹集团
71.74% 12.06%
A 股其他股东 彩虹电子
65.58% 22.36%
彩虹显示器件股份有限公司
----- End of picture text -----

本次收购后，彩虹股份股权结构图如下：

==> picture [335 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国电子
100%
彩虹集团
71.74% 12.06%
A 股其他股东 彩虹电子
65.58% 22.36%
彩虹显示器件股份有限公司
----- End of picture text -----

六、收购人资金来源及其合法性

（一）中国电子持有彩虹股份的股份情况

截止本次收购前，中国电子与彩虹股份无任何产权关系。

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财务顾问报告

2 、本次收购后的持股情况

==> picture [335 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国电子
100%
彩虹集团
71.74% 12.06%
A 股其他股东 彩虹电子
65.58% 22.36%
彩虹显示器件股份有限公司
----- End of picture text -----

收购人通过彩虹集团和彩虹电子间接控制彩虹股份 253,658,889 股，占彩虹股份总股本的 34.42% 。

（二）本次收购的主要情况

1 、收购方案：

根据国务院国资委 2012 年 12 月 31 日下发的《关于中国电子信息 产业集团有限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革 [2012]1174 号）文件，彩虹集团以无偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企 业。

截止本报告书签署日，本次收购方案已经取得国务院国资委的批复 同意。

2 、本次收购尚需履行的审批程序

本次收购还需要获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购 人全面要约收购彩虹股份的全部股份义务的批准后方可履行。

（三）权利限制

截止本报告书签署日，彩虹股份的控股股东彩虹电子以其持有的 70,000,000 股彩虹股份（占总股本比例为 9.50% ）向中国对外经济贸易信托有限公司的借款

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财务顾问报告

提供质押担保；另外，彩虹股份的实际控制人彩虹集团以其持有的 44,444,444 股彩虹股份（占总股本比例为 6.03% ）向中国建设银行股份有限公司咸阳彩虹支 行的银行借款提供质押担保；本次收购完成后，中国电子间接拥有权益的彩虹股 份 253,658,889 股股份（占总股本比例为 34.42% ）中，将有 114,444,444 股彩虹 股份处于被质押的权利受限状态。

（四）资金来源

国务院国资委将其持有的彩虹集团 100.00% 股权无偿划转为中国电子持有， 中国电子通过彩虹集团和彩虹电子间接持有彩虹股份 34.42% 的股份，股权无偿 变更已经取得国务院国资委的批复同意，不涉及资金收付。

综上，本财务顾问认为：本次交易不涉及资金收付。中国电子也不存在利用 本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、授权与批准程序

经核查，本次收购履行的相关程序如下：

1 、 2012 年 9 月 17 日，中国电子召开 2012 年第四次临时董事会，审议《关于 中国电子重组彩虹集团公司的提案》，以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过提案。

2 、国务院国资委 2012 年 12 月 31 日下发《关于中国电子信息产业集团有限公 司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革 [2012]1174 号）文件，彩虹集团以无 偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企业。彩虹集团股权无偿变更后，彩 虹股份实际控制人变更为中国电子。

本财务顾问认为，本次收购已获得现阶段的授权和批准，尚需履行下列程序：

本次收购尚需中国证监会审核无异议。本次无偿变更导致中国电子间接控制 彩虹股份的股份超过彩虹股份已发行股份的 30% ，按照《上市公司收购管理办法》 的规定，本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免收购人的要约 收购义务。

八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排

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财务顾问报告

本财务顾问认为：本次收购完成后，中国电子将通过彩虹集团间接持有彩虹 股份的股份，对彩虹股份的生产经营活动及管理团队等未发生实质性影响，因此 不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。

九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见

中国电子将根据实际工作的需要对彩虹股份的资产、业务、人员、组织结构、 公司章程等进行适当调整，截止本报告签署之日，中国电子无重大调整的具体计 划：

1 、中国电子目前无在未来 12 个月内改变彩虹股份主营业务或者对其主营业 务做出重大调整的具体计划；

2 、中国电子目前无在未来 12 个月内对彩虹股份或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，没有对彩虹股份购买或置换资产 的重组具体计划；

• 3 、中国电子目前无在未来 12 个月内更换彩虹股份董事、监事、高级管理人

• 员的具体计划；

• 4 、中国电子目前无对彩虹股份的公司章程进行修改的具体计划；

• 5 、中国电子目前无对彩虹股份现有员工聘用计划作重大变动的具体计划；

• 6 、中国电子目前无对彩虹股份分红政策作重大调整的具体计划；

• 7 、中国电子目前无其他对彩虹股份业务和组织结构有重大影响的具体计划。 经核查，本财务顾问认为：收购人目前针对上市公司尚未提出具体的后续计

划。

十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意

见

（一）对彩虹股份独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人 及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原

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财务顾问报告

则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

本次收购完成后，中国电子与彩虹股份之间将保持人员独立、资产完整、财 务独立；保证彩虹股份具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立，保护中小股东的利益。

（二）同业竞争及相关解决措施

本次收购前，中国电子及中国电子控制的其他企业不存在与上市公司主营业 务构成同业竞争的项目和资产。

本次收购完成后，中国电子承诺：中国电子及中国电子控制的其他企业均不 直接或间接地从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，也不投资与上市公 司主营业务存在直接或间接竞争的企业或项目。

（三）关于规范及避免关联交易的措施

本次收购完成后，中国电子承诺采用如下措施规范可能发生的关联交易： 1 、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2 、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序；关联交易价格依照 “ 随行就市并保证不低于同期非关联交 易价格 ” 的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法 律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3 、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损 害上市公司及非关联股东的利益。

综上，本财务顾问认为：本次收购完成后，中国电子及中国电子控制的其他 企业不存在与上市公司主营业务构成同业竞争的项目和资产，中国电子关于规范 及避免与上市公司关联交易的措施切实可行，上市公司仍然会保持其有独立性。

十、职工安置及其他补偿安排

经核查，本财务顾问认为：本次收购使中国电子间接持有彩虹股份 34.42% 的股权，对彩虹股份原有的生产经营活动不会产生实质影响，不会产生职工安置 问题。

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财务顾问报告

十一、与上市公司之间的重大交易情况

中国电子及关联方与上市公司之间的重大交易情况

2011 年重大交易情况：

单位：万元

			单位：万元
收购人及其关联方	交易内容	交易金额	定价方式
中国电子系统工程第 三建设有限公司	接受劳务（安装服务）	1,297.73	按市场公允价格协商 定价
	接受劳务（建筑施工）	400.00	按市场公允价格协商 定价
	接受劳务（改造工程）	156.61	按市场公允价格协商 定价
中国电子系统工程第 二建设有限公司	接受劳务（建筑施工）	405.72	按市场公允价格协商 定价
信息产业电子第十一 设计研究院有限公司	接受劳务（咨询服务）	0.50	按市场公允价格协商 定价
合计		2,260.57

2010 年重大交易情况：

单位：万元

			单位：万元
收购人及其关联方	交易内容	交易金额	定价方式
中国电子系统工程第 三建设有限公司	接受劳务（安装服务）	1,196.80	按市场公允价格协商 定价
	接受劳务（建筑施工）	1,603.51	按市场公允价格协商 定价
中国电子系统工程第 二建设有限公司	接受劳务（建筑施工）	1,712.57	按市场公允价格协商 定价
信息产业电子第十一 设计研究院有限公司	接受劳务（咨询服务）	24.00	按市场公允价格协商 定价
合计		4,536.89

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间近两年内发生 的重大交易不存在损害上市公司利益的情形；目前未发现收购人与被收购公司的 董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十二、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金 和担保问题）

经核查，本财务顾问认为：上市公司关联方不存在损害公司利益的情形。

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财务顾问报告

十三、收购人的财务资料

根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号－上市公司收购报告书》的相关规定，收购人应当披露其最近三 年的财务会计报表，包括最近一个会计年度（ 2012 年度）经具有证券、期货资 格的会计师事务所审计的财务会计报表。

经核查，本财务顾问认为：

1 、本收购报告书的签署日期为 2013 年 1 月，而收购人为下属多家上市公司的 大型国有企业集团，收购人经审计的年度财务会计报表通常在下一年年中经国资 委审核批准后报出，因此，截止目前，收购人无法提供并披露经具有证券、期货 资格会计师事务所审计的 2012 年财务会计报表，收购人已在收购报告书显著位 置做出风险提示。

2 、截止 2011 年 12 月 31 日，收购人资产总额 1,447.83 亿元、净资产 426.45 亿 元，下属上市公司生产经营正常、治理结构良好，收购人具备收购彩虹股份的能 力。

3 、收购人将在 2012 年度财务会计报告编制完成并经具有证券、期货资格的 会计师事务所审计以及国资委审核批准后，更新收购报告书并予以补充披露。

十四、豁免申请

经核查，本财务顾问认为本次收购属于可以简易程序免除发出要约的情形， 理由如下：

• 1 、本次收购项下彩虹集团股权的原持有人均为国务院国资委；

• 2 、收购人为由国务院国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。

基于上述理由，本财务顾问认为，本次收购符合中国证监会于 2006 年 7 月 31 日颁布的《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）款的规定， “ 经政府或 者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一 个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%” 的情形。因 此，恳请中国证监会批准收购人以简易程序免除发出要约。

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财务顾问报告

十五、备查文件

• 1 、中国电子的工商营业执照、税务登记证；

• 2 、中国电子的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3 、中国电子信息产业集团有限公司董事会决议（中电董字 [2012]07 号）；

• 4 、国务院国资委《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重

• 组的通知》（国资改革 [2012]1174 号）；

• 5 、中国电子股票买卖自查报告；

• 6 、彩虹集团股票买卖自查报告；

• 7 、中介机构股票买卖自查报告；

• 8 、中国电子关于上市公司独立性的承诺；

• 9 、中国电子关于规范和避免关联交易的承诺；

• 10 、中国电子关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

第五十条规定的说明；

• 11 、中国电子审计报告；

• 12 、西南证券股份有限公司出具的关于本次收购的财务顾问意见；

• 13 、北京市中闻律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书；

• 14 、中国证券登记结算公司上海分公司出具的关于本次收购前 6 个月内买卖

• 彩虹股份股票的自查结果。

上述文件备置地址：

• （ 1 ）中国电子信息产业集团有限公司

地址：北京市海淀区万寿路 27 号

联系人：邵波

－ 联系电话： 010 68207004

• （ 2 ） 西南证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

联系人：童星

－ 联系电话： 010 88092288

2-11-1-19

财务顾问报告

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于<彩虹显示器件股份有限公 司收购报告书>及<中国电子信息产业集团有限公司关于豁免要约收购彩虹显示 器件股份有限公司股份义务的申请报告>的财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人： 童星 朱正贵 法定代表人或（授权代表）： 余维佳

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西南证券股份有限公司
年 月 日
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2-11-1-20