CAIHONG DISPLAY DEVICES CO.,LTD. — M&A Activity 2013

Jan 7, 2013

彩虹显示器件股份有限公司收购报告书(摘要)

彩虹显示器件股份有限公司 收购报告书（摘要）

上市公司名称：彩虹显示器件股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称： 彩虹股份 股票代码： 600707

收购人名称：中国电子信息产业集团有限公司 住 所： 北京市海淀区万寿路 27 号 通讯地址： 北京市海淀区万寿路 27 号

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书(摘要)

声 明

本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及 相关法律、法规编写。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了收购人中国电子信息产业集团有限公司在彩虹显示器件股份有 限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在彩虹显示器件股份有限公司拥有权益。

收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对中国电子信息产业集团有限 公司以简易程序免除发出要约收购的申请审核无异议后方可实施。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中国电子信息产业集团有限 公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书(摘要)

目 录

第一节 释义 ......................................................... 4 第二节 收购人介绍 ................................................... 5 一、收购人基本情况 .............................................. 5 二、收购人的控股股东及实际控制人的情况 .......................... 5 三、中国电子的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明 .............. 6 四、收购人最近5 年内的违规情况 .................................. 8 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 .......................... 9 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 ............ 9 第三节 收购决定及收购目的 .......................................... 11 一、本次收购的主要情况 ......................................... 11 二、本次收购的目的以及是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份 ....................................... 11 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ........... 11 第四节 收购方式 .................................................... 12 一、中国电子持有彩虹股份的股份情况 ............................. 12 二、本次收购的主要情况 ......................................... 12 三、权利限制 ................................................... 13

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书(摘要)

第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

中国电子/收购人	指	中国电子信息产业集团有限公司
彩虹集团	指	彩虹集团公司
彩虹电子	指	彩虹集团电子股份有限公司
彩虹股份/上市公司	指	彩虹显示器件股份有限公司
西南证券/财务顾问	指	西南证券股份有限公司
中闻律师/法律顾问	指	北京市中闻律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本报告/本报告书	指	彩虹显示器件股份有限公司收购报告书 （摘要）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本次收购/本次交易	指	中国电子与彩虹集团重组，从而导致中国 电子间接收购彩虹股份
元	指	人民币元

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书(摘要)

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称	中国电子信息产业集团有限公司
注册地址	北京市海淀区万寿路27号
通讯地址	北京市海淀区万寿路27号
法定代表人	芮晓武
注册资本	8,602,651,996.64元
营业执照注册号码	100000000010245
企业法人组织机构代码	10001024－9
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子 整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用 设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制 造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工 程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理； 环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开 发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相 器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办 展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转 让；家用电器的维修和销售
成立日期	1989年5月26日
经营期限	长期
税务登记证号码	京税证字110108100010249号
股东名称	国务院国有资产监督管理委员会
邮编	100846
电话	(010)68218529
传真	(010)68213745

二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

1 、产权关系结构图

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书(摘要)

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2 、收购人控股股东及实际控制人简介

国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机 构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。 国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是 中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

3 、控制关系

中国电子是国务院国资委全资所属且直接管理的国有独资公司。

4 、本次收购前后的相关股权结构变化

本次收购前，中国电子与彩虹股份无任何产权关系。

本次收购后，中国电子将直接控制彩虹集团 100.00% 的股权，从而间接控 制上市公司 34.42% 的股权，如下图所示：

==> picture [331 x 250] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国电子
100%
彩虹集团
71.74% 12.06%
A 股其他股东 彩虹电子
65.58% 22.36%
彩虹显示器件股份有限公司
----- End of picture text -----

• 三、中国电子的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

• 1 、中国电子的主要业务

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中国电子于 1989 年经国务院批准设立，是国务院国资委直接管理的国有独 资公司。中国电子在全国拥有多个大规模产业制造基地，并拥有覆盖全国数百个 城市的市场网络，从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服务等 经营活动，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，为国民经济信息 化建设、保障国家信息安全贡献了重要力量。

中国电子以集成电路与关键零部件、软件、高新电子为核心业务，围绕核心 业务分为集成电路与关键零部件、软件、高新电子、移动通信等 3C 终端产品、 电子工程、商贸物流、金融等业务板块。

2 、主要财务指标

中国电子近三年已经审计的主要财务数据如下表所示（合并数）：

单位：万元

报表项目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产总额	14,478,293.80	12,323,841.57	10,815,014.31
负债总额	10,213,767.57	8,267,452.93	7,126,173.44
净资产总额	4,264,526.23	4,056,388.64	3,688,840.87
资产负债率	70.55%	67.09%	65.89%
归属于母公司的所有者权益	1,480,289.27	1,314,628.02	1,257,035.66
报表项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入	16,823,612.83	16,122,214.76	8,589,981.19
净利润	287,656.37	284,352.42	173,352.88
归属于母公司的净利润	131,244.62	91,714.73	103,089.55
净资产收益率	6.91%	7.34%	5.57%

• 3 、中国电子控制的重要子公司（企业或者企业集团）如下图所示：

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==> picture [464 x 607] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国电子
集成电路与 计算机及 移动通信终端 电子商贸
软件 高新电子
关键元器件 核心零部件 与服务服 与工程
27.81% 50% 48.03% 51% 54.26% 30.36% 70% 100% 20.18% 100% 100% 53.47%
上 华 中 贵 中 上 南 长 长 桑 中 中
海 大 电 州 国 海 京 城 城 达 电 电
贝 集 控 中 软 浦 中 集 信 电 进 广
岭 团 股 电 件 东 电 团 息 子 出 通
振 软 熊 集 口
华 件 猫 团
园
62.11% 42.02%
27.50% 52.85% 47.98% 100%
国 中 熊 华 长 深
民 国 猫 东 城 桑
技 振 电 电 科 达
术 华 子 子 技
集 集
团 团
100%
36.13% 51.10% 23.47% 53.92% 49.64%
华
振 南 华 长 长
华 京 东 城 城 电
科 熊 科 电 开 有
技 猫 技 脑 2.7% 发 限
28.66%
99.99% 8.53%
晶
长 冠
门
城 捷
科
香 科 10.74%
港 15.79% 技 技
(600171) (0085HK) (600536) (000748) (600764)
(300077) (0074.HK ) A(000032)
(000733) (600775) (000727) (000066) (000021)
(0903.HK)
----- End of picture text -----

注：上图标注百分比的为中国电子直接或间接控制上市公司的股份比例，其他公司并未标注其相关的股份 比例。

四、收购人最近 5 年内的违规情况

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书(摘要)

中国电子最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
芮晓武	董事长、党组书记	中国	北京	否
刘烈宏	董事、总经理	中国	北京	否
郎 加	董事、党组纪检组 长、总法律顾问	中国	北京	否
李克成	外部董事	中国	北京	否
宋 宁	外部董事	中国	北京	否
陈圣德	外部董事	中国	台北	是
张晓铁	外部董事	中国	北京	否
胡鸿福	外部董事	中国	北京	否
徐海和	职工董事	中国	北京	否
聂玉春	副总经理	中国	北京	否
王绍祥	副总经理	中国	北京	否
杨 军	副总经理	中国	北京	否
李晓春	总会计师	中国	北京	否
赖伟德	副总经理	中国	北京	否
向梓仲	副总经理	中国	北京	否

中国电子董事、监事及高级管理人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截止 2012 年 9 月 30 日，中国电子在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况如下表所示：

序号	股票代 码	股票名称	总股本 （万股）	直接持有人	控制比例 （%）
1	600171	上海贝岭	67,380.78	中国电子	27.81%
2	000032	深桑达A	23,286.43	深圳桑达电子集团有限公司	42.02%
3	600764	中电广通	32,972.70	中国电子	53.47%
4	000021	长城开发	131,927.78	长城科技股份有限公司	49.64%
5	000066	长城电脑	132,359.39	长城科技股份有限公司	53.92%

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书(摘要)

序号	股票代 码	股票名称	总股本 （万股）	直接持有人	控制比例 （%）
				深圳长城开发科技股份有限公司	2.7%
				合计	56.62%
6	600536	中国软件	22,569.39	中国电子	54.26%
7	000748	长城信息	37,556.22	中国电子	20.18%
8	000727	华东科技	35,915.74	南京华东电子集团有限公司	23.47%
9	000733	振华科技	35,812.00	中国振华电子集团有限公司	36.13%
10	300077	国民技术	27,200.00	中国华大集成电路设计集团有限 公司	27.50%
11	0074.HK	长城科技	119,774.20	中国长城计算机集团公司	62.11%
12	0085.HK	中电控股	169,156.00	中国电子	48.03%
13	0903.HK	冠捷科技	234,563.61	中国长城计算机(香港)控股有限 公司	15.79%
				香港华电有限公司	10.74%
				长城电脑	8.53%
				合计	35.06%
14	2878.HK	晶门科技	245,630.24	香港华电有限公司	28.66%
15	600775	南京熊猫	65,501.5	熊猫电子集团有限公司	51.10%

截止 2012 年 9 月 30 日，中国电子直接或间接控制 5% 以上股权的银行、信 托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：

持有方	公司名称	注册资本（万元）	控股比例
中国电子	中国电子财务有限责任公司	105,000	41.96%

除上表所披露的金融机构外，中国电子不存在持有 5% 以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的主要情况

本次收购完成后，中国电子将间接控制彩虹股份 253,658,889 股，占彩虹股 份已发行股份的 34.42% ，成为彩虹股份的实际控制人。

二、本次收购的目的以及是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份

1 、本次收购的目的：为进一步响应国务院国资委“深入推进中央企业结构 调整，加大企业内部资源整合力度”的精神，中国电子与彩虹集团开展本次重组， 通过整合现有优势资源，做大做强电子信息等产业。通过本次重组，将有利于优 化资源配置、实现优势互补，促进企业持续健康发展；有利于充分发挥彩虹集团 在液晶显示等方面现有的产业和技术能力；有利于中国电子与彩虹集团内部相关 资源的专业化整合、培育核心产品、提升市场竞争力；有利于加快推进我国液晶 显示产业的发展。

2 、中国电子目前尚无在未来 12 个月内继续增持彩虹股份的计划。

3 、中国电子目前尚无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的彩虹股份的计

划。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1 、 2012 年 9 月 17 日，中国电子召开 2012 年第四次临时董事会，审议《关于 中国电子重组彩虹集团公司的提案》，以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票， 审议通过提案。

2 、根据国务院国资委 2012 年 12 月 31 日下发的《关于中国电子信息产业集团 有限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革 [2012]1174 号）文件，彩虹集 团以无偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企业。

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第四节 收购方式

一、中国电子持有彩虹股份的股份情况

1 、本次收购前的持股情况

本次收购前，中国电子与彩虹股份无任何产权关系。

2 、本次收购后的持股情况

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国电子
100%
彩虹集团
71.74% 12.06%
A 股其他股东 彩虹电子
65.58% 22.36%
彩虹显示器件股份有限公司
----- End of picture text -----

收购人通过彩虹集团和彩虹电子间接控制彩虹股份 253,658,889 股，占彩虹 股份总股本的 34.42% 。

二、本次收购的主要情况

1 、收购方案：

根据国务院国资委 2012 年 12 月 31 日下发的《关于中国电子信息产业集团有 限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革 [2012]1174 号）文件，彩虹集团 以无偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企业。

截止本报告书签署日，本次收购方案已经取得国务院国资委的批复同意。 2 、本次收购尚需履行的审批程序

本次收购还需要获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要

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彩虹显示器件股份有限公司收购报告书(摘要)

约收购彩虹股份的全部股份义务的批准后方可履行。

三、权利限制

截止本报告书签署日，彩虹股份的控股股东彩虹电子以其持有的 70,000,000 股彩虹股份（占总股本比例为 9.50% ）向中国对外经济贸易信托有限公司的借款 提供质押担保；另外，彩虹股份的实际控制人彩虹集团以其持有的 44,444,444 股彩虹股份（占总股本比例为 6.03% ）向中国建设银行股份有限公司咸阳彩虹支 行的银行借款提供质押担保；本次收购完成后，中国电子间接拥有权益的彩虹股 份 253,658,889 股股份（占总股本比例为 34.42% ）中，将有 114,444,444 股彩虹 股份处于被质押的权利受限状态。

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