CAIHONG DISPLAY DEVICES CO.,LTD. — M&A Activity 2004

Oct 22, 2004

巨潮资讯

	┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈

**彩虹股份：收购报告书

**2004-10-23 05:44   

---

彩虹显示器件股份有限公司

收购报告书

上市公司名称:　　 彩虹显示器件股份有限公司

股票上市地点:　　 上海证券交易所

股票简称:　　　　 彩虹股份

股票代码:　　　　 600707

收购人名称:　　　 彩虹集团电子股份有限公司

收购人住所:　　　 陕西省咸阳市彩虹路1号院内

通讯地址:　　　　 陕西省咸阳市彩虹路1号院内

联系电话:　　　　 0910-3333851

报告书签署日期:　 2004年9月22日

收购人声明

一、本报告书之内容系依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(“

《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号

―上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求所编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》的规定,本报告书

已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控

制的上市公司―彩虹显示器件股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何

其他方式持有、控制彩虹股份的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、收购人是由彩虹集团公司以所持有的彩虹股份56.14%股份(共计236,44

0,000股)以及其他资产出资设立。本次出资完成后,收购人将持有上述股份。本

次股份变动已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,收购人也已正式成立

。由于收购人持有彩虹股份的股份超过30%,根据《收购管理办法》的有关规定,

尚需中国证监会批准豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人或本收购人

所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提

供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释　义

本公告中,除非另作解释,否则下列名词的含义如下：

第一章　收购人介绍

一、收购人基本情况

二、与收购人相关的产权及控制关系

彩虹电子是根据国资委《关于设立彩虹集团电子股份有限公司的批复》(国

资改革［2004］850号)、由彩虹集团以所持有的彩虹股份56.14%股份以及其他出

资独家发起设立、并于2004年9月10日在陕西省工商行政管理局注册成立的股份

有限公司。

彩虹电子的股权关系结构如下图所示：

三、收购人股东的基本情况

彩虹集团是国务院确定的由国资委直接监管的187家大型国有企业之一。彩

虹集团的主体为“陕西彩色显像管总厂”,于1982年12月建成投产。1989年4月以

总厂为主体组建了彩虹电子集团公司,1996年1月更名为彩虹集团公司。

彩虹集团是以彩色显示器件为主业、实施相关多元化经营的特大型企业集团

,拥有子公司共27家,员工22,287人。2003年度,彩虹集团位列全国企业500强第1

52名、电子信息百强第22名。

四、收购人在最近五年之内的纠纷、行政处罚、刑事处罚

彩虹电子系于2004年9月10日成立的股份有限公司,其自成立日至本报告书签

署日未受过任何行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁案件。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

截止本报告书签署之日,彩虹电子未持有、控制其他上市公司5%以上的发行

在外的股份。

第二章　收购人持股情况

一、彩虹电子持有、控制彩虹股份的情况

本次出资(本次收购)前,彩虹电子尚未成立。彩虹集团持有彩虹股份236,44

0,000股股份,占彩虹股份总股本的56.14%(其中通过其全资下属的全民所有制企

业彩虹彩色显像管总厂持有85,560,000股,占彩虹股份总股本的20.32%。本次出

资前,彩虹彩色显像管总厂持有的彩虹股份85,560,000股已经国资委批准,划转至

彩虹集团,并由彩虹集团投入彩虹电子)。

彩虹电子因彩虹集团本次出资而持有彩虹股份的236,440,000股股份,占彩虹

股份总股本的56.14%。彩虹电子已出具履行发起人义务的承诺函,保证除非届时

得到中国证监会等有权部门的批准,其在取得彩虹股份236,440,000股股份后的3

6个月内将不会处置任何该股份。

二、本次出资(本次收购)的情况

根据国资委《关于彩虹集团公司重组设立彩虹集团电子股份有限公司(筹)国

有股权管理有关问题的批复》(国资产权〔2004〕814号)和《关于设立彩虹集团

电子股份有限公司的批复》(国资改革〔2004〕850号),彩虹电子于2004年9月10

日成立并于2004年9月21日与彩虹集团签署了重组协议,彩虹集团以包括彩虹股份

236,440,000股股份在内的股权和其他资产作为出资注入彩虹电子。

本次出资完成后,彩虹电子持有彩虹股份236,440,000股股份,占彩虹股份总

股本的56.14%,彩虹股份的控股股东因此由彩虹集团变更为彩虹电子。

三、本次拟转让的股份是否存在任何权利限制

本次彩虹集团拟转让的彩虹股份236,440,000股股份不存在设置质押或者其

他他项权利限制的情况。

第三章　前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、彩虹电子于2004年9月10日成立,未开设证券账户,在设立后截至提交本

报告书之前没有买卖彩虹股份挂牌交易股份的行为。彩虹股份的原控股股东彩虹

集团在公告前六个月并无买卖彩虹股份挂牌交易股份的行为。

二、彩虹集团、彩虹电子的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在提交

本报告书前六个月内没有买卖彩虹股份挂牌交易股份的行为。

第四章　与上市公司之间的重大交易

一、彩虹电子是2004年9月10日成立的新设公司,截至本报告书签署日,彩虹

电子和彩虹股份及彩虹股份的关联方之间不存在重大关联交易(但彩虹集团向彩

虹电子进行本次出资的行为除外)。未来彩虹集团、彩虹电子和彩虹股份将存在

一定数量的关联交易。其中彩虹集团与彩虹股份之间的关联交易主要为现存的关

联交易；彩虹电子与彩虹股份之间的关联交易是彩虹电子自然承继彩虹集团在本

次出资前与彩虹股份之间业已存在的关联交易,是彩虹股份正常经营所必须的,而

且交易条件将遵循市场原则约定,交易情况将按照有关监管要求进行充分披露。

二、彩虹电子的董事、监事、高级管理人员在公告日前24个月内,与彩虹股

份不存在任何关联交易。

三、彩虹电子、彩虹电子各关联方并无对拟更换的彩虹股份董事、监事、高

级管理人员进行补偿或进行其他任何类似安排的计划。

四、彩虹电子与彩虹股份之间无其他正在签署、谈判的合同、默契或安排。

第五章　资金来源

彩虹电子的收购行为属于股权划转和股权出资的情形,不存在直接或者间接

使用资金收购上市公司股权的情况。

第六章　后续计划

本次收购(本次出资)完成和彩虹电子设立后,彩虹电子：

一、没有计划继续购买彩虹股份的股份或者处置已持有的股份；

二、没有计划改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

；

三、没有计划对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重

大决策；

四、没有计划拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成,也没有

与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

五、没有计划拟对上市公司的组织结构做出重大调整；

六、本次出资完成后,由于涉及上市公司发起人股转让,上市公司将相应修改

公司章程。

七、没有近期提出分红的计划,亦无与其他股东之间就上市公司其他股份、

资产、负债或业务存在任何合同或者默契及其他对上市公司有重大影响的计划。

第七章　对上市公司的影响分析

一、本次收购没有改变彩虹股份的最终实际控制人

彩虹电子成立并完成本次收购后,将成为彩虹股份的控股股东。由于彩虹集

团依然是彩虹电子的控股股东,彩虹股份的最终实际控制人未发生变化。

二、本次收购没有削弱彩虹股份的独立性

彩虹股份自成立以来,根据《公司法》、《证券法》及其他有关规定的要求

,实现了人员独立、资产完整、财务独立。

彩虹电子成立之后, 彩虹电子将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,继续确保彩

虹股份的人员独立、资产完整、财务独立。本次收购不影响彩虹股份的人员独立

、资产完整、财务独立。

三、彩虹电子将继续避免与彩虹股份的同业竞争

本次收购前后,彩虹电子与彩虹股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞

争。彩虹股份主要生产54cm及以上的中大尺寸彩管,而彩虹电子(彩虹股份以外的

部分)则主要生产54cm以下的小尺寸彩管和各种零配件。彩虹电子成立之后,将继

续避免与彩虹股份的同业竞争。

第八章　声明及签章

本人(以及本人所代表的机构)承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

彩虹集团电子股份有限公司

法定代表人：马金泉

日期：2004年9月22日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务

,对本公告的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对此承担相应的责任。

北京市君合律师事务所

声明人：龚睿

日期：2004年9月22日

备查文件

一、备查文件

1.彩虹电子的工商营业执照和税务登记证；

2.彩虹电子的董事、监事、高级管理人员的名单及其证明；

3.国资委《关于彩虹集团公司重组设立彩虹集团电子股份有限公司(筹)国有

股权管理有关问题的批复》(国资产权〔2004〕814号)；

4.国资委《关于设立彩虹集团电子股份有限公司的批复》(国资改革〔2004

〕850号)；

5.《彩虹集团公司与彩虹集团电子股份有限公司重组协议》；

6.彩虹电子(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、

监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有

或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

7.彩虹电子出具的《关于履行发起人义务的承诺函》。

二、备查地点

本报告书至于以下地点,供投资者查阅：

1.上海证券交易所

2.彩虹集团电子股份有限公司

地址：陕西省咸阳市彩虹路1号院内

Copyright©2001 Shenzhen Securities Information Co., Ltd. All rights reserved.

版权所有：深圳证券信息有限公司