CAIHONG DISPLAY DEVICES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 12, 2016

中信建投证券股份有限公司 关于彩虹显示器件股份有限公司

非公开发行股票摊薄即期回报及回报填补措施的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投” 或“保荐机构”）作为彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”或“公 司”）非公开发行股票的保荐机构，对彩虹股份非公开发行股票摊薄即期回报及 填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在 影响

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 2016 响，不代表对公司 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

1 、发行价格为 6.74 元 / 股，发行 341,246.29 万股，募集资金总额 230 亿元， 不考虑发行费用的影响，且于 2016 年 9 底完成发行，该完成时间仅为测算本次 非公开发行摊薄即期回报的假设时间；

2 、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项；

3 2016 2015 、测试按照 年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较 15% 15% 年增长 、持平、降低 三种情景计算，不进行股份回购；

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• 4 、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净

• 资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

• 5 、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费

• 用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

财务指标	2015年/2015. 12. 31	2016年/2016. 12. 31	2016年/2016. 12. 31
		本次发行前	本次发行后
情形一：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润较2015年增长15%
总股本（万股）	73,675.77	73,675.77	414,922.06
归属于母公司股东扣 除非经常性损益的净利 润（万元）	-32,502.39	-27,627.03	-27,627.03
扣除非经常性损益基 本每股收益（元/股）	-0.44	-0.37	-0.17
扣除非经常性损益加 权平均净资产收益率	-22.63%	-19.39%	-3.85%
情形二：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润与2015年持平
总股本（万股）	73,675.77	73,675.77	414,922.06
归属于母公司股东扣 除非经常性损益的净利 润（万元）	-32,502.39	-32,502.39	-32,502.39
扣除非经常性损益基 本每股收益（元/股）	-0.44	-0.44	-0.20
扣除非经常性损益加 权平均净资产收益率	-22.63%	-23.21%	-4.54%
情形三：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润较2015年下降15%
总股本（万股）	73,675.77	73,675.77	414,922.06
归属于母公司股东扣 除非经常性损益的净利 润（万元）	-32,502.39	-37,377.75	-37,377.75
扣除非经常性损益基 本每股收益（元/股）	-0.44	-0.51	-0.24
扣除非经常性损益加 权平均净资产收益率	-22.63%	-27.17%	-5.25%

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相 应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要 一定时间，公司盈利能力存在摊薄的风险。

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三、本次融资的必要性和合理性

35 本次拟发行股票不超过 亿股，且募集资金净额（指募集资金总额扣除发 230 8.6 行费用后的净额）不超过 亿元。全部用于增资咸阳光电建设 代薄膜晶体 TFT-LCD 8.5 管液晶显示器件（ ）项目、增资彩虹液晶建设 代液晶基板玻璃生产 线项目以及补充流动资金。募集资金项目完成后有助于完善液晶显示面板、基板 玻璃生产线体系，扩大产能，并提高经营效益，提升本公司在液晶显示面板、基 板玻璃产业领域的整体竞争力。

• 8.5

• （一）增资彩虹液晶建设 代液晶基板玻璃生产线项目

1 、项目实施主体

本项目的实施主体为公司控股子公司彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下 简称“彩虹液晶”）。本次发行募集资金到位后，公司将向彩虹液晶增资。公司 将按照彩虹液晶最近一个月末经审计、评估后的净资产为基础确定出资折算注册 资本的比例。

2 、彩虹液晶的基本情况

公司名称：彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司 成立时间： 2009 年 8 月 26 日

企业性质：有限责任公司

注册地：安徽省合肥市新站区工业园内

法定代表人：李淼

注册资本： 182,000.00 万元

经营范围：液晶用玻璃基板、其他玻璃制品和相关产品投资、建设、开发、 生产和销售；进出口贸易。

彩虹液晶公司的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	彩虹集团公司	500.00	0.27%
2	陕西彩虹电子玻璃有限公司	181,500.00	99.73%

最近两年，彩虹液晶经信永中和审计的财务数据如下：

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1 （ ）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总计	364,548.98	267,295.76
负债总计	286,781.88	180,608.34
所有者权益总计	77,767.11	86,687.41

2 （ ）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年度	2014年度
营业收入	16,743.10	4,419.79
营业利润	-12,959.42	-49,519.02
利润总额	-8,920.31	-49,485.49
净利润	-8,920.31	-49,485.49

3 （ ）现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015年度	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	-19,897.10	-7,314.78
投资活动产生的现金流量净额	-39,145.85	-2,888.88
筹资活动产生的现金流量净额	59,490.10	-24,917.90

3 、项目基本情况

序号	项目	内容
1	项目名称	8.5代液晶基板玻璃生产线建设项目
2	项目性质	新建
3	项目实施单位	彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司
4	建设周期	15个月
5	建设地点及建设 面积	安徽省合肥市新站开发区彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司厂区 内。新建面积约88,496平方米。
6	主要建设内容	8.5代液晶基板玻璃生产线，包括6条热端线和3条后加工生产 线，其中4条热端线兼容尺寸为2,250mm×2,600mm的8.6代液晶 基板玻璃。
7	产品产能	项目达产后形成年产349万片8.5代液晶基板玻璃的产能。
8	项目投资总额	600,295.00万元，其中：建设投资为564,396万元，铺底流动资 金为35,899万元。
9	项目涉及的立项、 环保、土地等有关 报批事项	项目已获得合新站国用（2010）第1号土地证书，项目涉及的 备案证、环评批复等批准文件正在办理中。
10	项目进展	本项目尚未开始建设

4 、项目实施的意义和必要性

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1 （ ）本项目的建设是公司持续发展的需要

5 6 彩虹股份通过多年的研发和实践，掌握了 代、 代液晶基板玻璃生产线量产 5 6 8.5 技术， 代、 代基板玻璃产品已正常量产销售。近年来，我国国内 代液晶基 板玻璃市场需求出现爆发式增长，彩虹股份作为国内基板玻璃生产企业，能否尽 8.5 快量产 代基板玻璃是公司长期生存发展的关键标志，也是公司在未来基板玻 璃市场具备发言权的关键举措。

2 8.5 （ ）本项目建成后将快速抢占 代液晶基板玻璃市场

目前，新建液晶面板厂的原材料需求以及现有面板厂的原材料国产化替代市 8.5 场空间大、时机难得。本项目通过自有技术和技术合作，可以快速形成 代基 8.5 8.5 板玻璃的批量生产和供货能力，抢占国内 代液晶基板玻璃市场，实现国内 8.5 代液晶面板关键零部件的国产化配套，在 代基板玻璃国产化市场竞争中取得 先机。

3 （ ）本项目具备国内基板玻璃配套能力

8.5 G108 8.5 本项目产品 代液晶基板玻璃可满足中电南京熊猫 项目（ 代液晶面 8.6 TFT-LCD 板）及咸阳光电 代薄膜晶体管液晶显示器件（ ）项目的配套需求。 8.5 另外，本项目产品也可对国内其他 代液晶面板厂家销售，满足国内持续增长 8.5 的 代液晶面板产业原材料的需求。

4 （ ）本项目将全面提升公司基板玻璃产业化技术水平

300 彩虹股份目前拥有自主创新的基板玻璃核心技术授权专利超过 件，专利 范畴覆盖了配料、熔解、成型、产品加工等产品生产加工全过程，为液晶基板玻 5 6 璃技术的发展提供了有力的支撑。在 、 代液晶基板玻璃产业化的同时，彩虹股 8.5 份利用现有产线，进行了 代液晶基板玻璃产业化技术研究，已积累了宝贵的 8.5 经验。本项目的建设将带动 代液晶基板玻璃技术研发及产业化的快速发展， 为公司液晶基板玻璃整体生产技术水平带来全面提升。

• 5 、项目实施的可行性

• 1

• （ ）项目建设符合国家的产业政策

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国家出台的一系列面板行业的扶持政策对国产液晶基板玻璃的需求具有正 向作用。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，提高液晶基板玻璃 等关键配套材料的本地化配套率，并通过“补贴基板厂商”、“给予面板厂商国 产原材料采购补贴”等方式给予财政支持。随着以移动设备为代表的终端消费电 子行业持续增长，液晶基板玻璃下游的液晶面板行业将稳定发展，不断放大国内 液晶基板玻璃的需求。

2 （ ）公司产业基础厚实

2005 彩虹股份作为国内液晶玻璃基板龙头企业，自 年开始研发、生产液晶玻 璃基板，在研发和生产运营中培养和储备了大量玻璃基板研发、制造及管理专业 人才。公司在合肥、张家港、咸阳均有生产基地，本土化生产具有较强的地理优 势。

3 （ ）公司上下游产业链贯通

G108 随着彩虹股份上下游产业链的逐步完善，本项目可为中电南京熊猫 项 8.6 TFT-LCD 目及咸阳光电 代薄膜晶体管液晶显示器件（ ）项目提供配套产品， 确保公司生产的液晶基板玻璃产品具有稳固的销售渠道，有利于不断提升公司市 场竞争力。

4 （ ）项目具有良好的经济效益

本项目经济效益良好，经测算，本项目达到设计生产能力后的财务内部收益 18.86% 20.22 率为 ，正常生产年销售收入为 亿元，将有助于公司改善经营业绩， 提高盈利能力。

• （二）增资咸阳光电建设 8.6 代薄膜晶体管液晶显示器件（ TFT-LCD ）项目 1 、项目实施主体

本项目的实施主体为咸阳光电。本次发行募集资金到位后，公司将向咸阳光 电增资。公司将按照咸阳光电最近一个月末经审计、评估后的净资产为基础确定 出资折算注册资本的比例。

• 2 、咸阳光电的基本情况

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公司名称：咸阳彩虹光电科技有限公司

2015 11 13 成立日期： 年 月 日

企业性质：有限责任公司（国有控股）

1 注册地：咸阳市秦都区彩虹路 号

法定代表人：郭盟权

注册资本： 3,000.00 万元

TFT-LCD 经营范围： 面板和模组、液晶显示器、电视机、移动终端、平板 显示专用设备、仪器仪表及配件的研发、生产、销售、技术服务；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。

71.43% 28.57% 咸阳金控持有咸阳光电 的股权，中电彩虹持有咸阳光电 的股

权。

截至目前，咸阳光电尚未开展实质业务。

3 、项目基本情况

序号	项目	内容
1	项目名称	8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目
2	项目性质	新建
3	项目实施单位	咸阳彩虹光电科技有限公司
4	建设周期	两年
5	建设地点及建设 面积	咸阳市高新区星火大道与高科一路路口。新建面积约871,824 平方米
6	主要建设内容	阵列(Array)、彩色滤光片（CF）、成盒（Cell）、实装（OC） 生产线，以及配套动力设施和净化厂房
7	产品产能	月投入120K张8.6代玻璃基板（2,250mm×2,600mm）
8	项目投资总额	280.00亿元
9	项目涉及的立项、 环保、土地等有关 报批事项	项目已获得由咸阳市发展和改革委员会出具的咸发改〔2015〕 775号《关于咸阳彩虹公司第8.6代薄膜晶体管液晶显示器件 （TFT-LCD）项目备案的通知》，项目涉及的环评批复、土地 证等批准文件正在办理中。
10	项目进展	本项目尚未开始建设

4 、项目实施的意义和必要性

1 TFT-LCD （ ）本项目建设将极大提高我国的 技术水平

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TFT-LCD 8.6 生产是全球公认的高技术制造产业，特别是项目进行 代产品的 开发、生产，是现今全球最先进的平板显示器件制造项目之一。项目的建设对我 国调整产业结构、推动高技术产业的发展起到推动作用，项目建设采用全球先进 TFT-LCD 的液晶显示器制造技术，项目的建设将提高我国的 技术水平。

2 （ ）本项目的建设符合维护国家产业安全的需要

CRT CRT 平板显示产业的兴起给 产业带来了前所未有的冲击，全球 电视的市 场份额受到大幅挤压，市场需求逐年萎缩。目前我国大陆地区平板显示产业链发 TFT-LCD 展极不完备，尤其缺乏产业链中关键的 生产线。本项目建成后，将改 8.6 观国内高端屏的自给率。彩虹股份投资建设 代薄膜晶体管液晶显示器件 TFT-LCD （ ）项目，有利于促进国家产业转型，维护国家产业安全。

3 TFT-LCD （ ）本项目的建设有利于做强做大 产业链，提升产业综合竞争力

TFT-LCD 由于核心技术缺失，我国 产业中上游环节非常薄弱。国内核心器 件供给能力不足，导致下游整机企业在新一轮发展潮流中，明显处于不利的竞争 8.6 地位，严重制约了国内本土企业在液晶显示领域的竞争力。本次投资建设的 TFT-LCD 代薄膜晶体管液晶显示器件（ ）项目有利于带动相关上下游产业发展， 完善产业链，提升我国液晶显示产业的国际竞争力。

4 （ ）有利于优化区域产业结构，促进区域经济发展

8.6 本项目通过建设全球先进的 代生产线，可以带动玻璃基板、液晶材料、 LED IC 偏光板、 背光模组、驱动 等原材料和元器件及整机制造、设备制造等项目 相关配套产业的发展，有利促进陕西省及咸阳市的经济发展方式的转变，提升陕 GDP 西省及咸阳市 及工业增加值，带动关中地区信息产业发展，为陕西省及咸阳 市传统产业的改造升级、国家经济结构的调整起到较好的推动作用。

5 、项目实施的可行性

1 （ ）项目建设符合国家的产业政策

平板显示产业作为国家重点扶持产业，是列入国家“十一五”发展规划和 2006 2020 《 年至 年信息产业中长期发展纲要》中最重要的发展项目之一。在全球 经济危机背景下，为拉动内需，促进我国经济稳定增长，国务院批准印发了《电

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TFT-LCD 子信息产业调整和振兴规划》，明确将发展 产业列入重点任务和重大 TFT-LCD 工程。国家一系列政策出台表明了政府对发展我国 产业的积极扶持态 TFT-LCD 度，显示出 产业在电子信息产业中的战略地位。

2 （ ）项目产品具有巨大的市场空间

TFT-LCD 2014 技术是目前平板显示器件的主流， 年全球平板显示面板市场 规模达到 1,327.20 亿美元，其中 TFT-LCD 面板达到 1,239.82 亿美元，占整个平板 显示产业的 93.42% ，预计 2021 年全球 TFT-LCD 面板的出货面积将达到 21,476.55 万平方米，具有巨大的市场空间。

3 （ ）项目工程建设与技术方案合理

8.6 TFT-LCD 280.00 代薄膜晶体管液晶显示器件（ ）项目总投资 亿元，其中 140.00 120K 8.6 项目资本金 亿元，项目建设规模为月投入 张 代玻璃基板 （ 2,250mm×2,600mm ），主要建设内容包括建设阵列（ Array ）、彩色滤光片（ CF ）、 成盒（ Cell ）、实装（ Open Cell ）生产线，以及配套动力设施和净化厂房。项目 工程建设方案合理可行。

8.6 TFT-LCD 在技术选用方面， 代薄膜晶体管液晶显示器件（ ）项目拟采用 GOA COA 阵列的非晶硅制程技术、氧化物制程技术、铜制程技术、 技术，彩膜的 PSVA 技术，成盒的 技术等新技术，这些新技术的应用将极大提高产品性能，项 目技术先进，工艺流程设计、设备选型合理，产品符合市场需求。

4 （ ）项目具有良好的经济效益

本项目经济效益良好，经测算，本项目达到设计生产能力后的财务内部收益 率为 6.98% ，正常生产年销售收入为 91.42 亿元，将有助于本公司改善经营业绩， 提高盈利能力。

（三）补充流动资金

为了顺利建设高世代液晶面板、液晶基板玻璃生产线，彩虹股份需进行大量 的技术研发、产品开发、专利申请及维护、品牌建设等资金投入，并对公司的液 晶面板、基板玻璃业务和其他业务实施统一的运营管理。为了缓解未来三年彩虹 股份在技术研发、产品开发（专利申请及维护）、信息化管理和品牌建设等方面

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30 的资金压力，公司拟通过本次非公开发行募集资金 亿元，用于补充流动资金。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

• （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主营业务主要为液晶基板玻璃的生产与销售，为了能够更好地按照 公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展 的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管 理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提 升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过开拓液晶玻璃基板上 下游业务，实现企业纵向一体化发展，从而降低成本，实现资源的优势互补，产 生协同效应。本次募集资金投资项目是公司外延式发展战略实施的关键环节，是 TFT-LCD 公司顺应 整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业 竞争力的重要手段。

• （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

公司在多年的研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才。目 前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，在人员的招聘和培训环节， 公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。

2 、技术储备

300 彩虹股份目前拥有自主创新的核心技术授权专利超过 件，公司不断增加 对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队，建 立了以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。

3 、市场储备

公司在多年的研发、生产、运营过程中公司依托良好的产品质量，积累了较 为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力 力。

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五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施 以保证此次募集资金有效使用。具体如下：

• 1 、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制 定了《募集资金管理制度》。

公司将严格按照上述规定，管理本次非公开发行募集的资金，保证募集资金 按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金 管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金 专项账户中；公司《募集资金管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保 荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构 定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审 计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

• 2 、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合 公司发展规划。本次募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不 230 8.5 8.6 超过 亿元，用于投资建设 代液晶基板玻璃生产线项目和 代薄膜晶体 TFT-LCD 管液晶显示器件（ ）项目。

为了加快募投项目的投资安排，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司 已根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，在本次非公开发行募集资金到位 后公司将按照相关法规规定的程序对预先投入的自有资金予以置换，置换剩余的 募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部 分由公司以自有资金解决。在本次发行的募集资金到位后，公司将尽快实现募集 资金用途，以产生效益回报股东，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

• 3 、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

• 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

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3 —— 市公司监管指引第 号 上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性 文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的 具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策 程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本 次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下， 积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

• 4 、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运 行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职 责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人 员承诺如下：

• 1

• “ 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

• 采用其他方式损害公司利益；

• 2 、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

• 5 、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

• 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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6 、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

七、关于承诺主体失信行为的处理机制

如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行 的相关承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的 失信行为进行处理。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺等事项已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，并将提交公司 股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相 关承诺主体承诺事项的履行情况。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：彩虹股份对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计 分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管 理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定， 有利于保护中小投资者的合法权益。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于彩虹显示器件股份有限公司 非公开发行股票摊薄即期回报及回报填补措施的核查意见》之盖章页）

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中信建投证券股份有限公司

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