CAIHONG DISPLAY DEVICES CO.,LTD. — AGM Information 2012

Apr 13, 2012

彩虹显示器件股份有限公司 第二十次（ 2011 年度）股东大会

会 议 文 件

二○一二年四月二十日

第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

彩虹显示器件股份有限公司

第二十次（2011 年度）股东大会会议议程

会议时间：2012 年 4 月 20 日上午 9:30

会议地点：咸阳市公司会议室

主 持 人：李淼董事长

会议议程：

一、董事会秘书宣布股东到会情况

二、会议议题：

NO 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	会 议 内 容 报告人 审议公司2011年度董事会工作报告 龙 涛 审议公司2011年度监事会工作报告 王 琪 审议公司2011年度财务决算报告 陈长青 审议关于计提存货跌价准备的议案 陈长青 审议关于固定资产减值准备的议案 陈长青 审议关于计提在建工程减值准备的议案 陈长青 审议公司2011年度利润分配预案 陈长青 审议关于2011年度资本公积金转增股本的议案（股东提案） 龙 涛 审议公司2011年度报告 龙 涛 审议关于聘请会计师事务所的议案 陈长青

三、股东发言

四、推选监票人（3 名）

五、股东投票

六、监票人宣读投票表决结果

七、董事会秘书宣读会议决议

• 八、会议结束

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

文件之一

彩虹显示器件股份有限公司

二○一一年度董事会工作报告

（二○一二年四月二十日）

各位股东：

我受董事会委托，向公司第二十次股东大会作 2011 年度董事会工作报告， 请审议。

一、经营情况的回顾与展望

（一）报告期总体经营状况

2011 年，公司紧紧抓住国家发展新兴战略产业的机遇，密切把握长三角健 全液晶面板产业链、珠三角推进部省共建 OLED 产业基地、合肥市打造国家平 板显示产业基地等一系列有利契机，加快布局结构调整步伐，进一步优化资源配 置，坚持“调整优化，稳快求强”的经营方针，围绕“加快增长促调整，做强主 业增实力”这一中心任务，扎实推进“技术引领、营销拉动、总成本领先、全球 人才”四大战略的有效实施，着力做强做优，公司传统业务继续有效经营，基板 玻璃用户认证取得新进展，新建项目顺利推进，三大业务板块各项工作均取得了 新成效。陕西、长三角、珠三角、安徽等产业基地规模进一步扩大，为竞争实力 的提高打下了坚实的基础，企业战略转型的任务已基本实现。

液晶基板玻璃业务方面，已有 6 条生产线点火运行，其中 4 条线形成规模 量产，制造工艺不断完善，综合良品率不断提高。面对用户规格不断调整、国外 厂家挤压的市场形势，公司干部、员工夜以继日、争分夺秒、顽强拼搏，在较短 时间内解决了料方含砷、Particle(微粒)、斜纹等问题，目前产品认证顺利推进， 销量逐步攀升。0.7mm 5 代产品已通过两家液晶面板公司的全部认证，实现批量 稳定销售。国内另外两家用户已完成认证，正在进行前期采购洽谈。6 代产品也 于近期通过认证，取得订单。2011 年公司共销售液晶基板玻璃 15.3 万片。

OLED 业务方面， PM-OLED 生产线已投入运营，通过积极开拓市场，多

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领域、多方位地寻找潜在市场、客户， PM-OLED 、LCM 业务已实现批量销售。 AM-OLED 中试线设备安装、调试顺利推进，目前已进入冷试车阶段。2011 年 11 月，第一片全彩 AM-OLED 屏幕样品制造实验室点亮，为后续研制中国具有 自主知识产权的高分辨率全彩显示屏产品打下了坚实的基础。

CRT 业务方面，在显示器件行业升级换代的大背景下，公司制订有效的营 销策略，夺取营销主动权，在彩管市场异常严峻的形势下，2011 年生产彩管 190.52 万只，销售 238.65 万只。

2011 年公司运营能力和盈利能力与上年相比有所下降，虽然新兴产业销售 增长逐步体现，产线良率逐步提升，用户认证工作全面推开，但较管理层及投资 者预期相比仍存在较大差距，传统产业萎缩速度快于行业平均下滑速度，新产业 效益提升缓慢与企业可持续发展的矛盾日益突出，快速扩大转型成果与资金不 足、资源有限的矛盾制约着企业的发展。

1 ．公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业 或分产品	营业收入	营业成本	营业 利润率 (%)	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减(%)	营业利润率 比上年增减
彩色显像管	341,256,379.82	365,830,548.02	-7.20	-70.30	-62.56	-22.16
OLED	5,004,041.31	5,184,751.37	-3.61	--	--	--

（2）主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	121,827,485.92	-84.14
国外	224,432,935.21	-41.08

2 ．主要供应商、客户情况

单位：元 币种：人民币

前五名供应商采购金额合计	238,307,303.31	占采购总额比重	53.43%
前五名销售客户销售金额合计	207,013,256.15	占销售总额比重	57.87%

3 ．公司资产和利润构成变动情况

（1）报告期末公司资产及负债构成发生重大变化的说明

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单位：元 币种：人民币

项目	2011 年末	2010 年末	增减比例(%)
货币资金	1,489,452,814.00	1,963,282,352.69	-24.13%
应收票据	28,100,632.44	77,859,405.56	-63.91%
预付款项	58,577,931.20	101,665,730.28	-42.38%
存货	88,299,481.59	202,334,048.63	-56.36%
固定资产	1,160,657,834.51	749,365,941.36	54.89%
在建工程	5,142,219,093.36	4,238,570,325.99	21.32%
工程物资	586,675,212.92	209,570,321.17	179.94%
无形资产	183,878,147.4	142,676,947.97	28.88%
短期借款	754,500,000.00	310,000,000.00	143.39%
应付账款	580,473,252.44	297,672,151.33	95.00%
预收款项	3,014,234.53	6,749,370.38	-55.34%
应交税费	-712,400,379.42	-317,944,617.20	124.06%
应付利息	1,807,109.12	1,022,093.94	76.80%
其他非流动负债	190,488,664.8	153,365,270.05	24.21%
一年内到期的非流动负债	95,911,700.00	350,000,000.00	-72.60%
长期借款	3,447,631,740.00	2,016,767,960.00	70.95%
未分配利润	-1,125,184,543.71	-607,470,603.41	85.22%

货币资金较上年减少主要是本年度公司募集项目逐步开展，资金使用较多， 定支期末货币资金减少。

应收票据较上年减少主要是本年彩管销量大幅减少，以及票据到期背书转让 所致。

预付账款较上年减少主要是本年度控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司 支付设备预付款减少所致。

存货净值较上年减少主要原因是彩管库存、材料、备件库存大幅降低所致。

固定资产较上年末增加主要是本年度公司控股子公司建设项目房屋建筑物 转固。

在建工程较上年末增加主要是本年度公司控股子公司建设项目及试生产费 用支出增加。

工程物资较上年末增加主要是本年度公司控股子公司新建设项目采购工程 物资增加所致。

无形资产较上年末增加主要是控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司土 地增加。

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短期借款较上年末增加主要是公司本部增加委托贷款 4 亿元、短期贷款 4,600 万元所致。

应付账款较上年末增加主要是本年度公司控股子公司新建项目工程设备尚 未验收未付款、工程进度款及尾款未支付所致。预收账款较上年末减少主要是本 年度公司控股子公司收到预收款减少所致。

应交税金较上年末增加主要原因是本年末增值税留抵增加 3.88 亿元所致。 应付利息较上年末增加主要是公司控股子公司贷款利息增加所致。

一年内到期的其他非流动负债较上年末减少主要是本年度偿还借款及长期 借款进行重分类所致。

长期借款较上年增加主要是控股子公司本年度长期贷款增加所致。 未分配利润较上年增加亏损主要是公司本年度计提资产减值损失所致

（2）报告期公司利润构成变动情况的说明

单位：元 币种：人民币

项目	2011 年度	2010 年度	增减比例（%）
营业总收入	357,689,810.33	1,151,616,317.03	-68.94%
营业总成本	948,372,065.87	1,159,186,222.58	-18.19%
其中:营业成本	381,294,212.47	978,756,600.51	-61.04%
销售费用	31,141,857.67	65,705,357.00	-52.60%
管理费用	100,583,338.58	73,339,974.15	37.15%
财务费用	18,531,723.09	42,425,217.74	-56.32%
资产减值损失	415,767,242.92	-5,532,761.71	--
营业利润	-578,088,059.73	-5,139,027.92	--
利润总额	-567,334,760.59	5,598,026.69	--
归属于母公司的净利润	-517,713,940.31	12,137,333.18	--

营业总收入及营业成本较上年大幅度减少的主要原因是彩管市场萎缩，销售 数量减少。

销售费用较上年减少主要是由于本年度彩管销量大幅减少。管理费用较上年 增加其中主要是本年控股子公司增加折旧。财务费用较上年减少主要原因是本年 度贷款总额较上年大幅减少，导致财务费用降低。

资产减值损失大幅度增加的主要原因是本年度彩管行业进入衰退期，公司对 彩管生产线计提固定资产和彩管库存分别计提准备 5,616 万元和 3,846 万元；公

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司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司一期基板玻璃项目计提在建工程减值 损失 2.71 亿元；公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司对 PM-OLED 生产线计提减值准备 3,994 万元。

利润总额及归属于母公司的净利润大幅度减少主要是由于传统产业亏损及 本报告期计提资产减值损失所致。

（3）公司现金流量情况分析

单位：元 币种：人民币

项目	2011年度	2010年度	增减比例（%）
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	504,342,718.68	1,076,674,347.09	-53.16%
现金流出小计	435,419,788.35	669,298,752.35	-34.94%
经营活动产生的现金流量净额	68,922,930.33	407,375,594.74	-83.08%
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	417,268,026.20	916,299,204.78	-54.46%
现金流出小计	2,495,184,859.23	5,173,363,380.04	-51.77%
投资活动产生的现金流量净额	-2,077,916,833.03	-4,257,064,175.26	-51.19%
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	2,443,711,993.00	7,019,033,150.26	-65.18%
现金流出小计	943,896,757.95	2,194,003,674.99	-56.98%
筹资活动产生的现金流量净额	1,499,815,235.05	4,825,029,475.27	-68.92%
四、现金及现金等价物净增加金额	-510,910,182.23	973,257,879.93	-152.49%

经营活动产生的现金流量净额较上年减少的主要原因是 2011 年公司彩管产 销量同比大幅减少，导致经营性产生的现金流量净额大幅减少。

投资活动产生的现金流量净额较上年减少的主要原因是 2011 年公司控股子 公司在建工程及工程物资采购支出减少，使投资活动产生的现金流量净额减少。

筹资活动产生的现金流量净额比上年减少的主要原因是 2010 年度公司非公 开发行股票取得募集资金所致。

4 ．公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析

4．公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析	4．公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析	4．公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析	4．公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析	4．公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析	4．公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析
单位：万元 币种：人民币
公司名称	主要产品和服务	注册资本	资产规模	净资产	净利润
陕西彩虹电子玻璃有限公司	生产、经营电子玻璃制 品；对外贸易经营	398,435.7537	710,143.52	405,340.82	-29,404.51
彩虹（佛山）平板显示有限公司	平板显示器件、电子产品	10,000	88,599.32	11,072.52	-4,177

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	及零部件的制造、开发、 经营等业务
彩虹（佛山）液晶玻璃有限公司	从事投资、建设、开发、 生产和销售液晶用玻璃 基板、其他玻璃制品和相 关产品、进出口贸易等	10,000	1883.94	1883.22	-116.79
西部信托投资有限公司	受托经营资金信托业务； 受托经营动产、不动产及 其他资产的信托业务等	62,000	142,973.62	120,592.21	6,019.59

注：本公司控股子公司西安彩辉显示技术有限公司报告期内处于清算阶段，截止 2011 年 5 月 31 日净资产-144.88 万元，2011 年 1 月 1 日～2011 年 5 月 31 日净利润-9.66 万元。

5 ．报告期内的技术创新、节能减排等情况

报告期，公司继续坚持技术引领战略，着力健全技术管理体系，提升技术研 发水平，进一步完善液晶基板玻璃和 OLED 知识产权体系。2011 年，公司共申 报专利 106 件，其中 OLED 业务专利 35 件，基板玻璃专利 71 件。基板玻璃申 报已获国家专利局受理专利 59 件，正在申请中专利 12 件，其中发明专利 19 件， 实用新型 40 件。

（二）对公司未来发展的展望

1 ．公司所处的行业发展趋势

随着以 TFT-LCD 液晶平板显示业务的进一步侵蚀，彩管生产企业不断退出 该行业。综合咨询机构对显示器件市场的预测分析，2012 年全球 CRT 市场需求 将萎缩至 2000 万只左右，较 2011 年减少 42.8%。

据权威机构研究，预计 2012 年的液晶电视市场将开始反弹，液晶基板玻璃 全球市场规模将突破 4 亿平方米，同比增长 11%。随着我国面板和终端产品的快 速发展和扩张，本土企业逐渐进入基板玻璃领域。 2012 年，中国基板玻璃生产 线将达 15 条以上，行业将向薄型化、小尺寸转化，向"成本为王、客户为王"的 新竞争格局转变，这对中国本土玻璃基板企业而言无疑带来了重大机遇。

据 DisplaySearch 预测，OLED 面板 2012 年预计将大幅增长 110%，而后每 年皆以 2 位数字增长，到 2015 年全球 OLED 出货量将达 2.97 亿片。现阶段 PMOLED 应用领域越来越宽，市场竞争更加激烈。AMOLED 由于具有高速、高 亮度、色彩鲜艳等先天优势，具有良好的发展前景，在未来几年会逐步成为显示 器件的主流产品。

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2 ．公司未来发展机遇和挑战

展望 2012 年，公司液晶基板玻璃业务，作为“十二五”时期要“实现关键 技术突破”的国家战略目标之一，必将会获得国家持续政策支持。公司将紧紧把 握有利的政策环境，充分借助国内高世代面板线产能释放，下游企业面临成本持 续增大的压力，加快生产规模化步伐，加快产品质量认证进程，实现稳定批量销 售，大力改善公司盈利前景。在 OLED 业务上，公司将充分利用佛山平板公司 和彩虹南方研究院平台大力开展技术交流与合作，培养与吸收更多更优秀的技术 研发力量，增强企业 OLED 业务研发与运营能力，不断深入、广泛开发 OLED 的应用领域，促进公司 OLED 业务的快速发展，增强公司市场竞争力。

3 ．新年度经营计划

2012 年度主要经营目标：力争实现生产、销售彩管 113 万只，基板玻璃 156 万片，OLED12 万片，TFT-LCM 530 万片，实现销售收入 36,000 万元（未包含 基板玻璃收入）。

2012 年度主要发展思路：坚持“调整优化，稳快求强”的经营方针，坚持 做强主业、转型发展的战略，紧紧围绕“调整、稳定、提升”的中心任务，发挥 公司整体优势，凝心聚力，坚定实施“快速突破技术难题、快速实现销售上量、 快速提高管理效率”三大举措，稳定生产，做低成本，做大市场，做强品牌，提 升效益，努力实现跨越式发展。

实现上述计划拟采取的措施

（1）快速突破技术难题，着力提高生产水平

建立健全技术管理体系，集中优势资源进行技术对策，快速破解生产难题， 提升技术研发和装备管理水平，进一步完善液晶基板玻璃和 OLED 知识产权体 系，形成彩虹自主的知识产权保护体系。

（2）努力实现规模销售，全面提升企业效益

不断加强市场营销，建立和完善稳定的销售渠道，建立新型营销体系和科学 的营销激励考核机制，打造一流销售团队，不断提升营销绩效，支撑全年产销计 划完成。

（3）加强资本运营管控，有效防范经营风险

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建立公司内部控制基础规范体系，做好全面预算工作，强化资金管控，充分 利用各种资本市场融资工具，开拓渠道筹集资金，盘活存量资产，强化全面风险 管理，建立健全风险管理组织体系。

（4）提升运营监管效能，项目管理受控达标

运营管理要努力做到“着力支点，管控有力，疏通难点，有效协调”。坚持 “以销定产、以产促销、产销平衡、效益优先”的原则，全力提升适应市场的快 速反应能力，完善运营考核机制，提升项目投资管理水平，确保全年生产经营任 务全面完成。

（5）夯实企业基础管理，确保经营安全稳定

广泛开展各类班组管理提升活动，提高企业管理水平。加强安全、环保、节 能减排、消防等管理工作。完善稳定工作机制，做好公司稳定工作。

4 ．对公司未来发展战略和目标的实现产生不利影响的风险因素

市场风险：公司传统业务 CRT 目前受到平板产品的市场挤压，彩管市场形 势异常严峻，产销量均大幅下滑。基板玻璃业务随着外资产品的技术和价格挤压， 价格优势缩小。PMOLED 应用受 AMPLED 冲击，市场风险逐步加大。

政策风险：公司液晶基板玻璃业务作为“十二五”时期要“实现关键技术突 破”的国家战略目标之一，必将会获得国家持续政策支持。但随着国际国内环境 的不断变化，存在国家政策调整风险。

财务风险：企业转型过程中新产业投资压力较大。特别是进入新型显示器件 产业需要大量的资金，还要承受巨大的投资风险。由于传统业务加剧萎缩，新兴 业务发展滞后预期，筹资资源有限，资金链面临严峻考验。

针对上述风险将采取的对策措施：

在玻璃基板供应日益宽松的背景下，"成本为王、客户为王"的新竞争格局对 具有一定成本优势、但规模优势和品牌优势相对不足的本公司而言无疑带来了重 大机遇。相信随着技术质量、产能的进一步提升，公司具有价格竞争力的产品大 规模走向市场，面临的市场风险将会减弱。

作为“十二五”时期要“实现关键技术突破”的国家战略目标之一，公司液 晶基板玻璃业务随着产品质量的提升、质量认证工作的不断地推进，规模化产能

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的不断释放，持续稳定的销售，必将会获得国家财政、税收等相关政策的持续支 持。公司将通过积极与国家有关部委有效沟通，以争取更多的政策性支持。

随着公司新业务的规模提升，公司业务收入、运营现金流将不断增强，融资 环境将得到进一步改善，融资品种、渠道将更加丰富，有效化解财务风险。

二、公司投资情况

1、投资的公司情况

1、投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司 权益的比例(%)
彩虹(佛山)平板玻璃显示有限公司	主要从事投资、建设、开发、 生产和销售液晶用玻璃基 板、其他玻璃制品和相关产 品、进出口贸易。	88.21

2011 年，公司与佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司签署《合资协议》和《合 资协议之补充协议》，共同出资设立彩虹（佛山）平板玻璃显示有限公司（以下 简称“佛山玻璃公司”），投资建设 8.5 代液晶玻璃基板生产线项目。其中本公司 出资 8,821 万元，占合资公司注册资本的 88.21%；诚顺公司出资 1,179 万元，占 合资公司注册资本的 11.79%。合资双方出资将分期缴纳，首期出资 2,000 万元（其 中，本公司以货币方式出资 1,764.2 万元，诚顺公司以货币方式出资 235.8 万元）， 其余部分由股东自佛山玻璃公司成立之日起两年内缴足”。

2、委托理财及委托贷款情况

（1）委托理财情况：本年度公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

单位:万元 币种:人民币

借款方名称	委托贷款金 额	贷款期限	贷款利率	是否逾期	是否关联交易	关联关系
彩虹集团公司	40,000	7个月	7.3185	否	是	实际控制人
彩虹集团公司	20,000	58个月	7.5276	否	是	实际控制人

本公司与公司实际控制人彩虹集团、陕西建设银行彩虹支行签订《委托贷款 借款合同》，本公司向彩虹集团公司申请人民币 6 亿元委托贷款，其中 2 亿元借 款期限为四年零十个月，年利率为 7.5276%，4 亿元借款期限为七个月，年利率 为 7.3185%。本次申请委托贷款事项已经公司 2011 年 12 月 8 日召开的 2011 年 度第三次临时股东大会审议批准实施。

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3、募集资金使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集 年份	募集方式	募集资金总额	本报告期已使用 募集资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募 集资金总额	尚未使用募集资金 用途及去向
2010	非公开发行	355,060.00	67,959.62	311,810.14	38,189.86	募集资金 专户存放

经中国证监会核准，公司于 2010 年 7 月向十名特定投资者非公开发行股票 315,608,888 股，募集资金总额为 3,550,599,990 元，募集资金净额为 3,497,869,545.39 元，全部用于高世代 TFT-LCD 玻璃基板生产线项目的建设。截 止本报告期末，已累计使用募集资金 311,810.14 万元。

4、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目 名称	是否变 更项目	募集资金 拟投入金 额	募集资金实 际投入金额	是否符 合计划 进度	项目 进度	预计 收益	产生收 益情况	是否符合 预计收益	未达到计 划进度和 收益说明	变更原因 及募集资 金变更程 序说明
电子玻璃公 司高世代 TFT-LCD玻璃 基板研发及 二期产业化 建设项目	否	90,000	89,997.81	是	处于建设期	--	--	--	--	--
增资彩虹（合 肥）液晶玻璃 有限公司，建 设合肥高世 代TFT-LCD玻 璃基板生产 线项目	否	180,000	141,813.41	是	处于建设期	--	--	--	--	--
增资彩虹(张 家港)平板显 示有限公司， 建设张家港 高 世 代 TFT-LCD玻璃 基板生产线 项目	否	50,000	49,998.92	是	处于建设期	--	--	--	--	--
补充电子 玻璃公司 流动资金	否	30,000	30,000	--	--	--	--	--	--	--
合计	/	350,000	311,810.14	/	/	/	/	/	/	/

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5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
建设4.5 代AM-OLED 项目	496,000	正在建设中	无
建设AM-OLED中试线项目	31,500	正在建设中	无

（1）为了及时把握市场机遇，抢占市场先机，经本公司第十九次(2010 年度) 股东大会批准，决定由本公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司自筹资 金投资建设 4.5 代 AM-OLED 项目。

该项目计划投资金额为 496,000 万元，截止报告期末，已累计投资 19,630 万 元。

（2）为夯实 4.5 代 AM-OLED 业务的产业基础，并为其提供持续的技术和 人才支撑，经本公司第十九次(2010 年度)股东大会批准，决定由本公司控股子公 司彩虹（佛山）平板显示有限公司自筹资金 3.15 亿元人民币建设一条 AM-OLED 中试线项目。

该项目计划投资金额为 31,500 万元，截止报告期末，已累计投资 19,755 万 元。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告的说明”

董事会注意到，公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司为 公司 2011 年度财务报表出具的审计报告中的强调事项，为此说明如下：

1、董事会认为，审计意见强调事项客观地反映了公司的经营现状，揭示了 公司在主营业务转型过程中存在的机遇与风险。

2、由于显示器件技术的升级换代，传统阴极射线管显示器（以下简称“CRT”） 市场极速下滑，导致公司经营受到巨大冲击，特别是在 2011 年起 CRT 生产线陆 续停产，主营业务利润呈现负增长态势。

3、公司针对市场、产品需求发生的变化，近年来已经连续投入巨资和大量 的人力资源，开发了包括液晶基板玻璃和 OLED 等新型产品。目前新产品的试 生产和销售已经取得初步成果，正在趋于成熟和稳定。为了确保 2012 年度扩大 新产品经营成果，董事会和经营层已经制定了有针对性的具体措施。董事会对于 公司主营业务转型平稳过渡，并可持续发展充满信心。

四、董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论

2011 年度，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正。

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的 信息披露报纸	决议刊登的信息 披露日期
第六届董事会第 二十二次会议	2011年1月12日	《关于为控股子公司提供担保的议案》	《中国证券报》 《证券时报》	2011年1月13日
第六届董事会第 二十三次会议	2011年3月7日	《2010年度总经理工作报告》 《2010年度董事会工作报告》 《2010年度财务决算报告》 《关于计提存货跌价准备的议案》 《2010年度利润分配预案》 《2010年年度报告及其摘要》 《关于聘请会计师事务所的议案》 《关于召开公司第十九次(2010 年度) 股东大会的议案》	《中国证券报》 《证券时报》	2011年3月9日
第六届董事会第 二十四次会议	2011年3月31日	《关于对外投资的议案》 《关于股权收购事项的议案》 《关于公司符合非公开发行股票条件 的说明的议案》 《关于公司向特定对象非公开发行股 票方案的议案》 《关于非公开发行股票预案的议案》 《关于本次非公开发行股票募集资金 投资项目的可行性报告》 《关于公司与特定对象签订附条件生 效的《股份认购合同》 《关于同意彩虹集团公司、彩虹集团电 子股份有限公司免于履行要约收购义 务的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理本次 非公开发行股票的相关事宜的议案》	《中国证券报》 《证券时报》	2011年4月6日
第六届董事会第 二十五次会议	2011年4月22日	《2011年第一季度报告》	《中国证券报》 《证券时报》	2011年4月23日
第六届董事会第 二十六次会议	2011年6月8日	《关于控股子公司以自筹资金建设4.5 代AM-OLED项目的议案》 《关于控股子公司以自筹资金建设 AM-OLED中试线项目的议案》 《关于与佛山市顺德区诚顺资产管理 有限公司签署补充协议的议案》 《关于发行短期融资券的议案》 《董事会秘书管理制度》 《关于召开第十九次（2010 年度）股 东大会相关事宜的议案》	《中国证券报》 《证券时报》	2011年6月9日
第六届董事会第 二十七次会议	2011年6月13日	《关于向西部信托有限公司申请资金 信托贷款的议案》	《中国证券报》 《证券时报》	2010年6月14日
第六届董事会第 二十八次会议	2011年8月25日	《2011年半年度报告及其摘要》 《关于公司持续减少关联交易事项的 议案》	《中国证券报》 《证券时报》	2011年8月27日

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

		《募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》 《关于向深圳发展银行佛山市华远支 行申请贷款的议案》 《关于向兴业银行西安分行申请贷款 的议案》
第六届董事会第 二十九次会议	2011年8月30日	《关于变更公司董事、监事的议案》 《关于召开公司2011 年第二次临时股 东大会的议案》	《中国证券报》 《证券时报》	2011年8月31日
第六届董事会第 三十次会议	2011年9月15日	《关于选举公司董事长的议案》 《关于选举公司副董事长的议案》 《关于调整公司董事会各专业委员会 委员的议案》 《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》	《中国证券报》 《证券时报》	2011年9月16日
第六届董事会第 三十一次会议	2011年10月21日	《2011年第三季度报告》 《关于为控股子公司提供担保的议案》	《中国证券报》 《证券时报》	2011年10月22日
第六届董事会第 三十二次会议	2011年11月22日	关于修订公司《内幕信息知情人登记管 理制度》的议案 《关于申请委托贷款的议案》 《关于召开公司2011 年第三次临时股 东大会的议案》	《中国证券报》 《证券时报》	2011年11月23日

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了2010年度股东大会和三次临时股东大会，公司董事会 已严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权履行职责，认真执行了股东大 会的各项决议。

3 、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、履职情况汇总

报告

（1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：

公司董事会审计委员会已逐步制定了《审计委员会工作细则》和《审计委员 会年报工作规程》等相关制度。

（2）审计委员会履职情况：

报告期内，公司董事会审计委员会依据《董事会审计委员会工作细则》开展 工作，对公司生产经营、财务管理、信息披露等方面进行监督，对公司财务信息 披露、定期报告、重大关联交易等业务进行了重点监控。

在2011年年度报告审计工作方面，审计委员会严格按照《董事会审计委员会 年报工作规程》要求，对公司2011年年度财务报告的编制工作进行了跟踪督促， 审计委员会勤勉尽职，充分发挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

监督作用。主要工作情况有：

①公司董事会一经换届完成，第七届董事会审计委员会便按照中国证监会、 上海证券交易所关于做好2011年年度报告及相关工作的相关规定，与公司审计机 构信永中和会计师事务所进行了必要的沟通，确认了公司2011年度审计工作计划 和时间安排，并就审计工作小组的人员构成、风险判断、关注的重点问题等与会 计师事务所进行了沟通。

② 审计委员会审阅了公司管理层2011年年度财务报表，同意将此报表提交 会计师事务所审计，并形成了书面审阅意见。

审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告 提交时间进行了沟通和交流，先后两次以书面形式督促其在保证审计质量的前提 下，按照约定的时间及时提交审计报告，以保证公司审计和年报编制工作的有序 开展和及时完成。

在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会及时审阅了审计报告初 稿，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成 了第二次书面审阅意见。审计委员会与注册会计师进行了现场沟通，在公司年度 财务报告所有重要问题上不存在争议，审计委员会同意将经审计的公司2011年度 财务会计报表提交董事会审核。

③审计委员会对信永中和会计师事务所有限公司2011年审计工作进行了总 结，认为信永中和会计师事务所有限公司为公司提供了较好的服务，工作成果客 观、公正，能够实事求是地对公司整体财务状况和公司经营情况进行评价。根据 信永中和会计师事所有限公司的服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘任 信永中和会计师事所有限公司为公司2012年度审计机构。

4 、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司高管 2011 年度工作业绩进行了 绩效考评，并对 2011 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬情况进行了认真的审核，认为年度内公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公 平、合理，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，年度报告所披露的薪酬金额与实 际发放情况相符，数据是真实、准确的。

5 、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

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公司已根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规，对《信息披露管理制度》进行了修订，增加了关于“内幕信息及知情 人管理和外部信息报送和使用管理”的章节。此外公司董事会对公司各部门及控 股子公司向大股东、实际控制人以及其他相关职能部门报送未公开信息的报送渠 道和内容做了严格界定，对于未经董事会审议通过的报送事项立即终止报送。 2011 年度内，公司未出现违反该制度的情况。

6 、董事会对于内部控制责任的声明

公司内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实、准确、完整，促进企业发展。公司已根据《企业内部控制基本规 范》等有关文件精神，结合公司实际情况，建立了较为完善的内控体系和管理制 度。在日常工作中，严格执行各项管理制度，规范运作，有效防范企业风险，保 证公司资产安全，确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整。

2011年度内公司能够按照相关法律法规的要求规范运作。

7 、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

公司将以防范风险、规范管理为目标，根据企业内部控制规范体系的相关要 求，建立健全内部控制规范体系。2012 年，公司将在董事会的领导下成立建立 健全内部控制体系的工作小组，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部 控制规范建设工作。工作实施计划和方案如下：

第一部分 内控建设工作：2012 年的内控建设主要工作为对现有内控体系的 梳理、查找不足并积极改进，依据阶段性的自我评价，完善内控建设。 第二部分 内控自我评价工作：按照规定程序，有序开展自我评价工作，根 据公司业务特点，确定内部评价的范围、程序，对内控体系和运行情况进行全面 评价，编制内控自我评价报告。

第三部分 内控审计工作：聘请内部控制审计的会计师事务所，以2012 年12 月31 日为基准日对公司的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见， 出具内部控制审计报告，并在2012 年年度报告披露时披露内部控制审计报告。

8 、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司已根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》，对原《内幕信息知情人登记制度》进行了修订。公司严格按照内幕信息

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

知情人登记管理制度加强对内幕信息保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。 公司对董事、监事、高管在影响公司股价的重大敏感信息及2011年年报披露窗口 期间买卖公司股票情况进行了核查，未发现有违规行为。

六、现金分红政策的制定及执行情况

根据《公司章程》的规定，"在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和 发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%"。因公司未分配利润余额为负，因此未向股东分配股利。

七、利润分配或资本公积金转增预案

经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司的 净利润为-517,713,940.31元。鉴于公司未分配利润余额为负数，因此公司本年度 不分配股利。

上述利润分配预案尚须提交公司年度股东大会审议。

以上报告，请审议。

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

文件之二

彩虹显示器件股份有限公司

二○一一年度监事会工作报告

（二○一二年四月二十日）

各位股东：

我受监事会委托，向公司第二十次股东大会作 2011 年度监事会工作报告， 请审议。

一、监事会的工作情况

一、监事会的工作情况
召开会议的次数	6次
监事会会议情况	监事会会议议题
第六届监事会第十五次会议	《2010年度监事会工作报告》 《2010年度财务决算报告》 《关于计提存货跌价准备的议案》 《2010年年度报告正文及其摘要》
第六届监事会第十六次会议	《关于公司收购股权事项的审查意见》 《关于公司非公开发行股票相关事项的 审查意见》
第六届监事会第十七次会议	《2011年第一季度报告》
第六届监事会第十八次会议	《2011年半年度报告及其摘要》 《募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》
第六届监事会第十九次会议	《选举监事会主席的议案》
第六届监事会第二十次会议	《2011年第三季度报告》

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法 人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事 会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公 司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律法规、《公司章

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

程》或损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公 司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，公司财务管理、控制制度执行情 况良好。公司 2011 年财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经 营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期内，公司募集资金实际投入情况与承诺投入项目一致，没有变更募 集资金投向的情形。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本年度公司无重大收购、出售资产的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所涉及的各项关联交易严格遵循公正、公平、公开的原则进 行。公司 2011 年度的关联交易公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的 情形。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

信永中和会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计 报告。监事会审阅了信永中和为公司 2011 年度财务报告出具的审计报告，特别 关注了其中的强调事项段。监事会对于审计机构出具的审计意见不持异议，监事 会认为：董事会关于审计报告涉及强调事项段的说明符合公司实际情况，董事会 和经营层对于公司主营业务转型制定的措施是积极的、富有成效的。监事会将继 续积极履行监督职责，高度关注公司业务转型工作，切实维护投资者的利益。

以上报告，请审议。

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

文件之三

彩虹显示器件股份有限公司

二○一一年度财务决算报告

（二○一二年四月二十日）

各位股东：

我受董事会委托，向公司第二十次股东大会作 2011 年度财务决算报告，请 审议。

2011 年公司认真贯彻“调整优化，稳快求强”的经营方针，努力克服传统 显示器行业持续萎缩的不利影响，继续推进营销拉动，确保公司业务有效经营， 同时加快新项目建设进程，抢抓机遇，加快增长，齐心协力，共克难关，是实现 公司转型的关键之年。

一、公司 2011 年度经营成果

2011 年生产彩管 191 万只，较上年减少 513.26 万只，减幅为 72%。销售彩 管 238.6 万只，较上年减少 464.4 万只，减幅为 66%，其中内销 74.02 万只，较 上年减少 368.58 万只，减幅为 83%。综合产销率 84%。

2011 年公司实现营业总收入 3.58 亿元，较上年减少 7.94 亿元，减幅为 68%， 其中彩管收入 3.41 亿元，较上年减少 8.08 亿元，减幅为 70%，占营业总收入的 95%；其他业务收入 1,142.94 万元，占营业收入的 3%，较上年增加 340%，主要 是佛山公司贸易收入；利润总额-56,734 万元，归属于母公司所有者净利润-51,771 万元；每股收益-0.703 元。

营业总成本 9.48 亿元，较上年减少 18%，其中营业成本 3.81 亿元，较上年 减少 5.98 亿元，减幅为 61%，其中彩管成本 3.66 亿元，占营业成本的 96%，较 上年减少 6.11 亿元，减幅为 62%；其他业务成本 1,028 万元，占营业总成本的 1%，较上年增加 872.74 万元，增幅为 562%。

营业税金及附加 105.37 万元，销售费用 3,114.19 万元，较上年减少 52%，

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管理费用 10,058.33 万元，较上年增加 37%，财务费用 1,853.17 万元，较上年减 少 56%，资产减值损失 4.16 亿元，投资收益 1,259 万元，营业外收入 1,100 万元， 营业外支出 24.62 万元，利润总额-5.67 亿元，所得税费用 0 元，少数股东损益 -46,031.43 万元。

以上各项指标与上年相比增减变化的原因分析如下：

(一) 主营业务收入较上年减少 8.08 亿元，减幅为 70%，主要原因是本年彩 管市场加速萎缩，销量降幅 66%，价格下跌 5.93%，量价齐跌导致营业收入减少。 (二)主营业务成本较上年减少 6.11 亿元，减幅为 62%，主要是由于彩管销量 大幅减少所致。

(三) 营业税金及附加较上年减少 343.81 万元，减幅 76.54%。

(四) 销售费用较上年减少 3,456.35 万元，减幅为 52.6%，主要是由于本年度 彩管销量大幅减少。

(五) 管理费用较上年增加 2,724.34 万元，增幅为 37.14%。其中主要是本年 控股子公司增加折旧 1,974.68 万元。

(六) 财务费用较上年减少 2,389 万元，减幅为 56.31%，主要原因是本年度 贷款总额较上年大幅减少，导致财务费用降低。

(七) 资产减值损失 4.16 亿元，较上年增加 4.21 亿元，主要原因是本年计提 在建工程减值损失 2.71 亿元、固定资产计提减值损失 9,611 万元以及存货减值损 失 3,846 万元所致。

(八) 投资收益 1,259 万元，其中 217.47 万元为参股公司西部信托有限公司 现金分红收益，子公司投资理财收益 11.56 万元。

(九) 营业外收入 1,100 万元，较上年减少 28.06 万元。

(十) 营业外支出 24.62 万元，比上年减少 30.35 万元，主要原因是本年公司 对外捐赠减少 25 万元。

(十一) 2011 年全年累计缴纳各种税费 2,634.48 万元。

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

二、公司 2011 年末财务状况

(一) 截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额 88.68 亿元，其中：流动资产 17.62 亿元，占总资产的 19.87%，固定资产 68.94 亿元（含在建工程 51.42 亿元， 工程物资 5.87 亿元，投资性房地产 483.55 万元），占总资产的 77.74%，其他资 产 2.12 亿元，占总资产的 2.39%。负债总额为 47.16 亿元，其中短期借款 7.55 亿元，归属于母公司的股东权益为 36.92 亿元，未分配利润-11.25 亿元。主要项 目说明如下：

1．货币资金 14.89 亿元，较上年减少 4.74 亿元，其中母公司货币资金 7.62 亿元，子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司货币资金 6.41 亿元。

2．应收票据 2,810 万元，较上年减少 4,976 万元，主要是本年销量减少，使 得应收票据大幅减少。

3．应收账款净值 8,283.24 万元，较上年减少 385.61 万元，降幅 4.44%，虽 然彩管销售货款减少，但本年度控股子公司电子玻璃公司应收账款增幅较大。

4．其他应收款 1,582.14 万元，较上年减少 111.55 万元，主要原因是本年应 收出口退税款减少所致。

5．预付账款 5,857.79 万元，较上年减少 4,308.78 万元，主要是本年度控股 子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司支付设备预付款减少所致。

6．存货净值 8,830 万元，较上年减少 1.14 亿元, 主要原因是传统业务彩管、 材料、备件库存大幅降低，原因是由于计提存货减值所致。

7．固定资产原值 25.55 亿元，较上年末减少 2.65 亿元，主要是本年度处置 部分彩管设备减少资产 8.33 亿元，控股子公司房屋建筑物转固 5.69 亿元，其中 房屋 2.76 亿元、设备 2.82 亿元；期末固定资产净额 11.6 亿元，累计折旧 9.88 亿 元，减值 4.06 亿元。

8．在建工程 51.42 亿元，较上年末增加 9.04 亿元，主要是本年度公司控股 子公司新建项目支出增加所致。

• 9．无形资产净值 1.83 亿元，比上年末增加 4,000 万元。主要原因是本年度

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司土地增加所致。

(二) 2011 年 12 月 31 日，公司负债总额为 47.16 亿元，较上年末增加 15.97 亿元。主要项目说明如下：

• 1．短期借款 7.55 亿元，较上年末增加 4.45 亿元，主要是公司本部增加委托

• 贷款 4 亿元以及短期贷款 4,600 万元所致。

2．应付账款 5.80 亿元，较上年末增加 2.82 亿元，主要是本年度公司控股子 公司新建项目购买设备增加所致。

3．应交税金-7.12 亿元，较上年末增加 3.94 亿元，主要原因是本年末增值税 留抵增加 3.88 亿元所致。

4．其他应付款 1.03 亿元，较上年减少 400 万元。

(三) 2011 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益为 36.92 亿元，较上 年减少 5.08 亿元，其中：股本 7.37 亿元，资本公积 38.50 亿元，盈余公积 2.3 亿元，可供股东分配利润-11.25 亿元。

三、公司有关财务指标

三、公司有关财务指标	三、公司有关财务指标
项 目		2011 年	2010 年
1	流动比率	1.99	3.15
2	速动比率	1.89	2.89
3	应收账款周转率	4.22	6.73
4	资产负债率（%）	53.17	39.88
5	每股收益（元/股）	-0.703	0.022
6	资产净利率（%）	-6.21	0.12
7	每股净资产（元）	5.01	5.70
8	每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.09	0.55
9	加权平均净资产收益率（%）	-11.70	0.41

四、公司 2011 年度财务报表已经信永中和会计师事务所有限责任公司审核 验证，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

以上报告，请审议。

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

文件之四

彩虹显示器件股份有限公司

关于计提存货跌价准备的议案

（二○一二年四月二十日）

一、公司计提存货跌价准备的的会计政策

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部 或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取 存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存 货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变 现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于 生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售 价格为基础计算。

二、本公司需要计提存货跌价准备原因及金额

2011 年由于彩电整机厂陆续退出，加剧了彩管市场的萎缩，彩管销售价格 不断下滑，公司根据谨慎性原则，依据计提存货跌价准备的会计政策，决定对存 货计提跌价准备 3,846.18 万元，计入本年度损益，减少本公司 2011 年度利润 3,078.68 万元。

货计提跌价准备3,846.18 万 3,078.68万元。	元，计入本年度损益，减	少本公司2011 年度利润
项目	计提金额（元）	利润影响数（元）
产成品	3,351.01	-2,583.51
材料	134.70	-134.70
备品备件	360.47	-360.47
合计	3,846.18	-3,078.68

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1、依据 2011 年全年平均销售价格和 2012 年 1、2 月售价孰低原则对库存 彩管进行了减值测试，公司 2011 年 1 月 1 日彩管存货跌价准备余额为 1,092.62 万元，经测试 2011 年 12 月 31 日彩管存货跌价准备余额为 3,676.13 万元(具体情 况详见附表)，结合已销彩管部分应转出的减值损失 767.50 万元，本期应计提彩 管存货减值损失 3,351.01 万元，计入本公司 2011 年度损益，减少利润 2,583.51 万元。

2、公司对停产线体存货材料及备品备件进行减值测试，计提材料减值 134.70 万元，备品备件减值 360.47 万元，计入本公司 2011 年度损益，减少利润 495.17 万元。

上述议案提请本次股东大会审议。

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

文件之五

彩虹显示器件股份有限公司

关于计提固定资产减值准备的议案

（二○一二年四月二十日）

一、本次计提固定资产减值准备的原因

1、由于彩管（以下简称 CRT）市场处于衰退期， CRT 产品已逐步退出市 场，并逐渐被 LCD 所替代。2011 年度，CRT 市场加速萎缩，本公司 CRT 生产 线开工严重不足，设备闲置，经过充分的调查与论证，本公司管理层认为公司相 关 CRT 生产线未来将无法为本公司带来预计的经济效益。本公司根据对未来市 场的预测，以及对生产能力的评估，拟对剩余彩管生产线主要生产设备和其他相 关设备计提固定资产减值准备。

2、本公司控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司就 2011 年末存在可 能发生减值迹象的资产进行了清查，对一期项目的资产质量进行了充分地分析和 评估，认为部分资产存在一定的减值损失迹象，根据《企业会计准则》相关规定， 拟对可能发生减值资产—固定资产计提减值准备。

二、计提减值准备的依据

1、根据公司 2011 年对彩管生产线 C、D 线设备处置情况，以及参考现有彩 管生产设备和其他相关设备目前状况和与 C、D 线设备之间存在实质性差异，同 时考虑二手设备市场对类似专用设备的需求不大等因素，对其残余价值采用清算 价格进行估算，以 2011 年 12 月 31 日为基准日，对本公司相关彩管生产线的主 要机器设备进行了减值测试。经测算，2011 年 12 月 31 日应计提彩管生产线减 值准备 5,615.88 万元。

2、2011 年末，彩虹（佛山）平板显示有限公司对 PM-OLED 项目进行了全 面清查和减值测试，采用现金流量折现法测算，按照未来十年（2012-2021 年） 该生产线体产生现金流量、以 7.05%折现率进行折现后的现值与 PM-OLED 项目

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资产账面价值比较，2011 年 12 月 31 日应计提减值准备 3,994.76 万元。

三、本次拟计提固定资产减值准备的金额

1、依据并参考对相关CRT生产设备资产处置结果，2011年度本公司拟对CRT 生产线设备计提固定资产资产减值准备5,615.88万元。

2 、彩虹（佛山）平板显示有限公司 PM-OLED 项目资产账面价值 278,838,838.79元。测试结果现值为238,891,203.79元，低于账面价值，差额为 39,947,635元。按照《企业会计准则》相关规定，本期应计提固定资产减值准备 39,947,635元。

以上两项固定资产减值合计9,610.64万元，计入公司2011年度损益，减少2011 年度利润9,610.64万元。

上述议案提请本次股东大会审议。

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

文件之六

彩虹显示器件股份有限公司

关于在建工程计提减值准备的议案

（二○一二年四月二十日）

一、本次计提在建工程减值准备情况概述

彩虹显示器件股份有限公司（以下简称本公司）控股子公司陕西彩虹电子 玻璃有限公司本部（以下简称“电子玻璃公司”）对 2011 年末存在可能发生减值 迹象的资产进行了清查，对在建工程的资产质量进行了充分地分析和评估，认为 部分资产存在一定的减值损失迹象，根据《企业会计准则》相关规定，拟对可能 发生资产—在建工程计提减值准备。

二、电子玻璃公司概况

1、基本情况介绍

电子玻璃公司成立于 2006 年 10 月，注册地址：咸阳市秦都区新产业聚积园； 法定代表人：王锋；注册资本：398,435.7537 万元；经营范围：生产、经营电子 玻璃制品；对外贸易经营（国家禁止的除外）。

电子玻璃公司是本公司控股子公司，占其注册资本的 90.21%。

2、资产状况

截止 2011 年 12 月 31 日，电子玻璃公司总资产 710,143.52 万元，净资产 408,106.58 万元。

三、计提在建工程减值准备原因

电子玻璃公司于 2007 年元月 16 日开建的 TFT-LCD 五代玻璃基板一期生产 线（以下简称“基板玻璃一期项目”），是国内第一条基板玻璃生产线，该条生产 线填补了我国在此领域的空白，项目难度也是空前的。由于国外技术垄断和封锁， TFT-LCD 液晶用基板玻璃全套工艺技术全部依靠电子玻璃公司自我研发完成，

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

在此过程中，需要通过不断地改造和调试，来实现和满足不同用户不断变化的质 量要求（包括且不限于含砷量、particl、擦划伤，厚度等质量指标），导致基板玻 璃一期项目改造费用和试生产费用增加。

四、计提在建工程减值准备的金额

2011年末，电子玻璃公司进行了全面清查和减值测试，减值测试按照未来八 年（2012-2019年）该生产线产生现金流量、以7.05%折现率进行折现后的现值与 在建工程账面价值比较。截止2011年12月31日，基板玻璃一期项目在建工程账面 余额为1,009,145,283.70元。测试结果为现值为737,783,510.69元，远低于账面价 值，差额为271,361,773.01元。按照《企业会计准则》相关规定，本期应计提在 建工程减值准备271,361,773.01元。

五、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提在建工程减值准备将减少彩虹股份公司 2011 年度归属于母公司所 有者净利润 24,480 万元，归属于母公司所有者权益减少 24,480 万元。

上述议案提请本次股东大会审议。

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文件之七

彩虹显示器件股份有限公司

二○一一年度利润分配预案

（二○一二年四月二十日）

各位股东：

我受公司董事会委托，就公司 2011 年度利润分配预案作如下报告，请审议。

一、2011 年度经营业绩

经信永中和会计师事务所有限公司审计，2011 年度本公司实现归属于母公 司所有者的净利润为-51,771.39 万元。公司期初未分配利润-60,747.06 万元，期 末公司可供股东分配的利润为-112,518.45 万元。

二、2011 年度利润分配预案

经公司第七届董事会第二次会议审议通过，鉴于公司 2011 年度未分配利润 余额为负，因此公司本年度不分配。

公司无资本公积金转增股本计划。

上述议案提请本次股东大会审议。

文件之八

彩虹显示器件股份有限公司

关于 2011 年度资本公积金转增股本的议案

（股东提案）

（二○一二年四月二十日）

本公司股东沈沧琼、上海石基投资有限公司、厦门恒兴集团有限公司（合计 持有本公司股份 72,082,500 股，占公司股份总数的 9.78%）联合向本公司董事会 提交了《关于 2011 年度资本公积金转增股本的议案》的提案，提案内容如下：

以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 736,757,688 股为基数进行资本公积金转 增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股份 736,757,688 股，转增后 公司总股本增加至 1,473,515,376 股。

上述议案提请本次股东大会审议。

彩虹显示器件股份有限公司

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

文件之九

彩虹显示器件股份有限公司

关于二○一一年度报告的议案

（二○一二年四月二十日）

公司第七届董事会第二次会议审议通过了《2011 年年度报告及其摘要》，并 于 2012 年 3 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊 登了公司 2011 年年度报告及摘要。

具体内容详见《彩虹显示器件股份有限公司 2011 年年度报告》。

上述议案提请本次股东大会审议。

彩虹显示器件股份有限公司

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第二十次（2011 年度）股东大会会议文件

文件之十

彩虹显示器件股份有限公司

关于聘请会计师事务所的议案

（二○一二年四月二十日）

根据公司董事会审计委员会提议，公司第七届董事会第二次会议审议，决 定续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度审计机构，并提 供相关服务。结合公司的实际情况并经双方协商，决定支付 2012 年度审计费用 为 70 万元人民币。

信永中和会计师事务所有限责任公司于 1999 年 1 月在北京市工商行政管理 局注册成立，依法独立承办注册会计师业务，具有执行证券、期货相关业务资格， 自 2007 年起为本公司提供审计服务。

上述议案提请本次股东大会审议。

彩虹显示器件股份有限公司

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