CAICA DIGITAL Inc.

Registration Form • Jun 9, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書(2025年６月９日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月30日
【事業年度】	第35期(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)
【会社名】	株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ
【英訳名】	ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　鈴木　伸
【本店の所在の場所】	東京都港区南青山五丁目11番９号
【電話番号】	03-5657-3000(代表)
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長　山口　健治
【最寄りの連絡場所】	東京都港区南青山五丁目11番９号
【電話番号】	03-5657-3000(代表)
【事務連絡者氏名】	代表取締役副社長　山口　健治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05331 23150 株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ CAICA DIGITAL Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-11-01 2023-10-31 FY 2023-10-31 2021-11-01 2022-10-31 2022-10-31 2 true S100SOJG true false E05331-000 2025-06-09 E05331-000 2025-06-09 jpcrp030000-asr_E05331-000:FukamiOsamuMember E05331-000 2025-06-09 jpcrp030000-asr_E05331-000:HosokiMasahikoMember E05331-000 2025-06-09 jpcrp030000-asr_E05331-000:IkedaYusakuMember E05331-000 2025-06-09 jpcrp030000-asr_E05331-000:KawasakiMitsuoMember E05331-000 2025-06-09 jpcrp030000-asr_E05331-000:KogaMasaruMember E05331-000 2025-06-09 jpcrp030000-asr_E05331-000:SatoMotokiMember E05331-000 2025-06-09 jpcrp030000-asr_E05331-000:SugimotoShinichiMember E05331-000 2025-06-09 jpcrp030000-asr_E05331-000:SuzukiShinMember E05331-000 2025-06-09 jpcrp030000-asr_E05331-000:YamaguchiKenjiMember E05331-000 2025-06-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05331-000 2025-06-09 jpcrp_cor:Row1Member E05331-000 2025-06-09 jpcrp_cor:Row2Member E05331-000 2025-06-09 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 0101010_honbun_0234900103706.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第31期	第32期	第33期	第34期	第35期
決算年月		2019年 10月	2020年 10月	2021年 10月	2022年 10月	2023年 10月
売上高	(千円)	7,600,508	6,003,323	5,946,824	6,442,575	5,133,902
経常損失（△）	(千円)	△1,111,856	△903,881	△929,310	△1,395,313	△2,963,477
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	△1,753,317	△557,819	△799,897	△6,244,896	△4,280,009
包括利益	(千円)	△1,835,499	△604,095	△964,983	△6,371,597	△4,563,977
純資産額	(千円)	6,044,184	9,239,217	11,396,624	5,152,790	1,795,786
総資産額	(千円)	10,494,997	11,297,215	107,218,127	59,032,797	2,569,004
１株当たり純資産額	(円)	150.62	145.50	97.38	42.81	13.09
１株当たり当期純損失金額（△）	(円)	△48.61	△13.79	△10.87	△54.69	△34.74
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	51.8	81.8	10.3	8.3	69.5
自己資本利益率	(％)	△27.6	△7.6	△7.9	△78.3	△128.3
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△232,601	△591,209	△2,069,201	△1,144,092	△1,749,931
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△1,203,222	446,550	△187,484	△212,310	△572,748
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,173,921	2,540,213	1,544,959	△229,679	701,463
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	2,564,276	4,960,433	4,248,977	2,671,569	1,049,489
従業員数	(名)	521	428	492	459	398

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３　当社は、2021年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第31期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

４　第33期における総資産額の大幅な増加及び自己資本比率の大幅な減少については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス及びその子会社を連結子会社として連結の範囲に含めたことによるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　第35期における総資産額の大幅な減少及び自己資本比率の大幅な増加については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス及びその子会社を連結の範囲から除外したことによるものであります。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第31期	第32期	第33期	第34期	第35期
決算年月		2019年 10月	2020年 10月	2021年 10月	2022年 10月	2023年 10月
売上高	(千円)	5,053,549	1,799,925	153,280	436,483	282,011
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	8,710	△218,126	△308,514	110,117	△105,803
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	△1,504,707	121,831	△3,114,061	△12,895,347	△4,395,545
資本金	(千円)	1,000,000	3,193,697	997,732	50,000	654,145
発行済株式総数	(株)	360,858,455	635,070,646	113,728,094	114,269,094	136,560,794
純資産額	(千円)	5,599,106	10,091,854	17,257,994	4,422,162	1,202,498
総資産額	(千円)	11,671,614	14,430,289	20,706,235	5,188,027	1,399,744
１株当たり純資産額	(円)	155.24	158.93	151.78	38.70	8.79
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	―
(内１株当たり 中間配当額)	(円)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)	(円)	△41.72	3.01	△42.32	△112.94	△35.68
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	48.0	69.9	83.3	85.2	85.6
自己資本利益率	(％)	△23.5	1.6	△22.8	△119.0	△156.5
株価収益率	(倍)	―	63.1	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(名)	395	13	16	16	20
株主総利回り	(％)	62.5	47.5	54.3	28.3	11.5
(比較指標：配当込み TOPIX)	(％)	(103.9)	(100.8)	(130.5)	(129.1)	(154.7)
最高株価	(円)	41	63	335 (88)	223	115
最低株価	(円)	22	13	152 (14)	99	45

(注) １　第31期、第33期から第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第31期、第33期から第35期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４　１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５　当社は、2021年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第31期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算出しております。

６　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。なお、第33期の株価については、株式併合後の最高株価・最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価・最低株価を記載しております。

７　当社は、2020年３月１日付で持株会社体制へ移行しております。このため、第32期の主な経営指標等は第31期以前と比較して大きく変動しております。

８　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】

1989年７月	東京都文京区音羽に、アメリカのSUN ASSOCIATES INC.の日本現地法人として「株式会社サン・ジャパン」を設立(資本金20百万円)。ソフトウェア開発業務を開始。
1990年12月	中国江蘇省南京市に、「日本恒星(南京)電脳系統有限公司」を設立。
1991年11月	本社を東京都中央区日本橋浜町に移転。 SUN ASSOCIATES INC.が保有する当社株式を当社役職員が全額引き取り同社との資本関係を解消。
1993年８月	中国の大手総合エネルギー会社中国華能集団公司のグループ会社である「常州華新技術開発有限公司」(中国江蘇省常州市)へ資本参加。
1994年12月	中国安徽省合肥市に、中国科学技術大学科技実業総公司との合弁会社「合肥科大恒星計算機技術研究有限公司」を設立(出資比率60.0％)。
1997年５月	三菱商事株式会社より「上海菱通軟件技術有限公司」(中国上海市)を買収、「日本恒星(南京)電脳系統有限公司」より日本向けソフトウェア開発部門を分離し、同社へ移管。
1998年６月	本社を東京都中央区新川に移転。
1999年２月	中国江蘇省南京市に、「南京日恒信息系統有限公司」(出資比率100.0％)を設立、「上海菱通軟件技術有限公司」より日本向けソフトウェア開発部門を分離し、同社に移管。
1999年３月	「上海菱通軟件技術有限公司」の出資持分を一部譲渡。
1999年12月	中国安徽省合肥市に、「合肥科大恒星計算機技術研究有限公司」と中国科学技術大学グループ会社４社との新設合併により「科大創新股份有限公司」を設立(出資比率8.2％)。
2000年11月	中国安徽省合肥市に、中国科学技術大学グループ会社「科大創新股份有限公司」及びソフトバンク・テクノロジー・ホールディングス株式会社との合弁会社「安徽科大恒星電子商務技術有限公司」を設立(出資比率32.0％)し、「科大創新股份有限公司」のソフトウェア開発部門を移管。
2001年３月	「日本恒星(南京)電脳系統有限公司」、「上海菱通軟件技術有限公司」の出資持分及び「科大創新股份有限公司」の出資株式を全額譲渡。
2003年３月	日本証券業協会に株式を店頭登録。
2003年４月	「安徽科大恒星電子商務技術有限公司」の出資持分を追加取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。
2003年９月	「常州華新技術開発有限公司」の出資持分を全額譲渡。
2004年３月	中国江蘇省蘇州市に、「安徽科大恒星電子商務技術有限公司」のテレコム事業部門を分離し、同社の子会社として「蘇州科大恒星信息技術有限公司」を設立（出資比率70.0％）。
2004年10月	株式交換により、「株式会社ティー・シー・シー」を完全子会社化。
2005年３月	株式交換により、「株式会社アイビート」を完全子会社化。
2005年４月	株式会社サン・ジャパンから「株式会社ＳＪホールディングス」へと商号変更の上、分社型の会社分割を行い、新設会社である株式会社サン・ジャパンに全ての営業を承継することで純粋持株会社化。
2005年８月	中国上海市に、子会社運営管理のために「聯迪恒星電子科技（上海）有限公司」を設立（出資比率100.0％）。
2005年12月	中国福建省福州市に、ATM、POS電子支払機及び税収管理レジスター等の金融関連商品の製造販売事業を営む「福建実達聯迪商用設備有限公司」を設立（出資比率51.0％）。
2005年12月	「アルファテック・ソリューションズ・ホールディングス株式会社」の発行済株式の全てを取得したことにより、同社及び同社子会社である「アルファテック・ソリューションズ株式会社」を完全子会社化。

2006年１月	中国福建省福州市にてメディア事業等を営む「福建十方文化伝播有限公司」の持分を取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。
2006年４月	株式会社ティー・シー・シーと株式会社アイビートの営業の全てを共同新設分割し、両社の営業の全てを承継させる新会社「株式会社SJアルピーヌ」を設立（出資比率100.0％）。
2006年５月	本社を東京都品川区東品川に移転。
2006年５月	南京日恒信息系統有限公司を「聯迪恒星（南京）信息系統有限公司」に商号変更。
2006年５月	福建実達聯迪商用設備有限公司を「福建聯迪商用設備有限公司」に商号変更。
2006年８月	中国福建省福州市に「福建聯迪商用設備有限公司」の子会社として「福建聯迪資訊科技有限公司」を設立（出資比率100.0％）。
2007年３月	「アルファテック・ソリューションズ・ホールディングス株式会社」の保有株式の全てを譲渡。
2007年５月	「福建十方文化伝播有限公司」の出資持分の全てを譲渡。
2007年11月	中国北京市に「聯迪恒星（北京）信息系統有限公司」を新設（出資比率80.0％）。
2008年１月	中国北京市にて、外部記憶装置を核とするシステムソリューションを提供する「北京宝利信通科技有限公司」の持分を取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。
2008年１月	中国香港にて、石油関連機関向け設備機器販売及び制御ソフトの開発・販売を営む「華深貿易（国際）有限公司」の株式を取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。
2008年２月	中国香港にて、華深貿易（国際）有限公司の親会社「Lian Di Petrochemical Tech. Ltd（聯迪石化科技有限公司）」の株式を取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。
2008年５月	「福建聯迪商用設備有限公司」の出資持分の全てを譲渡。
2008年６月	東京都品川区東品川に「聯迪恒星（南京）信息系統有限公司」の窓口統括子会社として「株式会社リーディングソフト」を設立（出資比率89.3％）。
2009年４月	株式会社SJアルピーヌが株式会社サン・ジャパンを吸収合併し、「株式会社SJI」に商号変更（出資比率100.0％）。
2009年７月	株式会社SJホールディングスが株式会社SJIを吸収合併し、「株式会社SJI」に商号変更。
2009年12月	中国香港にて、ＩＴサービス事業会社を運営管理する「神州数碼通用軟件有限公司」の株式を取得し、連結子会社化（出資比率100.0％）。
2010年３月	石油化学エンジニアリングサービス事業を行う「LianDi Clean Technology Inc.」（旧Lian Di Petrochemical Tech. Ltd（聯迪石化科技有限公司））の増資に伴い連結子会社(持分比率51%)から持分法適用会社(持分比率35.98%)に異動。
2010年４月	ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。
2010年10月	大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。
2011年９月	石油化学エンジニアリングサービス事業を行う「LianDi Clean Technology Inc.」の株式を取得し、連結子会社化(持分比率50.8%)。
2011年９月	「科大恒星電子商務技術有限公司」及び「北京宝利信通科技有限公司」の出資持分の全てを譲渡。
2012年７月	「中訊軟件集団股份有限公司」の株式を取得し、連結子会社化。
2013年１月	介護システム事業を行う「Care Online株式会社」の株式を取得し、連結子会社化。
2013年７月	大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。
2013年12月	介護システム事業を行う「Care Online株式会社」の全株式を譲渡。

2014年１月	当社の西日本３事業を会社分割し、関連会社化（持分20％）。
2014年８月	「株式会社ＳＪメディカル」の全株式を譲渡。
2014年12月～ 2015年６月	「中訊軟件集団股份有限公司」の全株式を譲渡。
2014年４月～ 2015年10月	「聯迪恒星（南京）信息系統有限公司」の全持分を譲渡。
2015年６月	「LianDi CleanTechnology Inc.」の全株式を譲渡。
2015年６月	「株式会社ネクスグループ」との資本業務提携。
2015年６月	第三者割当増資により資本金を5,737,135千円に増資。
2015年６月	「株式会社ネクスグループ」が当社を子会社化。
2015年10月	新株予約権の行使により資本金を6,348,558千円に増資。
2015年10月	決算期を３月から10月に変更。
2015年11月	本社を東京都目黒区に移転。
2016年10月	恒星信息（香港）有限公司の全株式を譲渡。
2017年２月	「株式会社カイカ」に商号変更。
2017年２月	システム開発を手掛ける「株式会社東京テック」を子会社化。
2017年５月	Hua Shen Trading(International)Limited 及び Rapid Capital Holdings Limited の清算結了。
2017年８月	システム開発の「株式会社ネクス・ソリューションズ」を子会社化するとともに、通信機器の開発及びそれらにかかわるシステムソリューションを提供する「株式会社ネクス」を持分法適用関連会社化。
2017年11月	第三者割当増資により資本金を8,940,292千円に増資。
2017年11月	当社の全額出資により、仮想通貨に関するシステムの研究、開発、仮想通貨の投融資、運用事業を行う「株式会社ＣＣＣＴ」を設立。
2018年２月	「eワラント証券株式会社」、「EWARRANT INTERNATIONAL LTD.」及び「EWARRANT FUND LTD.」の全株式を取得し、連結子会社化。
2018年３月	簡易株式交換により「株式会社ネクス・ソリューションズ」を完全子会社化。
2018年３月	資本金の額を1,000,000千円に減資。
2018年３月	連結子会社である「株式会社ＣＣＣＴ」による「株式会社シーズメン」との資本業務提携及び第三者割当増資の引受（持分法適用関連会社化）。
2018年10月	「株式会社フィスコデジタルアセットグループ」との資本・業務提携及び無担保転換社債型新株予約権付社債の引受。
2018年12月	「株式会社フィスコデジタルアセットグループ」を持分法適用関連会社化。
2019年４月	「アイスタディ株式会社」を連結子会社化。

2019年９月	「株式会社ネクス・ソリューションズ」の全株式を譲渡。
2019年10月	連結子会社である「アイスタディ株式会社」が「株式会社エイム・ソフト」及び「株式会社ネクストエッジ」の全株式を取得し連結子会社化。
2019年10月	持株会社体制への移行に伴う分割準備会社「株式会社カイカ分割準備会社」を設立。
2019年10月	ｅワラントグループの事務管理を行う「EWM（HONG KONG) LIMITED」を設立。
2019年11月	連結子会社である「株式会社東京テック」の全株式を同じく連結子会社である「アイスタディ株式会社」に譲渡。
2020年３月	持株会社体制に移行し、当社のシステム開発に係る事業を会社分割（吸収分割）により、当社の連結子会社である「株式会社カイカ分割準備会社」に承継し、当社は「株式会社ＣＡＩＣＡ」に、「株式会社カイカ分割準備会社」は「株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」に商号を変更。

2020年３月	連結子会社である「株式会社エイム・ソフト」が「株式会社ネクストエッジ」を吸収合併。
2020年３月	連結子会社である「株式会社ＣＣＣＴ」株式の一部譲渡。
2020年３月～ ６月	連結子会社である「アイスタディ株式会社」の全株式を売却。
2020年８月	本社事務所を東京都港区に移転。
2020年９月	ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）を実施し、資本金を3,193,697千円に増資。
2020年11月	SI事業者向け業務効率化支援サービスプラットフォームの運営を行う「株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ」を設立し連結子会社化。
2020年12月	連結子会社である「eワラント証券株式会社」とともに、「ＥＷＣ匿名組合」の運営する暗号資産ファンド及び「ＥＷＡ匿名組合」の運営するアートファンドへ出資し連結子会社化。
2021年３月	持分法適用関連会社である「株式会社ネクス」の保有株式すべてを譲渡し持分法適用関連会社から除外。
2021年３月	「CK戦略投資事業有限責任組合」に出資し連結子会社化。
2021年３月	持分法適用関連会社である「株式会社Zaif Holdings」が第三者割当により発行する普通株式（DESを含む）の引受けを行うとともに同社の株式を取得し連結子会社化。これに伴い「株式会社Zaif Holdings」の子会社である「株式会社Zaif」及び「株式会社Zaif Capital」を連結子会社化。
2021年５月	第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）を100,000個発行。
2021年８月	株式交付により「株式会社Zaif Holdings」の株式を追加取得（83.76％）
2021年11月	「株式会社ＣＡＩＣＡ」から「株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ」に商号変更。
2021年11月	連結子会社である「eワラント証券株式会社」を「カイカ証券株式会社」に商号変更。
2021年11月	連結子会社である「株式会社Zaif Holdings」を「株式会社カイカエクスチェンジホールディングス」に商号変更。
2021年11月	連結子会社である「株式会社Zaif」を「株式会社カイカエクスチェンジ」に商号変更。
2021年11月	連結子会社である「株式会社Zaif Capital」を「株式会社カイカキャピタル」に商号変更。
2021年11月	会社分割により「金融サービス事業」を統括する中間持株会社「株式会社カイカフィナンシャルホールディングス」を設立。
2021年12月	連結子会社である「株式会社カイカフィナンシャルホールディングス」を通じて「株式会社フィスコ・キャピタル」の全株式を取得し、連結子会社化。
2021年12月	連結子会社である「株式会社フィスコ・キャピタル」を「株式会社カイカファイナンス」に商号変更。
2021年12月	第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）4,010個を取得及び消却。
2022年３月	資本金の額を50,000千円に減資。
2022年４月	東京証券取引所の新市場区分変更に伴い、スタンダード市場へ移行。
2022年７月	「ＥＷＣ匿名組合」及び「ＥＷＡ匿名組合」を解散
2023年１月	第三者割当による株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の買取契約（コミット・イシュー）の締結。
2023年１月～ ６月	第三者割当による株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権の行使完了により、資本金を479,144千円に増資。
2023年２月	連結子会社である「EWM（HONG KONG) LIMITED」の清算結了。

2023年９月	株式会社クシムと資本業務提携。
2023年10月	第三者割当増資により資本金を654,145千円に増資。
2023年10月	連結子会社である「株式会社カイカエクスチェンジホールディングス」（現商号：株式会社ZEDホールディングス）の全保有株式を譲渡したことに伴い、同社、「株式会社カイカエクスチェンジ」（現商号：株式会社Zaif）及び「株式会社カイカキャピタル」（現商号：株式会社Web3キャピタル）の３社を非連結子会社化。
2023年11月	連結子会社である「カイカ証券株式会社」の第一種金融商品取引業と投資運用業を廃止。
2023年12月	連結子会社である「カイカ証券株式会社」を「株式会社EWJ」に商号変更。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社９社で構成されており、主に「ITサービス事業」と「金融サービス事業」を展開しております。

なお、「金融サービス事業」として区分していた株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現商号：株式会社ZEDホールディングス、以下、「カイカエクスチェンジホールディングス」といいます。）、株式会社カイカエクスチェンジ（現商号：株式会社Zaif、以下、「カイカエクスチェンジ」といいます。）及び株式会社カイカキャピタル（現商号：株式会社Web3キャピタル、以下、「カイカキャピタル」といいます。）の３社は2023年10月31日付でカイカエクスチェンジホールディングスの株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。

各事業の内容は以下のとおりであります。

(１)事業内容

事業の内容	内容
ITサービス	・システム開発 ・システムに関するコンサルティング ・システムのメンテナンス・サポート ・暗号資産に関するシステムの研究、開発、販売及びコンサルティング ・企業サポートプラットフォームの運営及びその運営に係るシステム開発、 ソフトウェアの販売及びサイトの企画、制作、管理
金融サービス	・暗号資産の投融資、運用 ・NFT販売プラットフォームの運営 ・金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業、投資運用業 ・カバードワラントのマーケットメイク業務 ・カバードワラントの発行業務 ・M&Aファンド ・貸金業
その他	・暗号資産関連コンテンツの提供を行うメディア事業
全社（共通）	・グループ会社の管理運営業務等

（注）2023年11月22日付で金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業、投資運用業を廃止いたしました。当該事業の廃止に伴いカバードワラントのマーケットメイク業務、カバードワラントの発行業務も廃止いたしました。

(２)当社、子会社及び関連会社のセグメントとの関連

セグメントの名称	国内	海外
ITサービス	㈱ＣＡＩＣＡテクノロジーズ （システム開発事業、暗号資産に関するシステムの研究・開発・販売及びコンサルティング事業） ㈱ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ （企業サポートプラットフォームの運営及びその運営に係るシステム開発、ソフトウェアの販売及びサイトの企画、制作、管理）
金融サービス	㈱ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ (暗号資産の投融資、運用事業) カイカ証券㈱（現商号：㈱EWJ）  (金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業、投資運用業) CK戦略投資事業有限責任組合  （M&Aファンド） ㈱カイカフィナンシャルホールディングス (金融サービス事業を統括する中間持株会社、NFT販売プラットフォーム運営及び暗号資産の投融資、運用事業) ㈱カイカファイナンス (貸金業等)	EWARRANT INTERNATIONAL LTD. ＜略称：EWI＞ (カバードワラントのマーケットメイク業務) EWARRANT FUND LTD.  ＜略称：EWF＞ (カバードワラントの発行業務)
その他	㈱ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ （暗号資産関連コンテンツの提供を行うメディア事業）
全社(共通)	㈱ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ (ＣＡＩＣＡグループの管理運営)	SJ Asia Pacific Limited ＜略称：SJAP＞  (中間持株会社)

（注）１．2023年10月31日に完了したカイカエクスチェンジホールディングスの株式譲渡に伴い、同社及びその子会社を連結の範囲から除外しております。

２．2023年11月22日付で金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業、投資運用業を廃止いたしました。当該事業の廃止に伴いカバードワラントのマーケットメイク業務、カバードワラントの発行業務も廃止いたしました。

事業系統図は、次のとおりであります。

 ### ４ 【関係会社の状況】

2023年10月31日現在

名称	住所	資本金 又は出資金	主要な事業の 内容	議決権の所有 又は被所有 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ (注)１、６	東京都港区	301百万円	システム開発事業等	100.0	債務保証 役員の兼任　３名
株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ	東京都港区	25百万円	企業サポートプラットフォームの運営及びその運営に係るシステム開発等	100.0	役員の兼任　３名
SJ Asia Pacific Limited (注)１	英国領ヴァージン諸島	43,472千US$	中間持株会社	100.0 〔20.0〕	役員の兼任　２名
カイカ証券株式会社 (注)１	東京都港区	100百万円	金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業、投資運用業	100.0 〔100.0〕	役員の兼任　３名
EWARRANT INTERNATIONAL LTD. (注)１	英国領ケイマン諸島	2,024百万円	カバードワラントのマーケットメイク業務	100.0 〔100.0〕	資金融資 役員の兼任　２名
EWARRANT FUND LTD. (注)１	英国領ケイマン諸島	1,441百万円	カバードワラントの発行業務	100.0 〔100.0〕	役員の兼任　２名
CK戦略投資事業有限責任組合 (注)１	東京都世田谷区	300百万円	M&Aファンド	73.3  〔73.3〕	―
株式会社カイカフィナンシャルホールディングス (注)５	東京都港区	50百万円	金融サービス事業を統括する中間持株会社	100.0	役員の兼任　３名
株式会社カイカファイナンス	東京都港区	33百万円	貸金業等	100.0 〔100.0〕	役員の兼任　３名

(注) １　特定子会社に該当しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合(％)」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３　EWM（HONG KONG）LIMITEDは2023年２月に清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

４　連結子会社でありました株式会社カイカエクスチェンジホールディングスは2023年10月に全株式を譲渡したため、同社及び同社の100%子会社である株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルを連結の範囲から除外しております。

５　債務超過会社であり、2023年10月末時点で債務超過額は859百万円であります。

６　株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、記載数値は連結会社相互間の内部取引について消去しておりません。

主要な損益情報等   株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ　　　　

①  売上高           5,893百万円

②  経常利益         　160〃　　

③  当期純利益       　115〃　 

④  純資産額         　788〃　  

⑤  総資産額       　1,630〃      ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年10月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
ITサービス事業	349
金融サービス事業	29
その他	―
全社(共通)	20
合計	398

(注) １　従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、役員は含まれておりません。

２　前連結会計年度末に比べ、従業員数が61名減少しておりますが、主な理由は、2023年10月31日付で株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式を譲渡したことに伴う金融サービス事業部門の従業員数減少によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年10月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
20	45.8	11.2	5,858,295

セグメントの名称	従業員数(名)
全社(共通)	20
合計	20

(注) １　従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、役員は含まれておりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度					補足説明
管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注１)	男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注２)	労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１)
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
5.0	66.7	83.5	83.4	90.4

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、時流を捉え、革新的な事業を創造することを目指しています。数多くの金融システム構築で培った知見と最先端のテクノロジーに、金融事業のノウハウを融合させることで得られるデジタル金融としての新たなナレッジを活かしたサービスを取引先に提供するとともに、デジタル化が進む社会の中で金融と社会が大きく変貌するパラダイムシフトに合致した企業グループとして革新的なサービスを生み出してまいります。

（2）経営環境に対する認識

当社グループが創業以来手掛けてきたシステム開発事業（SIer事業）は、DX（デジタルトランスフォーメーション）化の進展により、事業構造が大きく変容していくものと考えており、近い将来、業界再編が加速し、劇的な変革に迫られるシナリオも想定しております。これらをふまえ、当社グループでは、50年以上にわたる金融機関向けシステム開発の知見を基に2016年よりフィンテック戦略を掲げ、ブロックチェーンに注力し、2022年からWeb3事業に参入いたしました。

（3）中長期的な会社の経営戦略

2023年10月に中期経営計画（2024年10月期～2026年10月期）を策定いたしました。

（単位：百万円）

	2024年10月期	2025年10月期	2026年10月期
連結売上高	6,302	7,045	7,813
連結営業利益	169	318	467

※2024年10月期は見直した結果、2023年10月16日公表の数値と異なっております。

中期経営計画の達成に向けた具体的な施策は以下のとおりです。

１．既存Web3事業の拡大

・カイカコイン（CICC）の資産価値向上

当社は自社で暗号資産「カイカコイン（CICC）」を発行しており、運用実績は７年に及びます。今後は、GameFiとして注目されるゲーム内決済通貨としての活用をはじめとして、活用シーンを増やすことで資産価値の向上を図ります。

・Zaif INOにおけるサ－ビスの拡充

カイカフィナンシャルホールディングスが運営するブロックチェーン専門のNFTローンチパッドZaif INOでは、クリエイターが制作した作品のNFT化からマーケティングまでを包括して行っております。2023年11月、Zaif INOでのカイカコイン（CICC）決済が実装され、2023年12月に、カイカコイン（CICC）で決済可能なNFTの第１弾販売を実現いたしました。今後は暗号資産交換所Zaifのウォレットにおいて購入したNFTの管理機能などを検討し、サービスを拡充していく予定です。

・Web3型のデータ保管サービス（ブロックチェーンストレージサービス）の展開

当社グループはブロックチェーン技術を活用した次世代のストレージサービスを展開しております。従来のストレージサービスはデータセンターのセキュリティに関する潜在的なリスクを孕んでいましたが、分散台帳技術の活用により格段にセキュリティの向上が期待できます。また決済にカイカコイン（CICC）を用いることで、ユースケースの拡大にも寄与します。今後は事業ドメインの拡大とユーザビリティの向上を継続して行うことで、シェアの拡大を図ります。

２．DXコンサルティングによるSI事業の伸長

当社グループは暗号資産交換所Zaifの運用や、NFTローンチパッド、ZaifINOの運用実績を活かし、CtoCプラットフォームやIPを保有する企業に対して、Web3事業開発のノウハウを提供します。

また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいては従来、開発案件の二次請け受注業務を行ってまいりましたが、従来の体制と併せて新しい体制を構築することにより上流工程の案件獲得を目指すことで収益構造の抜本的改革を目指します。なお、ＣＡＩＣＡテクノロジーズは従来体制においてはウォーターフォール型の開発体制を構築してまいりました。一方、上流工程の案件を獲得するためにアジャイル型の開発チームにて新たにスクラム体制を組織いたしました。

1. M&Aによる事業拡大

当社は積極的にM&Aを行い、中期的な事業拡大を図ってまいります。現在、当社が想定している対象企業、及び戦略は以下の通りです。これまでに金融サービス事業で得た知見とパイプラインを活かし、複数の案件を検討しております。

・ブロックチェーン関連企業

ブロックチェーンを活用したサービスを展開する企業をM&Aにより獲得し、当社のノウハウを活かし更なる業績拡大を図ります。

・Web3と親和性の高い企業

ゲーム開発会社や、独自のIPを所有する会社をM&Aにより獲得し、当社とのシナジーにより、高い収益性を目指します。

・システム開発企業

引続きマーケットは需要が旺盛であり、ＣＡＩＣＡテクノロジーズは需要過多な状況です。M&Aにより獲得した企業のリソースを活用するとともに新規顧客の開拓に努め、事業拡大を図ります。

今後、これらの具体的な施策を推進していく上での課題は、専門分野に特化した人材及びハイスペックな人材の確保であると認識しております。

当社グループのITサービス事業は創業来、開発案件の二次請け受注業務を行ってまいりましたが、近年は一次請け受注業務の比率が向上しております。今後は従来の体制と併せ、Web3のコンサルティング事業である「CAICA Web3 for Biz」とのシナジーを活かし、顧客ニーズを捉え、上流工程の案件を一層獲得することで収益を拡大してまいります。これにあたり、コンサルティングの専門人材やハイスペックなエンジニア等の確保が必要であることから、ヘッドハンティング会社や、専門分野に特化した紹介会社の利用による採用活動に加え、現状の社員紹介制度を充実させることで人材の獲得を強化してまいります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、当連結会計年度において下記の項目に該当することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

・継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナス

・重要な営業損失

・借入金の返済条項の不履行

当社グループは、当連結会計年度の業績においても、営業損失2,653百万円、経常損失2,963百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失4,280百万円を計上し、当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。

当社グループは、安定したキャッシュ・フローを産みだすシステム開発のITサービス事業に集中し、資本業務提携を締結したクシム及びその子会社である株式会社チューリンガムとともに、ブロックチェーン技術を活用したWeb3ビジネスの拡大を図ります。ITサービス事業への集中とWeb3ビジネスの拡大により、2026年10月期までの間に年平均13％増の連結売上高を目指してまいります。

これまで業績面で大幅なマイナスの影響をもたらしていた暗号資産関連事業の子会社を売却し、カイカ証券を廃業したことで、2024年10月期以降は販売費及び一般管理費は、約2,200百万円が削減される見込みです。

また、Web3コンサル事業「CAICA Web3 for Biz」から、上流工程の高単価SI案件を獲得することで、2026年10月期までに営業利益率６％を目指します。さらに、2026年10月期までにITサービス事業の人員（パートナー人員を含む）を2023年10月期比で8.5％増の725人とする予定であり、一人当たりの売上も8.5％増とする予定です。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。

当社では取締役会がサステナビリティに関する基本方針や重要課題を決定するための監督の責任を持ちます。関係各部門から報告されたリスクは、コンプライアンス委員会においてサステナビリティ関連の課題についての審議・検討を行い、その内容が取締役会に報告されることで、取締役会がこれらの課題について監督を行う形となっております。 #### （2）戦略

当社は、労働力不足が予想される中、優秀な人材の確保と生産性の向上を目的として、働きがいを感じることができるような社内環境の整備と、多様性を尊重した人材の採用・育成に取り組んでいます。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は、多様な人材の活躍を支援するための施策として、柔軟な働き方を実現する取り組みの推進をはじめ、労働者不足への対応や生産性向上の観点から、性別や年齢など関係なく、様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する組織の構築を推進しており、以下の環境を整備しております。

・テレワーク勤務の推進

・リファラル採用による雇用の促進 #### （3）リスク管理

当社グループにおいて全社的なリスク管理は、コンプライアンス委員会において行っております。サステナビリティに関するリスクを含む、より重要なリスクについては財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性をふまえた上で経営会議の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会に報告されます。 #### （4）指標及び目標

当社においては、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、以下の指標を用いております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標 

当社は男女の区別なく、事業に貢献して頂ける人材を採用・育成できるよう、男性の育児休暇取得、テレワーク勤務、育児・介護短時間勤務制度をはじめとした、働き方の柔軟性を充実させる取り組み及び、有給休暇取得率80％以上といったワークライフバランスの整った職場環境の整備を進めてまいりました。

また、当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針において、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

指標	目標	実績（当連結会計年度）
管理職に占める女性労働者の割合	2026年10月までに20％	5.0％
男性労働者の育児休業取得率	2026年10月までに80％	66.7％
労働者の男女の賃金の差異	2026年10月までに90％	83.5％

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスク及び変動要因は下記のとおりです。当社グループでは、これらのリスク及び変動要因の存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）システム開発プロジェクトの採算性について

当社子会社の株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ（以下、「ＣＡＩＣＡテクノロジーズ」といいます。）が請け負うシステム開発では、顧客の要求する機能を実現するために必要な延べ作業時間（作業工数）を受注活動の準備段階で予め見積もり、制作に要するコストを確定させております。しかし、開発作業において何らかのトラブルがあり、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その費用をＣＡＩＣＡテクノロジーズが負担しなければならない場合があります。

また、開発途中に仕様変更が生じ、作業工数の増加が生じたものの、その費用負担がＣＡＩＣＡテクノロジーズに求められる場合があります。

さらに、開発したシステムを顧客に納品し、顧客が異常なしと判断して検収が完了したにも関わらず、その後不具合が発生した場合にも、その解消をＣＡＩＣＡテクノロジーズの費用負担で行わなければならない場合があります。

このようなリスクをふまえ、ＣＡＩＣＡテクノロジーズでは、契約時における見積もりの精度の向上を図るべく、開発工程（フェーズ）ごとに細かく見積もりを行う等、見積もり作業工数と実際作業工数との乖離が生じないよう採算性には十分留意しております。

（２）情報システムの不稼働について

当社グループは、システム開発や情報システムを活用した事業を展開しておりますので、自然災害や事故等によるシステム障害、またはウィルスや外部からのコンピュータ内部への不正侵入による重要データ消失等により長期間にわたり不稼動になった場合には事業を中断せざるを得ず、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループでは、情報セキュリティ管理規程を定め、個人情報及び業務上取り扱う情報資産を各種の脅威から適切に保護する情報セキュリティポリシーを定義することにより、システムの安定稼働の維持に努めるとともに、セキュリティ強化に努めております。

（３）顧客情報の秘密保持について

当社グループは、サービスを提供する過程で、顧客の機密情報などを取り扱うことがあります。万が一、機密情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償請求または社会的信用失墜等が生じ当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループはこれらの情報の重要性を認識して、従業員から「機密保持誓約書」を取得するとともに、業務委託先と機密情報保護に関する「機密保持契約」を締結しております。また、ＣＡＩＣＡテクノロジーズは、「プライバシーマーク」認証取得企業として、従業員への教育及び監査を通じて社内啓蒙活動を行っています。

（４）暗号資産の運用について

当社及び当社子会社のカイカフィナンシャルホールディングスは、暗号資産の運用を行っております。暗号資産運用のリスクとしては、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引ができなくなる、または通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産のデリバティブ取引システムの障害、暗号資産交換所のシステムの障害及び破たん、サーバへの不正アクセスによる盗難等があります。万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社グループへの信用の低下等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５） 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度において下記の項目に該当することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

・継続的な営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナス

・重要な営業損失

・借入金の返済条項の不履行

当社グループは、当連結会計年度の業績においても、営業損失2,653百万円、経常損失2,963百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失4,280百万円を計上し、当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。

当社グループは、安定したキャッシュ・フローを産みだすシステム開発のITサービス事業に集中いたします。また、資本業務提携を締結したクシム及びその子会社であるチューリンガム株式会社とともに、ブロックチェーン技術を活用したWeb3ビジネスの拡大を図ります。ITサービス事業への集中とWeb3ビジネスの拡大により、2026年10月期までの間に年平均13％増の連結売上高を目指してまいります。

これまで業績面で大幅なマイナスの影響をもたらしていた暗号資産関連事業の子会社を売却し、カイカ証券を廃業したことで、2024年10月期以降は販売費及び一般管理費は、2023年10月期比で約2,200百万円が削減される見込みです。

また、Web3コンサル事業「CAICA Web3 for Biz」から、上流工程の高単価SI案件を獲得することで、2026年10月期までに営業利益率６％を目指します。さらに、2026年10月期までにITサービス事業の人員（パートナー人員を含む）を2023年10月期比で8.5％増の725人とする予定であり、一人当たりの売上も8.5％増とする予定です。

この方針をふまえ、2024年～2026年までの３カ年を対象とする中期経営計画を策定いたしました。詳細は「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）中長期的な会社の経営戦略」をご参照ください。

なお、借入金の返済条項の不履行につきましては、当社グループは、取引金融機関との間で締結したシンジケートローン契約について、2023年２月10日に全額返済したことにより、当該事項は解消いたしました。

（６）投融資について

当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず設備投資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンスを目的とした事業投資、Ｍ＆Ａ等を実施する場合があります。

当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスク及び回収可能性を十分に事前評価し、投融資を行っておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合があり、今後投資先の業績が悪化し、その純資産が著しく毀損、減少した場合に評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、出資後は定期的なモニタリングを継続実施してまいります。

（７）知的財産権への対応について

当社グループにおいて、知的財産権の侵害等による損害賠償・差止請求等を受けた事実はありませんが、将来、顧客または第三者より損害賠償請求及び使用差し止め等の訴えを起こされた場合、あるいは特許権実施に関する対価の支払いが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、当社グループは、顧客または第三者に対する知的財産権を侵害することがないように、細心の注意を払って事業活動を行っております。

（８）大規模災害等について

大規模な災害や重大な伝染病が発生した場合には、当社グループが提供するシステムやサービス、事業所及び従業員が被害を受ける可能性があり、その結果として、当社グループの社会的信用やブランドイメージが低下する恐れがある他、収入の減少や多額の修繕費用の支出を余儀なくされるなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクをふまえ、行政のガイドラインに準拠した事業継続のための体制整備や防災訓練を実施しております。

（９）重大な感染症の影響について

重大な感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、当社グループの事業活動においても影響が生じる懸念があります。ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいては、受注に関するリスクとして、顧客における経営状況の変化や情報システムの投資計画の抜本的見直しが行われた場合、ＣＡＩＣＡテクノロジーズとの契約が更新されない可能性や顧客の投資意欲が後退し、新たな顧客の獲得が想定通りに進まない可能性があります。生産に関するリスクとしては、ＣＡＩＣＡテクノロジーズの従業員は、在宅勤務を推奨する勤務形態であり、顧客が期待する高い品質のサービスを提供できない可能性やコンサルティング、システム開発業務の遅延等が発生する可能性があります。

このようなリスクをふまえ、全社に向けた注意喚起を行うとともに、緊急事態宣言の解除後も在宅勤務や時差出勤、Web会議の推奨、従業員及び取引先の安全確保と、マスクの着用、手洗い、アルコール消毒の徹底、検温等を行い感染拡大防止への対応を徹底し、感染症による影響の低減に努めております。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2022年11月１日～2023年10月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に係る行動制限の緩和等に伴い、社会経済活動の正常化が進展し、回復の兆しが見られております。一方で世界的なインフレや円安の進行等による原材料価格や原油価格の高騰が続き、依然として先行きは不透明な状況となっております。

当社グループが事業を展開するITサービス業界及び金融サービス業界は、新型コロナウイルス感染症の拡大を契機に、新たな生活様式が定着していく中で、更なるデジタルトランスフォーメーションが進むことが予想されます。

このような状況の下、ITサービス事業においては、大手SIer等の既存顧客からの受注の拡大に加え、一次請け比率の向上に努めました。金融サービス事業においては、これまで当社グループの業績面、キャッシュ・フロー面で大幅なマイナスの影響をもたらしていた事業構造の抜本的な見直しを行いました。2023年９月21日付で、株式会社クシム（以下、「クシム」といいます。）との間で、資本業務提携を締結し、クシムに対し第三者割当による新株式の発行を行いました。また、2023年10月31日付で、暗号資産関連の事業会社を傘下に持つ株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現商号：株式会社ZEDホールディングス、以下、「カイカエクスチェンジホールディングス」といいます。）の株式をクシムに譲渡いたしました。これにより、カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ（現商号：株式会社Zaif、以下、「カイカエクスチェンジ」といいます。）及び株式会社カイカキャピタル（現商号：株式会社Web3キャピタル、以下、「カイカキャピタル」といいます。）の３社は当社の連結の範囲から除外されます。また、2023年11月22日付で、カイカ証券株式会社（現商号：株式会社EWJ、以下、「カイカ証券」といいます。）は第一種金融商品取引業と投資運用業を廃止いたしました。

赤字が継続していた金融サービス事業を整理したことに加え、今後は黒字事業であるITサービス事業に集中するとともにWeb3事業を拡大することで収益力の向上を図ってまいります。

なお、2023年10月16日付で「中期経営計画（2024年10月期～2026年10月期）」を策定いたしました。詳細は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）中長期的な会社の経営戦略をご参照ください。

当連結会計年度における売上高は5,133百万円（前連結会計年度比20.3％減）となりました。ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおけるシステム開発が堅調であった一方、既存商品のサービスを終了したカイカ証券や、暗号資産交換所Zaifを運営するカイカエクスチェンジ及び暗号資産レンディングサービスや暗号資産の投融資・運用を行うカイカキャピタルにおいては、大幅に減少いたしました。

利益面につきましては、前連結会計年度にカイカエクスチェンジののれんの全額減損処理を行ったことにより、当期から当該のれんの償却額が発生しなくなったことに加え、グループ全体で経費の圧縮に努めたものの、売上高の減少を補いきれませんでした。この結果、営業損失は2,653百万円（前連結会計年度は営業損失1,389百万円）となりました。経常損失は、当社子会社が保有する投資有価証券のうち、将来の期間にわたって実質価額の低下の状態が続くと予想されるものについて減損処理を行い、投資有価証券評価損として129百万円を営業外費用に計上したことに加え、当社子会社の長期貸付金及び長期未収利息について、貸付先の経営状況及び財務状況に関して検討した結果、当該債権に対する貸倒引当金繰入額として125百万円を計上したこと等により、2,963百万円(前連結会計年度は経常損失1,395百万円)となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、子会社株式の譲渡に伴い、関係会社整理損1,493百万円等を特別損失に計上したことにより4,280百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失6,244百万円）となりました。

セグメントごとの業績は以下のとおりであります。

１）ITサービス事業

システム開発を担うＣＡＩＣＡテクノロジーズの売上高は前連結会計年度を上回っておりますが、利益面では主に一部開発案件において積極的に売上拡大を図ったことによる一時的な原価増加により前連結会計年度を下回りました。

金融機関向けのシステム開発分野は安定的に伸長いたしました。一次請けである保険会社向け案件の売上高が拡大するとともに、銀行向け案件も好調でした。銀行向け案件においては、従来からの開発案件に加え、AIを活用したローコード、ノーコード事業を含むソリューション製品を活用した先端事業プロジェクト等が貢献いたしました。

非金融向けシステム開発分野は、顧客の事業拡大意欲が強く、IT投資も依然継続されており、大手SIer等の既存顧客からの受注は堅調に推移いたしました。やや低調であった新規受注につきましても大手電力会社等からの引き合いを獲得し、回復傾向となりました。現在、ブロックチェーンなどの業界を問わない先端技術の開発提案や、リソースの最適化による改善策を実施しております。

フィンテック関連のシステム開発分野は、決済系の案件を中心に安定的に受注を獲得いたしました。また、暗号資産交換所向けのシステム開発は引き合いが複数件あるものの、当連結会計年度においては受注には至りませんでした。

さらに、当連結会計年度において、エンドユーザーのセキュリティリテラシーを向上させる 「CAICA Security Training/標的型メール訓練サービス」の販売を開始いたしました。ニーズの急増に対応するため、７月にＣＡＩＣＡテクノロジーズのウェブサイトに特設ページを設け、ユーザーからのお問い合わせに迅速に対応するなど販売を強化いたしました。また、Web3事業に参入する企業を支援する、セミオーダー型NFTマーケットプレイス開発サービスの販売を開始いたしました。さらに当社及びＣＡＩＣＡテクノロジーズは９月に「Web3型のデータ保管サービス」の提供を開始いたしました。ＣＡＩＣＡテクノロジーズでは、今後も引き続き自社ソリューションの提供を推進してまいります。

「CAICA Security Training/標的型メール訓練サービス」 https://www.caica-technologies.co.jp/portals/lp202305_training/	「セミオーダー型 NFT マーケットプレイス開発サービス」 https://www.caica-technologies.co.jp/service_002/

「Web3型のデータ保管のブロックチェーンストレージサービス」

https://www.caica.jp/bcss/

一方、業界全体の課題でもありますが、優秀なエンジニアの獲得競争は激しさを増しております。ＣＡＩＣＡテクノロジーズにおいても、人材獲得手法や採用体系の多角化に努め、一般とスペシャリストの処遇体系を整備するとともに、パートナー企業との連携にも注力しております。

これらの結果、ITサービス事業の売上高は、5,553百万円（前連結会計年度比6.0％増）、営業利益は412百万円（前連結会計年度比46.9％減）となりました。

２）金融サービス事業

当社におきましては、当連結会計年度は、特筆すべき暗号資産の投融資・運用は行っておりません。

当社発行の暗号資産であるカイカコインにつきましては、2023年９月に、新たなビジョン「カイカコインをブロックチェーンにおけるゲームコインに！」を掲げ、その具体的な構想を盛り込んだライトペーパーを公開いたしました。カイカコインは国内のGameFiにおいてハブとなる暗号資産になることを目指し、GameFiエコシステムの形成を行うことで、事業者が安心してGameFi分野に参画できる環境づくりを推進してまいります。また、独自のブロックチェーンネットワークの展開も進めてまいります。 カイカコインがゲームコインとしてのユーティリティを実装することで、GameFi分野におけるサービス提供を支援するなど、カイカコインの価値向上を進め、Web3の発展に貢献してまいります。

カイカフィナンシャルホールディングスが運営するZaif INOの売上高は、NFTの販売高に応じた販売手数料を収益源としております。第１四半期連結会計期間にスタートした事業でありますため、連結業績への寄与は、しばらく時間を要しますが、NFTの販売は着実に実績を積み重ねております。また、2023年５月に、凸版印刷株式会社（現商号：TOPPAN ホールディングス株式会社）とWeb3領域におけるNFT活用の連携を発表いたしました。凸版印刷株式会社にはZaif INOの認定代理店として法人向け新規出品者の開拓から出品NFTのPRまでをワンストップでサポートして頂きます。

カイカ証券におきましては、これまで独自のワラント商品に加え、暗号資産関連商品の取り扱いを拡充してまいりましたが、海外の大手暗号資産交換所の経営破綻などを発端とする暗号資産相場の乱調をはじめ、デリバティブ派生商品に対する投資家の意欲の衰退などからカイカ証券の提供する商品の拡充ができなかったうえ、取引量も伸び悩んでおりました。こうした外部環境やカバードワラント事業の高コスト体質を考慮した結果、第一種金融商品取引業と投資運用業の廃止を決定し、2023年11月30日付で廃業いたしました。

カイカエクスチェンジの売上高は主に暗号資産交換所Zaifにおける受入手数料や暗号資産売買の損益で構成されております。当連結会計年度においては、暗号資産市場全体の取引高が低迷している影響を受け、厳しい環境が続いており、手数料・暗号資産売買ともに大幅に減少いたしました。

カイカキャピタルにおきましては、ビットコイン（BTC）、シンボル（XYM）、カイカコイン（CICC）のレンディングサービスを提供いたしました。暗号資産の投融資・運用につきましては、暗号資産の価格の推移を見極め、慎重にトレーディングを行ってまいりましたが、当連結会計年度においては、保有する暗号資産の評価損を計上いたしました。

なお、赤字が継続していた金融サービス事業を整理し、黒字事業であるITサービス事業に集中するため、2023年10月31日付でカイカエクスチェンジホールディングスの株式を譲渡いたいしました。これに伴い、カイカエクスチェンジホールディングス、カイカエクスチェンジ及びカイカキャピタルの３社は当社の連結の範囲から除外されます。

これらの結果、金融サービス事業の売上高は△408百万円（前連結会計年度は1,373百万円）、営業損失は2,682百万円（前連結会計年度は営業損失1,828百万円）となりました。

３）その他

その他につきましては、暗号資産コンテンツの提供を行うメディア事業で構成されており、売上高は５百万円（前連結会計年度比75.3％減）、営業利益は５百万円（前連結会計年度比75.3％減）となりました。

財政状態は、以下のとおりとなりました。

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会年度末に比べ56,463百万円減少し、2,569百万円となりました。当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ53,106百万円減少し、773百万円となりました。当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,357百万円減少し、1,795百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて1,622百万円減少し、1,049百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、1,749百万円（前連結会計年度は1,144百万円の資金の減少）となりました。これは主に、利用者暗号資産の増加額7,664百万円、預り金の減少額2,654百万円などにより資金が減少し、自己保有暗号資産の減少額819百万円、預り暗号資産の増加額7,664百万円、預託金の減少額2,805百万円などにより資金が増加したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、572百万円（前連結会計年度は212百万円の資金の減少）となりました。主な減少要因としては、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出678百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、701百万円（前連結会計年度は229百万円の資金の減少）となりました。主な増加要因としては、株式の発行による収入1,206百万円などによるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 　　至　2023年10月31日）
金額	前年同期比(％)
ITサービス事業	4,706,604	110.8
金融サービス事業	4,267	―
合計	4,710,871	110.9

(注)　１　「金融サービス事業」につきましては、前年同期の販売実績がなかったため、前年同期比は記載しておりません。

２　「その他」につきましては、生産活動を行っていないため記載を省略しております。

(2) 仕入実績

当社グループの仕入実績は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 　　至　2023年10月31日）
受注金額	前年同期比（％）	受注残高	前年同期比（％）
ITサービス事業	5,416,823	90.4	1,764,564	93.3
合計	5,416,823	90.4	1,765,564	93.3

(注) 「金融サービス事業」及び「その他」につきましては、受注生産形態をとっていないため記載を省略しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 　　至　2023年10月31日）
金額	前年同期比(％)
ITサービス事業	5,543,508	109.8
金融サービス事業	△414,680	―
その他	5,074	24.7
合計	5,133,902	79.7

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
楽天グループ株式会社	668,284	10.4	831,415	16.2
東京海上日動火災保険 株式会社	―	―	644,188	12.5
日本アイ・ビー・エム 株式会社	―	―	564,556	11.0

（注）前連結会計年度における東京海上日動火災保険株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社に対する販売実績は、連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高、営業利益

当連結会計年度の売上高は5,133百万円となりました。売上原価は4,888百万円で、販売費及び一般管理費は2,899百万円となりました。この結果、営業損失は2,653百万円（前連結会計年度　営業損失1,389百万円）となりました。詳細につきましては「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

② 営業外収益（費用）

営業外収益は21百万円となりました。これは主に受取利息９百万円によるものであります。

営業外費用は331百万円となりました。これは主に投資有価証券評価損129百万円、貸倒引当金繰入額125百万円などによるものであります。

③ 特別利益（損失）

特別利益は2百万円を計上しております。これは関係会社清算益2百万円によるものであります。

特別損失は1,550百万円を計上しております。これは主に関係会社整理損1,493百万円によるものであります。

④ 税金等調整前当期純利益

以上の結果、税金等調整前当期純損失は4,511百万円（前連結会計年度　税金等調整前当期純損失6,285百万円）となりました。

⑤ 法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額）

法人税等は19百万円を計上しております。

⑥ 親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は4,280百万円（前連結会計年度　親会社株主に帰属する当期純損失6,244百万円）となりました。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

① 資産

流動資産は、2,254百万円(前連結会計年度比96.1％減）となりました。これは主に、利用者暗号資産43,196百万円、預託金9,025百万円が減少したことなどによるものであります。

固定資産は、314百万円(前連結会計年度比61.2％減）となりました。これは主に、投資有価証券が376百万円減少したことなどによるものであります。

この結果、総資産は2,569百万円（前連結会計年度比95.6％減）となりました。

② 負債

流動負債は、752百万円(前連結会計年度比98.6％減）となりました。これは主に、預り暗号資産43,196百万円、預り金8,803百万円が減少したことなどによるものであります。

固定負債は、20百万円(前連結会計年度比92.1％減）となりました。これは主に、長期借入金180百万円、社債70百万円が減少したことなどによるものであります。

この結果、負債は773百万円(前連結会計年度比98.6％減）となりました。

③ 純資産

純資産は、1,795百万円(前連結会計年度比65.1％減）となりました。これは主に、行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権の権利行使等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ604百万円増加し、また親会社株主に帰属する当期純損失4,280百万円などによるものであります。

以上により、当連結会計年度末においては、自己資本比率が69.5％（前連結会計年度末8.3％）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析

① キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて1,622百万円減少し、1,049百万円となりました。

これは、営業活動の結果使用した資金が1,749百万円、投資活動の結果使用した資金が572百万円、財務活動の結果得られた資金が701百万円となったことによるものであります。詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

② 資金需要

当社グループの運転資金需要の主なものは、ITサービス事業ではシステム開発開始から顧客による検収後現金回収までのプロジェクト関連経費の支払いにかかるものであります。その主なものは、システム開発にかかる労務費、外注費であります。

③ 資金の財源及び資金の流動性

当社グループは現在、必要な運転資金、設備投資及び投融資資金については、自己資金、または借入、増資、社債の発行といった資金調達方法の中から諸条件を総合的に勘案し、最も合理的な方法を選択して調達していく方針であります。当連結会計年度におきましては、2023年１月10日付けで発行した行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権の権利行使により、858百万円の資金を調達いたしました。また、2023年10月10日に、株式会社クシムを割当先とする第三者割当増資による新株式を発行し、350百万円の資金を調達いたしました。

当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金等を調達していく方針であります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日現在における財政状態並びに連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り及び判断を行う必要があります。当社グループでは、過去の実績や状況等を総合的に判断した上で、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。また、特に重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　２　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。また、特に重要なものについては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

(6) 戦略的現状と見通し及び今後の方針について

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

１．当社は、2022年12月23日開催の当社取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権の発行を決議し、2023年１月10日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

なお、2023年10月末日時点において、すべての行使が完了しております。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(3)　行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況等」をご参照下さい。

２．当社は、2023年９月21日開催の取締役会において、株式会社クシムとの間で、資本業務提携を行うこととし、株式会社クシムに対し、第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、資本業務提携についての契約を締結しました。

(資本業務提携の内容)

①　ブロックチェーン技術を活用した Web3 ビジネスの拡大を目指す共創関係の構築

②　カイカコインを利活用したビジネスの拡大を目指す共創関係の構築

③（株式会社クシムと経営統合後の）株式会社カイカエクスチェンジが運営する暗号資産交換所「Zaif」の適切な運営継続を目的とした当社による運営ノウハウ等の提供

④　①②③を実現するためのシステムエンジニアリングサービスにおける連携

⑤　株式会社カイカエクスチェンジホールディングス株式の譲渡

(株式会社クシムに対する第三者割当による新株発行の内容)

①  株式の種類及び数 普通株式 7,291,700 株

②  払込金額 1 株当たり金48円

③  払込金額の総額 金 350,001,600 円

④  払込期日 2023年10月10日

⑤  増加する資本金の額 金 175,000,800 円

⑥  増加する資本準備金の額 金 175,000,800 円

⑦  割当株式数 株式会社クシム 7,291,700 株

３．当社及び連結子会社である株式会社カイカフィナンシャルホールディングスは、2023年10月16日付で株式会社クシムと締結した株式譲渡契約に基づき、2023年10月31日付で当社及び連結子会社が保有する株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの全株式を株式会社クシムに譲渡いたしました。これに伴い、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス並びにその子会社である、株式会社カイカエクスチェンジおよび株式会社カイカキャピタルは当社の連結子会社から除外され、子会社の異動が生じました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」をご参照下さい。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 0103010_honbun_0234900103706.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における重要な設備投資はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2023年10月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額(千円)						従業 員数 (名)
土地 (面積㎡)	建物及び構築物	工具、 器具 及び備品	ソフト ウェア	リース  資産	合計
本社 (東京都港区)	全社 (共通)	本社機能	―	221	35,848	376	6,341	42,788	20
その他 (静岡県伊豆の国市)	全社 (共通)	福利厚生施設	500 (427.0)	―	―	―	―	500 (427.0)	―
合計			500 (427.0)	221	35,848	376	6,341	43,288 (427.0)	20

(注)１ 従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。

２ 上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は38,581千円（国内子会社への転貸分も含む）であります。

(2) 国内子会社

2023年10月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメント  の名称	設備 の 内容	帳簿価額(千円)				従業 員数 (名)
建物及び構築物	工具、 器具 及び備品	ソフト ウェア	合計
(株)ＣＡＩＣＡテクノロジーズ	本社 (東京都 港区)	ITサービス事業	システム開発用機器及び事業所設備	12,377	1,309	―	13,687	349

(注) 従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であります。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

 0104010_honbun_0234900103706.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種　　類	発行可能株式総数(株)
普通株式	450,000,000
計	450,000,000

種　類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年１月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内　容
普通株式	136,560,794	136,560,794	東京証券取引所 スタンダード	単元株式数 　100株
計	136,560,794	136,560,794	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（2019年9月25日取締役会決議）
決議年月日	2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役　１ 使用人　６
新株予約権の数（個）　※	7,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　70,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	280(注)２
新株予約権の行使期間　※	2021年９月26日～2024年９月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　280 資本組入額　140
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2023年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

３　割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

（2024年１月30日定時株主総会決議）
決議年月日	2024年１月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	未定
新株予約権の数（個）	14,000上限（うち社外取締役1,400）　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　1,400,000上限（うち社外取締役140,000）
新株予約権の行使時の払込金額（円）	未定　(注)２
新株予約権の行使期間	未定
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	未定
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)３

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

３　割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されております。

	第４四半期会計期間 （2023年８月１日から 2023年10月31日まで）	当連結会計年度 （2022年11月１日から 2023年10月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	―	150,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	―	15,000,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	―	57.13
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	―	858,289
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	―	150,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	―	15,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	―	57.13
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円）	―	858,289

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年11月１日～ 2020年10月31日 (注)１	274,212,191	635,070,646	2,193,697	3,193,697	2,193,697	3,472,113
2021年３月１日 (注)２	―	635,070,646	△3,143,697	50,000	△3,472,113	―
2021年５月１日 (注)３	△571,563,582	63,507,064	―	50,000	―	―
2021年５月１日～ 2021年８月31日 (注)４	6,116,000	69,623,064	655,327	705,327	655,327	655,327
2021年８月31日 (注)５	41,163,030	110,786,094	―	705,327	8,397,258	9,052,585
2021年９月１日～ 2021年10月31日 (注)４	2,942,000	113,728,094	292,405	997,732	292,405	9,344,990
2021年11月１日～ 2022年１月31日 (注)６、７	541,000	114,269,094	53,851	1,051,583	53,851	9,398,841
2022年３月１日 (注)８	―	114,269,094	△1,001,583	50,000	△9,398,841	―
2023年１月31日～ 2023年６月１日 (注）９、10	15,000,000	129,269,094	429,144	479,144	429,144	429,144
2023年10月10日 (注）11	7,291,700	136,560,794	175,000	654,145	175,000	604,145

(注)１　2020年８月12日から同年９月16日までを行使期間とするライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）による第１回新株予約権の行使により増加しております。

２　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、利益準備金の額を減少しその全額を繰越利益剰余金に、また、資本金及び資本準備金の額を減少しその全額をその他資本剰余金に、それぞれ振り替えるととともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当しております。

３　2021年５月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

４　2021年５月１日から2021年10月31日までの行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の行使により増加しております。

５　2021年８月31日付で当社を株式交付親会社、実質支配力基準による当社の連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(旧商号：株式会社Zaif Holdings）を株式交付子会社とする株式交付を行っております。

６  2021年11月１日から2022年１月31日までの行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）の行使により増加しております。

７  2021年４月20日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」（以下「資金使途」という）

について、2021年12月７日開催の取締役会にてその一部を変更することを決議し、下記のとおり変更が生じ

ております。

(1)変更理由

当社は、当社グループの金融サービス事業の強化やリブランディング等を目的として、2021年５月６日付で東海東京証券株式会社（以下、「東海東京証券」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法により、行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）を発行しましたが、当社の株価が下限行使価額である195円を下回っていることから、2021年11月２日以降行使はされておらず、2021年11月における月間終値平均株価である180.1円と下限行使価額と実勢価額が乖離していることから、今後の行使が望めない状況であるため、2021年12月７日に当社から東海東京証券へ取得することを通知いたしました。これに伴い、調達する資金の額が当初想定の約39億円に対し、2021年12月７日現在の調達額が約20億円にとどまったことから、資金使途は以下のとおりに変更いたしました。　

(2)変更の内容

変更箇所は下線を付しております。

（変更前）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社Zaif） 　　の次世代システム開発費	760	2021年５月～ 2023年４月
②　株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社Zaif） 　　の内部管理態勢強化	300	2021年５月～ 2023年10月
③　当社グループ全体のリブランディング	200	2021年５月～ 2023年10月
④　株式会社カイカキャピタル（旧商号：株式会社Zaif 　　Capital）における暗号資産運用資金	2,200	2021年５月～ 2023年10月
⑤　カイカ証券株式会社（旧商号：eワラント証券株式会社） 　　の増資引受	440	2021年５月～ 2023年10月
合　計	3,900	－

（変更後）

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社Zaif） 　　の次世代システム開発費	760	2021年５月～ 2023年４月
②　株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社Zaif） 　　の内部管理態勢強化	300	2021年５月～ 2023年10月
③　当社グループ全体のリブランディング	200	2021年５月～ 2023年10月
④　株式会社カイカキャピタル（旧商号：株式会社Zaif 　　Capital）における暗号資産運用資金	706	2021年５月～ 2023年10月
⑤　カイカ証券株式会社（旧商号：eワラント証券株式会社） 　　の増資引受	0	2021年５月～ 2023年10月
合　計	1,966	－

８　2022年１月28日開催の第33期定時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金の一部及び資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に、それぞれ振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の補填に充当したものであります。（減資割合95.2％）

９　2023年１月31日から2023年６月１日までの行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権の行使により増加しております。

10　2022年12月23日付「第三者割当による株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ」及び2023年１月10日付「第三者割当による株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行価額の払込完了に関するお知らせ」にて開示しました、第３回新株予約権の行使に伴う資金使途及び支出時期について、2023年10月16日開催の取締役会にてその一部を変更することを決議し、下記のとおり変更が生じております。

(1)変更理由

2023年９月21日付「株式会社クシムとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」及び「連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社は、暗号資産交換所Zaifの運営及び暗号資産関連事業を営む子会社を売却いたします。これに伴い、当初想定しておりました資金使途、② 株式会社カイカエクスチェンジの増資引受資金と、③ 株式会社カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金の未充当額46百万円を運転資金に変更し、支出時期は2024年10月期といたします。

(2)変更の内容

変更箇所は下線を付しております。

（変更前）

具体的な使途	2023年10月期	2024年10月期	合計
① カイカフィナンシャルホールディングスにおけるweb3事業の事業推進資金	40百万円	10百万円	50百万円
② カイカエクスチェンジの増資引受資金	700百万円	－	700百万円
③ カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金	410百万円	－	410百万円
④ 運転資金（有利子負債弁済資金）	160百万円	－	160百万円
合　計	1,310百万円	10百万円	1,320百万円

（変更後）

具体的な使途	2023年10月期	2024年10月期	合計
① カイカフィナンシャルホールディングスにおけるweb3事業の事業推進資金	40百万円	10百万円	50百万円
② カイカエクスチェンジの増資引受資金	498百万円	－	498百万円
③ カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金	90百万円	－	90百万円
④ 運転資金（有利子負債弁済資金）	160百万円	46百万円	206百万円
合　計	788百万円	56百万円	844百万円

※ 変更後の合計額は実際の行使後の価格で記載しております。

11  第三者割当　発行価額１株当たり金48円　資本組入額１株当たり金24円

割当先	割当株式数 （株）
株式会社クシム	7,291,700

2023年10月31日現在

区分	株式の状況（1単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	2	30	158	30	285	33,086	33,591	―
所有株式数 (単元)	―	11,239	48,615	389,132	7,445	10,809	889,994	1,357,234	837,394
所有株式数の割合(％)	―	0.828	3.581	28.670	0.548	0.796	65.574	100.000	―

(注) １　自己株式122,437株は「個人その他」に1,224単元、「単元未満株式の状況」に37株が含まれております。

２　「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社フィスコ	大阪府堺市南区竹城台３丁21番１号	22,623,260	16.58
株式会社クシム	東京都港区南青山６丁目７番２号	9,414,956	6.90
株式会社実業之日本社	東京都港区南青山６丁目６－22	3,400,000	2.49
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス	大阪府岸和田市荒木町２丁目18番15号	1,825,085	1.34
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	1,187,900	0.87
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号	1,122,900	0.82
岸間　健	大阪府池田市	1,005,000	0.74
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	975,600	0.72
白浜　利崇	東京都調布市	500,000	0.37
藤田　集司	大阪府堺市美原区	460,000	0.34
計	―	42,514,701	31.16

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年10月31日現在

区　　　分

株式数（株）

議決権の数（個）

内　　　容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	122,400

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	135,601,000

1,356,010

―

単元未満株式

普通株式	837,394

―

―

発行済株式総数

136,560,794

―

―

総株主の議決権

―

1,356,010

―

(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が130株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2023年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ＣＡＩＣＡ　 ＤＩＧＩＴＡＬ	東京都港区南青山五丁目11番９号	122,400	―	122,400	0.09
計	―	122,400	―	122,400	0.09

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	18,652	1,317
当期間における取得自己株式	3,760	161

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	122,437	―	126,197	―

(注)　当期間における「保有自己株式数」欄には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要施策の一つとして位置付けております。事業基盤の安定と更なる拡充に備えるために必要な内部留保の充実も念頭に置きつつ、事業戦略、財政状態、利益水準等を総合的に勘案し、利益還元を継続的に実施することを基本方針としております。

しかしながら、当連結会計年度におきましては、当期の実績を鑑みて誠に遺憾ながら前連結会計年度に引き続き、当期の配当を見送らせていただくことといたしました。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、ビジネスパートナー、従業員、その他多くのステークホルダーの皆様の期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長を遂げていくための基盤であると考えております。

この考えに基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するために、「監査役会設置」型を採用しております。

社外取締役は、企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営の機能性を高めると共に、経営に外部視点を取り入れ業務執行に対する一層の監督機能を図る役割を担っております。

本報告書提出日現在における当社の体制は、以下のとおりであります。

当社グループの「会社の機関及び内部統制システム」の構成

イ　取締役会

経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関としての取締役会は、代表取締役社長を議長とし、毎月定例的に開催しているほか、必要に応じて臨時で開催しております。

代表取締役社長　　鈴木　伸（議長）

代表取締役副社長　山口　健治

取締役　　　　　　佐藤　元紀

取締役　　　　　　深見　修

社外取締役　　　　川﨑　光雄

社外取締役　　　　池田　祐作

常勤監査役　　　　古賀　勝

社外監査役　　　　杉本　眞一

社外監査役　　　　細木　正彦

ロ　指名・報酬委員会

取締役の指名及び取締役の報酬に関して、社外取締役を中心に審議を行うことにより、独立した立場から客観性及び透明性をもって、社外取締役の適切な関与による助言・提言を得る仕組みを構築するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、取締役の選任及び解任や取締役の報酬額について審議を行っております。

代表取締役社長　　鈴木　伸（議長）

社外取締役　　　　川﨑　光雄

社外取締役　　　　池田　祐作

ハ　経営会議

会社横断的な予算統制を中心に、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正な意思決定の確保等を目的に経営会議を設け、取締役会付議事項に関して事前審議を行っております。

代表取締役社長　　鈴木　伸（議長）

代表取締役副社長　山口　健治

常勤監査役　　　　古賀　勝

各事業部長、総務人事部長、財務経理部長、内部監査室長等

ニ　監査役会

当社は、「監査役会設置」型を採用しております。取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。

常勤監査役　　　　古賀　勝（議長）

社外監査役　　　　杉本　眞一

社外監査役　　　　細木　正彦

③  企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

(a)　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び運用状況

取締役会は、定時はもとより必要に応じ随時開催して取締役の意思疎通を図り業務執行を監督しております。取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範として、「ＣＡＩＣＡ行動規範」を制定し指針としております。また、コンプライアンス委員会において、取締役及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及、啓発活動を実施しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されております。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、ヘルプラインを設置しております。

当連結会計年度は取締役会による定時取締役会が12回、臨時取締役会（書面決議を含む。）が16回（うち決算取締役会４回）でありました。また、コンプライアンス委員会においては、定例委員会を２回開催しました。コンプライアンス委員会では、取締役及び使用人に対するコンプライアンス意識の普及及び啓発活動として、全社向けメールマガジンを12回配信しております。また、役員及び社員を対象としたコンプライアンス研修を実施しました。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しております。使用人からの通報実績の有無について内部監査室で確認しております。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁資料、稟議書及び議事録等を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保管及び保存するものとしております。また、当社の情報セキュリティマネージメントシステムに基づく情報セキュリティ監査を行い、これらの情報(決裁資料、稟議書及び議事録等)を安全かつ適切に管理していることを確認しています。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は「コーポレートリスク評価規程」に基づき、財務部門がリスクチェック表を用いた定期的なリスクの評価を実施しており、内部監査室による全社レベル内部統制評価において確認しております。

情報セキュリティにおけるコーポレートリスクについては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程等を整備し情報セキュリティ管理体制を構築しており、情報セキュリティ監査要領に基づき年１回の監査を実施しております。また、災害時には災害対策委員会を設置する旨を「コーポレートリスク管理規程」に定めておりますが、コーポレートリスクとなる災害事象は発生しておりません。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営会議規程に従い経営会議を設置し、代表取締役社長が経営に関する重要事項を決裁する場合及び取締役会へ上程すべき重要事項を決裁する場合の審議・検討・事前承認機関としております。また、取締役会の付議議案を事前送付することで、取締役の事前検討時間を確保しております。

(e)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的とした「関係会社管理規程」を設けております。また、当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、報告事項を定め、管理統括者が入手し検討を行っております。

(f)　当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、重要な子会社に対して当社代表取締役を取締役あるいはDirectorとして派遣しております。

また、関連当事者取引管理規程及び関連当事者取引ガイドラインを整備しており、関連当事者との取引は、事前承認を取締役会に諮っております。また、内部監査室においては重点監査項目として関連当事者取引の適切性確保の確認を行いました。

(g)　反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、「行動規範」、「役員規程」及び「就業規則」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶を明記しております。反社会的勢力からの不当要求の窓口を総務部門と定め、情報収集、予防措置及び有事発生時の対応として「反社会的勢力対策規程」及びマニュアルを整備しております。

役員の選任、新規取引開始にあたっては、経歴書、インターネットもしくは民間調査会社からの情報の確認のみならず必要に応じて外部専門機関への照会を行い、反社会的勢力との関係歴を調査しております。

(h)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」において、監査役が補助使用人として総務部門所属の者を指名し監査業務に必要な事項を命令することができること、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人はその命令に関して取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないことを明記しております。監査役は代表取締役または取締役会に対して、補助使用人の独立性の確保に必要な要請を行うものとしており、総務部門所属の使用人を補助使用人としています。

(i)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に監査役が出席し、取締役の職務遂行状況を確認しております。

また、内部監査室は監査役との月次定例会議により、内部監査実施状況、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容及び監査役と会計監査人の２者間打合せの内容等の情報共有を図っております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しており、ヘルプライン受付者は監査役へ報告する体制をとっております。

(j)　上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、内部通報者保護及び個人情報保護に関連する当社規程により当該報告をした者が、不利な取扱いを受けない処置を定めておりますが、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会に監査役が出席し、そのような事象が発生していないことを確認しております。

(k)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上しておくことが望ましいが、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。なお、当該費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意しなければならないと監査役監査基準にて定めております。この方針に則り、監査役の子会社往査に必要な費用等についても、監査役の請求に従い速やかに処理しております。

(l)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査室及び会計監査人は、監査役会と相互に連携をはかり、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう、監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行っており、監査の実効性を高めております。

ロ  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を当社定款第28条第２項、第39条第２項及び第44条に定めております。

上記に基づき、当社と社外取締役及び監査役との間で当該契約を締結しており、その内容の概要は、当該契約に基づく賠償責任の限度額を300万円と会社法425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額とするものです。

また、当社と会計監査人との間でも当該契約を締結しており、その内容の概要は、監査受嘱者として職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該契約に基づく賠償責任の限度額を会社法425条第１項に規定する最低責任限度額とするものです。

ハ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他重要な使用人であり、会社の要請又は指示により社外法人において役員の地位にある者も含みます。当該保険契約の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。なお、当該保険契約では、私的な利益を違法に得た行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求を免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

二  取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)  自己株式の取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b)  中間配当

当社は、取締役の決議によって、毎年４月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

(c)  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。

ホ  取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

へ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

(a)  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役社長	鈴木　伸	19回／19回（100％）
代表取締役副社長	山口　健治	18回／19回 （94％）
取締役	佐藤　元紀	13回／19回 （68％）
取締役	中川　博貴	14回／19回 （73％）
取締役	伊藤　大介	15回／19回 （78％）
取締役（社外）	川﨑　光雄	17回／19回 （89％）
取締役（社外）	島村　和也	19回／19回（100％）
取締役（社外）	池田　祐作	19回／19回（100％）

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が９回ありました。

取締役会における具体的な検討内容としては、法令および定款に定められた事項の他、経営に関する基本方針、事業計画の策定、重要な人事案、組織再編や子会社への出資など、重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、各取締役より業務執行状況の報告を受け、当社の重要な経営課題について適切な対策を講じるための協議を行っております。

(b)  指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	出席状況
代表取締役社長	鈴木　伸	２回／２回（100％）
取締役（社外）	川﨑　光雄	２回／２回（100％）
取締役（社外）	島村　和也	２回／２回（100％）

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬事項及び取締役候補者の指名に関する事項について審議し、答申しております。 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

鈴　木　　　伸

1968年３月５日生

1991年３月	株式会社ジャパンシステムクリエーション（現　当社）入社
2005年４月	株式会社アイビート（現　当社）　執行役員　第一ソリューション開発本部長
2008年４月	株式会社ＳＪアルピーヌ（現　当社）執行役員　第二ソリューション事業部　事業部長
2009年４月	株式会社ＳＪＩ（現　当社）執行役員　第二ソリューション事業部　事業部長
2009年12月	聯迪恒星(南京)信息系統有限公司　取締役
2010年４月	株式会社ＳＪＩ（現　当社）　執行役員　第三ソリューション事業部　副事業部長
2013年１月	Care Online株式会社（現　株式会社ケア・ダイナミクス）取締役　介護情報システム部長
2013年７月	当社国内事業統轄本部　サービス事業本部長
2014年４月	当社事業統轄本部　第一事業本部　本部長
2016年４月	当社第一事業本部　本部長
2018年１月	当社代表取締役社長　第一事業本部担当　第二事業本部担当　第三事業本部担当　BP推進室担当　フィンテック戦略室担当
2018年１月	株式会社東京テック（現　株式会社クシムソフト）　取締役
2018年１月	株式会社ＣＣＣＴ（現　株式会社クシムインサイト）　取締役
2018年12月	株式会社ＣＣＣＴ（現　株式会社クシムインサイト）　代表取締役社長
2018年12月	株式会社東京テック（現　株式会社クシムソフト）　代表取締役社長
2019年１月	当社代表取締役社長　事業推進本部担当　営業部担当　第一ソリューション事業部担当　第二ソリューション事業部担当　クリプトカレンシー＆テクノロジー事業部担当　インフラソリューション事業部担当　ＢＰ推進室担当　フィンテック戦略室担当　内部監査室担当　広報担当　事業推進本部長委嘱
2019年２月	SJ Asia Pacific Limited Director（現任）
2019年７月	アイスタディ株式会社（現　株式会社クシム）　取締役

(注)3

20,890

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

2019年８月	株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現　株式会社Zaif）取締役
2019年10月	株式会社カイカ分割準備会社（現　株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ）　代表取締役社長（現任）
2019年10月	株式会社エイム・ソフト（現　株式会社クシムソフト）　取締役
2020年３月	株式会社クシムインサイト　代表取締役副社長
2020年11月	当社　ＣＡＩＣＡテクノロジーズ事業本部担当　内部監査室担当　広報担当　ＣＡＩＣＡテクノロジーズ事業本部本部長委嘱
2020年11月	株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ　代表取締役（現任）
2021年１月	ｅワラント証券株式会社（現　株式会社EWJ）　取締役
2021年２月	株式会社ネクス　取締役
2021年３月	株式会社Zaif Holdings（現　株式会社ZEDホールディングス）　取締役
2021年11月	株式会社カイカフィナンシャルホールディングス　取締役
2021年12月	株式会社カイカファイナンス　代表取締役社長（現任）
2021年12月	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス(現　株式会社ZEDホールディングス）代表取締役副社長
2021年12月	株式会社カイカエクスチェンジ　（現　株式会社Zaif）代表取締役副社長
2021年12月	株式会社カイカフィナンシャルホールディングス　代表取締役社長（現任）
2022年４月	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現　株式会社ZEDホールディングス）代表取締役社長
2022年４月	株式会社カイカエクスチェンジ　（現　株式会社Zaif）代表取締役社長
2022年11月	当社　代表取締役社長　スクラム事業本部　Web３事業本部　内部監査室、広報担当　Web３事業本部本部長　委嘱（現任）
2023年１月	EWARRANT INTERNATIONAL LTD. Director（現任）
2023年１月	EWARRANT FUND LTD. Director（現任）
2023年１月	カイカ証券株式会社(現　株式会社EWJ）代表取締役社長（現任）
2023年11月	株式会社Zaif　代表取締役会長（現任）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

副社長

山　口　健　治

1970年11月19日生

2003年２月	株式会社シークエッジ（現 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス）入社
2003年９月	同社取締役
2010年２月	株式会社シークエッジ・パートナーズ（現 株式会社ヴィンテージパートナーズ）取締役
2011年７月	SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATINAL LIMITED Director
2014年３月	株式会社シークエッジ・インベストメント（現 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス）代表取締役
2015年６月	当社代表取締役　管理統轄本部担当　ガバナンス推進室担当　管理統轄本部長委嘱
2015年９月	SJ Asia Pacific Limited Director（現任）
2015年11月	当社代表取締役　管理統轄本部担当　ガバナンス推進室担当　管理統轄本部長委嘱　財務経理本部長委嘱
2016年１月	当社代表取締役専務　ガバナンス推進室担当　財務経理本部担当　財務経理本部長委嘱
2017年２月	株式会社東京テック（現　株式会社クシムテクノロジーズ）　取締役
2017年３月	当社代表取締役専務　財務経理本部担当　財務経理本部長委嘱
2017年８月	株式会社ネクス・ソリューションズ（現　株式会社実業之日本総合研究所）　取締役
2017年８月	株式会社ネクス　取締役
2017年11月	株式会社ＣＣＣＴ（現　株式会社クシムインサイト）　取締役
2018年１月	当社代表取締役専務　財務経理本部担当　総務人事部担当　財務経理本部長委嘱　総務人事本部長委嘱
2018年２月	ｅワラント証券株式会社（現　株式会社EWJ）　　取締役（現任）
2018年２月	EWARRANT INTERNATIONAL LTD. Director（現任）
2018年２月	EWARRANT FUND LTD. Director （現任）
2019年１月	当社代表取締役副社長　財務経理本部担当　総務人事本部担当　財務経理本部長委嘱　総務人事本部長委嘱（現任）
2019年３月	アイスタディ株式会社（現　株式会社クシム）　取締役（監査等委員）
2019年８月	株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現　株式会社Zaif）　取締役
2019年10月	株式会社カイカ分割準備会社（現　株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ）　取締役（現任）
2020年11月	株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ　取締役（現任）
2021年３月	株式会社Zaif Holdings（現　株式会社ZEDホールディングス）取締役
2021年11月	株式会社カイカフィナンシャルホールディングス　取締役（現任）
2021年12月	株式会社カイカファイナンス　取締役（現任）

(注)3

26,080

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

佐　藤　元　紀

1973年５月４日生

2012年９月	株式会社ダイヤモンドエージェンシー（現　株式会社フィスコ）取締役
2014年３月	株式会社フィスコ取締役
2014年５月	Care Online株式会社（現 株式会社ケア・ダイナミクス）取締役
2014年７月	株式会社ジェネラルソリューションズ（現　株式会社フィスコ）代表取締役社長
2014年12月	株式会社シヤンテイ取締役
2018年１月	当社取締役（現任）
2019年３月	アイスタディ株式会社（現　株式会社クシム）　取締役
2019年12月	株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ（現　株式会社フィスコ・コンサルティング）　代表取締役
2020年８月	株式会社FISCO Decentralized Application Platform　取締役
2023年１月	株式会社フィスコ経済研究所 代表取締役（現任）
2023年１月	株式会社ファセッタズム 取締役（現任）
2023年２月	株式会社実業之日本デジタル 取締役（現任）
2023年２月	株式会社ネクスプレミアムグループ 取締役（現任）
2023年３月	株式会社フィスコ 代表取締役副社長（現任）

(注)3

―

取締役

深　見　　修

1972年３月17日生

2011年３月	株式会社フィスコ　経営戦略本部長
2011年10月	株式会社ヤシマ　代表取締役（現任）
2011年10月	イー・旅ネット・ドット・コム株式会社　取締役（現任）
2012年10月	株式会社ネクス（現　株式会社ネクスグループ）取締役（現任）
2013年３月	株式会社フィスコ　取締役経営戦略本部長（現任）
2015年４月	株式会社ネクス取締役（現任）
2016年８月	株式会社チチカカ（現　株式会社チチカカ・キャピタル）取締役（現任）
2016年10月	株式会社グロリアツアーズ取締役（現任）
2018年11月	株式会社ネクスプレミアムグループ　取締役（現任）
2018年11月	株式会社ネクスファームホールディングス取締役（現任）
2019年４月	株式会社チチカカ取締役（現　株式会社チチカカ・キャピタル）（現任）
2019年８月	株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現　株式会社Zaif）取締役
2021年１月	株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジー　取締役（現任）
2021年１月	株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ　取締役（現任）
2021年11月	株式会社カイカフィナンシャルホールディングス　取締役（現任）
2021年12月	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス　取締役（現　株式会社ZEDホールディングス）
2022年１月	カイカ証券株式会社（現　株式会社EWJ）　取締役（現任）
2022年４月	株式会社実業之日本デジタル　取締役（現任）
2023年10月	ITAL-J JAPAN株式会社　取締役（現任）
2024年１月	当社取締役（現任）

(注)3

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

川　﨑　光　雄

1972年５月28日生

1996年４月	株式会社アットホーム入社
2003年８月	株式会社船井総合研究所入社
2011年１月	株式会社カテナシア設立同社代表取締役（現任）
2011年８月	株式会社メディア・コンテンツ代表取締役
2012年９月	一般財団法人アジア医療支援機構　監事（現任）
2012年12月	医療法人マザーキー　理事
2013年12月	社会福祉法人善光会　理事
2015年６月	当社取締役（現任）
2017年７月	医療法人柏陽会　理事
2020年４月	医療法人美ら海ハシイ産婦人科　理事（現任）
2022年７月	医療法人社団ハシイ産婦人科　監事（現任）

(注)3

30,190

取締役

池　田　祐　作

1982年３月15日生

2004年４月	株式会社セブン－イレブン・ジャパン　入社
2007年10月	高橋公認会計士事務所　入所
2010年２月	税理士登録
2012年10月	いけだ税理士事務所開設　代表（現任）
2016年１月	合同会社ＩＫＥＤＡ　代表社員（現任）
2021年１月	当社取締役（現任）

(注)3

2,200

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

(常勤)

古　賀　　勝

1965年10月15日生

2006年2月	株式会社シークエッジ（現シークエッジ・インベスメント）入社
2009年7月	株式会社シークエッジファイナンス入社
2011年12月	株式会社フィスコ・キャピタル入社
2012年３月	同社 取締役
2015年６月	当社　監査役（現任）
2017年２月	株式会社東京テック（現　株式会社クシムソフト）　監査役
2017年８月	株式会社ネクス ・ソリューションズ（現　株式会社実業之日本総合研究所）　監査役
2017年11月	株式会社ＣＣＣＴ（現　株式会社クシムインサイト）　監査役
2018年２月	ｅワラント証券株式会社（現　株式会社EWJ）　　監査役（現任）
2018年５月	株式会社シーズメン　社外監査役
2018年６月	株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現　株式会社Zaif）　監査役
2019年３月	株式会社ヴァルキリーキャピタル　取締役（現任）
2019年10月	株式会社カイカ分割準備会社（現　株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ）　監査役（現任）
2020年11月	株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ　監査役（現任）
2021年３月	株式会社Zaif Holdings（現　株式会社ZEDホールディングス）監査役
2021年11月	株式会社カイカフィナンシャルホールディングス　監査役（現任）
2021年12月	株式会社カイカファイナンス　監査役（現任）
2021年12月	株式会社クシムインサイト　取締役

(注)4

3,190

監査役

(非常勤)

杉　本　眞　一

1967年１月13日生

1990年４月	株式会社ボストンコンサルティンググループ入社
1996年11月	富士化学工業株式会社入社
2000年１月	アーサー・Ｄ・リトル（ジャパン）株式会社入社
2000年４月	モニター・カンパニー・インク入社
2003年10月	プロフェット・インターナショナル・インク入社
2007年５月	ボナファイデコンサルティング株式会社設立　代表取締役(現任)
2015年６月	当社監査役（現任）
2021年10月	医療法人社団直芳甲会　監事（現任）

(注)4

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

(非常勤)

細　木　正　彦

1955年８月14日生

1978年４月	川崎重工業株式会社入社
1985年10月	監査法人朝日親和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1986年７月	青山監査法人（Price Waterhouse日本法人）入所
1989年３月	公認会計士登録
1992年10月	細木公認会計士事務所開設
1994年４月	ウィルコンサルティング株式会社設立 代表取締役(現任）
2007年６月	株式会社極楽湯監査役
2008年６月	あすか信用組合監事(現任)
2013年３月	株式会社タカヤ監査役
2016年１月	当社監査役(現任）

(注)5

6,490

計

89,040

(注) １　取締役川﨑光雄氏及び池田祐作氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

２　監査役杉本眞一氏及び細木正彦氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

３　取締役の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役古賀勝氏及び杉本眞一氏の任期は、2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役細木正彦氏の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2027年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役である川﨑光雄氏は、長年にわたり株式会社カテナシアの代表取締役を務められており、また一般財団法人アジア医療支援機構監事、医療法人美ら海ハシイ産婦人科理事、医療法人社団ハシイ産婦人科監事であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。川﨑光雄氏及び株式会社カテナシア、一般財団法人アジア医療支援機構、医療法人美ら海ハシイ産婦人科、医療法人社団ハシイ産婦人科と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため川﨑光雄氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外取締役である池田祐作氏は、税理士として豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門知識を有し、培った経験と専門知識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。池田祐作氏及びいけだ税理士事務所、合同会社ＩＫＥＤＡと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため池田祐作氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外取締役である深見修氏は、多様な業界の取締役を務めており、上場企業、グループ企業のガバナンスに関して豊富な経験と高い知見をもっております。今後の当社のグループガバナンスにおいて、経営の透明性や公正性を確保するために、取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待したため、社外取締役として選任いたしました。

社外監査役である杉本眞一氏は、ボナファイデコンサルティング株式会社の代表取締役であるとともに医療法人社団直芳甲会監事も務められており、多数の企業に対するコンサルティングに裏打ちされた企業経営の専門的かつ客観的な視点が、当社の監査業務においてその職務を遂行していただくに相応しいものと判断したことから、社外監査役として選任いたしました。杉本眞一氏及びボナファイデコンサルティング株式会社、医療法人社団直芳甲会と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため杉本眞一氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外監査役である細木正彦氏は、ウィルコンサルティング株式会社の代表取締役、あすか信用組合の監事であり、公認会計士として培われた専門的な知見・経験ならびに企業における社外監査役を長きにわたり務められた経験等を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任いたしました。細木正彦氏及びウィルコンサルティング株式会社、あすか信用組合と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため細木正彦氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

なお、当社は2016年12月、独立役員選任規程を新設し、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を、以下のとおり定めております。

イ　当社の業務執行取締役または執行役員、支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行取締役等」と総称する。）で、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、監査役または会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当社の業務執行取締役等であった者であってはならない。

ロ　当社の現在の子会社の業務執行取締役等であってはならず、かつ、その就任の前10年間において（但し、その就任の前10年内のいずれかの時において当該子会社の非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間において）当該子会社の業務執行取締役等であってはならない。

ハ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

（b）最近５年間において当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

（c）当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。）または当該主要株主が法人である場合には当該主要株主またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人

（d）最近５年間において、当社の現在の主要株主またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人であった者

（e）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

ニ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

（b）最近５年間において当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

ホ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社またはその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（b）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（c）当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（d）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。）またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

（e）当社またはその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。以下同じ。）

へ　当社またはその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であってはならない。

ト　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、または支配人その他の使用人

（b）最近３年間において当社の現在の大口債権者等またはその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者

チ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）現在当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員である者

（b）最近３年間において、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員であって、当社またはその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職または退所している者を含む。）

（c）上記（a）または（b）に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

（d）上記（a）または（b）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社またはその子会社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者

リ　以下のいずれかに該当する者であってはならない。

（a）当社またはその子会社の業務執行取締役または取締役執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（b）最近５年間において当社またはその子会社の業務執行取締役または取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（c）当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（d）最近５年間において当社の現在の親会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（e）当社の現在の主要株主またはその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（f）最近５年間において、当社の現在の主要株主またはその取締役、監査役、会計参与、執行役、理事または執行役員であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（g）当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（h）当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（i）最近５年間において、当社の現在の兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の重要な使用人であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（j）当社またはその子会社を主要な取引先とする者（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、当社またはその子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（k）最近３年間のいずれかの事業年度において当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、最近３年間のいずれかの事業年度において当社またはその子会社を主要な取引先としていた会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（l）当社の主要な取引先（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の二親等内の親族若しくは同居の親族

（m）最近３年間のいずれかの事業年度において当社の主要な取引先であった者（個人）の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族、または、最近３年間のいずれかの事業年度において当社の主要な取引先であった会社の業務執行取締役、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（n）当社またはその子会社から一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30%のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（o）当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（p）最近３年間において、当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であった者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

（q）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員またはパートナーである者に該当する者

（r）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の従業員であって、当社またはその子会社の監査業務を現在実際に担当（但し、補助的関与は除く。）している者に該当する者

（s）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、最近３年間において、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（若しくは税理士）または監査法人（若しくは税理士法人）の社員若しくはパートナーまたは従業員であって、当該期間において、当社またはその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者に該当する者

（t）その配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族が、上記チの(a)または(b)に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者、または、上記チの(a)または(b)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社を主要な取引先とするファームの社員またはパートナーに該当する者

ヌ　現在独立役員の地位にある者が、独立役員として再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えないことを要する。

ル　その他、当社の一般株主全体との間で上記イからリまでで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

ヲ　仮に上記ハからリまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができる。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部監査部門との関係

監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行うこととしています。

また、監査役と会計監査人の２者間打合せの内容（例えば、会計監査の課題や会計監査人評価等）や、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容についても監査役と内部監査室の月次連絡会にて情報の共有を行っており、監査役、会計監査人、内部監査室の間での情報共有を充実させています。 (3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は「監査役会設置型」を採用しています。監査役会は３名で構成されており、２名が社外監査役です。監査役の選任にあたっては、監査役会で経歴などを精査し、その他の関係会社と関係性のない社外監査役を確保しています。

監査役は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席して取締役の業務執行監視をするとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っています。また、監査役は、取締役による業務執行状況、取締役会の運営手続、取締役会で決議及び報告された事項の執行状況及び結果についても監査しています。必要に応じて現地に赴き実査を行っています。

なお、社外監査役細木正彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
古賀　勝	14回	14回
杉本　眞一	14回	12回
細木　正彦	14回	13回

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人監査の相当性及び報酬の適正性、事業報告及び附属明細書の適法性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

常勤監査役は、取締役会等の重要な会議への出席及び重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し取締役の職務執行の監査を行うとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

②  内部監査の状況

イ　内部監査室の監査について

内部監査は、内部監査室担当役員直属の内部監査室が担当しており、その人数は３名であります。内部監査室担当役員は代表取締役社長が担当しており、事業部門や管理部門の業務執行状況を監視することで、各部門の業務の適正を確保するための体制を構築しています。

内部監査室は、事業年度毎に年度計画を作成し、内部統制（Ｊ-ＳＯＸ）評価及び業務監査を実施しています。また、取締役会及び経営会議等の重要な会議体に陪席しており、付議資料及び取締役会等の議論から、業務執行上の問題点を適時に把握しています。

また、監査の実施においては、規程に記載された帳票・資料の確認だけでなく、内部監査室自らの視点での現場管理資料や証憑の整合性確認及び必要に応じて相手先へ訪問ヒアリングを実施する等の積極的な監査を実施しております。関連当事者取引の適切性を確保することについては、事業部門・管理部門での管理状況を適時確認し、経営会議等での事前審議及び取締役会での承認の手続に遺漏がないかの確認をしています。

内部監査結果は、代表取締役社長並びに取締役会、監査役及び監査役会へ直接報告しています。また、フォローアップ監査を適宜計画・実行して、被監査部署における内部統制の適正な実施に関する継続的モニタリングにも努めております。

ロ　三様監査（監査役監査・会計監査人監査・内部監査室監査）の連携ならびにこれらの監査と内部統部門との連携について

監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行うこととしています。

また、監査役と会計監査人の２者間打合せの内容（例えば、会計監査の課題や会計監査人評価等）や、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容についても監査役と内部監査室の月次連絡会にて情報の共有を行っており、監査役、会計監査人、内部監査室の間での情報共有を充実させています。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

ロ　継続監査期間

５年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　　　　鹿目　達也

公認会計士　　　　谷田　修一

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、決定することとしております。当該基準を満たし、効率的な監査業務の運営が期待できること等から、上記監査法人を適正と判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準査定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性等を考慮し、監査法人に対して評価を行っております。その結果、同法人による監査が適正に行われていると判断しております。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	28	―	28	―
連結子会社	18	2	18	1
計	46	2	46	1

(注)  連結子会社における非監査業務の内容は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の合意された手続業務等を委託し、対価を支払っております。

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況等を鑑みて、報酬見積りの相当性などを確認し、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針につき、その過半数を独立社外取締役で構成される任意の報酬委員会（以下「報酬委員会」という）の審議を経て、取締役会において決定することとしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役については、監査役会の協議により決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

b.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高める目的でストックオプションを付与するものとします。非金銭報酬等については、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準を考慮しながら総合的に勘案してその支給の有無、額及び数を決定の上、支給するものとします。

C.金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬としての毎月の固定報酬の支給を原則としつつ、各取締役の職責、当社業績及び中長期的な企業価値構築への貢献、他社の水準、社会情勢等の考慮要素を踏まえ、非金銭報酬等の割合を決定します。

d.報酬等の決定の委任に関する方針

取締役の基本報酬、非金銭報酬等の具体的決定にあたっては、取締役会が報酬委員会の答申を踏まえて代表取締役社長鈴木伸に授権し、代表取締役社長鈴木伸があらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役会が代表取締役社長鈴木伸にこれらの決定を授権した理由は、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長鈴木伸が最も適しているからであります。これらの決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、上記手続きを経て決定されていることから、取締役会はその決定方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動 報酬	非金銭 報酬等	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	18	18	―	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	―	―	―	1
社外役員	10	10	―	―	―	5

（注）１．当社取締役の金銭報酬の額は、2005年２月15日開催の株主総会において年額600百万円以内（決議当時７名。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、当社監査役の金銭報酬の額は、2005年２月15日開催の株主総会において年額200百万円以内（決議当時３名）と決議されております。

２．当社取締役の非金銭報酬等の内容は、取締役に対して割り当てるストックオプションであり、2024年１月30日開催の定時株主総会において上記金銭報酬の額とは別枠にて年額200百万円（うち社外取締役は20百万円）以内（決議当時８名（うち社外取締役は３名））と決議されております。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は対象企業との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、取締役会にて保有目的及び合理性を検証し、個々の銘柄ごとに保有の適否を判断しております。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討致します。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	2	7
非上場株式以外の株式	2	109

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	―	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式	2	0
非上場株式以外の株式	―	―

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円)	貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社フィスコ	994,500	994,500	事業の拡大や財務体質の強化等を目的とした業務提携等により企業価値向上を図るため保有しております。	有
99	147
株式会社ネクス グループ	65,800	65,800	事業の拡大や財務体質の強化等を目的とした業務提携等により企業価値向上を図るため保有しております。	無
10	11

(注)　定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン等を参考に保有意義の見直しを行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式	1	0	1	0
非上場株式以外の株式	1	4	1	3

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円)	売却損益の 合計額(百万円)	評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式	―	―	―
非上場株式以外の株式	―	―	△0

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 0105000_honbun_0234900103706.htm

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確かつ適時に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修等に参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,671,569	1,049,489
		預託金								9,133,000	108,000
		売掛金								※1 830,966	※1 910,718
		商品及び製品								4,781	4,572
		仕掛品								2,496	11,144
		自己保有暗号資産								1,590,758	60,435
		利用者暗号資産								43,196,636	-
		短期貸付金								20,000	-
		未収入金								171,751	24,726
		預け金								414,242	46,310
		その他								186,924	39,439
		貸倒引当金								-	△160
		流動資産合計								58,223,128	2,254,678
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							20,056	18,746
				減価償却累計額						△6,024	△6,146
				建物及び構築物（純額）						14,031	12,599
			工具、器具及び備品							164,929	99,979
				減価償却累計額						△124,370	△62,821
				工具、器具及び備品（純額）						40,559	37,157
			土地							500	500
			有形固定資産合計							55,090	50,257
		無形固定資産
			ソフトウエア							1,224	376
			その他							11,241	6,341
			無形固定資産合計							12,466	6,718
		投資その他の資産
			投資有価証券							※2 525,219	※2 148,981
			出資金							60,826	56,379
			長期貸付金							285,503	1,461,034
			その他							91,847	93,399
			貸倒引当金							△221,285	△1,502,444
			投資その他の資産合計							742,111	257,350
		固定資産合計								809,669	314,325
	資産合計									59,032,797	2,569,004

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								265,464	250,731
		1年内返済予定の長期借入金								※4 180,000	-
		1年内償還予定の社債								140,000	70,000
		未払金								267,946	121,582
		預り金								8,855,948	52,334
		預り暗号資産								43,196,636	-
		借入暗号資産								242,387	-
		未払法人税等								46,120	15,408
		未払消費税等								46,661	54,683
		賞与引当金								151,520	141,509
		事業撤退損失引当金								-	6,764
		その他								※1 221,643	※1 39,284
		流動負債合計								53,614,330	752,300
	固定負債
		社債								70,000	-
		長期借入金								※4 180,000	-
		繰延税金負債								474	496
		その他								15,193	20,412
		固定負債合計								265,667	20,908
	特別法上の準備金
		金融商品取引責任準備金								※3 8	※3 8
		特別法上の準備金合計								8	8
	負債合計									53,880,006	773,217
純資産の部
	株主資本
		資本金								50,000	654,145
		資本剰余金								12,145,310	12,753,788
		利益剰余金								△7,243,833	△11,523,842
		自己株式								△103,867	△105,185
		株主資本合計								4,847,609	1,778,906
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△63,199	△93,771
		為替換算調整勘定								102,665	100,479
		その他の包括利益累計額合計								39,465	6,707
	新株予約権									3,731	3,731
	非支配株主持分									261,984	6,441
	純資産合計									5,152,790	1,795,786
負債純資産合計										59,032,797	2,569,004

 0105020_honbun_0234900103706.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
売上高										※1 6,442,575	※1 5,133,902
売上原価										4,223,498	4,888,342
売上総利益										2,219,076	245,560
販売費及び一般管理費										※2 3,608,564	※2 2,899,251
営業損失（△）										△1,389,488	△2,653,690
営業外収益
	受取利息									6,043	9,109
	受取配当金									2,983	2,983
	賞与引当金戻入額									3,834	7,000
	その他									4,209	2,860
	営業外収益合計									17,071	21,954
営業外費用
	支払利息									7,196	1,637
	支払手数料									5,334	1,602
	投資有価証券評価損									-	129,999
	投資事業組合損									-	57,242
	投資有価証券売却損									-	15,862
	株式交付費									3,376	-
	支払和解金									3,738	-
	貸倒引当金繰入額									-	125,391
	その他									3,249	4
	営業外費用合計									22,896	331,740
経常損失（△）										△1,395,313	△2,963,477
特別利益
	関係会社清算益									-	2,163
	負ののれん発生益									637	-
	貸倒引当金戻入額									10,398	-
	償却債権取立益									150,000	-
	受取和解金									550,837	-
	特別利益合計									711,872	2,163
特別損失
	関係会社整理損									-	※3 1,493,458
	減損損失									※4 5,527,437	※4 12,454
	固定資産除却損									※5 10,652	-
	投資有価証券評価損									64,145	24,807
	事業撤退損失									-	19,299
	特別損失合計									5,602,235	1,550,020
税金等調整前当期純損失（△）										△6,285,675	△4,511,334
法人税、住民税及び事業税										47,536	19,884
法人税等合計										47,536	19,884
当期純損失（△）										△6,333,212	△4,531,219
非支配株主に帰属する当期純損失（△）										△88,316	△251,210
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△6,244,896	△4,280,009

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
当期純損失（△）										△6,333,212	△4,531,219
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△40,311	△30,571
	為替換算調整勘定									1,926	△2,186
	その他の包括利益合計									※1 △38,385	※1 △32,757
包括利益										△6,371,597	△4,563,977
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△6,283,281	△4,312,767
	非支配株主に係る包括利益									△88,316	△251,210

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③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2021年11月１日　至 2022年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	997,732	14,203,926	△4,112,998	△99,444	10,989,215
当期変動額
新株の発行	53,851	53,851			107,702
減資	△1,001,583	1,001,583			-
欠損填補		△3,114,061	3,114,061		-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△6,244,896		△6,244,896
自己株式の取得				△4,435	△4,435
自己株式の処分		11		11	22
連結子会社株式の追加取得による持分の増減					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	△947,732	△2,058,615	△3,130,834	△4,423	△6,141,606
当期末残高	50,000	12,145,310	△7,243,833	△103,867	4,847,609

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△22,888	100,738	77,850	7,291	322,266	11,396,624
当期変動額
新株の発行						107,702
減資						-
欠損填補						-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△6,244,896
自己株式の取得						△4,435
自己株式の処分						22
連結子会社株式の追加取得による持分の増減						-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△40,311	1,926	△38,385	△3,560	△60,281	△102,227
当期変動額合計	△40,311	1,926	△38,385	△3,560	△60,281	△6,243,833
当期末残高	△63,199	102,665	39,465	3,731	261,984	5,152,790

当連結会計年度(自 2022年11月１日　至 2023年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	50,000	12,145,310	△7,243,833	△103,867	4,847,609
当期変動額
新株の発行	604,145	604,145			1,208,290
減資					-
欠損填補					-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△4,280,009		△4,280,009
自己株式の取得				△1,317	△1,317
自己株式の処分					-
連結子会社株式の追加取得による持分の増減		4,332			4,332
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	604,145	608,478	△4,280,009	△1,317	△3,068,702
当期末残高	654,145	12,753,788	△11,523,842	△105,185	1,778,906

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△63,199	102,665	39,465	3,731	261,984	5,152,790
当期変動額
新株の発行						1,208,290
減資						-
欠損填補						-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△4,280,009
自己株式の取得						△1,317
自己株式の処分						-
連結子会社株式の追加取得による持分の増減						4,332
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△30,571	△2,186	△32,757		△255,543	△288,301
当期変動額合計	△30,571	△2,186	△32,757	-	△255,543	△3,357,004
当期末残高	△93,771	100,479	6,707	3,731	6,441	1,795,786

 0105050_honbun_0234900103706.htm

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△6,285,675	△4,511,334
	減価償却費									69,335	13,937
	のれん償却額									330,730	-
	株式交付費									3,376	-
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									5,509	118,391
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△2,543	△8,029
	受取利息及び受取配当金									△9,026	△12,093
	支払利息									7,196	1,637
	負ののれん発生益									△637	-
	投資事業組合運用損益（△は益）									-	57,242
	投資有価証券評価損益（△は益）									64,145	154,807
	投資有価証券売却損益（△は益）									-	15,862
	関係会社整理損益（△は益）									-	1,493,458
	事業撤退損失									-	19,299
	受取和解金									△550,837	-
	償却債権取立益									△150,000	-
	固定資産除却損									10,652	-
	減損損失									5,527,437	12,454
	売上債権の増減額（△は増加）									△160,726	△79,751
	棚卸資産の増減額（△は増加）									46,754	△8,439
	自己保有暗号資産の増減額（△は増加）									△1,091,668	819,857
	利用者暗号資産の増減額（△は増加）									36,492,699	△7,664,187
	預け金の増減額（△は増加）									487,181	344,165
	預託金の増減額（△は増加）									5,151,200	2,805,000
	仕入債務の増減額（△は減少）									58,755	△14,733
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△99,466	8,622
	預り金の増減額（△は減少）									△4,923,828	△2,654,377
	預り暗号資産の増減額（△は減少）									△36,492,699	7,664,187
	借入暗号資産の増減額（△は減少）									136,800	△215,340
	その他									△292,622	△85,145
	小計									△1,667,955	△1,724,507
	利息及び配当金の受取額									6,062	10,614
	和解金の受取額									550,837	-
	利息の支払額									△8,033	△1,618
	法人税等の支払額									△35,841	△34,420
	法人税等の還付額									10,837	0
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△1,144,092	△1,749,931

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当連結会計年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△20,489	△872
	無形固定資産の取得による支出									△271,759	△16,080
	投資有価証券の取得による支出									△69,690	-
	有形固定資産の売却による収入									93,945	-
	投資有価証券の売却による収入									-	31,115
	投資有価証券の清算による収入									-	83,658
	敷金及び保証金の回収による収入									15,439	-
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※2 △1,577	-
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出									-	※3 △678,296
	貸付けによる支出									△120,000	-
	貸付金の回収による収入									10,647	7,000
	償却債権の回収による収入									150,000	-
	その他									1,174	726
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△212,310	△572,748
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△180,000	△360,000
	社債の償還による支出									△140,000	△140,000
	株式の発行による収入									102,280	1,206,955
	新株予約権の発行による収入									-	1,335
	自己株式の売却による収入									1	-
	自己株式の取得による支出									△5,062	△1,317
	その他									△6,898	△5,509
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△229,679	701,463
現金及び現金同等物に係る換算差額										8,673	△863
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△1,577,408	△1,622,079
現金及び現金同等物の期首残高										4,248,977	2,671,569
現金及び現金同等物の期末残高										※1 2,671,569	※1 1,049,489

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。 ###### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　9社

主要な連結子会社の名称

株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ

株式会社ＣＡＩＣＡデジタルパートナーズ

SJ Asia Pacific Limited

カイカ証券株式会社

EWARRANT INTERNATIONAL LTD.

EWARRANT FUND LTD.

株式会社カイカフィナンシャルホールディングス

株式会社カイカファイナンス

CK戦略投資事業有限責任組合

EWM（HONG KONG）LIMITEDは2023年２月に清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

また、株式会社カイカエクスチェンジホールディングスは2023年10月に全株式を譲渡したため、同社及び同社の100%子会社である株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルを連結の範囲から除外しております。なお、みなし譲渡日を2023年９月30日としているため、当連結会計年度は損益計算書のみを連結しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社数　0社

(2)持分法を適用しない関連会社数　0社

なお、持分法非適用関連会社であったENPIX Corporationは2023年８月に清算結了したため、関連会社ではなくなっております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、国内子会社１社の決算日は８月31日、３社の決算日は９月30日であり、同決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、同決算日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。また、海外連結子会社１社の決算日は３月31日ですが、連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、決算日が９月30日である株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルは、2023年９月30日をみなし譲渡日として連結の範囲から除外しております。  ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

ロ　棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

商品

主として個別法による原価

製品

移動平均法による原価法

仕掛品

主として個別法による原価法

ハ　暗号資産

活発な市場があるもの

時価法（売却原価は移動平均法により算定しております）

活発な市場がないもの

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

定額法

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　  ６～15年

工具、器具及び備品　４～10年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく方法と、残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。

ハ　リース資産　

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する部分を計上しております。

ハ　金融商品取引責任準備金

証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣布令」第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

イ．ITサービス事業

受注制作によるソフトウェアの開発、ITエンジニアの役務提供を行っております。顧客との契約形態は、顧客の要求やソフトウェアの開発段階において、請負契約、準委任契約及び派遣契約に大別されます。

① 請負契約

請負契約に基づく履行義務は、その役務が完了し顧客による検収が行われた時点で充足されると判断しております。したがって、請負契約に基づく履行義務は、顧客による検収が行われた時点で収益を認識しております。

② 準委任契約及び派遣契約による取引

顧客への役務提供を通じて一定の期間にわたり履行義務を充足することから、作業期間にわたり役務の提供に応じて収益を認識しております。

ロ．金融サービス事業

主な収益は、受取手数料および暗号資産売買等損益であります。

① Orderbook Tradingにおける受取手数料

当社グループが提供するサービス「Zaif」での暗号資産取引サービス「Orderbook Trading」において、暗号資産の売買等の媒介、取次ぎ又は代理を行ったことにより顧客から受け入れる手数料であり、暗号資産取引所における取引日に収益を計上しております。

② その他の受取手数料

顧客の法定通貨の出金または暗号資産の入出庫に伴い、顧客から受け入れる手数料であり、顧客から申込日に見込まれる額を収益として計上しております。また、本人確認が完了されていない顧客からは口座管理維持手数料として、毎月1日0時時点の口座の保有残高をもとに見込まれる額を収益として計上しております。

③ 暗号資産売買等損益

「Zaif」での暗号資産交換サービス「かんたん売買」または顧客と暗号資産売買契約した際の暗号資産の売買差額であり、約定日に収益を計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。 (重要な会計上の見積り)

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　

当社グループは、金融サービス事業に含まれる㈱カイカフィナンシャルホールディングスグループにおいて以下のとおり減損損失を計上しております。

（単位：千円）

	当連結会計年度
建物及び構築物	10,002
工具・器具及び備品	8,016
ソフトウェア	280,993
のれん	5,126,322
その他	102,102

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社連結子会社株式会社カイカフィナンシャルホールディングス及びその子会社では暗号資産市場におけるステーブルコインの暴落などの外部環境の悪化等により事業計画の変更を余儀なくされ、当連結会計年度の売上及び営業利益は事業計画に比べ大幅な未達となったことから、のれん及び関連する事業資産を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として会社を基本単位とし、のれんについては、関連する事業資産を含むより大きな単位でグルーピングしております。減損の兆候がある事業については帳簿価額と回収可能額を比較し、減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を回収可能額まで減額することにより減損損失を計上しております。回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値を算定する場合における割引前将来キャッシュ・フローは、各事業の事業計画を基礎としております。株式会社カイカフィナンシャルホールディングスグループの事業計画には、将来の暗号資産市場の動向や、暗号資産取引所における利用者数といった複数の重要な仮定が含まれます。

そのため、翌連結会計年度において、不確実な経済条件の変動などによって、仮定と実績が大幅に異なる場合、翌連結会計年度以降に取得した固定資産について減損損失を計上する可能性があります。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（貸倒引当金）

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　

（単位：千円）

	当連結会計年度
貸倒引当金（流動）	160
貸倒引当金（固定）	1,502,444

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、貸倒懸念債権等特定の債権に対しては、個別に回収可能性を見積り、債権額と見積もった回収可能額の差額である回収不能額を、貸倒引当金として計上しております。

回収可能性の算定にあたっては、担保の処分可能見込額や債務者の支払能力を総合的に判断し、慎重に検討しておりますが、債務者の財政状況の悪化や経済及びその他の状況の変化により、貸倒引当金の追加計上が必要となる可能性があります。

（活発な市場が存在しない暗号資産の評価）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	当連結会計年度
活発な市場が存在しない暗号資産	54,203千円
売上高（暗号資産評価損）	545,672千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

活発な市場が存在しない暗号資産の評価については、移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により行っております。収益性の低下に基づく簿価切下げについては、連結会計年度末における処分見込価額（ゼロ又は備忘価額を含む。）が取得原価を下回る場合には、処分見込価額まで帳簿価額を切下げております。

一般的に活発な市場が存在しない暗号資産は、市場価格がなく、客観的な価額としての時価を把握することが困難な場合が多いと想定されるものの、当社グループで保有する暗号資産は市場価格が存在するため、これまで処分見込価額として市場価格を採用しておりました。しかし、当連結会計年度において、保有する暗号資産の市場価格や取引量の推移、発行元の流通拡大施策の成果等を勘案したところ、処分見込価額の算定において市場価格を採用できないと判断し、重要性の乏しいものを除いて対象となる暗号資産の評価を備忘価額まで切り下げることといたしました。ただし、当該見積りは、当連結会計年度における上記の状況を踏まえた総合的な判断によるものであるため、今後の暗号資産業界の動向をはじめとする外的な経営環境や、保有する暗号資産の市場価格及び取引量の推移如何では、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において暗号資産売却益が計上される可能性があります。  (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年10月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 (追加情報)

暗号資産

当社及び一部の連結子会社は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における暗号資産を保有しております。なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

(1)暗号資産の連結貸借対照表計上額

	前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 （2023年10月31日)
保有する暗号資産 (預託者から預かっている暗号資産を除く)	1,590,758 千円	60,435 千円
預託者から預かっている暗号資産	43,196,636 千円	― 千円
合計	44,787,395 千円	60,435 千円

（注）保有する暗号資産（預託者から預かっている暗号資産を除く）は、連結貸借対照表上、流動資産の「自己保有暗号資産」に計上されております。

(2)保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

① 活発な市場が存在する暗号資産

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
種類	保有数量(単位)	連結貸借対照表計上額	保有数量(単位)	連結貸借対照表計上額
イーサリアム	87.951790 ETH	17,581 千円	18.376010 ETH	4,994 千円
ビットコイン	53.559229 BTC	155,416 千円	0.187766 BTC	974 千円
マティック	― MATIC	― 千円	1,987.646090 MATIC	192 千円
シンボル	18,780,406.5616 XYM	104,606 千円	― XYM	― 千円
ネム	971,741.6888 XEM	5,820 千円	― XEM	― 千円
その他	―	9,849 千円	―	71 千円
合計	―	293,274 千円	―	6,232 千円

② 活発な市場が存在しない暗号資産

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
種類	保有数量(単位)	連結貸借対照表計上額	保有数量(単位)	連結貸借対照表計上額
カイカコイン	50,272,264.1564 CICC	585,585 千円	46,400,250 CICC	1 千円
スケブコイン	297,993,045 SKEB	115,516 千円	263,389,000 SKEB	54,202 千円
フィスココイン	9,521,932.0535 FSCC	532,644 千円	― FSCC	― 千円
ネクスコイン	156,681.5183 NCXC	12,616 千円	― NCXC	― 千円
ザイフコイン	318,354,846.5 ZAIF	47,937 千円	― ZAIF	― 千円
その他	―	3,182 千円	―	0 千円
合計	―	1,297,483 千円	―	54,203 千円

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額並びに流動負債のその他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。 ※２　非連結子会社及び関連会社に対するものが次のとおり含まれております。

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
投資有価証券(株式)	4,835	千円	―	千円

金融商品取引責任準備金　金融商品取引法第46条の５第１項 ※４　財務制限条項

前連結会計年度(2022年10月31日)

当社グループの借入金のうち、シンジケートロ－ン契約(当連結会計年度末残高360,000千円）には、各事業年度における純資産及び経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。当連結会計年度末において、借入金360,000千円について財務制限条項に抵触している状況を回避できず、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する合意は得られませんでしたので、全額返済をする予定です。なお、当社グループは、当連結会計年度末現在十分な返済原資を有しており、当該事象が当社グループの財政状態に影響を及ぼすことはございません。

当連結会計年度(2023年10月31日)

該当事項はありません。 

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
役員報酬	165,980	千円	120,995	千円
給与手当	803,870		633,856
賞与引当金繰入額	19,450		10,004
支払手数料	825,888		941,964
業務委託費	658,398		568,500

※３　関係会社整理損

当連結会計年度において連結子会社である株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの全株式を譲渡したことに伴い発生したものであります。内訳は、債権譲渡による債権譲渡損1,027,999千円、貸倒引当金繰入額1,162,927千円等であり、連結上の関係会社株式売却益697,468千円を控除しております。なお、貸倒引当金繰入額は株式譲渡とともに実行された債権譲渡で使用された評価額（１円）に基づいて債権譲渡後の残高に対して計上したものであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都港区	―	のれん	5,126,322
東京都港区	本社	建物及び 構築物	10,002
工具、器具 及び備品	8,016
ソフトウェア	280,993
その他	102,102

（減損損失の認識に至った経緯）

当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分にしたがって資産グルーピングを行っております。

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス、株式会社カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタルを前連結会計年度に連結子会社化した際に発生したのれんについて、将来キャッシュ・フローの見積り額を基に回収可能性を検討した結果、当該のれんを全額減額し、当該減少額5,126,322千円を減損損失として計上しております。

株式会社カイカエクスチェンジの業績の悪化に伴い、帳簿価額の全額を回収見込みがないと評価した結果、株式会社カイカエクスチェンジの固定資産の当該減少額393,248千円を減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物10,002千円、工具、器具及び備品8,016千円、ソフトウェア280,993千円、その他94,236千円であります。

カイカ証券株式会社、EWARRANT FUND LTD.、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.の継続的な業績の悪化に伴い、帳簿価額の全額を回収見込みがないと評価した結果、カイカ証券株式会社の固定資産の当該減少額7,866千円を減損損失として計上しております。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
東京都港区	事業用資産	工具、器具 及び備品	1,094
ソフトウェア	11,360

（減損損失の認識に至った経緯）

当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分にしたがって資産グルーピングを行っております。

工具、器具及び備品については、連結子会社であった株式会社カイカエクスチェンジの継続的な業績の悪化に伴い、帳簿価額の全額を回収見込みがないと評価した結果、株式会社カイカエクスチェンジの固定資産の当該減少額を減損損失として計上しております。

ソフトウェアについては、連結子会社である株式会社カイカフィナンシャルホールディングスにおいて、現在の事業環境を踏まえ、将来の収益見込み等を合理的に見積り、回収可能性を慎重に検討した結果、事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

なお、回収可能価額を零として評価しております。 ※５　固定資産除却損

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2021年11月１日 　至　2022年10月31日）	当連結会計年度 （自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日）
ソフトウェア	10,652千円	―千円
計	10,652	―

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)	当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△39,859千円	△47,301千円
組替調整額	―	16,773
税効果調整前	△39,859千円	△30,527千円
税効果額	452	43
その他有価証券評価差額金	△40,311千円	△30,571千円
為替換算調整勘定
当期発生額	1,926千円	△2,186千円
税効果調整前	1,926千円	△2,186千円
税効果額	―	―
為替換算調整勘定	1,926千円	△2,186千円
その他の包括利益合計	△38,385千円	△32,757千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	113,728,094	541,000	―	114,269,094

(変動事由の概要)

新株予約権の権利行使による増加　541,000株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	74,245	29,550	10	103,785

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加　29,550株

単元未満株式の売渡による減少　　  10株 　３　新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,731
行使価額修正条項付 株式会社ＣＡＩＣＡ 第２回新株予約権 （停止要請条項付）	普通株式	942,000	―	942,000	―	―
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		―	942,000	―	942,000	―	3,731

(変動事由の概要)

行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）権利行使による減少　541,000株

行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）消却による減少　　　401,000株 ４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	114,269,094	22,291,700	―	136,560,794

(変動事由の概要)

新株予約権の権利行使による増加　　　　15,000,000株

第三者割当増資による増加　　　　　　　 7,291,700株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	103,785	18,652	―	122,437

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加　      18,652株 　３　新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 (親会社)	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,731
行使価額修正条項付 株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ 第３回新株予約権 （停止要請条項付）	普通株式	―	15,000,000	15,000,000	―	―
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		―	―	15,000,000	15,000,000	―	3,731

(変動事由の概要)

行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権（停止要請条項付）発行による増加　　 15,000,000株

行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権（停止要請条項付）権利行使による減少 15,000,000株 ４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当連結会計年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
現金及び預金	2,671,569	千円	1,049,489	千円
現金及び現金同等物	2,671,569		1,049,489

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

株式会社カイカファイナンス

(単位：千円)

流動資産	74,624
固定資産	2,309
流動負債	△296
負ののれん発生益	△637
株式の取得価額	76,000
現金及び現金同等物	△74,422
差引：取得による支出	1,577

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

該当事項はありません。 ※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2021年11月１日  至  2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年11月１日  至  2023年10月31日)

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス及びその子会社２社

(単位：千円)

流動資産	57,587,800
固定資産	17,785
流動負債	△56,588,023
固定負債	△1,715,000
株式売却益	697,468
株式の売却価額	31
現金及び現金同等物	△678,328
差引：売却による支出	△678,296

###### (リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 ###### (金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を借入により調達しておりますが、長期にわたる投資資金は借入、増資及び社債の発行にて調達する方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。預託金は、主として関連法令の要求に基づき顧客からの預り金銭を信託銀行に信託している預託金であり、信託銀行が破綻しても信託法によるその財産は保全されることになっております。預け金は主として金融サービス事業の運用のために他の金融業者に預けております。投資有価証券は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。また、取引先企業等に対して短期貸付及び長期貸付を行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。預り金は、主としてカバード・ワラント取引による利用者からの預り金であります。長期借入金は、主に長期的な投資資金に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権、長期貸付金について、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

なお、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っており、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

また金融商品取引事業においては、市場リスクは保有する有価証券・派生商品（デリバティブ）等や外貨預金等の外貨建て資産・負債等に、株価、金利その他価格変動要因及び外国為替相場等など市場全体に共通の要素の変動によって発生し得る損失の危険とその他の理由によって発生し得る損失の危険をあらかじめ定めた限度額の範囲内に収めることでトレーディング部で管理しております。なお、当該限度額は投資・リスク管理委員会において決定し、リスク管理室でモニタリングしております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、担当部署が資金繰計画を作成するとともに、手許流動性の維持等により流動性の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。現金及び預金、預託金、売掛金、短期貸付金、未収入金、預け金、支払手形及び買掛金、預り金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

前連結会計年度(2022年10月31日)

(単位：千円)

	連結貸借対照表 計上額	時価	差額
投資有価証券（※１）	193,759	193,759	―
長期貸付金	285,503
貸倒引当金（※２)	184,503
	101,000	103,920	2,920
資産計	294,759	297,679	2,920
社債（※３）	210,000	208,232	△1,767
長期借入金（※４）	360,000	350,339	△9,660
負債計	570,000	558,572	△11,427

（※１）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。また、投資事業組合への出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第27項に従い、時価開示の対象としておりません。

区分	前連結会計年度（千円）
非上場株式	186,604
投資事業組合出資金	144,854

（※２)  長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３）社債には、1年内償還予定の社債を含んでおります。

（※４）長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2023年10月31日)

(単位：千円)

	連結貸借対照表 計上額	時価	差額
投資有価証券（※１）	115,268	115,268	―
長期貸付金	1,461,034
貸倒引当金（※２)	1,459,988
	1,045	1,045	―
資産計	116,314	116,314	―
社債（※３）	70,000	69,527	△472
負債計	70,000	69,527	△472

（※１） 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。また、投資事業組合への出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象としておりません。

区分	当連結会計年度（千円）
非上場株式	27,872
投資事業組合出資金	5,839

（※２)  長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３） 社債には、1年内償還予定の社債を含んでおります。

(注) １　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年10月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	2,671,569	―	―	―
預託金	9,133,000	―	―	―
売掛金	830,966	―	―	―
短期貸付金	20,000	―	―	―
未収入金	171,751	―	―	―
預け金	414,242	―	―	―
長期貸付金(※１)	―	100,000	―	―
合計	13,241,530	100,000	―	―

(※１)  償還予定が確定しない長期貸付金185,503千円（貸倒引当金184,503千円）は上記表には含めておりません。

当連結会計年度(2023年10月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	1,049,489	―	―	―
預託金	108,000	―	―	―
売掛金	910,718	―	―	―
未収入金	24,726	―	―	―
預け金	46,310	―	―	―
長期貸付金(※１)	―	450,000	832,530	―
合計	2,139,245	450,000	832,530	―

(※１)  償還予定が確定しない長期貸付金178,503千円（貸倒引当金177,503千円）は上記表には含めておりません。

(注) ２　社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年10月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
社債	140,000	70,000	―	―	―	―
長期借入金	180,000	180,000	―	―	―	―

当連結会計年度(2023年10月31日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
社債	70,000	―	―	―	―	―

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年10月31日)

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券	193,759	－	－	193,759

当連結会計年度(2023年10月31日)

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券	115,268	―	―	115,268

② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年10月31日)

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期貸付金	－	103,920	－	103,920
社債	－	208,232	－	208,232
長期借入金	－	350,339	－	350,339

当連結会計年度(2023年10月31日)

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期貸付金	―	22,093	―	22,093
社債	―	69,527	―	69,527

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

長期貸付金

長期貸付金の時価の算定は、元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、貸倒懸念債権の時価は、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等を基に算定しており、レベル２の時価に分類しております。

社債

社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。 ##### (有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2022年10月31日)

区分	連結決算日における 連結貸借対照表計上額 （千円）	取得原価 （千円）	差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	11,646	11,317	329
小計	11,646	11,317	329
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	151,057	197,978	△46,921
その他	31,056	48,642	△17,586
小計	182,113	246,621	△64,508
合計	193,759	257,938	△64,179

(注)　非上場株式等については（連結貸借対照表計上額331,459千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2023年10月31日)

区分	連結決算日における 連結貸借対照表計上額 （千円）	取得原価 （千円）	差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
その他	846	768	78
小計	846	768	78
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	114,422	209,546	△95,123
小計	114,422	209,546	△95,123
合計	115,268	210,314	△95,045

(注)　非上場株式等については（連結貸借対照表計上額33,712千円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

区分	売却額（千円）	売却益（千円）	売却損（千円）
投資信託	31,115	―	15,862
合計	31,115	―	15,862

３　減損処理を行った有価証券

有価証券については、前連結会計年度において64,145千円(その他有価証券の株式64,145千円)、当連結会計年度において154,807千円(その他有価証券の株式154,807千円)、それぞれ減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、時価のある有価証券については、期末における時価の取得原価に対する下落率が50%以上の銘柄については全て減損処理を行い、30%以上50%未満の銘柄については時価の回復可能性を検討した上で減損処理を行っております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、個別に回復可能性を検討し、回復可能性のないものについて減損処理を行っております。  ###### (退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度としては厚生年金基金制度を、確定拠出型の制度としては確定拠出年金制度または前払退職金制度の選択制を設けております。

当社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度（全国情報サービス産業厚生年金基金）に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

また、海外の連結子会社については、退職給付制度が採用されておりません。

要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

	前連結会計年度 2022年３月31日現在		当連結会計年度 2023年３月31日現在
年金資産の額	273,942,108	千円	268,557,476	千円
年金財政計算上の数理債務と最低責任準備金の額との合計額	221,054,258		216,477,612
差引額	52,887,849		52,079,864

（2）複数事業主制の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度	0.31 %	(自　2021年４月1日　至2022年３月31日)
当連結会計年度	0.31 %	(自　2022年４月1日　至2023年３月31日)

（3）補足説明

上記（1）の差引額の主な要因は、下記のとおりであります。

	前連結会計年度 2022年３月31日現在		当連結会計年度 2023年３月31日現在
剰余金	52,887,849	千円	52,079,864	千円
未償却過去勤務債務残高	54,275		102,998
差引額	52,833,574		51,976,866

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

２　退職給付費用の内訳

	前連結会計年度 （2022年10月31日）		当連結会計年度 （2023年10月31日）
イ　厚生年金基金への拠出額	20,856	千円	40,619	千円
ロ　確定拠出年金への拠出額	33,613		31,308
退職給付費用	54,469		71,927

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度		当連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	―	千円	―	千円

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
決議年月日	2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　６名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１	普通株式　70,000株
付与日	2019年９月26日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年９月26日～2024年９月25日

(注)１　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、前連結会計年度において連結子会社として開示しておりました株式会社カイカエクスチェンジホールディングスにつきましては、当連結会計年度において株式の譲渡により連結の範囲から除外したため、記載を省略しております。

①  ストック・オプションの数

会社名	提出会社
決議年月日	2019年９月25日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―
付与	―
失効	―
権利確定(注)	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	70,000
権利確定(注)	―
権利行使	―
失効	―
未行使残(注)	70,000

②  単価情報

会社名	提出会社
決議年月日	2019年９月25日
権利行使価格(円)	280
行使時平均株価(円)	―
付与日における 公正な評価単価(円)	5.33

３　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。  ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年10月31日)		当連結会計年度 (2023年10月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	45,086	千円	43,344	千円
貸倒引当金	74,307		489,364
長期貸付金	―		223,526
未払事業税	20,239		3,439
暗号資産評価損	12,121		161,386
減価償却超過額	132,696		5,324
減損損失	2,906		2,650
投資有価証券評価損	110,617		239,342
繰越欠損金(注)２	3,630,333		5,027,132
その他	25,604		37,038
繰延税金資産小計	4,053,914		6,232,550
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△3,630,333		△5,027,132
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△423,580		△1,205,418
評価性引当額小計(注)１	△4,053,914		△6,232,550
繰延税金負債との相殺	―		―
繰延税金資産合計	―		―
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△474		△496
繰延税金負債小計	△474		△496
繰延税金資産との相殺	―		―
繰延税金負債合計	△474		△496

(注)１　評価性引当額が2,178,635千円増加しております。この増加の主な内容は、当社及び一部の連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことなどによるものです。

２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年10月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越 欠損金(a)	50,541	322,409	284,607	100,306	1,547,561	1,324,906	3,630,333千円
評価性引当額	△50,541	△322,409	△284,607	△100,306	△1,547,561	△1,324,906	△3,630,333千円
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2023年10月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越 欠損金(a)	294,009	259,537	91,580	668,865	573	3,712,564	5,027,132千円
評価性引当額	△294,009	△259,537	△91,580	△668,865	△573	△3,712,564	△5,027,132千円
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

３　法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 ###### (企業結合等関係)

（事業分離）

（子会社株式の譲渡）

１　事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

株式会社クシム

(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容

株式会社カイカエクスチェンジホールディングス

暗号資産関連ビジネスを営む会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の経営管理、グループ戦略の立案及びこれに附帯する業務

(3) 事業分離を行った主な理由

当社グループは、ブロックチェーンに注力するシステム開発会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズを擁する「ITサービス事業」と、暗号資産交換所のZaifを運営する株式会社カイカエクスチェンジ等を擁する「金融サービス事業」を営んでおります。

これまで「デジタル金融の世界を切り拓く」をスローガンに掲げ、事業の拡大を図ってまいりましたが、当社グループの経営成績は、営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。

「ITサービス事業」の業績は堅調である一方で、「金融サービス事業」においては、業績面、キャッシュ・フロー面で大幅なマイナスの影響をもたらしており、この状況の改善策として当社グループは、「金融サービス事業」の在り方の見直しを図っておりました。

このような状況の中で、当社グループは収益力向上のためのコスト削減策として、赤字が継続していた株式会社カイカエクスチェンジホールディングスの株式について、当社グループが保有する全株式を譲渡することにいたしました。

(4) 事業分離日

2023年10月31日（みなし譲渡日2023年９月30日）

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２　実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却益　　697,468千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	57,587,800千円
固定資産	17,785
資産合計	57,605,586
流動負債	56,588,023
固定負債	1,715,000
負債合計	58,303,023

(3) 会計処理

連結上帳簿価額と売却価額との差額を子会社の整理関連費用と相殺して、関係会社整理損として特別損失に計上しております。

３　分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

金融サービス事業

４　当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	108,281千円
営業損失	△1,378,513

資産除去債務の概要

当社グループは、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 ###### (賃貸等不動産関係)

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

（単位：千円）
	報告セグメント			その他 (注)１	合計
ITサービス 事業	金融サービス 事業	計
一時点で移転される 財又はサービス	279,477	564,335	843,812	20,544	864,356
一定の期間にわたり 移転される財又はサービス	4,768,713	―	4,768,713	―	4,768,713
顧客との契約から生じる収益	5,048,190	564,335	5,612,525	20,544	5,633,069
その他	―	809,505	809,505	―	809,505
外部顧客への売上高	5,048,190	1,373,840	6,422,031	20,544	6,442,575

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業を含んでおります。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（単位：千円）
	報告セグメント			その他 (注)１	合計
ITサービス 事業	金融サービス 事業	計
一時点で移転される 財又はサービス	220,300	196,986	417,286	5,074	422,361
一定の期間にわたり 移転される財又はサービス	5,323,208	―	5,323,208	―	5,323,208
顧客との契約から生じる収益	5,543,508	196,986	5,740,495	5,074	5,745,569
その他	―	△611,667	△611,667	―	△611,667
外部顧客への売上高	5,543,508	△414,680	5,128,828	5,074	5,133,902

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「〔注記事項〕（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2021年11月１日　至　2022年10月31日）

（１）契約負債の残高等

（単位：千円）
	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	669,952	830,966
契約負債	5,971	6,497

契約負債は、顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、連結貸借対照表上、流動負債その他に含めております。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた金額に重要性はありません。

また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額（主に、取引価格の変動）に重要性はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

（１）契約負債の残高等

（単位：千円）
	当連結会計年度
期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	830,966	910,718
契約負債	6,497	8,790

契約負債は、顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、連結貸借対照表上、流動負債その他に含めております。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた金額に重要性はありません。

また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額（主に、取引価格の変動）に重要性はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

各報告セグメントの内容につきましては、「第一部 企業情報　第１ 企業の概況　３ 事業の内容」をご参照ください。 

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

（単位：千円）
	報告セグメント			その他 (注)１	合計
ITサービス 事業	金融サービス 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	5,048,190	1,373,840	6,422,031	20,544	6,442,575
セグメント間の内部   売上高又は振替高	192,728	－	192,728	－	192,728
計	5,240,919	1,373,840	6,614,760	20,544	6,635,304
セグメント利益又は 損失(△)	775,744	△1,828,573	△1,052,828	20,544	△1,032,284
セグメント資産	2,310,493	56,917,024	59,227,518	13,780	59,241,299
その他の項目
減価償却費	2,687	53,383	56,071	－	56,071
のれんの償却額	－	330,730	330,730	－	330,730
有形固定資産及び  無形固定資産の増加額	－	292,049	292,049	－	292,049

	調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額(注)２
売上高
外部顧客への売上高	－	6,442,575
セグメント間の内部   売上高又は振替高	△192,728	－
計	△192,728	6,442,575
セグメント利益又は 損失(△)	△357,203	△1,389,488
セグメント資産	△208,501	59,032,797
その他の項目
減価償却費	13,264	69,335
のれんの償却額	－	330,730
有形固定資産及び  無形固定資産の増加額	200	292,249

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△357,203千円は、セグメント間取引消去の△21,006千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△336,196千円が含まれております。全社費用の主なものは、当社(持株会社)運用に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額△208,501千円は、セグメント間取引消去の△2,344,126千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産2,135,624千円が含まれております。全社資産は純粋持株会社である当社における資産であります。

(3) 減価償却費の調整額13,264千円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額200千円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る固定資産の増加額であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

（単位：千円）
	報告セグメント			その他 (注)１	合計
ITサービス 事業	金融サービス 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	5,543,508	△414,680	5,128,828	5,074	5,133,902
セグメント間の内部   売上高又は振替高	10,080	5,919	16,000	―	16,000
計	5,553,589	△408,761	5,144,828	5,074	5,149,902
セグメント利益又は 損失(△)	412,027	△2,682,718	△2,270,691	5,074	△2,265,616
セグメント資産	1,633,912	705,898	2,339,811	678	2,340,490
その他の項目
減価償却費	2,335	4,027	6,363	―	6,363
のれんの償却額	―	―	―	―	―
減損損失	―	12,454	12,454	―	12,454
有形固定資産及び  無形固定資産の増加額	420	16,268	16,688	―	16,688

	調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額(注)２
売上高
外部顧客への売上高	―	5,133,902
セグメント間の内部   売上高又は振替高	△16,000	―
計	△16,000	5,133,902
セグメント利益又は 損失(△)	△388,074	△2,653,690
セグメント資産	228,513	2,569,004
その他の項目
減価償却費	7,573	13,937
のれんの償却額	―	―
減損損失	―	12,454
有形固定資産及び  無形固定資産の増加額	264	16,952

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メディア事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△388,074千円は、セグメント間取引消去の2,265千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△390,339千円が含まれております。全社費用の主なものは、当社(持株会社)運用に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額228,513千円は、セグメント間取引消去の△919,698千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産1,148,212千円が含まれております。全社資産は純粋持株会社である当社における資産であります。

(3) 減価償却費の調整額7,573千円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額264千円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る固定資産の増加額であります。

３．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

		（単位：千円）
顧客の名称	売上高	関連するセグメント名
楽天グループ株式会社	668,284	ITサービス事業

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

		（単位：千円）
顧客の名称	売上高	関連するセグメント名
楽天グループ株式会社	831,415	ITサービス事業
東京海上日動火災保険株式会社	644,188	ITサービス事業
日本アイ・ビー・エム株式会社	564,556	ITサービス事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

「金融サービス事業」セグメントにおいて、建物及び構築物等の有形固定資産およびその他無形固定資産につき減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において、5,527,437千円であります。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

「金融サービス事業」セグメントにおいて、工具、器具及び備品の有形固定資産およびその他無形固定資産につき減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度において、12,454千円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

当連結会計年度に株式会社カイカファイナンスの株式を取得したことにより、負ののれん発生益637千円を計上しております。なお、当該負ののれん発生益は金融サービス事業に配分しております。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 （千円）	事業の内容  又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連 当事者 との関係	取引の 内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
主要 株主	株式会社 フィスコ	大阪府 堺市	14,857	情報 サービス業	直接2.2 （被所有直接19.8）	―	子会社株式の取得	76,000	―	―

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

子会社株式の取得価額は、公平性・妥当性を確保するため第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し、相手先との交渉を経て決定しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

項目	前連結会計年度 (2022年10月31日)	当連結会計年度 (2023年10月31日)
(1) １株当たり純資産額	42円81銭	13円09銭
(算定上の基礎)
連結貸借対照表の純資産の部の合計額（千円）	5,152,790	1,795,786
普通株式に係る純資産額(千円)	4,887,075	1,785,614
差額の主な内訳(千円) 　 非支配株主持分    新株予約権	261,984 3,731	6,441 3,731
普通株式の発行済株式数(株)	114,269,094	136,560,794
普通株式の自己株式数(株)	103,785	122,437
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株)	114,165,309	136,438,357
(2) １株当たり当期純損失金額（△）	△54円69銭	△34円74銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）(千円)	△6,244,896	△4,280,009
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）(千円)	△6,244,896	△4,280,009
普通株式の期中平均株式数(株)	114,177,349	123,188,711
希薄化効果を有していないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

（注） 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
株式会社ＣＡＩＣＡ テクノロジーズ	第１回無担保社債	2018年 12月28日	60,000	20,000	0.21	なし	2023年 12月29日
〃	第２回無担保社債	2019年 ３月29日	150,000	50,000	0.12	なし	2024年 ３月29日
合計	―	―	210,000	70,000 (70,000)	―	―	―

(注) １　「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
70,000	―	―	―	―

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	180,000	―	―	―
１年以内に返済予定のリース債務	5,509	5,640	―	―
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）	180,000	―	―	―
リース債務（１年以内に返済予定のリース債務を除く）	7,324	1,684	―	2025年１月31日～      2025年３月31日
合計	372,834	7,324	―	―

(注) １　リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　連結財務諸表ではリース債務のうち１年以内に返済予定のリース債務は流動負債「その他」に、返済が１年を超えるリース債務については固定負債「その他」に含めております。

４　リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
リース債務	1,684	―	―	―

該当事項はありません。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,187,096	2,494,947	3,950,096	5,133,902
税金等調整前四半期(当期)純損失（△）	(千円)	△764,146	△1,553,869	△2,114,742	△4,511,334
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失 （△）	(千円)	△743,814	△1,350,574	△1,904,091	△4,280,009
１株当たり四半期 (当期)純損失（△）	(円)	△6.51	△11.55	△15.79	△34.74

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△6.51	△5.07	△4.33	△18.15

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								250,884	96,224
		売掛金								13,780	678
		自己保有暗号資産								81,386	56,078
		前払費用								15,742	19,585
		未収入金								※1 629,722	※1 258,564
		その他								32,714	2,481
		流動資産合計								1,024,230	433,613
	固定資産
		有形固定資産
			建物							362	221
			工具、器具及び備品							37,804	35,848
			土地							500	500
			有形固定資産合計							38,667	36,569
		無形固定資産
			ソフトウエア							689	376
			その他							11,241	6,341
			無形固定資産合計							11,930	6,718
		投資その他の資産
			投資有価証券							500,625	122,456
			関係会社株式							2,962,295	552,401
			出資金							9,226	9,279
			長期貸付金							※1 784,503	※1 1,142,503
			長期前払費用							1,028	-
			長期未収入金							-	424,124
			敷金及び保証金							32,789	32,019
			その他							※1 28,106	※1 675
			貸倒引当金							△205,377	△1,360,618
			投資その他の資産合計							4,113,199	922,843
		固定資産合計								4,163,797	966,131
	資産合計									5,188,027	1,399,744

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
負債の部
	流動負債
		1年内返済予定の長期借入金								320,000	70,000
		未払金								※1 55,281	※1 72,207
		未払法人税等								1,210	1,210
		未払消費税等								17,283	-
		未払費用								11,014	9,383
		預り金								※1 20,496	※1 10,887
		賞与引当金								6,128	4,731
		その他								5,541	5,640
		流動負債合計								436,956	174,060
	固定負債
		関係会社長期借入金								※1 300,000	-
		繰延税金負債								474	470
		その他								※1 28,434	※1 22,716
		固定負債合計								328,908	23,186
	負債合計									765,865	197,246
純資産の部
	株主資本
		資本金								50,000	654,145
		資本剰余金
			資本準備金							-	604,145
			その他資本剰余金							17,430,748	17,430,748
			資本剰余金合計							17,430,748	18,034,894
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△12,895,347	△17,290,893
			利益剰余金合計							△12,895,347	△17,290,893
		自己株式								△103,867	△105,185
		株主資本合計								4,481,533	1,292,961
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△63,101	△94,194
		評価・換算差額等合計								△63,101	△94,194
	新株予約権									3,731	3,731
	純資産合計									4,422,162	1,202,498
負債純資産合計										5,188,027	1,399,744

 0105320_honbun_0234900103706.htm

②【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年11月１日 　至 2022年10月31日)	当事業年度 (自 2022年11月１日 　至 2023年10月31日)
売上高										※1 436,483	※1 282,011
売上総利益										436,483	282,011
販売費及び一般管理費										※2 336,196	※1、2 414,817
営業利益又は営業損失（△）										100,287	△132,805
営業外収益
	受取利息									17,753	34,703
	受取配当金									2,983	2,983
	貸倒引当金戻入額									-	7,000
	助成金収入									1,382	-
	その他									980	940
	営業外収益合計									23,100	45,627
営業外費用
	支払利息									7,770	2,697
	為替差損									1,737	-
	株式交付費									3,376	-
	投資事業組合運用損									385	-
	有価証券売却損									-	15,862
	その他									-	64
	営業外費用合計									13,269	18,624
経常利益又は経常損失（△）										110,117	△105,803
特別利益
	貸倒引当金戻入額									10,398	-
	関係会社株式売却益									31	31
	関係会社清算益									-	702
	特別利益合計									10,429	733
特別損失
	投資有価証券評価損									-	42
	関係会社株式評価損									13,012,654	2,398,213
	貸倒引当金繰入額									-	1,162,240
	債権譲渡損									-	729,999
	固定資産除却損									10,652	-
	特別損失合計									13,023,307	4,290,496
税引前当期純損失（△）										△12,902,760	△4,395,566
法人税、住民税及び事業税										△7,412	△21
法人税等合計										△7,412	△21
当期純損失（△）										△12,895,347	△4,395,545

 0105330_honbun_0234900103706.htm

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2021年11月１日　至 2022年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	997,732	9,344,990	10,144,373	19,489,364	△3,114,061	△3,114,061
当期変動額
新株の発行	53,851	53,851		53,851
減資	△1,001,583	△9,398,841	10,400,425	1,001,583
欠損填補			△3,114,061	△3,114,061	3,114,061	3,114,061
当期純損失（△）					△12,895,347	△12,895,347
自己株式の取得
自己株式の処分			11	11
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△947,732	△9,344,990	7,286,375	△2,058,615	△9,781,286	△9,781,286
当期末残高	50,000	-	17,430,748	17,430,748	△12,895,347	△12,895,347

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△99,444	17,273,590	△22,888	△22,888	7,291	17,257,994
当期変動額
新株の発行		107,702				107,702
減資		-				-
欠損填補		-				-
当期純損失（△）		△12,895,347				△12,895,347
自己株式の取得	△4,435	△4,435				△4,435
自己株式の処分	11	22				22
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△40,213	△40,213	△3,560	△43,773
当期変動額合計	△4,423	△12,792,057	△40,213	△40,213	△3,560	△12,835,831
当期末残高	△103,867	4,481,533	△63,101	△63,101	3,731	4,422,162

当事業年度(自 2022年11月１日　至 2023年10月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	50,000	-	17,430,748	17,430,748	△12,895,347	△12,895,347
当期変動額
新株の発行	604,145	604,145		604,145
減資
欠損填補
当期純損失（△）					△4,395,545	△4,395,545
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	604,145	604,145	-	604,145	△4,395,545	△4,395,545
当期末残高	654,145	604,145	17,430,748	18,034,894	△17,290,893	△17,290,893

	株主資本		評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△103,867	4,481,533	△63,101	△63,101	3,731	4,422,162
当期変動額
新株の発行		1,208,290				1,208,290
減資
欠損填補
当期純損失（△）		△4,395,545				△4,395,545
自己株式の取得	△1,317	△1,317				△1,317
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）			△31,092	△31,092		△31,092
当期変動額合計	△1,317	△3,188,571	△31,092	△31,092	-	△3,219,664
当期末残高	△105,185	1,292,961	△94,194	△94,194	3,731	1,202,498

 0105400_honbun_0234900103706.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。 ###### (重要な会計方針に係る事項に関する注記)

１　資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券の評価基準及び評価方法

・子会社株式及び関連会社株式　 

移動平均法による原価法

・その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの…時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等…移動平均法による原価法

ロ　棚卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

・商品

個別法による原価法

・仕掛品

個別法による原価法

ハ　暗号資産の評価基準及び評価方法

・活発な市場があるもの

時価法（売却原価は移動平均法により算定しております）

・活発な市場がないもの

移動平均法による原価法

２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産……定率法

(リース資産を除く)　　

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物附属設備   　　　６年

工具、器具及び備品 　５～10年

無形固定資産……定額法

(リース資産を除く)

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく方法と、残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。

リース資産………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

貸倒引当金……債権の貸し倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金……従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担に属する部分を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

当社の収益は、主に関係会社からの経営指導料及び業務委託料となります。経営指導料及び業務委託料は関係会社との契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、当該義務を履行するにつれて収益を認識しております。なお、取引の対価に重要な金融要素は含まれておりません。

５　外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。 (重要な会計上の見積り)

前事業年度（2022年10月31日）

関係会社株式の評価 

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

関係会社株式　　　　　　　 2,962,295千円

関係会社株式評価損　　　　13,012,654千円

(2)識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としています。

関係会社株式の評価は、超過収益力を反映した実質価額を帳簿価額と比較し、実質価額の著しい低下の有無を判定しております。実質価額が著しく低下した場合には相当の減損処理を行っておりますが、回復する見込があると認められる場合には減損処理を行わないことがあります。

当事業年度において、暗号資産市場におけるステーブルコインの暴落などの外部環境の悪化により株式会社カイカフィナンシャルホールディングスグループの事業計画の変更を余儀なくされ、取得時に想定していた超過収益力が見込めず、同社株式の実質価額が著しく下落したため、当該減少額を関係会社株式評価損として特別損失に計上しております。

また、株式会社カイカフィナンシャルホールディングスグループの計画には、将来の暗号資産市場の動向や、暗号資産取引所における利用者数といった複数の重要な仮定が含まれます。

そのため、翌事業年度において、不確実な経済条件の変動などによって、仮定と実績が大幅に異なる場合、該当する関係会社の純資産が減少し、追加の評価損が発生する可能性があります。

当事業年度（2023年10月31日）

１．関係会社株式の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度
関係会社株式	552,401千円
関係会社株式評価損	2,398,213千円

(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社の有する関係会社株式は、市場価格のない株式等であり、財政状態の悪化により実質価額が貸借対照表価額に比して著しく低下した場合には、回復可能性の判定を行い、減損処理の要否を決定しております。回復可能性の判定については、子会社等の事業計画に基づき総合的に判断しております。

以上の方針に従い、関係会社株式を評価した結果、当事業年度に減損処理を行い、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス株式について2,351,643千円、株式会社CAICAデジタルパートナーズ株式について46,569千円の関係会社株式評価損をそれぞれ計上しております。

事業計画の達成可能性は将来の不確実な経済条件の変動などの影響を受ける可能性があり、事業計画に基づく業績回復が予定通りに進まないことが判明した場合、翌事業年度の財務諸表において、減損の計上が必要となる可能性があります。

２．貸倒引当金

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度
貸倒引当金（固定）	1,360,618千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、貸倒懸念債権等特定の債権に対しては、個別に回収可能性を見積り、債権額と見積もった回収可能額の差額である回収不能額を、貸倒引当金として計上しております。

回収可能性の算定にあたっては、担保の処分可能見込額や債務者の支払能力を総合的に判断し、慎重に検討しておりますが、債務者の財政状況の悪化や経済及びその他の状況の変化により、貸倒引当金の追加計上が必要となる可能性があります。 (追加情報)

暗号資産

当社は、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）における暗号資産を保有しております。なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。

(1)暗号資産の貸借対照表計上額

	前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 （2023年10月31日)
保有する暗号資産	81,386 千円	56,078 千円
合計	81,386 千円	56,078 千円

(2)保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び貸借対照表計上額

① 活発な市場が存在する暗号資産

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
種類	保有数量(単位)	貸借対照表計上額	保有数量(単位)	貸借対照表計上額
ビットコイン	0.427793 BTC	1,295 千円	0.168465BTC	873 千円
イーサリアム	4.630169 ETH	1,074 千円	3.308669ETH	899 千円
その他	―	― 千円	―	101 千円
合計	―	2,369 千円	―	1,874 千円

② 活発な市場が存在しない暗号資産

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
種類	保有数量(単位)	貸借対照表計上額	保有数量(単位)	貸借対照表計上額
スケブコイン	263,389,000 SKEB	79,016 千円	263,389,000 SKEB	54,202 千円
その他	―	― 千円	―	1千円
合計	―	79,016 千円	―	54,203 千円

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
短期金銭債権	633,070	千円	257,558	千円
短期金銭債務	343,738		93,000
長期金銭債権	606,408		1,368,251
長期金銭債務	313,241		2,303
貸倒引当金	―		1,162,240

前事業年度（2022年10月31日）

当社グループの借入金のうち、シンジケートローン契約（当事業年度末残高360,000千円）には、各事業年度における純資産及び経常利益が、一定額以上であることを約する財務制限条項が付されております。当事業年度末において、借入金360,000千円について財務制限条項に抵触している状況を回避できず、金融機関から期限の利益喪失の権利行使猶予に対する合意は得られませんでしたので、全額返済をする予定です。なお、当社グループは、当事業年度末現在十分な返済原資を有しており、当該事象が当社グループの財政状態に影響を及ぼすことはございません。

当事業年度（2023年10月31日）

該当事項はありません。 ※３　下記の会社の金融機関からの借入金等に対して、債務保証を行っております。

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズ	570,000	千円	70,000	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当事業年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
営業取引による取引高
売上高	300,000	千円	300,000	千円
その他営業取引	―		8,000
営業取引以外の取引高	22,675		28,171

	前事業年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)		当事業年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
役員報酬	39,295	千円	35,835	千円
給与手当	74,808		83,357
賞与引当金繰入額	6,128		4,731
法定福利費	16,392		16,350
減価償却費	13,264		7,573
地代家賃	9,889		2,467
租税公課	3,372		9,203
業務委託費	26,483		82,343
支払手数料	46,417		45,005
上場関連費用	52,498		50,002

おおよその割合

	前事業年度 (自  2021年11月１日 至  2022年10月31日)	当事業年度 (自  2022年11月１日 至  2023年10月31日)
販売費	―％	―％
一般管理費	100	100

前事業年度（2022年10月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額2,957,460千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額4,835千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当事業年度（2023年10月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額552,401千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	2,058	千円	1,448	千円
貸倒引当金	68,965		416,621
長期貸付金	―		223,526
投資有価証券評価損	90,039		76,346
関係会社株式評価損	7,179,711		7,130,653
適格会社分割に伴う関係会社株式差額	1,227,748		1,119,525
繰越欠損金	1,837,872		1,807,149
その他	10,796		18,703
繰延税金資産小計	10,417,193		10,793,972
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△1,837,872		△1,807,149
将来減算一時差異等に係る評価性引当額	△8,579,320		△8,986,823
評価性引当額小計	△10,417,193		△10,793,972
繰延税金資産合計	―		―
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△474		△470
繰延税金負債合計	△474		△470

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因

(注) 前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の記載をしているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「〔２　財務諸表等 注記事項〕（重要な会計方針に係る事項に関する注記）４　収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

 0105410_honbun_0234900103706.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	362	―	―	141	221	623
工具、器具 及び備品	37,804	264	―	2,220	35,848	51,144
土地	500	―	―	―	500	―
計	38,667	264	―	2,361	36,569	51,767
無形固定資産	商標権	―	―	―	―	―	1,259
ソフトウェア	689	―	―	312	376	89,525
リース資産	11,241	―	―	4,900	6,341	18,158
電話加入権	0	―	―	―	0	―
計	11,930	―	―	5,212	6,718	108,943	###### 【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金（固定）	205,377	1,162,240	7,000	1,360,618
賞与引当金	6,128	4,731	6,128	4,731

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_0234900103706.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	11月１日から10月31日まで
定時株主総会	１月中
基準日	10月31日
剰余金の配当の基準日	４月30日 10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 当社の公告掲載URLは次の通り。https://www.caica.jp
株主に対する特典	〔対象株主〕 2023年10月31日現在の株主名簿に記載または記録された10単元（1,000株）以上所有の株主に対して株主優待品を贈呈いたします。 〔株主優待品〕 自社発行の暗号資産「カイカコイン」（略称：CICC）を一律500円相当分（84.3697CICC）贈呈いたします。 〔進呈方法〕 当社の招集通知に同封している「株主優待のご案内」にてご確認をお願いいたします。 〔進呈時期〕 2024年４月25日を予定しております。

(注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。　### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第34期(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)　2023年１月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

事業年度　第34期(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)　2023年１月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第35期第１四半期（自　2022年11月１日　至　2023年１月31日）　2023年３月17日関東財務局長に提出。

第35期第２四半期（自　2023年２月１日　至　2023年４月30日）　2023年６月14日関東財務局長に提出。

第35期第３四半期（自　2023年５月１日　至　2023年７月31日）　2023年９月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）の規定に基づく臨時報告書

2023年１月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2023年９月21日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2023年10月18日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2023年12月20日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類

2023年９月21日関東財務局長に提出

第三者割当による新規発行新株予約権証券の発行の有価証券届出書であります。

(6) 有価証券届出書の訂正届出書（参照方式）

2023年９月26日関東財務局長に提出

2023年９月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。