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CAICA DIGITAL Inc. Annual Report 2017
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書(平成30年2月2日付訂正報告書の添付インラインＸＢＲＬ) |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年１月30日 |
| 【事業年度】 | 第29期(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社カイカ |
| 【英訳名】 | ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴木 伸 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3000(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役専務 山口 健治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5657-3014(直通) |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 中村 一男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05331 23150 株式会社カイカ CAICA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2016-11-01 2017-10-31 FY 2017-10-31 2015-11-01 2016-10-31 2016-10-31 2 true S100C6Y8 true false E05331-000 2018-02-02 E05331-000 2012-04-01 2013-03-31 E05331-000 2013-04-01 2014-03-31 E05331-000 2014-04-01 2015-03-31 E05331-000 2015-04-01 2015-10-31 E05331-000 2015-11-01 2016-10-31 E05331-000 2016-11-01 2017-10-31 E05331-000 2013-03-31 E05331-000 2014-03-31 E05331-000 2015-03-31 E05331-000 2015-10-31 E05331-000 2016-10-31 E05331-000 2017-10-31 E05331-000 2012-04-01 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05331-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05331-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05331-000 2015-04-01 2015-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05331-000 2015-11-01 2016-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05331-000 2016-11-01 2017-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05331-000 2013-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05331-000 2014-03-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 平成25年 ３月 |
平成26年 ３月 |
平成27年 ３月 |
平成27年 10月 |
平成28年 10月 |
平成29年 10月 |
|
| 売上高 | (千円) | 29,305,869 | 26,276,341 | 30,340,499 | 4,126,292 | 5,337,111 | 5,300,801 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 1,876,861 | △1,722,637 | 253,129 | △552,764 | 131,745 | 728,455 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | △959,775 | △6,714,069 | △2,857,576 | △6,060,250 | 392,067 | 661,490 |
| 包括利益 | (千円) | 953,506 | △5,579,708 | △3,510,547 | △7,722,731 | 256,534 | 741,543 |
| 純資産額 | (千円) | 20,419,539 | 14,301,029 | 7,484,228 | 140,680 | 481,915 | 4,213,079 |
| 総資産額 | (千円) | 45,103,049 | 39,360,759 | 30,130,885 | 4,606,146 | 1,980,825 | 5,436,827 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 129.26 | 56.19 | 31.25 | 0.36 | 1.76 | 12.16 |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | (円) | △11.62 | △81.30 | △34.60 | △38.99 | 1.61 | 2.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | 1.38 | 2.21 |
| 自己資本比率 | (％) | 23.7 | 11.8 | 8.6 | 1.9 | 21.7 | 72.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | △8.7 | △87.7 | △79.1 | △454.3 | 151.5 | 30.5 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | 47.16 | 29.19 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 4,361,117 | △9,633,601 | △72,678 | △1,166,005 | △270,144 | 233,755 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △7,829,319 | 4,342,432 | △7,192,594 | 2,609,069 | 454,144 | △641,153 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 7,525,150 | △3,100,301 | 267,634 | △271,367 | △1,606,696 | 1,774,396 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 14,925,604 | 7,727,093 | 959,558 | 2,129,032 | 704,732 | 2,071,760 |
| 従業員数 | (名) | 3,709 | 3,284 | 1,444 | 493 | 411 | 679 |
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 第24期、第25期、第26期及び第27期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第24期、第25期、第26期及び第27期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４ 平成25年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
５ 平成27年10月１日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更いたしました。したがって、第27期は平成27年４月１日から平成27年10月31日までの７ヶ月間となっております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 平成25年 ３月 |
平成26年 ３月 |
平成27年 ３月 |
平成27年 10月 |
平成28年 10月 |
平成29年 10月 |
|
| 売上高 | (千円) | 10,443,618 | 9,766,637 | 8,381,310 | 4,126,292 | 5,337,111 | 4,661,519 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 253,243 | 156,336 | △437,527 | △372,852 | 175,420 | 392,451 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 493,127 | △1,918,872 | △13,823,788 | △421,486 | 238,994 | 355,547 |
| 資本金 | (千円) | 3,552,101 | 3,552,101 | 3,552,101 | 6,348,558 | 6,391,713 | 7,775,162 |
| 発行済株式総数 | (株) | 827,799 | 82,779,900 | 82,779,900 | 241,925,000 | 244,345,000 | 321,923,000 |
| 純資産額 | (千円) | 10,894,067 | 8,812,881 | △5,014,152 | 188,068 | 481,291 | 3,605,783 |
| 総資産額 | (千円) | 26,515,794 | 24,066,047 | 8,735,377 | 4,414,822 | 1,980,201 | 4,180,830 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 131.91 | 106.71 | △60.71 | 0.56 | 1.76 | 11.21 |
| １株当たり配当額 | (円) | 200 | ― | ― | ― | ― | ― |
| (内１株当たり 中間配当額) |
(円) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額(△) | (円) | 59.71 | △23.23 | △167.38 | △2.71 | 0.98 | 1.29 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | ― | 0.84 | 1.19 |
| 自己資本比率 | (％) | 41.1 | 36.6 | △57.4 | 3.1 | 21.7 | 86.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 4.6 | △19.5 | △727.8 | ― | 84.7 | 17.6 |
| 株価収益率 | (倍) | 16.8 | ― | ― | ― | 77.4 | 54.3 |
| 配当性向 | (％) | 33.5 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 | (名) | 800 | 618 | 530 | 492 | 411 | 411 |
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 第25期、第26期及び第27期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第25期、第26期及び第27期の株価収益率、配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４ 第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５ 平成25年10月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、発行済株式総数、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。
６ 平成27年10月１日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更いたしました。したがって、第27期は平成27年４月１日から平成27年10月31日までの７ヶ月間となっております。 ### ２ 【沿革】
| 平成元年７月 | 東京都文京区音羽に、アメリカのSUN ASSOCIATES INC.の日本現地法人として「株式会社サン・ジャパン」を設立(資本金20百万円)。ソフトウェア開発業務を開始。 |
| 平成２年12月 | 中国江蘇省南京市に、「日本恒星(南京)電脳系統有限公司」を設立。 |
| 平成３年11月 | 本社を東京都中央区日本橋浜町に移転。 SUN ASSOCIATES INC.が保有する当社株式を当社役職員が全額引き取り同社との資本関係を解消。 |
| 平成５年８月 | 中国の大手総合エネルギー会社中国華能集団公司のグループ会社である「常州華新技術開発有限公司」(中国江蘇省常州市)へ資本参加。 |
| 平成６年12月 | 中国安徽省合肥市に、中国科学技術大学科技実業総公司との合弁会社「合肥科大恒星計算機技術研究有限公司」を設立(出資比率60.0％)。 |
| 平成９年５月 | 三菱商事株式会社より「上海菱通軟件技術有限公司」(中国上海市)を買収、「日本恒星(南京)電脳系統有限公司」より日本向けソフトウェア開発部門を分離し、同社へ移管。 |
| 平成10年６月 | 本社を東京都中央区新川に移転。 |
| 平成11年２月 | 中国江蘇省南京市に、「南京日恒信息系統有限公司」(出資比率100.0％、現・連結子会社)を設立、「上海菱通軟件技術有限公司」より日本向けソフトウェア開発部門を分離し、同社に移管。 |
| 平成11年３月 | 「上海菱通軟件技術有限公司」の出資持分を一部譲渡。 |
| 平成11年12月 | 中国安徽省合肥市に、「合肥科大恒星計算機技術研究有限公司」と中国科学技術大学グループ会社４社との新設合併により「科大創新股份有限公司」を設立(出資比率8.2％)。 |
| 平成12年11月 | 中国安徽省合肥市に、中国科学技術大学グループ会社「科大創新股份有限公司」及びソフトバンク・テクノロジー・ホールディングス株式会社との合弁会社「安徽科大恒星電子商務技術有限公司」を設立(出資比率32.0％)し、「科大創新股份有限公司」のソフトウェア開発部門を移管。 |
| 平成13年３月 | 「日本恒星(南京)電脳系統有限公司」、「上海菱通軟件技術有限公司」の出資持分及び「科大創新股份有限公司」の出資株式を全額譲渡。 |
| 平成15年３月 | 日本証券業協会に株式を店頭登録。 |
| 平成15年４月 | 「安徽科大恒星電子商務技術有限公司」の出資持分を追加取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。 |
| 平成15年９月 | 「常州華新技術開発有限公司」の出資持分を全額譲渡。 |
| 平成16年３月 | 中国江蘇省蘇州市に、「安徽科大恒星電子商務技術有限公司」のテレコム事業部門を分離し、同社の子会社として「蘇州科大恒星信息技術有限公司」を設立（出資比率70.0％）。 |
| 平成16年10月 | 株式交換により、「株式会社ティー・シー・シー」を完全子会社化。 |
| 平成17年３月 | 株式交換により、「株式会社アイビート」を完全子会社化。 |
| 平成17年４月 | 株式会社サン・ジャパンから「株式会社ＳＪホールディングス」へと商号変更の上、分社型の会社分割を行い、新設会社である株式会社サン・ジャパンに全ての営業を承継することで純粋持株会社化。 |
| 平成17年８月 | 中国上海市に、子会社運営管理のために「聯迪恒星電子科技（上海）有限公司」を設立（出資比率100.0％）。 |
| 平成17年12月 | 中国福建省福州市に、ATM、POS電子支払機及び税収管理レジスター等の金融関連商品の製造販売事業を営む「福建実達聯迪商用設備有限公司」を設立（出資比率51.0％）。 |
| 平成17年12月 | 「アルファテック・ソリューションズ・ホールディングス株式会社」の発行済株式の全てを取得したことにより、同社及び同社子会社である「アルファテック・ソリューションズ株式会社」を完全子会社化。 |
| 平成18年１月 | 中国福建省福州市にてメディア事業等を営む「福建十方文化伝播有限公司」の持分を取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。 |
| 平成18年４月 | 株式会社ティー・シー・シーと株式会社アイビートの営業の全てを共同新設分割し、両社の営業の全てを承継させる新会社「株式会社SJアルピーヌ」を設立（出資比率100.0％）。 |
| 平成18年５月 | 本社を東京都品川区東品川に移転。 |
| 平成18年５月 | 南京日恒信息系統有限公司を「聯迪恒星（南京）信息系統有限公司」に商号変更。 |
| 平成18年５月 | 福建実達聯迪商用設備有限公司を「福建聯迪商用設備有限公司」に商号変更。 |
| 平成18年８月 | 中国福建省福州市に「福建聯迪商用設備有限公司」の子会社として「福建聯迪資訊科技有限公司」を設立（出資比率100.0％）。 |
| 平成19年３月 | 「アルファテック・ソリューションズ・ホールディングス株式会社」の保有株式の全てを譲渡。 |
| 平成19年５月 | 「福建十方文化伝播有限公司」の出資持分の全てを譲渡。 |
| 平成19年11月 | 中国北京市に「聯迪恒星（北京）信息系統有限公司」を新設（出資比率80.0％）。 |
| 平成20年１月 | 中国北京市にて、外部記憶装置を核とするシステムソリューションを提供する「北京宝利信通科技有限公司」の持分を取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。 |
| 平成20年１月 | 中国香港にて、石油関連機関向け設備機器販売及び制御ソフトの開発・販売を営む「華深貿易（国際）有限公司」の株式を取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。 |
| 平成20年２月 | 中国香港にて、華深貿易（国際）有限公司の親会社「Lian Di Petrochemical Tech. Ltd（聯迪石化科技有限公司）」の株式を取得し、連結子会社化（出資比率51.0％）。 |
| 平成20年５月 | 「福建聯迪商用設備有限公司」の出資持分の全てを譲渡。 |
| 平成20年６月 | 東京都品川区東品川に「聯迪恒星（南京）信息系統有限公司」の窓口統括子会社として「株式会社リーディングソフト」を設立（出資比率89.3％）。 |
| 平成21年４月 | 株式会社SJアルピーヌが株式会社サン・ジャパンを吸収合併し、「株式会社SJI」に商号変更（出資比率100.0％）。 |
| 平成21年７月 | 株式会社SJホールディングスが株式会社SJIを吸収合併し、「株式会社SJI」に商号変更。 |
| 平成21年12月 | 中国香港にて、ＩＴサービス事業会社を運営管理する「神州数碼通用軟件有限公司」の株式を取得し、連結子会社化（出資比率100.0％）。 |
| 平成22年３月 | 石油化学エンジニアリングサービス事業を行う「LianDi Clean Technology Inc.」（旧Lian Di Petrochemical Tech. Ltd（聯迪石化科技有限公司））の増資に伴い連結子会社(持分比率51%)から持分法適用会社(持分比率35.98%)に異動。 |
| 平成22年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。 |
| 平成22年10月 | 大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。 |
| 平成23年９月 | 石油化学エンジニアリングサービス事業を行う「LianDi Clean Technology Inc.」の株式を取得し、連結子会社化(持分比率50.8%)。 |
| 平成23年９月 | 「科大恒星電子商務技術有限公司」及び「北京宝利信通科技有限公司」の出資持分の全てを譲渡。 |
| 平成24年７月 | 「中訊軟件集団股份有限公司」の株式を取得し、連結子会社化。 |
| 平成25年１月 | 介護システム事業を行う「Care Online株式会社」の株式を取得し、連結子会社化。 |
| 平成25年７月 | 大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。 |
| 平成25年12月 | 介護システム事業を行う「Care Online株式会社」の全株式を譲渡。 |
| 平成26年１月 | 当社の西日本３事業を会社分割し、関連会社化（持分20％）。 |
| 平成26年８月 | 「株式会社ＳＪメディカル」の全株式を譲渡。 |
| 平成26年12月～ 平成27年６月 |
「中訊軟件集団股份有限公司」の全株式を譲渡及び売却。 |
| 平成26年４月～ 平成27年10月 |
「聯迪恒星（南京）信息系統有限公司」の全持分を譲渡。 |
| 平成27年６月 | 「LianDi CleanTechnology Inc.」の全株式を譲渡。 |
| 平成27年６月 | 「株式会社ネクスグループ」との資本業務提携。 |
| 平成27年６月 | 第三者割当増資により資本金を5,737,135千円に増資。 |
| 平成27年６月 | 「株式会社ネクスグループ」が当社を子会社化。 |
| 平成27年10月 | 新株予約権の行使により資本金を6,348,558千円に増資。 |
| 平成27年10月 | 決算期を３月から10月に変更。 |
| 平成27年11月 | 本社を東京都目黒区に移転。 |
| 平成28年10月 | 恒星信息（香港）有限公司の全株式を譲渡。 |
| 平成29年２月 | 「株式会社カイカ」に商号変更。 |
| 平成29年２月 | システム開発を手掛ける「株式会社東京テック」を子会社化。 |
| 平成29年５月 | Hua Shen Trading(International)Limited および Rapid Capital Holdings Limited の清算結了。 |
| 平成29年８月 | システム開発の「株式会社ネクス・ソリューションズ」を子会社化するとともに、通信機器の開発およびそれらにかかわるシステムソリューションを提供する「株式会社ネクス」を持分法適用関連会社化。 |
当社グループは、当社、連結子会社３社、持分法適用関連会社１社、持分法非適用関連会社１社から構成されております。
なお、当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであります。
| 事業の内容 | 内容 |
| 情報サービス | システム開発、システムに関するコンサルティング、システムのメンテナンス・サポート |
当社グループでは、金融（銀行・生損保・証券等）、流通・小売、医療、情報通信、公共事業のシステム開発案件を大手ＳＩｅｒやエンドユーザー顧客から受注しております。
当社グループの開発するシステムには、金融機関向けのインターネットバンキング等の金融戦略支援システム、流通・小売向けにインターネットを利用した購買調達システムやネットワーク監視システム、医療向けに大規模病院の院内システム、情報通信向けにＭ２Ｍ機器との送受信を制御、管理するシステム、公共事業向けにマイナンバー、社会保障に関するシステムなどがあります。また、テックビューロ株式会社における、トークンを使った資金調達用ICOソリューション「COMSA」の開発パートナーを務めており、「COMSA」の開発プロジェクトに参画し、CMSトークン発行およびイーサリアム上のコントラクト開発を中心に携わっております。
事業系統図は、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
平成29年10月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金 又は出資金 |
主要な事業の 内容 |
議決権の所有 〔被所有〕 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| SJ ASIA PACIFIC LIMITED(注)１、４ | British Virgin Islands |
43,472千US$ | 中間持株会社 | 100.0 | 役員の兼任 ２名 |
| 株式会社東京テック (注)６ |
東京都目黒区 | 19百万円 | ソフトウェア受託開発サービス等 | 100.0 | 役員の兼任 ４名 |
| 株式会社ネクスソリューションズ(注)７ | 東京都港区 | 300百万円 | ソフトウェア及びシステムの設計、開発、販売及び保守、管理ならびにコンサルティング業務 | 51.0 | 役員の兼任 ２名 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| 株式会社ネクス(注)８ | 岩手県花巻市 | 310百万円 | デバイス事業 | 49.0 | 役員の兼任 ２名 |
| (その他の関係会社) | |||||
| 株式会社フィスコ(注)３ | 東京都港区 | 1,266百万円 | 情報サービス | 〔18.31〕 (18.31) |
― |
| 株式会社ネクスグループ(注)３ | 岩手県花巻市 | 1,819百万円 | デバイス事業 | 〔18.31〕 | 役員の兼任 １名 |
(注) １ 特定子会社に該当しております。
２ 「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(内書)は間接所有であります。
３ 株式会社フィスコと株式会社ネクスグループは有価証券報告書を提出しております。
４ SJ ASIA PACIFIC LIMITEDは債務超過の状況にあり、その債務超過の金額は当連結会計年度末現在で 3,836,987千円であります。
５ 前連結会計年度において連結子会社でありましたHua Shen Trading(International) Limited及びRapid Capital Holdings Limitedは、清算したため、連結の範囲から除外しております。
６ 平成29年２月28日に全株式を取得し、完全子会社となりました。
７ 平成29年８月10日に株式を取得したことにより、連結子会社となりました。
８ 平成29年８月10日に株式を取得したことにより、持分法適用関連会社となりました。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成29年10月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 情報サービス | 679 |
| 合計 | 679 |
(注) １ 従業員数は、就業人員数（当社から他社への出向者を除き、他社から当社の出向者を含む。）であり、役員は含まれておりません。
２ 従業員が前連結会計年度末に比較して268名増加した主な理由は、株式会社東京テック及び株式会社ネクス・ソリューションズの連結子会社化によるものであります。
(2) 提出会社の状況
平成29年10月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
| 411 | 39.2 | 12.5 | 5,366,303 |
(注) １ 従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、役員は含まれておりません。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社には、情報労連・CAICAユニオンが組織（組合員数123名）されており、情報産業労働組合連合会に属しております。
なお、労使関係については特に記載すべき事項はありません。
0102010_honbun_0234900103002.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 当期の業績概況
当連結会計年度（平成28年11月１日～平成29年10月31日）におけるわが国経済は、政府による景気対策を背景に緩やかな回復基調が続く一方、海外の不安定な政治動向や地政学的リスクの影響が懸念され、先行きは不透明な状況で推移いたしました。
当社グループが事業を展開する情報サービス産業におきましては、政府が成長戦略に盛り込む第４次産業革命が進んでおり、ビッグデータ、IoT、AI、ブロックチェーンなどの新技術による新たなサービスや商品が次々に登場し、大きな発展が期待されております。今後はビッグデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらをAIやブロックチェーンによって管理、分析する能力がますます重要となります。
こうした状況の下、当社グループは引き続き有利子負債の圧縮や徹底した経費削減等、様々な財務改善策を着実に進めました。有利子負債の返済が順調に進むとともに、新株予約権行使、利益の積上げにより、自己資本比率が前連結会計年度末の21.7％から当連結会計年度末は72.0％と、目覚ましい改善を示しております。また平成29年11月には、M&Aおよび資本・業務提携の資金として、第三者割当による新株式の発行により2,330百万円を調達いたしました。
また、当社は中期経営計画「新たな成長に向けたステージへ」にて開示しましたとおり、事業規模の拡大を目的として、積極的にM&A及び資本・業務提携を行う方針であり、この方針に基づき、当連結会計年度は以下のM&A及び資本・業務提携を実施いたしました。
| 平成29年２月 | システム開発を手掛ける株式会社東京テックを子会社化 |
| 平成29年８月 | システム開発の株式会社ネクス・ソリューションズを子会社化するとともに、通信機器の開発およびそれらにかかわるシステムソリューションを提供する株式会社ネクスを持分法適用関連会社化 |
| 平成29年８月 | 株式会社フィスコ仮想通貨取引所の第三者割当増資の引受 |
| 平成29年８月 | 株式会社フィスコとの資本業務提携 |
| 平成29年９月 | Oceans株式会社との資本業務提携 |
このような同業者やフィンテック関連ビジネスへのシナジー効果が期待される会社のM&A及び資本・業務提携を行うことにより、当社は、システム開発の技術者と顧客を獲得いたしました。東京を中心に事業を展開する当社が、西日本地域の名古屋、大阪、福岡に拠点を持つ株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、「ネクス・ソリューションズ」といいます。）を子会社化したことにより、全国展開でのシステム開発の提供が可能となりました。これまで各子会社単体では担えなかったフィンテック関連の開発案件の受注が可能となることを目的として、当社が積み上げてきたフィンテック関連ビジネスの知見を、取得した子会社と共有することで、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済プラットフォーム構築のインテグレーションサービスやIoTとブロックチェーンを活用する等、当社、株式会社東京テック（以下、「東京テック」といいます。）及びネクス・ソリューションズの３社はシステム開発における連携を図っております。Oceans株式会社（以下、「Oceans」といいます。）との資本業務提携では、KIZUNAプラットフォームの初期開発のみならずサービス拡充に伴う様々なシステム開発を担うべく取組みを開始いたしました。今後は既存顧客である大手システムインテグレーターとの取引を拡大するとともに、Oceansのようなエンドユーザー企業との取引の拡大も目指してまいります。
また、当社グループは受注拡大に向け、以下の取組みを行いました。
（金融機関向けシステム開発分野）
当社におきましては、引き続き顧客の需要の把握・案件情報の収集に注力し、精緻な分析を行った上で、最適なシステムの構築の提供についての提案活動を推進し、顧客満足度の向上を図りました。この結果、既存顧客からの銀行および保険会社向け開発案件の安定した受注に加え、第３四半期連結会計期間に獲得した、保険会社向け業務システムの開発案件やクレジット業務システムの開発案件の新規案件の受注を拡大し、次期の案件として決済システムの開発案件を新たに受注いたしました。当社は創業時より金融機関のシステム開発において多くの実績をあげており、金融業界のハードウェアやインフラに対する深い知見を有し、この数十年の金融システムの成長とともに育った技術者が多数在籍しております。
ネクス・ソリューションズにおきましては、既存顧客からの受注の維持・拡大に努め、主に銀行向け開発案件など、安定した受注を確保しております。
（非金融向けシステム開発分野）
当社におきましては、特に基盤・インフラ系の技術力の強化に注力いたしました。
東京テックにおきましては、既存顧客からの受注の維持・拡大に努めた結果、安定した継続受注に繋がりました。とりわけ卸売・小売業向け案件が好調であり連結売上高に寄与しております。
ネクス・ソリューションズでは、製造業向けのシステム開発などを中心に安定した受注を確保しております。
（フィンテック関連分野）
当社では、ブロックチェーン実証実験サポートの案件の他、勤怠管理にブロックチェーン技術を適用したシステム「ブロックログ」の開発、ビットコイン決済にかかる開発、AI株価予想システムの開発等を手掛けました。また、大手ECサイトにおけるスマートフォンでのクレジットカード決済の開発案件など、ブロックチェーン、AI以外の分野においても着実に実績を積み上げております。また現在当社は、テックビューロ株式会社（以下、「テックビューロ」といいます。）における、トークンを使った資金調達用ICOソリューション「COMSA」の開発パートナーを務め、「COMSA」の開発プロジェクトに参画し、CMSトークン発行及び管理における、Ethereum（以下、「イーサリアム」といいます。）上のコントラクト開発を中心に携わっております。今後も引き続き「COMSA」の開発プロジェクトに積極的な関与をしていく方針であり、今回培ったコントラクト開発の応用研究やイーサリアム以外のブロックチェーン技術の開発や研究につきましても継続的に行ってまいります。
また、当社は平成28年10月、ブロックチェーン技術を活用した自社トークン「ＣＡＩＣＡコイン」※を３億コイン発行いたしました。これは仮想通貨に関わるあらゆるシステム開発のインテグレーターを目指す当社の試みとして、自社発行トークンを配布することで、当社の株主様に仮想通貨入手を体験して頂くために企画したものでございました。その後、当社及びフィスコグループの商材との交換が可能となり、平成29年２月にはテックビューロが運営する仮想通貨取引所「Zaif」に、同年７月にはフィスコ仮想通貨取引所においてもそれぞれ取引可能となっております。
※ ＣＡＩＣＡコインは資金決済に関する法律に定める「仮想通貨」に該当いたします。
さらに、平成29年11月には、当社の全額出資による子会社、株式会社ＣＣＣＴ（以下、「ＣＣＣＴ」といいます。）を設立いたしました。ＣＣＣＴにおいては、当社がこれまで行ってきた仮想通貨に関するシステムの研究、開発に加え、仮想通貨の投融資、運用を行っております。これは例えば、自社開発のデリバティブシステムを実際に運用することで当該システムの機能改善を図る等であり、将来的にはデリバティブシステムによる運用等で得た経験・データを活かした仮想通貨プラットフォームの構築を予定しております。当社グループ全体として仮想通貨ビジネスにおけるリーディングカンパニーを目指してまいります。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は、5,300百万円（前連結会計年度比0.7％減）、営業利益は296百万円（前連結会計年度比24.1％増）、経常利益は728百万円（前連結会計年度比452.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は661百万円（前連結会計年度比68.7％増）となりました。
連結売上高につきましては、子会社化した東京テックにおいては８ヵ月分、ネクス・ソリューションズにおいては２ヵ月分が連結売上高に寄与したものの、当社において新規案件の獲得が想定どおりに進まなかったことで受注拡大が進まなかったこと、技術者リソースを今後市場の拡大が見込まれるブロックチェーン技術者の育成と多くの実証実験、ブロックチェーンを利用したソフト開発にリソースを大幅に配分したこと、特設注意市場銘柄の解除から１年が経過し、当社に対する顧客の信用は回復したものの、その回復のタイミングについては、当社が想定していた時期よりも時間を要したこと等により前連結会計年度比微減となりました。
連結営業利益は、販売費および一般管理費の削減に努めた結果、減収分を補い増益となりました。
連結経常利益は、連結営業利益が増加したことに加え、長期滞留していた売掛金の全額回収、持分法による投資利益の計上、仮想通貨売却益の計上等により営業外収益を459百万円計上した結果、大幅な増益となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、当社が保有する投資有価証券（ネクスグループ株式）の投資有価証券評価損54百万円（特別損失）の計上があったものの、経常利益が大幅に増加したことにより、増益となりました。
なお、当社グループは情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比べて1,367百万円増加し2,071百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の増加額は、233百万円(前連結会計年度は270百万円のキャッシュ・フローの減少）となりました。主な増加要因としては、税金等調整前当期純利益695百万円などによるものであり、主な減少要因としては、持分法による投資利益274百万円、貸倒引当金の減少額104百万円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の減少額は、641百万円（前連結会計年度は454百万円のキャッシュ・フローの増加）となりました。主な減少要因としては、投資有価証券の取得による支出657百万円などによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動による資金の増加額は、1,774百万円(前連結会計年度は1,606百万円のキャッシュ・フローの減少）となりました。主な増加要因としては、新株予約権の行使による株式の発行による収入2,715百万円などによるものであり、主な減少要因としては、長期借入金の返済による支出839百万円などによるものであります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
当社グループは「情報サービス事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けては記載しておりません。
(1) 生産実績
(単位：千円)
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
|
| 金額 | 前年同期比(％) | |
| 情報サービス | 5,916,393 | 134.6 |
(注) 金額は製造原価によっており、消費税等は含まれておりません。
(2) 受注実績
(単位：千円)
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
|||
| 受注金額 | 前年同期比（％） | 受注残高 | 前年同期比（％） | |
| 情報サービス | 5,391,718 | 113.8 | 1,412,376 | 141.8 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 販売実績
(単位：千円)
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日） |
|
| 金額 | 前年同期比(％) | |
| 情報サービス | 5,300,801 | 99.3 |
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、連結売上高の10％以上を占める相手先がないため記載を省略しております。 ### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
①会社の経営の基本方針
当社は、技術・スピード・スケールといった強みを生かし、情報サービス分野におけるプロフェッショナルな集団として、顧客企業のコアビジネスに変革をもたらし、お客様の課題にソリューションを提供することで、社会に貢献することを基本方針として事業を運営しております。
当社の高品質・高付加価値サービスを提供することにより、企業価値の持続的向上と株主利益の増加に努めてまいります。
②中長期的な会社の経営戦略
当社は平成28年10月25日付で、平成29年10月期を初年度とする５ヵ年の中期経営計画、「新たな成長に向けた攻めのステージへ」を策定いたしました。事業規模の拡大を目的として、積極的にM&Aおよび資本・業務提携を行う方針であります。
当社グループは、これまで金融機関向けシステム開発を主力としてまいりましたが、継続的かつ安定的な成長を図るためには、第２、第３の柱を築くことが重要であると考えております。平成29年10月期より、戦略的注力領域としてフィンテック関連分野を掲げ、ブロックチェーン技術とAIに注力し、とりわけ、ブロックチェーン技術を適用した仮想通貨ビジネスへの取組みを加速させております。仮想通貨を取り巻く顧客・市場・環境はめまぐるしく変化しており、この変化に即応する経営判断・事業展開を実現すべく、より機動的な事業運営体制を有する専門企業として、平成29年11月、当社の全額出資による子会社、「ＣＣＣＴ」を設立いたしました。「ＣＣＣＴ」においては、当社がこれまで行ってきた仮想通貨に関するシステムの研究、開発に加え、仮想通貨の投融資、運用を行っております。これは、例えば自社開発のデリバティブシステムを実際に運用することで当該システムの機能改善を図ること等であり、将来的にはデリバティブシステムによる運用等で得た経験・データを活かした仮想通貨プラットフォームの構築を予定しております。当社グループ全体として仮想通貨ビジネスにおけるリーディングカンパニーを目指してまいります。
（2）対処すべき課題
今後の国内景気は、引き続き堅調な雇用環境や底堅い企業業績に支えられ、緩やかな景気回復の動きが続くと予想されます。世界経済については、政治的、地政学的リスクなども内包され、依然先行きは不透明な状況にあります。当社グループが属する情報サービス産業においては、AI、IoT、ビッグデータ、ブロックチェーン等の活用ニーズが顕在化し、ＩＴ利活用の高度化・多様化が進展し、事業環境は引き続き好調に推移するものと考えられます。一方で、慢性的な技術者の不足に加え、複雑・高度化する技術への対応という課題を抱えております。当社グループにおいても優秀な人材の採用ならびに人材育成は重要な経営課題と認識しており、上流工程を担えるシステムエンジニア、大規模なSIビジネスを担えるプロジェクトマネージャーの積極的な採用および育成を実施してまいります。また、フィンテック分野において高度な技術力を備えたスペシャリストを確保するための教育ならびに採用活動を強化してまいります。
・人材の採用・育成の取組み
情報サービス産業におきましては、慢性的な技術者の不足に加え、複雑・高度化する技術への対応という難題を抱えております。当社におきましても人材採用ならびに人材育成は重要な経営課題と認識しており、上流工程を担えるシステムエンジニア、大規模ＳＩビジネスを担えるプロジェクトマネージャーの積極的な採用および育成を実施してまいります。また、フィンテック分野のトッププレイヤーを目指す当社としては、特にブロックチェーンに係る分野において高度な技術力を備えたスペシャリストを確保するための教育ならびに採用活動を強化してまいります。
・受注拡大への取組み
当社はこれまで、金融機関向けシステム開発を主力としておりましたが、継続的かつ安定的な受注の拡大を図るためには、顧客および業種における第２・第３の柱を築くことが重要であります。そのため、現在の取引領域を最大限に拡大するとともに、当社のこれまでのシステム開発のノウハウを活かし、隣接領域への展開および取引拡大に努めてまいります。これにより、非金融分野およびエンドユーザーとの取引比率の向上を目指します。
・品質、生産性向上の取組み
サービスの品質および価格の両面に対する顧客からの強い要請や同業他社との価格競争の激化により、収益性の低下が懸念されます。当社では、品質・生産性向上については重要な経営上の課題と受け止め、品質・生産性革新に向けた取組みを強化してまいります。品質・生産性を確保するために各本部におけるプロジェクトのチェック、課題の把握と改善を実施し、不採算案件の発生防止と継続的な品質の向上を図ってまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、財政状態に影響をおよぼす可能性のある主なリスクおよび変動要因は下記のとおりです。当社グループでは、これらのリスクおよび変動要因の存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
①システム開発プロジェクトの採算性について
当社グループが請け負うシステム開発では、顧客の要求する機能を実現するために必要な延べ作業時間（作業工数）を受注活動の準備段階で予め見積もり、制作に要するコストを確定させております。しかし、開発作業において何らかのトラブルがあり、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その費用を当社グループが負担せねばならない場合があります。
また、開発途中に仕様変更が生じ、作業工数の増加が生じたものの、その費用負担が当社グループに求められる場合があります。
さらに、開発したシステムを顧客に納品し、顧客が異常なしと判断して検収が完了したにも関わらず、その後不具合が発生した場合にもその解消を当社の費用負担で行わねばならない場合があります。
そこで、当社グループでは、契約時における見積もりの精度の向上をはかるべく、開発工程（フェーズ）ごとに細かく見積もりを行う等、見積もり作業工数と実際作業工数との乖離が生じないよう努めております。プロジェクトの採算性には十分留意していく方針ではありますが、開発案件の大型化や受注獲得の競争激化等によって、採算性が悪化する可能性があります。
②為替相場の変動、送金について
当社グループは、海外において資産を保有していることから、当社グループの経営成績・財政状態は為替相場の変動の影響を受ける可能性があります。
また、海外または日本の法規制や政策の変更等により、送金が円滑に行い得ない状況となった場合には、当社グループの業務、会計処理が影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの経営成績・財政状態が影響を受ける可能性があります。
③投融資について
当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず設備投資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンスを目的とした事業投資、Ｍ＆Ａ等を実施する場合があります。
当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスクおよび回収可能性を十分に事前評価し投融資を行っておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できなかった場合、当社グループの経営成績・財政状態に影響を与える可能性があります。
④知的財産権への対応について
当社グループにおいて、知的財産権の侵害等による損害賠償・差止請求等を受けた事実はありませんが、将来、顧客または第三者より損害賠償請求および使用差し止め等の訴えを起こされた場合、あるいは特許権実施に関する対価の支払いが発生した場合には、当社グループの経営成績・財政状態に影響を与える可能性があります。
⑤情報システムの不稼働について
当社グループは、システム開発や情報システムを活用した事業を展開しておりますので、自然災害や事故等によるシステム障害、またはウィルスや外部からのコンピュータ内部への不正侵入による重要データ消失等により長期間にわたり不稼動になった場合には事業を中断せざるを得ず、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。
⑥顧客情報の秘密保持について
当社グループは、システム構築サービスを提供する過程で、顧客の機密情報ならびに個人情報などを取り扱うことがあります。当社はこれらの情報の重要性を認識して、従業員から「機密保持誓約書」を取得するとともに、業務委託先と機密情報保護に関する「機密保持契約」を締結しております。また、「プライバシーマーク」認証取得企業として、従業員への教育および監査を通じて社内啓蒙活動を行っています。
しかしながら、万が一、機密情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償請求または社会的信用失墜等が生じ当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑦大規模災害等について
当社グループが提供するシステムやサービスには、社会的なインフラとなっているものもあることから、行政のガイドラインに準拠した事業継続のための体制整備や防災訓練を実施しております。しかしながら、大規模な災害や重大な伝染病が発生した場合には、事業所およびそれらのシステム並びに従業員の多くが被害を受ける可能性があり、その結果として、当社グループの社会的信用やブランドイメージが低下する恐れがある他、収入の減少や多額の修繕費用の支出を余儀なくされるなど、当社グループの経営成績および財務状況等に影響をおよぼす可能性があります。
⑧ 仮想通貨の運用について
当社は、当社が開発し、株式会社フィスコ仮想通貨取引所が保有する仮想通貨のデリバティブ取引システムを活用する等、仮想通貨の運用を行っております。仮想通貨運用のリスクとしては、仮想通貨の価格変動や、仮想通貨市場の混乱等で仮想通貨市場において取引ができなくなる、または通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、仮想通貨のデリバティブ取引システムの障害、仮想通貨取引所のシステムの障害および破たん、サーバーへの不正アクセスによる盗難等があります。当社においては、リスク管理を徹底しておりますが、万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社への信用の低下等が発生する可能性があり、当社の経営成績・財政状態が影響を受ける可能性があります。
⑨その他の関係会社との関係について
当社のその他の関係会社は株式会社ネクスグループ（JASDAQ：6634）および株式会社フィスコ（JASDAQ：3807）であります。（株式会社ネクスグループの親会社である、株式会社フィスコは当社のその他の関係会社に該当いたします。）
株式会社ネクスグループは、当連結会計年度において、当社の議決権の18.3％を保有しているその他の関係会社であり、当社は株式会社ネクスグループの親会社である株式会社フィスコを中心とする企業グループに属しております。このため、その他の関係会社のグループの経営方針の変更等が、当社の事業および業績に影響をおよぼす可能性があります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成30年１月30日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日現在における財政状態並びに連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り及び判断を行う必要があります。当社グループでは、過去の実績や状況等を総合的に判断した上で、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループは、特に以下の会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される重要な見積りと判断に大きな影響を及ぼすと考えております。
① 仕掛品
当社グループは、情報サービス事業におけるシステム開発事業において、開発の正式スタート時点から開発にかかる費用を仕掛品として資産計上することを開始しますが、注文の取り消し等が発生した場合、仕掛品の評価減が必要となる可能性があります。
② 貸倒引当金
当社グループは、顧客の支払不能時に発生する損失の見積額について、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。顧客の財政状態等が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。
③ 繰延税金資産
当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、将来の課税所得を合理的に見積もっています。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、将来において当社グループをとりまく環境に大きな変化があった場合など、その見積額が変動した場合は、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。
④ 有価証券
当社グループは時価を把握することが極めて困難と認められる投資有価証券を保有しております。これらの投資有価証券につきましては、実質価額が著しく低下し、かつ回復する見込みがないと判断した場合には、減損処理が必要となる可能性があります。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
① 売上高、営業利益
当連結会計年度の売上高は5,300百万円となりました。売上原価は4,424百万円で、販売費及び一般管理費は579百万円となりました。この結果、営業利益は296百万円（前連結会計年度 営業利益238百万円）となりました。詳細につきましては「１ 業績等の概要 (1)当期の業績概況」をご参照ください。
② 営業外収益（費用）
営業外収益は459百万円となりました。これは主に持分法による投資利益274百万円によるものであります。
営業外費用は28百万円となりました。これは主に支払利息22百万円によるものであります。
③ 特別利益（損失）
特別利益は21百万円を計上しております。これは主に貸倒引当金戻入額12百万円によるものであります。
特別損失は54百万円を計上しております。これは投資有価証券評価損によるものであります。
④ 税金等調整前当期純利益
以上の結果、税金等調整前当期純利益は695百万円（前連結会計年度 税金等調整前当期利益395百万円）となりました。
⑤ 法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額）
法人税等は７百万円を計上しております。
⑥ 親会社株主に帰属する当期純利益
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は661百万円（前連結会計年度 親会社株主に帰属する当期純利益392百万円）となりました。
(3) 当連結会計年度末の財政状態の分析
① 資産
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、118.6％増加し、3,380百万円となりました。これは主に現金及び預金が1,367百万円増加したこと、受取手形及び売掛金が245百万円増加したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、373.7％増加し、2,056百万円となりました。これは投資有価証券が779百万円増加したこと、のれんが163百万円増加したことなどによります。
この結果、総資産は前連結会計年度末と比べて174.5％増加し、5,436百万円となりました。
②負債
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、35.4％減少し、883百万円となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が584百万円減少したこと、短期借入金が149百万円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、159.4％増加し、340百万円となりました。これは主に長期借入金が197百万円増加したことなどによります。
この結果、負債は前連結会計年度末に比べて18.3％減少し、1,223百万円となりました。
③純資産
純資産は、前連結会計年度末に比べて、774.2％増加し、4,213百万円となりました。これは主に資本金および資本剰余金が2,766百万円増加したこと、利益剰余金が661百万円増加したこと、非支配株主持分が300百万円増加したことなどによります。
(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
① キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比1,367百万円増加し、2,071百万円となりました。
これは、営業活動の結果得られた資金が233百万円、投資活動の結果使用した資金が641百万円、財務活動の結果得られた資金が1,774百万円となったことによるものであります。詳細につきましては、「１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
② 資金需要
当社グループの運転資金需要の主なものは、情報サービス事業においては、システム開発開始から顧客による検収後現金回収までのプロジェクト関連経費の支払いにかかるものであります。その主なものは、システム開発にかかる労務費、外注費であります。
③ 財務政策
当社グループは現在、必要な運転資金、設備投資及び投融資資金については、自己資金、または借入、増資、社債の発行といった資金調達方法の中から諸条件を総合的に勘案し、最も合理的な方法を選択して調達していく方針であります。当連結会計年度末においては、１年内返済予定の長期借入金227百万円、長期借入金277百万円があります。
当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金等を調達していく方針であります。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
① 情報関連投資動向
当社グループの経営成績は、企業の情報関連投資動向の影響を受けることとなります。
企業の投資行動については、一般に景気回復期においては、まず生産能力増強等の設備投資が情報関連投資より先行して行われる傾向にあります。一方で、情報関連投資は一度投資が開始すると、一定期間継続的に行われ、景気後退期に入っても相応の投資が継続される傾向にあります。したがって、情報関連投資は若干景気の変動に遅行して変動する傾向があります。
② 為替相場の変動、送金について
当社グループは、海外において資産を保有していることから、為替相場の変動等がグループの連結経営成績に影響を与える場合があります。詳細につきましては、「４ 事業等のリスク ② 為替相場の変動、送金について」をご参照ください。
(6) 戦略的現状と見通し及び今後の方針について
当社グループは、技術・スピード・スケールといった強みを生かし、情報サービス分野におけるプロフェッショナルな集団として、顧客企業のコアビジネスに変革をもたらし、お客様の課題にソリューションを提供することで、社会に貢献することを基本方針として事業運営をしております。
当社グループの高品質・高付加価値サービスを提供することにより、企業価値の持続的向上と株主利益の増加に努めてまいります。
当社は、平成29年10月期を初年度とする５ヵ年の中期経営計画、「新たな成長に向けた攻めのステージへ」を策定いたしました。当社はいち早くブロックチェーン技術、フィンテック関連ビジネスに注目し、ビットコイン関連のシステム開発の受注、大手企業での実証実験の支援受託等、既に実績を積み上げ、確実なスタートアップを切っております。当社はフィンテック関連ビジネスを成長の中核とし、事業拡大、経営の強化を図ってまいります。
また、今後も引き続き内部管理体制の改善、強化を図り、ジャスダック上場企業として法令遵守を徹底してまいります。
0103010_honbun_0234900103002.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における重要な設備投資はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
なお、当社グループは情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。
(1) 提出会社
平成29年10月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業 員数 (名) |
|||||
| 土地 (面積㎡) |
建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウェア | リース資産 | 合計 | |||
| 本社 (東京都目黒区) |
本社機能、システム開発用機器及び事業所設備他 | ― | 17,785 | 56,294 | 30,530 | 569 | 105,179 | 411 |
| その他(静岡県伊豆の国市) | 福利厚生施設 | 500 (427.0) |
― | ― | ― | ― | 500 | ― |
| 合計 | 500 (427.0) |
17,785 | 56,294 | 30,530 | 569 | 105,679 | 411 |
(注) 金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 国内子会社
平成29年10月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
本社 (東京都港区) |
帳簿価額(千円) | 従業 員数 (名) |
|||||
| 土地 (面積㎡) |
建物及び構築物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウェア | その他 | 合計 | ||||
| (株)ネクス・ソリューションズ | 本社 (東京都港区) |
開発用設備、統括業務用設備 | ― | 55,174 | 71,002 | ― | 0 | 126,177 | 18 |
| 中部事業部 (愛知県名古屋市中区) |
開発用設備、統括業務用設備 | ― | 3,610 | 754 | 540 | ― | 4,905 | 81 | |
| 関西事業部 (大阪府大阪市西区) |
開発用設備、統括業務用設備 | ― | 173 | 63 | 3,125 | ― | 3,362 | 72 | |
| 九州事業部 (福岡県福岡市中央区) |
開発用設備、統括業務用設備 | 144,616 (109.45) |
151,296 | 1,177 | ― | 815 | 297,906 | 33 | |
| 関東事業部 (東京都港区) |
開発用設備、統括業務用設備 | ― | ― | ― | 42,957 | 21,675 | 64,632 | 26 | |
| その他(栃木県那須郡) | 遊休土地 | 1,500 (715.00) |
― | ― | ― | ― | 1,500 | ― | |
| 合計 | 146,116 (824.45) |
210,254 | 72,998 | 46,623 | 22,490 | 498,484 | 230 |
(注) １ 金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 帳簿価額のうち「その他」は「機械装置」及び「車両運搬具」、「ソフトウェア仮勘定」であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
0104010_honbun_0234900103002.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種 類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 830,556,000 |
| 計 | 830,556,000 |
| 種 類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年10月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年１月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内 容 |
| 普通株式 | 321,923,000 | 356,703,000 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
単元株式数 100株 |
| 計 | 321,923,000 | 356,703,000 | ― | ― |
（注）平成29年11月16日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、提出日現在発行数が34,780,000株増加しております。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年10月１日 (注)１ |
81,952,101 | 82,779,900 | ― | 3,552,101 | ― | 6,051,901 |
| 平成27年６月30日 (注)２ |
124,859,100 | 207,639,000 | 2,185,034 | 5,737,135 | 2,185,034 | 8,236,936 |
| 平成27年10月29日 (注)３ |
34,286,000 | 241,925,000 | 611,422 | 6,348,558 | 611,422 | 8,848,358 |
| 平成27年11月１日～ 平成28年10月31日 (注)３ |
2,420,000 | 244,345,000 | 43,155 | 6,391,713 | 43,155 | 8,891,514 |
| 平成28年11月１日～ 平成29年10月31日 (注)３ |
77,578,000 | 321,923,000 | 1,383,448 | 7,775,162 | 1,383,448 | 10,274,962 |
(注) １ 平成25年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数１株を100株の割合で分割したことによる増加であります。
２ 第三者割当 発行価額１株当たり金35円 資本組入額１株当たり金17.5円
| 割当先 | 割当株式数 （株） |
| 株式会社ネクスグループ | 99,142,800 |
| SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED | 5,571,400 |
| FISCO International (Cayman) LP | 8,571,400 |
| ＩＴトラスト２号投資事業組合 | 1,274,200 |
| ＹＴトラスト２号投資事業組合 | 1,366,800 |
| Ｍ２Ｍトラスト２号投資事業組合 | 1,274,200 |
| Ｍ２Ｍトラスト３号投資事業組合 | 254,800 |
| ＫＳＴトラストファンド２号投資事業組合 | 1,603,100 |
| ＥＩトラスト投資事業組合 | 820,100 |
| ＮＢトラスト投資事業組合 | 509,700 |
| 投資事業組合ＨＡターゲットファンド | 637,100 |
| 投資事業組合ＫＨトラスト | 254,800 |
| 投資事業組合ＹＨトラスト | 509,600 |
| 投資事業組合ＴＨトラスト | 586,100 |
| 投資事業組合ＨＨトラスト | 509,600 |
| 投資事業組合ＩＨトラスト | 1,019,400 |
| 投資事業組合ＢＢトラスト | 382,700 |
| 投資事業組合マーケットウィザードファンド | 571,300 |
３ 新株予約権の行使による増加であります。
４ 平成29年11月16日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が34,780,000株、資本金が1,165,130千円及び資本準備金が1,165,130千円増加しております。
#### (6) 【所有者別状況】
平成29年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 4 | 32 | 142 | 31 | 68 | 32,737 | 33,014 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 188,865 | 117,044 | 724,867 | 155,730 | 5,543 | 2,027,144 | 3,219,193 | 3,700 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 5.87 | 3.64 | 22.52 | 4.84 | 0.17 | 62.97 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式192,954株は「個人その他」に1,929単元、「単元未満株式の状況」に54株が含まれております。
２ 「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が13単元含まれております。 #### (7) 【大株主の状況】
平成29年10月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社ネクスグループ | 岩手県花巻市椚ノ目第２地割３２番地１ | 58,913,100 | 18.30 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１１号 | 18,694,200 | 5.81 |
| 株式会社ＳＲＡ | 東京都豊島区南池袋２丁目３２番８号 | 5,033,200 | 1.56 |
| 株式会社ＳＲＡホールディングス | 東京都豊島区南池袋２丁目３２番８号 | 5,016,800 | 1.56 |
| CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 部長 佐古智明） | 5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM | 4,620,300 | 1.44 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS MILM FE（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 頭取 三毛兼承） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM | 2,312,763 | 0.72 |
| HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700700（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決裁営業部 部長 佐古智明） | 22/F., LI PO CHUN CHAMBERS, 189 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG | 2,242,000 | 0.70 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,962,600 | 0.61 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目１２番３２号 | 1,859,000 | 0.58 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 頭取 三毛兼承） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM | 1,808,500 | 0.56 |
| 計 | ― | 102,462,463 | 31.84 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年10月31日現在
区 分
株式数（株）
議決権の数（個）
内 容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
| 普通株式 | 192,900 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 321,726,400 |
3,217,264
―
単元未満株式
| 普通株式 | 3,700 |
―
―
発行済株式総数
321,923,000
―
―
総株主の議決権
―
3,217,264
―
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
平成29年10月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社カイカ |
東京都目黒区大橋一丁目 ５番１号 |
192,900 | ― | 192,900 | 0.06 |
| 計 | ― | 192,900 | ― | 192,900 | 0.06 |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 （―) |
― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 192,954 | ― | 192,954 | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要施策の一つとして位置付けております。事業基盤の安定と更なる拡充に備えるために必要な内部留保の充実も念頭に置きつつ、事業戦略、財政状態、利益水準等を総合的に勘案し、利益還元を継続的に実施することを基本方針としております。
しかしながら、当期につきましても、資本の充実と財務体質の強化を図るため、内部留保の充実を優先したいと考えており、誠に遺憾ながら前期に引続き、当期の期末配当を無配とすることといたしました。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 |
| 決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成27年10月 | 平成28年10月 | 平成29年10月 |
| 最高(円) | 15,300 | 11,540 □126 |
92 | 76 | 154 | 116 |
| 最低(円) | 8,500 | 4,200 □66 |
43 | 31 | 29 | 51 |
(注) １.最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２.□は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落ち後の株価であります。
３.決算期変更により、第27期は平成27年４月１日から平成27年10月31日までの７ヶ月間となっております。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 |
| 最高(円) | 82 | 69 | 65 | 77 | 76 | 78 |
| 最低(円) | 60 | 57 | 53 | 51 | 60 | 63 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。 ### ５ 【役員の状況】
男性11名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 代表取締役 | 会長 | 八 木 隆 二 | 昭和44年11月28日生 | 平成22年３月 | 株式会社フィスコ入社 | (注)3 | ― |
| 平成23年10月 | イー・旅ネット・ドット・コム株式会社取締役 | ||||||
| 平成25年２月 | 株式会社ネクス（現 株式会社ネクスグループ）取締役 | ||||||
| 平成25年３月 | 株式会社フィスコ取締役アドバイザリー事業部長 | ||||||
| 平成25年12月 | Ｃａｒｅ Ｏｎｌｉｎｅ株式会社（現 株式会社ケア・ダイナミクス）取締役 株式会社ネクス・ソリューションズ取締役 |
||||||
| 平成26年８月 | 株式会社ジェネラルソリューションズ（現 株式会社フィスコＩＲ）取締役 | ||||||
| 平成26年12月 | 株式会社シヤンテイ取締役 | ||||||
| 平成27年６月 | 当社代表取締役会長（現任） | ||||||
| 平成29年２月 | 株式会社東京テック代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成29年８月 | 株式会社ネクス・ソリューションズ取締役（現任） | ||||||
| 平成29年11月 | 株式会社ＣＣＣＴ代表取締役社長（現任） | ||||||
| 代表取締役 | 社長 | 鈴 木 伸 | 昭和43年３月５日生 | 平成３年３月 | 株式会社ジャパンシステムクリエーション（現 当社）入社 | (注)3 | ― |
| 平成17年４月 | 株式会社アイビート（現 当社） 執行役員 第一ソリューション開発本部長 | ||||||
| 平成20年４月 | 株式会社ＳＪアルピーヌ（現 当社）執行役員 第二ソリューション事業部 事業部長 | ||||||
| 平成21年４月 | 株式会社ＳＪＩ（現 当社）執行役員 第二ソリューション事業部 事業部長 | ||||||
| 平成21年８月 | 聯迪恒星(南京)信息系統有限公司 取締役 | ||||||
| 平成25年１月 | Care Online株式会社（現 株式会社ケア・ダイナミクス）取締役 介護情報システム部長 | ||||||
| 平成25年７月 | 当社国内事業統轄本部 サービス事業本部長 | ||||||
| 平成26年４月 | 当社事業統轄本部 第一事業本部 本部長 | ||||||
| 平成28年４月 | 当社第一事業本部 本部長（現任） | ||||||
| 平成30年１月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
| 代表取締役 | 専務 | 山 口 健 治 | 昭和45年11月19日生 | 平成15年２月 | 株式会社シークエッジ（現 株式会社シークエッジ・インベストメント）入社 | (注)3 | ― |
| 平成15年９月 | 同社 取締役 | ||||||
| 平成22年２月 | 株式会社シークエッジ・パートナーズ取締役 | ||||||
| 平成23年７月 | ＳＥＱＵＥＤＧＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ ＤＩＲＥＣＴＯＲ | ||||||
| 平成26年３月 | 株式会社シークエッジ・インベストメント代表取締役 | ||||||
| 平成26年４月 | 株式会社シークエッジ・チャイナ代表取締役 | ||||||
| 平成27年６月 | 当社代表取締役 | ||||||
| 平成28年１月 | 当社代表取締役専務（現任） | ||||||
| 平成29年２月 | 株式会社東京テック取締役（現任） | ||||||
| 平成29年８月 | 株式会社ネクス・ソリューションズ取締役（現任） | ||||||
| 平成29年11月 | 株式会社ＣＣＣＴ取締役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 取締役 | ― | 佐 藤 元 紀 | 昭和48年５月４日生 | 平成24年９月 | 株式会社ダイヤモンドエージェンシー（現 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー）取締役（現任） | (注)3 | ― |
| 平成26年３月 | 株式会社フィスコ取締役（現任） | ||||||
| 平成26年５月 | Care Online株式会社（現 ケア・ダイナミクス）取締役（現任） | ||||||
| 平成26年７月 | 株式会社ジェネラルソリューションズ（現 株式会社フィスコIR）代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成26年12月 | 株式会社シャンテイ取締役（現任） | ||||||
| 平成30年１月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 川 﨑 光 雄 | 昭和47年５月28日生 | 平成８年４月 | 株式会社アットホーム入社 | (注)3 | ― |
| 平成15年８月 | 株式会社船井総合研究所入社 | ||||||
| 平成23年１月 | 株式会社カテナシア設立同社代表取締役（現任） | ||||||
| 平成23年８月 | 株式会社メディア・コンテンツ代表取締役 | ||||||
| 平成24年９月 | 一般財団法人アジア医療支援機構監事（現任） | ||||||
| 平成24年12月 | 医療法人マザーキー理事（現任） | ||||||
| 平成25年12月 | 社会福祉法人善光会理事（現任） | ||||||
| 平成27年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 幾 石 純 | 昭和23年２月12日生 | 昭和46年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 | (注)3 | ― |
| 平成元年９月 | 同行香港支店筆頭副支店長 | ||||||
| 平成４年７月 | 同行パリ支店長 | ||||||
| 平成８年１月 | 同行情報開発部長 | ||||||
| 平成12年６月 | 大和証券ＳＢキャピタル・マーケッツ株式会社（現 株式会社大和証券グループ本社）執行役員 | ||||||
| 平成14年８月 | 日本オーチスエレベータ株式会社取締役 | ||||||
| 平成20年５月 | いわかぜキャピタル株式会社取締役 | ||||||
| 平成28年１月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | ― | 島 村 和 也 | 昭和47年10月20日生 | 平成７年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 | (注)3 | ― |
| 平成10年２月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成16年10月 | 弁護士登録 阿部・井窪・片山法律事務所 入所 |
||||||
| 平成20年３月 | 島村法律会計事務所開設 代表（現任） | ||||||
| 平成20年６月 | 株式会社ソディックプラステック 社外監査役 | ||||||
| 平成20年７月 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス 社外監査役 | ||||||
| 平成24年７月 | 同社 社外取締役（現任） | ||||||
| 平成26年３月 | コスモ・バイオ株式会社 社外取締役（現任） | ||||||
| 平成27年６月 | アイビーシステム株式会社 社外監査役（現任） | ||||||
| 平成28年12月 | 株式会社アズーム 社外監査役（現任） | ||||||
| 平成29年１月 | 当社取締役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 監査役 (常勤) |
― | 古 賀 勝 | 昭和40年10月15日生 | 平成18年2月 | 株式会社シークエッジ（現シークエッジ・インベスメント）入社 | (注)４ | ― |
| 平成21年7月 | 株式会社シークエッジファイナンス入社 | ||||||
| 平成23年12月 | 株式会社フィスコ・キャピタル入社 | ||||||
| 平成24年３月 | 同社 取締役 | ||||||
| 平成27年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 平成29年２月 | 株式会社東京テック監査役（現任） | ||||||
| 平成29年８月 | 株式会社ネクス・ソリューションズ監査役（現任） | ||||||
| 平成29年11月 | 株式会社ＣＣＣＴ監査役（現任） | ||||||
| 監査役 (非常勤) |
― | 杉 本 眞 一 | 昭和42年１月13日生 | 平成２年４月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 | (注)４ | ― |
| 平成８年11月 | 富士化学工業株式会社入社 | ||||||
| 平成12年１月 | アーサー・Ｄ・リトル（ジャパン）株式会社入社 | ||||||
| 平成12年４月 | モニター・カンパニー・インク入社 | ||||||
| 平成15年10月 | プロフェット・インターナショナル・インク入社 | ||||||
| 平成19年５月 | ボナファイデコンサルティング株式会社設立 代表取締役(現任) | ||||||
| 平成27年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 監査役 (非常勤) |
― | 細 木 正 彦 | 昭和30年８月14日生 | 昭和53年４月 | 川崎重工業株式会社入社 | (注)５ | ― |
| 昭和60年10月 | 監査法人朝日親和会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入所 | ||||||
| 昭和61年７月 | 青山監査法人（Price Waterhouse日本法人）入所 | ||||||
| 平成元年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成４年10月 | 細木公認会計士事務所開設 | ||||||
| 平成６年４月 | ウィルコンサルティング株式会社設立 代表取締役(現任） | ||||||
| 平成19年６月 | 株式会社極楽湯監査役 | ||||||
| 平成20年６月 | あすか信用組合監事(現任) | ||||||
| 平成25年３月 | 株式会社タカヤ監査役(現任) | ||||||
| 平成28年１月 | 当社監査役(現任） | ||||||
| 監査役 (非常勤) |
― | 勝 部 日 出 男 | 昭和24年１月１日生 | 昭和48年４月 | 国際電信電話株式会社（現 ＫＤＤＩ株式会社）入社 | (注)５ | ― |
| 昭和63年６月 | 日本メナード化粧品株式会社取締役（現任） | ||||||
| 平成８年７月 | 国際電信電話株式会社(現 ＫＤＤＩ株式会社）経営企画本部サービス計画部長 | ||||||
| 平成12年５月 | 株式会社ナレッジカンパニー設立代表取締役（現任） | ||||||
| 平成13年９月 | 株式会社ビーアイジーグループ（現 株式会社エム・エイチ・グループ）取締役 | ||||||
| 平成28年１月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 計 | ― |
(注) １ 川﨑光雄氏、幾石純氏及び島村和也氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
２ 監査役杉本眞一氏、細木正彦氏及び勝部日出男氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役古賀勝氏及び杉本眞一氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役細木正彦氏及び勝部日出男氏の任期は、平成27年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方）
当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、お客様、ビジネスパートナー、従業員、その他多くのステークホルダーの皆様の期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長を遂げていくための基盤であると考えております。
この考えに基づき、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の基本説明
当社における取締役会は、経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。取締役総数は７名であり、うち３名が社外取締役であります。また、常勤取締役を中心に会社横断的な予算統制を中心に、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正な意思決定の確保等を目的に経営会議を設けております。
当社は、「監査役会設置」型を採用しております。当社においては、監査役会は４名で構成されており、３名が社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。
さらに、コンプライアンスの社内推進を図るためにコンプライアンス委員会を設置しております。また、それを補完するために「ヘルプライン」（内部通報制度）を運用しております。
ロ 当社グループの「会社の機関及び内部統制システム」の構成
ハ 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び運用状況
当社は、企業風土のあり方を抜本的に変革し、コーポレートガバナンスの強化及びコンプライアンス体制を再構築すべく、それぞれの代表取締役が、ａ．事業部門の業務執行、ｂ．管理部門の業務執行、ｃ．全社的な牽制の役割を独立して管掌することで単独の代表取締役による恣意性の高いまたは正規の手続きを介さない取引等への牽制及び防止する体制を確立しております。また、代表取締役が決裁者の場合には決裁者以外の２代表取締役が決裁の適切性を確認する手続きを社内情報システム上でワークフロー化しており、総務部門長がこれら手続きの完了を確認しております。
取締役会による定例取締役会を12回、臨時取締役会を10回（うち決算取締役会４回）開催しました。取締役および使用人が法令、定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、「ＣＡＩＣＡ行動規範」を制定し、指針としております。また、コンプライアンス委員会を設置しており、定例委員会を５回開催しました。コンプライアンス委員会では、取締役および使用人に対するコンプライアンス意識の普及および啓発活動として、月次でテーマ変えてのポスター掲示、全社向けメールマガジンを12回配信しております。また、取締役および社員を対象としたコンプライアンス研修を回開催しました。これらの活動状況は常勤取締役および常勤監査役の出席する経営会議へ定期的に報告されております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口および社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しております。使用人からの通報実績の有無について内部監査室で確認しております。
なお、第28期定時株主総会において弁護士と公認会計士資格を有する社外取締役を選任し、平成29年10月期におきましては、法務に関する高度な知見を有する取締役による取締役会審議の牽制体制を確立いたしました。平成30年10月期においても引き続き内部管理体制を整備・強化をしてまいります。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁資料、稟議書及び議事録等を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し保管及び保存するものとしており、セキュリティが確保された場所で適切に保管・保存しております。また、当社の情報セキュリティマネージメントシステムに基づく情報セキュリティ監査に行い、これらの情報(決裁資料、稟議書および議事録等)が安全かつ適切に管理していることを確認しています。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「コーポレートリスク評価規程」に基づき、財務部門がリスクチェック表を用いた定期的なリスクの評価を実施しており、内部監査室による全社レベル内部統制評価において確認しております。
情報セキュリティにおけるコーポレートリスクについては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ管理規程等を整備し情報セキュリティ管理体制を構築しており、情報セキュリティ監査要領に基づき年１回の監査を実施しております。また、災害時には災害対策委員会を設置する旨を「コーポレートリスク管理規程」に定めておりますが、コーポレートリスクとなる災害事象は発生しておりません。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営会議規程に従い、代表取締役社長が経営に関する重要事項を決裁する場合および取締役会へ上程すべき重要事項を決裁する場合の審議・検討・事前承認機関として経営会議を設置しております。また、取締役会の付議議案を事前送付することで、取締役の事前検討時間を確保しております。
(e) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的とした「関係会社管理規程」を設けております。また、当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、報告事項を定め、管理統括者が入手し検討を行っております。
(f) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、全ての子会社に対して当社代表取締役を取締役あるいはDirectorとして派遣しており、法定代表者も当社代表取締役としております。
また、関連当事者取引管理規程及び関連当事者取引ガイドラインを整備しており、関連当事者との取引は、事前承認を取締役会に図っております。また、内部監査室においては重点監査項目として関連当事者取引の適切性確保の確認をしました。
(g) 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、「行動規範」、「役員規程」および「就業規則」において、反社会的勢力及び団体との関係拒絶を明記しております。反社会的勢力からの不当要求の窓口を総務部門と定め、情報収集、予防措置および有事発生時の対応として「反社会的勢力対策規程」及びマニュアルを整備しております。
役員の選任、新規取引開始にあたっては、経歴書、インターネットもしくは民間調査会社からの情報の確認のみならず必要に応じて外部専門機関への照会を行い、反社会的勢力との関係歴を調査しております。
(h) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制
当社は、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」において、監査役が補助使用人として総務部門所属の者を指名し監査業務に必要な事項を命令することができること、監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人はその命令に関して取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないことを明記しております。監査役は代表取締役または取締役会に対して、補助使用人の独立性の確保に必要な要請を行うものとしており、総務部門所属の使用人を補助使用人としています。
(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会、経営会議及びコンプライアンス委員会等に監査役が出席し、取締役の職務遂行状況を確認しております。
また、内部監査室は監査役との月次定例会議により、内部監査実施状況、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容及び監査役と会計監査人の２者間打合せの内容等の情報共有を図っております。また、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として社内窓口及び社外弁護士を受付窓口とするヘルプラインを設置・運営しており、ヘルプライン受付者は監査役へ報告する体制をとっております。
(j) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人は、内部通報者保護および個人情報保護に関連する当社規程により当該報告をした者が、不利な取扱いを受けない処置を定めておりますが、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会に監査役が出席し、そのような事象が発生していないことを確認しております。
(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上しておくことが望ましいが、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。なお、当該費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性および適正性に留意しなければならないと監査役監査基準にて定めております。この方針に則り、監査役の子会社往査に必要な費用等についても、監査役の請求に従い速やかに処理しております。
(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査室及び会計監査人は、監査役会と相互に連携をはかり、監査役の職務の執行が円滑かつ効率的に遂行されるよう、監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行っており、監査の実効性を高めております。
② 内部監査および監査役監査
イ．内部監査室について
内部監査は、内部監査担当役員直属の内部監査室が担当しており、その人数は２名であります。内部監査担当役員は直接業務執行に関与しない代表取締役会長が担当しており、各代表が所管する事業や管理部門の執行状況を監視することで、業務執行を行う社長に権限が集中することを避けるための体制を構築しています。内部監査室の監査報告書は社長のほか監査役に対しても提出すること等により、内部監査室と監査役監査との連携をはかっております。
内部監査室は、事業年度毎に年度計画を作成し、内部統制（Ｊ-ＳＯＸ）監査および業務監査を実施しています。また、取締役会および経営会議等の重要な会議体に陪席しており、付議資料及び取締役会等の議論から、業務執行上の問題点を適時に把握しています。
また、監査の実施においては、規程に記載された帳票・資料の確認だけでなく、内部監査室自らの視点での現場管理資料や証憑の整合性確認および必要に応じて相手先へ訪問ヒアリングを実施する等の積極的な監査を実施しております。関連当事者取引の適切性を確保することについては、事業部門・管理部門での管理状況を適時確認し、経営会議等での事前審議および取締役会での承認の手続きに遺漏がないかの確認をしています。
ロ．監査役会について
当社は「監査役設置型」を採用しています。監査役会は４名で構成されており、３名が社外監査役です。監査役の選任にあたっては、監査役会で経歴などを精査し、その他の関係会社と関係性のない社外監査役を確保しています。
監査役は、取締役会および経営会議等重要な会議に出席して取締役の業務執行監視をするとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っています。また、監査役は、取締役による業務執行状況、取締役会の運営手続、取締役会で決議および報告された事項の執行状況および結果についても監査しています。必要に応じて現地に赴き実査をしています。
ハ．三様監査（監査役監査・会計監査人監査・内部監査室監査）の連携について
監査役、会計監査人、内部監査室の間での会議を四半期毎に行うこととしています。
また、監査役と会計監査人の２者間打合せの内容（例えば、会計監査の課題や会計監査人評価等）や、内部監査室と会計監査人の２者間での内部統制評価に係る打合せ内容についても監査役と内部監査室の月次連絡会にて情報の共有を行っており、監査役、会計監査人、内部監査室の間での情報共有を充実させています。
③ 社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。
社外取締役である川﨑光雄氏は、長年にわたり株式会社カテナシアの代表取締役を務められており、また一般財団法人アジア医療支援機構監事、医療法人マザーキー理事、社会福祉法人善光会理事であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。川﨑光雄氏および株式会社カテナシア、一般財団法人アジア医療支援機構、医療法人マザーキー、社会福祉法人善光会と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため川﨑光雄氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外取締役である幾石純氏は、長年にわたり金融機関における金融および証券関係の豊富な専門知識ならびに経営者として培われた幅広い見識をもとに、当社から独立した立場で、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。幾石純氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため幾石純氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外取締役である島村和也氏は、弁護士・公認会計士としての豊富な専門知識と経験をもとに、当社から独立した立場で当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。島村和也氏および島村法律会計事務所、株式会社スリー・ディー・マトリックス、コスモ・バイオ株式会社、アイビーシステム株式会社、株式会社アズームと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため島村和也氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外監査役である杉本眞一氏は、ボナファイデコンサルティング株式会社の代表取締役であり、多数の企業に対するコンサルティングに裏打ちされた企業経営の専門的かつ客観的な視点が、当社の監査業務においてその職務を遂行して頂くに相応しいものと判断したことから、社外監査役として選任いたしました。杉本眞一氏およびボナファイデコンサルティング株式会社と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため杉本眞一氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外監査役である細木正彦氏は、ウィルコンサルティング株式会社の代表取締役、株式会社極楽湯の監査役、あすか信用組合の監事、株式会社タカヤの監査役であり、公認会計士として培われた専門的な知見・経験ならびに企業における社外監査役を長きにわたり務められた経験等を、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任いたしました。細木正彦氏およびウィルコンサルティング株式会社、株式会社極楽湯、あすか信用組合、株式会社タカヤと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため細木正彦氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
社外監査役である勝部日出男氏は、日本メナード化粧品株式会社の取締役、株式会社ナレッジカンパニーの代表取締役であり、企業経営者としての経験と、企業における社外取締役を務め、広範な実業、経営経験に裏打ちされた、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し、社外監査役として選任いたしました。勝部日出男氏および日本メナード化粧品株式会社、株式会社ナレッジカンパニーと当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係はありません。このため勝部日出男氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
なお、当社は平成28年12月、独立役員選任規程を新設し、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めております。
当社と社外取締役および社外監査役との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項および、当社定款第25条第２項ならびに第36条第２項に基づき賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、300万円と会社法425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額といたしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
60 | 60 | ― | 0 | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
9 | 9 | ― | 0 | ― | 1 |
| 社外役員 | 15 | 15 | ― | 0 | ― | 6 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等は、株主総会において年間の報酬の総額を決議し、各取締役の報酬額は取締役会で決定する。また、各監査役の報酬額は監査役会で決定する。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
| 株式会社ネクスグループ | 125,008 | 56 | 当社が保有していた関係会社株式の株式交換に伴い、親会社株式の交付を受けたため保有しております。 |
（当事業年度）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
| 株式会社ネクスグループ | 125,008 | 53 | 当社が保有していた関係会社株式の株式交換に伴い、親会社株式の交付を受けたため保有しております。 |
（注）平成29年４月14日付けで、株式会社ネクスグループ（以下、「ネクスグループ」）は、当社を連結子会社から持分法適用関連会社に変更することを決議したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より、ネクスグループは、当社の親会社からその他の関係会社となっております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) |
当事業年度 (百万円) |
||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
| 非上場株式 | 255 | 279 | ― | 9 | ― |
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、東光監査法人と監査契約を締結しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 鈴木 昌也
公認会計士 早川 和志
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得に関する要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、取締役の決議によって、毎年４月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 27 | ― | 13 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | 1 | ― |
| 計 | 27 | ― | 14 | ― |
(注) 前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬は、赤坂・海生公認会計士共同事務所16百万円、東光監査法人11百万円であります。
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年11月１日から平成29年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年11月１日から平成29年10月31日まで)の財務諸表について、東光監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確かつ適時に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修等に参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (平成29年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 704,732 | 2,071,760 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 811,858 | 1,057,743 | |||||||||
| 親会社株式 | 56,753 | - | |||||||||
| 仕掛品 | 6,855 | 34,031 | |||||||||
| 短期貸付金 | 40,760 | 62,300 | |||||||||
| 未収入金 | 16,794 | 34,056 | |||||||||
| その他 | 37,049 | 184,253 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △128,112 | △63,708 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,546,692 | 3,380,437 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 25,982 | ※3 272,034 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,817 | △43,994 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 21,164 | 228,040 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | - | 9,159 | |||||||||
| 減価償却累計額 | - | △8,343 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | - | 815 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 67,348 | 193,376 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △52,564 | △64,083 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 14,783 | 129,292 | |||||||||
| 土地 | 500 | ※3 146,616 | |||||||||
| リース資産 | 11,390 | 11,390 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △8,542 | △10,820 | |||||||||
| リース資産（純額） | 2,847 | 569 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 39,296 | 505,335 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 43,067 | 77,154 | |||||||||
| のれん | - | 163,082 | |||||||||
| その他 | 436 | 21,472 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 43,504 | 261,709 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※1 260,447 | ※1 1,039,842 | |||||||||
| 出資金 | 4,404 | 4,762 | |||||||||
| 長期貸付金 | 208,164 | 169,163 | |||||||||
| その他 | 1,482,920 | 257,820 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,604,603 | △182,244 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 351,332 | 1,289,345 | |||||||||
| 固定資産合計 | 434,132 | 2,056,389 | |||||||||
| 資産合計 | 1,980,825 | 5,436,827 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (平成29年10月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 133,209 | 194,231 | |||||||||
| 短期借入金 | 149,334 | - | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 811,664 | ※3 227,488 | |||||||||
| 未払金 | 70,295 | 240,421 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,677 | 20,985 | |||||||||
| リース債務 | 2,407 | 603 | |||||||||
| 賞与引当金 | 102,265 | 100,196 | |||||||||
| その他 | 91,626 | 99,229 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,367,480 | 883,156 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 80,000 | ※3 277,952 | |||||||||
| リース債務 | 603 | - | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 2,598 | |||||||||
| その他 | 50,826 | 60,040 | |||||||||
| 固定負債合計 | 131,429 | 340,591 | |||||||||
| 負債合計 | 1,498,909 | 1,223,747 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,391,713 | 7,775,162 | |||||||||
| 資本剰余金 | 11,226,866 | 12,610,314 | |||||||||
| 利益剰余金 | △17,148,292 | △16,486,801 | |||||||||
| 自己株式 | △88,945 | △88,945 | |||||||||
| 株主資本合計 | 381,342 | 3,809,730 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △51,353 | 2,360 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 100,259 | 100,308 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 48,905 | 102,669 | |||||||||
| 新株予約権 | 51,666 | - | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 300,679 | |||||||||
| 純資産合計 | 481,915 | 4,213,079 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,980,825 | 5,436,827 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 5,337,111 | 5,300,801 | |||||||||
| 売上原価 | 4,440,016 | 4,424,996 | |||||||||
| 売上総利益 | 897,095 | 875,804 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 658,150 | ※1 579,177 | |||||||||
| 営業利益 | 238,945 | 296,627 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6,903 | 6,721 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | - | 274,768 | |||||||||
| 仮想通貨売却益 | - | 71,419 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | - | 87,352 | |||||||||
| その他 | 8,019 | 19,691 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 14,923 | 459,953 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 90,725 | 22,926 | |||||||||
| 為替差損 | 26,514 | - | |||||||||
| 支払手数料 | 3,999 | 3,500 | |||||||||
| その他 | 883 | 1,698 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 122,123 | 28,125 | |||||||||
| 経常利益 | 131,745 | 728,455 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 9,293 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 28,665 | 12,106 | |||||||||
| 見積遅延損害金戻入益 | 58,586 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 182,271 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 269,523 | 21,400 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ※2 4,152 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 54,503 | |||||||||
| 減損損失 | ※3 1,249 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 5,401 | 54,503 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 395,867 | 695,352 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
||||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,800 | 6,072 | |||||||||
| 法人税等調整額 | - | 1,500 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,800 | 7,573 | |||||||||
| 当期純利益 | 392,067 | 687,779 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | - | 26,289 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 392,067 | 661,490 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 392,067 | 687,779 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △30,968 | 53,714 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 497 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △105,061 | 49 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 △135,532 | ※1 53,763 | |||||||||
| 包括利益 | 256,534 | 741,543 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 256,534 | 715,253 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - | 26,289 |
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 6,348,558 | 11,183,710 | △17,540,359 | △88,945 | △97,036 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 43,155 | 43,155 | 86,311 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 392,067 | 392,067 | |||
| 連結範囲の変動 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 43,155 | 43,155 | 392,067 | - | 478,379 |
| 当期末残高 | 6,391,713 | 11,226,866 | △17,148,292 | △88,945 | 381,342 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △20,385 | △497 | 205,321 | 184,438 | 53,278 | - | 140,680 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 86,311 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 392,067 | ||||||
| 連結範囲の変動 | △262,712 | △262,712 | △262,712 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △30,968 | 497 | 157,650 | 127,179 | △1,611 | 125,567 | |
| 当期変動額合計 | △30,968 | 497 | △105,061 | △135,532 | △1,611 | - | 341,234 |
| 当期末残高 | △51,353 | - | 100,259 | 48,905 | 51,666 | - | 481,915 |
当連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 6,391,713 | 11,226,866 | △17,148,292 | △88,945 | 381,342 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,383,448 | 1,383,448 | 2,766,896 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 661,490 | 661,490 | |||
| 連結範囲の変動 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,383,448 | 1,383,448 | 661,490 | - | 3,428,387 |
| 当期末残高 | 7,775,162 | 12,610,314 | △16,486,801 | △88,945 | 3,809,730 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △51,353 | - | 100,259 | 48,905 | 51,666 | - | 481,915 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,766,896 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 661,490 | ||||||
| 連結範囲の変動 | 274,390 | 274,390 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 53,714 | 49 | 53,763 | △51,666 | 26,289 | 28,385 | |
| 当期変動額合計 | 53,714 | - | 49 | 53,763 | △51,666 | 300,679 | 3,731,163 |
| 当期末残高 | 2,360 | - | 100,308 | 102,669 | - | 300,679 | 4,213,079 |
0105050_honbun_0234900103002.htm
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 395,867 | 695,352 | |||||||||
| 減価償却費 | 28,273 | 34,885 | |||||||||
| のれん償却額 | - | 9,334 | |||||||||
| 減損損失 | 1,249 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △273,486 | △104,756 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △30,879 | △41,554 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △6,903 | △6,721 | |||||||||
| 支払利息 | 90,725 | 22,926 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 26,514 | 20 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | - | △274,768 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △9,293 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 54,503 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | 4,152 | - | |||||||||
| 見積遅延損害金戻入益 | △58,586 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △182,271 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 575,081 | 17,980 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 38,627 | 6,497 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △423,901 | △9,953 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △61,596 | 7,731 | |||||||||
| その他 | △311,149 | △92,798 | |||||||||
| 小計 | △188,285 | 309,386 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 44,200 | 6,717 | |||||||||
| 利息の支払額 | △123,843 | △75,514 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,216 | △6,833 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △270,144 | 233,755 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,240 | △49,628 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △360 | △6,241 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △54,950 | △657,619 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 200,000 | |||||||||
| 出資金の売却による収入 | 53,478 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | ※2 △84,718 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ※3 △4,517 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社出資金の売却による収入 | 334,787 | - | |||||||||
| 貸付けによる支出 | - | △67,184 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 52,479 | 18,360 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 73,806 | 3,478 | |||||||||
| その他 | 3,660 | 2,401 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 454,144 | △641,153 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △334,714 | △149,334 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 129,000 | 50,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,483,249 | △839,092 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △33 | - | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 84,700 | 2,715,230 | |||||||||
| その他 | △2,398 | △2,407 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,606,696 | 1,774,396 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,603 | 28 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,424,299 | 1,367,027 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,129,032 | 704,732 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 704,732 | ※1 2,071,760 |
0105100_honbun_0234900103002.htm
【注記事項】
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。 ###### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 3社
主要な連結子会社の名称
SJ Asia Pacific Limited
株式会社東京テック
株式会社ネクス・ソリューションズ
株式会社東京テック及び株式会社ネクス・ソリューションズについては、株式を取得したため連結の範囲に含めております。
Hua Shen Trading(International)Limited、Rapid Capital Holdings Limitedについては、清算が結了したため連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1)持分法を適用した関連会社数 1社
株式会社ネクス
なお、株式会社ネクスについては、新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。
(2)持分法を適用しない関連会社数 1社
ENPIX Corporation
（持分法を適用しない理由）
持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、海外連結子会社１社の決算日は３月31日ですが、連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ たな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
商品
主として個別法による原価法
仕掛品
主として個別法による原価法
ハ 仮想通貨
移動平均法による原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社
定率法
但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
海外連結子会社
定額法
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物及び構築物 ３～39年
機械装置及び運搬具 ２～８年
工具、器具及び備品 ４～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく方法と、残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。
一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する部分を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準
① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準(契約の進捗率の見積りは原価比例法)
② その他の契約
工事完成基準 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。 (6) 重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金の利息
ハ ヘッジ方針
借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
ニ ヘッジ有効性の評価方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で規則的に償却しております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期未収入金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に表示していた「長期未収入金」1,396,439千円及び「その他」86,480千円は、「その他」1,482,920千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「仮払金の増減」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「仮払金の増減」13,030千円及び「その他」△324,180千円は、「その他」△311,149千円として組み替えております。
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を
当連結会計年度から適用しております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものが次の通り含まれております。
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (平成29年10月31日) |
|||
| 投資有価証券(株式) | 4,835 | 千円 | 759,852 | 千円 |
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (平成29年10月31日) |
|||
| 当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額 |
200,000 | 千円 | ― | 千円 |
| 借入実行残高 | 40,000 | ― | ||
| 差引額 | 160,000 | 千円 | ― | 千円 |
担保に供している資産は次の通りであります。
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (平成29年10月31日) |
|||
| 土地 | ― | 千円 | 144,616 | 千円 |
| 建物 | ― | 37,335 | ||
| 計 | ― | 千円 | 181,952 | 千円 |
担保付債務は次の通りであります。
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (平成29年10月31日) |
|||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ― | 千円 | 12,192 | 千円 |
| 長期借入金 | ― | 137,280 | ||
| 計 | ― | 千円 | 149,472 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前連結会計年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
|||
| 役員報酬 | 79,809 | 千円 | 92,722 | 千円 |
| 給与手当 | 177,105 | 139,986 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 42,557 | ― | ||
| 賞与引当金繰入額 | 8,108 | 5,664 | ||
| 支払手数料 | 79,071 | 58,166 |
| 前連結会計年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
|||
| 会員権等 | 4,152 | 千円 | ― | 千円 |
| 計 | 4,152 | 千円 | ― | 千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日)
当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。
| 用途 | 種類 | 場所 | 減損損失（千円） |
| 事業資産 | 電話加入権 | 東京都目黒区 | 1,249 |
(減損損失の認識に至った経緯）
電話加入権については、長期に亘る時価の下落が生じ回復の見込がないことから、当連結会計年度において、帳簿価額を回収可能額まで減少させ、当該減少額を減損損失として認識しております。
(資産のグルーピングの方法)
当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。
(回収可能価額の算定方法)
事業資産については、原則として使用価値を採用しておりますが、電話加入権に関しては処分見込価額を回収可能価額としております。
当連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △32,325千円 | 54,812千円 |
| 組替調整額 | ― | ― |
| 税効果調整前 | △32,325千円 | 54,812千円 |
| 税効果額 | 1,356 | △1,097 |
| その他有価証券評価差額金 | △30,968千円 | 53,714千円 |
| 繰延ヘッジ損益 | ||
| 当期発生額 | 497千円 | ― |
| 税効果調整前 | 497千円 | ― |
| 税効果額 | ― | ― |
| 繰延ヘッジ損益 | 497千円 | ― |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 157,650千円 | 49千円 |
| 組替調整額 | △262,712 | ― |
| 税効果調整前 | △105,061千円 | 49千円 |
| 税効果額 | ― | ― |
| 為替換算調整勘定 | △105,061千円 | 49千円 |
| その他の包括利益合計 | △135,532千円 | 53,763千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 241,925,000 | 2,420,000 | ― | 244,345,000 |
（変動事由の概要）
新株の発行（新株予約権の行使）
第５回新株予約権の権利行使による増加 2,420,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 192,954 | ― | ― | 192,954 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第５回新株予約権 | 普通株式 | 79,998,000 | ― | 2,420,000 | 77,578,000 | 51,666 |
| 合計 | 79,998,000 | ― | 2,420,000 | 77,578,000 | 51,666 |
(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 244,345,000 | 77,578,000 | ― | 321,923,000 |
（変動事由の概要）
新株の発行(新株予約権の行使)
第５回新株予約券の権利行使による増加 77,578,000株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 192,954 | ― | ― | 192,954 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第５回新株予約権 | 普通株式 | 77,578,000 | ― | 77,578,000 | ― | ― |
| 合計 | 77,578,000 | ― | 77,578,000 | ― | ― |
(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 704,732 | 千円 | 2,071,760 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 704,732 | 2,071,760 |
当連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
株式会社東京テック
(単位：千円)
| 流動資産 | 35,754 |
| のれん | 119,332 |
| 流動負債 | 37,598 |
| 取得原価 | 117,487 |
| 現金及び現金同等物 | △34,976 |
| 取得原価に含まれる 未払金 |
△36,827 |
| 差引：取得による支出 | 45,683 |
株式会社ネクス・ソリューションズ
(単位：千円)
| 流動資産 | 557,327 |
| 固定資産 | 590,539 |
| 流動負債 | 248,101 |
| 固定負債 | 339,669 |
| 非支配株主持分 | 274,390 |
| 取得原価 | 285,704 |
| 現金及び現金同等物 | △249,669 |
| 差引：取得による支出 | 39,035 |
前連結会計年度(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日)
恒星信息（香港）有限公司及びその子会社
(単位：千円)
| 流動資産 | 453,150 |
| 固定資産 | 569,348 |
| 流動負債 | 1,329,360 |
| 固定負債 | ― |
| 持分の売却額 | 0 |
| 現金及び現金同等物 | △4,518 |
| 差引：売却による支出 | △4,517 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を借入により調達しておりますが、長期にわたる投資資金は借入、増資及び社債の発行にて調達する方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。また、取引先企業等に対して短期貸付及び長期貸付を行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。長期借入金は、主に長期的な投資資金に係る資金調達であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権、長期貸付金について、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
なお、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っており、信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社は、担当部署が資金繰計画を作成するとともに、手許流動性の維持、金融機関とのコミットメントライン契約等により流動性の管理を行っております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(平成28年10月31日)
(単位：千円)
| 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 704,732 | 704,732 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 811,858 | ||
| 貸倒引当金(※１) | 77,424 | ||
| 734,433 | 734,433 | ― | |
| (3) 短期貸付金 | 0 | ||
| 貸倒引当金(※２) | 0 | ||
| 0 | 0 | ― | |
| (4）未収入金 | 16,794 | ||
| 貸倒引当金(※３) | 9,927 | ||
| 6,867 | 6,867 | ― | |
| (5) 長期貸付金 | 248,924 | ||
| 貸倒引当金(※４) | 248,924 | ||
| ― | ― | ― | |
| (6) 長期未収入金 | 1,396,439 | ||
| 貸倒引当金(※５) | 1,396,439 | ||
| ― | ― | ― | |
| (7) 親会社株式 | 56,753 | 56,753 | ― |
| 資産計 | 1,502,787 | 1,502,787 | ― |
| (1) 支払手形及び買掛金 | 133,209 | 133,209 | ― |
| (2) 短期借入金 | 149,334 | 149,334 | ― |
| (3) 長期借入金 | 891,664 | 876,592 | △15,071 |
| 負債計 | 1,174,207 | 1,159,136 | △15,071 |
| デリバティブ取引 | ― | ― | ― |
(※１) 受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２) 短期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(※３) 未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(※４) 長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(※５) 長期未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度(平成29年10月31日)
(単位：千円)
| 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 2,071,760 | 2,071,760 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 1,057,743 | 1,057,743 | ― |
| (3) 未収入金 | 34,056 | 34,056 | ― |
| (4）投資有価証券 | 265,213 | 265,213 | ― |
| (5) 長期貸付金 | 231,464 | ||
| 貸倒引当金(※1) | 230,564 | ||
| 900 | 899 | 0 | |
| 資産計 | 3,429,673 | 3,429,673 | 0 |
| (1) 支払手形及び買掛金 | 194,231 | 194,231 | ― |
| (2) 長期借入金 | 505,440 | 488,569 | △16,870 |
| 負債計 | 699,671 | 682,801 | △16,870 |
(※１) 長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
(注１)金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、（3）未収入金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 受取手形及び売掛金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。
(4) 投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
(5) 長期貸付金
当社では、長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております短期貸付金のうち、一年内回収予定の長期貸付金に該当するものは、当該項目に含めて記載しております。
負 債
(1) 支払手形及び買掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております一年内返済予定の長期借入金は、当該項目に含めて記載しております。
(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位：千円)
| 区分 | 前連結会計年度 （平成28年10月31日） |
当連結会計年度 (平成29年10月31日） |
| 非上場株式 | 260,447 | 774,629 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。
(注３)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前当連結会計年度(平成28年10月31日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 704,732 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金(※１) | 734,433 | ― | ― | ― |
| 短期貸付金(※１) | 0 | ― | ― | ― |
| 未収入金(※１) | 6,867 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金(※１) | ― | ― | ― | ― |
| 長期未収入金(※１) | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,446,034 | ― | ― | ― |
(※１) 償還予定が確定しない売掛金77,424千円（貸倒引当金77,424千円）及び短期貸付金40,760千円（貸倒引当金40,760千円）未収入金9,927千円（貸倒引当金9,927千円）長期貸付金208,164千円（貸倒引当金208,164千円）、長期未収入金1,369,439千円（貸倒引当金1,369,439千円）は上記表には含めておりません。
当連結会計年度(平成29年10月31日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 2,071,760 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 1,057,743 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 34,056 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金(※１) | 900 | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,164,460 | ― | ― | ― |
(※１) 償還予定が確定しない長期貸付金230,564千円（貸倒引当金230,564千円）は上記表には含めておりません。
(注４)短期借入金および長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成28年10月31日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 短期借入金 | 149,334 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 811,664 | 80,000 | ― | ― | ― | ― |
当連結会計年度(平成29年10月31日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 長期借入金 | 227,488 | 102,288 | 62,768 | 12,192 | 12,192 | 88,512 |
前連結会計年度(平成28年10月31日)
１ その他有価証券
| 区分 | 連結決算日における 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 親会社株式 | 56,753 | 107,631 | △50,878 |
| 小計 | 56,753 | 107,631 | △50,878 |
| 合計 | 56,753 | 107,631 | △50,878 |
（注）非上場株式については（連結貸借対照表計上額260,447千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(平成29年10月31日)
１ その他有価証券
| 区分 | 連結決算日における 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 212,084 | 208,499 | 3,585 |
| 小計 | 212,084 | 208,499 | 3,585 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | 53,128 | 53,128 | ― |
| 親会社株式 | ― | ― | ― |
| 小計 | 53,128 | 53,128 | ― |
| 合計 | 265,213 | 261,627 | 3,585 |
（注）非上場株式については（連結貸借対照表計上額 774,629千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日）
| 区分 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| 株式 | 209,706 | 9,293 | ― |
３ 減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について54,503千円(その他有価証券の株式54,503千円)減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価の取得原価に対する下落率が50%以上の銘柄については全て減損処理を行い、30%以上50%未満の銘柄については時価の回復可能性を検討した上で減損処理を行っております。 ###### (デリバティブ取引関係)
１ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度(平成28年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(平成29年10月31日）
(単位：千円)
| ヘッジ会計 の方法 |
取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額等のうち １年超 |
時価 |
| 金利スワップの特例処理 | 金利スワップ取引 | 長期借入金 | 149,472 | 137,280 | △7,635 |
| 変動受取・固定支払 |
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。 ###### (退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度としては厚生年金基金制度を、確定拠出型の制度としては確定拠出年金制度または前払退職金制度の選択制を設けております。
当社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
なお、海外の連結子会社については、退職給付制度が採用されておりません。
要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。
（1）複数事業主制度の直近の積立状況
| 前連結会計年度 平成28年10月31日現在 |
当連結会計年度 平成29年10月31日現在 |
|||
| 年金資産の額 | 737,151,599 | 千円 | 748,654,555 | 千円 |
| 年金財政計算上の数理債務と最低責任準備金の額との合計額 | 715,710,918 | 732,391,260 | ||
| 差引額 | 21,440,681 | 16,263,295 |
（2）複数事業主制の掛金に占める当社グループの割合
| 前連結会計年度 | 0.33 % | (自 平成27年11月1日 至平成28年10月31日) |
| 当連結会計年度 | 0.47 % | (自 平成28年11月1日 至平成29年10月31日) |
２ 退職給付費用の内訳
| 前連結会計年度 （平成28年10月31日） |
当連結会計年度 （平成29年10月31日） |
|||
| イ 厚生年金基金への拠出額 | 27,713 | 千円 | 26,460 | 千円 |
| ロ 確定拠出年金への拠出額 | 43,950 | 43,370 | ||
| 退職給付費用 | 71,663 | 69,830 |
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(1) 流動資産
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (平成29年10月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 賞与引当金 | 31,559 | 千円 | 31,029 | 千円 |
| 繰越欠損金 | 59,360 | 26,555 | ||
| 貸倒引当金 | 39,535 | 19,660 | ||
| 貸付金評価損 | 256,171 | ― | ||
| その他 | 26,042 | 30,757 | ||
| 繰延税金資産小計 | 412,669 | 108,002 | ||
| 評価性引当額 | △412,669 | △108,002 | ||
| 繰延税金資産合計 | ― | 千円 | ― | 千円 |
(2) 固定資産
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (平成29年10月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 繰越欠損金 | 552,719 | 千円 | 661,583 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 67,058 | 55,803 | ||
| 投資有価証券評価損 | 2,942 | 2,919 | ||
| 長期未払金 | 10,248 | 9,542 | ||
| その他 | 4,484 | 5,504 | ||
| 繰延税金資産小計 | 637,453 | 735,353 | ||
| 評価性引当額 | △637,453 | △735,353 | ||
| 繰延税金資産合計 | ― | 千円 | ― | 千円 |
(3) 固定負債
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (平成29年10月31日) |
|||
| 繰延税金負債 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | 千円 | △1,097 | 千円 |
| のれん | ― | △1,500 | ||
| 繰延税金負債合計 | ― | 千円 | △2,598 | 千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因
| 前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (平成29年10月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 33.1 | ％ | 30.9 | ％ |
| (調整) | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4 | 0.2 | ||
| 住民税均等割等 | 1.0 | 0.9 | ||
| 評価性引当額の増減額 | △17.4 | △29.7 | ||
| 連結除外による影響額 | △15.2 | ― | ||
| その他 | △0.9 | △1.4 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.0 | ％ | 0.9 | ％ |
取得による企業結合
株式会社東京テック
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業内容
株式会社東京テック ソフトウェア受託開発サービス等
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループが事業を展開する情報サービス産業におきましては、優秀な技術者を常に確保し、複雑・高度化する技術への対応が必要不可欠であります。当社グループにおきましても、人材採用ならびに育成は重要な経営課題として認識しております。同社の全株式取得により技術者を確保することで、当社グループは事業の拡大と、より幅広い顧客へのサービス展開を図るものであります。
（3）企業結合日
平成29年２月28日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
（5）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
（6）取得した議決権比率
100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の業績の期間は、平成29年３月１日から平成29年10月31日であります。
３．被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 117,487千円
取得原価 117,487千円
４．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
（1）条件付取得対価の内容
条件付取得対価は、一定期間における技術者の退職があった場合に、取得対価(未払部分）の一部を減額する契約となっております。
（2）今後の会計処理方針
取得対価の減額が発生した場合には、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正処理する方針です。
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
119,332千円
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 35,754千円
資産合計 35,754千円
流動負債 37,598千円
負債合計 37,598千円
８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記は監査証
明を受けておりません。
株式会社ネクス・ソリューションズ
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業内容
株式会社東京ネクス・ソリューションズ ソフトウェアの設計、開発、販売及び保守業務
（2）企業結合を行った主な理由
東京を中心に事業を展開してきた当社は、システム開発受託を全国展開するための土台を築くために、西日本地域に拠点をもつネクス・ソリューションズを連結子会社化致しました。当社と株式会社ネクス・ソリューションズは、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済プラットフォーム構築のインテグレーションサービスやIoTとブロックチェーンを活用する等、システム開発における連携を図り、さらに当社が積み上げてきたフィンテック関連ビジネスの知見を共有することで、株式会社ネクス・ソリューションズでは担えなかったフィンテック関連の開発案件の受注獲得を拡大させ、一層の競争力強化と付加価値向上の実現による事業拡大と顧客満足の向上を目指してまいります。
（3）企業結合日
平成29年８月10日（みなし取得日 平成29年８月31日）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
（5）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
（6）取得した議決権比率
51％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年８月31日をみなし取得日としているため、被取得企業の業績の期間は、平成29年９月１日から平成
29年10月31日であります。
３．被取得企業の取得価額及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 285,704千円
取得原価 285,704千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 557,327千円
固定資産 590,539千円
資産合計 1,147,866千円
流動負債 248,101千円
固定負債 339,669千円
負債合計 587,771千円
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務の概要
当社は、本社オフィス等の不動産賃借契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積りにあたり、使用見込期間は入居から概ね10年間を採用しております。 ###### (賃貸等不動産関係)
前連結会計年度（自 平成27年11月1日 至 平成28年10月31日）
当社では、静岡県に遊休不動産を有しております。
賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下の通りであります。
(単位：千円)
| 連結貸借対照表計上額 | 連結決算日における時価 | ||
| 当連結会計年度期首残高 | 当連結会計年度増減額 | 当連結会計年度末残高 | |
| 500 | ― | 500 | 510 |
(注) １ 時価の算定方法
時価は、直近の評価時点から、適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じておらず、その変動が軽微なため、直近の原則的な時価算定による価額によっております。
当連結会計年度（自 平成28年11月1日 至 平成29年10月31日）
当社では、静岡県に遊休不動産を有しております。
一部の連結子会社では、栃木県に遊休不動産を有しており、また、当該連結子会社は、福岡県その他の地域において自社物件を新規取得し、当該子会社の事業所等として使用していますが、その一部を賃貸しているため、賃貸不動産として使用される部分を含む不動産としております。
当連結会計年度における当該賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する賃貸損益は1,584千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 連結貸借対照表計上額 | 連結決算日における時価 | |||
| 当連結会計年度 期首残高 |
当連結会計年度 増減額 |
当連結会計年度 末残高 |
||
| 遊休不動産 | 500 | 1,500 | 2,000 | 2,010 |
| 賃貸不動産として使用される部分を含む不動産 | ― | 295,914 | 295,914 | 289,200 |
(注) １ 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
時価の算定方法
時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を
行ったものを含む。）であります。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日)
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日)
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日)
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 親会社 | SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED | Hong Kong | 1,000千HK$ | 貿易業・投資業 | (被所有)直接 2.3％ 間接58.7％(注2) |
― | 新株予約権の行使(注1) | 84,700 (注2) |
― | ― |
(注) 1. 平成27年6月29日開催第26期定時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。
2. 当事業年度中に当社の親会社である株式会社フィスコの一部株式を売却したことに伴い、親会社には該当しなくなったため、取引金額は親会社であった期間の金額を記載しております。また、議決権等の被所有割合は売却直前の被所有割合を記載しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社フィスコ（東京証券取引所・ＪＡＳＤＡＱに上場）
株式会社ネクスグループ（東京証券取引所・ＪＡＳＤＡＱに上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
①連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| その他の関係会社 | 株式会社ネクスグループ | 岩手県花巻市 | 1,819,748 | デバイス事業 | 被所有 直接 18.3％ |
役員の兼任 | 新株予約権の行使(注1) | 1,834,231 | ─ | ─ |
(注) 平成27年6月29日開催第26期定時株主総会の決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。
②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 八木 隆二 | ― | ― | 当社 代表取締役 会長 |
―％ | ― | その他の関係会社株式の購入 | 66,105 | ─ | ─ |
| 重要な 子会社 の役員 |
深見 修 | ― | ― | 株式会社ネクス・ソリューションズ 取締役 |
―％ | 子会社 の役員 |
その他の関係会社株式の購入 | 75,258 | ─ | ─ |
(取引条件及び取引条件の決定方針等)
(注) 株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における取引日前日の終値に基づき決定しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社ネクスであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。なお、株式会社ネクスは、当連結会計年度末より持分法適用会社となったため、損益計算書項目については記載しておりません。
流動資産合計 817,333千円
固定資産合計 629,727千円
流動負債合計 127,796千円
固定負債合計 290,511千円
純資産合計 1,028,752千円
###### (１株当たり情報)
１株当たり純資産額及び算定上の基礎、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (平成29年10月31日) |
| (1) １株当たり純資産額 | 1円76銭 | 12円16銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 連結貸借対照表の純資産の部の合計額（千円） | 481,915 | 4,213,079 |
| 普通株式に係る純資産額(千円) | 430,248 | 3,912,399 |
| 差額の主な内訳(千円) 新株予約権 非支配株主持分 |
51,666 ― |
― 300,679 |
| 普通株式の発行済株式数(株) | 244,345,000 | 321,923,000 |
| 普通株式の自己株式数(株) | 192,954 | 192,954 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株) | 244,152,046 | 321,730,046 |
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当連結会計年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
| (2) １株当たり当期純利益金額 | 1円61銭 | 2円40銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円) | 392,067 | 661,490 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円) | 392,067 | 661,490 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 243,255,816 | 275,827,443 |
| (3) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 1円38銭 | 2円21銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 40,277,469 | 23,744,168 |
| (うち新株予約権(株)) | 40,277,469 | 23,744,168 |
| 希薄化効果を有していないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成29年11月16日に払込が完了いたしました。
１．本第三者割当増資の概要
| 払込期日 | 平成29年11月16日 |
| 発行新株式数 | 普通株式 34,780,000株 |
| 発行価額 | １株につき67円 |
| 資金調達の額 | 2,330,260千円 |
| 資本組入額 | １株につき33.5円 |
| 資本組入額の総額 | 1,165,130千円 |
| 募集又は割当方法（割当先） | 第三者割当の方法により、そのすべてをひふみ投信マザーファンドに割当てました。 |
| 調達資金の使途 | M&A及び資本・業務提携 |
２．本第三者割当増資による発行済株式総数および資本金の額の推移
| 増資前発行済株式総数 | 321,923,000株 （増資前資本金 7,775,162千円） |
| 増資による増加株式数 | 34,780,000株 （増加資本金 1,165,130千円） |
| 増資後発行済株式総数 | 356,703,000株 （増資後資本金 8,940,292千円） |
（子会社の設立）
当社は、平成29年11月17日開催の取締役会において、当社の全額出資による子会社を設立し、同社において仮想通貨に関するシステムの研究、開発、仮想通貨の投融資、運用事業を行う仮想通貨関連事業を開始することについて決議し、平成29年11月20日に設立いたしました。
子会社の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 株式会社ＣＣＣＴ |
| 所在地 | 東京都目黒区大橋一丁目５番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 八木 隆二（当社代表取締役） |
| 事業内容 | ・仮想通貨に関するシステムの研究、開発、販売、保守およびコンサルティング ・ブロックチェーンに関するシステムの研究、開発、販売、保守およびコンサルティング ・コンピュータのソフトウェアおよびシステムの設計、開発、販売、輸出入および保守、管理並びにコンサルティング ・コンピュータ等を利用した各種情報の収集、管理および情報の処理、提供、販売 ・各種アプリケーションサービス事業 ・労働者派遣事業 ・仮想通貨の投融資、運用 ・仮想通貨を利用した金融派生商品の開発・運用 ・仮想通貨に関する研究、調査およびそれらの情報提供、コンサルティング ・その他の仮想通貨の一般サービス ・上記に掲げる事業に附帯又は関連する事業 |
| 資本金 | 10,000千円 |
| 設立年月日 | 平成29年11月20日 |
| 大株主および持株比率 | 株式会社カイカ 100％ |
(重要なその他の投資)
当社は平成29年11月10日開催の取締役会において、仮想通貨に関するシステム構築のために仮想通貨全般に対する運用資金について以下のとおり決議し、運用を開始いたしました。
１．運用目的
当社は、仮想通貨ビジネスにおけるリーディングカンパニーを目指し、仮想通貨プラットフォームの構築を予定しております。そのような中で、自社開発した仮想通貨に関するデリバティブシステムを使い運用を行うことで、その経験をもとに当該システムの機能改善を継続して行うこと、また自ら仮想通貨の運用を行うことで、その運用で得られた経験・データを活かし、仮想通貨に関するあらゆる分野に積極的に取り組むことで、当社は仮想通貨ビジネスにおけるリーディングカンパニーを目指し、中期経営計画の達成を実現してまいります。
２．仮想通貨運用の内容
①主な仮想通貨の名称：ビットコイン
②運用金額（取得原価）：784,222千円
３．営業活動に及ぼす重要な影響
中長期的な観点において業績向上に資するものと判断しております。
４．資金調達方法
自己資金
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、平成29年12月22日及び平成29年12月26日並びに平成29年12月29日開催の取締役会において、以下に記載のとおり資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、平成30年１月30日開催の第29回定時株主総会に上程することを決議し、同株主総会で承認されました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、これまでの欠損を填補し、今後の資本政策上の柔軟性および機動性を確保し、将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策が実現できる状態にすることを目的として、会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替え、欠損の補填に充当いたします。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えるものであります。
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額8,940,292千円を7,940,292千円減少して、1,000,000千円とします。
資本準備金の額11,440,092千円を10,440,092千円減少して、1,000,000千円とします。
②資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。資本金及び資本準備金の額18,380,385千円は、全額その他資本剰余金に振り替えます。
３．剰余金の処分の要領
平成29年10月期において、利益剰余金は14,357,757千円の欠損のため、会社法第452条の規定に基づき、上記２による資本金及び資本準備金の額の効力発生を条件に、増加するその他資本剰余金14,357,757千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越利益剰余金の欠損を補填するものであります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金（連結では資本剰余金） 14,357,757千円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金（連結では利益剰余金） 14,357,757千円
４． 日程
①取締役会決議 平成29年12月22日及び平成29年12月26日並びに平成29年12月29日
②株主総会決議 平成30年 １月30日
③債権者異議申述最終期日 平成30年 ２月28日(予定）
④効力発生日 平成30年 ３月 1日(予定）
(新株予約権の付与)
平成29年12月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成30年１月30日開催の第29回定時株主総会に上程することを決議いたしました。なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条の報酬等に該当するため、当社取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および具体的な内容につき、併せて上程することを決議しました。同株主総会において原案通り承認されました。
１．当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対し特に有利な条件により新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対して新株予約権を発行するものであります。
２．当社の取締役に対する報酬等の額
当社取締役に対して割り当てるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額200,000千円（うち社外取締役は34,000千円）を上限として設けるものであります。ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および具体的な内容は、会社業績並びに当社および当社子会社における業務執行の状況・貢献度を基準として決定しております。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、平成17年２月15日開催の臨時定時株主総会において承認された年額600,000千円以内（ただし使用人分給与は含まない。）とする報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の総数
45,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は27,000個（うち社外取締役分は4,500個）とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式4,500,000株を株式数の上限とし、このうち2,700,000株（うち社外取締役分は450,000株）を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日（以下「決議日」という）後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（３）新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないこととする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
（５）新株予約権の権利行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後５年を経過する日まで。
（６）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
（７）新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記（6）に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、平成30年1月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズ（以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日に両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
１．本株式交換の概要
（１）株式交換完全子会社の名称および事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社ネクス・ソリューションズ
事業の内容 ソフトウェア受託開発サービス等
（２）本株式交換の目的
ネクス・ソリューションズは、製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を主に西日本（名古屋・大阪・福岡）において行っており、地域の有力顧客からシステム開発を請け負っております。
この度、ネクス・ソリューションズを完全子会社化することにより、一層の業務の効率化・シナジーを拡大し、連結収益力の強化および連結企業価値の向上を図ることを目的としております。
（３）本株式交換の効力発生日
平成30年３月１日(予定)
（４）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行いました。
また、ネクス・ソリューションズは、平成30年２月28日に開催予定のネクス・ソリューションズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年３月１日をもって本株式交換の効力が発生する予定です。
（５）結合後企業の名称
株式会社ネクス・ソリューションズ
２． 取得原価の算定等に関する事項
（１）被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価 普通株式 295,037千円
取得原価 295,037千円
（２）株式交換に係る割当の内容
| 当社 （株式交換完全親会社） |
ネクス・ソリューションズ （株式交換完全子会社） |
|
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 705.63 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：4,155,455株 |
（注）１．当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社ならびにネクス・ソリューションズから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。
（注）２．本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式4,155,455株を、当社がネクス・ソリューションズの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のネクス・ソリューションズの株主に対して割当交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
３． 実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
(取得による企業結合)
当社は、平成30年１月11日開催の取締役会でeワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.および EWARRANT FUND LTD.の３社（以下、「eワラント３社」といいます。）の支配権獲得の独占交渉に係る基本合意書を締結することを決議し、平成30年１月26日に会社法第370条に基づく取締役会に替わる書面決議により、eワラント３社の議決権の100％を取得し、子会社化することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
１.株式取得の目的
当社は、事業規模の拡大を目的として、積極的にM&Aおよび資本・業務提携を行う方針であり、この方針に基づき、当社グループとのシナジー効果を発揮し、一層の売上利益貢献が可能となる企業を探しておりましたが、この度、株式会社フィスコを経由して、M&Aのコンサル会社からeワラント３社の取得について打診があり、当該会社情報について検討したところ、M&Aとして検討対象になり得ると判断した事から、eワラント３社の全株式を取得し子会社化することを決議しました。
eワラント３社の株式取得により、当社のデジタルトークンを用いた仮想通貨プラットフォーム構築のための金融サービスの重要な位置づけになる事を期待しております。当社はシステム開発企業として、ｅワラント３社のシステムのノウハウの吸収はもちろんの事、当社の従来からの事業領域であるAIやブロックチェーン技術といったフィンテック関連ビジネスを仮想通貨ビジネスの事業領域においても活用してまいります。当社のグループ会社であり仮想通貨ビジネスに注力している株式会社フィスコ、株式会社フィスコデジタルアセットグループおよび株式会社フィスコ仮想通貨取引所とのシナジーを発揮し、ブロックチェーン上に発行されるデジタルトークンを使った新たな仮想通貨金融商品や仮想通貨証券化商品の提供を目指してまいります。
２.株式取得の相手先
eワラント証券株式会社:THE TIGER TRUST、フィリップ・デベサ
EWARRANT INTERNATIONAL LTD.: Tiger Holdings Limited、Evo Feeder Fund
EWARRANT FUND LTD.：Tiger Holdings Limited、EVOLUTION JAPAN 株式会社
３.買収する会社の名称、事業内容、規模
eワラント証券株式会社
（１）主な事業内容：金融商品取引法に基づく第1種金融商品取引業、投資運用業
（２）規模（平成28年12月期）
資本金 375,000千円
営業収益 855,580千円
EWARRANT INTERNATIONAL LTD.
（１）主な事業内容：カバード・ワラントのマーケット・メイク業務
（２）規模（平成28年12月期）
資本金 5,700千USドル
営業収益 6,679千USドル
EWARRANT FUND LTD.
（１）主な事業内容：カバード・ワラントの発行業務
（２）規模（平成28年12月期）
資本金 25,000千USドル
営業収益 190千USドル
４.株式取得の時期
平成30年２月１日
５.取得する株式の数、取得価格及び取得後の持分比率
（１）取得株式数
| eワラント証券株式会社 | : | 普通株式 | 7,000株 |
| EWARRANT INTERNATIONAL LTD. | : | Management Shares | 200株 |
| : | Participating Shares | 5,700株 | |
| EWARRANT FUND LTD. | : | Management Shares | 1株 |
| : | Participating Shares | 250,000株 |
（２）取得価格
1,029,000千円（概算）
※取得価額は、EWARRANT FUND LTD.（以下、「EWF」といいます。）のParticipating Sharesの売主であるEVOLUTION JAPAN 株式会社がEWFに対する借入金24,000千USドル（概算2,640,000千円）を差し引いた現金支払額の概算額となります。
（３）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
精査中のため確定しておりません。
（４）取得後の持株比率
100％
６.取得資金の調達
自己資金およびCAICAコインをもって充当しております。
※ ＣＡＩＣＡコイン（単位：CICC）とは、当社が2016年10月に発行した、ブロックチェーン技術を活用した自社トークンであります。現在の発行数は300,000,000CICC、うち当社留保分は143,225,939 CICCであります。（追加発行はロック済みのため、発行総数は増加いたしません。）平成29年２月には株式会社テックビューロが運営する仮想通貨取引所「Zaif」に、同年７月にはフィスコ仮想通貨取引所において、それぞれ取引が可能となっております。なお、ＣＡＩＣＡコインは、資金決済に関する法律に定める「仮想通貨」に該当し、金融庁ホームページにおいて、仮想通貨交換業者が取り扱う仮想通貨として表示されている仮想通貨となっております。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 149,334 | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 811,664 | 227,488 | 1.4 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,407 | 603 | 0.4 | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 80,000 | 277,952 | 1.1 | 平成31年３月31日～ 平成42年１月31日 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 603 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,044,008 | 506,043 | ― | ― |
(注) １ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。
３ 長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| 長期借入金 | 102,288 | 62,768 | 12,192 | 12,192 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,174,094 | 2,404,948 | 3,548,318 | 5,300,801 |
| 税金等調整前四半期 (当期)純利益金額 |
(千円) | 29,228 | 88,008 | 194,294 | 695,352 |
| 親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益金額 |
(千円) | 28,278 | 74,590 | 187,055 | 661,490 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益金額 |
(円) | 0.12 | 0.30 | 0.72 | 2.40 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益金額 |
(円) | 0.12 | 0.18 | 0.40 | 1.47 |
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年10月31日) |
当事業年度 (平成29年10月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 704,108 | 1,666,402 | |||||||||
| 売掛金 | 811,858 | 701,671 | |||||||||
| 親会社株式 | 56,753 | - | |||||||||
| 仕掛品 | 6,855 | 21,394 | |||||||||
| 前払費用 | 36,681 | 34,187 | |||||||||
| 短期貸付金 | ※1 1,087,337 | ※1 1,191,717 | |||||||||
| 未収入金 | ※1 2,526,373 | ※1 2,737,242 | |||||||||
| その他 | 368 | 122,995 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,684,268 | △3,901,345 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,546,068 | 2,574,265 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 21,164 | 17,785 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 14,783 | 56,294 | |||||||||
| 土地 | 500 | 500 | |||||||||
| リース資産 | 2,847 | 569 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 39,296 | 75,149 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 43,067 | 30,530 | |||||||||
| その他 | 436 | 360 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 43,504 | 30,891 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 255,612 | 279,990 | |||||||||
| 関係会社株式 | 4,835 | 908,275 | |||||||||
| 出資金 | 4,404 | 4,752 | |||||||||
| 長期貸付金 | 208,164 | 268,263 | |||||||||
| 長期前払費用 | - | 55,802 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 84,755 | 82,149 | |||||||||
| その他 | 10,861 | 83,532 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △217,300 | △182,244 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 351,332 | 1,500,524 | |||||||||
| 固定資産合計 | 434,132 | 1,606,564 | |||||||||
| 資産合計 | 1,980,201 | 4,180,830 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年10月31日) |
当事業年度 (平成29年10月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 133,209 | 123,637 | |||||||||
| 短期借入金 | 149,334 | - | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 811,664 | 96,680 | |||||||||
| リース債務 | 2,407 | 603 | |||||||||
| 未払金 | 70,295 | 117,730 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,677 | 13,620 | |||||||||
| 未払費用 | 70,861 | 17,151 | |||||||||
| 前受金 | 7,053 | 8,528 | |||||||||
| 預り金 | 13,710 | 12,620 | |||||||||
| 賞与引当金 | 102,265 | 96,499 | |||||||||
| その他 | - | 4,458 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,367,480 | 491,530 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 80,000 | 27,760 | |||||||||
| リース債務 | 603 | - | |||||||||
| 繰延税金負債 | - | 1,097 | |||||||||
| その他 | 50,826 | 54,658 | |||||||||
| 固定負債合計 | 131,429 | 83,516 | |||||||||
| 負債合計 | 1,498,909 | 575,047 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 6,391,713 | 7,775,162 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 8,891,514 | 10,274,962 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 8,891,514 | 10,274,962 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 12,400 | 12,400 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △14,725,704 | △14,370,157 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △14,713,304 | △14,357,757 | |||||||||
| 自己株式 | △88,945 | △88,945 | |||||||||
| 株主資本合計 | 480,978 | 3,603,422 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △51,353 | 2,360 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △51,353 | 2,360 | |||||||||
| 新株予約権 | 51,666 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 481,291 | 3,605,783 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,980,201 | 4,180,830 |
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②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当事業年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 5,337,111 | ※1 4,661,519 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 4,440,016 | ※1 3,921,102 | |||||||||
| 売上総利益 | 897,095 | 740,417 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 639,803 | ※2 505,734 | |||||||||
| 営業利益 | 257,292 | 234,682 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6,884 | 7,056 | |||||||||
| 業務受託料 | ※1 3,000 | ※1 1,208 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | - | 87,352 | |||||||||
| 仮想通貨売却益 | - | 71,419 | |||||||||
| その他 | 6,286 | 17,272 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 16,171 | 184,308 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 90,725 | 21,969 | |||||||||
| 支払手数料 | 3,999 | 3,500 | |||||||||
| 為替差損 | 3,233 | - | |||||||||
| その他 | 85 | 1,070 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 98,043 | 26,539 | |||||||||
| 経常利益 | 175,420 | 392,451 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 29,931 | 12,106 | |||||||||
| 見積遅延損害金戻入益 | 58,586 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 9,293 | |||||||||
| 特別利益合計 | 88,517 | 21,400 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 4,152 | - | |||||||||
| 減損損失 | 1,249 | - | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 54,503 | |||||||||
| 債権譲渡損 | 15,741 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 21,143 | 54,503 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 242,794 | 359,348 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当事業年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
||||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,800 | 3,801 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,800 | 3,801 | |||||||||
| 当期純利益 | 238,994 | 355,547 |
| 前事業年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当事業年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 2,536,328 | 57.7 | 2,390,404 | 60.8 | |
| Ⅱ 外注費 | 1,717,949 | 39.1 | 1,426,493 | 36.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 142,395 | 3.2 | 113,678 | 2.9 |
| 当期総製造費用 | 4,396,673 | 100.0 | 3,930,576 | 100.0 | |
| 仕掛品期首たな卸高 | 45,483 | 6,855 | |||
| 合計 | 4,442,156 | 3,937,431 | |||
| 仕掛品期末たな卸高 | 6,855 | 21,394 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | △298 | 910 | ||
| システム開発売上原価 | ※３ | 4,435,599 | 3,915,126 | ||
(注) ※１ 主な内訳は、次の通りであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 旅費交通費 | 32,848 | 16,573 |
| 減価償却費 | 2,255 | 1,567 |
| 通信費 | 5,845 | 5,683 |
| 賃借料 | 1,685 | 852 |
| 地代家賃 | 64,920 | 65,446 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次の通りであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 販売費及び一般管理費 | △298 | 910 |
| 計 | △298 | 910 |
※３ システム開発売上原価と売上原価の調整表
| 区分 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| システム開発売上原価 | 4,435,599 | 3,915,126 |
| 商品売上原価 | 4,416 | 5,975 |
| 売上原価 | 4,440,016 | 3,921,102 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算によっております。なお、労務費及び一部の経費については予定原価を適用し、原価差額については期末において調整計算を行っています。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 6,348,558 | 8,848,358 | 8,848,358 | 12,400 | △14,964,698 | △14,952,298 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 43,155 | 43,155 | 43,155 | |||
| 当期純利益 | 238,994 | 238,994 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 43,155 | 43,155 | 43,155 | - | 238,994 | 238,994 |
| 当期末残高 | 6,391,713 | 8,891,514 | 8,891,514 | 12,400 | △14,725,704 | △14,713,304 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △88,945 | 155,672 | △20,385 | △497 | △20,882 | 53,278 | 188,068 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 86,311 | 86,311 | |||||
| 当期純利益 | 238,994 | 238,994 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △30,968 | 497 | △30,471 | △1,611 | △32,082 | ||
| 当期変動額合計 | - | 325,305 | △30,968 | 497 | △30,471 | △1,611 | 293,223 |
| 当期末残高 | △88,945 | 480,978 | △51,353 | - | △51,353 | 51,666 | 481,291 |
当事業年度(自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 6,391,713 | 8,891,514 | 8,891,514 | 12,400 | △14,725,704 | △14,713,304 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,383,448 | 1,383,448 | 1,383,448 | |||
| 当期純利益 | 355,547 | 355,547 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 1,383,448 | 1,383,448 | 1,383,448 | - | 355,547 | 355,547 |
| 当期末残高 | 7,775,162 | 10,274,962 | 10,274,962 | 12,400 | △14,370,157 | △14,357,757 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △88,945 | 480,978 | △51,353 | - | △51,353 | 51,666 | 481,291 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,766,896 | 2,766,896 | |||||
| 当期純利益 | 355,547 | 355,547 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 53,714 | - | 53,714 | △51,666 | 2,047 | ||
| 当期変動額合計 | - | 3,122,443 | 53,714 | - | 53,714 | △51,666 | 3,124,491 |
| 当期末残高 | △88,945 | 3,603,422 | 2,360 | - | 2,360 | - | 3,605,783 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。 ###### (重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１．資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
・子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
・その他有価証券
時価のあるもの…決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入方により処理し、売却原価は
移動平均方法により算定)
時価のないもの…移動平均法による原価法 ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。
・商品
個別法による原価法
・仕掛品
個別法による原価法 ハ．仮想通貨の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産……定率法
(リース資産を除く)
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 ３～39年
工具、器具及び備品 ４～15年
無形固定資産……定額法
(リース資産を除く)
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく方法と、残存有効期間(３年)に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。
リース資産………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準
貸倒引当金……債権の貸し倒れによる損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。
一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性
を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金……従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担に属する部分を計上してお
ります。 ４．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準
イ．当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
工事進行基準(契約の進捗率の見積りは原価比例法)
ロ．その他の契約
工事完成基準 ５．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。 ###### (表示方法の変更に関する注記)
(損益計算書)
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「雑収入」は、当事業年度において金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。
なお、当事業年度の雑収入は938千円であります。
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権
| 前事業年度 (平成28年10月31日) |
当事業年度 (平成29年10月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 3,556,156 | 千円 | 3,841,715 | 千円 |
| 短期金銭債務 | ― | 6,384 | ||
| 長期金銭債権 | ― | 100,339 | ||
| 長期金銭債務 | ― | 2,412 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当事業年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | ― | 千円 | 6,975 | 千円 |
| 売上原価 | ― | 6,861 | ||
| 営業取引以外の取引高 | 3,000 | 1,208 |
| 前事業年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当事業年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
|||
| 役員報酬 | 79,809 | 千円 | 84,312 | 千円 |
| 給与手当 | 174,945 | 111,818 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 8,108 | 3,116 | ||
| 法定福利費 | 39,085 | 27,133 | ||
| 減価償却費 | 26,017 | 24,281 | ||
| 地代家賃 | 13,124 | 13,746 | ||
| 租税公課 | 21,475 | 33,870 | ||
| 業務委託費 | 21,424 | 16,636 | ||
| 支払手数料 | 78,657 | 55,253 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 42,557 | ― |
おおよその割合
| 前事業年度 (自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) |
当事業年度 (自 平成28年11月１日 至 平成29年10月31日) |
|
| 販売費 | 19％ | 14％ |
| 一般管理費 | 81 | 86 |
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価は記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(単位：千円)
| 区分 | 前事業年度 （平成28年10月31日） |
当事業年度 （平成29年10月31日） |
| 子会社株式 | ― | 423,192 |
| 関連会社株式 | 4,835 | 234,155 |
| 計 | 4,835 | 657,347 |
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(1) 流動資産
| 前事業年度 (平成28年10月31日) |
当事業年度 (平成29年10月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 賞与引当金 | 31,559 | 千円 | 29,779 | 千円 |
| 繰越欠損金 | 59,360 | 26,555 | ||
| 貸倒引当金 | 1,136,965 | 1,203,955 | ||
| その他 | 282,214 | 25,266 | ||
| 繰延税金資産小計 | 1,510,099 | 1,285,556 | ||
| 評価性引当額 | △1,510,099 | △1,285,556 | ||
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | － | 千円 |
(2) 固定資産
| 前事業年度 (平成28年10月31日) |
当事業年度 (平成29年10月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 繰越欠損金 | 552,719 | 千円 | 650,610 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 67,058 | 55,803 | ||
| 投資有価証券評価損 | 2,942 | 2,919 | ||
| 関係会社株式評価損 | 3,033,926 | 3,010,331 | ||
| 長期未払金 | 10,248 | 9,542 | ||
| その他 | 4,484 | 5,504 | ||
| 繰延税金資産小計 | 3,671,379 | 3,734,711 | ||
| 評価性引当額 | △3,671,379 | △3,734,711 | ||
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 | － | 千円 |
(3) 固定負債
| 前事業年度 (平成28年10月31日) |
当事業年度 (平成29年10月31日) |
|||
| 繰延税金負債 | ||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 千円 | △1,097 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | － | 千円 | △1,097 | 千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因
| 前事業年度 (平成28年10月31日) |
当事業年度 (平成29年10月31日) |
|||
| 法定実効税率 | 33.1 | ％ | 30.9 | ％ |
| (調整) | ||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.7 | 0.4 | ||
| 住民税均等割等 | 1.6 | 1.1 | ||
| 評価性引当額の増減額 | △28.3 | △36.2 | ||
| その他 | △5.5 | 5.0 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.6 | ％ | 1.1 | ％ |
取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、平成29年11月16日に払込が完了いたしました。
１．本第三者割当増資の概要
| 払込期日 | 平成29年11月16日 |
| 発行新株式数 | 普通株式 34,780,000株 |
| 発行価額 | １株につき67円 |
| 資金調達の額 | 2,330,260千円 |
| 資本組入額 | １株につき33.5円 |
| 資本組入額の総額 | 1,165,130千円 |
| 募集又は割当方法（割当先） | 第三者割当の方法により、そのすべてをひふみ投信マザーファンドに割当てました。 |
| 調達資金の使途 | M&A及び資本・業務提携 |
２．本第三者割当増資による発行済株式総数および資本金の額の推移
| 増資前発行済株式総数 | 321,923,000株 （増資前資本金 7,775,162千円） |
| 増資による増加株式数 | 34,780,000株 （増加資本金 1,165,130千円） |
| 増資後発行済株式総数 | 356,703,000株 （増資後資本金 8,940,292千円） |
(重要なその他の投資)
当社は平成29年11月10日開催の取締役会において、仮想通貨に関するシステム構築のために仮想通貨全般に対する運用資金について以下のとおり決議し、運用を開始いたしました。
１．運用目的
当社は、仮想通貨ビジネスにおけるリーディングカンパニーを目指し、仮想通貨プラットフォームの構築を予定しております。そのような中で、自社開発した仮想通貨に関するデリバティブシステムを使い運用を行うことで、その経験をもとに当該システムの機能改善を継続して行うこと、また自ら仮想通貨の運用を行うことで、その運用で得られた経験・データを活かし、仮想通貨に関するあらゆる分野に積極的に取り組むことで、当社は仮想通貨ビジネスにおけるリーディングカンパニーを目指し、中期経営計画の達成を実現してまいります。
２．仮想通貨運用の内容
①主な仮想通貨の名称：ビットコイン
②運用金額（取得原価）：784,222千円
３．営業活動に及ぼす重要な影響
中長期的な観点において業績向上に資するものと判断しております。
４．資金調達方法
自己資金
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、平成29年12月22日及び平成29年12月26日並びに平成29年12月29日開催の取締役会において、以下に記載のとおり資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、平成30年１月30日開催の第29回定時株主総会に上程することを決議し、同株主総会で承認されました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、これまでの欠損を填補し、今後の資本政策上の柔軟性および機動性を確保し、将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策が実現できる状態にすることを目的として、会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替え、欠損の補填に充当いたします。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えるものであります。
①減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額8,940,292千円を7,940,292千円減少して、1,000,000千円とします。
資本準備金の額11,440,092千円を10,440,092千円減少して、1,000,000千円とします。
②資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。資本金及び資本準備金の額18,380,385千円は、全額その他資本剰余金に振り替えます。
３．剰余金の処分の要領
平成29年10月期において、利益剰余金は14,357,757千円の欠損のため、会社法第452条の規定に基づき、上記２による資本金及び資本準備金の額の効力発生を条件に、増加するその他資本剰余金14,357,757千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより繰越利益剰余金の欠損を補填するものであります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 14,357,757千円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 14,357,757千円
４． 日程
①取締役会決議 平成29年12月22日及び平成29年12月26日並びに平成29年12月29日
②株主総会決議 平成30年 １月30日
③債権者異議申述最終期日 平成30年 ２月28日(予定）
④効力発生日 平成30年 ３月 1日(予定）
(新株予約権の付与)
平成29年12月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成30年１月30日開催の第29回定時株主総会に上程することを決議いたしました。なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条の報酬等に該当するため、当社取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および具体的な内容につき、併せて上程することを決議しました。同株主総会において原案通り承認されました。
１．当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対し特に有利な条件により新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、当社および当社子会社の取締役並びに当社および当社子会社の従業員に対して新株予約権を発行するものであります。
２．当社の取締役に対する報酬等の額
当社取締役に対して割り当てるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額200,000千円（うち社外取締役は34,000千円）を上限として設けるものであります。ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および具体的な内容は、会社業績並びに当社および当社子会社における業務執行の状況・貢献度を基準として決定しております。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、平成17年２月15日開催の臨時定時株主総会において承認された年額600,000千円以内（ただし使用人分給与は含まない。）とする報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の総数
45,000個を上限とし、このうち、当社の取締役に割り当てる新株予約権の数の上限は27,000個（うち社外取締役分は4,500個）とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式4,500,000株を株式数の上限とし、このうち2,700,000株（うち社外取締役分は450,000株）を、当社取締役に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は当社普通株式100株とする。
また、当社が、本総会の決議の日（以下「決議日」という）後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（３）新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないこととする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、取締役会の定めるところにより新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
（５）新株予約権の権利行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から、当該取締役会決議の日後５年を経過する日まで。
（６）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
（７）新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額の50％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、上記（6）に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）その他
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、平成30年1月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ネクス・ソリューションズ（以下「ネクス・ソリューションズ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日に両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
１．本株式交換の概要
（１）株式交換完全子会社の名称および事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社ネクス・ソリューションズ
事業の内容 ソフトウェア受託開発サービス等
（２）本株式交換の目的
ネクス・ソリューションズは、製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を主に西日本（名古屋・大阪・福岡）において行っており、地域の有力顧客からシステム開発を請け負っております。
この度、ネクス・ソリューションズを完全子会社化することにより、一層の業務の効率化・シナジーを拡大し、連結収益力の強化および連結企業価値の向上を図ることを目的としております。
（３）本株式交換の効力発生日
平成30年３月１日(予定)
（４）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ネクス・ソリューションズを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行いました。
また、ネクス・ソリューションズは、平成30年2月28日に開催予定のネクス・ソリューションズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年３月１日をもって本株式交換の効力が発生する予定です。
（５）結合後企業の名称
株式会社ネクス・ソリューションズ
２． 取得原価の算定等に関する事項
（１）被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価 普通株式 295,037千円
取得原価 295,037千円
（２）株式交換に係る割当の内容
| 当社 （株式交換完全親会社） |
ネクス・ソリューションズ （株式交換完全子会社） |
|
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 705.63 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：4,155,455株 |
（注）１．当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社ならびにネクス・ソリューションズから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。
（注）２．本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式4,155,455株を、当社がネクス・ソリューションズの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のネクス・ソリューションズの株主に対して割当交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
３． 実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
(取得による企業結合)
当社は、平成30年１月11日開催の取締役会でeワラント証券株式会社、EWARRANT INTERNATIONAL LTD.および EWARRANT FUND LTD.の３社（以下、「eワラント３社」といいます。）の支配権獲得の独占交渉に係る基本合意書を締結することを決議し、平成30年１月26日に会社法第370条に基づく取締役会に替わる書面決議により、eワラント３社の議決権の100％を取得し、子会社化することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
１.株式取得の目的
当社は、事業規模の拡大を目的として、積極的にM&Aおよび資本・業務提携を行う方針であり、この方針に基づき、当社グループとのシナジー効果を発揮し、一層の売上利益貢献が可能となる企業を探しておりましたが、この度、株式会社フィスコを経由して、M&Aのコンサル会社からeワラント３社の取得について打診があり、当該会社情報について検討したところ、M&Aとして検討対象になり得ると判断した事から、eワラント３社の全株式を取得し子会社化することを決議しました。
eワラント３社の株式取得により、当社のデジタルトークンを用いた仮想通貨プラットフォーム構築のための金融サービスの重要な位置づけになる事を期待しております。当社はシステム開発企業として、ｅワラント３社のシステムのノウハウの吸収はもちろんの事、当社の従来からの事業領域であるAIやブロックチェーン技術といったフィンテック関連ビジネスを仮想通貨ビジネスの事業領域においても活用してまいります。当社のグループ会社であり仮想通貨ビジネスに注力している株式会社フィスコ、株式会社フィスコデジタルアセットグループおよび株式会社フィスコ仮想通貨取引所とのシナジーを発揮し、ブロックチェーン上に発行されるデジタルトークンを使った新たな仮想通貨金融商品や仮想通貨証券化商品の提供を目指してまいります。
２.株式取得の相手先
eワラント証券株式会社:THE TIGER TRUST、フィリップ・デベサ
EWARRANT INTERNATIONAL LTD.: Tiger Holdings Limited、Evo Feeder Fund
EWARRANT FUND LTD.：Tiger Holdings Limited、EVOLUTION JAPAN 株式会社
３.買収する会社の名称、事業内容、規模
eワラント証券株式会社
（１）主な事業内容：金融商品取引法に基づく第1種金融商品取引業、投資運用業
（２）規模（平成28年12月期）
資本金 375,000千円
営業収益 855,580千円
EWARRANT INTERNATIONAL LTD.
（１）主な事業内容：カバード・ワラントのマーケット・メイク業務
（２）規模（平成28年12月期）
資本金 5,700千USドル
営業収益 6,679千USドル
EWARRANT FUND LTD.
（１）主な事業内容：カバード・ワラントの発行業務
（２）規模（平成28年12月期）
資本金 25,000千USドル
営業収益 190千USドル
４.株式取得の時期
平成30年２月１日
５.取得する株式の数、取得価格及び取得後の持分比率
（１）取得株式数
| eワラント証券株式会社 | : | 普通株式 | 7,000株 |
| EWARRANT INTERNATIONAL LTD. | : | Management Shares | 200株 |
| : | Participating Shares | 5,700株 | |
| EWARRANT FUND LTD. | : | Management Shares | 1株 |
| : | Participating Shares | 250,000株 |
（２）取得価格
1,029,000千円（概算）
※取得価額は、EWARRANT FUND LTD.（以下、「EWF」といいます。）のParticipating Sharesの売主であるEVOLUTION JAPAN 株式会社がEWFに対する借入金24,000千USドル（概算2,640,000千円）を差し引いた現金支払額の概算額となります。
（３）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
精査中のため確定しておりません。
（４）取得後の持株比率
100％
６.取得資金の調達
自己資金およびCAICAコインをもって充当しております。
※ ＣＡＩＣＡコイン（単位：CICC）とは、当社が2016年10月に発行した、ブロックチェーン技術を活用した自社トークンであります。現在の発行数は300,000,000CICC、うち当社留保分は143,225,939 CICCであります。（追加発行はロック済みのため、発行総数は増加いたしません。）平成29年２月には株式会社テックビューロが運営する仮想通貨取引所「Zaif」に、同年７月にはフィスコ仮想通貨取引所において、それぞれ取引が可能となっております。なお、ＣＡＩＣＡコインは、資金決済に関する法律に定める「仮想通貨」に該当し、金融庁ホームページにおいて、仮想通貨交換業者が取り扱う仮想通貨として表示されている仮想通貨となっております。
0105410_honbun_0234900103002.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 21,164 | ― | 0 | 3,379 | 17,785 | 7,772 |
| 工具、器具 及び備品 |
14,783 | 49,299 | 210 | 7,578 | 56,294 | 56,098 | |
| 土地 | 500 | ― | ― | ― | 500 | ― | |
| リース資産 | 2,847 | ― | ― | 2,278 | 569 | 10,820 | |
| 計 | 39,296 | 49,299 | 210 | 13,235 | 75,149 | 74,692 | |
| 無形固定資産 | 商標権 | 436 | ― | ― | 75 | 360 | 898 |
| ソフトウエア | 43,067 | ― | ― | 12,537 | 30,530 | 65,409 | |
| 電話加入権 | 0 | ― | ― | ― | 0 | ― | |
| 計 | 43,504 | ― | ― | 12,613 | 30,891 | 66,308 |
(注) 当期増加額のうち、主なものは次のとおりです。
工具、器具及び備品：本社展示用絵画の購入 48,720千円 ###### 【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金（流動） | 3,684,268 | 316,535 | 99,458 | 3,901,345 |
| 貸倒引当金（固定） | 217,300 | ― | 35,055 | 182,244 |
| 賞与引当金 | 102,265 | 96,499 | 102,265 | 96,499 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 11月１日から10月31日まで |
| 定時株主総会 | １月中 |
| 基準日 | 10月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ４月30日 10月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞社に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次の通り。http://www.caica.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第28期(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) 平成29年1月27日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書
事業年度 第28期(自 平成27年11月１日 至 平成28年10月31日) 平成29年1月27日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第29期第1四半期（自 平成28年11月１日 至 平成29年１月31日） 平成29年3月17日関東財務局長に提出。
第29期第2四半期（自 平成29年２月１日 至 平成29年４月30日） 平成29年6月14日関東財務局長に提出。
第29期第3四半期（自 平成29年５月１日 至 平成29年７月31日） 平成29年9月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づ
く臨時報告書
平成29年１月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得）の規定に基づく臨時報告書
平成29年２月１日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
平成29年４月17日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第８号の２（子会社取得）の規
定に基づく臨時報告書
平成29年８月15日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
平成29年12月19日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書（上記(4) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書
平成29年12月20日関東財務局長に提出。
(6) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類
第三者割当増資による新株発行
平成29年10月31日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。