Cafom

Major Shareholding Notification • Jan 25, 2019

219C0165 FR0010151589-FS0085

25 janvier 2019

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

CAFOM

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus le 24 janvier 2019, le concert composé de M. Hervé Giaoui, Mme Evelyne Sztark-Wormser, M. Denis Wormser, M. André Saada, M. Manuel Baudouin¹ et M. Guy-Alain Germon² et des sociétés Financière HG³ et Financière Caraïbe⁴ (ci-après le « sous-concert dirigeants) et Pléiade Investissement⁵ , a déclaré avoir franchi en hausse, le 22 janvier 2019, le seuil de 90% des droits de vote de la société CAFOM et détenir 8 018 985 actions CAFOM représentant 12 795 817 droits de vote, soit 85,36% du capital et 90,26% des droits de vote de cette société⁶ , répartis comme suit :

	Actions	% actions	Droits de vote	% droits de vote
Hervé Giaoui	1	ns	1	ns
Financière HG	2 323 407	24,73	4 548 690	32,09
Total Hervé Giaoui	2 323 408	24,73	4 548 691	32,09
Evelyne Wormser	967 456	10,30	1 895 153	13,37
Denis Wormser	967 455	10,30	1 895 151	13,37
M. André Saada	739 626	7,87	1 435 781	10,13
SC SPB	778 163	8,28	778 163	5,49
SC Gavalak	778 163	8,28	778 163	5,49
Financière Caraïbe	1	ns	2	ns
Sous-total dirigeants	6 554 272	69,77	11 331 104	79,93
Pléiade Investissement	1 464 713	15,59	1 464 713	10,33
Total concert	8 018 985	85,36	12 795 817	90,26

Ce franchissement de seuil résulte du remboursement de 867 424 obligations remboursables en actions (ORA) préalablement détenues par les membres du concert susvisé⁷ , en autant d'actions CAFOM.

¹ En ce compris la société SC SPB qu'il contrôle.

² En ce compris la société SC Gavalak qu'il contrôle.

³ Contrôlée par M. Hervé Giaoui.

⁴ Société contrôlée conjointement par MM. Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon.

⁵ Société par actions simplifiée présidée par la société Poirier & Cie Finance et Conseil SARL (représentée par son gérant M. François Poirier) et dont les actionnaires sont une quinzaine de personnes physiques ou groupes familiaux, dont aucun ne détient directement ou indirectement plus de 25% du capital et/ou des droits de vote.

⁶ Sur la base d'un capital composé de 9 394 662 actions représentant 14 176 038 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁷ Cf. D&I 218C2009 du 18 décembre 2018.

Dans ce cadre, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés à l'Autorité des marchés financiers :

• la société Pléiade Investissement a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 10% des droits de vote et 15% du capital de la société CAFOM par suite d'un remboursement d'obligations en actions CAFOM ; et
• M. Hervé Giaoui a déclaré avoir franchi en baisse, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Financière HG qu'il contrôle, les seuils de 25% du capital et 1/3 des droits de vote de la société CAFOM du fait d'une augmentation du nombre total d'actions de la société CAFOM, laquelle société a franchi les mêmes seuils en baisse.
• 1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Pléiade Investissement déclare :

• que le franchissement de seuils est un franchissement résultant de l'émission d'actions supplémentaires consécutive au remboursement de 587 360 obligations remboursables en actions intervenu le 22 janvier 2019 et qu'il n'a par conséquent pas nécessité de financement ;
• agir de concert avec Mme et MM Hervé Giaoui, Denis Wormser, Evelyne Sztark-Wormser, André Saada et les sociétés Financière HG, Financière Caraïbe, SPB et Gavalak, tel que ledit concert a été déclaré et rendu public par l'AMF dans le document n° 2012C011 du 19 janvier 2012 ;
• envisager de poursuivre ses achats de manière non significative en fonction des opportunités et conditions de marché ;
• ne pas envisager de prendre seule le contrôle de CAFOM, étant précisé qu'elle agit de concert avec les personnes susmentionnées, lequel concert détient d'ores et déjà le contrôle de CAFOM ;
• ne pas envisager de modifier la stratégie de CAFOM ni aucune des opérations listées dans l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• ne détenir aucun instrument financier, ou n'être partie à aucun accord, mentionné aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de CAFOM ;
• ne pas envisager de demander sa nomination ou celle d'une plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. »

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