Cafom

Annual Report • Feb 2, 2020

Société Anonyme au capital de 47.912.776,20 euros

Siège social : 3, avenue Hoche

75 008 Paris

RCS Paris : 422 323 303

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice clos le 30 septembre 2019

TABLE DES MATIERES

1.		PERSONNES RESPONSABLES	4
2.		RAPPORT DE GESTION	5
2.1		ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE	5
		Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice	8
		Evénements importants intervenus lors de l'exercice	15
		Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	17
		Progrès réalisés / difficultés rencontrées	17
		Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir	18
		Activités en matière de recherche et développement	18
		Prêt interentreprises	18
		Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients	18
		Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles	19
2.2		COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT	19
		Activité	19
		Proposition d'affectation du résultat	19
		Distributions antérieures de dividendes	19
		Dépenses somptuaires de l'article 39-4 du CGI	19
2.3		GESTION DES RISQUES	20
		Risques Opérationnels	20
		Politique d'Assurance	26
		Risques Financiers	26
		Risques sur actions	27
		Risques de variation de cours	28
2.4		RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	29
		Organes d'administration et de direction	29
		Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	33
		Rémunérations et avantages	34
		Délégation et autorisation accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en
		matière d'augmentation de capital	43
		Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	53
		Description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de
		l'article L. 225-39 du code de commerce et de sa mise en œuvre	58
2.5		ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE	58
		Structure du capital de la Société au 30 septembre 2019	58
		Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2019	60
		Capital autorisé	60
		Auto détention, autocontrôle et participations croisées	60
		Intéressement du personnel	62
		Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits
		de vote	63
2.6		MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	64
2.7		FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2019	65
		Prise ou cession de participations	66
		Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2019	66
2.8		PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE	71
		Dispositions générales	71
		Les objectifs du contrôle interne	72
		Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne	73
2.9		RISQUES LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS
	CARBONNE		82
3.		ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION	82
3.1		RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE	82
			2

3.2		TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE	84
3.3		RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
		ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2020 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU
		TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS	85
4.		DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE	88
4.1		PRESENTATION DU MODELE D'AFFAIRES	88
4.2		PRINCIPAUX RISQUES, POLITIQUES APPLIQUEES, PLANS D'ACTION, RESULTATS
	ET OBJECTIFS		95
		Absentéisme	96
		Formation	97
		Efficacité énergétique	98
		Traitement des déchets	100
		Lutte contre la corruption	102
		Responsabilité relative aux droits de l'homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs
			102
4.3		AUTRES THEMATIQUES ET INFORMATIONS	104
4.4		ACTIF DESTINE A ETRE CEDE : POLE HABITAT	107
4.5		RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE
		ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA
	FINANCIERE		109
5.		ETAT DE LA SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2019	112
6.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU
		30 SEPTEMBRE 2019	163
7.		COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2019	168
8.		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2019	186
9.		LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES	192
10.		COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2019	195

1. PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

En tant que Président directeur général de la société CAFOM (ci-après « CAFOM » ou la « Société »), Monsieur Hervé GIAOUI est responsable de l'information financière et du rapport financier.

Ses coordonnées sont les suivantes :

Monsieur Hervé GIAOUI CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris

Téléphone : 01 56 60 30 79

Attestation

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Hervé GIAOUI, Président directeur général

Paris, le 31 janvier 2020

2. RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et du groupe constitué par la Société et ses filiales (le « Groupe » ou « Groupe CAFOM ») au cours de l'exercice ouvert le 1er octobre 2018 et clos le 30 septembre 2019 (ci-après l' « exercice 2019 ») et soumettre à votre approbation, à titre ordinaire, les comptes annuels de la Société.

Les commissaires aux comptes de la Société vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés.

Nous vous demanderons également, à titre extraordinaire, de nous conférer des délégations de compétence et de pouvoirs, telles que visées au § 2.5.3 ci-après et ce, aux fins de réalisation, si nécessaire, d'un certain nombre d'opérations au cours de l'exercice en cours ainsi que de statuer sur d'autres points qui sont évoqués dans l'exposé des motifs des résolutions proposées à votre approbation, que nous avons établi et porté à votre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

Créé en 1985, le Groupe Cafom est un acteur majeur de l'aménagement de la maison. Le Groupe est un acteur majeur de la distribution traditionnelle en outre-mer, principalement à travers les enseignes BUT et DARTY, exploitées en franchise. Le Groupe est également propriétaire des sites internet vente-unique.com et directlowcost.com (B2B international) et de la marque SIA.

Le Groupe est ainsi organisé en deux pôles : le pôle Outre-mer et le pôle E-commerce (cf supra pour le pôle Habitat).

Pole Outre-Mer

Au 30 septembre 2019, le pôle Outre-Mer exploite 24 magasins dans 5 territoires domiens :

• en Guadeloupe, Martinique, Guyane, à Saint Martin, et à La Réunion via des filiales détenues directement ou indirectement à 100 %
• et en Nouvelle-Calédonie, via une filiale détenue à 51 %.

Avec la finalisation de l'acquisition à 100 % de Dimeco le 21 décembre 2018 (société qui exploitait un magasin sous enseigne Connexion), le Groupe dispose d'un deuxième magasin Darty en Guadeloupe, à Jarry, l'une des plus importantes zones d'activité de France.

Un deuxième magasin Darty a également ouvert cette année en Martinique, au rond-point de Bellevue à Fort de France.

Les 7 magasins But et les 9 magasins Darty d'outre-mer sont exploités en tant que franchisés de BUT d'une part, et sous licence de marque DARTY d'autre part. Les contrats de franchises sont d'une durée de 3 ans et ceux de licences de marque d'une durée de 5 ans. La rémunération est proportionnelle au chiffre d'affaires réalisé.

Les magasins Habitat sont exploités en tant que franchisés du Groupe Habitat et les magasins First Déco et Musique & Son sont exploités en propre.

Le pôle Outre-mer détient également partout où il exploite un magasin But ou Darty des filiales spécialisées dans le SAV ; il exerce aussi une activité de crédits à la consommation, proposée uniquement dans les magasins domiens, via Cafineo, joint-venture en partenariat avec Cetelem et détenue à 49 % par le Groupe.

Le Groupe dispose également de ses propres centrales d'achat et de référencement afin de maîtriser sa chaine d'approvisionnement :

• Cafom Distribution, société basée en métropole, est ainsi la filiale en charge de l'approvisionnement des meubles, de la décoration et d'une partie de l'électro-ménager en provenance d'Europe. Les produits achetés en zone Euro sont référencés et vendus directement aux filiales domiennes par les fournisseurs, les produits achetés hors de cette zone le sont par Cafom Distribution, qui revend ensuite aux magasins. Cafom Distribution détient ses filiales de sourcing en Chine et en Indonésie (Cafom Hong Kong et Cafom sourcing à Shenzhen) détenues à 100% et en Inde Cafom India détenue à 49 %.
• Cafom Marketing et Service, société basée en Suisse, gère une autre partie de l'électro-ménager, en achat / revente, avec une livraison directe aux magasins par les usines des fournisseurs.

Le Groupe détient son agence de production de supports publicitaires et de marketing digital, B2See Intercom, qui produit l'ensemble des communications externes et internes en magasin du Groupe.

Le Groupe a réalisé avec la société Urbasolar, au sein de sa filiale Urbasun détenue à 49 %, cinq centrales photovoltaïques pour 1,1 mégawatts, et développe en complément deux projets en Martinique et en Guyane pour un total de 2,5 mégawatts supplémentaires.

Pole E-Commerce

Le deuxième pôle d'activité du Groupe est son pôle E-commerce, exploité à travers ses sites vente-unique.com et directlowcost.com (DirectLowCost France et DLC Hong-Kong, en BtoB).

Créée en 2006, Vente-unique.com est un site spécialisé dans la vente de meubles et d'équipements de la maison à prix accessibles. Forte d'environ 8 000 références actives (large choix de meubles pour le salon, la chambre, la salle-de-bains ou encore le jardin,) la gamme de produits offerte est vaste. Vente-unique.com propose son offre de meubles dans onze pays en Europe

DirectLowCost est une plateforme BtoB, agissant en tant que fournisseur international de produits mobiliers et décoration, destinée aux professionnels de la distribution.

Marché et Environnement Concurrentiel

En Outre-Mer, le Groupe est un acteur majeur sur ses principaux marchés : l'ameublement, la décoration et l'électro-ménager.

L'évolution de ces marchés est sensible à l'évolution démographique et à l'évolution du produit intérieur brut (PIB) de chacun des territoires. Si la population a diminué aux Antilles depuis 10 ans (-4,7 % en Guadeloupe et - 8,1% en Martinique), elle a très fortement augmenté en Guyane (+ 32,2 %) et en Nouvelle-Calédonie (+ 17,1 %), et s'est accrue de 6,1 % à La Réunion (source IEDOM). Ces tendances d'évolution devraient se poursuivre dans les prochaines années, traduisant des risques ou des opportunités selon les territoires.

Le PIB des territoires ultra-marins reste inférieur à celui de la France métropolitaine mais son évolution moyenne depuis 30 ans est nettement plus élevée, venant diminuer l'écart constaté.

Les tendances de consommation, et notamment l'importance croissante de styles d'intérieur répondant aux attentes et aux gouts des consommateurs (confort, esthétique, ...) mais aussi au meilleur rapport qualité prix, ainsi que le niveau d'innovation élevé des produits électro-ménagers, favorisant un renouvellement plus rapide des équipements des ménages, sont également des éléments qui ont un impact favorable sur les évolutions des marchés.

Le Groupe estime que ses concurrents sont :

• Les grandes enseignes nationales spécialisées (Conforama, Gifi, Maison du Monde, Atlas, Centrakor, Digital, Connexion, Pulsat, Euronics, Gitem …), selon leur implantation ou non dans les territoires domiens ;
• Les acteurs de la grande distribution (Carrefour, Hyper U, Leclerc, Géant Casino, Jumbo…) qui proposent également des produits d'ameublement, de décoration et d'électro-ménager, ainsi que des enseignes de bricolage (M. Bricolage par exemple) ou d'aménagement de la maison (Lapeyre) ;
• Les acteurs locaux comme Guy Vieules pour l'électro-ménager en Martinique, ou Mobilia aux Antilles-Guyane.

Pour le pole Internet BtoC (vente-unique.com), le Groupe intervient sur le marché européen très fragmenté de la décoration et de l'ameublement, marché qui poursuit sa bascule sur Internet, les ventes en ligne de mobilier (particuliers et entreprises) ayant augmenté en moyenne de 15 % par an en Europe Continentale entre 2014 et 2019 (source : Reports Monitor).

Si Vente-unique.com est un « pure player » internet, son univers concurrentiel comprend aussi bien les acteurs internationaux, nationaux et indépendants de la distribution traditionnelle, que les acteurs de la vente en ligne, pure player ou non. Les acteurs présents sur internet restent toutefois en concurrence directe avec Venteunique.com, notamment sur la technologie, l'ergonomie et la façon de présenter les produits et le catalogue.

Parmi les pure players spécialisés dans l'ameublement et la décoration, (avec ou sans showroom de présentation), des sites comme Home 24, made.com, miliboo.com ou Westwing ont une présence européenne, et d'autres arrivent comme Wayfair en Allemagne. Les grands acteurs de l'ameublement en distribution traditionnelle (Ikea, But, Conforama, Maisons du monde …) proposent de leur côté une offre multicanal, avec un site de vente en ligne, en complément de leur réseau de magasins. Enfin, les marketplaces des sites Internet généralistes (Amazon, Cdiscount, MisterGoodDeal …) couvrent également la vente de meubles dans l'ensemble des segments de ce marché.

Dans cet environnement, les critères de décision des acheteurs sur internet restent le choix, le prix et la disponibilité. L'offre de Vente-unique.com est en phase avec ces attentes, avec une large offre de produits (environ 8 000 références actives), un positionnement prix compétitif et une disponibilité renforcée avec l'extension de l'entrepôt logistique. L'efficience des processus logistiques (traitement des commandes, livraisons et retours) dans l'univers du meuble est également un axe clef du développement de la société.

Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Norme IFRS 15

A compter de l'exercice ouvert au 1er octobre 2018, le Groupe applique la nouvelle norme IFRS 15 concernant la reconnaissance du revenu. La méthode utilisée pour l'application de cette norme est la méthode rétrospective, avec un rattrapage cumulatif des effets imputés sur les capitaux propres à la date de transition.

Afin de pouvoir comparer les performances d'une année sur l'autre, le Groupe a également retraité l'exercice 2017/2018 des impacts IFRS 15.

L'application de la norme IFRS 15 conduit à la diminution du revenu IFRS du pôle Outre-mer, les garanties longue durée (garanties au-delà de la durée légale) étant désormais comptabilisées selon la période couverte et non plus en date d'émission.

L'impact de l'application de cette norme concernant les garanties longue durée est de -3,0 M€ en chiffre d'affaires et en EBITDA sur l'exercice. Cet impact est sensiblement identique à celui calculé pour l'année dernière. L'impact sur les capitaux propres d'ouverture est de -9,1 M€.

L'application de la norme IFRS 15 a également conduit le Groupe à revoir la comptabilisation de l'écoparticipation collectée, initialement comptabilisée en chiffre d'affaires et en charges, et dorénavant déduite du chiffre d'affaires et du prix de revient des ventes. L'impact est de -1,2 M€ en chiffre d'affaires, contre -1,1 M€ l'année dernière, impact compensé en prix de revient des ventes.

Norme IFRS 5

Outre la distribution traditionnelle en outre-mer et l'exploitation des sites internet vente-unique.com et directlowcost.com, le Groupe CAFOM est également propriétaire depuis 2011 de la marque et de l'enseigne HABITAT, qui propose une offre de produits mobiliers et de décoration.

Habitat dispose d'une marque à forte notoriété et d'un positionnement en milieu de gamme, pour une accessibilité au plus grand nombre de produits design, modernes et fonctionnels. Habitat exploite 36 magasins en propre (27 en France, 1 à Monaco, 5 en Espagne et 3 en Suisse) et 33 en franchise à travers le monde. Habitat propose également une offre de vente en ligne en France et en Espagne, avec les sites habitat.fr et habitat.es.

Pour poursuivre son développement et renouer avec la rentabilité, Habitat nécessite de nouveaux investissements opérationnels et commerciaux. Ayant choisi de se recentrer et de développer en priorité les activités outre-mer et e-commerce, en y concentrant ses investissements, le Conseil d'Administration de CAFOM du 30 septembre 2019 a décidé d'engager un processus de cession d'Habitat, pour lui donner les moyens de mettre en œuvre son plan de développement.

Le Groupe a choisi de se faire accompagner par la banque-conseil Edmond de Rothschild Corporate Finance pour l'assister dans ce process de cession. A la date du présent rapport, l'ensemble des travaux préparatoires à cette opération (identification des acquéreurs potentiels, rédaction d'un mémorandum d'information, « vendor due diligence » financière) sont en cours de finalisation et le process se poursuit dans le calendrier initial.

En conséquence, le Groupe a appliqué pour la clôture des comptes au 30 septembre 2019 la norme IFRS 5 et a classé le pôle Habitat en actif destiné à être cédé. Le résultat du pôle Habitat est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie et dans le compte de résultat publié de l'exercice précédent, afin de permettre une meilleure comparabilité des données.

Activité

Le Groupe Cafom a enregistré un chiffre d'affaires annuel de 304,3 M€ contre 299,3 M€ en données retraitées sur la même période de l'exercice précédent, soit une croissance annuelle de +1,7% à données comparables.

Le taux de marge est en amélioration de + 0,5 pt par rapport à l'année dernière et s'établit à 43,8 %. Cette progression provient du pôle Outre-mer, le taux de marge du pôle E-commerce restant stable. L'EBITDA du Groupe est en recul de -3,6 M€, à + 18,5 M€, principalement du fait des travaux et perturbations dans les magasins outre-mer.

• Pôle Outre-mer

Le chiffre d'affaires du pôle Outre-mer ressort à 201,2 M€, en retrait de -1,4 % par rapport à l'année dernière, et de -3,6 % hors intégration de DIMECO.

Ce recul provient en grande partie de l'introduction de la Taxe Générale à la Consommation (TGC) le 1er octobre 2018 en Nouvelle-Calédonie, sans répercussion sur le prix de vente public. Cette nouvelle taxe, qui aurait pu entraîner une baisse mécanique du chiffre d'affaires HT de 20 % compte tenu du mix produit, a vu son impact limité sur l'exercice à 13 %.

Sur l'Ile de La Réunion, l'activité a été perturbée en début d'exercice comptable par les mouvements sociaux des « Gilets Jaunes » ; la tendance s'est progressivement améliorée les trimestres suivants, mais le retard du 1er trimestre n'a pas pu être totalement rattrapé et le chiffre d'affaires du territoire est en recul de -1 %.

La Guadeloupe a connu un exercice de transition, avec une intensification de la concurrence, l'intégration de la société Dimeco (ancien magasin Connexion devenu un deuxième magasin Darty) et les chantiers d'ouverture et de déménagement de magasins dans la nouvelle zone commerciale Dothémare. Le premier magasin Darty de Guadeloupe, situé initialement à la Jaille, a ainsi déménagé dans cette nouvelle zone dans le courant de l'été et un troisième magasin But a ouvert, après la clôture de l'exercice, au cours du mois d'octobre 2019. Le chiffre d'affaires du territoire est en retrait de - 5 % par rapport l'année dernière.

En Martinique, avec l'ouverture d'un deuxième magasin Darty, l'activité a progressé de 2 %. Elle a également progressé en Guyane (+ 4 %). A Saint Martin, le Groupe n'exploite plus qu'un seul magasin (le deuxième n'étant plus exploitable suite à l'ouragan Irma), sous les deux enseignes Habitat et First Déco et l'activité a affiché une progression de 9 %.

Crédit à la consommation (pôle Outre-mer)

Au 30 septembre 2019, l'encours brut s'établit à 154 millions d'euros en progression de + 15 % par rapport au 30 septembre 2018, donnant un encours moyen sur 9 mois de 148,3 millions d'euros, en progression de 14 %.

Le taux sur encours moyen s'établit à 9,5 %, (9,9 % en 2018).

Au cours de l'année civile 2019, 22.653 cartes ont été ouvertes (21.458 en 2018) avec un Taux de Recours à Crédit en hausse à 15,7% contre 13,9% en 2018.

• Pôle E-commerce

Le pôle e-Commerce a réalisé un chiffre d'affaires de 103,1 M€, en hausse de 8,3%. Vente-unique.com poursuit sa forte dynamique et enregistre un 8ième exercice consécutif de croissance à deux chiffres (+ 11%). La part de l'international continue de se renforcer et représente désormais 42 % du chiffre d'affaires de la société (+ 4 points en un an).

Vente-unique.com a ouvert avec succès un onzième pays européen en début d'exercice (octobre 2018), la Pologne.

Le chiffre d'affaires de l'activité BtoB du Groupe, à destination des professionnels de la distribution, est en revanche en retrait de 16 % et s'établit à 8,3 M€ : la contribution de cette activité, aussi bien en termes de chiffre d'affaires que de résultat, reste marginale pour le Groupe. Elle ne pèse que 8 % de l'activité du pôle et moins de 3 % de l'activité du Groupe.

2.1.1.1 Chiffres clefs

- Comptes consolidés

en K€	30/09/2019 (12 mois)	30/09/2018 (12 mois) retraité(1)
Chiffre d'affaires	304.319	299.345
Marge brute	133.367	129.588
Taux de marge brute (en %)	43,8%	43,3%
EBITDA (2)	+ 18.465	+ 22.046
EBITDA / CA H.T. (en %)	+ 6,1 %	+ 7,4%
Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence	+ 9.823	+ 15.252
Taux de rentabilité (en %)	+3,2%	+5,1%
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	+6.344	+12.824
Résultat Net des activités destinées à être cédées	-25.767	-28.849
RESULTAT NET PART DU GROUPE	-20.768	-17.200
RESULTAT NET	-19.423	-16.026
BNPA (3)	-2 ,07	-1,88

(1) Un tableau de passage des comptes publiés aux comptes retraités est présenté dans l'annexe aux comptes consolidés

⁽²⁾ L'EBITDA déterminé correspond au résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements + dotations aux provisions nettes de reprises.

⁽³⁾ Bénéfice net par action. Il est précisé que le BNPA ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions existantes au 30 septembre 2019 de 9.394.662, contre 8.527.238 actions au 30 septembre 2018.

Le chiffre d'affaires

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2019, le chiffre d'affaires atteint 304.319 K€ contre 299.345 au 30 septembre 2018.

La marge brute consolidée

La marge brute consolidée s'établit à 133.367 K€ contre 129.588 K€ au 30 septembre 2018. Le taux de marge brute s'élève au 30 septembre 2019 à 43,8% contre 43,3% au 30 septembre 2018.

Cette progression provient du pôle Outre-mer, et notamment de l'augmentation des ventes de service en proportion du chiffre d'affaires. La marge du pôle E-commerce reste stable, confirmant la volonté de ne pas privilégier la croissance au détriment des marges.

Charges administratives et commerciales

Les charges administratives et commerciales (à savoir principalement les charges externes, de personnels ainsi que les impôts et taxes) consolidées s'établissent au 30 septembre 2019 à 114.902 K€ à comparer à 107.542 K€ au 30 septembre 2018.

• Charges de personnel

Les charges de personnel du Groupe s'élèvent à 37.362 K€ contre 34.171 K€ au 30 septembre 2018 (+ 9,3 %). Elles ont augmenté de 8,7 % pour le pôle Outre-mer, principalement du fait des changements de périmètre (intégration de la société Dimeco et ouverture d'un nouveau magasin en Martinique). Pour le pôle E-commerce, l'augmentation est de 12,3 % : en proportion du chiffre d'affaires, les frais de personnel de Vente-unique.com ont légèrement augmenté, comme ceux de DirectLowCost (à cause du retrait du chiffre d'affaires pour cette dernière activité).

• Charges externes

Les charges externes correspondant principalement aux loyers, dépenses publicitaires, redevances, et autres charges de fonctionnement, sont de 75.006 K€ pour l'exercice 2019 contre 71.140 K€ au 30 septembre 2018.

Elles ont augmenté de 3,8 % sur le périmètre Outre-mer, malgré l'intégration de nouveaux magasins, confirmant la volonté du Groupe de contrôler précisément l'ensemble de ces frais opérationnels. De même, l'augmentation des charges externes du pôle E-commerce (+ 7,3 %) reste inférieure à celle de son chiffre d'affaires (+ 8,3 %) ; Vente-unique.com maintient ainsi un niveau de dépenses marketing inférieur à 10% de son chiffre d'affaires.

• Impôts et Taxes

Les impôts et taxes s'élèvent à 2.534 K€ au 30 septembre 2019, contre 2.231 K€ l'année précédente. L'augmentation provient, entre autres, de la taxe foncière de l'entrepôt logistique d'Amblainville, pour laquelle le Groupe ne bénéficie plus de l'exonération de la part départementale.

Dotations aux amortissements et provisions

Les dotations aux amortissements et provisions sont de 7.608 K€ au titre de l'exercice 2019 contre 6.404 K€ sur l'exercice précédent. L'augmentation provient de la hausse des dotations aux provisions, notamment liée à la reprise de la société Dimeco et à la mise à niveau des provisions aux standards du Groupe.

Autres produits et charges opérationnels et dépréciation de goodwill

Les autres produits et charges opérationnels sont de 2.642 K€ au 30 septembre 2019, contre 178 K€ l'année dernière, à la même date et proviennent principalement :

• Des surcoûts logistiques liés à l'utilisation d'un entrepôt de débord de 5 000 m² avant la livraison de l'extension de 24 000 m² de notre entrepôt unique à Amblainville.
• Des frais de pré-ouverture du magasin But de Dothémare en Guadeloupe, qui a ouvert après la clôture de l'exercice, pour 0,7 M€. Le Groupe considère que l'ouverture d'un magasin dans un territoire d'outremer est un évènement inhabituel par sa fréquence, du fait de la stabilité du nombre de magasins par territoire ces dernières années et de la rareté des emplacements de qualité.
• D'un changement d'orientation stratégique pour la filiale Dimeco suite à son acquisition ayant entraîné des charges exceptionnelles de 0,7 M€
• D'une décision de justice défavorable concernant un organisme de collecte de déchet en outremer, ayant entrainé une charge exceptionnelle de 0,8 M€. Le Groupe étude toute forme de recours contre cette décision, la prestation n'ayant pas été effectuée.

Le Groupe n'a pas enregistré de dépréciation de goodwill en 2019, contre 613 K€ en 2018 (dépréciation du goodwill de l'entité Musique et Sons).

Le résultat opérationnel

Compte tenu des éléments précédents, et après une augmentation de 1.208 K€ du résultat mis en équivalence (provenant principalement de Cafineo), le résultat opérationnel après mise en équivalence au 30 septembre 2019 est de + 9.823 K€ contre + 15.252 K€ au 30 septembre 2018.

Le résultat financier

Le résultat financier au 30 septembre 2019 s'établit à -1.781 K€ contre -2.292 K€ au 30 septembre 2018.

Résultat net des activités poursuivies

Compte tenu d'une charge d'impôt de -1.698 K€ au 30 septembre 2019 (contre -136 K€ au 30 septembre 2018, compte tenu d'un produit d'impôt différé), le résultat net des activités poursuivies s'établit à + 6.344 K€, contre 12.824 K€ l'année précédente.

Résultat net des activités destinées à être cédées

Le résultat net des activités des activités destinées à être cédées, correspondant au résultat net du pôle Habitat, est de -25.767 K€ au 30 septembre 2019, contre -28.849 K€ au 30 septembre 2018.

Le chiffre d'affaires du pôle Habitat est de 99,6 M€, contre 109,5 M€ l'année dernière, la baisse provenant principalement de l'arrêt des activités en Allemagne. Le volume d'affaires réalisé par les franchisés est de 28,4 M€ en 2018 / 2019, contre 30,6 M€ l'année dernière.

Le pôle Habitat a réalisé un résultat net est de -25.8 M€ (contre -28.9 K€ en 2018), impacté notamment par - 5,5 M€ d'éléments non récurrents et par une charge de -3 M€ d'impôt différé (compte tenu du projet de cession).

Le résultat net consolidé part du Groupe

Le résultat net consolidé part du Groupe s'établit à -20.768 K€ au 30 septembre 2019 contre -17.200 K€ au 30 septembre 2018.

Le résultat net consolidé

Le résultat net consolidé s'établit à -19.423 K€ au 30 septembre 2019 contre -16.026 K€ au 30 septembre 2018.

Investissements (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés : tableau des flux de trésorerie 30/09/2019)

Les investissements opérationnels s'élèvent à 12.480 K€ et correspondent notamment à :

• 877 K€ d'immobilisations incorporelles ;
• 11.283 K€ d'immobilisations corporelles ;
• 320 K€ d'immobilisations financières.
• Endettement financier (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés note 6.12) et paragraphe 2.1.1.3 du rapport financier

Les capitaux propres s'élèvent à 107.051 K€ contre 130.860 K€ au 30 septembre 2018. L'endettement financier consolidé net s'établit à 63.304 contre 46.437 K€ publié l'an passé ; il comprend 40.644 K€ d'emprunts financiers dont 4.890 K€ en part courante (à moins de 1 an). Le ratio d'endettement net sur fonds propres s'élève ainsi à 59,1 % au 30 septembre 2019.

La trésorerie nette est négative de -22.660 K€, contre -17.273 K€ au 30 septembre 2018.

2.1.1.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2019 s'élève à 304.319 K€ contre 299.345 K€ au 30 septembre 2018 soit une progression de + 1,7 % par rapport à l'exercice précédent.

Cette évolution du chiffre d'affaires se décompose comme suit par secteur d'activité.

en K€	2019 (12 mois)	2018 (12 mois)
CAFOM / Magasins outre-mer	201.149	204.122
E-commerce	103.170	95.223
CHIFFRE D'AFFAIRES H.T.	304.319	299.345

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En K€	30/09/2019 (12 mois)	30/09/2018 (12 mois)
France Métropolitaine	60.614	58.973
France Outre-Mer	194.791	197.714
Europe	40.580	33.005
Reste du Monde	8.334	9.653
TOTAL	304.319	299.345

La décomposition du chiffre d'affaires par nature est la suivante :

En K€	30/09/2019 (12 mois)	30/09/2018 (12 mois)
Vente de marchandises	276.301	274.158
Vente de services	28.018	25.187
TOTAL	304.319	299.345

2.1.1.3 Situation d'endettement de la Société

L'évolution de l'endettement financier net se présente comme suit

en K€	30/09/2019 (12 mois)	30/09/2018 (12 mois) Publié	30/09/2017 (12 mois) Publié	30/09/2016 (12 mois) Publié
Trésorerie	15.230	17.177	9.114	7.325
Valeurs mobilières	85	26	26
Liquidités	15.315	17.203	9.140	7.325
Dettes financières bancaires (escomptes et découverts bancaires)	37.975	34.476	33.244	25.107
Part courante des emprunts financiers	4.890	5.093	8.152	23.495
Autres dettes financières	-	-	-	-
Dettes financières courantes	42.865	39.570	41.396	48.602
Endettement financier courant net	27.550	22.367	32.256	41.277
Part non courante des emprunts financiers	35.754	24.070	26.572	17.247
Endettement financier non courant net	35.754	24.070	26.572	17.247
Endettement financier net	63.304	46.437	58.827	58.527

Souscription de nouveaux emprunts

Le Groupe a souscrit 3 nouveaux emprunts bancaires en octobre 2018 :

• 5 M€ avec la BRED, amortissable sur 7 ans
• 5 M€ avec la CEPAC, amortissable sur 7 ans
• 5 M€ avec le Crédit Agricole, amortissable sur 7 ans.

Ces emprunts sont destinés à financer les investissements prévus en outre-mer (Martinique et Guadeloupe notamment), ainsi qu'à financer le BFR. Ils ont été négociés en bilatéral et ne sont soumis à aucun covenant financier.

La société COMADI, filiale du Groupe en Martinique, a également souscrit au cours de l'exercice deux emprunts de 1 M€ chacun, sur 5 ans, avec le Crédit Mutuel et LCL. De son côté, Vente-unique.com, pour financer l'aménagement de l'extension de l'entrepôt d'Amblainville, a souscrit à un crédit-bail de 0,7 M€ sur 7 ans.

Concours bancaires courants

Les dettes financières bancaires s'élèvent au 30 septembre 2019 à 37.975 K€, dont 12.484 K€ d'effets escomptés non échus (respectivement 34.476 K€ et 7.811 K€ l'an passé). Les disponibilités s'élèvent par ailleurs à 15.315 K€.

Variation de la trésorerie consolidée

La marge brute d'autofinancement des activités dégagée par le Groupe s'élève au 30 septembre 2019 à 11.341 K€ contre 18.075 K€ au 30 septembre 2018.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est de +11.606 K€ contre +12.244 K€ à la clôture de l'exercice précédent. La variation de besoin en fonds de roulement est de 265 K€, contre - 5.831 K€ l'an dernier.

Le flux net des opérations d'investissement est de -12.766 K€ contre -8.698 K€ au 30 septembre 2018. Les investissements réalisés (12.480 K€, dont 10.890 K€ sur le pôle Outre-mer) portent sur les ouvertures et déménagement de magasins en Guadeloupe principalement, ainsi qu'en Martinique, à un niveau toutefois moins élevé.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se traduit par un encaissement de 7.801 K€ au 30 septembre 2019 (contre un encaissement de 23.161 K€ au 30 septembre 2018, provenant notamment de l'introduction en bourse d'une partie de capital de vente-unique.com). Le Groupe a notamment souscrit de nouveaux emprunts pour un total de 17,7 M€, alors que 5,9 M€ de remboursements d'emprunts ont été effectués au cours de l'exercice.

Les flux net liés aux activités destinées à être cédées s'établit à -13.009 K€ contre -18.125 K€ l'an passé.

Au total, la trésorerie nette du Groupe s'établit à -22.660 K€ au 30 septembre 2019 contre -16.081 K€ au 30 septembre 2018. Compte tenu d'une incidence des variations de cours des devises de -212 K€, l'évolution nette de la trésorerie est de -6.368 K€.

Evénements importants intervenus lors de l'exercice

Augmentation de capital

L'émission obligataire du 22 décembre 2011 de 867.424 obligations d'une valeur nominale de 7,65 €, convertibles en actions, est arrivée à échéance le 22 janvier 2019. L'émission d'actions est intervenue le jour même du remboursement, matérialisant une augmentation de capital de 4.423.862,40 € par émission de 867.424 actions nouvelles de 5,10 € chacune, auxquelles était attachée une prime d'émission d'un montant total de 2.211.931,20 €.

Le nouveau capital ressort en conséquence à 47.912.776,20 €, divisé en 9.394.662 actions de 5,10 € chacune.

Reclassement d'actions

Les actions de la société Financière Caraïbe, société détenue à parts égales par la société Gavalak (société patrimoniale de M. Guy-Alain Germon et de son groupe familial) et par la société SPB (société patrimoniale de M. Manuel Baudouin et de son groupe familial) ont été reclassées au profit de ses deux actionnaires en décembre 2018.

Acquisition de la société Dimeco et transmission universelle de son patrimoine dans la société Guadeloupe Mobilier.

La société Guadeloupe Mobilier, filiale à 100 % de Cafom, a finalisé l'opération d'acquisition de 100 % de la société Dimeco le 21 décembre 2018. La société Dimeco exploitait un magasin Connexion à Jarry en Guadeloupe, qui est passé sous enseigne Darty.

La société Dimeco a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de la société Guadeloupe Mobilier en date du 31 juillet 2019.

Magasins Outre-mer

Le Groupe a ouvert un deuxième magasin Darty en Martinique, au rond-point de Bellevue à Fort de France et a déménagé son magasin Darty de la Jaille, en Guadeloupe, dans le nouveau centre commercial FAMILY PLAZZA à Providence Dothémare.

Vente-unique.com

Vente-unique.com a ouvert un site en langue polonaise en octobre 2018 et réalise donc des expéditions dans un onzième pays européen, la Pologne.

Par ailleurs, l'extension de l'entrepôt d'Amblainville a été livrée dans le courant de l'été 2019, doublant les capacités logistiques de Vente-unique.com, avec 24 000 m² complémentaires, ce qui va lui permettre d'améliorer sa disponibilité produits et soutenir sa dynamique de croissance.

Habitat

Comme indiqué précédemment, le Groupe a initié le processus de cession de sa filiale Habitat et a choisi de se faire accompagner par la banque-conseil Edmond de Rothschild Corporate Finance pour l'assister dans ce process.

La restructuration d'Habitat s'est par ailleurs poursuivie au cours de l'exercice 2018/2019 : changement dans les équipes opérationnelles, refonte de l'offre produit, fermetures de foyers de perte, développement d'une approche omni-canal et des ventes Internet …

La filiale allemande d'Habitat (Habitat Deutschland GmbH), a fait l'objet de l'ouverture d'une insolvabilité provisoire le 14 décembre 2018, avec nomination d'un administrateur provisoire. Par ordonnance en date du 26 février 2019, la procédure d'insolvabilité définitive a été ouverte et les 6 magasins allemands ont été fermés entre mars et avril 2019. Selon les informations disponibles dans le rapport de l'administrateur à l'assemblée des créditeurs, la situation à date de la procédure d'insolvabilité définitive fait état d'un passif non contesté de 5 M€ avec un actif disponible d'un montant sensiblement identique, ce qui conduit le Groupe à contester toute responsabilité sur un éventuel passif supplémentaire restant à sa charge.

Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Magasins Outre-mer

Le Groupe a ouvert au mois d'octobre 2019 un troisième magasin BUT en Guadeloupe, dans la nouvelle zone commerciale Providence à Dothémare aux Abymes, portant ainsi à 8 le nombre de magasins BUT exploités en tant que franchisés en outre-mer.

Le Groupe a par ailleurs ouvert en décembre 2019 son premier site internet domien, à La Réunion, pour l'enseigne Darty : reunion.darty-dom.com. Les contraintes logistiques étant importantes, le marché de la vente en ligne est nettement moins développé en outre-mer qu'en métropole et le Groupe compte poursuivre les ouvertures de sites dans les territoires dans lesquels il est implanté, pour acquérir une position significative du marché online.

Cession d'une part minoritaire du capital de la société Guadeloupe Mobilier

Le Groupe a cédé 35 % du capital de la société Guadeloupe Mobilier le 10 décembre 2019 à la société Guadinvest.

Protocole de cession des murs de Lyon

Cafom a signé une promesse pour la cession des murs qu'elle détient à Lyon, rue Thomassin, dans le deuxième arrondissement de la ville, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 30 septembre 2019. Dans le même temps, Habitat a signé un protocole de résiliation amiable du bail de location portant sur ces locaux. L'opération devrait se déboucler au cours du deuxième trimestre civil 2020, le magasin Habitat étant relocalisé dans le même quartier.

Le Groupe rappelle par ailleurs qu'il détient dans son patrimoine immobilier un entrepôt à Cergy, un local commercial dans la Tour Montparnasse à Paris, un terrain en Martinique et 40 % du magasin et de l'entrepôt exploités par But sur l'Ile de La Réunion.

Progrès réalisés / difficultés rencontrées

Magasins Outre-mer

L'exercice 2018/2019 a été un exercice de transition en Guadeloupe, avec une augmentation de la pression concurrentielle, l'intégration de la société Dimeco et le retard dans les programmes de déménagement et d'ouverture de magasins à Dothémare. Il en résulte un retrait du chiffre d'affaires et du résultat, du fait du repli de l'activité. L'ouverture d'un troisième magasin But produira ses effets sur le nouvel exercice.

Vente-unique.com

Avec l'extension de sa plateforme logistique, permettant une amélioration de la disponibilité des produits, Venteunique.com se prépare à un nouveau cycle de croissance. Le site poursuit par ailleurs son déploiement international, le chiffre d'affaires livrés hors de France ayant augmenté de plus de 20 % et représentant désormais 42 % de l'activité.

Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir

• Pôle Outre-mer

En Martinique, le déménagement du magasin But sera réalisé dans le courant du 2ème semestre civil 2020.

Le Groupe poursuit le réaménagement et le développement de son réseau en outre-mer, avec des déménagements prévus sur les prochains exercices en Guadeloupe, et surtout l'ouverture prévue fin 2020 / début 2021 de nouveaux magasins, dans le sud de l'Ile de La Réunion (à Saint-Pierre), permettant d'attirer une clientèle jusqu'à présent trop éloignée des magasins actuels. Le Groupe cherche également à implanter l'enseigne But en Nouvelle-Calédonie.

Comme indiqué précédemment, le Groupe va poursuivre l'ouverture de sites internet dans les territoires, afin d'élargir ses modes de distribution, concomitamment à la digitalisation croissante de ses magasins.

• Pôle E-commerce

Avec le renforcement de l'attractivité de son offre et l'augmentation contrôlée de l'activité décoration et petits colis, Vente-unique.com évolue avec des perspectives favorables et devrait poursuivre sa dynamique de croissance rentable.

L'activité de DirectLowCost (DLC France et DLC Hong-Kong) restera relativement mineure pour le Groupe.

Activités en matière de recherche et développement

A l'exception de Vente-unique.com, qui poursuit ses activités de recherche et développement dans l'amélioration de son système d'information, la colonne vertébrale de son activité, le Groupe n'a pas d'activité en matière de rechercher et développement.

Prêt interentreprises

Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L. 511-6 du Code monétaire et financier, que la Société n'a consenti aucun prêt interentreprises.

Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients

A la clôture de l'exercice 2018 / 2019, la ventilation des factures reçues et non réglées se détaille de la façon suivante :

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non					Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non
	réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
En milliers d'Euros	Non échu	Echu			Non échu	Echu
	/ 0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	/ 0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		9	4	4	56	73	212				329
Montant total des factures concernées (TTC)	2 883	1 711	474	325		2 510	14 533				66 331	66 331
Pourcentage du montant total des achats (y compris immobilisations) de l'exercice (TTC)	63,9%	37,9%	10,5%	7,2%	-	55,6%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)							12,6%	-	-	-	57,3%	57,3%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues (TTC)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels						Délais contractuels

La Société indique que 98 % des factures non réglées concernent des factures intra-groupe.

Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles

La Société Cafom n'a pas fait l'objet d'une injonction ou d'une sanction pécuniaire pour pratiques anticoncurrentielles prononcée par l'autorité de contrôle.

2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT

Activité

Les produits d'exploitation s'élèvent à 26.022 K€ au 30 septembre 2019 contre 29.265 K€ au 30 septembre 2018, en baisse soit une hausse de 11 %. Les produits d'exploitation de Cafom SA sont principalement constitués des services facturés aux filiales du groupe, de loyers refacturés à Habitat France dans le cadre de locations gérances et de loyers refacturés à Distriservice pour le dépôt d'Amblainville.

Les charges d'exploitation, en diminution de 9 %, s'établissent au 30 septembre 2019 à 24.562 contre 26.863 K€ contre au 30 septembre 2018.

En conséquence, le résultat d'exploitation s'élève à 1.460 K€ au 30 septembre 2019 contre 2.403 K€ au 30 septembre 2018, soit une baisse de 943 K€ sur la période.

Le résultat financier est une perte de -21.163 K€ au 30 septembre 2019 contre -20.732 K€ au 30 septembre 2018, essentiellement attribuable à une dépréciation sur titres de participation, comme l'année précédente.

Le résultat exceptionnel s'établit à -13.492 K€ au 30 septembre 2019, lié à la dépréciation de créances clients intragroupe, contre + 18.338 K€ au 30 septembre 2018 (lié au produit de cession d'action de vente-unique.com et à la dépréciation de comptes courants).

Le résultat net de l'exercice clos le 30 septembre 2019 est une perte de -30.114 K€ contre un bénéfice de 3.702 K€ au 30 septembre 2018.

Proposition d'affectation du résultat

Le résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2019 se solde par une perte de -30.113.657 €, qu'il est proposé d'affecter au compte « Report à nouveau », qui se trouverait ainsi ramené de 103.172.569 euros à 73.058.912 euros.

Distributions antérieures de dividendes

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons le versement de dividendes au titre des trois exercices précédents :

• Exercice 2015 / 2016 : pas de distribution de dividende
• Exercice 2016 / 2017 : pas de distribution de dividende
• Exercice 2017 / 2018 : distribution d'un dividende total de 1.023.269 euros, soit 0,12 euro pour chacune des 8.527.238 actions composant le capital social au 30 septembre 2018.

Dépenses somptuaires de l'article 39-4 du CGI

Les dépenses somptuaires de CAFOM SA pour l'exercice 2018 / 2019 s'élèvent à 5.863 €.

2.3 GESTION DES RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

Les facteurs de risques auxquels le Groupe pourrait être exposé sont présentés ci-dessous.

Risques Opérationnels

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Approvisionnement	Le groupe CAFOM a notamment construit son savoir-faire sur le sourcing de ses produits, qui couvre tout le spectre métier, de la spécification du produit à sa logistique complète (stockage en Asie par exemple, opérations de douane amont/aval, transport maritime, dépotage, stockage final en France et/ou outre-mer, transports vers les points de vente). Le Groupe propose d'ailleurs pour ses clients tiers (BtoB) une gamme complète de services et prestations liés au sourcing à travers sa filiale internet Directlowcost (qui livre des clients établis dans une soixantaine de pays), cette activité restant toutefois marginale à l'échelle du Groupe. Le savoir-faire important du Groupe en matière de sourcing se reflète dans un panel de fournisseurs adéquat et dimensionné en proportion des contraintes et volumes du Groupe.	Effet négatif sur les stocks, la marge et in fine sur le résultat opérationnel.	Le risque d'avoir à subir une défaillance d'un ou plusieurs fournisseurs clés/stratégiques comme celui d'avoir à subir un dysfonctionnement logistique majeur est estimé par la Direction du Groupe comme moyen.
Perte de franchise de marque (en tant que franchisé).	Le Groupe exploite actuellement trois franchises outre-mer : But, Darty et Habitat. S'agissant de la première, les magasins outre-mer représentent des implantations majeures pour But, le magasin de Matoury (Cayenne, Guyane) étant avec près de 6.000 m² le plus grand magasin du réseau But et celui de Martinique le premier en chiffre d'affaires. La licence de marque Darty est exploité au travers de 9 magasins, implantés en Martinique, en Guadeloupe, en Guyane, à La Réunion et en Nouvelle-Calédonie. Le Groupe est devenu en un temps record le plus gros franchisé Darty. Les relations avec les groupes But d'une part, et Fnac Darty d'autre part, sont étroites, dans un cadre normal d'affaires et le Groupe dispose d'une forte position sur ses marchés locaux Enfin, s'agissant des franchises Habitat outre-mer, celles-ci sont exploitées au sein de quatre magasins (Guyane, Martinique, Saint-Denis de La Réunion et Saint-Martin).	Effet négatif sur le chiffre d'affaires, la marge et in fine sur le résultat opérationnel. Effet adverse sur l'image et la marque.	Le risque lié de non renouvellement de contrat de franchise ou de licence de marque est estimé par la Direction du Groupe comme faible.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Recouvrement de créances	En magasins en outre-mer, la très large majorité des ventes est réalisée au comptant, de facto, sans risque. Dans le cas des clients magasins qui règlent à terme, le Groupe a conclu un contrat cadre avec une société de recouvrement dont les résultats obtenus permettent de recouvrer une proportion importante de créances impayées. Les magasins disposent par ailleurs, en consultation amont préventive, d'une assurance chèques impayés. Les activités sur internet proposent des modes de paiement par carte sécurisés (pour l'utilisateur et pour le commerçant via le protocole 3D-Secure ou équivalent). Enfin, pour les ventes BtoB, la nature du portefeuille clients associée aux processus de suivi/relance permet de limiter significativement le risque d'impayés.	Effet négatif sur le résultat net.	Le risque lié au recouvrement de créances est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Marques et enseignes	Voir aussi paragraphe « risque de perte de franchise de marque ». Les marques exploitées en propre sont la propriété du Groupe (en particulier Vente-unique, SIA, et Habitat). Le Groupe veille à une protection appropriée de ses marques, d'une part au sein des territoires/pays exploités, d'autre part dans des territoires/pays où celles-ci pourraient être exploitées. La protection vise le dépôt et l'enregistrement des marques dans ces territoires.	Effet négatif sur le chiffre d'affaires, la marge et in fine sur le résultat opérationnel.	Le risque lié aux marques et enseignes est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Social	En Outre-mer, les consultations et discussions avec les élus sont continuelles, et le Groupe ne note pas, à ce stade, de difficulté particulière. Le climat social dans les filiales domiennes dépend aussi du climat propre à chaque territoire, et des attentes de la population sur des mesures gouvernementales. De leur côté, les relations avec le Comité d'Entreprise de Vente-Unique.com n'appellent pas de remarque particulière.	Effet négatif sur le résultat opérationnel. Effet adverse sur l'image.	Les risques sociaux sont estimés par la Direction du Groupe comme moyen.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Acquisitions	Le Conseil d'Administration de CAFOM est informé très en amont de tout projet éventuel d'acquisition et confie au Président le degré de pouvoir et délégation approprié pour conduire, lorsqu'ils se présentent, les projets d'acquisition. En outre-mer, l'acquisition de 51 % d'Espace Import en Nouvelle-Calédonie en 2016 (passage de magasins sous enseigne Darty) est un succès commercial et l'intégration de la société n'a pas posé de problème particulier. L'acquisition de la société Dimeco, en Guadeloupe, a permis au Groupe de renforcer sa présence et de compter un deuxième magasin Darty sur ce territoire. Certaines mesures ont été prises afin de mettre ce magasin aux standards opérationnels du Groupe et les effets devraient porter leurs fruits sur les prochains exercices. Le Groupe a par ailleurs acquis Habitat en 2011, dans une logique de développement de la marque. Le pôle Habitat étant générateur de pertes depuis plusieurs années, le Groupe a depuis pleinement joué son rôle d'actionnaire et a consenti des efforts financiers significatifs pour soutenir la trésorerie d'Habitat dans des proportions compatibles avec ses moyens et contraintes. Le Groupe a également entrepris les mesures de restructuration pour redresser la filiale : fermetures de magasins étant des foyers de pertes récurrents, fermetures de filiales à l'étranger, changement d'équipe, refonte de la collection Le Conseil d'Administration de CAFOM, ayant choisi de se recentrer et de développer en priorité les activités outre-mer et e-commerce, en y concentrant les investissements, a décidé d'engager le processus de cession d'Habitat, pour lui permettre de mettre en œuvre son plan de développement et renouer avec la rentabilité.	Effet dilutif de la marge et au delà du résultat opérationnel. Objectifs de rentabilité ou de performance du Groupe non atteints.	Le risque lié aux acquisitions est estimé par la Direction du Groupe comme moyen.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Conjoncture économique	Le groupe CAFOM intervient dans un contexte économique compliqué, et l'activité de ses magasins peut notamment être impactée par des mouvements sociaux. Cela a été notamment le cas en novembre 2018 sur l'Ile de La Réunion, où, avec le mouvement des « Gilets Jaunes », les magasins ont fermé leur porte plusieurs jours consécutifs. Les performances commerciales sur le long terme restent cependant fortement dépendantes des priorités et axes stratégiques développés par les filiales, ainsi que des marchés domiens dont le rythme moyen de croissance annuelle du PIB est plus fort que celui de la métropole. Par ailleurs, la distribution outre-mer bénéficiera du lancement des sites e-commerces sur les territoires, lui permettant de compléter son canal d'offre ; elle peut cependant être affectée par une concurrence plus intense, comme cela a été le cas cette année, avec le retour d'une franchise nationale concurrente en Guadeloupe (via un magasin existant qui a changé d'enseigne).	Effet négatif sur le chiffre d'affaires, la marge et in fine sur le résultat opérationnel.	Le risque lié à la conjoncture est estimé par la Direction du Groupe comme moyen.
Systèmes d'information	Avec Vente-unique.com, le Groupe a développé sa propre architecture IT, fiable et efficace. Le Groupe a ainsi décidé de généraliser certains applicatifs de Vente-unique.com à d'autres filiales et a notamment basculé Directlowcost.com et SIA lors de la reprise de l'activité. Le Groupe est en cours d'intégration des modules de Vente-unique.com dans les sociétés centrales d'achats du pôle outre-mer.	Incapacité à conduire les affaires, effet négatif sur le chiffre d'affaires et sur la fiabilité des données comptables et financières, image du Groupe écornée.	Le risque lié au système d'information est estimé par la Direction du groupe comme faible.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Industriel & Environnemental	Le lecteur est invité à se référer à la déclaration de performance extra-financière, intégrée au chapitre 4 de ce rapport financier, qui traite notamment : - de l'efficacité énergétique - du traitement des déchets, - des risques liés aux effets du changement climatique et de la stratégie bas-carbone Le Groupe rappelle par ailleurs que l'activité de distribution traditionnelle réalisée en Outre-mer peut être perturbée pas des conditions climatiques extrêmes (ouragans notamment), qui ont une probabilité de fréquence peut-être plus importante, en raison des changements climatiques. Il peut en résulter une fermeture des magasins pendant la période de confinement, ainsi qu'un renchérissement des primes d'assurance en cas de sinistres importants.	Effet adverse sur l'image du Groupe. Effet sur le chiffre d'affaires et le résultat.	Les risques industriels & environnementaux sont estimés par la Direction du Groupe comme moyen.
Décentralisation du Groupe	Par construction (croissance externe & implantations géographiques multiples), le Groupe est structurellement décentralisé. Une telle structure est reflétée dans le mode de management du Groupe, lui même très autonome par filiale, même si la Direction Générale reste ultimement responsable en termes de prise de décisions majeures (stratégie, nomination des managers clés, investissements, croissance externe, etc.). Le dispositif de contrôle interne que le Groupe a choisi de mettre en place tient compte de ce mode d'organisation et de management, mais les éléments clés font l'objet d'un contrôle centralisé, notamment délégations de pouvoirs et de signatures, nomination des managers clés, validation des packages de rémunérations des managers clés, validation des budgets et forecast, revue mensuelle des reporting financiers et opérationnels, validation et signature des contrats cadres clients et fournisseurs, gestion de la trésorerie du Groupe, autorisation des investissements. Afin de fluidifier la communication en dépit de l'éclatement des centres de profit du groupe, un système de visio-conférence relie les sites de Shenzhen, Suisse, Cafom Pré-Saint Gervais, Réunion, Guyane, Guadeloupe et Martinique (ainsi que le siège d'Habitat).	Perte d'efficacité opérationnelle. Processus & procédures non respectés.	Le risque lié à la décentralisation du Groupe est estimé par la Direction du Groupe comme faible.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Juridique & Réglementaire	Le processus d'acceptation des contrats clés met en œuvre une revue juridique systématique. Cette revue s'assure notamment qu'il n'existe pas de conditions inacceptables pour le Groupe. Le Groupe fait également appel à des conseils externes pour traiter les aspects réglementaires & juridiques complexes et/ou afférents à des juridictions étrangères. Ces conseils interviennent notamment en matière de droit de la propriété intellectuelle, en droit des sociétés et en droit social. Les principaux litiges ont fait l'objet d'une analyse par le management, qui a estimé qu'en date de clôture, ces différents litiges appelaient une mise à niveau des provisions relatives.	Effet négatif sur l'EBITDA. Image du Groupe écornée.	Les risques juridiques & réglementaires sont estimés par la Direction du Groupe comme moyen.
Départ de personnes clés	Tous les actionnaires dirigeants du Groupe exercent des fonctions opérationnelles et assurent la direction opérationnelle au quotidien des enseignes. Les équipes qui les entourent garantissent des possibilités de substitution adéquates en cas de départ d'une personne clé. Par ailleurs, les systèmes d'information (voir également supra) sont ainsi conçus qu'ils sont suffisamment indépendants des personnes en ce sens qu'ils embarquent les processus afin de contribuer à un degré élevé de poursuite des activités en cas d'absence prolongée ou de départ d'une ou plusieurs personnes clés. En outre-mer, la revue périodique des profils et potentiels permet d'orienter la politique de ressources humaines en matière de rotation des équipes et d'identification des personnels clés. Un programme d'attributions d'actions gratuites, soit de Cafom, soit de vente-unique.com, vient compléter le dispositif.	Perte de savoir- faire. Perte d'efficacité opérationnelle. Processus & procédures non respectés.	Le risque lié au départ de personnes clés est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Dépréciation des goodwill, des droits au bail et des marques.	Les tests réalisés pour la clôture au 30 septembre 2019 ont généré les provisions nécessaires chaque fois qu'ils révélaient des indices de perte de valeur significatifs. Le Groupe a procédé à une dépréciation du droit au bail du magasin Habitat de La Défense pour 0,55 M€ à la clôture de l'exercice 2019.	Effet négatif sur le résultat net.	Le risque lié à la dépréciation des goodwill, des droits au bail et des marques est estimé par la Direction du Groupe comme moyen.

Politique d'Assurance

Le Groupe a souscrit un programme d'assurance qui couvre les volets suivants :

• Dommages aux biens ;
• Perte d'exploitation ;
• Marchandises transportées ;
• Responsabilité Civile Professionnelle ;
• Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux.
• Véhicules et engins de manutention

Ce programme est renouvelé en début d'exercice afin de prendre en compte les valeurs assurées mises à jour des mouvements de périmètre (ouvertures/fermetures de magasins, changement de surfaces, etc.). Son champ d'application couvre tout le Groupe.

Des plans de prévention sont mis en place et un suivi des recommandations est administré en collaboration avec notre courtier.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Risque de prix	Les achats du Groupe libellés en USD se sont élevés à 67,2 MUSD au cours de la période du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019, en hausse de 8 %, répartis entre Cafom Distribution pour 16,0 MUSD, Cafom Marketing et Services pour 0,5 MUSD, Directlowcost.com pour 7,1 MUSD, Vente unique.com pour 30,9 MUSD et Habitat pour 12,7 MUSD. Le Management du Groupe n'estime pas pour le moment opportun de mettre en œuvre une politique de couverture des achats en USD.	Volatilité des cours non maîtrisée. Dérive du résultat de change. Effet dilutif/adverse sur la marge brute et le résultat opérationnel.	Le risque de prix est estimé par la Direction du Groupe comme moyen.
Risque de crédit bancaire	En termes de relations bancaires du Groupe, une grande partie des banques de la Place ont accordé des concours bancaires courants au Groupe. Au 30 septembre 2019, l'utilisation nette des lignes de crédit court terme s'élève à 22,7 M€, soit 61 % de l'encours autorisé égal à 37,5 M€. Le total des dettes à long et moyen terme de 40,6 M€ représente 64 % de l'endettement net. Le Groupe n'est pas soumis à des convenants financiers sur l'ensemble de ces emprunts. Il convient de noter que l'immeuble de Lyon a été donné en garantie d'un emprunt avec Arkea, et que l'immeuble de Montparnasse est en crédit-bail. La Société CAFOM SA a souscrit trois nouveaux emprunts de 5 M€ chacun au cours de l'exercice et sa filiale COMADI deux emprunts de 1 M€ chacun. Vente-unique.com a souscrit à un crédit-bail de 0,7 M€.	Accès restreint aux liquidités et aux marchés de capitaux. Dépendance accrue ou avérée vis-à vis d'un nombre réduit de partenaires financiers.	Le risque est moyen.

Risques Financiers

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Risque de crédit fournisseurs	En termes de relations avec les fournisseurs, le Groupe s'adresse à un large panel de partenaires commerciaux implantés en France comme à l'étranger. Les conditions financières négociées avec ces derniers tiennent compte des contraintes liées au besoin de financement de l'exploitation du Groupe. Pour les fournisseurs étrangers, les règlements à crédit sont généralement garantis par une assurance/couverture ad hoc. Sur ce dernier point, le Management du Groupe veille en permanence à documenter les sociétés d'assurance-crédit et à bénéficier de lignes d'ouverture de lettre de crédit documentaire ou de Stand-by LC suffisantes.	Assèchement du crédit fournisseurs. Déséquilibre du besoin en fonds de roulement et impact sur la structure financière du Groupe. Effet adverse sur les frais financiers.	Le risque est moyen.
Risque de liquidité	A la date de clôture, les engagements financiers dont le Groupe dispose lui permettent de réaliser ses ambitions tout en disposant des moyens nécessaires au financement de son exploitation et de son développement. Jusqu'à présent, le Groupe n'a pas rencontré de difficultés majeures liées à l'accès aux liquidités requises. Le Groupe est en mesure de faire face à ses prochaines échéances sur les 12 prochains mois.	Déséquilibre de la structure financière du Groupe. Inadéquation entre les objectifs du Groupe et les moyens financiers mis à sa disposition. Incapacité pour le Groupe de faire face à ses engagements financiers.	Le risque de liquidité est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Risque de trésorerie	Le Groupe n'a plus de covenant financier lié à des emprunts bancaires. L'emprunt avec Arkéa-Crédit Mutuel porte une hypothèque sur l'immeuble de Lyon. En cas de vente de cet actif (promesse signée le 15 janvier 2020), l'emprunt devra naturellement être remboursé.	Risque d'exigibilité anticipée des crédits.	Le risque est faible.

Risques sur actions

Au 30 septembre 2019, le Groupe détient 10.128 actions d'auto-détention comptabilisées en titres immobilisés à un prix de revient de 7,04 € par action. Compte tenu du cours de clôture, ces actions sont valorisées pour un montant total de 48 209 € en fin d'exercice. Les actions d'autocontrôle ont été acquises dans le cadre de la régularisation du cours de bourse via un contrat de liquidité.

Risques de variation de cours

Nous vous précisons que la Société n'intervient pas de manière significative sur les marchés financiers.

2.3.5.1 Evolution du cours de l'action depuis la date de son introduction et valeurs traitées en volume sur le marché Euronext Paris et évolution des cours depuis l'introduction

2.3.5.2 Performance par action

	Exercice clos au 30/09/2019	Exercice clos au 30/09/2018
Cours + haut (euros)	8,05	11,70
Cours + bas (euros)	4,64	6,44
Cours au 31/03	7,40	10,90
Cours au 30/09	4,76	7,30
Nombre d'actions au 31/03	9.394.662	8.527.238
Nombre d'actions au 30/09	9.394.662	8.527.238

2.4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, notre Société a choisi d'intégrer les informations du rapport sur le gouvernement d'entreprise au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.

Organes d'administration et de direction

2.4.1.1 Composition du Conseil d'Administration au 30 septembre 2019

NOM	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
M. Hervé GIAOUI	Président du Conseil d'administration et Directeur général	Administrateur : AGO du 29 mars 2019 (renouvellement) PDG CA du 29 mars 2019 (renouvellement) NB : le CA du 27 septembre 2004 a décidé le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2025 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024 Pour la durée de son mandat d'administrateur
Mme Evelyne SZTARK WORMSER	Administrateur	Administrateur : AGM du 31 mars 2017	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2023 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022
SAS PLEIADE INVESTISSEMENT, représentée par M. Boris TRONC	Administrateur	Administrateur : AG du 30 mars 2018 (renouvellement)	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2024 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023
Société GAVALAK, représentée par M. Guy Alain GERMON	Administrateur	Administrateur : CA du 18 décembre 2018 (cooptation) AGO du 29 mars 2019 (ratification)	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2021 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020 (durée du mandat restant à courir de son prédécesseur).

Madame Corinne SAADA a démissionné de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice 2019. Lors de la réunion du 24 janvier 2020, le Conseil d'Administration a nommé en qualité d'administrateur, à titre provisoire, Madame Viviane CHAINE-RIBEIRO, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2020 de ratifier la nomination en qualité d'administrateur de Madame Viviane CHAINE-RIBEIRO, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Madame Corinne SAADA, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023. La SAS FINANCIERE CARAIBE a démissionné de son mandat d'administrateur le 18 décembre 2018. Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2018 a nommé en qualité d'administrateur, à titre provisoire, la société GAVALAK, représentée par M. Guy-Alain GERMON pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. L'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2019 a ratifié cette nomination en qualité d'administrateur, de la société GAVALAK, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, la société FINANCIERE CARAIBE, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

Lors de la réunion du 11 décembre 2019, le Conseil d'Administration a pris acte de la désignation de Madame Viviane GOLVET en tant qu'administrateur représentant les salariés.

MANDATAIRE SOCIAL	FONCTION		DATE DE FIN DE MANDAT
M. Guy-Alain GERMON	Directeur Général	DGD	Jusqu'à nouvelle décision du
	Délégué	CA du 3 décembre 2007	Conseil d'administration
M. André SAADA	Directeur Général	DGD	Jusqu'à nouvelle décision du
	Délégué	CA du 27 septembre 2004	Conseil d'administration
M. Manuel BAUDOUIN	Directeur Général	DGD	Jusqu'à nouvelle décision du
	Délégué	CA du 3 décembre 2007	Conseil d'administration

2.4.1.2 Liste des Mandataires sociaux non administrateurs au 30 septembre 2019

M. Guy-Alain Germon, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge de la gestion des magasins d'outre-mer ainsi que des fonctions supports du Groupe.

M. André Saada, Directeur Général Délégué, supervise les travaux d'implantation et de rénovation des magasins d'outremer et participe également à l'animation commerciale de ce réseau.

M. Manuel Baudouin, Directeur Général Délégué, participe à l'animation commerciale du réseau aux Antilles et en Guyane et supervise l'activité de financement à la consommation (Cafinéo). Il a également la responsabilité des relations institutionnelles du Groupe outre-mer.

Par ailleurs, M. Alain SITBON, Directeur Général Délégué jusqu'au 29 mars 2019, est en charge de la trésorerie et des financements court/moyen terme du Groupe.

2.4.1.3 Autres mandats sociaux exercés par les mandataires sociaux

Nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société autre que la Société par chacun des mandataires sociaux.

MANDATAIRE SOCIAL	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Président	SAS CAFOM DISTRIBUTION, SA VENTE-UNIQUE.com, HABITAT DESIGN SWISS SA, FITNESS LEADER SAS, FINANCIERE DARUE SAS, FINANCIERE GM SAS, ROSIERS 2020 SAS, FITNESS PLAZA SES Représentant de CAFOM SA, Président de HABITAT DESIGN INTERNATIONAL et HABITAT Monaco
M. Hervé GIAOUI	Administrateur	SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, SA FLOREAL, S.A. CAFINEO, SA FONCIERE VOLTA, UEI INVESTMENTS LTD, TTOM SA, FINANCIERE HG (administrateur délégué)
	Directeur général	FONCIERE VOLTA
	Gérant	SARL AVENIR INVESTISSEMENT, EURL GH INVEST, SARL IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SNC CRIQUET, SCI ROUEN IMMO, SCI IMMO CONDOR, SCI FOURRIER INVEST, SARL CAFOM CARAIBES, SARL LOCATION CARAIBES, SARL LA COURBETTE, SCI AMANDA, SOLAR ESTATE EURL, SCI L'ESTAGNET, SCI PRIVILEGE, SCI MUSIQUE CENTER, SCI CINESTAR, SCI GRIMAUD L'ESTGANET, SCI LA BELLEVILLOISE, SPRL IMMOBILIERE DES ROSIERS

MANDATAIRE SOCIAL	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Président	SAS LCD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD; SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION, SAS DISTRIMO
	Administrateur	SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA
M. André SAADA	Gérant	SARL AS INVEST, SARL KATOURY, SCI L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION GUYANE, SCI COTTON BAY, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, SCI TENDANCE, EURL PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, SARL PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SCI FRITNA, SCI AMBLAIN 3000
	Président	SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS LGD, SAS COMADI, SAS DEPROGE RESTAU, LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION, HABITAT GUYANE SAS
M. Guy Alain GERMON	Gérant	SARL GUYANE MOBILIER, SARL GSP, SCI GAG, SCI CALLIENDRAS, SARL CAFOM CARAIBES, SC GAVALAK, SARL ESPACE IMPORT, SARL RAPID FOOD, SARL CHOCAR, SCI BG IMMOBILIER, SCI SAINT KITTS, SCI POINTE COUCHEE,
	Directeur général	SAS LCD, SASU DIN, SAS GDI, SAS SIN, SAS LBD, SAS CAFOM DISTRIBUTION, SARL BG FONCIERE
	Membre	Comité Stratégique HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS
SC GAVALAK	Néant
	Président	SAS BG FONCIERE, RAPID FOOD SAS, NORCAREVE SAS, LE SNACK LORRINOIS SAS
M. Manuel BAUDOUIN	Gérant	SARL GUYANE MOBILIER, SCI BG IMMOBILIER, SCI BG MONTAIGNE 1, SCI BG MONTAIGNE 2, SCI BG MONTAIGNE 3, SCI BG MONTAIGNE 4, SCI IMPRIMERIE, SCI POINTE COURCHET, SCI IMMARONI, SCI IMMOMANGLES, SCI IMMOSOLEIL, SARL SAMPARCO, SARL FONCIERE DU FORUM, SARL TIJUMA, SARL TIJUCA, SNC IPANEMA, SCI MORNE D'ORANGE, SCI CHOCO, SCI DEPROGE, SARL CHOCAR, SC SPB, SARL LE SNACK SPIRITAIN
	Directeur Général	SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS COMADI, SAS GUADELOUPE MOBILIER, SAS LGD
	Administrateur	CAFINEO SA

MANDATAIRE SOCIAL	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Président	Comité de surveillance de VIPICO II SAS Comité de surveillance de QUIETALIS SAS
	Administrateur	CAFOM SA GENERIX SA
PLEIADE INVESTISSEMENT SAS	Membre	Comité de surveillance AEROPLAST INDUSTRIES SAS Comité d'Orientation PLEIADE VENTURE SAS Conseil de Surveillance COJEAN SAS Comité de Surveillance FINEOS SAS Comité Stratégique HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS Comité de Surveillance GROUPE SMART RATINGS SAS Comité de Surveillance PBR SAS Comité de Surveillance FINANCIERE TOAST SAS Comité de Surveillance SMART TRADE GROUP SAS
Mme Evelyne SZTARK-WORMSER	Gérant	SARL AGENCE RAPP (co-gérant), SCI COLMAR RAPP, SARL HARMONY, SCI DU CENTRE

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

2.4.2.1 Structure du capital

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.

2.4.2.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction aux transferts d'actions de la Société et à l'exercice des droits de vote (autres que celles prévues par la loi).

Les clauses de la convention conclue entre actionnaires et portée à la connaissance de la Société traitant notamment des conditions de cession ou d'acquisition d'actions de la Société sont détaillées au paragraphe 2.5.6.

2.4.2.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1 et au paragraphe 2.5.4.

2.4.2.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.

2.4.2.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

2.4.2.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.6.

2.4.2.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur.

2.4.2.8 Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les délégations de compétence en ces domaines sont visées au paragraphe 2.4.4 et les programmes de rachat d'actions sont visés au paragraphe 2.5.4.

2.4.2.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

2.4.2.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

Rémunérations et avantages

Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au président directeur général et aux directeurs généraux délégués pour l'exercice en cours (vote ex ante)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous présentons aux termes du présent rapport les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués de la Société en raison de leurs mandats respectifs au titre de l'exercice en cours et vous invitons à statuer favorablement sur ceux-ci en approuvant la résolution suivante soumise, à titre ordinaire, à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2020 :

" Onzième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués au titre de l'exercice en cours)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ledit rapport et attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués en raison de leurs mandats respectifs au titre de l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2020.

Principes et critères pris en compte

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie et équilibrée, établie dans le cadre de l'intérêt général du Groupe, fondée sur des critères objectifs et en cohérence avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du Groupe. Les principes et critères adoptés par le Groupe sont les suivants :

• Rémunération fixe

Les Dirigeants mandataires sociaux perçoivent une rémunération fixe qui fait l'objet chaque année d'une analyse. Cette rémunération est notamment appréciée en fonction des responsabilités hiérarchiques et opérationnelles de chaque dirigeant, ainsi que de l'étendue géographique (France, Europe, DOM-TOM-COM, Chine, Inde, …) de la supervision et du management. Elle est également appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du marché de la distribution traditionnelle.

La rémunération fixe versée à deux directeurs généraux délégués est effectuée indirectement à travers le montant de la prestation de service que la société SAS Financière Caraïbe facture au Groupe, analysée chaque année.

• Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle

Le Groupe privilégie une politique de rémunération indépendante des résultats de l'entreprise, ses principaux dirigeants mandataires sociaux étant actionnaires dirigeants.

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient donc d'aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.

En l'absence de rémunération variable, il n'y a donc pas d'éléments variables de la rémunération des mandataires sociaux déterminés à partir de l'application de critères de performance extra-financière (RSE).

• Stock-options, actions gratuites

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de stock-options.

• Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux en raison de circonstances particulières, comme par exemple la réalisation d'une opération majeure pour la Société, la mesure d'une surperformance exceptionnelle ou tout autre évènement majeur.

• Autres

Par ailleurs, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne bénéficie actuellement d'un engagement de la Société prévoyant le versement à son profit d'une quelconque indemnité en cas de départ. Il n'y a pas non plus d'engagement de non-concurrence.

• Rémunération de l'activité d'administrateur

Mis à part le Président du Conseil d'Administration, les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas administrateurs de la Société.

Il est enfin rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sera appelée à se prononcer l'an prochain (vote ex post) sur les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à ces mêmes dirigeants au titre de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2020 et que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels le cas échéant sera conditionné à un vote favorable de ladite assemblée.

Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de leur mandat, à chacun des mandataires sociaux, au titre de l'exercice écoulé (vote ex post)

2.4.3.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires sociaux et membres du Conseil d'Administration

Nous vous rendons compte des rémunérations et des avantages de toute nature attribués par la Société et ses filiales aux mandataires sociaux et membres du Conseil d'Administration au cours des exercices clos les 30 septembre 2018 et 2019. Les rémunérations indiquées ci-dessous comprennent les traitements et salaires perçus et les contributions article 83 lorsque cela est applicable.

Mandataire social		Exercice Rémunération fixe (brute)	Avantages en nature	Rémunération de l'activité d'administrateur	Actions gratuites	Total au 30/09/19	Total au 30/09/18
	2019	188.041	/	25.000	/	213.041
Hervé GIAOUI	2018	188.044	/	25.000	/		213.044
	2019	148.904	/	/	/	148.904
André SAADA	2018	183.035	/	/	/		183.035
	2019	/	/	/	/	/
Guy-Alain GERMON(1)	2018	/	/	/	/		/
	2019	/	/	/	/	/
SC GAVALAK	2018	/	/	/	/		/
	2019	/	/	/	/	/
ManuelBAUDOUIN (1)	2018	/	/	/	/		/
PLEIADE	2019	/	/	25.000	/	25.000
INVESTISSEMENT	2018	/	/	25.000	/		25.000

(1) Rémunérations versées via la société SAS Financière Caraïbe et incluses dans la prestation de services facturée par SAS Financière Caraïbes à CAFOM SA.

Madame Corinne SAADA, administrateur de CAFOM SA jusqu'à sa démission en 2019, a perçu 25 000 € de rémunération de l'activité d'administrateur au titre de son mandat pour l'exercice précédent, soit le même montant que l'année précédente.

La société FINANCIERE CARAIBE (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires chacun à hauteur de 50 %), administrateur de CAFOM SA, jusqu'en décembre 2018, a perçu 25 000 € de rémunération de l'activité d'administrateur au titre de son mandat pour l'exercice précédent, soit le même montant que l'année précédente.

Elle a par ailleurs facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 708.000 € pour 12 mois et 80.000 € à CAFOM CARAIBES au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2019, soit le même montant qu'au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2018.

La convention de prestation de service avec FINANCIERE CARAIBE prévoit, entre autres, des prestations de services liées aux fonctions de dirigeants de Messieurs Baudouin et Germon. Sur le montant total de 788.000 € facturé au titre de l'exercice 2019, 91.800 € concerne la rémunération de la fonction de dirigeant de Monsieur Baudouin et 203.600 € celle de Monsieur Germon (montants identiques à ceux de l'année dernière), hors refacturation des charges sociales et des frais annexes (déplacements notamment).

Cette convention de prestation de service est une convention réglementée, indiquée au chapitre 9 de ce rapport financier, et communiquée aux Commissaires aux Comptes pour leur rapport spécial.

Messieurs Baudouin et Germon ne perçoivent en nom propre aucune rémunération attribuée par une société du Groupe.

La société Financière HG (dont Monsieur Giaoui est actionnaire à 99,9 %) n'a facturé aucune prestation au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2019.

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2018 / 2019.

Monsieur Alain Sitbon, Directeur Général Délégué jusqu'au 29 mars 2019, a perçu :

• une rémunération fixe de 40.264 € du 1er octobre 2018 jusqu'à cette date ;
• une rémunération fixe de 80.661 € au titre de l'exercice précédent sur 12 mois, du 1er octobre 2017 au 30 septembre 2018, à laquelle il faut ajouter 10.200 € d'actions gratuites (attribuées au titre de son contrat de travail).

En l'absence de rémunération variable, il n'y a donc pas d'éléments variables de la rémunération des mandataires sociaux déterminés à partir de l'application de critères de performance extra-financière (RSE).

Pour l'exercice 2018 / 2019, les niveaux de rémunération au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés du Groupe, se détaillent de la façon suivante :

• le niveau de rémunération du Président du Conseil d'Administration, Monsieur Hervé Giaoui, représente 5,4 fois la rémunération moyenne et 6,3 fois la rémunération médiane des salariés du Groupe ;
• Le niveau de rémunération de Monsieur André Saada, représente 4,3 fois la rémunération moyenne et 5,0 fois la rémunération médiane des salariés du Groupe ;
• Le niveau de rémunération de Monsieur Guy-Alain Germon, à travers la rémunération de la fonction de dirigeant incluse dans les honoraires de Financière Caraïbe, représente 5,9 fois la rémunération moyenne et 6,8 fois la rémunération médiane des salariés du Groupe.

• Le niveau de rémunération de Monsieur Manuel Baudouin, à travers la rémunération de la fonction de dirigeant incluse dans les honoraires de Financière Caraïbe, représente 2,8 fois la rémunération moyenne et 3,2 fois la rémunération médiane des salariés du Groupe.

• Le niveau de rémunération de Monsieur Alain Sitbon, pendant la période de son mandat social, représente 2,3 fois la rémunération moyenne et 2,7 fois la rémunération médiane des salariés du Groupe.

Ces ratios n'ont pas connu d'évolution significative depuis ces 5 dernières années.

2.4.3.2 Rémunérations de l'activité des administrateurs

100.000 € de rémunération de l'activité d'administrateur seront alloués aux administrateurs au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2019 conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 6 mai 2014 ayant fixé à la somme maximale de 175.000 € le montant des jetons de présence. Il est précisé que les rémunérations de l'activité d'administrateur dus au titre de l'exercice 2018 (125.000 €) ont été intégralement payées.

2.4.3.3 Rémunération au titre de contrats de travail

Au 30 septembre 2019, les mandataires sociaux n'ont pas de contrat de travail.

Monsieur Alain Sitbon, Directeur Général Délégué jusqu'au 29 mars 2019, bénéficie d'un contrat de travail. La rémunération globale qui lui a été versée est de 80.661 € de rémunération fixe et 10 200 € d'actions gratuites au 30 septembre 2018, et de 40.264 euros de rémunération fixe du 1er octobre 2018 jusqu'au 29 mars 2019, date de fin de son mandat de Directeur Général Délégué.

2.4.3.4 Rémunération au titre de missions ou mandats exceptionnels

Néant

2.4.3.5 Rémunération perçues des sociétés contrôlées

Cf. 2.4.3.1 ; les rémunérations indiquées au sein de ce tableau comprennent celles versées par Cafom SA et par les autres sociétés contrôlées le cas échéant.

2.4.3.6 Sommes provisionnées par la Société et les sociétés du Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages à l'exception de la provision pour indemnités de départ en retraite pour les mandataires bénéficiant d'un contrat de travail.

2.4.3.7 Options de souscription ou d'achat consenties à chaque mandataire social

Certains mandataires sociaux détiennent des Bons de Souscription d'Actions. Voir point 2.4.3.13

2.4.3.8 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci

Néant.

2.4.3.9 Attribution gratuite d'actions consenties aux mandataires sociaux

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019, il n'a pas été attribué d'actions gratuites au profit d'un mandataire social.

L'historique des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux figure dans le tableau ci-après.

Historique des attributions gratuites d'actions
Date d'assemblée	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4
Date du conseil d'administration	30 janvier 2015	29 janvier 2016	15 septembre 2017	29 juin 2018
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à :	11.500	15.700	15.050	20.600
Monsieur Alain SITBON (1)	500	600	600	1.000
Date d'acquisition des actions	30 janvier 2018	29 janvier 2019	15 septembre 2020	CA statuant sur les comptes clos au 30/09/2020
Date de fin de période de conservation	30 janvier 2020	29 janvier 2021 15 septembre 2021		1 an après la date d'acquisition
Nombre d'actions souscrites	10.200	13.450	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	1.300	2.250	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	0	0	15.050	20.600

(1) Il est toutefois précisé que ces attributions ont été réalisées en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social et que le mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Alain Sitbon a pris fin le 29 mars 2019.

Aucune action attribuée gratuitement à un mandataire social n'étant devenue disponible au cours de l'exercice, le tableau 7 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2014-14 n'est pas applicable.

2.4.3.10 Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Aucune action de performance n'a jamais été attribuée au profit des mandataires sociaux.

2.4.3.11 Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux

Néant.

2.4.3.12 Engagements de retraite des mandataires sociaux

Aucune retraite décrite dans les articles L.225.102-1 et D.225-104-1 n'a été attribuée aux mandataires sociaux.

2.4.3.13 Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Les tableaux ci-dessous reprennent de manière synthétique les différents engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux en termes de rémunération.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

	Exercice 2019	Exercice 2018
Rémunérations dues au titre de l'exercice	Cf. paragraphe 2.4.3.1	Cf. paragraphe 2.4.2.1
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Néant	10.200 (1)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1) Il est toutefois précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

Synthèse Bons de Souscription d'Actions

A la date du présent rapport, les sociétés Financière HG et Gavalak détiennent respectivement 20.352 bons de souscriptions, exerçables sous condition de variation de l'EBITDA, et arrivant à échéance le 31 juillet 2021.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence

Nom du dirigeant mandataire social		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire (article 83)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Hervé GIAOUI		X	X			X		X
André SAADA		X	X			X		X
Guy Alain GERMON		X		X		X		X
Manuel BAUDOUIN		X		X		X		X

Monsieur Alain SITBON, Directeur Général Délégué jusqu'au 29 mars 2019, est titulaire d'un contrat de travail et bénéficie depuis le 1er janvier 2019 d'un régime de retraite supplémentaire.

2.4.3.14 Projets de résolutions soumises au vote ex post

En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 29 mars 2019 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 30 septembre 2019, il vous est demandé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de leur mandat, au Président directeur Général et à chacun des directeurs généraux délégués, au titre de l'exercice écoulé, tels qu'ils vous ont été présentés ci-avant, et de voter favorablement les projets de résolutions suivantes soumises à titre ordinaire au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2020 :

Résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires (vote ex post)

« Sixième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, au titre de l'exercice écoulé)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, au titre de l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

« Septième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

« Huitième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

« Neuvième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

« Dixième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON, directeur général délégué jusqu'au 29 mars 2019, au titre de l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

2.4.3.15 Opérations sur titres des mandataires sociaux et des personnes assimilées (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Néant.

2.4.3.16 Conventions réglementées (L. 225-38 du Code de commerce)

Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019 ainsi que les conventions visées à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Ces conventions vous sont présentées en annexe au présent rapport.

Il est précisé, s'agissant des conventions autorisées au cours d'un exercice précédent et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice :

• qu'aucune règle de calcul et d'ajustement dans le temps des conditions financières de ces conventions n'a été définie contractuellement ;
• qu'aucune d'elles n'a connu une évolution substantielle de son montant ou de ses conditions financières ;
• qu'aucune d'elles ne répond plus à la qualification de convention réglementée au regard de l'évolution des circonstances sous réserve de la décision du Conseil d'Administration visée ci-après ;
• que le Conseil d'Administration du 31 janvier 2020 a décidé expressément de ne pas réexaminer, en application de l'article L. 225-40-1 du Code de Commerce, les conventions conclues entre la Société et ses

filiales et sous-filiales à 100 %, autorisées avant le 2 août 2014 en tant que conventions règlementées et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice clos et ce, dès lors que suivant les dispositions de l'article L. 225-39 dudit code modifié par l'ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 ces conventions n'entrent plus dans le champ d'application des conventions règlementées prévu à l'article L. 225-38 dudit Code.

• que le Conseil d'Administration du 31 janvier 2020 a procédé à la revue de ces conventions et décidé de maintenir ses autorisations antérieures afférentes auxdites conventions et la poursuite de celles-ci jusqu'à leur prochain examen par le Conseil appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

2.4.3.17 Conventions entre un mandataire ou actionnaire significatif de CAFOM SA et une société contrôlée par celle-ci (L. 225-37-4 du Code de commerce)

Nous vous informons que, depuis la clôture de l'exercice précédent, les seules conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de CAFOM SA et, d'autre part, une autre société contrôlée par CAFOM SA au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, sont les suivantes :

• Avenant au bail commercial en l'état futur d'achèvement entre PROVIMO et Guadeloupe Mobilier pour la location de locaux comprenant surface commerciale, réserve et dépôt pour un loyer annuel de 790 K€.
• Avenant au bail commercial en l'état futur d'achèvement entre PROVIMO et La Dothémarienne de Distribution pour la location de locaux comprenant surface commerciale, bureau et dépôt pour un loyer annuel de 1 371 K€.

Délégation et autorisation accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital

N de la d l io é ég at at ur n e de ét de p en co m ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - D la i é	D at e d 'ex ira io t p n de la d é l ég io at n	M ta nt on is é e to r n au ita l p ca	i l isa io de U t t n la d é l ég io at n de co ur s au l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t m en n g s éa l is ée ( ) le r s s su r s de éc é nt p r s ic ex er c es	Au io ( ) ta t m en n g s éa l is ée ( ) r s au de co ur s l 'ex ic er c e	M ta nt on és i du l a j de r e u ou r l 'ét b l iss du t em en a és b le t t p r en a au
l ion de irs D é ég at p ou vo au Co i l d 'A dm in ist ion rat ns e da le dr d bu 'at i ion tr t ns ca e s de bo de ip ion t ns so us cr d de la 'ac ion ( ion t tat at s co ns éa l isa ion de l 'au ion t tat r m en g de ita l e d ice ) 'ex p ca n ca s erc	/ / 3 1 0 3 2 0 1 6	-	-	N éa nt	N éa nt	N éa nt	2 0 7. 5 9 0 € 1
de D é l ég ion éte at co m p nc e Co i l d 'A dm in ist ion rat au ns e l f fet d le à 'e 'au ter g m en ita l de la So i ét é p p ar ca c de de in ion és at co rp or r erv es , b én é f ice de im p r s o u es d de fu 'ém iss ion ion s o u , d 'ap t p or	/ / 3 0 0 3 0 2 1 8 2 6 m is o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	8 0. 0 0 0. 0 0 0 €	N éa nt	N éa nt	N éa nt	8 0. 0 0 0. 0 0 0 €

¹ Emission de 254.400 bons de souscription d'actions par le Conseil d'Administration du 29 juin 2016, dont 213.696 (152.640 BSA Managers 1 et 61.056 BSA Managers 2) sont devenus caducs et 40.704 (BSA Managers 2) sont toujours exerçables à la date du présent rapport.

N de la d é l ég io at at ur e n de de ét co m p en ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - D é la i	D at e d 'ex ira io t p n de la d l io é ég at n	M ta nt on is é e to r n au ita l p ca	U i l isa io de t t n la d l io é ég at n de ur au co s l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) le éa ée r r s s su s de éc é nt p r s ic ex er c es	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) éa ée r s au de ur co s l 'ex ic er c e	M ta nt on i du l a j de és r r e u ou du l 'ét b l iss t en a em b le és t t p r en a au
l ion de D é ég éte at p co m nc e d dm Co i l 'A in ist ion rat ns au e l f fet d de à 'e 'ém ett re s /o ion de leu t t rs ac s e u s v a b i l i do ère ès t a m o s nn an cc au ita l, in ien du t p m ca av ec a dr f l de it é ére ie nt p o r ip ion t cr so us	/ / 3 0 0 3 0 2 1 8 2 6 m is o	/ / 5 3 0 0 2 0 2 0	€ 8 0. 0 0 0. 0 0 0 2	N éa nt	N éa nt	N éa nt	€ 8 0. 0 0 0. 0 0 0
D l ion de é ég éte at p co m nc e d 'A dm Co i l in ist ion rat au ns e l f fet d ie à 'e 'ém ett p re ar vo d 'o b de f fre l ic ion ct p s a s au u /o de leu b i l i ère et rs u s v a m o s do ès ita l, t a nn an p cc au ca ion du dr it p p av ec su re ss o f de é ére ie l ip ion nt t p r so us cr	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 2 6 m is o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	8 0. 0 0 0. 0 0 0 € 2	N éa nt	N éa nt	N éa nt	8 0. 0 0 0. 0 0 0 €

² Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 22ème résolution de l'Assemblée Générale en date du 30 mars 2018 et par la 19ème résolution de l'Assemblée Générale en date du 29 mars 2019.

de la d l io N é ég at at ur n e de ét de p co m en ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - D la i é	D at e d 'ex ira io t p n de la d é l ég io at n	M ta nt on is é e to au r n ita l ca p	i l isa io de U t t n la d é l ég io at n de co ur au s l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t m en n g s éa l is ée ( ) le r s s su r s de éc é nt p r s ic er ex c es	Au io ( ) ta t m en n g s éa l is ée ( ) r s au de co ur s l 'ex ic er c e	M ta nt on és i du l a j de r e u ou r l 'ét b l iss du t em en a és b le t t p r en a au
Au isa ion à do to t r nn er au Co i l d 'A dm in ist ion rat ns e en , d 'ém iss ion ie p ar ca s vo d f fre b l 'o ic, p au av ec u ion du dr it p p re su ss o f l de é ére ie ip ion nt t p r so us cr de ion ire d 'ac ion ct t na s a s, s /o de leu b l i i ère et va rs m o s u do ès ita l, de t a nn an p cc au ca f le d lon ixe ix 'ém iss ion p r r se les da l it és f ix ée m s p ar o l 'A b l G le ée én éra sse m	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 6 m is 2 o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	0 % du ita l 1 p ca ér io de de p ar p 1 2 m is o	N éa nt	-	N éa nt	1 0 % du ita l p ca
de D é l ég ion éte at m p nc e co l d 'A dm Co i in ist ion rat au ns e à l 'e f fet d 'ém iss ion en ca s , ie d 'o f fre b l ic, p p ar vo au u in ien t av ec m a o u ion du dr it p p su re ss o de é f ére ie l ip ion nt t p r so us cr de ion ire d 'ac ion ct t s a na s, s /o de leu b i l i ère et rs m u va o s do ita l, ès t a p nn an cc au ca d br de 'au le ter g m en no m e itr à ém t ett re es	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 2 6 m is o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	de 1 5 % l 'ém iss ion in it ia le la fo d et p n l b le la ica à ap p és lut ion r o ée co nc ern	N éa nt	N éa nt	N éa nt	1 5 % de l 'ém iss ion in it ia le et la fo d p n l b le la ica à ap p és lut ion r o ée co nc ern

N de la d l io é ég at at ur e n de de ét m p en co ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - D é la i	D at e d ira io 'ex t p n de la d l io é ég at n	M ta nt on is é e to n au r ita l p ca	U i l isa io de t t n la d l io é ég at n de au co ur s l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) le éa ée r r s s su s éc é de nt p r s ic er ex c es	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) éa ée r s au de co ur s l 'ex ic er c e	M ta nt on i du l a j de és r r e u ou l 'ét b l iss du t a em en b le és t t p r en a au
de D é l ég ion éte at co m p nc e Co i l d 'A dm in ist ion rat au ns e d de à l 'e f fet 'ém ett re s /o ion de leu t t rs ac s e u s v a b do i l i ère ès t a m o s nn an cc au ita l, de ém ére p ca en vu e r un r de ts atu s a p p or en n re is à la So i ét é t co ns en c	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 2 6 m is o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	du l 1 0 % ita p ca ia l e t so c 8 0. 0 0 0. 0 0 0 € 3	N éa nt	N éa nt	N éa nt	0 % du ita l 1 p ca ia l e t so c 8 0. 0 0 0. 0 0 0 €
l de D é ég ion éte at p co m nc e Co i l d 'A dm in ist ion rat ns au e f fet d de à l 'e 'ém ett re s /o ion de leu t t rs ac s e u s v a b l do i i ère ès t a m o s nn an cc au ita l, d 'o f fre p ca en ca s b l d ha iq 'éc in it i ée p ue ng e u la So i ét é p ar c	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 2 6 m is o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	8 0. 0 0 0. 0 0 0 € 3	N éa nt	N éa nt	N éa nt	8 0. 0 0 0. 0 0 0 €

³ Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 22ème résolution de l'Assemblée Générale en date du 30 mars 2018 et par la 19ème résolution de l'Assemblée Générale en date du 29 mars 2019.

N de la d é l ég io at at ur e n de de ét co m p en ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - D é la i	D at e d 'ex ira io t p n de la d l io é ég at n	M ta nt on is é e to r n au ita l p ca	U i l isa io de t t n la d l io é ég at n de ur au co s l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) le éa ée r r s s su s de éc é nt p r s ic ex er c es	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) éa ée r s au de ur co s l 'ex ic er c e	M ta nt on i du l a j de és r r e u ou du l 'ét b l iss t en a em b le és t t p r en a au
l ion de D é ég éte at p co m nc e d dm Co i l 'A in ist ion rat ns au e l f fet d de à 'e 'ém ett re s leu b i l i ère do t rs m nn an va o s dr it l i bu ion de itr à 'at tr t t o es de éa cr nc e	/ / 3 0 0 3 0 2 1 8 2 6 m is o	/ / 5 3 0 0 2 0 2 0	5 € 2 0. 0 0 0. 0 0 0	N éa nt	N éa nt	N éa nt	5 € 2 0. 0 0 0. 0 0 0
D l ion de irs é ég at p ou vo au d 'A dm Co i l in ist ion à rat ns e l f fet de de de 'e é à p ro c r s bu i ion ite att t rat r s g s u d 'ac ion f it de t u p ro s a s /o lar i és da ire et ta u m an sa s iau de la So i de ét é e t so c x c s i ét és i lu i s l i ée t so q on s c u ( i bu ion d 'ac ion att t t r s da ite à ém le rat ett s re ns g u dr de l 'au ion du tat ca e g m en ita l ) ca p	/ / 2 9 0 3 2 0 1 9 3 is 8 m o	/ / 2 9 0 5 2 0 2 2	1 0 % du ita l p ca ia l so c	N éa 4 nt	N éa nt	N éa nt	du 1 0 % ita l p ca ia l d du ion é ct so c fa ite de ion ct s a s ite d é j à rat g u s bu i ée att r s

⁴28.700 actions gratuites existantes ont été attribuées suivant décision du Conseil d'Administration du 20 juin 2019.

N de la d é l ég io at at ur e n de de ét m p en co ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - D é la i	D at e d ira io 'ex t p n de la d l io é ég at n	M ta nt on is é e to r n au ita l p ca	U i l isa io de t t n la d l io é ég at n de au co ur s l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) le éa ée r r s s su s éc é de nt p r s ic er ex c es	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) éa ée r s au de co ur s l 'ex ic er c e	M ta nt on i du l a j de és r r e u ou l 'ét b l iss du t a em en b le és t t p r en a au
l de d l Ut i isa ion é ég ion t at s s f in i ère ies t an c s c on sen au l d 'A dm Co i in ist ion rat p ns e ar / / l 'A G du 2 9 0 3 1 9 e E n de d f fre b l ér io 'o iq p p ue u	/ / 2 9 0 3 2 0 1 9 1 8 m is o	/ / 2 9 0 9 2 0 2 0	-	-	-	-	-
Au isa ion d 'ém de to t ett r re s bo de ip ion t ns cr so us d 'ac ion ér io de d 'o f fre t n p s e b l iq les tan t s p p or ur u ue itr de la So i ét é t es c	/ / 2 9 0 3 2 0 1 9 1 8 m is o	/ / 2 9 0 9 2 0 2 0	2 0. 0 0 0. 0 0 0 €	éa N nt	-	éa N nt	2 0. 0 0 0. 0 0 0 €
de D é l ég ion irs at p ou vo au l d 'A dm Co i in ist ion à rat ns e 'e l f fet de é de à de p ro r c s ion de ita l tat p au g m en s ca de és ée lar i és la r erv s a sa ux So i de i du ét é e ét és t c so c d Ca fo h éra à u nt ro up m n g e a 'ép lan d ise tre p arg p r ne en	/ / 2 9 0 3 2 0 1 9 2 6 m is o	/ / 2 9 0 5 2 0 2 1	1. 0 0 0. 0 0 0 €	N éa nt	-	N éa nt	1. 0 0 0. 0 0 0 €

N de la d é l ég io at at ur e n de de ét co m p en ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - la D é i	D at e d 'ex ira io t p n de la d é l ég io at n	M ta nt on is é e to r n au ita l p ca	U i l isa io de t t n la d l io é ég at n de ur au co s l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) le éa ée r s s su r s de éc é nt p r s ic ex er c es	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) éa ée r s au de ur co s l 'ex ic er c e	M ta nt on i du l a j de és r e ou r u l b l du 'ét iss t em en a és b le t t p r en a au
l ion de D é ég éte at p co m nc e d 'A dm Co i l in ist ion rat ns e au l f fet d à 'e 'ém ie ett p re ar vo , d 'o f fre is ée I I de s v s a u l 'ar ic le 4 du Co de L. 1 1- 2 t éta ire f in ier de et m on an c s , /o ion de leu t t ac s e s v a rs u b do i l i ère ès t a m s nn an o cc au ita l, ion du p p p re ca av ec su ss dr it é f ére ie l de nt p r o ip ion t so us cr	/ / 2 9 0 3 2 0 1 9 6 m is 2 o	/ / 2 9 0 5 2 0 2 1	8 0. 0 0 0. 0 0 0 € 5	N éa nt	-	N éa nt	8 0. 0 0 0. 0 0 0 €
Au l isa ion Co i to t r au ns e d 'A dm in ist ion rat en ca s , d d f fre 'ém iss ion ie 'o p ar vo s de l le is ée I I 'ar ic L. t s a v u du de 4 1 1- 2 Co éta ire et m on d /o de f in ier 'ac ion t t an s e c u , leu b i l i ère do t rs m nn an va o s ès ita l de la p ac c au ca So i de f ixe le ix ét é, p c r r d 'ém iss ion	/ / 9 0 3 0 9 2 2 1 2 6 m is o	/ / 2 9 0 5 2 0 2 1	du 1 0 % ita l ca p de de ér io p ar p is 1 2 m o	N éa nt	-	N éa nt	du l 1 0 % ita ca p

⁵ Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 22ème résolution de l'Assemblée Générale en date du 30 mars 2018 et par la 19ème résolution de l'Assemblée Générale en date du 29 mars 2019.

N de la d l io é ég at at ur n e de de ét p en co m ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - D la i é	D at e d 'ex ira io t p n de la d l io é ég at n	M ta nt on is é e to au r n ita l ca p	U i l isa io de t t n d la é l ég io at n de au co ur s l ic 'ex er c e	Au io ( ) ta t m en n g s éa l is ée ( ) le r s s su r s de éc é nt p r s ic er ex c es	Au io ( ) ta t m en n g s éa l is ée ( ) r s au de co ur s l ic 'ex er c e	M ta nt on du de és i l a j r e u ou r l 'ét b l iss du t a em en b le és t t p r en a au
D é l ég ion de irs at p ou vo au Co i l d 'a dm in ist ion à rat ns e l 'e f fet de ir de t ns en co s ion de ip ion t t op s so us cr o u d d de 'ac ha 'ac ion la t t s f de So i ét é a it u p c ro s /o lar i és da ire et ta u m an sa s iau de la So i de ét é e t so c x c s i ét és i lu i s l i ée t so q on s c u	/ / 3 1 0 3 2 0 1 7 3 8 m is o	/ / 3 1 0 5 2 0 2 0	1 0 % du ita l p ca ia l so c	N éa nt	-	N éa nt	1 0 % du ita l p ca ia l so c

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 31 mars 2020 de consentir les délégations et autorisations suivantes afin principalement de remplacer celles arrivées à échéance ou venant à expiration au cours de l'exercice en cours :

• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• 1. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
• 1. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
• 1. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration, en cas d'émission par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale ;
• 1. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre ;
• 1. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;
• 1. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
• 1. Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• 1. Délégation de pouvoir au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d'épargne entreprise ;
• 1. Limitation globale des autorisations et délégations en cours consenties par l'Assemblée Générale ;
• 1. Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;
• 1. Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;
• 1. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.4.5.1 La Direction Générale

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration a décidé, en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce, de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, ce qui permet dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d'assurer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et ainsi favoriser et rendre plus efficace le processus de décision.

La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Hervé GIAOUI.

Le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs du Directeur Général. Toutefois, la Société considère que les pouvoirs sont équilibrés au sein du Conseil qui demeure l'organe d'administration souverain de la Société et au sein duquel sont débattus tous les sujets d'importance majeure pour la marche et le développement de la Société. Ainsi, toutes les décisions relatives aux orientations stratégiques, en termes d'activité, d'ouvertures et de fermetures de points de vente ou de déploiement de la franchise, de financement et d'investissements relèvent, in fine, de la responsabilité du Conseil.

2.4.5.2 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration et politique de diversité au sein du Conseil d'Administration

L'article L. 225-18-1 du code de commerce entré en vigueur le 1er janvier 2017 dispose que « La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé (…) Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. »

Depuis 2012 et afin de respecter les dispositions légales sur la mixité, diverses nominations ont eu lieu au sein de la Société.

Ainsi, l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2012 a procédé à la nomination en qualité d'administrateur avec effet au 1er octobre 2012, de la société Pléiade Investissement représentée par Madame Nathalie de Chalus.

La composition du CA de CAFOM SA a ensuite évolué, la société Pléiade Investissement ayant désigné un nouveau représentant permanent en la personne de Monsieur Boris Tronc.

Le 10 décembre 2012, Madame Corinne Saada a été nommée par cooptation en qualité d'administrateur indépendant au sens de la recommandation n°8 du code Middlenext. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 28 mars 2013.

La composition du Conseil d'Administration a ensuite été modifiée lors de l'Assemblée Générale du 31 mars 2017, avec la nomination de Madame Evelyne Sztark-Wormser en tant qu'administrateur, le changement de représentant permanent de Financière Caraïbe SAS (Monsieur Guy-Alain Germon en remplacement de Monsieur Manuel Baudouin), et la démission de Messieurs Guy-Alain Germon (personne physique) et André Saada de leur poste d'administrateurs.

La SAS Financière Caraïbe, ayant procédé à un reclassement de ses actions Cafom au profit de ses deux actionnaires, les sociétés SPB et Gavalak, a démissionné de son mandat d'administrateur le 18 décembre 2018. Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2018 a nommé en qualité d'administrateur, à titre provisoire, la société Gavalak, représentée par M. Guy-Alain Germon pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. L'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2019 a ratifié cette nomination.

Madame Corinne Saada a démissionné de son mandat d'administrateur au cours de l'exercice. Lors de la réunion du 24 janvier 2020, le Conseil d'Administration a nommé en qualité d'administrateur, à titre provisoire, Madame Viviane Chaine-Ribeiro, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2020 de ratifier la nomination en qualité d'administrateur de Madame Viviane Chaine-Ribeiro, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Madame Corinne Saada, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

A la date de publication du présent rapport, le Conseil d'Administration comprend donc deux femmes sur cinq membres, hors le poste d'administrateur représentant les salariés (assumé par une femme) qui n'est pas pris en compte pour les règles de représentation équilibrée hommes / femmes au sein du Conseil d'Administration. Les règles de représentation équilibrée sont donc respectées.

2.4.5.3 Code de gouvernement d'entreprise de la Société

Le Conseil d'Administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2010, d'appliquer les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext en lieu et place de celles du code AFEP-MEDEF. Ce Code peut être consulté à l'adresse internet suivante :

https://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf

Le Conseil d'Administration de

la Société a pris connaissance des points de vigilance et des recommandations de ce code dans sa nouvelle édition de septembre 2016 (recommandation n°19 du Code).

Les recommandations qui ne sont pas appliquées par la Société sont les suivantes :

1/ le nombre minimal d'administrateur indépendant fixé à deux : le Groupe considère que la composition cible de son Conseil d'Administration, avec deux administrateurs actionnaires opérationnels, deux administrateurs actionnaires non opérationnels, un administrateur indépendant et un administrateur représentant les salariés, est appropriée compte tenu de sa taille et de la composition de son actionnariat.

2/ la mise en place d'un règlement intérieur : le Groupe n'a pas encore appliqué la recommandation de mise en place d'un règlement intérieur dès lors que les administrateurs sont tenus de s'astreindre aux règles légales, réglementaires et statutaires de leur poste.

3/ la préparation de la succession des dirigeants : la succession des dirigeants est liée à l'évolution de leur position d'actionnaires ; il n'est donc pas possible d'anticiper leur succession.

Les éléments suivants ont été établis à la suite d'entretiens avec la Direction Générale, le Conseil d'Administration et les Commissaires aux comptes de la Société.

Déontologie des membres du Conseil - Information des membres du Conseil - Organisation des réunions du Conseil - Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil (recommandations n°1, 4, 5 et 11)

Aucun administrateur ne nous a fait part d'une difficulté sur ces questions. Ces sujets sont plus amplement développés au point 6 ci-après sur « Les travaux du Conseil d'Administration ».

Conflits d'intérêts (recommandation n°2)

La Société reste attentive à la représentation de l'ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil d'Administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d'entre eux. La Société considère que, dans ces conditions, les intérêts de chacun sont justement représentés.

La Société a mis en place des procédures de gestion des conflits d'intérêt. Ainsi en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et le cas échéant démissionner.

Présence d'administrateurs indépendants (recommandation n°3)

Le code Middlenext préconise que le conseil accueille au moins deux membres indépendants.

Les critères fixés par ce code qui permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil se caractérisent par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

Ces principes sont les suivants :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Comme indiqué précédemment, de par sa taille et son actionnariat, le Groupe, dans la composition cible de son Conseil d'Administration, a choisi un d'avoir un unique administrateur indépendant, en dessous du seuil recommandé par le code Middlenext.

Madame Corinne Saada qui occupait ce poste, a démissionné de son mandat au cours de l'année 2019. Son remplacement au eu lieu lors de la réunion du 24 janvier 2020, le Conseil d'Administration ayant nommé en qualité d'administrateur, à titre provisoire, Madame Viviane Chaine-Ribeiro, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2020 de ratifier cette nomination.

Mise en place de comités (recommandation n°6)

Le code Middlenext recommande que chaque Conseil décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité de s'organiser avec ou sans comités spécialisés ad hoc (rémunérations, nominations, stratégique, …) qui seront éventuellement créés sur mesure.

En ce qui concerne la mise en place du Comité d'Audit, le Conseil a décidé, conformément à la législation en vigueur, d'en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes. Le Président Directeur Général participe au Comité d'Audit mais ce n'est pas lui qui en assure la Présidence.

Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil (recommandation n°7)

Comme indiqué ci-dessus, le Conseil n'a jusqu'à présent pas adopté de règlement intérieur et proposera ultérieurement l'adoption d'un tel règlement.

Choix de chaque administrateur (recommandation n°8)

Le Président demandera à chacun des membres du Conseil de bien vouloir lui communiquer les informations sur son expérience qu'il souhaitera voir associées à son mandat et portées sur le site internet de l'entreprise avant l'assemblée statuant sur le renouvellement de son mandat.

Durée des mandats des membres du Conseil (recommandation n°9)

La durée du mandat d'administrateur est de six ans (article 17 des statuts de la Société), durée maximale prévue par la loi.

La Société considère que cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, la stabilité de son actionnariat ne justifiant pas une durée de mandat inférieure.

Rémunération de l'activité des administrateurs (recommandation n°10)

Conformément à la recommandation n° 10 du code Middlenext, la Société attribue une rémunération d'activité aux administrateurs.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2014 a fixé, à compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2013, à 175 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d'Administration, à titre de la rémunération d'activité, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'Assemblée Générale.

Le montant de la rémunération d'activité allouée aux membres du Conseil d'Administration pour leur participation aux travaux de celui-ci au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019 s'élèvera à 100 000 euros.

Relation avec les actionnaires (recommandation n°12)

L'organisation de l'Assemblée Générale rend matériellement possible les conditions de dialogue entre les dirigeants, administrateurs et actionnaires.

Rémunération des dirigeants (recommandation n°13)

La politique de rémunération est détaillée au 2.4.3

Préparation de la succession des dirigeants (recommandation n°14)

Le Conseil a pris acte de cette recommandation du Code ; le Groupe rappelle qu'il est actuellement dirigé par ses principaux actionnaires fondateurs et que la succession dans leur poste de dirigeant est liée à l'évolution de leur position d'actionnaires.

Cumul contrat de travail et mandat social (recommandation n°15)

Au 30 septembre 2019, il n'y avait pas de cumul de mandat social et de contrat de travail.

Indemnités de départ (recommandation n°16)

Aucun dirigeant de la Société ne bénéficie actuellement d'un engagement de la Société prévoyant le versement à son profit d'une quelconque indemnité en cas de départ.

Régimes de retraite supplémentaires (recommandation n°17)

Le rapport aux actionnaires rend compte des régimes de retraite des mandataires dirigeants.

Stock-options et attribution gratuite d'actions (recommandation n°18)

Ce sujet est développé ci-avant dans le cadre de la recommandation n° 13. Les dirigeants ne bénéficient pas de stock-options.

2.4.5.4 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.

Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.

Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs par écrit, au moins trois jours avant la réunion ou par tout moyen en cas d'urgence.

Les statuts du Conseil d'Administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.

Le Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice. Le taux de participation global des administrateurs, présents ou représentés, aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019 est de 92,5%.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués préalablement aux réunions du Conseil.

En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant le Groupe, notamment les principaux indicateurs d'activité.

Le Conseil d'Administration bénéficie également de présentations effectuées par des responsables opérationnels du Groupe sur des sujets nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe, de ses activités et de ses perspectives.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la Société ou au siège de la filiale Habitat à Aubervilliers.

Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir par visioconférence à l'exception des décisions suivantes :

• Arrêté des comptes annuels et consolidés ; et
• Approbation du rapport de gestion de la société et du Groupe.
• Procès-verbaux de réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion conformément à la législation en vigueur.

Comité

Il n'existe pas de comité spécialisé mis en place au niveau de la gouvernance.

La Société a ainsi choisi de ne pas mettre en place de comité d'audit mais, conformément à l'article L 823- 20 du code de commerce, de confier les missions de ce comité à son Conseil d'Administration. Celui-ci procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il intervient à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositions légales et réglementaires et la situation des principaux litiges en cours. Il est également chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'Administration demeure seul responsable des décisions relatives aux comptes.

2.4.5.5 Participations aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et conformément aux articles 28 à 35 des statuts de la Société.

2.4.5.6 Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle

Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.

Description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l'article L. 225-39 du code de commerce et de sa mise en œuvre

Conformément à la loi Pacte du 22 mai 2019, le Conseil d'Administration du 31 janvier 2020 a mis en place une procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales qui a fait l'objet d'une charte adoptée par le Conseil. Celui-ci examine chaque année, à l'occasion de l'examen des comptes annuels, l'ensemble desdites conventions, conclues au cours du dernier exercice, ou au cours d'exercice antérieurs, mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Il effectue une revue des critères de détermination de ces conventions afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché et il analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières.

Si le Conseil d'Administration identifie une convention qui revêt le caractère de convention réglementée, celleci devient soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées et fera l'objet d'une approbation à la prochaine Assemblée Générale.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

Le Conseil du 31 janvier 2020 a mis en œuvre la procédure décrite ci-dessus et n'a pas requalifié de conventions courantes conclues à des conditions normales en conventions règlementées.

2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

Structure du capital de la Société au 30 septembre 2019

2.5.1.1 Capital social

Le capital social est de 47.912.776,20 € au 30 septembre 2019.

Il était divisé en 9.394.662 actions de même catégorie, d'une valeur nominale de 5,10 € chacune, 4.977.692 actions bénéficiant d'un droit de vote double. Les droits de vote théoriques des 10 128 actions auto détenues ne sont pas exerçables.

Ces actions constituent les seuls titres de capital émis par la Société et composant son capital.

2.5.1.2 Répartition du capital et des droits de vote

- Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2019

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et, compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, à la clôture de l'exercice social.

ACTIONNAIRES	ACTIONS	%	DROITS DE VOTE	%
FINANCIERE HG(1)	2.323.407	24,7 %	4.562.963	31,7%
Denis WORMSER	967.455	10,3%	1.895.151	13,2%
Evelyne WORMSER	967.456	10,3%	1.895.153	13,2%
André SAADA	739.626	7,9%	1.435.781	10,0%
GAVALAK(2)	778.163	8,3%	778.163	5,4%
SPB(2)	778.163	8,3%	778.163	5,4%
FINANCIERE CARAIBE(2)	1	-	2	-
Sous-total actionnariat dirigeant	6.554.271	69,8%	11.345.376	78,9%
PLEAIDE INVESTISSEMENT	1.464.713	15,6%	1.647.984	11,5 %
Sous total concert	8.018.984	85,4%	12.993.360	90,4%
Financière Arbevel	271.068	2,9%	271.068	1,9%
Actionnaires au nominatif pur(3)	117.824	1,2%	131.268	0,9%
Public	976.658	10,4%	976.658	6,8%
Actions propres	10.128	0,1%	-
TOTAL	9.394.662	100%	14.372.354	100%

(1) Financière HG est une société de droit belge détenue par Hervé Giaoui à 99,99 %. Ce total comprend également une action détenue en nom propre par Hervé Giaoui.

(2) Gavalak et SPB sont les sociétés patrimoniales de droit français respectives de Guy-Alain Germon et de Manuel Baudouin, Financière Caraïbe, détenue par ces deux sociétés, ayant reclassé ses actions Cafom à leur profit au cours de l'exercice.

(3) y compris actionnariat salarié.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social au 30 septembre 2019.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que 36.950 actions CAFOM étaient détenues par le personnel salarié de la Société au 30 septembre 2019, dont :

• 4.100 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 7 septembre 2007 et définitivement attribuée par le 8 septembre 2010,
• 9.200 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 25 août 2011 et définitivement attribuée par le 24 novembre 2014,
• 10.200 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 30 janvier 2015 et définitivement attribuée le 30 janvier 2018
• 13.450 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'Administration en date du 29 janvier 2016 et définitivement attribuée le 30 janvier 2019.

Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société a procédé à l'acquisition de 33.850 actions au cours de l'exercice, à un prix moyen de 6,81 €, en vue d'une attribution aux salariés, en application de l'article L. 225-208 du Code de commerce.

Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2019

Les 867.424 obligations convertibles en actions émises en 2012 ont été remboursées en actions de la Société le 22 janvier 2019, par voie d'augmentation de capital et d'émission de 867.424 actions nouvelles.

Depuis cette opération, il n'existe plus d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Capital autorisé

Les délégations et autorisations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital ont été énumérées en 2.4.4.

Auto détention, autocontrôle et participations croisées

2.5.4.1 Actions auto détenues

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer les actions de la Société.

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 29 mars 2019 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;
• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;

• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;

• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la 14ème résolution ci-après ; ou

• en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l'Autorité des marchés financiers.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions était fixé à un prix n'excédant pas 17 euros par action (hors frais d'acquisition). Cette autorisation a été accordée pour une période de 18 mois.

Achat par la Société de ses propres actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019.

Sur la base de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 30 mars 2018 dans sa onzième résolution et de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 29 mars 2019 dans sa treizième résolution, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019, un programme de rachat d'actions.

Le tableau ci-dessous présente les principales modalités des opérations d'achat et de vente effectuées par la Société au cours de cet exercice, dans le cadre de son contrat de liquidité.

Nombre d'actions achetées	21.448
Cours moyen des achats	6,21 €
Nombre d'actions vendues	22.736
Cours moyen des ventes	6,15 €
Montant des frais de négociation	2 093 € HT

	Nombre d'actions	%(*)
Actions inscrites au nom de la Société au titre du contrat de liquidité à la clôture de l'exercice	10.128	0,11

(*) Sur la base d'un capital composé de 9.394.662 actions

A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions auto-détenues est de 10.128 actions représentant 0,11 % du capital social et acquises pour un prix de revient de 7,04 € (et pour une valeur nette de 48.209 € compte tenu du cours de l'action au 30 septembre 2019).

En complément, la Société a procédé à l'acquisition de 33.850 actions au cours de l'exercice en vue d'une attribution aux salariés pour un montant moyen de 6,81 € par action, avec des frais de négociation totaux de de 694 €.

Descriptif du programme de rachat d'actions 2020

Au cours de l'assemblée générale qui se tiendra le 31 mars 2020, il est envisagé de proposer aux actionnaires de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au Conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social et ce, pour poursuivre les objectifs susvisés.

Les achats d'actions de la Société pourraient porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n'excèderait pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée), soit à titre indicatif 939.466 actions.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 17 euros (hors frais d'acquisition) étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 15.970.922 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert porteraient exclusivement sur des actions ordinaires de la Société et pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme.

Au 30 septembre 2019, les 10.128 actions propres détenues par la Société sont affectées à l'objectif d'animation du titre (contrat de liquidité).

2.5.4.2 Actions d'autocontrôle

Les opérations sur ces titres sont décrites au paragraphe 2.5.4.1.

2.5.4.3 Opérations réalisées en vue de régulariser des participations croisées

Néant.

Intéressement du personnel

2.5.5.1 Contrats d'intéressement et de participation

La Société a mis en place le 30 mai 2007 une politique d'épargne salariale en offrant à ses salariés le bénéfice d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE). Ce dispositif est en vigueur depuis le 1er juin 2007.

Il n'y a pas eu d'abondement au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019.

2.5.5.2 Options de souscription ou d'achat d'actions

Il n'y a pas eu d'émission de bons de souscription d'action durant l'exercice 2018 / 2019.

2.5.5.3 Attributions gratuites d'actions

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019, 28.700 actions gratuites ont été attribuées par le Conseil d'Administration du 20 juin 2019 agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale du 29 mars 2019.

Un rapport spécial des opérations réalisées au titre des attributions gratuites d'actions a été établi par le Conseil d'Administration du 20 juin 2019.

Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits de vote

Un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, a été signé le 22 décembre 2011 (le « Pacte ») entre MM. Hervé Giaoui, Evelyne et Denis Wormser (venant aux droits de Luc Wormser), André Saada, Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon et les sociétés Financière HG¹ , Financière Caraïbe2 et Pléiade Investissement.

Le Pacte prévoit notamment :

• un droit de représentation des sociétés Financière Caraïbe et Pléiade Investissement par deux administrateurs, pour chacune, au conseil d'administration de Cafom, à condition qu'elles gardent une participation supérieure à 10% du capital de cette société ;
• un droit de veto au profit de Pléiade Investissement portant sur (i) l'attribution et/ou l'émission de titres nouveaux donnant accès au capital de la société (actions gratuites, bons de souscription d'actions, etc.) réservés aux salariés et dirigeants (ii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires une résolution tendant à procéder à une réduction du capital de la société (hors annulation d'actions auto-détenues), et (iii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires le transfert du siège social de la société en dehors de l'Union Européenne ;
• une clause d'inaliénabilité, étant précisé que, à la date du présent rapport, le terme dudit engagement est d'ores et déjà arrivé à échéance ;
• un droit de préemption réciproque, applicable à tous transferts autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique ;
• un droit de sortie conjointe et proportionnelle, en cas de transfert de titres à condition que celui-ci ait lieu dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans le projet de transfert, lequel devra, en outre, intégrer l'engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir les titres des parties exerçant leur droit de sortie conjointe et du non exercice par les autres membres du Pacte de leur droit de préemption. En revanche, les transferts dits « libres » et ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique sont exclus du champ d'application de la clause ;
• un droit de sortie prioritaire au bénéfice de Pléiade Investissement ;
• une clause anti-dilution au bénéfice de Pléiade Investissement ;
• une clause de durée indiquant que le Pacte prendra fin de plein droit à compter du jour où les parties signataires détiendront de concert moins de 34% du capital de Cafom ou le 21 décembre 2026. Il est précisé que le Pacte prendra également fin, s'agissant uniquement de Pléiade Investissement, dans le cas où sa détention en capital dilué deviendrait inférieure à 5% du capital dilué, le Pacte restant en vigueur entre les autres parties jusqu'à la première des dates visées ci- dessus.

En décembre 2018, la société Financière Caraïbe a reclassé l'intégralité des actions Cafom qu'elle détient (sauf une action) au profit de deux de ses actionnaires, les sociétés SPB et Gavalak. A cette occasion, un avenant au Pacte a été conclu le 24 octobre 2018 dont les principales modifications sont les suivantes.

• le droit de représentation de la société Financière Caraïbe au sein du conseil d'administration de Cafom disparaît afin d'y substituer un seul mandat d'administrateur de Cafom réservé aux sociétés SPB ou Gavalak ;
• un droit de préemption prioritaire au profit de la société Gavalak pour tous les transferts réalisés par la société SPB autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique ;
• la société SPB s'engage à plafonner chaque transfert de titres Cafom autre qu'un transfert dit « libre », à un montant de 1 500 000 € et à attendre 12 mois avant d'effectuer un nouveau transfert (autre qu'un transfert dit « libre »).

2.6 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMMISSAIRE AUX COMPTES	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE RENOUVELLEMENT DE MANDAT
Concept Audit 1-3 rue du Départ 75014 Paris	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 31 mars 2016	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les l'exercice clos le 30 comptes de septembre 2021
M. Lionel Escaffre 13, rue Boileau 75016 Paris	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 21 juin 2019	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023
Société Atriom 14 place Gabriel Péri 75008 Paris	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 31 mars 2016	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
M. Christophe Malecot 29, rue Angelina Faity 79000 Niort	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 21 juin 2019	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023

2.7FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2019

Prise ou cession de participations

Au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2019, le Groupe a fait l'acquisition, via sa filiale Guadeloupe Mobilier, de la société Dimeco, qui exploitait un magasin Connexion en Guadeloupe passé sous enseigne Darty. La société Dimeco a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de la société Guadeloupe Mobilier en date du 31 juillet 2019.

Le Groupe a également créé la société DLC Hong-Kong, pour son activité de grossiste BtoB (pole E-commerce) en Asie.

Le pourcentage de détention du Groupe dans Vente-unique.com est de 63,6 % à la date du 30 septembre 2019.

Il est précisé que la Société ne dispose d'aucune succursale.

Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2019

2.7.2.1 Les filiales directes

SAS CAFOM DISTRIBUTION

Le chiffre d'affaires réalisé par la centrale d'achats s'est élevé au 30 septembre 2019 à 41 285 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 419 K€ au 30 septembre 2019.

SAS DIRECTLOWCOST.COM

La SAS DIRECTLOWCOST.COM a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 7 394 K€. Le résultat net comptable est une perte de 108 K€ au 30 septembre 2019.

SA VENTE-UNIQUE.COM

La SA VENTE-UNIQUE.COM a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 96 457 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 3 212 K€ au 30 septembre 2019.

SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION

La SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 27 854 K€. Le résultat net comptable est une perte de 80 K€ au 30 septembre 2019.

SAS GUADELOUPE MOBILIER

La SAS GUADELOUPE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 15 897 K€. Le résultat net comptable est une perte de 2 703 K€ au 30 septembre 2019.

SAS LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION

La SAS DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION n'a pas eu d'activité sur la période. Le résultat net comptable est une perte de 725 K€ au 30 septembre 2019.

SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION

La SAS GOURBEYRE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 7 031 K€. Le résultat net comptable est une perte 426 K€ au 30 septembre 2019.

SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION

La SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (COMADI) a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 60 932 K€. Le résultat net comptable est une perte de 22 K€ au 30 septembre 2019.

SAS MUSIQUE ET SON MARTINIQUE

La SAS MUSIQUE ET SON MARTINIQUE a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 1 938 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 114 K€ au 30 septembre 2019.

SAS MUSIQUE ET SON GUADELOUPE

La SAS MUSIQUE ET SON Guadeloupe a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 463 K€. Le résultat net comptable est une perte de 35 K€ au 30 septembre 2019.

SAS MUSIQUE ET SON GUYANE

La SAS MUSIQUE ET SON Guyane a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 308 K€. Le résultat net comptable est une perte de 61 K€ au 30 septembre 2019.

SAS HABITAT GUYANE

La SAS HABITAT Guyane a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 8 143 K€. Le résultat net comptable est une perte de 535 K€ au 30 septembre 2019.

SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS

La SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 1 477 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 62 K€ au 30 septembre 2019.

SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION

La SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 23 176 K€. Le résultat net comptable est une perte de 350 K€ au 30 septembre 2019.

SARL GUYANE MOBILIER

La SARL GUYANE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 7 401 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 59 K€ au 30 septembre 2019.

SARL GUYANE SERVICES PLUS

La SARL GUYANE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 893 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 151 K€ au 30 septembre 2019.

SAS DIN

La SAS DIN a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 1 721 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 589 K€ au 30 septembre 2019.

SASU SERVICES DES ILES DU NORD

La SASU SERVICES DES ILES DU NORD a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 98 K€. Le résultat net comptable est une perte de 1 K€ au 30 septembre 2019.

SA CAFOM MARKETING ET SERVICES

La SA CAFOM MARKETING et SERVICES a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 18 359 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 618 K€ au 30 septembre 2019.

SARL CAFOM CARAIBES

La SARL CAFOM CARAIBES a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 1 450 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 363 K€ au 30 septembre 2019.

SAS INTERCOM

La SAS INTERCOM a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 448 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 14 K€ au 30 septembre 2019.

SA CAFINEO

La SA CAFINEO (détenue à 49 % par CAFOM SA) a réalisé au 31 décembre 2018 (dernier exercice publié), un résultat net (bénéfice) de 3 162 K€.

SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL

La SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 58 616 K€. Le résultat net comptable est une perte de 11 764 K€ au 30 septembre 2019.

SA ESPACE IMPORT

La SA Espace Import a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 22 528 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 714 K€ au 30 septembre 2019.

SAS AMARENA

La SAS AMARENA n'a pas eu d'activité au 30 septembre 2019 Le résultat net comptable est une perte de 3 K€ au 30 septembre 2019.

HABITAT DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL

La société Habitat Développement International a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 252 K€. Le résultat net comptable est une perte de 4 K€ au 30 septembre 2019.

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (filiale de Cafom Distribution)

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 25 239 K€. Le résultat net comptable est une perte de 845 K€ au 30 septembre 2019.

SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (filiale de Cafom Distribution)

La SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 7 K€. Le résultat net comptable est une perte de 2 K€ au 30 septembre 2019.

SARL CARAIBES SERVICES PLUS (filiale de GUYANE SERVICE PLUS)

La SARL CARAIBES SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 1 721 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 90 K€ au 30 septembre 2019.

SARL SOCAMO SERVICES PLUS (filiale de Comadi)

La SARL SOCAMO SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 694 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 60 K€ au 30 septembre 2019.

SARL RSP (filiale de La Bourbonnaise de Distribution)

La SARL RSP a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 854 K€. Le résultat net comptable est une perte de 39 K€ au 30 septembre 2019.

SARL DISTRI SERVICES (filiale de Cafom Distribution)

La SARL DISTRI SERVICES a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 15 974 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 60 K€ au 30 septembre 2019.

CAFOM GROUP SOURCING (CAFOM SHENZEN) (filiale de Cafom Distribution)

La Société CAFOM GROUP SOURCING a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 1 168 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 50 K€ au 30 septembre 2019.

CAFOM HONG KONG (filiale de Cafom Shenzen)

La société CAFOM HONG KONG a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 1 944 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 144 K€ au 30 septembre 2019.

SAS HABITAT France (filiale de HDI)

La SAS HABITAT FRANCE a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 77 825 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 291 K€ au 30 septembre 2019.

HABITAT DEUTSCHLAND GmBH (filiale de HDI)

Société en cours de liquidation

COMPANIA DE EQUIPAMIENTOS DEL HOGAR HABITAT SA (filiale de HDI)

La COMPANIA DE EQUIPAMIENTOS DEL HOGAR HABITAT SA a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 8 696 K€. Le résultat net comptable est une perte de 339 K€ au 30 septembre 2019.

HABITAT ONLINE SAS (filiale de HDI)

La SAS HABITAT ON LINE a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 282 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 62 K€ au 30 septembre 2019.

HABITAT MONACO (filiale de HABITAT France)

La SAS HABITAT MONACO a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 2 473 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 71 K€ au 30 septembre 2019.

HABITAT HOLDING AS (Norvege – filiale de HDI)

Société en cours de liquidation

HABITAT DESIGN SWISS (Suisse – filiale de HDI)

La société HABITAT DESIGN SWISS a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 2 748 K€. Le résultat net comptable est une perte de 499 K€ au 30 septembre 2019.

ESPACE SERVICE CLIENT (filiale de ESPACE IMPORT)

La société Espace Service Client a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 927 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 70 K€ au 30 septembre 2019.

SCI TRIANGLE (filiale de LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION)

La SCI Triangle a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 581 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 375 K€ au 30 septembre 2019.

DLC HONG KONG (filiale de CAFOM SOURCING)

La société DLC Hong KONG a réalisé au 30 septembre 2019 un chiffre d'affaires de 1 227 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 142 K€ au 30 septembre 2019.

2.8 PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE

Le Groupe CAFOM a choisi de mettre en œuvre un dispositif de contrôle interne qui s'inspire du Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites établi par l'AMF (et mis en ligne le 22 juillet 2010).

Les procédures de contrôle interne qui existent au sein du Groupe et en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sont déclinées en fonction des cinq composantes du dispositif de contrôle interne.

Le correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne comme la gestion des risques sont placés in fine sous la responsabilité du Conseil d'Administration, qui, en l'absence de comités spécialisés (comité d'audit et des risques, comité des rémunérations et des nominations) se saisit de ces sujets.

Aucune évolution significative n'est à noter par rapport au dispositif de contrôle interne décrit dans notre rapport financier annuel au 30 septembre 2018.

Dispositions générales

Le Groupe dispose d'un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire les risques qui pourraient entraver la réalisation de ses objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision, autorisations, délégations de responsabilités, etc.

Ce dispositif adresse la totalité du spectre du Groupe : Pôles, entités légales, pays, directions, départements et services ; qu'il s'agisse des activités traditionnelles de distribution de CAFOM (magasins outre-mer), des activités e-commerce (vente en ligne grand public Vente-Uunique.com et professionnels/B2B DirectLowCost.com) ou d'Habitat. La notion de Groupe évoquée supra est identique à celle que reflète le périmètre des comptes consolidés. Il prend racine au sein du Groupe et concerne l'ensemble des activités et processus. C'est en ce sens que le dispositif de contrôle interne consiste en un cadre intégré.

La Direction Générale du Groupe est ultimement responsable de la mise en œuvre et du correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne.

Parce qu'elle a la charge d'initier et d'insuffler la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la Direction Générale du Groupe est le propriétaire de ce dispositif. Toutefois, il est clair que tous les acteurs du Groupe en détiennent une portion en ce sens qu'ils sont les délégataires et les dépositaires de ce dispositif.

Dans la pratique et pour que cela fonctionne effectivement et simplement, et sans aucun changement au sein de notre Groupe, le dispositif de contrôle interne repose sur le principe de propriété des processus. En d'autres termes les responsables de départements et services sont les propriétaires de premier rang de notre dispositif intégré de contrôle interne.

Les métiers sont exercés par des équipes de travail proches de leurs clients pour leur apporter dans des délais rapides des solutions adaptées. Afin de favoriser cette grande réactivité et de permettre à chaque responsable opérationnel de centre de profit de prendre les décisions nécessaires, une organisation décentralisée est en place au sein des unités opérationnelles.

Le tableau ci-dessous résume les principaux rôles qui sont attendus pour chacune des catégories d'acteurs.

Acteurs	Rôles attendus en matière de contrôle interne
Direction Générale du Groupe	• Initie et insuffle le dispositif de contrôle interne en communiquant clairement sur ce dernier.
	• Est responsable de son déploiement au sein du groupe et de son correct fonctionnement.
	• S'assure de l'adéquation du dispositif de contrôle interne avec la stratégie du groupe et son portefeuille de risques.
Management	• Est responsable de son déploiement au sein de son périmètre (i.e.
opérationnel	Pôle, entité légale, pays, département, service) et de son correct
	fonctionnement.
	• Veille à l'alignement du dispositif de contrôle interne sur la structure, la stratégie ou la tactique et l'organisation de son périmètre.
Personnel opérationnel et	• Participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle
fonctionnel	interne.
	• Réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de contrôle interne défini.
	• Informe le Management sur les dysfonctionnements et contribue à la recherche de mesures correctrices.
Audit interne (Habitat	• Assiste la Direction Générale et le Management d'Habitat dans le
seulement)	déploiement et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.
	• Conseille la Direction Générale et le Management d'Habitat sur le
	processus approprié de gestion des risques.
	• Veille à la juste balance des contrôles et des risques.
	• Evalue le dispositif de contrôle interne en termes de conception et d'effectivité.

Les objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif du Groupe CAFOM, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer de manière raisonnable :

• La fiabilité des informations financières,
• La conformité aux lois et règlements,
• Le bon fonctionnement des processus internes, comme ceux concourant à la sauvegarde des actifs (matériels ou non),
• L'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale,

Et, d'une façon générale, il contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et processus, et à l'utilisation efficiente des ressources. Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre ainsi le contrôle interne relatif au reporting financier (« contrôle interne comptable et financier ») et celui afférent aux opérations.

Le dispositif de contrôle interne poursuit donc cinq objectifs que l'on peut synthétiser comme suit.

Objectifs	Assurance raisonnable
Finances	Que l'information financière produite et publiée est fiable
Conformité	Que les lois, règlementations, normes et toute autre obligation sont respectées
Opérations	Que les opérations, activités et processus sont performants et efficaces
Intégrité	Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) est sécurisé et sauvegardé
Stratégie	Que les objectifs sont réalisés pour servir la mission et la stratégie du Groupe

Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne

Les principales procédures du dispositif de contrôle interne, en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sont essentiellement décrites au sein de la section « Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils ».

2.8.3.1 Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils

Organisation

D'une manière générale, l'organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique à son tour un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux et Managers de CAFOM appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d'organisation. Ainsi, la structure comme les systèmes d'informations que le Groupe a choisi de mettre en place, contribuent efficacement au pilotage des activités dans le respect des principes de décentralisation et de délégation.

Les délégations de pouvoirs et de responsabilités sont consignées par écrit après approbation par la Direction. Elles sont revues en tant que de besoin, notamment pour tenir compte des changements qui interviennent.

Responsabilités

Les responsabilités confiées aux collaborateurs sont consignées par écrit au sein de descriptions de postes validées par la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoir. Les descriptions de postes contribuent à clarifier la nature des tâches et transactions confiées, en mettant l'accent sur la nature et le mode de supervision et en intégrant lorsque cela est nécessaire, la dimension du contrôle interne en précisant les responsabilités liées au respect des procédures, à leur mise à jour, etc.

Les délégations de pouvoir décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en premier lieu les fonctions impliquées dans les transactions financières (exécution et autorisation d'investissements, limites fixées en matière d'achats, règlements fournisseurs, etc..). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite refléter au plus juste les délégations accordées.

L'adéquation des ressources avec les objectifs assignés constitue un aspect essentiel pour le Groupe, en raison notamment du niveau élevé de rotation du personnel pour les activités d'ingénierie et de conseil. A ce titre, les Directions des Ressources Humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les départements fonctionnels, les Directions des Ressources Humaines définissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues annuelles de performances qui permettent de faire le point sur les réalisations de l'année écoulée, de définir les objectifs pour l'année suivante et d'identifier les compétences à acquérir ou à renforcer.

Procédures opérationnelles

Dans les développements qui suivent, les modes opératoires essentiels sont présentés pour CAFOM SA (société tête de Groupe), puis par Pôle (Magasins outre-mer, Internet, Habitat).

CAFOM SA

La société CAFOM exerce une activité de conseil pour le compte de ses filiales et gère, notamment, les fonctions suivantes :

• La stratégie d'ensemble du Groupe, notamment la croissance interne et externe ;

Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit et d'une revue détaillée dans le cadre de due diligences. Pour ce faire, l'ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers, immobilier...) afin de délivrer un rapport qui est soumis au Conseil d'Administration.

• La gestion des participations et les acquisitions ou reventes d'actifs pouvant s'avérer appropriées ;
• La gestion de la politique financière d'ensemble du Groupe y compris les moyens de financement ;
• Le contrôle de la performance économique des filiales ;
• La politique fiscale et sa mise en œuvre avec le concours de ses conseils ;
• La définition des politiques de rémunération des cadres de direction, la gestion des cadres et des responsables de sites ;
• La communication « Corporate », les relations analystes-investisseurs, ainsi que les relations avec les actionnaires que le Groupe retrouve en mars lors de l'Assemblée générale annuelle.

La Direction Générale

Les principaux risques identifiés (opérationnels, environnementaux et réglementaires, financiers et juridiques) font l'objet d'un suivi régulier et de contrôle de la part de la Direction Générale du Groupe.

La Direction Financière

La Direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire.

La gestion de la trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des flux et réduire le nombre des comptes bancaires.

La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction financière.

La Direction comptable, au siège social, a pour vocation de fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions régulières et groupes de travail.

Cette organisation transverse renforce l'indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles.

La communication financière

La communication financière est élaborée en étroite collaboration entre la Direction Générale et la Direction Financière et sa diffusion s'effectue par les moyens édictés par la loi et par les règlements de l'AMF.

Depuis le 20 janvier 2007, conformément aux dispositions de l'article 451-1-2 du Code Monétaire et Financier résultat de la mise en œuvre de la directive Européenne dite « transparence », CAFOM met à disposition sur son site Internet à l'adresse http//www.cafom.com l'ensemble des documents relevant de l'information réglementée.

La Holding assure d'autre part les tâches suivantes

(a) Gestion des investissements

Les décisions d'investissements du Groupe sont régies par des procédures définies par le Groupe qui prévoit notamment l'autorisation de la Direction Générale au-delà d'un certain seuil. Les investissements concernent essentiellement l'aménagement des surfaces de vente, la gestion du parc informatique et des véhicules.

(b) Gestion de la trésorerie

La trésorerie du Groupe est gérée par le responsable comptable du Groupe, dont le reporting quotidien est présenté à la Direction.

(c) Gestion des systèmes d'information

Le service informatique du Groupe est centralisé au niveau de la Holding. Toutefois, Habitat dispose aussi de son département informatique.

Les logiciels de gestion et de comptabilité proviennent de SSII pérennes capables d'assurer assistance et télémaintenance à tous les sites.

Le système informatique du Groupe repose sur un réseau privé virtuel s'étendant sur les six départements français ou pays d'outre-mer : Ile de France, Guadeloupe, Martinique, Guyane, Réunion et Nouvelle-Calédonie et sur les pays suivants : Espagne et Suisse.

Le réseau Ethernet est constitué de routeurs de marque CISCO, d'AS 400 de marque IBM, de serveurs Windows, de PC.

Les liens intersites départementaux sont assurés par des lignes spécialisées, les liens inter départements passent par des flux internet.

Les logiciels de comptabilité et de gestion sont harmonisés sur tous les sites. Le logiciel de comptabilité est alimenté par des données issues du logiciel de gestion commerciale. La maintenance de ce logiciel et la formation des utilisateurs sont réalisées par le service informatique de la Holding avec l'assistance de consultants externes. Le Groupe est doté de logiciels métier lui permettant, en particulier, de communiquer avec les plates-formes de stockage localisées dans le Nord de la France, en Chine ou en Inde, par des transferts informatiques journaliers automatisés.

Des échanges automatisés journaliers assurent le partage des informations entre la centrale et les magasins. La communication entre les sites et leurs partenaires principaux s'effectue au travers d'un portail d'entreprise.

(d) Gestion de l'assurance Groupe

Dans le cadre d'une politique d'assurance Groupe, des polices d'assurance ont été souscrites par le Groupe auprès de grandes compagnies internationales pour offrir une couverture complète de certains risques encourus par l'ensemble des sociétés du Groupe.

(e) Les autres fonctions centrales

Les Ressources Humaines et l'équipe juridique et assurances contribuent à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques.

CAFOM DISTRIBUTION

La société CAFOM DISTRIBUTION joue le rôle de centrale d'achats pour les sociétés du Groupe.

La fonction achats est divisée en trois secteurs : meuble, blanc et brun, libre-service.

(a) Gestion des achats

Les procédures achats sont axées sur une organisation centralisée de la fonction achats et sur l'existence de plateformes logistiques (notamment en Chine) permettant d'optimiser les coûts de transport.

Deux logiciels spécifiques sont utilisés par le service achats afin d'optimiser les commandes. Le premier de ces deux logiciels permet l'édition de l'ensemble des statistiques de vente par produits. Le second logiciel permet une gestion budgétaire des achats sur des périodes variant de un à deux mois.

(b) Gestion des ventes

Les clients de la société CAFOM DISTRIBUTION sont des sociétés du Groupe. L'émission des factures est journalière. Les acheteurs déclenchent l'opération de vente aux magasins avec livraison des fournisseurs, soit directement aux magasins, soit aux différentes plates-formes. La réconciliation des flux et des soldes est opérée de manière régulière par le service comptable en rapport avec chaque responsable comptable des filiales.

MAGASINS (DOM TOM)

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque magasin gère les aspects opérationnels liés à son activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant :

(f) Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis annuellement sur les lieux d'entreposage, complétés par des inventaires tournants, assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

(g) Contrôle des marges

La marge est générée lors du passage de l'article en caisse et cumulée par rayon. Le système de lecture optique permet d'éviter les erreurs de saisie.

Les inventaires tournants permettent de constater la marge réelle et de contrôler la démarque inconnue.

Chaque site établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par un Responsable Groupe qui valide les prévisions auprès de chaque filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la Direction Financière et la Direction Générale de la Holding.

(h) Contrôle de la trésorerie

Le service trésorerie contrôle dans chaque magasin tous les flux financiers :

• Recettes des magasins transmises aux convoyeurs de fonds ;
• Paiement des marchandises, des investissements et des frais généraux ;
• Contrôle de l'application des conditions bancaires, en rapport permanent avec les banques et le service comptable de la Holding.

Enfin, un ensemble de procédures définit les modalités de gestion des caisses (contrôle des arrêtés de caisses et des remises de fonds).

SITES INTERNET DE VENTE MARCHANDS

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où les deux sites internet marchands du pôle E-commerce (vente-unique.com et directlowcost.com) gèrent les aspects opérationnels liés à leur activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant.

(a) Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis annuellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

(b) Contrôle des marges

Le site internet établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par la filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la Direction Financière de la Holding.

HABITAT

Le contrôle interne mis en place est similaire à celui qui s'exerce au niveau de chaque magasin dans les DOM TOM (cf. ci-dessus).

Cependant, le contrôle interne s'effectue de manière centralisée au niveau du siège du groupe Habitat à travers le service Audit dont les objectifs principaux sont les suivants :

• S'assurer du respect des procédures de la société et identifier les risques liés à l'activité et mettre en place les moyens adaptés ;
• Définir les principaux risques ayant des impacts financiers sur la société à court terme.

Les missions principales du Service Audit consistent ainsi en la réalisation d'Audits magasins (par le biais d'une visite et d'une contre visite réalisées annuellement) et l'accompagnement et la formation lors de la prise de fonction d'un Directeur de magasin.

Description des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière du Groupe

Le dispositif de contrôle interne mis en place pour l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière a pour objectifs :

• La qualité de la remontée de l'information comptable et financière ;
• Le respect de la réglementation comptable en vigueur ;
• Le contrôle de l'information financière et comptable.

Plusieurs services concourent à la production des informations comptables et financières consolidées du Groupe :

• Les services de comptabilité de la Holding et des filiales ;
• Le service trésorerie ;
• Le service juridique et fiscal assisté d'un Cabinet extérieur.

Le contrôle juridique du Groupe

Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par actions simplifiée) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social par le service juridique du Groupe.

Toute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe.

Tout acte de société concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession) relève de la compétence exclusive du service juridique qui prend ses directives auprès de la Direction Générale.

S'agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre limité de signataires habilités, généralement les mandataires sociaux. Ces contrats sont validés par le service juridique du Groupe.

Processus comptables et financiers

Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques.

La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, avec l'assistance d'un cabinet d'expertise-comptable, lequel collabore étroitement avec le directeur financier Groupe et les directeurs comptables et financiers régionaux et / ou des filiales

Son rôle est, d'une part, de collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et de la contrôler, d'autre part, d'assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et aux normes, l'agrégation, les éliminations internes puis d'élaborer les états financiers consolidés.

L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse auprès des responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé. Le Groupe organise également des réunions régulières avec ses Commissaires aux comptes pour préparer la revue de la clôture des comptes.

Contrôle budgétaire et reporting

Le processus budgétaire est conduit ainsi qu'il suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la Direction Générale en novembre lors des conférences budgétaires. Les prévisions budgétaires sont revues en cours d'exercice.

Le reporting financier est produit mensuellement et fait l'objet d'une communication sous forme d'un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers.

Outils

Le Groupe s'est doté d'un ensemble d'indicateurs clés qui permettent de suivre la gestion des affaires par Pôle et lorsque cela est nécessaire, par entité (suivi du chiffre d'affaires période en cours/budget/année précédente, suivi de la marge, suivi de la contribution des magasins, suivi de l'EBITDA). Ces indicateurs sont suivis lors des réunions de direction et à l'occasion de la diffusion du reporting mensuel.

Les pratiques de contrôle interne en place au sein du Groupe viennent étoffer les outils développés. Afin de tenir compte de la forte décentralisation du Groupe et des particularités qui en découlent, Habitat a développé et a diffusé un manuel de procédures magasins qui reprennent les processus clés (flux financiers, flux marchandises, flux de personnes). Ce manuel de procédures est régulièrement mis à jour afin de tenir compte notamment de l'évolution des systèmes d'information. Ce manuel de procédures administratives s'accompagne d'un recueil de procédures opérationnelles/métier qui couvrent en particulier l'implantation des produits sur la surface de vente, la composition des collections, des vitrines, la publicité sur le lieu de vente, etc.

2.8.3.2 Diffusion interne d'information

L'Intranet et le système de reporting et de consolidation constituent les deux canaux unifiés sur lesquels le Groupe s'appuie pour diffuser les informations clés et nécessaires à l'exercice des responsabilités.

L'Intranet Groupe/Habitat permet notamment de diffuser les principales procédures applicables.

Les Directions du Siège du Groupe assurent la communication de notes et de procédures auprès des filiales pour garantir le traitement cohérent des sujets communs, comme les investissements, la gestion de la trésorerie, la surveillance des créances clients, etc.

Enfin, les filiales du Groupe ont pour responsabilité de mettre en œuvre et de maintenir des systèmes d'information compatibles avec les objectifs de remontée d'informations financières et de gestion des affaires. Le Groupe a fait ainsi le choix d'unifier le système d'information comptable et financière qui a été implanté dans l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice 2013/2014.

2.8.3.3 Recensement, analyse, et gestion des risques

Le Groupe attache une importance prioritaire à la correcte gestion des risques auxquels il est confronté.

Les principales catégories de risques pour lesquelles le Groupe a une exposition plus ou moins forte sont les suivantes :

• Risques financiers,
• Risques liés aux approvisionnements,
• Risques liés aux franchisés,
• Risques liés aux changements d'enseignes,
• Risques liés aux implantations de nouveaux entrants sur les marchés locaux,
• Risques liés au personnel,
• Risques liés au marché,
• Risques liés aux systèmes d'information.

Nous rappelons que le chapitre « Facteurs de Risques » (voir 2.3) contient une description des principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que des mesures mises en œuvre pour les traiter.

2.8.3.4 Activités de contrôle proportionnées aux enjeux

Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en vertu des principes de délégation en place, les contrôles sont définis par le Management des filiales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la Direction a fixées.

Les contrôles ainsi définis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté.

Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants :

• Autorisation des contrats : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux Managers appropriés d'autoriser les contrats. Ces contrôles couvrent les phases successives du contrat :
• o Sélection des appels d'offres
• o Réponse aux appels d'offres
• o Définition des prix
• o Avenants
• Revue des contrats : le service Juridique assure une revue indépendante des contrats avant que ceux- ci n'entrent en application. En particulier, le service Juridique est responsable de la définition des conditions générales de service qui figurent également sur les factures émises et adressées aux clients.
• Paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de ce principe, les filiales définissent les seuils d'autorisation de dépense en fonction des catégories de signataires autorisés. Le Groupe a achevé la revue des délégations de signatures de ses principales filiales, les nouvelles délégations ainsi modifiées sont en place.
• Budget et révisions budgétaires : chaque filiale présente le budget qu'elle a établi pour l'exercice en cours. La présentation est faite notamment en présence de membres de la Direction qui autorisent les budgets. Les révisions budgétaires préparées en cours d'exercice suivent la même procédure.
• Résultats et reportings périodiques : les résultats périodiques sont remontés mensuellement. La Direction Financière Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d'information nécessaire à leur bonne compréhension auprès des différentes filiales.

Le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à l'existence de séparations de tâches appropriées pour renforcer les contrôles qui concernent les transactions critiques, notamment les paiements.

Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l'organisation. Dans ce cas, des contrôles de compensation sont mis en place et prennent essentiellement la forme d'une supervision accrue de la part du Management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation.

2.8.3.5 Surveillance permanente du dispositif et examen régulier de son fonctionnement

Le pilotage du processus de contrôle interne est une des responsabilités fondamentales de la Direction Générale, des Directions fonctionnelles du Groupe et du Management de chaque unité opérationnelle. En outre, la revue et l'optimisation des procédures de contrôle interne visent à atteindre les objectifs fixés supra.

La Direction générale définit les principes généraux en matière de contrôle interne et s'assure de leur correcte application au sein du Groupe.

En ce qui concerne Habitat, l'audit interne joue un rôle clé dans la surveillance et le pilotage du dispositif de contrôle interne. Les missions qu'il réalise sont inscrites au sein d'un plan qui est approuvé par la Direction Générale et la Direction Financière. A l'issue des missions, l'audit interne formule les recommandations adéquates afin d'élever le degré d'efficience du contrôle interne. Ces recommandations sont consignées au sein d'un rapport qui est discuté avec le Management du magasin. Un plan d'actions complète les rapports et son statut est adressé pour suivi à l'audit interne afin de s'assurer de la correcte mise en œuvre des actions correctrices. Une synthèse des missions réalisées est présentée régulièrement et plusieurs fois par an à la Direction Générale et à la Direction Financière.

L'audit interne Habitat a réalisé 25 missions durant l'exercice 2019 et a continué à être mobilisé dans le cadre de l'amélioration et de la sécurisation des processus opérationnels et de leur formalisation.

Ces missions ont porté sur des visites « prise de fonction » lors de la nomination de nouveau directeur pour les sensibiliser aux incontournables des processus de gestion ainsi que des visites de contrôles inopinés à partir de « check List » qui regroupent les points essentiels des procédures :

Ces « check List » sont constitués en 4 domaines :

• Les procédures en réserve (gestion des flux entrants et sortants)
• Les procédures en caisse
• Les procédures coffre et administratif : flux financiers et flux administratifs
• Les procédures flux de personnes et sécurité.

Le résultat des contrôles permet d'obtenir une photo précise de la gestion du magasin. Le directeur du magasin doit fournir sous 15 jours un plan d'action des points constatés décalés pour une remise en place correcte des processus.

Les actions suivantes ont ainsi été mises en place durant l'exercice 2019 :

• Recadrage, formation et diffusion des processus pour les franchises France
• Recalage des imputations comptables de la division 9 (hors marchandises)
• Revue du process gestion des retours clients avec le service clients et le service qualité
• Suivi des opérations promotionnelles en magasin
• Ecriture et sécurisation du process des délégations de signature

Le plan d'audit interne 2020 prévoit des missions sur la quasi-totalité des magasins en France. Outre les actions traditionnelles de sensibilisation à la démarque inconnue (réunion de sensibilisation des équipes), les actions suivantes seront notamment menées :

• Après la phase de validation, mise en place et suivi du process des délégations de signature
• Ecriture et sécurisation du process des délégations de signature
• Revue du processus de remises personnelles aux collaborateurs
• Mise en place de la traçabilité des échanges monnaie des magasins avec les banques
• Participation à la mise en place du « Click and Collect »
• Analyse et revue du système antivol en magasin (bornes et étiquetage) + caméras
• Contrôles sur les magasins à partir des check List réactualisées reprenant l'intégralité des flux entrants et sortants (stock, financier, administratif et sécurité)
• Mise à disposition des check List « audit » pour la mise en place d'un auto contrôle des flux chaque mois par le directeur de magasin et les responsables (via le système Simplified)
• Visites systématiques en cas de changement de directeur pour permettre une passation et transmettre un historique du site, notamment pour la démarque et les risques particuliers au magasin.
• Maintien d'une veille permanente à partir des extractions informatiques exploitées, analysées et diffusées chaque trimestre (casse et démarque par motif).

L'appréciation du contrôle interne est effectuée également par les dirigeants (Président du Conseil et Directeur financier) à travers les lettres d'affirmation qu'ils établissent en vue d'attester le respect des procédures relatives à la préparation des états financiers et autres informations fournies dans le cadre de la préparation des comptes annuels.

A ce stade, le Groupe n'a pas procédé à une évaluation formelle de son dispositif de contrôle interne. Une telle évaluation pourrait être envisagée à l'avenir à l'appui de questionnaires d'auto évaluation.

Perspectives

De ce qui précède, le Président du Groupe estime que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre est adéquat et que celui-ci fonctionne de manière appropriée.

Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation des équipes et du management, la revue systématique des risques et le développement d'outils efficaces et adaptés aux besoins des équipes.

2.9 RISQUES LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS CARBONNE

Ce sujet est traité dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, intégrée au chapitre 4 de ce rapport financier annuel.

3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

3.1 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE

Nature des Indications / Périodes	30/09/2019	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
Capital social	47.912.776	43.488.914	43.488.914	43.488.914	43.488.914
Nombre d'actions émises	9.394.662	8.527.238	8.527.238	8.527.238	8.527.238
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II - Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	25.736.263	29.006.074	26.822.506	18.019.143	19.066.579
Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	18.122.555	39.829.347	12.428.910	18.759.975	8.640.675
Impôt sur les bénéfices	-459.909	-1.514.320	-3.519.200	-3.836.972	-2.190.431

Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	17.662.646	38.315.027	15.948.110	22.596.947	10.831.106
Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	-30.113.656	3.701.887	14.520.821	21.163.348	9.596.721
Montants des bénéfices distribués	0	1.023.269	0	0	0
Participation des salariés	0	0	0	0	0

III - Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	1,88	4,49	1,87	2,65	1,27
Bénéfice après impôt, amortissements provisions	-3,21	0,43	1,70	2,48	1,13
Dividende versé à chaque action	0	0,12	0	0	0
IV – Personnel
Nombre de salariés	5	5	5	5	9
Montant de la masse salariale	765.060	722.659	571.122	556.638	905.294
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	340.930	285.019	225.640	227.858	413.974

3.2 TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Fil iale arti cip atio t p s e ns	Cap ital cia l so	Ré et ser ves à rep ort no uve au	Qu rt d ote -pa u ital dé cap ten u % en	leu r b Va rut e des tit res dét enu s	Va leu de ette r n s titr dét es enu s	Prê ts e t av anc es tis la par con sen Sté	Cau tio et ns ls d és ava onn la Sté par	C.A .T. du . H der nie cic r e xer e clo s	sul du Ré tat der nie cic r e xer e clo s	Div ide nd es ais r la sés pa enc Sté da l'ex ns
A – R eig s d illé t le s fi lial éta ent ens nem s c on cer nan	arti cip atio & p es ns
de du dé - Fi lial (p lus 50 % ital u) ten es cap
SA AF S C OM DI ST RIB UT IO N	578	10 641	100 %	10 758	10 758		-	41 285	419	7 5 24
SA S V EN TE UN IQ UE	95	12 267	63, 60%	3 6 36	3 6 36		600	96 457	3 2 12	911
SA S L GD	150	2 6 81	100 %	9 4 03	9 4 03		550	27 854	80 -	-
SA S G UA DE OB LO UP E M ILI ER	50	13 - 1 5	100 %	10 735	10 735		447	15 897	65 - 2 2	-
SA S G DI	38	576	100 %	4 9 31	4 9 31		150	7 0 31	426 -	-
SA AD S C OM I	200	25 902	100 %	31 036	31 036		1 4 00	60 932	22 -	-
SA S M US IQ UE ET SO N	38	811	94%	1 8 80	1 3 49			1 9 38	114
SAR L M SP	15	991	100 %	507	507			1 4 77	62
SA S L CD	106	534	100 %	4 7 98	4 7 98		600	23 176	350 -
SAR L G AN UY E M OB ILI ER	46	15 -	100 %	8 4 01	8 4 01		420	7 4 01	59
SAR L G SP	8	795	80%	103	103			893	151	256
SA S D IN	40	542 -	100 %	240	240			1 7 21	589
SA SU SIN	40	14	100 %	40	40			98	1 -
SA S IN TE RC OM	46	285	100 %	173	173			448	14
CA MA ET ING FO M RK	88	2 4 15	100 %	62	62		-	359 18	1 6 18
SAR L C AF CA RA S OM IBE	10	52	100 %	10	10		-	50 1 4	363	2 4 00
SA S D LC	150	1 7 83	100 %	668	668		-	7 3 94	108 -
Ha bit at D esig n I tio nal nte rna	3 5 00	12 467	100 %	57 921	-		-	58 616	11 764 -
Ha bit at D éve lop In ion al pem ent ter nat	31	5	100 %	50	50		-	252	4
SA S H abi Gu tat yan e	100	845	100 %	4 6 00	4 6 00		-	8 1 43	535 -
SA S M US IQ ET SO N G uad elo UE up e	1	214 -	80%	1	1		-	463	35 -
SA S M US IQ UE ET SO N G ne uya	1	632 -	80%	1	1		-	308	61 -
ES PA CE IM PO RT	838	519	51%	303	303		-	22 528	714
LA DO TH EM AR IEN NE DE DI STR IBU TIO N	100		100 %	100	100		-	-	725 -
AM AR EN A	50	34 -	100 %	50	50		-	-	3 -
de du ital dé - P arti cip atio ( 10 à 5 0% u) ten ns ca p

CA FIN EO	8 2 95	6 7 09	49%	4 0 65	4 0 65		3 1 61	1 4 17
INV ER SIO NE S D EL PH A	nc	nc	10%	468	-
SA S U RB AS UN CA RA IBE S 1	40	18 - 2 0	49%	20	20		54
ES ES SO CA PR P	500	544	25%	263	263		916 -

3.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2020 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscriptions ou d'achat d'actions ;
• du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
• du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ;
• du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées ci- dessus ;
• du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
• du nombre et du prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées au paragraphe précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ; et
• du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées au paragraphe précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires.

Votre Conseil d'Administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 31 mars 2017 l'a autorisé, pour une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

• soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société émises au titre d'une augmentation de capital ;
• soit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'Administration vous informe que la Société a procédé à l'acquisition de 33.850 actions au cours de l'exercice en vue d'une attribution aux salariés pour un montant moyen de 6,81 € par action, avec des frais de négociation totaux de de 694 €.

Le Conseil d'Administration rappelle enfin qu'au 30 septembre 2019, la Société n'a pas consenti d'options de souscription d'actions nouvelles et/ou d'options d'achat d'actions existantes.

Le Conseil d'Administration

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2020 SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte, aux termes du présent rapport, des opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019 et afférentes aux attributions gratuites d'actions de la société CAFOM :

Opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019

Votre Conseil d'Administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 29 mars 2019, l'a autorisé, pendant une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration a décidé de faire usage, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019, de l'autorisation qui lui avait été consentie par l'Assemblée Générale susvisée de procéder à des attributions d'actions gratuites.

Lors de sa réunion du 20 juin 2019, le Conseil d'Administration a ainsi :

• procédé à une attribution gratuite de 28.700 actions existantes de la Société, déterminé la liste des bénéficiaires desdites actions et subdélégué au Président-Directeur Général les pouvoirs qu'il a reçus de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires aux fins de mettre en œuvre cette attribution gratuite d'actions et notamment de fixer les autres critères d'attribution des actions, établir le règlement du plan d'attribution et, plus généralement, faire le nécessaire aux fins de réalisation de l'attribution gratuite d'actions décidée par le Conseil.
• décidé que la période d'acquisition prendra effet à compter du Conseil d'Administration du 20 juin 2019 et de préciser que l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive à l'issue du Conseil d'Administration statuant sur les comptes clos le 30 septembre 2021. A l'issue de ce délai, les bénéficiaires auront l'obligation de conserver les actions ainsi attribuées gratuitement pendant une période d'un an.

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce

Néant.

Nombre et valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Néant.

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.

8.000

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées

au paragraphe précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires

Prénom	Nom	Société	Nombre d'actions
			attribuées
Alain	SITBON	CAFOM	2 000
Cédric	POIDATZ	CAFOM	6 000
Valérie	CORBISEZ	CAFOM DISTRIBUTION	200
David	MALHAO	CAFOM DISTRIBUTION	300
Stéphane	HRISTOV	CAFOM DISTRIBUTION	300
Viviane	GOLVET	CAFOM DISTRIBUTION	500
Mylene	PETITOT	CAFOM DISTRIBUTION	500
Isabelle	MELLUL	CAFOM DISTRIBUTION	500
Xinru	ZHAO	CAFOM DISTRIBUTION	200
Yekaterina	CHERNYAVSKAYA	CAFOM DISTRIBUTION	200
Virginie	NICOLLE	DISTRISERVICE	300
Denis	BEAUCHENE	CAFOM CARAIBES	1 000
Hervé	LEONIL	CAFOM CARAIBES	400
Christelle	TONNET	CAFOM CARAIBES	300
Laetitia	MALIDOR	CAFOM CARAIBES	500
Romain	SEILER	CAFOM SOURCING	1 000
Denis	BOVE	CAFOM MARKETING et SERVICE	600
Philippe	DULBECCO	CAFOM MARKETING et SERVICE	400
Myriam	BENTOUT	B2SEE	500
Yanive	BAROUKH	VU	1 000
Stéphane	DAUGERIAS	GIE	1 000
Gilles-André GERMON		COMADI	1 000
Marius	EDWIGES	COMADI	400
Pascal	PASTOUR	COMADI	700
Patrice	HONORAT	COMADI	300
Sandrine	SAUZE	COMADI	300
Christophe	GLACHANT	LGD	700
Sebastien	DEBACKER	DIN	200
Laure	DEHERGNE	GIE	800
Frédéric	ROSIERE	GUAMOB	500
Patrice	LAFON	GUAMOB	700
Dominique	CASTELLA	GUYMOB	600
Philippe	BOISSIER	HAB GUYANE	400
Emilie	JAUNATRE	LBD	700
Thierry	LOSCO	LBD	500
Michel	HATOT	LBD	300
Childeric	LAISNE	ESPACE IMPORT	1 000
Christophe	VOLLE	LCD	800
Samuel	PASCUAL	LCD	500
Gilles	JEAN-MARIE	MSP	400
Luc	ROUSSEL	RSP	200
Total			28 700

Le Conseil d'Administration

4. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, notre Société a établi une déclaration consolidée de performance extra-financière présentant des informations sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et ce, dans la mesure nécessaire à la compréhension de sa situation, de l'évolution de ses affaires, de ses résultats économiques et financiers et des incidences de son activité.

4.1 PRESENTATION DU MODELE D'AFFAIRES

Créé en 1985, le Groupe CAFOM est un acteur majeur de l'aménagement de la maison. Le Groupe est le leader de la distribution traditionnelle en outre-mer, principalement à travers les enseignes BUT et DARTY, exploitées en franchise. Le Groupe est également propriétaire des sites internet vente-unique.com et directlowcost.com (B2B international) et de la marque SIA.

Au 30 septembre 2019, le Groupe détient également l'enseigne HABITAT et a annoncé avoir engagé un processus de cession de cette filiale. Le pôle Habitat a été classé en activité destinée à être cédée dans les comptes financiers clos au 30 septembre 2019 ; le même principe sera retenu pour cette déclaration de performance extra-financière, dans laquelle le pôle Habitat sera traité séparément, en fin de Déclaration, notamment pour les indicateurs clefs de performance.

Afin de pouvoir comparer les chiffres et éléments présentés d'une année sur l'autre, le Groupe a retraité les impacts du pôle Habitat dans les indicateurs présentés l'année dernière, au titre de la Déclaration de l'année 2017/2018.

Le périmètre des données de la Déclaration comprend donc tous les magasins du Groupe exploités en outre-mer, les sites internet vente-unique.com et directlowcost.com, le siège et les filiales situés en métropole dont l'activité est principalement interne au Groupe (centrale d'achat, filiale logistique, …), ainsi que les bureaux de sourcing en Suisse et en Asie.

La collecte des données a été effectuée pour l'ensemble des sociétés juridiques du Groupe à travers une revue des risques et un questionnaire qualitatif et quantitatif adressés à chacune des entités, et consolidés par la Direction Financière du Groupe.

Au 30 septembre 2019, le Groupe exploite 24 magasins en outre-mer :

• 5 en Guadeloupe (2 But, 2 Darty et 1 Musique & Son)
• 5 en Martinique (1 But, 2 Darty, 1 Habitat et 1 Musique & Son)
• 6 en Guyane (3 But, 1 Darty, 1 Habitat et 1 Musique & Son)
• 3 à La Réunion (1 But, 1 Darty, 1 Habitat)
• 1 à Saint-Martin : ce magasin exploite les deux enseignes Habitat et First Déco, puisque, suite au cyclone de septembre 2018, l'un des deux magasins de l'île n'a pas encore ré-ouvert
• 4 en Nouvelle-Calédonie (3 Darty, 1 First Déco), via une filiale détenue à 51 %.

Les 7 magasins But et les 9 magasins Darty sont exploités en tant que franchisé des Groupes BUT d'une part, et en licence de marque FNAC DARTY d'autre part. Les contrats de franchise sont d'une durée de 3 ans renouvelable et les contrats de licence de marque de 5 ans renouvelable ; la rémunération est proportionnelle au chiffre d'affaires réalisé.

Les 4 magasins Habitat sont exploités en tant que franchisés du Groupe Habitat, d'une durée de 5 ans renouvelable, et les magasins First Déco et Musique & Son sont exploités en propre.

Le pôle Outre-mer exerce également une activité de crédits à la consommation, proposée uniquement dans les magasins domiens, via Cafineo, joint-venture en partenariat avec Cetelem et détenue à 49 % par le Groupe.

Le deuxième pôle d'activité du Groupe est son pôle E-commerce, exploité à travers ses sites vente-unique.com et directlowcost.com (DirectLowCost France et DLC Hong-Kong, en BtoB). Vente-unique.com propose son offre de meubles dans onze pays en Europe et DirectLowCost est une plateforme BtB, agissant en tant que fournisseur international de produits mobiliers et de décoration, destinée aux professionnels de la distribution.

Dès sa création, le Groupe a fait de la maîtrise de sa chaine d'approvisionnement un axe essentiel de sa stratégie et de son développement, en constituant ses propres centrales d'achat et de référencement :

• Cafom Distribution, pour les meubles, la décoration et une partie de l'électro-ménager. Cette société achète et revend aux filiales du Groupe les meubles et la décoration achetés en dehors de la zone Euro et référence les produits achetés en zone Euro, vendus directement par les fournisseurs aux magasins. Elle achète et revend également certains produits d'électro-ménager livrés dans les entrepôts de Rouen à destination finale des magasins d'outre-mer.
• Cafom Marketing et Service pour le grand import de l'électro-ménager, les produits étant achetés et revendus par cette société basée en Suisse, et en livraison directe des usines aux magasins.

Le Groupe s'appuie également sur ses bureaux de sourcing en Asie (Chine et Indonésie) pour le choix et la sélection de ses fournisseurs en Asie du Sud-Est, les audits externes, visites et inspection d'usine, le suivi de la production, la certification, le contrôle qualité, et le suivi logistique en amont.

Le Groupe dispose par ailleurs de 4 plateformes logistiques dans le Monde, à Amblainville, Cergy, Shenzen et au Brésil.

Cette organisation permet au Groupe de sélectionner ses produits auprès d'un large réseau de fabricants (Asie du Sud-Est et Europe principalement), d'optimiser sa structure de coûts, d'éviter le recours aux intermédiaires (importateurs, agents, grossistes) et de disposer de conditions tarifaires parmi les plus avantageuses. Cette politique d'approvisionnement et d'importation directe exercée depuis plus de 30 ans a permis à CAFOM de développer une offre compétitive, attractive et de qualité, tout en conservant un niveau de marge adapté. A la différence des autres franchisés But et Darty, le Groupe est donc à la fois distributeur et importateur des produits qu'il commercialise.

En termes d'approvisionnement, la politique du Groupe est de développer les achats en Europe de l'Est (Pologne, Roumanie, Macédoine, Bulgarie… ), qui permettent une meilleure réactivité en termes de production et de livraison, ainsi que de proposer une offre plus complète avec de nouvelles typologies de produits (produits à mécanisme par exemple).

Pour l'outre-mer, la répartition des achats est d'environ 55 % en Asie (transport direct vers les territoires) et 45 % en Europe. Pour Vente-unique.com, elle est de 65 % / 35 %.

Distribution Outre-Mer

La distribution outre-mer constitue le pôle d'activité historique du Groupe. Fort de son expérience et de son savoirfaire, notamment en matière d'approvisionnement, et grâce à une parfaite connaissance de ses marchés, le Groupe CAFOM occupe une position de leader dans les différents territoires et adresse l'ensemble du marché de l'équipement avec des marques complémentaires.

La présence du Groupe depuis plus de 30 ans en territoires domiens lui confère un statut d'acteur incontournable du développement de l'emploi en France d'Outre-mer, dans des territoires ou le taux de chômage est nettement supérieur à celui de la métropole (de 18 à 24 %, excepté en Nouvelle-Calédonie).

Taux de chomage en 2018

Créé en 2006, vente-unique.com est un site BtoC spécialisé dans la vente de mobilier, livrant 11 pays en Europe. La sélection propre des produits ainsi que la profondeur de gamme, le positionnement accessible et la richesse des services (disponibilité du stock, livraison rapide, call-center) sont les 3 piliers indissociables de la promesse client. La société est propriétaire de sa propre plate-forme technologique, ce qui lui assure une réactivité et une souplesse de l'ensemble de son process de vente, du choix des produits au SAV, en passant par le marketing, la gestion des commandes et la logistique amont et aval.

Le savoir-faire du Groupe CAFOM et de vente-unique.com dans les achats est un axe essentiel de création de valeur. Vente-unique.com adresse ses fournisseurs en direct, dans le cadre d'un modèle sans intermédiaire, avec une exigence de qualité particulièrement élevée : usines auditées et certifiées, cahier des charges aux meilleurs standards du marché, contrôle qualité et assistance à la sélection des produits fournis par CAFOM Sourcing Group en Asie.

Le Groupe CAFOM a introduit vente-unique.com en bourse en avril 2018, mais reste propriétaire de plus de 60 % des actions à l'issue de cette opération.

CAFOM propose également une offre BtoB de produits mobiliers et de décoration aux professionnels de la distribution, avec le site directlowcost.com, lancé en 2008. Directlowcost.com, qui distribue aujourd'hui ses produits dans 70 pays, se démarque en proposant à ses clients de gérer directement la commande d'un container, en ayant la flexibilité de panacher références et quantités, optimisant ainsi le transport.

Le Groupe a pour stratégie dans les prochaines années de poursuivre son développement, avec l'ouverture et le déménagement de magasins dans les territoires d'outre-mer. En particulier, le Groupe va ouvrir de nouveaux magasins dans le sud de l'Ile de la Réunion, dans un nouveau complexe immobilier à Saint-Pierre, lui permettant d'attirer une clientèle jusqu'à présent trop éloignée des magasins actuels, ceux-ci étant localisés dans le nord de l'île.

Le Groupe a également pour objectif de poursuivre une croissance soutenue de son activité internet BtoC (venteunique.com), à l'image de la croissance réalisées ces dernières années, et grâce à un doublement de ses capacités logistiques réalisé durant l'été 2019, ainsi que par une montée en puissance de l'offre Décoration.

Le développement du Groupe se poursuivra dans le respect de sa culture d'entreprise, à savoir la recherche permanente de la meilleure offre produit en qualité et prix d'une part, et ce, en tant qu'entreprise citoyenne d'autre part, favorisant notamment la diversité culturelle au sein de ses équipes.

Cette ambition porte également sur une mise en avant des enjeux de responsabilité auprès de l'ensemble des parties impliquées dans l'activité du Groupe : les collaborateurs à travers la mobilisation des équipes, les clients avec la recherche permanente de la satisfaction, les fournisseurs, les banquiers et actionnaires en partageant les enjeux, …

En termes de gouvernance d'entreprise, le Groupe rappelle par ailleurs que le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Les fonctions de Président et de Directeur Général ne sont pas dissociées, ce qui permet de rendre plus efficace le processus de décision. Le Conseil d'Administration, composée de 6 membres, dont un administrateur indépendant (poste en cours de remplacement) et un administrateur représentant les salariés, demeure l'organe souverain du Groupe, au sein duquel sont débattus tous les sujets d'importance majeure et orientations stratégiques.

A ce titre, il est rappelé que CAFOM SA est côté en Bourse sur Euronext depuis 2005 et que 7 actionnaires forment un actionnariat de concert, détenant 85 % des actions et 90 % des droits de vote. Les filiales du Groupe sont en majeure partie des SAS (sociétés par action simplifiées), détenues à 100 %.

En tant qu'acteur majeur de la distribution en France et en Outre-mer, CAFOM met ses salariés et le capital humain au centre de sa stratégie.

Au 30 septembre 2019, l'effectif total du Groupe CAFOM était de 749 contre 687 personnes au 30 septembre 2018. Par zone géographique, la répartition des effectifs se détaille de la façon suivante :

		30 septembre 2019	30 septembre 2018
Zone géographique	Effectif	% des effectifs totaux	Effectif	% des effectifs totaux
Métropole	138	18,4%	134	19,5%
Guadeloupe	151	20,2%	108	15,7%
Martinique	156	20,8%	141	20,5%
Guyane	92	12,3%	85	12,4%
La Réunion	84	11,2%	78	11,4%
Asie	50	6,7%	59	8,6%
Saint Martin	7	0,9%	8	1,2%
Suisse	2	0,3%	2	0,3%
Espagne	8	1,1%	6	0,9%
Nouvelle-Calédonie	61	8,1%	66	9,6%
TOTAL	749	100,0%	687	100,0%

Le pôle Outre-mer (y compris CAFOM Métropole) regroupe 85 % des effectifs et le pôle Internet 15 %.

La répartition entre cadres et employés est de 22 % / 78 %, identique à celle de l'année dernière.

85 % des effectifs sont employés en contrat à durée indéterminée, contre 87 % au 30 septembre 2018.

C'est dans le pôle Internet que la proportion d'emplois durables a diminué, passant de 87 % à 83 % : sur les 47 embauches réalisées durant l'exercice, 20 l'ont été en contrat à durée déterminée. Pour le pôle outre-mer, dans des territoires ou le taux de chômage est nettement plus important qu'en Métropole, le taux de CDI a baissé de 1 point d'une année sur l'autre, passant à 85,5 %. Le Groupe a pour objectif de maintenir le ratio global de 85 % sur les prochaines années.

Les enjeux de fidélisation des salariés impliquent de placer leurs attentes au centre de la stratégie du Groupe et se matérialisent par les taux d'ancienneté moyenne. L'ancienneté moyenne au sein du Groupe ressort ainsi à 12,4 ans et est particulièrement élevée aux Antilles, en Guyane et à La Réunion.

L'ancienneté moyenne du pôle Internet est logiquement plus faible, près de 65 % de l'effectif ayant moins de 35 ans (contre 35 % en moyenne pour le Groupe) : les salariés de cette tranche d'âge sont attirés par un secteur d'activité de leur génération et ont une fidélité moins importante que celles des générations précédentes.

Zone géographique	< 25 ans	De 25 à 29 ans	De 30 à 34 ans	De 35 à 39 ans	De 40 à 49 ans	> 50 ans
Métropole	12	38	34	24	19	11
Guadeloupe	12	10	11	14	31	73
Martinique	18	10	8	9	40	71
Guyane	9	9	8	11	21	34
Réunion	8	7	9	7	33	20
Asie	5	12	14	12	6	1
Saint Martin	0	1	0	0	3	3
Suisse	0	0	0	0	0	2
Espagne	0	1	2	2	3	0
Nouvelle-Calédonie	8	10	12	7	16	8
TOTAL	72	98	98	86	172	223
% de l'effectif total	9,6%	13,1%	13,1%	11,5%	23,0%	29,8%
dont pôle Outre-mer	9,8%	9,8%	10,7%	10,1%	24,8%	34,9%
dont pôle Internet	8,7%	31,3%	26,1%	19,1%	13,0%	1,7%
Rappel 30 septembre 2018	9,3%	13,1%	12,4%	10,9%	27,2%	27,1%
dont pôle Outre-mer	8,4%	9,8%	11,1%	9,4%	29,6%	31,7%
dont pôle Internet	14,6%	32,0%	19,4%	19,4%	13,6%	1,0%

La répartition par âge des effectifs du Groupe est ainsi indiquée dans le tableau suivant :

Le Groupe CAFOM veille par ailleurs à favoriser la mixité, l'embauche et l'évolution professionnelle des femmes, et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l'entreprise. Pour tout poste de management se libérant, les ressources humaines étudient la candidature d'au moins une femme parmi les candidats.

Le pourcentage de femmes salariées dans les différentes sociétés du Groupe est indiqué dans le tableau ci-après :

Zone géographique	Nombre de femmes	% de l'effectif total
Métropole	81	58,7%
Guadeloupe	46	30,5%
Martinique	59	37,8%
Guyane	35	38,0%
Réunion	30	35,7%
Asie	29	58,0%
Saint Martin	1	14,3%
Espagne	5	62,5%
Suisse	0	0,0%
Nouvelle-Calédonie	24	39,3%
TOTAL	310	41,4%
Rappel 30 septembre 2018	284	41,3%

La parité homme / femme est favorable aux femmes pour le pôle E-commerce (56 % de femmes cette année, en augmentation de 4 pt par l'année dernière) alors qu'elle ne l'est pas pour le pôle Outre-mer (39 % de femmes, taux en baisse de 1 point par rapport à l'année dernière). Cette distorsion provient des territoires (et non de la métropole), pour lesquels les salariés dédiés aux entrepôts et à la logistique sont en grande majorité des hommes, étant donné les contraintes physiques et de pénibilité liées au déplacement des meubles.

De ce fait, le Groupe considère que maintenir un taux de 40 % de femmes salariés en outre-mer reste un objectif normé. Pour le pôle E-Commerce et les activités en métropole, l'objectif est de compter au moins autant de femmes que d'hommes dans l'effectif salarié.

Les femmes représentent par ailleurs 39 % de l'effectif cadre sur l'exercice 2019, contre 38 % l'année dernière.

La formation et les conditions de travail sont également des piliers essentiels pour le Groupe CAFOM.

Le Groupe mène ainsi des actions préventives sur les conditions de travail et procède régulièrement à des études sur l'ergonomie des postes de travail. Il s'attache aussi à former régulièrement ses collaborateurs : le développement des talents et de la motivation, ainsi que l'engagement des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel passe notamment par les programmes de formation mis en place. La formation fait ainsi partie intégrante du développement de l'entreprise, permettant aux collaborateurs de travailler en toute sécurité, d'améliorer leur performance et leur contribution, mais aussi leur employabilité, et de répondre aux besoins de la clientèle.

4.2 PRINCIPAUX RISQUES, POLITIQUES APPLIQUEES, PLANS D'ACTION, RESULTATS ET OBJECTIFS

Le Groupe a procédé à une revue de ses principaux risques pouvant avoir des conséquences sociales et environnementales, ainsi que sur le respect des droits de l'Homme, la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et qui pourraient engendrer un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation.

En tout premier lieu, il convient de rappeler que le Groupe exerce un métier de distributeur et qu'il ne détient pas d'usine de fabrication en propre. Le choix de ses fournisseurs, notamment au travers du contrôle de leur propre respect des règles sociales et environnementales, est en revanche un axe prioritaire.

Par ailleurs, par son histoire (croissance externe et implantations géographiques multiples), le Groupe CAFOM est structurellement décentralisé. Cette organisation se reflète dans le mode de management puisque, même si la Direction Générale reste l'ultime responsable en termes de décision majeure, chaque société et chaque territoire bénéficie d'une large autonomie opérationnelle, aussi bien dans la conduite des activités ordinaires que dans les moyens mis en œuvre pour appréhender les risques.

La prise de conscience des enjeux responsables par les collaborateurs du Groupe s'inscrit dans la démarche sociétale initiée pour les prochaines années. Chaque société / territoire est ainsi chargé d'établir une revue des risques, avec une implication du management local (direction de filiale ou direction régionale, ressources humaines, finance, opérationnels, achats et approvisionnements …) sous la supervision de la Direction Générale et des directives qu'elle a communiquées en termes de priorité et de suivi. Au cours de l'exercice 2019, il a été demandé aux sociétés du Groupe de faire un point d'étape sur les premiers résultats obtenus et leur interprétation par rapport aux objectifs définis dans les plans d'actions de l'année dernière.

Les priorités et indicateurs de suivi fixés par la Direction Générale ont visé à couvrir les différentes thématiques de la responsabilité du Groupe :

• responsabilité sociale avec une priorité sur la lutte contre l'absentéisme et la formation
• responsabilité environnementale, avec la recherche d'une meilleure efficacité énergétique (maîtrise de la consommation d'eau et d'énergie, principalement électricité et gaz) et le traitement des déchets,
• responsabilité éthique avec la lutte contre la corruption
• responsabilité relative aux droits de l'homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs et dans leur appropriation de cet enjeu.

Parmi les informations listées à l'article R. 225-105 du Code de commerce ne sont traités ci-après que les risques extra-financiers principaux du Groupe, eu égard à son activité et à son organisation, ainsi que les informations demandées par l'article L 225-102-1.

Absentéisme

L'absentéisme engendre fréquemment une désorganisation dans les équipes, une surcharge de travail pour les collaborateurs présents, une perte d'efficacité et des retards ou délais allongés dans le traitement des opérations et peut également impacter l'ambiance et l'activité d'un service.

Sur l'année 2018 / 2019, le taux d'absentéisme global du Groupe s'est établi à 6,2 %.

L'ensemble des filiales du Groupe ont mis en place des plans d'actions pour suivre le taux d'absentéisme et le réduire.

-Pole Outre-Mer

Sur les quatre dernières années, le taux d'absentéisme du pole Outre-Mer a évolué de la manière suivante :

	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019
Taux d'Absentéisme	8,0%	9,1%	6,4%	6,9%

Après une forte baisse du taux d'absentéisme en 2017/2018, l'indicateur a légèrement remonté en 2018/2019 mais reste nettement inférieur à son niveau de 2015/2016 et 2016/2017. C'est en Guadeloupe et en Guyane que le taux a augmenté, notamment du fait de longues maladies (6 en Guadeloupe contre 3 l'année dernière et 1 en Guyane). La durée moyenne d'une absence est ainsi de 32 jours en Guadeloupe et 25 en Guyane, pour une durée moyenne sur l'ensemble du pôle de 10 jours. En Martinique, le taux d'absentéisme est relativement élevé (10,1 %, néanmoins en baisse de 1,6 pt par rapport à l'année dernière) du fait de 3 longues maladies.

Chaque territoire a défini sa propre politique pour lutter contre l'absentéisme. A titre d'exemple, en Guyane, l'accent a été mis sur l'amélioration des conditions de travail (importants travaux de réfection), en lien étroit avec le CHSCT sur le dossier « Evaluation des risques ». Un travail en partenariat avec la Sécurité Sociale doit également permettre de diminuer les risques d'accidents du travail. Malgré l'augmentation de cette année (taux de 5,1 % contre 4,4 % l'année dernière), l'objectif de baisse de 25 % sur un horizon de 4 ans reste maintenu.

En Nouvelle-Calédonie, le taux d'absentéisme s'établit à 4,4 %, en baisse de 1,2 point par rapport à l'année dernière. Il a ainsi été rappelé aux salariés que les absences sont prises en compte dans le calcul de la prime d'intéressement. Par ailleurs, l'évaluation des risques professionnels, de l'information et de la sensibilisation des équipes (équipement de protection individuelle, matériel de sécurité, aide à la manutention, …) font partie intégrante des plans d'actions pour prévenir des risques professionnels et diminuer les accidents et absences.

Dans l'ensemble, les filiales d'outre-mer luttent contre l'absentéisme en impliquant l'ensemble des lignes hiérarchiques (implication de chacun, prise de conscience de la désorganisation, prise en compte des remontées sur les conditions de travail, …) et en luttant contre l'absentéisme qualifié de « confort » (recours éventuels à des contrevisites médicales, notamment pour les récidivistes, …). Priorité est également donnée à la prévention et à la sécurité pour diminuer le nombre d'accidents du travail.

-Pole Internet

Le taux d'absentéisme du pôle Internet est de 2,4 % en 2018 / 2019, en baisse de 1 point par rapport à l'année précédente, notamment du fait de l'absence de maladie longue durée, contrairement à l'année dernière. Venteunique.com a ainsi atteint son objectif d'être sous les 3 % cette année et confirme son objectif d'être à 2,5 % en 2024.

Le Groupe a pleinement conscience des conséquences directes d'un taux d'absentéisme élevé, aussi bien en termes de désorganisation que de motivation des équipes et d'ambiance de travail. Chaque filiale est chargée de mettre en place l'ensemble des moyens nécessaires pour lutter.

En incluant Habitat, le Groupe s'était fixé pour objectif d'être à un taux global inférieur à 8 % cette année. En tenant compte du pôle Habitat, l'absentéisme aurait été de 7,5 %, en conformité avec le taux cible. D'ici 3 ans, dans son nouveau périmètre, le Groupe souhaite être sous le seuil des 6 %, et attendre 5 % dans un horizon de 5 ans.

Formation

Le Groupe CAFOM s'attache à former régulièrement ses collaborateurs. Le développement des compétences et des talents est un axe essentiel, afin de transmettre le savoir et le savoir-faire, d'assurer l'employabilité des collaborateurs et de leur proposer une forte adaptabilité aux évolutions métiers et produits.

La formation permet une montée en compétence régulière et favorise le taux de satisfaction et de fidélisation des collaborateurs.

Le nombre d'heures de formation a ainsi fortement augmenté depuis ces 3 dernières années, ainsi que le budget alloué qui a atteint près de 200 K€ sur l'exercice 2018/2019, exercice durant lequel le Groupe a intensifié très significativement ses efforts de formation, notamment en outre-mer, avec l'ouverture et le déménagement de magasins, et la formation de nouvelles équipes.

Les plans de formation sont décidés au niveau de chaque filiale, et le plus souvent établis lors des entretiens annuels d'évaluation, qui permettent de cibler les besoins et attentes exprimés par les salariés et leur hiérarchie.

Les formations dispensées couvrent un large éventail de thématiques enseignées et s'articulent aussi bien sur les formations obligatoires liées à la sécurité des collaborateurs (habilitation électrique par exemple) que sur des formations permettant de maintenir l'employabilité des collaborateurs (type linguistique ou bureautique), ou sur des formations propres au métier du Retail.

A titre d'exemple, les collaborateurs du Groupe ont pu bénéficier des formations suivantes :

• Conduites d'élévateurs et CACES (certificats d'aptitude à la conduite en sécurité)
• Formation sécurité
• Techniques de vente,
• Accueil ventes
• Formation aux ventes d'extension de garantie
• Formation aux ventes de crédit à la consommation
• Formations managériales
• Formations bureautique

Tous les vendeurs et tous les chefs de rayon présents des magasins But et Darty d'outre-mer ont ainsi reçu au moins une séance de formation au cours de l'année 2019.

Le Groupe a pour objectif de poursuivre le développement de sa politique de formation. Après un effort très important en 2018/2019, l'objectif est d'augmenter d'environ 10 % par an le nombre d'heures de formation. Le développement du e-learning, les enjeux prioritaires de sécurité et la connaissance des produits, des règles d'accueil et des techniques de vente (utilisation de tablettes par exemple) sont des axes de travail pour consolider cette ambition.

Efficacité énergétique

L'optimisation de la consommation d'énergie, aussi bien dans les entrepôts que dans les magasins, constitue un axe permanent de travail pour le Groupe et pour l'ensemble de ses filiales. La politique développée à ce titre passe par la sensibilisation du personnel (lutte contre le gaspillage), le remplacement d'éclairages classiques par des éclairages LED basse consommation, la vérification périodique des climatiseurs …

Le déménagement des deux entrepôts exploités par le Groupe en France métropolitaine dans un unique entrepôt de 57 000 m² à Amblainville, construit spécifiquement il y a trois ans, et répondant aux dernières normes environnementales et énergétiques, participe à cette stratégie. L'extension de l'entrepôt sur une surface complémentaire de 25 000 m² réalisée cette année a répondu pleinement aux enjeux d'optimisation des consommations énergétiques.

En outre-mer, la revue du parc de magasins (ouvertures et déménagements aux Antilles dans des locaux neufs), permet d'optimiser l'ensemble de l'intensité énergétique dans des installations modernes et efficientes.

Les principaux postes de consommation d'énergie recouvrent, par ordre d''importance, l'électricité (climatisation des magasins et bureaux outre-mer, éclairage des surfaces de vente, rayons, displays et enseignes, fonctionnement des systèmes de caisse, télésurveillance et système anti-intrusion, portiques antivol, chauffage, ascenseurs et montecharges) et le gaz (chauffage de l'entrepôt logistique d'Amblainville et alimentation des chariots élévateurs).

L'eau est exclusivement utilisée pour les besoins afférents au nettoyage et à l'alimentation des locaux sociaux et des sanitaires. Pour les magasins et dépôts d'outre-mer, elle sert également au circuit de refroidissement utilisé par les climatiseurs et par les réseaux et cuves de sprinklage.

L'évolution des consommations d'électricité, de gaz et d'eau, par pôle d'activité se détaillent de la façon suivante :

	2017/2018			2018/2019
	Electricité (en MwH)	Gaz (en m3)	Eau (en m3)	Electricité (en MwH)	Gaz (en m3)	Eau (en m3)
Pole Outre-Mer	7 814	760	11 146	7 235	377	10 216
Pole Internet (hors entrepôt)	17	0	45	24	0	90
Entrepôt Logistique d'Amblainville	1 339	215 485	3 186	946	189 136	3 595
TOTAL	9 170	216 245	14 377	8 206	189 513	13 901

La consommation d'électricité est en baisse de plus de 10 % par rapport à l'année dernière, supérieure à l'objectif fixé l'année dernière (baisse de 5 % à périmètre identique). Cette diminution provient notamment de la poursuite de la sensibilisation du personnel de l'ensemble des filiales du Groupe : lutte anti-gaspillage (extinction des lumières, des écrans, des climatiseurs), mise en place de détecteurs de présence, relève régulière des compteurs pour détecter les anomalies … La mise en place de LED est privilégiée pour tout remplacement d'éclairage défectueux.

La consommation d'eau a également diminué, notamment avec l'optimisation des systèmes de climatisations en magasins et la rationalisation de leur utilisation d'une part, et à la mutualisation de la consommation des réseaux (climatisation et sprinklage) dans le centre Family Plaza en Guyane, d'autre part.

L'éclairage de l'entrepôt d'Amblainville est piloté à travers trois modes : une horloge programmable pour les zones quais, un capteur crépusculaire pour l'extérieur et un détecteur de présence pour la zone racks, limitant ainsi le gaspillage. Tout l'entrepôt est équipé en LED et les bureaux sont pilotés par des détecteurs de présence. L'année dernière, un problème de paramétrage de LED intervenu pendant 2 mois ½ avait entraîné une surconsommation sur l'exercice ; il en résulte une diminution attendue cette année, et ce malgré l'extension de l'entrepôt réalisée en fin d'exercice.

La consommation de gaz de l'entrepôt est, en revanche, en augmentation : les équipes vont notamment accroitre leur vigilance sur la bonne fermeture des portes à quai.

Le Groupe CAFOM estime que les consommations des autres types d'énergie (fioul domestique, vapeur) sont négligeables et d'un enjeu moindre.

Le Groupe rappelle également que l'acheminement des marchandises dans les entrepôts est effectué en majeure partie par bateau, moyen de transport parmi les plus économes en termes d'émission de gaz à effet de serre. Le transport par avion ne concerne que des produits informatiques ou de téléphonie En cas d'utilisation de transport routiers, le Groupe cherche en permanence à optimiser le taux de remplissage des camions ; en Ile de France, les livraisons sont réalisées avec des camions fonctionnant au bio carburant.

Le Groupe s'est fixé comme objectif de poursuivre ses efforts de réduction des consommations énergétiques, à travers l'ensemble des actions de rationalisation et d'optimisation, se matérialisant par une baisse de 5 % par an des consommations, à périmètre identique (l'extension de l'entrepôt d'Amblainville et l'ouverture de magasins en Outremer impliqueront néanmoins une consommation plus élevée). Afin de tenir compte de cet accroissement d'activité, l'indicateur suivi dans les prochaines années sera celui de la consommation par m².

	2018/2019
	Electricité (en KwH/m²)	Gaz (en m3/m²)	Eau (en m3/m²)
Pole Outre-Mer	70	0,00	0,10
Pole Internet (hors entrepôt)	22	0,00	0,08
Entrepôt Logistique d'Amblainville	14	2,76	0,05
TOTAL	47	1,10	0,08

Traitement des déchets

Le traitement des déchets est un enjeu prioritaire pour le Groupe. Outre le recyclage des anciens produits mobiliers des clients traités principalement par les circuits agréés, le traitement des déchets s'articule principalement autour des emballages des produits livrés (protection pour le transport) dans les entrepôts logistiques ou en magasins. Par son activité de distribution, les déchets produits par le Groupe sont en effet principalement constitués de cartons, papier, plastique. De la qualité du tri et du recyclage dépend la protection de l'environnement.

Le volume de déchets (emballages et protections) traités par le Groupe a évolué de la manière suivante :

	2017/2018 En Tonnes	2018/2019 En Tonnes
Pole Outre-Mer	1 219	1 114
Entrepôt Logistique Amblainville	870	797
TOTAL	2 089	1 911

En matière de gestion des déchets, les magasins appliquent dès que possible le tri sélectif, par ailleurs souvent imposé par les communes dans lesquelles ils sont implantés. Ampoules et piles usagées sont collectées sous l'égide des associations professionnelles qui agissent en faveur du développement durable. Il convient également de noter que la sacherie utilisée pour la clientèle est entièrement fabriquée à partir de papier recyclé.

Pour l'activité outre-mer, en l'absence d'éco-organisme unique pour le recyclage de déchets mobiliers, (Eco-Mobilier ne réalisant pas de prestation outre-mer), le Groupe a mis en place ses propres systèmes de collecte individuelle et en assume pleinement la charge.

Ainsi, à titre d'exemple, pour l'Ile de La Réunion, le Groupe fait appel à la société RVE (Réunion Valorisation Environnement) pour le recyclage des anciens produits mobiliers et à la société NTCS pour l'évacuation des emballages plastiques, polystyrène et cartons, ainsi que pour les déchets de bureaux. En Nouvelle-Calédonie, le recyclage est effectué par la société TRECODEC, les déchets non pris en charge pour le retraitement étant mis en décharge.

En métropole, le traitement des déchets (emballages, cartons, …) est assuré par la filiale logistique du Groupe à partir du nouvel entrepôt d'Amblainville. Les déchets sont triés en trois types (Bois, Cartons, Déchets Industriels Banaux) et l'entrepôt dispose de compacteurs pour limiter les transports en densifiant les bennes.

Logistique Entrepôt France Métropolitaine	2017/2018 En Tonnes	2018/2019 En Tonnes	Evolution
Traitement Carton (valorisé)	140	178	27%
Traitement Carton (déclassé)	40	7	-83%
Traitement Déchets	481	509	6%
Prestation Bois (valorisé)	179	87	-51%
Prestation Bois (déclassé)	22	4	-82%
Prestation Bois (cat. B)	8	11	38%
TOTAL	870	797	-8%

Dans le prolongement de la baisse déjà enregistrée l'année dernière (-11 %), le volume des déchets traités a ainsi diminué de 8 % sur l'exercice. Cette baisse provient essentiellement de la diminution de la casse des palettes de stockage) et de l'amélioration très nette de la qualité du tri (diminution de 70 % du tonnage recyclable mal trié : carton et bois déclassés et bois catégorie B).

Le plan d'action défini l'année dernière a ainsi donné les résultats suivants :

• Diminution de casse palette et poursuite de l'intensification des réparations pour la baisse du volume bois mis au rebut : baisse de 52 % de la production des déchets de type bois
• Sensibilisation maintenue pour éviter les bennes déclassées au bénéfice du recyclage : baisse de 70 % du tonnage en erreur de tri.
• Réactivité accrue pour le traitement des produits dépareillés, de manière à augmenter le taux de ré-appareillage et diminuer la mise en benne : le ré-appareillage des colis déparaillés est fonctionnel depuis la fin de l'exercice et devrait permettre de diminuer le tonnage de déchets industriels banals dès l'année prochaine
• Mise en place de la valorisation des plastiques : cet objectif n'a pas pu être réalisé en 2018/2019, il est reporté sur l'exercice 2019/2020.

Les deux derniers points constituent donc des priorités pour l'année à venir.

Lutte contre la corruption

Dans le cadre de sa politique de lutte contre la corruption, et afin d'identifier et d'analyser les risques d'exposition à la corruption et au trafic d'influence, le Groupe a demandé à l'ensemble de ses filiales d'actualiser l'identification réalisée l'année passée des risques les plus importants en termes d'exposition à des sollicitations externes à des fins de corruption (description du risque, niveau de probabilité et d'impact et plan d'action pour y remédier).

Il en ressort que les principaux risques concernent les achats directs et indirects du Groupe, puisque, de par son activité grand public, le risque de corruption pour obtenir des conditions avantageuses sur les ventes demeure faible. Sur les achats, les risques peuvent prendre la forme de rétro-commissions ou d'avantages, invitations, voyages accordés à des collaborateurs du Groupe. Jusqu'à présent, des cas très isolés et non significatifs en terme d'impact financier ont pu être décelés, et l'objectif est de se tenir à ces cas extrêmement mineurs.

Outre une très forte implication de la Direction du Groupe dans la sélection des fournisseurs, qui initie et autorise tout contact avec de nouveaux fournisseurs, et maîtrise ainsi parfaitement les relations fournisseurs, il ressort en effet de ce recensement que les risques de corruption en provenance des fournisseurs pour les achats de marchandises sont limités du fait de la recherche permanente du meilleur positionnement prix, déterminés en fonction du prix de revient.

Ils sont également maitrisés du fait de la structure du Groupe et de ses bureaux de sourcing : contrôle des prix par plusieurs intervenants (demande de cotation par les merchandisers, acheteurs, sourcing manager, inspecteur qualité, …), absence de fournisseur hautement stratégique et donc de dépendance pour le bureau de sourcing d'Asie, taille des fournisseurs nettement supérieure à celle de CAFOM pour l'électro-ménager, …

Il convient également de noter qu'une charte éthique pour les salariés est incluse dans le « Employee Handbook » du bureau de sourcing d'Asie.

Pour les achats indirects, chaque filiale reste relativement autonome, le choix d'un fournisseur en cas d'appel d'offre provenant le plus souvent d'une décision collégiale des managers locaux, supervisée par la Direction du Groupe le cas échéant.

Vis-à-vis des clients, le risque de corruption ou de trafic d'influence reste relativement faible en matière d'impact et de montant éventuel, les clients du Groupe étant quasiment tous des clients particuliers. Chaque filiale de distribution a mis en place ses propres procédures afin de maîtriser le risque client. Pour DirectLowCost.com, seule filiale BtoB du Groupe (ayant une contribution de moins de 3 % dans le CA du Groupe), chaque ouverture de compte est validée par le Président, le Directeur des Opérations et le commercial en charge du dossier.

Responsabilité relative aux droits de l'homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs

Le Groupe s'approvisionne principalement auprès de fournisseurs implantés en Asie du Sud-Est (Chine, Thaïlande, Inde, ...), en Europe de l'Est (Pologne, République Tchèque, Slovénie, Bulgarie, Lituanie, ...), en Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal) et en France.

Les approvisionnements réalisés en Asie du Sud-Est sont pilotés depuis la plateforme de sourcing (Cafom Sourcing) que le Groupe opère à Shenzen (Chine). Compte tenu du caractère sensible de ces opérations d'achats réalisées dans ces régions du globe, et dans le cadre de sa politique de responsabilité relative aux droits de l'homme, le Groupe a développé un code de conduite à l'intention des fournisseurs qui traite des aspects suivants.

• Travail infantile : tout travailleur auquel les fournisseurs et leurs sous-traitants ont recours doit être âgés d'au moins 16 ans. Une documentation appropriée et actuelle doit être maintenue par les fournisseurs et soustraitants et tenue à la disposition de Cafom Sourcing, pour vérification éventuelle.

• Emploi de prisonniers, lutte contre le travail forcé/esclavage, abus physique : interdiction de recours à ces formes de travail.

• Normes et standards de travail et conditions d'emploi : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont fabriqués. Ces lois couvrent aussi l'interdiction de recours au travail forcé ou toute forme de servitude, l'encadrement des salaires minimums et des horaires de travail, la liberté de syndicalisation et de représentation du personnel, la régulation du recours aux contrats de travail étrangers et au travail des immigrants, l'interdiction de discrimination en termes d'embauche, de race, couleur de la peau, de sexe, de religion, d'aptitude physique ou d'origine.

• Santé, sécurité et hygiène au travail : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont fabriqués. Les domaines couverts par la santé, la sécurité et l'hygiène sont les suivants :
• o Gestion de la santé et de la sécurité (responsabilité fonctionnelle et hiérarchique) ;
• o Formation en matière de santé et de sécurité ;
• o Premiers secours et soins d'urgence ;
• o Issues de secours et évacuation du personnel ;
• o Ventilation et éclairage ;
• o Equipement de protection ;
• o Hygiène sanitaire ;
• o Eau potable ;
• o Liberté de mouvement et d'association ;
• o Hébergement (si applicable chez les fournisseurs et leurs sous-traitants) ;
• o Repas ;
• o Services ancillaires rendus au personnel.
• Normes environnementales : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont manufacturés. Les domaines couverts pour l'environnement sont les matières dangereuses et processus de fabrication.
• Audits de sites de production (des fournisseurs et de leurs sous-traitants) : Cafom Sourcing se réserve le droit de conduire des audits, soit directement, soit par l'intermédiaire de tiers qu'elle désigne à sa discrétion, chez ses fournisseurs et leurs sous-traitants sans aucune restriction / limitation. En cas de résultat insuffisant, Cafom Sourcing se réserve le droit de mettre un terme à ses relations avec les fournisseurs et leurs soustraitants concernés. Les résultats des audits sont classés en deux catégories clés.
• o Tolérance Zéro : travail infantile illégal, recours à des travailleurs incarcérés, pots de vin, travail sous servitude/esclavage, abus physique. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés : dénonciation immédiate du contrat.
• o Action Requise : non-conformité aux lois nationales et/ou locales en termes d'emploi et travail, environnement. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés : le fournisseur ou ses sous-traitants doivent présenter à Cafom Sourcing un plan d'action accompagné du délai requis pour mise en œuvre complète des actions correctrices. En cas de non amélioration de la situation au terme du délai requis, Cafom Sourcing se réserve le droit de dénoncer le contrat pour un an au minimum.

L'évolution du nombre annuel d'audits effectués par Cafom Sourcing se détaille de la façon suivante :

Une personne de notre filiale Cafom Sourcing (secondée par une assistante pour la partie administrative et organisationnelle) est dédiée à plein temps à l'audit de ces sites de production des fournisseurs en Asie (dans la suite du process, des ingénieurs et inspecteurs sont chargés de contrôler le cahier des charges du produit).

Les conclusions des audits se divisent en plusieurs parties :

• le score, qui correspond au résultat de l'audit, pouvant aller de A à D.
• un SWOP : commentaires de l'auditeur sur les forces et faiblesses de l'usine.
• un CAP (Corrective Action Plan), envoyé au fournisseur pour mise en place de plan d'actions sur les points critiques.

Les recommandations identifiées varient en fonction des fournisseurs et les résultats de l'audit peuvent amener à déréférencer un fournisseur ou à contrôler l'amélioration lors du prochain audit

Avec 176 audits réalisés, l'objectif défini l'année dernière de 160 audits en 2018/2019 a donc été dépassé. Ces audits ont principalement été des premiers audits (à 82 %, contre 18 % d'usines déjà auditées au moins une fois) : ils ont représenté 42 % des fournisseurs ayant des commandes actives.

Pour l'exercice prochain, l'objectif est de réaliser au moins le même nombre d'audits (outre les nouveaux fournisseurs, la priorité est donnée aux fournisseurs ayant des commandes actives).

4.3 AUTRES THEMATIQUES ET INFORMATIONS

Lutte contre l'évasion fiscale

La plus grande partie des sociétés du Groupe, en tout cas celles qui contribuent le plus fortement à son activité et à son résultat, sont immatriculées en France (métropolitaine ou outre-mer) et payent leur impôt soit directement, soit par le biais de la convention d'intégration fiscale formé par CAFOM SA.

Conséquence sur le changement climatique

N'ayant pas d'activité de fabrication ni de production, le Groupe considère que ses émissions de gaz à effet de serre du scope 1 sont non significatives. Les principales émissions du scope 2 proviennent de la consommation d'électricité des magasins et entrepôts, et a été analysée dans le paragraphe 2.3 ci-dessus. Le Groupe ne suit pas les émissions de ses fournisseurs (scope 3), mais, pour le transport par exemple, il utilise principalement les voies maritimes.

Le Groupe considère ainsi que son activité de distribution n'a pas d'impact significatif sur le changement climatique.

Il favorise par ailleurs la vente d'équipement électroménager peu consommateur en énergie (équipement A++ et A+++) en s'appuyant sur des partenariats mis en place avec EDF en Martinique et en Guyane. Par ailleurs, toutes les mesures sont prises en outre-mer pour réduire l'impact de consommation électrique liée à la climatisation des magasins (perfectionnement des isolations), notamment pour les futures installations.

Le transport des marchandises est également un enjeu dans la stratégie bas-carbone du Groupe : comme déjà indiqué précédemment, les marchandises sont le plus souvent acheminées dans les entrepôts par voie maritime, moyen de transport parmi les plus écologiques. Le groupage des livraisons en magasin ou aux clients, l'optimisation des trajets et l'usage du bio-carburant pour les livraisons en Ile de France s'inscrivent aussi pleinement dans cette stratégie.

Enfin, le Groupe a développé un système de vidéo-conférence dans ses principaux bureaux, ce qui permet de limiter les déplacements en avion de ses collaborateurs.

Engagement en faveur du développement durable et de l'économie circulaire

Tous les meubles en chêne et en teck sont fabriqués à partir de bois provenant de forêts labélisée Conseil de Soutien de la Forêt (FSC : Forest Stewardship Council), respectant les dix principes de bases nécessaires à la certification FSC (forêts ou plantations gérées de manière responsable et durable) dans les domaines suivants : respect des lois, droits des travailleurs et conditions de travail, droit des populations autochtones, relations avec les communautés, bénéfices générés par la forêt, valeurs et impacts environnementaux, planification de la gestion, suivi et évaluation, hautes valeurs de conservation et mise en œuvre des activités de gestion.

Tous les produits capitonnés utilisant des tissus, PU ou PVC sont certifiés REACH, acronyme de Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals.

Le Groupe rappelle par ailleurs que la gestion et le traitement des déchets constituent un enjeu prioritaire (cf paragraphes spécifiques ci-dessus).

Lutte contre le gaspillage alimentaire et contre la précarité alimentaire, et respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable

Compte tenu de son activité de distributeur, le Groupe considère que ces informations ne sont pas pertinentes et ne fournit pas d'éléments sur ces sujets.

Accords collectifs et impacts sur la performance économique de l'entreprise et conditions de travail des salariés

Les sociétés du Groupe ont, individuellement des comités d'entreprise, des délégués du personnel et des comités d'hygiène et de sécurité.

En outre-mer, des protocoles d'accord ou de désaccord partiels pour les Négociations Annuelles Obligatoires sont signées annuellement sur chacun des territoires, complétés par des accords d'intéressement en Martinique et à La Réunion.

Dans le pôle E-commerce, Vente-unique.com a signé des accords de participation et de PEE.

Le Groupe est également soucieux d'améliorer les conditions de travail de ses salariés, et mène notamment des actions préventives réalisées à partir d'analyse de risques aux postes de travail. Des études d'ergonomie des postes de travail sont également réalisées de manière préventive.

Le nombre d'accidents du travail répertoriés sur l'exercice est ainsi en diminution depuis 2 ans, 10 % des accidents recensés n'ayant pas engendré d'arrêts de travail (contre 9 % l'année dernière).

Lutte contre les discriminations, actions pour promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées

Par son histoire et ses multiples implantations géographiques, la politique sociale du Groupe est fondée sur l'intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discriminations lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes.

La mixité et l'égalité professionnelle sont aussi des éléments prioritaires (cf chapitre sur le modèle d'affaires) et les salaires versés par les sociétés du Groupe n'affichent pas de différence significative entre hommes et femmes, à poste, ancienneté et organisation du temps de travail identique.

Au 30 septembre 2019, le Groupe emploie 10 travailleurs handicapés, deux fois plus que l'année précédente (6 ayant été déclarés sur l'exercice). Le Groupe fait également appel à des centres de travail pour handicapés.

4.4 ACTIF DESTINE A ETRE CEDE : POLE HABITAT

Le Groupe CAFOM est propriétaire depuis 2011 de l'enseigne Habitat, créée en 1964 par Sir Terence Conran.

Habitat offre des produits au design contemporain innovants, modernes, fonctionnels et accessibles au plus grand nombre en accord avec les concepts chers à la marque depuis sa création : « beau, utile, accessible ».

Le Groupe a annoncé avoir engagé un processus de cession d'Habitat, avec un objectif de parvenir à une transaction dans les prochains mois. Le pôle Habitat fait donc l'objet d'un traitement spécifique dans cette déclaration de performance extra-financière : il sera principalement indiqué les indicateurs clefs de performance sur l'absentéisme, la formation, et l'efficacité énergétique

Au 30 septembre 2019, Habitat exploite 36 magasins en propre (27 en France, 1 à Monaco, 5 en Espagne et 3 en Suisse) et 39 en franchise à travers le monde, avec un effectif de 604 personnes (contre 599 l'année dernière, hors Habitat Allemagne).

Le périmètre des données relatives aux indicateurs clefs concerne les magasins en propre ; il n'intègre pas les franchisés, pour lesquels les moyens d'imposer un tel suivi sont limités.

-Taux d'absentéisme

Le taux d'absentéisme pour l'ensemble du pôle Habitat a baissé de 1,6 point en 2018/2019, passant de 10,7 % à 9,1 %. L'évolution détaillée du taux sur les 4 dernières est le suivant :

Cette évolution est principalement due à la baisse significative du nombre d'absences longues durées (plus de 30 % en France), notamment concernant les absences déclarées sur l'exercice (diminution de 50 % en France). La durée moyenne d'une absence s'établit ainsi à 10 jours (plus de 70 % de l'effectif ayant toutefois déclaré au moins une absence durant l'année, contre 35 % pour le Groupe CAFOM, à nouveau périmètre)

En France (en incluant Monaco), le taux moyen (Magasins et Siège) est de 10,1 % en 2018/2019, en baisse de 2,1 points par rapport à l'année dernière, et en bonne voie pour atteindre l'objectif de 8 % fixé pour 2020 / 2021. Les mesures déjà prises pour y parvenir se détaillent ainsi :

• Non-substitution des absences non justifiées par les congés payés ou autre jour justificatif d'absence a posteriori
• Abattement de certaines primes sur le taux de présence
• Mise en en place d'un bonus spécifique dans l'accord d'intéressement lié à l'évolution favorable du taux d'absentéisme (taux de référence : exercice 2016/2017)

Sensibilisation des responsables sur les déclarations des absences

En Espagne, les systèmes de bonus basés sur les heures effectives de travail et une certaine flexibilité des horaires, permettant aux équipes de trouver le meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle, permettent de maîtriser le taux d'absentéisme.

-Formation

Habitat a augmenté significativement son budget formation cette année, celui passant de 28 K€ (hors Habitat Allemagne) à 63 K€. En France, 35 % de l'effectif a bénéficié d'une formation durant l'exercice, taux sensiblement identique à celui de l'année dernière.

La formation s'articule principalement autour de trois grands axes :

• Les formations liées à la sécurité,
• Les formations externes (outils informatiques, langue, …) qui permettent de maintenir l'employabilité des salariés et de les accompagner dans leur évolution professionnelle,
• Les formations Retail (technique de vente, produits, …)

L'internalisation de la formation avec le développement de différents supports (« books », vidéos, ateliers) et la désignation de référents formations internes, ayant la légitimité métier et une parfaite connaissance de l'entreprise, est au cœur de la stratégie d'Habitat sur ce thème. En avril 2019, la société a a par ailleurs renforcé son équipe avec le recrutement d'un formateur interne à temps plein, rattaché à la Direction Générale, et dédié totalement à la dispense de formations sur mesure pour l'ensemble du personnel des magasins.

-Energie

Le pôle Habitat exploite un réseau de magasins implanté pour moitié en centre-ville et pour moitié en centres commerciaux, dont l'efficacité énergétique est étroitement liée à celle des structures des centres. Le Groupe procède régulièrement à des campagnes de travaux d'entretien, de rénovation et de maintenance, permettant d'optimiser les consommations énergétiques : relamping des surfaces de vente, pilotage de la régulation climatique, notamment. La sensibilisation des équipes, notamment durant les périodes d'inoccupation, complète ce dispositif visant à améliorer l'efficacité énergétique.

L'évolution d'une année sur l'autre de la consommation énergétique est la suivante :

	2017/2018			2018/2019
	Electricité (en MwH)	Gaz (en m3)	Eau (en m3)	Electricité (en MwH)	Gaz (en m3)	Eau (en m3)
Pole Habitat (1)	5 138	0	1 641	4 781	0	7 517

(1) Hors Habitat Allemagne pour 2017/2018

Les consommations électriques ont diminué de 7 % d'une année sur l'autre, la consommation en fonction des surfaces utilisée s'établissant à 79 KwH par m².

L'augmentation de la facture d'eau provient de la réutilisation de l'entrepôt de Cergy comme entrepôt de débord pendant une partie de l'année.

Enfin, il est rappelé qu'Habitat a modifié son règlement intérieur en y ajoutant le code de conduite relatif à la Loi Sapin II et a mis en place un manuel de gestion des risques de corruption.

4.5 RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

SAS CABINET DE SAINT FRONT AUDIT & CONSEIL EN RSE

Centrale d'achats Française pour l'Outre- l'Outre-Mer (CAFOM) Mer (CAFOM)(CAFOM)

70, avenue Victor Hugo, 93300 Aubervilliers 93300 Aubervilliers

Exercice clos le 30 septembre septembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice clos le 30 septembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225- 105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes.

Indépendance et contrôle qualité et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux Nature étendue

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour :
• o Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des indicateurs clés de performance au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes¹ .
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance³ , nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été

• Nombre de personnes ayant eu au moins une fois une absence

• Nombre d'heures de formation
• Consommations d'eau
• Consommation d'électricité

Informations qualitatives (actions et résultats) :

• Charte éthique

³ Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes :

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs :

^- Nombre de jours d'absence

^- Nombre total d'absences

^- Quantité de déchets

menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 5 et 100% des données sélectionnées pour ces tests ;

• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Moyens et ressources ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre octobre et janvier sur une durée totale d'intervention de 15 semaines. Nous avons mené 6 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra- performance extra-financière est conforme aux dispositions réglement financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et ires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Fait à Toulouse, le 31 janvier 2020

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT SAINT

Pauline de Saint Front Directrice associée

5. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2019

En milliers d'Euros	Notes	30/09/2019	30/09/2018 (*)
Chiffres d'affaires	6.13	304 319	299 345
Prix de revient des ventes		(170 952)	(169 757)
MARGE BRUTE		133 367	129 588
Charges de personnel	6.14	(37 362)	(34 171)
Charges externes	6.15	(75 006)	(71 140)
Impôts et taxes	6.15	(2 534)	(2 231)
Dotations aux amortissements	6.15	(5 402)	(5 527)
Dotations aux provisions	6.15	(2 206)	(877)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		10 857	15 641
Autres produits et charges opérationnels	6.16	(2 642)	(178)
Dépréciation du goodwill	6.1.1	(00)	(613)
RESULTAT OPERATIONNEL		8 215	14 851
Quote-part des sociétés mises en équivalence	6.4	1 609	401
RESULTAT OPERATIONNEL après résultat des sociétés mise en équivalence		9 823	15 252
Intérêts et charges assimilées	6.17	(1 823)	(2 263)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER		(1 823)	(2 263)
Autres produits et charges financières		42	(29)
RESULTAT FINANCIER		(1 781)	(2 292)
RESULTAT AVANT IMPOTS		8 043	12 959
Charges d'impôts	6.18	(1 698)	(136)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		6 344	12 824
Résultat net d'impôt des activités destinées à être cédées	6.19.2	(25 767)	(28 849)
RESULTAT NET		(19 423)	(16 026)

(*) Cf note 2.4 – Etats financiers consolidés retraités

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018 (**)
- part du Groupe	(20 768)	(17 200)
- part des minoritaires	1 345	1 174
- Résultat net des activités poursuivies	6 344	12 824
- Résultat net des activités destinées à être cédées	(25 767)	(28 849)
- Résultat part du Groupe des activités poursuivies	4 999	11 650
Résultat de base par action, en euros	17 054 476
Résultat net des activités poursuivies par action	0,68	1,50
Résultat net des activités destinées à être cédées par action	-2,74	-3,38
Résultat net part du Groupe par action	-2,07	-2,02
Résultat dilué par action, en euros	17921900,00
Résultat net des activités poursuivies par action	0,68	1,37
Résultat net des activités destinées à être cédées par action	-2,74	-3,07
Résultat net part du Groupe par action	-2,07	-1,71

(**) Cf note 4.4 – Etats financiers consolidés retraités

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018 (**)
Résultat net de l'exercice	(19 423)	(16 026)
Ecarts de conversion	(215)	(68)
Actions gratuites	522)
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, transférables en compte de résultat	307	(68)
Engagements envers le personnel : variation de valeur liée aux écarts actuariels	(641)	151
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, non transférables en compte de résultat	(641)	-30
Autres éléments du résultat global	(334)	189
Résultat global - part du Groupe	-21 276	15 788
Résultat global - part des minoritaires	1 519	427
Résultat global	(19 757)	(16 215)

(**) Cf note 4.4 – Etats financiers consolidés retraités

ACTIF

En milliers d'Euros	NOTES	30/09/2019	30/09/2018 (*)
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	6.1	43 443	40 638
Autres immobilisations incorporelles	6.1.2	2 833	28 378
Immobilisations corporelles	6.2	40 920	51 477
Titres mis en équivalence	6.4	8 973	8 658
Autres actifs financiers non courants	6.5	9 704	16 859
Actifs d'impôts différés	6.8	19 001	19 356
Total des actifs non courants		124 874	165 366
ACTIFS COURANTS
Stocks	6.6	81 796	109 984
Créances clients et comptes rattachés	6.7	21 022	29 797
Autres créances	6.7	17 462	25 740
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.20.1	15 315	17 203
Actifs courants destinés à être cédés	6.19.1	86 933	0
Total des actifs courants		222 528	182 724
TOTAL ACTIF		347 402	348 090

PASSIF

En milliers d'Euros	NOTES	30/09/2019	30/09/2018 (*)
CAPITAUX PROPRES
Capital social	6.9.1	47 913	43 489
Réserves liées au capital		74 738	99 118
Résultat net part du Groupe		-20 768	-17 200
Capitaux propres - part revenant au Groupe		101 883	125 407
Intérêts minoritaires dans le résultat		1 345	1 174
Réserves revenant aux minoritaires		3 823	4 279
Capitaux propres - part revenant aux minoritaires		5 168	5 453
CAPITAUX PROPRES		107 051	130 860
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes	6.10	3 376	3 573
Impôt différé passif	6.11	5 579	10 363
Dettes financières à long terme	6.12	35 754	24 070
Autres dettes non courantes		16 924	13 814
Total des passifs non courants		61 632	51 820
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières à court terme	6.12	4 890	5 093
Autres passifs financiers courants	6.12	37 975	34 476
Dettes fournisseurs		40 058	66 902
Dettes fiscales et sociales		29 722	39 578
Autres passifs courants		7 407	17 882
Provisions courantes	6.10	1 191	1 480
Passifs destinés â être cédés	6.19.1	57 475	0
Total des passifs courants		178 719	165 410
TOTAL PASSIF		347 402	348 090

(*) Cf note 4.4 – Etats financiers consolidés retraités

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Nombres d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	Réserves et résultats consolidés	capitaux propres Résultat global directement en comptabilisé	Capitaux propres – part du groupe	part des Minoritaires Capitaux – propres –	Total capitaux propres
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2017	8 527 238	43 489	4 080	1 789	70 210	973	120 417	897	121 314
Opérations sur capital Affectation du résultat Opérations sur titres auto-détenus Dividendes					973 - 537	- 973	- - - 537 -	- 342	- - - 537 - 342
Résultat net de l'exercice au 30 septembre 2018						- 15 420	- 15 420	1 506	- 13 914
Résultat global comptabilisés directement en capitaux propres						193	193	- 61	132
Autres mouvements (*)					29 166		29 166	4 171	33 337
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2018	8 527 238	43 489	4 080	1 789	99 812	- 15 227	133 819	6 171	139 990
Changement de méthodes comptables avec application d'IFRS 15					- 8 412		- 8 412	- 718	- 9 130
Capitaux propres clôture au 1er octobre 2018	8 527 238	43 489	4 080	1 789	91 400	- 15 227	125 407	5 453	130 860
Opérations sur capital Affectation du résultat Opérations sur titres auto-détenus Dividendes	867 424	4 424			- 4 424 - 15 227	15 227	- - - -	- 1 804	- - - - 1 804
Résultat net de l'exercice au 30 septembre 2019						- 20 768	- 20 768	1 345	- 19 423
Résultat global comptabilisés directement en capitaux propres						- 507	- 507	174	- 333
Autres mouvements (**)					- 2 249		- 2 249		- 2 249
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2019	9 394 662	47 913	4 080	1 789	69 500	- 21 275	101 883	5 168	107 051

(*) les autres mouvements au 30 septembre 2018 résultent des impact de l'IPO intervenus sur la filiale Vente unique.com

(**) les autres mouvements au 30 septembre 2019 résultent du rachat de titres intervenus sur la filiale Vente unique.com pour 2 273 K€

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Notes	30/09/2019	30/09/2018 (*)
RESULTAT NET		-19 423	-16 026
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat des activités poursuivies		6 343	12 824
Amortissements et provisions	6.20.2	5 402	5 813
Valeur nette comptable des actifs non courant	6.20.2	374	0
Dépréciation d'actifs incorporels		0	1 903
Variation des provisions	6.15.2	222	139
Plus-value de cession, nettes d'impôt		0	1
Impôts différés	6.11	-1 330	-2 703
Titres mis en équivalence	6.4	-1 609	-401
Dividende des sociétés mises en équivalence	6.4	1 417	195
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie	6.9.4	522	303
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		11 341	18 075
Variation du besoin en fonds de roulement	6.20.3	265	-5 831
Flux net de trésorerie généré par l'activité		11 606	12 244
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations	6.20.4	-12 480	-8 763
Cessions d'immobilisations	6.20.4	54	65
Incidence des variations de périmètre nette de trésorerie	6.20.5	-340	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-12 766	-8 698
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés		-1 804	-342
Souscription d'emprunts	6.12.3	17 710	0
Remboursements d'emprunts	6.12.3	-5 860	-6 063
Augmentation des capitaux propres		0	6 233
Acquisition quote part minoritaires		-2 273	0
Ventes titres filiale		0	26 795
Ventes (rachats des actions propres)	6.9.3	28	-526
Variations des autres dettes non courantes (y compris comptes courant)		0	-2 937
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		7 801	23 161
Flux nets liés aux activités destinées à être cédées	6.19.3	-13 009	-18 125
Variation nette de la trésorerie		-6 368	8 582
Incidence des variations de cours de devises		-212	-122
Trésorerie nette en début d'exercice	6.20.1	-16 081	-24 541
Trésorerie nette à la fin de l'exercice	6.20.1	-22 660	-16 081

(*) Cf note 4.4 – Etats financiers consolidés retraités

Note 1.	Informations générales 118
Note 2.	Faits marquants de l'exercice 118
Note 3.	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 119
Note 4.	Principes et méthodes comptables 119
4.1.	Référentiel appliqué 119
4.2.	Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés 122
4.3.	Estimations et hypothèses 122
4.4.	Retraitement de l'information comparative 123
Note 5.	Périmètre de consolidation 126
5.1	Liste des sociétés consolidées 126
5.2	Variations de périmètre 128
6.	Notes relatives au bilan et au compte de résultat 128
6.1	Immobilisations incorporelles : 128
6.2	Immobilisations corporelles : 132
6.3	Test de dépréciation des actifs non financiers : 135
6.4	Titres mis en équivalence : 136
6.5	Autres actifs financiers non courants : 137
6.6	Stocks : 140
6.7	Créances : 141
6.8	Impôts différés actif : 141
6.9	Capitaux propres : 142
6.10	Provisions courantes et non courantes : 144
6.11	Impôts différés Passif 146
6.12	Dettes financières : 146
6.13	Chiffre d'affaires : 148
6.14	Charges de personnel : 149
6.15	Autres charges opérationnelles courantes : 149
6.16	Autres produits et charges opérationnels : 149
6.17	Coût de l'endettement financier (brut) : 150
6.18	Impôts sur les bénéfices et différés : 150
6.19	Activités destinées à être cédées : 152
6.20	Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM :
6.21	155 Résultat par action 157
6.22	Effectifs 157
6.23	Taux de conversion 158
6.24	Informations sectorielles 158
6.25	Engagements hors bilan 160
6.26	Honoraires des commissaires aux comptes 160
6.27	Transactions avec les parties liées 161

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS pour l'exercice clos au 30 septembre 2019

Note 1. Informations générales

Créé en 1985, le groupe Cafom est un acteur majeur de l'aménagement de la maison. Le Groupe, propriétaire de la marque Habitat et des sites Internet Vente-unique.com (France, Espagne, Allemagne, Belgique, Suisse, Autriche, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal, Italie et Pologne) et Directlowcost.com (B2B international), est également le leader de la distribution d'équipements de la maison en Outre-mer avec 24 magasins sous enseignes BUT, Darty, Habitat, First Deco et Musique et Son.

CAFOM, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, dont le siège social est 3, Avenue Hoche, 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 422 323 303 RCS Paris et est cotée à l'Euronext Paris.

Les états financiers consolidés au 30 septembre 2019 reflètent la situation comptable de CAFOM et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 31 janvier 2020 qui a par ailleurs à cette occasion autorisé leur publication. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 31 mars 2020.

Note 2.Faits marquants de l'exercice

Projet de cession du périmètre Habitat

Ayant choisi de se recentrer et de développer en priorité les activités outre-mer et e-commerce, en y concentrant ses investissements, le Conseil d'Administration de CAFOM du 30 septembre 2019 a annoncé avoir engagé un processus de cession d'Habitat et de ses filiales. L'intégralité des actifs et passifs de ce périmètre ont été classés en actifs destinés à être cédés (application de la norme IFRS 5). Conformément aux dispositions de cette norme, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie antérieurement publiés ont été retraités et leurs effets sont détaillés en note 4.4 et 6.19 de cette annexe.

Augmentation de capital liée aux remboursements en actions d'obligations

L'émission obligataire du 22 décembre 2011 de 867 424 obligations d'une valeur nominale de 7,65 €, convertibles en actions, est arrivée à échéance le 22 janvier 2019. L'émission d'actions est intervenue le jour même du remboursement, matérialisant une augmentation de capital de 4.423.862,40 € par émission de 867.424 actions nouvelles de 5,10 € chacune, auxquelles sont attachées une prime d'émission d'un montant total de 2.211.931,20 €.

Souscription de nouveaux emprunts bancaires

La société CAFOM SA, a souscrit 3 nouveaux emprunts bancaires en octobre 2018 :

• 5 M€ avec la BRED, amortissable sur 7 ans
• 5 M€ avec la CEPAC, amortissable sur 7 ans
• 5 M€ avec le Crédit Agricole, amortissable sur 7 ans.

Ces emprunts sont destinés à financer les investissements prévus en outre-mer (Martinique et Guadeloupe notamment), ainsi qu'à financer le BFR. Ils ont été négociés en bilatéral et ne sont soumis à aucun covenant financier.

La société COMADI, filiale du Groupe en Martinique, a également souscrit au cours de l'exercice deux emprunts de 1 M€ chacun, sur 5 ans, avec le Crédit Mutuel et LCL.

La société Vente-unique.com, pour financer l'aménagement de l'extension de l'entrepôt d'Amblainville, a souscrit à un crédit-bail de 0,7 M€ sur 7 ans.

Acquisition de 100% des titres DIMECO et dissolution par Transmission Universelle du patrimoine au profit de la Société Guadeloupe Mobilier

La signature définitive de l'opération d'acquisition de 100% des actions DIMECO par la Société Guadeloupe Mobilier (filiale détenue à 100% par Cafom SA) a eu lieu en date du 21 décembre 2018 pour un prix de 100 K€.

Par la suite, dans le cadre de sa réorganisation interne sur ce territoire, la direction a validé la dissolution de DIMECO par transmission universelle de son patrimoine à la société GUADELOUPE MOBILIER (date d'effet comptable et juridique au 31 juillet 2019).

Le fonds de commerce ainsi acquis s'est élevé au final à 2,8 M€.

Note 3.Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Magasins Outre-Mer

Le Groupe a ouvert au mois d'octobre 2019 un troisième magasin BUT en Guadeloupe, dans la nouvelle zone commerciale Providence à Dothémare aux Abymes, portant ainsi à 8 le nombre de magasins BUT exploités en tant que franchisés en outre-mer.

Le Groupe a par ailleurs ouvert en décembre 2019 son premier site internet domien, à La Réunion, pour l'enseigne Darty : reunion.darty-dom.com. Les contraintes logistiques étant importantes, le marché de la vente en ligne est nettement moins développé en outre-mer qu'en métropole et le Groupe compte poursuivre les ouvertures de sites dans les territoires dans lesquels il est implanté, pour acquérir une position significative du marché on line.

Cession d'une part minoritaire du capital de la société Guadeloupe Mobilier

Le Groupe a cédé 35 % du capital de la société Guadeloupe Mobilier le 10 décembre 2019 à la société Guadinvest sur la base de fonds propres réévalués.

Protocoles de cession des murs de Lyon

Cafom a signé une promesse pour la cession des murs qu'il détient à Lyon, rue Thomassin, dans le deuxième arrondissement de la ville. L'opération devrait se déboucler au cours du deuxième trimestre civil 2020.

Note 4.Principes et méthodes comptables

4.1. Référentiel appliqué

Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 30 septembre 2019, en date de clôture des comptes.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Tous les textes du référentiel IFRS publiés par l'IASB et l'IFRS Interpretation Committee d'application obligatoire à l'exercice ouvert le 1er janvier 2018 sont les mêmes que ceux adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire en Union européenne ou que le Groupe a appliqué par anticipation, ou que l'Union européenne n'a que partiellement adoptée et dont les effets sur les comptes du Groupe sont en cours de revue.

Les états financiers consolidés au 30 septembre 2019 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 30 septembre 2018.

a) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018

Adoptés par l'Union Européenne :

• interprétation IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et paiements d'avance ;
• amendement à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ;
• amendement à IAS 40 Transferts des immeubles de placement ;
• améliorations annuelles du cycle 2014-2016 des IFRS ;
• amendements à IFRS 4 Appliquer la norme IFRS 9, Instruments financiers avec IFRS 4.
• IFRS 9 Instruments financiers

La norme IFRS 9 Instruments financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, remplace IAS 39. Elle introduit de nouvelles exigences relatives à la classification et l'évaluation des instruments financiers, la dépréciation des actifs financiers et la comptabilité de couverture. Les principes comptables et règles de consolidation décrites ci-après ont été mises à jour en conséquence.

Classification et évaluation des actifs et passifs financiers

Le reclassement des instruments financiers dans les catégories d'IFRS 9 n'a pas eu d'impact matériel sur leurs bases d'évaluation respectives.

La norme IFRS 9 a conservé l'essentiel des dispositions d'IAS 39 en matière de classement et d'évaluation des passifs financiers qui demeurent principalement évalués au coût amorti, à l'exception de cas spécifiques pour lesquels le Groupe n'est pas concerné.

Dépréciation des actifs financiers

Au 1er octobre 2018, la Direction a examiné et évalué les actifs financiers du Groupe, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective. Aucun impact matériel n'a été identifié.

L'application de la norme IFRS 9 n'a pas d'impact pour le Groupe, le Groupe effectuant aucune opération de couverture.

Les nouvelles normes dont l'application a un impact pour le Groupe sont les suivantes :

● IFRS 15 et Clarification d'IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients.

Au 1er octobre 2018, le Groupe a adopté la norme IFRS 15 -Revenu des contrats avec les clients, ainsi que les amendements liés.

Le Groupe a fait le choix de la méthode rétrospective en appliquant la nouvelle norme au début de la première période comparative présentée. Seuls des impacts de présentation ont été identifiés (cf. note 4) :

● Concernant les contrats de garanties, l'application d'IFRS 15 conduit à identifier deux obligations de performances distinctes au sein de contrats qui incluent une offre de reprise (une obligation de garantie et une obligation de reprise au terme de la période de garantie). L'impact en termes de rythme de reconnaissance du revenu et de présentation est indiqué en note 4.4.

● Le Groupe agissant en tant qu'agent au titre de la collecte de l'éco-participation, les sommes perçues auprès des clients, auparavant présentées dans les ventes de marchandises, ont été compensées dans les couts de revient avec les sommes reversées aux organismes de collecte.

Les principes comptables du Groupe relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires sont présentés en note 6.13.

Non encore adoptés par l'Union Européenne : Néant.

b) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, non adoptés par anticipation par le Groupe

Adoptés par l'Union Européenne :

● Amendement à IFRS 9 – clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;

● Interprétation IFRIC 23 sur l'incertitude des paiements de l'imposition du revenu : cette interprétation sera applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;

● IFRS 16 « Contrats de locations » :

La norme IFRS 16 Contrats de location impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droit d'utilisation » et un passif « Dette de location », que ce soit pour les contrats de location simple comme pour les contrats de location financement. Elle est entrée en vigueur au 1er janvier 2019, soit le 1er octobre 2019 pour le Groupe.

En date de première application, le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée et certaines mesures simplificatrices proposées par la norme :

● absence de retraitement des contrats dont la maturité est inférieure à 12 mois à la date de transition,

● non prise en compte des coûts directs initiaux (commissions, honoraires juridiques, frais de négociation…),

● utilisation d'un taux d'actualisation unique à un ensemble de contrats ayant des caractéristiques voisines.

Par conséquent, l'information comparative ne sera pas retraitée à la date de transition ; seuls les capitaux propres à l'ouverture de l'exercice de transition (soit au 1er octobre 2019) seront impactés.

Le Groupe a procédé au recensement des contrats de location qui portent essentiellement sur des actifs immobiliers, majoritairement des magasins, mais aussi des entrepôts et des bureaux. Dans une moindre mesure, le Groupe loue également des biens mobiliers, principalement des équipements logistiques et du matériel informatique.

Concernant les contrats immobiliers, le Groupe retiendra le taux marginal d'endettement pour évaluer le droit d'utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l'environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit.

Pour les contrats mobiliers, le Groupe retiendra le taux implicite du contrat lorsqu'il était facilement déterminable et, à défaut, le taux marginal d'endettement du Groupe.

La collecte des données des contrats de location est en voie de finalisation. Par ailleurs, le cadre à retenir pour apprécier les durées de location raisonnablement certaines (qui dépendent notamment des réglementations et pratiques de location propres à chaque zone géographique ainsi qu'à chaque type d'actif sous-jacent) et la méthodologie de calcul des taux d'actualisation, nécessaires à l'estimation précise des impacts IFRS 16 en date de première application (1er janvier 2019), sont également en cours de finalisation nécessaires à la comptabilisation des contrats de location conformément à IFRS 16.

Les engagements hors bilan présentés dans la note 6.25 « engagements au titre de contrats de location » s'élèvent à 51 millions d'euros.

Autres normes et interprétations n'ayant pas d'impact pour le Groupe :

● Amendements à IAS 40 « Transferts d'immeubles de placement » ;

● Amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;

• Améliorations annuelles, cycle 2014-2016 : Amendements aux IFRS 1 et IAS 28 ;
• IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée ».

Non encore adoptés par l'Union Européenne :

• IFRS 17 Contrats d'assurance ;
• Amendement à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ;
• Améliorations annuelles du cycle 2015-2017 des IFRS ;
• Amendement à IAS 19 Modification du régime, réduction ou règlement ;
• Modifications apportées aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
• Amendement à IFRS 3 Regroupement d'entreprise.

4.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros.

4.3. Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que sur celle de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.

Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis sur la base de paramètres financiers et de marchés disponibles à la date de clôture. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, la valeur est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent :

• la valorisation des Goodwill (Cf note 6.1.1),
• la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité (Cf note 6.1.2 et 6.2),
• les stocks (Cf note 6.6),
• les actifs d'impôts différés (Cf note 6.8 et 6.11),
• le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (Cf note 6.10),
• la valorisation des engagements de retraite (Cf note 6.10).

Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d'actualisation, basées sur des données de marché, afin d'estimer ses actifs et passifs à long terme (Écart d'acquisition, marques et engagement retraite notamment).

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

4.4. Retraitement de l'information comparative

Les états financiers consolidés des périodes comparatives ont été retraités afin de tenir compte :

• de l'impact des garanties longue durée suite à la première application d'IFRS 15
• de l'impact de l'écoparticipation suite à la première application d'IFRS 15

En milliers d'Euros	30/09/2018 publié	IFRS 15	30/09/2018 (*)
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	40 638		40 638
Autres immobilisations incorporelles	28 378		28 378
Immobilisations corporelles	51 477	0	51 477
Titres mis en équivalence	8 658		8 658
Autres actifs financiers non courants	16 859		16 859
Actifs d'impôts différés	15 641	3 715	19 356
Total des actifs non courants	161 651	3 715	165 366
ACTIFS COURANTS			0
Stocks	109 984		109 984
Créances clients et comptes rattachés	29 797		29 797
Autres créances	25 740		25 740
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17 203		17 203
Total des actifs courants	182 724	0	182 724
TOTAL ACTIF	344 375	3 715	348 090
En milliers d'Euros	30/09/2018	IFRS 15	30/09/2018 (*)
CAPITAUX PROPRES
Capital social	43 489		43 489
Réserves liées au capital	105 750	-6 632	99 118
Résultat net part du Groupe	-15 420	-1 780	-17 200
Capitaux propres - part revenant au Groupe	133 819	-8 412	125 407
Intérêts minoritaires dans le résultat	1 506	-332	1 174
Réserves revenant aux minoritaires	4 665	-386	4 279
Capitaux propres - part revenant aux minoritaires	6 171	-718	5 453
CAPITAUX PROPRES	139 990	-9 130	130 860
PASSIFS NON COURANTS			0
Provisions non courantes	3 573		3 573
Passifs d'Impôts différés	10 363		10 363
Dettes financières à long terme	24 070		24 070
Autres dettes non courantes	969	12 845	13 814
Total des passifs non courants	38 975	12 845	51 820
PASSIFS COURANTS			0
Emprunts et dettes financières à court terme	5 093		5 093
Autres passifs financiers courants	34 476		34 476
Dettes fournisseurs	66 902		66 902
Dettes fiscales et sociales	39 578		39 578
Autres passifs courants	17 882		17 882
Provisions courantes	1 480		1 480
Total des passifs courants (1)	165 410	0	165 410
TOTAL PASSIF	344 375	3 715	348 090

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie antérieurement publié ont été retraités. Les effets des retraitements liés aux « activités arrêtées, cédées ou en cours de cession » sont les suivants :

		30/09/2018 publié				30/09/2018
En milliers d'Euros	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités poursuivies	Publié et retenu	IFRS 15 (GLD)	IFRS 15 (éco participati on)	IFRS 5	Retraité
	(a)	(b)	(c=a-b)	(a)
Chiffres d'affaires	425 605	12 696	412 909	425 605	-2 971	-1 101	-122 188	299 345
Prix de revient des ventes	-222 039	-7 597	-214 442	-222 039		1 101	51 181	-169 757
MARGE BRUTE	203 566	5 099	198 467	203 566	-2 971	0	-71 007	129 588
Charges de personnel	-62 173	-2 921	-59 252	-62 173			28 002	-34 171
Charges externes	-122 712	-6 289	-116 423	-122 712			51 571	-71 141
Impôts et taxes	-4 316	-301	-4 015	-4 316			2 085	-2 231
Dotations aux amortissements	-10 022	-391	-9 631	-10 022			4 495	-5 527
Dotations aux provisions	-1 720	-27	-1 693	-1 720			843	-877
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	2 623	-4 830	7 453	2 623	-2 971		15 989	15 641
Autres produits et charges opérationnels	-6 144	-836	-5 308	-6 144			5 967	-177
Dépréciation du goodwill	-5 395	-4 782	-613	-5 395			4 782	-613
RESULTAT OPERATIONNEL	-8 916	-10 448	1 532	-8 916	-2 971		26 738	14 851
Quote-part des sociétés mises en équivalence	401	0	401	401			0	401
RESULTAT OPERATIONNEL après résultat des sociétés mise en équivalence	-8 515	-10 448	1 933	-8 515	-2 971		26 738	15 252
Intérêts et charges assimilées	-2 707	-12	-2 695	-2 707			443	-2 264
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER	-2 707	-12	-2 695	-2 707	0		443	-2 264
Autres produits et charges financières	-14	-1	-13	-14			-15	-29
RESULTAT FINANCIER	-2 721	-13	-2 708	-2 721	0		428	-2 293
RESULTAT AVANT IMPOTS	-11 236	-10 461	-775	-11 236	-2 971		27 166	12 959
Charges d'impôts	-2 678	0	-2 678	-2 678	859		1 683	-135
RESULTAT NET	-13 914	-10 461	-3 453	-13 914	-2 112			-16 026
Résultat net des activités poursuivies			-3 453	-3 453	-2 112		18 389	12 824
Résultat des activités en cours de fermeture			-10 461	-10 461			-18 389	-28 850
RESULTAT NET			-13 914	-13 914	-2 112		0	-16 026

En milliers d'Euros	30/09/2018	IFRS 15	IFRS 5	30/09/2018 retraité
RESULTAT NET	-13 914	-2 112		-16 026
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat des activités poursuivies			-12 824	12 824
Amortissements et provisions	11 790		5 977	5 813
Valeur nette comptable des actifs non courant			0	0
Dépréciation d'actifs incorporels	6 686		4 783	1 903
Variation des provisions	170		31	139
Plus-value de cession, nettes d'impôt	1		0	1
Impôts différés	-1 262	-859	582	-2 703
Titres mis en équivalence	-401		0	-401
Dividende des sociétés mises en équivalence	195		0	195
Autres produits et charges sans contrepartie en
trésorerie	303		0	303
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	3 568	-2 971	-17 478	18 075
Variation du besoin en fonds de roulement	-9 327	2 971	-525	-5 831
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-5 759		-18 003	12 244
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations	-11 443		-2 680	-8 763
Cessions d'immobilisations	368		303	65
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE	-11 075		-2 377	-8 698
FINANCEMENT
Dividendes versés	-342		1	-342
Souscription d'emprunts	13 356		13 356	0
Remboursements d'emprunts	-18 915		-12 852	-6 063
Augmentation des capitaux propres	6 351		118	6 233
Acquisition quote part minoritaires			0	0
Ventes titres filiale	26 796		1	26 795
Ventes (rachats des actions propres)	-526		0	-526
Variations des autres dettes non courantes (y compris	-2 937		0	-2 937
comptes courant) Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement	23 783		622	23 161
Flux nets liés aux activités destinées à être
cédées			18 125	-18 125
Variation nette de la trésorerie	6 949		-1 632	8 582
Incidence des variations de cours de devises	-118		4	-122
Trésorerie nette en début d'exercice	-24 104		437	-24 541
Trésorerie nette à la fin de l'exercice	-17 273		-1 192	-16 081

Note 5.Périmètre de consolidation

5.1 Liste des sociétés consolidées

Les filiales

Les filiales sont consolidées à compter de leur date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Cette situation s'accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.

Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes sont intégralement éliminés.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans avoir le contrôle et, qui s'accompagne généralement de la détention de 20 à 50% des droits de vote.

Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence.

La date de clôture des sociétés CAFINEO, et ESPRESSO CAP est fixée au 31 décembre de chaque année. La date de clôture de la société URBASUN CARAIBES est fixée au 30 avril de chaque année. La date de clôture de la société CAFOM INDIA est fixée au 31 mars de chaque année. Ces sociétés sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence et font l'objet de situations intermédiaires à la date de clôture du Groupe.

La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de la société depuis leur acquisition.

So ciét és		% co nt rô le		% Int érêt
	Méthode de consolidation	3 0 / 0 9 / 2 0 19	3 0 / 0 9 / 2 0 18	3 0 / 0 9 / 2 0 19	3 0 / 0 9 / 2 0 18
SA C A F OM ………………………………………………………………………….…………So ciét é M ère
France
SA CAFOM ……………………………………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS CAFOM DISTRIBUTION………………….……………………………………………………… IG	….	100,00	100,00	100,00	100,00
SA VENTE-UNIQUE.COM ……………………………………………………………………………… IG		63,40	59,75	59,75	59,75
SAS DIRECT LOW COST………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SASU AM ARENA……………………………………………………………………….	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL DISTRISERVICES (1)………………………………………………………………………… IG	……………	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL INTERCOM …………………………………………………………………………………………………. IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SA CAFINEO…………………………………………………………………………………………………… M EE		49,00	49,00	49,00	49,00
SAS HABITAT France (5)…………………………………………………………………………… IG	……………….	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL………………………………………………… IG	………	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS HABITAT ON-LINE (5)………………………………………………………………………… IG	.;;	100,00	100,00	100,00	100,00
EUROPE
SAS HABITAT M onaco (6)…………………………………………………………………………… IG	…;	100,00	100,00	100,00	100,00
SA CAFOM M ARKETING……………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
GM BH HABITAT (5)…………………………………………………………………………………………; IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SA HABITAT Espagne (5)…………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
Habitat Holding AS (5)……………………………………………………………………………IG	……	100,00	100,00	100,00	100,00
HABITAT INTERNATIONAL SA LUXEM BOURG………………………………………… IG Habitat Suisse (5)………………………………………………………………………………… IG	………………………………………….	100,00 100,00	100,00 100,00	100,00 100,00	100,00 100,00
Espressocap SRL……………………………………………………………………………………………… M EE	………	25,00	22,50	25,00	22,50
RESTE DU MONDE
CAFOM SOURCING INDIA (1)……………………………………………………………………… M EE	……	49,00	49,00	49,00	49,00
CAFOM SOURCING HONG KONG (1)………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
DLC HONG KONG…………………………………………………………………………… IG		100,00		100,00
CAFOM SOURCING SHENZEN (1)………………………………………………………………… IG	.;	100,00	100,00	100,00	100,00
GUADELOUPE
SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION……… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION……………………………………………………… IG	……	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS LADOTHEM ARIENNE DE DISTRIBUTION	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS GUADELOUPE M OBILIER…………………………………………………………………. IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SARL CARAIBE SERVICE PLUS (2)………….……………………………………………IG	…………	100,00	100,00	80,00	80,00
SAS M USIQUE ET SON GUADELOUPE………….…………………………………………… IG	…………	80,00	80,00	80,00	80,00
MARTINIQUE
SAS COM ADI……………………………………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS M USIQUE ET SON……………………………………………………………………………… IG	….	94,00	94,00	94,00	94,00
SARL M ARTINIQUE SERVICE PLUS…………………….…………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SARL SOCAM O SERVICE PLUS (3)…………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SARL CAFOM CARAIBES………………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS URBASUN CARAIBES……………………………………………………………………; M EE GUYANE		49,00	49,00	49,00	49,00
SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION…………………………………………IG	………	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL GUYANE M OBILIER………………………………………………………………………………… IG	……	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL GUYANE SERVICE PLUS………………………………………………………………. IG		80,00	80,00	80,00	80,00
SAS HABITAT GUYANE……………………………………………………………………………. IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS M USIQUE ET SON GUYANE………….……………………………………………………… IG		80,00	80,00	80,00	80,00
REUNION
SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1)………………………………IG	………	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI TRIANGLE (4)…………………………………………………………………………………………… IG	……………	40,00	40,00	40,00	40,00
SARL RSP (4)……………………………………………………………………………………………………… IG	…	100,00	100,00	100,00	100,00
BRESIL
SA COM M ERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (1)……………………………IG SAINT-MARTIN	……………….	90,00	90,00	90,00	90,00
SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD………………………………………………IG	…	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS SERVICES DES ILES DU NORD………………………………………………………… IG	…	100,00	100,00	100,00	100,00
NOUVELLE CALEDONIE	IG
SAS ESPACE IM PORT………………………………………………………………………………………… IG	….	51,00	51,00	51,00	51,00
SARL ESPACE SERVICE CLIENT (7)………………………………………………………IG	……	100,00	100,00	51,00	51,00
(1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION (2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS				(5) Société filiale de la Société SAS HDI (6) Société filiale de la Société Habitat France

(3) Société filiale de la Société SAS COM ADI (7) Société filiale de la Société Espace Import

(4) Société filiale de la Société SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM sont consolidées en intégration globale, à l'exception :

• des sociétés CAFINEO, URBASUN CARAIBES, CAFOM INDIA et ESPRESSOCAP qui sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
• de la société dans lesquelles le Groupe CAFOM n'exerce pas d'influence notable, à savoir la société INVERSIONES DELPHA qui est exclue du périmètre de consolidation.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM et consolidées selon la méthode de l'intégration globale clôturent leurs comptes au 30 septembre à l'exception de la SCI Triangle qui clôture au 31 décembre.

5.2 Variations de périmètre

Le périmètre de consolidation comprend 48 sociétés au 30 septembre 2019 contre 47 au 30 septembre 2018.

Note 6. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

6.1 Immobilisations incorporelles :

Evaluation des Goodwill (concerne uniquement le pôle CAFOM Outre-mer)

L'évaluation des Goodwill est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des Goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et la valeur d'usage.

La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

• les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe,
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d'usage, les Goodwill ou les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. En général, une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une entité juridique sauf lorsque ladite entité comporte plusieurs sites. Dans ce cas, l'UGT correspond à chacun des sites.

A ce titre deux sociétés exploitent 3 enseignes sur 2 magasins.

• La société COMADI exploite les enseignes BUT, DARTY, et HABITAT sur 2 sites.

• La société La Bourbonnaise de Distribution (« LBD », La Réunion) exploite 2 sites (Saint-Paul (BUT) et Saint-Denis (HABITAT et DARTY),

La société Guyane Mobilier exploite deux 2 sites (1 BUT à Kourou et 1 BUT à Saint-Laurent). La société Espace Import (Nouvelle Calédonie) exploite 3 magasins avec la même enseigne sur 3 sites différents.

Les tests de dépréciation sont effectués au niveau du site pour tous les actifs incorporels et corporels y compris goodwill. Ils sont réalisés en collaboration avec un cabinet indépendant selon une approche de valeur d'utilité.

Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d'exploitation sur une période de 5 ans et d'une valeur terminale calculée par capitalisation du flux terminal à l'infini. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives d'évolution du marché.

Le taux de marge opérationnel retenu en valeur terminale des UGT est le reflet de l'expérience passée sur ces UGT et qui apparait raisonnable par rapport aux prévisions dont dispose le groupe à la date de clôture.

Le taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation conduit à la détermination d'une valeur recouvrable identique à celles qui aurait été obtenue en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d'impôt.

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ces actifs immobilisés (y compris écart d'acquisition)

Une dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l'écart d'acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill sont non réversibles.

Goodwill :

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018
Valeur nette au début d'exercice	40 638	46 034
Acquisitions de l'exercice
Variation de périmètre	2 805
Activités destinées à être cédées
Dépréciation		-5 396
Valeur nette à la fin d'exercice	43 443	40 638

Au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2019, le Groupe a intégré le goodwill de l'établissement Dimeco de la société Guadeloupe Mobilier.

Au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2018, le Groupe a constaté une dépréciation sur le goodwill de la société Habitat Norvege et sur la société Musique et Sons.

Les regroupements d'entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d'une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Les regroupements antérieurs au 1er avril 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 mars 2010.

Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er avril 2010 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.

L'écart d'acquisition représente tout excédent de la somme de la contrepartie transférée et le cas échéant de la valeur des « intérêts non contrôlés » sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise. En fonction de l'option retenue pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle, l'écart d'acquisition reconnu représente soit la seule quote-part acquise par le Groupe (écart d'acquisition partiel) soit la part du Groupe et la part des intérêts non contrôlés (écart d'acquisition complet).

Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l'entité acquise et ne fait l'objet d'aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d'évaluation ; l'acquisition ultérieure d'intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un goodwill complémentaire. Les opérations d'acquisition et de cession d'intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, le goodwill négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les "autres produits et charges opérationnels".

La comptabilisation d'un regroupement d'entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition. Ce délai s'applique à l'évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et des intérêts non contrôlés.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l'exercice.

Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs.

La répartition des Goodwill par UGT se répartit comme suit (pas d'autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie) :

En milliers d'euros
Société / UGT	30/09/2019	30/09/2018	Variation	Localisation
LA GUADELOUPEENE DE DISTRIBUTION	1 928	1 928	0	Guadeloupe
GUADELOUPE MOBILIER	6 225	3 420	2 805	Guadeloupe
GOURBEYRE DISTRIBUTION	939	939	0	Guadeloupe
COMADI	20 154	20 154	0	Martinique
MARTINIQUE SERVICE PLUS	461	461	0	Martinique
CAFOM CARAIBES	46	46	0	Martinique
MUSIQUE ET SONS	505	505	0	Martinique
LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION	1 877	1 877	0	Guyane
GUYANE MOBILIER	2 863	2 863	0	Guyane
GUYANE SERVICE PLUS	65	65	0	Guyane
DISTRIBUTION DES ILES DU NORD	530	530	0	Saint martin
LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION	3 161	3 161	0	La Réunion
CAFOM DISTRIBUTION	4 276	4 276	0	Métropole
ESPACE IMPORT	413	413	0	Nouvelle Calédonie
Total	43 443	40 638	2 805

Autres immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d'entreprises, contrôlées par le groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément du goodwill. Ces immobilisations, au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément, sont amorties sur leur durée d'utilité si celle-ci est définie et font l'objet d'une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable.

Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du groupe.

Le Groupe a également qualifié ses marques principales comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.

Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'entrée et sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et de site internet. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui n'excède pas 3 ans. Les bases de données client sont amorties sur 5 ans.

VALEUR BRUTE	Droit au bail	Fichiers clients Internet	Logiciel	Marque	TOTAL
Solde au 30/09/2017	28 352	3 433	7 078	6 106	44 970
Augmentation		168	669		837
Variation de périmètre					-
Diminution	- 48		- 108		- 156
Solde au 30/09/2018	28 304	3 601	7 639	6 106	45 651
Augmentation	200	245	432		877
Variation de périmètre			122		122
Actifs détenus en vue de la vente	- 27 670		- 2 592	- 6 106	- 35 815
Diminution			-		-
Solde au 30/09/2019	1 387	3 846	5 601	0	10 834

VALEUR AMORTISSEMENT	Droit au bail	Fichiers clients Internet	Logiciel	Marque	TOTAL
Solde au 30/09/2017	7 236	2 990	5 629	332	16 188
Augmentation		199	863	121	1 183
Variation de périmètre					-
Diminution			- 99		- 99
Solde au 30/09/2018	7 236	3 189	6 393	453	17 272
Augmentation		177	253	-	430
Variation de périmètre			- 15		- 15
Actifs détenus en vue de la vente	- 7 236		- 1 996	- 453	- 9 685
Diminution			-		-
Solde au 30/09/2019	-	3 366	4 635	0	8 001
VALEUR NETTE COMPTABLE	Droit au bail	Fichiers clients Internet	Logiciel	Marque	TOTAL
Solde au 30/09/2017	21 116	443	1 449	5 774	28 782
Augmentation	-	- 31	- 194	- 121	- 346
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Diminution	- 48	-	- 9	-	- 57
Solde au 30/09/2018	21 068	412	1 246	5 653	28 379
Augmentation	200	68	179	-	447
Variation de périmètre	-	-	137	-	137
Actifs détenus en vue de la vente	- 19 881	-	- 596	- 5 653	- 26 130
Diminution	-	-	-	-	-

6.2 Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains, constructions et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d'acquisition et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque année. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Solde au 30/09/2019 1 387 480 966 0 2 833

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct et, l'actif remplacé est éliminé.

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leurs durées d'utilité estimées, dont les principales sont les suivantes :

Rubriques de l'actif	Durée
Constructions	20 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Installations techniques, matériels et outillages	2 à 5 ans
Matériel de transport	2 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	4 à 5 ans
Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année.

La valeur nette comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d'effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marchés ou de performances opérationnelles. Lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l'actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l'actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT auquel l'actif appartient.

VALEUR BRUTE	Terrain	Construction	Installations techniques et matériels industriels	Autres immobilisations	Immobilisation en cours corporelles	TOTAL
Solde au 30/09/2017	10 880	38 586	9 844	81 899	744	141 953
Augmentation		188	1 105	6 281	- 36	7 538
Variation de périmètre	- 2					- 2
Diminution		- 507	- 146	- 1 240		- 1 893
Solde au 30/09/2018	10 878	38 267	10 803	86 940	708	147 596
Augmentation		32	403	5 748	5 100	11 283
Variation de périmètre		195	10	865		1 070
Actifs détenus en vue de la vente	-	- 11 321	- 333	- 47 590	- 49	- 59 293
Diminution		- 438	- 49	- 148		- 635
Solde au 30/09/2019	10 878	26 735	10 835	45 815	5 759	100 021

VALEUR AMORTISSEMENT	Terrain	Construction	Installations techniques et matériels industriels	Autres immobilisations	Immobilisation en cours corporelles	TOTAL
Solde au 30/09/2017	-	23 526	9 696	54 047	-	87 269
Augmentation		1 279	922	7 791		9 992
Variation de périmètre		17	- 5	13		25
Diminution		- 470	- 77	- 619		- 1 166
Solde au 30/09/2018	-	24 352	10 536	61 232	-	96 119
Augmentation		778	709	3 485		4 972
Variation de périmètre		190	-	608		798
Actifs détenus en vue de la vente		- 9 850	- 817	- 31 859		- 42 526
Diminution		- 273	- 134	146		- 261
Solde au 30/09/2019	-	15 197	10 294	33 612	-	59 103

VALEUR NETTE COMPTABLE	Terrain	Construction	Installations techniques et matériels industriels	Autres immobilisations	Immobilisation en cours corporelles	TOTAL
Solde au 30/09/2017	10 880	15 061	148	27 852	744	54 684
Augmentation	-	- 1 091	183	- 1 510	- 36	- 2 454
Variation de périmètre	- 2	- 17	5	- 13	-	- 27
Diminution	-	- 37	- 69	- 621	-	- 727
Solde au 30/09/2018	10 878	13 916	267	25 708	708	51 477
Augmentation	-	- 746	- 306	2 263	5 100	6 311
Variation de périmètre	-	4	10	257	-	272
Actifs détenus en vue de la vente	-	- 1 471	484	- 15 731	- 49	- 16 767
Diminution	-	- 165	85	- 294	-	- 374
Solde au 30/09/2019	10 878	11 538	541	12 203	5 759	40 919

Crédit bail

Il s'agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le Groupe supporte la quasitotalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d'un contrat s'apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l'actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l'amortissement du solde de la dette.

La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif.

L'activation de contrats de location-financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre des contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée des contrats.

Les plus-values générées par les cessions réalisées dans le cadre d'opération de cessions-bails sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l'opération a été effectuée à la juste valeur.

Détail des immobilisations financées en crédit-bail :

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/2019	Amortissement au 30/09/2019	Valeur nette au 30/09/2019	Valeur nette au 30/09/2018
Ensemble immobilier Autres immobilisations (informatique, transports)	18 000	5 772	12 228	12 588
	5 427	2 880	2 547	2 541
Total des immobilisations financées en crédit-bail	23 427	8 652	14 775	15 129

6.3 Test de dépréciation des actifs non financiers :

Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation :

Les taux de croissance perpétuelle et d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants :

	Actualisation		Croissance perpétuelle
	sept-19	sept-18	sept-19	sept-18
Taux utilisé pour les tests sur les goodwill (UGT CAFOM Outre mer)	7,62%	7,50%	1,50%	1,50%

Le taux d'actualisation utilisé dans la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs est le coût moyen pondéré du capital (ou Wacc) du groupe CAFOM.

Il est calculé sur la base du coût des fonds propres, du coût de la dette après IS et du ratio d'endettement cible.

Il a été retenu un ratio d'endettement cible (valeur de la dette / valeur des fonds propres + valeur de la dette) de 18% qui est cohérent avec celui observé dans les groupes de distribution spécialisée.

	Goodwill
Calcul WACC	(Cafom)
Taux sans risque	0,17%
Prime de risque	7,60%
Béta	1
Prime de risque spécifique	1,00%
Coût des fonds propres	8,77%
WACC	7,62%

• Sensibilité aux hypothèses clés des goodwill :

Le Groupe réalise deux tests de sensibilité :

o L'un cumulant une variation du taux de croissance perpétuel de +/- 1 % et une variation du taux d'actualisation de +/- 1 pt.

o L'autre cumulant une variation de la marge du résultat d'exploitation par rapport au Chiffre d'affaires (Taux de marge sur résultat d'exploitation) de +/- 1 pt et une variation du taux d'actualisation de +/- 1 pt.

Une variation de +1 point du WACC et/ou une variation de -1% du taux de croissance à l'infini seraient sans conséquence sur une éventuelle provision pour dépréciation des écarts d'acquisition des différentes UGT.

Une variation de +1 point du WACC et/ou une variation de - 1 point de la marge de résultat d'exploitation seraient sans conséquence sur une éventuelle provision pour dépréciation des écarts d'acquisition des différentes UGT

Test de dépréciation des actifs non financiers :

Pour l'ensemble des UGT du pôle CAFOM Outre-mer (But, Darty et Habitat outre mer), la valeur recouvrable de l'UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques liés à l'UGT.

Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de 5 ans. Pour le calcul de la valeur d'utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus.

6.4 Titres mis en équivalence :

Les principaux éléments des sociétés mises en équivalence sont les suivants :

Actifs non courants des titres mis en équivalence

En milliers d'euros	% détention	Titres mis en équivalence 30/09/2018	Distribution de dividende	Acquisition de l'exercice	Impact Résultat	Titres mis en équivalence 30/09/2019	Date de clôture
SA CAFINEO	49,00%	8 622	-1 417		1 509	8 714	31/12/2018
ESPRESSOCAP SRL	25,00%	13		150	73	235	31/12/2018
CAFOM SOURCING INDIA	49,00%	23			1	24	31/03/2019
Total		8 658	-1 417	150	1 583	8 973

Provision pour risques des titres mis en équivalence

En milliers d'euros	% détention	Provision risques et charges 30/09/2018	Distribution de dividende	Acquisition de l'exercice	Impact Résultat	Provision risques et charges 30/09/2019	Date de clôture
SAS URBASUN CARAIBES	49,00%	968			26	942	30/04/2019
Total		8 658	0	0	26	942

Impact des flux des sociétés mis en équivalence -1 417 150 1 609

La valeur des titres mis en équivalence correspond :

	SA CAFINEO	Espressocap SRL	CAFOM Sourcing India	SAS Urbasun Caraibes
Capitaux propres	17 784	941	52	-1 922
% de détention par CAFOM SA	49,00%	25,00%	49,00%	49,00%
Capitaux propres part du Groupe CAFOM	8 714	235	23	- 942
Titres mis en équivalence	8 714	235	23	- 942

• à la quote-part de la situation nette de la société CAFINEO, société d'organisme de crédit à la consommation. Au 30 septembre 2019, l'encours moyen réalisé est de 148 313 K€ et le Produit Net Bancaire de la société SA CAFINEO ressort à 3 779 K€ sur 9 mois.
• à la quote-part de la situation nette de la société URBASUN CARAIBES, SAS au capital de 40 000 €, société d'exploitation et/ou d'installations de centrales d'électricité d' énergie renouvelable. Au 30 avril 2019, le résultat net de la société ressort à 56 K€.
• à la quote-part de la situation nette de la société CAFOM SOURCING,
• à la quote-part de la situation nette de la société ESPRESSO CAP.

6.5 Autres actifs financiers non courants :

Les actifs financiers sont analysés et classés en trois catégories :

•Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat comprenant :

o les actifs financiers détenus à des fins de transaction : un actif financier est classé dans cette catégorie s'il a été acquis principalement dans le but d'être revendu. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie. o et ceux évalués sur option à la juste valeur : le groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie. o et les dérivés négociés à des fins économiques de couverture mais non documentés en relation de couverture.

•Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance : ce sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que l'entreprise à l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.

•Actifs financiers disponibles à la vente : ce sont des instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou des actifs rattachés à aucune autre catégorie. Cette catégorie comprend les titres de participation des sociétés non consolidées évalués à la juste valeur par les capitaux propres.

Les actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des frais de transaction pour tous les actifs financiers non comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du résultat. Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur et les coûts de transaction sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Ils sont ultérieurement réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. Les prêts et créances sont comptabilisés ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

L'évaluation initiale des créances s'effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu'elles comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l'effet de l'actualisation est significatif, ces créances sont comptabilisées à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L'évaluation ultérieure se fait au coût amorti.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de non-recouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l'antériorité des actifs financiers.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expiré ou ont été cédé et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées.

Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent.

Les justes valeurs des actifs cotés sont basées sur le cours acheteur actuel. En l'absence d'un marché actif pour un actif financier et pour les titres non cotés, le Groupe détermine la juste valeur en recourant à des techniques de valorisation. Parmi celles-ci, le Groupe se réfère à des transactions de gré à gré, à d'autres instruments présentant des caractéristiques similaires ou à l'analyse des flux de trésorerie actualisés et ce, en utilisant autant de données de marché que possible et en s'appuyant aussi peu que possible sur des paramètres internes.

Les niveaux de juste valeur des instruments financiers ont été déterminés comme suit :

•Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Au 30 septembre 2019, aucun actif significatif n'a été classé en niveau 1.

•Niveau 2 : modèle interne avec paramètres observables à partir de techniques de valorisation interne. Ces techniques font appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbe de taux…). Le calcul de la majorité des instruments financiers dérivés négociés sur des marchés est opéré sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers.

•Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables. La juste valeur pour les valeurs comptables retenues est une estimation raisonnable de leur valeur de marché. Au 30 septembre 2019, aucun actif n'a été classé en niveau 3.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

Conformément à IFRS 9, les titres de participation détenus dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur.

Conformément à IAS 17, les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers et sont comptabilisés à leur coût historique. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers.

VALEUR BRUTE	Titres de participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnement	TOTAL
Solde au 30/09/2017	469	220	1 341	13 944	15 974
Augmentation			21	3 046	3 067
Variation de périmètre					-
Diminution				- 558	- 558
Solde au 30/09/2018	469	220	1 362	16 432	18 483
Augmentation		74	95	0	170
Variation de périmètre		250		10	260
Actifs détenus en vue de la vente				- 8 636	- 8 636
Diminution				- 55	- 55
Solde au 30/09/2019	469	544	1 457	7 751	10 222

VALEUR AMORTISSEMENT	Titres de participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnement	TOTAL
Solde au 30/09/2017	467	-	-	51	518
Augmentation				1 105	1 105
Variation de périmètre					-
Diminution					-
Solde au 30/09/2018	467	-	-	1 156	1 623
Augmentation					-
Variation de périmètre					-
Actifs détenus en vue de la vente				- 1 105	- 1 105
Diminution					-
Solde au 30/09/2019	467	-	-	51	518

VALEUR NETTE COMPTABLE	Titres de participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnement	TOTAL
Solde au 30/09/2017	2	220	1 341	13 893	15 455
Augmentation	-	-	21	1 941	1 962
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Diminution	-	-	-	- 558	- 558
Solde au 30/09/2018	2	220	1 362	15 276	16 859
Augmentation	-	74	95	0	170
Variation de périmètre	-	250	-	10	260
Actifs détenus en vue de la vente	-	-	-	- 7 531	- 7 531
Diminution	-	-	-	- 55	- 55
Solde au 30/09/2019	2	544	1 457	7 700	9 704

6.6 Stocks :

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d'acquisition est augmenté des frais d'approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique…). Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du premier entré-premier sorti.

Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l'obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d'exercice est inférieure à leur valeur d'inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

Les stocks se résument comme suit :

En milliers d'euros	Valeur Brutes	Actifs détenus en vue de la vente	Provision	Valeur nette
30/09/2017	110 613		-3 771	106 842
30/09/2018	114 782		-4 798	109 984
30/09/2019	114 703	-28 474	-4 433	81 796

En milliers d'euros	Solde à l'ouverture	Dotation	Actifs détenus en vue de la vente	Variation de périmètre	Reprise	Solde à la clôture
Provision stock 30 09 2017	4 280	3 195		65	- 3 769	3 771
Provision stock 30 09 2018	3 771	3 946		-	- 2 919	4 798
Provision stock 30 09 2019	4 798	3 339	- 1 622	-	- 2 082	4 433

6.7 Créances :

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur coût historique sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Celles-ci sont comptabilisées au compte de résultat. Elles sont constituées dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance. Cette analyse est menée individuellement dans chaque entité.

L'application de la norme IFRS 9 n'a pas d'impact significatif sur les traitements des dépréciations des créances.

Les créances des filiales disposant d'une composante financière sont négligeables au niveau du Groupe

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/19	Provisions au 30/09/19	Variation de périmètre	Valeur nette au 30/09/19	Valeur nette au 30/09/18
Clients et comptes rattachés	31 491	10 470		21 022	29 797
Avances versées sur commandes	808			808	732
Créances sociales et fiscales	8 732			8 732	11 763
Autres créances	11 622	6 198		5 424	10 200
Charges constatées d'avance	2 498			2 498	3 045
Total des autres créances	23 660	6 198		17 462	25 740
Créances d'exploitation	55 151	16 667		38 484	55 537

Compte tenu de l'activité du Groupe et des modalités de règlement des clients, les créances détenues sur des tiers échues et non dénouées postérieurement à la clôture sont à moins d'un an.

Les variations de provision pour créances se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Solde à l'ouverture	Dotation	Actifs détenus en vue de la vente	Variation de périmètre	Reprise	Solde à la clôture
Provision créances clients	11 667	2 282	-3 094	1 244	-1 629	10 470
Provision autres créances	6 198	0		0	0	6 198
Total des provisions pour créances	17 865	2 282	-3 094	1 244	-1 629	16 667

6.8 Impôts différés actif :

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés.

Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable dans les 5 années à venir sur la base des budgets établis à la fin du 1er trimestre de l'exercice suivant.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et font l'objet d'une compensation lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et en autres éléments du résultat globale et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés passif sont présentés en note 6.11.

La décomposition des impôts différés par nature est la suivante :

En milliers d'euros	30/09/2018	IFRS 5	Variation p&l	Variation OCI	30/09/2019
Déficit activé	14 611	-2 996	224		11 838
Marge interne	1 376	-172	37		1 240
Engagement retraite	1 033	-386	69	261	976
Franchise de loyers	578	-578			0
Ecart de conversion	295				295
Instruments financiers	157				157
IFRS 15			760	3 715	4 475
Autres	12	6			20
Netting IDA / IDP	-2 420	2 420			0
Total des impôts différés actifs	15 641	-1 707	1 090	3 976	19 001

Dans le cadre du projet de cession du périmètre Habitat, il a été tenu compte des impacts fiscaux en résultant.

L'évolution des pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés des activités poursuivies et pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au bilan s'analyse comme suit :

En milliers d'euro	En base
Au 30 septembre 2017	0
Déficits crées au cours de l'exercice	15 425
Au 30 septembre 2018	15 425
Déficits crées au cours de l'exercice	4 079
Au 30 septembre 2019	19 504
Dont déficits reportable indéfiniment	19 04

6.9 Capitaux propres :

Capital :

En euros	30/09/2018	Augmentation	Diminution	30/09/2019
Nb d'actions	8 527 238	867 424		9 394 662
Valeur nominale	5,10	5,10		5,10
Capital social	43 488 914	4 423 862	-	47 912 776

Dividendes :

La société a procédé à une distribution de dividende au titre des résultats de l'exercice précédent de la société CAFOM SA pour un montant de 1 023 K€.

Actions propres :

Depuis le 1er avril 2004, date de première application d'IAS 32, les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice.

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales, le Groupe a procédé à des rachats de ses propres titres. La part du capital social auto-détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions)	Réalisation	Réalisation
	30/09/2019	30/09/2018
Détention à l'ouverture	10 416	4 891
Variation nette	- 288	5 525
Détention à la clôture	10 128	10 416

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution de la situation nette pour un montant globale de 411 K€ et de 28 K€ sur la période.

Paiements fondés sur des actions :

Des plans de souscription d'actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions. Conformément à la norme IFRS2 – paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d'options, est évaluée de façon définitive à la date d'attribution.

Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice de l'option, le prix d'exercice reçu est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres.

Conformément à « IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

Au 30 septembre 2019, une délégation d'attribution gratuite est en cours pour 11 500 actions CAFOM et 107 268 actions Vente unique.

Le montant de la charge enregistrée au compte de résultat au titre des rémunérations sur base d'action est de 522 K€.

Les plans d'attribution d'actions gratuites se résument comme suit :

Date d'ouverture du plan	Nombre total d'actions attribuées gratuitement	Période d'acquisition + Période de conservation	Attributions définitives au 30/09/2019	Attributions provisoires au 30/09/2019
15 décembre 2016	107 268	2 ans + 2 ans	107 268	0
14 janvier 2019	120 177	2 ans + 2 ans	0	120 177
TOTAL	227 445		107 268	120 177

6.10 Provisions courantes et non courantes :

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an et ou les autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

En milliers d'euros	Provisions non courantes	Provisions courantes	Provisions totales
Provisions au 30 septembre 2017	3 457	639	4 096
Dotations	299	400	699
Provisions utilisées		- 527	- 527
Résultat mis en équivalence		968	968
Variation de périmètre			-
Engagement actuariel	- 183		- 183
Provisions au 30 septembre 2018	3 573	1 480	5 053
Dotations	237	79	316
Provisions utilisées		- 67	- 67
Résultat mis en équivalence		- 26	- 26
Variation de périmètre		197	197
Engagement actuariel	902		902
Passifs détenus en vue d'une vente	- 1 337	- 472	- 1 808
Provisions au 30 septembre 2019	3 376	1 190	4 567

Les avantages du personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du Groupe CAFOM en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pensions et compléments de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :
	30/09/2019	30/09/2018
Taux d'actualisation :	0,47%	1,54%
Taux de mortalité :	Table INSEE 2017	Table INSEE 2014
Age de départ moyen à la retraite :	67 ans	67 ans

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Provisions non courantes ».

Le taux d'actualisation a été déterminé à partir d'un panel d'indices au 30 septembre 2019 (incluant notamment ceux proposés par Reuters - maturité 11 ans et Ibbox - maturité 10 ans).

La charge nette comptabilisée sur l'exercice au titre des engagements envers le personnel intègre :

• Dans le compte de résultat

• Le coût des services rendus correspondant à l'acquisition de droits supplémentaires ;

• La charge d'intérêt nette, correspondant à la charge d'intérêt sur les engagements nets des produits des actifs de couverture, désormais évalués à partir du taux d'actualisation des engagements ;

• Le coût des services passés, incluant la charge ou le produit lié aux modifications / liquidations des régimes ou à la mise en place de nouveaux régimes ;

• Les écarts actuariels relatifs aux avantages à long terme.

• Dans l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

• Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi ;

• L'effet de la limitation au plafonnement de l'actif dans les cas où il trouverait à s'appliquer.

En milliers d'euros	Ouverture	Dotation	Engagement actuariel	IFRS 5	Variation de périmètre	Reprise	Clôture
Provision pour litige	263	79	0		0	-67	274
Provision titres mis en équivalence	968					-26	942
Provision pour charge	249			-472	197		-26
Provision courante	1 480	79	0	-472	197	-93	1 190
Provision indemnité départ à la retraite	3 573	237	902	-1 337	0		3 376
Autres provisions	0						0
Provision non courante	3 573	237	902	-1 337	0	0	3 376

La décomposition des provisions courantes et non courantes se résume comme suit :

La variation des provisions pour retraite et avantages assimilés se détaille comme suit :

Analyse de la dette actuarielle	En milliers d'euros
Dette actuarielle en début de période	3 573
Coût normal
Intérêts sur la dette actuarielle	182
Amortissement du coût des services passés	55
IFRS 5	- 1 337
Pertes et gains actuariels	902
Dette actuarielle en fin de période	3 376

6.11 Impôts différés Passif

Les impôts différés passif comptabilisés suite à la valorisation des actifs corporels et incorporels détenus par Habitat et cela, dans le cadre de l'allocation définitive des prix d'achat tel que prévu par IFRS 3, ont été reclassés en passifs destinés à être cédés.

En milliers d'euros	Valeur actif brut	Ouverture	IFRS 5	Variation	Clôture
Réévaluation du droit au bail	19 882	5 750	- 5 750		-
Réévaluation immobilière	18 063	5 428		- 204	5 224
Compensation IDA / IDP		- 2 420	2 420		-
Amortissement dérogatoire	1 226	391		- 37	354
Marque	4 200	1 215	- 1 215		-
Impôts différé Passif	43 371	10 363	- 4 545	- 240	5 578

L'impact des impôts différés sur le résultat consolidé se résume comme suit :

En milliers d'euros	Solde à l'ouverture	Variation P&L	Actif/ Passifs détenus en vue d'une vente	Variation capitaux propres	Solde à la clôture
Impôt différé actif (IDA)	15 641	1 090	-1 707	3 976	19 000
Impôt différé passif (IDP)	10 363	-240	-4 545		5 578
Solde net	5 278	1 330	2 838	3 976	13 422

6.12 Dettes financières :

Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une composante « capitaux propres ». Il s'agit d'obligations convertibles en actions. Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l'option de conversion prévoit le remboursement de l'instrument contre un nombre fixe d'instruments de capitaux propres et se décomposent en plusieurs éléments :

• un passif financier (correspondant à l'engagement contractuel de remettre de la trésorerie), constituant la composante obligataire ;

• l'option de conversion en nombre fixe d'actions ordinaires, offerte au souscripteur, assimilable à une vente d'options d'achat (Call) par l'émetteur, qui constitue un instrument de capitaux propres ;

• le cas échéant, un ou plusieurs dérivés incorporés.

Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes, à la date d'émission et aux arrêtés ultérieurs, sont :

• composante dette : le montant inscrit en dette à l'origine correspond à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d'intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion.

• composante capitaux propres : la valeur de l'option de conversion est déterminée par déduction entre le montant de l'émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés. L'option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale. Les variations de valeur de l'option de conversion ne sont pas enregistrées ;

• les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes.

Echéancier des dettes financières :

La notion d'endettement financier net utilisé par le Groupe correspond à l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. Il intègre les agrégats suivants :

• • Trésorerie et équivalents de trésorerie
• Dettes financières (courantes et non courantes)
• Autres passifs financiers courants

La dette financière se détaille comme suit :

		Échéances
En milliers d'euros	Endettement au 30/09/2019	Moins d'1 an (part courante)	Plus d'1 an (part non courante)	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes financières à long terme (*)	40 568	4 816	35 753	23 683	12 070	28 926
Dettes financières auprès d'établissements bancaires et autres organismes	40 568	4 816	35 753	23 683	12 070	28 926
Dettes diverses (intérêts courus)	74	74	0	0	0	237
Total des dettes financières à long terme	40 642	4 890	35 753	23 683	12 070	29 163
Autres passifs financiers courants (Découvert bancaire et effets escomptés)	37 976	37 976	0			34 477
Emprunts et dettes financières	78 618	42 865	35 753	23 683	12 070	63 640
(*) Dont crédit-bail	12 512	1 047	11 465	3 894	7 572	12 979

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts ont été initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

La décomposition de la trésorerie nette peut se résumer comme suit :

Données en K€		30/09/2019		30/09/2018		Variation
Trésorerie et équivalent de trésorerie		15 315		17 203	-	1 888
Découverts bancaire	-	25 491	-	26 666		1 174
Escomptes	-	12 484	-	7 811	-	4 673
Trésorerie nette	-	22 660	-	17 273	-	5 387

Le montant de la trésorerie nette du Groupe au 30 septembre 2019 ne dépasse pas le montant global des lignes de crédit négociées annuellement auprès des établissements bancaires.

Nature des dettes financières :

En milliers d'euros	Emprunts à taux fixe	Emprunts à taux variable	Total 30/09/2019	Total 30/09/2018
Emprunts auprès des établissements de crédit	0	26 206	26 206	13 597
Emprunts auprès des organismes publics	1 850		1 850	2 350
Emprunts liés au crédit-bail	12 512		12 512	12 979
Total	14 362	26 206	40 568	28 926

Une variation des taux d'intérêt de 1 point sur les emprunts à taux variable auprès des établissements de crédit et découverts bancaires aurait un impact de -0,5 M€ sur le résultat financier. Les risques financiers sont présentés dans le rapport financier dans la partie 2.3.3.

Tableau de variation des dettes financières :

En milliers d'euros	Capital restant du	Variation de périmètre	IFRS 5	Souscription d'emprunt	Autres variations	Remboursements emprunts	Capital restant dû au
	01/10/2018						30/09/2019
Emprunts auprès des établissements de crédit	15 933	132	-502	17 000		4 523	28 040
Emprunts sur opérations de crédit-bail	12 979			710	-2	1 175	12 512
Intérêts courus	248					164	84
Divers	5						5
Découverts bancaires	34 477		-3 190		3 499		37 976
Total	63 640	132	-3 692	17 710	3 497	5 861	78 615

6.13 Chiffre d'affaires :

En application d'IAS 18, le chiffre d'affaires du Groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.

Il inclut notamment :

• les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ou des ventes Internet pour l'activité de e-commerce,

• les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au Groupe,

• les frais d'expédition et de livraison refacturés aux clients,
• les prestations de service après-vente,
• les revenus de franchise
• les produits du financement des ventes.

Le fait générateur de la comptabilisation en produit est la livraison de la marchandise et/ ou la réalisation de la prestation.

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée ci-après :

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018	Variation
France outre-mer	194 791	197 714	-2 923
France métropolitaine	60 614	58 973	1 641
Europe	40 580	33 005	7 575
Reste du monde	8 334	9 653	-1 319
Total	304 319	299 345	4 974

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018	Variation
Vente de marchandises	276 301	274 158	2 143
Prestations de services	28 018	25 187	2 831
Total	304 319	299 345	4 974

6.14 Charges de personnel :

Les charges de personnel se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018	Variation
Salaires	27 087	24 532	2 555
Participations des salariés	475	227	249
Charges sociales	9 800	9 413	388
Total Masse salariale	37 362	34 171	3 191

6.15 Autres charges opérationnelles courantes :

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018	Variation
Charges externes	75 006	71 140	3 866
Impôts et taxes	2 534	2 231	303
Dotation aux amortissements	5 402	5 527	-126
Dotation aux provisions nettes de reprises	2 206	877	1 328
Total charges opérationnelles courantes	85 148	79 776	5 371

6.16 Autres produits et charges opérationnels :

Le groupe considère qu'il est pertinent, pour la compréhension de sa performance financière, de présenter dans une rubrique spécifique "Autres produits et charges opérationnels" les éléments inhabituels par leur fréquence, leur nature et/ou leur montant.

En pratique, les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent principalement les éléments suivants qui font l'objet, le cas échéant, d'une description spécifique en note annexe :

• les frais de rationalisation, de pré ouverture des magasins;

• les variations de pertes de valeurs d'actifs non courants issues des tests de valeur d'Unité Génératrice de Trésorerie;

• les plus-values de cession de biens immobiliers et dépréciations de biens immobiliers destinés à être cédés.

Au 30 septembre 2019, les autres produits et charges opérationnels se décomposent principalement comme suit :

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018	Variation
Restructuration Dimeco post acquisition	-700		-700
Litiges fournisseur	-843		-843
Frais de préouverture	-783		-784
Surcouts logistiques	-226		-226
Autres produits et charges non récurrents	-90	-178	88
Total des autres produits et charges opérationnels	-2 642	-178	-2 465

Les autres produits et charges opérationnels sont de 2.642 K€ au 30 septembre 2019, contre 178 K€ l'année dernière, à la même date et proviennent principalement :

• Des surcoûts logistiques liés à l'utilisation d'un entrepôt de débord de 5 000 m² avant la livraison de l'extension de 24 000 m² de notre entrepôt unique à Amblainville.

• Des frais de pré-ouverture du magasin But de Dothémare en Guadeloupe, qui a ouvert après la clôture de l'exercice, pour 0,7 M€. Le Groupe considère que l'ouverture d'un magasin dans un territoire d'outremer est un évènement inhabituel par sa fréquence, du fait de la stabilité du nombre de magasins par territoire ces dernières années et de la rareté des emplacements de qualité.

• D'un changement d'orientation stratégique pour la filiale Dimeco suite à son acquisition ayant entraîné des charges exceptionnelles de 0,7 M€.
• D'une décision de justice défavorable concernant un organisme de collecte de déchet en outremer, ayant entrainé une charge exceptionnelle de 0,8 M€. Le Groupe étude toute forme de recours contre cette décision, la prestation n'ayant pas été effectuée.

6.17 Coût de l'endettement financier (brut) :

Selon la norme IAS 23, les frais financiers sont comptabilisés en charges.

Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes et / ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier.

Le Groupe CAFOM applique cette méthode de référence.

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018	Variation
Intérêts et charges assimilés (1)	1 823	2 263	-440
(1) dont intérêts financiers liés au crédit-bail	204	202	2

6.18 Impôts sur les bénéfices et différés :

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

L'examen du traitement comptable de cet impôt en France au regard des normes IFRS conduit à comptabiliser distinctement ces 2 contributions :

• la CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières, est comptabilisée en charges opérationnelles ;

• la CVAE qui, selon l'analyse du Groupe, répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 – Impôts dus sur la base des bénéfices imposables

En outre, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présenté sur la ligne « Charge d'impôt ».

Le produit acquis au titre du CICE est comptabilisé en diminution de la masse salariale

Décomposition de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018
Impôts exigibles	2 168	-1 900
CVAE	961	-2 041
Impôts différés	-1 431	2121
Charge d'impôts globale	1 698	-1 819
Résultat net de l'ensemble consolidé	-19 423	-16 026
Taux d'impôt effectif moyen	-8,04%	10,19%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante : (impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts).

Rationalisation de la charge d'impôt :

(En milliers d'euros)	30/09/2019	30/09/2018
Résultat des activités poursuivies	6 344	12 824
Résultat des sociétés mise en équivalence	-1 609	-401
Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies	1 698	136
Résultat taxable	6 434	12 559
Taux d'impôts courant en France	28,92%	28,92%
Charge d'impôt théorique	-1 861	-3 632
Différences permanentes	-209
Déficit non activé	-196	3 528
Reprise de déficit antérieur
Crédit d'impôt recherche / CVAE	961	945
Résultat non soumis à fiscalité / et ou différence de taux	-394
Charges (produits) d'impôt comptabilisé	-1 698	-135

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

Les différences permanentes correspondent essentiellement à la non fiscalisation des produits générés par le CICE.

6.19 Activités destinées à être cédées :

Le Groupe applique la norme IFRS 5 –Actifs non courants destinés à être vendus, qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) destinés à être vendus sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) destinés à être vendus.

Les actifs et les passifs sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures. Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte.

Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, «Activités destinées à être cédées», et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie

En complément, cette note a pour objectif de détailler les impacts pour chaque composante ainsi répertoriée.

Les activités destinées â être cédées correspondent uniquement aux activités de l'enseigne Habitat.

Bilan

Evaluation des Marques (concerne uniquement le pôle Habitat) :

Globalement, les valeurs de marques Habitat au sein du groupe Cafom font apparaître deux composantes :

• La partie internationale

Le développement à l'international est réalisé, hors Espagne et Suisse, via la conclusion d'accords de franchise qui donnent lieu à des redevances.

La part estimée des redevances, attribuable à la marque Habitat, est capitalisée au taux de rendement des fonds propres du sous-groupe Habitat pour déterminer la valeur de la marque pour son volet international.

• La partie française

La valeur de la marque, pour son exploitation, en France retient comme méthodologie de base l'existence d'un différentiel de marge capitalisé au coût des fonds propres. Ce différentiel de marge s'analyse comme le surprofit attribuable à la marque, au-delà de la rentabilité d'exploitation des seuls magasins, utilisée pour vérifier la valeur des droits aux baux des magasins situés en France.

Evaluation des droits au bail (concerne uniquement le pôle Habitat) :

Ces immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. La valeur des droits au bail est évaluée en ayant recours à des expertises immobilières par des experts indépendants utilisant une approche par l''économie de loyer générée par le statut protecteur des baux commerciaux et consistant à capitaliser la différence entre la valeur locative du local et le loyer effectivement payé jusqu'à échéance du bail pour les loyers déplafonnable, et en perpétuité pour les loyers plafonnés (baux de 9 ans).

Les experts utilisent également par recoupement les valeurs vénales au m2 et les valeurs de marché utilisées sur les transactions comparables.

Seules les marques acquises sont inscrites à l'actif à la valeur déterminée lors de leur acquisition.

Test de sensibilité

Les taux de croissance perpétuelle et d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants :

	Actualisation		Croissance perpétuelle
	sept-19	sept-18	sept-19	sept-18
Taux utilisé pour la marque (UGT Habitat)	8,30%	8,12%	1,50%	1,50%

Le taux d'actualisation utilisé dans la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs est le coût moyen pondéré du capital (ou Wacc) du groupe CAFOM (Périmètre Habitat). Il est calculé sur la base du coût des fonds propres, du coût de la dette après IS et du ratio d'endettement cible.

Il a été retenu un ratio d'endettement cible (valeur de la dette / valeur des fonds propres + valeur de la dette) de 18% qui est cohérent avec celui observé dans les groupes de distribution spécialisée.

Calcul WACC	Marque (Habitat)
Taux sans risque	0,17%
Prime de risque	7,60%
Béta	1
Prime de risque spécifique	1,75%
Coût des fonds propres	9,5%
WACC	8,30%

La décomposition des actifs et passifs du pôle Habitat présentés séparément des autres actifs et passifs du bilan se détaillent de la façon suivante :

	30/09/2019		30/09/2019
Incorporelles	24 883	Provisions non courantes	1 422
Corporelles	13 278	Passifs d'Impôts différés	4 385
Actifs financiers	5 921	Autres passifs financiers courants	3 190
Stocks et créances d'exploitation	41 246	Autres dettes courantes (fournisseurs, fiscales….)	45 299
Disponibilité	1 605	Provisions courantes	3 180
Total des actifs destinés à être cédés	86 933	Total des passifs destinés à être cédés	57 475

Compte de résultat

La décomposition du compte de résultat des activités destinées à être cédées peut se résumer comme suit :

En milliers d'Euros		30/09/2019		30/09/2018
Chiffres d'affaires		105 554		122 188
Prix de revient des ventes	-	43 244	-	51 181
MARGE BRUTE		62 310		71 007
Charges de personnel	-	25 105	-	28 002
Charges externes	-	43 211	-	51 571
Impôts et taxes	-	2 610	-	2 085
Dotations aux amortissements	-	3 873	-	4 495
Dotations aux provisions	-	1 870	-	843
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-	14 360	-	15 989
Autres produits et charges opérationnels	-	7 712	-	5 967
Dépréciation du goodwill		-	-	4 782
RESULTAT OPERATIONNEL	-	22 072	-	26 738
Intérêts et charges assimilées	-	301	-	443
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER	-	301	-	443
Autres produits et charges financières	-	197		15
RESULTAT FINANCIER	-	498	-	428
RESULTAT AVANT IMPOTS	-	22 570	-	27 166
Charges d'impôts	-	3 197	-	1 683
RESULTAT NET	-	25 767	-	28 850

Flux de trésorerie des activités destinées à être cédées

Les flux nets liés aux activités destinées à être cédées se résument comme suit :

En milliers d'euro	30/09/2019	30/09/2018	Var.
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	- 14 515	- 17 478	2 963
Flux liés aux investissements	- 532	- 2 376	1 844
Flux liés aux financements	- 503	625	- 1 127
Variation du BFR	2 541	2 735	- 194
Variation de trésorerie		- 1 629	1 629
TOTAL des flux liés aux activités destinées à être
cédées	- 13 009	- 18 125	5 116

6.20 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM :

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

Calcul de la trésorerie (en K€) :

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

En milliers d'euros	30/09/2019	30/09/2018	Var.
Disponibilités	15 230	14 469	761
Valeurs mobilières de placement	85		85
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17 203	15 315	14 469
Découverts bancaires et escomptes	-37 975	-30 550	-7 425
Trésorerie (endettement) net	-22 660	-16 081	-6 579

Le montant de la trésorerie nette du Groupe au 30 septembre 2019 ne dépasse pas le montant global des lignes de crédit négociées annuellement auprès des établissements bancaires.

	Dotations nettes aux amortissements et provisions et autres dépréciations d'actifs

En milliers d'euros	Note	Dotations	Impact net des provisions	Impact résultat opérationnel courant	Impact résultat opérationnel non courant	Impact dotations amortissement selon TFT
Goodwill	6.1
Incorporels	6.2	430		-430		-430
Corporels	6.3	4 972		-4 972		-4 972
Financiers	6.6			0		0
Total		5 402		- 5 402		- 5 402

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation

	30/09/2019				Var
En milliers d'euros	Bilan	var. de périmètre / changement de méthode	Bilan hors var. Périmètre	Bilan	IFRS5	Bilan hors var. Périmètre
Stocks	81 796	2 014	79 782	109 984	-37 736	72 248	-7 534
Créances d'exploitation	21 022	497	20 524	29 797	-8 288	21 509	985
Autres	17 462	-20	17 482	25 740	-6 595	19 145	1 662
Actifs courants liés à l'exploitation	120 280	2 492	117 788	165 520	-52 619	112 902	-4 886
Fournisseurs	40 058	3 825	36 234	66 902	-35 521	31 381	-4 853
Dettes fiscales et sociales	29 722	959	28 763	39 578	-8 807	30 771	2 008
Autres dettes	7 407	625	6 782	17 882	-10 295	7 587	804
Autres dettes non courantes	16 924	12 845	4 079	969		969	-3 110
Passifs courants liés à l'exploitation	94 112	18 254	75 858	125 330	-54 623	70 707	-5 151
Besoin en fonds de roulement	26 168	-15 762	41 930	40 190	0	40 190	265
dont variation de BFR courant

La variation de périmètre au 30 septembre 2019 est liée à :

• L'intégration de l'établissement DIMECO dans la société Guadeloupe Mobilier.
• L'impact du retraitement d'IFRS 15 sur les garanties longue durée.

Flux de trésorerie provenant des investissements

En milliers d'euros	Note	Cafom / magasins outre mer	E Commerce	Total
Incorporels	6.1.2	144	733	877
Corporels	6.2	10 430	853	11 283
Titres MEE	6.4	150		150
Actifs financiers	6.5	170		170
TOTAL		10 894	1 586	12 480

Le montant des investissements corporels s'élève à 11 283 K€ et correspondent principalement à

Financement par crédit-bail	710 K€
Agencement des magasins Guadeloupe :	7 483 K€
Agencement des magasins Martinique :	1 452 K€

6.21 Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

Résultat net courant par action avant dilution	30/09/2019	30/09/2018
Résultat net de l'ensemble consolidé	-19 423	-16 026
Résultat net part du Groupe	-20 768	-17 200
Résultat net part des minoritaires	1 345	1 174
Résultat part du Groupe des activités poursuivies	4 999	11 650
Résultat net des activités poursuivies	6 344	12 824
Résultat net des activités destinées à être cédées	-25 767	-28 849
Nombre d'action moyen pondéré	9 394 662	8 527 238
Résultat net par action	-2,07	-1,88
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action	0,53	1,24
Résultat net des activités poursuivies par action	0,68	1,37
Résultat net des activités destinées à être cédées	-2,74	-3,07

Résultat net courant par action après dilution	30/09/2019	30/09/2018
Résultat net de l'ensemble consolidé	-19 423	-16 026
Résultat net part du Groupe	-20 768	-17 200
Résultat net part des minoritaires	1 345	1 174
Résultat part du Groupe des activités poursuivies	4 999	11 650
Résultat net des activités poursuivies	6 344	12 824
Résultat net des activités destinées à être cédées	-25 767	-28 849
Nombre d'action moyen pondéré	9 394 662	8 527 238
Actions dilutives		867 424
Nombre d'action moyen pondéré retraité	9 394 662	9 394 662
Résultat net par action	-2,07	-1,71
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action	0,53	1,24
Résultat net des activités poursuivies par action	0,68	1,37
Résultat net des activités destinées à être cédées	-2,74	-3,07

6.22 Effectifs

	Cadres	Non cadres	TOTAL
Effectifs 30/09/2018	1 073	313	1 386
IFRS 5	- 540	- 159	- 699
Evolution des effectifs de la période	48	14	62
Effectifs 30/09/2019	581	168	749

6.23 Taux de conversion

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société CAFOM.

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :

• les éléments d'actif et passif autres que les capitaux propres sont convertis au cours de clôture,
• les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions),
• la différence de conversion en résultant est inscrite en Autres éléments du résultat global

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

Pays	Unité monétaire		Cours de clôture (1)	Cours moyen de la période (2)
		30/09/2019	30/09/2018	30/09/2019	30/09/2018
Suisse	Franc Suisse	1.0847	1,1316	1.1226	1,1614
Hong Kong	Dollar US	1.0889	1,1576	1.1281	1,1900
Norvège	Couronnes Norvégienne	9.8953	9,4665	9.7346	9,5919
Brésil	Real brésilien	4.5288	4,6535	4.3594	4,1783

(1) taux de change pour conversion du bilan

(2) taux de change pour conversion du compte de résultat

6.24 Informations sectorielles

En application d'IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Les informations publiées ci-dessous issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le niveau d'informations sectorielles, représente une enseigne ou une marque pour le Groupe par zone géographique, à savoir :

• Cafom-Outre mer, "périmètre historique", (But, Darty, Habitat outre mer)

• E-commerce,

Il n'a pas été procédé à des regroupements de segments.

Un secteur géographique est une composante distincte du Groupe, il représente une information géographique regroupée au niveau d'un secteur opérationnel pour le Groupe à savoir : France, Europe, Guadeloupe, Guyane, Martinique, Réunion, Brésil, Saint-Martin, reste du monde.

Dans le tableau des informations par secteur opérationnel, la contribution des activités de crédit à la consommation est incluse dans chacune des enseignes de distribution à laquelle elle se rapporte. Elle ne constitue pas un secteur opérationnel distinct selon les critères d'IFRS 8 – secteurs opérationnels.

o	Répartition au 30/09/2019 : (données en k€)
---	---------------------------------------------	--

Compte de résultat	CAFOM / Magasin outre--mer	E-Commerce	HABITAT	Consolidé
Chiffres d'affaires Nets	201 149	103 170		304 319
Résultat opérationnel courant	5 219	5 178		10 397
Autres produits et charges opérationnels	-2 360	-283		-2 643
Résultat net	2 812	2 854	-22 365	-16 700

Bilan	CAFOM / Magasin outre-mer	E-Commerce	HABITAT	Consolidé
-------	---------------------------------	------------	---------	-----------

Actif non courant	121 013	3 669		124 683
Actif courant	96 845	35 659	102 141	234 645
Total des actifs consolidés	217 859	39 328	102 141	359 328
Passifs non courants	59 592	2 040		61 632
Passifs courants	98 712	19 195	70 014	187 921

o Répartition au 30/09/2018 : (données en k€)

Compte de résultat	CAFOM / Magasin outre-mer	E-Commerce	HABITAT	Consolidé
Chiffres d'affaires Nets	204 122	95 223		299 345
Résultat opérationnel courant	10 583	5 058		15 641
Autres produits et charges opérationnels	353	-531		-178
Résultat net	10 026	2 797	-28 849	-16 026

Bilan	CAFOM / Magasin outre-mer	E-Commerce	HABITAT	Consolidé
-------	---------------------------------	------------	---------	-----------

Actif non courant	80 247	2 618	78 787	161 651
Actif courant	92 622	34 550	55 553	182 724
Total des actifs consolidés	172 869	37 167	134 339	344 375
Passifs non courants	16 712	1 711	20 551	38 975
Passifs courants	101 012	18 397	46 002	165 411

6.25 Engagements hors bilan

Au 30 septembre 2019, la nature des engagements donnés se décompose de cautions solidaires, de nantissements de fonds, d'autres engagements.

(En milliers d'euros)	30/09/19	30/09/18
Engagements donnés
1/ Caution solidaire
Caution solidaire sur financement	10 090	10 081
Caution solidaire pour caution douane	4 447	4 447
Autres cautions solidaires	904	770
2/ Nantissement
Nantissement de contrat de crédit-bail	3 089	3 468
Nantissement de fonds de commerce	14 701	18 462
3/ Autres engagements données
Lettre de confort	589	314
Gage sans dépossession	1 016	1 899
Engagement de location simple en tant que bailleur	51 307	76 701

6.26 Honoraires des commissaires aux comptes

(Montants en milliers d'euros)	CONCEPT AUDIT		GROUPE Y	PRICEWATER HOUSE COOPERS	AUTRES		TOTAL
		Montant HT	Montant HT	Montant HT		Montant HT	Montant HT
	30/09/2019	30/09/2018	30/09/2019	30/09/2018	30/09/2019	30/09/2018	30/09/2019	30/09/2018
Audit
• Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Émetteur	100	100	100	100			200	200
- Filiales intégrées globalement • Services autres que la certification des comptes liés à la mission du commissaire aux comptes - Émetteur	622	622	40	40	304	392	966	1 054
- Filiales intégrées globalement	9		2				11
Sous total	731	722	142	140	304	392	1 177	1 254
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement							-	-
• Juridique, fiscal, social • Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)
Sous total								-
TOTAL	731	722	142	140	304	392	1 177	1 254

6.27 Transactions avec les parties liées

Entreprises associées

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché.

Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant :

En K€	30/09/2019	30/09/2018
Actifs non courants	5 231	5 231
Actifs courants	3 903	3 598
Passif courant	6 922	2 964
Chiffres d'affaires	2 742	2 179
Autres charges opérationnelles courantes	39 602	41 621

Le Groupe a généré au cours de l'exercice 2019, 29,2 M€ de flux logistique (fret / transport maritime) avec la société TTOM qui agit en qualité de commissionnaire de transport. Monsieur Giaoui est actionnaire à hauteur de 35,6%, de cette entité via la société Financière HG, société actionnaire du Groupe à hauteur de 24,7%.

Le Groupe a constaté 3,3 M€ de loyers avec la société Foncière Volta, société cotée dont Hervé Giaoui et André Saada sont actionnaires.

Le Groupe a constaté 2,5 M€ de loyers avec la société Amblain 3000, société non cotée dont Hervé Giaoui, André Saada, Guy Alain Germon, Manuel Baudouin sont actionnaires à travers les sociétés BG Foncière (société détenue à 50% par Guy Alain Germon et 50% par Manuel Baudouin) et Distrimo. (Société détenue à 50% par Hervé Giaoui et 50% par André Saada).

Le bail commercial relatif à cette location est indiqué en convention réglementée.

Le Groupe a constaté 0,5 M€ de loyers avec des filiales de la société Distrimo dont Hervé Giaoui et André Saada sont actionnaires

Le Groupe a constaté 0,3 M€ de loyers avec des filiales de la société BG Foncière dont Guy Alain Germon et Manuel Baudouin sont actionnaires.

Le Groupe n'a constaté aucune provision et charge au titre des créances douteuses avec des parties liées. Il n'existe pas de garanties données ou reçues avec des parties liées.

Rémunération des principaux dirigeants

Les informations relatives aux mandataires sociaux correspondent aux rémunérations versées aux administrateurs, membres du conseil de surveillance, DG, DG délégués, membres du COMEX ou toute personne répondant à la définition de « key personnel » d'IAS 24.9.

(En milliers d'euros)	30/09/2019	30/09/2018
Rémunération brutes	377	452
Jetons de présence	125	125
TOTAL	502	577

Il n'est prévu aucune rémunération différée ou des engagements de rémunération (indemnités de rupture) La société Financière Caraïbes (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 788 K€ pour 12 mois au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2019, contre 788 K€ constatée au 30 septembre 2018. La part de la rémunération des mandataires sociaux dans les honoraires est de 295 K€ (montant identique à l'année dernière).

6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES

CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2019

Lionel Escaffre 13, rue Boileau 75016 Paris

Concept Audit Et Associes 1-3, rue du Départ 75014 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 30 septembre 2019)

A l'Assemblée générale de la société

CAFOM

3, avenue Hoche 75008 Paris

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CAFOM relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose :

• les impacts relatifs à l'application au cours de l'exercice des normes IFRS 9 relative sur aux instruments financiers et IFRS 15 relative à la comptabilisation du chiffre d'affaires.

• les effets attendus de l'application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location, que le groupe appliquera à compter du 1er octobre 2019

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément.

Tests de pertes de valeur des immobilisations incorporelles

Risque identifié

Au 30 septembre 2019, le montant des immobilisations incorporelles net s'élève à 72,4 millions d'euros dont principalement des goodwill pour 43,3 millions d'euros et des droits au bail pour 21,2 millions d'euros.

Ces actifs incorporels sont soumis à des tests de pertes de valeur au moins une fois par an pour les goodwill, les droits au bail et les marques à durée de vie indéfinie et, en cas d'indice de pertes de valeur, pour les autres immobilisations incorporelles.

La valeur recouvrable de ces actifs ou groupes d'actifs est généralement estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marchés, notamment pour les droits au bail, comme explicité dans les notes 6.1 et 6.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les tests de pertes de valeur reposent sur des estimations et sur l'exercice du jugement de la direction, concernant (i) l'allocation de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »), (ii) l'estimation de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d'actualisation et de croissance à long terme.

Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est un point clé de l'audit compte tenu du degré élevé d'estimation et de jugement requis de la direction pour apprécier les pertes de valeur.

Notre réponse

Nous avons examiné les processus mis en place pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d'UGT, pour identifier d'éventuels indices de perte de valeur et pour réaliser les projections de flux de trésorerie sous-tendant les tests de dépréciation.

Pour un échantillon d'UGT, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles :

• − les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de croissance à long terme de l'activité ont été corroborées par les analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ;
• − les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation pour les goodwill.

Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales UGT contributrices et aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes.

Projet de cession du périmètre du périmètre Habitat – Application d'IFRS 5

Risque identifié

Au 30 septembre 2019, le conseil d'Administration de CAFOM a décidé avoir engagé un processus de cession du pôle Habitat. La transaction devrait être réalisée dans les 12 mois à compter de l'annonce

Comme explicité dans les notes 4.4 et 6.19 de l'annexe aux comptes consolidés, le management a déterminé que les critères d'IFRS 5 étaient respectés et les activités devaient être présentées comme actifs détenus en vue de la vente au 30 septembre 2019.

Nous considérons le traitement comptable dans les états financiers de cet événement comme un point clé de l'audit en raison de la taille et la complexité de la transaction

Notre réponse

Nos travaux ont principalement consisté à :

• − apprécier les critères de classement des actifs non courants en vue de la vente,
• − vérifier l'exhaustivité et l'exactitude des actifs et des passifs reflétés dans actifs disponibles à la vente au 30 septembre 2019,
• − apprécier si les actifs et les passifs sont évalués au plus bas de la juste valeur diminuée des coûts de vente ou de leur valeur comptable.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225- 102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet Concept Audit et Associés a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée générale du 30 septembre 1998. Lionel Escaffre a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre assemblée générale du 21 juin 2019.

Au 30 septembre 2019, le cabinet Concept Audit et Associés était dans la vingt-et-deuxième année de sa mission sans interruption, dont seize années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et Lionel Escaffre dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Conformément aux dispositions de l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit

Nous remettons au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 31 janvier 2020 Les Commissaires aux comptes

Concept Audit & Associés Cabinet Escaffre David BAROUCH Lionel ESCAFFRE

7. COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2019

		Exercice clos le
ACTIF		30/09/2019		30/09/2018	Variation
		(12 mois)		(12 mois)
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	5 911 087	1 619 919	4 291 168	4 361 880	- 70 712
Fonds commercial	25 554 951	5 992 230	19 562 721	20 449 729	- 887 008
Autres immobilisations incorporelles			-	-	-
Avances et acomptes sur			-	-	-
immobilisations incorporelles			-	-	-
Terrains	1 062 105		1 062 105	1 062 105	-
Constructions	4 248 421	1 494 862	2 753 559	2 965 980	- 212 421
Installations techniques, matériel et
outillage industriels			-	-	-
			-	-	-
Autres immobilisations corporelles	189 113	136 751	52 362	-	52 362
Immobilisations en cours			-	-	-
			-	-	-
Autres participations	155 222 719	58 919 947	96 302 772	86 430 088	9 872 684
Créances rattachées à des participations			-	-	-
Autres titres immobilisés	130 546		130 546	119 782	10 764
Prêts			-	-	-
Autres immobilisations financières	5 250 174		5 250 174	4 613 299	636 875
					-
TOTAL (I)	197 569 116	68 163 709	129 405 407	120 002 863	9 402 544
Actif circulant					- -
Clients et comptes rattachés	81 280 719	21 364 032	59 916 687	94 962 326	- 35 045 639
			-	-	-
Autres créances			-	-	-
. Fournisseurs débiteurs	28 490		28 490	11 336	17 154
. Personnel			-	-	-
. Organismes sociaux	2 931		2 931	4 947	- 2 016
. Etat, impôts sur les bénéfices	138 397		138 397	18 397	120 000
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	3 953 715		3 953 715	4 411 762	- 458 047
. Autres	40 607 800	6 010 791	34 597 009	29 219 375	5 377 634
			-	-	-
Valeurs mobilières de placement	231 846		231 846	-	231 846
Disponibilités	93 382		93 382	2 167	91 215
Instruments de trésorerie			-	-	-
Charges constatées d'avance	1 511 898		1 511 898	1 076 959	434 939 -
TOTAL (II)	127 849 178	27 374 823	100 474 355	129 707 270	- 29 232 915
Ecarts de conversion actif (V)					- - -

TOTAL ACTIF (0 à V) 325 418 294 95 538 532 229 879 762 249 710 133 - 19 830 371

PASSIF	Exerciceclosle 30/09/2019 (12mois)	Exerciceclosle 30/09/2018 (12mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 43 488 914)	47 912 776	43 488 914	4 423 862
Primes d'émission, de fusion, d'apport	32 328 776	30 116 845	2 211 931
Ecarts de réévaluation			-
Réserve légale	4 533 986	4 348 891	185 095
Réserves statutaires ou contractuelles			-
Réserves réglementées	15 651	15 651	-
Autres réserves			-
Report à nouveau	103 172 570	100 675 037	2 497 533 -
Résultat de l'exercice	- 30 113 657	3 701 887	- 33 815 544
TOTAL (I)	157 850 102	182 347 225	- 24 497 124
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques			-
Provisions pour charges
TOTAL (III)
Emprunts et dettes
			-
Emprunts obligataires convertibles		6 635 794	- 6 635 794
Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des			-
établissements de crédit			-
. Emprunts (*)	27 032 406	15 817 940	11 214 466
. Découverts, concours bancaires	10 186 497	6 701 225	3 485 272
Emprunts et dettes financières diverses			-
. Divers	4 142 936	4 548 080	- 405 144
. Associés	7 699 443	6 947 010	752 433 -
Avances et acomptes reçus sur
commandes en cours			-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 803 831	12 240 285	- 4 436 454
Dettes fiscales et sociales			-
. Personnel	65 872	47 493	18 379
. Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices	209 566	187 807	21 759 -
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	14 805 147	14 159 624	645 523
. Etat, obligations cautionnées			-
. Autres impôts, taxes et assimilés	83 202	76 890	6 312
Dettes sur immobilisations et comptes			-
rattachés
Autres dettes Produits constatés d'avance	760	760	- -
TOTAL (IV)	72 029 660	67 362 908	4 666 752
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)	229 879 762	249 710 133	- 19 830 372

	Exercice clos le 30/09/2019	Exercice clos le 30/09/2018	Variation absolue
	(12 mois)	(12 mois)
Prestations de services	25 736 263	29 006 074 -	3 269 811 -
Chiffres d'affaires Nets	25 736 263	29 006 074 -	3 269 811
			-
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges	285 402	256 134	- 29 268
Autres produits		3 289 -	3 289
			-
Total des produits d'exploitation (I)	26 021 665	29 265 497 -	3 243 832 -
Autres achats et charges externes	22 025 342	24 233 845 -	2 208 503
Impôts, taxes et versements assimilés	128 895	99 391	29 504
Salaires et traitements	765 060	722 659	42 401
Charges sociales	340 930	285 019	55 911
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 176 545	1 397 018 -	220 473
Dotations aux provisions sur actif circulant			-
Dotations aux provisions pour risques et charges			-
Autres charges	125 103	125 000	103
			-
Total des charges d'exploitation (II)	24 561 875	26 862 932 -	2 301 057
			-
RESULTAT EXPLOITATION (I-II)	1 459 790	2 402 565 -	942 775 -
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun			-
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)	2 622 089	2 178 723	443 366
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			-
			-
Produits financiers de participations	12 516 338	5 398 612	- 7 117 726
			-
Produits des autres valeurs mobilières et créances	746	11 635 -	10 889
Autres intérêts et produits assimilés	544 443	635 688 -	91 245
Reprises sur provisions et transferts de charges	14 955		14 955
Total des produits financiers (V)	13 076 482	6 045 935	- 7 030 547
			-
Dotations financières aux amortissements et	33 165 000	25 301 801	7 863 199
provisions Intérêts et charges assimilées	1 074 675	1 475 247 -	400 572
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de
placement	-	531 -	531
Total des charges financières (VI)	34 239 675	26 777 579	- 7 462 096
RESULTAT FINANCIER (V-VI)	- 21 163 193	- 20 731 644 -	- 431 549
			-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I II+III–IV+V-VI)	- 17 081 314	- 16 150 356 -	930 958

	Exercice clos le 30/09/2019	Exercice clos le 30/09/2018	Variation absolue
	(12 mois)	(12 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	133 753	27 955 644	- 27 821 891
Reprises sur provisions et transferts de charges	7 914 320		7 914 320
Total des produits exceptionnels (VII)	8 048 073	27 955 644	- -19 907 571 -
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	23 293	40 207	- 16 914
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	152 999	1 663 193	- 1 510 194
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	21 364 032	7 914 320	13 449 712
Total des charges exceptionnelles (VIII)	21 540 324	9 617 721	- 11 922 603
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	- 13 492 251	18 337 923	- -31 830 174
Participation des salariés (IX)			- -
Impôts sur les bénéfices (X)	- 459 909	- 1 514 320	1 054 411
Total des Produits (I+III+V+VII)	49 768 309	65 445 799	- -15 677 490 -
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	79 881 965	61 743 912	18 138 053
RESULTAT NET	- 30 113 656	3 701 887	- -33 815 543

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

AU 30 SEPTEMBRE 2019

Les informations ci-après constituent l'Annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 septembre 2019, dont le total est de 229 879 762 €uros et au Compte de Résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage une perte de 30 113 656 €uros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes ont été arrêtés le 31 janvier 2020 par le Conseil d'Administration.

Les comptes de la Société CAFOM SA, sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe CAFOM.

NOTE I : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2019 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce et du Plan Comptable Général (Règlement ANC 2014-03 modifié par le règlement ANC 2016-07).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, DEPRECIATIONS ET AMORTISSEMENTS

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des licences de logiciels et des marques.

Les marques ont été qualifiées comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.

La valeur de la marque, pour son exploitation, en France retient comme méthodologie de base l'existence d'un différentiel de marge capitalisé au coût des fonds propres. Ce différentiel de marge s'analyse comme le surprofit attribuable à la marque, au-delà de la rentabilité d'exploitation des seuls magasins, utilisée pour vérifier la valeur des droits aux baux des magasins situés en France.

Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.

1.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées précisées dans le §4.2 de l'annexe.

1.3 - TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISES

a. TITRES DE PARTICIPATION :

Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle.

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition

A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur d'utilité pour l'entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif réestimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués, de la juste valeur d'actifs incorporels et immobiliers et d'autres méthodes en tant que besoin.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

• les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe,
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité.

Lorsque la valeur d'utilité est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est comptabilisée.

b. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES :

Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement les actions propres. Elles sont acquises conformément aux autorisations octroyées par l'Assemblée Générale, précédemment comptabilisées en titres immobilisés sont, suivant le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable, comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement.

Les actions achetées sont entrées en titres immobilisés à leur coût d'achat et font l'objet d'une provision pour dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur coût d'acquisition, à moins qu'elles ne soient destinées à être annulées.

1.4 - CREANCES

Les créances sont inscrites à leur valeur nominale. Elles font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement.

La valeur de recouvrement des créances nettes détenues sur la société Habitat Design International a été déterminée en prenant en compte les valeurs de cession d'actifs incorporels (expertise sur droit au bail) et d'actifs immobiliers pour un total de 36 M€.

1.5 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l'appréciation du caractère probable ou non probable de la levée d'option par les bénéficiaires et font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable. L'ensemble de ces méthodes est conforme aux articles 624-1 et suivants du PCG. Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables.

1.6 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La Société CAFOM S.A accorde aux salariés de l'entreprise, des indemnités de départ à la retraite. La Société CAFOM S.A n'a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la Société sont évalués par des actuaires indépendants et font l'objet d'une information en annexe. Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

		30/09/2019	30/09/2018
•	Taux d'actualisation :	0.47%	1.54%
•	Taux de mortalité :	Table INSEE 2017	Table INSEE 2017
•	Age de départ moyen à la retraite :	67 ans	67 ans

1.7 - IMPOTS SUR LES RESULTATS

La Société CAFOM a créé avec plusieurs de ses filiales un groupe d'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré.

NOTE II – FAITS MARQUANTS

Augmentation de capital liée aux remboursements en actions d'obligations

L'émission obligataire du 22 décembre 2011 de 867 424 obligations d'une valeur nominale de 7,65 €, convertibles en actions, est arrivée à échéance le 22 janvier 2019. L'émission d'actions est intervenue le jour même du remboursement, matérialisant une augmentation de capital de 4.423.862,40 € par émission de 867.424 actions nouvelles de 5,10 € chacune, auxquelles sont attachées une prime d'émission d'un montant total de 2.211.931,20 €.

Souscription de trois nouveaux emprunts bancaires pour un total de 15 M€

La société a souscrit 3 nouveaux emprunts bancaires en octobre 2018 :

• 5 M€ avec la BRED, amortissable sur 7 ans
• 5 M€ avec la CEPAC, amortissable sur 7 ans
• 5 M€ avec le Crédit Agricole, amortissable sur 7 ans.

Ces emprunts sont destinés à financer les investissements prévus en outre-mer (Martinique et Guadeloupe notamment), ainsi qu'à financer le BFR. Ils ont été négociés en bilatéral et ne sont soumis à aucun covenant financier.

Augmentation de capital par incorporation de créances des filiales sous capitalisées

La société a procédé à des augmentations de capital de plusieurs filiales pour un montant global de 40 615 K€. Une provision pour dépréciation des titres Habitat Design International a été comptabilisée pour un montant total de 33 165 K€ compte tenu de la situation nette de cette dernière.

Dépréciation de l'en cours auprès de la filiale HABITAT

Une dépréciation des créances nettes détenues sur la société Habitat Design International a été comptabilisée pour un montant de 21 364 K€. La valeur de recouvrement de ces créances a été déterminée en prenant en compte les valeurs de cession d'actifs incorporels (expertise sur droit au bail) et d'actifs immobiliers pour un total de 36 M€.

Processus de cession d'Habitat

Ayant choisi de se recentrer et de développer en priorité les activités outre-mer et e-commerce, en y concentrant ses investissements, le Conseil d'Administration de CAFOM du 30 septembre 2019 a annoncé avoir engagé un processus de cession d'Habitat et de ses filiales. A la date du présent rapport, l'ensemble des travaux préparatoires à cette opération (identification des acquéreurs potentiels, rédaction d'un mémorandum d'information, « vendor due diligence » financière) sont en cours de finalisation.

NOTE III – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Cafom a signé en date du 5 décembre 2019, un protocole d'accord pour la cession de son immeuble situé 32 rue de Thomassin à Lyon (69002). L'opération devrait se déboucler au cours du deuxième trimestre civil 2020.

Le Groupe a cédé 35 % du capital de la société Guadeloupe Mobilier le 10 décembre 2019 à la société Guadinvest sur la base de fonds propres réévalués

NOTE IV – NOTES SUR LE BILAN

4-1 ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE

Sur l'exercice écoulé, l'évolution des immobilisations incorporelles et corporelles se présente comme suit :

	Valeurs brutes au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	31 466 083			31 466 083
TOTAL	31 466 083			31 466 083
Immobilisations corporelles
Terrains	1 062 105			1 062 105
Construction	4 248 421			4 248 421
Installations techniques, matériel et outillages industriels	30 763			30 763
Installations générales, agencements	3 716			3 716
Matériel de transport	41 111	24 003		65 114
Matériel de bureau	54 757	34 764		89 521
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL	5 440 873	58 767		5 499 640
Immobilisations financières
Participations	112 185 035	43 037 684		155 222 719
Autres titres immobilisés	134 737	18 891	23 083	130 546
Prêts et autres immobilisations financières	4 613 299	636 875		5 250 174
TOTAL	116 933 071	43 693 450	23 083	160 603 438
TOTAL GENERAL	153 839 982	43 752 217	23 083	197 569 116

Les autres titres immobilisés sont composés d'actions propres (destinées à des attributions ultérieures) et de titres BRED.

Au 30 septembre 2019, la Société détient 10 128 actions pour une valeur de 71 291 €.

Les prêts et autres immobilisations financières concernent les dépôts de garantie versés sur les baux souscrits par Cafom avec uniquement pour sous-locataires des filiales du Groupe Cafom.

Amortissements et dépréciation	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	6 654 429	957 720		7 612 149
Immobilisations corporelles	1 412 787	218 825		1 631 613
Titres auto contrôle	14 955		14 955	-
Titres de participations	25 754 947	33 165 000		58 919 947
TOTAL	33 837 118	34 341 545	14 955	68 163 709

4-2 ETAT DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATION DES ACTIFS IMMOBILISES

Les durées d'amortissement retenues par type d'immobilisation sont les suivantes :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions	L	25 ans
Concessions et droits similaires	L	3 ans
Agencements et installations	L	8 ans
Matériel de transport	L	5 ans
Matériel de bureau et informatique	L/D	3 ans
Mobilier	L	3 ans

4-3 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

Etat des créances	Montant brut	Moins d'un an	Plus d'un an
ACTIF IMMOBILISE
Autres Immobilisations Financières	5 250 174		5 250 174
ACTIF CIRCULANT
Autres créances clients	81 280 719	81 280 719
Personnel et comptes rattachés	2 931	2 931
Etat – impôts sur les bénéfices	138 397	138 397
Etat et autres collectivités	3 953 715	3 953 715
Groupe et associés	36 743 687	36 743 687
Débiteurs divers	3 892 603	3 892 603
Charges constatées d'avance	1 511 898	911 898	600 000
TOTAL	132 774 124	126 923 950	5 850 174

4-4 DEPRECIATION ACTIF CIRCULANT AU 30 SEPTEMBRE 2019 :

	Montants au début de l'exercice	Dotation	Reprise	Solde clôture
Provisions pour dépréciations sur actifs circulant
Comptes clients		21 364 032		21 364 032
Autres créances	13 925 111		7 914 320	6 010 791
Valeurs mobilières de placement

Dont Dotations et reprises

- d'exploitation
- financières
- exceptionnelles (1)	21 364 032	7 914 320

4-5 PRODUITS A RECEVOIR :

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	Montant
Factures à Etablir	417 227
Commissions à recevoir	988 856
Total des produits à recevoir	1 406 083

4-6 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE :

Montant des charges constatées d'avance inclus dans les postes du bilan	Montant
Droit d'entrée	600 000
Autres	911 898
TOTAL	1 511 898

4-7 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL :

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	8 527 238	5,10	43 488 914
Titres émis	867 424	5.10	4 423 862
Titres en fin d'exercice	9 394 662	5,10	47 912 776

4-8 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES :

	30.09.2018	Augmentation de capital	Affectation Résultat	Dividendes	30.09.2019
Capital	43 488 914	4 423 862			47 912 776
Primes d'émission	30 116 846	2 211 931			32 328 777
Réserve légale	4 348 891		185 095		4 533 986
Réserves réglementées	15 651				15 651
Report à nouveau	100 675 037		2 497 532		103 172 569
Dividendes	0		1 019 260	-1 019 260	0
Résultat au 30 septembre 2018	3 701 887		-3 701 887		0
Provisions réglementées
TOTAL	182 347 226	6 635 793	0	-1 019 260	187 963 759

-30 113 657 Résultat au 30 septembre 2019

Capitaux à la clôture 157 850 102

Les bons de souscription d'actions (« BSA ») émis par la Société et en cours de validité au 30 septembre 2019 se résume comme suit :

Nom des bsa	Date d'émission	Nombre de bsa souscrit	Prix de souscription	Prix d'acquistion	Date d'expiration	Nombre de bons exercés	Nombre de bons rachetés et annulés	Nombre de bons en ciculation
managers 1	29/06/2016	152 640	0,197	30 070	30/07/2019	-	152 640 -	-
managers 2	29/06/2016	101 760	0,400	40 708	31/07/2021		61 056 -	40 704
total		254 400		70 778		-	213 696 -	40 704

Les bons de souscriptions d'action (« BSA ») Managers 1 sont arrivés à expiration au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2019 sans avoir été exercé.

4-9 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Néant

4-10 ETAT DES ECHEANCES DES DETTES :

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles		-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	10 186 497	10 186 497
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	27 032 406	3 335 532	18 695 125	5 001 749
Dettes financières diverses	4 142 936	4 142 936
Dettes Fournisseurs	7 803 831	7 803 831
Dettes fiscales & sociales	15 163 787	15 163 787
Groupe et associés	7 699 443	7 699 443
Autres dettes	760	760
TOTAL	72 029 660	48 332 786	18 695 125	5 001 749

4-11 CHARGES A PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan	Montant
Fournisseurs Charges à payer	699 320
Dettes fiscales et sociales	168 441
Intérêts courus	150 828
TOTAL	1 018 588

NOTE V – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT (en K€)

5-1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de l'exercice d'un montant de 25 737 K€ se compose :

• Des prestations de services facturées aux filiales du Groupe CAFOM,
• Des commissions reçues des partenaires financiers de la Société.

La totalité du Chiffre d'affaires de la Société est réalisé en Europe.

5-2 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les produits financiers s'élèvent à 13 076 K€ et se décomposent ainsi :

TOTAL	13.076 K€
Autres produits financiers :	15 K€
Refacturation des charges financières :	544 K€
Dividendes reçus des filiales :	12 516 K€

Les charges financières s'élèvent à 34.240 K €uros et se décomposent ainsi :

Intérêts des emprunts :	1 075 K€
Dotation financières	33 165 K€
TOTAL	34 240 K€

5-3 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

TOTAL	8 048 K€	21 540 K€
Autres		23 K€
Cession de titres auto détenus	134 K€	153 K€
Dotation sur créances	7 914 K€	21 364 K€
	Produits Charges

5-4 IMPOTS SUR LES BENEFICES

Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré. Le résultat fiscal du Groupe fait ressortir une perte fiscale sur l'exercice de 6 731 K€.

Nature des différences temporaires	Montant en base
Accroissement	Néant
Allègement	Néant
Déficit reportable	59 914 K€

5-5 EFFECTIF MOYEN DE LA SOCIETE

Catégories de salariés	Effectif
Cadres Employés	5 -
TOTAL	5

L'effectif moyen de l'exercice s'élève à 5 personnes au 30 septembre 2019 contre 6 au 30 septembre 2018.

NOTE VI – AUTRES INFORMATIONS

6-1 ENGAGEMENT DE RETRAITE

Les salariés de la Société CAFOM SA bénéficient d'indemnités de départ à la retraite prévues par la convention collective du négoce de meubles qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite.

Au 30 septembre 2019, la valeur actuelle des prestations pour services rendus s'élève à 93 K€ contre 72 K€ au 30 septembre 2018.

6-2 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

(En milliers d'euros)	Montant concernant les entreprises
	Liées	Avec lien de participation
Immobilisations financières
Titres de participations nets de provision	150 557	4 666
Créances	-	-
Clients	79 061	-
Autres créances	32 714	983
Dettes	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	4 058	-
Associés	7 308	14
Fournisseurs	2 011	130
Produits financiers	-	-
Produits de participations	12 508	-
Intérêts	-	-
Charges financières	-	-
Provision pour dépréciation	33 165	-
Abandons de créances

6-3 CREDIT BAIL MOBILIERS

(En milliers d'euros)	Immobilisations en crédit bail au 30 septembre 2019
Redevances payées
Cumul des exercices précédents	1 841
Exercice	443
Total	2 284
Redevances restant à payer
A moins d'un an	168
Entre 1 et 5 ans	166
A plus de 5 ans
Total	334

En K€	Immobilisations en crédit bail au 30 septembre 2019
Valeur d'origine	2 505
Amortissements des exercices précedents	1 802
Amortissements de l'exercice	316
Total des amortissements	2 118
Valeurs nettes	387

6-4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Au 30 septembre 2019, la nature des engagements donnés se décompose de cautions solidaires, de nantissements de fonds, d'autres engagements.

(En milliers d'euros)	30/09/19	30/09/18
Engagements donnés
1/ Caution solidaire
Caution solidaire sur financement	10 091	10 081
Caution solidaire pour caution douane	4 447	4 447
Autres cautions solidaires	904	770
2/ Nantissement
Nantissement de contrat de crédit-bail	3 089	3 468
Nantissement de fonds de commerce	14 701	18 462

Le groupe apporte son soutien à ses filiales dont les capitaux propres sont négatifs

6-5 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

7.1.1.1
(En milliers d'euros)	30/09/2019	30/09/2018
Rémunérations versées aux mandataires sociaux	306	449
Honoraires versées aux mandataires sociaux (*)	708	708
Jetons de présence versés aux mandataires sociaux	125	125

Les rémunérations ci-dessus s'entendent hors charges sociales.

(*) la part de la rémunération des mandataires sociaux dans les honoraires est de 295 K€. (Montant identique à l'année dernière)

NOTE VII – HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	30/09/2019	30/09/2018
(En milliers d'euros)
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels Missions accessoires	200	200
Sous-total	200	200
Autres prestations le cas échéant
Sous-total

NOTE VIII – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d'euros)

Fil iale arti cip atio t p ns s e	Cap ital cia l so	Ré et ser ves à ort rep no uve au	Qu rt d ote -pa u ital dé ten cap u % en	Va leu r b rut e des tit res dét enu s	Va leu de r n ette s titr dét enu es s	Prê ts e t av anc es tis la con sen par Sté	Ca uti on t s e ls d és onn ava la Sté par	C.A . H .T. du der nie cic r e xer e clo s	Ré sul du tat der nie cic r e xer e clo s	Div ide nd es ais sés r la enc pa Sté da l'ex ns
A – R eig s d illé t le s fi lial éta ent ens nem s c on cer nan es	arti cip atio & p ns
de du dé - Fi lial (p lus 50 % ital u) ten es cap
SA S C AF OM DI ST RIB UT IO N	578	10 641	100 %	10 758	10 758		-	41 285	419	7 5 24
SA S V EN TE UN IQ UE	95	12 267	63, 60%	3 6 36	3 6 36		600	96 457	3 2 12	911
SA S L GD	150	2 6 81	100 %	9 4 03	9 4 03		550	27 854	80 -	-
SA S G UA DE LO UP E M OB ILI ER	50	13 - 1 5	100 %	10 735	10 735		447	15 897	65 - 2 2	-
SA S G DI	38	576	100 %	4 9 31	4 9 31		150	7 0 31	426 -	-
SA S C AD OM I	200	25 902	100 %	036 31	036 31		1 4 00	60 932	22 -	-
SA S M US IQ UE ET SO N	38	811	94%	1 8 80	1 3 49			1 9 38	114
SA RL M SP	15	991	100 %	507	507			1 4 77	62
SA S L CD	106	534	100 %	4 7 98	4 7 98		600	23 176	350 -
SA GU YA RL NE M OB ILI ER	46	15 -	100 %	8 4 01	8 4 01		420	7 4 01	59
SA RL GS P	8	795	80%	103	103			893	151	256
SA S D IN	40	542 -	100 %	240	240			1 7 21	589
SA SU SIN	40	14	100 %	40	40			98	1 -
SA TE S IN RC OM	46	285	100 %	173	173			448	14
CA FO M MA RK ET ING	88	2 4 15	100 %	62	62		-	18 359	1 6 18
SA RL CA FO M CA RA IBE S	10	52	100 %	10	10		-	1 4 50	363	2 4 00
SA S D LC	150	1 7 83	100 %	668	668		-	7 3 94	108 -
Ha bit at D esig n I tio nal nte rna	3 5 00	12 467	100 %	57 921	-		-	58 616	11 764 -
Ha bit at D éve lop In ion al pem ent ter nat	31	5	100 %	50	50		-	252	4
SA S H abi Gu tat yan e	100	845	100 %	4 6 00	4 6 00		-	43 8 1	535 -
SA uad S M US IQ UE ET SO N G elo up e	1	214 -	80%	1	1		-	463	35 -
SA S M US IQ UE ET SO N G uya ne	1	632 -	80%	1	1		-	308	61 -
ES PA CE PO RT IM	838	519	51%	303	303		-	22 528	714
LA TH AR STR TIO DO EM IEN NE DE DI IBU N	100		100 %	100	100		-	-	725 -
AM AR EN A	50	34 -	100 %	50	50		-	-	3 -

• Participations (de 10 à 50% du capital détenu)

CA FIN EO	95 8 2	6 7 09	49%	4 0 65	4 0 65		3 1 61	1 4 17
A INV ER SIO NE S D EL PH	nc	nc	10%	468	-
SA S U RB AS UN CA RA IBE S 1	40	18 - 2 0	49%	20	20		54
ES PR ES SO CA P	500	544	25%	263	263		916 -

8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 30

SEPTEMBRE 2019

Cabinet Escaffre

13, rue Boileau 75016 Paris

Concept Audit Et Associes 1-3, rue du Départ 75014 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 30 septembre 2019)

A l'Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CAFOM relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

1. Evaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 30 septembre 2019, le montant des titres de participation s'élève à 96 303 milliers d'euros en valeur nette pour un total bilan de 229 880 milliers d'euros.

Comme indiqué dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d'utilité fondée sur une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif réestimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d'autres méthodes en tant que besoin.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que l'estimation de la performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme.

Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l'estimation de leur valeur d'utilité, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères quantitatifs et qualitatifs à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

− examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

• − obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités
• − examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes
• − comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

− apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;

− vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Notre appréciation nous a permis de confirmer le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l'observation du marché.

2. Tests de pertes de valeur sur les fonds de commerce

Risque identifié

Au 30 septembre 2019, la valeur nette des fonds de commerce s'élève à 19 563 milliers d'euros pour un total de bilan de 229 880 milliers d'euros.

Comme indiquée dans l'annexe aux comptes annuels, la société réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs incorporels, dont les modalités sont décrites dans la note 1.1 de l'annexe aux comptes annuels.

La détermination de la valeur recouvrable de ces fonds de commerce étant basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés qui requiert l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations de la direction, nous avons considéré que la valeur de ces actifs constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de pertes de valeur. Dans ce contexte, nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché et nous avons réalisé des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

3. Créances clients et comptes rattachés

Risque identifié

Au 30 septembre 2019, le montant des créances clients et comptes rattachés s'élève à 59 917 milliers d'euros en valeur nette pour un total bilan de 229 880 milliers d'euros.

La Société constitue des provisions pour dépréciation de ses créances clients selon les modalités décrites dans la note 1.4 de l'annexe.

Compte tenu du caractère significatif des créances clients au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l'estimation de leur valeur de recouvrement, nous avons considéré que l'évaluation des valeurs de recouvrement constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la Société décrite dans la note 1.4 « Créances » de l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de cette approche.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet Concept Audit et Associés a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée générale du 30 septembre 1998. Le cabinet Escaffre a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre assemblée générale du 21 juin 2019.

Au 30 septembre 2019, le cabinet Concept Audit et Associés était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption, dont seize années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet Escaffre dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit

Nous remettons au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 31 janvier 2020 Les Commissaires aux comptes

Cabinet Escaffre Concept Audit & Associés Lionel ESCAFFRE David BAROUCH

9. LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Conventions réglementées approuvées au cours de l'exercice écoulé

1/ Bail commercial avec la SCI Amblain 3000

Contractant :	SCI Amblain 3000
Personnes Concernés :	M. Hervé Giaoui, M. André Saada, M. Guy-Alain Germon, M. Manuel Baudouin
Objet :	Location d'un entrepôt logistique à Amblainville (extension de l'entrepôt)
Rémunération de l'exercice :	Néant
Date du Conseil d'Administration : 20 juin 2019

Un nouveau bail commercial, comprenant l'extension de l'entrepôt logistique, a été signé après la clôture de l'exercice.

Conventions réglementées approuvées au cours d'exercice antérieur et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

1/ Convention de prestation et d'assistance

Contractant :	Financière Caraïbe
Personnes Concernés :	M. Manuel Baudouin, M. Guy-Alain Germon
Objet :	Assistance en matière de gestion et de direction dans le cadre du
	développement des activités outre-mer
Rémunération de l'exercice :	708 000 € en charges de l'exercice

2/ Garantie pour le cautionnement douanier

Contractant :	Vente-unique.com
Personnes Concernés :	M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon
Objet :	Caution auprès de Groupama Assurance pour un montant de 600 000 €
Rémunération de l'exercice :	Néant

3/ Convention de prestation de service

Contractant :	Espace Import
Personnes Concernés :	M. Guy-Alain Germon
Objet :	Prestations de management de CAFOM SA
Rémunération de l'exercice :	81 732 €

4/ Caution solidaire en faveur de la Banque de Nouvelle-Calédonie

Contractant :	Espace Import
Personnes Concernés :	M. Guy-Alain Germon
Objet :	Caution solidaire sur emprunts d'Espace Import en faveur de la Banque de
	Nouvelle-Calédonie pour des montants de 425.000 et 165.222 €
Rémunération de l'exercice :	Néant

5/ Caution solidaire en faveur de la SCI le Grand Théâtre

Contractant :	Espace Import
Personnes Concernés :	M. Guy-Alain Germon
Objet :	Caution solidaire sur un bail commercial (loyer de 133 K€ annuel)
Rémunération de l'exercice :	Néant

6/ Conventions et engagement de prestation de services en matière de gestion commerciale, administrative et de Direction Générale

Contractant :	Vente-Unique.com, Musique et Son Guadeloupe, Musique et Son
	(Martinique), Musique et Son Guyane, Guyane Service Plus, Caraïbe Service
	Plus
Personnes Concernés :	M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon
Objet :	Prestation de conseil et d'assistance en contrôle de gestion, ressources
	humaines, assistance commerciale, juridique et fiscale, prestation de
	direction générale, publicité, informatique et assurance
Rémunération de l'exercice :	En produits de l'exercice
	Vente-Unique.com : 72 000 €
	Musique et Son Guadeloupe : 3 631 €
	Musique et Son (Martinique) : 14 296 €
	Musique et Son Guyane : 2 587 €
	Guyane Service Plus : 1 892 €
	Caraïbe Service Plus : 197 852 €

7/ Conventions de trésorerie

Contractant :	Vente-Unique.com, Musique et Son Guadeloupe, Musique et Son
	(Martinique), Musique et Son Guyane, Guyane Service Plus
Personnes Concernés :	M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon
Objet :	Convention de gestion de trésorerie ayant pour objet l'organisation, la
	coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie.
Rémunération de l'exercice :	En produits de l'exercice
	Vente-Unique.com : + 19 410 €
	Musique et Son Guadeloupe : 153 €
	Musique et Son (Martinique) : 2011 €
	Musique et Son Guyane : -
	Guyane Service Plus : 1 038 €
	Caraïbe Service Plus :1 503 €

8/ Bail commercial avec la SCI Amblain 3000

Contractant :	SCI Amblain 3000
Personnes Concernés :	M. Hervé Giaoui, M. André Saada, M. Guy-Alain Germon, M. Manuel
	Baudouin
Objet :	Location d'un entrepôt logistique à Amblainville
Rémunération de l'exercice :	2 452 080 € au titre du loyer et 463 577 € pour la taxe foncière

Un nouveau bail commercial, comprenant l'extension de l'entrepôt logistique, a été signé après la clôture de l'exercice (autorisation du Conseil d'Administration du 20 juin 2019)

9/ Contrat d'émission d'obligations convertibles

Contractant :	SAS Pléiade Investissement, SA Financière HG, SAS Financière Caraïbe, Indivision Wormser, M. André Saada
Personnes Concernés :	M. Hervé Giaoui, M. André Saada, M. Guy-Alain Germon, M. Manuel Baudouin
Objet :	Emission par placement privé de 867.242 obligations Ces obligations ont été remboursées le 22 janvier 2019 par émission d'actions nouvelles.
Rémunération de l'exercice :	En charges de l'exercice SAS Pléiade Investissement : 56 136 € SA Financière HG : 8 014 € SAS Financière Caraïbe : 6 998 € Indivision Wormser : 7 600 € M. André Saada : 4 155 €

10/ Convention de prestation de services

Contractant :	SARL Distrimo
Personnes Concernés :	M. Hervé Giaoui, M. André Saada
Objet :	Prestations réalisées par CAFOM en matière de développement et de
	direction dans les départements d'outre-mer
Rémunération de l'exercice :	Néant

11/ Convention de prestation de services

Contractant :	SARL Katoury
Personnes Concernés :	M. Hervé Giaoui, M. André Saada
Objet :	Prestations réalisées par CAFOM en matière de développement et de
	direction dans les départements d'outre-mer
Rémunération de l'exercice :	Néant

10.COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE

2019

(m i l l ier tan ts on en m s ) d 'eu ro s	C O N C E P T A U D I T			L I O N E L E S C A F F R E ( 2 0 1 9 ) / P R I C E W A T E R H O U S E C O O P E R S ( 2 0 1 8 )			A U T R E S				O A T T L
	M on	H T tan t		%	M H T % tan t on		M H T % tan t on			M H T % tan t on
	3 0 / 0 9 / 2 0 1 9	3 0 / 0 9 / 2 0 1 8	3 0 / 0 9 / 2 0 1 9	3 0 / 0 9 / 2 0 1 8	3 0 / 0 9 / 2 0 1 9	3 0 / 0 9 / 2 0 1 8	3 0 / 0 9 / 2 0 1 9	3 0 / 0 9 / 2 0 1 8	3 0 / 0 9 / 2 0 1 9	3 0 / 0 9 / 2 0 1 8	3 0 / 0 9 / 2 0 1 9	3 0 / 0 9 / 2 0 1 8	3 0 / 0 9 / 2 0 1 9	3 0 / 0 9 / 2 0 1 8	3 0 / 0 9 / 2 0 1 9	3 0 / 0 9 / 2 0 1 8
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Co iss iat • mm ar au x i f ica ion tes rt t co mp , ce , in d iv i du ls e l i d és t c e on so
Ém ett eur -	1 0 0	1 0 0	1 4 %	1 4%	1 0 0	1 0 0	1 7 %	7 1%					2 0 0	2 0 0	1 6 %	16 %
F i l ia les int ég ées lo ba lem ent r g -	6 2 2	2 2 6	8 6 %	8 6 %	4 0	4 0	2 9 %	2 9 %	3 0 4	3 2 9	1 0 0 %	1 0 0 %	9 6 6	1 0 5 4	8 4 %	8 4%
Se ice la utr • rv s a es q ue Ce i f ica ion de l i és à la rt t tes s c om p M iss ion du iss ire co mm a s a ux					2
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F i l ia les int ég ées lo ba lem ent r g -	9				2		0 %						1 1
So l tot us a	7 3 1	7 2 2	1 0 0 %	1 0 0 %	1 4 2	1 4 0	1 0 0 %	1 0 0 %	3 0 4	3 9 2	1 0 0 %	1 0 0 %	1 1 7 7	1 2 5 4	1 0 0 %	1 0 0 %
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