Cafom

Annual Report • Feb 15, 2019

Société Anonyme au capital de 47.912.776,20 euros

Siège social : 3, avenue Hoche

75 008 Paris

RCS Paris : 422 323 303

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice clos le 30 septembre 2018

TABLE DES MATIERES

1.	PERSONNES RESPONSABLES	4
2.	RAPPORT DE GESTION	5
2.1	ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE	5
	Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice	5
	Evénements importants intervenus lors de l'exercice	10
	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	11
	Progrès réalisés / difficultés rencontrées	12
	Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir	12
	Activités en matière de recherche et développement	13
	Prêt interentreprises	13
	Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients	13
	Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles	13
2.2	COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT	14
	Activité	14
	Proposition d'affectation du résultat	14
	Distributions antérieures de dividendes	14
	Dépenses somptuaires de l'article 39-4 du CGI	14
2.3	GESTION DES RISQUES	15
	Risques Opérationnels	15
	Politique d'Assurance	20
	Risques Financiers	20
	Risques sur actions	21
	Risques de variation de cours	22
2.4	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	23
	Organes d'administration et de direction	23
	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	27
	Rémunérations et avantages	28
	Délégation et autorisation accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Admnistration en matière
	d'augmentation de capital	37
	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	47
2.5	ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE	51
	Structure du capital de la Société au 30 septembre 2018	51
	Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2018	53
	Capital autorisé	53
	Auto détention, autocontrôle et participations croisées	53
	Intéressement du personnel	56
	Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits de vote 56
2.6	MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	58
2.7	FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2018	59
	Prise ou cession de participations	60
	Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2018	60
2.8	PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE	64
	Dispositions générales	64
	Les objectifs du contrôle interne	65
2.9	Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne RISQUES LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS	66
	CARBONNE	75

3.	ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION	76
3.1	RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE	76
3.2	TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA
	DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE	78
3.3	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
	ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2019 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU
	TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS	79
3.4	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
	ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2019 SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES
	D'ACTIONS	80
4.	DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE	82
4.1	PRESENTATION DU MODELE D'AFFAIRES	82
4.2	PRINCIPAUX RISQUES, POLITIQUES APPLIQUEES, PLANS D'ACTION, RESULTATS
	ET OBJECTIFS	87
	Absentéisme	88
	Formation	90
	Efficacité énergétique	90
	Traitement des déchets	92
	Lutte contre la corruption	93
	Responsabilité relative aux droits de l'homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs	94
4.3	AUTRES THEMATIQUES ET INFORMATIONS	95
4.4	RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE
	ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA
	FINANCIERE	98
5.	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2018	101
6.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
	AU 30 SEPTEMBRE 2018	148
7.	COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2018	153
8.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2018	170
9.	COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2018	175

1. PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

En tant que Président directeur général de la société CAFOM (ci-après « CAFOM » ou la « Société »), Monsieur Hervé GIAOUI est responsable de l'information financière et du rapport financier.

Ses coordonnées sont les suivantes :

Monsieur Hervé GIAOUI CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris

Téléphone : 01 56 60 30 79

Attestation

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Hervé GIAOUI, Président directeur général

Paris, le 15 février 2019

2. RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et du groupe constitué par la Société et ses filiales (le « Groupe » ou « Groupe CAFOM ») au cours de l'exercice ouvert le 1er octobre 2017 et clos le 30 septembre 2018 (ci-après l' « exercice 2018 ») et soumettre à votre approbation, à titre ordinaire, les comptes annuels de la Société.

Les commissaires aux comptes de la Société vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés.

Nous vous demanderons également, à titre extraordinaire, de nous conférer des délégations de compétence et de pouvoirs, telles que visées au § 2.5.3 ci-après et ce, aux fins de réalisation, si nécessaire, d'un certain nombre d'opérations au cours de l'exercice en cours ainsi que de statuer sur d'autres points qui sont évoqués dans l'exposé des motifs des résolutions proposées à votre approbation, que nous avons établi et porté à votre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

Créé en 1985, le Groupe Cafom est un acteur majeur de l'aménagement de la maison. Le Groupe, propriétaire de la marque Habitat (42 magasins en propre : 27 magasins en France métropolitaine, 1 à Monaco, 5 en Espagne, 6 en Allemagne et 3 en Suisse) est également le leader de la distribution d'équipements de la maison en Outre-mer avec 23 magasins sous enseignes BUT, Darty, Habitat, First Deco et Musique et Son. Il est l'actionnaire majoritaire (à plus de 60 %) du site internet internet vente-unique.com (France, Espagne, Allemagne, Belgique, Suisse, Autriche, Luxembourg, Pays-Bas, Italie, Portugal) et détient également à 100 % le site directlowcost.com (B2B international).

Le réseau de magasins Habitat est complété par un réseau de franchisés indépendants qui exploitent 41 magasins au 30 septembre 2018 implantés en Europe : Islande (1), Grèce (1), Suède (4), Malte (1), Montenegro (1), Finlande (4), Italie (1), mais aussi à Madagascar (1), en Chine (2), à Hong Kong (1), en Thaïlande (5), aux Philippines (2), au Guatemala (4), en Algérie (2), ainsi qu'en France Métropolitaine (6) et dans les DOM (4 gérés directement par Cafom et 1 en Guadeloupe par un tiers) .

Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Distribution traditionnelle en Outre-mer : progression sur l'ensemble des territoires (hors Saint-Martin)

Le pôle Outre-Mer a enregistré une croissance solide de son activité, avec un chiffre d'affaires de 207,6 M€, en progression de + 5,0% sur un an. Tous les territoires ont contribué à cette performance, avec une croissance à plus de deux chiffres en Nouvelle Calédonie, dernière et récente implantation du Groupe.

Seule l'activité de Saint-Martin est en recul, où un seul des deux magasins a réouvert en décembre 2017 après les ouragans, magasin exploitant sous les deux enseignes Habitat et First Deco. Le devenir du deuxième magasin principal reste toujours dans l'attente d'un consensus des experts, l'assurance couvrant la perte d'exploitaton sur l'exercice.

Activité internet vente-unique.com et directlowcost.com : nouvel exercice de croissance à deux chiffres pour vente-unique.com

Le pôle e-Commerce a réalisé un chiffre d'affaires de 95,8 M€, en hausse de +10,6%, Vente-unique.com confirmant notamment sa forte dynamique de croissance. Le spécialiste du mobilier sur Internet en Europe affiche en effet une hausse de 14 % de son chiffre d'affaires sur l'exercie (86,2 M€). La société est en croissance dans l'ensemble des pays où le site est déployé (France, Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse, Italie, Portugal), l'Europe du Sud, portée par la montée en puissance de l'Italie (ouvert début 2017) et du Portugal (ouvert en janvier 2018), étant le principal moteur de croissance.

L'activité de Directlowcost.com est en revanche en recul de 13,1%, liée à une diminution de l'exposition aux risques clients dans certains pays et à la perte de contrats suite à l'implantation du Groupe en Nouvelle-Calédonie. La contribution de Directlowcost.com est relativement marginale pour le Groupe, aussi bien en termes d'activité que de résultat.

Crédit à la consommation

Au 30 septembre 2018, l'encours brut s'établit à 134,2 millions d'euros en progression de + 11% par rapport au 30 septembre 2017, donnant un encours moyen sur 9 mois de 130,0 millions d'euros.

Le taux sur encours moyen s'établit à 9,9%, (10,1% en 2017).

Au cours de l'année civile 2018, nous aurons ouvert 21.458 cartes (20.305 en 2017) avec un Taux de Recours à Crédit en hausse à 13,9% contre 13,1% en 2017.

Habitat

Le chiffre d'affaires du pôle Habitat, ajusté sur les activités poursuivies s'élève à 109,5 M€ sur l'exercice 2017 / 2018. Retraitée de l'arrêt des activités en Norvège, et des magasins fermés ou en cours de fermeture, l'activité est en progression de + 4,7 % par rapport à l'année précédente. Elle est notamment tirée par l'ouverture de 2 magasins en propre en France (Roncq et Metz) et de 3 magasins en Suisse (Genève-Meyrin, Dübendorf et Suhr). A périmètre identique, l'activité des magasins en propre est en croissance de 0,8%.

Au cours de l'année, des ouvertures de magasins en franchise ont également eu lieu, en Italie, au Guatémala, en Algérie et à Hong-Kong.

En France, les magasins de Montparnasse, Passy Plaza, Val d'Europe et Marseille Valentine ont été fermés. A l'étranger, les magasins en franchise du Luxembourg, d'Athènes et Maroussi en Grèce, de Wuxi (Chine), de Tenerife (Espagne), et le premier magasin de Hong-Kong ont également fermé, tout comme l'un des deux magasins de Manille (Philippines). Habitat a par ailleurs cessé l'ensemble de ses activités en Norvège, 5 magasins en propre y étant exploités l'année passée.

2.1.1.1 Chiffres clefs

- Comptes consolidés

en K€	30/09/2018 (12 mois)	30/09/2017 (12 mois)
Chiffre d'affaires (1)	412.909	396.986
Marge brute (1) Taux de marge brute (en %)	198.467 48,07%	192.859 48,58%
EBITDA (1) (2) EBITDA / CA H.T. (en %)	+ 18.778 + 4,55%	+ 20.773 + 5,23%
Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence (1) Taux de rentabilité (en %)	+ 1.933 + 0,4%	+ 7.338 + 1,8%

RESULTAT NET PART DU GROUPE	-15.420	-485
BNPA (3)	-1,81	-0,06

(1) Données relatives aux activités poursuivies

(2) L'EBITDA déterminé correspond au résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements + dotations aux provisions nettes de reprises.

(3) Bénéfice net par action. Il est précisé que le BNPA ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions existantes au 30 septembre 2018, soit 8.527.238 actions.

Les données du compte de résultat indiquées ci-dessous sont relatives aux activités poursuivies ; seul le bénéfice net consolidé inclut en complément le résultat des activités fermées ou en cours de fermeture.

- Le chiffre d'affaires

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2018, le chiffre d'affaires atteint 412.909 K€ contre 396.986 au 30 septembre 2017.

- La marge brute consolidée

La marge brute consolidée s'établit à 198.467 K€ contre 192.859 K€ au 30 septembre 2017. Le taux de marge brute s'élève au 30 septembre 2018 à 48,1% contre 48,6% au 30 septembre 2017.

- Le résultat opérationnel

Le résultat opérationnel après mise en équivalence au 30 septembre 2018 est de +1.933 K€ contre +7.338 K€ au 30 septembre 2017.

- Le résultat financier

Le résultat financier au 30 septembre 2018 s'établit à -2.707 K€ contre -3.124 K€ au 30 septembre 2017.

- Le bénéfice net consolidé part du Groupe

Le bénéfice net consolidé part du Groupe s'établit à -15.420 K€ au 30 septembre 2018 contre -485 K€ au 30 septembre 2017. Il inclut des charges de dépréciations exceptionnelles liées notamment à la fermeture des activités d'Habitat en Norvège et à la déclaration d'insolvabilité d'Habitat Deutschland GmbH le 14 décembre 2018. Le montant sans effet cash de ces charges exceptionnelles est de 5,9 M€ pour ces deux filiales.

- Charges administratives et commerciales (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés ; note 6.14 et 6.15 et 6.15.1)

Les charges administratives et commerciales (à savoir principalement les charges externes, de personnels ainsi que les impôts et taxes) consolidées s'établissent au 30 septembre 2018 à 179.690 K€ à comparer à 172.086 K€ au 30 septembre 2017.

Les charges de personnel du Groupe s'élèvent à 59.252 K€ contre 58.089 K€ au 30 septembre 2017.

Les autres produits et charges d'exploitation correspondant aux dépenses publicitaires, redevances, autres charges de fonctionnement, impôts et taxes sont de 120.438 K€ pour l'exercice 2018 contre 113.997 K€ au 30 septembre 2017.

- Les dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation s'élèvent à 11.324 K€ contre 9.809 K€ au 30 septembre 2017.

- Investissements (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés : tableau des flux de trésorerie 30/09/2018)

Les investissements opérationnels s'élèvent à 11.443 K€ et correspondent notamment à :

• 837 K€ d'immobilisations incorporelles ;
• 7.538 K€ d'immobilisations corporelles ;
• 3.067 K€ d'immobilisations financières.

- Endettement financier (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés note 6.12) et paragraphe 2.113 du rapport financier

Les capitaux propres s'élèvent à 139.990 K€ contre 121.314 K€ au 30 septembre 2017. L'endettement financier consolidé net s'établit à 46.437 K€ contre 58.827 K€ l'an passé, et comprend 28.661 K€ de dettes financières à long et moyen terme (34.724 K€ au 30 septembre 2017). Le ratio d'endettement net sur fonds propres s'élève ainsi à 33,2% au 30 septembre 2018 contre 48,5% au 30 septembre 2017.

La trésorerie nette est négative de -17.776 K€, contre -24.104 K€ au 30 septembre 2017.

2.1.1.2 Chiffre d'affaires (activités poursuivies)

Le chiffre d'affaires consolidé des activités poursuivies au 30 septembre 2018 s'élève à 412.909 K€ contre 396.986 K€ au 30 septembre 2017 soit une progression de +4,01% par rapport à l'exercice précédent.

Cette évolution du chiffre d'affaires se décompose comme suit par secteur d'activité.

En K€	2018 (12 mois)	2017 (12 mois)
CAFOM / Magasins outre-mer	207.607	197.761
E-commerce (1)	95.810	86.655
Habitat	109.492	112.570
CHIFFRE D'AFFAIRES H.T.	412.909	396.986

(1) Chiffre d'affaires Vente-unique.com (France, Espagne, Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, Suisse, Autriche, Italie et Portugal) et Directlowcost.com, respectivement de 86,2 M€, et de 9,7 M€.

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique a été la suivante.

En K€	30/09/2018 (12 mois)	30/09/2017 (12 mois)
Martinique	61.873	61.044
Guyane	34.165	32.462
Guadeloupe	51.882	48.925

Saint-Martin	1.532	3.048
Réunion	25.457	23.886
Nouvelle-Calédonie	25.896	22.367
Europe	212.104	205.255
TOTAL	412.909	396.986

2.1.1.3 Situation d'endettement de la Société

L'évolution de l'endettement financier net se présente comme suit.

	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
En K€	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)	(12 mois)
Liquidités	17.203	9.140	7.325	21.821
Trésorerie	17.177	9.114	7.325	21.821
Valeurs mobilières	26	26
Dettes financières courantes	39.570	41.396	48.602	47.239
Dettes financières bancaires	34.476	33.244	25.107	42.983
Part courante des dettes financières	5.093	8.152	23.495	4.256
Autres dettes financières
Endettement financier courant net	22.367	32.256	41.277	25.418
Endettement financier non courant net	24.070	26.572	17.247	28.419
Dettes financières bancaires	24.070	26.572	17.247	28.419
Endettement financier net	46.437	58.827	58.527	53.837

Remboursement de la dette syndiquée

Le Groupe a procédé le 17 avril 2018 au remboursement anticipé de l'intégralité de l'encours de sa Dette Syndiquée (13 051 K€) souscrite auprès d'un pool bancaire composé de 4 banques (Bred, Société Générale, Arkéa et Banque Populaire Rives de Paris). Ce remboursement libère le Groupe de tout covenant financier : au 30 septembre 2018, le Groupe n'a ainsi plus d'engagement sur des ratios financiers liés à son endettement.

Souscription d'un nouvel emprunt

Le 31 juillet 2018, le Groupe a souscrit un emprunt de 10 M€ avec Crédit Mutuel Arkéa. La durée de cet emprunt, garantie par un bien immobilier à Lyon, est de 7 ans, dont 1/3 est remboursable in fine.

Concours bancaires courants

Les dettes financières bancaires s'élèvent au 30 septembre 2018 à 34.476 K€, dont 8.033 K€ d'effets escomptés non échus. Les disponibilités s'élèvent par ailleurs à 17.203 K€.

Variation de la trésorerie consolidée

La marge brute d'autofinancement des activités poursuivies dégagée par le Groupe s'élève au 30 septembre 2018 à 8.127 K€ contre 12.160 K€ au 30 septembre 2017.

Le flux net de trésorerie lié aux activités fermées ou en cours de fermeture est de - 4.559 K€ au 30 septembre 2018.

Le flux net de trésorerie généré par les activités poursuivie est de -1.200 K€ contre + 10.779 K€ à la clôture de l'exercice précédent. En particulier, la variation de besoin en fonds de roulement est de -9 327 K€. Ceci s'explique par le choix délibéré, d'une part, de réduire le crédit fournisseur au bénéfice d'une meilleure qualité de service notamment pour les délais de livraison et la disponibilité, et, d'autre part, de ne plus recourir à des solutions de financement proposées par certains partenaires.

Le flux net des opérations d'investissement est de -11.075 K€ contre -10.086 K€ au 30 septembre 2017. Le montant des investissements incorporels et corporels s'élève pour l'exercice clos au 30 septembre 2018 à 8.375 K€.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se traduit par un encaissement de 23.783 K€ au 30 septembre 2018 contre un décaissement de 7.014 K€ au 30 septembre 2017. L'introduction en bourse d'une partie de capital de vente-unique.com explique en partie cette variation.

Au total, la trésorerie nette du Groupe s'établit à -17.273 K€ au 30 septembre 2018 contre -24.104 K€ au 30 septembre 2017, soit une évolution de + 6.831 K€.

Evénements importants intervenus lors de l'exercice

Introduction en bourse de la société vente-unique.com

Le Groupe a procédé avec succès à l'introduction en bourse de sa filiale Vente-unique.com dans le courant de l'exercice 2017 / 2018. Cette opération se caractérise par une cession de titres de CAFOM (et des actionnaires dirigeants) et une augmentation de capital pour près de 7 M€. Le montant brut total du placement pour le Groupe a été de 35 M€ après exercice de l'option de sur-allocation.

L'introduction en bourse a été réalisée à un prix d'action de Vente-unique.com de 10,70 €, valorisant la société à 92,9 M€ avant augmentation de capital.

A l'issue de l'opération, CAFOM est détenteur de 60 % du capital de Vente-unique.com

Restructuration de l'endettement financier du Groupe

Le Groupe a procédé dans le courant du mois d'avril 2018 au remboursement anticipé total de l'encours de sa dette senior pour un montant de 13,1 M€. Il s'est ainsi libéré de tout covenant financier.

Le Groupe a souscrit à un emprunt de 10 M€ avec Crédit Mutuel Arkea, empunt d'une durée de 7 ans (dont un tiers remboursable in fine), garanti par un bien immobilier détenu à Lyon.

Magasins Outre-Mer

A Saint-Martin, après l'ouragan Irma de septembre 2017, l'activité n'a repris que sur un seul des deux magasins, le devenir du second restant dans l'attente d'un consensus des experts. Le magasin qui a réouvert exploite les deux marques Habitat et First Déco.

En Guadeloupe, le Groupe a obtenu en mai 2018 de la part de l'Autorité de la Concurrence l'autorisation d'acquérir la société DIMECO, qui exploite principalement un magasin d'électroménager sous l'enseigne CONNEXION, ainsi qu'un magasin secondaire de déstockage sous l'enseigne Circuit Ménager, situés à Baie Mahault (parc d'activité Jarry).

Le schéma d'acquisition initialement prévu a été revu et la signature définitive n'était pas encore réalisée à la date de clôture de l'exercice ; le magasin CONNEXION est cependant passé sous enseigne DARTY après l'autorisation de l'Autorité de la Concurrence et s'approvisionne depuis auprès de la centrale d'achat du Groupe.

Vente-unique.com

Outre l'opération d'introduction en bourse, l'exercice 2017/2018 de Vente-unique.com a été marqué par le déploiement du site dans un nouveau pays, le Portugal, depuis janvier 2018.

Habitat

La restructuration d'Habitat s'est pousuivie, avec l'arrêt des activités de l'enseigne en Norvège et la fermeture de certains magasins, en propre ou en franchise, dont le magasin de Montparnasse. Le redéploiement s'est effectué au travers de l'ouverture de 3 magasins en propre dans un nouveau pays, la Suisse, ainsi que de deux ouvertures en France. Des ouvertures à l'international ont également été réalisées au sein du réseau de franchises, en Italie, au Guatemala, en Algérie et Hong-Kong.

Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Augmentation de capital liée aux remboursements en actions d'obligations

L'émission obligataire du 22 décembre 2011 de 867.424 obligations d'une valeur nominale de 7,65 €, convertibles en actions, est arrivée à échéance le 22 janvier 2019. L'émission d'actions est intervenue le jour même du remboursement, matérialisant une augmentation de capital de 4.423.862,40 € par émission de 867.424 actions nouvelles de 5,10 € chacune, auxquelles sont attachées une prime d'émission d'un montant total de 2.211.931,20 €. Le nouveau capital ressort en conséquence à 47.912.776,20 €, divisé en 9.394.662 actions de 5,10 € chacune.

Souscription de trois nouveaux emprunts bancaires pour un total de 15 M€

Le Groupe a souscrit 3 nouveaux emprunts bancaires en octobre 2018 :

• 5 M€ avec la BRED, amortissable sur 7 ans
• 5 M€ avec la CEPAC, amortissable sur 7 ans
• 5 M€ avec le Crédit Agricole, amortissable sur 7 ans.

Ces emprunts sont destinés à financer les investissements prévus en outre-mer (Martinique et Guadeloupe notamment), ainsi qu'à financer le BFR. Ils ont été négociés en bilatéral et ne sont soumis à aucun covenant financier.

Magasins Outre-Mer

La signature définitive de l'opération d'acquisition de DIMECO a été conclue le 21 décembre 2018, la société GUADELOUPE MOBILIER, filiale à 100 % de CAFOM, étant devenue actionnaire à 100 % de DIMECO.

Vente-unique.com

Le site poursuit son développement en Europe et a ouvert un 11ième pays en novembre 2018 avec un site en langue polonaise et une livraison des produits en Pologne.

Habitat

La filiale allemande d'Habitat, Habitat Deutschland GmbH, a effectué une déclaration d'insolvabilité auprès du Tribunal de Düsseldorf le 14 décembre 2018. Un administrateur provisoire a été nommé par le Tribunal et doit rendre ses conclusions sur la poursuite de l'activité d'ici le 14 mars 2019. La filiale allemande d'Habitat exploite 6 magasins (Düsseldorf, Hambourg, Berlin, Stuttgart, Cologne et Francfort) et a contribué au CA des activités poursuivies du Groupe pour 7,6 M€ en 2017 / 2018.

Cette procédure n'impacte que la filiale allemande d'Habitat et ne touche pas l'activité des autres filiales.

Progrès réalisés / difficultés rencontrées

Activité traditionnelle

L'augmentation de 15,8 % du chiffre d'affaires en Nouvelle-Calédonie confirme le succès de l'implantation du Groupe sur ce territoire depuis 2 ans.

Vente-unique.com

Vente-unique.com poursuit son déploiement international avec l'ouverture de nouveaux pays et se prépare à un nouveau cycle de croissance, avec le renforcement des capacités logistiques (ouverture de cellule de débord dans l'attente de l'extension de l'entrepôt d'Amblainville) et des ressources marketing.

Habitat

Les pertubations liées au transfert de l'entrepôt logisitiques ont été résolues et le taux de disponibilité des produits a été nettement amélioré en fin d'exercice, ce qui devrait permettre une meilleure transformation du trafic en magasin.

Par ailleurs, le site internet d'Habitat a affiché une croissance de plus de 30 % de son activité sur l'exercice, et constitue un relais de croissance important pour la société, dans sa stratégie affirmée de devenir une marque

Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir

Activité traditionnelle

La finalisation de l'acquisition de DIMECO permet au Groupe de consolider son implantation en Guadeloupe, avec l'ouverture d'un deuxième DARTY.

Le transfert des magasins BUT et DARTY de la Jaille dans le Retail Park « Family Plaza » au sein du Parc d'activités La Providence, à Dothémare en Guadeloupe, ainsi que le déménagement du magasin BUT de Martinique, sont prévus au cours des deux prochains exercices.

Sur l'Ile de la Réunion, l'ouverture d'un nouveau complexe immobilier à Saint-Pierre, dans lequels seront implantés un magasin BUT, un magasin DARTY et un magasin HABITAT, permettra d'attirer une clientèle jusqu'à présent trop éloignée des magasins actuels. Le programme est prévu pour une ouverture courant 2021.

En Nouvelle-Calédonie, les recherches et discussions se poursuivent pour l'implantation de l'enseigne BUT.

Dans ces conditions, en continuant son développement, le Groupe s'attend à une augmentation de son activité en outre-mer sur les années à venir.

Activité internet

Le développement de Vente-unique.com va se poursuivre sur les prochaines années, notamment à travers trois leviers : la montée en puissance des pays récemment ouverts (Italie, Portugal, et Pologne depuis novembre 2018), l'enrichissement continu de l'offre, couplé à une augmentation du prix moyen, et l'extension des capacités logistiques de l'entrepôt.

Habitat

L'amélioration du taux de disponibilité, de la qualité du service client et des délais de livraison, la refonte de l'offre produit, et l'affirmation d'une expérience omnicanale dédiée aux clients sont les principaux axes de développement pour Habitat.

Habitat est dans l'attente des conclusions de l'administrateur provisoire qui a été nommé pour Habitat Deutscland GmbH pour ce qui concerne le devenir du réseau de magasins allemands.

Activités en matière de recherche et développement

Néant.

Prêt interentreprises

Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L. 511-6 du Code monétaire et financier, que la Société n'a consenti aucun prêt interentreprises.

Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients

A la clotûre de l'exercice 2017 / 2018, la ventilation des factures reçues et non réglées se détaille de la façon suivante :

	Factures reçues non réglées à date dont le terme est échu
0 jours 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours > 90 jours					Total
Nombre cumulé de factures concernées	49	24	20	23	45	161
% du nombre de factures	30%	15%	12%	14%	28%	100%
Montant cumulé des factures concernées (en K€)	3 296	1 386	313	99	688	5 783
% du montant	57%	24%	5%	2%	12%	100%

Le solde des créances de la Société vis-à-vis de ses clients se décompose de la façon suivante à la clôture de l'exercice clos le 30 septembre 2018 :

	Factures émises non réglées à date dont le terme est échu
	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	> 90 jours	Total
Nombre cumulé de factures concernées	5	0	0	0	28	33
% du nombre de factures	15%	0%	0%	0%	85%	100%
Montant cumulé des factures concernées (en K€)	328	0	0	0	827	1 154
% du montant	28%	0%	0%	0%	72%	100%

Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles

La Société Cafom n'a pas fait l'objet d'une injonction ou d'une sanction pécuniaire pour pratiques anticoncurrentielles prononcée par l'autorité de contrôle.

2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT

Activité

Les produits d'exploitation s'élèvent à 29.265 K€ au 30 septembre 2018 contre 27.174 K€ au 30 septembre 2017, soit une hausse de 7,7 %. Les produits d'exploitation de Cafom SA sont constitués des services facturés aux filiales du groupe, de loyers refacturés à Habitat France dans le cadre de locations gérances et de loyers refacturés à Distriservice pour le dépôt d'Amblainville.

Les charges d'exploitation, en hausse de 8,6 %, s'établissent au 30 septembre 2018 à 26.863 K€ contre 24.733 K€ au 30 septembre 2017.

En conséquence, le résultat d'exploitation s'élève à 2.403 au 30 septembre 2018 contre 2.441 K€ au 30 septembre 2017, soit une baisse de 1,6 % sur la période.

Le résultat financier est une perte de -20.732 K€ au 30 septembre 2018 contre un gain de 7.625 K€ au 30 septembre 2017, essentiellement attribuable à des dépréciations sur titres de participations.

Le résultat exceptionnel s'établit à + 18.338 K€ au 30 septembre 2018 contre -926 K€ au 30 septembre 2017, lié au produit de cession d'action de vente-unique.com et à la dépréciation de comptes courants.

Le résultat net de l'exercice clos le 30 septembre 2018 est un bénéfice de 3.702 K€ contre un bénéfice de 14.521 K€ au 30 septembre 2017.

Proposition d'affectation du résultat

Le résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2018 se solde par un bénéfice de 3.701.887 €, qu'il est proposé d'affecter comme suit :

• A hauteur de 5 %, soit la somme de 185.095 euros : à la réserve légale, dont le montant serait porté à 4.533.986 euros,
• A concurrence de 1.023.269 euros : à la distribution d'un dividende de 0,12 euro par pour chacune des 8.527.238 actions composant le capital social au 30 septembre 2018, le dividende attaché aux actions auto-détenues étant entièrement affecté au poste « Report à Nouveau ». Le dividende serait détaché le 25 juin 2019 et mis en paiement à compter du 28 juin 2019.
• Le solde, soit la somme de 2.493.523 euros : au compte « Report à nouveau », qui se trouverait ainsi porté de 100.675.037 euros à 103.168.560 euros.

Distributions antérieures de dividendes

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

Dépenses somptuaires de l'article 39-4 du CGI

Néant

2.3 GESTION DES RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ciaprès.

Nous détaillons ci-dessous les facteurs de risques auxquels le Groupe pourrait être exposé. Ces facteurs de risques sont présentés de manière hiérarchisée.

Pour chaque facteur de risque, nous avons détaillé sa nature, son impact et les mesures de réduction mises en place.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Approvisionnements	Le groupe CAFOM a notamment construit son savoir-faire sur le sourcing de ses produits. Le sourcing CAFOM couvre tout le spectre métier, de la spécification du produit à rechercher à sa logistique complète (stockage en Asie par exemple, opérations de douane amont/aval, transport maritime, dépotage, stockage final en France et/ou outre-mer, transports vers les points de vente). Le Groupe propose d'ailleurs pour ses clients tiers une gamme complète de services et prestations liés au soucing notamment à travers sa filiale internet Directlowcost depuis laquelle le groupe livre des clients établis dans 60 pays. Le savoir-faire important du Groupe en matière de sourcing se réflète das un panel de fournisseurs adéquat et dimensionné en proportion des contraintes et volumes du Groupe.	Effet négatif sur les stocks, la marge et in fine sur le résultat opérationnel.	Le risque d'avoir à subir une défaillance d'un ou plusieurs fournisseurs clés/stratégiques comme celui d'avoir à subir un dysfonctionnement logistique majeur est estimé par la Direction du Groupe comme faible.

Risques Opérationnels

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Perte de franchises	Le Groupe exploite actuellement trois franchises outre-mer : BUT, Darty et Habitat. S'agissant de la première, les magasins outre-mer représentent des implantations majeures pour BUT ; le magasin de Matoury (Cayenne, Guyane) est d'ailleurs avec près de 6.000m² le plus grand du réseau et celui de Martinique le premier en chiffre d'affaires. Pour ce qui concerne la licence de marque Darty, et avant l'acquisition de la société DIMECO (transformé en enseigne Darty), le Groupe compte 7 magasins implanté en Martinique, Guadeloupe, Guyane, la Réunion, et Nouvelle Calédonie (3 magasins). Le groupe est devenu le plus gros franchisé Darty, en un temps record. Enfin, s'agissant des franchises Habitat outre-mer, celles-ci sont exploitées au sein de quatre magasins (Guyane, Martinique, Saint-Denis de La Réunion et Saint Martin). Le Groupe est également franchiseur via la marque Habitat, dont il est propriétaire à l'exclusion de la marque au Royaume Uni et en Irlande. A ce jour, Habitat s'appuie sur un réseau de franchisés implantés en France (dont Guadeloupe), Suède, Islande, Grèce, Malte, Monténégro, Finlande, Chine, Madagascar, , Hong Kong, Thaïlande, Philippines, Algérie, Guatemala et en Italie.	Effet négatif sur le chiffre d'affaires, la marge et in fine sur le résultat opérationnel. Effet adverse sur l'image et la marque.	Le risque lié aux pertes de franchises est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Recouvrement de créances	En magasins (BUT, Darty, Habitat), la très large majorité des ventes est réalisée au comptant, de facto, sans risque. Pour les ventes à terme, la nature du portefeuille clients associée aux processus de suivi/relance permet de limiter significativement le risque d'impayés. Enfin, pour le cas des clients magasins qui règlent à terme, le Groupe a conclu un contrat cadre avec une société de recouvrement dont les résultats obtenus permettent de recouvrer une proportion importante de créances impayées. Les magasins disposent, soit en consultation amont préventive (Cafom Outre-mer), soit en garantie totale d'une assurance chèques impayés (Habitat). Les activités sur internet proposent des modes de paiement par carte sécurisés (pour l'utilisateur et pour le commerçant via le protocole 3D-Secure ou équivalent).	Effet négatif sur le résultat net.	Le risque lié au recouvrement de créances est estimé par la Direction du Groupe comme faible.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Marques et enseignes	Voir aussi paragraphe « risque lié à la perte de franchises ». Les marques exploitées en propre sont la propriété du Groupe (en particulier Habitat et Vente Unique). Le Groupe veille à une protection appropriée de ses marques, d'une part au sein des territoires/pays exploités, d'autre part dans des territoires/pays où celles-ci pourraient être exploitées. La protection vise le dépôt et l'enregistrement des marques dans ces territoires. La surveillance est effectuée par la filiale Habitat Luxembourg.	Effet négatif surle chiffre d'affaires, la marge et in fine sur le résultat opérationnel.	Le risque lié aux marques et enseignes est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Social	En ce qui concerne Habitat, la Direction consulte très régulièrement les instances représentatives du personnel. En ce qui concerne les magasins outre-mer de CAFOM, les consultations et discussions avec les élus sont continuelles et la Direction ne note, à ce stade, aucune difficulté particulière. Des discussions sont entamées pour généraliser des accords d'intéressement.	Effet négatif sur le résultat opérationnel. Effet adverse sur l'image.	Les risques sociaux sont estimés par la Direction du Groupe comme maîtrisés.
Conjoncture économique	Le groupe CAFOM intervient dans un contexte economique compliqué, et l'activité de ses magasins peut notamment être impactée par des mouvements sociaux. Les performances commerciales sur le long terme restent cependant fortement dépendantes des priorités et axes stratégiques développées par les filiales. Ainsi, la distribution outre-mer bénéficiera du lancement des sites e-commerces outre-mer ; elle peut cependant être affectée par une concurrence plus intense (retour de franchises nationales avec des magasins existant qui changent d'enseigne).	Effet négatif sur le chiffre d'affaires, la marge et in fine sur le résultat opérationnel.	Le risque lié à la conjoncture est estimé par la Direction du Groupe comme maîtrisé.
Acquisitions	L'acquisition d'Habitat en 2011 par le Groupe CAFOM n'a pas entraîné de déstabilisation opérationnelle ; elle s'est au contraire inscrite dans la logique de développement de marque. L'actionnaire joue depuis l'acquisition pleinement son rôle et a consenti des efforts financiers significatifs pour soutenir la trésorerie d'Habitat dans des proportions compatibles avec ses moyens et contraintes. L'acquisition de la majorité d'Espace Import en Nouvelle-Calédonie il y a deux ans est un succès commercial et l'intégration de la société dans le Groupe n'a pas posé de problème particulier. L'acquisition de DIMECO, finalisée en décembre 2018, permet au Groupe de compter un deuxième Darty en Guadeloupe et de renforcer sa présence. Le Conseil d'Administration de CAFOM est informé très en amont de tout projet éventuel d'acquisition et confie au Président le degré de pouvoir et délégation approprié pour conduire, lorsqu'ils se présentent, les projets d'acquisition.	Effet dilutif de la marge et au delà du résultat opérationnel. Objectifs de rentabilité/per formance du Groupe non atteints.	Le risque lié aux acquisitions est estimé par la Direction du Groupe comme maîtrisé.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Systèmes d'information	Le Groupe a achevé la migration des systèmes d'information d'Habitat : système de caisses magasins, système d'information comptable et financier, système d'information intégré (ERP). Ces systèmes sont aujourd'hui totalement opérationnels. Le Groupe a basculé Directlowcost.com sur le système de Vente-unique.com et généralisera également certains applicatifs de Vente-unique.com à l'ensemble de ses filiales. Une première étape a été ainsi réalisée avec la reprise de l'activité SIA, exploitée avec un nouvel ERP, développé à partir de celui de vente unique.com. En 2018/2019, une deuxième étape sera effectuée avec l'intégration de ces applicatifs dans les sociétés centrales d'achats du pôle outre-mer.	Incapacité à conduire les affaires, effet négatif sur le chiffre d'affaires et sur la fiabilité des données comptables et financières, image du Groupe écornée.	Le risque lié au système d'information est estimé par la Direction du groupe comme faible.
Industriels & Environnementaux	La déclaration de performance extra-financière, intégrée à ce rapport financier, détaille, entre autres, les impacts de l'activité du Groupe sur l'environnement.	Effet adverse sur l'image du Groupe.	Les risques industriels & environnementaux sont estimés par la Direction du Groupe comme faibles.
Décentralisation du Groupe	Par construction (croissance externe & implantations géographiques multiples), le Groupe est structurellement décentralisé. Une telle structure est reflétée dans le mode de management du Groupe, lui même déconcentré, même si la Direction Générale reste ultimement responsable en termes de prise de décisions majeures (stratégie, nomination des managers clés, investissements, croissance externe, etc.). Le dispositif de contrôle interne que le Groupe a choisi de mettre en place tient compte de ce mode d'organisation et de management, mais les éléments clés font l'objet d'un contrôle centralisé, notamment délégations de pouvoirs et de signatures, nomination des managers clés, validation des packages de rémunérations des managers clés, validation des budgets et forecasts, revue mensuelle des reportings financiers et opérationnels, validation et signature des contrats cadres clients et fournisseurs, gestion de la trésorerie du Groupe, autorisation des investissements. Afin de fluidifier la communication en dépit de l'éclatement des centres de profit du groupe, un système de visio-conférence relie les sites de Shenzhen, Suisse, Habitat siège, Cafom Pré-Saint Gervais, Réunion, Guyane, Guadeloupe et Martinique	Perte d'efficacité opérationnelle. Processus & procédures non respectés.	Le risque lié à la décentralisation du Groupe est estimé par la Direction du Groupe comme faible.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Juridique & Réglementaire	Le processus d'acceptation des contrats clés met en œuvre une revue juridique systématique. Cette revue s'assure notamment qu'il n'existe pas de conditions inacceptables pour le Groupe. Le Groupe fait également appel à des conseils externes pour traiter les aspects réglementaires & juridiques complexes et/ou afférents à des juridictions étrangères. Ces conseils interviennent notamment en matière de droit de la propriété intellectuelle, en droit des sociétés et en droit social. Les principaux litiges ont fait l'objet d'une analyse par le management, qui a estimé qu'en date de clôture, ces différents litiges appelaient une mise à niveau des provisions relatives.	Effet négatif sur l'EBITDA. Image du Groupe écornée.	Les risques juridiques & réglementaires sont estimés par la Direction du Groupe comme maitrisés.
Départ de personnes clés	Tous les actionnaires dirigeants du groupe exercent des fonctions opérationnelles au sein du Groupe et assurent la direction opérationnelle au quotidien des enseignes exploitées en France comme en Outre-Mer. Les équipes qui les entourent garantissent des possibilités de substitution adéquates en cas de départ d'une personne clé. Par ailleurs, nos systèmes d'information (voir également supra) sont ainsi conçus qu'ils sont suffisamment indépendants des personnes en ce sens qu'ils embarquent les processus afin de contribuer à un degré élevé de poursuite des activités en cas d'absence prolongée ou de départ d'une ou plusieurs personnes clés. a Direction a commencé une revue de profils et potentiels afin d'orienter sa politique de ressources humaines en matière de rotation des équipes et d'identification des personnels clés. Un programme d'attributions d'actions gratuites, soit de vente-unique.com, soit de Cafom, vient compléter le dispositif.	Perte de savoir- faire. Perte d'efficacité opérationnelle. Processus & procédures non respectés.	Le risque lié au départ de personnes clés est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Dépréciation des goodwill, des droits au bail et des marques.	Les tests réalisés pour la clôture au 30 septembre 2018 ont généré les provisions nécessaires chaque fois qu'ils révélaient des indices de perte de valeur significatifs. Ainsi, durant l'exercice 2017/2018, et compte tenu de l'arrêt des activités de la filiale norvégienne d'Habitat, le Groupe a déprécié la totalité du goodwill inscrit à l'actif du bilan sur cette filiale. Le Groupe a également déprécié une partie du goodwill de la société Musique & Sons Martinique, compte tenu d'une activité moins dynamique qu'attendue.	Effet négatif sur le résultat net.	Le risque lié à la dépréciation des goodwill, des droits au bail et des marques est estimé par la Direction du Groupe comme maitrisé.

Politique d'Assurance

Le Groupe a souscrit un programme d'assurance qui couvre les volets suivants :

• Dommages aux biens ;
• Perte d'exploitation ;
• Marchandises transportées ;
• Responsabilité Civile Professionnelle ;
• Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux.
• Véhicules et engins de manutention

Ce programme est renouvelé en début d'exercice afin de prendre en compte les valeurs assurées mises à jour des mouvements de périmètre (ouvertures/fermetures de magasins, changement de surfaces, etc.). Son champ d'application couvre tout le Groupe.

Des plans de prévention sont mis en place et un suivi des recommandations est administré en collaboration avec notre courtier.

Risques Financiers

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Risque de prix	Les achats du Groupe libellés en USD se sont élevés à 72,9 MUSD au cours de la période du 1er octobre 2017 au 30 septembre 2018, en hausse de 6%, répartis entre Cafom Distribution pour 17,7 MUSD, Cafom Marketing et Services pour 2,2 MUSD, Directlowcost.com pour 8,1 MUSD, Vente unique.com pour 28,0 MUSD et Habitat pour 16,9 MUSD. A l'exclusion de Vente-unique.com de façon occasionnelle, le Management du Groupe n'estime pas pour le moment opportun de mettre en œuvre une politique de couverture des achats en USD.	Volatilité des cours non maîtrisée. Dérive du résultat de change. Effet dilutif/adverse sur la marge brute et le résultat opérationnel.	Le risque de prix est estimé par la Direction du Groupe comme maîtrisé.
Risque de crédit bancaire	En termes de relations bancaires du Groupe, une grande partie des banques de la Place ont accordé des concours bancaires courants au Groupe. Au 30 septembre 2018, l'utilisation nette des lignes de credit court terme s'élève à 17,3 M€ soit 49 % de l'encours autorisé égal à 35,4 M€. Le total des dettes à long et moyen terme de 29,2 M€ représente 63 % de l'endettement net. Comme indiqué précédemment, le Groupe a procédé au remboursement de son Crédit Syndiqué en avril 2018, le libérant ainsi de tout covenant financier. Un nouvel emprunt de 10 M€ a été souscrit en aout 2018 et trois emprunts de 5 M€ chacun ont été souscrits post cloture. Ces emprunts ne sont pas soumis à des covenants financiers.	Accès restreint aux liquidités et aux marchés de capitaux. Dépendance accrue ou avérée vis-à vis d'un nombre réduit de partenaires financiers.	Le risque est maîtrisé.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Risque de crédit fournisseurs	En termes de relations avec les fournisseurs, le Groupe s'adresse à un large panel de partenaires commerciaux implantés en France comme à l'étranger. Les conditions financières négociées avec ces derniers tiennent compte des contraintes liées au besoin de financement de l'exploitation du Groupe. Pour les fournisseurs étrangers, les règlements à crédit sont généralement garantis par une assurance/couverture ad hoc. Sur ce dernier point, le Management du Groupe veille en permanence à documenter les sociétés d'assurance-crédit et à bénéficier de lignes d'ouverture de lettre de crédit documentaire ou de Stand-by LC suffisantes.	Assèchement du crédit fournisseurs. Déséquilibre du besoin en fonds de roulement et impact sur la structure financière du Groupe. Effet adverse sur les frais financiers.	Le risque est maîtrisé.
Risque de liquidité	A la date de clôture, les engagements financiers dont le Groupe dispose lui permettent de réaliser ses ambitions tout en disposant des moyens nécessaires au financement de son exploitation et de son développement. Jusqu'à présent, le Groupe n'a pas rencontré de difficultés majeures liées à l'accès aux liquidités requises.	Déséquilibre de la structure financière du Groupe. Inadéquation entre les objectifs du Groupe et les moyens financiers mis à sa disposition. Incapacité pour le Groupe de faire face à ses engagements financiers.	Le risque de liquidité est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Risque de trésorerie	Avec le remboursement du Crédit Syndiqué, et les nouveaux emprunts bancaires souscrits, le Groupe n'est plus soumis à des covenants financiers.	Risque d'exigibilité anticipée des crédits	Le risque est désormais faible

Risques sur actions

Au 30 septembre 2018, le Groupe détient 10.416 actions d'auto-détention comptabilisées en titres immobilisés à un prix de revient de 9,06 € par action. Compte tenu du cours de clôture, ces actions sont valorisées pour un montant total de 76 037 € en fin d'exercice. Les actions d'autocontrôle ont été acquises dans le cadre de la régularisation du cours de bourse via un contrat de liquidité.

Risques de variation de cours

Nous vous précisons que la Société n'intervient pas de manière significative sur les marchés financiers.

2.3.5.2 Performance par action

	Exercice clos au 30/09/2018	Exercice clos au 30/09/2017
Cours + haut (euros)	11,70	9,60
Cours + bas (euros)	6,44	5,20
Cours au 31/03	10,90	6,85
Cours au 30/09	7,30	7,20
Nombre d'actions au 31/03	8.527.238	8.527.238
Nombre d'actions au 30/09	8.527.238	8.527.238

2.4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, notre Société a choisi d'intégrer les informations du rapport sur le gouvernement d'entreprise au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.

Organes d'administration et de direction

2.4.1.1 Composition du Conseil d'Administration au 30 septembre 2018

NOM	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
M. Hervé GIAOUI	Président du Conseil d'administration et Directeur général	Administrateur : AGO du 28 mars 2013 PDG CA du 27 septembre 2004 qui a décidé le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2019 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018 Pour la durée de son mandat d'administrateur
Mme Evelyne SZTARK WORMSER	Administrateur	Administrateur : AGM du 31 mars 2017	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2023 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022
SAS PLEIADE INVESTISSEMENT, représentée par M. Boris TRONC	Administrateur	Administrateur : AG du 30 mars 2018	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2024 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023
Mme Corinne SAADA	Administrateur	Administrateur : AG du 30 mars 2018	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2024 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023
SAS FINANCIERE CARAIBE représentée par M. Guy-alain GERMON	Administrateur	Administrateur : AGM du 29 mai 2015	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2021 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Hervé GIAOUI pour une durée de six années.

La SAS FINANCIERE CARAIBE a démissionné de son mandat d'administrateur le 18 décembre 2018. Le Conseil d'Admnistration du 18 décembre 2018 a nommé en qualité d'administrateur, à titre provisoire, la société GAVALAK, représentée par M. Guy-Alain GERMON pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire de ratifier la nomination en qualité d'administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d'administration lors de sa réunion du 18 décembre 2018, de la société GAVALAK, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, la société FINANCIERE CARAIBE, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

MANDATAIRE SOCIAL	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
M. Guy-Alain GERMON	Directeur Général	DGD	Jusqu'à nouvelle décision du
	Délegué	CA du 3 décembre 2007	Conseil d'administration
M. André SAADA	Directeur Général	DGD	Jusqu'à nouvelle décision du
	Délegué	CA du 27 septembre 2004	Conseil d'administration
M. Alain SITBON	Directeur Général	DGD	Jusqu'à nouvelle décision du
	Délégué	CA du 12 décembre 2005	Conseil d'administration
M. Manuel BAUDOUIN	Directeur Général	DGD	Jusqu'à nouvelle décision du
	Délégué	CA du 3 décembre 2007	Conseil d'administration

2.4.1.2 Liste des Mandataires sociaux non administrateurs

2.4.1.3 Autres mandats sociaux exercés par les mandataires sociaux

Nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société autre que la Société par chacun des mandataires sociaux.

MANDATAIRE SOCIAL	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Président	SAS CAFOM DISTRIBUTION, SA VENTE UNIQUE.com, HABITAT DESIGN SWISS SA, FITNESS LEADER SAS, FINANCIERE DARUE SAS, FINANCIERE GM SAS, ROSIERS 2020 SAS,
M. Hervé GIAOUI		Représentant de CAFOM SA, Président de HABITAT DESIGN INTERNATIONAL et HABITAT Monaco,
	Administrateur	SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, FINANCIERE HG, SA FLOREAL, S.A. CAFINEO, SA FONCIERE VOLTA, UEI INVESTMENTS LTD, TTOM SA
	Directeur général	FONCIERE VOLTA
	Gérant	HABITAT DEUTSCHLAND Gmbh, SARL AVENIR INVESTISSEMENT, EURL GH INVEST, SARL IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SNC CRIQUET, SCI ROUEN IMMO, SCI IMMO CONDOR, SCI FOURRIER INVEST, SNC CAFOM ENERGY, SARL CAFOM CARAIBES, SARL LOCATION CARAIBES, SARL LA COURBETTE, SCI AMANDA, SOLAR ESTATE EURL, SCI L'ESTAGNET, SCI PRIVILEGE, SCI MUSIQUE CENTER, SCI CINESTAR, SCI GRIMAUD L'ESTGANET, SCI LA BELLEVILLOISE
	Président	SAS LCD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD; SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION, SAS DISTRIMO
	Administrateur	SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA
M. André SAADA	Gérant	SARL AS INVEST, SARL KATOURY, SCI L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION GUYANE, SCI COTTON BAY, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, SCI TENDANCE, EURL PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, SARL PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SCI FRITNA, SCI AMBLAIN 3000

MANDATAIRE SOCIAL	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Président	SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS LGD, SAS COMADI, SAS DEPROGE RESTAU, LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION, HABITAT GUYANE SAS
M. Guy Alain GERMON	Gérant	SARL BG FONCIERE, SARL GUYANE MOBILIER, SARL SAMOB, SARL GSP, SCI GAG, SCI CALLIENDRAS, SARL CAFOM CARAIBES, SC GAVALAK, SARL ESPACE IMPORT, SARL RAPID FOOD, SOCAMO SERVICE PLUS SARL, SARL CHOCAR, SCI BG IMMOBILIER, SCI SAINT KITTS, SCI POINTE COUCHEE,
	Directeur général	SAS LCD, SASU DIN, SAS GDI, SAS SIN, SAS LBD, SAS CAFOM DISTRIBUTION
	Membre	Comité Stratégique HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS
SAS FINANCIERE CARAIBE	Président	SAS GUADELOUPE MOBILIER, SAS SNACK LORRINOIS, SAS RAPID FOOD
	Président	SAS BG FONCIERE, RAPID FOOD SAS, LE SNACK SPIRITAIN SAS, NORCAREVE SAS
M. Manuel BAUDOUIN	Gérant	SARL GUYANE MOBILIER, SCI BG IMMOBILIER, SCI BG MONTAIGNE 1, SCI BG MONTAIGNE 2, SCI BG MONTAIGNE 3, SCI BG MONTAIGNE 4, SCI IMPRIMERIE, SCI POINTE COURCHET, SCI IMMARONI, SCI IMMOMANGLES, SCI IMMOSOLEIL, SARL SAMPARCO, SARL FONCIERE DU FORUM, SARL TIJUMA, SARL TIJUCA, SNC IPANEMA, SCI MORNE D'ORANGE, SCI CHOCO, SCI DEPROGE, SARL CHOCAR, SC SPB
	Directeur Général	SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS COMADI, SAS GUADELOUPE MOBILIER, SAS LGD
	Administrateur	CAFINEO SA

MANDATAIRE SOCIAL	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Président	Comité de surveillance de VIPICO SAS Comité de surveillance de QUIETALIS SAS
	Administrateur	CAFOM SA GENERIX SA
PLEIADE INVESTISSEMENT SAS	Membre	Comité de surveillance AEROPLAST INDUSTRIES SAS Comité d'Orientation PLEIADE VENTURE SAS Conseil de Surveillance COJEAN SAS Comité Stratégique ALFI TECHNOLOGIES SAS Comité de Surveillance FINEOS SAS Comité Stratégique HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS Comité de Surveillance GROUPE SMART RATINGS SAS Comité de Surveillance PBR SAS Comité de Surveillance FINANCIERE TOAST SAS Comité de Surveillance SMART TRADE GROUP SAS
Mme Corinne SAADA	Membre	Conseil de Surveillance de VYGON SA, Comité Stratégique de HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS
Mme Evelyne SZTARK WORMSER	Gérant	SARL AGENCE RAPP, SCI COLMAR RAPP, SARL HARMONY, SCI DU CENTRE
M. Alain SITBON	Néant

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

2.4.2.1 Structure du capital

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.

2.4.2.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Les statuts de la Société ne contiennent aucunes restrictions aux transferts d'actions de la Société et à l'exercice des droits de vote (autres que celles prévues par la loi).

Les clauses de la convention conclue entre actionnaires et portée à la connaissance de la Société traitant notamment des conditions de cession ou d'acquisition d'actions de la Société sont détaillées au paragraphe 2.5.6.

2.4.2.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1 et au paragraphe 2.5.4.

2.4.2.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.

2.4.2.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

2.4.2.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.6.

2.4.2.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur.

2.4.2.8 Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les délégations de compétence en ces domaines sont visées au paragraphe 2.4.4 et les programmes de rachat d'actions sont visés au au paragraphe 2.5.4.

2.4.2.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

2.4.2.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

Rémunérations et avantages

Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au président directeur général et aux directeurs généraux délégués pour l'exercice en cours (vote ex ante)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous présentons aux termes du présent rapport les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués de la Société en raison de leurs mandats respectifs au titre de l'exercice en cours et vous invitons à statuer favorablement sur ceux-ci en approuvant la résolution suivante soumise, à titre ordinaire, à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2019 :

Résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires (vote ex ante)

" Douzième résolution

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués au titre de l'exercice en cours)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225- 100 du même Code, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ledit rapport et attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués en raison de leurs mandats respectifs au titre de l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2019."

Principes et critères pris en compte

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie et équilibrée, établie dans le cadre de l'intérêt général du Groupe, fondée sur des critères objectifs et en cohérence avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du Groupe. Les principes et critères adoptés par le Groupe sont les suivants :

• Rémunération fixe

Les Dirigeants mandataires sociaux perçoivent une rémunération fixe qui fait l'objet chaque année d'une analyse. Cette rémunération est notamment appréciée en fonction des responsabilités hiérarchiques et opérationnelles de chaque dirigeant, ainsi que de l'étendue géographique (France, Europe, DOM-TOM-COM, Chine, Inde, …) de la supervision et du management. Elle est également appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du marché de la distribution traditionnelle.

La rémunération fixe versée à deux directeurs généraux délégués est effectuée au travers de la société SAS Financière Caraïbes, administrateur du Groupe, à travers le montant de la prestation de service qu'elle facture au Groupe, analysée chaque année.

• Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle

Le Groupe privilégie une politique de rémunération indépendante des résultats de l'entreprise, ses principaux dirigeants mandataires sociaux étant actionnaires dirigeants.

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient donc d'aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.

• Stock-options, actions gratuites

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de stock-options.

Les seules actions gratuites distribuées au cours de l'exercice (comme pour les deux exercices précédents) au profit d'un dirigeant mandataire social l'ont été dans le cadre de sa qualité de salarié de la société.

• Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux en raison de circonstances particulières, comme par exemple la réalisation d'une opération majeure pour la société, la mesure d'une surperformance exceptionnelle ou tout autre évènement majeur.

• Autres

Par ailleurs, aucun dirigeant mandataire social de la société ne bénéficie actuellement d'un engagement de la société prévoyant le versement à son profit d'une quelconque indemnité en cas de départ. Il n'y a pas non plus d'engagement de non-concurrence.

• Jetons de présence

Les dirigeants mandataires sociaux qui sont également administrateurs de la société perçoivent des jetons de présence, au même titre que l'ensemble des membres du Conseil d'Administration de la société.

Il est enfin rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sera appellée à se pronconcer l'an prochain (vote ex post) sur les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à ces mêmes dirigeants au titre de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2019 et que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels le cas échéant sera conditionné à un vote favorable de ladite assemblée.

Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de leur mandat, à chacun des mandataires sociaux, au titre de l'exercice écoulé (vote ex post)

2.4.3.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires sociaux

Nous vous rendons compte des rémunérations et des avantages de toute nature attribués par la Société et ses filiales aux mandataires sociaux au cours des exercices clos les 30 septembre 2017 et 2018. Les rémunérations indiquées ci-dessous comprennent les traitements et salaires perçus et les contributions article 83 lorsque cela est applicable.

Mandataire social	Exercice	Rémunération fixe (brute)	Avantages en nature	Jetons de présence	Actions gratuites	Total au 30/09/18	Total au 30/09/17
	2018	188.044	/	25.000	/	213.044
Hervé GIAOUI	2017	188.049	/	25.000	/		213.049
	2018	183.035	/	/	/	183.035
André SAADA	2017	181.584	/	/	/		181.584
	2018	80.661	/	/	10.200(1)	90.861
Alain SITBON	2017	79.894	/	/	5.214(2)		85.108
	2018	/	/	/	/	/
Guy-Alain GERMON(3)	2017	/	/	25.000	/		25.000
SAS FINANCIERE	2018	788.000	/	25.000	/	813.000
CARAIBES	2017	788.000	/	25.000	/		813.000
	2018	/	/	/	/	/
Manuel BAUDOUIN (3)	2017	/	/	/	/		/
PLEIADE INVESTISSEMENT	2018	/	/	25.000	/	25.000
	2017	/	/	25.000	/		25.000
	2018	/	/	25.000	/	25.000
Mme Corinne SAADA	2017	/	/	25.000	/		25.000

• (1) Attribution de 1000 actions gratuites par décision du Conseil d'Administration du 29 juin 2018. Il est précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.
• (2) Attribution de 600 actions gratuites par décision du Conseil d'Administration du 15 septembre 2017. Il est précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.
• (3) Rémunérations versées via la société SAS Financière Caraïbes et incluses dans la prestation de services facturée par SAS Financière Caraïbes à CAFOM SA.

La société FINANCIERE CARAIBE (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires chacun à hauteur de 50%) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 708.000€ pour 12 mois et 80.000€ à CAFOM CARAIBES au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2018, soit le même montant qu'au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2017 ;

Messieurs Baudouin et Germon ne perçoivent aucune rémunération attribuée par une société du Groupe.

La société Financière HG (dont Monsieur Giaoui est actionnaire à 99.9%) n'a facturé aucune prestation au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2018.

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2017 / 2018.

Nous vous renvoyons sur ces sujets au rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent et qui sera mis à ladisposition des actionnaires à l'occasion de l'assemblée générale annuelle.

2.4.3.2 Jetons de présence attribués aux mandataires sociaux

125.000 € de jetons de présence seront alloués aux administrateurs au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2018 conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 6 mai 2014 ayant fixé à la somme maximale de 175.000 € le montant des jetons de présence. Il est précisé que les jetons de présence dus au titre de l'exercice 2017 (125.000 €) ont été intégralement payés.

2.4.3.3 Rémunération au titre de contrats de travail

Monsieur Alain SITBON bénéficie d'un contrat de travail et la rémunération qui lui est versée à ce titre est incluse dans les montants visés dans le tableau figurant en section 2.4.3.1 ci-dessus.

2.4.3.4 Rémunération au titre de missions ou mandats exceptionnels

Néant

2.4.3.5 Rémunération perçues des sociétés contrôlées

Cf. 2.4.3.1 ; les rémunérations indiquées au sein de ce tableau comprennent celles versées par Cafom SA et par les autres sociétés contrôlées le cas échéant.

2.4.3.6 Sommes provisionnées par la Société et les sociétés du Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages à l'exception de la provision pour indemnités de départ en retraite pour les mandataires bénéficiant d'un contrat de travail.

2.4.3.7 Options de souscription ou d'achat consenties à chaque mandataire social Certains mandataires sociaux détiennent des Bons de Souscription d'Actions. Voir point 2.4.3.13

2.4.3.8 Indemnités ou avantages dûs ou susceptibles d'être dûs à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci

Néant.

2.4.3.9 Attribution gratuite d'actions consenties aux mandataires sociaux

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018, 1.000 actions gratuites ont été attribuées au profit d'un mandataire social par le Conseil d'administration du 29 juin 2018 agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale du 31 mars 2016, ainsi que cela figure dans le tableau ci-après.

Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social
Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
29 juin 2018	1.000	10.200	A l'issue du Conseil d'Admnistration statuant sur les comptes clos au 30/09/2020	1 an après la date d'acquisition	Aucune

Il est toutefois précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

Aucune action attribuée gratuitement à un mandataire social n'étant devenue disponible au cours de l'exercice, le tableau 7 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2014-14 n'est pas applicable.

L'historique des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux figure dans le tableau ci-après.

Historique des attributions gratuites d'actions
Date d'assemblée	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4
Date du conseil d'administration	30 janvier 2015	29 janvier 2016	15 septembre 2017	29 juin 2018
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à :	11.500	15.700	15.050	20.600
Monsieur Alain SITBON (1)	500	600	600	1.000
Date d'acquisition des actions	30 janvier 2018	29 janvier 2019	15 septembre 2020	CA statuant sur les comptes clos au 30/09/2020
Date de fin de période de conservation	30 janvier 2020	29 janvier 2021	15 septembre 2021	1 an après la date d'acquisition

Date d'assemblée	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4
Nombre d'actions souscrites	10.200	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	1.300	0	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	0	15.700	15.050	20.600

(1) Il est toutefois précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

2.4.3.10 Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Aucune action de performance n'a jamais été attribuée au profit des mandataires sociaux.

2.4.3.11 Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux

Néant.

2.4.3.12 Engagements de retraite des mandataires sociaux

Aucune retraite décrite dans les articles L.225.102-1 et D.225-104-1 n'a été attribuée aux mandataires sociaux.

2.4.3.13 Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Les tableaux ci-dessous reprennent de manière synthétique les différents engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux en termes de rémunération.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

	Exercice 2018	Exercice 2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice	Cf. paragraphe 2.4.3.1	Cf. paragraphe 2.4.2.1
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	10.200 (1)	5.214 (1)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1) Il est toutefois précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux Néant.

Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence

Nom du dirigeant mandataire social	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles ci		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Hervé GIAOUI		X		X		X		X
André SAADA		X		X		X		X
Alain SITBON	X			X		X		X
Guy Alain GERMON		X		X		X		X
Manuel BAUDOUIN		X		X		X		X

Les fonctions opérationnelles exercées par les mandataires sociaux sont les suivantes :

Les associés fondateurs des groupes CAFOM et FINANCIERE CARAIBES occupent tous des fonctions opérationnelles dans le groupe en qualité de directeur général délégué.

Hervé Giaoui est Président du Conseil d'Administration.

Guy-Alain Germon, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge de la gestion des points de vente outre-mer et des fonctions supports du groupe.

André Saada, Directeur Général Délégué, participe à l'animation commerciale du réseau outre-mer ; il supervise également les travaux d'implantation et de rénovation des magasins.

Manuel Baudouin, Directeur Général Délégué, participe à l'animation commerciale du réseau aux Antilles et en Guyane et des activités de financement à la consommation de l'entité Cafinéo ; il a également la responsabilité des relations institutionnelles du Groupe outre-mer.

Alain Sitbon, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge de la trésorerie et des financements court/moyen terme du Groupe.

2.4.3.14 Projets de résolutions soumises au vote ex post

En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, compte tenu du vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 30 mars 2018 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l'exercice clos le 30 septembre 2018, il vous est demandé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de leur mandat, au Président directeur Général et à chacun des directeurs généraux délégués, au titre de l'exercice écoulé, tels qu'ils vous ont été présentés ci-avant, et de voter favorablement les projets de résolutions suivantes soumises à titre ordinaire au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2019 :

Résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires (vote ex post)

« Septième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, au titre de l'exercice écoulé)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de ses mandats, à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, au titre de l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

« Huitième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

« Neuvième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur André SAADA, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

« Dixième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDOIN, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDOIN, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

« Onzième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à l'article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l'article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Alain SITBON, directeur général délégué, au titre de l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2018, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d'entreprise. »

2.4.3.15 Opérations sur titres des mandataires sociaux et des personnes assimilées (article 223-26 du Règlement Général de l'AMF)

Néant.

2.4.3.16 Conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ainsi que les conventions visées à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Ces conventions vous sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société qui sera présenté lors de l'assemblée générale du 29 mars 2019.

Il est précisé, s'agissant des conventions autorisées au cours d'un exercice précédent et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice :

• qu'aucune règle de calcul et d'ajustement dans le temps des conditions financières de ces conventions n'a été définie contractuellement ;
• qu'aucune d'elles n'a connu une évolution substantielle de son montant ou de ses conditions financières ;
• qu'aucune d'elles ne répond plus à la qualification de convention réglementée au regard de l'évolution des circonstances sous réserve de la décision du Conseil d'Administration visée ci-après ;
• que le Conseil d'Administration du 31 janvier 2019 a décidé expressément de ne pas réexaminer, en application de l'article L. 225-40-1 du Code de Commerce, les conventions conclues entre la Société et ses filiales et sous-filiales à 100 %, autorisées avant le 2 août 2014 en tant que conventions règlementées et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice clos et ce, dès lors que suivant les dispositions de l'article L. 225-39 dudit code modifié par l'ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 ces conventions n'entrent plus dans le champ d'application des conventions règlementées prévu à l'article L. 225-38 dudit Code.

2.4.3.17 Conventions entre un dirigeant ou actionnaire et une filiale

Nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018, les seules conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sont les suivantes :

• Convention de sous location entre CAFOM et HDI portant sur les bureaux d'Habitat, 70 avenue Victor Hugo – 93300 Aubervilliers
• Bail en l'état futur d'achèvement entre la SCI CANA 3000 et La Bourbonnaise de Distribution
• Bail en l'état futur d'achèvement entre PROVIMO et Guadeloupe Mobilier
• Bail en l'état futur d'achèvement entre PROVIMO et La Dothémarienne de Distribution
• Bail en l'état futur d'achèvement entre la SCI Amblain 3000 et CAFOM.
• Bail en l'état futur d'achèvement entre CAFOM et Vente-unique.com

Délégation et autorisation accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Admnistration en matière d'augmentation de capital

N de la d é l ég io at at ur e n de de ét m p en co ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - D é la i	D at e d 'ex ira io t p n de la d l io é ég at n	M ta nt on is é e to au r n ita l ca p	U i l isa io de t t n la d l io é ég at n de au co ur s l ic 'ex er c e	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) le éa ée r r s s su s éc é de nt p r s ic er ex c es	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) éa ée r s au de co ur s l ic 'ex er c e	M ta nt on i du l a j de és r r e u ou l 'ét b l iss du t a em en b le és t t p r en a au
D é l ég ion de irs at p ou vo au Co i l d 'a dm in ist ion rat ns e da dr d bu le 'at i ion tr t ns ca e s de bo de ip ion t cr ns so us d de 'ac ion ( ion t tat at s ns co la l isa ion de éa t r de l 'au ion ita l tat g m en ca p d ice ) 'ex en ca s erc	/ / 3 1 0 3 2 0 1 6	-	-	N éa nt	N éa nt	N éa nt	1. 2 9 7. 4 4 0 € 1
D é l ég ion de éte at m p nc co e l d dm Co i 'a in ist ion rat au ns e à l 'e f fet d 'au le ter m g en l de la ita So i ét é p p ca c ar in ion de és at rp or r erv co es , de b f de én é ice im s o p r es u d 'ém iss ion de fu ion s o u , d 'ap t p or	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 6 m is 2 o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	8 0. 0 0 0. 0 0 0 €	N éa nt	N éa nt	N éa nt	8 0. 0 0 0. 0 0 0 €

¹ Emission de 254.400 bons de souscription d'actions par le conseil d'administration du 29 juin 2016.

N de la d é l ég io at at ur e n de de ét co m p en ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - la D é i	D at e d 'ex ira io t p n de la d é l ég io at n	M ta nt on is é e to r n au ita l p ca	U i l isa io de t t n la d l io é ég at n de ur au co s l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) le éa ée r s s su r s de éc é nt p r s ic ex er c es	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) éa ée r s au de ur co s l 'ex ic er c e	M ta nt on i du l a j de és r e ou r u l b l du 'ét iss t em en a és b le t t p r en a au
l ion de D é ég éte at p co m nc e d dm Co i l 'a in ist ion rat ns e au l f fet d de à 'e 'ém ett re s /o ion de leu t t rs ac s e u s v a b i l i do ère ès t a m o s nn an cc ita l, in ien t p m au ca av ec a du dr it f ie l de é ére nt p o r ip ion t so us cr	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 2 6 m is o	/ / 3 0 0 5 0 0 2 2	0. 0 0 0. 0 0 0 € 8 2	N éa nt	N éa nt	N éa nt	0. 0 0 0. 0 0 0 € 8
D é l ég ion de éte at p co m nc e l d dm Co i 'a in ist ion rat au ns e l 'e f fet d 'ém ie à ett p re ar vo d 'o f fre b de l ic au p s u /o ion de leu t t rs ac s e u s v a b do i l i ère ès t a m s nn an o cc ita l, p au ca av ec du dr ion it su p p re ss o é f ére ie l de ip ion nt t p r cr so us	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 2 6 m is o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	8 0. 0 0 0. 0 0 0 € 2	N éa nt	N éa nt	N éa nt	8 0. 0 0 0. 0 0 0 €

² Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 22ème résolution de l'assemblée générale en date du 30 mars 2018.

de la d l io N é ég at at ur n e de ét de p co m en ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - D la i é	D at e d 'ex ira io t p n de la d é l ég io at n	M ta nt on is é e to au r n ita l ca p	i l isa io de U t t n la d é l ég io at n de co ur au s l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t m en n g s éa l is ée ( ) le r s s su r s de éc é nt p r s ic er ex c es	Au io ( ) ta t m en n g s éa l is ée ( ) r s au de co ur s l 'ex ic er c e	M ta nt on és i du l a j de r e u ou r l 'ét b l iss du t em en a és b le t t p r en a au
Au isa ion à do to t r nn er au Co i l d dm in ist ion 'a rat ns e , d 'ém iss ion ie p ar en ca s vo d f fre b l 'o ic, p au av ec u ion du dr it p p re su ss o f l de é ére ie ip ion nt t p r so us cr de ion ire d 'ac ion ct t na s a s, s /o de leu b l i i ère et va rs m o s u do ès ita l, t a nn an p cc au ca de f le d ixe ix 'ém iss ion p r r lon les da l it és f ix ée m se o s l b l le 'as ée én éra p ar sem g	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 6 m is 2 o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	0 % du ita l 1 p ca ér io de de p ar p 1 2 m is o	N éa nt	-	N éa nt	1 0 % du ita l p ca
de D é l ég ion éte at m p nc e co l d dm Co i 'a in ist ion rat au ns e à l 'e f fet d 'ém iss ion en ca s , ie d 'o f fre b l ic, p p ar vo au u in ien t av ec m a o u ion du dr it p p su re ss o de é f ére ie l ip ion nt t p r so us cr de ion ire d 'ac ion ct t s a na s, s /o de leu b i l i ère et rs m u va o s do ita l, ès t a p nn an cc au ca d br de 'au le ter g m en no m e itr à ém t ett re es	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 2 6 m is o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	de 1 5 % l 'ém iss ion in it ia le la fo d et p n l b le la ica à ap p és lut ion r o ée co nc ern	N éa nt	N éa nt	N éa nt	1 5 % de l 'ém iss ion in it ia le et la fo d p n l b le la ica à ap p és lut ion r o ée co nc ern

N de la d é l ég io at at ur e n de de ét co m p en ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - la D é i	D at e d 'ex ira io t p n de la d é l ég io at n	M ta nt on is é e to r n au ita l p ca	U i l isa io de t t n la d l io é ég at n de ur au co s l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) le éa ée r s s su r s de éc é nt p r s ic ex er c es	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) éa ée r s au de ur co s l 'ex ic er c e	M ta nt on i du l a j de és r e ou r u l b l du 'ét iss t em en a és b le t t p r en a au
l ion de D é ég éte at p co m nc e d dm Co i l 'a in ist ion rat ns e au l f fet d de à 'e 'ém ett re s /o ion de leu t t rs ac s e u s v a b i l i do ère ès t a m o s nn an cc ita l, de p en au ca vu e de ém ére ts p p r un r s a or en is à la tu t na re ns en co So i ét é c	/ / 3 0 0 3 0 2 1 8 2 6 m is o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	0 % du ita l 1 p ca ia l e t so c 8 0. 0 0 0. 0 0 0 € 3	N éa nt	N éa nt	N éa nt	1 0 % du ita l p ca l e ia t so c 8 0. 0 0 0. 0 0 0 €
l de D é ég ion éte at co m p nc e Co i l d 'a dm in ist ion rat au ns e f fet d de à l 'e 'ém ett re s /o ion de leu t t rs ac s e u s v a b do i l i ère ès t a m s nn an o cc ita l, d 'o f fre p au ca en ca s b d l iq 'éc ha in it i ée p ue ng e u la So i ét é p ar c	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 2 6 m is o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	8 0. 0 0 0. 0 0 0 € 3	N éa nt	N éa nt	N éa nt	8 0. 0 0 0. 0 0 0 €

³ Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 22ème résolution de l'assemblée générale en date du 30 mars 2018.

de la d l io N é ég at at ur n e de ét de p co m en ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - D la i é	D at e d 'ex ira io t p n de la d é l ég io at n	M ta nt on is é e to au r n ita l ca p	i l isa io de U t t n la d é l ég io at n de ur au co s l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t m en n g s éa l is ée ( ) le r s s su r s de éc é nt p r s ic ex er c es	Au io ( ) ta t m en n g s éa l is ée ( ) r s au de ur co s l 'ex ic er c e	M ta nt on és i du l a j de r e ou r u l 'ét b l iss du t em en a és b le t t p en r a au
D é l ég ion de éte at m p nc co e l d dm Co i 'a in ist ion rat au ns e à l 'e f fet d 'ém de ett re s leu b l do i i ère t va rs m o s nn an dr it à l 'at i bu ion de tr t o de itr éa t es cr nc e	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 6 m is 2 o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	2 5 0. 0 0 0. 0 0 0 €	N éa nt	N éa nt	N éa nt	2 5 0. 0 0 0. 0 0 0 €
D é l ég ion de irs at p ou vo au Co i l d 'a dm in ist ion à rat ns e l 'e f fet de é de à de p ro r c s i bu ion ite att t rat r s g s u d de 'ac ion f it t s a u p ro s /o lar da i és ire et ta sa u m an s iau de la So i ét é e de t so c x c s i i lu i s l i ét és ée t so c q u on s bu d ( i ion 'ac ion att t t r s da le ite à ém rat ett g s re ns u dr de l 'au ion du tat m en ca e g ita l ) p ca	/ / 3 1 0 3 2 0 1 6 3 8 m is o	/ / 3 1 0 5 2 0 1 9	du l 1 0 % ita p ca ia l so c	N éa 4 nt	N éa nt	N éa nt	du ita l 1 0 % p ca d du ia l é ion ct so c fa de ite ion ct s a s ite d é j à rat g u s i bu ée att r s

⁴20.600 actions gratuites existantes ont été attribuées suivant décision du Conseil d'administration du 29 juin 2018.

de d N la é l ég io at at n ur e de de ét co m p en ce o u irs p ou vo	de D at e l 'A G E - D la i é	D at e d 'ex ira io t p n de la d é l ég io at n	M ta nt on is é e to r n au ita l p ca	de U i l isa io t t n la d l io é ég at n de ur au co s l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t en n g m s l is ( ) le éa ée r s s su r s de éc é nt p r s ic ex er c es	Au io ( ) ta t en n g m s l is ( ) éa ée r s au de ur co s l 'ex ic er c e	M ta nt on i du l a j de és r e ou r u l b l iss du 'ét t em en a és b le t t p r en a au
Ut i l isa ion de d é l ég ion t at s s f in i ère ies t an c s c on sen au Co i l d 'a dm in ist ion rat ns e les A de G E p ar s / / / / 3 1 0 3 2 0 1 6 e 3 1 0 3 1 7 t io de d f fre b l iq ér 'o p p en ue u	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 1 8 m is o	/ / 3 0 0 9 2 0 1 9	-	-	-	-	-
Au d de isa ion 'ém to t ett r re s bo de ip ion t ns so us cr d de 'ac ion ér io t s e n p d f fre b 'o l iq tan t p ue p or u de les itr la So i ét é t su r es c	/ / 3 0 0 3 2 0 1 8 1 8 m is o	/ / 3 0 0 9 2 0 1 9	2 0. 0 0 0. 0 0 0	N éa nt	-	N éa nt	2 0. 0 0 0. 0 0 0
l ion de irs D é ég at p ou vo au Co i l d 'a dm in ist ion à rat ns e l 'e f fet de de de é à p ro c r s ion de ita l tat m en p au g s ca lar i de la és ée és r erv s a ux sa So i ét é e de i ét és du t c so c fo d h Ca éra à nt up g ro e m a 'ép lan d un p arg ne ise tre p en r	/ / 3 0 0 3 0 2 1 8 2 6 m is o	/ / 3 0 0 5 2 0 2 0	1. 0 0 0. 0 0 0 €	N éa nt	-	N éa nt	1. 0 0 0. 0 0 0 €

N de la d é l ég io at at ur e n de de ét co m p en ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - la D é i	D at e d 'ex ira io t p n de la d é l ég io at n	M ta nt on is é e to r n au ita l p ca	U i l isa io de t t n la d l io é ég at n de ur au co s l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) le éa ée r s s su r s de éc é nt p r s ic ex er c es	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) éa ée r s au de ur co s l 'ex ic er c e	M ta nt on i du l a j de és r e ou r u l b l du 'ét iss t em en a és b le t t p r en a au
l ion de D é ég éte at p co m nc e d dm Co i l 'a in ist ion rat ns e au l f fet d à 'e 'ém ie ett p re ar vo , d 'o f fre is ée I I de s v s a u l 'ar ic le 4 du Co de L. 1 1- 2 t éta ire f in ier de et m on an c s , /o ion de leu t t ac s e s v a rs u b do i l i ère ès t a m s nn an o cc ita l, p au ca av ec ion du dr it p p re su ss o f ie l de ip ion é ére nt t p r so us cr	/ / 3 1 0 3 2 0 1 7 6 m is 2 o	/ / 3 1 0 5 2 0 1 9	8 0. 0 0 0. 0 0 0 € 5	N éa nt	-	N éa nt	8 0. 0 0 0. 0 0 0 €
Au l isa ion Co i to t r au ns e d dm 'a in ist ion rat en ca s , d 'ém iss ion ie p ar vo d f fre de 'o is ée I I s v s a u du de l 'ar ic le L. 4 1 1- 2 Co t éta ire f in ier et m on an c , /o d 'ac ion de leu t t rs s e u va b i l i ère do ès t a m nn an o s cc ita l de la p au ca So i de f ixe le ix ét é, r p r c d 'ém iss ion	/ / 3 0 3 0 1 2 1 7 2 6 m is o	/ / 3 1 0 5 2 0 1 9	du 1 0 % ita l p ca de de ér io p ar p is 1 2 m o	N éa nt	-	N éa nt	du 1 0 % ita l ca p

⁵ Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 17ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2017.

N de la d é l ég io at at ur e n de de ét co m p en ce o u irs p ou vo	D de at e l 'A G E - D é la i	D at e d 'ex ira io t p n de la d l io é ég at n	M ta nt on is é e to r n au ita l p ca	U i l isa io de t t n la d l io é ég at n de ur au co s l 'ex ic er c e	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) le éa ée r r s s su s de éc é nt p r s ic ex er c es	Au io ( ) ta t g m en n s l is ( ) éa ée r s au de ur co s l 'ex ic er c e	M ta nt on i du l a j de és r r e u ou du l 'ét b l iss t en a em b le és t t p r en a au
l ion de irs D é ég at p ou vo au d dm Co i l 'a in ist ion à rat ns e l f fet de de 'e ir t co ns en s ion de ip ion t t op cr s so us o u d ha d ion de la 'ac 'ac t t s So i ét é a f it de u p ro c s /o lar da i és ire et ta sa u m an s iau de la So i ét é e de t so c x c s i i lu i s l i ét és ée t so c q u on s	/ / 3 1 0 3 2 0 1 7 3 8 m is o	/ / 3 1 0 5 2 0 2 0	du 1 0 % ita l p ca ia l so c	N éa nt	-	N éa nt	du 1 0 % ita l p ca ia l so c

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mars 2019 de consentir les délégations et autorisations suivantes afin principalement de remplacer celles arrivées à échéance ou venant à expiration au cours de l'exercice en cours :

1. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;

2. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;

3. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;

4. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

5. Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offre visée au II de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale ;

6. Délégation de pouvoir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d'épargne entreprise ;

7. Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;

8. Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;

9. Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;

10.Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.4.5.1 La Direction Génrérale

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration a décidé, en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce, de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, ce qui permet dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d'assurer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et ainsi favoriser et rendre plus efficace le processus de décision.

La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Hervé GIAOUI.

Le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs du Directeur Général. Toutefois, la Société considère que les pouvoirs sont équilibrés au sein du Conseil qui demeure l'organe d'administration souverain de la Société et au sein duquel sont débattus tous les sujets d'importance majeure pour la marche et le développement de la Société. Ainsi, toutes les décisions relatives aux orientations stratégiques, en termes d'activité, d'ouvertures et de fermetures de points de vente ou de déploiement de la franchise, de financement et d'investissements relèvent, in fine, de la responsabilité du Conseil.

2.4.5.2 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration et politique de diversité au sein du Conseil d'Administration

L'article L. 225-18-1 du code de commerce entré en vigueur le 1er janvier 2017 dispose que « La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé (…) Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. »

Depuis 2012 et afin de respecter les dispositions légales sur la mixité, diverses nominations ont eu lieu au sein de la Société.

Ainsi, l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2012 a procédé à la nomination en qualité d'administrateur avec effet au 1er octobre 2012, de la société Pléiade Investissement représentée par Madame Nathalie de Chalus.

La composition du CA de CAFOM SA a ensuite évolué, la société Pléiade Investissement ayant désigné un nouveau représentant permanent en la personne de Monsieur Boris Tronc.

Le 10 décembre 2012 Madame Corinne Saada a été nommée par cooptation en qualité d'administrateur indépendant au sens de la recommandation n°8 du code Middlenext. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 28 mars 2013.

La composition du Conseil d'Administration a ensuite été modifiée lors de l'Assemblée Générale du 31 mars 2017, avec la nomination de Madame Evelyne Sztark-Wormser en tant qu'admnistrateur, le changement de repésentant permanent de Financière Caraibe SAS (Monsieur Guy-Alain Germon en remplacement de Monsieur Manuel Baudoin), et la démission de Messieurs Guy-Alain Germon (personne physique) et André SAADA de leur poste d'administrateurs.

A la date de ce jour, le Conseil d'Administration comprend donc deux femmes sur cinq membres et respecte donc les règles de mixité.

2.4.5.3 Code de gouvernement d'entreprise de la Société

Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2010, d'appliquer les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext en lieu et place de celles du code AFEP-MEDEF. Ce Code peut être consulté à l'adresse internet suivante :

https://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf

Le Conseil d'administration de la Société a pris connaissance des points de vigilence et des recommandations de ce code dans sa nouvelle édition de septembre 2016 (recommandation n°19 du Code).

Les éléments suivants ont été établis à la suite d'entretiens avec la Direction Générale, le Conseil d'Administration et les Commissaires aux comptes de la Société.

Déontologie des membres du Conseil - Information des membres du Conseil - Organisation des réunions du Conseil - Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil (recommandations n°1, 4, 5 et 11)

Aucun administrateur ne nous a fait part d'une difficulté sur ces questions. Ces sujets sont plus amplement développés au point 6 ci-après sur « Les travaux du Conseil d'Administration ».

Conflits d'intérêts (recommandation n°2)

La Société reste attentive à la représentation de l'ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil d'administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d'entre eux. La Société considère que, dans ces conditions, les intérêts de chacun sont justement représentés.

La Société a mis en place des procédures de gestion des conflits d'intérêt. Ainsi en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et le cas échéant démissionner.

Présence d'administrateurs indépendants (recommandation n°3)

Le code Middlenext préconise que le conseil accueille au moins deux membres indépendants.

Les critères fixés par ce code qui permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil se caractérisent par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

Ces principes sont les suivants :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;

• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Ainsi qu'il a été précisé ci-dessus, la Société a procédé à la nomination d'un administrateur indépendant, à savoir Madame Corinne Saada.

Mise en place de comités (recommandation n°6)

Le code Middlenext recommande que chaque conseil décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité de s'organiser avec ou sans comités spécialisés ad hoc (rémunérations, nominations, stratégique, …) qui seront éventuellement créés sur mesure.

En ce qui concerne la mise en place du comité d'audit, le conseil décide, conformément à la législation en vigueur, d'en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes

Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil (recommandation n°7)

Le Conseil n'a jusqu'à présent pas adopté de règlement intérieur et proposera ultérieurement l'adoption d'un tel règlement.

Choix de chaque administrateur (recommandation n°8)

Le Président demandera à chacun des membres du Conseil de bien vouloir lui communiquer les informations sur son expérience qu'il souhaitera voir associées à son mandat et portées sur le site internet de l'entreprise avant l'assemblée statuant sur le renouvellement de son mandat.

Durée des mandats des membres du Conseil (recommandation n°9)

La durée du mandat d'administrateur est de six ans (article 17 des statuts de la Société), durée maximale prévue par la loi.

La Société considère que cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, la stabilité de son actionnariat ne justifiant pas une durée de mandat inférieure.

Rémunération des administrateurs (recommandation n°10)

Conformément à la recommandation n° 10 du code Middlenext, la Société attribue des jetons de présence notamment à son administrateur indépendant.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2014 a fixé, à compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2013, à 175 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du conseil d'administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée générale.

Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration pour leur participation aux travaux de celui-ci au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018 s'élève à 125 000 euros.

Relation avec les actionnaires (recommandation n°12)

L'organisation de l'Assemblée Générale rend matériellement possible les conditions de dialogue entre les dirigeants, administrateurs et actionnaires.

Rémunération des dirigeants (recommandation n°13)

La politique de rémunération est détaillée au 2.4.3

Préparation de la succession des dirigeants (recommandation n°14)

Le Conseil a pris acte de cette recommandation du Code et débattra de cette question s'il la juge opportune.

Cumul contrat de travail et mandat social (recommandation n°15)

Un Directeur Général Délégué de la Société cumule son mandat social de dirigeant avec un contrat de travail dans le respect de la règlementation en vigueur.

Indemnités de départ (recommandation n°16)

Aucun dirigeant de la Société ne bénéficie actuellement d'un engagement de la Société prévoyant le versement à son profit d'une quelconque indemnité en cas de départ.

Régimes de retraite supplémentaires (recommandation n°17)

Le rapport aux actionnaires rend compte des régimes de retraite des mandataires dirigeants.

Stock-options et attribution gratuite d'actions (recommandation n°18)

Ce sujet est développé ci-avant dans le cadre de la recommandation n° 13. Les dirigeants ne bénéficient pas de stockoptions.

2.4.5.4 Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Admnistration

Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.

Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.

Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs par écrit, au moins trois jours avant la réunion ou par tout moyen en cas d'urgence.

Les statuts du Conseil d'Administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.

Le Conseil d'Administration s'est réunit 12 fois au cours de l'exercice. Le taux de participation global des administrateurs, présents ou représentés, aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018 est de 78,3%.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués préalablement aux réunions du Conseil.

En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant le Groupe, notamment les principaux indicateurs d'activité.

Le Conseil d'Administration bénéficie également de présentations effectuées par des responsables opérationnels du Groupe sur des sujets nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe, de ses activités et de ses perspectives.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la Société ou au siège de la filiale Habitat à Aubervilliers.

Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir par visioconférence à l'exception des décisions suivantes:

• Arrêté des comptes annuels et consolidés ; et
• Approbation du rapport de gestion de la société et du Groupe.
• Procès-verbaux de réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion conformément à la législation en vigueur.

Comité

Il n'existe pas de comité spécialisé mis en place au niveau de la gouvernance.

La Société a ainsi choisi de ne pas mettre en place de comité d'audit mais, conformément à l'article L 823- 20 du code de commerce, de confier les missions de ce comité à son Conseil d'Administration. Celui-ci procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il intervient à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositions légales et réglementaires et la situation des principaux litiges en cours. Il est également chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'Administration demeure seul responsable des décisions relatives aux comptes.

2.4.5.5 Participations aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et conformément aux articles 28 à 35 des statuts de la Société.

2.4.5.6 Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle

Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.

2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

Structure du capital de la Société au 30 septembre 2018

2.5.1.1 Capital social

Le capital social était fixé à la somme de 43.488.913,80 € au 30 septembre 2018.

Il était divisé en 8 527 238 actions de même catégorie, d'une valeur nominale de 5,1 € chacune, 6.264.378 actions bénéficiant d'un droit de vote double. Les droits de vote théroriques des 10 416 actions auto détenues ne sont pas exercables.

Ces actions constituent les seuls titres de capital émis par la Société et composant son capital.

2.5.1.2 Répartition du capital et des droits de vote

- Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2018

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et, compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, à la clôture de l'exercice social.

ACTIONNAIRES	ACTIONS	%	DROITS DE VOTE	%
FINANCIERE HG(1)	2.239.556	26,26 %	4.464.839	30,18%
Denis WORMSER	927.696	10,88%	1.855.392	12,54%
Evelyne WORMSER	927.697	10,88%	1.855.394	12,54%
André SAADA	696.155	8,16%	1.392.310	9,41%
FINANCIERE CARAIBE(2)	1.483.103	17,39%	2.966.206	20,05%
Sous-total actionnariat dirigeant	6.274.207	73,58%	12.534.141	84,74%
PLEAIDE INVESTISSEMENT	797.905	9,36%	797.905	5,39 %
Sous total concert	7.072.112	82,94%	13.332.046	90,13%
Financière Arbevel	249.631	2,93%	249.631	1,69%
Actionnaires au nominatif pur	87.733	1.03%	92.377	0,62%
Public	1.107.246	12,98%	1.107.246	7,49%
Actions propres	10.416	0,12%	10.416(3)	0,07%
TOTAL	8.527.238	100%	14.791.616	100%

(1) Financière HG est une société de droit belge détenue par Hervé Giaoui à 99,99 %.

Ce total comprend également une action détenue en nom propre par Hervé Giaoui.

(2) Financière Caraïbe est une société de droit français détenue à hauteur de 50 % chacun, directement et indirectement par Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon.

(3) Droits de vote théorique non exercable.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social au 30 septembre 2018

- Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que 28.100 actions CAFOM étaient détenues par le personnel salarié de la Société au 30 septembre 2018, dont 7.700 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'administration en date du 7 septembre 2007 et définitivement attribuée par le Conseil d'administration du 8 septembre 2010, 10.200 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'administration en date du 25 août 2011 et définitivement attribuée par le Conseil d'administration du 24 novembre 2014, et 10.200 à la suite d'une attribution attribution gratuite décidée par le Conseil d'administration en date du 30 janvier 2015 et définitivement attribuée le 30 janvier 2018.

Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a pas procédé à l'acquisition d'actions au cours de l'exercice en vue d'une attribution aux salariés, en application de l'article L. 225-208 du Code de commerce. Un achat de 20.400 actions a été réalisé après la clôture de l'exercice, en octobre 2018.

Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2018

Pour rappel, la Société a émis au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2012 867.424 obligations convertibles en 867.424 actions ordinaires nouvelles de la Société. Par décision en date du 30 juin 2014, le Conseil d'administration de la Société a modifié les termes et conditions desdites obligations afin principalement que :

(i) les obligations soient désormais remboursables exclusivement en actions ordinaires de la Société, les modalités de remboursement anticipé et à l'échéance des obligations étant ajustées en conséquence ; et

(ii) les obligations portent intérêt au taux le plus élevé entre 4% l'an et le taux de dividendes de l'année précédente (au lieu de 5%), ajustable de sorte que la rémunération annuelle perçue au titre d'une obligation soit au moins égale au montant des dividendes perçus au cours de la même période par un actionnaire au titre d'une action ordinaire de la Société.

L'émission obligataire étant arrivée à échéance le 22 janvier 2019, l'émission d'actions est intervenue le jour même du remboursement des obligations, matérialisant une augmentation de capital de 4.423.862,40 € par émission de 867.424 actions nouvelles de 5,10 € chacune, auxquelles sont attachées une prime d'émission d'un montant total de 2.211.931,20 €.

Capital autorisé

Les délégations et autorisations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital ont été énumérées en 2.4.4

Auto détention, autocontrôle et participations croisées

2.5.4.1 Actions auto détenues

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer les actions de la Société.

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 30 mars 2018 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;

• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;

• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement où en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;

• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la résolution autorisant le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;

• en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l'Autorité des marchés financiers.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions était fixé à un prix n'excédant pas 17 euros par action (hors frais d'acquisition). Cette autorisation a été accordée pour une période de 18 mois.

Achat par la Société de ses propres actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

Sur la base de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 31 mars 2017 dans sa neuvième résolution et de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 30 mars 2018 dans sa douzième résolution, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018, un programme de rachat d'actions.

Le tableau ci-dessous présente les principales modalités des opérations d'achat et de vente effectuées par la Société au cours de cet exercice.

Nombre d'actions achetées	28.244
Cours moyen des achats	8,88 €
Nombre d'actions vendues	22.719
Cours moyen des ventes	9,29 €
Montant des frais de négociation	2 750 € HT

	Nombre d'actions	%(*)
Actions inscrites au nom de la Société au titre du contrat de liquidité à la clôture de l'exercice	10.416	0,12

(*) Sur la base d'un capital composé de 8.527.238 actions

La Société détient 10.416 actions au 30 septembre 2018.

A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions auto-détenues est de 10.416 actions représentant 0.12% du capital social et acquises pour un prix de revient de 9,06 € (et pour une valeur nette de 76.037 € compte tenu du cours de l'action au 30 septembre 2018).

Descriptif du programme de rachat d'actions 2019

Au cours de l'assemblée générale qui se tiendra le 30 mars 2019, il est envisagé de proposer aux actionnaires de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au Conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social et ce, pour poursuivre les objectifs susvisés.

Les achats d'actions de la Société pourraient porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n'excèderait pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée), soit à titre indicatif 939.466 actions après l'émission d'actions intervenue le 22 janvier 2019 en remboursement des obligations convertibles.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 17 euros (hors frais d'acquisition) étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 15.970.922 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert porteraient exclusivement sur des actions ordinaires de la Société et pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de cellesci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme.

Au 30 septembre 2018, les 10.416 actions propres détenues par la Société sont affectées à l'objectif d'animation du titre (contrat de liquidité).

2.5.4.2 Actions d'autocontrôle

Les opérations sur ces titres sont décrites au paragraphe 2.5.4.1.

2.5.4.3 Opérations réalisées en vue de régulariser des participations croisées

Néant.

Intéressement du personnel

2.5.5.1 Contrats d'intéressement et de participation

La Société a mis en place le 30 mai 2007 une politique d'épargne salariale en offrant à ses salariés le bénéfice d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE). Ce dispositif est en vigueur depuis le 1er juin 2007.

Il n'y a pas eu d'abondement au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

2.5.5.2 Options de souscription ou d'achat d'actions

Il n'y a pas eu d'émission de bons de souscription d'action durant l'exerice 2017 / 2018.

2.5.5.3 Attributions gratuites d'actions

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018, 20.600 actions gratuites ont été attribuées par le Conseil d'administration agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale du 31 mars 2016.

Un rapport spécial des opérations réalisées au titre des attributions gratuites d'actions a été établi par le Conseil d'administration du 29 juin 2018.

Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits de vote

Un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, a été signé le 22 décembre 2011 (le « Pacte ») entre MM. Hervé Giaoui, Evelyne et Denis Wormser (venant aux droits de Luc Wormser), André Saada, Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon et les sociétés Financière HG3 et Financière Caraïbe4 et Pléiade Investissement.

Le Pacte prévoit notamment :

• un droit de représentation des sociétés Financière Caraïbe et Pléiade Investissement par deux administrateurs, pour chacune, au conseil d'administration de Cafom, à condition qu'elles gardent une participation supérieure à 10% du capital de cette société ;

• un droit de veto au profit de Pléiade Investissement portant sur (i) l'attribution et/ou l'émission de titres nouveaux donnant accès au capital de la société (actions gratuites, bons de souscription d'actions, etc.) réservés aux salariés et dirigeants (ii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires une résolution tendant à procéder à une réduction du capital de la société (hors annulation d'actions auto-détenues), et (iii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires le transfert du siège social de la société en dehors de l'Union Européenne ;

• une clause d'inaliénabilité, étant précisé que, à la date du présent rapport, le terme dudit engagement est d'ores et déjà arrivé à échéance ;

³ Contrôlée par M. Hervé Giaoui

⁴ Contrôlée conjointement par MM. Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon.

• un droit de préemption réciproque, applicable à tous transferts autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique ;

• un droit de sortie conjointe et proportionnelle, en cas de transfert de titres à condition que celui-ci ait lieu dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans le projet de transfert, lequel devra, en outre, intégrer l'engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir les titres des parties exerçant leur droit de sortie conjointe et du non exercice par les autres membres du Pacte de leur droit de préemption. En revanche, les transferts dits « libres » et ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique sont exclus du champ d'application de la clause ;

• un droit de sortie prioritaire au bénéfice de Pléiade Investissement ;

• une clause anti-dilution au bénéfice de Pléiade Investissement ;

• une clause de durée indiquant que le Pacte prendra fin de plein droit à compter du jour où les parties signataires détiendront de concert moins de 34% du capital de Cafom ou le 21 décembre 2026. Il est précisé que le Pacte prendra également fin, s'agissant uniquement de Pléiade Investissement, dans le cas où sa détention en capital dilué deviendrait inférieure à 5% du capital dilué, le Pacte restant en vigueur entre les autres parties jusqu'à la première des dates visées cidessus.

En décembre 2018, la société Financière Caraïbe a reclassé l'intégralité des actions Cafom qu'elle détient (sauf une action) au profit de deux de ses actionnaires, les sociétés SPB et Gavalak. A cette occasion, un avenant au Pacte a été conclu le 24 octobre 2018 dont les principales modifications sont les suivantes.

• le droit de représentation de la société Financière Caraïbe au sein du conseil d'administration de Cafom disparaît afin d'y substituer un seul mandat d'administrateur de Cafom réservé aux sociétés SPB ou Gavalak ;

• un droit de préemption prioritaire au profit de la société Gavalak pour tous les transferts réalisés par la société SPB autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique ;

• la société SPB s'engage à plafonner chaque transfert de titres Cafom autre qu'un transfert dit « libre », à un montant de 1 500 000 € et à attendre 12 mois avant d'effectuer un nouveau transfert (autre qu'un transfert dit « libre »).

2.6 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMMISSAIRE AUX COMPTES	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE RENOUVELLEMENT DE MANDAT
Concept Audit 1-3 rue du Départ 75014 Paris	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 31 mars 2016	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92 200 Neuilly	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 30 mars 2018	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023
Société Atriom 14 place Gabriel Péri 75008 Paris	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 31 mars 2016	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 mars 2018, il a été décidé de ne plus désigner de Commissaire aux comptes suppléant dès lors que le Commissaire aux comptes titulaire (PricewaterhouseCoopers Audit) est une société pluripersonnelle et ce, en application des dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

2.7FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2018

Prise ou cession de participations

Au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2018, le Groupe a créé les sociétés Habitat Design Swiss (filiale de HDI) qui exploite 3 magasins sous enseigne Habitat en Suisse, et la société La Dothemarienne de Distribution qui va exploiter l'enseigne But et l'enseigne Darty sur un nouveau site en Guadeloupe.

Le groupe a cédé une quote part de la société Vente-unique.com. A l'issue de l'opération, CAFOM est détenteur de 59,75 % du capital de Vente-unique.com.

Il est précisé que la Société ne dispose d'aucune succursale.

Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2018

2.7.2.1 Les filiales directes

SAS CAFOM DISTRIBUTION

Le chiffre d'affaires réalisé par la Centrale d'achats s'est élevé au 30 septembre 2018 à 39 722 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 792 K€ au 30 septembre 2018.

SAS DIRECTLOWCOST.COM

La SAS DIRECTLOWCOST.COM a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 9 813 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 112 K€ au 30 septembre 2018.

SAS VENTE-UNIQUE.COM

La SAS VENTE-UNIQUE.COM a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 87 196 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 2 850 K€ au 30 septembre 2018.

SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION

La SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 29 850 K€.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 547 K€ au 30 septembre 2018.

SAS GUADELOUPE MOBILIER

La SAS GUADELOUPE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 16 918 K€. Le résultat net comptable est une perte de 173 K€ au 30 septembre 2018.

SAS LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION

La SAS DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION n'a pas eu d'activité sur la période. Le premier exercice comptable cloture au 30 septembre 2019.

SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION

La SAS GOURBEYRE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 8 079 K€. Le résultat net comptable est une perte 15 K€ au 30 septembre 2018.

SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION

La SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (COMADI) a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 59 509 K€.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 955 K€ au 30 septembre 2018.

SAS MUSIQUE ET SON MARTINIQUE

La SAS MUSIQUE ET SON Martinique a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 1 835 K€. Le résultat net comptable est une perte de 23 K€ au 30 septembre 2018.

SAS MUSIQUE ET SON GUADELOUPE

La SAS MUSIQUE ET SON Guadeloupe a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 486 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 16 K€ au 30 septembre 2018.

SAS MUSIQUE ET SON GUYANE

La SAS MUSIQUE ET SON Guyane a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 394 K€. Le résultat net comptable est une perte de 274 K€ au 30 septembre 2018.

SAS HABITAT GUYANE

La SAS HABITAT Guyane a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 8 388 K€. Le résultat net comptable est une perte de 530 K€ au 30 septembre 2018.

SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS

La SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 1 489 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 88 K€ au 30 septembre 2018.

SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION

La SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 21 387 K€. Le résultat net comptable est une perte de 704 K€ au 30 septembre 2018.

SARL GUYANE MOBILIER

La SARL GUYANE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 7 149 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 285 K€ au 30 septembre 2018.

SARL GUYANE SERVICES PLUS

La SARL GUYANE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 859 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 138 K€ au 30 septembre 2018.

SAS DIN

La SAS DIN a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 1 534 K€. Le résultat net comptable est une perte de 286 K€ au 30 septembre 2018.

SASU SERVICES DES ILES DU NORD

La SASU SERVICES DES ILES DU NORD a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 106 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 8 K€ au 30 septembre 2018.

SA CAFOM MARKETING ET SERVICES

La SA CAFOM MARKETING et SERVICES a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 13 616 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 2 221 K€ au 30 septembre 2018.

SARL CAFOM CARAIBES

La SARL CAFOM CARAIBES a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 1 315 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 442 K€ au 30 septembre 2018.

SAS INTERCOM

La SAS INTERCOM a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 430 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 18 K€ au 30 septembre 2018.

SA CAFINEO

La SA CAFINEO (détenue à 49 % par CAFOM SA) a réalisé au 31 décembre 2017 (dernier exercice publié), un résultat net (bénéfice) de 3 039 K€.

SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL

La SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 69 805 K€. Le résultat net comptable est une perte de 20 945 K€ au 30 septembre 2018.

SA ESPACE IMPORT

La SA Espace Import a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaire de 25 926 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 718 K€ au 30 septembre 2018.

SAS AMARENA

La SAS AMARENA n'a pas eu d'activité au 30 septembre 2018 Le résultat net comptable est une perte de 3 K€ au 30 septembre 2018.

HABITAT DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL

La société Habitat Développement International a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaire de 236 K€. Le résultat net comptable est une perte de 76 K€ au 30 septembre 2018.

2.7.2.2 Les sous-filiales

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (filiale de Cafom Distribution)

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 25 528 K€.

Le résultat net comptable est une perte de 581 K€ au 30 septembre 2018.

SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (filiale de Cafom Distribution)

La SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 16 K€. Le résultat net comptable est une perte de 5 K€ au 30 septembre 2018.

SARL CARAIBES SERVICES PLUS (filiale de GUYANE SERVICE PLUS)

La SARL CARAIBES SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 1 635 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 197 K€ au 30 septembre 2018.

SARL SOCAMO SERVICES PLUS (filiale de Comadi)

La SARL SOCAMO SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 733 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 71 K€ au 30 septembre 2018.

SARL RSP (filiale de La Bourbonnaise de Distribution)

La SARL RSP a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 824 K€. Le résultat net comptable est une perte de 113 K€ au 30 septembre 2018.

SARL DISTRI SERVICES (filiale de Cafom Distribution)

La SARL DISTRI SERVICES a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 15 463 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 72 K€ au 30 septembre 2018.

CAFOM GROUP SOURCING (CAFOM SHENZEN) (filiale de Cafom Distribution)

La Société CAFOM GROUP SOURCING a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 1 091 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 49 K€ au 30 septembre 2018.

CAFOM HONG KONG (filiale de Cafom Shenzen)

La société CAFOM HONG KONG a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 1 869 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 237 K€ au 30 septembre 2018.

SAS HABITAT France (filiale de HDI)

La SAS HABITAT FRANCE a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 83 538 K€. Le résultat net comptable est une perte de 11 496 K€ au 30 septembre 2018.

HABITAT DEUTSCLAND GMBH (filiale de HDI)

La société HABITAT DEUTSCLAND GMBH a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 12 484 K€. Le résultat net comptable est une perte de 418 K€ au 30 septembre 2018.

COMPANIA DE EQUIPAMIENTOS DEL HOGAR HABITAT SA (filiale de HDI)

La COMPANIA DE EQUIPAMIENTOS DEL HOGAR HABITAT SA a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 8 353 K€. Le résultat net comptable est une perte de 273 K€ au 30 septembre 2018.

HABITAT ONLINE SAS (filiale de HDI)

La SAS HABITAT ON LINE a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 254 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 121 K€ au 30 septembre 2018.

HABITAT MONACO (filiale de HABITAT France)

La SAS HABITAT MONACO a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 2 713 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 167 K€ au 30 septembre 2018.

HABITAT HOLDING AS (Norvege – filiale de HDI)

La société HABITAT HOLDING AS a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 2 888 K€. Le résultat net comptable est une perte de 1 014 K€ au 30 septembre 2018.

HABITAT DESIGN SWISS (Suisse – filiale de HDI)

La société HABITAT DESIGN SWISS a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaires de 1 575 K€. Le résultat net comptable est une perte de 384 K€ au 30 septembre 2018.

ESPACE SERVICE CLIENT (filiale de ESPACE IMPORT)

La société Espace Service Client a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaire de 893 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 59 K€ au 30 septembre 2018.

SCI TRIANGLE (filiale de LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION)

La SCI Triangle a réalisé au 30 septembre 2018 un chiffre d'affaire de 485 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 309 K€ au 30 septembre 2018.

2.8 PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE

Le Groupe CAFOM a choisi de mettre en œuvre un dispositif de contrôle interne qui s'inspire du Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites établi par l'AMF (et mis en ligne le 22 juillet 2010).

Les procédures de contrôle interne qui existent au sein du Groupe et en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sont déclinées en fonction des cinq composantes du dispositif de contrôle interne.

Le correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne comme la gestion des risques sont placés in fine sous la responsabilité du Conseil d'Administration, qui, en l'absence de comités spécialisés (comité d'audit et des risques, comité des rémunérations et des nominations) se saisit de ces sujets.

Aucune évolution significative n'est à noter par rapport au dispositif de contrôle interne décrit dans notre rapport financier annuel au 30 septembre 2017.

Dispositions générales

Le Groupe dispose d'un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire les risques qui pourraient entraver la réalisation de ses objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision, autorisations, délégations de responsabilités, etc.

Ce dispositif adresse la totalité du spectre du Groupe : Pôles, entités légales, pays, directions, départements et services ; qu'il s'agisse des activités traditionnelles de distribution de CAFOM (magasins outre-mer), des activités e-commerce (vente en ligne grand public Vente-Uunique.com et professionnels/B2B DirectLowCost.com) ou d'Habitat. La notion de Groupe évoquée supra est identique à celle que reflète le périmètre des comptes consolidés. Il prend racine au sein du Groupe et concerne l'ensemble des activités et processus. C'est en ce sens que le dispositif de contrôle interne consiste en un cadre intégré.

La Direction Générale du Groupe est ultimement responsable de la mise en œuvre et du correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne.

Parce qu'elle a la charge d'initier et d'insuffler la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la Direction Générale du Groupe est le propriétaire de ce dispositif. Toutefois, il est clair que tous les acteurs du Groupe en détiennent une portion en ce sens qu'ils sont les délégataires et les dépositaires de ce dispositif.

Dans la pratique et pour que cela fonctionne effectivement et simplement, et sans aucun changement au sein de notre Groupe, le dispositif de contrôle interne repose sur le principe de propriété des processus. En d'autres termes les responsables de départements et services sont les propriétaires de premier rang de notre dispositif intégré de contrôle interne.

Les métiers sont exercés par des équipes de travail proches de leurs clients pour leur apporter dans des délais rapides des solutions adaptées. Afin de favoriser cette grande réactivité et de permettre à chaque responsable opérationnel de centre de profit de prendre les décisions nécessaires, une organisation décentralisée est en place au sein des unités opérationnelles.

Le tableau ci-dessous résume les principaux rôles qui sont attendus pour chacune des catégories d'acteurs.

Acteurs	Rôles attendus en matière de contrôle interne
Direction Générale du Groupe	Initie et insuffle le dispositif de contrôle interne en communiquant clairement sur ce dernier. Est responsable de son déploiement au sein du groupe et de son correct fonctionnement. S'assure de l'adéquation du dispositif de contrôle interne avec la stratégie du groupe et son portefeuille de risques.
Management opérationnel	Est responsable de son déploiement au sein de son périmètre (i.e. Pôle, entité légale, pays, département, service) et de son correct fonctionnement. Veille à l'alignement du dispositif de contrôle interne sur la structure, la stratégie ou la tactique et l'organisation de son périmètre.
Personnel opérationnel et fonctionnel	Participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de contrôle interne défini. Informe le Management sur les dysfonctionnements et contribue à la recherche de mesures correctrices.
Audit interne (Habitat seulement)	Assiste la Direction Générale et le Management d'Habitat dans le déploiement et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Conseille la Direction Générale et le Management d'Habitat sur le processus approprié de gestion des risques. Veille à la juste balance des contrôles et des risques. Evalue le dispositif de contrôle interne en termes de conception et d'effectivité.

Les objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif du Groupe CAFOM, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer de manière raisonnable :

• La fiabilité des informations financières,
• La conformité aux lois et règlements,
• Le bon fonctionnement des processus internes, comme ceux concourant à la sauvegarde des actifs (matériels ou non),
• L'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale,

Et, d'une façon générale, il contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et processus, et à l'utilisation efficiente des ressources. Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre ainsi le contrôle interne relatif au reporting financier (« contrôle interne comptable et financier ») et celui afférent aux opérations.

Le dispositif de contrôle interne poursuit donc cinq objectifs que l'on peut synthétiser comme suit.

Objectifs	Assurance raisonnable
Finances	Que l'information financière produite et publiée est fiable
Conformité	Que les lois, règlementations, normes et toute autre obligation sont respectées
Opérations	Que les opérations, activités et processus sont performants et efficaces
Intégrité	Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) est sécurisé et sauvegardé
Stratégie	Que les objectifs sont réalisés pour servir la mission et la stratégie du Groupe

Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne

Les principales procédures du dispositif de contrôle interne, en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sont essentiellement décrites au sein de la section 'Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils'.

2.8.3.1 Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils

Organisation

D'une manière générale, l'organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique à son tour un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux et Managers de CAFOM appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d'organisation. Ainsi, la structure comme les systèmes d'informations que le Groupe a choisi de mettre en place, contribuent efficacement au pilotage des activités dans le respect des principes de décentralisation et de délégation.

Les délégations de pouvoirs et de responsabilités sont consignées par écrit après approbation par la Direction. Elles sont revues en tant que de besoin, notamment pour tenir compte des changements qui interviennent.

Responsabilités

Les responsabilités confiées aux collaborateurs sont consignées par écrit au sein de descriptions de postes validées par la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoir. Les descriptions de postes contribuent à clarifier la nature des tâches et transactions confiées, en mettant l'accent sur la nature et le mode de supervision et en intégrant lorsque cela est nécessaire, la dimension du contrôle interne en précisant les responsabilités liées au respect des procédures, à leur mise à jour, etc.

Les délégations de pouvoir décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en premier lieu les fonctions impliquées dans les transactions financières (exécution et autorisation d'investissements, limites fixées en matière d'achats, règlements fournisseurs, etc..). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite refléter au plus juste les délégations accordées.

L'adéquation des ressources avec les objectifs assignés constitue un aspect essentiel pour le Groupe, en raison notamment du niveau élevé de rotation du personnel pour les activités d'ingénierie et de conseil. A ce titre, les Directions des Ressources Humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les départements fonctionnels, les Directions des Ressources Humaines définissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues annuelles de performances qui permettent de faire le point sur les réalisations de l'année écoulée, de définir les objectifs pour l'année suivante et d'identifier les compétences à acquérir ou à renforcer.

Procédures opérationnelles

Dans les développements qui suivent, les modes opératoires essentiels sont présentés pour CAFOM SA (société tête de Groupe), puis par Pôle (Magasins outre-mer, Internet, Habitat).

CAFOM SA

La société CAFOM exerce une activité de conseil pour le compte de ses filiales et gère, notamment, les fonctions suivantes :

• La stratégie d'ensemble du Groupe, notamment la croissance interne et externe ;

Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit et d'une revue détaillée dans le cadre de due diligences. Pour ce faire, l'ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers, immobilier...) afin de délivrer un rapport qui est soumis au Conseil d'Administration.

• La gestion des participations et les acquisitions ou reventes d'actifs pouvant s'avérer appropriées ;
• La gestion de la politique financière d'ensemble du Groupe y compris les moyens de financement ;
• Le contrôle de la performance économique des filiales ;
• La politique fiscale et sa mise en œuvre avec le concours de ses conseils ;
• La définition des politiques de rémunération des cadres de direction, la gestion des cadres et des responsables de sites ;
• La communication « Corporate », les relations analystes-investisseurs, ainsi que les relations avec les actionnaires que le Groupe retrouve en mars lors de l'Assemblée générale annuelle.

La Direction Générale

Les principaux risques identifiés (opérationnels, environnementaux et réglementaires, financiers et juridiques) font l'objet d'un suivi régulier et de contrôle de la part de la Direction Générale du Groupe.

La Direction Financière

La Direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire.

La gestion de la trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des flux et réduire le nombre des comptes bancaires.

La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction financière.

La Direction comptable, au siège social, a pour vocation de fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions régulières et groupes de travail.

Cette organisation transverse renforce l'indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles.

La communication financière

La communication financière est élaborée en étroite collaboration entre la Direction Générale et la Direction Financière et sa diffusion s'effectue par les moyens édictés par la loi et par les règlements de l'AMF.

Depuis le 20 janvier 2007, conformément aux dispositions de l'article 451-1-2 du Code Monétaire et Financier résultat de la mise en œuvre de la directive Européenne dite « transparence », CAFOM met à disposition sur son site Internet à l'adresse http//www.cafom.com l'ensemble des documents relevant de l'information réglementée.

La Holding assure d'autre part les tâches suivantes

(a) Gestion des investissements

Les décisions d'investissements du Groupe sont régies par des procédures définies par le Groupe qui prévoit notamment l'autorisation de la Direction Générale au-delà d'un certain seuil. Les investissements concernent essentiellement l'aménagement des surfaces de vente, la gestion du parc informatique et des véhicules.

(b) Gestion de la trésorerie

La trésorerie du Groupe est gérée par le chef comptable du Groupe, dont le reporting quotidien est présenté à la Direction.

(c) Gestion des systèmes d'information

Le service informatique du Groupe est centralisé au niveau de la Holding. Toutefois, Habitat dispose aussi de son département informatique.

Les logiciels de gestion et de comptabilité proviennent de SSII pérennes capables d'assurer assistance et télémaintenance à tous les sites.

Le système informatique du Groupe repose sur un réseau privé virtuel s'étendant sur les six départements français ou pays d'outre-mer : Ile de France, Guadeloupe, Martinique, Guyane, Réunion et Nouvelle-Calédonie et sur les pays suivants : Allemagne, Espagne et Suisse.

Le réseau Ethernet est constitué de routeurs de marque CISCO, d'AS 400 de marque IBM, de serveurs Windows, de PC.

Les liens intersites départementaux sont assurés par des lignes spécialisées, les liens inter départements passent par des flux internet.

Les logiciels de comptabilité et de gestion sont harmonisés sur tous les sites. Le logiciel de comptabilité est alimenté par des données issues du logiciel de gestion commerciale. La maintenance de ce logiciel et la formation des utilisateurs sont réalisées par le service informatique de la Holding avec l'assistance de consultants externes. Le Groupe est doté de logiciels métier lui permettant, en particulier, de communiquer avec les plates-formes de stockage localisées dans le Nord de la France, en chine ou en Inde, par des transferts informatiques journaliers automatisés.

Des échanges automatisés journaliers assurent le partage des informations entre la centrale et les magasins. La communication entre les sites et leurs partenaires principaux s'effectue au travers d'un portail d'entreprise.

(d) Gestion de l'assurance Groupe

Dans le cadre d'une politique d'assurance Groupe, des polices d'assurance ont été souscrites par le Groupe auprès de grandes compagnies internationales pour offrir une couverture complète de certains risques encourus par l'ensemble des sociétés du Groupe.

(e) Les autres fonctions centrales

Les Ressources Humaines et l'équipe juridique et assurances contribuent à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques.

CAFOM DISTRIBUTION

La société CAFOM DISTRIBUTION joue le rôle de centrale d'achats pour les sociétés du Groupe.

La fonction achats est divisée en trois secteurs : meuble, blanc et brun, libre-service.

(a) Gestion des achats

Les procédures achats sont axées sur une organisation centralisée de la fonction achats et sur l'existence de plateformes logistiques (notamment en Chine) permettant d'optimiser les coûts de transport.

Deux logiciels spécifiques sont utilisés par le service achats afin d'optimiser les commandes. Le premier de ces deux logiciels permet l'édition de l'ensemble des statistiques de vente par produits. Le second logiciel permet une gestion budgétaire des achats sur des périodes variant de un à deux mois.

(b) Gestion des ventes

Les clients de la société CAFOM DISTRIBUTION sont des sociétés du Groupe. L'émission des factures est journalière. Les acheteurs déclenchent l'opération de vente aux magasins avec livraison des fournisseurs, soit directement aux magasins, soit aux différentes plates-formes. La réconciliation des flux et des soldes est opérée de manière régulière par le service comptable en rapport avec chaque responsable comptable des filiales.

MAGASINS (DOM TOM)

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque magasin gère les aspects opérationnels liés à son activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant :

(f) Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

(g) Contrôle des marges

La marge est générée lors du passage de l'article en caisse et cumulée par rayon. Le système de lecture optique permet d'éviter les erreurs de saisie.

Les inventaires physiques semestriels permettent de constater la marge réelle et de contrôler la démarque inconnue.

Chaque site établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par un Responsable Groupe qui valide les prévisions auprès de chaque filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.

(h) Contrôle de la trésorerie

Le service trésorerie contrôle dans chaque magasin tous les flux financiers :

• Recettes des magasins transmises aux convoyeurs de fonds ;
• Paiement des marchandises, des investissements et des frais généraux ;
• Contrôle de l'application des conditions bancaires, en rapport permanent avec les banques et le service comptable de la Holding.

Enfin, un ensemble de procédures définit les modalités de gestion des caisses (contrôle des arrêtés de caisses et des remises de fonds).

SITES INTERNET DE VENTE MARCHANDS

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où les deux sites internet marchands (vente-unique.com et directlowcost.com, Habitat gérant son propre site) gèrent les aspects opérationnels liés à leur activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant.

(a) Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

(b) Contrôle des marges

La marge est générée lors de la validation du paiement en ligne réalisée par le client.

Le site internet établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par la filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.

HABITAT

Le contrôle interne mis en place est similaire à celui qui s'exerce au niveau de chaque magasin dans les DOM TOM (cf. ci-dessus).

Cependant, le contrôle interne s'effectue de manière centralisée au niveau du siège du groupe Habitat à travers le service Audit dont les objectifs principaux sont les suivants :

• S'assurer du respect des procédures de la société et identifier les risques liés à l'activité et mettre en place les moyens adaptés ;
• Définir les principaux risques ayant des impacts financiers sur la société à court terme.

Les missions principales du Service Audit consistent ainsi en la réalisation d'Audits magasins (par le biais d'une visite et d'une contre visite réalisées annuellement) et l'accompagnement et la formation lors de la prise de fonction d'un Directeur de magasin.

Description des des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne mis en place pour l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière a pour objectifs :

• La qualité de la remontée de l'information comptable et financière ;
• Le respect de la réglementation comptable en vigueur ;
• Le contrôle de l'information financière et comptable.
• Plusieurs services concourent à la production des informations comptables et financières consolidées du Groupe :
• Les services de comptabilité de la Holding et des filiales ;
• Le service trésorerie ;
• Le service juridique et fiscal assisté d'un Cabinet extérieur.

Le contrôle juridique du Groupe

Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par actions simplifiée) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social par la Direction juridique groupe.

Toute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe.

Tout acte de société concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession) relève de la compétence exclusive de la Direction juridique qui prend ses directives auprès de la Direction Générale.

S'agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre limité de signataires habilités, généralement les membres du Conseil d'administration. Ces contrats sont validés par le service juridique du Groupe.

Processus comptables et financiers

Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques.

La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, avec l'assistance d'un cabinet d'expertisecomptable, lequel collabore étroitement avec les directeurs comptable et financier régionaux.

Son rôle est, d'une part, de collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et de la contrôler, d'autre part, d'assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et aux normes, l'agrégation, les éliminations internes puis d'élaborer les états financiers consolidés.

L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse auprès des responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé.

Le Groupe organise également des réunions régulières avec ses Commissaires aux comptes pour préparer la revue de la clôture des comptes.

Contrôle budgétaire et reporting

Le processus budgétaire est conduit ainsi qu'il suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la Direction Générale en novembre lors des conférences budgétaires. Les prévisions budgétaires sont revues en cours d'exercice.

Le reporting financier est produit mensuellement et fait l'objet d'une communication sous forme d'un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers.

Outils

Le Groupe s'est doté d'un ensemble d'indicateurs clés qui permettent de suivre la gestion des affaires par Pôle et lorsque cela est nécessaire, par entité (suivi du chiffre d'affaires période en cours/budget/année précédente, suivi de la marge, suivi de la contribution des magasins, suivi de l'EBITDA). Ces indicateurs sont suivis lors des réunions de direction et à l'occasion de la diffusion du reporting mensuel.

Les pratiques de contrôle interne en place au sein du Groupe viennent étoffer les outils développés. Afin de tenir compte de la forte décentralisation du Groupe et des particularités qui en découlent, la Direction d'Habitat a développé et a diffusé un manuel de procédures magasins qui reprennent les processus clés (flux financiers, flux marchandises, flux de personnes). Ce manuel de procédures est régulièrement mis à jour afin de tenir compte notamment de l'évolution des systèmes d'information. Ce manuel de procédures administratives s'accompagne d'un recueil de procédures opérationnelles/métier qui couvrent en particulier l'implantation des produits sur la surface de vente, la composition des collections, des vitrines, la publicité sur le lieu de vente, etc.

2.8.3.2 Diffusion interne d'information

L'Intranet et le système de reporting et de consolidation constituent les deux canaux unifiés sur lesquels le Groupe s'appuie pour diffuser les informations clés et nécessaires à l'exercice des responsabilités.

L'Intranet Groupe/Habitat permet notamment de diffuser les principales procédures applicables.

Les Directions du Siège du Groupe assurent la communication de notes et de procédures auprès des filiales pour garantir le traitement cohérent des sujets communs, comme les investissements, la gestion de la trésorerie, la surveillance des créances clients, etc.

Enfin, les filiales du Groupe ont pour responsabilité de mettre en œuvre et de maintenir des systèmes d'information compatibles avec les objectifs de remontée d'informations financières et de gestion des affaires. Le Groupe a fait ainsi le choix d'unifier le système d'information comptable et financière qui a été implanté dans l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice 2013/2014.

2.8.3.3 Recensement, analyse, et gestion des risques

Le Groupe attache une importance prioritaire à la correcte gestion des risques auxquels il est confronté.

Les principales catégories de risques pour lesquelles le Groupe a une exposition plus ou moins forte sont les suivantes :

• Risques financiers,
• Risques liés aux approvisionnements,
• Risques liés aux franchisés,
• Risques liés aux changements d'enseignes,
• Risques liés aux implantations de nouveaux entrants sur les marchés locaux,
• Risques liés au personnel,
• Risques liés au marché,
• Risques liés aux systèmes d'information.

Nous rappelons que le chapitre 'Facteurs de Risques' (voir 2.3) contient une description des principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que des mesures mises en œuvre pour les traiter.

2.8.3.4 Activités de contrôle proportionnées aux enjeux

Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en vertu des principes de délégation en place, les contrôles sont définis par le Management des filiales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la Direction a fixées.

Les contrôles ainsi définis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté.

Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants :

• Autorisation des contrats : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux Managers appropriés d'autoriser les contrats. Ces contrôles couvrent les phases successives du contrat :

oSélection des appels d'offres

oRéponse aux appels d'offres

oDéfinition des prix

oAvenants

• Revue des contrats : la Direction Juridique assure une revue indépendante des contrats avant que ceux- ci n'entrent en application. En particulier, la Direction Juridique est responsable de la définition des conditions générales de service qui figurent également sur les factures émises et adressées aux clients.
• Paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de ce principe, les filiales définissent les seuils d'autorisation de dépense en fonction des catégories de signataires autorisés. Le Groupe a achevé la revue des délégations de signatures de ses principales filiales, les nouvelles délégations ainsi modifiées sont en place.
• Budget et révisions budgétaires : chaque filiale présente le budget qu'elle a établi pour l'exercice en cours. La présentation est faite notamment en présence de membres de la Direction qui autorisent les budgets. Les révisions budgétaires préparées en cours d'exercice suivent la même procédure.
• Résultats et reportings périodiques : les résultats périodiques sont remontés mensuellement. La Direction Financière Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d'information nécessaire à leur bonne compréhension auprès des différentes filiales.

Le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à l'existence de séparations de tâches appropriées pour renforcer les contrôles qui concernent les transactions critiques, notamment les paiements.

Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l'organisation. Dans ce cas, des contrôles de compensation sont mis en place et prennent essentiellement la forme d'une supervision accrue de la part du Management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation.

2.8.3.5 Surveillance permanente du dispositif et examen régulier de son fonctionnement

Le pilotage du processus de contrôle interne est une des responsabilités fondamentales de la Direction Générale, des Directions fonctionnelles du Groupe et du Management de chaque unité opérationnelle. En outre, la revue et l'optimisation des procédures de contrôle interne visent à atteindre les objectifs fixés supra.

La Direction générale définit les principes généraux en matière de contrôle interne et s'assure de leur correcte application au sein du Groupe.

Pour ce qui concerne Habitat, l'audit interne joue un rôle clé dans la surveillance et le pilotage du dispositif de contrôle interne. Les missions qu'il réalise sont inscrites au sein d'un plan qui est approuvé par la Direction Générale et la Direction Financière. A l'issue des missions, l'audit interne formule les recommandations adéquates afin d'élever le degré d'efficience du contrôle interne. Ces recommandations sont consignées au sein d'un rapport qui est discuté avec le Management du magasin. Un plan d'actions complète les rapports et son statut est adressé pour suivi à l'audit interne afin de s'assurer de la correcte mise en œuvre des actions correctrices. Une synthèse des missions réalisées est présentée régulièrement et plusieurs fois par an à la Direction Générale et à la Direction Financière. L'audit interne Habitat a réalisé trente missions au cours de l'exercice 2018 et a continué à être mobilisé dans le cadre de l'amélioration des processus opérationnels et de leur formalisation.

Les missions réalisées au cours de l'exercice 2018 ont principalement porté sur les aspects suivants :

• Mise en conformité de nos systèmes d'encaissement et des procédures en magasin suite à la nouvelle loi anti-fraude
• Réactualisation et mise en place des incontournables dans la gestion des magasins qui regroupent les points essentiels des procédures :

Ces incontournables sont constitués en 4 domaines :

• o Les incontournables en réserve (gestion des flux entrants et sortants)
• o Les incontournables en caisse
• o Les incontournables coffre et administratif : flux financiers et flux administratifs
• o Les incontournables flux de personnes et sécurité.

Cette réactualisation a été revue et validée avec la participation d'un groupe de travail composé de : La DRH, du Responsable réseau et de 4 représentants du personnel et une campagne de sensibilisation des équipes a été organisée.

• Revue et sécurisation de la procédure « Cetelem » par la dématérialisation de l'enregistrement des dossiers en magasin et le blocage des livraisons au client jusqu'à réception du financement par Cetelem
• Revue du process gestion des retours clients avec le service clients et le service qualité
• Suivi et rapport sur les fermetures magasin + des 3 sites Yellow Korner

Le plan d'audit interne 2019 prévoit des missions sur la quasi-totalité des magasins en France (soit une trentaine de mission). Outre les actions traditionnelles de sensibilisation à la démarque inconnue (réunion de sensibilisation des équipes), les actions suivantes seront menées :

• Mise à jour de l'identification des risques et des actions liés à la loi Sapin 2
• Analyse et revue du système antivol en magasin (bornes et étiquetage) + caméras
• Réflexion en cours sur la mise en place d'agents de surveillance sur les magasins à risque
• Contrôles sur les magasins à partir des check list réactualisées reprenant l'intégralité des flux entrants et sortants (stock, financier, administratif et sécurité)
• Mise à disposition des check list « audit » pour la mise en place d'un auto contrôle des flux chaque mois par le directeur de magasin et les responsables
• Visites systématiques en cas de changement de directeur pour permettre une passation et transmettre un historique du site, notamment pour la démarque et les risques particuliers au magasin.
• Maintien d'une veille permanente à partir des extractions informatiques exploitées, analysées et diffusées chaque trimestre (casse et démarque par motif).
• Analyse de la mise en place des contrôles de réception camion via un scan pour permettre un gain de temps et une fiabilité dans la gestion des stocks en réception
• Revue, analyse et réactualisation des procédures pour les franchisés.

L'appréciation du contrôle interne est effectuée également par les dirigeants (Président du Conseil et Directeur financier) à travers les lettres d'affirmation qu'ils établissent en vue d'attester le respect des procédures relatives à la préparation des états financiers et autres informations fournies dans le cadre de la préparation des comptes annuels.

A ce stade, le Groupe n'a pas procédé à une évaluation formelle de son dispositif de contrôle interne. Une telle évaluation pourrait être envisagée à l'avenir à l'appui de questionnaires d'auto évaluation. Cette mesure sera considérée dès lors que la phase de restructuration/réorganisation d'Habitat sera achevée.

Perspectives

De ce qui précède, le Président du Groupe estime que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre est adéquat et que celui-ci fonctionne de manière appropriée.

Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation des équipes et du management, la revue systématique des risques et le développement d'outils efficaces et adaptés aux besoins des équipes.

2.9 RISQUES LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS CARBONNE

Ce sujet est traité dans la Déclaration de Perfomance Extra-Financière, intégrée au chapitre 4 de ce rapport financier annuel.

3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

3.1 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE

Nature des Indications / Périodes	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2014
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
Capital social	43.488.914	43.488.914	43.488.914	43.488.914	43.488.914
Nombre d'actions émises	8.527.238	8.527.238	8.527.238	8.527.238	8.527.238
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II - Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	29.006.074	26.822.506	18.019.143	19.066.579	19.272.396
Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	39.829.347	12.428.910	18.759.975	8.640.675	6.027.778
Impôt sur les bénéfices	-1.514.320	-3.519.200	-3.836.972	-2.190.431	-2.143.793
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	38.315.027	15.948.110	22.596.947	10.831.106	8.171.570
Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	3.701.887	14.520.821	21.163.348	9.596.721	9.396.569
Montants des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
Participation des salariés	0	0	0	0	0

III - Résultat des opérations réduit à une seule action
Nature des Indications / Périodes	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2014
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	4,49	1,87	2,65	1,27	0,96
Bénéfice après impôt, amortissements provisions	0,43	1,70	2,48	1,13	0,52
Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV – Personnel
Nombre de salariés	5	5	5	9	9
Montant de la masse salariale	722.659	571.122	556.638	905.294	933.705
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	285.019	225.640	227.858	413.974	491.610

3.2TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Fili ale rtic ipa tion t pa s e s	Cap ital cial so	Ré et ser ves à ort rep nou vea u	Qu rt d ote -pa u dé ital ten cap u % en	Val bru te eur des tit res dét enu s	Val tte eur ne des titr es dét enu s	Prê ts e t ava nce s tis con sen par la S té	Cau tion t s e és ls d ava onn la Sté par	C.A . H .T. du der nie r rcic los exe e c	Ré sul du tat der nie r rcic los exe e c	Div ide nde s és aiss enc par la S té d l'e ans x
éta illé A – R eig ent s d nt l filia les & tici pat ion ens nem s co nce rna es par s
- Fi liale s (p lus de 5 0% du ital déte nu) cap
SA S C AF OM DI STR IBU TIO N	578	16 3 73	100 %	10 7 58	10 7 58		-	39 7 22	1 79 2	-
SA S V EN TE UN IQU E	94	10 8 42	60%	1 36 3	1 36 3		600	87 196	2 85 0	2 8 18
SA S L GD	150	1 13 4	100 %	9 40 3	9 40 3		550	29 850	1 54 7	-
SA S G UA DE LO UP E M OB ILI ER	50	1 - 1 34	100 %	10 7 35	10 7 35		447	16 9 18	173 -	-
SA S G DI	38	809 -	100 %	3 53 1	3 53 1		150	8 07 9	15 -	-
SA S C OM AD I	200	24 9 48	100 %	31 0 36	31 0 36		1 40 0	59 5 09	955	-
SA S M US IQU E E T S ON	38	835	94%	1 88 0	1 34 9			1 83 5	23 -	-
SA RL MS P	15	902	100 %	507	507			1 48 9	88	-
SA S L CD	106	737	100 %	4 29 8	4 29 8		600	21 3 87	704 -	-
SA RL GU YA NE MO BIL IER	46	1 - 1 15	100 %	7 55 1	7 55 1		420	7 14 9	285	-
SA RL GS P	8	837	80%	103	103			859	138	-
SA S D IN	40	456 -	100 %	40	40			1 53 4	286 -	-
SA SU SIN	40	5	100 %	40	40			106	8	-
SA S IN TER CO M	46	267	100 %	173	173			430	18	-
CA FO M M AR KE TIN G	88	190	100 %	62	62		-	13 6 16	2 22 1	2 3 86
SA CA FO M C ES RL AR AIB	10	2 0 10	99%	10	10		-	1 31 5	442	-
SA S D LC	150	1 67 1	100 %	668	668		-	9 8 13	112	-
Hab itat sign atio nal De Int ern	21 0 00	18 0 97 -	100 %	24 7 56	-		-	69 8 05	45 - 20 9	-
Hab itat Dév elop Inte tion al ent pem rna	31	80	100 %	50	50		-	236	76 -	-
SA S H abit at G uya ne	100	5 - 3 12	100 %	100	100		-	8 38 8	530 -	-
SA S M US IQU E E T S ON Gu ade loup e	1	230 -	80%	1	1		-	486	16	-
SA S M US IQU T S ON Gu E E yan e	1	358 -	80%	1	1		-	394	274 -	-
ESP AC E IM PO RT	838	199 -	51%	303	303		-	25 9 26	718	-
LA DO AR STR TIO TH EM IEN NE DE DI IBU	100 N	-	100 %	100	100		-	-	-	-
AM AR EN A	50	47 -	100 %	50	50		-	-	3 -	-

• Participations (de 10 à 50% du capital détenu)

CA FIN EO	5 8 29	nc	49%	65 4 0	65 4 0				195
INV ER SIO NE S D ELP HA	nc	nc	10%	468	-
SA S U AS CA RA S 1 RB UN IBE	40	8 - 1 97	49%	20	20
ESP RE SSO CA P	500	nc	23%	113	113		nc	nc

3.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2019 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscriptions ou d'achat d'actions ;
• du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
• du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ;
• du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées ci- dessus ;
• du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
• du nombre et du prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées au paragraphe précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ; et
• du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées au paragraphe précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires.
• Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 30 mars 2018 l'a autorisé, pour une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :
• soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société émises au titre d'une augmentation de capital ;
• soit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration vous informe qu'il n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

Le conseil d'administration rappelle enfin qu'au 30 septembre 2018, la Société n'a pas consenti d'options de souscription d'actions nouvelles et/ou d'options d'achat d'actions existantes.

Le conseil d'administration

3.4 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 MARS 2019 SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte, aux termes du présent rapport, des opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018 et afférentes aux attributions gratuites d'actions de la société CAFOM :

Opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018

Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 31 mars 2016, l'a autorisé, pendant une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d'administration rappelle qu'il a décidé de faire usage, au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018, de l'autorisation qui lui avait été consentie par l'assemblée générale susvisée de procéder à des attributions d'actions gratuites.

Il a ainsi décidé le 29 juin 2018 :

• de procéder à une attribution gratuite de 20.600 actions existantes de la Société, de déterminer la liste des bénéficiaires desdites actions et de subdélèguer au Président-Directeur général les pouvoirs qu'il a reçus de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux fins de mettre en œuvre cette attribution gratuite d'actions et notamment de fixer les autres critères d'attribution des actions, établir le règlement du plan d'attribution et, plus généralement, faire le nécessaire aux fins de réalisation de l'attribution gratuite d'actions décidée par le Conseil.
• de fixer la durée de la période d'acquisition, aux termes de laquelle l'attribution des actions ordinaires existantes aux bénéficiaires deviendra definitive, à l'issue du Conseil d'Administration statuant sur les comptes clos au 30 septembre de l'année n+2, l'année n étant l'année comptable de la date d'attribution des actions et la durée de la période de conservation des actions ainsi attribuées gratuitement à 1 an à compter de la date de leur attribution définitive.

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce

Monsieur Alain SITBON, Directeur Général Délégué, s'est vu attribuer 1.000 actions gratuites valorisées globalement à 10.200 euros.

Il est toutefois précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

Nombre et valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Néant.

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées au paragraphe précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires

Prénom	Nom	Société	Nombre d'actions attribuées	Valeur des actions attribuées
Alain	SITBON	CAFOM	1 000
Valérie	CORBISEZ	CAFOM DISTRIBUTION	200
David	MALHAO	CAFOM DISTRIBUTION	300
Viviane	GOLVET	CAFOM DISTRIBUTION	300
Virginie	NICOLLE	CAFOM DISTRISERVICE	300
Cédric	POIDATZ	CAFOM	4 000
Denis	BEAUCHENE	CAFOM CARAIBES	700
Hervé	LEONIL	CAFOM CARAIBES	300
Christelle	TONNET	CAFOM CARAIBES	200
Laetitia	MALIDOR	CAFOM CARAIBES	300
Romain	SEILER	CAFOM CHINE	600
Aziza	LAKHAL	CAFOM DISTRIBUTION	500
Mylène	PETITOT	CAFOM DISTRIBUTION	300
Isabelle	MELLUL	CAFOM DISTRIBUTION	300
Denis	BOVE	CAFOM INTERNATIONAL	600
Philippe	DULBECCO	CAFOM INTERNATIONAL	400
Myriam	BENTOUT	B2SEE	300
Stéphane	DAUGERIAS	COMADI	1 000
Gilles-André	GERMON	COMADI	700
Marius	EDWIGES	COMADI	300
Pascal	PASTOUR	COMADI	700
Patrice	HONORAT	COMADI	500
Christophe	GLACHANT	LGD	700
Sebastien	DEBACKER	DIN	200
Laure	DEHERGNE	GIE	500
Frédéric	ROSIERE	GUAMOB	400
Patrice	LAFON	GUAMOB	700
Dominique	CASTELLA	GUYMOB	400
Philippe	BOISSIER	HABITAT GUYANE	400
Emilie	JAUNATRE	LBD	700
Thierry	LOSCO	LBD	300
Michel	HATOT	LBD	300
Childéric	LAISNE	ESPACE IMPORT	1 000
Christophe	VOLLE	LCD	500
Samuel	PASCUAL	LCD	300
Gilles	JEAN-MARIE	MSP	400
Total			20 600

Le conseil d'administration

4. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, notre Société a établit une déclaration consolidée de performance extra-financière présentant des informations sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et ce, dans la mesure nécessaire à la compréhension de sa situation, de l'évolution de ses affaires, de ses résultats économiques et financiers et des incidences de son activité.

4.1 PRESENTATION DU MODELE D'AFFAIRES

Créé en 1985, le Groupe CAFOM est un acteur majeur de l'aménagement de la maison. Le Groupe est le leader de la distribution traditionnelle en Outre-mer, principalement à travers les enseignes BUT et DARTY, exploitées en franchise. Le Groupe est également propriétaire de la marque Habitat, ainsi que des sites Internet vente-unique.com et directlowcost.com (B2B international) et de la marque SIA.

Depuis sa création, le Groupe a fait de la maîtrise de sa chaine d'approvisionnement un axe essentiel de sa stratégie et de son développement. Il a ainsi constitué dès son origine sa propre centrale d'achat et sélectionné ses produits auprès d'un large réseau de fabricants (Asie du Sud-Est, Amérique du Sud, Europe, Moyen-Orient) lui permettant d'optimiser sa structure de coûts en évitant le recours aux intermédiaires (importateurs, agents, grossistes) et de disposer de conditions tarifaires parmi les plus avantageuses.

Créés à partir de 1987, les entités de sourcing du Groupe regroupent près de 80 personnes, principalement en France, en Suisse, en Chine et en Indonésie. CAFOM dispose également de 4 plateformes logistiques dans le Monde, à Amblainville, Rouen, Shenzen et au Brésil.

Cette politique d'approvisionnement et d'importation directe exercée depuis plus de 30 ans a permis à CAFOM de développer une offre compétitive, attractive et de qualité, tout en conservant un niveau de marge adapté.

Distribution Outre-Mer

La distribution Outre-Mer constitue le pôle d'activité historique du Groupe. Fort de son expérience et de son savoirfaire, notamment en matière d'approvisionnement, et grâce à une parfaite connaissance de ses marchés, le Groupe CAFOM occupe une position de leader dans les différents territoires et adresse l'ensemble du marché de l'équipement avec des marques parfaitement complémentaires.

La présence du Groupe depuis plus de 30 ans en Outre-Mer lui confère un statut d'acteur incontournable du développement de l'emploi en Outre-Mer, dans des territoires ou le taux de chômage est nettement supérieur à celui de la métropole (plus de 20 %, excepté en Martinique et en Nouvelle-Calédonie).

Source :Tableau de bord de l'Iedom (Institut d'emission des départements d'Outre-mer) et de l'Ieom (Institut d'Emission d'Outre-mer) à partir de sources INSEE, ISEE, ISPF, STSEE

Créé en 2006, vente-unique.com est un site BtoC spécialisé dans la vente de mobilier, livrant 11 pays en Europe en 2018 / 2019. La sélection propre des produits ainsi que la profondeur de gamme, le positionnement accessible et la richesse des services (disponibilité du stock, livraison rapide, call-center) sont les 3 piliers indissociables de la promesse client. La société est propriétaire de sa propre plate-forme technologique, ce qui lui assure une réactivité et une souplesse de l'ensemble de son process de vente, du choix des produits au SAV, en passant par le marketing, la gestion des commandes et la logistique amont et aval.

Le savoir-faire du Groupe CAFOM et de vente-unique.com dans les achats est un axe essentiel de création de valeur. Vente-unique.com adresse ses fournisseurs en direct, dans le cadre d'un modèle sans intermédiaire, avec une exigence de qualité particulièrement élevée : usines auditées et certifiées, cahier des charges aux meilleurs standards du marché, contrôle qualité et assistance à la sélection des produits fournis par CAFOM Sourcing Group en Asie.

Le Groupe CAFOM a introduit vente-unique.com en bourse en avril 2018, mais reste propriétaire de 60 % des actions à l'issue de cette opération.

CAFOM propose également une offre BtoB de produits mobiliers et de décoration aux professionnels de la distribution, avec le site directlowcost.com, lancé en 2008. Directlowcost.com, qui distribue aujourd'hui ses produits dans 70 pays, se démarque en proposant à ses clients de gérer directement la commande d'un container, en ayant la flexibilité de panacher références et quantités, optimisant ainsi le transport.

Habitat

Pole E-commerce

Le Groupe CAFOM est propriétaire depuis 2011 de l'enseigne Habitat, créée en 1964 par Sir Terence Conran, et devenue depuis une marque de référence internationale en matière de décoration intérieure.

Habitat offre des produits au design contemporain toujours plus innovants, modernes, fonctionnels et accessibles au plus grand nombre en accord avec les concepts chers à la marque depuis sa création : « beau, utile, accessible ».

Le Groupe CAFOM développe Habitat aussi bien en propre (en France, en Espagne, en Allemagne, en Suisse) qu'en franchise (présence dans une vingtaine de pays), à travers un réseau d'environ 80 magasins.

Le Groupe a pour stratégie dans les prochaines années de poursuivre son développement, avec la création de nouveaux magasins dans les territoires d'outre-mer, la croissance soutenue de l'activité internet ( avec vente-unique.com à travers un doublement de ses capacités logistiques et la montée en puissance de l'activité Décoration, mais aussi avec le site ecommerce de Habitat) et l'objectif de faire d'Habitat une marque de design résolument omnicanale.

Cette ambition porte également sur une mise en avant des enjeux de responsabilité auprès de l'ensemble des parties impliquées dans l'activité du Groupe : les collaborateurs à travers la mobilisation des équipes, les clients avec la recherche permanente de la satisfaction, les fournisseurs, les banquiers et actionnaires en partageant les enjeux, …

En termes de gouvernance d'entreprise, le Groupe rappelle par ailleurs que le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Les fonctions de Président et de Directeur Général ne sont pas dissociées, ce qui permet de rendre plus efficace le processus de décision. Le Conseil d'Administration, composée de 5 membres, dont un administrateur indépendant, demeure l'organe souverain du Groupe, au sein duquel sont débattus tous les sujets d'importance majeure et orientations stratégiques. Les Directeurs Généraux des filiales Habitat et Vente-Unique.com sont le plus souvent invités aux réunions du Conseil d'Administration.

En tant qu'acteur majeur de la distribution en France et en Outre-Mer, CAFOM met en effet ses salariés et le capital humain au centre de sa stratégie.

Au 30 septembre 2018, l'effectif total du Groupe CAFOM était de 1 386 contre 1 439 personnes au 30 septembre 2017. Par zone géographique, la répartition des effectifs se détaille de la façon suivante :

		30 septembre 2018
Zone géographique	Effectif	% des effectifs totaux
Métropole	643	46,4%
Guadeloupe	108	7,8%
Martinique	141	10,2%
Guyane	85	6,1%
Réunion	78	5,6%
Asie	59	4,3%
Saint Martin	8	0,6%
Espagne	73	5,3%
Allemagne	100	7,2%
Monaco	11	0,8%
Suisse	14	1,0%
Nouvelle-Calédonie	66	4,8%
TOTAL	1 386	100,0%

Le pôle Habitat regroupe 50 % des effectifs, celui de l'Outre-Mer (y compris CAFOM Métropole) 42,5 % et le pôle Internet 7,5 %.

La répartition entre cadres et employés est de 23 % / 77 %, identique à celle de l'année dernière. 87,5 % des effectifs sont employés en contrat à durée indéterminée (86 % au 30 septembre 2017).

Zone géographique	< 25 ans	De 25 à 29 ans	De 30 à 34 ans	De 35 à 39 ans	De 40 à 49 ans	> 50 ans
Métropole	75	121	106	86	153	102
Guadeloupe	3	2	3	9	37	54
Martinique	9	7	7	11	46	61
Guyane	7	8	10	11	18	31
Reunion	7	5	10	5	32	19
Asie	7	18	13	14	7	0
Saint Martin	0	1	0	0	4	3
Espagne	2	6	6	11	41	7
Allemagne	8	18	13	3	40	18
Monaco	1	1	1	2	4	2
Suisse	2	3	3	1	4	1
Nouvelle-Calédonie	10	8	15	2	23	8
TOTAL	131	198	187	155	409	306
% de l'effectif total	9,5%	14,3%	13,5%	11,2%	29,5%	22,1%

La répartition par âge des effectifs du Groupe est reprise dans le tableau suivant :

Le Groupe CAFOM veille à favoriser la mixité, l'embauche et l'évolution professionnelle des femmes, et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l'entreprise. Pour tout poste de management se libérant, les ressources humaines étudient la candidature d'au moins une femme parmi les candidats.

Le pourcentage de femmes salariées dans les différentes sociétés du Groupe est indiqué dans le tableau ci-dessous

Zone géographique	Nombre de femmes	% de l'effectif total
Métropole	361	56,1%
Guadeloupe	30	27,8%
Martinique	52	36,9%
Guyane	32	37,6%
Reunion	30	38,5%
Asie	36	61,0%
Saint Martin	1	12,5%
Espagne	50	68,5%
Allemagne	66	66,0%
Monaco	7	63,6%
Suisse	8	57,1%
Nouvelle-Calédonie	25	37,9%
TOTAL	698	50,4%

Au total, la parité hommes / femmes au sein du Groupe CAFOM est parfaitement équilibrée. Les femmes représentent par ailleurs 46 % de l'effectif cadre sur l'exercice 2018, contre 42 % il y a deux ans.

La formation et les conditions de travail sont également des piliers essentiels pour le Groupe CAFOM.

Le Groupe mène ainsi des actions préventives sur les conditions de travail et procède régulièrement à des études sur l'ergonomie des postes de travail. Il s'attache aussi à former régulièrement ses collaborateurs : le développement des talents et de la motivation, ainsi que l'engagement des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel passe notamment par les programmes de formation mis en place. La formation fait ainsi partie intégrante du développement de l'entreprise, permettant aux collaborateurs de travailler en toute sécurité, d'améliorer leur performance et leur contribution, mais aussi leur employabilité, et de répondre aux besoins de la clientèle.

4.2 PRINCIPAUX RISQUES, POLITIQUES APPLIQUEES, PLANS D'ACTION, RESULTATS ET OBJECTIFS

Le Groupe a procédé à une revue de ses principaux risques pouvant avoir des conséquences sociales et environnementales, ainsi que sur le respect des droits de l'Homme, la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et qui pourraient engendrer un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation.

En tout premier lieu, il convient de rappeler que le Groupe exerce un métier de distributeur et qu'il ne détient pas d'usine de fabrication en propre. Le choix de ses fournisseurs, notamment au travers du contrôle de leur propre respect des règles sociales et environnementales, est en revanche un axe prioritaire pour le Groupe.

Par ailleurs, par son histoire (croissance externe et implantations géographiques multiples), le Groupe CAFOM est structurellement décentralisé. Cette organisation se reflète dans le mode de management puisque, même si la Direction Générale reste l'ultime responsable en termes de décision majeure, chaque société et chaque territoire bénéficie d'une large autonomie opérationnelle, aussi bien dans la conduite des activités ordinaires que dans les moyens mis en œuvre pour appréhender les risques.

La revue des risques a été ainsi réalisée par société et par territoire avec une implication du management local (direction de filiale ou direction régionale, ressources humaines, finance, opérationnels, achats et approvisionnements …) sous la supervision de la Direction Générale et des directives qu'elle a communiquées en termes de priorité et de suivi. Cette étape structurante a permis une montée en puissance de la prise de conscience des enjeux responsables par les collaborateurs du Groupe. C'est un accélérateur dans la démarche sociétale initiée par le Groupe pour les prochaines années.

Les priorités et indicateurs de suivi fixés par la Direction Générale ont visé à couvrir les différentes thématiques de la responsabilité du Groupe :

• responsabilité sociale avec une priorité sur la lutte contre l'absentéisme et la formation
• responsabilité environnementale, avec la recherche d'une meilleure efficacité énergétique (maîtrise de la consommation d'eau et d'énergie, principalement électricité et gaz) et le traitement des déchets,
• responsabilité éthique avec la lutte contre la corruption
• responsabilité relative aux droits de l'homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs et dans leur appropriation de cet enjeu.

Parmi les informations listées à l'article R. 225-105 du Code de commerce ne sont traités ci-après que les risques extrafinanciers principaux du Groupe, eu égard à son activité et à son organisation, ainsi que les informations demandées par l'article L 225-102-1.

Absentéisme

L'absentéisme engendre fréquemment une désorganisation dans les équipes, une surcharge de travail pour les collaborateurs présents, une perte d'efficacité et des retards ou délais allongés dans le traitement des opérations et peut également impacter l'ambiance et l'activité d'un service.

Sur l'année 2017 / 2018, le taux d'absentéisme global du Groupe s'est établi à 8,3% contre 8,0 % l'année précédente.

L'ensemble des filiales du Groupe ont mis en place des plans d'actions pour suivre le taux d'absentéisme et le réduire.

-Pole Outre-Mer

Sur les trois dernières années, le taux d'absentéisme du pole Outre-Mer a évolué de la manière suivante :

	2015/2016	2016/2017	2017/2018
Taux d'Absenteisme	8,0%	9,1%	6,4%

A titre d'exemple, en Guyane, les arrêts maladie ont fortement diminué au cours du dernier exercice et le taux d'absentéisme a été réduit de plus de 50 % en 2017 / 2018. L'accent a été mis sur l'amélioration des conditions de travail (importants travaux de réfection), en lien étroit avec le CHSCT. L'ambition sur les prochaines années est de poursuivre cette tendance avec une nouvelle baisse de 25 % dans un proche horizon. La mise en place d'un partenariat avec la Sécurité Sociale pour lutter contre les accidents du travail participe à cet objectif.

A La Réunion, le taux d'absentéisme reste relativement faible depuis 3 ans, inférieur à 3 %. Les bonnes relations et l'écoute des représentants du personnel et du CHSCT sur les conditions de travail, ainsi que la motivation du personnel, notamment avec la mise en place de plan de carrières, sont des éléments permettant de lutter contre l'absentéisme. Le territoire s'est fixé comme objectif d'atteindre 2,1 % de taux d'absentéisme en 2022 et de descendre sous les 2 % en 2024 (objectif de 1,70 %). L'ensemble de la ligne managériale est impliquée dans cette démarche : en particulier, la généralisation d'entretien de reprise permet de récolter des éléments factuels ainsi qu'une meilleur prise de conscience sur les conséquences d'un absentéisme.

Dans l'ensemble, les filiales d'Outre-Mer luttent contre l'absentéisme en impliquant l'ensemble des lignes hiérarchiques (implication de chacun, prise de conscience de la désorganisation, prise en compte des remontées sur les conditions de travail, …) et en luttant contre l'absentéisme qualifié de « confort » (recours éventuels à des contre-visites médicales, notamment pour les récidivistes, …).

-Pole Internet

Le taux d'absentéisme du pôle Internet est de 3 % en 2017 / 2018, dont 3,3 % pour Vente-Unique.com. Le taux de Vente-Unique.com est en augmentation sensible par rapport à l'année dernière (arrêts maladie de plus longue durée) mais reste nettement en dessous de la moyenne du Groupe. L'objectif est d'être à 3 % en 2018 / 2019, pour atteindre 2,5 % dans un horizon de 5 ans. L'instauration de 5 jours de congés supplémentaires et la pratique d'entretiens réguliers sont autant d'éléments qui entrent dans la politique de lutte contre l'absentéisme.

-Habitat

Les sociétés Habitat basées en France ont connu une évolution défavorable du taux d'absentéisme depuis les trois dernières années, tel qu'indiqué dans le graphique ci-dessous

Cette évolution est principalement due à l'augmentation du nombre d'arrêt de plus de 90 jours, avec une progression de 50 % du nombre total d'arrêts sur l'exercice et de 145 % des nouveaux arrêts.

L'objectif est de revenir à un taux de 8 % dans les 3 ans. A cette fin, plusieurs mesures ont d'ores et déjà été prises :

• Non-substitution des absences non justifiées par les congés payés ou autre jour justificatif d'absence a posteriori
• Abattement de certaines primes sur le taux de présence
• Mise en en place d'un bonus spécifique dans l'accord d'intéressement lié à l'évolution favorable du taux d'absentéisme (taux de référence : exercice 2016/2017)
• Sensibilisation des responsables sur les déclarations des absences

En Allemagne, les taux d'absentéisme est resté relativement stable d'une année sur l'autre : 7,7 % en Allemagne contre 7,8 % l'année précédente. Il a en revanche augmenté en Espagne : 5,5 % contre 4,7 % l'année dernière. Comme en France, les absences de longue durée sont importantes dans ces deux pays. Pour lutter contre l'absentéisme, en Espagne, les systèmes de bonus sont basés sur les heures effectives de travail et une certaine flexibilité des horaires est proposée, permettant aux équipes de trouver le meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle.

Le Groupe a pleinement conscience des conséquences directes d'un taux d'absentéisme élevé, aussi bien en termes de désorganisation que de motivation des équipes et d'ambiance de travail. Chaque filiale est chargée de mettre en place l'ensemble des moyens nécessaires pour lutter contre l'absentéisme et l'objectif est de revenir à un taux global Groupe inférieur à 8 % l'année prochaine, pour descendre dans les 3 ans sous le seuil des 7 %.

Formation

Le Groupe CAFOM s'attache à former régulièrement ses collaborateurs. Le développement des compétences et des talents est un axe essentiel pour le Groupe, afin de transmettre le savoir et le savoir-faire, d'assurer l'employabilité des collaborateurs et de leur proposer une forte adaptabilité aux évolutions métiers et produits.

La formation permet une montée en compétence régulière et favorise le taux de satisfaction et de fidélisation des collaborateurs.

Plus de 750 jours de formation ont été donné aux collaborateurs au cours de l'exercice, le Groupe s'attachant notamment à réaliser davantage de formation interne, favorisant le partage d'expérience dans les domaines opérationnels.

Les plans de formation sont décidés au niveau de chaque filiale, lors des entretiens de professionnalisation ou en fonction des besoins exprimés par les salariés ou leur hiérarchie.

Les formations dispensées couvrent un large éventail de thématiques enseignées et s'articulent aussi bien sur les formations obligatoires liées à la sécurité des collaborateurs (habilitation électrique par exemple) que sur des formations permettant de maintenir l'employabilité des collaborateurs (type linguistique ou bureautique), ou sur des formations propres au métier du Retail.

A titre d'exemple, les collaborateurs du Groupe ont pu bénéficier des formations suivantes :

• Conduites d'élévateurs,
• Techniques de vente,
• Accueil ventes
• Formation aux ventes d'extension de garantie,
• Formations managériales
• Formations techniques et bureautique pour service support
• Formations linguistiques

Le Groupe a pour objectif de poursuivre la montée en puissance de la politique de formation, en augmentant progressivement d'année en année le nombre de jours de formation. La généralisation pour l'ensemble des filiales des plans de formation établis lors des entretiens individuels, le développement du e-learning et l'internalisation de formations dans certaines filiales sont des axes de travail pour consolider cette ambition.

Chez Habitat, l'internalisation de la formation a débuté avec le développement de différents supports tels que les « books », les vidéos, les ateliers. Elle se poursuivra avec la mise en place de référents formations internes, qui bénéficient à la fois de la légitimité du métier et de la parfaite connaissance du savoir-faire de la Société. Le recrutement d'un formateur interne à temps plein, rattaché à la DRH, et dédié totalement à la dispense de formations sur mesure pour l'ensemble des magasins, est prévu.

Efficacité énergétique

L'optimisation de la consommation d'énergie, aussi bien dans les entrepôts que dans les magasins, constitue un axe permanent de travail pour le Groupe et pour l'ensemble de ses filiales. La politique développée à ce titre passe par la sensibilisation du personnel (lutte contre le gaspillage), le remplacement d'éclairages classiques par des éclairages LED basse consommation, la vérification périodique des climatiseurs … et également par de grands projets, comme le déménagement des deux entrepôts exploités par le Groupe en France Métropolitaine dans un unique entrepôt de 57 000 m² à Amblainville, construit spécifiquement pour le Groupe il y a trois ans, et répondant aux dernières normes environnementales et énergétiques.

L'extension de l'entrepôt d'Amblainville est en cours et la construction d'une surface complémentaire de 25 000 m² a débuté dans le courant du dernier trimestre de l'année 2018. Cette construction répondra également aux enjeux d'optimisation des consommations énergétiques.

De même, le déménagement de deux magasins en Outre-Mer (en Martinique et en Guadeloupe), dans des locaux neufs, permet d'optimiser l'ensemble de l'intensité énergétique dans des installations modernes et efficientes.

Les principaux postes de consommation d'énergie recouvrent, par ordre d''importance, l'électricité (climatisation des magasins et bureaux outre-mer, éclairage des surfaces de vente, rayons, displays et enseignes, fonctionnement des systèmes de caisse, télésurveillance et système anti-intrusion, portiques antivol, chauffage, ascenseurs et monte-charges) et le gaz (chauffage et climatisations en Europe, et alimentation des chariots élévateurs).

L'eau est exclusivement utilisée pour les besoins afférents au nettoyage et à l'alimentation des locaux sociaux et des sanitaires. Pour les magasins et dépôts d'outre-mer, elle sert également au circuit de refroidissement utilisé par les climatiseurs et par les réseaux et cuves de sprinklage.

L'évolution des consommations d'électricité, de gaz et d'eau, par pôle d'activité se détaillent de la façon suivante :

		2016/2017			2017/2018
	Electricité (en MwH)	Gaz (en m3)	Eau (en m3)	Electricité (en MwH)	Gaz (en m3)	Eau (en m3)
Pole Outre-Mer	7 697	1 110	23 941	7 814	760	11 146
Pole Internet (hors entrepôt commun)	11	0	0	17	0	45
Pole Habitat (hors entrepôt commun [1])	7 268	92 677	1 479	6 372	0	1 641
Entrepôt Logistique commun (VU + Habitat)	1 143	265 879	3 376	1 339	215 485	3 186
TOTAL	16 119	359 666	28 796	15 543	216 245	16 018

[1] En 2016/2017, la consommation de gaz était lié à l'exploitation de l'entrepôt de Cergy, avant le déménagement vers l'entrepôt commun

La consommation d'électricité a augmenté de 1,5 % pour le pôle outre-mer, liée à l'évolution du nombre de magasins (un magasin supplémentaire en Nouvelle-Calédonie, ouvert dans le courant de l'année 2017). La consommation d'eau du pôle a par ailleurs significativement diminué, notamment avec l'optimisation des systèmes de climatisations en magasins et la rationalisation de leur utilisation d'une part, et à la mutualisation de la consommation des réseaux (climatisation et sprinklage) dans le centre Family Plaza en Guyane, d'autre part.

Le pôle Habitat exploite un réseau de magasins implanté pour moitié en centre-ville et pour moitié en centres commerciaux, dont l'efficacité énergétique est étroitement liée à celle des structures des centres. Le Groupe procède régulièrement à des campagnes de travaux d'entretien, de rénovation et de maintenance, permettant d'optimiser les consommations énergétiques : relamping des surfaces de vente, pilotage de la régulation climatique … La sensibilisation des équipes, notamment durant les périodes d'inoccupation, complète ce dispositif visant à améliorer l'efficacité énergétique.

L'éclairage du nouvel entrepôt d'Amblainville est piloté à travers trois modes : une horloge programmable pour les zones quais, un capteur crépusculaire pour l'extérieur et un détecteur de présence pour la zone racks, limitant ainsi le gaspillage. Tout l'entrepôt est équipé en LED et les bureaux sont pilotés par des détecteurs de présence. Un problème de paramétrage de LED intervenu pendant 2 mois ½ en début d'année 2018 a cependant entraîné une surconsommation sur l'exercice.

La consommation de gaz de l'entrepôt est, en revanche, en diminution sensible, notamment grâce à la baisse de 1 à 2 °C de la température cible (tout en équipant les équipes de vêtements professionnels adaptés) et à la vigilance accrue sur l'ouverture des portes, et à la mise en place de lanières pour certaines portes ouvertes de manière plus fréquente.

Le Groupe CAFOM estime que les consommations des autres types d'énergie (fioul domestique, vapeur) sont négligeables et d'un enjeu moindre.

Le Groupe rappelle également que l'acheminement des marchandises dans les entrepôts est effectué en majeure partie par bateau, moyen de transport le plus économe en termes d'émission de gaz à effet de serre. En cas d'utilisation de transport routiers, le Groupe cherche en permanence à optimiser le taux de remplissage des camions ; en Ile de France, les livraisons sont réalisées avec des camions fonctionnant au bio carburant.

Le Groupe s'est fixé comme objectif de poursuivre ses efforts de réduction des consommations énergétiques, à travers l'ensemble des actions de rationalisation et d'optimisation. Une baisse de l'ordre de 5 % des consommations électriques à périmètre identique est attendue dans les prochaines années.

Traitement des déchets

Le traitement des déchets est un enjeu prioritaire pour le Groupe. Outre le recyclage des anciens produits mobiliers des clients traités principalement par les circuits agréés, le traitement des déchets s'articule principalement autour des emballages des produits livrés (protection pour le transport) dans les entrepôts logistiques ou en magasins.

Le volume de déchets (emballages et protections) traités par le Groupe a évolué de la manière suivante :

	2016/2017 En Tonnes	2017/2018 En Tonnes
Pole Outre-Mer	1 085	1 219
Entrepôt Logistique commun (VU + Habitat * )	980	870
TOTAL	2 065	2 089

* Les déchets valorisables (gros emballages en particulier) sont collectés dans les magasins pour être envoyés et traités à l'entrepôt d'Amblainville. Ceux-ci sont souvent réutilisés ou traités par des entreprises spécialisées.

En 2016/2017, le montant indiqué tient également comptes du traitement des déchets des anciens entrepôts de Criquebeuf et Cergy

En matière de gestion des déchets, les magasins appliquent dès que possible le tri sélectif, par ailleurs souvent imposé par les communes dans lesquelles ils sont implantés. Ampoules et piles usagées sont collectées sous l'égide des associations professionnelles qui agissent en faveur du développement durable. Il est également à noter que la sacherie utilisée pour la clientèle est entièrement fabriquée à partir de papier recyclé.

Pour l'activité Outre-Mer, en l'absence d'éco-organisme unique pour le recyclage de déchets mobiliers, (Eco-Mobilier ne réalisant pas de prestation Outre-Mer), le Groupe a mis en place ses propres systèmes de collecte individuelle et en assume pleinement la charge.

Ainsi, à titre d'exemple, pour l'Ile de La Réunion, le Groupe fait appel à la société RVE (Réunion Valorisation Environnement) pour le recyclage des anciens produits mobiliers et à la société NTCS pour l'évacuation des emballages plastiques, polystyrène et cartons. En Nouvelle-Calédonie, le recyclage est effectué par la société TRECODEC, les déchets non pris en charge pour le retraitement étant mis en décharge.

En métropole, le traitement des déchets (emballages, cartons, …) est assuré par la filiale logistique du Groupe à partir du nouvel entrepôt d'Amblainville. Les déchets sont triés en trois types (Bois, Cartons, Déchets Industriels Banaux) et l'entrepôt dispose de compacteurs pour limiter les transports en densifiant les bennes.

Logistique Entrepot France Métropolitaine	2016/2017 En Tonnes	2017/2018 En Tonnes	Evolution
Traitement Carton (valorisé)	176	140	-20%
Traitement Carton (déclassé)	0	40	Nouveau
Traitement Déchets	339	481	42%
Prestation Bois (valorisé)	431	179	-59%
Prestation Bois (déclassé)	22	22	2%
Prestation Bois (cat. B)	12	8	-33%
TOTAL	980	870	-11%

Le volume des déchets traités a ainsi diminué de 11 % malgré une croissance des volumes logistiques d'environ 10 %. La revue complète des pratiques en matière de gestion de palettes (intensification de la réparation de ces dernières conduisant à une baisse significative de la mise au rebut du bois) et une importante campagne de sensibilisation du personnel pour le traitement des cartons ont notamment contribué à cette évolution. Le traitement des Déchets Industriels Banaux a en revanche augmenté du fait d'une vaste opération de mise à la benne de colis dépareillés et non utilisables.

Pour les prochains mois, dans le cadre de sa politique de traitement des déchets, et afin de poursuivre dans cette tendance, le plan d'actions est le suivant :

• Mise en place de la valorisation des plastiques

• Diminution de casse palette et poursuite de l'intensification des réparations pour la baisse du volume bois mis au rebut

• Sensibilisation maintenue pour éviter les bennes déclassées au bénéfice du recyclage

• Réactivité accrue pour le traitement des produits dépareillés, de manière à augmenter le taux de ré-appareillage et diminuer la mise en benne.

Lutte contre la corruption

Dans le cadre de sa politique de lutte contre la corruption, et afin d'identifier et d'analyser les risques d'exposition à la corruption et au trafic d'influence, le Groupe a demandé à l'ensemble de ses filiales de recenser les risques les plus importants en termes d'exposition à des sollicitations externes à des fins de corruption (description du risque, niveau de probabilité et d'impact et plan d'action pour y remédier).

Outre une très forte implication de la Direction du Groupe dans la sélection des fournisseurs, qui initie et autorise tout contact avec de nouveaux fournisseurs, il ressort entre autres de ce recensement que les risques de corruption en provenance des fournisseurs pour les achats de marchandises sont limités du fait de la recherche permanente du meilleur positionnement prix, déterminés en fonction du prix de revient.

Ils sont également maitrisés du fait de la structure du Groupe et de ses bureaux de sourcing : contrôle des prix par plusieurs intervenants (demande de cotation par les merchandisers, acheteurs, sourcing manager, inspecteur qualité, …), absence de fournisseur hautement stratégique et donc de dépendance pour le bureau de sourcing d'Asie, taille des fournisseurs nettement supérieure à celle de CAFOM pour l'électro-ménager, …

Il convient également de noter qu'une charte éthique pour les salariés et incluse dans le « Employee Handbook » du bureau de sourcing d'Asie.

Pour les achats indirects, chaque filiale reste relativement autonome, le choix d'un fournisseur en cas d'appel d'offre provenant le plus souvent d'une décision collégiale des managers locaux, supervisée par la Direction du Groupe le cas échéant.

Vis-à-vis des clients, le risque de corruption ou de trafic d'influence reste relativement faible en matière d'impact et de montant éventuel, les clients du Groupe étant quasiment tous des clients particuliers. Chaque filiale de distribution a mis en place ses propres procédures afin de maîtriser le risque client. Pour DirectLowCost.com, seule filiale BtoB du Groupe (ayant une contribution de moins de 2,5 % dans le CA du Groupe), chaque ouverture de compte est validée par le Président, le Directeur des Opérations et le commercial en charge du dossier.

Enfin, il convient de noter que la société Habitat a modifié son règlement intérieur en y ajoutant le code de conduite relatif à la Loi Sapin II.

Responsabilité relative aux droits de l'homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs

Le Groupe s'approvisionne auprès de fournisseurs implantés en Asie du Sud-Est (Chine, Thaïlande, Inde, ...), en Europe de l'Est (Pologne, République Tchèque, Slovénie, Bulgarie, Lituanie, ...), en Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal), en Afrique du Nord (Tunisie), au Moyen-Orient (Egypte) et en France.

Les approvisionnements réalisés en Europe de l'Est sont pilotés et pris en charge par les bureaux d'achats du Groupe implantés en Slovénie et en Pologne. Dans le cadre de leurs activités de sourcing, ces bureaux sélectionnent des fournisseurs et sous-traitants qui répondent non seulement aux critères définis en matière de spécifications techniques, qualité, prix, mais aussi à des critères liés au respect de l'environnement et à la responsabilité sociale.

Les approvisionnements réalisés en Asie du Sud-Est sont pilotés depuis la plateforme de sourcing (Cafom Sourcing) que le Groupe opère à Shenzen (Chine). Compte tenu du caractère sensible de ces opérations d'achats réalisées dans ces régions du globe, et dans le cadre de sa politique de responsabilité relative aux droits de l'homme, le Groupe a développé un code de conduite à l'intention des fournisseurs qui traite des aspects suivants.

• Travail infantile : tout travailleur auquel les fournisseurs et leurs sous-traitants ont recours doit être âgés d'au moins 16 ans. Une documentation appropriée et actuelle doit être maintenue par les fournisseurs et sous-traitants et tenue à la disposition de Cafom Sourcing, pour vérification éventuelle.
• Emploi de prisonniers, lutte contre le travail forcé/esclavage, abus physique : interdiction de recours à ces formes de travail.
• Normes et standards de travail et conditions d'emploi : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont fabriqués. Ces lois couvrent aussi l'interdiction de recours au travail forcé ou toute forme de servitude, l'encadrement des salaires minimums et des horaires de travail, la liberté de syndicalisation et de représentation du personnel, la régulation du recours aux contrats de travail étrangers et au travail des immigrants, l'interdiction de discrimination en termes d'embauche, de race, couleur de la peau, de sexe, de religion, d'aptitude physique ou d'origine.
• Santé, sécurité et hygiène au travail : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont fabriqués. Les domaines couverts par la santé, la sécurité et l'hygiène sont les suivants :
• o Gestion de la santé et de la sécurité (responsabilité fonctionnelle et hiérarchique) ;
• o Formation en matière de santé et de sécurité ;
• o Premiers secours et soins d'urgence ;
• o Issues de secours et évacuation du personnel ;
• o Ventilation et éclairage ;
• o Equipement de protection ;
• o Hygiène sanitaire ;
• o Eau potable ;
• o Liberté de mouvement et d'association ;
• o Hébergement (si applicable chez les fournisseurs et leurs sous-traitants) ;
• o Repas ;
• o Services ancillaires rendus au personnel.

• Normes environnementales : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont manufacturés. Les domaines couverts pour l'environnement sont les matières dangereuses et processus de fabrication.

• Audits de sites de production (des fournisseurs et de leurs sous-traitants) : Cafom Sourcing se réserve le droit de conduire des audits, soit directement, soit par l'intermédiaire de tiers qu'elle désigne à sa discrétion, chez ses fournisseurs et leurs sous-traitants sans aucune restriction / limitation. En cas de résultat insuffisant, Cafom Sourcing se réserve le droit de mettre un terme à ses relations avec les fournisseurs et leurs sous-traitants concernés. Les résultats des audits sont classés en deux catégories clés.

• o Tolérance Zéro : travail infantile illégal, recours à des travailleurs incarcérés, pots de vin, travail sous servitude/esclavage, abus physique. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés : dénonciation immédiate du contrat.
• o Action Requise : non-conformité aux lois nationales et/ou locales en termes d'emploi et travail, environnement. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés : le fournisseur ou ses sous-traitants doivent présenter à Cafom Sourcing un plan d'action accompagné du délai requis pour mise en œuvre complète des actions correctrices. En cas de non amélioration de la situation au terme du délai requis, Cafom Sourcing se réserve le droit de dénoncer le contrat pour un an au minimum.

L'évolution du nombre annuel d'audits effectués par Cafom Sourcing se détaille de la façon suivante :

Pour l'exercice prochain, l'objectif est de réaliser 160 audits (outre les nouveaux fournisseurs, la priorité est donnée aux fournisseurs ayant des commandes actives).

4.3 AUTRES THEMATIQUES ET INFORMATIONS

Lutte contre l'évasion fiscale

La plus grande partie des sociétés du Groupe, en tout cas celles qui contribuent le plus fortement à son activité et à son résultat, sont immatriculées en France (métropolitaine ou outre-mer) et payent leur impôt soit directement, soit par le biais de la convention d'intégration fiscale formé par CAFOM SA.

Conséquence sur le changement climatique

Le Groupe considère que son activité de distribution n'a pas d'impact significatif sur le changement climatique : il ne détient aucune usine de production et de fabrication et procède à des audits de ses fournisseurs en Chine et en Asie du Sud-Est, portant notamment sur le respect des règles environnementales.

Il favorise également la vente d'équipement électroménager peu consommateur en énergie (équipement A++ et A+++) en s'appuyant sur des partenariats mis en place avec EDF en Martinique, Guadeloupe et Guyane. Par ailleurs, toutes les mesures sont prises en outre-mer pour réduire l'impact de consommation électrique liée à la climatisation des magasins (perfectionnement des isolations), notamment pour les futures installations.

Le transport des marchandises est également un enjeu dans la stratégie bas-carbone du Groupe : comme déjà indiqué précédemment, les marchandises sont le plus souvent acheminées dans les entrepôts par voie maritime, moyen de transport parmi les plus écologiques. Le groupage des livraisons en magasin ou aux clients, l'optimisation des trajets et l'usage du bio-carburant pour les livraisons en Ile de France s'inscrivent aussi pleinement dans cette stratégie.

Enfin, le Groupe a développé un système de vidéo-conférence dans ses principaux bureaux, ce qui permet de limiter les déplacements en avion de ses collaborateurs.

Engagement en faveur du développement durable et de l'économie circulaire

Tous les meubles en chêne et en teck sont fabriqués à partir de bois provenant de forêts labélisée Conseil de Soutien de la Forêt (FSC : Forest Stewardship Council), respectant les dix principes de bases nécessaires à la certification FSC (forêts ou plantations gérées de manière responsable et durable) dans les domaines suivants : respect des lois, droits des travailleurs et conditions de travail, droit des populations autochtones, relations avec les communautés, bénéfices générés par la forêt, valeurs et impacts environnementaux, planification de la gestion, suivi et évaluation, hautes valeurs de conservation et mise en œuvre des activités de gestion.

Tous les produits capitonnés utilisant des tissus, PU ou PVC sont certifiés REACH, acronyme de Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals.

Le Groupe rappelle par ailleurs que la gestion et le traitement des déchets constituent un enjeu prioritaire (cf paragraphes spécifiques ci-dessus).

Lutte contre le gaspillage alimentaire et contre la précarité alimentaire, et respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable

Compte tenu de son activité de distributeur, le Groupe considère que ces informations ne sont pas pertinentes et ne fournit pas d'éléments sur ces sujets.

Accords collectifs et impacts sur la performance économique de l'entreprise et conditions de travail des salariés

Les sociétés du Groupe ont, individuellement (et pour 2 entités communes chez Habitat) des comités d'entreprise, des délégués du personnel et des comités d'hygiène et de sécurité.

Pour Habitat, les accords collectifs suivants ont été signés :

• Accord d'intéressement (en 2016 / 2017), en fonction de l'amélioration des performances économiques
• Avenant n°5 au protocole d'accord du 26 juin 1992 sur les frais et soins de santé)
• Accord sur les conséquences d'une fermeture d'établissement

Le Groupe est soucieux d'améliorer les conditions de travail de ses salariés, et mène notamment des actions préventives réalisées à partir d'analyse de risques aux postes de travail. Des études d'ergonomie des postes de travail sont également réalisées de manière préventive.

Le nombre d'accidents du travail répertoriés sur l'exercice est ainsi en diminution en 2017/2018, 25 % des accidents recensés n'ayant pas engendré d'arrêts de travail.

Lutte contre les discriminations, actions pour promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées

Par son histoire et ses multiples implantations géographiques, la politique sociale du Groupe est fondée sur l'intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discriminations lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes.

La mixité et l'égalité professionnelle sont aussi des éléments prioritaires (cf chapitre sur le modèle d'affaires) et les salaires versés par les sociétés du Groupe n'affichent pas de différence significative entre hommes et femmes, à poste, ancienneté et organisation du temps de travail identique.

Au 30 septembre 2018, le Groupe emploie 18 travailleurs handicapés dont 6 ont été déclarés sur l'exercice. Le Groupe fait également appel à des centres de travail pour handicapés : à titre d'exemple, les magasins Habitat utilisent les services d'Etablissements et Service d'Aide par le Travail pour le ré-étiquetage produits.

4.4 RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

CAFOM SA

70, avenue Victor Hugo, 93300 Aubervilliers

Exercice clos le 30 septembre 2018

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice clos le 30 septembre 2018 (ciaprès la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes de l'entité (ci-après « les Procédures »).

Indépendance et contrôle qualité contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables le cas échéant, en matière notamment de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 14 septembre 2018 modifiant l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, au regard des informations prévues au I de l'article R. 225-105, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16
• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des actions et des résultats des politiques et des indicateurs clés de performance devant être mentionnés dans la Déclaration ;
• Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et pour une sélection d'autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 12 et 52% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société. Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 03/07/2018 et le 31/01/2019 sur une durée totale d'intervention de 29 semaines.

Nous avons mené 7 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générale, administration et finances, qualité et fournisseurs.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra la déclaration de performance extration performance extra-financière est conforme aux dispositions réglement financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et ires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux procédures. procédures.

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que certaines données publiées ne sont pas exprimées sous forme d'indicateurs clés de performance. Nous avons constaté l'amélioration continue des rapports RSE de CAFOM selon l'article 225-102.1 du code de commerce. Pour cet exercice, l'analyse des risques a fait apparaître des risques décrits en vue de leur suivi opérationnel et de leur pilotage, ceci dans l'esprit même de la directive européenne de 2014 et de la loi française. Ce pilotage opérationnel permettra d'augmenter le nombre d'indicateurs clés de performance.

Fait à Toulouse, le 31 janvier 2018

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT L'ORGANISME TIERS SAS CABINET DE SAINT FRONT SAS CABINET DE FRONT

Jacques de SAINT FRONT Jacques SAINT

Président

5. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2018

			30/09/2018(*)			30/09/2017(*)
En milliers d'Euros	Notes	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture (Note 6.19)	Activités poursuivies	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture (Note 6.19)	Activités poursuivies (publié)
		(a)	(b)	(c=a-b)	(a)	(b)	(c=a-b)
Chiffres d'affaires	6.13	425 605	12 696	412 909	407 693	10 707	396 986
Prix de revient des ventes		-222 039	-7 597	-214 442	-210 009	-5 882	-204 127
MARGE BRUTE		203 566	5 099	198 467	197 684	4 825	192 859
Charges de personnel	6.14	-62 173	-2 921	-59 252	-60 930	-2 841	-58 089
Charges externes	6.15.1	-122 712	-6 289	-116 423	-113 699	-3 939	-109 760
Impôts et taxes	6.15	-4 316	-301	-4 015	-4 644	-407	-4 237
Dotations aux amortissements	6.20.2	-10 022	-391	-9 631	-9 865	-408	-9 457
Dotations aux provisions	6.15.2	-1 720	-27	-1 693	-395	-43	-352
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		2 623	-4 830	7 453	8 151	-2 813	10 964
Autres produits et charges opérationnels	6.16	-6 144	-836	-5 308	-5 576	-1 023	-4 553
Dépréciation du goodwill	6.1.1	-5 395	-4 782	-613	0	0	0
RESULTAT OPERATIONNEL		-8 916	-10 448	1 532	2 575	-3 836	6 411
Quote-part des sociétés mises en équivalence	6.4	401	0	401	927	0	927
RESULTAT OPERATIONNEL après résultat des sociétés mise en équivalence		-8 515	-10 448	1 933	3 502	-3 836	7 338
Intérêts et charges assimilées	6.17	-2 707	-12	-2 695	-2 907	0	-2 907
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER		-2 707	-12	-2 695	-2 907	0	-2 907
Autres produits et charges financières		-14	-1	-13	-208	9	-217
RESULTAT FINANCIER		-2 721	-13	-2 708	-3 115	9	-3 124
RESULTAT AVANT IMPOTS		-11 236	-10 461	-775	387	-3 827	4 215
Charges d'impôts	6.18	-2 678	0	-2 678	-368	0	-368
RESULTAT NET		-13 914	-10 461	-3 453	20	-3 827	3 847
Résultat net des activités poursuivies Résultat des activités en cours de				- 3 453			+ 3 847
fermeture	6.19			-10 461			-3 827

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2018

(*) La direction du Groupe a souhaité faire évoluer sur cet exercice sa présentation des activités abandonnées et/ou arrêtées. Il a ainsi été détaillé spécifiquement la contribution de ces dernières sur la situation financière consolidée du Groupe (avec présentation d'information comparable sur l'exercice précédent).

RESULTAT NET -13 914 20

En milliers d'euros 8 527 238	30 09 2018	30 09 2017
- part du Groupe	-15 420	-485
- part des minoritaires	1 506	505
- Résultat net des activités poursuivies	-3 453	3 847
- Résultat net des activités en cours de fermeture	-10 461	-3 827
- Résultat part du Groupe des activités poursuivies	-4 959	3 342
Résultat de base par action, en euros 8 527 238
Résultat net des activités poursuivies par action	- 0,41	0,39
Résultat net des activités en cours de fermeture par action	- 1,23	- 0,45
Résultat net part du Groupe par action	- 1,81	- 0,06
Résultat dilué par action, en euros	#######	#######
Résultat net des activités poursuivies par action	- 0,41	0,39
Résultat net des activités en cours de fermeture par action	- 1,23	- 0,45
Résultat net part du Groupe par action	- 1,81	- 0,06

En milliers d'euros	30/09/2018 12 mois	30/09/2017 12 mois
Résultat net de l'exercice	- 13 914	20
Ecarts de conversion	- 88	287
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, transférables en compte de résultat	-88	287
Engagements envers le personnel : variation de valeur liée aux écarts actuariels	132	1 171
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, non transférables en compte de résultat	132	1 171
Autres éléments du résultat global	44	1 458
Résultat global - part du Groupe	-15 227	973
Résultat global - part des minoritaires	1 445	505
Résultat global	-13 782	1 478

ACTIF

En milliers d'Euros	NOTES	30/09/2018	30/09/2017
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	6.1	40 638	46 034
Autres immobilisations incorporelles	6.1.2	28 378	28 782
Immobilisations corporelles	6.2	51 477	54 685
Titres mis en équivalence	6.4	8 658	7 289
Autres actifs financiers non courants	6.5	16 859	15 456
Actifs d'impôts différés	6.8	15 641	14 531
Total des actifs non courants		161 651	166 776
ACTIFS COURANTS
Stocks	6.6	109 984	106 842
Créances clients et comptes rattachés	6.7	29 797	31 447
Autres créances	6.7	25 740	27 951
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.20.1	17 203	9 140
Total des actifs courants		182 724	175 380
TOTAL ACTIF		344 375	342 156

PASSIF

En milliers d'Euros	NOTES	30/09/2018	30/09/2017
CAPITAUX PROPRES
Capital social	6.9.1	43 489	43 489
Réserves liées au capital		105 750	77 413
Résultat net part du Groupe		-15 420	-485
Capitaux propres - part revenant au Groupe		133 819	120 417
Intérêts minoritaires dans le résultat		1 506	505
Réserves revenant aux minoritaires		4 665	392
Capitaux propres - part revenant aux minoritaires		6 171	897
CAPITAUX PROPRES		139 990	121 314
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes	6.10	3 573	3 457
Impôt différé passif	6.11	10 363	10 463
Dettes financières à long terme	6.12	24 070	26 572
Autres dettes non courantes		969	3 907
Total des passifs non courants		38 975	44 399
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières à court terme	6.12	5 093	8 152
Autres passifs financiers courants	6.12	34 476	33 244
Dettes fournisseurs		66 902	80 031
Dettes fiscales et sociales		39 578	35 785
Autres passifs courants		17 882	18 592
Provisions courantes	6.10	1 480	639
Total des passifs courants		165 410	176 443
TOTAL PASSIF		344 375	342 156

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Nombres d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	Réserves et résultats consolidés	capitaux propres Résultat global directement en comptabilisé	Capitaux propres – part du groupe	part des Minoritaires Capitaux – propres –	Total capitaux propres
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2016	8 527 238	43 489	4 080	1 789	72 794	- 3 225	118 803	919	119 722
Opérations sur capital							-		-
Affectation du résultat					- 3 225	3 225	-		-
Opérations sur titres auto-détenus					31		31		31
Dividendes							-	- 1 354	- 1 354
Résultat net de l'exercice au 30 septembre 2017						- 485	- 485	505	20
Résultat global comptabilisés directement en capitaux propres						1 171	1 171	17	1 188
Autres mouvements					610	287	897	810	1 707
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2017	8 527 238	43 489	4 080	1 789	70 210	973	120 417	897	121 314
Opérations sur capital							-		-
Affectation du résultat					973	- 973	-		-
Opérations sur titres auto-détenus					- 537		- 537		- 537
Dividendes							-	- 342	- 342
Résultat net de l'exercice au 30 septembre 2018						- 15 420	- 15 420	1 506	- 13 914
Résultat global comptabilisés directement en capitaux propres						193	193	- 61	132
Autres mouvements (*)					29 166		29 166	4 171	33 337
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2018	8 527 238	43 489	4 080	1 789	99 812	- 15 227	133 819	6 171	139 990

(*) les autres mouvements au 30 septembre 2018 résultent des impact de l'IPO intervenus sur la filiale Vente unique.com

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Notes	30/09/2018	30/09/2017
		12 mois	12 mois
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net		-13 914	20
Amortissements et provisions	6.20.2	11 790	9 457
Dépréciation d'actifs incorporels	6.20.2	6 686	3 446
Variation des provisions	6.15.2	170	-145
Plus-value de cession, nettes d'impôt		1	34
Impôts différés	6.7	-1 262	-1 409
Titres mis en équivalence	6.4	-401	-927
Dividende des sociétés mises en équivalence		195	881
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie	6.9.4	303	803
Marge brute d'autofinancement		3 568	12 160
dont marge brute d'autofinancement des activités fermées et ou en cours de fermeture	6.19	-4 559
dont marge brute d'autofinancement généré par l'activité poursuivie		8 127	12 160
Variation du besoin en fonds de roulement	6.20.3	-9 327	-1 381
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-5 759	10 779
dont flux net de trésorerie généré par l'activité poursuivie		-1 200	10 779
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations	6.20.4	-11 443	-9 138
Cessions d'immobilisations	6.20.4	368	483
Incidence des variations de périmètre nette de trésorerie	6.20.5	0	-1 430
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-11 075	-10 086
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE
FINANCEMENT
Dividendes versés		-342	-1 354
Souscription d'emprunts	6.12.3	13 356	168
Remboursements d'emprunts	6.12.3	-18 915	-7 447
Augmentation des capitaux propres	2.1	6 351	-6
Ventes titres filiale	2.1	26 796
Ventes (rachats des actions propres)	6.9.3	-526
Variations des autres dettes non courantes (y compris comptes courant)	6.20.3	-2 937	1 625
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		23 783	-7 014
Variation nette de la trésorerie		6 949	-6 321
Incidence des variations de cours de devises		-118
Trésorerie nette en début d'exercice	6.20.1	-24 104	-17 783
Trésorerie nette à la fin de l'exercice	6.20.1	-17 273	-24 104

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS pour l'exercice clos au 30 septembre 2018

1.	Informations générales	108
2.	Faits marquants de l'exercice	108
3.	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	109
4.	Principes et méthodes comptables	109
4.1.	Référentiel appliqué	109
4.2.	Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés	111
4.3.	Estimations et hypothèses	111
5.	Périmètre de consolidation	112
5.1.	Liste des sociétés consolidées	113
5.2.	Variations de périmètre	114
6.	Notes relatives au bilan et au compte de résultat	114
6.1.	Immobilisations incorporelles :	114
6.1.1.	Goodwill :	115
6.1.2.	Autres immobilisations incorporelles :	116
6.2.	Immobilisations corporelles :	118
6.3.	Test de dépréciation des actifs non financiers :	120
6.3.1.	Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation :	120
6.3.2.	Test de dépréciation des actifs non financiers :	121
6.4.	Titres mis en équivalence :	121
6.5.	Autres actifs financiers non courants :	122
6.6.	Stocks :	125
6.7.	Créances :	125
6.8.	Impôts différés actif :	126
6.8.1.	Impôts différés actifs :	126
6.8.2.	Impôts différés non reconnus :	127
6.9.	Capitaux propres :	127
6.9.1.	Capital :	127
6.9.2.	Dividendes :	127
6.9.3.	Actions propres :	127
6.9.4.	Paiements fondés sur des actions :	128
6.10.	Provisions courantes et non courantes :	128
6.11.	Impôts différés Passif	130
6.12.	Dettes financières :	131
6.12.1.	Echéancier des dettes financières :	132
6.12.2.	Nature des dettes financières :	133
6.12.3.	Tableau de variation des dettes financières :	133
6.13.	Chiffre d'affaires :	134
6.14.	Charges de personnel :	134
6.15.	Autres charges opérationnelles courantes :	134
6.15.1.	Décomposition des charges externes :	135
6.15.2.	Décomposition des dotations aux provisions :	135
6.16.	Autres produits et charges opérationnels :	135
6.17.	Coût de l'endettement financier (brut) :	136

6.18.	Impôts sur les bénéfices et différés :	137
6.18.1.	Décomposition de la charge d'impôt :	137
6.18.2.	Rationalisation de la charge d'impôt :	137
6.19.	Activités fermées et/ou en cours de fermeture :	138
6.20.	Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM :	140
6.20.1.	Calcul de la trésorerie (en K€) :	140
6.20.2.	Dotations nettes aux amortissements et provisions et autres dépréciations d'actifs :	140
6.20.3.	Flux de trésorerie provenant de l'exploitation :	141
6.20.4.	Flux de trésorerie provenant des investissements :	141
6.21.	Résultat par action :	142
6.22.	Effectifs :	142
6.23.	Taux de conversion :	143
6.24.	Informations sectorielles :	144
6.25.	Engagements hors bilan :	145
6.26.	Honoraires des commissaires aux comptes	146
6.27.	Transactions avec les parties liées :	146
6.27.1.	Entreprises associées :	146
6.27.2.	Rémunération des principaux dirigeants :	147

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS pour l'exercice clos au 30 septembre 2018

Note 1. Informations générales

Créé en 1985, le groupe Cafom est un acteur majeur de l'aménagement de la maison. Le Groupe, propriétaire de la marque Habitat (42 magasins en propre : 27 magasins en France métropolitaine, 1 à Monaco, 5 en Espagne, 6 en Allemagne et 3 en Suisse) et des sites Internet Vente-unique.com (France, Espagne, Allemagne, Belgique, Suisse, Autriche, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal et Italie) et Directlowcost.com (B2B international), est également le leader de la distribution d'équipements de la maison en Outre-mer avec 23 magasins sous enseignes BUT, Darty, Habitat, First Deco et Musique et Son.

Le réseau de magasins Habitat est complété par un réseau de franchisés indépendants qui exploitent 41 magasins au 30 septembre 2018 implantés en Europe : Islande (1), Grèce (1), Suède (4), Malte (1), Montenegro (1), Finlande (4), en Italie (1), à Madagascar (1), en Chine (2) à Hong Kong (1), en Thaïlande (5), aux Philippines (2), au Guatemala (4), en Algérie (2), en France Métropolitaine (6) et dans les DOM (5) dont 4 gérés directement par Cafom et 1 en Guadeloupe par un tiers.

CAFOM, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, dont le siège social est 3, Avenue Hoche, 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 422 323 303 RCS Paris et est cotée à l'Euronext Paris.

Les états financiers consolidés au 30 septembre 2018 reflètent la situation comptable de CAFOM et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 2018 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 31 janvier 2019 qui a par ailleurs à cette occasion autorisé leur publication. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 29 mars 2019.

Note 2.Faits marquants de l'exercice

Introduction en bourse de la société vente-unique.com

Le Groupe a procédé avec succès à l'introduction en bourse de sa filiale Vente-unique.com dans le courant de l'exercice 2017 / 2018. Cette opération se caractérise par une cession de titres de CAFOM (et des actionnaires dirigeants) et une augmentation de capital pour près de 7 M€. Le montant brut total du placement pour le Groupe a été de 35 M€ après exercice de l'option de sur-allocation.

L'introduction en bourse a été réalisée à un prix d'action de Vente-unique.com de 10,70 €, valorisant la société à 92,9 M€ avant augmentation de capital.

A l'issue de l'opération, CAFOM est détenteur de 59,75% du capital de Vente-unique.com

Restructuration de l'endettement financier du Groupe

Le Groupe a procédé dans le courant du mois d'avril 2018 au remboursement anticipé total de l'encours de sa dette senior pour un montant de 13,1 M€. Il s'est ainsi libéré de tout covenant financier.

Le Groupe a souscrit à un emprunt de 10 M€ avec Crédit Mutuel Arkea, empunt d'une durée de 7 ans (dont un tiers remboursable in fine), garanti par un bien immobilier détenu à Lyon.

Note 3.Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Augmentation de capital liée aux remboursements en actions d'obligations

L'émission obligataire du 22 décembre 2011 de 867 424 obligations d'une valeur nominale de 7,65 €, convertibles en actions, est arrivée à échéance le 22 janvier 2019. L'émission d'actions est intervenue le jour même du remboursement, matérialisant une augmentation de capital de 4.423.862,40 € par émission de 867.424 actions nouvelles de 5,10 € chacune, auxquelles sont attachées une prime d'émission d'un montant total de 2.211.931,20 €.

Souscription de trois nouveaux emprunts bancaires pour un total de 15 M€

Le Groupe a souscrit 3 nouveaux emprunts bancaires en octobre 2018 :

• 5 M€ avec la BRED, amortissable sur 7 ans
• 5 M€ avec la CEPAC, amortissable sur 7 ans
• 5 M€ avec le Crédit Agricole, amortissable sur 7 ans.

Ces emprunts sont destinés à financer les investissements prévus en outre-mer (Martinique et Guadeloupe notamment), ainsi qu'à financer le BFR. Ils ont été négociés en bilatéral et ne sont soumis à aucun covenant financier.

Magasins Outre-Mer

La signature définitive de l'opération d'acquisition de DIMECO a été conclue le 21 décembre 2018, la société GUADELOUPE MOBILIER, filiale à 100 % de CAFOM, étant devenue actionnaire à 100 % de DIMECO.

Vente-unique.com

Le site poursuit son développement en Europe et a ouvert un 11ième pays en novembre 2018 avec un site en langue polonaise et une livraison des produits en Pologne.

Habitat

La filiale allemande d'Habitat, Habitat Deutschland GmbH, a effectué une déclaration d'insolvabilité auprès du Tribunal de Düsseldorf le 14 décembre 2018. Un administrateur provisoire a été nommé par le Tribunal et doit rendre ses conclusions sur la poursuite de l'activité d'ici le 14 mars 2019. La filiale allemande d'Habitat exploite 6 magasins (Düsseldorf, Hambourg, Berlin, Stuttgart, Cologne et Francfort) et a contribué au CA du Groupe pour 7.6 M€ en 2017 / 2018, en tenant compte de 3 des 6 magasins classés en activités fermés et en cours de fermeture au 30 septembre 2018.

Cette procédure n'impacte que la filiale allemande d'Habitat et ne touche pas l'activité des autres filiales.

4. Principes et méthodes comptables

4.1. Référentiel appliqué

Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2017, en date de clôture des comptes.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Tous les textes du référentiel IFRS publiés par l'IASB et l'IFRS Interpretation Committee d'application obligatoire à l'exercice ouvert le 1er janvier 2017 sont les mêmes que ceux adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire en Union européenne ou que le Groupe a appliqué par anticipation, à l'exception de la norme IAS 39, que l'Union européenne n'a que partiellement adoptée et dont les effets sur les comptes du Groupe sont en cours de revue.

Les états financiers consolidés au 30 septembre 2018 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 30 septembre 2017.

L'interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » est sans impact significatif sur les comptes consolidés.

a) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2017

Adoptés par l'Union Européenne :

• amendement IAS 7 Initiative concernant les informations à fournir ;
• amendement à IAS 12 Comptabilisation d'impôts différés actifs au titre de pertes latentes.

Non encore adoptés par l'Union Européenne : néant

b) Nouvelles normes, amendements aux normes existantes et interprétations en vigueur applicables dans le futur, non adoptés par anticipation par le Groupe

Adoptés par l'Union Européenne (date d'application prévu à comptes des exercices ouverts au 1er janvier 2018):

• IFRS 9 Instruments financiers ;
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ;
• Clarification d'IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ;
• Amendements à IFRS 4 Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 ;

Adoptés par l'Union Européenne (date d'application prévu à comptes des exercices ouverts au 1er janvier 2019):

• IFRS 16 - Contrats de location.

Non encore adoptés par l'Union Européenne :

• IFRS 17 Contrats d'assurances ;
• amendement à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ;
• améliorations annuelles du cycle 2014-2016 des IFRS ;
• interprétation IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et paiements d'avance ;
• amendement à IAS 40 Transferts des immeubles de placement ;
• IFRIC 23 Comptabilisation des incertitudes à l'égard des impôts sur le résultat ;
• amendement à IFRS 9 clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;
• amendement à IAS 28 intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ;
• améliorations annuelles du cycle 2015-2017 des IFRS.

La norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018.

L'évaluation des impacts potentiels sur les états financiers du Groupe est toujours en cours.

La norme IFRS 9 - Instruments financiers est elle aussi d'application obligatoire au 1er janvier 2018. Elle instaure de nouvelles modalités relatives à la classification et l'évaluation des actifs financiers (basées sur le modèle de gestion de l'entreprise), à la dépréciation des actifs financiers du Groupe (modèle désormais basé sur les pertes attendues et non plus sur les pertes avérées), et des dispositions relatives à la comptabilité de couverture (mise en concordance de la comptabilité et de la politique de gestion des risques menée par le Groupe).

L'évaluation des impacts potentiels sur les états financiers du Groupe est toujours en cours et le groupe ne s'attend pas à des impacts significatifs.

La norme IFRS 16 - Contrats de location modifie le mode de comptabilisation des contrats de location par les preneurs. La nouvelle norme impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs impactant le bilan d'une façon similaire aux contrats de location financement. Elle entrera en vigueur au 1er janvier 2019. Du fait des spécificités de certains contrats de location (notamment en termes de modalités de renouvellement), les durées retenues pour l'évaluation des contrats sous IFRS 16 pourraient, dans certains cas, être différentes de celles retenues pour l'évaluation des engagements hors bilan où seule la durée d'engagement ferme était prise en compte. Les engagements mentionnés en note 35.2 « Engagements au titre de contrats de location » pourraient ainsi ne pas être totalement représentatifs des passifs qui seront à comptabiliser dans le cadre de l'application d'IFRS 16. L'évaluation des impacts potentiels sur les états financiers du Groupe est toujours en cours.

4.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

La restructuration du pôle Habitat a conduit le groupe à modifier la présentation du compte de résultat. Cette nouvelle présentation permet d'indiquer de manière précise les conséquences des activités du Groupe Habitat, en cours ou en cours de fermeture finalisées sur l'exercice 2018, sur les rubriques du compte de résultat. Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros.

4.3. Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que sur celle de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.

Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis sur la base de paramètres financiers et de marchés disponibles à la date de clôture. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, la valeur est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent :

• la valorisation des Goodwill (Cf note 6.1.1 ),
• la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité (Cf note 6.1.2 et 6.2),
• les stocks, (Cf note 6.6)
• les actifs d'impôts différés (Cf note 6.8 et 6.11),
• le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (Cf note 6.10),
• la valorisation des engagements de retraite (Cf note 6.10),

Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d'actualisation, basées sur des données de marché, afin d'estimer ses actifs et passifs à long terme. (Écart d'acquisition, droits au bail, marques et engagement retraite notamment)

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

5. Périmètre de consolidation

5.1. Liste des sociétés consolidées

Les filiales

Les filiales sont consolidées à compter de leur date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Cette situation s'accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.

Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes sont intégralement éliminés.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans avoir le contrôle et, qui s'accompagne généralement de la détention de 20 à 50% des droits de vote.

Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence.

La date de clôture des sociétés CAFINEO, CAFOM INDIA et ESPRESSO CAP est fixée au 31 décembre de chaque année. La date de clôture de la société URBASUN CARAIBES est fixée au 30 avril de chaque année. Ces sociétés sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence et font l'objet de situations intermédiaires à la date de clôture du Groupe.

La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de la société depuis leur acquisition.

So ciét és			% co nt rô le		% Int érêt
	Méthode de
	consolidation	3 0 / 0 9 / 2 0 18	3 0 / 0 9 / 2 0 17	3 0 / 0 9 / 2 0 18	3 0 / 0 9 / 2 0 17
SA C A F OM ………………………………………………………………………….…………So ciét é M ère
France
SA CAFOM ……………………………………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS CAFOM DISTRIBUTION………………….……………………………………………………… IG SA VENTE-UNIQUE.COM ……………………………………………………………………………… IG	….	100,00 59,75	100,00 95,11	100,00 59,75	100,00 95,11
SAS DIRECT LOW COST………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SASU AM ARENA……………………………………………………………………….	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL DISTRISERVICES (1)………………………………………………………………………… IG	……………	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL INTERCOM …………………………………………………………………………………………………. IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SA CAFINEO…………………………………………………………………………………………………… M EE		49,00	49,00	49,00	49,00
SAS HABITAT France (6)…………………………………………………………………………… IG	……………….	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL………………………………………………… IG	………	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS HABITAT ON-LINE (6)………………………………………………………………………… IG	.;;	100,00	100,00	100,00	100,00
EUROPE
SAS HABITAT M onaco (8)…………………………………………………………………………… IG	…;	100,00	100,00	100,00	100,00
SA CAFOM M ARKETING……………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
GM BH HABITAT (6)…………………………………………………………………………………………; IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SA HABITAT Espagne (6)…………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
Habitat Holding AS (6)……………………………………………………………………………IG	……	100,00	100,00	100,00	100,00
HABITAT INTERNATIONAL SA LUXEM BOURG………………………………………… IG	………………………………………….	100,00	100,00	100,00	100,00
Habitat Design Swiss (6)………………………………………………………………………IG	…………	100,00		100,00
Espressocap SRL……………………………………………………………………………………………… M EE	………	22,50	22,50	22,50	22,50
RESTE DU MONDE
CAFOM SOURCING INDIA (1)……………………………………………………………………… M EE	……	44,00	44,00	44,00	44,00
CAFOM SOURCING HONG KONG (1)………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
CAFOM SOURCING SHENZEN (1)………………………………………………………………… IG GUADELOUPE	.;	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION……… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION……………………………………………………… IG	……	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS LA DOTHEM ARIENNE DE DISTRIBUTION	IG	100,00		100,00
SAS GUADELOUPE M OBILIER…………………………………………………………………. IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SARL CARAIBE SERVICE PLUS (2)………….……………………………………………IG	…………	100,00	100,00	80,00	80,00
SAS M USIQUE ET SON GUADELOUPE………….…………………………………………… IG	…………	80,00	80,00	80,00	80,00
MARTINIQUE
SAS COM ADI……………………………………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS M USIQUE ET SON……………………………………………………………………………… IG	….	94,00	94,00	94,00	94,00
SARL M ARTINIQUE SERVICE PLUS…………………….…………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SARL SOCAM O SERVICE PLUS (3)…………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SARL CAFOM CARAIBES………………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS URBASUN CARAIBES……………………………………………………………………; M EE		49,00	49,00	49,00	49,00
GUYANE
SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION…………………………………………IG	………	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL GUYANE M OBILIER………………………………………………………………………………… IG	……	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL GUYANE SERVICE PLUS………………………………………………………………. IG		80,00	80,00	80,00	80,00
SAS HABITAT GUYANE……………………………………………………………………………. IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS M USIQUE ET SON GUYANE………….……………………………………………………… IG		80,00	80,00	80,00	80,00
REUNION
SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1)………………………………IG SCI TRIANGLE (4)…………………………………………………………………………………………… IG	……… ……………	100,00 40,00	100,00 40,00	100,00 40,00	100,00 40,00
SARL RSP (4)……………………………………………………………………………………………………… IG	…	100,00	100,00	100,00	100,00
BRESIL
SA COM M ERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (1)……………………………IG	……………….	90,00	90,00	90,00	90,00
SAINT-MARTIN
SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD………………………………………………IG	…	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS SERVICES DES ILES DU NORD………………………………………………………… IG	…	100,00	100,00	100,00	100,00
NOUVELLE CALEDONIE	IG
SAS ESPACE IM PORT………………………………………………………………………………………… IG	….	51,00	51,00	51,00	51,00
SARL ESPACE SERVICE CLIENT (9)………………………………………………………IG	……	100,00	100,00	51,00	51,00
(1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION				(6) Société filiale de la Société SAS HDI
(2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS				(8) Société filiale de la Société Habitat France

(3) Société filiale de la Société SAS COM ADI (9) Société filiale de la Société Espace Import

(4) Société filiale de la Société SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM sont consolidées en intégration globale, à l'exception :

• des sociétés CAFINEO, URBASUN CARAIBES, CAFOM INDIA et ESPRESSOCAP qui sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
• de la société dans lesquelles le Groupe CAFOM n'exerce pas d'influence notable, à savoir la société INVERSIONES DELPHA qui est exclue du périmètre de consolidation.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM et consolidées selon la méthode de l'intégration globale clôturent leurs comptes au 30 septembre à l'exception de la SCI Triangle qui clôture au 31 décembre.

5.2. Variations de périmètre

Le périmètre de consolidation comprend 47 sociétés au 30 septembre 2018 contre 45 au 30 septembre 2017. Au cours de l'exercice, le Groupe a intégré dans le périmètre de consolidation selon la méthode de l'intégration globale pour les sociétés crées au cours de l'exercice à savoir La Dothemarienne de Distribution et Habitat Design Swiss.

6. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

6.1. Immobilisations incorporelles :

Evaluation des Goodwill (concerne uniquement le pôle CAFOM Outre-mer)

L'évaluation des Goodwill est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des Goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et la valeur d'usage. La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

• les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe,
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d'usage, les Goodwill ou les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. En général, une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une entité juridique sauf lorsque ladite entité comporte plusieurs sites. Dans ce cas, l'UGT correspond à chacun des sites.

A ce titre deux sociétés exploitent 3 enseignes sur 2 magasins.

• La société COMADI exploite les enseignes BUT, DARTY, et HABITAT sur 2 sites.

• La société La Bourbonnaise de Distribution (« LBD », La Réunion) exploite 2 sites (Saint-Paul (BUT) et Saint-Denis (HABITAT et DARTY),

La société Guyane Mobilier exploite deux 2 sites (1 BUT à Kourou et 1 BUT à Saint-Laurent). La société Espace Import (Nouvelle Calédonie) exploite 3 magasins avec la même enseigne sur 3 sites différents.

Les tests de dépréciation sont effectués au niveau du site pour tous les actifs incorporels et corporels y compris goodwill. Ils sont réalisés en collaboration avec un cabinet indépendant selon une approche de valeur d'utilité. Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d'exploitation sur une période de 5 ans et d'une valeur terminale calculée par capitalisation du flux terminal à l'infini. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives d'évolution du marché.

Le taux de marge opérationnel retenu en valeur terminale des UGT est le reflet de l'expérience passée sur ces UGT et qui apparait raisonnable par rapport aux prévisions dont dispose le groupe à la date de clôture.

Le taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation conduit à la détermination d'une valeur recouvrable identique à celles qui aurait été obtenue en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d'impôt.

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ces actifs immobilisés (y compris écart d'acquisition)

Une dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l'écart d'acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill sont non réversibles.

6.1.1. Goodwill :

En milliers d'euros	30/09/2018	30/09/2017
Valeur nette au début d'exercice	46 034	45 621
Acquisitions de l'exercice		94
Variation de périmètre		319
Dépréciation	-5 396
Valeur nette à la fin d'exercice	40 638	46 034

Au cours de la période, le Groupe a constaté une dépréciation sur le goodwill de la société Habitat Norvege et sur la société Musique et sons.

Les regroupements d'entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d'une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Les regroupements antérieurs au 1er avril 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 mars 2010.

Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er avril 2010 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.

L'écart d'acquisition représente tout excédent de la somme de la contrepartie transférée et le cas échéant de la valeur des « intérêts non contrôlés » sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise. En fonction de l'option retenue pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle, l'écart d'acquisition reconnu représente soit la seule quote-part acquise par le Groupe (écart d'acquisition partiel) soit la part du Groupe et la part des intérêts non contrôlés (écart d'acquisition complet).

Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l'entité acquise et ne fait l'objet d'aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d'évaluation ; l'acquisition ultérieure d'intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un goodwill complémentaire. Les opérations d'acquisition et de cession d'intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, le goodwill négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les "autres produits et charges opérationnels".

La comptabilisation d'un regroupement d'entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition. Ce délai s'applique à l'évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et des intérêts non contrôlés.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l'exercice.

Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs.

La répartition des Goodwill par UGT se répartit comme suit (pas d'autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie) :

En milliers d'euros
Société / UGT	30/09/2018	30/09/2017	Variation	Localisation
HABITAT NORVEGE	0	4 783	-4 783	Europe
LA GUADELOUPEENE DE DISTRIBUTION	1 928	1 928	0	Guadeloupe
GUADELOUPE MOBILIER	3 420	3 420	0	Guadeloupe
GOURBEYRE DISTRIBUTION	939	939	0	Guadeloupe
COMADI	20 154	20 154	0	Martinique
MARTINIQUE SERVICE PLUS	461	461	0	Martinique
CAFOM CARAIBES	46	46	0	Martinique
MUSIQUE ET SONS	505	1 118	-613	Martinique
LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION	1 877	1 877	0	Guyane
GUYANE MOBILIER	2 863	2 863	0	Guyane
GUYANE SERVICE PLUS	65	65	0	Guyane
DISTRIBUTION DES ILES DU NORD	530	530	0	Saint martin
LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION	3 161	3 161	0	La Réuion
CAFOM DISTRIBUTION	4 276	4 276	0	Métropole
ESPACE IMPORT	413	413	0	Nouvelle Calédonie
Total	40 638	46 034	-5 396

6.1.2. Autres immobilisations incorporelles :

Evaluation des Marques (concerne uniquement le pôle Habitat) :

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéfinie, celle-ci n'est pas amortie mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle.

Globalement, les valeurs de marques au sein du groupe Cafom font apparaître deux composantes :

• La partie internationale

Le développement à l'international est réalisé, hors Allemagne, Espagne, Norvège et Suisse, via la conclusion d'accords de franchise qui donnent lieu à des redevances.

La part estimée des redevances, attribuable à la marque Habitat, est capitalisée au taux de rendement des fonds propres du sous-groupe Habitat (taux identique à celui retenu pour le calcul des droits aux baux) pour déterminer la valeur de la marque pour son volet international.

• La partie française

La valeur de la marque, pour son exploitation, en France retient comme méthodologie de base l'existence d'un différentiel de marge capitalisé au coût des fonds propres. Ce différentiel de marge s'analyse comme le surprofit attribuable à la marque, au-delà de la rentabilité d'exploitation des seuls magasins, utilisée pour vérifier la valeur des droits aux baux des magasins situés en France.

Evaluation des droits au bail (concerne uniquement le pôle Habitat) :

Ces immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. Le Groupe a mandaté un tiers indépendant, afin de réaliser des tests de valeur sur ces droits au bail. Ces tests ont consisté à comparer les valeurs d'utilité des droits au bail aux valeurs comptabilisées initialement. Les valeurs d'utilité ont été déterminées à partir de projections de flux de trésorerie futurs pour chacune des Unités Génératrice de Trésorerie concernées, à savoir un magasin.

Cette méthode a pu être complété le cas échéant par des expertises immobilières sur la valeur des droits au bail réalisé par des cabinets indépendants.

Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du Groupe.

Seules les marques acquises sont inscrites à l'actif à la valeur déterminée lors de leur acquisition.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d'entreprises, contrôlées par le groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément du goodwill. Ces immobilisations, au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément, sont amorties sur leur durée d'utilité si celle-ci est définie et font l'objet d'une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie (tel est le cas en l'espèce des droits aux baux acquis suite à l'acquisition des entités Habitat) ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle.

Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du groupe. Le Groupe a également qualifié ses marques principales comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.

Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'entrée et sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et de site internet. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui n'excède pas 3 ans. Les bases de données client sont amorties sur 5 ans.

VALEUR BRUTE	Droit au bail	Fichiers clients Internet	Logiciel	Marque	TOTAL
Solde au 30/09/2016	29 723	3 290	6 569	6 106	45 689
Augmentation		143	752		895
Variation de périmètre			- 81		- 81
Diminution	- 1 371		- 162		- 1 533
Solde au 30/09/2017	28 352	3 433	7 078	6 106	44 970
Augmentation		168	669		837
Variation de périmètre					-
Diminution	- 48		- 108		- 156
Solde au 30/09/2018	28 304	3 601	7 639	6 106	45 651
VALEUR AMORTISSEMENT	Droit au bail	Fichiers clients Internet	Logiciel	Marque	TOTAL
Solde au 30/09/2016	7 236	2 305	4 974	211	14 727
Augmentation		685	768	121	1 574
Variation de périmètre			36		36
Diminution			- 149		- 149
Solde au 30/09/2017	7 236	2 990	5 629	332	16 188
Augmentation		199	863	121	1 183
Variation de périmètre					-
Diminution			- 99		- 99

VALEUR NETTE COMPTABLE	Droit au bail	Fichiers clients Internet	Logiciel	Marque	TOTAL
Solde au 30/09/2016	22 487	985	1 595	5 895	30 962
Augmentation	-	- 542	- 16	- 121	- 679
Variation de périmètre	-	-	- 117	-	- 117
Diminution	- 1 371	-	- 13	-	- 1 384
Solde au 30/09/2017	21 116	443	1 449	5 774	28 782
Augmentation	-	- 31	- 194	- 121	- 346
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Diminution	- 48	-	- 9	-	- 57
Solde au 30/09/2018	21 068	412	1 246	5 653	28 378

Les 15 droits au bail du pôle Habitat ont chacun une valeur nette comptable inférieure à 10% de la valeur nette comptable de l'ensemble des droits au bail inscrit à l'actif à l'exception des 2 magasins suivants :

• IDF 1 : 4 578 K€

• IDF 2 : 4 568 K€

Les amortissements des fichiers clients internet comptabilisés à hauteur de 3 189 K€ au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2018 ont été calculés sur la durée d'utilité définie pour ces fichiers, soit 5 ans. Les fichiers clients comprennent des listes d'adresses mails qualifiées (CSP et habitudes de consommation de la clientèle) acquises à l'extérieur et qui contribuent à la génération du chiffre d'affaires du site Vente-Unique, à l'appui d'opérations marketing et commerciales ciblées. Les amortissements pratiqués relèvent d'une appréciation du Management qui considère que les fichiers concernés produisent des effets commerciaux qui s'atténueront au-delà de la 5ème année.

6.2. Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains, constructions et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d'acquisition et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque année. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct et, l'actif remplacé est éliminé.

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leurs durées d'utilité estimées, dont les principales sont les suivantes :

Rubriques de l'actif	Durée
Constructions	20 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Installations techniques, matériels et outillages	2 à 5 ans
Matériel de transport	2 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	4 à 5 ans
Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année.

La valeur nette comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d'effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marchés ou de performances opérationnelles. Lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l'actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l'actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT auquel l'actif appartient.

VALEUR BRUTE	Terrain	Construction	Installations techniques et matériels industriels	Autres immobilisations	Immobilisation en cours corporelles	TOTAL
Solde au 30/09/2016	10 878	37 032	9 721	77 162	1 005	135 798
Augmentation		379	174	5 412	745	6 710
Variation de périmètre	2	1 193	29	1 734	- 245	2 713
Diminution		- 18	- 80	- 2 409	- 761	- 3 268
Solde au 30/09/2017	10 880	38 586	9 844	81 899	744	141 953
Augmentation		188	1 105	6 281	- 36	7 538
Variation de périmètre	- 2					- 2
Diminution		- 507	- 146	- 1 240		- 1 893
Solde au 30/09/2018	10 878	38 267	10 803	86 940	708	147 596

VALEUR AMORTISSEMENT	Terrain	Construction	Installations techniques et matériels industriels	Autres immobilisations	Immobilisation en cours corporelles	TOTAL
Solde au 30/09/2016	-	20 850	9 291	48 964	-	79 105
Augmentation		1 607	471	5 806		7 884
Variation de périmètre		1 087	23	333		1 443
Diminution		- 18	- 89	- 1 056		- 1 163
Solde au 30/09/2017	-	23 526	9 696	54 047	-	87 269
Augmentation		1 279	922	7 791		9 992
Variation de périmètre		17	- 5	13		25
Diminution		- 470	- 77	- 619		- 1 166
Solde au 30/09/2018	-	24 352	10 536	61 232	-	96 119

VALEUR NETTE COMPTABLE	Terrain	Construction	Installations techniques et matériels industriels	Autres immobilisations	Immobilisation en cours corporelles	TOTAL
Solde au 30/09/2016	10 878	16 183	430	28 198	1 005	56 693
Augmentation	-	- 1 228	- 297	- 394	745	- 1 174
Variation de périmètre	2	106	6	1 401	- 245	1 270
Diminution	-	-	9	- 1 353	- 761	- 2 105
Solde au 30/09/2017	10 880	15 061	148	27 852	744	54 684
Augmentation	-	- 1 091	183	- 1 510	- 36	- 2 454
Variation de périmètre	- 2	- 17	5	- 13	-	- 27
Diminution	-	- 37	- 69	- 621	-	- 727
Solde au 30/09/2018	10 878	13 916	267	25 708	708	51 477

Il s'agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d'un contrat s'apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l'actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l'amortissement du solde de la dette.

La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif.

L'activation de contrats de location-financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre des contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée des contrats.

Les plus-values générées par les cessions réalisées dans le cadre d'opération de cessions-bails sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l'opération a été effectuée à la juste valeur.

Détail des immobilisations financées en crédit-bail :

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/2018	Amortissement au 30/09/2018	Valeur nette au 30/09/2018	Valeur nette au 30/09/17
Constructions	18 000	5 412	12 588	12 946
Autres immobilisations (informatique, transports)	4 717	2 176	2 541	561
Total des immobilisations financées en crédit-bail	22 717	7 588	15 129	13 507

6.3. Test de dépréciation des actifs non financiers :

Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la note 6.1

6.3.1. Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation :

Les taux de croissance perpétuelle et d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants :

	Actualisation		Croissance perpétuelle
	sept-18	sept-17	sept-18	sept-17
Taux utilisé pour les tests sur les goodwill (UGT CAFOM Outre-mer)	7,50%	8,00%	1,50%	1,50%
Taux utilisé pour les tests sur les DAB et les marques (UGT Habitat)	8,12%	8,70%	1,50%	1,50%

Le taux d'actualisation utilisé dans la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs est le coût moyen pondéré du capital (ou Wacc) du groupe CAFOM. Il est calculé sur la base du coût des fonds propres, du coût de la dette après IS et du ratio d'endettement cible.

Il a été retenu un ratio d'endettement cible (valeur de la dette / valeur des fonds propres + valeur de la dette) de 18% qui est cohérent avec celui observé dans les groupes de distribution spécialisée.

	Goodwill	DAB et Marques
Calcul WACC	(Cafom)	(Habitat)
Taux sans risque	0,78%	0,78%
Prime de risque	6,80%	6,80%
Béta	1	1
Prime de risque spécifique	1,00%	1,75%
Coût des fonds propres	8,58%	9,33%
WACC	7,50%	8,12%

• Sensibilité aux hypothèses clés des goodwill : Une variation de +1 point du WACC et une variation de -1% du résultat d'exploitation déterminée pour la valeur terminale aurait pour conséquence la constatation d'une provision complémentaire de 0,2 M€ des écarts d'acquisition pour une UGT.

• Sensibilité aux hypothèses clés des droits au bail :

Une variation de +1 point du taux d'actualisation et une baisse de 1 points du taux de croissance à l'infini aurait pour conséquence la constatation d'une provision pour dépréciation maximum de 0,25 M€ des droits au bail.

• Sensibilité aux hypothèses clés de la marque :

Une variation de +1 point du WACC n'aurait pas pour conséquence la constatation d'une provision pour dépréciation.

Une variation de -0,5 point sur le taux de surprofit n'aurait pas pour conséquence la constatation d'une provision pour dépréciation.

6.3.2. Test de dépréciation des actifs non financiers :

Pour l'ensemble des UGT du pôle CAFOM Outre-mer (But, Darty et Habitat), la valeur recouvrable de l'UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques liés à l'UGT.

Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de 5 ans. Pour le calcul de la valeur d'utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus.

6.4. Titres mis en équivalence :

Les principaux éléments des sociétés mises en équivalence sont les suivants :

En milliers d'euros	% détention	Titres mis en équivalence 30/09/2017	Impact Résultat	Titres mis en équivalence 30/09/2018	Provision risques et charges 30/09/2018	Date de clôture
SA CAFINEO	49,00%	7 006	1 617	8 622		31/12/2017
ESPRESSOCAP SRL	22,50%	258	-245	13		31/12/2017
CAFOM SOURCING INDIA	44,00%	23		23		31/12/2017
SAS URBASUN CARAIBES	49,00%	3	-971	0	968	30/04/2018
Total		7 289	401	8 658	968

La valeur des titres mis en équivalence correspond :

	SA CAFINEO	Espressocap SRL	CAFOM Sourcing India	SAS Urbasun Caraibes
Capitaux propres	17 596	56	52	-1 978
% de détention par CAFOM SA	49,00%	22,50%	44,00%	49,00%
Capitaux propres part du Groupe CAFOM	8 622	13	23	- 969
Titres mis en équivalence	8 622	13	23	969 -

• à la quote-part de la situation nette de la société CAFINEO, société d'organisme de crédit à la consommation. Au 30 septembre 2018, l'encours moyen réalisé est de 130 026 K€ et le Produit Net Bancaire de la société SA CAFINEO ressort à 12 256 K€ sur 9 mois.

• à la quote-part de la situation nette de la société URBASUN CARAIBES, SAS au capital de 40 000 €, société d'exploitation et/ou d'installations de centrales d'électricité d' énergie renouvelable. Au 30 avril 2018, le résultat net de la société ressort à – 1 983 K€.

• à la quote-part de la situation nette de la société CAFOM SOURCING,

• à la quote-part de la situation nette de la société ESPRESSO CAP,

6.5. Autres actifs financiers non courants :

Les actifs financiers sont analysés et classés en trois catégories :

•Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat comprenant :

o les actifs financiers détenus à des fins de transaction : un actif financier est classé dans cette catégorie s'il a été acquis principalement dans le but d'être revendu. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie. o et ceux évalués sur option à la juste valeur : le groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie. o et les dérivés négociés à des fins économiques de couverture mais non documentés en relation de couverture.

•Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance : ce sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que l'entreprise à l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.

•Actifs financiers disponibles à la vente : ce sont des instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou des actifs rattachés à aucune autre catégorie. Cette catégorie comprend les titres de participation des sociétés non consolidées évalués à la juste valeur par les capitaux propres.

Les actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des frais de transaction pour tous les actifs financiers non comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du résultat. Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur et les coûts de transaction sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Ils sont ultérieurement réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. Les prêts et créances sont comptabilisés ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

L'évaluation initiale des créances s'effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu'elles comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l'effet de l'actualisation est significatif, ces créances sont comptabilisées à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L'évaluation ultérieure se fait au coût amorti.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de non-recouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l'antériorité des actifs financiers.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces

actifs ont expiré ou ont été cédé et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées.

Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent.

Les justes valeurs des actifs cotés sont basées sur le cours acheteur actuel. En l'absence d'un marché actif pour un actif financier et pour les titres non cotés, le Groupe détermine la juste valeur en recourant à des techniques de valorisation. Parmi celles-ci, le Groupe se réfère à des transactions de gré à gré, à d'autres instruments présentant des caractéristiques similaires ou à l'analyse des flux de trésorerie actualisés et ce, en utilisant autant de données de marché que possible et en s'appuyant aussi peu que possible sur des paramètres internes. Les niveaux de juste valeur des instruments financiers ont été déterminés comme suit :

•Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Au 30 septembre 2018, aucun actif significatif n'a été classé en niveau 1.

•Niveau 2 : modèle interne avec paramètres observables à partir de techniques de valorisation interne. Ces techniques font appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbe de taux…). Le calcul de la majorité des instruments financiers dérivés négociés sur des marchés est opéré sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers.

•Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables. La juste valeur pour les valeurs comptables retenues est une estimation raisonnable de leur valeur de marché.

Au 30 septembre 2018, aucun actif n'a été classé en niveau 3.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

Conformément à IAS 39, les titres de participation détenus dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique.

Conformément à IAS 17, les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers et sont comptabilisés à leur coût historique. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers.

VALEUR BRUTE	Titres de participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnement	TOTAL
Solde au 30/09/2016	626	157	1 315	13 000	15 098
Augmentation		63	26	1 350	1 439
Variation de périmètre	- 157			29	- 128
Diminution				- 435	- 435
Solde au 30/09/2017	469	220	1 341	13 944	15 974
Augmentation			21	3 046	3 067
Variation de périmètre					-
Diminution				- 558	- 558
Solde au 30/09/2018	469	220	1 362	16 432	18 483

VALEUR AMORTISSEMENT	Titres de participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnement	TOTAL
Solde au 30/09/2016	467	-	-	51	518
Augmentation					-
Variation de périmètre					-
Diminution					-
Solde au 30/09/2017	467	-	-	51	518
Augmentation				1 105	1 105
Variation de périmètre					-
Diminution					-
Solde au 30/09/2018	467	-	-	1 156	1 623

VALEUR NETTE COMPTABLE	Titres de participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnement	TOTAL
Solde au 30/09/2016	159	157	1 315	12 949	14 579
Augmentation	-	63	26	1 350	1 439
Variation de périmètre	- 157	-	-	29	- 128
Diminution	-	-	-	- 435	- 435
Solde au 30/09/2017	2	220	1 341	13 893	15 455
Augmentation	-	-	21	1 941	1 962
Variation de périmètre	-	-	-	-	-
Diminution	-	-	-	- 558	- 558
Solde au 30/09/2018	2	220	1 362	15 276	16 859

6.6. Stocks :

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d'acquisition est augmenté des frais d'approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique…). Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du premier entré-premier sorti.

Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l'obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d'exercice est inférieure à leur valeur d'inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

Les stocks se résument comme suit :

En milliers d'euros	Valeur Brutes	Provision
30/09/2016	94 391	4 280	90 111
30/09/2017	110 613	3 771	106 842
30/09/2018	114 782	4 798	109 984

En milliers d'euros	Solde à l'ouverture	Dotation	Variation de périmètre	Reprise	Solde à la clôture
Provision stock 30 09 2017	4 280	3 195	65	- 3 769	3 771
Provision stock 30 09 2018	3 771	3 946	-	- 2 919	4 798

6.7. Créances :

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur coût historique sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Celles-ci sont comptabilisées au compte de résultat. Elles sont constituées dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance. Cette analyse est menée individuellement dans chaque entité.

Conformément à la norme IFRS 7, il est précisé que les actifs financiers échus impayés et non dépréciés ne sont pas significatifs.

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/18	Provisions au 30/09/18	Valeur nette au 30/09/18	Valeur nette au 30/09/17
Clients et comptes rattachés	41 464	11 667	29 797	31 447
Avances versées sur commandes	732		732	1 361
Créances sociales et fiscales	11 763		11 763	12 127
Autres créances	16 397	6 198	10 200	10 506
Charges constatées d'avance	3 045		3 045	3 957
Total des autres créances	31 937	6 198	25 740	27 951
Créances d'exploitation	73 402	17 865	55 537	59 398

Compte tenu de l'activité du Groupe et des modalités de règlement des clients, les créances détenues sur des tiers échues et non dénouées postérieurement à la clôture sont à moins d'un an.

			Les variations de provision pour créances se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Solde à l'ouverture	Dotation	Variation de périmètre	Reprise	Solde à la clôture
Provision créances clients	10 778	4 066	0	-3 177	11 667
Provision autres créances	6 204	0		-6	6 198
Total des provisions pour créances	16 982	4 066	0	-3 183	17 865

6.8. Impôts différés actif :

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés.

Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable dans les 5 années à venir sur la base des budgets établis à la fin du 1er trimestre de l'exercice suivant.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et font l'objet d'une compensation lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

6.8.1. Impôts différés actifs :

En milliers d'euros	30/09/2018	30/09/2017
Déficit activé	14 611	14 061
Marge interne	1 376	1 265
Engagement retraite	1 033	1 000
Franchise de loyers	578	440
Ecart de conversion	295	178
Instruments financiers	157	157
Autres	12	84
Netting IDA / IDP	- 2 420	- 2 653
Total des impôts différés actifs	15 641	14 531

Les impôts différés passif sont présentés en note 6.11.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et en autres éléments du résultat globale et non dans le compte de résultat.

6.8.2. Impôts différés non reconnus :

Le montant des pertes fiscales et crédit d'impôts pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé est de 67 277 K€ au 30 septembre 2018.

Il correspond essentiellement aux déficits accumulés des sociétés du sous-groupe HABITAT.

L'évolution de ces pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés s'analyse comme suit :

En milliers d'euro	En base
Au 30 septembre 2016	48 770
Au 30 septembre 2017	53 472
Au 30 septembre 2018	67 277

6.9. Capitaux propres :

6.9.1. Capital :

En euros	30/09/2017	Augmentation	Diminution	30/09/2018
Nb d'actions	8 527 238			8 527 238
Valeur nominale	5,10			5,10
Capital social	43 488 914	-	-	43 488 914

6.9.2. Dividendes :

La société n'a procédé à aucune distribution de dividende au titre des résultats de l'exercice précédent de la société CAFOM SA.

6.9.3. Actions propres :

Depuis le 1er avril 2004, date de première application d'IAS 32, les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice.

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, le Groupe a procédé à des rachats de ses propres titres. La part du capital social auto-détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions)	Réalisation 30/09/2018	Réalisation 30/09/2017
Détention à l'ouverture	4 891	7 484
Variation nette	5 525	- 2 593
Détention à la clôture	10 416	4 891

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution de la situation nette pour un montant globale de 526 K€.

6.9.4. Paiements fondés sur des actions :

Des plans de souscription d'actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions. Conformément à la norme IFRS2 – paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d'options, est évaluée de façon définitive à la date d'attribution.

Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice de l'option, le prix d'exercice reçu est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres.

Conformément à « IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

Au 30 septembre 2018, une délégation d'attribution gratuite est en cours pour 11 500 actions CAFOM et 107 268 actions Vente unique.

Le montant de la charge enregistrée au compte de résultat au titre des rémunérations sur base d'action est de 303 K€ Les plans d'attribution d'actions gratuites se résument comme suit :

Date d'ouverture du plan	Nombre total d'actions attribuées gratuitement	Période d'acquisition + Période de conservation	Attributions définitives au 30/09/2018	Attributions provisoires au 30/09/2018
18 mars 2016	110 571	2 ans + 2 ans	108 835	0
15 décembre 2016	107 268	2 ans + 2 ans	0	107 268
TOTAL	217 839		108 835	107 268

6.10.Provisions courantes et non courantes :

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an et ou les autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

En milliers d'euros	Provisions non courantes	Provisions courantes	Provisions totales
Provisions au 30 septembre 2016	4 217	1 121	5 338
Dotations	396	200	596
Provisions utilisées		- 682	- 682
Variation de périmètre	31		31
Engagement actuariel	- 1 187		- 1 187
Provisions au 30 septembre 2017	3 457	639	4 096
Dotations	299	400	699
Provisions utilisées		- 527	- 527
Résultat mis en équivalence		968	968
Variation de périmètre			-
Engagement actuariel	- 183		- 183
Provisions au 30 septembre 2018	3 573	1 480	5 053

Les avantages du personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19 R. Les obligations du Groupe CAFOM en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pensions et compléments de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

	30/09/2018	30/09/2017
Taux d'actualisation :	1,54%	1,55%
Taux de mortalité :	Table INSEE 2017	Table INSEE 2014
Age de départ moyen à la retraite :	67 ans	67 ans

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Provisions non courantes ».

Le taux d'actualisation a été déterminé à partir d'un panel d'indices au 30 septembre 2018 (incluant notamment ceux proposés par Reuters - maturité 11 ans et Ibbox - maturité 10 ans).

La charge nette comptabilisée sur l'exercice au titre des engagements envers le personnel intègre :

• Dans le compte de résultat
• Le coût des services rendus correspondant à l'acquisition de droits supplémentaires ;

• La charge d'intérêt nette, correspondant à la charge d'intérêt sur les engagements nets des produits des actifs de couverture, désormais évalués à partir du taux d'actualisation des engagements ;

• Le coût des services passés, incluant la charge ou le produit lié aux modifications / liquidations des régimes ou à la mise en place de nouveaux régimes ;

• Les écarts actuariels relatifs aux avantages à long terme.

• Dans l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

• Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi ;
• L'effet de la limitation au plafonnement de l'actif dans les cas où il trouverait à s'appliquer.

La décomposition des provisions courantes et non courantes se résume comme suit :

En milliers d'euros	Ouverture	Dotation	Engagement actuariel	Reprise	Clôture
Provision pour litige	390	400	-	- 527	263
Provision titres mis en équivalence		968			968
Provision pour charge	249				249
Provision courante	639	1 368	-	- 527	1 480
Provision indemnité départ à la retraite	3 457	299	- 183		3 573
Provision non-courante	3 457	299	- 183	-	3 573

La variation des provisions pour retraite et avantages assimilés se détaille comme suit :

Analyse de la dette actuarielle	En milliers d'euros
Dette actuarielle en début de période	3 457
Coût normal
Intérêts sur la dette actuarielle	54
Amortissement du coût des services passés	245
Pertes et gains actuariels	- 183
Dette actuarielle en fin de période	3 573

6.11.Impôts différés Passif

Les impôts différés passif ont été comptabilisés suite à la valorisation des actifs corporels et incorporels détenus par Habitat et cela, dans le cadre de l'allocation définitive des prix d'achat tel que prévu par IFRS 3 révisé.

En milliers d'euros	Valeur actif brut	Ouverture	Reclassement	Variation	Clôture
Réévaluation du droit au bail	19 882	6 007	- 258		5 750
Réévaluation immobilière	18 767	3 280	2 247	- 99	5 428
Compensation IDA / IDP			- 2 420		- 2 420
Amortissement dérogatoire	1 352		391		391
Marque	4 200	1 176	38		1 215
Impôts différé Passif	44 201	10 463	0	- 99	10 363

L'impact des impôts différés sur le résultat consolidé se résume comme suit :

En milliers d'euros	Solde à l'ouverture	Variation p&l	Variation capitaux propres	Solde à la clôture
Impôt différé actif (IDA)	14 531	1 163	-53	15 641
Impôt différé passif (IDP)	10 463	-99		10 364
Solde net	4 067	1 262	-53	5 277

6.12.Dettes financières :

Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une composante « capitaux propres ». Il s'agit d'obligations convertibles en actions. Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l'option de conversion prévoit le remboursement de l'instrument contre un nombre fixe d'instruments de capitaux propres et se décomposent en plusieurs éléments :

• un passif financier (correspondant à l'engagement contractuel de remettre de la trésorerie), constituant la composante obligataire ;

• l'option de conversion en nombre fixe d'actions ordinaires, offerte au souscripteur, assimilable à une vente d'options d'achat (Call) par l'émetteur, qui constitue un instrument de capitaux propres ;

• le cas échéant, un ou plusieurs dérivés incorporés.

Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes, à la date d'émission et aux arrêtés ultérieurs, sont :

• composante dette : le montant inscrit en dette à l'origine correspond à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d'intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion.

• composante capitaux propres : la valeur de l'option de conversion est déterminée par déduction entre le montant de l'émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés. L'option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale. Les variations de valeur de l'option de conversion ne sont pas enregistrées ;

• les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes.

6.12.1. Echéancier des dettes financières :

La notion d'endettement financier net utilisé par le Groupe correspond à l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. Il intègre les agrégats suivants :

• • Trésorerie et équivalents de trésorerie
• Dettes financières (courantes et non courantes)
• Autres passifs financiers courants

La dette financière se détaille comme suit :

	Échéances
En milliers d'euros	Endettement au 30/09/2018	Moins d'1 an (part courante)	Plus d'1 an (part non courante)	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Endettement au 30/09/2017
Dettes financières à long terme (*)	28 926	4 856	24 070	21 781	2 289	34 518
Dettes financières auprès d'établissements bancaires et autres organismes	28 926	4 856	24 070	21 781	2 289	34 518
Dettes diverses (intérêts courus)	237	237	0	0	0	206
Total des dettes financières à long terme	29 163	5 093	24 070	21 781	2 289	34 724
Autres passifs financiers courants (Découvert bancaire et effets escomptés)	34 477	34 477	0			33 244
Emprunts et dettes financières	63 640	39 570	24 070	21 781	2 289	67 968
(*) Dont crédit-bail	12 979	1 467	11 512	9 941	1 571	11 564

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts ont été initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

			La décomposition de la trésorerie nette peut se résumer comme suit :

Données en K€		30/09/2018		30/09/2017		Variation
Trésorerie et équivalent de trésorerie		17 203		9 140		8 063
Découverts bancaire	-	26 666	-	20 053	-	6 613
Escomptes	-	7 811	-	13 191		5 381
Trésorerie nette	-	17 273	-	24 104		6 831

Le montant de la trésorerie nette du Groupe au 30 septembre 2018 ne dépasse pas le montant global des lignes de crédit négociées annuellement auprès des établissements bancaires.

6.12.2. Nature des dettes financières :

En milliers d'euros	Emprunts à taux fixe	Emprunts à taux variable	Total 30/09/2018	Total 30/09/2017
Emprunts auprès des établissements de crédit	0	13 597	13 597	19 604
Emprunts auprès des organismes publics	2 350		2 350	3 350
Emprunts liés au crédit-bail	12 979		12 979	11 564
Total	15 330	13 597	28 926	34 518

Une variation des taux d'intérêt de 1 point sur les emprunts à taux variable auprès des établissements de crédit et découverts bancaires aurait un impact de -0,5 M€ sur le résultat financier. Les risques financiers sont présentés dans le rapport financier dans la partie 2.3.3.

6.12.3. Tableau de variation des dettes financières :

En milliers d'euros	Capital restant du	Variation de périmètre	Souscription d'emprunt	Autres variations	Remboursements emprunts	Capital restant dû au
	01/10/2017					30/09/2018
Emprunts auprès des établissements de crédit	22 928		10 500		17 495	15 933
Emprunts sur opérations de crédit-bail	11 564		2 856		1 441	12 979
Intérêts courus	228				-18	248
Divers	5					5
Découverts bancaires	33 244			1 233		34 477
Total	67 967	0	13 356	1 233	18 916	63 640

6.13.Chiffre d'affaires :

En application d'IAS 18, le chiffre d'affaires du Groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.

Il inclut notamment :

• les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ou des ventes Internet pour l'activité de e-commerce,

• les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au Groupe,

• les frais d'expédition et de livraison refacturés aux clients,

• les prestations de service après-vente,

• les revenus de franchise

• les produits du financement des ventes.

Le fait générateur de la comptabilisation en produit est la livraison de la marchandise et/ ou la réalisation de la prestation.

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée ci-après :

	30/09/2018 30/09/2017
En milliers d'euros	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités poursuivies	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités poursuivies
Martinique	61 873		61 873	61 044		61 044
Guyane	34 165		34 165	32 462		32 462
Guadeloupe	51 882		51 882	48 925		48 925
Saint-Martin	1 532		1 532	3 048		3 048
Réunion	25 457		25 457	23 886		23 886
Nouvelle-Calédonie	25 896		25 896	22 367		22 367
Europe	224 800	12 696	212 104	215 961	10 707	205 254
Total Chiffres d'affaires	425 605	12 696	412 909	407 693	10 707	396 986

6.14.Charges de personnel :

Les charges de personnel se décomposent ainsi :

		30/09/2018			30/09/2017
En milliers d'euros	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités poursuivies	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités poursuivies
Salaires	45 224	2 321	42 903	44 819	2 141	42 678
Participations des salariés	227		227	307		307
Charges sociales	16 722	600	16 122	15 804	700	15 104
Total des charges de personnel	62 173	2 921	59 252	60 930	2 841	58 089

6.15.Autres charges opérationnelles courantes :

	30/09/2018			30/09/2017
En milliers d'euros	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités poursuivies	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités poursuivies
Charges externes	122 712	6 289	116 423	113 699	3 939	109 760
Impôts et taxes	4 316	301	4 015	4 644	407	4 237
Dotation aux amortissements	10 022	391	9 631	9 865	408	9 457
Dotation aux provisions nettes de reprises	1 720	27	1 693	395	43	352
Total charges opérationnelles courantes	138 770	7 008	131 762	128 603	4 797	123 806

6.15.1. Décomposition des charges externes :

La décomposition des charges externes est la suivante :

		30/09/2018		30/09/2017
En milliers d'euros	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités poursuivies	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités poursuivies
Energie - Consommables	4 340	241	4 099	4 227	234	3 993
Sous-traitance /Logistique	38 547	985	37 562	32 750	465	32 285
Locations (mobilières et immobilières) et entretiens	39 556	4 535	35 021	39 785	2 747	37 038
Honoraires /publicités	28 335	369	27 966	24 707	332	24 375
Voyages - Déplacements - Réceptions	1 997	72	1 925	2 057	40	2 017
Frais de télécommunication	1 306		1 306	1 323		1 323
Redevances	2 852		2 852	2 658		2 658
Autres frais généraux	5 778	86	5 692	6 193	121	6 072
TOTAL DES CHARGES EXTERNES	122 712	6 289	116 423	113 700	3 939	109 761

6.15.2. Décomposition des dotations aux provisions :

En milliers d'euros	Note	Dotations	Reprises	Impact net des provisions	Impact résultat opérationnel courant	Impact résultat opérationnel non courant	Impact TFT
Stock		3 946	2 919	-1 027	-1 213	186
Créances clients		4 066	3 177	-889	-284	-605
Autres créances		0	6	6	0	6
Provisions courantes	6.10	299		-299	-299		-299
Provision non courantes	6.10	400	527	127	102	25	127
Total des provisions		8 711	6 629	-2 081	-1 693	-388	-171

6.16.Autres produits et charges opérationnels :

Le groupe considère qu'il est pertinent, pour la compréhension de sa performance financière, de présenter dans une rubrique spécifique "Autres produits et charges opérationnels" les éléments inhabituels par leur fréquence, leur nature et/ou leur montant.

En pratique, les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent principalement les éléments suivants qui font l'objet, le cas échéant, d'une description spécifique en Note annexe les frais de rationalisation, de pré ouverture des magasins;

les variations de pertes de valeurs d'actifs non courants issues des tests de valeur d'Unité Génératrice de Trésorerie;

les plus-values de cession de biens immobiliers et dépréciations de biens immobiliers destinés à être cédés.

Au 30 septembre 2018, les autres produits et charges opérationnels se décomposent principalement comme suit :

		30/09/2018			30/09/2017
En milliers d'euros	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités poursuivies	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités poursuivies
Dépréciation exceptionnelle des actifs non courants	-2 273	-1 119	-1 154	0
Valeur nette comptable des immobilisations	-106		-106	0
Autres charges non récurrentes	-3 225	283	-3 508	-1 023	-1 023
Sous total des autres produits et charges opérationnels sans effet de trésorerie sur la période	-5 604	-836	-4 768	-1 023	-1 023	0
Frais d'IPO non rattaché à la prime d'émission	-216		-216	0
Autres produits et charges non récurrents	-324		-324	-4 552		-4 552
Sous total des autres produits et charges opérationnels avec effet de trésorerie sur la période	-540	0	-540	-4 552	0	-4 552
Total des autres produits et charges opérationnels au 30 septembre 2018	-6 144	-836	-5 308	-5 575	- 1 023	-4 552

6.17.Coût de l'endettement financier (brut) :

Selon la norme IAS 23, les frais financiers sont comptabilisés en charges.

Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes et / ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier.

Le Groupe CAFOM applique cette méthode de référence.

	30/09/2018			30/09/2017
En milliers d'euros	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités poursuivies	Avant Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités fermées et/ou en cours de fermeture	Activités poursuivies
Intérêts et charges assimilés (1)	2 707	12	2 695	2 907	0	2 907
(1) dont intérêts financiers liés au crédit bail	202		202	205		205

6.18.Impôts sur les bénéfices et différés :

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

L'examen du traitement comptable de cet impôt en France au regard des normes IFRS conduit à comptabiliser distinctement ces 2 contributions :

• la CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières, est comptabilisée en charges opérationnelles • la CVAE qui, selon l'analyse du Groupe, répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS

12.2 – Impôts dus sur la base des bénéfices imposables

En outre, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présenté sur la ligne « Charge d'impôt ».

Le produit acquis au titre du CICE est comptabilisé en diminution de la masse salariale

6.18.1. Décomposition de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	30/09/2018	30/09/2017
Impôts exigibles	-1 900	-282
CVAE	-2 041	-1 495
Impôts différés	1 262	1 409
Charge d'impôts globale	-2 678	-368
Résultat net de l'ensemble consolidé	-13 914	-20
Taux d'impôt effectif moyen	16,14%	94,85%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante : (impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts).

6.18.2. Rationalisation de la charge d'impôt :

(En milliers d'euros)	30/09/2018	30/09/2017
Résultat net	- 13 914	- 19
Résultat des sociétés mise en équivalence	- 401	-927
Résultat des sociétés cédées	10 461	3 827
Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies	2 678	-368
Résultat taxable	- 1 175	3 287
Taux d'impôts courant en France	28,92%	33,33%
Charge d'impôt théorique	340	1 095
Différences permanentes		- 414
Déficit non activé	297	147
Autres		- 11
CVAE	2 041	1 495
Résultat non soumis à fiscalité / et ou différence de taux		-1 446
Charges (produits) d'impôt comptabilisé	2 678	368

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

Les différences permanentes correspondent essentiellement à la non fiscalisation des produits générés par le CICE.

6.19.Activités fermées et/ou en cours de fermeture :

Les activités fermées, en-cours de fermeture et/ou de cession suite à des décisions de gestion prises par la direction du Groupe ont été définies comme des composantes spécifiques de l'activité.

Pour appréhender la lecture du compte de résultat des périodes publiées, les flux de ces activités ont été présentées sur une colonne distincte du compte de résultat, « Activités fermées et/ou en cours de fermeture ». En complément, cette note a pour objectif de détailler les impacts pour chaque composante ainsi répertoriée.

Les activités fermées et/ou en cours de fermeture correspondent à des magasins de l'enseigne Habitat.

La décomposition du compte de résultat des activités fermées et/ou en cours de fermeture peut se résumer comme suit :

									TOTAL
En milliers d'euro	Aéroville	Montparnasse	Val d'Europe	Bourges	Norvège	Düsseldorf	Frankfort	Berlin	30 09 2018
Chiffres d'affaires	7	3 270	1 177	460	2 874	2 503	1 021	1 385	12 696
Prix de revient des ventes	-1	-1 894	-768	-257	-2 017	-1 330	-582	-746	-7 597
Marge Brute	6	1 375	408	203	857	1 173	439	638	5 099
Charges de personnel	-12	-461	-222	-263	-798	-689	-169	-306	-2 921
Charges externes	73	-1 833	-354	-452	-1 210	-1 227	-555	-730	-6 289
Impôts et taxes	-57	-132	-66	-35	0	-6	-2	-3	-301
Dotations aux amortissements	-72	-21	-78	-58	-103	-3	-22	-34	-391
Dotations aux provisions	0	-38	18	0	-1	-8	0	2	-27
Résultat opérationnel courant	-62	-1 110	-294	-605	-1 256	-761	-309	-434	-4 830
Autres produits et charges opérationnels	0	-1	-5	0	292	-414	-259	-449	-836
Dépréciation du goodwill	0	0	0	0	-4 782	0	0	0	-4 782
Résultat opérationnel	-62	-1 111	-299	-605	-5 746	-1 175	-567	-883	-10 448
Intérêt et charges assimilées	0	0	0	0	-12	0	0	0	-12
Cout de l'endettement financiers	0	0	0	0	-12	0	0	0	-12
Autres produits et charges financières	0	1	2	0	-4	0	0	0	-1
Activités fermées et en cours de fermeture	-62	-1 109	-297	-605	-5 762	-1 175	-567	-883	-10 461

En milliers d'euro	Aéroville	Montparnasse	Val d'Europe	Bourges	TOULOUSE	Frankfort	Berlin	TOTAL 30 09 2017
Chiffres d'affaires	1 057	3 917	1 285	550	1 441	1 013	1 444	10 708
Prix de revient des ventes	-752	-2 006	-709	-312	-795	-559	-749	-5 883
Marge Brute	305	1 911	577	238	646	454	694	4 825
Charges de personnel	-382	-878	-363	-244	-431	-205	-338	-2 841
Charges externes	-621	-2 033	-397	-346	-388	-409	255	-3 939
Impôts et taxes	-94	-141	-68	-15	-83	-3	-3	-406
Dotations aux amortissements	-48	-23	-123	-58	-102	-21	-33	-408
Dotations aux provisions	0	-8	-18	-9	0	-2	-6	-43
Résultat opérationnel courant	-841	-1 172	-392	-433	-357	-185	569	-2 812
Autres produits et charges opérationnels	420	-54	-690	46	-743	-1	-1	-1 023
Résultat opérationnel	-421	-1 226	-1 082	-387	-1 100	-186	568	-3 835
Intérêt et charges assimilées	0	0	0	0	0	0	0	0
Cout de l'endettement financiers	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres produits et charges financières	2	2	1	0	3	0	0	7
Activités fermées et en cours de fermeture	-419	-1 224	-1 081	-387	-1 097	-186	568	-3 828

Les flux nets liés aux activités fermées et/ou en cours de fermeture se résume comme suit :

En milliers d'euro	30 09 2018	30 09 2017
Résultat des activités fermées et/ou en cours de fermeture	- 10 461	- 3 828
Dépréciation du goodwill	4 783
Dépréciation des actifs non courants	723
Dépréciation des actifs financiers non courants	396
Flux nets liés aux activités fermées et/ou en cours de fermeture	- 4 559	- 3 828

6.20.Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM :

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

6.20.1. Calcul de la trésorerie (en K€) :

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

En milliers d'euros	30/09/2018	30/09/2017	Var.
Disponibilités	17 177	9 114	8 063
Valeurs mobilières de placement	26	26	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17 203	9 140	8 063
Découverts bancaires et escomptes	-34 477	-33 244	-1 233
Trésorerie (endettement) net	-17 273	-24 104	6 831

Le montant de la trésorerie nette du Groupe au 30 septembre 2018 ne dépasse pas le montant global des lignes de crédit négociées annuellement auprès des établissements bancaires.

6.20.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions et autres dépréciations d'actifs :

En milliers d'euros	Note	Dotations	Impact net des provisions	Impact activités fermées et/ou en cours de fermeture	Impact résultat opérationnel courant	Impact résultat opérationnel non courant	Impact dotations amortissement selon TFT	Impact dépréciation d'actifs selon TFT
Goodwill	6.1	5 396	-5 396			-5 396	-613	-4 783
Incorporels	6.2	1 183	-1 183		-1 183		-1 183
Corporels	6.3	9 992	-9 992	-771	-8 448	-773	-9 992	-773
Financiers	6.6	1 105	-1 105	-724	0	-381		-381
Valeur nette des éléments d'actifs cédés								-749
Total		17 676	-17 676	-1 494	-9 631	-6 550	-11 788	- 6 686

6.20.3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation :

En milliers d'euros	Bilan	var. de périmètre	Bilan hors var. Périmètre	Bilan	var. de périmètre	Bilan hors var. Périmètre
Stocks	109 984		109 984	106 842	6 939	99 903
Créances d'exploitation	29 797		29 797	31 447	2 711	28 736
Autres	25 740		25 740	27 951	218	27 733
Actifs courants liés à l'exploitation	165 520	0	165 520	166 240	9 867	156 373	720
Fournisseurs	66 902		66 902	80 031	4 779	75 252
Dettes fiscales et sociales	39 578		39 578	35 785	3 026	32 759
Autres dettes	17 882		17 882	18 592	574	18 018
Autres dettes non courantes	969		969	3 907	872	3 034
Passifs courants liés à l'exploitation	125 330	0	125 330	138 315	9 252	129 063	12 985
Besoin en fonds de roulement	40 190	0	40 190	27 925	616	27 310	-12 265
dont variation de BFR courant							-9 327
dont variation de BFR non courant (compte courant)

La variation de périmètre au 30 septembre 2017 était liée à l'acquisition de la société localisé en Nouvelle Calédonie à savoir les sociétés Espace Import et Espace Service Client.

6.20.4. Flux de trésorerie provenant des investissements :

(En K€)	Note	CAFOM magasins outre-mer	E-Commerce	Habitat	Total
Incorporels	6.1.2	139	419	279	837
Corporels	6.2	3 260	1 039	3 239	7 538
Actifs financiers	6.4	2 900	94	73	3 067
TOTAL		6 299	1 552	3 591	11 442

Le montant des investissements corporels s'élève à 7 538 K€ et correspondent principalement à

Financement par crédit-bail	2 856 K€
Agencements des magasins Habitat :	2 224 K€
Agencement des magasins Guyane :	786 K€

Le décaissement pour actifs financiers s'élève à 3 067 K€ et correspondent principalement à Dépôt de garantie Guadeloupe : 1 189 K€

	Dépôt de garantie La Réunion :	1 495 K€

6.21.Résultat par action :

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

Résultat net courant par action avant dilution	30/09/2018	30/09/2017
Résultat net des activités poursuivies	(3 453)	3 342
Résultat net des activités fermées et/ou en cours de fermeture - part du Groupe Résultat net - part du Groupe Nombre d'action moyen pondéré	(10 461) (15 420) 8 516 822	(3 827) (485) 8 522 347
Résultat net des activités poursuivies par action	(0,41)	0,39
Résultat net des activités fermées et/ou en cours de fermeture par action	(1,23)	(0,45)
Résultat net - part du Groupe	(1,81)	(0,06)

Résultat net courant par action après dilution	30/09/2018	30/09/2017
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe	(3 453)	3 342
Résultat net des activités fermées et/ou en cours de fermeture- part du Groupe	(10 461)	(3 827)
Résultat net - part du Groupe	(15 420)	(485)
Nombre d'action moyen pondéré	8 516 822	8 522 347
Actions dilutives	867 424	867 424
Nombre d'action moyen pondéré retraité	9 384 246	9 389 771
Résultat net des activités poursuivies par action	(0,41)	0,39
Résultat net des activités fermées et/ou en cours de fermeture par action	(1,23)	(0,45)
Résultat net - part du Groupe	(1,81)	(0,06)

6.22.Effectifs :

Effectif	30/09/2018	30/09/2017
Non cadres Cadres	1 073 313	1 103 336
TOTAL	1 386	1 439

6.23.Taux de conversion :

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société CAFOM. Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :

• les éléments d'actif et passif autres que les capitaux propres sont convertis au cours de clôture,

• les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions),

• la différence de conversion en résultant est inscrite en Autres éléments du résultat global

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

Pays	Unité monétaire		Cours de clôture (1)	Cours moyen de la période (2)
		30/09/2018	30/09/2017	30/09/2018	30/09/2017
Suisse	Franc Suisse	1,1316	1,1457	1,1614	1,0913
Hong Kong	Dollar US	1,1576	1,1806	1,1900	1,1053
Norvège	Couronnes Norvégienne	9,4665	9,4125	9,5919	9,1860
Brésil	Real brésilien	4,6535	3,7635	4,1783	3,5401

(1) taux de change pour conversion du bilan

(2) taux de change pour conversion du compte de résultat

6.24.Informations sectorielles :

En application d'IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Les informations publiées ci-dessous issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le niveau d'informations sectorielles, représente une enseigne ou une marque pour le Groupe par zone géographique, à savoir :

• Cafom-Outre mer, "périmètre historique", (But, Darty, Habitat outre mer)

• E-commerce,

• Habitat.

Il n'a pas été procédé à des regroupements de segments.

Un secteur géographique est une composante distincte du Groupe, il représente une information géographique regroupée au niveau d'un secteur opérationnel pour le Groupe à savoir : France, Europe, Guadeloupe, Guyane, Martinique, Réunion, Brésil, Saint-Martin, reste du monde.

Dans le tableau des informations par secteur opérationnel, la contribution des activités de crédit à la consommation est incluse dans chacune des enseignes de distribution à laquelle elle se rapporte. Elle ne constitue pas un secteur opérationnel distinct selon les critères d'IFRS 8 – secteurs opérationnels.

o Répartition au 30/09/2018 : (données en k€)

Compte de résultat	CAFOM / Magasin outre-mer	E-Commerce	HABITAT	Consolidé
Chiffres d'affaires Nets	207 607	95 810	109 492	412 909
Résultat opérationnel courant	13 557	5 058	-11 159	7 453
Autres produits et charges opérationnels	353	-531	-5 130	-5 308
Résultat net	12 138	2 797	-28 849	-13 914

Actif non courant	80 247	2 618	78 787	161 651
Actif courant	92 622	34 550	55 553	182 724
Total des actifs consolidés	172 869	37 167	134 339	344 375
Passifs non courants	16 712	1 711	20 551	38 975
Passifs courants	101 012	18 397	46 002	165 411

o Répartition au 30/09/2017 : (données en k€)

Compte de résultat	CAFOM / Magasin Outre-mer	E commerce	Habitat	Total
Chiffres d'affaires Nets	197 761	86 655	112 570	396 986
Résultat opérationnel courant	14 924	6 129	-10 089	10 964
Autres produits et charges opérationnels	-252	-1 260	-3 041	-4 553
Résultat net	13 987	2 756	-16 723	20

Bilan	CAFOM / Magasin outre-mer	E-Commerce	HABITAT	Consolidé
Actif non courant	76 901	1 659	88 215	166 776
Actif courant	97 365	21 908	56 108	175 381
Total des actifs consolidés	174 266	23 567	144 323	342 157
Passifs non courants	17 126	1 168	19 988	38 282
Passifs courants	117 479	16 953	48 127	182 560

6.25.Engagements hors bilan :

Au 30 septembre 2018, la nature des engagements donnés se décompose de cautions solidaires, de nantissements de fonds, d'autres engagements.

Les cautions solidaires intègrent des cautions solidaires sur financement pour un montant de 10 081 K€, des cautions solidaires auprès des douanes pour un montant de 4 447 K€ et d'autres cautions solidaires pour un montant de 770 K€.

Les nantissements accordés par le groupe concernent un nantissement de contrait de crédit-bail d'un montant de 3 468 K€ et un nantissement de fonds de commerce pour un montant de 6 462 K€

Les autres engagements donnés par le groupe portent sur des engagements de location simple en tant que bailleur pour un montant de 76 701 K€, sur des gages sans dépossession pour un montant de 13 125 K€ et sur des lettres de confort pour un montant de 1 089 K€.

6.26.Honoraires des commissaires aux comptes

(montants en milliers	CONCEPT AUDIT		PRICEWATERHOUSE COOPERS		AUTRES		TOTAL
d'euros)		Montant HT	Montant HT			Montant HT		Montant HT
	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2018	30/09/2017
Audit
• Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés - Émetteur	100	110	100	110			200	220
- Filiales intégrées globalement • Autres diligences et prestations directement liées à la mission du	622	764	40	140	392	188	1 054	1 092
commissaire aux comptes - Émetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous total	722	874	140	250	392	188	1 254	1 312
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
• Juridique, fiscal, social • Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)
Sous total
TOTAL	722	874	140	250	392	188	1 254	1 312

6.27.Transactions avec les parties liées :

6.27.1. Entreprises associées :

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché.

Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant :

En K€	30/09/2018	30/09/2017
Actifs non courants	5 231	4 426
Actifs courants	3 598	4 661
Passif courant	2 964	2 833
Chiffres d'affaires	2 179	3 512
Autres charges opérationnelles courantes	41 621	37 592

Le Groupe n'a constaté aucune provision et charge au titre des créances douteuses avec des parties liées. Il n'existe pas de garanties données ou reçues avec des parties liées.

6.27.2. Rémunération des principaux dirigeants :

Les informations relatives aux mandataires sociaux correspondent aux rémunérations versées aux administrateurs, membres du conseil de surveillance, DG, DG délégués, membres du COMEX ou toute personne répondant à la définition de « key personnel » d'IAS 24.9.

(En milliers d'euros)	30/09/2018	30/09/2017
Rémunération brutes (1)	664	995
Jetons de présence	125	125
TOTAL	789	1 120

Il n'est prévu aucune rémunération différée ou des engagements de rémunération (indemnités de rupture)

La société Financière Caraïbes (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 788 K€ pour 12 mois au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2018, contre 788 K€ constatée au 30 septembre 2017.

(1) hors rémunérations perçues par Messieurs Baudouin et Germon

6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU

30 SEPTEMBRE 2018

A l'Assemblée générale de la société

CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CAFOM relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 4.2 et 6.19 de l'annexe aux comptes consolidés portant sur la présentation du compte de résultat concernant les activités fermées et/ou en cours de fermeture.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément.

Tests de pertes de valeur des immobilisations incorporelles

Risque identifié

Au 30 septembre 2018, le montant des immobilisations incorporelles s'élève à 69 millions d'euros dont principalement des goodwill pour 40,6 millions d'euros et des droits au bail pour 28,3 millions d'euros.

Ces actifs incorporels sont soumis à des tests de pertes de valeur au moins une fois par an pour les goodwill, les droits au bail et les marques à durée de vie indéfinie et, en cas d'indice de pertes de valeur, pour les autres immobilisations incorporelles.

La valeur recouvrable de ces actifs ou groupes d'actifs est généralement estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marchés, notamment pour les droits au bail, comme explicité dans les notes 6.1 et 6.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les tests de pertes de valeur reposent sur des estimations et sur l'exercice du jugement de la direction, concernant (i) l'allocation de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »), (ii) l'estimation de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d'actualisation et de croissance à long terme.

Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est un point clé de l'audit compte tenu du degré élevé d'estimation et de jugement requis de la direction pour apprécier les pertes de valeur.

Notre réponse

Nous avons examiné les processus mis en place pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d'UGT, pour identifier d'éventuels indices de perte de valeur et pour réaliser les projections de flux de trésorerie soustendant les tests de dépréciation.

Pour un échantillon d'UGT, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles :

les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de croissance à long terme de l'activité ont été corroborées par les analyses de marché disponibles avec l'appui de nos experts en évaluation financière. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ;

les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation, avec l'appui de nos experts en évaluation financière.

Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales UGT contributrices et aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225- 102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet Concept Audit et Associés a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée générale du 30 septembre 1998. Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre assemblée générale du 30 mars 2018.

Au 30 septembre 2018, le cabinet Concept Audit et Associés était dans la vingt-et-unième année de sa mission sans interruption, dont quinze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Conformément aux dispositions de l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit

Nous remettons au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2019

Les Commissaires aux comptes

Concept Audit & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Lionel ESCAFFRE Matthieu MOUSSY

7. COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2018

ACTIF	Exercice clos le 30/09/2018 (12 mois)			Exercice précédent 30/09/2017 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Actif immobilisé
Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	5 911 087 25 554 951	1 549 207 5 105 222	4 361 880 20 449 729 - - -	303 766 25 554 951	4 058 114 - 5 105 222 - - -
Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	1 062 105 4 248 421 30 763 99 584	1 282 441 30 763 99 584	1 062 105 2 965 980 - - - -	1 062 105 3 178 401 3 077 5 857 71 976	- - 212 421 - 3 077 - - 5 857 - 71 976
Autres participations Créances rattachées à des Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	112 185 035 134 737 4 613 299	25 754 947 14 955	- 86 430 088 - 119 782 - 4 613 299	106 919 968 80 592 4 597 448	- - 20 489 880 - 39 190 - 15 851
TOTAL (I)	153 839 982	33 837 119	120 002 863	141 778 141	- - 21 775 278
Actif circulant Clients et comptes rattachés	94 962 326		94 962 326 -	82 117 587	- - 12 844 740 -
Autres créances . Fournisseurs débiteurs . Personnel	11 336		- 11 336 -	3 745	- 7 592 -
. Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres	4 947 18 397 4 411 762 43 144 486	13 925 111	4 947 18 397 4 411 762 29 219 375 -	1 18 397 5 340 908 45 423 353	4 946 - - 929 146 - 16 203 978 -
Valeurs mobilières de placement Disponibilités Instruments de trésorerie Charges constatées d'avance	2 167 1 076 959		- 2 167 - 1 076 959	5 005 1 493 458	- - 2 838 - - 416 499 -
TOTAL (II)	143 632 381	13 925 111	129 707 270	134 402 453	- 4 695 183
Ecarts de conversion actif (V)					- -

TOTAL ACTIF (0 à V) 297 472 363 47 762 230 249 710 133 276 180 594 - 26 470 461

-

PASSIF	Exerciceclosle 30/09/2018 (12mois)	Exerciceclosle 30/09/2017 (12mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 43 488 914)	43 488 914	43 488 914	-
Primes d'émission, de fusion, d'apport	30 116 845	30 116 845	-
Ecarts de réévaluation Réserve légale	4 348 891	4 348 891	- -
Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	15 651	15 651	- -
Autres réserves Report à nouveau	100 675 037	86 154 216	- 14 520 821
Résultat de l'exercice	3 701 887	14 520 821	- - 10 818 934
TOTAL (I)	182 347 225	178 645 338	3 701 887

Emprunts et dettes
			-
Emprunts obligataires convertibles	6 635 794	6 635 794	-
Autres Emprunts obligataires			-
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit			-
. Emprunts (*)	15 817 940	22 960 220	- 7 142 280
. Découverts, concours bancaires	6 701 225	4 635 590	2 065 635
Emprunts et dettes financières diverses			-
. Divers	4 548 080	4 499 859	48 221
. Associés	6 947 010	28 663 246	- 21 716 236
Avances et acomptes reçus sur			-
commandes en cours			-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 240 285	16 149 810	- 3 909 525
Dettes fiscales et sociales			-
. Personnel	47 493	41 868	5 625
. Organismes sociaux	187 807	216 763	- 28 956
. Etat, impôts sur les bénéfices			-
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	14 159 624	11 677 865	2 481 759
. Etat, obligations cautionnées			-
. Autres impôts, taxes et assimilés	76 890	17 144	59 746
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés			-
Autres dettes	760	2 037 096	- 2 036 336
Produits constatés d'avance			-
TOTAL (IV)	67 362 908	97 535 256	- 30 172 348
Ecart de conversion passif (V)

TOTAL PASSIF (I à V)	249 710 133	276 180 594	- 26 470 461
Dont part à moins d'un an

	Exercice clos le 30/09/2018 (12 mois)	Exercice précédent 30/09/2017 (12 mois)	Variation absolue
Prestations de services	29 006 074	26 822 506	2 183 568 -
Chiffres d'affaires Nets	29 006 074	26 822 506	2 183 568 -
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits	256 134 3 289	294 649 56 582	- - 38 515 - 53 293 -
Total des produits d'exploitation (I)	29 265 497	27 173 738	2 091 759
Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges	24 233 845 99 391 722 659 285 019 1 397 018	22 138 829 220 156 571 122 225 840 1 427 289	- 2 095 016 - 120 765 151 537 59 179 - 30 271 - -
Autres charges	125 000	150 001	- 25 001
Total des charges d'exploitation (II)	26 862 932	24 733 238	- 2 129 694
RESULTAT EXPLOITATION (I-II)	2 402 565	2 440 500	- - 37 935 -
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)	2 178 723	1 862 186	- 316 537 - -
Produits financiers de participations	5 398 612	8 227 209	- - 2 828 597
Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges	11 635 635 688	782 960 926	- 10 853 - 325 238 -
Total des produits financiers (V)	6 045 935	9 188 916	- - 3 142 981
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement	25 301 801 1 475 247 531	1 563 854	- 25 301 801 - 88 607 531
Total des charges financières (VI)	26 777 579	1 563 854	- 25 213 725
RESULTAT FINANCIER (V-VI)	- 20 731 644	7 625 062	- - 28 356 706
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I II+III–IV+V-VI)	- 16 150 356	11 927 748	- - 28 078 104

	Exercice clos le	Exercice clos le	Variation
	30/09/2018 (12 mois)	30/09/2017 (12 mois)	absolue
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		18 313	- 18 313
Produits exceptionnels sur opérations en capital	27 955 644	496 471	27 459 173
Reprises sur provisions et transferts de charges			-
Total des produits exceptionnels (VII)	27 955 644	514 784	- 27 440 860
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	40 207	263 369	- - 223 162
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 663 193	1 177 542	485 651
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	7 914 320		7 914 320
Total des charges exceptionnelles (VIII)	9 617 721	1 440 911	- 8 176 810
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	18 337 923	- 926 127	- 19 264 050
Participation des salariés (IX)			- -
Impôts sur les bénéfices (X)	- 1 514 320	- 3 519 200	2 004 880
Total des Produits (I+III+V+VII)	65 445 799	38 739 624	- 26 706 175
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	61 743 912	24 218 803	- 37 525 109
RESULTAT NET	3 701 887	14 520 821	- -10 818 934

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

AU 30 SEPTEMBRE 2018

Les informations ci-après constituent l'Annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 septembre 2018, dont le total est de 249 710 133 €uros et au Compte de Résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice de 3 701 887 €uros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes ont été arrêtés le 31 janvier 2019 par le Conseil d'Administration.

Les comptes de la Société CAFOM SA, sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe CAFOM.

NOTE I : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2018 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce et du Plan Comptable Général (Règlement ANC 2014-03 modifié par le règlement ANC 2016- 07).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des licences de logiciels et des marques.

Les marques ont été qualifiées comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.

Le Groupe a mis en œuvre la méthode d'actualisation des fonds de commerce après impact fiscal à partir d'agrégats financiers historiques et prévisionnels des entités HABITAT.

Le fonds de commerce peut ici être appréhendé comme la majoration des prix de vente des produits HABITAT par rapport à une situation théorique de vente des mêmes produits sans marque (ou sous une marque générique), avec les mêmes vecteurs de distribution et les mêmes localisations, et après déduction des coûts d'animation de la marque (dépenses marketing). Ainsi, pour une année donnée, le fonds de commerce est calculé comme :

(i) le pourcentage du chiffre d'affaires correspondant à la différence positive estimée entre la marge brute d'HABITAT et la marge brute qui serait réalisée par une société vendant des produits comparables en marque blanche et présentant la même structure de coûts fixes, diminuée des dépenses liées à l'entretien de la marque Habitat, appliqué à

(ii) l'excédent brut d'exploitation généré par les entités HABITAT si celui-ci est positif.

Les principales hypothèses appliquées à ces estimations au jour de la date d'acquisition des entités HABITAT par le Groupe CAFOM ont été les suivantes :

• un taux d'actualisation (coût moyen pondéré du capital) qui ressort à 8,70%,

• un taux de croissance à long terme estimé à 1,00%

Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.

1.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées précisées dans le §4.2 de l'annexe.

1.3 - TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISES

a. TITRES DE PARTICIPATION :

Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle.

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition

A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur d'utilité pour l'entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif ré-estimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d'autres méthodes en tant que besoin.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

• les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 3 ans élaborés par la direction du Groupe,
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité.

Lorsque la valeur d'utilité est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est comptabilisée.

b. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES :

Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement les actions propres. Elles sont acquises conformément aux autorisations octroyées par l'Assemblée Générale, précédemment comptabilisées en titres immobilisés sont, suivant le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable, comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement.

Les actions achetées sont entrées en titres immobilisés à leur coût d'achat et font l'objet d'une provision pour dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur coût d'acquisition, à moins qu'elles ne soient destinées à être annulées.

1.4 - CRÉANCES

Les créances et les dettes sont inscrites à leur valeur nominale. Les créances font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement.

1.5 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l'appréciation du caractère probable ou non probable de la levée d'option par les bénéficiaires et font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable.

L'ensemble de ces méthodes est conforme aux articles 624-1 et suivants du PCG.

Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables.

1.6 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La Société CAFOM S.A accorde aux salariés de l'entreprise, des indemnités de départ à la retraite. La Société CAFOM S.A n'a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la Société sont évalués par des actuaires indépendants et font l'objet d'une information en annexe.

	Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :
		30/09/2018	30/09/2017
•	Taux d'actualisation :	1.54%	1.55%
•	Taux de mortalité :	Table INSEE 2017	Table INSEE 2014
•	Age de départ moyen à la retraite :	67 ans	67 ans

1.7 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La Société CAFOM a créé avec plusieurs de ses filiales un groupe d'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré.

1.8 - CREDIT D'IMPOT POUR LA COMPETITIVITE ET L'EMPLOI

Au titre de l'exercice, la société CAFOM SA a comptabilisé un produit de 3 234 €uro au titre du CICE

NOTE II – FAITS MARQUANTS

Introduction en bourse de la société vente-unique.com

Le Groupe a procédé avec succès à l'introduction en bourse de sa filiale Vente-unique.com dans le courant de l'exercice 2017 / 2018. Cette opération se caractérise par une cession de titres de CAFOM (et des actionnaires dirigeants) et une augmentation de capital pour près de 7 M€. Le montant brut total du placement pour le Groupe a été de 35 M€ après exercice de l'option de sur-allocation.

L'introduction en bourse a été réalisée à un prix d'action de Vente-unique.com de 10,70 €, valorisant la société à 92,9 M€ avant augmentation de capital.

A l'issue de l'opération, CAFOM est détenteur de 59,75 % du capital de Vente-unique.com

Restructuration de l'endettement financier du Groupe

Le Groupe a procédé dans le courant du mois d'avril 2018 au remboursement anticipé total de l'encours de sa dette senior pour un montant de 13,1 M€. Il s'est ainsi libéré de tout covenant financier. Le Groupe a souscrit à un emprunt de 10 M€ avec Crédit Mutuel Arkea, empunt d'une durée de 7 ans (dont un tiers remboursable in fine), garanti par un bien immobilier détenu à Lyon.

NOTE III – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Augmentation de capital liée aux remboursements en actions d'obligations

L'émission obligataire du 22 décembre 2011 de 867 424 obligations d'une valeur nominale de 7,65 €, convertibles en actions, est arrivée à échéance le 22 janvier 2019. L'émission d'actions est intervenue le jour même du remboursement, matérialisant une augmentation de capital de 4.423.862,40 € par émission de 867.424 actions nouvelles de 5,10 € chacune, auxquelles sont attachées une prime d'émission d'un montant total de 2.211.931,20 €.

Souscription de trois nouveaux emprunts bancaires pour un total de 15 M€

Le Groupe a souscrit 3 nouveaux emprunts bancaires en octobre 2018 :

• 5 M€ avec la BRED, amortissable sur 7 ans
• 5 M€ avec la CEPAC, amortissable sur 7 ans
• 5 M€ avec le Crédit Agricole, amortissable sur 7 ans.

Ces emprunts sont destinés à financer les investissements prévus en outre-mer (Martinique et Guadeloupe notamment), ainsi qu'à financer le BFR. Ils ont été négociés en bilatéral et ne sont soumis à aucun covenant financier.

NOTE IV – NOTES SUR LE BILAN

4-1 ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE

Sur l'exercice écoulé, l'évolution des immobilisations incorporelles et corporelles se présente comme suit :

	Valeurs brutes au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	31 337 482	128 556		31 466 083
TOTAL	31 337 482	128 556		31 466 083
Immobilisations corporelles
Terrains	1 062 105			1 062 105
Construction	4 248 421			4 248 421
Installations techniques, matériel et outillages industriels	30 763			30 763
Installations générales, agencements	3 716			3 716
Matériel de transport	41 111			41 111
Matériel de bureau	54 757			54 757
Immobilisations corporelles en cours	71 976		71 976
TOTAL	5 512 849		0	5 440 873
Immobilisations financières
Participations	107 388 069	5 300 000	503 033	112 185 035
Autres titres immobilisés	80 592	252 614	198 477	134 737
Prêts et autres immobilisations financières	4 597 448	15 851		4 613 299
TOTAL	112 066 109	5 568 465	701 510	116 933 071
TOTAL GENERAL	148 916 440	5 697 021	773 486	153 839 982

Les autres titres immobilisés sont composés d'actions propres et de titres BRED.

Au 30 septembre 2018, la Société détient 10 416 actions pour une valeur de 91 K€.

Ces actions sont destinées à des attributions ultérieures.

Les prêts et autres immobilisations financières concernent les dépôts de garantie versé sur les baux pour le compte des filiales.

4-2 ETAT DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATION DES ACTIFS IMMOBILISES

Amortissements et dépréciation	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	5 478 765	1 175 664		6 654 429
Immobilisations corporelles	1 191 431	221 353		1 412 787
Titres auto contrôle		14 955		14 955
Titres de participations	468 101	25 286 846		25 754 947
TOTAL	7 138 299

Les durées d'amortissement retenues par type d'immobilisation sont les suivantes :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions	L	25 ans
Concessions et droits similaires	L	3 ans
Agencements et installations	L	8 ans
Matériel de transport	L	5 ans
Matériel de bureau et informatique	L/D	3 ans
Mobilier	L	3 ans

4-3 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

Etat des créances	Montant brut	Moins d'un an	Plus d'un an
ACTIF IMMOBILISE
Autres Immobilisations Financières	4 613 299		4 613 299
ACTIF CIRCULANT
Autres créances clients	94 962 326	94 962 326
Personnel et comptes rattachés	4 947	4 947
Etat – impôts sur les bénéfices	18 397	18 397
Etat et autres collectivités	4 411 762	4 411 762
Groupe et associés	38 635 008	38 635 008
Débiteurs divers	4 520 814	4 520 814
Charges constatées d'avance	1 076 959	376 959	700 000
TOTAL	148 243 512	142 930 213	5 313 299

4-4 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2017 :

	Montants au début de l'exercice	Dotation	Reprise	Solde clôture
Provisions pour dépréciations sur actifs circulant
Comptes clients	0			0
Autres créances	6 010 791	7 914 320		13 925 111
Valeurs mobilières de placement

Dont Dotations et reprises

- d'exploitation
- financières
- exceptionnelles (1)	7 914 320

4-5 PRODUITS A RECEVOIR :

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	Montant
Factures à Etablir	291 728
Commissions à recevoir	1 631 531
Total des produits à recevoir	1 923 259

4-6 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE :

Montant des charges constatées d'avance inclus dans les postes du bilan	Montant
Droit d'entrée	700 000
Autres	376 959
TOTAL	1 076 959

4-7 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL :

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	8 527 238	5,10	43 488 914
Titres émis
Titres en fin d'exercice	8 527 238	5,10	43 488 914

4-8 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES :

	30.09.2017	Augmentation Affectation de capital Résultat	Autres variations	30.09.2018
Capital	43 488 914			43 488 914
Primes d'émission	30 116 846			30 116 846
Réserve légale	4 348 891			4 348 891
Réserves réglementées	15 651			15 651
Report à nouveau	86 154 216	14 520 821		100 675 037
Dividendes	-			-
Résultat au 30 septembre 2017	14 520 821	-14 520 821		-
Provisions réglementées
TOTAL	178 645 339	- -	-	178 645 339

3 701 887 Résultat au 30 septembre 2018

Capitaux à la clôture 182 347 226

Les bons de souscription d'actions (« BSA ») émis par la Société et en cours de validité au 30 septembre 2018 se résume comme suit :

Nom des bsa	Date d'émission	Nombre de bsa souscrit	Prix de souscription	Prix d'acquistion	Date d'expiration	Nombre de bons exercés	Nombre de bons rachetés et annulés	Nombre de bons en ciculation
managers 1	29/06/2016	152 640	0,197	30 070	30/07/2017	-	-	152 640
managers 2	29/06/2016	101 760	0,400	40 708	30/07/2017			101 760
total		254 400		70 778		-	-	254 400

4-9 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Néant

4-10 ETAT DES ECHEANCES DES DETTES :

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	6 635 794	6 635 794
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	6 701 225	6 701 225
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	15 817 940	2 440 953	9 258 011	4 118 976
Dettes financières diverses	4 548 080	4 548 080
Dettes Fournisseurs	12 240 285	12 240 285
Dettes fiscales & sociales	14 471 814	14 471 814
Groupe et associés	6 947 010	6 947 010
Autres dettes	760	760
TOTAL	67 362 908	53 985 921	9 258 011	4 118 976

4-11 CHARGES A PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan	Montant
Fournisseurs Charges à payer	471 728
Dettes fiscales et sociales	72 673
Intérêts courus	310 534
TOTAL	854 935

NOTE V – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5-1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de l'exercice d'un montant de 29 006 K€ se compose :

• Des prestations de services facturées aux filiales du Groupe CAFOM,
• Des commissions reçues des partenaires financiers de la Société. La totalité du Chiffre d'affaires de la Société est réalisé en Europe.

5-2 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les produits financiers s'élèvent à 6.045 K€ et se décomposent ainsi :

Dividendes reçus des filiales :	5 399 K€
Refacturation des charges financières :	646 K€
TOTAL	6.045 K€

Les charges financières s'élèvent à 26.778 K €uros et se décomposent ainsi :

Intérêts des emprunts :	1 476 K€
Dotation financières	25 302 K€
TOTAL	26 778 K€

5-3 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

	Produits	Charges
Cession d'immobilisation financières :	27 956 K€	1 663 K€
Dotation sur créances		7 914 K€
Autres	40 K€
TOTAL	27 956 K€	9 617 K€

5-4 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré.

Le résultat fiscal du Groupe fait ressortir une perte fiscale de 20 314 K€.

Nature des différences temporaires	Montant en base
Accroissement Provision réglementée Organic	0 K€
Allègement Organic	0 K€
Déficit reportable	53 182 K€

5-5 EFFECTIF MOYEN DE LA SOCIÉTÉ

Catégories de salariés	Effectif
Cadres Employés	6 -
TOTAL	6

L'effectif moyen de l'exercice s'élève à 6 personnes au 30 septembre 2018 contre 6 au 30 septembre 2017..

NOTE VI – AUTRES INFORMATIONS

6-1 ENGAGEMENT DE RETRAITE

Les salariés de la Société CAFOM SA bénéficient d'indemnités de départ à la retraite prévues par la convention collective du négoce de meubles qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite.

Au 30 septembre 2018, la valeur actuelle des prestations pour services rendus s'élève à 72 K€.

6-2 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

En K€	Montant concernant les entreprises
	Liées	Avec lien de participation
Immobilisations financières
Titres de participations nets de provision	82 233	4 666
Créances	-	-
Clients	93 516	1 154
Autres créances	41 517	1 624
Dettes	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	4 317	-
Associés	6 947	14
Fournisseurs	5 906	130
Produits financiers	-	-
Produits de participations	5 204	195
Intérêts	636	-
Charges financières
Provision pour dépréciation
Abandons de créances

Les transactions réalisées avec les parties liées sont non significatives ou conclues aux conditions normales du marché.

6-3 CREDIT BAILS MOBILIERS

En K€	Immobilisations en crédit bail au 30 septembre 2018
Valeur d'origine	2 505
Amortissements des exercices précedents	1 303
Amortissements de l'exercice	500
Total des amortissements	1 802
Valeurs nettes	703
En K€	Immobilisations en crédit bail au 30 septembre 2018
Redevances payées
Cumul des exercices précédents	1 300
Exercice	541
Total	1 841
Redevances restant à payer
A moins d'un an	353
Entre 1 et 5 ans	334
A plus de 5 ans
Total	687

6-4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Au 30 septembre 2018, la nature des engagements donnés se décompose de cautions solidaires, de nantissements de fonds, d'autres engagements.

Les cautions solidaires intègrent des cautions solidaires sur financement pour un montant de 10 081 K€, des cautions solidaires auprès des douanes pour un montant de 4 447 K€ et d'autres cautions solidaires pour un montant de 770 K€.

Les nantissements accordés par le groupe concernent un nantissement de contrait de crédit-bail d'un montant de 3 468 K€ et un nantissement de fonds de commerce pour un montant de 18 462 K€.

Le groupe s'est porté soutien des filiales dont les capitaux propres sont négatifs

6-5 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

En K€	30/09/2018	30/09/2017
Rémunérations versées aux mandataires sociaux	449	298
Honoraires versées aux mandataires sociaux	708	708
Jetons de présence versés aux mandataires sociaux	125	150

Les rémunérations ci-dessus s'entendent hors charges sociales.

VI – HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	30/09/2018	30/09/2017
En K€
Commissariat aux comptes et certification des	200	220
comptes annuels
Missions accessoires
Sous-total	200	220
Autres prestations le cas échéant
Sous-total
TOTAL	200	220

VII – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en K€)

Fil ial tic ipa tio et es par ns	Ca ita l so cia l p	Ré et ser ves à ort rep no uve au	Qu ote rt d -pa u ita l d éte cap nu % en	Va leu r b rut e des tit res dét en us	Va leu ett r n e des tit res dét en us	Prê ts e t ava nce s tis con sen pa r Sté la	Ca uti t on s e ls d né ava on s é la St par	C.A . H .T. du der nie r rci clo exe ce s	Ré sul tat du der nie r rci clo exe ce s	Di vid des en cai ssé en s p ar Sté la da ns l'e x
A – R sei ts d éta illé en gn em en s c on cer na	les fil ial nt es	& tic ipa tio par ns
- F ilia les (p lus de 50 % du ital dé u) ten cap
SA S C AF OM DI ST RIB UT IO N	57 8	16 373	100 %	10 75 8	10 75 8		-	39 722	1 7 92	-
SA S V EN TE UN IQ UE	94	10 842	60%	1 3 63	1 3 63		600	87 196	2 8 50	2 8 18
SA S L GD	150	1 1 34	100 %	9 4 03	9 4 03		550	29 850	1 5 47	-
SA S G UA DE LO UP E M OB ILI ER	50	41 - 1 3	100 %	10 735	10 735		447	16 91 8	173 -	-
SA S G DI	38	809 -	100 %	3 5 31	3 5 31		150	8 0 79	15 -	-
SA S C OM AD I	200	24 948	100 %	31 03 6	31 03 6		1 4 00	59 509	955	-
SA S M US IQ UE ET SO N	38	835	94%	1 8 80	1 3 49			1 8 35	23 -	-
SA RL M SP	15	902	100 %	507	507			1 4 89	88	-
SA S L CD	106	737	100 %	4 2 98	4 2 98		600	21 387	704 -	-
SA RL GU YA NE M OB ILI ER	46	51 - 1 1	100 %	7 5 51	7 5 51		420	7 1 49	285	-
SA RL G SP	8	837	80%	103	103			859	138	-
SA S D IN	40	45 6 -	100 %	40	40			1 5 34	286 -	-
SA SU SI N	40	5	100 %	40	40			106	8	-
SA S I NT ER CO M	46	267	100 %	173	173			430	18	-
CA FO M MA RK ET IN G	88	190	100 %	62	62		-	13 616	2 2 21	2 3 86
SA RL CA FO M CA RA IBE S	10	2 0 10	99%	10	10		-	1 3 15	44 2	-
SA S D LC	150	1 6 71	100 %	668	668		-	9 8 13	112	-
Ha bit at D esi Int atio nal gn ern	21 000	18 097 -	100 %	24 75 6	-		-	69 805	20 945 -	-
Ha bit at D éve lop In ion al ent ter nat pem	31	80	100 %	50	50		-	236	76 -	-
SA S H abi Gu tat yan e	100	25 - 3 1	100 %	100	100		-	8 3 88	530 -	-
SA S M US IQ UE ET SO N Gu ade lou pe	1	230 -	80%	1	1		-	48 6	16	-
SA S M US IQ UE ET SO N Gu yan e	1	358 -	80%	1	1		-	394	274 -	-
ES PA CE IM PO RT	838	199 -	51%	303	303		-	25 926	71 8	-
LA D OT HE MA RIE NN E D E D IST RIB UT	IO N 100	-	100 %	100	100		-	-	-	-
AM AR EN A	50	47 -	100 %	50	50		-	-	3 -	-

• Participations (de 10 à 50% du capital détenu)

CA FIN EO	8 2 95	nc	49 %	4 0 65	4 0 65				195
IN VE RS IO NE S D EL PH A	nc	nc	10%	46 8	-
SA S U RB AS UN CA RA IBE S 1	40	78 - 1 9	49 %	20	20
ES PR ES SO CA P	500	nc	23%	113	113		nc	nc

8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 30

SEPTEMBRE 2018

A l'Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CAFOM relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

1. Evaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 30 septembre 2018, le montant des titres de participation s'élève à 86,4 millions d'euros en valeur nette pour un total bilan de 249,7 millions d'euros.

Comme indiqué dans la note 1 de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d'utilité est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d'utilité fondée sur en fonction d'une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif ré-estimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d'autres méthodes en tant que besoin.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que l'estimation de la performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme.

Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l'estimation de leur valeur d'utilité, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères quantitatifs et qualitatifs à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

− examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

• − obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités
• − examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes
• − comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

• − apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• − vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

L'intervention de nos experts en évaluation ont confirmé le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l'observation du marché.

2. Tests de pertes de valeur sur les fonds de commerce

Risque identifié

Au 30 septembre 2018, la valeur des fonds de commerce s'élève à 25 555 milliers d'euros pour un total de bilan de 249 710 milliers d'euros.

Comme indiquée dans l'annexe aux comptes annuels, la société réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs incorporels, dont les modalités sont décrites dans la note 1.1 de l'annexe aux comptes annuels.

La détermination de la valeur recouvrable de ces fonds de commerce étant basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés qui requiert l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations de la direction, nous avons considéré que la valeur de ces actifs constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de pertes de valeur. Dans ce contexte, nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché et nous avons réalisé des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur.

L'intervention de nos experts en évaluation confirme le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l'observation du marché.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet Concept Audit et Associés a été nommé commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée générale du 30 septembre 1998. Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé

commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre assemblée générale du 30 mars 2018.

Au 30 septembre 2018, le cabinet Concept Audit et Associés était dans la vingt-et-unième année de sa mission sans interruption, dont quinze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit

Nous remettons au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2019

Les Commissaires aux comptes

Concept Audit & Associés PricewaterhouseCoopers Audit

Lionel ESCAFFRE Matthieu MOUSSY

9.COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE

2018

( illi nta nts mo en m ers d'e s) uro	CO NC EP T AU DI T				PR IC EW AT ER HO U SE CO OP ER S				AU TR ES				T T O A L
	M on	T t H tan		%	M tan on	T t H		%	M tan on	T t H		%	M on	T t H tan		%
	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09	/ / 30 09
Au dit	20 18	20 17	20 18	20 17	20 18	20 17	20 18	20 17	20 18	20 17	20 18	20 17	20 18	20 17	20 18	20 17
Co iss ari at • mm tes aux co mp , ti fic atio ind ivi du els lid és cer et n, co nso
Ém ett eur -	100	110	% 14	13%	100	110	% 71	44 %					20 0	22 0	16 %	17%
- F ilia les in tég rée s	622	764	86 %	87%	40	140	29 %	56%	39 2	188	100 %	100 %	1 0 54	1 0 92	84 %	83%
lo ba lem ent g Au di lig tre et enc s es dir lié à la iss ion ect ent em m es mi ire tes p com ssa au x c om
Ém ett eur -
ilia les in - F tég rée s lo ba lem ent g
So al tot us	722	874	100 %	100 %	140	25 0	100 %	100 %	39 2	188	100 %	100 %	1 2 54	1 3 12	100 %	100 %
Au ion tre tat s p res s
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rid iqu fisc al, ial Ju • e, soc
Au s ( à tre •So al tot us
TO TA L	722	874	100 %	100 %	140	25 0	100 %	100 %	39 2	188	100 %	100 %	1 2 54	1 3 12	100 %	100 %