Cafom

Annual Report • Jan 31, 2018

Société Anonyme au capital de 43.488.913,80 euros

Siège social : 3, avenue Hoche

75008 Paris

RCS Paris : 422 323 303

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice clos le 30 septembre 2017

TABLE DES MATIERES

1.		PERSONNES RESPONSABLES	4
2.		RAPPORT DE GESTION	5
2.1		ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE	5
	2.1.1	Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice	5
	2.1.2	Evénements importants intervenus lors de l'exercice :	11
	2.1.3	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	12
	2.1.4	Progrès réalisés / difficultés rencontrées	12
	2.1.5	Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir	12
	2.1.6	Activités en matière de recherche et développement	13
	2.1.7	Prêt interentreprises	13
	2.1.8	Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients	13
	2.1.9	Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles	14
2.2		COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT	14
	2.2.1	Activité	14
	2.2.2	Proposition d'affectation du résultat	14
	2.2.3	Distributions antérieures de dividendes	15
	2.2.4	Dépenses somptuaires de l'article 39-4 du CGI	15
2.3		GESTION DES RISQUES	15
	2.3.1	Risques Opérationnels	15
	2.3.2	Politique d'Assurance	20
	2.3.3	Risques Financiers	20
	2.3.4	Risques sur actions	21
	2.3.5	Risques de variation de cours	22
2.4		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – COMMISSARIAT AUXCOMPTES	23
	2.4.1	Organes d'administration et de direction	23
	2.4.2	Rémunérations et avantages	26
	2.4.3	Mandats des Commissaires aux comptes	33
2.5		ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE	34
	2.5.1	Structure du capital de la Société au 30 septembre 2017	34
	2.5.2	Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2017	35
	2.5.3	Capital autorisé	35
	2.5.4	Auto détention, autocontrôle et participations croisées	45
	2.5.5	Intéressement du personnel	47
	2.5.6	Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits
		de vote	48
2.6		FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2017	48
	2.6.1	Prise ou cession de participations	50
	2.6.2	Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2017	50
2.7		CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE	54
	2.7.1	Données sociales	54
	2.7.2	Données Environnementales et Sociétales	61
2.8		ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE
	PUBLIQUE		73
	2.8.1	Structure du capital	73
	2.8.2	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des
		conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code
		de commerce	73
	2.8.3	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu
		des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce	73
	2.8.4	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de
	2.8.5	ceux-ci Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les	73
		droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	73

2.8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	73
2.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	73
2.8.8 Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions73
2.8.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts 2.8.10 Accords prévoyant desindemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prendfinen raisond'uneoffrepublique	73 74
3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION	75
3.1 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE	75
3.2 TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE
DE CLOTURE DE L'EXERCICE	77
3.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 MARS 2018 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU
TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS	78
3.4 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 MARS 2018 SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES
D'ACTIONS	79
3.5 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA POLITIQUE DE
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	82
3.6 RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE
ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES,
ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT
DE GESTION	84
4. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2017	87
5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU
30 SEPTEMBRE 2017	137
6. COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2017	141
7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2017	160
8. COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2017	167
9. CONTROLE INTERNE	168
9.1 RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,
SUR LE CONTROLE INTERNE ET SUR LES RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU
CHANGEMENT CLIMATIQUE 168
9.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	188

1. PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

En tant que Président directeur général de la société CAFOM (ci-après « CAFOM » ou la « Société »), Monsieur Hervé GIAOUI est responsable de l'information financière et du rapport financier.

Ses coordonnées sont les suivantes :

Monsieur Hervé GIAOUI SA CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris

Téléphone : 01 56 60 30 79

Attestation

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Hervé GIAOUI, Président directeur général

Paris, le 31 janvier 2018

2. RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et du groupe constitué par la Société et ses filiales (le « Groupe » ou « Groupe CAFOM ») au cours de l'exercice ouvert le 1er octobre 2016 et clos le 30 septembre 2017 (ci-après l' « exercice 2017 ») et soumettre à votre approbation, à titre ordinaire, les comptes annuels de laSociété.

Les commissaires aux comptes de la Société vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés.

Nous vous demanderons également, à titre extraordinaire, de nous conférer des délégations de compétence et de pouvoirs, telles que visées au § 2.5.3 ci-après et ce, aux fins de réalisation, si nécessaire, d'un certain nombre d'opérations au cours de l'exercice en cours ainsi que de statuer sur d'autres points qui sont évoqués dans l'exposé des motifs des résolutions proposées à votre approbation, que nous avons établi et porté à votre connaissance.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

Créé en 1985, le groupe Cafom est un acteur majeur de l'aménagement de la maison. Le Groupe, propriétaire de la marque Habitat (46 magasins en propre : 29 magasins en France métropolitaine, 1 à Monaco, 5 en Espagne, 6 en Allemagne et 5 en Norvège) et des sites Internet vente-unique.com (France, Espagne, Allemagne, Belgique, Suisse, Autriche, Luxembourg et Pays-Bas) et directlowcost.com (B2B international), est également le leader de la distribution d'équipements de la maison en Outre-mer avec 23 magasins sous enseignes BUT, Darty, Habitat, First Deco et Musique et Son.

Le réseau de magasins Habitat est complété par un réseau de franchisés indépendants qui exploitent 45 magasins au 30 septembre 2017 implantés en Europe : Islande (1), Luxembourg (1), Grèce (3), Suède (4), Malte (1), Montenegro (1), Finlande (4), et en Espagne (1) mais aussi à Madagascar (1), en Chine (3) à Hong Kong (1), en Thaïlande (5), aux Philippines (3) et au Guatemala (3), en Algérie (1), en France Métropolitaine (7) et dans les DOM (4 gérés directement par Cafom et 1 en Guadeloupe par un tiers) .

2.1.1 Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Distribution traditionnelle en Outre-mer : succès en Nouvelle Calédonie, impact des ouragans aux Antilles

Le pôle Outre-Mer a enregistré un chiffre d'affaires de 197,8 M€, en progression de +7,2% sur un an. Cette performance est le fruit de l'implantation réussie du Groupe en Nouvelle-Calédonie. CAFOM a introduit avec succès l'enseigne Darty (3 magasins) et, depuis avril dernier, un magasin de meubles (First Déco).

A périmètre constant, le pôle enregistre un léger recul de son activité (-1,6%), notamment en raison des ouragans qui ont touché les Antilles en septembre dernier. Le manque à gagner pendant la période de confinement est estimé à 1,3 M€. L'activité a repris normalement après le passage des ouragans, excepté à Saint-Martin.

Activité internet vente-unique.com et directlowcost.com : croissance à 2 chiffres confirmée pour venteunique.com

Le pôle e-Commerce a réalisé un chiffre d'affaires de 86,7 M€, en hausse de +7,1%. Le recentrage de l'activité de directlowcost.com a été compensé par le succès continu de vente-unique.com.

Le site du spécialiste du mobilier sur Internet en Europe affiche une croissance supérieure à 10% sur l'ensemble de l'exercice et franchit pour la première fois la barre des 75 M€ de chiffre d'affaires. Vente-unique.com enregistre une croissance de son activité dans les 9 pays où le site est déployé (France, Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Luxembourg, Pays-Bas, Suisse et Italie) et confirme la réussite de sa dernière implantation en Italie.

Crédit à la consommation

Au 30 septembre 2017, l'encours brut s'établit à 121.09 millions d'euros en progression de + 15% par rapport au 30 septembre 2016, donnant un encours moyen sur 9 mois de 116.66 millions.

Le taux sur encours moyen s'établit à 10,1%, (10.9% en 2016).

Au cours de l'année civile 2017, nous aurons ouvert 20.305 cartes (17.658 en 2016) avec un Taux de Recours à Crédit en hausse à 13,1% contre 11,7% en 2016.

Habitat

Sur l'exercice, le Groupe a poursuivi la revue de ses implantations et a ajusté son chiffre d'affaires sur les activités poursuivies (application de la norme IFRS5). A nombre de magasins constant, le chiffre d'affaires du pôle atteint 112,6 M€, en retrait de - 6,1%.

Après un premier semestre en très net repli (-11,7% à périmètre comparable), le pôle Habitat est parvenu à stabiliser ses ventes au second semestre (-0,6% en données comparables).

Habitat a su tirer profit, sur la fin de l'exercice, d'une meilleure disponibilité de ses produits après plusieurs mois pénalisés par des problèmes d'approvisionnement et par les perturbations liées à la mise en place de sa nouvelle plateforme logistique européenne. En données comparables, la croissance sur les magasins exploités en propre en Europe s'est ainsi élevée à +3,1% au dernier trimestre, dont +8,7% pour les magasins en France.

Sur l'exercice, l'enseigne Habitat s'est déployée en Thailande, en Grèce, à Pekin, en Algérie et en France (Ajaccio et Chambéry en franchise, Villiers sur Marne, Marseille Valentine et Grenade en propre). Les magasins en franchise de Belgique, de Singapour, du Qatar, de Suisse et de Qingdao ont fermé leurs portes ainsi que le magasin d'Aéroville. Nous avons transféré notre magasin de Toulouse. A fin septembre 2017, la marque compte 91 points de vente dans une vingtaine de pays à travers le Monde.

2.1.1.1 Chiffres clefs

- Comptes consolidés

en K€	30/09/2017 (12 mois)	30/09/2016 (12 mois)
Chiffre d'affaires	396.986	390.546
Marge brute Taux de marge brute (en %)	192.859 48,58%	184.667 47,28%
EBITDA (1) EBITDA / CA H.T. (en %)	+20.773 +5,23%	+18.691 +4,79%
Résultat opérationnel Taux de rentabilité (en %)	+7.338 +1,8%	+3.902 +1,0%
RESULTAT NET PART DU GROUPE	-485	-2.679
BNPA (2)	-0,06	-0,31

(1) L'EBITDA déterminé correspond au résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements + dotations aux provisions nettes de reprises.

(2) Bénéfice net par action. Il est précisé que le BNPA ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions existantes au 30 septembre 2017, soit 8.527.238 actions.

- Le chiffre d'affaires

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2017, le chiffre d'affaires atteint 396.986 K€ contre 390.546 K€ au 30 septembre 2016.

- La marge brute consolidée

La marge brute consolidée s'établit à 192.859 K€ contre 184.667 K€ au 30 septembre 2016. Le taux de marge brute s'élève au 30 septembre 2017 à 48,6% contre 47,3% au 30 septembre 2016.

- Le résultat opérationnel

Le résultat opérationnel après mise en équivalence au 30 septembre 2017 est de +7.338 K€ contre +3.902 K€ au 30 septembre 2016.

- Le résultat financier

Le résultat financier au 30 septembre 2017 s'établit à -3.124 K€ contre -2.882 K€ au 30 septembre 2016.

- Le bénéfice net consolidé part du Groupe

Le bénéfice net consolidé part du Groupe s'établit à -485 K€ au 30 septembre 2017 contre -2.679 K€ au 30 septembre 2016.

- Charges administratives et commerciales (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés ; note 6.14 et 6.15 et 6.15.1)

Les charges administratives et commerciales (à savoir principalement les charges externes, de personnels ainsi que les impôts et taxes) consolidées s'établissent au 30 septembre 2017 à 172.086 K€ à comparer à 165.976 K€ au 30 septembre 2016.

Les charges de personnel du Groupe s'élèvent à 58.089 K€ contre 57.828 K€ au 30 septembre 2016.

Les autres produits et charges d'exploitation correspondant aux dépenses publicitaires, redevances, autres charges de fonctionnement, impôts et taxes baissent pour atteindre 113.997 K€ pour l'exercice 2017 contre 108.148 K€ au 30 septembre 2016.

- Les dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation s'élèvent à 9.809 K€ contre 11.279 K€ au 30 septembre 2016.

- Investissements (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés : tableau des flux de trésorerie 30/09/2017)

Les investissements opérationnels s'élèvent à 9.138 K€ et correspondent notamment à :

• 989 K€ d'immobilisations incorporelles ;
• 6.710 K€ d'immobilisations corporelles ;
• 1.439 K€ d'immobilisationsfinancières.

- Endettement financier (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés note 6.12) et paragraphe 2.113 du rapport financier

Les capitaux propres s'élèvent à 121.314 K€ contre 119.722 K€ au 30 septembre 2016. L'endettement financier consolidé net s'établit à 58.827 K€, dont 34.724 K€ de dettes financières à long et moyen terme. Le ratio d'endettement net sur fonds propres s'élève ainsi à 48.5% au 30 septembre 2016 contre 48.7% au 30 septembre 2016.

La trésorerie nette est négative de -24.104 K€, contre -17.782 K€ au 30 septembre 2016.

2.1.1.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2017 s'élève à 396.986 K€ contre 390.546 K€ au 30 septembre 2016 soit une progression de +1,65% par rapport à l'exercice précédent.

Cette évolution du chiffre d'affaires se décompose comme suit par secteur d'activité.

en K€	2017 (12 mois)	2016 (12 mois)
CAFOM / Magasins outre-mer	197.761	184.379
E-commerce (1)	86.655	81.027
Habitat	112.570	125.140
CHIFFRE D'AFFAIRES H.T.	396.986	390.546

(1) Chiffre d'affaires vente-unique.com (France, Espagne, Allemagne, Belgique, Hollande, Luxembourg, Suisse, Autriche et Italie) et directlowcost.com, respectivement de 75,5 M€, et de 11,1 M€.

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique a été la suivante.

En K€	30/09/2017 (12 mois)	30/09/2016 (12 mois)
Martinique	61.044	60.599
Guyane	32.462	33.301
Guadeloupe	48.925	49.302
Saint-Martin	3.048	3.351
Réunion	23.886	25.839
Nouvelle-Calédonie	22.367	-
Europe	205.255	218.154
TOTAL	396.986	390.546

2.1.1.3 Situation d'endettement de la Société

L'évolution de l'endettement financier net se présente comme suit.

en K€	30/09/2017 (12 mois)	30/09/2016 (12 mois)	30/09/2015 (12 mois)	30/09/2014 (12 mois)
Liquidités	9.140	7.325	21.821	12.447
Trésorerie	9.114	7.325	21.821	12.447
Valeurs mobilières	26
Dettes financières courantes	41.396	48.602	47.239	51.183
Dettes financières bancaires	33.244	25.107	42.983	34.575
Part courante des dettes financières	8.152	23.495	4.256	16.608
Autres dettes financières
Endettement financier courant net	32.256	41.277	25.418	38.736
Endettement financier non courant net	26.572	17.247	28.419	19.273
Dettes financières bancaires	26.572	17.247	28.419	19.273
Endettement financier net	58.827	58.527	53.837	58.009

Covenants attachés à la dette syndiquée

Le Groupe Cafom a signé en septembre 2015 un accord avec son pool bancaire, composé d'établissements de 1er plan (Bred Banque Populaire, Crédit Mutuel Arkéa et Société Générale) et renforcé par l'arrivée de la Banque Populaire Rives de Paris, portant sur :

• Un financement bancaire moyen terme de 12,1 M€ destiné à refinancer la dette Senior contractée en juillet 2012 dans le cadre de l'acquisition d'Habitat et un crédit bancaire d'Habitat. Ce nouvel emprunt, d'une durée de 5 ans à taux fixe 2,851%, allonge de 2 ans la maturité de cette dette.
• Un crédit d'investissement de 14 M€ sur 5 ans libéré en deux tranches (tranche A de 8 M€ en octobre 2015 et tranche B de 6 M€ mobilisée durant l'exercice 2016) au taux E3M +2.7%, la marge pouvant baisser en fonction du ratio dette/ebitda. La première tranche est couverte à hauteur de 6 millions sur 5 ans avec un swap de 0,04%. La deuxième est couverte à hauteur de 2 millions avec un cap à 0,05%

Les covenants sont résumés dans le tableau suivant :

COVENANTS PRÊT SENIOR
DATE DE TEST	R1= DETTE/ EBITDA	R2=CASH FLOW LIBRE	R3=DETTES FINANCIERES NETTES /FONDS PROPRES	R4=EBITDA/ SERVICE DE LA DETTE	MONTANTS INVESTISSEMENTS
	INFERIEUR A :	SUPERIEUR A :	INFERIEUR A :	SUPERIEUR A :	INFERIEUR A :
30/09/2015	3,3	0	0,6	1,8
30/09/2016	2,6	0	0,5	1,8	5 000 000
30/09/2017	2	0	0,5	2,2	7 500 000
30/09/2018	2	0	0,5	2,2	7 500 000
30/09/2019	2	0	0,5	2,2	7 500 000
30/09/2020	2	0	0,5	2,2	7 500 000

Une demande de waiver pour non-respect des ratios R1 et R4 a été faite le 12 juillet 2017. Le 29 septembre 2017, les banques ont marqué, à l'unanimité, leur accord pour renoncer à se prévaloir de tout Cas d'Exigibilité Anticipé résultant du non-respect des covenants.

Concours bancaires courants

Les dettes financières bancaires s'élèvent au 30 septembre 2017 à 33.244 K€, dont 14.368 K€ d'effets escomptés non échus. Les disponibilités s'élèvent par ailleurs à 9.140 K€.

Variation de la trésorerie consolidée

La marge brute d'autofinancement dégagée par le Groupe s'élève au 30 septembre 2017 à 12.160 K€ contre 5.653 K€ au 30 septembre 2016.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est de +10.779 K€ contre +2.598 K€ à la clôture de l'exercice précédent.

Le flux net des opérations d'investissement est de -10.086 K€, y compris une incidence de variation de périmètre nette de trésorerie de -1.430 K€, contre -7.454 K€ au 30 septembre 2016. Le montant des investissements incorporels et corporels s'élève pour l'exercice clos au 30 septembre 2017 à 6 673 hors travaux financés par les bailleurs.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se traduit par un décaissement de 7.014 K€ au 30 septembre 2017 contre un encaissement de 8.216 K€ au 30 septembre 2016.

Au total, la trésorerie nette du Groupe s'établit à -24.104 K€ au 30 septembre 2017 contre -17.782 K€ au 30 septembre 2016, soit une évolution de -6.322 K€.

2.1.2 Evénements importants intervenus lors de l'exercice :

Groupe : rachat de la marque et des stocks de SIA New Company

En octobre 2015, le Groupe avait pris une participation de 17%, soit 700 K€, au tour de table de la nouvelle structure amenée à gérer la marque SIA.

SIA New Company ayant été placée en redressement judiciaire, le Groupe, via Cafom Distribution s'est porté acquéreur de la marque et des stocks valorisés 5 millions d'euros avec un engagement de reclassement de 10 personnes.

Habitat : développement de la franchise

Le plan de développement à l'international de la marque Habitat s'est poursuivi au cours de l'exercice avec l'ouverture de 6 points de vente répartis comme suit : Thailande (1), en Grèce (1), à Pekin (1), en Algérie (1) et en France (2). Les magasins en franchise de Belgique (2), de Singapour (1), du Qatar (1), de Suisse (1) et de Qingdao (1) ont fermé leurs portes.

Habitat : poursuite de la restructuration

Nous avons ouvert 3 magasins en propre au cours de l'exercice, à Villiers sur Marne, à Marseille La Valentine et à Grenade en Espagne, transféré Toulouse et fermé Aéroville.

Magasins Outre-Mer

Le Groupe a finalisé l'acquisition d'Espace Import en Nouvelle Calédonie avec un effet au 1er Octobre 2016 et ouvert un magasin First Deco à Noumea en avril 2017.

Nous avons subli les ouragans Irma à Saint-Martin le 6 septembre 2017 et Maria en Guadeloupe et en Martinique la semaine suivante. La perte de Chiffre d'affaires est estimée pour le groupe à 1.3 M€.

Les dégats ont été non significatifs en Guadeloupe et inexistants en Martinique pour nos magasins mais conséquents à Saint-Martin.

Compte tenu de l'arrêté de catastrophes naturelles pour Saint Martin, notre filiale de Saint Martin bénéficiera, au titre de l'assurance de perte d'exploitation, d'une indemnisation pendant 15 mois de la perte sur marge brute ainsi que d'une indemnistation des dégâts matériels (après franchise de 10%).

Nous sommes en train d'analyser les différentes hypothèses de reaménagement.

Vente-unique.com

Nous avons ouvert l'Italie au mois de mai 2017 et finalisé en décembre 2016 le transfert de nos installations logistiques (mutualisées avec Habitat) à Amblainville.

2.1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Magasins Outre-Mer

Le promoteur avec lequel nous avions conclu un accord pour la location de 14.000 m² de magasins, bureaux, services, dépôts et parkings à St-Pierre de la Réunion, s'étant montré défaillant, nous nous sommes engagés auprès du nouveau promoteur qui a pris le relais et signé le compromis de vente du terrain en octobre 2017.

Habitat

Le plan de développement de la franchise s'est poursuivi avec l'ouverture d'un magasin à Milan salué par le monde du design italien.

Nous avons ouvert les magasins de Roncq dans l'agglomération lilloise en octobre et Metz en décembre.

Nous nous sommes installés en Suisse à Meyrin dans la banlieue de Genève en novembre.

2.1.4 Progrès réalisés / difficultés rencontrées

Habitat

Pour des raisons internes ou externes (faillite de deux de nos principaux fournisseurs) nous avons souffert de difficultés d'approvisionnement au cours du premier semestre qui ont généré des dédommagements versés aux clients, des annulations de commande et des ventes perdues. Nous avons subi de fortes perturbations au mois de décembre 2016 (grève chez notre logisticien) et à l'occasion du transfert de nos installations logistiques de Cergy à Amblainville au cours du premier semestre.

Activité traditionnelle : implantation en Nouvelle Calédonie

Nous avons poursuivi notre implantation en Nouvelle-Calédonie avec l'ouverture d'un magasin test First deco de meubles et d'accessoires de la maison dans l'attente de la création d'un magasin But sur le territoire. Les premiers résultats sont encourageants.

Vente-unique.com

Nos équipes logistiques ont finalisé le transfert de nos marchandises de Criquebeuf à Amblainville.

Nous avons ainsi pu ouvrir avec succès l'Italie au mois de mai une fois le transfert stabilisé.

2.1.5 Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir

Activité traditionnelle

Avec la présence de trois enseignes très complémentaires (BUT, Darty et Habitat), le Groupe dispose désormais d'un réseau qui lui permet de proposer la totalité du spectre de produits d'équipement et de décoration de la maison.

Dans ces conditions, le Groupe estime pouvoir encore augmenter son chiffre d'affaires, de manière organique et sous l'impulsion d'implantations prochaines en Nouvelle Calédonie et à la Réunion.

Le Groupe prévoit de lancer au cours de l'exercice 2017 / 2018 les sites e-commerce de Darty Outre-Mer.

Le Groupe étudie d'autres implantations sur de nouveaux territoires.

Activité internet

Le savoir-faire reconnu de vente-unique.com combiné à l'excellence technologique et commerciale du site confirment à nouveau la pertinence du business model et contribuent à anticiper une croissance poursuivie de son chiffre d'affaires et à asseoir la pérennité de l'entreprise.

Nous avons ainsi ouvert le Portugal au mois de janvier 2018.

Vente-unique.com a livré son millionième client et a posé les bases d'un nouveau cycle de croissance rentable grâce à l'enrichissement de l'offre et l'élargissement de la couverture européenne.

Le Groupe étudie l'ouverture du capital de vente-unique.com, notamment par le biais d'une introduction en Bourse.

Habitat

La réorganisation de nos approvisionnements devrait nous permettre de servir au mieux nos clients.

Par ailleurs, nous profiterons de la présence conjointe sur le site d'Amblainville d'Habitat et Vente-Unique pour implanter le système d'information de vente-unique chez habitat et ainsi à la fois améliorer notre disponibilité de marchandises et la qualité de notre service clients.

Nous prévoyons également de transférer le magasin de Berlin, et de fermer les magasins de Bourges, Val d'Europe, Montparnasse et Francfort.

2.1.6 Activités en matière de recherche et développement

Néant.

2.1.7 Prêt interentreprises

Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L. 511-6 du Code monétaire et financier, que la Société n'a consenti aucun prêt interentreprises.

2.1.8 Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients

A la clotûre de l'exercice 2016 / 2017, la ventilation des factures reçues et non réglées se détaille de la façon suivante :

	Factures reçues non réglées à date dont le terme est échu
	0 jours	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	> 90 jours	Total
Nombre cumulé de factures concernées	17	5	2	4	161	189
% du nombre de factures	9%	3%	1%	2%	85%	100%
Montant cumulé des factures concernées (en K€)	5 317	2 893	102	93	99	8 505
% du montant	63%	34%	1%	1%	1%	100%

Le solde des créances de la Société vis-à-vis de ses clients se décompose de la façon suivante à la clôture de l'exercice clos le 30 septembre 2017 :

	Factures émises non réglées à date dont le terme est échu
	0 jours	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	> 90 jours	Total
Nombre cumulé de factures concernées	11	-	15	-	36	62
% du nombre de factures	18%	-	24%	-	58%	100%
Montant cumulé des factures concernées (en K€)	2 303	-	419	-	2 271	4 994
% du montant	46%	-	8%	-	45%	100%

2.1.9 Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles

La Société Cafom n'a pas fait l'objet d'une injonction ou d'une sanction pécuniaire pour pratiques anticoncurrentielles prononcée par l'autorité de contrôle.

2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT

2.2.1 Activité

Les produits d'exploitation s'élèvent à 27.174 K€ au 30 septembre 2017 contre 18.436 K€ au 30 septembre 2016, soit une hausse de 47%. Les produits d'exploitation de Cafom SA sont constitués des services facturés aux filiales du groupe (leur progression entre les deux exercices est liée, d'une part à l'évolution de périmètre du groupe, d'autre part à la nature de certaines prestations facturées aux filiales), de loyers refacturés à Habitat France dans le cadre de locations gérances et de loyers refacturés à Distriservice pour le dépôt d'Amblainville depuis le début de cet exercice.

Les charges d'exploitation, en hausse de 60%, s'établissent au 30 septembre 2017 à 24.733 K€ contre 15.473 K€ au 30 septembre 2016.

En conséquence, le résultat d'exploitation s'élève à 2.441 K€ au 30 septembre 2017 contre 2.962 K€ au 30 septembre 2016, soit une baisse de 18% sur la période.

Le résultat financier est un gain de 7.625 K€ au 30 septembre 2017 contre 12.961 K€ au 30 septembre 2016, essentiellement attribuable aux produits financiers reçus des participations au titre de l'exercice 2016 et notamment de vente-unique.com.

Le résultat exceptionnel s'établit à -926 K€ au 30 septembre 2017 contre +148 K€ au 30 septembre 2016.

Ainsi, le résultat net de l'exercice clos le 30 septembre 2017 est un bénéfice de 14.521 K€ contre un bénéfice de 21.163 K€ au 30 septembre 2016.

2.2.2 Proposition d'affectation du résultat

Le résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2017 se solde par un bénéfice de 14.520.821 €, qu'il est proposé d'affecter en report à nouveau.

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté de 86.154.216 €, son montant actuel, à 100.675.037 €.

2.2.3 Distributions antérieures de dividendes

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

2.2.4 Dépenses somptuaires de l'article 39-4 du CGI

Néant

2.3 GESTION DES RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

Nous détaillons ci-dessous les facteurs de risques auxquels le Groupe pourrait être exposé. Ces facteurs de risques sont présentés de manière hiérarchisée.

Pour chaque facteur de risque, nous avons détaillé sa nature, son impact et les mesures de réduction mises en place.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Approvisionnements	Le groupe CAFOM a notamment construit son savoir-faire sur le sourcing de ses produits. Le sourcing CAFOM couvre tout le spectre métier, de la spécification du produit à rechercher à sa logistique complète (stockage en Asie par exemple, opérations de douane amont/aval, transport maritime, dépotage, stockage final en France et/ou outre-mer, transports vers les points de vente). Le Groupe propose d'ailleurs pour ses clients tiers une gamme complète de services et prestations liés au soucing notamment à travers sa filiale internet directlowcost depuis laquelle le groupe livre des clients établis dans 60 pays. Le savoir-faire important du Groupe en matière de sourcing se réflète dans un panel de fournisseurs adéquat et dimensionné en proportion des contraintes et volumes du Groupe.	Effet négatif sur les stocks, la marge et in fine sur le résultat opérationnel.	Le risque d'avoir à subir une défaillance d'un ou plusieurs fournisseurs clés/stratégiques comme celui d'avoir à subir un dysfonctionneme nt logistique majeur est estimé par la Direction du Groupe comme faible.

2.3.1 Risques Opérationnels

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Perte de franchises	Le Groupe exploite actuellement trois franchises outre-mer : BUT, Darty et Habitat. S'agissant de la première, les magasins outre-mer représentent des implantations majeures pour BUT ; le magasin de Matoury (Cayenne, Guyane) est d'ailleurs avec près de 6.000m² le plus grand du réseau et celui de Martinique le premier en chiffre d'affaires. Pour ce qui concerne la licence de marque Darty, le Groupe a déjà implanté les magasins de Martinique (mai 2014), Guadeloupe (juillet 2014) et Guyane (inauguration le 17octobre 2014), Réunion (22 avril 2015) et 3 magasins en Nouvelle-Calédonie en février 2016. Le groupe a ainsi ouvert 7 magasins Darty en 2 ans devenant ainsi le plus gros franchisé Darty, en un temps record. Enfin, s'agissant des franchises Habitat outre-mer, celles-ci sont exploitées au sein de quatre magasins (Guyane, Martinique, Saint-Denis de La Réunion et Saint Martin). Le Groupe est également franchiseur via la marque Habitat, dont il est propriétaire à l'exclusion de la marque au Royaume Uni et en Irlande. A ce jour, Habitat s'appuie sur un réseau de franchisés implantés en France, Suède, Islande, Luxembourg, Grèce, Malte, Monténégro, Finlande, Espagne, Chine, Madagascar, Hong Kong, Thaïlande, Philippines, Algérie et au Guatemala. Le plan de développement d'Habitat prévoit l'ouverture dans les deux ans de franchises en France, en Italie, à Taiwan, au Guatemala, en Algérie et au Maroc. D'autres territoires sont également actuellement en cours de discussion. L'expérience de la Direction en matière de développement de la franchise et la renommée de la marque Habitat constituent des vecteurs très positifs de soutien à la croissance.	Effet négatif sur le chiffre d'affaires, la marge et in fine sur le résultat opérationnel. Effet adverse sur l'image et la marque.	Le risque lié aux pertes de franchises est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Recouvrement de créances	En ce qui concerne la distribution en magasins (BUT, Darty, Habitat), la très large majorité des ventes est réalisée au comptant, de facto, sans risque. Pour les ventes à terme, la nature de notre portefeuille clients associée à nos processus de suivi/relance nous permet de limiter significativement le risque d'impayés. Enfin, pour le cas des clients magasins qui règlent à terme, le Groupe a conclu un contrat cadre avec une société de recouvrement par voie extra-judiciaire dont les résultats obtenus nous permettent de recouvrer une proportion importante de créances impayées.Nos magasins disposent, soit en consultation amont préventive (Cafom Outre-mer), soit en garantie totale d'une assurance chèques impayés (Habitat). Nos activités sur internet proposent des modes de paiement par carte sécurisés (pour l'utilisateur et pour le commerçant via le protocole 3D-Secure ou équivalent).	Effet négatif sur le résultat net.	Le risque lié au recouvrement de créances est estimé par la Direction du Groupe comme faible.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Marques et enseignes	Voir aussi paragraphe « risque lié à la perte de franchises ». Les marques exploitées en propre sont la propriété du Groupe (en particulier Habitat et Vente Unique). Le Groupe veille à une protection appropriée de ses marques, d'une part au sein des territoires/pays exploités, d'autre part dans des territoires/pays où celles-ci pourraient être exploitées. La protection vise le dépôt et l'enregistrement des marques dans ces territoires. La surveillance est effectuée par notre filiale Habitat Luxembourg.	Effet négatif surle chiffre d'affaires, la marge et in fine sur le résultat opérationnel.	Le risque lié aux marques et enseignes est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Social	Pour ce qui concerne Habitat, la Direction consulte très régulièrement les instances représentatives du personnel. Pour ce qui concerne les magasins outre mer de CAFOM, les consultations et discussions avec les élus sont continuelles et la Direction ne note, à ce stade, aucune difficulté particulière. Des discussions sont entamées pour généraliser des accords d'intéressement.	Effet négatif sur le résultat opérationnel. Effet adverse sur l'image.	Les risques sociaux sont estimés par la Direction du Groupe comme maîtrisés.
Conjoncture économique	Le groupe CAFOM intervient dans un contexte général atone. Pour autant, les performances commerciales, notamment d'Habitat, seront fortement dépendantes de notre retour à un approvisionnement régulier.La distribution outre-mer bénéficiera du lancement des sites e-commerce outre-mer et du développement de la Nouvelle Calédonies. La Guyane sera vraisemblablement affectée par la transformation d'un magasin existant concurrent qui a signé avec une franchise nationale.	Effet négatif sur le chiffre d'affaires, la marge et in fine sur le résultat opérationnel.	Le risque lié à la conjoncture est estimé par la Direction du Groupe comme maîtrisé.
Acquisitions	La potentialité de ce risque se concentre sur Habitat, acquisition significative et majeure du Groupe au cours de ces dernières années, l'acquisition de la majorité d'Espace Import en Nouvelle Calédonie étant porteuse de belles perspectives. L'acquisition d'Habitat par le groupe CAFOM n'a pas entraîné de déstabilisation opérationnelle du Groupe ; elle s'est au contraire inscrite dans la logique de développement de marque. L'actionnaire joue depuis l'acquisition pleinement son rôle et a consenti des efforts financiers significatifs pour soutenir la trésorerie d'Habitat dans des proportions compatibles avec ses moyens et contraintes. Le Conseil d'Administration de CAFOM est informé très en amont de tout projet éventuel d'acquisition et confie au Président le degré de pouvoir et délégation approprié pour conduire, lorsqu'ils seprésentent, les projets d'acquisition.	Effet dilutif de la marge et au delà du résultat opérationnel. Objectifs de rentabilité/per formance du Groupe non atteints.	Le risque lié aux acquisitions est estimé par la Direction du Groupe comme maîtrisé.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Systèmes d'information	Le Groupe a achevé la migration des systèmes d'information d'Habitat : système de caisses magasins, système d'information comptable et financier, système d'information intégré (ERP). Ces systèmes sont aujourd'hui totalement opérationnels. Le Groupe a achevé l'intégration de la Norvège, a basculé directlowcost.com sur le système de vente-unique.com et généralisera également certains applicatifs de vente unique.com à l'ensemble du Groupe.	Incapacité à conduire les affaires, effet négatif sur le chiffre d'affaires et sur la fiabilité des données comptables et financières, image du Groupe écornée.	Le risque lié au système d'information est estimé par la Direction du groupe comme faible.
Industriels & Environnementaux	Notre annexe « RSE » établie pour la clôture au 30/09/2017 détaille les principaux impacts que notre activité a sur l'environnement. Compte tenu de nos métiers, les impacts environnementaux sont très limités.	Effet adverse sur l'image du Groupe.	Les risques industriels & environnementaux sont estimés par la Direction du Groupe comme faibles.
Décentralisation du Groupe	Par construction (croissance externe & implantations géographiques multiples), le Groupe est structurellement décentralisé. Une telle structure est reflétée dans le mode de management du Groupe, lui même déconcentré, même si la Direction Générale reste ultimement responsable en termes de prise de décisions majeures (stratégie, nomination des managers clés, investissements, croissance externe, etc.). Le dispositif de contrôle interne que le Groupe a choisi de mettre en place tient compte de ce mode d'organisation et de management, mais les éléments clés font l'objet d'un contrôle centralisé, notamment délégations de pouvoirs et de signatures, nomination des managers clés, validation des packages de rémunérations des managers clés, validation des budgets et forecasts, revue mensuelle des reportings financiers et opérationnels, validation et signature des contrats cadres clients et fournisseurs, gestion de la trésorerie du Groupe, autorisation des investissements. Afin de fluidifier la communication en dépit de l'éclatement des centres de profit du groupe, un système de visio-conférence relie les sites de Shenzhen, Suisse, Habitat siège, Cafom Pré-Saint Gervais, Réunion, Guyane, Guadeloupe et Martinique.	Perte d'efficacité opérationnelle. Processus & procédures non respectés.	Le risque lié à la décentralisation du Groupe est estimé par la Direction du Groupe comme faible.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Juridique & Réglementaire	Le processus d'acceptation des contrats clés met en œuvre une revue juridique systématique. Cette revue s'assure notamment qu'il n'existe pas de conditions inacceptables pour le Groupe. Le Groupe fait également appel à des conseils externes pour traiter les aspects réglementaires & juridiques complexes et/ou afférents à des juridictions étrangères. Ces conseils interviennent notamment en matière de droit de la propriété intellectuelle, en droit des sociétés et en droit social. Les principaux litiges ont fait l'objet d'une analyse par le management, qui a estimé qu'en date de clôture, ces différents litiges appelaient une mise à niveau des provisions relatives.	Effet négatif sur l'EBITDA. Image du Groupe écornée.	Les risques juridiques & réglementaires sont estimés par la Direction du Groupe comme maitrisés.
Départ de personnes clés	Tous les actionnaires dirigeants du groupe exercent des fonctions opérationnelles au sein du Groupe et assurent la direction opérationnelle au quotidien des enseignes exploitées en France comme en Outre-Mer. Les équipes qui les entourent garantissent des possibilités de substitution adéquates en cas de départ d'une personne clé. Par ailleurs, nos systèmes d'information (voir également supra) sont ainsi conçus qu'ils sont suffisamment indépendants des personnes en ce sens qu'ils embarquent les processus afin de contribuer à un degré élevé de poursuite des activités en cas d'absence prolongée ou de départ d'une ou plusieurs personnes clés. Par ailleurs, la Direction a commencé une revue de profils et potentiels afin d'orienter sa politique de ressources humaines en matière de rotation des équipes et d'identification des personnels clés. Un programme d'attributions d'actions gratuites, soit de vente unique.com, soit de Cafom, vient compléter le dispositif.	Perte de savoir- faire. Perte d'efficacité opérationnelle. Processus & procédures non respectés.	Le risque lié au départ de personnes clés est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Dépréciation des goodwill, des droits au bail et des marques.	Les tests réalisés pour la clôture au 30 septembre 2017 ont généré les provisions nécessaires chaque fois qu'ils révélaient des indices de perte de valeur significatifs.	Effet négatif sur le résultat net.	Le risque lié à la dépréciation des goodwill, des droits au bail et des marques est estimé par la Direction du Groupe comme maitrisé.

2.3.2 Politique d'Assurance

Le Groupe a souscrit un programme d'assurance qui couvre les volets suivants :

• Dommages aux biens ;
• Perte d'exploitation ;
• Marchandises transportées ;
• Responsabilité Civile Professionnelle ;
• Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux.
• Véhicules et engins de manutention

Ce programme est renouvelé en début d'exercice afin de prendre en compte les valeurs assurées mises à jour des mouvements de périmètre (ouvertures/fermetures de magasins, changement de surfaces, etc.). Son champ d'application couvre tout le Groupe.

Des plans de prévention sont mis en place et un suivi des recommandations est administré en collaboration avec notre courtier.

2.3.3 Risques Financiers

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Risque de prix	Les achats du Groupe libellés en USD se sont élevés à 68.8 M\$ au cours de la période du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017, en baisse de 5%, répartis entre Cafom Distribution pour 15.3 M\$, Cafom Marketing et Services pour 1,0 M\$, directlowcost.com pour 9.5 M\$, vente-unique.com pour 25.2 M\$ et Habitat pour 17.8 M\$. A l'exclusion de vente-unique.com de façon occasionnelle, le Management du Groupe n'estime pas pour le moment opportun de mettre en œuvre une politique de couverture des achats en USD.	Volatilité des cours non maîtrisée. Dérive du résultat de change. Effet dilutif/adverse sur la marge brute et le résultat opérationnel.	Le risque de prix est estimé par la Direction du Groupe comme maîtrisé.
Risque de crédit bancaire	Pour ce qui concerne les relations bancaires du Groupe, quasiment toutes les banques de la place ont accordé des concours au Groupe. Le total des dettes à long et moyen terme de 34,7 M€ représente 59% de l'endettement net, et l'utilisation nette des lignes de credit court terme s'élève à 24,1 M€ soit 77 % de l'encours autorisé égal à 31,1 M€.	Accès restreint aux liquidités et aux marchés de capitaux. Dépendance accrue ou avérée vis-à vis d'un nombre réduit de partenaires financiers.	Le risque est maîtrisé et le Groupe vise une amélioration de son ratio de crédits confirmés.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Risque de crédit fournisseurs	Pour ce qui concerne ses relations avec les fournisseurs, le Groupe s'adresse à un large panel de partenaires commerciaux implantés en France comme à l'étranger. Les conditions financières négociées avec ces derniers tiennent compte des contraintes liées au besoin de financement de l'exploitation du Groupe. Pour les fournisseurs étrangers, les règlements à crédit sont généralement garantis par une assurance/couverture ad hoc. Sur ce dernier point, le Management du Groupe veille en permanence à documenter les sociétés d'assurance-crédit et à bénéficier de lignes d'ouverture de lettre de crédit documentaire ou de Stand-by LC suffisantes.	Assèchement du crédit fournisseurs. Déséquilibre du besoin en fonds de roulement et impact sur la structure financière du Groupe. Effet adverse sur les frais financiers.	Le risque est maîtrisé.
Risque de liquidité	A la date de clôture, les engagements financiers dont le Groupe dispose lui permettent de réaliser ses ambitions tout en disposant des moyens nécessaires au financement de son exploitation et de son développement. Jusqu'à présent, le Groupe n'a pas rencontré de difficultés majeures liées à l'accès aux liquidités requises.	Déséquilibre de la structure financière du Groupe. Inadéquation entre les objectifs du Groupe et les moyensfinanci ers mis à sa disposition. Incapacité pour le Groupe de faire face à ses engagements financiers.	Le risque de liquidité est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Risque de trésorerie	Le Groupe est soumis à des covenants au prêt d'un encours de 15.7 M€ souscrit auprès de la Bred, la Société générale, Arkea et la Banque Populaire Rives de Paris. A la date de clôture au 30 septembre 2017, le Groupe ne respectait pas les ratios de levier financier et de services de la dette du contrat de prêt syndiqué.	Risque d'exigibilité anticipée du crédit	Une demande de waiver a été faite le 12 juillet 2017 et un accord unanime obtenu le 29 septembre 2017. Le risque a donc été maîtrisé.

2.3.4 Risques sur actions

Au 30 septembre 2017, le Groupe détient 4.891 actions d'auto-détention comptabilisées en titres immobilisés pour 36.847 €, soit un prix de revient de 7,53 € par action. Les actions d'autocontrôle ont été acquises dans le cadre de la régularisation du cours de bourse via un contrat de liquidité.

2.3.5 Risques de variation de cours

Nous vous précisons que la Société n'intervient pas de manière significative sur les marchés financiers.

2.3.5.1 Evolution du cours de l'action depuis la date de son introduction et valeurs traitées en volume sur le marché Euronext Paris et évolution des cours depuisl'introduction

2.3.5.2 Performance par action

	Exercice clos au 30/09/2017	Exercice clos au 30/09/2016
Cours + haut (euros)	9,60	10,20
Cours + bas (euros)	5,20	7,74
Cours au 31/03	6,85	8,30
Cours au 30/09	7,20	8,02
Nombre d'actions au 31/03	8.527.238	8.527.238
Nombre d'actions au 30/09	8.527.238	8.527.238

2.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – COMMISSARIAT AUX COMPTES

Le Conseil d'administration réuni le 12 mars 2010 a décidé que la Société se réfèrerait au code Middlenext et de s'y référer pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce à compter de l'exercice 2010/2011.

2.4.1 Organes d'administration et de direction

2.4.1.1 Composition du Conseil d'Administration au 30 septembre 2017

NOM	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
M. Hervé GIAOUI	Président du Conseil d'administration et Directeur général	Administrateur : AGO du 28 mars 2013 PDG CA du 27 septembre 2004	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2019 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018 Pour la durée de son mandat d'administrateur
Mme Evelyne SZTARK WORMSER	Administrateur	Administrateur : AGM du 31 mars 2017	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2023 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022
SAS PLEIADE INVESTISSEMENT, représentée par M. Boris TRONC	Administrateur	Administrateur : AG du 17 juillet 2012 (prise d'effet au 1er octobre 2012)	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2018 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
Mme Corinne SAADA	Administrateur	Administrateur : Conseil d'administration du 10 décembre 2012	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2018 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
SAS FINANCIERE CARAIBE représentée par M. Guy-alain GERMON	Administrateur	Administrateur : AGM du 29 mai 2015	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2021 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de renouveler les mandats d'administrateurs de Madame Corinne SAADA et de la SAS PLEIADE INVESTISSEMENT pour une durée de six années.

MANDATAIRE SOCIAL	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
M. Guy-Alain GERMON	Directeur Général Délegué	DGD CA du 3 décembre 2007	Jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration
M. André SAADA	Directeur Général Délegué	DGD CA du 27 septembre 2004	Jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration
M. Alain SITBON	Directeur Général Délégué	DGD CA du 12 décembre 2005	Jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration
M. Manuel BAUDOUIN	Directeur Général Délégué	DGD CA du 3 décembre 2007	Jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration

2.4.1.2 Liste des Mandataires sociaux non administrateurs

2.4.1.3 Autres mandats sociaux exercés par les mandataires sociaux

Nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société autre que la Société par chacun des mandataires sociaux.

MANDATAIRE SOCIAL	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
M. Hervé GIAOUI	Président	SAS CAFOM DISTRIBUTION, FINANCIERE HG, SA VENTE-UNIQUE.com, SAS URBASUN CARAIBES 1, HABITAT DEUTSHLAND Gmbh, HABITAT Monaco, HABITAT DESIGN INTERNATIONAL
	Administrateur	SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, SA FLOREAL, S.A. CAFINEO, SA FONCIERE VOLTA, SA SOURCECO France, BUT INTERNATIONAL S.A., UEI INVESTMENTS LTD, SA VENTE-UNIQUE.com
	Gérant	SARL AVENIR INVESTISSEMENT, EURL GH INVEST, SNC IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SNC CRIQUET, SCI ROUEN IMMO; SCI IMMO CONDOR, SCI FOURRIER INVEST, SNC CAFOM ENERGY, SARL CAFOM CARAIBES, SARL LOCATION CARAIBES, SARL LA COURBETTE, SCI AMANDA

MANDATAIRE SOCIAL	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Président	SAS LCD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD; SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION, SAS DISTRIMO
	Administrateur	SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA
M. André SAADA	Gérant	SARL AS INVEST, SARL KATOURY, SCI L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION GUYANE, SCI COTTON BAY, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, SCI TENDANCE, EURL PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, SARL PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SCI FRITNA, SCI AMBLAIN 3000
M. Guy Alain GERMON	Président	SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS LGD, SAS COMADI, SAS DEPROGE RESTAU
	Gérant	SARL BG FONCIERE, SARL GUYANE MOBILIER, SARL SAMOB, SARL GSC, SCI GAG, SCI CALLIENDRAS, SARL CAFOM CARAIBES, SC GAVALAK, SARL ESPACE IMPORT
	Directeur général	SAS LCD, SASU DIN, SAS GDI, SAS SIN, SAS LBD
	Administrateur	HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS
SAS FINANCIERE CARAIBE	Président	SAS GUADELOUPE MOBILIER
M. Manuel BAUDOUIN	Gérant	SARL GUYANE MOBILIER, SARL BG FONCIERE, SCI BG ACAJOU, SCI BG IMMOBILIER, SCI BG MONTAIGNE 1, SCI BG MONTAIGNE 2, SCI IMPRIMERIE, SCI POINTE COURCHET, SCI ST KITTS, SCI IMMARONI, SCI IMMOMANGLES, SCI IMMOSOLEIL, SARL SAMPARCO, SARL FONCIERE DU FORUM, SARL TIJUMA, SARL TIJUCA, SNC IPANEMA, SCI MORNE D'ORANGE, SCI CHOCO, SCI DEPROGE, SARL CHOCAR, SC SPB
	Directeur Général	SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS COMADI, SAS GUADELOUPE MOBILIER
	Administrateur	CAFINEO SA

MANDATAIRE SOCIAL	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Président	Comité de surveillance de FININTERLO SAS Comité de surveillance de QUIETALIS SAS Comité de surveillance AEROPLAST INDUSTRIES SAS
PLEIADE	Administrateur	CAFOM SA GENERIX SA
INVESTISSEMENT SAS	Membre	Comité d'Orientation et de Surveillance PLEIADE VENTURE SAS Conseil de Surveillance COJEAN SAS Comité Stratégique ALFI TECHNOLOGIES SAS Comité de Surveillance FINEOS SAS Comité Stratégique HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS
	Administrateur	VYGON S.A.
Mme Corinne SAADA	Membre	Comité Stratégique HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS
Mme Evelyne SZTARK-WORMSER	Gérant	SARL AGENCE RAPP, SCI LADHOF
M. Alain SITBON	Néant

2.4.2 Rémunérations et avantages

La Société privilégie une politique de rémunération des mandataires sociaux indépendante des résultats de la Société. Ainsi, les mandataires et dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni d'options d'achat d'actions, d'instruments donnant accès au capital, d'indemnités de départ ou d'avantages viagers.

Le détail des options de souscription d'actions attribuées aux mandataires et dirigeants figure au paragraphe 2.4.2.7.

2.4.2.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires sociaux

Nous vous rendons compte des rémunérations et des avantages de toute nature attribués par la Société et ses filiales aux mandataires sociaux au cours des exercices clos les 30 septembre 2016 et 2017. Les rémunérations indiquées cidessous comprennent les traitements et salaires perçus et les contributions article 83 lorsque cela est applicable.

Mandataire social	Exercice	Rémunération fixe (brute)	Avantages en nature	Jetons de présence	Actions gratuites	Total au 30/09/17	Total au 30/09/16
	2017	188.049	/	25.000	/	213.049
Hervé GIAOUI	2016	188.049	/	25.000	/		213.049
	2017	181.584	/	/	/	181.584
André SAADA	2016	183.038	/	25.000	/		208.038
	2017	79.894	/	/	5.214(1)	84.646
Alain SITBON	2016	79.432	/	/	5.214(2)		84.646
	2017	/	/	25.000	/	25.000
Guy-Alain GERMON(3)	2016	/	/	25.000	/		25.000
SAS FINANCIERE	2017	788.000	/	25.000	/	813.000
CARAIBES	2016	788.000	/	25.000	/		813.000
	2017	/	/	/	/	/
ManuelBAUDOUIN (3)	2016	/	/	/	/		/
PLEIADE INVESTISSEMENT	2017	/	/	25.000	/	25.000
	2016	/	/	25.000	/		25.000
	2017	/	/	25.000	/	25.000
Mme Corinne SAADA	2016	/	/	25.000	/		25.000

(1) Attribution de 600 actions gratuites par décision du Conseil d'Administration du 15 septembre 2017. Il est précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

(2) Attribution de 600 actions gratuites par décision du Conseil d'Administration du 29 janvier 2016. Il est précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

(3) Rémunérations versées via la société SAS Financière Caraïbes et incluses dans la prestation de services facturée par SAS Financière Caraïbes à CAFOM SA.

La société FINANCIERE CARAIBE (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires chacun à hauteur de 50%) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 708.000€ pour 12 mois et 80.000€ à CAFOM CARAIBES au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2017, soit le même montant qu'au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2016 ;

Messieurs Baudouin et Germon ne perçoivent aucune rémunération attribuée par une société du Groupe.

La société Financière HG (dont Monsieur Giaoui est actionnaire à 99.9%) n'a facturé aucune prestation au titre de

l'exercice clos au 30 septembre 2017.

Nous vous renvoyons sur ces sujets au rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent et qui sera mis à ladisposition des actionnaires à l'occasion de l'assemblée générale annuelle.

2.4.2.2 Jetons de présence attribués aux mandataires sociaux

125.000 € de jetons de présence seront alloués aux administrateurs au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2017 conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 6 mai 2014 ayant fixé à la somme maximale de 175.000 € le montant des jetons de présence. Il est précisé que les jetons de présence dus au titre de l'exercice 2016 (150.000 €) ont été intégralement payés.

2.4.2.3 Rémunération au titre de contrats de travail

Monsieur Alain SITBON bénéficie d'un contrat de travail et la rémunération qui lui est versée à ce titre est incluse dans les montants visés dans le tableau figurant en section 2.4.2.1 ci-dessus.

2.4.2.4 Rémunération au titre de missions ou mandats exceptionnels

Néant

2.4.2.5 Rémunération perçues des sociétés contrôlées

Cf. 2.4.2.1 ; les rémunérations indiquées au sein de ce tableau comprennent celles versées par Cafom SA et par les autres sociétés contrôlées le cas échéant.

2.4.2.6 Sommes provisionnées par la Société et les sociétés du Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages à l'exception de la provision pour indemnités de départ en retraite pour les mandataires bénéficiant d'un contrat de travail.

2.4.2.7 Options de souscription ou d'achat consenties à chaque mandataire social

Certains mandataires sociaux détiennent des Bons de Souscription d'Actions. Voir point 2.4.2.13

2.4.2.8 Indemnités ou avantages dûs ou susceptibles d'être dûs à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci

Néant.

2.4.2.9 Attribution gratuite d'actions consenties aux mandatairessociaux

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017, 600 actions gratuites ont été attribuées au profit d'un mandataire social par le Conseil d'administration du 15 septembre 2017 agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale du 31 mars 2016, ainsi que cela figure dans le tableau ci-après.

Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social
Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
15 septembre 2017	600	5.214	15 septembre 2020	15 septembre 2021	Aucune

Il est toutefois précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

Aucune action attribuée gratuitement à un mandataire social n'étant devenue disponible, le tableau 7 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2014-14 n'est pas applicable.

L'historique des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux figure dans le tableau ci-après.

Historique des attributions gratuites d'actions
Date d'assemblée	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3
Date du conseil d'administration	30 janvier 2015	29 janvier 2016	15 septembre 2017
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à :	11.500	15.700	15.050
Monsieur Alain SITBON (1)	500	600	600
Date d'acquisition des actions	30 janvier 2018	29 janvier 2019	15 septembre 2020
Date de fin de période de conservation	30 janvier 2020	29 janvier 2021	15 septembre 2021
Nombre d'actions souscrites	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	11.500	15.700	15.050

(1) Il est toutefois précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

2.4.2.10 Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Aucune action de performance n'a jamais été attribuée au profit des mandataires sociaux.

2.4.2.11 Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux

Néant.

2.4.2.12 Engagements de retraite des mandataires sociaux

Aucune retraite décrite dans les articles L.225.102-1 et D.225-104-1 n'a été attribuée aux mandataires sociaux.

2.4.2.13 Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Les tableaux ci-dessous reprennent de manière synthétique les différents engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux en termes de rémunération.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice	Cf. paragraphe 2.4.2.1	Cf. paragraphe 2.4.2.1
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	5.214(1)	5.214(1)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1) Il est toutefois précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence

Nom du dirigeant mandataire social	travail	Contrat de	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Hervé GIAOUI		X	X			X		X
André SAADA		X	X			X		X
Alain SITBON	X		X			X		X
Guy Alain GERMON		X		X		X		X
Manuel BAUDOUIN		X		X		X		X

Les fonctions opérationnelles exercées par les mandataires sociaux sont les suivantes :

Les associés fondateurs des groupes CAFOM et FINANCIERE CARAIBES occupent tous des fonctions opérationnelles dans le groupe en qualité de directeur général délégué.

Hervé Giaoui, Président, assure aussi la direction opérationnelle d'Habitat.

Guy-Alain Germon, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge de la gestion des points de vente outre-mer et des fonctions supports du groupe.

André Saada, Directeur Général Délégué, participe à l'animation commerciale du réseau outre-mer ; il supervise également les travaux d'implantation et de rénovation des magasins.

Manuel Baudouin, Directeur Général Délégué, participe à l'animation commerciale du réseau aux Antilles et en Guyane et des activités de financement à la consommation de l'entité Cafinéo ; il a également la responsabilité des relations institutionnelles du Groupe outre-mer.

Alain Sitbon, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge de la trésorerie et des financements court/moyen terme du Groupe.

2.4.2.14 Opérations sur titres des mandataires sociaux et des personnes assimilées

Néant.

2.4.2.15 Conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017 ainsi que les conventions visées à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Ces conventions vous sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société qui sera présenté lors de l'assemblée générale du 30 mars 2018.

Il est précisé, s'agissant des conventions autorisées au cours d'un exercice précédent et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice :

• qu'aucune règle de calcul et d'ajustement dans le temps des conditions financières de ces conventions n'a été définie contractuellement ;
• qu'aucune d'elles n'a connu une évolution substantielle de son montant ou de ses conditions financières ;
• qu'aucune d'elles ne répond plus à la qualification de convention réglementée au regard de l'évolution des circonstances sous réserve de la décision du Conseil d'Administration visée ci-après ;
• que le Conseil d'Administration du 31 janvier 2017 a décidé expressément de ne pas réexaminer, en application de l'article L. 225-40-1 du Code de Commerce, les conventions conclues entre la Société et ses filiales et sous-filiales à 100 %, autorisées avant le 2 août 2014 en tant que conventions règlementées et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice clos et ce, dès lors que suivant les dispositions de l'article L. 225-39 dudit code modifié par l'ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 ces conventions n'entrent plus dans le champ d'application des conventions règlementées prévu à l'article L. 225-38 dudit Code.

2.4.2.16 Conventions entre une dirigeant ou actionnaire et une filiale

Nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017, les seules conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sont les suivantes :

• Convention d'avance en comptes courants d'un montant de 2 M€ conclue entre Pleiade Investissement et CAFOM.
• Convention de location à CAFOM SA par la SCI AMBLAIN 3000 (détenue indirectement par MM. Giaoui, Saada, Germon et Baudouin), d'un montant de 2.4 M€ par an

2.4.3 Mandats des Commissaires aux comptes

COMMISSAIRE AUX COMPTES	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE RENOUVELLEMENT DE MANDAT
Concept Audit 1-3 rue du Départ 75014 Paris	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Deloitte & Associés Tour Majunga 6, place de la Pyramide 92 908 Paris La Défense	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 17 juillet 2012	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
Société Atriom 14 place Gabriel Péri 75008 Paris	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021.
BEAS 195 avenue Charles de Gaulle 9220 Neuilly sur-Seine	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 17 juillet 2012	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017

2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

2.5.1 Structure du capital de la Société au 30 septembre 2017

2.5.1.1 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 43.488.913,80 €.

Il est divisé en 8 527 238 actions de même catégorie, d'une valeur nominale de 5,1 € chacune. 6.259.934 actions bénéficient d'un droit de vote double et 21.757 actions sont privés du droit de vote (7.891 actions auto-détenues et 14.273 actions détenues par la société FINANCIERE HG et ce, en application de l'article L. 233-14 du Code de commerce).

Ces actions constituent les seuls titres de capital émis par la Société et composant son capital.

2.5.1.2 Répartition du capital et des droits de vote

- Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2017

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et, compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, à la clôture de l'exercice social.

ACTIONNAIRES	ACTIONS	%	DROITS DE VOTE	%
FINANCIERE HG(1)	2.239.556	26,27 %	4.450.566	30,12%
Denis WORMSER	927.696	10,88%	1.855.392	12,55%
Evelyne WORMSER	927.697	10,88%	1.855.394	12,55%
André SAADA	696.155	8,16%	1.392.310	9,42%
FINANCIERE CARAIBE(2)	1.483.103	17,40%	2.966.206	20,07%
Sous-total actionnariat dirigeant	6.274.207	73,59%	12.519.868	84,71%
PLEAIDE INVESTISSEMENT	797.905	9,35 %	797.905	5,40 %
Sous total concert	7.072.113	82,94%	13.317.774	90,13%
Financière Arbevel	455.410	5,34%	455.410	3,08%
Actionnaires minoritaires	7.732	0,10%	12.176	0,09%
Public	984.850	11,54%	984.850	6,64%
Actions propres	4.891	0,09%	4.891	0,08%
TOTAL	8.527.238	100%	14.775.100	100%

(1) Financière HG est une société de droit belge détenue par Hervé Giaoui à 99,99 %. Ce total comprend également une action détenue en nom propre par Hervé Giaoui.

(2) Financière Caraïbe est une société de droit français détenue à hauteur de 50 % chacun, directement et indirectement par Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social au 30 septembre 2017.

- Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que 98 000 actions CAFOM étaient détenues par le personnel salarié de la Société au 30 septembre 2017, dont 80.100 acquises au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013, 7.700 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'administration en date du 7 septembre 2007 et définitivement attribuée par le Conseil d'administration du 8 septembre 2010, et 10.200 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'administration en date du 25 août 2011 et définitivement attribuée par le Conseil d'administration du 24 novembre 2014.

Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a pas procédé à l'acquisition d'actions au cours de l'exercice en vue d'une attribution aux salariés, en application de l'article L. 225-208 du Code de commerce.

2.5.2 Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2017

Pour rappel, la Société a émis au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2012 867.424 obligations convertibles en 867.424 actions ordinaires nouvelles de la Société. Par décision en date du 30 juin 2014, le Conseil d'administration de la Société a modifié les termes et conditions desdites obligations afin principalement que :

• (i) les obligations soient désormais remboursables exclusivement en actions ordinaires de la Société, les modalités de remboursement anticipé et à l'échéance des obligations étant ajustées en conséquence ; et
• (ii) les obligations portent intérêt au taux le plus élevé entre 4% l'an et le taux de dividendes de l'année précédente (au lieu de 5%), ajustable de sorte que la rémunération annuelle perçue au titre d'une obligation soit au moins égale au montant des dividendes perçus au cours de la même période par un actionnaire au titre d'une action ordinaire de la Société.

2.5.3 Capital autorisé

Les délégations et autorisations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité à la date du présent rapport, ainsi que les utilisations qui en ont été faites, sont les suivantes :

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de pouvoirs au conseil d'administration dans le cadre d'attributions de bons de souscription d'actions (constatation de la réalisation de l'augmentation de capital en cas d'exercice)	31/03/2016	-	-	Néant	Néant	Néant	1.297.440 € 1
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	31/03/2016 26 mois	31/05/2018	80.000.000 €	Néant	Néant	Néant	80.000.000 €

¹ Emission de 254.400 bons de souscription d'actions par le conseil d'administration du 29 juin 2016.

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	31/03/2016 26 mois	31/05/2018	80.000.000 € 2	Néant	Néant	Néant	80.000.000 €
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	31/03/2016 26 mois	31/05/2018	80.000.000 € 2	Néant	Néant	Néant	80.000.000 €

² Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2016.

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale	31/03/2017 14 mois	31/05/2018	10 % du capital par période de 12 mois	Néant	-	Néant	10 % du capital
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet, en cas d'émission par voie d'offre au public, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'augmenter le nombre de titres à émettre	31/03/2016 26 mois	31/05/2018	15 % de l'émission initiale et plafond applicable à la résolution concernée	Néant	Néant	Néant	15 % de l'émission initiale et plafond applicable à la résolution concernée

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	31/03/2016 26 mois	31/05/2018	10 % du capital social et 80.000.000 € 3	Néant	Néant	Néant	10 % du capital social et 80.000.000 €
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	31/03/2016 26 mois	31/05/2018	80.000.000 € 3	Néant	Néant	Néant	80.000.000 €

³ Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2016.

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	31/03/2016 26 mois	31/05/2018	250.000.000 €	Néant	Néant	Néant	250.000.000 €
Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (attribution d'actions gratuites à émettre dans le cadre de l'augmentation du capital)	31/03/2016 38 mois	31/05/2019	10 % du capital social	Néant 4	Néant	Néant	10 % du capital social déduction faite des actions gratuites déjà attribuées

⁴ 15.050 actions gratuites existantes ont été attribuées suivant décision du Conseil d'administration du 15 septembre 2017.

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Utilisation des délégations financières consenties au conseil d'administration par les AGE des 31/03/2016 et 31/03/17 en période d'offre publique	31/03/2017 18 mois	30/09/2018	-	-	-	-	-
Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société	31/03/2017 18 mois	30/09/2018	20.000.000	Néant	-	Néant	20.000.000
Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d 'épargne entreprise	31/03/2017 26 mois	31/05/2019	1.000.000 €	Néant	-	Néant	1.000.000 €

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	31/03/2017 26 mois	31/05/2019	80.000.000 € 5	Néant	-	Néant	80.000.000 €
Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission	31/03/2017 26 mois	31/05/2019	10 % du capital par période de 12 mois	Néant	-	Néant	10 % du capital

⁵ Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 17ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2017.

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	31/03/2017 38 mois	31/05/2020	10 % du capital social	Néant	-	Néant	10 % du capital social

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 mars 2018 de consentir les délégations et autorisations suivantes afin principalement de remplacer celles arrivées à échéance ou venant à expiration au cours de l'exercice en cours :

• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• 1. Délégation de pouvoir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d'épargne entreprise
• 1. Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;
• 1. Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;
• 1. Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;
• 1. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;

2.5.4 Auto détention, autocontrôle et participations croisées

2.5.4.1 Actions auto détenues

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer les actions de la Société.

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 31 mars 2017 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement où en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers;
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la résolution autorisant le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions;
• en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l'Autorité des marchés financiers.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions était fixé à un prix n'excédant pas 17 euros par action (hors frais d'acquisition). Cette autorisation a été accordée pour une période de 18 mois.

Achat par la Société de ses propres actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

Sur la base de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 31 mars 2016 dans sa septième résolution et de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 31 mars 2017 dans sa neuvième résolution, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017, un programme de rachat d'actions.

Le tableau ci-dessous présente les principales modalités des opérations d'achat et de vente effectuées par la Société au cours de cet exercice.

Nombre d'actions achetées	22.690
Cours moyen des achats	7,03 €
Nombre d'actions vendues	25.285
Cours moyen des ventes	6,80 €
Montant des frais de négociation	-

	Nombre d'actions	%(*)
Actions inscrites au nom de la Société au titre du contrat de liquidité à la clôture de l'exercice	4.891	0,06

(*) Sur la base d'un capital composé de 8.527.238 actions

La Société détient 4.891 actions au 30 septembre 2017.

A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions auto-détenues est de 4.891 actions représentant 0.06% du capital social et acquises pour un prix de revient s'élevant à 36.847 € (soit un prix d'acquisition moyen de 7,53 €).

Descriptif du programme de rachat d'actions 2018

Au cours de l'assemblée générale qui se tiendra le 30 mars 2018, il est envisagé de proposer aux actionnaires de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au Conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social et ce, pour poursuivre les objectifs susvisés.

Les achats d'actions de la Société pourraient porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n'excèderait pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée), soit à titre indicatif au 30 septembre 2017, 852.723 actions.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 17 euros (hors frais d'acquisition) étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 14.496.291 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert porteraient exclusivement sur des actions ordinaires de la Société et pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité duprogramme.

Au 30 septembre 2017, les 4.891 actions propres détenues par la Société sont affectées à l'objectif d'animation du titre (contrat de liquidité).

2.5.4.2 Actions d'autocontrôle

Les opérations sur ces titres sont décrites au paragraphe 2.5.4.1.

2.5.4.3 Opérations réalisées en vue de régulariser des participations croisées

Néant.

2.5.5 Intéressement du personnel

2.5.5.1 Contrats d'intéressement et de participation

La Société a mis en place le 30 mai 2007 une politique d'épargne salariale en offrant à ses salariés le bénéfice d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE). Ce dispositif est en vigueur depuis le 1er juin 2007.

Il n'y a pas eu d'abondement au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

2.5.5.2 Options de souscription ou d'achat d'actions

Il n'y a pas eu d'émission de bons de souscritpion d'action durant l'exerice 2016 / 2017.

2.5.5.3 Attributions gratuites d'actions

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017, 15.050 actions gratuites ont été attribuées par le Conseil d'administration agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale du 31 mars 2016.

Conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial des opérations réalisées au titre des attributions gratuites d'actions a été établi par le Conseil d'administration du 15 septembre 2017.

2.5.6 Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits de vote

Un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, a été signé le 22 décembre 2011 (le « Pacte ») entre MM. Hervé Giaoui, Evelyne et Denis Wormser (venant aux droits de Luc Wormser), André Saada, Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon et les sociétés Financière HG³ et Financière Caraïbe⁴ et Pléiade Investissement.

Le Pacte prévoit notamment :

• un droit de représentation des sociétés Financière Caraïbe et Pléiade Investissement par deux administrateurs, pour chacune, au conseil d'administration de Cafom, à condition qu'elles gardent une participation supérieure à 10% du capital de cette société ;
• un droit de veto au profit de Pléiade Investissement portant sur (i) l'attribution et/ou l'émission de titres nouveaux donnant accès au capital de la société (actions gratuites, bons de souscription d'actions, etc.) réservés aux salariés et dirigeants (ii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires une résolution tendant à procéder à une réduction du capital de la société (hors annulation d'actions auto-détenues), et (iii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires le transfert du siège social de la société en dehors de l'Union Européenne ;
• une clause d'inaliénabilité, étant précisé que, à la date du présent rapport, le terme dudit engagement est d'ores et déjà arrivé à échéance ;
• un droit de préemption réciproque, applicable à tous transferts autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique ;
• un droit de sortie conjointe et proportionnelle, en cas de transfert de titres à condition que celui-ci ait lieu dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans le projet de transfert, lequel devra, en outre, intégrer l'engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir les titres des parties exerçant leur droit de sortie conjointe et du non exercice par les autres membres du Pacte de leur droit de préemption. En revanche, les transferts dits « libres » et ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique sont exclus du champ d'application de la clause ;
• un droit de sortie prioritaire au bénéfice de Pléiade Investissement ;
• une clause anti-dilution au bénéfice de Pléiade Investissement ;
• une clause de durée indiquant que le Pacte prendra fin de plein droit à compter du jour où les parties signataires détiendront de concert moins de 34% du capital de Cafom ou le 21 décembre 2026. Il est précisé que le Pacte prendra également fin, s'agissant uniquement de Pléiade Investissement, dans le cas où sa détention en capital dilué deviendrait inférieure à 5% du capital dilué, le Pacte restant en vigueur entre les autres parties jusqu'à la première des dates visées cidessus.

2.6 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2017

³ Contrôlée par M. Hervé Giaoui

⁴ Contrôlée conjointement par MM. Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon.

2.6.1 Prise ou cession de participations

Au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2017, le Groupe a acquis la société Espace Import et, indirectement la société Espace Service Client, filiale de Espace Import, sociétés localisées en Nouvelle-Calédonie.

2.6.2 Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2017

2.6.2.1 Les filiales directes

SAS CAFOM DISTRIBUTION

Le chiffre d'affaires réalisé par la Centrale d'achats s'est élevé au 30 septembre 2017 à 36 217 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 3 068 K€ au 30 septembre 2017.

SAS DIRECTLOWCOST.COM

La SAS DIRECTLOWCOST.COM a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 11 107 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 90 K€ au 30 septembre 2017.

SAS VENTE-UNIQUE.COM

La SAS VENTE-UNIQUE.COM a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 76 779 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 3 221 K€ au 30 septembre 2017.

SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION

La SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 28 430 K€.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 916 K€ au 30 septembre 2017.

SAS GUADELOUPE MOBILIER

La SAS GUADELOUPE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 14 632 K€. Le résultat net comptable est une perte de 648 K€ au 30 septembre 2017.

SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION

La SAS GOURBEYRE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 8 187 K€..

Le résultat net comptable est une perte 105 K€ au 30 septembre 2017.

SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION

La SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (COMADI) a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 58 914 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 561 K€ au 30 septembre 2017.

SAS MUSIQUE ET SON MARTINIQUE

La SAS MUSIQUE ET SON Martinique a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 1 793 K€. Le résultat net comptable est une perte de 18 K€ au 30 septembre 2017.

SAS MUSIQUE ET SON GUADELOUPE

La SAS MUSIQUE ET SON Guadeloupe a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 463 K€. Le résultat net comptable est une perte de 92 K€ au 30 septembre 2017.

SAS MUSIQUE ET SON GUYANE

La SAS MUSIQUE ET SON Guyane a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 516 K€. Le résultat net comptable est une perte de 323 K€ au 30 septembre 2017.

SAS HABITAT GUYANE

La SAS HABITAT Guyane a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 7 909 K€. Le résultat net comptable est une perte de 545 K€ au 30 septembre 2017.

SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS

La SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 1 529 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 156 K€ au 30 septembre 2017.

SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION

La SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 21 048 K€.

Le résultat net comptable est une perte de 848 K€ au 30 septembre 2017.

SARL GUYANE MOBILIER

La SARL GUYANE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 6 534 K€. Le résultat net comptable est une perte de 421 K€ au 30 septembre 2017.

SARL GUYANE SERVICES PLUS

La SARL GUYANE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 863 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 175 K€ au 30 septembre 2017.

SAS DIN

La SAS DIN a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 3 054 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 5 K€ au 30 septembre 2017.

SASU SERVICES DES ILES DU NORD

La SASU SERVICES DES ILES DU NORD a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 155 K€. Le résultat net comptable est une perte de 6 K€ au 30 septembre 2017.

SA CAFOM MARKETING ET SERVICES

La SA CAFOM MARKETING et SERVICES a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 13 669 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 484 K€ au 30 septembre 2017.

SARL CAFOM CARAIBES

La SARL CAFOM CARAIBES a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 1 186 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 400 K€ au 30 septembre 2017.

SAS INTERCOM

La SAS INTERCOM a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 495 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 23 K€ au 30 septembre 2017.

SA CAFINEO

La SA CAFINEO (détenue à 49 % par CAFOM SA) a réalisé au 31 décembre 2016 (dernier exercice publié) un produit net bancaire de 3 057 K€ et un résultat net (bénéfice) de 2 992 K€.

SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL

La SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 72 311 K€. Le résultat net comptable est une perte de 9 176 K€.

SA ESPACE IMPORT

La SA Espace Import a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaire de 22 640 K€ Le résultat net comptable est un bénéfice de 580 K€

HABITAT DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL

La société Habitat Développement International a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaire de 298 K€. Le résultat net comptable est une perte de 151 K€.

2.6.2.2 Les sous-filiales

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (filiale de Cafom Distribution)

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 23 979 K€.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 243 K€ au 30 septembre 2017.

SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (filiale de Cafom Distribution)

La SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA n'a pas eu d'activité au 30 septembre 2017. Le résultat net comptable n'est pas significatif au 30 septembre 2017.

SARL CARAIBES SERVICES PLUS (filiale de GUYANE SERVICE PLUS)

La SARL CARAIBES SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 1 529 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 116 K€ au 30 septembre 2017.

SARL SOCAMO SERVICES PLUS (filiale de Comadi)

La SARL SOCAMO SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 638 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 53 K€ au 30 septembre 2017.

SARL RSP (filiale de La Bourbonnaise de Distribution)

La SARL RSP a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 694 K€. Le résultat net comptable est une perte de 119 K€ au 30 septembre 2017.

SARL DISTRI SERVICES (filiale de Cafom Distribution)

La SARL DISTRI SERVICES a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 11 720 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 10 K€ au 30 septembre 2017.

CAFOM SHENZEN (filiale de Cafom Distribution)

La Société Cafom Shenzen a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 1 186 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 46 K€ au 30 septembre 2017.

CAFOM HONG KONG (filiale de Cafom Shenzen)

La société CAFOM HONG KONG a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 2 082 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 302 K€ au 30 septembre 2017.

SAS HABITAT France (filiale de HDI)

La SAS HABITAT FRANCE a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 79 043 K€. Le résultat net comptable est une perte de 8 336 K€ au 30 septembre 2017.

HABITAT DEUTSCLAND GMBH (filiale de HDI)

La société HABITAT DEUTSCLAND GMBH a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 11 918 K€.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 10 K€ au 30 septembre 2017.

COMPANIA DE EQUIPAMIENTOS DEL HOGAR HABITAT SA (filiale de HDI)

La COMPANIA DE EQUIPAMIENTOS DEL HOGAR HABITAT SA a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 7 586 K€.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 K€ au 30 septembre 2017.

HABITAT ONLINE SAS (filiale de HDI)

La SAS HABITAT ON LINE a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 1 599 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 240 K€ au 30 septembre 2017.

HABITAT MONACO (filiale de HDI)

La SAS HABITAT MONACO a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 2 659 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 80 K€ au 30 septembre 2017.

HABITAT HOLDING AS (Norvege – filiale de HDI)

La société HABITAT HOLDING AS a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaires de 8 448 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 113 K€.

ESPACE SERVICE CLIENT (filiale de ESPACE IMPORT)

La société Espace Service Client a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaire de 1 016 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 47 K€

SCI TRIANGLE (filiale de LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION)

La SCI Triangle a réalisé au 30 septembre 2017 un chiffre d'affaire de 648 K€.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 348 K€.

2.7 CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

2.7.1 Données sociales

2.7.1.1 Répartition et évolution des effectifs

Au 30 septembre 2017, l'effectif total du Groupe CAFOM était de 1.439 contre 1.397 personnes au 30 septembre 2016.

Répartition des effectifs par zone géographique

	30-sept-17
Zones géographiques	Effectif	% des effectifs totaux
Métropole	661	45,9%
Guadeloupe	108	7,5%
Martinique	132	9,2%
Guyane	78	5,4%
Reunion	75	5,2%
Asie	63	4,4%
Saint Martin	11	0,8%
Espagne	77	5,4%
Allemagne	105	7,3%
Norvège	50	3,5%
Monaco	12	0,8%
Suisse	2	0,1%
Nouvelle-Calédonie	65	4.5%
TOTAL	1 439	100,0%

Répartition fonctionnelle des effectifs

	30-sept-17
Fonctions	Effectif	% des
		effectifs
Cadres	336	23,3%
Employés	1 103	76,7%
TOTAL	1 439	100,0%

Répartition par nature de contrat

	Contrats
Zones géographiques	A durée indéterminée	A durée déterminée	Autres
Métropole	595	39	27
Guadeloupe	107	1	-
Martinique	122	10	-
Guyane	75	3	-
Reunion	70	5	-
Asie	26	37	-
Saint Martin	10	1	-
Espagne	59	18
Allemagne	64	41	-
Norvège	49	1	-
Monaco	11	1	-
Suisse	2	0	-
Nouvelle-Calédonie	51	13	1
TOTAL	1 241	170	28

Zones géographiques	< 25 ans	De 25 à 29 ans	De 30 à 34 ans	De 35 à 39 ans	De 40 à 49 ans	> 50 ans
Métropole	86	122	107	103	151	92
Guadeloupe	0	2	2	9	44	51
Martinique	4	7	6	9	48	58
Guyane	7	8	7	9	20	27
Reunion	3	4	9	8	29	22
Asie	7	24	14	12	6	0
Saint Martin	2	0	0	0	5	4
Espagne	1	7	9	12	42	6
Allemagne	16	12	11	11	45	10
Norvège	12	23	11	3	1	0
Monaco	1	1	3	2	4	1
Suisse	0	0	0	0	1	1
Nouvelle-Calédonie	9	13	10	9	18	6
TOTAL	148	223	189	187	414	278
% de l'effectif total	10,3%	15,5%	13,1%	13,0%	28,8%	19,3%

Répartition par âge

Les entrées et sorties de personnel

En incluant les effectifs de la Nouvelle-Calédonie (56 personnes intégrées au 01/10/2016), il y a eu 570 entrées au cours de l'exercice, dont 178 CDI, 361 CDD et 31 autres, et 584 fins de contrat dont 245 fins de CDI, 312 fins de CDD et 27 autres.

Le Groupe CAFOM pratique une politique de développement et de sauvegarde de l'emploi dans ses magasins.

La stratégie de croissance du Groupe fait de ce dernier un acteur incontournable du développement de l'emploi dans les Départements d'Outre-Mer.

Les sorties de CDD et CDI au cours de l'exercice se sont réparties de la manière suivante.

Zones géographiques	Fin période d'essai	Démission	Licenciement Terme CDD		Rupture convent.	Départ retraite	Autre
Métropole	40	76	37	183	15	3	2
Guadeloupe	-	1	1	3	7	-	-
Martinique	-	-	2	10	1	-	3
Guyane	2	3	4	8	2	-	-
Reunion	-	1	2	17	3	-	-
Asie	-	19	1	-	1	-	-
Saint Martin	-	-	2	1	-	-	-
Espagne	4	14	3	7	-	-	-
Allemagne	7	7	4	3	2	-	-
Norvège	-	24	-	-	2	-	-
Monaco	-	-	-	-	-	-	-
Suisse	-	-	-	-	-	-	-
Nouvelle-Calédonie	3	9	1	12			5
TOTAL	56	154	57	244	33	3	10

Politique de recrutement

Au cours des prochains exercices, le Groupe CAFOM devrait conserver un effectif relativement stable de ses équipes.

2.7.1.2 Organisation et conditions de travail

Temps de travail

Toutes les sociétés françaises ont signé des accords dans le cadre de l'application de la loi sur les 35 heures.

Le volume d'heures exceptionnelles supplémentaires est adapté en fonction des besoins de chaque entité et des pics d'activité. La société applique, pour l'ensemble de ses filiales, les durées légales detravail.

Absentéisme

Au 30 septembre 2017, le taux d'absentéisme moyen du Groupe ressort à 8 % (3 % des effectifs ayant été en longue maladie durant l'exercice).

Le Groupe considère que la lutte contre l'absentéisme est un réel enjeu, permettant d'améliorer le bon fonctionnement de l'ensemble des entités. L'accord d'intéressement signé par Habitat en 2017 prévoit ainsi le versement d'un bonus en cas d'amélioration du taux d'absentéisme.

Rémunération

La rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local, de l'équité interne et des législations applicables. Elle se compose généralement d'un salaire de base auquel s'ajoutent parfois des éléments de rémunération complémentaires. Par ailleurs, cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux.

Rémunération brute moyenne mensuelle :

La rémunération brute moyenne mensuelle en 2017 des salariés du Groupe en Contrat à Durée Indéterminée est la suivante :

Rémunération brute moyenne mensuelle sur l'exercice clos en septembre 2017 (en euros)	Effectifs concernés
Moins de 1.500 euros	222
De 1.500 à 3.000 euros	701
Plus de 3.000 euros	318
TOTAL	1 241

Les modalités d'application par le Groupe CAFOM des dispositions du Code du travail relatives à l'intéressement, la participation et les plans d'épargne salariale sont décrites au paragraphe 2.5.5.1 ci-dessus.

Compte tenu des modifications de périmètre et restructurations en cours, les négociations salariales ont été menées dans un souci de prudence et d'économie.

Prestations extérieures

Les frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire représentent 2.9% de la masse salariale au 30 septembre 2017 contre 4.8% au 30 septembre 2016.

Mixité - Egalité professionnelle

Le Groupe CAFOM poursuit une politique sociale fondée sur l'intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discrimination lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes. Par ailleurs, les salaires versés par les sociétés du Groupe CAFOM aux hommes et aux femmes à poste, ancienneté et organisation du temps de travail équivalents n'affichent aucune différence significative.

Le Groupe CAFOM veille à favoriser la mixité, l'embauche et l'évolution professionnelle des femmes, et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l'entreprise. Pour tout poste de management se libérant, les ressources humaines étudient la candidature d'au moins une femme parmi les candidats.

Zones géographiques	Nombre de femmes	% de l'effectif total
Métropole	375	56,7%
Guadeloupe	29	26,9%
Martinique	48	36,4%
Guyane	33	42,3%
Reunion	26	34,7%
Asie	40	63,5%
Saint Martin	1	9,1%
Espagne	48	62,3%
Allemagne	57	54,3%
Norvège	33	66,0%
Monaco	7	58,3%
Suisse	0	0,0%
Nouvelle-Calédonie	24	36,9%
TOTAL	721	50,1%

Le tableau ci-dessous décrit le pourcentage de femmes salariées par les sociétés par zone géographique :

Au total, la parité hommes / femmes au sein du Groupe CAFOM est très équilibrée. Les femmes représentent par ailleurs 47 % de l'effectif cadre sur l'exercice 2017, contre 42 % l'exercice précédent ; 26 % des femmes salariées en CDI sont cadres, soit une proportion quasiment identique à celles de hommes (27 %).

Emploi et insertion des travailleurs handicapés:

Les sociétés du Groupe CAFOM emploient 22 travailleurs handicapés répartis comme suit. Par ailleurs, le Groupe fait notamment appel à des centres de travail pour handicapés à travers lesquels les magasins Habitat achètent des fournitures destinées à la décoration des vitrines.

Zones géographiques	Nombre de travailleurs handicapés
Métropole	9
Guadeloupe	3
Martinique	0
Guyane	2
Reunion	2
Asie	0
Saint Martin	0
Espagne	1
Allemagne	4
Norvège	0
Monaco	0
Suisse	0
Nouvelle-Calédonie	1
TOTAL	22

Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Les sociétés du Groupe ont des comités d'entreprises, des délégués du personnel ainsi que de comités d'hygiène et de sécurité. Une société du Groupe a une délégation unique du personnel.

Au cours de l'exercice, les représentants du personnel ont participé aux réunions suivantes :

Comité d'entreprise et délégués du personnel	47
Comité d'hygiène et de sécurité	17
Délégation unique du personnel	15
TOTAL	79

Ces réunions ont eu lieu pour 9 entités juridiques différentes (dont 2 entites communes pour Habitat).

Au niveau d'Habitat France, pour l'exercice 2016/2017, les accords collectifs suivants ont été signés :

• nouvel accord concernant les NAO (négociations annuelles obligatoires)
• accord d'intéressement

Les conditions d'hygiène et de sécurité – les accidents du travail

Le Groupe CAFOM mobilise les équipes sur les règles d'hygiène et de sécurité par des formations ou prévention et de campagnes de sensibilisation visant à réduire les accidents du travail.

Le nombre d'accidents du travail et d'absences pour longue maladie répertoriés sur l'exercice par zone géographique se décompose de la manière suivante.

Zones géographiques	Nombre d'accidents répertoriés sur l'exercice	Nombre d'absences pour longue maladie
Métropole	103	24
Guadeloupe	5	2
Martinique	13	3
Guyane	0	6
Reunion	4	0
Asie	0	0
Saint Martin	0	0
Espagne	0	7
Allemagne	2	2
Norvège	0	0
Monaco	2	0
Suisse	0	0
Nouvelle-Calédonie	12	1
TOTAL	141	45

Le Groupe CAFOM est soucieux d'améliorer les conditions de travail de ses salariés. Cela se traduit notamment par des actions préventives réalisées après des analyses de risques aux postes de travail.

Par ailleurs, des études sur l'ergonomie des postes de travail sont réalisées dans le cadre d'une démarche préventive.

Le Groupe n'a pas signé d'accords en matière de santé et sécurité au travail.

La formation

Le Groupe CAFOM s'attache à former régulièrement ses collaborateurs. Le développement des talents, de la motivation et de l'engagement des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel passe notamment par les programmes de formation mis en place.

A titre d'exemple, lors de l'exercice social clos le 30 septembre 2017, les collaborateurs du Groupe ont bénéficié des formations suivantes pour un total de 920 jours de formation :

• Techniques de vente ;
• Accueil vente
• Formation aux nouveaux produits et nouvelles collections;
• Formation aux ventes d'extension de garantie
• Formation managériales ;
• Formations linguistiques, notamment anglais ;
• Formation aux outils bureautiques, notamment Excel.

La formation fait partie intégrante du développement de l'entreprise. Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité, ainsi que d'améliorer leur performance, leur contribution et leur employabilité. Habitat a ainsi développé un service de formation interne, afin d'être au plus près des valeurs que la société véhicule (des modules de formation accueil vente ont ainis été dispensés à l'intégralité du réseau). L'objectif est de mettre à disposition des salariés tout type de support pour une parfaite connaissance de l'entreprise.

Le Groupe s'investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur intégration dans le monde de l'entreprise.

L'investissement en formation réalisé pour l'exercice 2017 par les sociétés du Groupe a représenté un montant de plus de 200 K€, soit 0,4 % de la masse salariale.

Divers

Œuvres sociales :

Les œuvres sociales sont gérées par les comités d'entreprise des sociétés du Groupe. Ces budgets sont essentiellement consacrés à des activités culturelles et sportives.

2.7.2 Données Environnementales et Sociétales

2.7.2.1 Politique générale en matière environnementale

Organisation

Compte tenu de l'impact direct faible de ses activités sur l'environnement, le Management du Groupe n'a pas estimé nécessaire de nommer un Responsable dédié aux aspects environnementaux et développement durable. Ces aspects sont placés sous la responsabilité des managers suivants :

• Directeur Général Délégué en charge de l'animation du réseau commercial outre-mer;
• Directeur Administratif et Financier Groupe ;
• Manager Retail Habitat.

Le tableau ci-dessous détaille les rôles clés de chacune des personnes sus-identifiées en matière de politique environnementale.

Fonction	Rôles clés
Directeur Général Délégué en charge de l'animation du réseau commercial outre-mer	 Identifie les impacts potentiels sur l'environnement des activités du groupe pour le réseau commercial qu'il anime outre-mer ;  Mesure les effets des activités conduites en France métropolitaine ;
	 S'assure de la cohérence globale des données environnementales du Groupe.
Directeur Administratif et Financier Groupe	 Définit le contenu et le format du reporting environnemental Habitat ;
	 Compile et s'assure de la cohérence des données obtenues.

Fonction	Rôles clés
Manager Retail Habitat	 Diffuse les questionnaires magasins au sein du réseau implanté en France métropolitaine ;  S'assure de la bonne remontée des informations des magasins au sein du réseau implanté en France métropolitaine.

Evaluation et certifications

Compte tenu de la nature des activités conduites et de l'impact direct faible de celles-ci sur l'environnement, le Groupe n'a pas procédé, à ce jour, à des démarches d'évaluation ou de certification.

En revanche, dans le cadre du pilotage de ses coûts opérationnels, le Groupe procède en tant que de besoin, à des bilans énergétiques qui visent à s'assurer de l'adéquation entre les puissances mises en œuvre et les besoins liés à l'activité.

Ces bilans énergétiques sont réalisés ad hoc dans nos magasins existants et conduisent lorsque cela est possible à réduire notamment nos puissances électriques souscrites. Les nouveaux magasins que nous implantons s'inscrivent dans une démarche de performance énergétique et de basse consommation (notamment éclairage) en vue de limiter l'impact sur l'environnement et les coûts de fluides associés.

Un audit enégertique a été réalisé sur le périmètre des magasins Habitat en France : en particulier, des pistes d'économies ont été identifiées sur l'éclairage et les émissions réversibles (régulation climatique).

Actions de formation du personnel

Le Management du Groupe n'a pas, à ce stade, estimé nécessaire de développer de telles actions de formation auprès du personnel.

Prévention des risques environnementaux

Les deux entrepôts exploités en France Métropolitaine (à Criquebeuf-sur-Seine pour vente-unique.com et à Saint-Ouen l'Aumone pour Habitat) ont été transférés au cours de l'exercie dans un unique entrepôt à Amblainville (Oise). La construction de cet entrepôt d'une surface totale de plus de 57,000m² s'est achevée en octobre 2016. Cet ensemble répond aux dernières normes environnementales pour ce qui concerne la construction proprement dite et l'impact énergétique lié à son exploitation.

2.7.2.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

Echanges et relations avec les personnes intéressées

Le Groupe entretient des liens étroits avec les organismes de formation professionnelle continue et embauche, en particulier, régulièrement des élèves en contrat de professionnalisation.

Le Groupe verse également la majeure partie de sa contribution à l'apprentissage à l'ORT.

En matière de relations avec les consommateurs et les populations riveraines, les actions suivantes sont développées :

• Les sites de ventes en ligne (habitat.fr, vente-unique.com) délivrent les informations nécessaires à la bonne compréhension par le public de la composition et de la provenance des produits proposés à la vente ;
• Au plan des relations avec les populations riveraines, les activités du Groupe sont jugées non intrusives en

termes de nuisances sonores ou autres effets adverses sur la tranquillité du public. Les points de vente implantés en centre-ville proposent des horaires d'ouverture compatibles avec le respect de la quiétude du voisinage, et ceux qui sont situés dans des centres commerciaux obéissent aux plages horaires imposées par les bailleurs.

Actions de partenariat et de mécénat

Le Groupe n'a pas encore entrepris de démarche particulière dans ce domaine. Nous étudions en revanche au cas par cas les actions qui visent par exemple à des dons à des écoles et organismes de formation de produits anciens ou légèrement endommagés et non vendables en l'état.

2.7.2.3 Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs

Le Groupe s'approvisionne auprès de fournisseurs implantés en Asie du Sud-Est (Chine, Thaïlande, Inde, etc.), en Europe de l'Est (Pologne, République Tchèque, Slovénie, Bulgarie, Lituanie, etc.), en Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal), en Afrique du Nord (Tunisie), au Moyen-Orient (Egypte) et en France.

Les approvisionnements réalisés en Asie du Sud-Est sont pilotés depuis la plateforme de sourcing que le Groupe opère à Shenzen (Chine).

Les approvisionnements réalisés en Europe de l'Est sont pilotés et pris en charge par les bureaux d'achats du Groupe implantés en Slovénie et en Pologne. Dans le cadre de leurs activités de sourcing, ces bureaux sélectionnent des fournisseurs et sous-traitants qui répondent non seulement aux critères définis en matière de spécifications techniques, qualité, prix, mais aussi à des critères liés au respect de l'environnement.

C'est la raison pour laquelle le sourcing, que le Groupe appréhende depuis plus de trente ans, repose sur une maîtrise de la chaîne complète :

• Spécifications techniques des produits ;
• Recherche d'industriels ou de fournisseurs pour le négoce simple ;
• Pilotage du prototypage et des préséries ;
• Définition et prise en charge des tests de qualité produits;
• Transport du point de fabrication ou de livraison des produits jusqu'à destination temporaire (entrepôt de stockage de Shenzen) ou finale ;
• Transit et dédouanement des produits.

Par ailleurs et depuis la reprise d'Habitat par le Groupe, le Management insuffle une vision sociale du design au studio de création des produits Habitat. Cette vision repose sur une conception 'socialement intelligente' des produits qui vise à réduire la part de matières premières coûteuses ou dont la production influence négativement l'environnement, de favoriser des dessins de produits dont la part de la main d'œuvre sera faible dans le cout final, ce faisant on pourra compenser l'excédent de main d'œuvre par une diminution des coûts logistiques et rendre compétitifs des produits fabriqués sur le sol français. Dans le cadre de cette vision, Habitat a déjà rapatrié sur le territoire Français la production de certains produits phare ; la fabrication des couettes et oreillers a également été transférée en France. Ainsi, depuis 2012, les achats en France ont ainsi augmenté de plus de 30 % ; de même, le nombre de références fabriquées en Europe est aujourd'hui de 73 % contre environ la moitié il y a quelques années.

2.7.2.4 Loyauté des pratiques

Prévention de la corruption

Les relations avec les fournisseurs clés et stratégiques sont systématiquement placées sous la responsabilité exclusive de la Direction du Groupe. Cette dernière initie et autorise tout contact et sélection de nouveaux fournisseurs. En outre et afin de prévenir le risque de corruption avec un niveau d'assurance raisonnable, la Direction du Groupe a défini un mode de relation et négociation avec les fournisseurs qui l'implique systématiquement et nécessairement. Les prix négociés sont définis au sein de contrats revus par la Direction Juridique du Groupe et autorisés par la Direction du Groupe. Les paiements sont générés par les services comptables du Groupe et autorisés par des Managers disposant des délégations de pouvoir ad hoc.

Santé et sécurité des consommateurs

Les activités menées par le Groupe n'ont pas d'effet direct majeur sur la santé et la sécurité des consommateurs.

Cependant, la Direction du Groupe s'attache à ce que toutes les informations nécessaires soient portées à l'attention du public pour les produits proposés à la vente. Les éventuelles enquêtes de conformité diligentées par la Direction de la Protection des Populations sont systématiquement suivies, et, en cas de doute avéré, les produits sont retirés de la vente et gelés au sein des entrepôts de stockage.

2.7.2.5 Actions engagées en faveur des droits de l'homme

Code

La Direction du Groupe n'a pas estimé nécessaire à ce stade la rédaction d'un code spécifique présentant les standards sociaux, environnementaux, d'hygiène et de sécurité.

Le Groupe se conformera aux exigences en la matière dès qu'elles lui seront applicables.

En revanche et compte tenu du caractère sensible des opérations d'achats réalisées en Chine et en Asie du Sud –Est depuis notre plateforme Cafom Sourcing implantée à Shenzen, nous avons développé un code de conduite à l'intention de nos fournisseurs qui traite des aspects suivants.

• Travail infantile : tout travailleur auquel les fournisseurs et leurs sous-traitants ont recours doivent être âgés d'au moins 16 ans ; une documentation appropriée et actuelle doit être maintenue par les fournisseurs et sous-traitants et tenue à la disposition de Cafom Sourcing, pour vérification éventuelle.
• Emploi de prisonniers, lutte contre le travail forcé/esclavage, abus physique : interdiction de recours à ces formes de travail.
• Normes et standards de travail et conditions d'emploi : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont manufacturés. Ces lois couvrent aussi l'interdiction de recours au travail forcé ou toute forme de servitude, l'encadrement des salaires minimums et des horaires de travail, la liberté de syndicalisation et de représentation du personnel, la régulation du recours aux contrats de travail étrangers et au travail des immigrants, l'interdiction de discrimination en termes d'embauche, de race, couleur de la peau, de sexe, de religion, d'aptitude physique ou d'origine.
• Santé, sécurité et hygiène au travail : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont manufacturés. Les domaines couverts par la santé, la sécurité et l'hygiène sont tel qu'il suit :
• o Gestion de la santé et de la sécurité (responsabilité fonctionnelle et hiérarchique);

• o Formation en matière de santé et de sécurité ;

• o Premiers secours et soins d'urgence ;

• o Issues de secours et évacuation du personnel ;
• o Ventilation et éclairage ;
• o Equipement de protection ;
• o Hygiène sanitaire ;
• o Eau potable ;
• o Liberté de mouvement et d'association ;
• o Hébergement (si applicable chez les fournisseurs et leurs sous-traitants);
• o Repas ;
• o Services ancillaires rendus au personnel.
• Normes environnementales : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont manufacturés. Les domaines couverts pour l'environnement sont les suivants :
• o Matières dangereuses et processus de fabrication.
• Audits de sites de production (des fournisseurs et de leurs sous-traitants) : Cafom Sourcing se réserve le droit de conduire des audits, soit directement, soit par l'intermédiaire de tiers qu'elle désigne à sa discrétion, chez ses fournisseurs et leurs sous-traitants sans aucune restriction / limitation. En cas de résultat insuffisant, Cafom Sourcing se réserve le droit de mettre un terme à ses relations avec les fournisseurs et leurs sous-traitants concernés. Les résultats des audits sont classés en deux catégories clés.
• o Tolérance Zéro : travail infantile illégal, recours à des travailleurs incarcérés, pots de vin, travail sous servitude/esclavage, abus physique. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés : dénonciation immédiate du contrat.
• o Action Requise : non-conformité aux lois nationales et/ou locales en termes d'emploi et travail, environnement. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés : le fournisseur ou ses sous-traitants doivent présenter à Cafom Sourcing un plan d'action accompagné du délai requis pour mise en œuvre complète des actions correctrices. En cas de non amélioration de la situation au terme du délai requis, Cafom Sourcing se réserve le droit de dénoncer le contrat pour un an au minimum.

Fournisseurs et prestataires

A la lumière des procédures liées au code de conduite des fournisseurs et de leurs sous-traitants de Cafom Sourcing, nous n'avons pas décelé de cas de non-conformité et/ou de déficience majeure.

2.7.2.6 Données et informations détaillées en matière environnementale et sociétale

Les données et informations qui suivent ont été publiées par le Groupe pour la première fois au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2014.

Politique environnementale

Rappel : au 30 septembre 2017, le scope comprend les points de vente du Groupe, implantés en France Métropolitaine et Monaco (30 magasins), en Espagne (5 magasins), en Norvège (5 magasins), en Allemagne (6 magasins) et dans les DOM-COM-POM (23 magasins), sur un total Groupe CAFOM de 69 magasins, ainsi que les activités de la plateforme de sourcing Cafom Sourcing implantée en Chine.

Les tonnages de déchets ne sont présentés que sur le périmètre DOM-COM-POM. Les consommations d'eau ne sont présentées que pour le périmètre DOM-COM-POM et plateforme de sourcing.

Le tableau ci-dessous précise le dimensionnement du scope retenu au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Dimensionnement Scope RSE/Aspects Environnementaux Exercice clos le 30 septembre 2017

Critères Au 30/09/2017

Chiffre d'Affaires Groupe	396 986
Chiffre d'Affaires réseau points de vente France métropolitaine y.c Monaco	73 072
MMonaco Chiffre d'Affaires réseau points de vente Espagne	7 553
Chiffre d'Affaires réseau points de vente Norvège	5 607
Chiffre d'Affaires réseau points de vente Allemagne	9 472
Chiffre d'Affaires distribution outre-mer	197 761
% du scope retenu	73,9%

Nombre de points de vente Groupe	69
Nombre de points de vente France métropolitaine y.c. Monaco	30
Nombre de points de vente Espagne	5
Nombre de points de vente Norvège	5
Nombre de points de vente Allemagne	6
Nombre de points de vente distribution outre-mer	23
% du scope retenu

Volume achats Groupe	204 125
Volume achats transitant par la plateforme Cafom Sourcing	58 420
% du scope retenu	28,6%

Effectifs Groupe	1 439
Effectifs réseau points de vente France métropolitaine y.c. Monaco	550
Effectifs réseau points de vente Espagne	77
Effectifs réseau points de vente Norvège	50
Effectifs réseau points de vente Allemagne	105
Effectifs distribution outre-mer	469
% du scope retenu	86,9%

Domaines		Informations et données au 30 septembre 2017
Utilisation durable des ressources	1.	Principaux postes de consommation d'énergie
		Les principaux postes de consommation d'énergie recouvrent, par ordre d'importance, l'électricité (utilisée pour l'éclairage de la surface de vente, des rayons et displays, des enseignes, le fonctionnement des systèmes de caisse, la télésurveillance et les systèmes anti-intrusion, les portiques antivol, le chauffage et la climatisation, les ascenseurs et monte-charges), et le gaz (chauffage et climatisation). Pour les magasins implantés en France métropolitaine et à Monaco, la consommation d'électricité au titre de l'exercice 2016 / 2017 s'est établie à 5 158 MWh. La consommation de gaz a été de 92 600 m3. La consommation d'électricité des magasins implantés en Espagne, en Allemagne et en Norvège s'est établie à 2 109 MWh. Pour l'exercice 2016 / 2017, la consommation d'électricité de l'entrepôt d'Amblainville (partagé par Habitat et vente unique.com) a été de 1 143 MWH. La consommation d'électricité des magasins outre-mer s'est établie à 7 524 MWh au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2017. Au total, la consommation d'électricité du Groupe est d'un peu plus de 16 100 MWh sur l'exercice 2016 / 2017.
	2.	Consommation d'eau
		L'eau est exclusivement utilisée pour les besoins afférents au nettoyage et à l'alimentation des locaux sociaux et des sanitaires. Pour les magasins et dépôts outre-mer elle sert également au circuit de refroidissement utilisé par les climatiseurs et par les réseaux et cuves de sprinklage. La consommation d'eau des magasins et dépôts outre mer au titre de l'exercice du 2016 / 2017 s'est élevée à 23 449 m3. Elle s'est établie à 1 208 m3 pour les magasins Habitat en France et à 3 376 m3 pour l'entrepôt d'Amblainville.
	3.	Consommations d'électricité et d'eau de la plateforme de sourcing Cafom Sourcing
		La consommation d'électricité de la plateforme de Shenzen s'est élevée à 34 Mwh et la consommation d'eau à 492 m3.

Domaines		Informations et données au 30 septembre 2017
Utilisation durable des ressources	4.	Consommation des autres types d'énergie (fioul domestique, vapeur) entre le 1er octobre 2016 et le 30 septembre 2017.
		Les consommations des autres types d'énergie sont négligeables et de ce fait la Direction estime que ces données ne sont pas pertinentes.
	5.	Consommation d'autres types de matières premières
		Le Groupe consomme indirectement des matières premières par sa chaîne de valeur, notamment via ses sous traitants.
		En outre, la consommation de déchets cartons et plastiques est rencensée et présentée au point 9.
	6.	Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique ; recours aux énergies renouvelables
		Le Groupe exploite un réseau de points de vente en France métropolitaine implanté pour moitié en centre-ville et pour l'autre en centres commerciaux. Pour ce qui concerne les magasins implantés en centres commerciaux, l'efficacité énergétique des magasins est étroitement liée à celle de la structure du centre dont la responsabilité incombe aux bailleurs. Pour autant, le Groupe met régulièrement en œuvre des campagnes de travaux d'entretien et de rénovation.
		Pour ce qui concerne les consommations d'énergie nécessaire au fonctionnement des postes de climatisation, ces appareillages font l'objet d'un suivi régulier qui vise notamment à assurer un niveau de consommation optimal.
		Le Groupe a fait procéder par un organisme indépendant à un audit énergétique des magasins Habitat en France au cours de l'exercice. Les résultats et recommandations de cet audit sont en cours d'analyse pour une mise en place sur les prochains mois. En particulier, des pistes d'économies ont été identifiées sur l'éclairage et les émissions réversibles (régulation climatique).
	7.	Prélèvements ou rejets particuliers dans le sol
		Le Groupe ne conduit pas d'activités qui impliquent des prélèvements ou des rejets dans le sol.

Domaines	Informations et données au 30 septembre 2017
Changement climatique	8. Evaluation des rejets de gaz à effet de serre en CO2
	Le Groupe n'est pas en mesure de fournir cette année, de manière exhaustive et précise, une évaluation des émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe rappelle cependant qu'une partie importante de l'achimenement de marchandises dans les entrepôts est effectué par bateau, moyen de transport le plus économe en termes d'émission de gaz à effet de serre. Voir aussi point 6 supra.
Gestion des déchets	9. En matière de gestion des déchets, les points de vente appliquent systématiquement le tri sélectif, par ailleurs souvent imposé par les communes dans lesquelles ils sont implantés.
	Les déchets valorisables (gros emballages en particulier) sont collectés dans les points de vente pour être envoyés et traités à l'entrepôt d'Amblainville (700 tonnes). Ceux-ci sont souvent réutilisés ou traités par des entreprises spécialisées.
	La logistique liée aux points de vente Habitat est pilotée par l'entrepôt d'Amblaiville. Les livraisons sont regroupées afin d'être optimisées (impact sur l'environnement et coût). Le Groupe travaille en France métropolitaine avec 3 transporteurs clés, dont un qui s'est engagé depuis plusieurs année sur la voie du développement durable (entreprise certifiée ISO 14001).
	Les ampoules et piles usagées sont collectées en magasins. Cette collecte est placée sous l'égide des associations professionnelles qui promeuvent les actions en faveur du développement durable. En outre, la gamme de luminaires proposée à la vente progresse régulièrement au profit d'appareils basse consommation d'énergie.
	Enfin, la sacherie utilisée pour la clientèle est entièrement fabriquée à partir de papier recyclé.
	Pour les magasins outre mer, le tonnage de déchets s'est élevé à 1 084 tonnes, sur l'exercice 2016 / 2017.
	En raison de la déficience d'Eco-Mobilier, qui n'a mis en place aucune installation ni organisation de recyclage de déchets mobiliers sur les DOM, le Groupe a dû mettre en place ses propres systèmes de collecte individuelle et en a assumé indûment la charge.

Protection de la biodiversité

10. Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité. Les magasins du réseau France métropolitaine sont implantés pour moitié en centre-ville et pour l'autre en centres commerciaux. Les aspects relatifs à la préservation de la biodiversité sont ainsi imposés et pris en charge par les communes et les exploitants des centres commerciaux. Le Groupe se conforme ainsi de facto aux exigences qui lui sont imposées par ces parties prenantes.

Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services produits

10. Mis à part le transport des marchandises principalement acheminées par bateaux dans ses différents entrepôts (cf point 8 ci-dessous), le Groupe considère que son activité de distribution traditionnelle n'a pas d'impact significatif sur le changement climatique.

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Rappel : au 30 septembre 2017, le scope comprend les points de vente du Groupe, implantés en France Métropolitaine et Monaco (30 magasins), en Espagne (5 magasins), en Norvège (5 magasins), en Allemagne (6 magasins) et dans les DOM-COM-POM (23 magasins), sur un total Groupe CAFOM de 69 magasins, ainsi que les activités de la plateforme de sourcing Cafom Sourcing implantée en Chine.

Domaines				Informations et données au 30 septembre 2017
Impact social	territorial,	économique	et	11. Impact territorial, économique et social des activités en matière d'emploi et de développement durable
				Les activités conduites par le Groupe n'ont pas ou que très peu d'impact territorial, économique et social en matière d'emploi et de développement durable. Le Groupe propose cependant des emplois stables en Outre-Mer, zones dans lesquelles le taux de chômage est élévé. Le turn-over y est faible et l'ancienneté élevée.
				12. Actions de développement des tissus économiques et sociaux locaux
				Le Groupe rationalise ses achats et sources d'approvisionnements ; le recours prioritaire à des fournisseurs et prestataires locaux n'est donc pas, actuellement, une contrainte compatible avec les objectifs et l'organisation du Groupe.
				En matière d'emploi, les postes pourvus dans les points de vente sont très largement issus du tissu économique local. Pour ce qui concerne le développement du savoir-faire comme l'octroi de rémunérations équitables, nous invitons le lecteur à se reporter à la partie réservée aux informations sociales.
				13. Impact territorial, économique et social des activités sur les populations riveraines ou locales
				L'impact des activités du Groupe sur les populations riveraines ou locales s'appréhende essentiellement par le biais des analyses des zones de chalandise des points de vente. D'une manière générale, les clients achètent localement. Les campagnes marketing et publicité sont organisées au plan national et ne s'adressent pas en particulier à une zone géographique.
				14. Concertation et relations avec les élus et acteurs locaux
				Lorsque cela est applicable, les relations et concertations éventuelles avec les élus et acteurs locaux, sont placées sous la responsabilité directe du Président du Groupe (également Président d'Habitat).

Informations non pertinentes ou non disponibles

La Société ne fournit pas d'information sur les sujets suivants car elle a estimé, conformément à l'article R.225- 105 du Code de commerce, que ceux-ci, eu égard à la nature des activités et/ou à l'organisation du Groupe, ne peuvent être produits ou ne paraissent pas pertinents :

Nature de l'information	Raisons de la non-production de l'information
Maladies professionnelles	La nature des activités exercées ne présente pas de risque particulier lié aux maladies professionnelles tant en termes cliniques que psycho-sociaux.
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives:  au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;  à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;  à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;  à l'abolition effective du travail des enfants ;	La Direction du Groupe rappelle que les instances représentatives sont mises en place partout où cela est légalement requis et/ou recommandé. L'ouverture du dialogue social est au centre des préoccupations de la Direction qui tient régulièrement informées ces instances de toute évolution et de la marche des affaires. De la même manière, la Direction attache une importance particulière à la diversité sur tous les plans. Enfin, les activités conduites par le Groupe, n'entrainent pas selon la Direction d'exposition aux risques éthiques liés au travail forcé ou obligatoire et au travail infantile. Toutefois, pour ce qui concerne la production réalisée par les fournisseurs du Groupe tout au long de la chaîne manufacturière (industriels directs et leurs sous-traitants), le Groupe n'a pas encore mis en œuvre de processus d'audit et de vérification auprès de ces derniers de l'abolition effective du travail infantile.
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours)	Compte tenu de la nature des activités conduites, le Groupe n'a constitué aucune provision ni donné aucune garantie en matière d'environnement.
Les actions de luttre contre le gaspillage alimentaire	Information non pertinente du fait de l'activité de la société
Utilisation des sols	Les sociétés du Groupe n'effectuent aucune opération impliquant une utilisation ou exploitation des sols.

2.8 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

2.8.1 Structure du capital

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.

2.8.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Les statuts de la Société ne contiennent aucunes restrictions aux transferts d'actions de la Société et à l'exercice des droits de vote (autres que celles prévues par la loi).

Les clauses de la convention conclue entre actionnaires et portée à la connaissance de la Société traitant notamment des conditions de cession ou d'acquisition d'actions de la Société sont détaillées au paragraphe 2.5.6.

2.8.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1 et au paragraphe 2.5.4.

2.8.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.

2.8.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

2.8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.6.

2.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur.

2.8.8 Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les délégations de compétence en ces domaines sont visées au paragraphe 2.5.3 et les programmes de rachat d'actions sont visés au au paragraphe 2.5.4.

2.8.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

2.8.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prendfinenraisond'une offrepublique

Néant

3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

3.1 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE

Nature des Indications / Périodes	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2013
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
Capital social	43.488.914	43.488.914	43.488.914	43.488.914	43.488.914
Nombre d'actions émises	8.527.238	8.527.238	8.527.238	8.527.238	8.527.723
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II - Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	26.822.506	18.019.143	19.066.579	19.272.396	17.012.421
Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	12.428.910	18.759.975	8.640.675	6.027.778	6.778.879
Impôt sur les bénéfices	-3.519.200	-3.836.972	-2.190.431	-2.143.793	- 1.295.787
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	15.948.110	22.596.947	10.831.106	8.171.570	8.074.666
Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	14.520.821	21.163.348	9.596.721	9.396.569	3.585.242
Montants des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
Participation des salariés	0	0	0	0	0

III - Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	1,87	2,65	1,27	0,96	0,95
Bénéfice après impôt, amortissements provisions	1,70	2,48	1,13	0,52	0,42
Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV – Personnel
Nombre de salariés	5	5	9	9	9
Montant de la masse salariale	571.122	556.638	905.294	933.705	917.599
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	225.640	227.858	413.974	491.610	514.319

3.2 TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SAS CAFOM DISTRIBUTION	578	13 305	100%	10 758	10 758	-	-	36 217	3 068	-
SAS VENTE UNIQUE	87	4 308	95%	1 866	1 866	-	600	76 779	3 221	7 266
SAS LGD	150	345	100%	9 403	9 403	-	2 555	28 430	916	-
SAS GUADELOUPE MOBILIER	50	- 5 897	100%	5 535	5 535	-	987	14 632	- 643	-
SAS GDI	38	- 704	100%	3 531	3 531	-	350	8 187	- 105	-
SAS COMADI	200	23 387	100%	31 036	31 036	-	3 071	58 915	1 561	-
SAS MUSIQUE ET SON	38	853	94%	1 880	1 880	-	75	1 793	- 18	-
SARL MSP	15	746	100%	507	507	-		1 529	156	-
SAS LCD	106	1 585	100%	4 298	4 298	-	1 200	21 048	- 848	-
SARL GUYANE MOBILIER	46	- 730	100%	7 551	7 551	-	940	6 535	- 421	-
SARL GSP	8	803	80%	103	103	-		863	175	80
SAS DIN	40	- 461	100%	40	40	-	100	3 054	5	-
SASU SIN	40	11	100%	40	40	-	-	155 -	6	-
SAS INTERCOM	46	244	100%	173	173	-		495	23	-
CAFOM MARKETING	83	1 123	100%	62	62	-	-	13 669	1 484	-
SARL CAFOM CARAIBES	10	1 610	99%	10	10	-	-	1 186	400	-
SAS DLC	150	1 581	100%	668	668	-	-	11 107	90	-
Habitat Design International	21 000	- 8 076	100%	24 756	24 756	-	1 000	72 311	- 9 176	-
Habitat Développement International	31	231	100%	50	50	-	-	298	- 151	-
SAS Habitat Guyane	100	- 2 580	100%	100	100	-	-	7 909	- 545	-
SAS MUSIQUE ET SON Guadeloupe	1	- 138	80%	1	1	-	-	463	- 93	-
SAS MUSIQUE ET SON Guyane	1	- 34	80%	1	1	-	-	516	- 324	-
ESPACE IMPORT	838	- 779	51%	303	303	-	577	22 640	580	-
AMARENA	50	- 50	100%	50	50	-	-	-	-	-

- Participations (de 10 à 50% du capital détenu)

CAFINEO	8 295	nc	49%	4 065	4 065	-	-	-	-	881
INVERSIONES DELPHA	nc	nc	10%	nc	nc	nc	nc	nc	nc	nc
SAS URBASUN CARAIBES 1	40	- 68	49%	20	20	-	-	-	-	-
ESPRESSOCAP	500	nc	23%	113	113	-	-			-

3.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 MARS 2018 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscriptions ou d'achat d'actions;
• du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225- 180 du Code de commerce ;
• du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ;
• du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées ci- dessus ;
• du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
• du nombre et du prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées au paragraphe précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ; et
• du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées au paragraphe précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires.

Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 31 mars 2017 l'a autorisé, pour une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

• soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société émises au titre d'une augmentation de capital ;
• soit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration vous informe qu'il n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

Le conseil d'administration rappelle enfin qu'au 30 septembre 2017, la Société n'a pas consenti d'options de souscription d'actions nouvelles et/ou d'options d'achat d'actions existantes.

Le conseil d'administration

3.4 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 MARS 2018 SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte, aux termes du présent rapport, des opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017 et afférentes aux attributions gratuites d'actions de la société CAFOM :

Opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 31 mars 2016, l'a autorisé, pendant une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d'administration rappelle qu'il a décidé de faire usage de l'autorisation qui lui avait été consentie par l'assemblée générale susvisée de procéder à des attributions d'actions gratuites.

Il a ainsi décidé :

• Le 31 janvier 2017 : de fixer la durée de la période d'acquisition, aux termes de laquelle l'attribution des actions ordinaires existantes aux bénéficiaires deviendra definitive, à 3 ans à compter de la date d'attribution des actions et la durée de la période de conservation des actions ainsi attribuées gratuitement à 1 an à compter de la date de leur attribution définitive.
• Le 15 septembre 2017 : de procéder à une attribution gratuite de 15.050 actions existantes de la Société, de déterminer la liste des bénéficiaires desdites actions et de subdélèguer au Président-Directeur général les pouvoirs qu'il a reçus de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux fins de mettre en œuvre cette attribution gratuite d'actions et notamment de fixer les autres critères d'attribution des actions, établir le règlement du plan d'attribution et, plus généralement, faire le nécessaire aux fins de réalisation de l'attribution gratuite d'actions décidée par le Conseil.

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce

Monsieur Alain SITBON, Directeur Général Délégué, s'est vu attribuer 600 actions gratuites valorisées globalement à 5.412 euros.

Il est toutefois précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

Nombre et valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Néant.

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.

Néant.

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées au paragraphe précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de cesbénéficiaires

Prénom	Nom	Société	Nombre d'actions attribuées	Valeur des actions attribuées
Alain	SITBON	CAFOM	600	5 412
Valérie	CORBISEZ	CAFOM DISTRIBUTION	200	1 804
David	MALHAO	CAFOM DISTRIBUTION	200	1 804
Viviane	GOLVET	CAFOM DISTRIBUTION	200	1 804
Virginie	NICOLLE	CAFOM DISTRISERVICE	200	1 804
Denis	BEAUCHENE	CAFOM CARAIBES	500	4 510
Hervé	LEONIL	CAFOM CARAIBES	300	2 706
Christelle	TONNET	CAFOM CARAIBES	200	1 804
Laetitia	MALIDOR	CAFOM CARAIBES	300	2 706
Romain	SEILER	CAFOM CHINE	500	4 510
Yanive	BAROUKH	CAFOM DISTRIBUTION	1000	9 020
Aziza	LAKHAL	CAFOM DISTRIBUTION	200	1 804
Isabelle	MELLUL	CAFOM DISTRIBUTION	200	1 804
Denis	BOVE	CAFOM INTERNATIONAL	600	5 412
Philippe	DULBECCO	CAFOM INTERNATIONAL	500	4 510
Myriam	BENTOUT	B2SEE	200	1 804
Jennifer	PINGUET	B2SEE	150	1 353
Sylvain	LEROUX	HABITAT	300	2 706
Philippe	SITBON	HABITAT	200	1 804
Rémy	POIRSON	HABITAT	300	2 706
Anouk	ECHE	HABITAT	300	2 706
Julien	ALMENDROS	HABITAT	200	1 804
Thomas	DESCOURS	VENTE-UNIQUE.COM	400	3 608
Julien	MALECKA	VENTE-UNIQUE.COM	300	2 706
Maxime	LACOMBE	VENTE-UNIQUE.COM	300	2 706
Stéphane	DAUGERIAS	COMADI	700	6 314
Gilles-André	GERMON	COMADI	700	6 314
Marius	EDWIGES	COMADI	200	1 804
Pascal	PASTOUR	COMADI	600	5 412
Patrice	HONORAT	COMADI	400	3 608
Michael	DUPRE	HABITAT NORVEGE	200	1 804
Sebastien	DEBACKER	DIN	200	1 804
Laure	DEHERGNE	GIE	500	4 510
Frédéric	ROSIERE	GUAMOB	300	2 706
Dominique	CASTELLA	GUYMOB	400	3 608
Philippe	BOISSIER	HABITAT GUYANE	400	3 608
Thierry	LOSCO	LBD	300	2 706

Prénom	Nom	Société	Nombre d'actions attribuées	Valeur des actions attribuées
Childéric	LAISNE	LBD	700	6 314
Christophe	VOLLE	LCD	500	4 510
Samuel	PASCUAL	LCD	300	2 706
Gilles	JEAN-MARIE	MSP	300	2 706
Total			15 050	141 614

Le conseil d'administration

3.5 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, nous vous présentons aux termes du présent rapport les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués de la Société en raison de leurs mandats respectifs au titre de l'exercice en cours et vous invitons à statuer favorablement sur ceux-ci en approuvant la résolution suivante sousmise, à titre ordinaire, à l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2018 :

Résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires (vote ex ante)

"Neuvième résolution

(Politique de rémunération des dirigeants : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 dudit Code, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ledit rapport et attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués en raison de leurs mandats respectifs au titre de l'exercice en cours."

Principes et critères pris en compte

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie et équilibrée, établie dans le cadre de l'intérêt général du Groupe, fondée sur des critères objectifs et en cohérence avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du Groupe. Les principes et critères adoptés par le Groupe sont les suivants :

Rémunération fixe

Les Dirigeants mandataires sociaux perçoivent une rémunération fixe qui fait l'objet chaque année d'une analyse. Cette rémunération est notamment appréciée en fonction des responsabilités hiérarchiques et opérationnelles de chaque dirigeant, ainsi que de l'étendue géographique (France, Europe, DOM-TOM-COM, Chine, Inde, …) de la supervision et du management. Elle est également appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du marché de la distribution traditionnelle.

La rémunération fixe versée à deux directeurs généraux délégués est effectuée au travers de la société SAS Financière Caraïbes, administrateur du Groupe, à travers le montant de la prestation de service qu'elle facture au Groupe, analysée chaque année.

Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle

Le Groupe privilégie une politique de rémunération indépendante des résultats de l'entreprise, ses principaux dirigeants mandataires sociaux étant actionnaires dirigeants.

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient donc d'aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.

Stock-options, actions gratuites

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de stock-options.

Les seules actions gratuites distribuées au cours de l'exercice (comme pour les deux exercices précédents) au profit d'un dirigeant mandataire social l'ont été dans le cadre de sa qualité de salarié de la société.

Au cours de l'exercice 2016/ 2017, il n'y a pas eu d'émission de bons de souscription d'actions au bénéfice de dirigeants du Groupe.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration peut décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux en raison de circonstances particulières, comme par exemple la réalisation d'une opération majeure pour la société, la mesure d'une surperformance exceptionnelle ou tout autre évènement majeur …

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2016 / 2017.

Autres

Un contrat d'assurance de groupe sur la vie régi par les articles L 141-1 et suivants du Code des Assurances a été mis en place depuis plusieurs années au bénéfice de certains des mandataires dirigeants pour leur permettre de constituer un complément de retraite par capitalisation.

Par ailleurs, aucun dirigeant mandataire social de la société ne bénéficie actuellement d'un engagement de la société prévoyant le versement à son profit d'une quelconque indemnité en cas de départ. Il n'y a pas non plus d'engagement de non-concurrence.

Jetons de présence

Les dirigeants mandataires sociaux qui sont également administrateurs de la société ont perçu des jetons de présence, au même titre que l'ensemble des membres du Conseil d'Administration de la société.

Pour l'exercice 2016 / 2017, le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration pour leur participation aux travaux de celui-ci s'élève à 125 000 €.

Il est enfin rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sera appellée à se pronconcer l'an prochain (vote ex post) sur les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à ces mêmes dirigeants au titre de l'exercice qui sera clos le 30 septembre 2018 et que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels le cas échéant sera conditionné à un vote favorable de ladite assemblée.

Le conseil d'administration

3.6 RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.

CAFOM

3, avenue Hoche

Exercice clos le 30 septembre 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 30 septembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel interne (ciaprès « le Référentiel »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé la compétence de 3 personnes entre 19 septembre 2017 et le 31 janvier 2018 pour une durée de 17 jours avec un audit sur site les 16 et 17 octobre 2017.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées aux paragraphes 2.7.2.6.1 et 2.7.2.6.2 du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus notamment en ce qui concerne la consommation d'eau et le tonnage de déchets, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 7 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des processus (au niveau du Référentiel) au regard des points suivants : pertinence, exhaustivité, fiabilité, neutralité, caractère compréhensible ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

En plus de contrôles de cohérence sur l'ensemble des Informations RSE, nous avons en particulier étudié :

• informations sociales : l'effectif total et la répartition par type de contrat (CDD, CDI), par statut (cadres/employés), les embauches et les sorties par motif, le nombre d'heures de formation ;
• informations environnementales : le tonnage de déchets, la consommation d'énergie ;
• informations sociétales : contrôle des sous-traitants et fournisseurs ;

Pour ces Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), pour les informations quantitatives, nous avons vérifié les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

• au niveau d'un échantillon représentatif que nous avons sélectionné en fonction des points suivants : activité, contribution aux indicateurs consolidés, implantation géographique et risques, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 12% des effectifs, entre 12% et 26% des informations quantitatives environnementales.

Enfin, nous avons apprécié la sincérité des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons ont été retenues en exerçant notre jugement professionnel. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la sincérité des Informations RSE présentées, conformément au Référentiel.

Observation :

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

Pour le calcul de l'absentéisme, le calcul n'est pas parfaitement homogène entre les différentes filiales du groupe.

Pour le suivi du tonnage de déchets et la consommation d'énergie, le référentiel devrait préciser le mode de calcul et les contrôles de cohérence à réaliser.

Fait à Toulouse, le 31 janvier 2018

L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT

Jacques de SAINT FRONT

Président

GROUPE CAFOM COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2017

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2017

En milliers d'Euros	Notes	30/09/2017 12 mois	30/09/2016 12 mois
Chiffres d'affaires	6.13	396 986	390 546
Prix de revient des ventes		(204 127)	(205 879)
MARGE BRUTE		192 859	184 667
Charges de personnel	6.14	(58 089)	(57 828)
Charges externes	6.15.1	(109 760)	(104 095)
Impôts et taxes	6.15	(4 237)	(4 053)
Dotations aux amortissements	6.20.2	(9 457)	(9 809)
Dotations aux provisions	6.15.2	(352)	(1 470)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		10 964	7 412
Autres produits et charges opérationnels	6.16	(4 553)	(4 495)
RESULTAT OPERATIONNEL		6 411	2 916
Quote-part des sociétés mises en équivalence	6.3	927	986
RESULTAT OPERATIONNEL après résultat des sociétés mise en équivalence		7 338	3 902
Intérêts et charges assimilées	6.17	(2 907)	(2 700)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER		(2 907)	(2 700)
Autres produits et charges financières		(217)	(182)
RESULTAT FINANCIER		(3 124)	(2 882)
RESULTAT AVANT IMPOTS		4 215	1 020
Charges d'impôts	6.18	(368)	(684)
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		3 847	336
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou disponibles à la vente	6.19	(3 827)	(2 846)
RESULTAT NET		20	-2 510
dont :
- part du Groupe		-485	-2 679
- part des minoritaires		505	169
- Résultat net des activités poursuivies		3 847	336
- Résultat net des activités cédées		(3 827)	(2 846)
- Résultat part du Groupe des activités poursuivis		3 342 8 527	(167) 8 527
Résultat de base par action, en euros		238	238
Résultat net des activités poursuivies par action		0,39	0,02
Résultat net des activités abandonnées par action		(0,45)	(0,33)
Résultat net part du Groupe par action		(0,06)	(0,31)
Résultat dilué par action, en euros		9 394 662	9 394 662
Résultat net des activités poursuivies par action		0,36	0,02
Résultat net des activités abandonnées par action		(0,41)	(0,30)
Résultat net part du Groupe par action		(0,05)	(0,29)

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 88 / 189

	30/09/2017	30/09/2016
En milliers d'euros	12 mois	12 mois
Résultat net de l'exercice	20	-2 510
Ecart de conversion	287	-404
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, transférables en
compte de résultat	287	-404
Actions gratuites	395	160
Engagements envers le personnel : variation de valeur liée aux écarts
actuariels	776	-303
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, non
transférables en compte de résultat	1 171	-143
Autres éléments du résultat global	1 458	-547
Résultat global - part du Groupe	973	-3 226
Résultat global - part des minoritaires	505	169
Résultat global	1 478	-3 057

ACTIF

En milliers d'Euros	NOTES	30/09/2017	30/09/2016
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	6.1	46 034	45 621
Autres immobilisations incorporelles	6.1.2	28 782	30 962
Immobilisations corporelles	6.2	54 685	56 691
Titres mis en équivalence	6.3	7 289	7 086
Autres actifs financiers non courants	6.4	15 456	14 579
Actifs d'impôts différés	6.7	14 531	16 565
Total des actifs non courants		166 776	171 503
ACTIFS COURANTS
Stocks	6.5	106 842	90 111
Créances clients et comptes rattachés	6.6	31 447	27 337
Autres créances	6.6	27 951	19 013
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.20.1	9 140	7 325
Total des actifs courants		175 380	143 786
TOTAL ACTIF		342 156	315 289

PASSIF

En milliers d'Euros	NOTES	30/09/2017	30/09/2016
CAPITAUX PROPRES
Capital social	6.8.1	43 489	43 489
Réserves liées au capital		77 413	77 993
Résultat net part du Groupe		-485	-2 679
Capitaux propres - part revenant au Groupe		120 417	118 803
Intérêts minoritaires dans le résultat		505	169
Réserves revenant aux minoritaires		392	749
Capitaux propres - part revenant aux minoritaires		897	918
CAPITAUX PROPRES		121 314	119 721
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes	6.10	3 457	4 217
Impôt différé passif	6.11	10 463	13 849
Dettes financières à long terme	6.12	26 572	17 247
Autres dettes non courantes		3 907	2 000
Total des passifs non courants		44 399	37 313
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières à court terme	6.12	8 152	23 495
Autres passifs financiers courants	6.12	33 244	25 107
Dettes fournisseurs		80 031	64 316
Dettes fiscales et sociales		35 785	27 041
Autres passifs courants		18 592	17 174
Provisions courantes	6.10	639	1 121
Total des passifs courants		176 443	158 255
TOTAL PASSIF		342 156	315 289

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 90 / 189

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Nombres d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	Réserves et résultats consolidés	capitaux propres Résultat global directement en comptabilisés	Capitaux propres – part du groupe	part des Minoritaires Capitaux – propres –	Total capitaux propres
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2015	8 527 238	43 489	4 080	1 789	72 864	- 406	121 693	1 120	122 813
Opérations sur capital					71		71		71
Affectation du résultat					- 406	406	-		161
Opérations sur titres auto-détenus					71		71		71
Dividendes							-	- 153	- 153
Résultat net de l'exercice au 30 septembre 2016						- 2 679	- 2 679	169	- 2 510
Résultat global comptabilisés directement en capitaux propres						- 546	- 546		- 707
Autres mouvements					194		194	- 218	- 24
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2016	8 527 238	43 489	4 080	1 789	72 794	- 3 225	118 803	919	119 722
Opérations sur capital							-		-
Affectation du résultat					- 3 225	3 225	-		-
Opérations sur titres auto-détenus					31		31		31
Dividendes							-	- 1 354	- 1 354
Résultat net de l'exercice au 30 septembre 2017						- 485	- 485	505	20
Résultat global comptabilisés directement en capitaux propres						1 171	1 171	17	1 188
Autres mouvements					610	287	897	810	1 707
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2017	8 527 238	43 489	4 080	1 789	70 210	973	120 417	897	121 314

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Notes	30/09/2017	30/09/2016
		12 mois	12 mois
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET		20	-2 510
Amortissements et provisions	6.20.2	9 457	10 961
Variation des immobilisations		3 446
Variation des provisions		-145	-382
Plus-value de cession, nettes d'impôt		34	-359
Impôts différés	6.7	-1 409	-1 222
Titres mis en équivalence	6.3	-927	-986
Dividende des sociétés mises en équivalence		881	989
Autres produits et charges sans contrepartie en
trésorerie		803	-839
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		12 160	5 653
Variation du besoin en fonds de roulement	6.20.3	-1 381	-3 054
Flux net de trésorerie généré par l'activité		10 779	2 598
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	6.20.4	-9 138	-12 691
Cessions d'immobilisations	6.20.4	483	5 237
Incidence des variations de périmètre nette de
trésorerie	6.20.5	-1 430
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-10 086	-7 454
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE
FINANCEMENT
Dividendes versés		-1 354	-153
Souscription d'emprunts	6.12.3	168	15 500
Remboursements d'emprunts	6.12.3	-7 447	-7 433
Augmentation des capitaux propres		-6	228
Rachat d'actions minoritaires
Ventes (rachats des actions propres)			73
Variations des autres dettes non courantes (y compris comptes courant)		1 625
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-7 014	8 215
Flux nets liés aux activités cédées
Variation nette de la trésorerie		-6 321	3 360
Incidence des variations de cours de devises			20
Trésorerie nette en début d'exercice	6.20.1	-17 783	-21 163
Trésorerie nette à la fin de l'exercice	6.20.1	-24 104	-17 783

La variation des immobilisations correspond à la valeur nette comptable des diminutions d'immobilisations incorporelles et corporelles.

Notes annexes aux états financiers consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2017

97 98 98 98 99 99
100
100
100
100
100
100
101
102
102
103
103
103
105
106
107
107
107
107
107

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 93 / 189

4.19.	Provisions et passifs éventuels	108
4.20.	Instruments composés	109
4.21.	Impôts et impôts différés	109
4.22.	Actifs (ou groupe d'actifs) non courants destinés à être vendus	110
4.23.	Reconnaissance des produits	110
4.24.	Résultat courant	110
4.25.	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts.	111
4.26.	Endettement financier net	111
4.27.	Tableau des flux de trésorerie	111
4.28.	Secteurs opérationnels	111
4.29.	Résultat par action	112
5.	Périmètre de consolidation	113
5.1.	Liste des sociétés consolidées	113
5.2.	Variations de périmètre	114
6.	Notes relatives au bilan et au compte de résultat	114
6.1.	Immobilisations incorporelles	114
6.1.1.	Goodwill	114
6.1.2.	Autres immobilisations incorporelles	115
6.2.	Immobilisations corporelles	117
6.3.	Test de dépréciation des actifs non financiers	118
6.3.1.	Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation	118
6.3.2.	Test de dépréciation des actifs non financiers	119
6.4.	Titres mis en équivalence	119
6.5.	Autres actifs financiers non courants	121
6.6.	Stocks	122
6.7.	Créances	122
6.8.	Impôts différés actif	123
6.8.1.	Solde net des impôts différés	123
6.8.2.	Impôts différés non reconnus	123

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 94 / 189

6.9.	Capitaux propres	124
6.9.1.	Capital	124
6.9.2.	Dividendes	124
6.9.3.	Actions propres	124
6.9.4.	Paiements fondés sur des actions	124
6.10.	Provisions courantes et non courantes	125
6.11.	Impôts différés Passif	126
6.12.	Dettes financières	126
6.12.1.	Echéancier des dettes financières	126
6.12.2.	Nature des dettes financières	127
6.12.3.	Tableau de variation des dettes financières :	127
6.13.	Chiffre d'affaires	128
6.14.	Frais de personnel	128
6.15.	Autres charges opérationnelles courantes	128
6.15.1.	Décomposition des charges externes	129
6.15.2.	Décomposition des dotations aux provisions	129
6.16.	Autres produits et charges opérationnels	129
6.17.	Coût de l'endettement financier (brut)	130
6.18.	Impôts sur les bénéfices et différés	130
6.18.1.	Décomposition de la charge d'impôt	130
6.18.2.	Rationalisation de la charge d'impôt	130
6.19.	Actifs destinés à être vendus	131
6.20.	Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM	131
6.20.1.	Calcul de la trésorerie (en K€)	131
6.20.2.	Dotations nettes aux amortissements et provisions	132
6.20.3.	Flux de trésorerie provenant de l'exploitation	132
6.20.4.	Flux de trésorerie provenant des investissements	133
6.21.	Résultat par action	133
6.22.	Effectifs	134

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 95 / 189

6.23.	Taux de conversion	134
6.24.	Informations sectorielles	134
6.25.	Engagements hors bilan	135
6.26.	Transactions avec les parties liées	136
6.26.1.	Entreprises associées	136
6.26.2.	Rémunération des principaux dirigeants	136

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS pour l'exercice clos au 30 septembre 2017

1. Informations générales

Créé en 1985, le groupe Cafom est un acteur majeur de l'aménagement de la maison. Le Groupe, propriétaire de la marque Habitat (46 magasins en propre : 29 magasins en France métropolitaine, 1 à Monaco, 5 en Espagne, 6 en Allemagne et 5 en Norvège) et des sites Internet Vente-unique.com (France, Espagne, Allemagne, Belgique, Suisse, Autriche, Luxembourg et Pays-Bas) et Directlowcost.com (B2B international), est également le leader de la distribution d'équipements de la maison en Outre-mer avec 23 magasins sous enseignes BUT, Darty, Habitat, First Deco et Musique et Son.

Le réseau de magasins Habitat est complété par un réseau de franchisés indépendants qui exploitent 45 magasins au 30 septembre 2017 implantés en Europe : Islande (1), Luxembourg (1), Grèce (3), Suède (4), Malte (1), Montenegro (1), Finlande (4), et en Espagne (1) mais aussi à Madagascar (1), en Chine (3) à Hong Kong (1), en Thaïlande (5), aux Philippines (3) et au Guatemala (3), en Algérie (1), en France Métropolitaine (7) et dans les DOM (4 gérés directement par Cafom et 1 en Guadeloupe par un tiers).

CAFOM, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, dont le siège social est 3, Avenue Hoche, 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 422 323 303 RCS Paris et est cotée à l'Euronext Paris.

Les états financiers consolidés au 30 septembre 2017 reflètent la situation comptable de CAFOM et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 2017 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 31 janvier 2018 qui a par ailleurs à cette occasion autorisé leur publication. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 31 mars 2018.

2. Faits marquants de l'exercice

Acquisition de 51% de la société Espace Import localisé en Nouvelle Calédonie

Le Groupe a finalisé l'acquisition de 51 % de la société Espace Import en Nouvelle Calédonie pour un montant de 303 K€ avec un effet au 1er Octobre 2016 et a ouvert un magasin First Deco à Nouméa en avril 2017. Le montant du goodwill attaché à cette acquisition s'élève à 413 K€. (Cf note 6.1.1 de l'annexe)

Déménagement au cours du premier semestre des dépôts de Cricquebœuf et de Cergy sur le site d'Amblainville

Le Groupe a déménagé les dépôts de Cricquebœuf (23 000 m²) de Vente-Unique et Cergy (29 000 m²) d'Habitat sur le nouveau site d'Amblainville (58 000 m²) d'octobre à décembre pour Vente-Unique et d'octobre à mars pour Habitat. Les surcoûts de transferts, logistiques, stockage pendant la période s'élèvent à 3 M€ comptabilisés en autres produits et charges non récurrentes.

Rachat de la marque et des stocks de SIA New Company

En octobre 2015, le Groupe avait pris une participation de 17% soit 700 K€ au tour de table de la nouvelle structure amenée à gérer la marque SIA.

SIA New Company ayant été placée en redressement judiciaire, le Groupe, via la société Cafom Distribution s'est porté acquéreur de la marque et des stocks valorisés 5 millions d'euros avec un engagement de reclassement de 10 personnes.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 97 / 189

Impact des ouragans sur la zone Caraïbes intervenus en septembre

Suite au passage des ouragans Irma à Saint-Martin le 6 septembre 2017 et Maria en Guadeloupe et en Martinique la semaine suivante, le Groupe estime la perte de Chiffre d'affaires à 1.3 M€ Les dégâts ont été non significatifs en Guadeloupe et inexistants en Martinique pour les magasins mais conséquents à Saint-Martin. Compte tenu de l'arrêté de catastrophes naturelles pour Saint Martin, notre filiale de Saint Martin bénéficiera, au titre de l'assurance de perte d'exploitation, d'une indemnisation pendant 15 mois de la perte sur marge brute ainsi que d'une indemnistation des dégâts matériels (après franchise de 10%).

A ce titre le Groupe a constaté une perte de 1 244 K€ et provisionné un remboursement d'assurance pour un montant de 1 098 K€.

Obtention d'un waiwer sur la dette senior

Une demande de waiver pour non-respect des ratios R1 et R4 a été faite le 12 juillet 2017. Le 29 septembre 2017 les banques ont marqué, à l'unanimité, leur accord pour renoncer à se prévaloir de tout Cas d'Exigibilité Anticipé résultant du non-respect des covenants.

3. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun évènement majeur ayant un impact sur les comptes consolidés du Groupe n'est à signaler depuis la clôture de l'exercice.

4. Principes et méthodes comptables

4.1. Référentiel appliqué

Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2016, en date de clôture des comptes.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Tous les textes du référentiel IFRS publiés par l'IASB et l'IFRS Interpretation Committee d'application obligatoire à l'exercice ouvert le 1er janvier 2016 sont les mêmes que ceux adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire en Union européenne ou que le Groupe a appliqué par anticipation, à l'exception de la norme IAS 39, que l'Union européenne n'a que partiellement adoptée. La partie non adoptée est sans effet sur les comptes du Groupe.

Les états financiers consolidés au 30 septembre 2017 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 30 septembre 2016.

L'interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » est sans impact significatif sur les comptes consolidés.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne, et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.

• Les amendements à IAS 1 : Initiative sur l'information à fournir.
• Les amendements à IAS 16 et IAS 38 : Clarifications sur les modes d'amortissements acceptables.
• Les amendements à IAS 19 : Régimes à prestations définies cotisations des membres du personnel.
• Les amendements à IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une activité conjointe.
• Les amendements issus de la procédure d'améliorations annuelles des IFRS 2010-2012.
• Les amendements issus de la procédure d'améliorations annuelles des IFRS 2012-2014.

L'application de ces textes n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne, et d'application non obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 et non anticipés par le Groupe.

• La norme IFRS 9 : Instruments financiers. Publiée en novembre 2016, la norme IFRS 9 établit les principes de comptabilisation et d'information financière en matière d'actifs financiers. Ces principes viendront remplacer, à compter du 1er janvier 2018, ceux actuellement énoncés par la norme IAS 3, Instruments financiers.
• La norme IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients. L'IFRS 15 remplacera à compter du 1er janvier 2018, la norme IAS 18, produits des activités ordinaires.

L'impact des applications de la norme IFRS 9 et IFRS 15 sur les comptes du Groupe est en cours d'évaluation et sera communiqué une fois le chiffrage finalisé.

Compte tenu du décalage avec l'année calendaire, le Groupe rappelle que les normes IFRS 15 et 9 ne s'appliqueront qu'à partir de l'exercice ouvert au 1er octobre 2018.

4.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros

4.3. Estimations et hypothèses

.

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que sur celle de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.

Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis sur la base de paramètres financiers et de marchés disponibles à la date de clôture. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, la valeur est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent :

• la valorisation des Goodwill (Cf note 4.7),
• la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité (Cf note 4.7 et 4.8),
• les stocks, (Cf note 4.13)
• les actifs d'impôts différés (Cf note 4.21),
• le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (Cf note 4.19),
• la valorisation des engagements de retraite (Cf note 4.18),

Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d'actualisation, basées sur des données de marché, afin d'estimer ses actifs et passifs à long terme. (Écart d'acquisition, droits au bail, marques et engagement retraite notamment)

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 99 / 189

4.4. Périmètre et méthodes de consolidation

4.4.1. Filiales

Les filiales sont consolidées à compter de leur date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Cette situation s'accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.

Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes sont intégralement éliminés.

4.4.2.Entreprises associées

Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans avoir le contrôle et, qui s'accompagne généralement de la détention de 20 à 50% des droits de vote.

Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence.

Les dates de clôture des sociétés CAFINEO et URBASUN CARAIBES ont été fixées respectivement au 31 décembre et 31 mars de chaque année. Ces sociétés sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence et font l'objet de situations intermédiaires à la date de clôture du Groupe.

La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de la société depuis leur acquisition.

4.5. Méthodes de conversion

4.5.1. Conversion des comptes exprimés en monnaie étrangère

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société CAFOM.

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :

• les éléments d'actif et passif autres que les capitaux propres sont convertis au cours de clôture,
• les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions),
• la différence de conversion en résultant est inscrite en Autres éléments du résultat global

4.5.2.Conversion des transactions libellées en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 100 / 189

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

4.6. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d'une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Les regroupements antérieurs au 1er avril 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 mars 2010.

Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er avril 2010 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.

L'écart d'acquisition représente tout excédent de la somme de la contrepartie transférée et le cas échéant de la valeur des « intérêts non contrôlés » sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise. En fonction de l'option retenue pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle, l'écart d'acquisition reconnu représente soit la seule quote-part acquise par le Groupe (écart d'acquisition partiel) soit la part du Groupe et la part des intérêts non contrôlés (écart d'acquisition complet).

Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l'entité acquise et ne fait l'objet d'aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d'évaluation ; l'acquisition ultérieure d'intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un goodwill complémentaire. Les opérations d'acquisition et de cession d'intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, le goodwill négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les "autres produits et charges opérationnels".

La comptabilisation d'un regroupement d'entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition. Ce délai s'applique à l'évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et des intérêts non contrôlés.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l'exercice.

Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 101 / 189

4.7. Immobilisations incorporelles

Seules les marques acquises sont inscrites à l'actif à la valeur déterminée lors de leur acquisition.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d'entreprises, contrôlées par le groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément du goodwill. Ces immobilisations, au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément, sont amorties sur leur durée d'utilité si celle-ci est définie et font l'objet d'une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie (tel est le cas en l'espèce des droits aux baux acquis suite à l'acquisition des entités Habitat) ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle.

Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du groupe.

Le Groupe a également qualifié ses marques principales comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.

Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'entrée et sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et de site internet. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui n'excède pas 3 ans. Les bases de données client sont amorties sur 5 ans.

4.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains, constructions et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d'acquisition et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque année. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct et, l'actif remplacé est éliminé.

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leurs durées d'utilité estimées, dont les principales sont les suivantes :

Rubriques de l'actif	Durée
Constructions	20 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Installations techniques, matériels et outillages	2 à 5 ans
Matériel de transport	2 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	4 à 5 ans
Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 102 / 189

La valeur nette comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d'effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marchés ou de performances opérationnelles. Lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l'actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l'actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT auquel l'actif appartient.

4.9. Contrats de location

Il s'agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le Groupe supporte la quasitotalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d'un contrat s'apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l'actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l'amortissement du solde de la dette.

La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif.

L'activation de contrats de location-financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre des contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée des contrats.

Les plus-values générées par les cessions réalisées dans le cadre d'opération de cessions-bails sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l'opération a été effectuée à la juste valeur.

4.10.Autres immobilisations financières – Actifs financiers non courants

Conformément à IAS 39, les titres de participation détenus dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique.

Conformément à IAS 17, les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers et sont comptabilisés à leur coût historique. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers.

4.11. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers)

Evaluation des Goodwill (concerne uniquement le pôle CAFOM Outre-mer)

L'évaluation des Goodwill est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des Goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et la valeur d'usage.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 103 / 189

La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

• les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe,
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d'usage, les Goodwill ou les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. En général, une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une entité juridique sauf lorsque ladite entité comporte plusieurs sites. Dans ce cas, l'UGT correspond à chacun des sites.

A ce titre deux sociétés exploitent 3 enseignes sur 2 magasins :

• La société COMADI exploite les enseignes BUT, DARTY, et HABITAT sur 2 sites.
• La société La Bourbonnaise de Distribution (« LBD », La Réunion) exploite 2 sites : Saint-Paul (BUT) et Saint-Denis (HABITAT et DARTY),

La société Guyane Mobilier exploite deux 2 sites (1 BUT à Kourou et 1 BUT à Saint-Laurent).

Les tests de dépréciation sont effectués au niveau du site pour tous les actifs incorporels et corporels y compris goodwill. Ils sont réalisés en collaboration avec un cabinet indépendant selon une approche de valeur d'utilité.

Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d'exploitation sur une période de 5 ans et d'une valeur terminale calculée par capitalisation du flux terminal à l'infini. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives d'évolution du marché.

Le taux de marge opérationnel retenu en valeur terminale des UGT est le reflet de l'expérience passée sur ces UGT et qui apparait raisonnable par rapport aux prévisions dont dispose le groupe à la date de clôture.

Le taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation conduit à la détermination d'une valeur recouvrable identique à celles qui aurait été obtenue en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d'impôt.

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ces actifs immobilisés (y compris écart d'acquisition)

Une dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l'écart d'acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill sont non réversibles.

Evaluation des Marques (concerne uniquement le pôle Habitat) :

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéfinie, celle-ci n'est pas amortie mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle.

Globalement, les valeurs de marques au sein du groupe Cafom font apparaître deux composantes :

La partie internationale

Le développement à l'international est réalisé, hors Allemagne, Espagne et Norvège, via la conclusion d'accords de franchise qui donnent lieu à des redevances.

La part estimée des redevances, attribuable à la marque Habitat, est capitalisée au taux de rendement des fonds propres du sous-groupe Habitat (taux identique à celui retenu pour le calcul des droits aux baux) pour déterminer la valeur de la marque pour son volet international.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 104 / 189

La partie française

La valeur de la marque, pour son exploitation, en France retient comme méthodologie de base l'existence d'un différentiel de marge capitalisé au coût des fonds propres. Ce différentiel de marge s'analyse comme le surprofit attribuable à la marque, au-delà de la rentabilité d'exploitation des seuls magasins, utilisée pour vérifier la valeur des droits aux baux des magasins situés en France.

Evaluation des droits au bail (concerne uniquement le pôle Habitat) :

Ces immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. Le Groupe a mandaté un tiers indépendant, afin de réaliser des tests de valeur sur ces droits au bail. Ces tests ont consisté à comparer les valeurs d'utilité des droits au bail aux valeurs comptabilisées initialement. Les valeurs d'utilité ont été déterminées à partir de projections de flux de trésorerie futurs pour chacune des Unités Génératrice de Trésorerie concernées, à savoir un magasin.

Cette méthode a pu être complétée le cas échéant par des expertises immobilières sur la valeur des droits au bail réalisé par des cabinets indépendants.

Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du Groupe.

4.12. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers sont analysés et classés en trois catégories :

• Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat comprenant :
• les actifs financiers détenus à des fins de transaction : un actif financier est classé dans cette catégorie s'il a été acquis principalement dans le but d'être revendu. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.
• ceux évalués sur option à la juste valeur : le groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.
• et les dérivés négociés à des fins économiques de couverture mais non documentés en relation de couverture.
• Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance : ce sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que l'entreprise à l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.
• Actifs financiers disponibles à la vente : ce sont des instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou des actifs rattachés à aucune autre catégorie. Cette catégorie comprend les titres de participation des sociétés non consolidées évalués à la juste valeur par les capitaux propres.

Les actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des frais de transaction pour tous les actifs financiers non comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du résultat. Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur et les coûts de transaction sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Ils sont ultérieurement réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. Les prêts et créances sont comptabilisés ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

L'évaluation initiale des créances s'effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu'elles comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l'effet de l'actualisation est significatif, ces créances sont comptabilisées à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L'évaluation ultérieure se fait au coût amorti.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 105 / 189

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de non-recouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l'antériorité des actifs financiers.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expiré ou ont été cédé et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées.

Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent.

Les justes valeurs des actifs cotés sont basées sur le cours acheteur actuel. En l'absence d'un marché actif pour un actif financier et pour les titres non cotés, le Groupe détermine la juste valeur en recourant à des techniques de valorisation. Parmi celles-ci, le Groupe se réfère à des transactions de gré à gré, à d'autres instruments présentant des caractéristiques similaires ou à l'analyse des flux de trésorerie actualisés et ce, en utilisant autant de données de marché que possible et en s'appuyant aussi peu que possible sur des paramètres internes. Les niveaux de juste valeur des instruments financiers ont été déterminés comme suit :

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Au 30 septembre 2017, aucun actif significatif n'a été classé en niveau 1.
• Niveau 2 : modèle interne avec paramètres observables à partir de techniques de valorisation interne. Ces techniques font appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbe de taux…). Le calcul de la majorité des instruments financiers dérivés négociés sur des marchés est opéré sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers.
• Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables. La juste valeur pour les valeurs comptables retenues est une estimation raisonnable de leur valeur de marché. Au 30 septembre 2017, aucun actif n'a été classé en niveau 3.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

4.13.Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d'acquisition est augmenté des frais d'approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique…). Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du premier entré-premier sorti.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 106 / 189

Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l'obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d'exercice est inférieure à leur valeur d'inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

4.14. Créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur coût historique sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Celles-ci sont comptabilisées au compte de résultat. Elles sont constituées dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance. Cette analyse est menée individuellement dans chaque entité.

Conformément à la norme IFRS 7, il est précisé que les actifs financiers échus impayés et non dépréciés ne sont pas significatifs.

4.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

4.16. Titres CAFOM auto détenus

Depuis le 1er avril 2004, date de première application d'IAS 32, les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice.

4.17. Paiements fondés sur des actions

Des plans de souscription d'actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions. Conformément à la norme IFRS2 – paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d'options, est évaluée de façon définitive à la date d'attribution.

Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice de l'option, le prix d'exercice reçu est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres.

4.18. Avantages du personnel

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 107 / 189

Les avantages du personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19 R. Les obligations du Groupe CAFOM en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pensions et compléments de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

		30/09/2017	30/09/2016
	Taux d'actualisation :	1,55%	0,80%
	Taux de mortalité :	Table INSEE 2014	Table INSEE 2014
	Age de départ moyen à la retraite :	67 ans	67 ans

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Provisions non courantes ».

Le taux d'actualisation a été déterminé à partir d'un panel d'indices au 30 septembre 2017 (incluant notamment ceux proposés par Reuters - maturité 11 ans et Ibbox - maturité 10 ans).

La charge nette comptabilisée sur l'exercice au titre des engagements envers le personnel intègre :

• Dans le compte de résultat
• Le coût des services rendus correspondant à l'acquisition de droits supplémentaires ;
• La charge d'intérêt nette, correspondant à la charge d'intérêt sur les engagements nets des produits des actifs de couverture, désormais évalués à partir du taux d'actualisation des engagements ;
• Le coût des services passés, incluant la charge ou le produit lié aux modifications / liquidations des régimes ou à la mise en place de nouveaux régimes ;
• Les écarts actuariels relatifs aux avantages à long terme.
• Dans l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
• Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi ;
• L'effet de la limitation au plafonnement de l'actif dans les cas où il trouverait à s'appliquer.
• -

4.19.Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 108 / 189

Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an et ou les autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

4.20. Instruments composés

Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une composante « capitaux propres ». Il s'agit d'obligations convertibles en actions. Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l'option de conversion prévoit le remboursement de l'instrument contre un nombre fixe d'instruments de capitaux propres et se décomposent en plusieurs éléments :

• un passif financier (correspondant à l'engagement contractuel de remettre de la trésorerie), constituant la composante obligataire ;
• l'option de conversion en nombre fixe d'actions ordinaires, offerte au souscripteur, assimilable à une vente d'options d'achat (Call) par l'émetteur, qui constitue un instrument de capitaux propres ;
• le cas échéant, un ou plusieurs dérivés incorporés.

Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes, à la date d'émission et aux arrêtés ultérieurs, sont :

• composante dette : le montant inscrit en dette à l'origine correspond à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d'intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion.

• composante capitaux propres : la valeur de l'option de conversion est déterminée par déduction entre le montant de l'émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés. L'option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale. Les variations de valeur de l'option de conversion ne sont pas enregistrées ;

• les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes.

4.21. Impôts et impôts différés

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés.

Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable dans les 5 années à venir sur la base des budgets établis à la fin du 1er trimestre de l'exercice suivant.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et font l'objet d'une compensation lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 109 / 189

L'examen du traitement comptable de cet impôt en France au regard des normes IFRS conduit à comptabiliser distinctement ces 2 contributions :

• la CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières, est comptabilisée en charges opérationnelles ;

• la CVAE qui, selon l'analyse du Groupe, répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 – Impôts dus sur la base des bénéfices imposables

En outre, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présenté sur la ligne « Charge d'impôt ».

Le produit acquis au titre du CICE est comptabilisé en diminution de la masse salariale.

4.22. Actifs (ou groupe d'actifs) non courants destinés à être vendus

Le Groupe applique la norme IFRS 5 – Actifs non courants destinés à être vendus, qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) destinés à être vendus sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) destinés à être vendus. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie.

4.23. Reconnaissance des produits

En application d'IAS 18, le chiffre d'affaires du Groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.

Il inclut notamment :

• les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ou des ventes Internet pour l'activité de e-commerce,
• les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au Groupe,
• les frais d'expédition et de livraison refacturés aux clients,
• les prestations de service après-vente,
• les revenus de franchise
• les produits du financement des ventes.

Le fait générateur de la comptabilisation en produit est la livraison de la marchandise et/ ou la réalisation de la prestation.

4.24. Résultat courant

Le Résultat Opérationnel correspond au résultat net (1) avant prise en compte du résultat financier, des impôts sur les résultats et du résultat net des sociétés mises en équivalence.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 110 / 189

Le Groupe utilise le Résultat Opérationnel Courant comme principal indicateur de performance. Ce résultat opérationnel courant s'entend avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels non courants définis de manière limitative comme correspondant aux éléments d'importance significative, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de nature à fausser la lecture de la performance récurrente de l'entreprise.

En pratique, les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent principalement les éléments suivants qui font l'objet, le cas échéant, d'une description spécifique en Note annexe (cf. Note 6.16) :

• les frais de rationalisation, de pré ouverture des magasins;
• les variations de pertes de valeurs d'actifs non courants issues des tests de valeur d'Unité Génératrice de Trésorerie;
• les plus-values de cession de biens immobiliers et dépréciations de biens immobiliers destinés à être cédés.

4.25. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts.

Selon la norme IAS 23, les frais financiers sont comptabilisés en charges.

Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes et / ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier.

Le Groupe CAFOM applique cette méthode de référence.

4.26. Endettement financier net

La notion d'endettement financier net utilisé par le Groupe correspond à l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. Il intègre les agrégats suivants :

• • Trésorerie et équivalents de trésorerie
• Dettes financières (courantes et non courantes)
• Autres passifs financiers courants

4.27. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

4.28. Secteurs opérationnels

En application d'IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées ci-dessous issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le niveau d'informations sectorielles, représente une enseigne ou une marque pour le Groupe, à savoir :

• Cafom-Outre mer, "périmètre historique",
• E-commerce,
• Habitat.

Il n'a pas été procédé à des regroupements de segments.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 111 / 189

Un secteur géographique est une composante distincte du Groupe, il représente une information géographique regroupée au niveau d'un secteur opérationnel pour le Groupe à savoir : France, Europe, Guadeloupe, Guyane, Martinique, Réunion, Brésil, Saint-Martin, reste du monde.

Dans le tableau des informations par secteur opérationnel, la contribution des activités de crédit à la consommation est incluse dans chacune des enseignes de distribution à laquelle elle se rapporte. Elle ne constitue pas un secteur opérationnel distinct selon les critères d'IFRS 8 – secteurs opérationnels.

4.29. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

5. Périmètre de consolidation

5.1. Liste des sociétés consolidées

Sociét és	mét hode de	% cont	rôle	% Int	érêt
	consolidat ion	3 0 / 0 9 / 2 0 17	3 0 / 0 9 / 2 0 16	3 0 / 0 9 / 2 0 17	3 0 / 0 9 / 2 0 16
SA C A FOM ………………………………………………………………………….…………Sociét		é M ère
France
SA CAFOM ……………………………………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS CAFOM DISTRIBUTION………………….…………………………………………………………. IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SA VENTE-UNIQUE.COM ……………………………………………………………………………… IG		95,11	95,11	95,11	95,11
SAS DIRECT LOW COST………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SASU AM ARENA………………………………………………………………………. IG		100,00	100,00	95,11	95,11
SARL DISTRISERVICES (1)………………………………………………………………………………………	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL INTERCOM …………………………………………………………………………………………………	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SA CAFINEO…………………………………………………………………………………………………… M	EE	49,00	49,00	49,00	49,00
SA SIA…………….……………………………………………………………………………………………………	M EE	-	16,97	-	16,97
SAS HABITAT France (6)…………………………………………………………………………………………….	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS HABITAT ON-LINE (6)………………………………………………………………………….;; IG EUROPE		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS HABITAT M onaco (8)………………………………………………………………………………; IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SA CAFOM M ARKETING……………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
GM BH HABITAT (6)…………………………………………………………………………………………; IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SA HABITAT Espagne (6)…………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
Habitat Holding AS (6)………………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
Habitat Fredrikstad AS (7)…………………………………………………………………………;; IG		-	100,00	-	100,00
Habitat Fornebus AS (7)……………………………………………………………………………………… IG		-	100,00	-	100,00
Habnor Torggata AS(7)……………………………………………………………………………………. IG		-	100,00	-	100,00
Habtiat Norge AS (7)……………………………………………………………………………………… IG		-	100,00	-	100,00
HABITAT INTERNATIONAL SA LUXEM	BOURG……………………………………………………………………………………. IG	100,00	100,00	100,00	100,00
Espressocap SRL………………………………………………………………………………………………………	M EE	22,50		22,50
RESTE DU MONDE
CAFOM SOURCING INDIA (1)…………………………………………………………………………… M	EE	49,00		49,00
CAFOM SOURCING HONG KONG (1)………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
CAFOM SOURCING SHENZEN (1)………………………………………………………………….; IG GUADELOUPE		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION……… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION…………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS GUADELOUPE M OBILIER…………………………………………………………………. IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SARL CARAIBE SERVICE PLUS (2)………….……………………………………………………… IG		100,00	100,00	80,00	80,00
SAS M USIQUE ET SON GUADELOUPE………….………………………………………………………	IG	80,00	80,00	80,00	80,00
MARTINIQUE
SAS COM ADI……………………………………………………………………………………………………….	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS M USIQUE ET SON…………………………………………………………………………………. IG		94,00	94,00	94,00	94,00
SARL M ARTINIQUE SERVICE PLUS…………………….…………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SARL SOCAM O SERVICE PLUS (3)……………………………………………………………. IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SARL CAFOM CARAIBES………………………………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS URBASUN CARAIBES……………………………………………………………………; M	EE	49,00	49,00	49,00	49,00
GUYANE
SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SARL GUYANE M OBILIER………………………………………………………………………………………	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL GUYANE SERVICE PLUS……………………………………………………………… IG SAS HABITAT GUYANE……………………………………………………………………………. IG		80,00 100,00	80,00 100,00	80,00 100,00	80,00 100,00
SAS M USIQUE ET SON GUYANE………….……………………………………………………… IG		80,00	80,00	80,00	80,00
REUNION
SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1)……………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SCI TRIANGLE (4)…………………………………………………………………………………………………………	IG	40,00	-	40,00	-
SARL RSP (4)…………………………………………………………………………………………………………	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
BRESIL
SA COM M ERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (1)…………………………………………….	IG	90,00	90,00	90,00	90,00
SAINT-MARTIN
SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
SAS SERVICES DES ILES DU NORD…………………………………………………………… IG		100,00	100,00	100,00	100,00
NOUVELLE CALEDONIE
SAS ESPACE IM PORT…………………………………………………………………………………………….	IG	51,00		51,00
SARL ESPACE SERVICE CLIENT (9)…………………………………………………………… IG		100,00		51,00
(1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION (2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS			(6) Société filiale de la Société SAS HDI (7) Société filiale de la Société Habitat Holding AS (Norvège)
(3) Société filiale de la Société SAS COM ADI			(7) Sociétés ayant fusionnés au cours de l'exercice 2016/2017

(4) Société filiale de la Société SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (8) Société filiale de la Société Habitat France

(9) Société filiale de la Société Espace Import

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 113 / 189

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM sont consolidées en intégration globale, à l'exception :

• des sociétés CAFINEO, URBASUN CARAIBES, CAFOM INDIA et ESPRESSOCAP qui sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
• de la société dans lesquelles le Groupe CAFOM n'exerce pas d'influence notable, à savoir la société INVERSIONES DELPHA qui est exclue du périmètre de consolidation.

5.2. Variations de périmètre

Le périmètre de consolidation comprend 45 sociétés au 30 septembre 2017 contre 48 au 30 septembre 2016.

Au cours de l'exercice, le Groupe a intégré dans le périmètre de consolidation :

• Selon la méthode de l'intégration globale pour les sociétés acquises et localisées en Nouvelle Calédonie Espace Import et Espace Service Client ainsi que la SCI Triangle localisée à la Réunion,
• Selon la méthode de la mise en équivalence pour les sociétés Espressocap et Cafom India.

La société Habitat Holding, implantée en Norvège, s'est restructurée et a réalisé une transmission universelle de patrimoine (TUP) avec toutes ses filiales localisées en Norvège.

6. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

6.1. Immobilisations incorporelles :

6.1.1. Goodwill :

En milliers d'euros	30/09/2017	30/09/2016
Valeur nette au début d'exercice	45 621	44 790
Acquisitions de l'exercice	94	831
Variation de périmètre	319
Dépréciation
Valeur nette à la fin d'exercice	46 034	45 621

Le groupe CAFOM a acquis en date du 1er octobre 2016, 51% des titres de la société Espace Import. Les sociétés acquises sont consolidées depuis cette date selon la méthode de l'intégration globale. Le prix d'acquisition a fait l'objet d'une réallocation préliminaire au 30/03/2017 qui a conduit à comptabiliser un goodwill à cette date de 413 K€.

Par ailleurs, conformément à IFRS 3 l'affectation définitive du goodwill sera réalisée dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, soit au 1er octobre 2017.

En milliers d'euros	Allocation provisoire du prix
Situation nette	-210
Autres actifs courant	0
Autres actifs non courant	23
Passifs courants	-31
Actifs nets acquis	-218
% acquis	51%
% actifs net acquis	-111
Goodwill	413
Montant total de l'acquisition	301

La répartition des Goodwill par UGT se répartit comme suit (pas d'autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie) :

En milliers d'euros
Société / UGT	30/09/2017	30/09/2016	Variation
HABITAT NORVEGE	4 783	4 783	0
LA GUADELOUPEENE DE DISTRIBUTION	1 928	1 928	0
GUADELOUPE MOBILIER	3 420	3 420	0
GOURBEYRE DISTRIBUTION	939	939	0
COMADI	20 154	20 154	0
MARTINIQUE SERVICE PLUS	461	461	0
CAFOM CARAIBES	46	46	0
MUSIQUE ET SONS	1 118	1 118	0
LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION	1 877	1 877	0
GUYANE MOBILIER	2 863	2 863	0
GUYANE SERVICE PLUS	65	65	0
DISTRIBUTION DES ILES DU NORD	530	530	0
LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION	3 161	3 161	0
CAFOM DISTRIBUTION	4 276	4 276	0
ESPACE IMPORT	413		413
Total	46 034	45 621	413

6.1.2. Autres immobilisations incorporelles :

VALEUR BRUTE	Droit au bail	Fichiers clients Internet	Logiciel	Marque	TOTAL
Solde au 30/09/2015	32 789	3 224	6 571	6 019	48 603
Augmentation	80	66	238	87	472
Reclassement			- 207		- 207
Diminution	- 3 146		- 33		- 3 179
Solde au 30/09/2016	29 723	3 290	6 569	6 106	45 689
Augmentation		143	752		895
Variation de périmètre			- 81		- 81
Diminution	- 1 371		- 162		- 1 533
Solde au 30/09/2017	28 352	3 433	7 078	6 106	44 970

VALEUR AMORTISSEMENT	Droit au bail	Fichiers clients Internet	Logiciel	Marque	TOTAL
Solde au 30/09/2015	6 271	1 745	4 026	-	12 042
Augmentation	965	560	999	211	2 737
Reclassement			- 42		- 42
Diminution			- 10		- 10
Solde au 30/09/2016	7 236	2 305	4 974	211	14 727
Augmentation		685	768	121	1 574
Variation de périmètre			36		36
Diminution			- 149		- 149
Solde au 30/09/2017	7 236	2 990	5 629	332	16 188

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 115 / 189

VALEUR NETTE COMPTABLE	Droit au bail	Fichiers clients Internet	Logiciel	Marque	TOTAL
Solde au 30/09/2015	26 518	1 479	2 545	6 019	36 561
Augmentation	- 885	- 494	- 761	- 124	- 2 265
Reclassement	-	-	- 166	-	- 166
Diminution	- 3 146	-	- 23	-	- 3 169
Solde au 30/09/2016	22 487	985	1 595	5 895	30 962
Augmentation	-	- 542	- 16	- 121	- 679
Variation de périmètre	-	-	- 117	-	- 117
Diminution	- 1 371	-	- 13	-	- 1 384
Solde au 30/09/2017	21 116	443	1 449	5 774	28 782

Les 15 droits au bail du pôle Habitat ont chacun une valeur nette comptable inférieure à 10% de la valeur nette comptable de l'ensemble des droits au bail inscrit à l'actif à l'exception des 2 magasins suivants :

• IDF 1 : 4 578 K€

• IDF 2 : 4 568 K€

Compte tenu de la décision du Groupe de fermer Toulouse et Val d'Europe, les droits aux baux rattachés à ces 2 établissements ont été imputés par résultat dans la rubrique des activités destinés à être cédés pour un montant de 1 371 K€

Les amortissements des fichiers clients internet comptabilisés à hauteur de 2 990 K€ au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017 ont été calculés sur la durée d'utilité définie pour ces fichiers, soit 5 ans. Les fichiers clients comprennent des listes d'adresses mails qualifiées (CSP et habitudes de consommation de la clientèle) acquises à l'extérieur et qui contribuent à la génération du chiffre d'affaires du site Vente-Unique, à l'appui d'opérations marketing et commerciales ciblées. Les amortissements pratiqués relèvent d'une appréciation du Management qui considère que les fichiers concernés produisent des effets commerciaux qui s'atténueront au-delà de la 5ème année.

6.2. Immobilisations corporelles :

VALEUR BRUTE	Terrain	Construction	Installations techniques et matériels industriels	Autres immobilisations	Immobilisation en cours corporelles	TOTAL
Solde au 30/09/2015	10 878	37 578	9 597	70 266	976	129 295
Augmentation		251	360	7 298	133	8 042
Reclassement		3	3	- 6	- 104	- 104
Diminution		- 800	- 239	- 396		- 1 435
Solde au 30/09/2016	10 878	37 032	9 721	77 162	1 005	135 798
Augmentation		379	174	5 412	745	6 710
Variation de périmètre	2	1 193	29	1 734	- 245	2 713
Diminution		- 18	- 80	- 2 409	- 761	- 3 268
Solde au 30/09/2017	10 880	38 586	9 844	81 899	744	141 953

VALEUR AMORTISSEMENT	Terrain	Construction	Installations techniques et matériels industriels	Autres immobilisations	Immobilisation en cours corporelles	TOTAL
Solde au 30/09/2015	-	19 723	8 721	43 201	-	71 645
Augmentation		1 127	1 068	6 028		8 223
Reclassement			4			4
Diminution			- 502	- 265		- 767
Solde au 30/09/2016	-	20 850	9 291	48 964	-	79 105
Augmentation		1 607	471	5 806		7 884
Variation de périmètre		1 087	23	333		1 443
Diminution		- 18	- 89	- 1 056		- 1 163
Solde au 30/09/2017	-	23 526	9 696	54 047	-	87 269

VALEUR NETTE COMPTABLE	Terrain	Construction	Installations techniques et matériels industriels	Autres immobilisations	Immobilisation en cours corporelles	TOTAL
Solde au 30/09/2015	10 878	17 856	876	27 065	976	57 650
Augmentation	-	- 876	- 708	1 270	133	- 181
Reclassement	-	3	- 1	- 6	- 104	- 108
Diminution	-	- 800	263	- 131	-	- 668
Solde au 30/09/2016	10 878	16 183	430	28 198	1 005	56 693
Augmentation	-	- 1 228	- 297	- 394	745	- 1 174
Variation de périmètre	2	106	6	1 401	- 245	1 270
Diminution	-	-	9	- 1 353	- 761	- 2 105
Solde au 30/09/2017	10 880	15 061	148	27 852	744	54 684

Dans le cadre de l'ouverture des nouveaux magasins de l'enseigne Habitat, les bailleurs ont financés les travaux d'agencement pour un montant globale de 1 026 K€, amortis sur la durée du bail.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 117 / 189

Détail des immobilisations financées en crédit-bail :

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/17	Amortissement au 30/09/17	Valeur nette au 30/09/17	Valeur nette au 30/09/16
Ensemble immobilier Autres immobilisations (informatique, transports)	18 868	5 922	12 946	13 306
	1 861	1 300	561	929
Total des immobilisations financées en crédit-bail	20 729	7 222	13 507	14 235

6.3. Test de dépréciation des actifs non financiers

Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la note 4.11.

6.3.1. Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation

Les taux de croissance perpétuelle et d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants :

	Actualisation		Croissance perpétuelle
	Sept-17	Sept-16	Sept-17	Sept-16
Taux utilisé pour les tests sur les goodwill (UGT CAFOM Outre-mer)	8,00%	8,00%	1,00%	1,00%
Taux utilisé pour les tests sur les DAB et les marques (UGT Habitat)	8,70%	8,60%	1,50%	1,50%

Le taux d'actualisation utilisé dans la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs est le coût moyen pondéré du capital (ou Wacc) du groupe CAFOM. Il est calculé sur la base du coût des fonds propres, du coût de la dette après IS et du ratio d'endettement cible.

Il a été retenu un ratio d'endettement cible (valeur de la dette / valeur des fonds propres + valeur de la dette) de 15% qui est cohérent avec celui observé dans les groupes de distribution spécialisée.

Calcul WACC	Goodwill (Cafom)	DAB et Marques (Habitat)
Taux sans risque	0,75%	0.75%
Prime de risque	7,30%	7,30%
Béta	1,0	1,0
Prime de risque spécifique	1,00%	1,75%
Coût des fonds propres	9,10%	9,80%
Wacc	8,00%	8,70%

Sensibilité aux hypothèses clés des goodwills :

• Une variation de +1 point du WACC n'aurait pas pour conséquence la constatation d'une provision pour dépréciation des écarts d'acquisition pour chaque UGT.
• Une variation de -1% du résultat d'exploitation déterminée pour la valeur terminale n'aurait pas pour effet l'enregistrement d'une provision pour dépréciation.

Sensibilité aux hypothèses clés des droits au bail :

Une variation de +1 point du WACC n'aurait pas pour conséquence la constatation d'une provision pour dépréciation pour chaque droit au bail.

Sensibilité aux hypothèses clés de la marque

• Une variation de +1 point du WACC n'aurait pas pour conséquence la constatation d'une provision pour dépréciation
• Une variation de -0,5 point sur le taux de surprofit n'aurait pas pour conséquence la constatation d'une provision pour dépréciation

6.3.2.Test de dépréciation des actifs non financiers :

Pour l'ensemble des UGT du pôle CAFOM Outre-mer (But, Darty et Habitat), la valeur recouvrable de l'UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques liés à l'UGT.

Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de 5 ans. Pour le calcul de la valeur d'utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus.

6.4. Titres mis en équivalence :

Les principaux éléments des sociétés mises en équivalence sont les suivants :

En milliers d'euros	% détention	Titres mis en équivalence 30/09/2016	Distribution de dividende	Variation de périmètre	Impact Résultat	Titres mis en équivalence 30/09/2017	Date de clôture
SA CAFINEO	49,00%	6 669	-881		1 217	7 006	31/12/2016
SA SIA	0,00%	416			-416	0	31/07/2016
Espressocap SRL	22,50%			113	145	258	31/12/2016
CAFOM Sourcing India	49,00%			44	-21	23	31/12/2016
SAS Urbasun Caraibes	49,00%	0			2	3	31/03/2017
Total		7 086	-881	157	927	7 289

La valeur des titres mis en équivalence correspond :

	SA CAFINEO	Espressocap SRL	CAFOM Sourcing India	SAS Urbasun Caraibes
Capitaux propres	14 298	1 145	52	5
% de détention par CAFOM SA	49,00%	22,50%	44,10%	49,00%
Capitaux propres part du Groupe CAFOM	7 006	258	23	2
Titres mis en équivalence	7 006	258	23	2

• à la quote-part de la situation nette de la société CAFINEO, société d'organisme de crédit à la consommation. Au 30 septembre 2017, l'encours moyen réalisé est de 116.66 millions d'€ et le Produit Net Bancaire de la société SA CAFINEO ressort à 10 910 K€ sur 9 mois.
• à la quote-part de la situation nette de la société URBA SUN CARAIBES, SAS au capital de 40 000 €, société d'exploitation et/ou d'installations de centrales d'électricité d' énergie renouvelable. Au 31 mars 2017, le résultat net de la société ressort à 150 K€.
• à la quote-part de la situation nette de la société CAFOM SOURCING,
• - à la quote-part de la situation nette de la société ESPRESSO CAP,

6.5. Autres actifs financiers non courants :

VALEUR BRUTE	Titres de participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnement	TOTAL
Solde au 30/09/2015	513	170	1 260	10 770	12 713
Augmentation	113		55	3 309	3 477
Variation de périmètre				- 54	- 54
Diminution		- 13		- 1 025	- 1 038
Solde au 30/09/2016	626	157	1 315	13 000	15 098
Augmentation		63	26	1 350	1 439
Variation de périmètre	- 157			29	- 128
Diminution				- 435	- 435
Solde au 30/09/2017	469	220	1 341	13 944	15 974

VALEUR AMORTISSEMENT	Titres de participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnement	TOTAL
Solde au 30/09/2015	467	-	-	51	518
Augmentation					-
Variation de périmètre					-
Diminution					-
Solde au 30/09/2016	467	-	-	51	518
Augmentation					-
Variation de périmètre					-
Diminution					-
Solde au 30/09/2017	467	-	-	51	518

VALEUR NETTE COMPTABLE	Titres de participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnement	TOTAL
Solde au 30/09/2015	46	170	1 260	10 719	12 194
Augmentation	113	-	55	3 309	3 477
Variation de périmètre	-	-	-	- 54	- 54
Diminution	-	- 13	-	- 1 025	- 1 038
Solde au 30/09/2016	159	157	1 315	12 949	14 579
Augmentation	-	63	26	1 350	1 439
Variation de périmètre	- 157	-	-	29	- 128
Diminution	-	-	-	- 435	- 435
Solde au 30/09/2017	2	220	1 341	13 893	15 456

6.6. Stocks :

En milliers d'euros	Valeur Brutes	Provision	Valeur nette
30/09/2015	98 148	3 521	94 627
30/09/2016	94 391	4 280	90 111
30/09/2017	110 613	3 771	106 842

En milliers d'euros	Solde à l'ouverture	Dotation	Variation de périmètre		Solde à la clôture
Provision stock 30 09 2016	3 521	4 717		- 3 958	4 280
Provision stock 30 09 2017	4 280	3 195	65	- 3 769	3 771

6.7. Créances :

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/17	Provisions au 30/09/17	Valeur nette au 30/09/17	Valeur nette au 30/09/16
Clients et comptes rattachés	42 225	10 778	31 447	27 337
Avances versées sur commandes	1 361		1 361	584
Créances sociales et fiscales	12 127		12 127	7 697
Autres créances	16 710	6 204	10 506	8 232
Charges constatées d'avance	3 957		3 957	2 500
Total des autres créances	34 155	6 204	27 951	19 013
Créances d'exploitation	76 380	16 982	59 398	46 350

Compte tenu de l'activité du Groupe et des modalités de règlement des clients, les créances détenues sur des tiers échues et non dénouées postérieurement à la clôture sont à moins d'un an.

Les variations de provision pour créances se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Solde à l'ouverture	Dotation	Variation de périmètre	Reprise	Solde à la clôture
Provision créances clients Provision autres créances	9 776 6 202	3 773 2	120	-2 890 0	10 778 6 204
Total des provisions pour créances	15 978	3 774	120	-2 890	16 982

6.8. Impôts différés actif :

6.8.1. Solde net des impôts différés :

En milliers d'euros	30/09/2017		30/09/2016
Solde net d'impôt différé		14 531	16 565
Dont impact réserves	-	57	152
Impact résultat	-	1 976	769

Les impôts différés passif sont présentés en note 6.11.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et en autres éléments du résultat globale et non dans le compte de résultat.

6.8.2.Impôts différés non reconnus :

Le montant des pertes fiscales et crédit d'impôts pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé est de 53 472 K€ au 30 septembre 2017.

Il correspond essentiellement aux déficits accumulés des sociétés du sous-groupe HABITAT.

L'évolution de ces pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés s'analyse comme suit :

En milliers d'euro	En base
Au 30 septembre 2015	48 750
Déficits créés au cours de l'exercice
Déficits imputés et prescrits sur l'exercice	20
Variation de périmètre et change
Au 30 septembre 2016	48 770
Déficits créés au cours de l'exercice	4 702
Déficits imputés et prescrits sur l'exercice
Variation de périmètre et change
Au 30 septembre 2017	53 472

6.9. Capitaux propres :

6.9.1. Capital :

En euros	30/09/2016	Augmentation	Diminution	30/09/2017
Nb d'actions	8 527 238			8 527 238
Valeur nominale	5,10			5,10
Capital social	43 488 914	-	-	43 488 914

6.9.2.Dividendes :

La société n'a procédé à aucune distribution de dividende au titre des résultats de l'exercice précédent de la société CAFOM SA.

6.9.3.Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, le Groupe a procédé à des rachats de ses propres titres. La part du capital social auto-détenu a évolué de la façon suivante :

(En nombre d'actions)	Réalisation	Réalisation
	30/09/2017	30/09/2016
Détention à l'ouverture	7 484	18 390
Variation nette -	2 593 -	10 906
Détention à la clôture	4 891	7 484

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

6.9.4.Paiements fondés sur des actions :

Conformément à « IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

Au 30 septembre 2017, une délégation d'attribution gratuite est en cours pour 11 500 actions

Le montant de la charge enregistrée au compte de résultat au titre des rémunérations sur base d'action est de 395 K€.

6.10. Provisions courantes et non courantes :

En milliers d'euros	Provisions non courantes	Provisions courantes	Provisions totales
Provisions au 30 septembre 2015	3 444	1 821	5 265
Dotations	318	214	532
Provisions utilisées		- 914	- 914
Variation de périmètre			-
Engagement actuariel	455		455
Reclassement			-
Provisions au 30 septembre 2016	4 217	1 121	5 338
Dotations	396	200	596
Provisions utilisées		- 682	- 682
Variation de périmètre	31		31
Engagement actuariel	- 1 187		- 1 187
Reclassement			-
Provisions au 30 septembre 2017	3 457	639	4 096

La décomposition des provisions courantes et non courantes se résume comme suit :

En milliers d'euros	Ouverture	Dotation	Engagement actuariel	Variation de périmètre	Reprise	Clôture
Provision pour litige	728	142	-		- 480	390
Provision pour charge	393	58			- 202	249
Provision courante	1 121	200	-	-	- 682	639
Provision indemnité départ à la retraite	4 217	396	- 1 187	31		3 457
Autres provisions	-					-
Provision non courante	4 217	396	- 1 187	31	-	3 457

La variation des provisions pour retraite et avantages assimilés se détaille comme suit :

Analyse de la dette actuarielle	En milliers d'euros
Dette actuarielle en début de période	4 217
Coût normal
Intérêts sur la dette actuarielle	34
Amortissement du coût des services passés	362
Pertes et gains actuariels	- 1 156
Dette actuarielle en fin de période	3 457

6.11.Impôts différés Passif

Les impôts différés passif ont été comptabilisés suite à la valorisation des actifs corporels et incorporels détenus par Habitat et cela, dans le cadre de l'allocation définitive des prix d'achat tel que prévu par IFRS 3 révisé.

En milliers d'euros	Valeur actif brut	Ouverture	Effet changement taux			Variation	Clôture
Réévaluation du droit au bail	21 455	7 696	-	1 231	-	457	6 007
Réévaluation immobilière	11 713	4 753	-	1 358	-	115	3 280
Marque	4 200	1 400	-	224			1 176
Impôts différé Passif	37 369	13 849	-	2 814	-	572	10 463

Dans le cadre de réallocation définitive du prix d'acquisition du périmètre Habitat, en 2012, le Groupe a été amené à revaloriser les actifs incorporels et corporels détenus par Habitat pour un montant total de 37 369 K€. Il avait ainsi été comptabilisé des impôts différés passifs à hauteur de 10 463 K€.

L'impact des impôts différés sur le résultat consolidé se résume comme suit :

En milliers d'euros	Solde à l'ouverture	Variation p&l	Actifs destinés à être cédés	Variation capitaux propres	Solde à la clôture
Impôt différé actif (IDA)	16 565	-1 976		-57	14 531
Impôt différé passif (IDP)	13 849	-3 385			10 463
Solde net	2 716	1 409	0	-57	4 067

6.12.Dettes financières

6.12.1. Echéancier des dettes financières

La dette financière se détaille comme suit :

En milliers d'euros	Total	Moins d'1 an (part courante)	Plus d'1 an (part non courante)	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Endettement au 30/09/2016
Dettes financières à long terme (*)	34 518	7 946	26 572	24 082	2 489	40 535
Dettes financières auprès d'établissements bancaires et autres organismes	34 518	7 946	26 572	24 082	2 489	40 535
Dettes diverses (intérêts courus)	206	206				207
Total des dettes financières à long terme	34 724	8 152	26 572	24 082	2 489	40 742
Autres passifs financiers courants (Découvert bancaire et effets escomptés)	33 244	33 244	0			25 107
Emprunts et dettes financières	67 968	41 396	26 572	24 082	2 489	65 849
(*) Dont crédit-bail	11 564	1 093	10 471	8 900	1 571	12 452

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 126 / 189

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts ont été initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

La décomposition de la trésorerie nette peut se résumer comme suit :

Données en K€		30/09/2017		30/09/2016		Variation
Trésorerie et équivalent de trésorerie		9 140		7 325		1 815
Passifs financiers courants	-	33 244 -		25 107 -		8 137
Trésorerie nette	-	24 104	-	17 782	-	6 322

Le montant de la trésorerie nette du Groupe au 30 septembre 2017 ne dépasse pas le montant global des lignes de crédit négociées annuellement auprès des établissements bancaires.

6.12.2. Nature des dettes financières :

En milliers d'euros	Emprunts à taux fixe	Emprunts à taux variable	Total 30/09/2017	Total 30/09/2016
Emprunts auprès des établissements de crédit	0	19 604	19 604	24 133
Emprunts auprès des organismes publics	3 350		3 350	3 950
Emprunts liés au crédit-bail	11 564		11 564	12 452
Total	14 914	19 604	34 518	40 535

Une variation des taux d'intérêt de 1 point sur les emprunts à taux variable auprès des établissements de crédit et découverts bancaires aurait un impact de -0,4 M€ sur le résultat financier. Les risques financiers sont présentés dans le rapport financier dans la partie 2.3.3.

6.12.3. Tableau de variation des dettes financières :

En milliers d'euros	Capital restant du	Variation de périmètre	Souscription d'emprunt	Autres variations	Remboursements emprunts	Capital restant dû au
	01/10/2016					30/09/2017
Emprunts auprès des établissements de crédit	28 048	1 260	168		6 549	22 928
Emprunts sur opérations de crédit-bail	12 452				888	11 564
Emprunts obligataires	0					0
Intérêts courus	229				1	228
Divers	13				8	5
Découverts bancaires	25 107			8 137		33 244
Total	65 849	1 260	168	8 137	7 447	67 967

6.13.Chiffre d'affaires :

En milliers d'euros	30/09/2017	30/09/2016	Variation
Martinique	61 044	60 599	445
Guyane	32 462	33 301	-839
Guadeloupe	48 925	49 302	-377
Saint-Martin	3 048	3 351	-303
Réunion	23 886	25 839	-1 953
Nouvelle Calédonie	22 367		22 367
Europe	205 255	218 154	-12 899
Total	396 986	390 546	6 440

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée ci-après :

6.14.Frais de personnel :

Les frais de personnel se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	30/09/2017	30/09/2016	Variation
Salaires	42 678	41 970	708
Participations des salariés	307	389	-82
Charges sociales	15 104	15 469	-365
Total	58 089	57 828	261

6.15.Autres charges opérationnelles courantes :

En milliers d'euros	30/09/2017	30/09/2016	Variation
Charges externes	109 760	104 096	5 664
Impôts et taxes	4 237	4 053	184
Dotation aux amortissements	9 457	9 809	-352
Dotation aux provisions nettes de reprises	352	1 470	-1 118
Total charges opérationnelles courantes	123 806	119 428	4 378

6.15.1. Décomposition des charges externes :

En milliers d'euros	30/09/2017 12 mois	30/09/2016 12 mois	Variation
Energie - Consommables	3 993	3 529	464
Sous-traitance /Logistique	32 285	33 142	- 857
Locations (mobilières et immobilières) et entretiens	37 038	36 900	138
Honoraires / publicités	24 375	21 040	3 335
Voyages - Déplacements - Réception	2 017	1 753	264
Frais de télécommunication	1 323	1 384	- 61
Redevances	2 658	2 588	70
Autres frais généraux	6 072	3 760	2 312
TOTAL DES CHARGES EXTERNES	109 760	104 096	5 664

La décomposition des charges externes est la suivante :

6.15.2. Décomposition des dotations aux provisions :

En K€	Note	Dotations		Reprises		Impact net des provisions	Impact résultat opérationnel courant	Impact résultat opérationnel non courant
Stock		3 195	-	3 769	-	573	- 610	37
Créances clients		3 773	-	2 890		882	886	- 4
Autres créances		2				2		2
Provisions courantes	6.10	161	-	644	-	482	- 320	- 163
Provision non courantes	6.10	396				396	396	-
Total des provisions		7 527	-	7 303		224	352	- 128

6.16.Autres produits et charges opérationnels :

Le groupe considère qu'il est pertinent, pour la compréhension de sa performance financière, de présenter dans une rubrique spécifique "Autres produits et charges opérationnels" les éléments inhabituels par leur fréquence, leur nature et/ou leur montant.

Au 30 septembre 2017, les autres produits et charges opérationnels se décomposent principalement comme suit :

En milliers d'euros	CAFOM Outre-mer	E-commerce	Habitat	Total
Coût de préouverture des magasins			-277	-277
Coût du déménagement		-1 090	-1 876	-2 965
Abandons de créances			-138	-138
Surestaries			-536	-536
Régularisation de charges	-251	-171	-213	-635
Total autres produits et charges opérationnels	-251	-1 260	-3 041	-4 552

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 129 / 189

6.17.Coût de l'endettement financier (brut) :

En milliers d'euros	30/09/2017	30/09/2016	Variation
Intérêts et charges assimilés (1)	2 907	2 700	207
(1) dont intérêts financiers liés au crédit-bail	205	217	- 12

6.18.Impôts sur les bénéfices et différés :

6.18.1. Décomposition de la charge d'impôt :

(En milliers d'euros)	30/09/2017	30/09/2016
Impôts exigibles	282	209
Reclassement CVAE	1 495	1 418
Impôts différés	-1 409	-943
Charge d'impôts globale	368	684
Résultat net de l'ensemble consolidé	20	-2 551
Taux d'impôt effectif moyen	94,85%	-36,61%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante : (impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts).

6.18.2. Rationalisation de la charge d'impôt :

(En milliers d'euros)	30/09/2017	30/09/2016
Résultat net	19	- 2 510
Résultat des sociétés mise en équivalence	-927	986
Résultat des sociétés cédées	3 827	2 846
Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies	-368	684
Résultat taxable	3 287	2 006
Taux d'impôts courant en France	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	1 095	- 669
Différences permanentes	- 414	539
Déficit non activé	147	194
Reprise de déficit antérieur
Autres	- 11
Crédit d'impôt recherche / CVAE	1 495
Résultat non soumis à fiscalité / et ou différence de taux	- 1 446	620
Charges (produits) d'impôt comptabilisé	368	684

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 130 / 189

Les différences permanentes correspondent essentiellement à la non fiscalisation des produits générés par le CICE.

6.19.Actifs destinés à être vendus :

Les actifs et passifs des « actifs destinés à être vendus » correspondent à des établissements de l'enseigne Habitat.

		FRANKFURT		BERLIN		MONTPARNASSE	TOULOUSE	VAL	D'EUROPE		AEROVILLE		BOURGES		TOTAL
Chiffres d'affaires	-	1 013	-	1 444	-	3 917	- 1 441	-	1 285	-	1 057	-	550		- 10 708
Prix de revient des ventes		559		749		2 006	795		709		752		312		5 883
Marge Brute	-	454	-	694	-	1 911	- 646	-	577	-	305	-	238	-	4 825
Charges de personnel		205		338		878	431		363		382		244		2 841
Charges externes		409	-	255		2 033	388		397		621		346		3 939
Impôts et taxes		3		3		141	83		68		94		15		406
Dotations aux amortissements		21		33		23	102		123		48		58		408
Dotations aux provisions		2		6		8			18				9		43
Résultat opérationnel courant		185	-	569		1 172	357		392		841		433		2 812
Autres produits et charges opérationnels		1		1		54	743		690	-	420	-	46		1 023
Résultat opérationnel		186	-	568		1 226	1 100		1 082		421		387		3 835
Intérêt et charges assimilées				0							0				0
Cout de l'endettement financiers				0							0				0
Autres produits et charges financières					-	2	- 3	-	1	-	2			-	7
Activités destinées à être cédées	-	186		568	-	1 224	- 1 098	-	1 081	-	419	-	387	-	3 828

6.20.Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM :

6.20.1. Calcul de la trésorerie (en K€) :

	30/09/2017	30/09/2016	Var.
Disponibilités	9 114	7 299	1 815
Valeurs mobilières de placement	26	26	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 140	7 325	1 815
Découvert bancaire	-33 244	-25 107	-8 137
Trésorerie (endettement) net	-24 104	-17 782	-6 322

6.20.2.	Dotations nettes aux amortissements et provisions	:

En K€	Note	Dotations	Reprises	Impact net des provisions	Impact résultat opérationnel courant	Impact résultat opérationnel non courant	Impact TFT
Incorporels	6.2	1 574		-1 574	-1 574		-1 574
Corporels	6.3	7 883		-7 883	-7 883	0	-7 883
Financiers	6.6			0
Total des dotations aux amortissements		9 457	0	-9 457	-9 457	0	-9 457
Provisions courantes	6.10	161	644	482	352	130	482
Provision non courantes	6.10	396		-396	-396		-396
Total des provisions		557	644	86	-44	130	86

6.20.3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation :

		30/09/2017			30/09/2016		Var
	Bilan	var. de périmètre	Bilan hors var. Périmètre	Bilan	var. de périmètre	Bilan hors var. Périmètre
Stocks	106 842	6 939	99 903	90 111		90 111
Créances d'exploitation	31 447	2 711	28 736	27 337		27 337
Autres	27 951	218	27 733	19 013		19 013
Actifs courants liés à l'exploitation	166 240	9 867	156 373	136 461	0	136 461	19 912
Fournisseurs	80 031	4 779	75 252	64 316		64 316
Dettes fiscales et sociales	35 785	3 026	32 759	27 041		27 041
Autres dettes	18 592	574	18 018	17 174		17 174
Autres dettes non courantes	3 907	872	3 034	2 000		2 000
Passifs courants liés à l'exploitation	138 315	9 252	129 063	110 531	0	110 531	18 531
Besoin en fonds de roulement	27 925	616	27 310	25 929	0	25 929	1 381
Variation du BFR

La variation de périmètre est liée à l'acquisition de la société localisé en Nouvelle Calédonie à savoir les sociétés Espace Import et Espace Service Client.

6.20.4. Flux de trésorerie provenant des investissements :

(En K€)	Note	CAFOM magasins outre-mer	E-Commerce	Habitat	Total
Incorporels	6.1.2	519	376	94	989
Corporels	6.2	2 959	27	3 724	6 710
Actifs financiers	6.4	1 141		298	1 439
TOTAL		4 619	403	4 116	9 138

Le montant des investissements incorporels et corporels s'élève à 6 673 K€ hors travaux financés par les bailleurs (1 026 K€ d'agencement).

Les principaux investissements correspondent :

- Corporels :
Agencements des magasins Habitat :	3 724 K€
- Actifs financiers :
Dépôt de garantie Guadeloupe :	556 K€
Dépôt de garantie Martinique :	412 K€
Dépôt de garantie Habitat :	236 K€

6.21.Résultat par action :

Résultat net courant par action avant dilution	30/09/2017 12 mois	30/09/2016 12 mois
Résultat net des activités poursuivies	3 342	167
Résultat net des activités cédées - part du Groupe	- 3 827	- 2 846
Résultat net - part du Groupe	- 485	- 2 679
Nombre d'action moyen pondéré	8 516 422	8 519 754
Résultat net des activités poursuivies par action	0,39	0,02
Résultat net des activités abandonnées par action	- 0,45	- 0,33
Résultat net - part du Groupe	- 0,06	- 0,31

Résultat net courant par action après dilution	30/09/2017 12 mois	30/09/2016 12 mois
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe	3 342	167
Résultat net des activités cédées - part du Groupe	- 3 827	- 2 846
Résultat net - part du Groupe	- 485	- 2 679
Nombre d'action moyen pondéré	8 516 422	8 519 754
Actions dilutives	867 424	867 424
Nombre d'action moyen pondéré retraité	9 383 846	9 387 178
Résultat net des activités poursuivies par action	0,36	0,02
Résultat net des activités abandonnées par action	- 0,41	- 0,30
Résultat net - part du Groupe	- 0,05	- 0,29

6.22.Effectifs

Effectif	30/09/2017	30/09/2016
Non cadres Cadres	1 103 336	1 101 296
TOTAL	1 439	1 397

6.23.Taux de conversion

Pays	Unité monétaire	Cours de clôture (1)		Cours moyen de la période (2)
		30/09/2017	30/09/2016	30/09/2017	30/09/2016
Suisse	Franc Suisse	1,1457	1,0876	1,0913	1,0914
Hong Kong	Dollar US	1,1806	1,1161	1,1053	1,1109
Norvège	Couronnes Norvégienne	9,4125	8,9865	9,1860	9,3656
Brésil	Real brésilien	3,7635	3,6210	3,5401	4,0210

(1) taux de change pour conversion du bilan

(2) taux de change pour conversion du compte de résultat

6.24.Informations sectorielles :

o	Répartition au 30/09/2017			: (données en k€)
---	---------------------------	--	--	-------------------	--

Compte de résultat	CAFOM / Magasin Outre-mer	E commerce	Habitat	Total
Chiffres d'affaires Nets	197 761	86 655	112 570	396 986
Résultat opérationnel courant	14 924	6 129	-10 089	10 964
Autres produits et charges opérationnels	-252	-1 260	-3 041	-4 553
Résultat net	13 987	2 756	-16 723	20

Bilan	CAFOM / Magasin outre-mer	E-Commerce	HABITAT	Consolidé
Actif non courant	76 901	1 659	88 215	166 776
Actif courant	97 365	21 908	56 108	175 381
Total des actifs consolidés	174 266	23 567	144 323	342 157
Passifs non courants	17 126	1 168	19 988	38 282
Passifs courants	117 479	16 953	48 127	182 560

o Répartition au 30/09/2016 : (données en k€)

Compte de résultat	CAFOM / Magasin outre-mer	E-Commerce	HABITAT	Consolidé
Chiffres d'affaires Nets	184 379	81 027	125 140	390 546
Résultat opérationnel courant	11 122	5 399	-9 108	7 412
Autres produits et charges opérationnels	-839	854	-4 510	-4 496
Résultat net	10 207	3 714	-16 432	-2 510

Bilan	CAFOM / Magasin outre-mer	E-Commerce	HABITAT	Consolidé
Actif non courant	78 862	2 459	90 184	171 504
Actif courant	74 079	20 302	49 404	143 785
Total des actifs consolidés	152 941	22 761	139 588	315 289
Passifs non courants	13 964	1 473	21 876	37 313
Passifs courants	101 632	13 100	43 522	158 255

6.25.Engagements hors bilan :

Au 30 septembre 2017, la nature des engagements donnés se décompose de cautions solidaires, de nantissements de fonds, d'autres engagements.

Les cautions solidaires intègrent des cautions solidaires sur financement pour un montant de 5 261 K€, des cautions solidaires auprès des douanes pour un montant de 4 447 K€ et d'autres cautions solidaires pour un montant de 2 647 K€.

Les nantissements accordés par le groupe concernent un nantissement de contrait de crédit-bail d'un montant de 3 949 K€ et un nantissement de fonds de commerce pour un montant de 17 685 K€.

Les autres engagements donnés par le groupe portent sur des engagements de location simple en tant que bailleur pour un montant de 63 591 k€ et sur des lettres de confort pour un montant de 589 K€.

6.26.Honoraires des commissaires aux comptes

	30/09/2017	30/09/2016
En K€
Commissariat aux comptes et certification des comptes Missions accessoires	220	220
Sous-total	220	220
Autres prestations le cas échéant
Sous-total
TOTAL	220	220

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2017 - Page 135 / 189

6.27.Transactions avec les parties liées :

6.27.1. Entreprises associées :

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché.

Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant :

	30/09/2017 12 mois	30/09/2016 12 mois
(en milliers d'euros)
Actifs non courants	4 426	4 458
Actifs courants	4 661	4 328
Autres passif courants	2 833	4 648
Chiffre d'affaires	3 512	1 256
Achats de marchandises
Autres charges opérationnelles courantes	7 290	7 324

Le Groupe n'a constaté aucune provision et charge au titre des créances douteuses avec des parties liées. Il n'existe pas de garanties données ou reçues avec des parties liées.

6.27.2. Rémunération des principaux dirigeants :

Les informations relatives aux mandataires sociaux correspondent aux rémunérations versées aux administrateurs, membres du conseil de surveillance, DG, DG délégués, membres du COMEX ou toute personne répondant à la définition de « key personnel » d'IAS 24.9.

(en milliers d'euros)	30/09/2017	30/09/2016
Rémunération brutes (1)	995	971
Indemnité de départ à la retraite
Jetons de présence	125	150
TOTAL	1 120	1 121

Il n'est prévu aucune rémunération différée ou des engagements de rémunération (indemnités de rupture)

La société FINCAR (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 788 K€ pour 12 mois au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2017, contre 788 K€ constatée au 30 septembre 2016.

(1) hors rémunérations perçues par Messieurs Baudouin et Germon

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30

SEPTEMBRE 2017

CAFOM SA

3 avenue Hoche,

75008 Paris

________ Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 septembre 2017

________

Aux Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CAFOM relatif à l'exercice de douze mois clos le 30 septembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec les conclusions dont nous avons fait part dans notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et selon les dispositions du Règlement (UE) n° 537 / 2014. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces textes sont plus amplement décrites dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous attestons que nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment qu'il n'a pas été fourni de services autres que la certification des comptes, interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/ 2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Ces appréciations ne constituent pas une opinion sur des éléments des comptes pris isolément.

1. Tests de pertes de valeur des actifs immobilisés incorporels

Risque identifié

Au 30 septembre 2017, la valeur de l'actif immobilisé incorporels du Groupe s'élève à 74 816 milliers d'euros au regard d'un total de bilan de 342 156 milliers d'euros. Cet actif immobilisé est composé des d'une part, d'immobilisation incorporelles à durée d'utilité indéterminée comme les marques, d'autre part d'immobilisation incorporelles comme les droits aux baux et enfin du Goodwill comptabilisés lors des opérations de croissance externe.

Nous avons considéré que la valeur de ces actifs immobilisés incorporels est un point clé de l'audit en raison de leur montants significatifs dans les comptes du Groupe et que la détermination de leur valeur recouvrable, basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, requiert l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations du management, comme indiqué dans les Notes 4.7 et 4.11 de l'annexe aux comptes consolidés.

Notre réponse

Le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs incorporels, dont les modalités sont décrites dans les Notes 4.7 et 4.11 de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans ce cadre, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et avons principalement orienté nos travaux sur les droits aux baux et les goodwill en raison de leurs contributions.

Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et en cours, et les perspectives de marché et nous avons réalisé des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur.

Nous avons apprécié la pertinence du modèle utilisé et l'approche de valeur d'utilité reposant sur la projection de flux futurs de trésorerie actualisés. Nos experts en évaluation ont confirmé, le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l'observation du marché.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons également examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Vérification des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Le cabinet Concept Audit et Associés a été renouvelé Commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée générale du 31 mars 2016. Le cabinet Deloitte et Associés a été nommé Commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre assemblée générale du 17 juillet 2012.

Au 30 septembre 2017, le cabinet Deloitte et Associés est dans le sixième exercice de sa mission sans interruption

et le cabinet Concept Audit et Associés dans le trente-deuxième exercice sans interruption, dont quatorze exercices depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux

comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permettra de toujours détecter une anomalie significative qui existerait. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Conformément aux dispositions de l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et selon les dispositions du Règlement (UE) n° 537/ 2014, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• Nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• Nous concluons quant au caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, de formuler une certification avec réserve ou un refus de certifier. Nos conclusions s'appuient sur les éléments collectés jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des circonstances ou événements futurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation ;

• Nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés, et évaluons si les comptes consolidés reflètent les effets des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, nous collectons des éléments suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés. Nous assumons l'entière responsabilité de notre opinion.

Nous remettons un rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui porte sur l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les faiblesses significatives du contrôle interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans ce rapport figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie. Le cas échéant, nous discutons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit les risques pesant sur notre indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques.

Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 31 janvier 2018 Les Commissaires aux comptes

Concept Audit & Associés Deloitte & Associés Laurence LEBOUCHER Benoit PIMONT

6. COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2017

COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2017

Présenté en Euros

ACTIF	Exercice clos le 30/09/2017 (12 mois)			Exercice précédent 30/09/2016 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Actif immobilisé Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	5 782 531	5 478 765	303 766	1 423 029	- 1 119 263
Fonds commercial	25 554 951		25 554 951	25 554 951	0
Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains	1 062 105		1 062 105	1 062 105	0
Constructions	4 248 421	1 070 020	3 178 401	3 390 822	- 212 421
Installations techniques, matériel et outillage industriels	30 763	27 686	3 077	20 959	- 17 882
Autres immobilisations corporelles	99 584	93 727	5 857	0	5 857
Immobilisations en cours	71 976		71 976		71 976
Autres participations	107 388 069	468 101	106 919 968	87 267 015	19 652 953
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	80 592		80 592	111 456	-30 864
Prêts
Autres immobilisations financières	4 597 448		4 597 448	4 536 733	60 715
TOTAL (I)	148 916 440	7 138 299	141 778 140	123 367 070	18 411 071
Actif circulant
Clients et comptes rattachés	82 117 587		82 117 587	62 548 627	19 568 960
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs . Personnel	3 745		3 745	70 230	-66 485
. Organismes sociaux	1		1	1	0
. Etat, impôts sur les bénéfices	18 397		18 397	14 258	4 139
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	5 340 908		5 340 908	3 455 182	1 885 726
. Autres	51 434 144	6 010 791	45 423 353	64 083 707	-18 660 354
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	5 005		5 005	12 795	-7 790
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance	1 493 458		1 493 458	1 101 625	391 833
TOTAL (II)	140 413 245	6 010 791	134 402 454	131 286 424	3 116 029
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	289 329 684	13 149 090	276 180 594	254 653 494	21 527 100

PASSIF	Exercice clos le 30/09/2017 (12 mois)	Exercice clos le 30/09/2016 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 43 488 914)	43 488 914	43 488 914
Primes d'émission, de fusion, d'apport	30 116 845	30 116 845
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	4 348 891	4 348 891
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	15 651	15 651
Autres réserves
Report à nouveau	86 154 216	64 990 868	21 163 348
Résultat de l'exercice	14 520 821	21 163 348	-6 642 527
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
TOTAL (I)	178 645 338	164 124 518	14 520 821
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques			-
Provisions pour charges
TOTAL (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	6 635 794	6 635 794	0
Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts (*)	22 960 220	29 247 733	-6 287 513
. Découverts, concours bancaires	4 635 590	3 809 705	825 885
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	4 499 859	4 439 115	60 744
. Associés	28 663 246	27 632 826	1 030 420
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 149 810	9 821 002	6 328 808
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	41 868	36 699	5 169
. Organismes sociaux	216 763	190 075	26 688
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	11 677 865	8 696 394	2 981 471
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	17 144	18 865	-1 721
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	2 037 096	760	2 036 336
Produits constatés d'avance			-
TOTAL (IV)	97 535 255	90 528 976	7 006 279
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (I à V)	276 180 594	254 653 494
Dont part à moins d'un an		33 354 342

	Exercice clos le 30/09/2017 (12 mois)		Exercice précédent 30/09/2016 (12 mois)	Variation absolue
	France	Exportatio ns	Total	Total
Prestations de services	26 822 506		26 822 506	18 019 143	8 803 363
Chiffres d'affaires Nets	26 822 506		26 822 506	18 019 143	8 803 363
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits			294 649 56 582	414 896 1 600	-120 247 54 982
	Total des produits d'exploitation (I)		27 173 738	18 435 639	8 738 099
Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges		22 138 829 220 156 571 122 225 640 1 427 289	12 721 298 314 826 556 638 227 858 1 433 599	9 417 531 -94 670 14 484 -2 218 -6 310
Autres charges			150 001	218 974	-68 973
	Total des charges d'exploitation (II)		24 733 238	15 473 192	9 260 046
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		2 440 500	2 962 447	-521 947
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)		1 862 186	1 255 611	606 575
Produits financiers de participations			8 227 209	12 443 467	-4 216 258
Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges			782 960 926	807 962 007 1 003 908	-25 -1 081 -1 003 908
	Total des produits financiers (V)		9 188 916	14 410 185	-5 221 269
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de		1 563 854	1 449 431	114 423
placement	Total des charges financières (VI)		1 563 854	1 449 431	114 423
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		7 625 062	12 960 754	-5 335 692
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V		VI)	11 927 749	17 178 812	-5 251 063

	Exercice clos le 30/09/2017 (12 mois)	Exercice clos le 30/09/2016 (12 mois)	Variation absolue
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	18 313 496 471	3 747 4 535 520 202 936	14 566 -4 039 049 -202 936
Total des produits exceptionnels (VII)	514 783	4 742 202	-4 227 419
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	263 369 1 177 542	548 4 594 090	262 821 - 3 416 548
Total des charges exceptionnelles (VIII)	1 440 911	4 594 638	- 3 153 727
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) Participation des salariés (IX)	-926 128	147 564	-1 073 692
Impôts sur les bénéfices (X) Total des Produits (I+III+V+VII)	- 3 519 200 38 739 624	- 3 836 972 38 843 638	317 772 -104 014
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	24 218 803	17 680 290	6 538 513
RESULTAT NET	14 520 821	21 163 348	- 6 642 527

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

AU 30 SEPTEMBRE 2017

Les informations ci-après constituent l'Annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 septembre 2017, dont le total est de 276 180 594 €uros et au Compte de Résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice de 14 520 821 €uros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes ont été arrêtés le 31 janvier 2018 par le Conseil d'Administration.

Les comptes de la Société CAFOM SA, sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe CAFOM.

NOTE I : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2017 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce et du Plan Comptable Général (Règlement ANC 2014-03 modifié par le règlement ANC 2016-07).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des licences de logiciels et des marques.

Les marques ont été qualifiées comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.

Le Groupe a mis en œuvre la méthode d'actualisation des fonds de commerce après impact fiscal à partir d'agrégats financiers historiques et prévisionnels des entités HABITAT.

Le fonds de commerce peut ici être appréhendé comme la majoration des prix de vente des produits HABITAT par rapport à une situation théorique de vente des mêmes produits sans marque (ou sous une marque générique), avec les mêmes vecteurs de distribution et les mêmes localisations, et après déduction des coûts d'animation de la marque (dépenses marketing). Ainsi, pour une année donnée, le fonds de commerce est calculé comme :

(i) le pourcentage du chiffre d'affaires correspondant à la différence positive estimée entre la marge brute d'HABITAT et la marge brute qui serait réalisée par une société vendant des produits comparables en marque blanche et présentant la même structure de coûts fixes, diminuée des dépenses liées à l'entretien de la marque Habitat, appliqué à

(ii) l'excédent brut d'exploitation généré par les entités HABITAT si celui-ci est positif.

Les principales hypothèses appliquées à ces estimations au jour de la date d'acquisition des entités HABITAT par le Groupe CAFOM ont été les suivantes :

• un taux d'actualisation (coût moyen pondéré du capital) qui ressort à 8,70%,

• un taux de croissance à long terme estimé à 1,00%

Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.

1.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées précisées dans le §4.2 de l'annexe.

1.3 - TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISES

a. TITRES DE PARTICIPATION :

Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle.

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition

A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur d'utilité pour l'entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif réestimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d'autres méthodes en tant que besoin.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

• les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 3 ans élaborés par la direction du Groupe,
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité.

Lorsque la valeur d'utilité est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est comptabilisée.

b. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES :

Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement les actions propres. Elles sont acquises conformément aux autorisations octroyées par l'Assemblée Générale, précédemment comptabilisées en titres immobilisés sont, suivant le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable, comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement.

Les actions achetées sont entrées en titres immobilisés à leur coût d'achat et font l'objet d'une provision pour dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur coût d'acquisition, à moins qu'elles ne soient destinées à être annulées.

1.4 - CRÉANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont inscrites à leur valeur nominale. Les créances font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement.

1.5 - INSTRUMENTS FINANCIERS ET DÉRIVÉS

La société utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir opérationnellement les risques de variation de taux de change et de taux d'intérêts (Swap et Cap). La société n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives.

1.6 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l'appréciation du caractère probable ou non probable de la levée d'option par les bénéficiaires et font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable.

L'ensemble de ces méthodes est conforme aux articles 624-1 et suivants du PCG.

Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables.

1.7 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La Société CAFOM S.A accorde aux salariés de l'entreprise, des indemnités de départ à la retraite. La Société CAFOM S.A n'a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la Société sont évalués par des actuaires indépendants et font l'objet d'une information en annexe.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

		30/09/2017	30/09/2016
	Taux d'actualisation :	1.55%	0.80%
	Taux de mortalité :	Table INSEE 2014	Table INSEE 2013
	Age de départ moyen à la retraite	: 67 ans	67 ans

1.8 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La Société CAFOM a créé avec plusieurs de ses filiales un groupe d'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré.

1.9 - CREDIT D'IMPOT POUR LA COMPETITIVITE ET L'EMPLOI

Au titre de l'exercice, la société CAFOM SA a comptabilisé un produit de 4 629 €uro au titre du CICE

NOTE II – FAITS MARQUANTS

2.1 - ACQUISITION DE 51% DE LA SOCIETE ESPACE IMPORT LOCALISEE EN NOUVELLE CALEDONIE

Le Groupe a finalisé l'acquisition de 51% des parts de la société Espace Import pour un montant de 303 K€. Cette société exploite 3 magasins Darty et un magasin First Déco en Nouvelle Calédonie.

2.2 - OBTENTION D'UN WAIWER SUR LA DETTE SENIOR

Une demande de waiver pour non-respect des ratios R1 et R4 a été faite le 12 juillet 2017. Le 29 septembre 2017 les banques ont marqué, à l'unanimité, leur accord pour renoncer à se prévaloir de tout Cas d'Exigibilité Anticipé résultant du non-respect des covenants.

NOTE III – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement majeur ayant un impact sur les comptes de la société n'est à signaler depuis la clôture de l'exercice.

NOTE IV – NOTES SUR LE BILAN

4-1 ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE

Sur l'exercice écoulé, l'évolution des immobilisations incorporelles et corporelles se présente comme suit :

	Valeurs brutes au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes en fin d'exercice
Immobilisations
incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	31 253 902	83 580		31 337 482
TOTAL	31 253 902	83 580		31 337 482
Immobilisations
corporelles
Terrains	1 062 105			1 062 105
Construction	4 248 421			4 248 421
Installations techniques, matériel et outillages industriels	30 763			30 763
Installations générales, agencements	3 716			3 716
Matériel de transport	41 111			41 111
Matériel de bureau	54 757			54 757
Immobilisations		281 849	209 873	71 976
corporelles en cours
TOTAL	5 440 873	284 849	209 873	5 512 849
Immobilisations financières
Participations	87 735 116	20 352 953	700 000	107 388 069
Autres titres immobilisés	111 456	17 137	48 001	80 592
Prêts et autres immobilisations financières	4 536 733	60 714		4 597 448
TOTAL	92 383 305	20 430 804	748 001	112 066 109
TOTAL GENERAL	129 078 080	20 796 233	957 874	148 916 440

Les autres titres immobilisés sont composés d'actions propres et de titres BRED. Au 30 septembre 2017, la Société détient 4 891 actions pour une valeur de 37 K€. Ces actions sont destinées à des attributions ultérieures.

Les prêts et autres immobilisations financières concernent les dépôts de garantie versé sur les baux pour le compte des filiales.

4-2 ETAT DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATION DES ACTIFS IMMOBILISES

Amortissements et dépréciation	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	4 275 922	1 202 843		5 478 765
Immobilisations corporelles	966 987	224 446		1 191 431
Titres mis en équivalence
Titres de participations	468 101			468 101
TOTAL	5 711 010	1 427 289		7 138 299

Les durées d'amortissement retenues par type d'immobilisation sont les suivantes :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions	L	25 ans
Concessions et droits similaires	L	3 ans
Agencements et installations	L	8 ans
Matériel de transport	L	5 ans
Matériel de bureau et informatique	L/D	3 ans
Mobilier	L	3 ans

4-3 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES

Etat des créances	Montant brut	Moins d'un an	Plus d'un an
ACTIF IMMOBILISE
Autres Immobilisations Financières	4 597 448		4 597 448
ACTIF CIRCULANT
Autres créances clients	82 117 587	82 117 587
Personnel et comptes rattachés	1	1
Etat – impôts sur les bénéfices	18 397	18 397
Etat et autres collectivités	5 340 908	5 340 908
Groupe et associés	45 197 863	45 197 863
Débiteurs divers	6 240 026	6 240 026
Charges constatées d'avance	1 493 458	593 458	900 000
TOTAL	145 005 688	139 508 240	5 497 448

4-4 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2017 :

	Montants au début de l'exercice	Dotation	Reprise	Solde clôture
Provisions pour dépréciations
sur actifs circulant
Comptes clients	0			0
Autres créances	6 010 791			6 010 791
Valeurs mobilières de placement

4-5 PRODUITS A RECEVOIR :

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	Montant
Factures à Etablir	392 563
Avoir à recevoir	1 821 060
Commissions à recevoir	1 489 000
Total des produits à recevoir	3 702 623

4-6 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE :

Montant des charges constatées d'avance inclus dans les postes du bilan	Montant
Droit d'entrée	800 000
Loyers	613 020
Autres	50 128
TOTAL	1 463 148

4-7 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL :

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	8 527 238	5,10	43 488 914
Titres émis
Titres en fin d'exercice	8 527 238	5,10	43 488 914

4-8 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES :

	30.09.2016	Augmentation Affectation de capital Résultat	Autres 30.09.2017 variations
Capital	43 488 914		43 488 914
Primes d'émission	30 116 846		30 116 846
Réserve légale	4 348 891		4 348 891
Réserves réglementées	15 651		15 651
Report à nouveau	64 990 868	21 163 348	86 154 216
Dividendes	-		-
Résultat au 30 septembre 2016	21 163 348	-21 163 348	-
Provisions réglementées
TOTAL	164 124 518	- -	- 164 124 518

14 520 821 Résultat au 30 septembre 2017

Capitaux à la clôture 178 645 339

Les bons de souscription d'actions (« BSA ») émis par la Société et en cours de validité au 30 septembre 2017 se résume comme suit :

Nom des bsa	Date d'émission	Nombre de bsa souscrit	Prix de souscription	Prix d'acquistion	Date d'expiration	Nombre de bons exercés	Nombre de bons rachetés et annulés	Nombre de bons en ciculation
managers 1	29/06/2016	152 640	0,197	30 070	30/07/2017	-	-	152 640
managers 2	29/06/2016	101 760	0,400	40 708	30/07/2017			101 760
total		254 400		70 778		-	-	254 400

4-9 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Néant

4-10 ETAT DES ECHEANCES DES DETTES :

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	6 635 794	-	6 635 794
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	4 635 590	4 635 590
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	22 960 220	6 489 340	14 699 880	1 771 000
Dettes financières diverses	4 499 859	-		4 499 859
Dettes Fournisseurs	16 149 810	16 149 810
Dettes fiscales & sociales	11 953 640	11 953 640
Groupe et associés	28 663 246	28 663 446
Autres dettes	2 037 096	2 037 096
TOTAL	97 535 255	69 928 922	21 335 674	6 270 859

La société utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir opérationnellement les risques de variation de taux de change et de taux d'intérêts. La société n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives.

Une couverture de taux a été mise en place sur les exercice antérieurs pour un montant de 6 M€ au taux fixe de 0,04% à échéance 30 septembre 2020 et pour un montant de 2 M€ au taux capé de 2% à échéance 30 septembre 2020.

La juste valeur des instruments financiers mis en place par la société se monte au 30 septembre 2017 à – 15 K€.

4-11 CHARGES A PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan	Montant
Fournisseurs Charges à payer	1 455 340
Dettes fiscales et sociales	64 158
Avoir à établir	1 942 903
Intérêts courus	199 074
TOTAL	3 661 475

NOTE V – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5-1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de l'exercice d'un montant de 26 822 K€ se compose :

• Des prestations de services facturées aux filiales du Groupe CAFOM,
• Des commissions reçues des partenaires financiers de la Société.

La totalité du Chiffre d'affaires de la Société est réalisé en Europe.

5-2 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les produits financiers s'élèvent à 9.188 K€ et se décomposent ainsi :

	Dividendes reçus des filiales :	8 227 K€
	Refacturation des charges financières :	961 K€
	TOTAL	9.188 K€

Les charges financières s'élèvent à 1.563 K €uros et se décomposent ainsi :

	Intérêts des emprunts :	1 563 K€
	TOTAL	1 563 K€

5-3 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

	Produits Charges
 Cession d'immobilisation financières :	172 K€	890 K€
 Cession d'immobilisations corporelles :	324 K€	287 K€
 Autres	19 K€	264 K€
TOTAL	515 K€	1 441 K€

5-4 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré.

Le résultat fiscal du Groupe fait ressortir une perte fiscale de 4 703 K€.

Nature des différences temporaires	Montant en base
Accroissement
Provision réglementée
Organic	0 K€
Allègement
Organic	0 K€
Déficit reportable	32 869 K€

5-5 EFFECTIF MOYEN DE LA SOCIÉTÉ

Catégories de salariés	Effectif
Cadres Employés	6 -
TOTAL	6

L'effectif moyen de l'exercice s'élève à 6 personnes contre 5 au 30 septembre 2016. Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation, le nombre d'heures de formation acquis par les salariés et non consommé au 30 septembre 2017 s'élève à 120 heures contre 120 au 30 septembre 2016.

NOTE VI – AUTRES INFORMATIONS

6-1 ENGAGEMENT DE RETRAITE

Les salariés de la Société CAFOM SA bénéficient d'indemnités de départ à la retraite prévues par la convention collective du négoce de meubles qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite.

Au 30 septembre 2017, la valeur actuelle des prestations pour services rendus s'élève à 56 K€.

6-2 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

En K€	Montant concernant les entreprises
	Liées	Avec lien de participation
Immobilisations financières
Titres de participations nets de provision	82 723	4 666
Créances	-	-
Clients	77 151	-
Autres créances	54 524	50
Dettes	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	19 107	-
Associés	-	-
Fournisseurs	6 271	-
Produits financiers	-	-
Produits de participations	7 346	881
Intérêts	869	-
Charges financières
Provision pour dépréciation
Abandons de créances

Les transactions réalisées avec les parties liées sont non significatives ou conclues aux conditions normales du marché.

6-3 CREDIT BAILS MOBILIERS

En K€	Immobilisations en crédit bail au 30 septembre 2017
Valeur d'origine	1 861
Amortissements des exercices précedents	929
Amortissements de l'exercice	371
Total des amortissements	1 300
Valeurs nettes	561

Immobilisations en En K€ crédit bail au 30 septembre 2017
Redevances payées
Cumul des exercices précédents	928
Exercice	372
Total	1 300
Redevances restant à payer
A moins d'un an	372
Entre 1 et 5 ans	189
A plus de 5 ans
Total	561

6-4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Au 30 septembre 2017, la nature des engagements donnés se décompose de cautions solidaires, de nantissements de fonds, d'autres engagements.

Les cautions solidaires intègrent des cautions solidaires sur financement pour un montant de 5 261 K€, des cautions solidaires auprès des douanes pour un montant de 4 447 K€ et d'autres cautions solidaires pour un montant de 2 647 K€.

Les nantissements accordés par le groupe concernent un nantissement de contrat de crédit-bail d'un montant de 3 949 K€ et un nantissement de fonds de commerce pour un montant de 15 661 K€.

Les autres engagements donnés par le groupe portent sur des lettres de confort pour un montant de 589 K€.

Le groupe s'est porté soutien des filiales dont les capitaux propres sont négatifs

6-5 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

6.1.1.1
En K€	30/09/2017	30/09/2016
Rémunérations versées aux mandataires sociaux	298	300
Honoraires versées aux mandataires sociaux	708	708
Jetons de présence versés aux mandataires sociaux	150	150

Les rémunérations ci-dessus s'entendent hors charges sociales.

VI – HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	30/09/2017	30/09/2016
En K€
Commissariat aux comptes et certification des	220	220
comptes annuels
Missions accessoires
Sous-total	220	220
Autres prestations le cas échéant
Sous-total
TOTAL	220	220

VII – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en K€)

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SAS CAFOM DISTRIBUTION	578	13 305	100%	10 758	10 758	-	-	36 217	3 068	-
SAS VENTE UNIQUE	87	4 308	95%	1 866	1 866	-	600	76 779	3 221	7 266
SAS LGD	150	345	100%	9 403	9 403	-	2 555	28 430	916	-
SAS GUADELOUPE MOBILIER	50	- 5 897	100%	5 535	5 535	-	987	14 632	- 643	-
SAS GDI	38	- 704	100%	3 531	3 531	-	350	8 187	- 105	-
SAS COMADI	200	23 387	100%	31 036	31 036	-	3 071	58 915	1 561	-
SAS MUSIQUE ET SON	38	853	94%	1 880	1 880	-	75	1 793	- 18	-
SARL MSP	15	746	100%	507	507	-		1 529	156	-
SAS LCD	106	1 585	100%	4 298	4 298	-	1 200	21 048	- 848	-
SARL GUYANE MOBILIER	46	- 730	100%	7 551	7 551	-	940	6 535	- 421	-
SARL GSP	8	803	80%	103	103	-		863	175	80
SAS DIN	40	- 461	100%	40	40	-	100	3 054	5	-
SASU SIN	40	11	100%	40	40	-	-	155	- 6	-
SAS INTERCOM	46	244	100%	173	173	-		495	23	-
CAFOM MARKETING	83	1 123	100%	62	62	-	-	13 669	1 484	-
SARL CAFOM CARAIBES	10	1 610	99%	10	10	-	-	1 186	400	-
SAS DLC	150	1 581	100%	668	668	-	-	11 107	90	-
Habitat Design International	21 000	- 8 076	100%	24 756	24 756	-	1 000	72 311	- 9 176	-
Habitat Développement International	31	231	100%	50	50	-	-	298	- 151	-
SAS Habitat Guyane	100	- 2 580	100%	100	100	-	-	7 909	- 545	-
SAS MUSIQUE ET SON Guadeloupe	1	- 138	80%	1	1	-	-	463	- 93	-
SAS MUSIQUE ET SON Guyane	1	- 34	80%	1	1	-	-	516	- 324	-
ESPACE IMPORT	838	- 779	51%	303	303	-	577	22 640	580	-
AMARENA	50	- 50	100%	50	50	-	-	-	-	-
- Participations (de 10 à 50% du capital détenu)

CAFINEO	8 295	nc	49%	4 065	4 065	-	-	-	-	881
INVERSIONES DELPHA	nc	nc	10%	nc	nc	nc	nc	nc	nc	nc
SAS URBASUN CARAIBES 1	40	- 68	49%	20	20	-	-	-	-	-
ESPRESSOCAP	500	nc	23%	113	113	-	-			-

7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2017

CAFOM

SA

3 avenue Hoche, 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

________

Exercice clos le 30 septembre 2017

Aux actionnaires de la société CAFOM,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CAFOM relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

9.1- Evaluation des titres de participation

7.2 Risques identifiés

Les titres de participation, figurant au bilan au 30 septembre 2017 pour un montant net de 106 920 milliers d'euros, représentent 38,7% du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et sont évalués sur la base de la valeur d'utilité. Celles-ci représentent ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.

Comme indiqué dans la note 1.3 de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l'exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d'activité.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (les capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité).

La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que leurs implantations géographiques de certaines d'entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation de leurs résultats opérationnels.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

7.3 Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

− vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

• − obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités.
• − vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
• − comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

• − apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• − vérifier la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

L'intervention de nos experts en évaluation ont confirmé le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l'observation du marché.

Tests de pertes de valeur sur les fonds de commerce.

7.4 Risque identifié

Au 30 septembre 2017, la valeur des fonds de commerce s'élève à 25 554 milliers d'euros au regard d'un total de bilan de 276 181 milliers d'euros.

Comme indiquée dans l'annexe aux comptes annuels, la société réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs incorporels, dont les modalités sont décrites dans la Note 1.1 de l'annexe aux comptes annuels.

La détermination de la valeur recouvrable de ces fonds de commerce étant basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés qui requiert l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations du management, nous avons considéré que la valeur de ces actifs constituait un point clé de l'audit.

7.5 Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de pertes de valeur. Dans ce contexte, nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées et les perspectives de marché et nous avons réalisé des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur.

L'intervention de nos experts en évaluation confirme le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l'observation du marché.

Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels. Nous avons également examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Le cabinet Concept Audit et Associés a été renouvelé Commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée générale du 31 mars 2016. Le cabinet Deloitte et Associés a été nommé Commissaire aux comptes de la société CAFOM par votre assemblée générale du 17 juillet 2012.

Au 30 septembre 2017, le cabinet Deloitte et Associés est dans le sixième exercice de sa mission sans interruption et le cabinet Concept Audit et Associés dans le trente-deuxième exercice sans interruption, dont quatorze exercices depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit comité de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Neuilly-sur-Seine, le 31 janvier 2018

Les Commissaires aux comptes

Concept Audit & Associés Deloitte & Associés Laurence LEBOUCHER Benoit PIMONT

8. COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2017

(montants en milliers	CONCEPT AUDIT				DELOITTE & ASSOCIES				AUTRES				TOTAL
d'euros)		Montant HT	%			Montant HT	%			Montant HT	%		Montant HT		%
	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/
Audit	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2017
• Commissariat aux comptes, certification, examen des individuels et consolidés comptes
- Émetteur	110	110	13%	12%	110	110	44%	32%					220	220	17%	16%
- Filiales intégrées globalement	764	786	87%	88%	140	230	56%	68%	188	104	100%	100%	1092	1120	83%	84%
• Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Émetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous total	874	896	100%	100%	250	340	100%	100%	188	104	100%	100%	1312	1340	100%	100%
Autres prestations
rendues par les
réseaux aux filiales
intégrées globalement
• Juridique, fiscal, social
• Autres (à préciser si >
10 % des honoraires Sous total
d'audit) TOTAL	874	896	100%	100%	250	340	100%	100%	188	104	100%	100%	1312	1340	100%	100%

9. CONTROLE INTERNE

9.1 RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, SUR LE CONTROLE INTERNE ET SUR LES RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE ET SUR LES RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Mesdames, Messieurs,

J'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'Administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Ce rapport fait également le point sur la mise en œuvre des recommandations de l'AFEP-MEDEF consignées au sein du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par Middlenext en septembre 2016 et qui a été adopté par le Groupe. Il fait enfin état des risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures que prend le Groupe pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité.

Le présent rapport, joint au rapport de gestion pour l'exercice clos le 30 septembre 2017, a été soumis au Conseil d'Administration du 31 janvier 2017. Un rapport des commissaires aux comptes présente leurs observations sur les informations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

I. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1. La Direction Générale

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration a décidé, en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce, de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, ce qui permet dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d'assurer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et ainsi favoriser et rendre plus efficace le processus de décision.

La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Hervé GIAOUI.

Le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs du Directeur Général. Toutefois, la Société considère que les pouvoirs sont équilibrés au sein du Conseil qui demeure l'organe d'administration souverain de la Société et au sein duquel sont débattus tous les sujets d'importance majeure pour la marche et le développement de la Société. Ainsi, toutes les décisions relatives aux orientations stratégiques, en termes d'activité, d'ouvertures et de fermetures de points de vente ou de déploiement de la franchise, de financement et d'investissements relèvent, in fine, de la responsabilité du Conseil.

2. Composition du Conseil d'Administration

A ce jour, le Conseil d'Administration est composé des 5 membres suivants dont 3 personnes physiques :

• Monsieur Hervé GIAOUI, Président Directeur Général ;
• FINANCIERE CARAIBE SAS, Administrateur, représentée par Monsieur Guy-Alain GERMON ;
• Madame Evelyne SZTARK-WORMSER, Aministrateur ;
• PLEIADE INVESTISSEMENT SAS, Administrateur, représentée par Monsieur Boris TRONC ;
• Madame Corinne SAADA, Administrateur indépendant.

3. Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Les informations relatives à la structure du capital de la société ainsi que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent aux points 2.5.1 et 2.8 du rapport de gestion.

4. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration

L'article L. 225-37 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, prévoit que le rapport du Président sur le contrôle interne doit faire état de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration.

L'article L. 225-18-1 du code de commerce, créé par la même loi et entré en vigueur le 1er janvier 2017 dispose que « La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé (…) Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. »

Depuis 2012 et afin de respecter les dispositions légales sur la mixité, diverses nominations ont eu lieu au sein de la Société.

Ainsi, l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2012 a procédé à la nomination en qualité d'administrateur avec effet au 1er octobre 2012, de la société Pléiade Investissement représentée par Madame Natalie de Chalus.

La composition du CA de CAFOM SA a ensuite évolué, la société Pléiade Investissement ayant désigné un nouveau représentant permanent en la personne de Monsieur Boris Tronc.

Le 10 décembre 2012 Madame Corinne Saada a été nommée par cooptation en qualité d'administrateur indépendant au sens de la recommandation n°8 du code Middlenext. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 28 mars 2013.

La composition du Conseil d'Administration a ensuite été modifiée lors de l'Assemblée Générale du 31 mars 2017, avec la nomination de Madame Evelyne Sztark-Wormser en tant qu'admnistrateur, le changement de repésentant permanent de Financière Caraibe SAS (Monsieur Guy-Alain Germon en remplacement de Monsieur Manuel Baudoin), et la démission de Messieurs Guy-Alain Germon (personne physique) et André SAADA de leur poste d'administrateurs.

A la date de ce jour, le Conseil d'Administration comprend donc deux femmes sur cinq membres et respecte donc les règles de mixité.

5. Le code de gouvernement d'entreprise de la Société

Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2010, d'appliquer les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext en lieu et place de celles du code AFEP-MEDEF. Ce Code peut être consulté à l'adresse internet suivante : https://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf

Le Conseil d'administration de la Société a pris connaissance des points de vigilence et des recommandations de ce code dans sa nouvelle édition de septembre 2016 (recommandation n°19 du Code).

Le présent rapport a été établi à la suite d'entretiens avec la Direction Générale, le Conseil d'Administration et les Commissaires aux comptes de laSociété.

Déontologie des membres du Conseil - Information des membres du Conseil - Organisation des réunions du Conseil - Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil (recommandations n°1, 4, 5 et 11)

Aucun administrateur ne nous a fait part d'une difficulté sur ces questions.

Ces sujets sont plus amplement développés au point 6 ci-après sur « Les travaux du Conseil d'Administration ».

Conflits d'intérêts (recommandation n°2)

La Société reste attentive à la représentation de l'ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil d'administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d'entre eux. La Société considère que, dans ces conditions, les intérêts de chacun sont justement représentés.

Notre Société a mis en place des procédures de gestion des conflits d'intérêt. Ainsi en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et le cas échéant démissionner.

Présence d'administrateurs indépendants (recommandation n°3)

Le code Middlenext préconise que le conseil accueille au moins deux membres indépendants.

Les critères fixés par ce code qui permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil se caractérisent par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

Ces principes sont les suivants :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Ainsi qu'il a été précisé ci-dessus, la Société a procédé à la nomination d'un administrateur indépendant, à savoir Madame Corinne Saada.

Mise en place de comités (recommandation n°6)

Le code Middlenext recommande que chaque conseil décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité de s'organiser avec ou sans comités spécialisés ad hoc (rémunérations, nominations, stratégique, RSE…) qui seront éventuellement créés sur mesure.

En ce qui concerne la mise en place du comité d'audit, le conseil décide, conformément à la législation en vigueur, de créer un comité d'audit ou d'en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes

Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil (recommandation n°7)

Le Conseil n'a jusqu'à présent pas adopté de règlement intérieur et proposera ultérieurement l'adoption d'un tel règlement.

Choix de chaque administrateur (recommandation n°8)

Le Président demandera à chacun des membres du Conseil de bien vouloir lui communiquer les informations sur son expérience qu'il souhaitera voir associées à son mandat et portées sur le site internet de l'entreprise avant l'assemblée statuant sur le renouvellement de son mandat.

Durée des mandats des membres du Conseil (recommandation n°9)

La durée du mandat d'administrateur est de six ans (article 17 des statuts de la Société), durée maximale prévue par la loi.

La Société considère que cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, la stabilité de son actionnariat ne justifiant pas une durée de mandat inférieure.

Rémunération des administrateurs (recommandation n°10)

Conformément à la recommandation n° 10 du code Middlenext, la Société attribue des jetons de présence notamment à son administrateur indépendant.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2014 a fixé, à compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2013, à 175 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du conseil d'administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée générale.

Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration pour leur participation aux travaux de celui-ci au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017 s'élève à 125 000 euros.

Relation avec les actionnaires (recommandation n°12)

Je me tiens naturellement à la disposition de tout actionnaire pour échanger sur les thèmes qu'il souhaiterait voir évoqués.

Rémunération des dirigeants (recommandation n°13)

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie, fondée sur des critères objectifs et, par ailleurs, cohérente avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du Groupe.

La Société privilégie une politique de rémunération des mandataires sociaux indépendante des

résultats de la Société. Ainsi, les mandataires et dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni d'avantages tels que des options de souscription ou d'achat d'actions, des instruments donnant accès au capital ou des indemnités de départ.

La clé de répartition des rémunérations est établie en fonction des éléments suivants :

• Nombre de déplacements dans les magasins et à l'étranger (visite et choix fournisseurs, salons, congrès) ;
• Relations actionnaires-investisseurs (réunion one to one, réunions SFAF) ;
• Supervision des magasins (DOM TOM) et plates-formes (Chine, Brésil) et management.

Il est précisé qu'aucune indemnité de départ n'a été allouée aux administrateurs au titre de l'exercice clos.

Un contrat d'assurance de groupe sur la vie régi par les articles L 141-1 et suivants du Code des Assurances a été mis en place depuis plusieurs années au bénéfice de certains des mandataires dirigeants pour leur permettre de constituer un complément de retraite par capitalisation.

Il est précisé qu'il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice clos au profit des dirigeants étant précisé que le mandataire social s'étant vu attribuer de telles actions en a bénéficié au regard de la qualité de salarié de la Société.

Enfin, les conventions de prestation de services conclues directement ou indirectement entre la Société et ses dirigeants sont décrites dans la section 2.4.1.2 du Rapport Financier Annuel.

Préparation de la succession des dirigeants (recommandation n°14)

Le Conseil a pris acte de cette recommandation du Code et débattra de cette question s'il la juge opportune.

Cumul contrat de travail et mandat social (recommandation n°15)

Un Directeur Général Délégué de la Société cumule son mandat social de dirigeant avec un contrat de travail dans le respect de la règlementation en vigueur.

Indemnités de départ (recommandation n°16)

Aucun dirigeant de la Société ne bénéficie actuellement d'un engagement de la Société prévoyant le versement à son profit d'une quelconque indemnité en cas de départ.

Régimes de retraite supplémentaires (recommandation n°17)

Le rapport aux actionnaires rend compte des régimes de retraite des mandataires dirigeants.

Stock-options et attribution gratuite d'actions (recommandation n°18)

Ce sujet est développé ci-avant dans le cadre de la recommandation n° 10.

Les dirigeants ne bénéficient pas de stock-options.

6. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Il est rappelé à toute fins utiles que le développement qui suit est relatif à l'information fournie aux membres du Conseil sur l'exercice clos au 30 septembre 2017. Il ne concerne donc pas l'information qui aurait pu être donnée aux administrateurs nommés à l'issue de cet exercice clos.

6.1. L'organisation des travaux du conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.

Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.

Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs par écrit, au moinstroisjours avant la réunion ou par tout moyen en cas d'urgence.

Les statuts du Conseil d'Administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.

Le taux de participation global des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017 est de 100%, soit égal à celui-ci de 2016.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués préalablement aux réunions du Conseil.

En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant le Groupe, notamment les principaux indicateurs d'activité.

Le Conseil d'Administration bénéficie également de présentations effectuées par des responsables opérationnels du Groupe sur des sujets nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe, de ses activités et de ses perspectives.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la filiale Habitat faubourg Saint-Antoine ou chez Cafom au pré Saint-Gervais.

Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir par visioconférence à l'exception des décisions suivantes:

• Arrêté des comptes annuels et consolidés ; et
• Approbation du rapport de gestion de la société et du Groupe.

Procès-verbaux de réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion conformément à la législation en vigueur.

Comité

Il n'existe pas de comité spécialisé mis en place au niveau de la gouvernance.

La Société a ainsi choisi de ne pas mettre en place de comité d'audit mais, conformément à l'article L 823- 20 du code de commerce, de confier les missions de ce comité à son Conseil d'Administration. Celui-ci procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il intervient à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositions légales et réglementaires et la situation des principaux litiges en cours. Il est également chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'Administration demeure seul responsable des décisions relatives aux comptes.

6.2. Les travaux duConseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice.

Il a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants au cours de l'exercice 2017 :

• 1. Arrêté du chiffre d'affaires annuel ;
• 1. Arrêté des comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2016 ;
• 1. Arrêté des comptes semestriels au 31 mars 2017 ;
• 1. Le budget, les chiffres d'affaires trimestriels, la communication financière y afférente ;
• 1. Les conventions règlementées ;
• 1. Suivi du plan de développement.

6.3. Evaluation des travaux du Conseil d'Administration

Une procédure d'évaluation du Conseil d'Administration concernant ses modalités de fonctionnement avait été réalisée au cours de l'exercice précédent afin de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées, traitées et débattues au cours des réunions du Conseil d'Administration.

Il était ressorti de cette évaluation que :

• La participation des membres aux débats est de bonne qualité,
• L'information communiquée est satisfaisante.

Le Conseil d'Administration a renouvelé cette procédure d'auto-évaluation par les membres du Conseil au cours de l'exercice 2017. Cette procédure a été réalisée à l'appui de questionnaires d'auto-évaluation qui couvrent les domaines suivants :

• Réunions du Conseil d'Administration ;
• Composition du Conseil d'Administration et équilibre au sein des organes de gouvernance de la Société;

• Zones de responsabilités du Conseil d'Administration ;

• Encadrement, fonctionnement et accompagnement des administrateurs en poste ;

• Intégration de nouveaux dirigeants et administrateurs.

Les principaux résultats et enseignements qui ressortent de l'auto-évaluation conduite sont les suivants.

• Rallongement du délai de mise à disposition des informations et documents discutés durant les réunions du Conseil.
• Allongement de la durée des réunions du Conseil.

7. Participation aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et conformément aux articles 28 à 35 des statuts de la Société.

8. Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle

Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.

II. PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE

Le Groupe CAFOM a choisi de mettre en œuvre un dispositif de contrôle interne qui s'inspire du Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites établi par l'AMF (et mis en ligne le 22 juillet 2010).

Les procédures de contrôle interne qui existent au sein de notre Groupe et en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sont déclinées en fonction des cinq composantes du dispositif de contrôle interne.

Le présent rapport expose également les procédures développées en matière d'identification, analyse et gestion des risques. Nous invitons à ce sujet le lecteur à prendre connaissance des facteurs de risques décrits au sein du chapitre 3.

Le présent rapport a été élaboré à l'appui d'entretiens avec la Direction Générale et le Conseil d'Administration ainsi qu'avec l'Audit Interne Habitat.

Le correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne comme la gestion des risques sont placés in fine sous la responsabilité du Conseil d'Administration, qui, en l'absence de comités spécialisés (comité d'audit et des risques, comité des rémunérations et des nominations) se saisit de cessujets.

Aucune évolution significative n'est à noter par rapport au dispositif de contrôle interne décrit dans notre rapport financier annuel au 30 septembre 2016.

1. Dispositions générales

L'idée force du dispositif de contrôle interne repose sur sa préexistence au sein de notre Groupe. En effet, nous disposons d'un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire nos risques qui pourraient entraver la réalisation de nos objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision, autorisations, délégations de responsabilités, etc.

Ce dispositif adresse la totalité du spectre de notre Groupe : Pôles, entités légales, pays, directions,

départements et services ; qu'il s'agisse des activités traditionnelles de distribution de CAFOM (magasins outre-mer), des activités e-commerce (vente en ligne grand public Vente-Uunique.com et professionnels/B2B DirectLowCost.com) ou d'Habitat. La notion de Groupe évoquée supra est identique à celle que reflète le périmètre des comptes consolidés. Il prend racine au sein de notre Groupe et concerne l'ensemble de nos activités et processus. C'est en ce sens que notre dispositif de contrôle interne consiste en un cadre intégré.

La Direction Générale du Groupe est ultimement responsable de la mise en œuvre et du correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne.

Parce qu'elle a la charge d'initier et d'insuffler la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la Direction Générale du Groupe est le propriétaire de ce dispositif. Toutefois, il est clair que tous les acteurs du Groupe en détiennent une portion en ce sens qu'ils sont les délégataires et les dépositaires de ce dispositif.

Dans la pratique et pour que cela fonctionne effectivement et simplement, et sans aucun changement au sein de notre Groupe, notre dispositif de contrôle interne repose sur le principe de propriété des processus. En d'autres termes les responsables de départements et services sont les propriétaires de premier rang de notre dispositif intégré de contrôle interne.

Les métiers sont exercés par des équipes de travail proches de leurs clients pour leur apporter dans des délais rapides des solutions adaptées. Afin de favoriser cette grande réactivité et de permettre à chaque responsable opérationnel de centre de profit de prendre les décisions nécessaires, une organisation décentralisée est en place au sein des unités opérationnelles.

Acteurs	Rôles attendus en matière de contrôle interne
Direction Générale du Groupe	 Initie et insuffle le dispositif de contrôle interne en communiquant clairement sur ce dernier.  Est responsable de son déploiement au sein du groupe et de son correct fonctionnement.  S'assure de l'adéquation du dispositif de contrôle interne avec la stratégie du groupe et son portefeuille de risques.
Management opérationnel	 Est responsable de son déploiement au sein de son périmètre (i.e. Pôle, entité légale, pays, département, service) et de son correct fonctionnement.  Veille à l'alignement du dispositif de contrôle interne sur la structure, la stratégie ou la tactique et l'organisation de son périmètre.
Personnel opérationnel et fonctionnel	 Participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.  Réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de contrôle interne défini.  Informe le Management sur les dysfonctionnements et contribue à la recherche de mesures correctrices.
Audit interne (Habitat seulement)	 Assiste la Direction Générale et le Management d'Habitat dans le déploiement et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.  Conseille la Direction Générale et le Management d'Habitat sur le processus approprié de gestion des risques.  Veille à la juste balance des contrôles et des risques.  Evalue le dispositif de contrôle interne en termes de conception et d'effectivité.

Le tableau ci-dessous résume les principaux rôles qui sont attendus pour chacune des catégories d'acteurs.

2. Les objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif du Groupe CAFOM, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer de manière raisonnable :

• La fiabilité des informationsfinancières,
• La conformité aux lois et règlements,
• Le bon fonctionnement de nos processus internes, comme ceux concourant à la sauvegarde de nos actifs (matériels ou non),
• L'application des instructions et des orientations fixées par la DirectionGénérale et le Directoire,

Et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et processus, et à l'utilisation efficiente des ressources. Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre ainsi le contrôle interne relatif au reporting financier (« contrôle interne comptable et financier ») et celui afférent aux opérations.

Objectifs	Assurance raisonnable
Finances	Que l'information financière produite et publiée est fiable
Conformité	Que les lois, règlementations, normes et toute autre obligation sont respectées
Opérations	Que les opérations, activités et processus sont performants et efficaces
Intégrité	Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) est sécurisé et sauvegardé
Stratégie	Que les objectifs sont réalisés pour servir la mission et la stratégie du Groupe

Le dispositif de contrôle interne poursuit donc cinq objectifs que l'on peut synthétiser comme suit.

3. Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne

Les principales procédures du dispositif de contrôle interne, en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sont essentiellement décrites au sein de la section 'Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils'.

3.1. ORGANISATION, RESPONSABILITES, MODES OPERATOIRES, OUTILS

3.1.1. Organisation

D'une manière générale, l'organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique à son tour un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux et Managers de CAFOM appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d'organisation. Ainsi, la structure comme les systèmes d'informations que le Groupe a choisi de mettre en place, contribuent efficacement au pilotage des activités dans le respect des principes de décentralisation et de délégation.

Les délégations de pouvoirs et de responsabilités sont consignées par écrit après approbation par la Direction. Elles sont revues en tant que de besoin, notamment pour tenir compte des changements qui interviennent.

3.1.2. Responsabilités

Les responsabilités confiées aux collaborateurs sont consignées par écrit au sein de descriptions de postes validées par la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoir. Les descriptions de postes contribuent à clarifier la nature des tâches et transactions confiées, en mettant l'accent sur la nature

et le mode de supervision et en intégrant lorsque cela est nécessaire, la dimension du contrôle interne en précisant les responsabilités liées au respect des procédures, à leur mise à jour, etc.

Les délégations de pouvoir décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en premier lieu les fonctions impliquées dans les transactions financières (exécution et autorisation d'investissements, limites fixées en matière d'achats, règlements fournisseurs, etc..). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite refléter au plus juste lesdélégations accordées.

L'adéquation des ressources avec les objectifs assignés constitue un aspect essentiel pour le Groupe, en raison notamment du niveau élevé de rotation du personnel pour les activités d'ingénierie et de conseil. A ce titre, les Directions des Ressources Humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les départements fonctionnels, les Directions des Ressources Humaines définissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues annuelles de performances qui permettent de faire le point sur les réalisations de l'année écoulée, de définir les objectifs pour l'année suivante et d'identifier les compétences à acquérir ou à renforcer.

3.1.3. Modes opératoires

Procédures opérationnelles

Dans les développements qui suivent, les modes opératoires essentiels sont présentés pour CAFOM SA (société tête de Groupe), puis par Pôle (Magasins outre-mer, Internet, Habitat).

CAFOM SA

La société CAFOM exerce une activité de conseil pour le compte de ses filiales et gère, notamment, les fonctions suivantes :

La stratégie d'ensemble du Groupe, notamment la croissance interne et externe.

Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit et d'une revue détaillée dans le cadre de due diligences. Pour ce faire, l'ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers, immobilier...) afin de délivrer un rapport qui est soumis au Conseil d'Administration.

• La gestion des participations et les acquisitions ou reventes d'actifs pouvant s'avérer appropriées;
• La gestion de la politique financière d'ensemble du Groupe y compris les moyens de financement;
• Le contrôle de la performance économique des filiales ;
• La politique fiscale et sa mise en œuvre avec le concours de ses conseils;
• La définition des politiques de rémunération des cadres de direction, la gestion des cadres et des responsables de sites ; et,
• La communication « Corporate », les relations analystes-investisseurs, ainsi que les relations avec les actionnaires que le Groupe retrouve en mars lors de l'Assemblée générale annuelle.

La Direction Générale

Les principaux risques identifiés (opérationnels, environnementaux et réglementaires, financiers et juridiques) font l'objet d'un suivi régulier et de contrôles de la part de la Direction Générale du Groupe.

La Direction Financière

La Direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire.

La gestion de la trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des flux et réduire le nombre des comptes bancaires.

La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction financière.

La Direction comptable, au siège social, a pour vocation de fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions régulières et groupes de travail.

Cette organisation transverse renforce l'indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles.

La communication financière

La communication financière est élaborée en étroite collaboration entre la Direction Générale et la Direction Financière et sa diffusion s'effectue par les moyens édictés par la loi et par les règlements de l'AMF.

Depuis le 20 janvier 2007, conformément aux dispositions de l'article 451-1-2 du Code Monétaire et Financier résultat de la mise en œuvre de la directive Européenne dite « transparence », CAFOM met à disposition sur son site Internet à l'adresse http//www.cafom.com l'ensemble des documents relevant de l'information réglementée.

La Holding assure d'autre part les tâches suivantes

(a) Gestion des investissements

Les décisions d'investissements du Groupe sont régies par des procédures définies par le Groupe qui prévoit notamment l'autorisation de la Direction Générale au-delà d'un certain seuil. Les investissements concernent essentiellement l'aménagement des surfaces de vente, la gestion du parc informatique et des véhicules.

(b) Gestion de la trésorerie

La trésorerie du Groupe est gérée par le chef comptable du Groupe, dont le reporting quotidien est présentée à la Direction. Une convention de pool de trésorerie a été mise en place avec toutes les sociétés du Groupe.

(c) Gestion des systèmes d'information

Le service informatique du Groupe est centralisé au niveau de la Holding. Toutefois, Habitat dispose aussi de son département informatique.

Les logiciels de gestion et de comptabilité proviennent de SSII pérennes capables d'assurer assistance et télémaintenance à tous les sites.

Le système informatique du Groupe repose sur un réseau privé virtuel s'étendant sur les six départements

français ou pays d'outre-mer : Ile de France, Guadeloupe, Martinique, Guyane, Réunion et Nouvelle-Calédonie et sur les pays suivants : Allemagne, Espagne et Suisse.

Le réseau Ethernet est constitué de routeurs de marque CISCO, d'AS 400 de marque IBM, de serveurs Windows, de PC.

Les liens intersites départementaux sont assurés par des lignes spécialisées, les liens inter départements passent par des flux internet.

Les logiciels de comptabilité et de gestion sont harmonisés sur tous les sites. Le logiciel de comptabilité est alimenté par des données issues du logiciel de gestion commerciale. La maintenance de ce logiciel et la formation des utilisateurs sont réalisées par le service informatique de la Holding avec l'assistance de consultants externes. Le Groupe est doté de logiciels métier lui permettant, en particulier, de communiquer avec les plates-formes de stockage localisées dans le Nord de la France, en chine ou en Inde, par des transferts informatiques journaliers automatisés.

Des échanges automatisés journaliers assurent le partage des informations entre la centrale et les magasins. La communication entre les sites et leurs partenaires principaux s'effectue au travers d'un portail d'entreprise.

(d) Gestion de l'assurance Groupe

Dans le cadre d'une politique d'assurance Groupe, des polices d'assurance ont été souscrites par le Groupe auprès de grandes compagnies internationales pour offrir une couverture complète de certains risques encourus par l'ensemble des sociétés duGroupe.

(e) Les autres fonctions centrales

Les Ressources Humaines, le Secrétariat Général (juridique et assurances) contribuent à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques.

La gestion des systèmes d'information est également un outil majeur du contrôle interne du Groupe, l'efficience des métiers du Groupe reposant sur la disponibilité d'informations fiables, dans les délais adéquats.

CAFOM DISTRIBUTION

La société CAFOM DISTRIBUTION joue le rôle de centrale d'achats pour les sociétés du Groupe.

La fonction achats est divisée en trois secteurs : meuble, blanc et brun, libre-service.

(a) Gestion des achats

Les procédures achats sont axées sur une organisation centralisée de la fonction achats et sur l'existence de plateformes logistiques (notamment en Chine) permettant d'optimiser les coûts de transport.

Deux logiciels spécifiques sont utilisés par le service achats afin d'optimiser les commandes. Le premier de ces deux logiciels permet l'édition de l'ensemble des statistiques de vente par produits. Le second logiciel permet une gestion budgétaire des achats sur des périodes variant de un à deux mois.

(b) Gestion des ventes

Les clients de la société CAFOM DISTRIBUTION sont des sociétés du Groupe. L'émission des factures est journalière. Les acheteurs déclenchent l'opération de vente aux magasins avec livraison des fournisseurs, soit directement aux magasins, soit aux différentes plates-formes. La réconciliation des flux et des soldes est opérée de manière régulière par le service comptable en rapport avec chaque responsable comptable des filiales.

MAGASINS (DOM TOM)

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque magasin gère les aspects opérationnels liés à son activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant :

(f) Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

(g) Contrôle des marges

La marge est générée lors du passage de l'article en caisse et cumulée par rayon.

Le système de lecture optique permet d'éviter les erreurs de saisie.

Les inventaires physiques semestriels permettent de constater la marge réelle et de contrôler la démarque inconnue.

Chaque site établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par un Responsable Groupe qui valide les prévisions auprès de chaque filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.

(h) Contrôle de la trésorerie

Le service trésorerie contrôle dans chaque magasin tous les flux financiers :

• Recettes des magasins transmises aux convoyeurs de fonds ;
• Paiement des marchandises, des investissements et des frais généraux ;
• Contrôle de l'application des conditions bancaires, en rapport permanent avec les banques et le service comptable de la Holding.

Enfin, un ensemble de procédures définit les modalités de gestion des caisses (contrôle des arrêtés de caisses et des remises de fonds).

SITES INTERNET DE VENTE MARCHANDS

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où les deux sites internet marchands (vente-unique.com et directlowcost.com) gèrent les aspects opérationnels liés à leur activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant.

(a) Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

(b) Contrôle des marges

La marge est générée lors de la validation du paiement en ligne réalisée par le client.

Le site internet établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par la filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.

HABITAT

Le contrôle interne mis en place est similaire à celui qui s'exerce au niveau de chaque magasin dans les DOM TOM (cf. ci-avant).

Cependant, le contrôle interne s'effectue de manière centralisée au niveau du siège du groupe Habitat à travers le service Audit dont les objectifs principaux sont les suivants :

• S'assurer du respect des procédures de la société et identifier les risques liés à l'activité et mettre en place les moyens adaptés ;
• Définir les principaux risques ayant des impacts financiers sur la société à courtterme.

Les missions principales du Service Audit consistent ainsi en la réalisation d'Audits magasins (par le biais d'une visite et d'une contre visite réalisées annuellement) et l'accompagnement et la formation lors de la prise de fonction d'un Directeur de magasin.

Description des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne mis en place pour l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière a pour objectifs.

• La qualité de la remontée de l'information comptable et financière ;
• Le respect de la réglementation comptable en vigueur ;
• Le contrôle de l'information financière et comptable.

Plusieurs services concourent à la production des informations comptables et financières consolidées du Groupe.

• Les services de comptabilité de la Holding et des filiales;
• Le service trésorerie ;
• Le service juridique et fiscal assisté d'un Cabinet extérieur.

Le contrôle juridique du Groupe

Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par actions simplifiée) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social par la Direction juridique groupe.

Toute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe.

Tout acte de société concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession) relève de la compétence exclusive de la Direction juridique qui prend ses directives auprès de la Direction Générale.

S'agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre limité de signataires habilités, généralement les membres du Conseil d'administration. Ces contrats sont validés par le service juridique du Groupe.

Processus comptables et financiers

Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques.

La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, avec l'assistance d'un cabinet d'expertise-comptable, lequel collabore étroitement avec les directeurs comptable et financier régionaux.

Son rôle est, d'une part, de collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et de la contrôler, d'autre part, d'assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et aux normes, l'agrégation, les éliminations internes puis d'élaborer les états financiers consolidés.

L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse auprès des responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé.

Le Groupe organise également des réunions régulières avec ses Commissaires aux comptes pour préparer la revue de la clôture des comptes.

Contrôle budgétaire et reporting

Le processus budgétaire est conduit ainsi qu'il suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la Direction Générale en novembre lors des conférences budgétaires. Les prévisions budgétaires sont revues en cours d'exercice.

Le reporting financier est produit mensuellement et fait l'objet d'une communication sous forme d'un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers.

3.1.4.Outils

Le Groupe s'est doté d'un ensemble d'indicateurs clés qui permettent de suivre la gestion des affaires par Pôle et lorsque cela est nécessaire, par entité (suivi du chiffre d'affaires période en cours/budget/année précédente, suivi de la marge, suivi de la contribution des magasins, suivi de l'EBITDA). Ces indicateurs sont suivis lors des réunions de direction et à l'occasion de la diffusion du reporting mensuel.

Les pratiques de contrôle interne en place au sein du Groupe viennent étoffer les outils développés. Afin de tenir compte de la forte décentralisation du Groupe et des particularités qui en découlent, la Direction d'Habitat a développé et a diffusé un manuel de procédures magasins qui reprennent les processus clés (flux financiers, flux marchandises, flux de personnes). Ce manuel de procédures est régulièrement mis à jour afin de tenir compte notamment de l'évolution des systèmes d'information. Ce manuel de procédures administratives s'accompagne d'un recueil de procédures opérationnelles/métier qui couvrent en particulier l'implantation des produits sur la surface de vente, la composition des collections, des vitrines, la publicité sur le lieu de vente, etc.

3.2. DIFFUSION INTERNE D'INFORMATIONS

L'Intranet et le système de reporting et de consolidation constituent les deux canaux unifiés sur lesquels le Groupe s'appuie pour diffuser les informations clés et nécessaires à l'exercice des responsabilités.

L'Intranet Groupe/Habitat permet notamment de diffuser les principales procédures applicables.

Les Directions du Siège du Groupe assurent la communication de notes et de procédures auprès des filiales pour garantir le traitement cohérent des sujets communs, comme les investissements, la gestion de la trésorerie, la surveillance des créances clients, etc.

Enfin, les filiales du Groupe ont pour responsabilité de mettre en œuvre et de maintenir des systèmes d'information compatibles avec les objectifs de remontée d'informations financières et de gestion des affaires. Le Groupe a fait ainsi le choix d'unifier le système d'information comptable et financière qui a été implanté dans l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice 2013/2014.

3.3. RECENSEMENT, ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

Le Groupe attache une importance cruciale à la correcte gestion des risques auxquels il est confronté.

Les principales catégories de risques pour lesquelles le Groupe a une exposition plus ou moins forte sont les suivantes :

• Risques financiers,
• Risques liés aux approvisionnements,
• Risques liés aux franchisés,
• Risques liés aux changements d'enseignes,
• Risques liés aux implantations de nouveaux entrants sur les marchéslocaux,
• Risques liés au personnel,
• Risques liés au marché,
• Risques liés aux systèmes d'information.

Nous rappelons que le chapitre 'Facteurs de Risques' (voir chapitre 3) contient une description des principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que des mesures mises en œuvre pour les traiter.

3.4. ACTIVITES DE CONTROLE PROPORTIONNEES AUX ENJEUX

Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en vertu des principes de délégation en place, les contrôles sont définis par le Management des filiales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la Direction a fixées.

Les contrôles ainsi définis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté.

Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants :

• Autorisation des contrats : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux Managers appropriés d'autoriser les contrats. Ces contrôles couvrent les phases successives du contrat :
• o Sélection des appels d'offres
• o Réponse aux appels d'offres
• o Définition des prix
• o Avenants
• Revue des contrats : la Direction Juridique assure une revue indépendante des contrats avant que ceuxci n'entrent en application. En particulier, la Direction Juridique est responsable de la définition des conditions générales de service qui figurent également sur les factures émises et adressées aux clients.
• Paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de ce principe, les filiales définissent les seuils d'autorisation de dépense en fonction des catégories de signataires autorisés. Le Groupe a achevé la revue des délégations de signatures de ses principales filiales, les nouvelles délégations ainsi modifiées sont enplace.
• Budget et révisions budgétaires : chaque filiale présente le budget qu'elle a établi pour l'exercice en cours. La présentation est faite notamment en présence de membres de la Direction qui autorisent les budgets. Les révisions budgétaires préparées en cours d'exercice suivent la mêmeprocédure.
• Résultats et reportings périodiques : les résultats périodiques sont remontés mensuellement. La Direction Financière Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d'information nécessaire à leur bonne compréhension auprès des différentesfiliales.

Le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à l'existence de séparations de tâches appropriées pour renforcer les contrôles qui concernent les transactions critiques, notamment les paiements.

Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l'organisation. Dans ce cas, des contrôles de compensation sont mis en place et prennent essentiellement la forme d'une supervision accrue de la part du Management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation.

3.5. SURVEILLANCE PERMANENTE DU DISPOSITIF ET EXAMEN REGULIER DE SON FONCTIONNEMENT

Le pilotage du processus de contrôle interne est une des responsabilités fondamentales de la Direction Générale, des Directions fonctionnelles du Groupe et du Management de chaque unité opérationnelle. En outre, la revue et l'optimisation des procédures de contrôle interne visent à atteindre les objectifs fixés supra.

La Direction générale définit les principes généraux en matière de contrôle interne et s'assure de leur correcte application au sein du Groupe.

Pour ce qui concerne Habitat, l'audit interne joue un rôle clé dans la surveillance et le pilotage du dispositif de contrôle interne. Les missions qu'il réalise sont inscrites au sein d'un plan qui est approuvé par la Direction Générale et la Direction Financière. A l'issue des missions, l'audit interne formule les recommandations adéquates afin d'élever le degré d'efficience du contrôle interne. Ces recommandations sont consignées au sein d'un rapport qui est discuté avec le Management du magasin. Un plan d'actions complète les rapports et son statut est adressé pour suivi à l'audit interne afin de s'assurer de la correcte mise en œuvre des actions correctrices. Une synthèse des missions réalisées est présentée régulièrement et plusieurs fois par an à la Direction Générale et à la Direction Financière. L'audit interne Habitat a réalisé vingt-cinq missions au cours de l'exercice 2017 et a continué à être mobilisé dans le cadre de l'amélioration des processus opérationnels et de leur formalisation.

Les missions réalisées au cours de l'exercice 2017 ont principalement porté sur les aspects suivants :

• Renforcement du suivi des encours « Cetelem » avec les services comptables et magasins.
• Recalage par une procédure spécifique de la gestion des stocks « Presse/marketing »
• Recalage des procédures de traitement des « litiges clients » pour une gestion appropriée
• Renforcement des contrôles liés à la gestion des « retours clients » sur l'entrepôt d'Amblainville

Le plan d'audit interne 2018 prévoit des missions sur la quasi-totalité des magasins en France (soit une trentaine de mission). Outre les actions traditionnelles de sensibilisation à la démarque inconnue (réunion de sensibilisation des équipes), les actions suivantes seront menées :

• Mise en place des incontournables par flux afin de sensibiliser les équipes magasins sur les risques
• Contrôles sur les magasins à partir des check list réactualisées reprenant l'intégralité des flux entrants et sortants (stock, financier, administratif et sécurité)
• Visites systématiques en cas de changement de directeur pour permettre une passation et transmettre un historique du site, notamment pour la démarque et les risques particuliers au magasin.
• Maintien d'une veille permanente à partir des extractions informatiques exploitées, analysées et diffusées chaque trimestre (casse et démarque par motif).

L'appréciation du contrôle interne est effectuée également par les dirigeants (Président du Conseil et Directeur financier) à travers les lettres d'affirmation qu'ils établissent en vue d'attester le respect des procédures relatives à la préparation des états financiers et autres informations fournies dans le cadre de la préparation des comptes annuels.

A ce stade, le Groupe n'a pas procédé à une évaluation formelle de son dispositif de contrôle interne. Une telle évaluation pourrait être envisagée à l'avenir à l'appui de questionnaires d'auto évaluation. Cette mesure sera considérée dès lors que la phase de restructuration/réorganisation d'Habitat sera achevée.

Perspectives

De ce qui précède, le Président du Groupe estime que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre est adéquat et que celui-ci fonctionne de manière appropriée.

Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation des équipes et du management, la revue systématique des risques et le développement d'outils efficaces et adaptés aux besoins des équipes.

III. RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES PRISES PAR LE GROUPE POUR LES REDUIRE EN METTANT EN ŒUVRE UNE STRATEGIE BAS-CARBONE DANS TOUTES LES COMPOSANTES DE SON ACTIVITE.

Le Président rappelle que l'activité de distribution traditionnelle réalisée en Outre-Mer peut être perturbée pas des conditions climatiques extrêmes, qui ont une probabilité de fréquence peut-être plus importante, sans que cela ne soit encore prouvé, en raison des changements climatiques. Les ouragans Irma et Maria en septembre 2017 ont ainsi généré une perte en chiffre d'affaires estimée à 1.3 M€ du fait de la période de confinement.

Le Président indique également que l'activité de distribution du Groupe n'a que peu d'impact sur le changement climatique : le Groupe ne détient en effet aucune usine de production et de fabrication, et il procède à des audits de ses fournisseurs en Chine et en Asie du Sud-Est, audits portant notamment sur le respect des règles environnementales. Le Groupe favorise par ailleurs la vente d'équipement électroménager peu consommateur en énergie (équipement A++ et A+++) en s'appuyant sur des partenariats mis en place avec EDF en Martinique, en Guadeloupe et en Guyane. En Outre-Mer, toutes les mesures ont également été prises pour réduire les impacts de la consommation électrique liée à la climatisation des magasins (conversion à l'éclairage LED et perfectionnement des isolations), tant pour les constructions existantes que pour celles en cours de développement.

Le Président rappelle que les approvisionnements en marchandises sont principalement effectués par bateau, ce qui contribue à la stratégie bas-carbone adoptée par le Groupe. Le groupage des livraisons clients et l'optimisation des trajets de livraison complète cette stratégie. Enfin, le Groupe a développé un système de vidéo-conférence dans ses principaux bureaux, ce qui permet de limiter d'autant les déplacements en avion de ses collaborateurs.

Le Président Hervé GIAOUI

9.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CAFOM

Société Anonyme Au Capital de 43.488.914 €uros

Siège Social 3 avenue Hoche 75 008 PARIS

RCS PARIS 422 323 303

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Etabli en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société CAFOM.

EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2017

10. EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société CAFOM et en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de Commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et ;
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission d'audit font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Autres informations :

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly Sur Seine et à Paris, le 31 janvier 2018 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES Commissaire aux Comptes

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES

Commissaire aux Comptes

Benoit PIMONT

Laurence LE BOUCHER