CAFOM

Centrale d'Achat Française pour l'Outre Mer

Société Anonyme au capital de 43.488.913,80 euros

Siège social : 3, avenue Hoche

75 008 Paris

RCS Paris : 422 323 303

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice clos le 30 septembre 2016

TABLE DES MATIERES

PERSONNES RESPONSABLES 4
RAPPORT DE GESTION 5

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE 5
2.1.1 Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice 5
2.1.2 Evénements importants intervenus lors de l'exercice : 11
2.1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 12
2.1.4 Progrès réalisés / difficultés rencontrées 12
2.1.5 Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir 13
2.1.6 Activités en matière de recherche et développement 13
2.1.7 Prêt interentreprises 13
2.1.8 Délais de paiement des fournisseurs 14
2.1.9 Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles 14

2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT 14
2.2.1 Activité 14
2.2.2 Proposition d'affectation du résultat 15
2.2.3 Distributions antérieures de dividendes 15
2.2.4 Dépenses somptuaires de l'article 39-4 du CGI 15

2.3 GESTION DES RISQUES 15
2.3.1 Risques Opérationnels 15
2.3.2 Politique d'Assurance 20
2.3.3 Risques Financiers 20
2.3.4 Risques sur actions 21
2.3.5 Risques de variation de cours 22

2.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - COMMISSARIAT AUX COMPTES 23
2.4.1 Organes d'administration et de direction 23
2.4.2 Rémunérations et avantages 26
2.4.3 Mandats des Commissaires aux comptes 33

2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE 34
2.5.1 Structure du capital de la Société au 30 septembre 2016 34
2.5.2 Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2016 35
2.5.3 Capital autorisé 35
2.5.4 Auto détention, autocontrôle et participations croisées 45
2.5.5 Intéressement du personnel 47
2.5.6 Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits de vote 48

2.6 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2016 48
2.6.1 Prise ou cession de participations 50
2.6.2 Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2016 50

2.7 CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE 54
2.7.1 Données sociales 54
2.7.2 Données Environnementales et Sociétales 61

2.8 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 72
2.8.1 Structure du capital 72
2.8.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce 72
2.8.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce 72
2.8.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci 72
2.8.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 72

2.8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote 72
2.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société 72
2.8.8 Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions 72
2.8.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts 72
2.8.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique 72

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION 73
3.1 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE 73
3.2 TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE 75
3.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2017 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 76
3.4 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2017 SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS 77
3.5 RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 13 JUILLET 2016 80
3.6 RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDEES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 88
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2016 92
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2016 146
COMPTES SOCIAUX CAFOM SA AU 30 SEPTEMBRE 2016 149
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2016 169
COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2016 172
CONTROLE INTERNE 173
9.1 RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE 173
9.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 192

1. PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

En tant que Président directeur général de la société CAFOM (ci-après « CAFOM » ou la « Société »), Monsieur Hervé GIAOUI est responsable de l'information financière et du rapport financier.

Ses coordonnées sont les suivantes :

Monsieur Hervé GIAOUI CAFOM
3, avenue Hoche
75008 Paris
Téléphone : 01 56 60 30 79

Attestation

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Hervé GIAOUI, Président directeur général

Paris, le 31 janvier 2017

2. RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et du groupe constitué par la Société et ses filiales (le « Groupe » ou « Groupe CAFOM ») au cours de l'exercice ouvert le 1er octobre 2015 et clos le 30 septembre 2016 (ci-après l'« exercice 2016 ») et soumettre à votre approbation, à titre ordinaire, les comptes annuels de la Société.

Les commissaires aux comptes de la Société vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés.

Nous vous demanderons également, à titre extraordinaire, de nous conférer des délégations de compétence et de pouvoirs, telles que visées au § 2.5.3 ci-après et ce, aux fins de réalisation, si nécessaire, d'un certain nombre d'opérations au cours de l'exercice en cours ainsi que de statuer sur d'autres points qui sont évoqués dans l'exposé des motifs des résolutions proposées à votre approbation, que nous avons établi et porté à votre connaissance, et notamment sur le changement des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

Créé en 1985, le groupe Cafom est un acteur majeur de l'aménagement de la maison. Le Groupe, propriétaire de la marque Habitat (44 magasins en propre : 28 magasins en France métropolitaine, 1 à Monaco, 4 en Espagne, 6 en Allemagne et 5 en Norvège) et des sites Internet Vente-unique.com (France, Espagne, Allemagne, Belgique, Suisse, Autriche, Luxembourg et Pays-Bas) et Directlowcost.com (B2B international), est également le leader de la distribution d'équipements de la maison en Outre-mer avec 19 magasins sous enseignes BUT, Darty, Habitat, First Deco et Musique et Son.

Le réseau de magasins Habitat est complété par un réseau de franchisés indépendants qui exploitent 45 magasins au 30 septembre 2016 implantés en Europe : Islande (1), Belgique (2), Luxembourg (1), Grèce (2), Suède (4), Malte (1), Montenegro (1), Finlande (4), Suisse (1) et en Espagne (1) mais aussi à Madagascar (1), au Qatar (1), en Chine (3) à Hong Kong (1), à Singapour (1), en Thaïlande (4), aux Philippines (3) et au Guatemala (3), en France Métropolitaine (5) et dans les DOM (4 gérés directement par Cafom et 1 en Guadeloupe par un tiers).

2.1.1 Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Distribution traditionnelle en Outre-mer : achèvement du plan de transformation

La stratégie de renouvellement de l'offre en Outre-mer avec l'introduction des marques Habitat et Darty permet au chiffre d'affaires du pôle de progresser de +6%, à 184 M€. A périmètre comparable, l'activité s'inscrit en hausse de +2%.

Au cours de l'exercice nous avons ouvert 3 Darty en Nouvelle Calédonie en partenariat, la vente s'étant conclue le 15 octobre 2016, le chiffre d'affaire n'est pas consolidé et nos ventes de 2016 comprennent 6.2 millions de reventes de produits à Espace Import en Nouvelle Calédonie.

Activité internet Vente-Unique.com et DirectLowCost.com : confirmation du dynamisme de nos activités et de la pertinence de notre business model

Le pôle e-Commerce enregistre une excellente performance commerciale sur le second semestre 2016 (+8,9% à 41,2 M€) qui permet de compenser un début d'exercice poussif. Au final, le pôle a réalisé 81 M€ de chiffre d'affaires, en progression de +0,7%.

Vente-unique.com (67,2 M€ en hausse de +5,5%) a notamment retrouvé le chemin de la croissance en Allemagne

ou le Groupe avait décidé de maîtriser ses investissements publicitaires au 1er semestre pour privilégier la recherche d'une croissance rentable. Le site réalise désormais 27% de son chiffre d'affaires hors de France. Après les Pays-Bas en 2016, Vente-unique.com prévoit de se déployer en Italie à partir de 2017.

Sur le reste du monde, DirectLowCost.com (13,8 M€ contre 16,7 M€ un an plus tôt) a retrouvé un rythme normal d'activité (-1,2%) après un 1er semestre impacté par la volonté de limiter l'exposition vis-à-vis de la Russie.

Crédit à la consommation

Au 30 septembre 2016, l'encours brut s'établit à 105,56 millions d'euros en progression de 12% par rapport au 30 septembre 2015, donnant un encours moyen sur 9 mois de 100,54 millions.

Le taux sur encours moyen s'établit à 10,9%, (11,1% en 2015).

Au cours de l'année civile 2016, nous aurons ouvert 17.658 cartes (15.588 en 2015) avec un Taux de Recours à Crédit en hausse à 11,7% contre 10,15% en 2015.

Habitat

Sur l'exercice 2016, le pôle Habitat a réalisé un chiffre d'affaires annuel de 125,1 M€ contre 130,1 M€ un an plus tôt (-3,8% en données publiées et -5.8% à périmètre constant).

Cette variation s'explique par le contrecoup des attentats de Paris (novembre 2015) et Nice (juillet 2016) et les arbitrages réalisés au sein du portefeuille d'implantations afin de concentrer les efforts du Groupe et de ses franchisés sur les emplacements à plus fort potentiel.

Sur l'exercice, l'enseigne Habitat s'est déployée en Chine, en Finlande, en France (Saint-Etienne en franchise, Strasbourg et Toulon en propre), au Guatemala, aux Philippines, en Suède, en Suisse et en Thaïlande en franchise et Norvège en propre. A fin septembre 2016, la marque compte 89 points de vente dans près d'une trentaine de pays à travers le Monde.

2.1.1.1 Chiffres clefs

Comptes consolidés

| en K€ | 30/09/2016
(12 mois) | 30/09/2015
(12 mois) |
| --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires | 390.546 | 384.536 |
| Marge brute | 184.667 | 187.349 |
| Taux de marge brute (en %) | 47,28% | 48,72% |
| EBITDA (1) | +18.881 | +20.138 |
| EBITDA / CA H.T. (en %) | +4,83% | +5.24% |
| Résultat opérationnel | +3.502 | +152 |
| Taux de rentabilité (en %) | +0,90% | +0,04% |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE | -2.211 | -1.669 |
| BNPA (2) | -0,26 | -0,19 |

(1) L'EBITDA déterminé correspond au résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements + dotations aux provisions nettes de reprises.
(2) Bénéfice net par action. Il est précisé que le BNPA ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions existantes au 30 septembre 2016 soit 8.527.238 actions.

Le chiffre d'affaires

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2016, le chiffre d'affaires atteint 390.546 K€ contre 384.536 K€ au 30 septembre 2015.

La marge brute consolidée

La marge brute consolidée s'établit à 184.667 K€ contre 187.349 K€ au 30 septembre 2015. Le taux de marge brute s'élève au 30 septembre 2016 à 47,28% contre 48,72% au 30 septembre 2015.

Le résultat opérationnel

Le résultat opérationnel au 30 septembre 2016 est de +3.502 K€ contre +152 K€ au 30 septembre 2015.

Le résultat financier

Le résultat financier au 30 septembre 2016 s'établit à -2.882 K€ contre -4.536 K€ au 30 septembre 2015.

Le bénéfice net consolidé part du Groupe

Le bénéfice net consolidé part du Groupe s'établit à -2.211 K€ contre -1.669 K€ au 30 septembre 2015.

Charges administratives et commerciales (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés ; note 6.14 et 6.15 et 6.15.1)

Les charges administratives et commerciales (à savoir principalement les charges externes, de personnels ainsi que les impôts et taxes) consolidées s'établissent au 30 septembre 2016 à 165.786 K€ à comparer à 167.211 K€ au 30 septembre 2015.

Les charges de personnel du Groupe s'élèvent à 57.828 K€ contre 56.701 K€ au 30 septembre 2015.

Les autres produits et charges d'exploitation correspondant aux dépenses publicitaires, redevances, autres charges de fonctionnement, impôts et taxes baissent pour atteindre 107.958 K€ pour l'exercice 2016 contre 110.510 K€ au 30 septembre 2015.

Les dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation s'élèvent à 11.089 K€ contre 10.602 K€ au 30 septembre 2015.
Investissements (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés : tableau des flux de trésorerie 30/09/2016)

Les investissements opérationnels s'élèvent à 12.691 K€ et correspondent notamment à :

472 K€ d'immobilisations incorporelles ;
8.042 K€ d'immobilisations corporelles ;
4.177 K€ d'immobilisations financières.
Endettement financier (se reporter à l'annexe aux comptes consolidés note 6.12) et paragraphe 2.113 du rapport financier

Les capitaux propres s'élèvent à 120.189 K€ contre 122.813 K€ au 30 septembre 2015. L'endettement financier consolidé net s'établit à 58.524 K€, dont 40.742 K€ de dettes financières à long et moyen terme. Le ratio

d'endettement net sur fonds propres s'élève ainsi à 48.7% au 30 septembre 2016 contre 43.8% au 30 septembre 2015.

La trésorerie nette est négative de 17.782K€, contre -21.162 K€ au 30 septembre 2015.

2.1.1.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2016 s'élève à 390.546 K€ contre 384.536 K€ au 30 septembre 2015 soit une progression de +1,56% par rapport à l'exercice précédent.

Cette évolution du chiffre d'affaires se décompose comme suit par secteur d'activité.

| en K€ | 2016
(12 mois) | 2015
(12 mois) |
| --- | --- | --- |
| CAFOM / Magasins outre-mer | 184.379 | 174.049 |
| E-commerce (1) | 81.027 | 80.391 |
| Habitat | 125.140 | 130.096 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES H.T. | 390.546 | 384.536 |

(1) Chiffre d'affaires Vente-Unique (France, Espagne, Allemagne, Luxembourg, Suisse et Autriche) et DirectLowCost; respectivement 67,1 M€, et 13,8 K€.

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique a été la suivante.

| En K€ | 30/09/2016
(12 mois) | 30/09/2015
(12 mois) |
| --- | --- | --- |
| Martinique | 60.599 | 58.528 |
| Guyane | 33.301 | 35.163 |
| Guadeloupe | 49.302 | 49.850 |
| Saint-Martin | 3.351 | 2.891 |
| Réunion | 25.839 | 23.916 |
| Europe et France métropolitaine | 199.599 | 195.712 |
| Reste du monde | 18.555 | 18.476 |
| TOTAL | 390.546 | 384.536 |

2.1.1.3 Situation d'endettement de la Société

L'évolution de l'endettement financier net se présente comme suit.

| en K€ | 30/09/2016
(12 mois) | 30/09/2015
(12 mois) | 30/09/2014
(12 mois) | 30/09/2013
(12 mois) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Liquidités | 7.325 | 21.821 | 12.447 | 9.035 |
| Trésorerie | 7,325 | 21.821 | 12.447 | 9.035 |
| Valeurs mobilières | | | | |
| Dettes financières courantes | 48.602 | 47.239 | 51.183 | 45.037 |
| Dettes financières bancaires | 25.107 | 42.983 | 34.575 | 24.084 |
| Part courante des dettes financières | 23.495 | 4.256 | 16.608 | 20.953 |
| Autres dettes financières | | | | |
| Endettement financier courant net | 41.277 | 25.418 | 38.736 | 36.002 |
| Endettement financier non courant net | 17.247 | 28.419 | 19.273 | 26.454 |
| Dettes financières bancaires | 17.247 | 28.419 | 19.273 | 26.454 |
| Endettement financier net | 58.527 | 53.837 | 58.009 | 62.455 |

En raison du non-respect des covenants au 30 septembre 2016, la totalité de l'encours de la dette Senior soit 20.625 K€ a été classée en part courante des dettes financières au lieu des 5.220 K€ normatifs. Sans cela la part courante se serait élevée à 7.834 K€ et la part non courante à 32.908 K€.

Covenants attachés à la dette syndiquée

Le Groupe Cafom a signé en septembre 2015 un accord avec son pool bancaire, composé d'établissements de 1er plan (Bred Banque Populaire, Crédit Mutuel Arkéa et Société Générale) et renforcé par l'arrivée de la Banque Populaire Rives de Paris, portant sur :

Un financement bancaire moyen terme de 12,1 M€ destiné à refinancer la dette Senior contractée en juillet 2012 dans le cadre de l'acquisition d'Habitat et un crédit bancaire d'Habitat. Ce nouvel emprunt, d'une durée de 5 ans à taux fixe 2,851%, allonge de 2 ans la maturité de cette dette.
Un crédit d'investissement de 14 M€ sur 5 ans libéré en deux tranches (tranche A de 8 M€ en octobre 2015 et tranche B de 6 M€ mobilisée durant l'exercice 2016) au taux E3M +2.7%, la marge pouvant baisser en fonction du ratio dette/ebitda. La première tranche est couverte à hauteur de 6 millions sur 5 ans avec un swap de 0,04%. La deuxième est couverte à hauteur de 2 millions avec un cap à 0,05%

Les covenants sont résumés dans le tableau suivant :

COVENANTS PRÊT SENIOR
DATE DE TEST	R1= DETTE/ EBITDA	R2=CASH FLOW LIBRE	R3=DETTES FINANCIERES NETTES /FONDS PROPRES	R4=EBITDA/ SERVICE DE LA DETTE	MONTANTS INVESTISSEMENTS
	INFERIEUR A :	SUPERIEUR A :	INFERIEUR A :	SUPERIEUR A :	INFERIEUR A :
30/09/2015	3,3	0	0,6	1,8
30/09/2016	2,6	0	0,5	1,8	5 000 000
30/09/2017	2	0	0,5	2,2	7 500 000
30/09/2018	2	0	0,5	2,2	7 500 000
30/09/2019	2	0	0,5	2,2	7 500 000
30/09/2020	2	0	0,5	2,2	7 500 000

Une demande de waiver pour non-respect du ratio R1 et de la limite d'investissements a été faite le 21 décembre 2016. Le 12 janvier 2017 les banques ont marqué, à l'unanimité, leur accord pour renoncer à se prévaloir de tout Cas d'Exigibilité Anticipé résultant du non-respect des covenants, moyennant un waiver fee de 29 K€.

Concours bancaires courants

Les dettes financières bancaires s'élevent au 30 septembre 2016 à 25.107 K€, dont 13.289 K€ d'effets escomptés non échus.

Variation de la trésorerie consolidée

La marge brute d'autofinancement dégagée par le Groupe s'élève au 30 septembre 2016 à 5.731 K€ contre 5.694 K€ au 30 septembre 2015.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est de +2.598 K€ contre +12.647 K€ à la clôture de l'exercice précédent.

Le flux net des opérations d'investissement est de -7.454 K€ contre -10.994 K€ au 30 septembre 2015.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se traduit par un encaissement de 8.216 K€ au 30 septembre 2016 contre un décaissement de 1.653 K€ au 30 septembre 2015.

Au total, la trésorerie nette du Groupe s'établit à -17.782 K€ au 30 septembre 2016 contre -21.162 K€ au 30 septembre 2015, soit une amélioration de la trésorerie de 3.380 K€.

2.1.2 Événements importants intervenus lors de l'exercice :

Groupe : mobilisation de la dette bancaire

Un accord a été conclu en septembre 2015 entre le Groupe et le pool bancaire historique (BRED, ARKEA et Société Générale) étendu aux Banques Populaires Rives de Paris, afin de renégocier la structure de la dette bancaire. Au terme de cet accord, le prêt syndiqué consenti en juillet 2012 au titre de l'acquisition d'Habitat ainsi qu'un emprunt Habitat ont été refinancés pour un total de 12,1 M€ avec un allongement de la maturité de deux ans.

Cet accord comprenait également l'obtention d'un crédit d'investissement d'un total de 14 M€ mobilisable en deux tranches (8 M€ en octobre 2015 et 6 M€ à partir de mars 2016).

Parallèlement à cet accord, le Groupe a obtenu un prêt de 1.500 K€ de la Banque Palatine.

Groupe : prise de participation dans SIA New Co

En octobre 2015, le Groupe a pris une participation de 17% soit 700 K€ au tour de table de la nouvelle structure amenée à gérer la marque SIA.

Les premiers résultats sont encourageants malgré un premier exercice déficitaire.

Habitat : développement de la franchise

Le plan de développement à l'international de la marque Habitat s'est poursuivi au cours de l'exercice avec l'ouverture de 15 points de vente répartis comme suit : France (1), Suède (1), Finlande (2), Espagne (1), Suisse (1), Chine (1), Thaïlande (2), Philippines (3), Guatemala (2), Guadeloupe (1), et la fermeture de 2 magasins en Grèce et en France. Deux magasins éphémères ont ouvert et fermés au cours de l'exercice en Suisse et en Afrique du Sud.

Habitat : poursuite de la restructuration

Nous avons ouvert 2 magasins en propre au cours de l'exercice, à Toulon et à Oslo-Skoyen, transféré Parly 2, Strasbourg et Madrid, fermé Bordeaux et Marseille-Bourse en France, un des deux magasins d'Hambourg, et 4 magasins en Norvège (Strommen, Sandvika, Bogstveien et Kristiansand).

Nous avons ouvert et fermé un magasin éphémère au palais des Congrès Porte Maillot à Paris.

Habitat : acquisition du franchisé Norvégien

Nous avons poursuivi l'acquisition du franchisé Norvégien en installant une nouvelle direction au cours de l'exercice et en achevant la migration sur nos systèmes informatiques de gestion commerciale et comptable.

Magasins Outre-Mer

Nous avons ouvert au mois de février, 3 magasins Darty en Nouvelle-Calédonie en transformant le parc existant de la Société Espace Import. Les actes juridiques finalisant l'acquisition s'étant signés postérieurement à la clôture, l'activité n'a pas été consolidée au cours de l'exercice. Nous avons rétrocédé au prix de revient 6.2 millions de marchandises à Espace Import.

Vente-Unique

Nous avons lancé la plateforme en néerlandais afin de nous développer en Belgique flamande et aux Pays-bas.

2.1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Magasins Outre-Mer

Nous avons donc acquis 51% de la société Espace Import le 15 octobre 2016. Les perspectives sont encourageantes avec un premier trimestre 2016/2017 supérieur aux objectifs.

Nous avons conclu un accord avec un promoteur qui, après avoir obtenu une autorisation départementale d'ouverture de 6 600 m² de surfaces commerciales, confirmée en juillet au stade national après un recours, a obtenu un permis de construire près de 14.000 m² de magasins, bureaux, services, dépôts et parkings à St-Pierre de la Réunion.

Habitat

Le plan de développement de la franchise s'est poursuivi avec l'ouverture de 4 points de vente (1 à Ajaccio, 1 en Thailande et 1 en Grèce en franchise et un en propre à Bry sur marne) et la fermeture du magasin de Singapour mal situé.

Habitat France

Nous avons mis en place une convention de location gérance de Habitat On Line (HOL) envers Habitat France (HFS). Ainsi, HOL donne en location-gérance à HFS son fonds de commerce, qui est constitué de sa plateforme de e-commerce ainsi que tous les éléments corporels et incorporels qui y sont rattachés, ceci à partir du 1er janvier 2017 et pour une durée de cinq ans renouvelable par nouvelles périodes de trois ans.

Habitat Allemagne

La même opération a été mise en place entre HOL et Habitat Allemagne (HDE).

Logistique

Le Groupe a pris livraison le 18 octobre 2016 de son centre de logistique Européen à Amblainville dans l'Oise. D'une superficie de 58.000 m² il accueille déjà l'ensemble du stock de Vente-Unique et fin février nous aurons achevé le transfert de toute la marchandise stockée par Habitat à Cergy. Cet ensemble permettra de mutualiser notre logistique, d'améliorer nos capacités de stockage mais aussi nos fréquences de dessertes de nos points de vente en France en Allemagne et en Espagne.

Nous avons une option d'extension de 21.000 m² de la surface allouée et ainsi d'assurer la logistique de tiers.

2.1.4 Progrès réalisés / difficultés rencontrées

Habitat

Pour des raisons internes ou externes (faillite de deux de nos principaux fournisseurs) nous avons souffert de difficultés d'approvisionnements au cours du second semestre qui ont généré des dédommagements versés aux clients, des annulations de commande et des ventes perdues.

Nous avons notamment dû corriger la méthodologie employée par certains de nos approvisionneurs et modifier nos équipes.

Par ailleurs le climat ne nous ayant pas été favorable, nous avons très peu vendu de meubles d'extérieur.

Les principales difficultés que nous avons rencontrées sont liées aux effets adverses des événements tragiques survenus à Paris en novembre 2015 et à Nice en juillet 2016.

Activité traditionnelle : implantation en Nouvelle Calédonie

Nos équipes ont pu en 5 semaines réussir la transformation complète de 3 magasins d'électroménager en magasins Darty, montrant ainsi notre capacité à nous projeter loin de nos bases.

Vente-Unique :

Nos équipes logistiques ont préparé activement le transfert de nos marchandises de Criqueboeuf à Amblainville.

Forts de notre première expérience lorsque nous nous sommes installés à Criqueboeuf, le transfert a été réussi même si nous avons dû ralentir la livraison de nos clients en septembre pour assurer notre déménagement.

Notre portefeuille de commandes en instance de livraison a ainsi augmenté de plus de 800 K€ entre le 30 septembre 2015 et le 30 septembre 2016, cela devrait se résorber au cours de l'exercice.

2.1.5 Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir

Activité traditionnelle

Avec la présence de trois enseignes très complémentaires (BUT, Darty et Habitat), le Groupe dispose désormais d'un réseau qui lui permet d'adresser la totalité du spectre de produits d'équipement et de décoration de la maison.

Dans ces conditions, le Groupe estime pouvoir encore augmenter son chiffre d'affaires, de manière organique et sous l'impulsion d'implantations prochaines en Nouvelle Calédonie et à la Réunion.

Le Groupe prévoit de lancer au cours de l'exercice les sites e-commerce de Darty Outre-Mer.

Activité internet

Le savoir-faire reconnu de Vente-Unique combiné à l'excellence technologique et commerciale du site confirment à nouveau la pertinence du business model et contribuent à anticiper une croissance poursuivie de son chiffre d'affaires et à asseoir la pérennité de l'entreprise.

L'ouverture en néerlandais participe au succès du modèle dès la première année et nous devrions ouvrir en Italie au cours de l'exercice.

Habitat

La réorganisation de nos approvisionnements devrait nous permettre de servir au mieux nos clients.

Par ailleurs, nous profiterons de la présence conjointe sur le site d'Amblainville d'Habitat et Vente-Unique pour implanter le système d'information de vente-unique chez habitat et ainsi à la fois améliorer notre disponibilité de marchandises et la qualité de notre service clients.

Nous prévoyons également de renforcer en France notre réseau de magasins en propre avec des ouvertures à Marseille, Roncq et Metz et de transférer le magasin de Toulouse.

2.1.6 Activités en matière de recherche et développement

Néant.

2.1.7 Prêt interentreprises

Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L. 511-6 du Code monétaire et financier, que la Société n'a consenti aucun prêt interentreprises.

2.1.8 Délais de paiement des fournisseurs

Le solde des dettes de la Société à l'égard de ses fournisseurs se décompose à la clôture de l'exercice clos le 30 septembre 2016 et de l'exercice antérieur ainsi qu'il suit.

En milliers d'euros		- de 30 jours	30 à 60 jours	+ de 60 jours	Total
Exercice clos le 30 septembre 2016	Dettes échues	144	136	961	1 241
	Dettes à échoir	2 117	234	-	2 351
Total I		2 261	370	961	3 592
En milliers d'euros		- de 30 jours	30 à 60 jours	+ de 60 jours	Total
---	---	---	---	---	---
Exercice clos le 30 septembre 2015	Dettes échues	462	1 053	1 205	2 720
	Dettes à échoir	2 250	289		2 539
Total II		2 712	1 342	1 205	5 259

2.1.9 Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles

La Société Cafom n'a pas fait l'objet d'une injonction ou d'une sanction pécuniaire pour pratiques anticoncurrentielles prononcée par l'autorité de contrôle.

2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT

2.2.1 Activité

Les produits d'exploitation s'élèvent à 18.436 K€ au 30 septembre 2016 contre 19.534 K€ au 30 septembre 2015, soit une baisse de 6%. Les produits d'exploitation de Cafom SA sont constitués des services facturés aux filiales du groupe (leur progression entre les deux exercices est liée, d'une part à l'évolution de périmètre du groupe, d'autre part à la nature de certaines prestations facturées aux filiales) et de loyers refacturés à Habitat France dans le cadre de locations gérances.

Les charges d'exploitation, en diminution de 10%, s'établissent au 30 septembre 2016 à 15.473 K€ contre 17.152 K€ au 30 septembre 2015.

En conséquence, le résultat d'exploitation s'élève à 2.962 K€ au 30 septembre 2016 contre 2.382 K€ au 30 septembre 2015, soit une augmentation de 24% sur la période.

Le résultat financier est un gain de 12.961 K€ au 30 septembre 2016 contre 1.954 K€ au 30 septembre 2015, essentiellement attribuable aux produits financiers reçus des participations au titre de l'exercice 2016 et notamment de Cafom Marketing et Services.

Le résultat exceptionnel s'établit à +148 K€ au 30 septembre 2016 contre 1.944 K€ au 30 septembre 2015.

Ainsi, le résultat net de l'exercice clos le 30 septembre 2016 est un bénéfice de 21.163 K€ contre un bénéfice de 9.597 K€ au 30 septembre 2015.

2.2.2 Proposition d'affectation du résultat

Le résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2016 se solde par un bénéfice de 21.163.348 €, qu'il est proposé d'affecter en report à nouveau.

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté de 64.990.868 €, son montant actuel, à 86.154.216 €.

2.2.3 Distributions antérieures de dividendes

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.

2.2.4 Dépenses somptuaires de l'article 39-4 du CGI

Néant

2.3 GESTION DES RISQUES

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

Nous détaillons ci-dessous les facteurs de risques auxquels le Groupe pourrait être exposé. Ces facteurs de risques sont présentés de manière hiérarchisée.

Pour chaque facteur de risque, nous avons détaillé sa nature, son impact et les mesures de réduction mises en place.

2.3.1 Risques Opérationnels

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Approvisionnements	Le groupe CAFOM a notamment construit son savoir-faire sur le sourcing de ses produits. Le sourcing CAFOM couvre tout le spectre métier, de la spécification du produit à rechercher à sa logistique complète (stockage en Asie par exemple, opérations de douane amont/aval, transport maritime, dépotage, stockage final en France et/ou outre-mer, transports vers les points de vente). Le Groupe propose d'ailleurs pour ses clients tiers une gamme complète de services et prestations liés au sourcing notamment à travers sa filiale internet Direct Low Cost depuis laquelle le groupe livre des clients établis dans 60 pays. Le savoir-faire important du Groupe en matière de sourcing se reflète dans un panel de fournisseurs adéquat et dimensionné en proportion des contraintes et volumes du Groupe.	Effet négatif sur les stocks, la marge et in fine sur le résultat opérationnel.	Le risque d'avoir à subir une défaillance d'un ou plusieurs fournisseurs clés/stratégiques comme celui d'avoir à subir un dysfonctionnement logistique majeur est estimé par la Direction du Groupe comme faible.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Perte de franchises	Le Groupe exploite actuellement trois franchises outre-mer : BUT, Darty et Habitat. S'agissant de la première, les magasins outre-mer représentent des implantations majeures pour BUT ; le magasin de Matoury (Cayenne, Guyane) est d'ailleurs avec près de 6.000m² le plus grand du réseau et celui de Martinique le premier en chiffre d'affaires. Pour ce qui concerne la licence de marque Darty, le Groupe a déjà implanté les magasins de Martinique (mai 2014), Guadeloupe (juillet 2014) et Guyane (inauguration le 17octobre 2014), Réunion (22 avril 2015) et 3 magasins en Nouvelle-Calédonie en février 2016. Le groupe a ainsi ouvert 7 magasins Darty en 2 ans devenant ainsi le plus gros franchisé Darty, en un temps record. Enfin, s'agissant des franchises Habitat outre-mer, celles-ci sont exploitées au sein de quatre magasins (Guyane, Martinique, Saint-Denis de La Réunion et Saint-Martin). Le Groupe est également franchiseur via la marque Habitat, dont il est propriétaire à l'exclusion de la marque au Royaume Uni et en Irlande. A ce jour, Habitat s'appuie sur un réseau de franchisés implantés en France, Suède, Islande, Belgique, Luxembourg, Grèce, Malte, Monténégro, Finlande, Suisse, Espagne, Chine, Madagascar, Singapour, Qatar, Hong Kong, Thaïlande, Philippines et au Guatemala. Le plan de développement d'Habitat prévoit l'ouverture dans les deux ans de franchises en France, en Thaïlande, en Grèce, en Algérie et au Maroc. D'autres territoires sont également actuellement en cours de discussion. L'expérience de la Direction en matière de développement de la franchise et la renommée de la marque Habitat constituent des vecteurs très positifs de soutien à la croissance.	Effet négatif sur le chiffre d'affaires, la marge et in fine sur le résultat opérationnel. Effet adverse sur l'image et la marque.	Le risque lié aux pertes de franchises est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Recouvrement de créances	Pour ce qui concerne la distribution en magasins (BUT, Darty, Habitat), la très large majorité des ventes est réalisée au comptant, de facto, sans risque. Pour les ventes à terme, la nature de notre portefeuille clients associée à nos processus de suivi/relance nous permet de limiter significativement le risque d'impayés. Enfin, pour le cas des clients magasins qui règlent à terme, le Groupe a conclu un contrat cadre avec une société de recouvrement par voie extra-judiciaire dont les résultats obtenus nous permettent de recouvrer une proportion importante de créances impayées. Nos magasins disposent, soit en consultation amont préventive (Cafom Outre-mer), soit en garantie totale d'une assurance chèques impayés (Habitat). Nos activités sur internet proposent des modes de paiement par carte sécurisés (pour l'utilisateur et pour le commerçant via le protocole 3D-Secure ou équivalent.	Effet négatif sur le résultat net.	Le risque lié au recouvrement de créances est estimé par la Direction du Groupe comme faible.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Marques et enseignes	Voir aussi paragraphe « risque lié à la perte de franchises ». Les marques exploitées en propre sont la propriété du Groupe (en particulier Habitat et Vente-Unique). Le Groupe veille à une protection appropriée de ses marques, d'une part au sein des territoires/pays exploités, d'autre part dans des territoires/pays où celles-ci pourraient être exploitées. La protection vise le dépôt et l'enregistrement des marques dans ces territoires. La surveillance est effectuée par notre filiale Habitat Luxembourg.	Effet négatif surle chiffre d'affaires, la marge et in fine sur le résultat opérationnel.	Le risque lié aux marques et enseignes est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Social	Pour ce qui concerne Habitat la Direction consulte très régulièrement les instances représentatives du personnel. Pour ce qui concerne les magasins outre-mer de CAFOM, les consultations et discussions ave cles élus sont continuelles et la Direction ne note, à ce stade, aucune difficulté particulière. Des discussions sont entamées pour généraliser des accords d'intéressement.	Effet négatif sur le résultat opérationnel. Effet adverse sur l'image.	Les risques sociaux sont estimés par la Direction du Groupe comme maîtrisés.
Conjoncture économique	Le groupe CAFOM intervient dans un contexte général atone à la veille d'une année électorale. Pour autant, les performances commerciales, notamment d'Habitat, seront fortement dépendantes de notre retour à un approvisionnement régulier. La distribution outre-mer bénéficiera du lancement des sites e-commerce outre-mer et du développement de la Nouvelle Calédonies. La Guyane sera vraisemblablement affectée par la transformation d'un magasin existant concurrent qui a signé avec une franchise nationale.	Effet négatif sur le chiffre d'affaires, la marge et in fine sur le résultat opérationnel.	Le risque lié à la conjoncture est estimé par la Direction du Groupe comme maîtrisé.
Acquisitions	La potentialité de ce risque se concentre sur Habitat, acquisition significative et majeure du Groupe au cours de ces dernières années, l'acquisition de la majorité d'Espace Import en Nouvelle Calédonie étant porteuse de belles perspectives, et la prise de participation dans SIA offrant d'attrayantes opportunités. L'acquisition d'Habitat par le groupe CAFOM n'a pas entraîné de déstabilisation opérationnelle du Groupe ; elle s'est au contraire inscrite dans la logique de développement de marque. L'actionnaire joue depuis l'acquisition pleinement son rôle et a consenti des efforts financiers significatifs pour soutenir la trésorerie d'Habitat dans des proportions compatibles avec ses moyens et contraintes. Le Conseil d'Administration de CAFOM est informé très en amont de tout projet éventuel d'acquisition et confie au Président le degré de pouvoir et délégation approprié pour conduire, lorsqu'ils représentent, les projets d'acquisition.	Effet dilutif de la marge et au-delà du résultat opérationnel. Objectifs de rentabilité/performance du Groupe non atteints.	Le risque lié aux acquisitions est estimé par la Direction du Groupe comme maîtrisé.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Systèmes d'information	Le Groupe a achevé la migration des systèmes d'information d'Habitat: système de caisses magasins, système d'information comptable et financier, système d'information intégré (ERP). Ces systèmes sont aujourd'hui totalement opérationnels. Le Groupe a achevé l'intégration de la Norvège, a basculé Direct Low Cost sur le système de Vente-Unique et généralisera certains applicatifs de Vente-Unique à l'ensemble du Groupe. La mise à niveau des reportings consolidés mis en place chez Habitat sera achevée au cours du prochain exercice dans toutes les filiales consolidées du Groupe.	Incapacité à conduire les affaires, effet négatif sur le chiffre d'affaires et sur la fiabilité des données comptables et financières, image du Groupe écornée.	Le risque lié au système d'information est estimé par la Direction du groupe comme faible.
Industriels & Environnementaux	Notre annexe « RSE » établie pour la clôture au 30/09/2016 détaille les principaux impacts que notre activité a sur l'environnement. Compte tenu de nos métiers, les impacts environnementaux sont très limités.	Effet adverse sur l'image du Groupe.	Les risques industriels & environnementaux sont estimés par la Direction du Groupe comme faibles.
Décentralisation du Groupe	Par construction (croissance externe & implantations géographiques multiples), le Groupe est structurellement décentralisé. Une telle structure est reflétée dans le mode de management du Groupe, lui-même déconcentré, même si la Direction Générale reste ultimement responsable en termes de prise de décisions majeures (stratégie, nomination des managers clés, investissements, croissance externe, etc.). Le dispositif de contrôle interne que le Groupe a choisi de mettre en place tient compte de ce mode d'organisation et de management, mais les éléments clés font l'objet d'un contrôle centralisé, notamment délégations de pouvoirs et de signatures, nomination des managers clés, validation des packages de rémunérations des managers clés, validation des budgets et forecasts, revue mensuelle des reportings financiers et opérationnels, validation et signature des contrats cadres clients et fournisseurs, gestion de la trésorerie du Groupe, autorisation des investissements. Afin de fluidifier la communication en dépit de l'éclatement des centres de profit du groupe, un système de visio-conférence relie les sites de Shenzhen, Suisse, Habitat siège, Cafom Pré-Saint Gervais, Réunion, Guyane, Guadeloupe et Martinique.	Perte d'efficacité opérationnelle. Processus & procédures non respectés.	Le risque lié à la décentralisation du Groupe est estimé par la Direction du Groupe comme faible.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Juridique & Réglementaire	Le processus d'acceptation des contrats clés met en œuvre une revue juridique systématique. Cette revue s'assure notamment qu'il n'existe pas de conditions inacceptables pour le Groupe. Le Groupe fait également appel à des conseils externes pour traiter les aspects réglementaires & juridiques complexes et/ou afférents à des juridictions étrangères. Ces conseils interviennent notamment en matière de droit de la propriété intellectuelle, en droit des sociétés et en droit social. Les principaux litiges ont fait l'objet d'une analyse par le management, qui a estimé qu'en date de clôture, ces différents litiges appelaient une mise à niveau des provisions relatives.	Effet négatif sur l'EBITDA. Image du Groupe écornée.	Les risques juridiques & réglementaires sont estimés par la Direction du Groupe comme maitrisés.
Départ de personnes clés	Tous les actionnaires dirigeants du groupe exercent des fonctions opérationnelles au sein du Groupe et assurent la direction opérationnelle au quotidien des enseignes exploitées en France comme en Outre-Mer. Les équipes qui les entourent garantissent des possibilités de substitution adéquates en cas de départ d'une personne clé. Par ailleurs, nos systèmes d'information (voir également supra) sont ainsi conçus qu'ils sont suffisamment indépendants des personnes en ce sens qu'ils embarquent les processus afin de contribuer à un degré élevé de poursuite des activités en cas d'absence prolongée ou de départ d'une ou plusieurs personnes clés. Par ailleurs, la Direction a commencé une revue de profils et potentiels afin d'orienter sa politique de ressources humaines en matière de rotation des équipes et d'identification des personnels clés. Un programme d'attributions d'actions gratuites soit de Vente-Unique, soit de Cafom vient compléter le dispositif.	Perte de savoir- faire. Perte d'efficacité opérationnelle. Processus & procédures non respectés.	Le risque lié au départ de personnes clés est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Dépréciation des goodwill, des droits au bail et des marques.	Les tests réalisés pour la clôture au 30 septembre 2016 ont généré les provisions nécessaires chaque fois qu'ils révélaient des indices de perte de valeur significatifs.	Effet négatif sur le résultat net.	Le risque lié à la dépréciation des goodwill, des droits au bail et des marques est estimé par la Direction du Groupe comme maitrisé.

2.3.2 Politique d'Assurance

Le Groupe a souscrit un programme d'assurance qui couvre les volets suivants :

Dommages aux biens ;
Marchandises transportées ;
Responsabilité Civile Professionnelle ;
Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux.
Véhicules et engins de manutention

Ce programme est renouvelé en début d'exercice afin de prendre en compte les valeurs assurées mises à jour des mouvements de périmètre (ouvertures/fermetures de magasins, changement de surfaces, etc.). Son champ d'application couvre tout le Groupe.

Des plans de prévention sont mis en place et un suivi des recommandations est administré en collaboration avec notre courtier.

2.3.3 Risques Financiers

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Risque de prix	Les achats du Groupe libellés en USD se sont élevés à 72.3 M$ au cours de la période du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016, en baisse de 10%, répartis entre Cafom Distribution pour 14.0 M$, Cafom Marketing et Services pour 0,8 M$, Direct Low Cost pour 11.3 M$, Vente-Unique pour 22.3M$ et Habitat pour 23.9 M$. Le Management du Groupe n'estime pas pour le moment opportun de mettre en œuvre une politique de couverture des achats en USD.	Volatilité des cours non maîtrisée. Dérive du résultat de change. Effet dilutif/adverse sur la marge brute et le résultat opérationnel.	Le risque de prix est estimé par la Direction du Groupe comme maîtrisé.
Risque de crédit bancaire	Pour ce qui concerne les relations bancaires du Groupe, quasiment toutes les banques de la place ont accordé des concours au Groupe. Le total des dettes à long et moyen terme 40,7 M€ représente 70% de l'endettement net, et l'utilisation nette des lignes de crédit court terme s'élève à 17,8 M€ soit 61% de l'encours autorisé égal à 29,2 M€.	Accès restreint aux liquidités et aux marchés de capitaux. Dépendance accrue ou avérée vis-à-vis d'un nombre réduit de partenaires financiers.	Le risque est maîtrisé et le Groupe vise une amélioration de son ratio de crédits confirmés.

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
Risque de crédit fournisseurs	Pour ce qui concerne ses relations avec les fournisseurs, le Groupe s'adresse à un large panel de partenaires commerciaux implantés en France comme à l'étranger. Les conditions financières négociées avec ces derniers tiennent compte des contraintes liées au besoin de financement de l'exploitation du Groupe. Pour les fournisseurs étrangers, les règlements à crédit sont généralement garantis par une assurance/couverture ad hoc. Sur ce dernier point, le Management du Groupe veille en permanence à documenter les sociétés d'assurance-crédit et à bénéficier de lignes d'ouverture de lettre de crédit documentaire ou de Stand-by LC suffisantes.	Assèchement du crédit fournisseurs. Déséquilibre du besoin en fonds de roulement e timpact sur la structure financière du Groupe. Effet adverse sur les frais financiers.	Le risque est maîtrisé.
Risque de liquidité	A la date de clôture, les engagements financiers dont le Groupe dispose lui permettent de réaliser ses ambitions tout en disposant des moyens nécessaires au financement de son exploitation et de son développement. Jusqu'à présent, le Groupe n'a pas rencontré de difficultés majeures liées à l'accès aux liquidités requises.	Déséquilibre de la structure financière du Groupe. Inadéquation entre les objectifs du Groupe et les moyens financiers mis à sa disposition. Incapacité pour le Groupe de faire face à ses engagements financiers.	Le risque de liquidité est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Risque de trésorerie	Le Groupe est soumis à des covenants au prêt d'un encours de 20,882 K€ souscrit auprès de la Bred, la Société générale, Arkea et la Banque poulaire Rives de Paris. A la date de clôture au 30 septembre 2016, le Groupe ne respectait pas le ratio de levier financier du contrat de prêt syndiqué.	Risque d'exigibilité anticipée du crédit	Une demande de waiver a été faite le 21 décembre 2016 et un accord unanime obtenu le 12 janvier 2017. Le risque a donc été maîtrisé.

2.3.4 Risques sur actions

Au 30 septembre 2016, le Groupe détient 7.484 actions d'auto-détention comptabilisées en titres immobilisés pour 67 785,80 €, soit un prix de revient de 9,06 € par action. Les actions d'autocontrôle ont été acquises dans le cadre de la régularisation du cours de bourse via un contrat de liquidité.

2.3.5 Risques de variation de cours

Nous vous précisons que la Société n'intervient pas de manière significative sur les marchés financiers.

2.3.5.1 Evolution du cours de l'action depuis la date de son introduction et valeurs traitées en volume sur le marché Euronext Paris et évolution des cours depuis l'introduction

2.3.5.2 Performance par action

	Exercice clos au 30/09/2016	Exercice clos au 30/09/2015
Cours + haut (euros)	10,20	10,95
Cours + bas (euros)	7,74	8,40
Cours au 31/03	8,30	10,00
Cours au 30/09	8,02	10,29
Nombre d'actions au 31/03/16	8.527.238	8.527.238
Nombre d'actions au 30/09/16	8.527.238	8.527.238

2.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – COMMISSARIAT AUX COMPTES

Le Conseil d'administration réuni le 12 mars 2010 a décidé que la Société se référerait au code Middlenext et de s'y référer pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce à compter de l'exercice 2010/2011.

2.4.1 Organes d'administration et de direction

2.4.1.1 Composition du Conseil d'Administration au 30 septembre 2016

NOM	FONCTION	DATE DE NOMINATION
M. Hervé GIAOUI	Président du Conseil d'administration et Directeur général	Administrateur
AGO du 28 mars 2013
PDG
CA du 27 septembre 2004	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2019 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018
Pour la durée de son mandat d'administrateur
M. André SAADA	Administrateur et directeur général délégué	Administrateur
AGO du 28 mars 2013
DGD
CA du 27 septembre 2004	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2019 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018
Pour la durée de son mandat d'administrateur
M. Guy Alain GERMON	Administrateur et directeur général délégué	Administrateur
AGO du 6 mai 2014
DGD
CA du 3 décembre 2007	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2020 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019
Pour la durée de son mandat d'administrateur
SAS PLEIADE INVESTISSEMENT, représentée par M. Boris TRONC	Administrateur	Administrateur :
AG du 17 juillet 2012
(prise d'effet au 1er octobre 2012)	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2018 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
Mme Corinne SAADA	Administrateur	Administrateur
Conseil d'administration
du 10 décembre 2012	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2018 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
SAS FINANCIÈRE CARAIBE représentée par M. Manuel BAUDOUIN	Administrateur	Administrateur :
AGM du 29 mai 2015	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2021 les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020

2.4.1.2 Liste des Mandataires sociaux non administrateurs

MANDATAIRE SOCIAL	FONCTION	DATE DE NOMINATION
Alain SITBON	Directeur général délégué	DGD
CA du 12 décembre 2005	Jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration
Manuel BAUDOUIN	Directeur général délégué	DGD
CA du 3 décembre 2007	Jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration
Vincent DESTAILLEUR	Directeur général délégué	DGD
CA du 29 mars 2013	Jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration

2.4.1.3 Autres mandats sociaux exercés par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société autre que la Société par chacun des mandataires sociaux.

MANDATAIRE SOCIAL	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
M. Hervé GIAOUI	Président	SAS CAFOM DISTRIBUTION, FINANCIERE HG, SA VENTE-UNIQUE.com, SAS URBASUN CARAIBES 1, HABITAT DEUTSHLAND GmbH, HABITAT Monaco
HABITAT DESIGN INTERNATIONAL
	Administrateur	SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, SA FLOREAL, S.A. CAFINEO, SA FONCIERE VOLTA, SA SOURCECO France, BUT INTERNATIONAL S.A., UEI INVESTMENTS LTD, SA VENTE-UNIQUE.com
	Gérant	SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SARL DISTRIBUT SERVICES, EURL GH INVEST, SNC IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SNC CRIQUET, SCI ROUEN IMMO; SCI IMMO CONDOR, SCI FOURRIER INVEST, SNC CAFOM ENERGY, SARL CAFOM CARAIBES, SARL LOCATION CARAIBES, SARL LA COURBETTE

MANDATAIRE SOCIAL	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
M. André SAADA	Président	SAS LCD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD; SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION
	Administrateur	SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA
	Gérant	SARL AS INVEST, SCI BELVEDERE, SARL DISTRIMO, SNC GOUBEYRE EXPANSION, SARL KATOURY, SCI L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION GUYANE, SARL LOCATION GUADELOUPE, SCI COTTON BAY; SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, SCI TENDANCE, EURL PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, EURL PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SARL DISTRIMO
M. Guy Alain GERMON	Président	SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS LGD, SAS COMADI, SAS DEPROGE RESTAU
	Gérant	SARL BG FONCIERE, SARL GUYANE MOBILIER, SARL SAMOB, SARL GSC, SCI GAG, SCI CALLIENDRAS, SARL CAFOM CARAIBES, SC GAVALAK
	Directeur général	SAS LCD, SASU DIN, SAS GDI, SAS SIN, SAS LBD
	Administrateur	HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS
SAS FINANCIERE CARAIBE	Président	SAS GUADELOUPE MOBILIER
Manuel BAUDOUIN	Gérant	SARL GUYANE MOBILIER, SARL BG FONCIERE, SCI BG ACAJOU, SCI BG IMMOBILIER, SCI BG MONTAIGNE 1, SCI BG MONTAIGNE 2, SCI IMPRIMERIE, SCI POINTE COURCHET, SCI ST KITTS, SCI IMMARONI, SCI IMMOMANGLES, SCI IMMOSOLEIL, SARL SAMPARCO, SARL FONCIERE DU FORUM, SARL TIJUMA, SARL TIJUCA, SNC IPANEMA, SCI MORNE D'ORANGE, SCI CHOCO, SCI DEPROGE, SARL CHOCAR, SC SPB
	Directeur Général	SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS COMADI, SAS GUADELOUPE MOBILIER
	Administrateur	CAFINEO SA

MANDATAIRE SOCIAL	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
Vincent DESTAILLEUR	Directeur général
Président	HABITAT DESIGN INTERNATIONAL
DIRECTLOW COST.COM
PLEIADE INVESTISSEMENT SAS	Président	Comité de surveillance de FININTERLO SAS
Comité de surveillance de QUIETALIS SAS
	Administrateur	CAFOM SA
GENERIX SA, PLEIADE VENTURE SAS
COJEAN SAS, MATERIALS TECHNOLOGIES SAS
Mme Corinne SAADA	Administrateur	VYGON S.A.

2.4.2 Rémunérations et avantages

La Société privilégie une politique de rémunération des mandataires sociaux indépendante des résultats de la Société. Ainsi, les mandataires et dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni d'options d'achat d'actions, d'instruments donnant accès au capital, d'indemnités de départ ou d'avantages viagers.

Le détail des options de souscription d'actions attribuées aux mandataires et dirigeants figure au paragraphe 2.4.2.7.

2.4.2.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte des rémunérations et des avantages de toute nature attribués par la Société et ses filiales aux mandataires sociaux au cours des exercices clos les 30 septembre 2015 et 2016. Les rémunérations indiquées ci-dessous comprennent les traitements et salaires perçus et les contributions article 83 lorsque cela est applicable.

Mandataire social	Exercice	Rémunération fixe (brute)	Avantages en nature	Jetons de présence	Actions gratuites	Total au 30/09/16	Total au 30/09/15
Hervé GIAOUI	2016	188.049	/	25.000	/	213.049
	2015	188.040	/	25.000	/		213.040
Luc WORMSER	2016	0	/		/	0
	2015	164.428	/	25.000	/		189.428
André SAADA	2016	183.038	/	25.000	/	208.038
	2015	184.507	/	25.000	/		209.507
Alain SITBON	2016	79.432	/		5.214(1)	84.646
	2015	79.062	/		4.400(2)		83.462
Vincent DESTAILLEUR	2016	333.000	/		/	333.000
	2015	333.000	/		/		333.000
Guy-Alain GERMON(3)	2016	/	/	25.000	/	25.000
	2015	/	/	25.000	/		25.000
SAS FINANCIÈRE CARAIBES	2016	788.000	/	25.000	/	813.000
	2015	788.000	/	25.000	/		813.000
Manuel BAUDOUIN (3)	2016	/	/		/
	2015	/	/		/
PLEIADE INVESTISSEMENT	2016	/	/	25.000	/	25.000
	2015	/	/	25.000	/		25.000
Mme Corinne SAADA	2016	/	/	25.000	/	25.000
	2015	/	/	25.000	/		25.000

(1) Attribution de 600 actions gratuites par décision du Conseil d'Administration du 29 janvier 2016. Il est précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.
(2) Attribution de 500 actions gratuites par décision du Conseil d'Administration du 30 janvier 2015. Il est précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.
(3) Rémunérations versées via la société SAS Financière Caraïbes et incluses dans la prestation de services facturée par SAS Financière Caraïbes à CAFOM SA.

La société FINANCIÈRE CARAIBE (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires chacun à hauteur de 50%) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 708.000 € pour 12 mois et 80.000 € à CAFOM CARAIBES au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2016, soit le même montant qu'au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2015 ;

Messieurs Baudouin et Germon ne perçoivent aucune rémunération attribuée par une société du Groupe.

La société Financière HG (dont Monsieur Giaoui est actionnaire à 99.9%) n'a facturé aucune prestation au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2016.

Nous vous renvoyons sur ces sujets au rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent et qui sera mis à l'adisposition des actionnaires à l'occasion de l'assemblée générale annuelle.

2.4.2.2 Jetons de présence attribués aux mandataires sociaux

150.000 € de jetons de présence seront alloués aux administrateurs au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2016. La résolution y afférente sera proposée au vote lors de l'Assemblée Générale du 31 mars 2017. Il est précisé que les jetons de présence dus au titre de l'exercice 2015 (150.000 €) ont été intégralement payés.

2.4.2.3 Rémunération au titre de contrats de travail

Monsieur Alain SITBON bénéficie d'un contrat de travail et la rémunération qui lui est versée à ce titre est incluse dans les montants visés dans le tableau figurant en section 2.4.2.1 ci-dessus.

Monsieur Vincent DESTAILLEUR bénéficie d'un contrat de travail et la rémunération qui lui est versée à ce titre est incluse dans les montants visés dans le tableau figurant en section 2.4.2.1 ci-dessus.

2.4.2.4 Rémunération au titre de missions ou mandats exceptionnels

Néant

2.4.2.5 Rémunération perçues des sociétés contrôlées

Cf. 2.4.2.1 ; les rémunérations indiquées au sein de ce tableau comprennent celles versées par Cafom SA et par les autres sociétés contrôlées le cas échéant.

2.4.2.6 Sommes provisionnées par la Société et les sociétés du Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages à l'exception de la provision pour indemnités de départ en retraite pour les mandataires bénéficiant d'un contrat de travail.

2.4.2.7 Options de souscription ou d'achat consenties à chaque mandataire social

Certains mandataires sociaux détiennent des Bons de Souscription d'Actions. Voir point 2.4.2.13

2.4.2.8 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci

Néant.

2.4.2.9 Attribution gratuite d'actions consenties aux mandataires sociaux

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016, 600 actions gratuites ont été attribuées au profit d'un mandataire social par le Conseil d'administration du 29 janvier 2016 agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale du 29 mai 2015, ainsi que cela figure dans le tableau ci-après.

| Actions attribuées gratuitement
par l'assemblée générale des actionnaires
durant l'exercice à chaque mandataire social | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Date du plan | Nombre d'actions attribuées durant l'exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d'acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
| 29 janvier 2016 | 600 | 5.214 | 29 janvier 2019 | 29 janvier 2021 | Aucune |

Il est toutefois précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

Aucune action attribuée gratuitement à un mandataire social n'étant devenue disponible, le tableau 7 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2014-14 n'est pas applicable.

L'historique des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux figure dans le tableau ci-après.

Historique des attributions gratuites d'actions
Date d'assemblée	Plan n°1	Plan n°2
Date du conseil d'administration	30 janvier 2015	29 janvier 2016
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribué à :	11.500	15.700
Monsieur Alain SITBON (1)	500	600
Date d'acquisition des actions	30 janvier 2018	29 janvier 2019
Date de fin de période de conservation	30 janvier 2020	29 janvier 2021
Nombre d'actions souscrites	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	11.500	15.700

(1) Il est toutefois précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

2.4.2.10 Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Aucune action de performance n'a jamais été attribuée au profit des mandataires sociaux.

2.4.2.11 Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux

Néant.

2.4.2.12 Engagements de retraite des mandataires sociaux

Aucune retraite décrite dans les articles L.225.102-1 et D.225-104-1 n'a été attribuée aux mandataires sociaux.

2.4.2.13 Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Les tableaux ci-dessous reprennent de manière synthétique les différents engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux en termes de rémunération.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

	Exercice 2016	Exercice 2015
Rémunérations dues au titre de l'exercice	Cf. paragraphe 2.4.2.1	Cf. paragraphe 2.4.2.1
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	5.214(1)	4.400(1)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1) Il est toutefois précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux

254.400 bons de souscriptions d'actions (152.640 d'une durée de 3 ans au prix de 0,197€ et 101.760 d'une durée de 5 ans au prix de 0,40€) ont été attribués au cours de l'exercice ; voir note 4.8 des comptes sociaux.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence

Nom du dirigeant mandataire social	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Hervé GIAOUI		X	X			X		X
André SAADA		X	X			X		X
Alain SITBON	X		X			X		X
Guy Alain GERMON		X		X		X		X
Manuel BAUDOUIN		X		X		X		X
Vincent DESTAILLEUR	X			X		X		X

Les fonctions opérationnelles exercées par les mandataires sociaux sont les suivantes :

Les associés fondateurs des groupes CAFOM et FINANCIERE CARAIBES occupent tous des fonctions opérationnelles dans le groupe en qualité de directeur général délégué.

Hervé Giaoui, Président, assure aussi la direction opérationnelle d'Habitat.

Guy-Alain Germon, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge de la gestion des points de vente outre-mer et des fonctions supports du groupe.

André Saada, Directeur Général Délégué, participe à l'animation commerciale du réseau outre-mer ; il supervise également les travaux d'implantation et de rénovation des magasins.

Manuel Baudouin, Directeur Général Délégué, participe à l'animation commerciale du réseau aux Antilles et en Guyane et des activités de financement à la consommation de l'entité Cafinéo ; il a également la responsabilité des relations institutionnelles du Groupe outre-mer.

Alain Sitbon, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge de la trésorerie et des financements court/moyen terme du Groupe.

Vincent Destailleur, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge du développement d'Habitat à l'international, en propre comme en franchise et de la direction du site B to B directlowcost.com.

2.4.2.14 Opérations sur titres des mandataires sociaux et des personnes assimilées

Néant.

2.4.2.15 Conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ainsi que les conventions visées à l'article L. 225-40-1 du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Ces conventions vous sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société qui sera présenté lors de l'assemblée générale du 31 mars 2017.

Il est précisé, s'agissant des conventions autorisées au cours d'un exercice précédent et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice :

qu'aucune règle de calcul et d'ajustement dans le temps des conditions financières de ces conventions n'a été définie contractuellement ;
qu'aucune d'elles n'a connu une évolution substantielle de son montant ou de ses conditions financières ;
qu'aucune d'elles ne répond plus à la qualification de convention réglementée au regard de l'évolution des circonstances sous réserve de la décision du Conseil d'Administration visée ci-après ;
Le Conseil d'Administration du 31 janvier 2017 a décidé expressément de ne pas réexaminer, en application de l'article L. 225-40-1 du Code de Commerce, les conventions conclues entre la Société et ses filiales et sous-filiales à 100 %, autorisées avant le 2 août 2014 en tant que conventions réglementées et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice clos et ce, dès lors que suivant les dispositions de l'article L. 225-39 dudit code modifié par l'ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 ces conventions n'entrent plus dans le champ d'application des conventions réglementées prévu à l'article L. 225-38 dudit Code.

2.4.2.16 Conventions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce

Aux termes de l'ordonnance du 31 juillet 2014, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016, les seules conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sont les suivantes :

Convention d'avance en comptes courants d'un montant de 2M€ conclue entre Pleiade Investissement et CAFOM.
Convention de location à CAFOM SA par la SCI AMBLAIN 3000 (détenue indirectement par MM Giaoui, Saada, Germon et Baudouin), d'un montant de 2.4M€ par an

2.4.3 Mandats des Commissaires aux comptes

COMMISSAIRE AUX COMPTES	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE RENOUVELLEMENT DE MANDAT
Concept Audit
1-3 rue du Départ
75014 Paris	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Deloitte & Associés
185C avenue Charles de Gaulle
92200 Neuilly-sur-Seine	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 17 juillet 2012	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
Société Atriom
14 place Gabriel Péri 75008 Paris	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021.
BEAS
195 avenue Charles de Gaulle 9220 Neuilly-sur-Seine	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 17 juillet 2012	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017

2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

2.5.1 Structure du capital de la Société au 30 septembre 2016

2.5.1.1 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 43.488.913,80 €.

Il est divisé en 8 527 238 actions de même catégorie, d'une valeur nominale de 5,1 € chacune. 6.259.934 actions bénéficient d'un droit de vote double et 21.757 actions sont privées du droit de vote (7.484 actions auto-détenues et 14.273 actions détenues par la société FINANCIÈRE HG et ce, en application de l'article L. 233-14 du Code de commerce).

Ces actions constituent les seuls titres de capital émis par la Société et composant son capital.

2.5.1.2 Répartition du capital et des droits de vote

- Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2016

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et, compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, à la clôture de l'exercice social.

ACTIONNAIRES	ACTIONS	%	DROITS DE VOTE	%
FINANCIÈRE HG^{(1)}	2.239.556	26,27 %	4.450.566	30,12%
Denis WORMSER	927.696	10,88%	1.855.392	12,55%
Evelyne WORMSER	927.697	10,88%	1.855.394	12,55%
André SAADA	696.155	8,16	1.392.310	9,42%
FINANCIÈRE CARAIBE^{(2)}	1.483.103	17,40%	2.966.206	20,07%
Sous-total actionnariat dirigeant	6.274.207	73,59%	12.519.868	84,71%
PLEAIDE INVESTISSEMENT	800.396	9,38 %	800.396	5,42 %
Sous total concert	7.074.603	82,96%	13.320.264	90,13%
Financière Arbevel	455.410	5,34%	455.410	3,08%
Actionnaires minoritaires	8.733	0,10%	14.151	0,09%
Public	981.008	11,50%	981.008	6,64%
Actions propres	7.484	0,09%	7.484	0,05%
TOTAL	8.527.238	100%	14.778.318	100%

(1) Financière HG est une société de droit belge détenue par Hervé Giaoui à 99,99 %. Ce total comprend également une action détenue en nom propre par Hervé Giaoui.
(2) Financière Caraïbe est une société de droit français détenue à hauteur de 50 % chacun, directement et indirectement par Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social au 30 septembre 2016.

- Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que 98 400 actions CAFOM étaient détenues par le personnel salarié de la Société au 30 septembre 2016, dont 80.100 acquises au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013 et 7.700 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'administration en date du 7 septembre 2007 et définitivement attribuée par le Conseil d'administration du 8 septembre 2010, puis 10.200 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'administration en date du 25 août 2011 et définitivement attribuée par le Conseil d'administration du 24 novembre 2014.

Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a pas procédé à l'acquisition d'actions au cours de l'exercice en vue d'une attribution aux salariés, en application de l'article L. 225-208 du Code de commerce.

2.5.2 Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2016

Pour rappel, la Société a émis au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2012 867.424 obligations convertibles en 867.424 actions ordinaires nouvelles de la Société. Par décision en date du 30 juin 2014, le Conseil d'administration de la Société a modifié les termes et conditions desdites obligations afin principalement que :

(i) les obligations soient désormais remboursables exclusivement en actions ordinaires de la Société, les modalités de remboursement anticipé et à l'échéance des obligations étant ajustées en conséquence ; et
(ii) les obligations portent intérêt au taux le plus élevé entre 4 % l'an et le taux de dividendes de l'année précédente (au lieu de 5 %), ajustable de sorte que la rémunération annuelle perçue au titre d'une obligation soit au moins égale au montant des dividendes perçus au cours de la même période par un actionnaire au titre d'une action ordinaire de la Société.

2.5.3 Capital autorisé

Les délégations et autorisations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité à la date du présent rapport, ainsi que les utilisations qui en ont été faites, sont les suivantes :

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	06/05/2014
38 mois	06/07/2017	10 % du capital social	Néant	Néant	Néant	10 % du capital social
Délégation de pouvoirs au conseil d'administration dans le cadre d'attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (réalisation de l'augmentation de capital en cas d'actions nouvelles)	06/05/2014	-	-	Néant	Néant	Néant	58.650 €^{2}

2 Attribution de 11.500 actions gratuites de la Société par le conseil d'administration du 30 janvier 2015.

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (attribution des actions gratuites)	29/05/2015 38 mois	29/07/2018	10 % du capital social^{3}	Attribution de 15.700 actions de la Société par le conseil d'administration du 29 janvier 2016	-	-	Néant, cette délégation ayant été supprimée par l'Assemblée du 31 mars 2016
Délégation de pouvoirs au conseil d'administration dans le cadre d'attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (réalisation de l'augmentation de capital en cas d'actions nouvelles)	29/05/2015	-	-	Néant	Néant	Néant	80.070 €^{4}

3 Plafond déterminé en cumulant les actions gratuites avec celles qui pourraient être acquises à la suite de l'exercice d'options d'achat octroyées par l'utilisation de la 22ème résolution de l'assemblée générale mixte du 6 mai 2014.

4 Attribution de 15.700 actions gratuites de la Société par le conseil d'administration du 29 janvier 2016.

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	31/03/2016
26 mois	31/05/2018	80.000.000 €	Néant	-	Néant	80.000.000 €
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	31/03/2016
26 mois	31/05/2018	80.000.000 €^{5}	Néant	-	Néant	80.000.000 €

5 Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2016.

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	31/03/2016
26 mois	31/05/2018	80.000.000 €^{4}	Néant	-	Néant	80.000.000 €
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre	31/03/2016
26 mois	31/05/2018	15 % de l'émission initiale et plafond applicable à la résolution concernée	Néant	-	Néant	15 % de l'émission initiale et plafond applicable à la résolution concernée

4 Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 31 mars 2016.

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	31/03/2016
26 mois	31/05/2018	10 % du capital social et 80.000.000 €^{4}	Néant	-	Néant	10 % du capital social et 80.000.000 €
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	31/03/2016
26 mois	31/05/2018	80.000.000 €^{4}	Néant	-	Néant	80.000.000 €
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	31/03/2016
26 mois	31/05/2018	250.000.000 €	Néant	Néant	Néant	250.000.000 €

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société	31/03/2016 18 mois	30/09/2017	20.000.000 €	Néant	Néant	Néant	20.000.000 €
Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (attribution des actions gratuites)	31/03/2016 38 mois	31/05/2019	10 % du capital social 5	Néant	-	-	10 % du capital social

5 Plafond déterminé en cumulant les actions gratuites avec celles qui pourraient être acquises à la suite de l'exercice d'options d'achat octroyées par l'utilisation de la 22ème résolution de l'assemblée générale mixte du 6 mai 2014.

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d'épargne entreprise	31/03/2016
26 mois	31/05/2018	1.000.000 €	Néant	-	Néant	1.000.000 €
Délégation de pouvoirs au conseil d'administration (fixation des conditions et modalités définitives d'exercice de 424.000 bons de souscription d'actions)	31/03/2016	-	-	Utilisation de la délégation par le conseil d'administration du 29 juin 2016	-	-	-
Délégation de pouvoirs au conseil d'administration dans le cadre d'attributions de bons de souscription d'actions (constatation de la réalisation de l'augmentation de capital)	31/03/2016	-	-	Néant	Néant	Néant	1.297.440 €^{6}

6 254.400 bons de souscriptions d'actions ont été émis donnant droit à la souscription d'une action ordinaire au prix fixe de 10€

Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs	Date de l'AGE - Délai	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Utilisation de la délégation au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisées(s) sur les précédents exercices	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Utilisation des délégations financières consenties au conseil d'administration par l'AGE du 31/03/2016 en période d'offre publique	31/03/2016 18 mois	30/09/2017	-	-	-	-	-

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 31 mars 2017 de consentir les délégations et autorisations suivantes afin principalement de remplacer celles arrivées à échéance ou venant à expirant au cours de l'exercice en cours :

Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet à l'effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire ;
Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
Extension des délégations de compétence consenties au conseil d'administration aux termes des 15ème et 16ème résolutions de l'assemblée générale mixte du 31 mars 2016 aux fins de permettre l'émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d'une autre société dont elle ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont plus de la moitié du capital n'est pas directement ou indirectement possédée par cette autre société ;
Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale ;
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale ;
Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
Délégation de pouvoir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d'épargne entreprise ;
Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;
Utilisation des délégations financières en période d'offre publique ;
Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;
Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société.

2.5.4 Auto détention, autocontrôle et participations croisées

2.5.4.1 Actions auto détenues

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer les actions de la Société.

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 31 mars 2016 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la résolution autorisant le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l'Autorité des marchés financiers.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions était fixé à un prix n'excédant pas 17 euros par action (hors frais d'acquisition). Cette autorisation a été accordée pour une période de 18 mois.

Achat par la Société de ses propres actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016.

Sur la base de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 29 mai 2015 dans sa sixième résolution et de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 31 mars 2016 dans sa septième résolution, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016, un programme de rachat d'actions.

Le tableau ci-dessous présente les principales modalités des opérations d'achat et de vente effectuées par la Société au cours de cet exercice.

Nombre d'actions achetées	54.769
Cours moyen des achats	8,45 €
Nombre d'actions vendues	65.675
Cours moyen des ventes	6,98 €
Montant des frais de négociation	-
	Nombre d'actions
---	---
Actions inscrites au nom de la Société au titre du contrat de liquidité à la clôture de l'exercice	7.484

(*) Sur la base d'un capital composé de 8.527.238 actions

La Société détient 7.484 actions au 30 septembre 2016.

Nous vous indiquons par ailleurs que 28.314 actions auto-détenues ont été utilisées (achetées et vendues dans le cadre du contrat de liquidités) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016 pour les seuls besoins du contrat de liquidité et qu'il n'y a eu à ce jour aucune réaffectation de ces actions à une autre finalité.

A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions auto-détenues est de 7.484 actions représentant 0,09% du capital social et acquises pour un prix de revient s'élevant à 67 785,80 € (soit un prix d'acquisition moyen de 9,06 €).

Descriptif du programme de rachat d'actions 2016

Au cours de l'assemblée générale qui se tiendra le 31 mars 2017, il est envisagé de proposer aux actionnaires de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au Conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social et ce, pour poursuivre les objectifs susvisés.

Les achats d'actions de la Société pourraient porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n'excéderait pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée), soit à titre indicatif au 30 septembre 2016, 852.723 actions.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 17 euros (hors frais d'acquisition) étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 14.496.291 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert porteraient exclusivement sur des actions ordinaires de la Société et pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme.

Au 30 septembre 2016, les 7.484 actions propres détenues par la Société sont affectées à l'objectif d'animation du titre (contrat de liquidité).

2.5.4.2 Actions d'autocontrôle

Les opérations sur ces titres sont décrites au paragraphe 2.5.4.1.

2.5.4.3 Opérations réalisées en vue de régulariser des participations croisées

Néant.

2.5.5 Intéressement du personnel

2.5.5.1 Contrats d'intéressement et de participation

La Société a mis en place le 30 mai 2007 une politique d'épargne salariale en offrant à ses salariés le bénéfice d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE). Ce dispositif est en vigueur depuis le 1er juin 2007.

Il n'y a pas eu d'abondement au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016.

2.5.5.2 Options de souscription ou d'achat d'actions

Le Conseil d'administration vous informe qu'en date du 29 juin 2016, suite à la délégation accordée par l'assemblée du 31 mars 2016, 254.400 bons de souscription d'action ont été émis (152.640 à 0,197€ et 101.760 à 0,40€) donnant droit chacun à la souscription d'une action ordinaire au prix fixe de 10€.

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, un rapport spécial des opérations réalisées au titre des options de souscription ou d'achat d'actions a été établi par le Conseil d'administration en date du novembre 2016.

2.5.5.3 Attributions gratuites d'actions

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016, 15.700 actions gratuites ont été attribuées par le Conseil d'administration agissant sur délégation de pouvoirs de l'Assemblée Générale du 29 mai 2015.

Conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial des opérations réalisées au titre des attributions gratuites d'actions a été établi par le Conseil d'administration du 29 janvier 2016.

2.5.6 Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits de vote

Un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, a été signé le 22 décembre 2011 (le « Pacte ») entre MM. Hervé Giaoui, Evelyne et Denis Wormser (venant aux droits de Luc Wormser), André Saada, Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon et les sociétés Financière HG⁶ et Financière Caraïbe⁷ et Pléiade Investissement.

Le Pacte prévoit notamment :

un droit de représentation des sociétés Financière Caraïbe et Pléiade Investissement par deux administrateurs, pour chacune, au conseil d'administration de Cafom, à condition qu'elles gardent une participation supérieure à 10% du capital de cette société ;
un droit de veto au profit de Pléiade Investissement portant sur (i) l'attribution et/ou l'émission de titres nouveaux donnant accès au capital de la société (actions gratuites, bons de souscription d'actions, etc.) réservés aux salariés et dirigeants (ii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires une résolution tendant à procéder à une réduction du capital de la société (hors annulation d'actions auto-détenues), et (iii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires le transfert du siège social de la société en dehors de l'Union Européenne ;
une clause d'inaliénabilité, étant précisé que, à la date du présent rapport, le terme dudit engagement est d'ores et déjà arrivé à échéance ;
un droit de préemption réciproque, applicable à tous transferts autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique ;
un droit de sortie conjointe et proportionnelle, en cas de transfert de titres à condition que celui-ci ait lieu dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans le projet de transfert, lequel devra, en outre, intégrer l'engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir les titres des parties exerçant leur droit de sortie conjointe et du non exercice par les autres membres du Pacte de leur droit de préemption. En revanche, les transferts dits « libres » et ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique sont exclus du champ d'application de la clause ;
un droit de sortie prioritaire au bénéfice de Pléiade Investissement ;
une clause anti-dilution au bénéfice de Pléiade Investissement ;
une clause de durée indiquant que le Pacte prendra fin de plein droit à compter du jour où les parties signataires détiendront de concert moins de 34% du capital de Cafom ou le 21 décembre 2026. Il est précisé que le Pacte prendra également fin, s'agissant uniquement de Pléiade Investissement, dans le cas où sa détention en capital dilué deviendrait inférieure à 5% du capital dilué, le Pacte restant en vigueur entre les autres parties jusqu'à la première des dates visées ci-dessus.

2.6 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2016

6 Contrôlée par M. Hervé Giaoui
7 Contrôlée conjointement par MM. Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon.

2.6.1 Prise ou cession de participations

Au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2016, le Groupe a acquis la société Habitat Holding AS, Ex franchisé Norvégien, qui détient 7 filiales. (cf faits marquants de l'annexe des comptes consolidés)

2.6.2 Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2016

2.6.2.1 Les filiales directes

SAS CAFOM DISTRIBUTION

Le chiffre d'affaires réalisé par la Centrale d'achats s'est élevé au 30 septembre 2016 à 34 108 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 2 645 K€.

SAS DIRECT LOW COST

La SAS DIRECT LOW COST a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 13 797 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 522 K€.

SAS VENTE UNIQUE

La SAS VENTE UNIQUE a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 67 799 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 3 455 K€.

SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION

La SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 28 169 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 72 K€.

SAS GUADELOUPE MOBILIER

La SAS GUADELOUPE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 13 925 K€. Le résultat net comptable est une perte de 828 K€.

SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION

La SAS GOURBEYRE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 8 552 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 257 K€.

SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION

La SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (COMADI) a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 57 808 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 82 K€.

SAS MUSIQUE ET SON MARTINIQUE

La SAS MUSIQUE ET SON Martinique a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 2 211 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 41 K€.

SAS MUSIQUE ET SON GUADELOUPE

La SAS MUSIQUE ET SON Guadeloupe a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 643 K€. Le résultat net comptable est une perte de 132 K€.

SAS MUSIQUE ET SON GUYANE

La SAS MUSIQUE ET SON Guyane a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 768 K€. Le résultat net comptable est une perte de 39 K€.

SAS HABITAT GUYANE

La SAS HABITAT Guyane a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 7 625 K€. Le résultat net comptable est une perte de 802 K€.

SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS

La SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 1 479 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 174 K€.

SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION

La SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 22 817 K€. Le résultat net comptable est une perte de 216 K€.

SARL GUYANE MOBILIER

La SARL GUYANE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 6 351 K€. Le résultat net comptable est une perte de 86 K€.

SARL GUYANE SERVICES PLUS

La SARL GUYANE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 983 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 320 K€.

SAS DIN

La SAS DIN a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 3 351 K€. Le résultat net comptable est une perte de 81 K€.

SASU SERVICES DES ILES DU NORD

La SASU SERVICES DES ILES DU NORD a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 190 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 10 K€.

SA CAFOM MARKETING ET SERVICES

La SA CAFOM MARKETING et SERVICES ont réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 13 740 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1077 K€.

SARL CAFOM CARAIBES

La SARL CAFOM CARAIBES a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 1 181 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 381 K€.

SAS INTERCOM

La SAS INTERCOM a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 563 K€. Le résultat net comptable est une perte de 4 K€.

SA CAFINEO

La SA CAFINEO (détenue à 49 % par CAFOM SA) a réalisé au 31 décembre 2015 (dernier exercice publié) un produit net bancaire de 3 828 K€ et un résultat net (bénéfice) de 2 521 K€.

SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL

La SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 77.203 K€. Le résultat net comptable est une perte de 9 210 K€.

HABITAT HOLDING AS (Norvege)

La société HABITAT HOLDING AS a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 4 422 K€. Le résultat net comptable est une perte de 1 423 K€.

2.6.2.2 Les sous-filiales

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (filiale de Cafom Distribution)

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 26 053 K€. Le résultat net comptable est une perte de 1 342 K€.

SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (filiale de Cafom Distribution)

La SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 0 K€. Le résultat net comptable est nul.

SARL CARAIBES SERVICES PLUS (filiale de GUYANE SERVICE PLUS)

La SARL CARAIBES SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 1 506 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 102 K€.

SARL SOCAMO SERVICES PLUS (filiale de Comadi)

La SARL SOCAMO SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 624 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 57 K€.

SARL RSP (filiale de La Bourbonnaise de Distribution)

La SARL RSP a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 698 K€. Le résultat net comptable est une perte de 60 K€.

SLU VENTA UNICA (filiale de Vente Unique)

La SLU Venta Unica a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 0 K€. Le résultat net comptable est nul.

SARL DISTRI SERVICES (filiale de Cafom Distribution)

La SARL DISTRI SERVICES a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 960 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 12 K€.

CAFOM SHENZEN (filiale de Cafom Distribution)

La Société Cafom Shenzen a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 1 283 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 46 K€.

CAFOM HONG KONG (filiale de Cafom Shenzen)

La société CAFOM HONG KONG a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 2 322 K€. Le résultat net comptable est une perte de 144 K€.

SAS HABITAT France (filiale de HDI)

La SAS HABITAT FRANCE a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 77 069 K€. Le résultat net comptable est une perte de 3 732 K€.

HABITAT DEUTSCLAND GMBH (filiale de HDI)

La société HABITAT DEUTSCLAND GMBH a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 11 863 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 522 K€.

COMPANIA DE EQUIPAMIENTOS DEL HOGAR HABITAT SA (filiale de HDI)

La COMPANIA DE EQUIPAMIENTOS DEL HOGAR HABITAT SA a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 9 164 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 066 K€.

HABITAT ONLINE SAS (filiale de HDI)

La SAS HABITAT ON LINE a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 6 882 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 660 K€.

HABITAT MONACO (filiale de HDI)

La SAS HABITAT MONACO a réalisé au 30 septembre 2016 un chiffre d'affaires de 2 639 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 250 K€.

2.7 CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Les stipulations ci-après tiennent compte des modifications :

de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce entrées en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015, soit, en ce qui concerne la société CAFOM, l'exercice ouvert le 1er octobre 2015 et clos le 30 septembre 2016, objet du présent rapport.
de l'article R. 225-105-1 du Code de commerce issues du décret 20156-1138 du 19 août 2016.

2.7.1 Données sociales

2.7.1.1 Répartition et évolution des effectifs

Au 30 septembre 2016, l'effectif total du Groupe CAFOM était de 1.397 contre 1.461 personnes au 30 septembre 2015.

Répartition des effectifs par zone géographique

Zones géographiques	30-sept-16
	Effectif	% des effectifs totaux
Métropole	657	47,03%
Guadeloupe	111	7,95%
Martinique	131	9,38%
Guyane	85	6,08%
Reunion	81	5,80%
Asie	65	4,65%
Saint Martin	13	0,93%
Espagne	71	5,08%
Allemagne	114	8,16%
Norvège	55	3,94%
Monaco	12	0,86%
Suisse	2	0,14%
TOTAL	1 397	100,00%

Répartition fonctionnelle des effectifs

Fonctions	30-sept-16
	Effectif	% des effectifs
Cadres	296	21,19%
Employés	1 101	78,81%
TOTAL	1 397	100,00%

Répartition par nature de contrat

Zones géographiques	Contrats
	A durée indéterminée	A durée déterminée	Autres
Métropole	598	38	21
Guadeloupe	107	4	-
Martinique	122	9	-
Guyane	78	6	1
Reunion	75	6	-
Asie	26	38	1
Saint Martin	11	2	-
Espagne	57	13	1
Allemagne	75	39	-
Norvège	54	1	-
Monaco	11	1	-
Suisse	2	0	-
TOTAL	1 216	157	24

Répartition par âge

Zones géographiques	< 25 ans	De 25 à 29 ans	De 30 à 34 ans	De 35 à 39 ans	De 40 à 49 ans	> 50 ans
Métropole	71	129	116	98	155	88
Guadeloupe	0	3	1	10	49	48
Martinique	3	5	6	5	49	63
Guyane	5	12	8	13	20	27
Reunion	7	5	9	9	32	19
Asie	11	19	16	11	8	0
Saint Martin	2	1	0	3	4	3
Espagne	3	2	13	12	35	6
Allemagne	8	13	20	25	31	17
Norvège	17	18	12	4	1	3
Monaco	1	1	3	3	4	0
Suisse	0	0	0	0	1	1
TOTAL	128	208	204	193	389	275
% de l'effectif total	9,16%	14,89%	14,60%	13,82%	27,85%	19,68%

Les entrées et sorties de personnel

Il y a eu 550 entrées au cours de l'exercice, dont 145 CDI, 377 CDD et 28 autres, et 614 fins de contrat dont 229 fins de CDI, 374 fins de CDD et 11 autres.

Le Groupe CAFOM pratique une politique de développement et de sauvegarde de l'emploi dans ses magasins. La stratégie de croissance du Groupe fait de ce dernier un acteur incontournable du développement de l'emploi dans les Départements d'Outre-Mer.

Les sorties de CDD et CDI au cours de l'exercice se sont réparties de la manière suivante.

Zones géographiques	Fin période d'essai	Démission	Licenciement	Terme CDD	Rupture convent.	Départ retraite	Autre
Métropole	22	47	44	205	13	4	-
Guadeloupe	1	1	9	4	11	-	-
Martinique	-	2	1	9	-	-	-
Guyane	3	1	-	22	3	1	4
Reunion	-	1	-	19	-	-	-
Asie	1	33	11	2	-	-	-
Saint Martin	1	1	-	5	1	-	-
Espagne	16	7	9	2	-	-	-
Allemagne	8	21	-	6	-	-	-
Norvège	-	19	32	-	-	-	-
Monaco	-	-	1	-	-	-	-
Suisse	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	52	133	107	274	28	5	4

Politique de recrutement

Au cours des prochains exercices, le Groupe CAFOM devrait conserver un effectif stable de ses équipes chargées de l'activité e-commerce sur VENTE-UNIQUE.com.

2.7.1.2 Organisation et conditions de travail

Temps de travail

Toutes les sociétés françaises ont signé des accords dans le cadre de l'application de la loi sur les 35 heures.

Le volume d'heures exceptionnelles supplémentaires est adapté en fonction des besoins de chaque entité et des pics d'activité. La société applique, pour l'ensemble de ses filiales, les durées légales de travail.

Absentéisme

Au 30 septembre 2016, le taux d'absentéisme moyen du Groupe ressort à 6.0%.

Rémunération

La rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local, de l'équité interne et des législations applicables. Elle se compose généralement d'un salaire de base auquel s'ajoutent parfois des éléments de rémunération complémentaires. Par ailleurs, cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux.

rémunération brute moyenne mensuelle :

La rémunération brute moyenne mensuelle en 2016 des salariés du Groupe en Contrat à Durée Indéterminée est la suivante :

Rémunération brute moyenne mensuelle sur l'exercice clos en septembre 2016 (en euros)	Effectifs concernés
Moins de 1.500 euros	165
De 1.500 à 3.000 euros	714
Plus de 3.000 euros	337
TOTAL	1 216

Les modalités d'application par le Groupe CAFOM des dispositions du Code du travail relatives à l'intéressement, la participation et les plans d'épargne salariale sont décrites au paragraphe 2.5.5.1 ci-dessus.

Compte tenu des modifications de périmètre et restructurations en cours, les négociations salariales ont été menées dans un souci de prudence et d'économie.

Prestations extérieures

Les frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire représentent 4.85% de la masse salariale au 30 septembre 2016 contre 2.58% au 30 septembre 2015.

Mixité - Egalité professionnelle

Le Groupe CAFOM poursuit une politique sociale fondée sur l'intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discrimination lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes. Par ailleurs, les salaires versés par les sociétés du Groupe CAFOM aux hommes et aux femmes à poste, ancienneté et organisation du temps de travail équivalents n'affichent aucune différence significative.

Le Groupe CAFOM veille à favoriser la mixité, l'embauche et l'évolution professionnelle des femmes, et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l'entreprise. Pour tout poste de management se libérant, les ressources humaines étudient la candidature d'au moins une femme parmi les candidats.

Le tableau ci-dessous décrit le pourcentage de femmes employées par les sociétés par zone géographique :

Zones géographiques	Nombre de femmes employées	% de l'effectif total
Métropole	365	55,56%
Guadeloupe	32	28,83%
Martinique	40	30,53%
Guyane	33	38,82%
Reunion	28	34,57%
Asie	39	60,00%
Saint Martin	2	15,38%
Espagne	49	69,01%
Allemagne	69	60,53%
Norvège	44	80,00%
Monaco	7	58,33%
Suisse	0	0,00%
TOTAL	708	50,68%

Emploi et insertion des travailleurs handicapés:

Les sociétés du Groupe CAFOM emploient 19 travailleurs handicapés répartis comme suit. Par ailleurs, le Groupe fait notamment appel à des centres de travail pour handicapés à travers lesquels les magasins Habitat achètent des fournitures destinées à la décoration des vitrines.

Zones géographiques	Nombre de travailleurs handicapés
Métropole	10
Guadeloupe	3
Martinique	0
Guyane	2
Reunion	2
ASIE - Chine, Vietnam, Indonésie	0
Saint Martin	0
Espagne	0
Allemagne	2
Norvège	0
Monaco	0
Suisse	0
TOTAL	19

Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Les sociétés du Groupe ont des comités d'entreprises, des délégués du personnel ainsi que de comités d'hygiène et de sécurité.

Au cours de l'exercice, les représentants du personnel ont participé aux réunions suivantes :

Comité d'entreprise et délégués du personnel	80
Comité d'hygiène et de sécurité	34
TOTAL	114

Au niveau d'Habitat France, pour l'exercice 2015/2016, il n'y a pas eu de nouvel accord collectif signé mais des avenants concernant des accords existants ont été signés :

avenants à l'accord sur la modulation du temps de travail
avenant à l'accord concernant la mutuelle
avenant à l'accord concernant les NAO (négociations annuelles obligatoires).

Les conditions d'hygiène et de sécurité – les accidents du travail

Le Groupe CAFOM mobilise les équipes sur les règles d'hygiène et de sécurité par des formations ou prévention et de campagnes de sensibilisation visant à réduire les accidents du travail.

Le nombre d'accidents du travail et d'absences pour longue maladie répertoriés sur l'exercice par zone géographique se décompose de la manière suivante.

Zones géographiques	Nombre d'accidents répertoriés sur l'exercice	Nombre d'absences pour longue maladie
Métropole	56	17
Guadeloupe	6	5
Martinique	11	3
Guyane	0	2
Reunion	8	1
Asie	0	0
Saint Martin	0	0
Espagne	0	5
Allemagne	0	1
Norvège	0	1
Monaco	0	0
Suisse	0	0
TOTAL	90	35

Le Groupe CAFOM est soucieux d'améliorer les conditions de travail de ses salariés. Cela se traduit notamment par des actions préventives réalisées après des analyses de risques aux postes de travail.

Par ailleurs, des études sur l'ergonomie des postes de travail sont réalisées dans le cadre d'une démarche préventive.

Le Groupe n'a pas signé d'accords en matière de santé et sécurité au travail.

La formation

Le Groupe CAFOM s'attache à former régulièrement ses collaborateurs. Le développement des talents, de la motivation et de l'engagement des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel passe notamment par les programmes de formation mis en place.

A titre d'exemple, lors de l'exercice social clos le 30 septembre 2016, les collaborateurs du Groupe ont bénéficié des formations suivantes pour un total de 724 jours de formation :

Techniques de vente ;
Formation aux nouveaux produits et nouvelles collections ;
Formation managériales ;
Formations linguistiques, notamment anglais ;
Formation aux outils bureautiques, notamment Excel.

La formation fait partie intégrante du développement de l'entreprise. Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité, ainsi que d'améliorer leur performance, leur contribution et leur employabilité.

Le Groupe s'investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur intégration dans le monde de l'entreprise.

L'investissement en formation réalisé pour l'exercice 2016 par les sociétés du Groupe a représenté un montant de 210 K€, soit 0,4 % de la masse salariale.

Divers

Œuvres sociales :

Les œuvres sociales sont gérées par les comités d'entreprise des sociétés du Groupe. Ces budgets sont essentiellement consacrés à des activités culturelles et sportives.

2.7.2 Données Environnementales et Sociétales

2.7.2.1 Politique générale en matière environnementale

Organisation

Compte tenu de l'impact direct faible de ses activités sur l'environnement, le Management du Groupe n'a pas estimé nécessaire de nommer un Responsable dédié aux aspects environnementaux et développement durable. Ces aspects sont placés sous la responsabilité des managers suivants :

Directeur Général Délégué en charge de l'animation du réseau commercial outre-mer ;
Directeur Administratif et Financier Groupe ;
Manager Retail Habitat.

Le tableau ci-dessous détaille les rôles clés de chacune des personnes sus-identifiées en matière de politique environnementale.

Fonction	Rôles clés
Directeur Général Délégué en charge de l'animation du réseau commercial outre-mer	• Identifie les impacts potentiels sur l'environnement des activités du groupe pour le réseau commercial qu'il anime outre-mer ;
• Mesure les effets des activités conduites en France métropolitaine ;
• S'assure de la cohérence globale des données environnementales du Groupe.
Directeur Administratif et Financier Groupe	• Définit le contenu et le format du reporting environnemental Habitat ;
• Compile et s'assure de la cohérence des données obtenues.

Fonction	Rôles clés
Manager Retail Habitat	• Diffuse les questionnaires magasins au sein du réseau implanté en France métropolitaine ;
• S'assure de la bonne remontée des informations des magasins au sein du réseau implanté en France métropolitaine.

Evaluation et certifications

Compte tenu de la nature des activités conduites et de l'impact direct faible de celles-ci sur l'environnement, le Groupe n'a pas procédé, à ce jour, à des démarches d'évaluation ou de certification.

En revanche, dans le cadre du pilotage de ses coûts opérationnels, le Groupe procède en tant que de besoin, à des bilans énergétiques qui visent à s'assurer de l'adéquation entre les puissances mises en œuvre et les besoins liés à l'activité.

Ces bilans énergétiques sont réalisés ad hoc dans nos magasins existants et conduisent lorsque cela est possible à réduire notamment nos puissances électriques souscrites. Les nouveaux magasins que nous implantons s'inscrivent dans une démarche de performance énergétique et de basse consommation (notamment éclairage) en vue de limiter l'impact sur l'environnement et les coûts de fluides associés.

Actions de formation du personnel

Le Management du Groupe n'a pas, à ce stade, estimé nécessaire de développer de telles actions de formation auprès du personnel.

Prévention des risques environnementaux

Les Associés du Groupe ont décidé la construction d'un entrepôt à Amblainville (Oise). Cet entrepôt d'une surface totale de plus de 57,000 m², loué à Habitat et Vente-Unique, a été livré en Octobre 2016. Cet ensemble répond aux dernières normes environnementales pour ce qui concerne la construction proprement dite et l'impact énergétique lié à son exploitation.

2.7.2.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

Echanges et relations avec les personnes intéressées

Le Groupe entretient des liens étroits avec les organismes de formation professionnelle continue et embauche, en particulier, régulièrement des élèves en contrat de professionnalisation.

Le Groupe verse également la majeure partie de sa contribution à l'apprentissage à l'ORT.

En matière de relations avec les consommateurs et les populations riveraines, les actions suivantes sont développées :

Les sites de ventes en ligne (Habitat, Vente-Unique) délivrent les informations nécessaires à la bonne compréhension par le public de la composition et de la provenance des produits proposés à la vente ;
Au plan des relations avec les populations riveraines, les activités du Groupe sont jugées non intrusives en termes de nuisances sonores ou autres effets adverses sur la tranquillité du public. Les points de vente implantés en centre-ville proposent des horaires d'ouverture compatibles avec le respect de la quiétude du voisinage, et ceux qui sont situés dans des centres commerciaux obéissent aux plages horaires imposées par les bailleurs.

Actions de partenariat et de mécénat

Le Groupe n'a pas encore entrepris de démarche particulière dans ce domaine. Nous étudions en revanche au cas par cas les actions qui visent par exemple à des dons à des écoles et organismes de formation de produits anciens ou légèrement endommagés et non vendables en l'état.

2.7.2.3 Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs

Le Groupe s'approvisionne auprès de fournisseurs implantés en Asie du Sud-Est (Chine, Thaïlande, Inde, etc.), en Europe de l'Est (Pologne, République Tchèque, Slovénie, Bulgarie, Lituanie, etc.), en Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal), en Afrique du Nord (Tunisie), au Moyen-Orient (Egypte) et en France.

Les approvisionnements réalisés en Asie du Sud-Est sont pilotés depuis la plateforme de sourcing que le Groupe opère à Shenzen (Chine).

Les approvisionnements réalisés en Europe de l'Est sont pilotés et pris en charge par les bureaux d'achats du Groupe implantés en Slovénie et en Pologne. Dans le cadre de leurs activités de sourcing, ces bureaux sélectionnent des fournisseurs et sous-traitants qui répondent non seulement aux critères définis en matière de spécifications techniques, qualité, prix, mais aussi à des critères liés au respect de l'environnement (par exemple pour ce qui concerne l'origine et l'intégration dans les meubles et produits décoratifs des essences de bois protégées ou utilisées de manière intensive).

C'est la raison pour laquelle le sourcing, que le Groupe appréhende depuis plus de trente ans, repose sur une maîtrise de la chaîne complète :

Spécifications techniques des produits ;
Recherche d'industriels ou de fournisseurs pour le négoce simple ;
Pilotage du prototypage et des préséries ;
Définition et prise en charge des tests de qualité produits ;
Transport du point de fabrication ou de livraison des produits jusqu'à destination temporaire (entrepôt de stockage de Shenzen) ou finale ;
Transit et dédouanement des produits.

Par ailleurs et depuis la reprise d'Habitat par le Groupe, le Management insuffle une vision sociale du design au studio de création des produits Habitat. Cette vision repose sur une conception 'socialement intelligente' des produits qui vise à réduire la part de matières premières coûteuses ou dont la production influence négativement l'environnement, de favoriser des dessins de produits dont la part de la main d'œuvre sera faible dans le coût final, ce faisant on pourra compenser l'excédent de main d'œuvre par une diminution des coûts logistiques et rendre compétitifs des produits fabriqués sur le sol français. Dans le cadre de cette vision, Habitat a déjà rapatrié sur le territoire Français la production de certains produits phare tels que la lampe iconique 'Ribbon' autrefois fabriquée en Chine. Entre 2012 et 2016 nos achats en France sont passés de 2.4m€ à 3.5m€.

2.7.2.4 Loyauté des pratiques

Prévention de la corruption

Les relations avec les fournisseurs clés et stratégiques sont systématiquement placées sous la responsabilité exclusive de la Direction du Groupe. Cette dernière initie et autorise tout contact et sélection de nouveaux fournisseurs. En outre et afin de prévenir le risque de corruption avec un niveau d'assurance raisonnable, la Direction du Groupe a défini un mode de relation et négociation avec les fournisseurs qui l'implique systématiquement et nécessairement. Les prix négociés sont définis au sein de contrats revus par la Direction Juridique du Groupe et autorisés par la Direction du Groupe. Les paiements sont générés par les services comptables du Groupe et autorisés par des Managers disposant des délégations de pouvoir ad hoc.

Santé et sécurité des consommateurs

Les activités menées par le Groupe n'ont pas d'effet direct sur la santé et la sécurité des consommateurs.

Cependant, la Direction du Groupe s'attache à ce que toutes les informations nécessaires soient portées à l'attention du public pour les produits proposés à la vente. Les éventuelles enquêtes de conformité diligentées par la Direction de la Protection des Populations sont systématiquement suivies, et en cas de doute avéré, les produits sont retirés de la vente et gelés au sein des entrepôts de stockage.

A ce jour, le Groupe n'a pas eu à déplorer d'incident produit ayant eu un effet sur la santé et la sécurité des consommateurs.

2.7.2.5 Actions engagées en faveur des droits de l'homme

Code

La Direction du Groupe n'a pas estimé nécessaire à ce stade la rédaction d'un code spécifique présentant les standards sociaux, environnementaux, d'hygiène et de sécurité.

Le Groupe se conformera aux exigences en la matière dès qu'elles lui seront applicables.

En revanche et compte tenu du caractère sensible des opérations d'achats réalisées en Chine et en Asie du Sud —Est depuis notre plateforme Cafom Sourcing implantée à Shenzhen, nous avons développé un code de conduite à l'intention de nos fournisseurs qui traite des aspects suivants.

Travail infantile : tout travailleur auquel les fournisseurs et leurs sous-traitants ont recours doivent être âgés d'au moins 16 ans ; une documentation appropriée et actuelle doit être maintenue par les fournisseurs et sous-traitants et tenue à la disposition de Cafom Sourcing, pour vérification éventuelle.
Emploi de prisonniers, lutte contre le travail forcé/esclavage, abus physique : interdiction de recours à ces formes de travail.
Normes et standards de travail et conditions d'emploi : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont manufacturés. Ces lois couvrent aussi l'interdiction de recours au travail forcé ou toute forme de servitude, l'encadrement des salaires minimums et des horaires de travail, la liberté de syndicalisation et de représentation du personnel, la régulation du recours aux contrats de travail étrangers et au travail des immigrants, l'interdiction de discrimination en termes d'embauche, de race, couleur de la peau, de sexe, de religion, d'aptitude physique ou d'origine.
Santé, sécurité et hygiène au travail : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont manufacturés. Les domaines couverts par la santé, la sécurité et l'hygiène sont tel qu'il suit :
Gestion de la santé et de la sécurité (responsabilité fonctionnelle et hiérarchique);

Formation en matière de santé et de sécurité ;
Premiers secours et soins d'urgence ;
Issues de secours et évacuation du personnel ;
Ventilation et éclairage ;
Equipement de protection ;
Hygiène sanitaire ;
Eau potable ;
Liberté de mouvement et d'association ;
Hébergement (si applicable chez les fournisseurs et leurs sous-traitants) ;
Repas ;
Services ancillaires rendus au personnel.
Normes environnementales : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu'à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont manufacturés. Les domaines couverts pour l'environnement sont les suivants :
Matières dangereuses et processus de fabrication.
Audits de sites de production (des fournisseurs et de leurs sous-traitants) : Cafom Sourcing se réserve le droit de conduire des audits, soit directement, soit par l'intermédiaire de tiers qu'elle désigne à sa discrétion, chez ses fournisseurs et leurs sous-traitants sans aucune restriction / limitation. En cas de résultat insuffisant, Cafom Sourcing se réserve le droit de mettre un terme à ses relations avec les fournisseurs et leurs sous-traitants concernés. Les résultats des audits sont classés en deux catégories clés.
Tolérance Zéro : travail infantile illégal, recours à des travailleurs incarcérés, pots de vin, travail sous servitude/esclavage, abus physique. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés : dénonciation immédiate du contrat.
Action Requise : non-conformité aux lois nationales et/ou locales en termes d'emploi et travail, environnement. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés : le fournisseur ou ses sous-traitants doivent présenter à Cafom Sourcing un plan d'action accompagné du délai requis pour mise en œuvre complète des actions correctrices. En cas de non amélioration de la situation au terme du délai requis, Cafom Sourcing se réserve le droit de dénoncer le contrat pour un an au minimum.

Fournisseurs et prestataires

A la lumière des procédures liées au code de conduite des fournisseurs et de leurs sous-traitants de Cafom Sourcing, nous n'avons pas décelé de cas de non-conformité et/ou de déficience majeure.

2.7.2.6 Données et informations détaillées en matière environnementale et sociétale

Les données et informations qui suivent ont été publiées par le Groupe pour la première fois au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2014.

Politique environnementale

Rappel : au 30 septembre 2016, le scope comprend les points de vente du Groupe implantés en France métropolitaine et Monaco (29 magasins), en Espagne (4 magasins), en Norvège (5 magasins), en Allemagne (6 magasins) et dans les DOM-COM (19 magasins), sur un total Groupe Cafom de 63 magasins, ainsi que les activités de notre plateforme de sourcing Cafom Sourcing implantée en Chine.

Les tonnages de déchets ne sont présentés que sur le périmètre DOM COM. Les consommations d'eau ne sont présentées que pour le périmètre DOM COM et plateforme de sourcing.

Le tableau ci-dessous précise le dimensionnement du scope retenu au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016.

Dimensionnement Scope RSE/Aspects Environnementaux

Exercice clos le 30 septembre 2016

Critères	Au 30/09/2016
Chiffre d'Affaires Groupe	390 546
---	---
Chiffre d'Affaires réseau points de vente France métropolitaine	73 964
Chiffre d'Affaires réseau points de vente Espagne	9 049
Chiffre d'Affaires réseau points de vente Norvège	4 422
Chiffre d'Affaires réseau points de vente Allemagne	9 604
Chiffre d'Affaires distribution outre-mer	184 379
% du scope retenu	72,1%
Nombre de points de vente Groupe	67
---	---
Nombre de points de vente France métropolitaine y.c. Monaco	29
Nombre de points de vente Espagne	4
Nombre de points de vente Norvège	5
Nombre de points de vente Allemagne	6
Nombre de points de vente distribution outre-mer	19
% du scope retenu	100,0%
Volume achats Groupe	205 879
---	---
Volume achats transitant par la plateforme Cafom Sourcing	64 172
% du scope retenu	31,2%
Effectifs Groupe	1 397
---	---
Effectifs réseau points de vente France métropolitaine	564
Effectifs réseau points de vente Espagne	64
Effectifs réseau points de vente Norvège	55
Effectifs réseau points de vente Allemagne	114
Effectifs distribution outre-mer	421
% du scope retenu	87,2%

Domaines	Informations et données au 30 septembre 2016
Utilisation durable des ressources	1. Principaux postes de consommation d'énergie

Les principaux postes de consommation d'énergie recouvrent, par ordre d'importance, l'électricité (utilisée pour l'éclairage de la surface de vente, des rayons et displays, des enseignes, le fonctionnement des systèmes de caisse, la télésurveillance et les systèmes anti-intrusion, les portiques antivol, le chauffage et la climatisation, les ascenseurs et monte-charges), l'eau (nettoyage, locaux sociaux et toilettes, circuit de refroidissement des blocs de climatisation) et le gaz (chauffage et climatisation). |
| | La consommation d'électricité au titre de l'exercice 2015/2016 s'est établie à 4 104 MWh pour l'électricité et 4 027 MWh pour le gaz pour les magasins implantés en France métropolitaine, l'entrepôt Habitat (situé à Saint-Ouen l'Aumône) et les magasins implantés à Monaco.

La consommation des magasins implantés en Espagne, en Allemagne et en Norvège s'est établie à 2 331 MWh.

La consommation d'électricité des magasins outre-mer s'est établie à 7 054 340 kWh au titre de l'exercice au 30 septembre 2016. |
| | 2. Consommation d'eau

L'eau est exclusivement utilisée pour les besoins afférents au nettoyage et à l'alimentation des locaux sociaux et des sanitaires. Pour les magasins et dépôts outre-mer elle sert également au circuit de refroidissement utilisé par les climatiseurs.

La consommation d'eau des magasins et dépôts outre-mer au titre de l'exercice du 1/10/2015 au 30/9/2016 s'est élevée à 21 632 m3. |
| | 3. Consommations d'électricité et d'eau de la plateforme de sourcing Cafom Sourcing

La consommation d'électricité de la plateforme de Shenzen s'est élevée à 39 Mwh et la consommation d'eau à 474 m3. |

Domaines	Informations et données au 30 septembre 2016
Utilisation durable des ressources	4. Consommation des autres types d'énergie (gaz naturel, fioul domestique, vapeur) entre le 1^{er} octobre 2015 et le 30 septembre 2016.

Les consommations des autres types d'énergie sont négligeables et de ce fait la Direction estime que ces données ne sont pas pertinentes. |
| | 5. Consommation d'autres types de matières premières

Le Groupe consomme indirectement des matières premières par sa chaîne de valeur, notamment via ses sous-traitants.

En outre, la consommation de déchets cartons et plastiques est rencensée et présentée au point 9. |
| | 6. Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique ; recours aux énergies renouvelables

Le Groupe exploite un réseau de points de vente en France métropolitaine implanté pour moitié en centre-ville et pour l'autre en centres commerciaux. Pour ce qui concerne les magasins implantés en centres commerciaux, l'efficacité énergétique des magasins est étroitement liée à celle de la structure du centre dont la responsabilité incombe aux bailleurs. Pour autant, le Groupe met régulièrement en œuvre des campagnes de travaux d'entretien et de rénovation. Ainsi, au cours de l'exercice 2013, le Groupe a entrepris dans la plupart des points de vente, le passage des éclairages traditionnels vers les éclairages de type basse consommation « LED ».

Pour ce qui concerne les consommations d'énergie nécessaire au fonctionnement des postes de climatisation, ces appareillages font l'objet d'un suivi régulier qui vise notamment à assurer un niveau de consommation optimal. |
| | 7. Prélèvements ou rejets particuliers dans le sol

Le Groupe ne conduit pas d'activités qui impliquent des prélèvements ou des rejets dans le sol. |

Domaines	Informations et données au 30 septembre 2016
Changement climatique	8. Evaluation des rejets de gaz à effet de serre en CO2

Le Groupe n'est pas en mesure de fournir cette année, de manière exhaustive et précise, une évaluation des émissions de gaz à effet de serre.

Voir aussi point 6 supra. |
| Gestion des déchets | 9. En matière de gestion des déchets, les points de vente appliquent systématiquement le tri sélectif ; par ailleurs souvent imposé par les communes dans lesquelles ils sont implantés.

Les déchets valorisables (gros emballages en particulier) sont collectés dans les points de vente pour être envoyés et traités à l'entrepôt de Cergy. Ceux-ci sont souvent réutilisés ou traités par des entreprises spécialisées.

La logistique liée aux points de vente est pilotée par l'entrepôt de Cergy. Les livraisons sont regroupées afin d'être optimisées (impact sur l'environnement et coût). Le Groupe travaille en France métropolitaine avec 3 transporteurs clés, dont un qui s'est engagé depuis plusieurs années sur la voie du développement durable (entreprise certifiée ISO14001).

Les ampoules et piles usagées sont collectées en magasins. Cette collecte est placée sous l'égide des associations professionnelles qui promeuvent les actions en faveur du développement durable. En outre, la gamme de luminaires proposée à la vente progresse régulièrement au profit d'appareils basse consommation d'énergie.

Enfin, la sacherie utilisée pour la clientèle est entièrement fabriquée à partir de papier recyclé.

Pour les magasins outre mer, le tonnage de déchets s'est élevé à 1 526 tonnes. |
| Protection de la biodiversité | 10. Mesures prises pour mesures pour préserver ou développer la biodiversité

Les magasins du réseau France métropolitaine sont implantés pour moitié en centre-ville et pour l'autre en centres commerciaux. Les aspects relatifs à la préservation de la biodiversité sont ainsi imposés et pris en charge par les communes et les exploitants des centres commerciaux. Le Groupe se conforme ainsi de facto aux exigences qui lui sont imposées par ces parties prenantes. |

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Domaines	Informations et données au 30 septembre 2016
Impact territorial, économique et social	11. Impact territorial, économique et social des activités en matière d'emploi et de développement durable
Les activités conduites par le Groupe n'ont pas ou que très peu d'impact territorial, économique et social en matière d'emploi et de développement durable.
	12. Actions de développement des tissus économiques et sociaux locaux
Le Groupe rationalise ses achats et sources d'approvisionnements ; le recours prioritaire à des fournisseurs et prestataires locaux n'est donc pas, actuellement, une contrainte compatible avec les objectifs et l'organisation du Groupe.
En matière d'emploi, les postes pourvus dans les points de vente sont très largement issus du tissu économique local.
Pour ce qui concerne le développement du savoir-faire comme l'octroi de rémunérations équitables, nous invitons le lecteur à se reporter à la partie réservée aux informations sociales.
	13. Impact territorial, économique et social des activités sur les populations riveraines ou locales
L'impact des activités du Groupe sur les populations riveraines ou locales s'appréhende essentiellement par le biais des analyses des zones de chalandise des points de vente. D'une manière générale, les clients achètent localement. Les campagnes marketing et publicité sont organisées au plan national et ne s'adressent pas en particulier à une zone géographique.
	14. Concertation et relations avec les élus et acteurs locaux
Lorsque cela est applicable, les relations et concertations éventuelles avec les élus et acteurs locaux, sont placées sous la responsabilité directe du Président du Groupe (également Président d'Habitat).

Informations non pertinentes ou non disponibles

La Société ne fournit pas d'information sur les sujets suivants car elle a estimé, conformément à l'article R.225-105 du Code de commerce, que ceux-ci, eu égard à la nature des activités et/ou à l'organisation du Groupe, ne peuvent être produits ou ne paraissent pas pertinents :

Nature de l'information	Raisons de la non-production de l'information
Maladies professionnelles	La nature des activités exercées ne présente pas de risque particulier lié aux maladies professionnelles tant en termes cliniques que psycho-sociaux.
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives:
• au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
• à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
• à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
• à l'abolition effective du travail des enfants ;	La Direction du Groupe rappelle que les instances représentatives sont mises en place partout où cela est légalement requis et/ou recommandé. L'ouverture du dialogue social est au centre des préoccupations de la Direction qui tient régulièrement informées ces instances de toute évolution et de la marche des affaires.
De la même manière, la Direction attache une importance particulière à la diversité sur tous les plans.
Enfin, les activités conduites par le Groupe, n'entrainent pas selon la Direction d'exposition aux risques éthiques liés au travail forcé ou obligatoire et au travail infantile. Toutefois, pour ce qui concerne la production réalisée par les fournisseurs du Groupe tout au long de la chaîne manufacturière (industriels directs et leurs sous-traitants), le Groupe n'a pas encore mis en œuvre de processus d'audit et de vérification auprès de ces derniers de l'abolition effective du travail infantile.
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours)	Compte tenu de la nature des activités conduites, le Groupe n'a constitué aucune provision ni donné aucune garantie en matière d'environnement.
Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Information non pertinente du fait de l'activité de la société
Utilisation des sols	Les sociétés du Groupe n'effectuent aucune opération impliquant une utilisation ou exploitation des sols.

2.8 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

2.8.1 Structure du capital

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.

2.8.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Les statuts de la Société ne contiennent aucunes restrictions aux transferts d'actions de la Société et à l'exercice des droits de vote (autres que celles prévues par la loi).

Les clauses de la convention conclue entre actionnaires et portée à la connaissance de la Société traitant notamment des conditions de cession ou d'acquisition d'actions de la Société sont détaillées au paragraphe 2.5.6.

2.8.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1 et au paragraphe 2.5.4.

2.8.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.

2.8.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

2.8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.6.

2.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur.

2.8.8 Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Les délégations de compétence en ces domaines sont visées au paragraphe 2.5.3 et les programmes de rachat d'actions sont visés au paragraphe 2.5.4.

2.8.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

2.8.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant

3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

3.1 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE

Nature des Indications / Périodes	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2014	30/09/2013	30/09/2012
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	6 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
Capital social	43.488.914	43.488.914	43.488.914	43.488.914	43.488.914
Nombre d'actions émises	8.527.238	8.527.238	8.527.238	8.527.238	8.527.723
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II - Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	18.019.143	19.066.579	19.272.396	17.012.421	10.882.033
Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	18.759.975	8.640.675	6.027.778	6.778.879	7.071.169
Impôt sur les bénéfices	-3.836.972	-2.190.431	-2.143.793	-1.295.787	-617.702
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	22.596.947	10.831.106	8.171.570	8.074.666	7.688.871
Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	21.163.348	9.596.721	9.396.569	3.585.242	2.663.084
Montants des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
Participation des salariés	0	0	0	0	-

III - Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	2,65	1,27	0,96	0,95	0,90
Bénéfice après impôt, amortissements provisions	2,48	1,13	0,52	0,42	0,31
Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV - Personnel
Nombre de salariés	5	9	9	9	9
Montant de la masse salariale	556.638	905.294	933.705	917.599	1.031.463
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	227.858	413.974	491.610	514.319	559.665

3.2 TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SAS CAFOM DISTRIBUTION	578	10 660	100%	10 758	10 758	-	-	34 108	2 645	-
SAS VENTE UNIQUE	87	8 493	95%	1 866	1 866	-	600	67 799	3 455	2 092
SAS LGD	150	397	100%	9 403	9 403	-	550	28 169	72	-
SAS GUADELOUPE MOBILIER	50	- 5 070	100%	5 535	5 535	-	447	13 925	- 828	-
SAS GDI	38	- 960	100%	3 531	3 531	-	150	8 552	257	-
SAS COMADI	200	23 305	100%	31 036	31 036	-	1 400	57 808	82	-
SAS MUSIQUE ET SON	38	812	94%	1 880	1 880	-	-	2 211	41	-
SARL MSP	15	573	100%	507	507	-	-	1 479	174	-
SAS LCD	106	1 801	100%	4 298	4 298	-	600	22 817	- 216	-
SARL GUYANE MOBILIER	46	- 644	100%	7 551	7 551	-	400	6 351	- 86	-
SARL GSP	8	582	80%	103	103	-	-	983	321	144
SAS DIN	40	- 380	100%	40	40	-	-	3 351	- 81	-
SASU SIN	40	1	100%	40	40	-	-	190	10	-
SAS INTERCOM	46	249	100%	173	173	-	-	563	- 4	-
CAFOM MARKETING	83	72	100%	62	62	-	-	13 740	1 077	9 182
SARL CAFOM CARAIBES	10	1 229	99%	10	10	-	-	1 181	381	-
SAS DLC	150	1 058	100%	668	668	-	-	13 797	522	-
Habitat Design International	1 000	1 134	100%	4 756	4 756	-	-	77 203	- 9 210	-
Habitat Développement International	31	195	100%	50	50	-	-	381	36	-
SAS Habitat Guyane	100	- 1 778	100%	100	100	-	-	7 625	- 802	-
SAS MUSIQUE ET SON Guadeloup	1	- 6	80%	800	1	-	-	643	- 132	-
SAS MUSIQUE ET SON Guyane	1	5	80%	800	1	-	-	768	- 39	36

Participations (de 10 à 50% du capital détenu)

CAFINEO	8 295	-	49%	4 065	4 065	-	-	-	-	989
INVERSIONES DELPHA	nc	nc	10%	468	-	-	-	-	-	-
SAS SIA	4 125	-	17%	700	700	-	-	19 923	- 284	-
SAS URBASUN CARAIBES 1	40	- 68	49%	20	20	-	-	597	- 117	-
ESPRESSOCAP	500	nc	23%	113	113			nc	nc

3.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2017 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscriptions ou d'achat d'actions ;
du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ;
du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées ci-dessus ;
du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
du nombre et du prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées au paragraphe précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ; et
du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées au paragraphe précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires.

Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 6 mai 2014 l'a autorisé, pour une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :

soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société émises au titre d'une augmentation de capital ;
soit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration vous informe qu'il n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016.

Le conseil d'administration rappelle enfin qu'au 30 septembre 2016, la Société n'a pas consenti d'options de souscription d'actions nouvelles et/ou d'options d'achat d'actions existantes.

Le conseil d'administration

3.4 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2017 SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte, aux termes du présent rapport, des opérations réalisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016 et afférentes aux attributions gratuites d'actions de la société CAFOM :

Opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016

Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 29 mai 2015, l'a autorisé, pendant une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d'administration rappelle qu'il a décidé de faire usage le 29 janvier 2016 de l'autorisation qui lui avait été consentie par l'assemblée générale susvisée de procéder à des attributions d'actions gratuites.

Il a ainsi décidé de procéder à une attribution gratuite de 15.700 actions existantes de la Société et déterminé la liste des bénéficiaires.

Il a également décidé que la période d'acquisition prendra effet à compter du 29 janvier 2016, que l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive au terme d'un délai de 3 ans à compter de cette date et qu'à l'issue de ce délai de trois ans, les bénéficiaires auront l'obligation de conserver les actions ainsi attribuées gratuitement pendant une période de deux ans.

Il a subdélégué au Président-Directeur général les pouvoirs qu'il a reçus de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux fins de mettre en œuvre cette attribution gratuite d'actions et notamment de fixer les autres critères d'attribution des actions, établir le règlement du plan d'attribution et, plus généralement, faire le nécessaire aux fins de réalisation de l'attribution gratuite d'actions décidée par le Conseil.

Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 31 mai 2016 a mis fin à la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 29 mai 2015 et l'a autorisé, pendant une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le conseil d'administration vous informe qu'il n'a pas fait usage au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016 de cette nouvelle autorisation et n'a donc pas attribué gratuitement d'actions au cours dudit exercice en vertu de l'autorisation susvisée.

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce

Monsieur Alain SITBON, Directeur Général Délégué, s'est vu attribuer 600 actions gratuites valorisées globalement à 5.412 euros.

Il est toutefois précisé que cette attribution a été réalisée en considération de la qualité de salarié du bénéficiaire et non de sa qualité de mandataire social.

Nombre et valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Néant.

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé.

Prénom	Nom	Société	Nombre d'actions attribuées	Valeur des actions attribuées
Valérie	CORBISEZ	CAFOM	200	1804
David	MALHAO	CAFOM	200	1804
Viviane	GOLVET	CAFOM	200	1804
Michelle	QUAN	CAFOM	150	1353

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées au paragraphe précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires

Prénom	Nom	Société	Nombre d'actions attribuées	Valeur des actions attribuées
Alain	SITBON	CAFOM	600	5412
Valérie	CORBISEZ	CAFOM	200	1804
Michelle	QUAN	CAFOM	150	1353
David	MALHAO	CAFOM	200	1804
Viviane	GOLVET	CAFOM	200	1804
Denis	BEAUCHENE	CAFOM
CARAIBES	600	5412
Hervé	LEONIL	CAFOM
CARAIBES	200	1804
Christelle	TONNET	CAFOM
CARAIBES	150	1353
Romain	SEILER	CAFOM CHINE	500	4510
Charlotte	LEBATTEUX	CAFOM
DISTRIBUTION	500	4510
Yanive	BAROUKH	CAFOM
DISTRIBUTION	800	7216
Aziza	LAKHAL	CAFOM
DISTRIBUTION	300	2706
Isabelle	MELLUL	CAFOM
DISTRIBUTION	200	1804
Marie-France	KITTIKHOUN	CAFOM
DISTRIBUTION	150	1353
Mingchen	MA	CAFOM
DISTRIBUTION	400	3608
Denis	BOVE	CAFOM
INTERNATIONAL	600	5412
Philippe	DULBECCO	CAFOM
INTERNATIONAL	500	4510
Samantha	VASSEUR	B2SEE	300	2706
Myriam	BENTOUT	B2SEE	200	1804
Jennifer	PINGUET	B2SEE	150	1353

Prénom	Nom	Société	Nombre d'actions attribuées	Valeur des actions attribuées
Rosannie	LY	HABITAT	300	2706
Owen	GOLDSER	HABITAT	300	2706
Gregory	SCHURGAST	VU	400	3608
Thomas	DESCOURS	VU	400	3608
Julien	MALECKA	VU	300	2706
Maxime	LACOMBE	VU	300	2706
Stéphane	DAUGERIAS	COMADI	700	6314
Gilles-André	GERMON	COMADI	700	6314
Pascal	PASTOUR	COMADI	500	4510
Patrice	HONORAT	COMADI	300	2706
Sebastien	DEBACKER	DIN	200	1804
Laure	DEHERGNE	GIE	400	3608
Frédéric	ROSIERE	GUAMOB	300	2706
Dominique	CASTELLA	GUYMOB	400	3608
Emilie	JAUNATRE	LBD	700	6314
Thierry	LOSCO	LBD	300	2706
Childérie	LAISNE	LBD	700	6314
Christophe	VOLLE	LCD	600	5412
Samuel	PASCUAL	LCD	500	4510
Gilles	JEAN-MARIE	MSP	300	2706
Luc	ROUSSEL	RSP	200	1804
Total			15700	141 614

Le conseil d'administration

3.5 RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 13 JUILLET 2016

CAFOM
Société anonyme au capital de 43.488.913,80 €
Siège social : 3, avenue Hoche, 75008 Paris
RCS Paris : 422 323 303
(la « Société »)

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 13 JUILLET 2016

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Au terme des dixièmes, onzième et douzième résolutions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la société CAFOM en date du 31 mars 2016, vous avez décidé de déléguer au Conseil d'administration de votre Société votre compétence pour décider de l'émission par voie d'offre visée au II de l'Article L411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ou de valeurs mobilières nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Dans ce cadre, nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après le rapport complémentaire du Conseil d'administration, consécutif à l'utilisation de ladite délégation de compétence, établi, conformément aux dispositions des articles L 225-129, L225-29-5, R225-115 et R225-116 du Code de commerce.

I- CADRE JURIDIQUE DES OPERATIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET D'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CAFOM

Nous vous rappelons que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 31 mars 2016 a, dans sa dixième résolution, décidé de l'émission de 424.000 bons de souscription d'actions (les "BSA") au profit de personnes dénommées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA au profit de personnes dénommées.

L'assemblée générale du 31 mars 2016 a notamment décidé que :

les BSA seraient créés exclusivement sous la forme nominative ;
les BSA seraient souscrits à un prix unitaire qui serait au minimum de 0,07 euro et au maximum de 0,40 euro, soit un prix de souscription total minimum de 29.680 euros et au maximum de 169.600 euros ;
les BSA seraient souscrits durant la période séparant la date du conseil d'administration de la Société fixant les conditions et modalités définitives d'exercice des BSA non prévues par la présente assemblée générale (et notamment le prix de souscription définitif des BSA) et le 31 juillet 2016. Ce délai serait clos par anticipation à la date à laquelle l'intégralité des BSA serait souscrite ; tout BSA non souscrit au plus tard le 31 juillet 2016 serait automatiquement caduc ;
les BSA seraient exerçables à tout moment à l'issue d'une période de lock-up dont la durée serait déterminée par la date du conseil d'administration de la Société fixant les conditions et modalités définitives d'exercice des BSA ;
les BSA non exercés à l'issue de la période d'exerçabilité seraient automatiquement caducs ;

les actions nouvelles issues de l'exercice des BSA seraient soumises à toutes les dispositions statuaires, notamment celles relatives aux droits et obligations attachées aux actions. Elles seraient, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et porteraient jouissance à compter du premier jour de l'exercice au cours duquel elles seraient souscrites ;
les titulaires de BSA bénéficieraient des mesures de protection figurant en Annexe 1 des présentes ;

L'assemblée générale a décidé, en conséquence, du principe d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximal de 2.162.400 euros au titre de l'émission de 424.000 actions nouvelles de 5,10 euros de nominal en cas d'exercice de la totalité des BSA, dans la mesure où l'exercice des bons de souscription serait partiellement ou totalement réalisé au moyen de l'émission d'actions nouvelles.

L'assemblée générale des actionnaires a en outre décidé que l'exercice des BSA se réaliserait par (i) la remise au conseil d'administration de la Société d'un bulletin d'exercice dûment signé par le titulaire de BSA, et (ii) le paiement intégral par celui-ci du prix de souscription des actions dont l'émission résulterait de l'exercice des BSA ; les actions nouvelles ordinaires émises en exercice des BSA devraient être souscrites en numéraire et entièrement libérées lors de la souscription ;

L'Assemblée générale a décidé que conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions dont l'émission résulterait de l'exercice des BSA ;

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de fixer les conditions et modalités d'exercice des BSA non déterminées par la dixième résolution, et notamment le prix de souscription définitif des BSA dans la fourchette de prix définie par la présente résolution ainsi que le prix d'exercice des BSA.

II – PRINCIPALES MODALITES D'EXERCICE DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Par décision en date du 29 juin 2016, le Conseil d'administration de CAFOM a décidé d'utiliser sa délégation de compétence consentie par l'assemblée générale des actionnaires pour procéder à l'émission de 254 400 bons de souscriptions d'actions à certains salariés et dirigeants du groupe (les « BSA managers ») dont les caractéristiques seraient les suivantes :

BSA managers 1 :

Il est rappelé que dans le but de déterminer le prix des BSA managers 1, CAFOM a mandaté la Société EuroLand Corporate.

Celle-ci, afin d'ajuster son évaluation aux contraintes de non-cessibilité, de non-exercabilité et de croissance de l'Ebitda a retenue deux modèles d'évaluation : le modèle binomiale (3.1.3) et le modèle Black and Scholes (3.1.4) dans son rapport d'évaluation en date du 28 juin 2016.

Dans ces conditions, la valeur finale des BSA managers 1 est de 0,197€.

0,197 € euro le prix d'émission d'un BSA managers 1,
10 euros le prix de souscription d'une action ordinaire sur exercice d'un BSA managers 1, et
une durée d'exercice d'un BSA managers 1 avant lock-up de 3 années à compter du 31 juillet 2016, soit jusqu'au 31 juillet 2019 inclus.

Le conseil d'administration a décidé de procéder, conformément aux dispositions des articles L228-91 et suivants du code de commerce, à l'émission, au prix de 0,197 euro l'un, d'un nombre total de 152 640 BSA managers 1, aux conditions ci-après définies, donnant droit chacun à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 5,1 euro, au prix fixe de 10 euros (prime d'émission incluse), représentant une augmentation de capital d'un montant nominal total maximum de 778 464 euros et une prime d'émission d'un montant total maximum de 747 936 euros,

Le conseil d'administration a décidé de réserver la souscription desdits BSA managers 1 aux personnes visées dans le tableau ci-dessous, chacune d'elles se voyant attribuer le droit de souscrire le nombre de BSA managers 1 figurant en face de son nom, en contrepartie du versement du prix de souscription figurant également en face de son nom dans le tableau ci-dessous,

Réservataires	Nombre de BSA 1	Prix de souscription des BSA 1
FINANCIERE HG, société de droit belge au capital social de 35.124.064 euros dont le siège social est sis Square Marie-Louise 42 – 1000 BRUXELLES (Belgique), enregistrée au Registre du Commerce sous le numéro 01 698.652	76 320	15 035,04
GAVALAK, société civile au capital de 14.276.900 euros dont le siège social est sis 6/8 rue des Cailloux 92110 CLICHY, identifiée sous le numéro unique 508.655.537 RCS PARIS	76 320	15 035,04
Total	152 640	30 070,08

Le conseil d'administration rappelle que les BSA managers 1 sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte, mais non d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext,

le prix de souscription des BSA managers 1 devra être libéré intégralement en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par les souscripteurs à l'encontre de la Société,
la souscription des BSA managers 1 sera ouverte jusqu'au 31 juillet 2016, chaque BSA managers 1 permettra la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 5,1 euro, au prix de 10 euros, à libérer intégralement en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par les souscripteurs à l'encontre de la Société,
les actions nouvelles remises aux bénéficiaires lors de l'exercice de leur BSA managers 1 seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises ; elles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Alternext et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes,
les BSA managers 1 ne pourront être cédés ou exercés, sous réserve d'avoir été souscrits par leurs bénéficiaires avant l'expiration de la période de souscription susvisée, qu'à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur émission par le présent conseil soit le 31 juillet 2016. En cas de cession/rachat de l'intégralité du capital de la société par un tiers avant l'expiration de ce délai de 24 mois, les BSA managers 1 seront librement cessibles.

Le Conseil d'administration indique que Les BSA 1 pourront être exercés si les conditions suivantes sont aussi réunies :

a) 1/3 des BSA managers 1 détenus par chacun des bénéficiaires, soit 25 440 BSA managers 1, pourra être exercé à compter du 31 juillet 2018, et jusqu'au 31 juillet 2019, à condition que les comptes clos le 30 septembre 2016 présentent une croissance de l'EBITDA de 15 % par rapport à l'exercice clos précédent. En cas de croissance de l'EBITDA comprise entre 0 et 15%, un prorata sera appliqué aux 25 440 BSA managers 1. Les éventuels BSA managers 1 qui ne pourraient pas être exercés du fait d'une croissance inférieure à 15% de l'EBITDA sur l'exercice pourront être reportés sur le tiers de BSA managers 1 présenté ci-dessous, au prorata des points de croissance au-delà des 15% de croissance réalisée sur

l'exercice suivant. Si la croissance de l'EBITDA est supérieure à 15%, les BSA managers 1 des tiers présentés ci-dessous pourront être exercés au prorata des points de croissance au-delà des 15% de croissance réalisé sur l'exercice en cours.

b) 1/3 des BSA managers 1 détenus par chacun des bénéficiaires, soit 25 440 BSA managers 1, pourra être exercé à compter du 31 juillet 2018, et jusqu'au 31 juillet 2019, à condition que les comptes clos le 30 septembre 2017 présentent une croissance de l'EBITDA de 15% par rapport à l'exercice clos précédent. En cas de croissance de l'EBITDA comprise entre 0 et 15%, un prorata sera appliqué aux 25 440 BSA managers 1. Les éventuels BSA managers 1 qui ne pourraient pas être exercés du fait d'une croissance inférieure à 15% de l'EBITDA sur l'exercice pourront être reportés sur le tiers de BSA managers 1 présenté ci-dessous, au prorata des points de croissance au-delà des 15% de croissance réalisée sur l'exercice suivant. Si la croissance de l'EBITDA est supérieure à 15%, les BSA managers 1 des tiers présentés ci-dessous et ci-dessus pourront être exercés au prorata des points de croissance au-delà des 15% de croissance réalisé sur l'exercice en cours.

c) 1/3 des BSA managers 1 détenus par chacun des bénéficiaires, soit 25 440 BSA managers 1, pourra être exercé à compter du 31 juillet 2018, et jusqu'au 31 juillet 2019, à condition que les comptes clos le 30 septembre 2018 présentent une croissance de l'EBITDA de 15% par rapport à l'exercice clos précédent. En cas de croissance de l'EBITDA comprise entre 0 et 15%, un prorata sera appliqué aux 25 440 BSA managers 1. En cas de croissance supérieure à 15%, les BSA managers 1 n'ayant pas été exercés au titre des exercices précédents, pourront l'être au prorata des points de croissance au-delà de 15% réalisée sur l'exercice.

Décide que, pour qu'un BSA manager 1 soit valablement exercé, la demande d'attribution des actions ordinaires auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra être adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenue à la Société au plus tard à la date d'expiration dudit BSA manager 1, à minuit (heure de Paris). Lorsque le prix de souscription des actions ordinaires sera libéré par chèque, le chèque sera joint à la demande. S'il ne s'agit pas d'un chèque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dûment provisionné. Lorsque le prix de souscription des actions ordinaires sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra être parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription, et

Précise que les autres termes et conditions applicables aux BSA managers 1 sont ceux définies à la dixième résolution de l'Assemblée Générale.

BSA managers 2 :

Dans le but de déterminer le prix des BSA managers 2, CAFOM a mandaté la Société EuroLand Corporate.

La valeur finale issue des méthodes utilisées pour les BSA managers 2 est de 0,41€.

Cependant, au vu des éléments énoncés aux termes de la dixième résolution par l'Assemblée générale en date du 31 mars 2016, c'est-à-dire l'obligation de souscrire à des BSA d'un prix unitaire qui sera au minimum de 0,07 euro et au maximum de 0,40 euro. Dans ces conditions, le prix retenu est de 0,40€.

0,40 € euro le prix d'émission d'un BSA manager 2,
10 euros le prix de souscription d'une action ordinaire sur exercice d'un BSA manager 2, et
une durée d'exercice d'un BSA manager 2 avant lock-up de 5 années à compter du 31 juillet 2016,

soit jusqu'au 31 juillet 2021 inclus.

Le conseil d'administration a décidé de procéder, conformément aux dispositions des articles L228-9 et suivants du code de commerce, à l'émission, au prix de 0,40 euro l'un, d'un nombre total de 101 760 BSA managers 2, aux conditions ci-après définies, donnant droit chacun à la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 5,1 euro, au prix fixe de 10 euros (prime d'émission incluse), représentant une augmentation de capital d'un montant nominal total maximum de 518 976 euros et une prime d'émission d'un montant total maximum de 498 624 euros, et de réserver la souscription desdits BSA managers 2 aux personnes visées dans le tableau ci-dessous, chacune d'elles se voyant attribuer le droit de souscrire le nombre de BSA managers 2 figurant en face de son nom, en contrepartie du versement du prix de souscription figurant également en face de son nom dans le tableau ci-dessous,

Réservataires	Nombre de BSA 2	Prix de souscription des BSA 2
FINANCIERE HG, société de droit belge au capital social de 35.124.064 euros dont le siège social est sis Square Marie-Louise 42 – 1000 BRUXELLES (Belgique), enregistrée au Registre du Commerce sous le numéro 01 698.652	50 880	20 352
GAVALAK, société civile au capital de 14.276.900 euros dont le siège social est sis 6/8 rue des Cailloux 92110 CLICHY, identifiée sous le numéro unique 508.655.537 RCS PARIS	50 880	20 352
Total	101 760	40 704

Le conseil d'administration rappelle que les BSA managers 2 sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte, mais non d'une demande d'admission aux négociations sur Alternext, et que le prix de souscription des BSA managers 2 devra être libéré intégralement en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par les souscripteurs à l'encontre de la Société,

la souscription des BSA managers 2 sera ouverte jusqu'au 31 juillet 2016, chaque BSA manager 2 permettra la souscription d'une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 5,1 euro, au prix de 10 euros, à libérer intégralement en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par les souscripteurs à l'encontre de la Société,
les actions nouvelles remises aux bénéficiaires lors de l'exercice de leur BSA managers 2 seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises ; elles feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Alternext et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes,
les BSA managers 2 ne pourront être cédés ou exercés, sous réserve d'avoir été souscrits par leurs bénéficiaires avant l'expiration de la période de souscription susvisée, qu'à l'expiration d'une période de 24 mois à compter de leur émission par le présent conseil soit le 31 juillet 2016. En cas de cession/rachat de l'intégralité du capital de la société par un tiers avant l'expiration de ce délai de 24 mois, les BSA managers 2 seront librement cessibles.

Le conseil d'administration rappelle que les BSA pourront être exercés dans les conditions suivantes :

a) 1/5 des BSA managers 2 détenus par chacun des bénéficiaires, soit 10 176 BSA managers 2 SA, pourra être exercé à compter du 31 juillet 2019, et jusqu'au 31 juillet 2021, à condition que les comptes clos le 30

septembre 2016 présentent une croissance de l'EBITDA de 15 % par rapport à l'exercice clos précédent. En cas de croissance de l'EBITDA comprise entre 0 et 15 %, un prorata sera appliqué aux 10 176 BSA managers 2. Les éventuels BSA managers 2 qui ne pourraient pas être exercés du fait d'une croissance inférieure à 15 % de l'EBITDA sur l'exercice pourront être reportés sur le tiers de BSA managers 2 présenté ci-dessous, au prorata des points de croissance au-delà des 15 % de croissance réalisée sur l'exercice suivant. Si la croissance de l'EBITDA est supérieure à 15 %, les BSA managers 2 des tiers présentés ci-dessous pourront être exercés au prorata des points de croissance au-delà des 15 % de croissance réalisé sur l'exercice en cours.

b) 1/5 des BSA managers 2 détenus par chacun des bénéficiaires, soit 10 176 BSA managers 2, pourra être exercé à compter du 31 juillet 2019, et jusqu'au 31 juillet 2021, à condition que les comptes clos le 30 septembre 2017 présentent une croissance de l'EBITDA de 15 % par rapport à l'exercice clos précédent. En cas de croissance de l'EBITDA comprise entre 0 et 15 %, un prorata sera appliqué aux 10 176 BSA managers 2. Les éventuels BSA managers 2 qui ne pourraient pas être exercés du fait d'une croissance inférieure à 15 % de l'EBITDA sur l'exercice pourront être reportés sur le tiers de BSA managers 2 présenté ci-dessous, au prorata des points de croissance au-delà des 15 % de croissance réalisée sur l'exercice suivant. Si la croissance de l'EBITDA est supérieure à 15 %, les BSA managers 2 des tiers présentés ci-dessous et ci-dessus pourront être exercés au prorata des points de croissance au-delà des 15 % de croissance réalisé sur l'exercice en cours.

c) 1/5 des BSA managers 2 détenus par chacun des bénéficiaires, soit 10 176 BSA managers 2, pourra être exercé à compter du 31 juillet 2019, et jusqu'au 31 juillet 2021, à condition que les comptes clos le 30 septembre 2018 présentent une croissance de l'EBITDA de 15 % par rapport à l'exercice clos précédent. En cas de croissance de l'EBITDA comprise entre 0 et 15 %, un prorata sera appliqué aux 10 176 BSA managers 2. En cas de croissance supérieure à 15 %, les BSA managers 2 n'ayant pas été exercés au titre des exercices précédents, pourront l'être au prorata des points de croissance au-delà de 15 % réalisée sur l'exercice.

d) 1/5 des BSA managers 2 détenus par chacun des bénéficiaires, soit 10 176 BSA managers 2, pourra être exercé à compter de la publication des comptes clos le 30 septembre 2019, et jusqu'au 31 juillet 2021, à condition que les comptes clos le 30 septembre 2019 présentent une croissance de l'EBITDA de 15 % par rapport à l'exercice clos précédent. En cas de croissance de l'EBITDA comprise entre 0 et 15 %, un prorata sera appliqué aux 10 176 BSA managers 2. En cas de croissance supérieure à 15 %, les BSA managers 2 n'ayant pas été exercés au titre des exercices précédents, pourront l'être au prorata des points de croissance au-delà de 15 % réalisée sur l'exercice.

e) 1/5 des BSA managers 2 détenus par chacun des bénéficiaires, soit 10 176 BSA managers 2, pourra être exercé à compter de la publication des comptes clos le 30 septembre 2020, et jusqu'au 31 juillet 2021, à condition que les comptes clos le 30 septembre 2020 présentent une croissance de l'EBITDA de 15 % par rapport à l'exercice clos précédent. En cas de croissance de l'EBITDA comprise entre 0 et 15 %, un prorata sera appliqué aux 10 176 BSA managers 2. En cas de croissance supérieure à 15 %, les BSA managers 2 n'ayant pas été exercés au titre des exercices précédents, pourront l'être au prorata des points de croissance au-delà de 15 % réalisée sur l'exercice.

Le Président du Conseil d'administration décide que, pour qu'un BSA manager 2 soit valablement exercé, la demande d'attribution des actions ordinaires auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra être adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenue à la Société au plus tard à la date d'expiration dudit BSA manager 2, à minuit (heure de Paris). Lorsque le prix de souscription des actions ordinaires sera libéré par chèque, le chèque sera joint à la demande. S'il ne s'agit pas d'un chèque de banque, il ne vaudra libération à sa date de réception que s'il est dûment provisionné. Lorsque le prix de souscription des actions ordinaires sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra être parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription, et

Le conseil d'administration précise que les autres termes et conditions applicables aux BSA managers 2 sont ceux définis à la dixième résolution de l'Assemblée Générale.

III- INCIDENCE DE L'EMISSION DES BSA SUR LA SITUATION DES ACTIONNAIRES ET PORTEURS D'OBBLIGATIONS DE LA SOCIETE

Sur la base d'une émission de 152.640 BSA managers 1 et 101.760 BSA Manager 2 pouvant donner lieu à une augmentation de capital maximale de 1.297.440 euros, l'incidence de l'émission des BSA sur la situation des actionnaires et des porteurs d'obligation de la société est la suivante :

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'exercice de l'ensemble des BSA managers sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe - tels qu'ils ressortent des comptes semestriels consolidés au 31 mars 2016) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Base non diluée*	Base diluée
Avant émission des actions nouvelles provenant de l'exercice des BSA managers	14,09 €	12,79 €
Après émission de 254 400 actions nouvelles provenant de l'exercice de l'intégralité des BSA managers	13,68 €	12,395 €

*: sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 120,158M€ au 31/03/2016
Base diluée suite à remboursement en actions des 867 424 obligations remboursables existantes

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date du présent document, soit 8 527 238 actions) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée
Avant émission des actions nouvelles provenant de l'exercice des BSA managers	1,00%	0,91%
Après émission de 254 000 actions nouvelles provenant de l'exercice de l'intégralité des BSA managers	0,97%	0,88%

Base diluée suite à remboursement en actions des 867 424 obligations remboursables existantes

Incidence de l'émission sur la situation des obligataires

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital des obligataires serait la suivante :

Les 867 424 ORA si elles étaient remboursées à cette date permettrait d'obtenir 867 424 actions, soit 9,23 % du capital de CAFOM post-remboursement en actions des ORA.

Si le remboursement se fait après exercice de l'intégralité des BSA managers les 867 424 actions ne représenteraient plus que 8,99% du capital soit une dilution de 2,63%.

Le Président décide que l'exercice des BSA se réalisera par (i) la remise au conseil d'administration de la Société d'un bulletin d'exercice dûment signé par le titulaire de BSA, et (ii) le paiement intégral par celui-ci du prix de souscription des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSA ; les actions nouvelles ordinaires émises en exercice des BSA devront être souscrites en numéraire et entièrement libérées lors de la souscription ;

Le Président décide que conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSA ;

Le Président

3.6 RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L'EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Rapport de vérification-REV06-11-01-2017
RV_300013_2016_v1
30/09/2016

Rapport du professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion.

CAFOM
3, avenue Hoche, 75008 Paris

Exercice clos le 30 septembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1055 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 30 septembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel (ci-après « le Référentiel »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du professionnel de l'expertise comptable

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé la compétence de 3 personnes entre le 22 Mars 2016 et le 31 Janvier 2017 pour une durée de 15 jours avec un audit sur site entre le 19 et le 21 octobre 2016.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées au paragraphe 2.7.2.6.1 et 2.7.2.6.2 du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus notamment en ce qui concerne la consommation d'eau et le tonnage de déchets, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 6 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

informations sociales : l'effectif total et la répartition par zone géographique, par type de contrat (CDD, CDI), par statut (cadres/employés), par âge, les embauches et les sorties par motif, la répartition par rémunération brute mensuelle, l'absentéisme ;
informations environnementales : le tonnage de déchets, la consommation d'électricité en kwh ;
informations sociétales : la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux ;

Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 15% des effectifs, entre 28% et 65% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au Référentiel.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

Le périmètre de reporting a progressé entre l'exercice 2014/2015 et 2015/2016 notamment au niveau des chiffres environnementaux (consommations d'électricité, tonnage de déchets) et des chiffres sociaux (formation, répartition par âge).

Les définitions et modes de calcul des principales informations ont été précisés dans un référentiel.

Pour la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux, nous renvoyons le lecteur aux paragraphes 2.7.2.3., 2.7.2.5 et 2.7.3.6.1.

Pour le calcul des indicateurs absentéisme et nombre d'accidents, le groupe devrait renforcer les contrôles et sensibiliser les collecteurs à la définition et au mode de calcul qui n'est pas parfaitement homogène entre les différentes filiales du groupe.

Pour le nombre d'heures de formation, un suivi continu devrait être mis en place pour assurer une traçabilité de toutes les heures de formation réalisées tout au long de l'année.

Pour le suivi du tonnage de déchets et la consommation d'énergie, le référentiel devrait préciser le mode de calcul, les conversions (m3 //tonnes et m3//kwh) et les techniques d'estimation.

Fait à Toulouse, le 31 janvier 2017
L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT
SAS CABINET DE SAINT FRONT

Jacques de SAINT FRONT
Président

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2016

GROUPE
CAFOM
COMPTES CONSOLIDES AU
30 SEPTEMBRE 2016

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE
AU 30 SEPTEMBRE 2016

En milliers d'Euros	Notes	30/09/2016	30/09/2015
		12 mois	12 mois
Chiffres d'affaires	6.13	390 546	384 536
Prix de revient des ventes		(205 879)	(197 187)
MARGE BRUTE		184 667	187 349
Charges de personnel	6.14	(57 828)	(56 701)
Charges externes	6.15.1	(104 095)	(106 095)
Impôts et taxes	6.15	(4 053)	(4 415)
Dotations aux amortissements	6.20.2	(9 809)	(8 908)
Dotations aux provisions	6.15.2	(1 470)	(1 694)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		7 412	9 536
Autres produits et charges opérationnels	6.16	(4 495)	(9 384)
RESULTAT OPERATIONNEL		2 916	152
Quote-part des sociétés mises en équivalence	6.3	986	1 197
RESULTAT OPERATIONNEL après résultat des sociétés mise en équivalence		3 902	1 349
Intérêts et charges assimilées	6.17	(2 700)	(2 644)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER		(2 700)	(2 644)
Autres produits et charges financières		(182)	(1 892)
RESULTAT FINANCIER		(2 882)	(4 536)
RESULTAT AVANT IMPOTS		1 020	-3 187
Charges d'impôts	6.18	(684)	3 084
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		336	-103
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou disponibles à la vente	6.19	(2 846)	(1 332)
RESULTAT NET		-2 510	-1 434
dont :
- part du Groupe		-2 679	-1 669
- part des minoritaires		169	235
- Résultat net des activités poursuivies		336	(103)
- Résultat net des activités cédées		(2 846)	(1 332)
- Résultat part du Groupe des activités poursuivis		(167)	(338)
Résultat de base par action, en euros
Résultat net des activités poursuivies par action		0,02	(0,04)
Résultat net des activités abandonnées par action		(0,33)	(0,16)
Résultat net part du Groupe par action		(0,31)	(0,20)
Résultat dilué par action, en euros
Résultat net des activités poursuivies par action		0,02	(0,04)
Résultat net des activités abandonnées par action		(0,30)	(0,14)
Résultat net part du Groupe par action		(0,29)	(0,18)

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ETAT DU RESULTAT GLOBAL

| En milliers d'euros | 30/09/2016
12 mois | 30/09/2015
12 mois |
| --- | --- | --- |
| Résultat net de l'exercice | -2 510 | -1 434 |
| Ecart de conversion | -404 | 965 |
| Autres mouvements | | |
| Ecart actuariel sur les provisions d'indemnités de fin de carrière | -303 | 72 |
| Autres éléments du résultat global | -707 | 1 037 |
| Résultat global - part du Groupe | -3 386 | -632 |
| Résultat global - part des minoritaires | 169 | 235 |
| Résultat global | -3 217 | -397 |

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ACTIF

En milliers d'Euros	NOTES	30/09/2016	30/09/2015
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	6.1	45 621	44 790
Autres immobilisations incorporelles	6.1.2	30 962	36 565
Immobilisations corporelles	6.2	56 691	57 640
Titres mis en équivalence	6.3	7 086	6 389
Autres actifs financiers non courants	6.4	14 579	12 194
Actifs d'impôts différés	6.7	16 565	15 644
Total des actifs non courants		171 503	173 222
ACTIFS COURANTS
Stocks	6.5	90 111	94 627
Créances clients et comptes rattachés	6.7	27 337	24 907
Autres créances	6.7	19 013	22 888
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.20.1	7 325	21 821
Actifs courants disponibles à la vente	6.19
Total des actifs courants		143 786	164 243
TOTAL ACTIF		315 289	337 465

PASSIF

En milliers d'Euros	NOTES	30/09/2016	30/09/2015
CAPITAUX PROPRES
Capital social	6.8.1	43 489	43 489
Réserves liées au capital		77 993	79 873
Résultat net part du Groupe		-2 679	-1 669
Capitaux propres - part revenant au Groupe		118 803	121 693
Intérêts minoritaires dans le résultat		169	235
Réserves revenant aux minoritaires		749	885
Capitaux propres - part revenant aux minoritaires		918	1 120
CAPITAUX PROPRES		119 721	122 813
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes	6.10	4 217	3 444
Impôt différé passif	6.11	13 849	14 302
Dettes financières à long terme	6.12	17 247	28 419
Autres dettes non courantes		2 000	3 356
Total des passifs non courants		37 313	49 521
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières à court terme	6.12	23 495	4 256
Autres passifs financiers courants	6.12	25 107	42 983
Dettes fournisseurs		64 316	69 560
Dettes fiscales et sociales		27 041	29 111
Autres passifs courants		17 174	17 399
Provisions courantes	6.10	1 121	1 821
Total des passifs courants (1)		158 255	165 131
TOTAL PASSIF		315 289	337 465

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TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Nombres d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	Réserves et résultats consolidés	Résultat global comptabilisés directement en capitaux propres	Capitaux propres – part du groupe	Capitaux – propres – part des Minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2014	8 527 238	43 489	4 080	- 1 605	75 267	- 406	120 702	953	121 655
Opérations sur capital					- 1 781		- 1 781		- 1 781
Paiements fondés sur des actions				3 394			3 394		3 394
Opérations sur titres auto-détenus							-	61	- 61
Dividendes
Résultat net de l'exercice au 30 septembre 2015					- 1 669		- 1 669	235	- 1 434
Résultat global comptabilisés directement en capitaux propres					1 036		1 036		1 036
Autres mouvements					11		11	- 7	5
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2015	8 527 238	43 489	4 080	1 789	72 864	- 406	121 693	1 120	122 813
Opérations sur capital						71	71		71
Paiements fondés sur des actions						161	161		161
Opérations sur titres auto-détenus						71	71		71
Dividendes							-	153	- 153
Résultat net de l'exercice au 31 mars 2016					- 2 679		- 2 679	169	- 2 510
Résultat global comptabilisés directement en capitaux propres						- 707	- 707		- 707
Autres mouvements					194		194	- 218	- 24
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2016	8 527 238	43 489	4 080	1 789	70 379	- 810	118 803	919	119 722

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TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d’Euros	Notes	30/09/2016	30/09/2015
		12 mois	12 mois
FLUX DE TRESORERIE LIES A L’ACTIVITE
RESULTAT NET		-2 510	-1 434
Amortissements et provisions	6.20.2	10 961	12 678
Variation des immobilisations
Variation des provisions		-382	-491
Plus-value de cession, nettes d’impôt		-359	5
Impôts différés	6.7	-1 222	-6 132
Titres mis en équivalence	6.3	-986	-1 197
Dividende des sociétés mises en équivalence		989	2 265
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie		- 839
MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT		5 653	5 694
Variation du besoin en fonds de roulement	6.20.3	-3 054	6 953
Flux net de trésorerie généré par l’activité		2 598	12 647
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT
Acquisition d’immobilisations	6.20.4	-12 691	-20 554
Cessions d’immobilisations	6.20.4	5 237	9 921
Incidence des variations de périmètre nette de trésorerie			-361
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement		-7 454	-10 994
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés		-153	-61
Souscription d’emprunts	6.12.3	15 500	3 408
Remboursements d’emprunts	6.12.3	-7 433	-6 613
Augmentation des capitaux propres		229
Rachat d’actions minoritaires			-1 781
Ventes (rachats des actions propres)		73	3 394
Variations des autres dettes non courantes (y compris comptes courant)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		8 216	-1 653
Flux nets liés aux activités cédées
Variation nette de la trésorerie		3 360	0
Incidence des variations de cours de devises		20	965
Trésorerie nette en début d’exercice	6.20.1	-21 163	-22 128
Trésorerie nette à la fin de l’exercice	6.20.1	-17 783	-21 163

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Notes annexes aux états financiers consolidés

pour l'exercice clos le 30 septembre 2016

INFORMATIONS GENERALES ... 101
FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ... 101
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE ... 102
PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES ... 104
4.1. REFERENTIEL APPLIQUE ... 104
4.2. BASES DE PREPARATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES ... 105
4.3. ESTIMATIONS ET HYPOTHESES ... 105
4.4. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION ... 106
4.4.1. FILIALES ... 106
4.4.2. ENTREPRISES ASSOCIEES ... 106
4.5. METHODES DE CONVERSION ... 106
4.5.1. CONVERSION DES COMPTES EXPRIMES EN MONNAIE ETRANGERE ... 106
4.5.2. CONVERSION DES TRANSACTIONS LIBELLEES EN MONNAIE ETRANGERE ... 107
4.6. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES ... 107
4.7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ... 108
4.8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ... 109
4.9. CONTRATS DE LOCATION ... 109
4.10. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 110
4.11. SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS (HORS ACTIFS FINANCIERS) 110
4.12. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS ... 112
4.13. STOCKS ... 113
4.14. CREANCES ... 114
4.15. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ... 114
4.16. TITRES CAFOM AUTO DETENUS ... 114
4.17. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS ... 114
4.18. AVANTAGES DU PERSONNEL ... 115
4.19. PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS ... 116
4.20. INSTRUMENTS COMPOSES ... 116
4.21. IMPOTS ET IMPOTS DIFFERES ... 117
4.22. ACTIFS (OU GROUPE D'ACTIFS) NON COURANTS DESTINES A ETRE VENDUS ... 117
4.23. RECONNAISSANCE DES PRODUITS ... 118
4.24. RESULTAT COURANT ... 118
4.25. COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERETS ... 119
4.26. ENDETTEMENT FINANCIER NET ... 119
4.27. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ... 119

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4.28. SECTEURS OPERATIONNELS ... 119
4.29. RESULTAT PAR ACTION ... 120
5. PERIMETRE DE CONSOLIDATION ... 121
5.1. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES ... 121
5.2. VARIATIONS DE PERIMETRE ... 122
6. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT ... 122
6.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES : ... 122
6.1.1. GOODWILL : ... 122
6.1.2. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES : ... 123
6.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES : ... 125
6.3. TEST DE DEPRECIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS : ... 126
6.3.1. HYPOTHESES RETENUES POUR LES TESTS DE DEPRECIATION : ... 126
6.3.2. TEST DE DEPRECIATION DES ACTIFS NON FINANCIERS : ... 127
6.4. TITRES MIS EN EQUIVALENCE : ... 127
6.5. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS : ... 128
6.6. STOCKS : ... 129
6.7. CREANCES : ... 130
6.8. IMPOTS DIFFERES ACTIF : ... 131
6.8.1. SOLDE NET DES IMPOTS DIFFERES : ... 131
6.8.2. IMPOTS DIFFERES NON RECONNUS : ... 131
6.9. CAPITAUX PROPRES : ... 132
6.9.1. CAPITAL : ... 132
6.9.2. DIVIDENDES : ... 132
6.9.3. ACTIONS PROPRES : ... 132
6.9.4. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS : ... 132
6.10. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES : ... 133
6.11. IMPOTS DIFFERES PASSIF ... 134
6.12. DETTES FINANCIERES : ... 135
6.12.1. ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES : ... 135
6.12.2. NATURE DES DETTES FINANCIERES : ... 136
6.12.3. TABLEAU DE VARIATION DES DETTES FINANCIERES : ... 136
6.13. CHIFFRE D'AFFAIRES : ... 136
6.14. FRAIS DE PERSONNEL : ... 137
6.15. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES : ... 137
6.15.1. DECOMPOSITION DES CHARGES EXTERNES : ... 137
6.15.2. DECOMPOSITION DES DOTATIONS AUX PROVISIONS : ... 138
6.16. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS : ... 138
6.17. COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER (BRUT) : ... 138

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6.18. IMPOTS SUR LES BENEFICES ET DIFFERES : ... 139
6.18.1. DECOMPOSITION DE LA CHARGE D'IMPOT : ... 139
6.18.2. RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPOT : ... 139
6.19. ACTIFS DESTINES A ETRE VENDUS : ... 140
6.20. NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE NETTE CONSOLIDE DU GROUPE CAFOM : ... 140
6.20.1. CALCUL DE LA TRESORERIE (EN K€) : ... 140
6.20.2. DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS : ... 141
6.20.3. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION : ... 141
6.20.4. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES INVESTISSEMENTS : ... 142
6.21. RESULTAT PAR ACTION : ... 142
6.22. EFFECTIFS : ... 143
6.23. TAUX DE CONVERSION : ... 143
6.24. INFORMATIONS SECTORIELLES : ... 143
6.25. ENGAGEMENTS HORS BILAN : ... 144
6.26. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES : ... 145
6.26.1. ENTREPRISES ASSOCIEES : ... 145
6.26.2. REMUNERATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS : ... 145

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NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS pour l'exercice clos au 30 septembre 2016

1. Informations générales

CAFOM, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, dont le siège social est 3, Avenue Hoche, 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 422 323 303 RCS Paris et est cotée à l'Euronext Paris.

Les états financiers consolidés au 30 septembre 2016 reflètent la situation comptable de CAFOM et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 31 janvier 2017 qui a par ailleurs à cette occasion autorisé leur publication. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 31 mars 2017.

2. Faits marquants de l'exercice

Groupe : mobilisation de la dette bancaire

Cet accord comprenait également l'obtention d'un crédit d'investissement d'un total de 14 M€ mobilisable en deux tranches (8 M€ en octobre 2015 et 6 M€ à partir de mars 2016).

Parallèlement à cet accord, le Groupe a obtenu un prêt de 1.500 K€ de la Banque Palatine.

Groupe : prise de participation dans SIA New Co

En octobre 2015, le Groupe a pris une participation de 17% soit 700 K€ au tour de table de la nouvelle structure amenée à gérer la marque SIA.

Les premiers résultats sont encourageants malgré un premier exercice déficitaire.

Habitat : acquisition du franchisé Norvégien

Nous avons poursuivi l'acquisition du franchisé Norvégien en installant une nouvelle Direction au cours de l'exercice et en achevant la migration sur nos systèmes informatiques de gestion commerciale et comptable.

Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Magasins Outre-Mer

Nous avons donc acquis 51% de la société Espace Import le 15 octobre 2016. Les perspectives sont encourageantes avec un premier trimestre 2016/17 supérieur aux objectifs.

Habitat

Logistique

Le Groupe a pris livraison le 18 octobre de son centre de logistique Européen à Amblainville dans l'Oise. D'une superficie de 58.000 m² il accueille déjà l'ensemble du stock de Vente-Unique et fin février nous aurons achevé le transfert de toute la marchandise stockée par Habitat à Cergy. Cet ensemble permettra de mutualiser notre logistique, d'améliorer nos capacités de stockage mais aussi nos fréquences de dessertes de nos points de vente en France en Allemagne et en Espagne.

Nous avons une option d'extension de 21.000 m² de la surface allouée et ainsi d'assurer la logistique de tiers.

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Waiver

Une demande de waiver pour non-respect du ratio R1 et de la limite d'investissements a été faite le 21 décembre 2016 et le 12 janvier 2017 les Banques ont marqué, à l'unanimité, un accord pour renoncer à se prévaloir de tout Cas d'Exigibilité Anticipé résultant du non-respect des covenants, moyennant un waiver fee de 29 K€.

Les conditions attachées à l'octroi de cet accord devront faire l'objet d'un suivi dans les délais impartis. C'est dans ce contexte qu'a été appliqué le principe de continuité d'exploitation pour l'établissement des états financiers.

A ce titre, l'intégralité de la dette a été considérée par la société en part à moins d'un an.

Aux termes de ce waiver, le pool bancaire renonce à se prévaloir de la clause d'exigibilité du remboursement anticipé du prêt syndiqué (le capital restant dû s'élève à 20.8 m€ au 30 septembre 2016), pour non-respect des ratios financiers (R1 : Dette Financière Nette/EBITDA et de la limite d'investissement).

La prochaine date de test est fixée sur la base des comptes consolidés au 30 septembre 2017 et portera sur l'ensemble des covenants (ratios financiers et limite d'investissements). Les conditions attachées au respect des covenants n'ont pas été modifiées par rapport à celles détaillées lors du précédent exercice.

COVENANTS PRÊT SENIOR
DATE DE TEST	R1= DETTE/ EBITDA	R2=CASH FLOW LIBRE	R3=DETTES FINANCIERES NETTES /FONDS PROPRES	R4=EBITDA/ SERVICE DE LA DETTE	MONTANTS INVESTISSEMENTS
	INFERIEUR A :	SUPERIEUR A :	INFERIEUR A :	SUPERIEUR A :	INFERIEUR A :
30/09/2016	2,6	0	0,5	1,8	5 000
30/09/2017	2	0	0,5	2,2	7 500
30/09/2018	2	0	0,5	2,2	7 500
30/09/2019	2	0	0,5	2,2	7 500
30/09/2020	2	0	0,5	2,2	7 500

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4. Principes et méthodes comptables

4.1. Référentiel appliqué

Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2015, en date de clôture des comptes.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Tous les textes du référentiel IFRS publiés par l'IASB et l'IFRS Interpretation Committee d'application obligatoire à l'exercice ouvert le 1er janvier 2015 sont les mêmes que ceux adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire en Union européenne ou que le Groupe a appliqué par anticipation, à l'exception de la norme IAS 39, que l'Union européenne n'a que partiellement adoptée. La partie non adoptée est sans effet sur les comptes du Groupe.

Les états financiers consolidés au 30 septembre 2016 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 30 septembre 2015, toutefois le Groupe applique depuis le 1er avril 2015, les améliorations des normes IFRS 2010-2012 et IFRS 2011-2013, adoptées en décembre 2013, ainsi que l'amendement limité de la norme IAS 19 « Régimes à prestations définies : contributions des membres du personnel ». Leur application n'a pas eu d'effet significatif sur les états financiers du Groupe. L'interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » est sans impact significatif sur les comptes annuels.

Enfin, l'IASB et l'IFRIC ont publié une série de nouvelles normes et interprétations approuvées par l'Union européenne mais applicables ultérieurement :

Le cycle d'amélioration des normes IFRS 2012 - 2014 introduit des modifications mineures aux normes IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », IFRS 7 « Instruments financiers - informations à fournir », IAS 19 « Avantages du personnel », IAS 34 « Information financière intermédiaire » et IAS 41 « Agriculture : actifs biologiques producteurs ». Celles-ci sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.

L'amendement « Informations à fournir » à IAS 1 « Présentation des états financiers » traite du jugement professionnel à appliquer dans l'information à communiquer dans les états financiers. Cet amendement est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.

Leur application n'aura pas d'effet significatif sur les états financiers du Groupe.

Normes non encore approuvées par l'Union Européenne :

version finale de la norme IFRS 9 « Instruments financiers »
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »
IFRS 16 sur la « comptabilisation des contrats de location »
Amendements à IAS 7 « Etat des flux de trésorerie »

Leur effet éventuel sur le Groupe est en cours d'analyse.

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4.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros.

4.3. Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que sur celle de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.

Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis sur la base de paramètres financiers et de marchés disponibles à la date de clôture. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, la valeur est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent :

la valorisation des Goodwill (Cf note 4.7),
la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité (Cf note 4.7 et 4.8),
les stocks, (Cf note 4.13)
les actifs d'impôts différés (Cf note 4.21),
le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité (Cf note 4.19),
la valorisation des engagements de retraite (Cf note 4.18),

Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d'actualisation, basées sur des données de marché, afin d'estimer ses actifs et passifs à long terme. (Écart d'acquisition, droits au bail, marques et engagement retraite notamment)

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

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4.4. Périmètre et méthodes de consolidation

4.4.1. Filiales

Les filiales sont consolidées à compter de leur date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Cette situation s'accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.

Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes sont intégralement éliminés.

4.4.2. Entreprises associées

Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans avoir le contrôle et, qui s'accompagne généralement de la détention de 20 à 50% des droits de vote.

Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence sauf la société CAFOM INDIA détenue à 49% qui n'est pas consolidé.

Les dates de clôture des sociétés CAFINEO et URBASUN CARAIBES ont été fixées respectivement au 31 décembre et 31 mars de chaque année. Ces sociétés sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence et font l'objet de situations intermédiaires à la date de clôture du Groupe.

La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de la société depuis leur acquisition.

4.5. Méthodes de conversion

4.5.1. Conversion des comptes exprimés en monnaie étrangère

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société CAFOM.

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :

les éléments d'actif et passif autres que les capitaux propres sont convertis au cours de clôture,
les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions),

la différence de conversion en résultant est inscrite en Autres éléments du résultat global

4.5.2. Conversion des transactions libellées en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

4.6. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d'une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Les regroupements antérieurs au 1er avril 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 mars 2010.

Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er avril 2010 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.

L'écart d'acquisition représente tout excédent de la somme de la contrepartie transférée et le cas échéant de la valeur des « intérêts non contrôlés » sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise. En fonction de l'option retenue pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle, l'écart d'acquisition reconnu représente soit la seule quote-part acquise par le Groupe (écart d'acquisition partiel) soit la part du Groupe et la part des intérêts non contrôlés (écart d'acquisition complet).

Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l'entité acquise et ne fait l'objet d'aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d'évaluation ; l'acquisition ultérieure d'intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un goodwill complémentaire. Les opérations d'acquisition et de cession d'intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, le goodwill négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les "autres produits et charges opérationnels".

La comptabilisation d'un regroupement d'entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition. Ce délai s'applique à l'évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et des intérêts non contrôlés.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l'exercice.

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Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs.

4.7. Immobilisations incorporelles

Seules les marques acquises sont inscrites à l'actif à la valeur déterminée lors de leur acquisition.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d'entreprises, contrôlées par le groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément du goodwill. Ces immobilisations, au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément, sont amorties sur leur durée d'utilité si celle-ci est définie et font l'objet d'une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie (tel est le cas en l'espèce des droits aux baux acquis suite à l'acquisition des entités Habitat) ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle.

Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du groupe.

Le Groupe a également qualifié ses marques principales comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'événements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.

Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'entrée et sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et de site internet. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui n'excède pas 3 ans. Les bases de données client sont amorties sur 5 ans.

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4.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains, constructions et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d'acquisition et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque année. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct et, l'actif remplacé est éliminé.

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leurs durées d'utilité estimées, dont les principales sont les suivantes :

Rubriques de l'actif	Durée
Constructions	20 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Installations techniques, matériels et outillages	2 à 5 ans
Matériel de transport	2 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	4 à 5 ans
Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année.

La valeur nette comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d'effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marchés ou de performances opérationnelles. Lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l'actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l'actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT auquel l'actif appartient.

4.9. Contrats de location

Il s'agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le Groupe supporte la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d'un contrat s'apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l'actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l'amortissement du solde de la dette.

La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif.

L'activation de contrats de location-financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre des contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée des contrats.

Les plus-values générées par les cessions réalisées dans le cadre d'opération de cessions-bails sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l'opération a été effectuée à la juste valeur.

4.10. Autres immobilisations financières – Actifs financiers non courants

Conformément à IAS 39, les titres de participation détenus dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique.

Conformément à IAS 17, les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers et sont comptabilisés à leur coût historique. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers.

4.11. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers)

✓ Evaluation des Goodwill (concerne uniquement le pôle CAFOM Outre-mer)

L'évaluation des Goodwill est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des Goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et la valeur d'usage.

La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe,
le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d'usage, les Goodwill ou les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. En général, une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une entité juridique sauf lorsque la dite entité comporte plusieurs sites. Dans ce cas, l'UGT correspond à chacun des sites.

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A ce titre deux sociétés exploitent 3 enseignes sur 2 magasins.

La société COMADI exploite les enseignes BUT, DARTY, et HABITAT sur 2 sites.
La société La Bourbonnaise de Distribution (« LBD », La Réunion) exploite 2 sites (Saint-Paul (BUT) et Saint-Denis (HABITAT et DARTY),

La société Guyane Mobilier exploite deux 2 sites (1 BUT à Kourou et 1 BUT à Saint-Laurent).

Les tests de dépréciation sont effectués au niveau du site pour tous les actifs incorporels et corporels y compris goodwill. Ils sont réalisés en collaboration avec un cabinet indépendant selon une approche de valeur d'utilité.

Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d'exploitation sur une période de 5 ans et d'une valeur terminale calculée par capitalisation du flux terminal à l'infini. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives d'évolution du marché.

Le taux de marge opérationnel retenu en valeur terminale des UGT est le reflet de l'expérience passée sur ces UGT et qui apparaît raisonnable par rapport aux prévisions dont dispose le groupe à la date de clôture.

Le taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation conduit à la détermination d'une valeur recouvrable identique à celles qui aurait été obtenue en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d'impôt.

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ces actifs immobilisés (y compris écart d'acquisition)

Une dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l'écart d'acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill sont non réversibles.

✓ Evaluation des Marques (concerne uniquement le pôle Habitat):

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéfinie, celle-ci n'est pas amortie mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle.

Globalement, les valeurs de marques au sein du groupe Cafom font apparaître deux composantes :

La partie internationale

Le développement à l'international est réalisé, hors Allemagne, Espagne et Norvège, via la conclusion d'accords de franchise qui donnent lieu à des redevances.

La part estimée des redevances, attribuable à la marque Habitat, est capitalisée au taux de rendement des fonds propres du sous-groupe Habitat (taux identique à celui retenu pour le calcul des droits aux baux) pour déterminer la valeur de la marque pour son volet international.

La partie française

La valeur de la marque, pour son exploitation, en France retient comme méthodologie de base l'existence d'un différentiel de marge capitalisé au coût des fonds propres. Ce différentiel de marge s'analyse comme le surprofit attribuable à la marque, au-delà de la rentabilité d'exploitation des seuls magasins, utilisée pour vérifier la valeur des droits aux baux des magasins situés en France.

✓ Evaluation des droits au bail (concerne uniquement le pôle Habitat):

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Ces immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. Le Groupe a mandaté un tiers indépendant, afin de réaliser des tests de valeur sur ces droits au bail. Ces tests ont consisté à comparer les valeurs d'utilité des droits au bail aux valeurs comptabilisées initialement. Les valeurs d'utilité ont été déterminées à partir de projections de flux de trésorerie futurs pour chacune des Unités Génératrice de Trésorerie concernées, à savoir un magasin.

Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du Groupe.

4.12. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers sont analysés et classés en trois catégories :

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat comprenant :
les actifs financiers détenus à des fins de transaction : un actif financier est classé dans cette catégorie s'il a été acquis principalement dans le but d'être revendu. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.
et ceux évalués sur option à la juste valeur : le groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.
et les dérivés négociés à des fins économiques de couverture mais non documentés en relation de couverture.
Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance : ce sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que l'entreprise à l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.
Actifs financiers disponibles à la vente : ce sont des instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou des actifs rattachés à aucune autre catégorie. Cette catégorie comprend les titres de participation des sociétés non consolidées évalués à la juste valeur par les capitaux propres.

Les actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des frais de transaction pour tous les actifs financiers non comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du résultat. Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur et les coûts de transaction sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Ils sont ultérieurement réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. Les prêts et créances sont comptabilisés ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

L'évaluation initiale des créances s'effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu'elles comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l'effet de l'actualisation est significatif, ces créances sont comptabilisées à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L'évaluation ultérieure se fait au coût amorti.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de non-recouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l'antériorité des actifs financiers.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expiré ou ont été cédé et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas

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de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées.

Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent.

Les justes valeurs des actifs cotés sont basées sur le cours acheteur actuel. En l'absence d'un marché actif pour un actif financier et pour les titres non cotés, le Groupe détermine la juste valeur en recourant à des techniques de valorisation. Parmi celles-ci, le Groupe se réfère à des transactions de gré à gré, à d'autres instruments présentant des caractéristiques similaires ou à l'analyse des flux de trésorerie actualisés et ce, en utilisant autant de données de marché que possible et en s'appuyant aussi peu que possible sur des paramètres internes.

Les niveaux de juste valeur des instruments financiers ont été déterminés comme suit :

Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché.
Au 30/09/2016, aucun actif significatif n'a été classé en niveau 1.
Niveau 2 : modèle interne avec paramètres observables à partir de techniques de valorisation interne. Ces techniques font appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbe de taux...). Le calcul de la majorité des instruments financiers dérivés négociés sur des marchés est opéré sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers.
Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables. La juste valeur pour les valeurs comptables retenues est une estimation raisonnable de leur valeur de marché. Au 30 septembre 2016, aucun actif n'a été classé en niveau 3.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

4.13. Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d'acquisition est augmenté des frais d'approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique...). Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du premier entré-premier sorti.

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Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l'obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d'exercice est inférieure à leur valeur d'inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

4.14. Créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur coût historique sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Celles-ci sont comptabilisées au compte de résultat. Elles sont constituées dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance. Cette analyse est menée individuellement dans chaque entité.

Conformément à la norme IFRS 7, il est précisé que les actifs financiers échus impayés et non dépréciés ne sont pas significatifs.

4.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

4.16. Titres CAFOM auto détenus

Depuis le 1er avril 2004, date de première application d'IAS 32, les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice.

4.17. Paiements fondés sur des actions

Des plans de souscription d'actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions. Conformément à la norme IFRS2 – paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d'options, est évaluée de façon définitive à la date d'attribution.

Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice de l'option, le prix d'exercice reçu est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres.

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4.18. Avantages du personnel

Les avantages du personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19 R. Les obligations du Groupe CAFOM en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pensions et compléments de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

	30/09/2016	30/09/2015
• Taux d'actualisation :	0.80%	2,08%
• Taux de mortalité :	Table INSEE 2014	Table INSEE 2014
• Age de départ moyen à la retraite :	67 ans	67 ans

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Provisions non courantes ».

Le taux d'actualisation a été déterminé à partir d'un panel d'indices au 30 septembre 2016 (incluant notamment ceux proposés par Reuters - maturité 11 ans et Ibbox - maturité 10 ans).

La charge nette comptabilisée sur l'exercice au titre des engagements envers le personnel intègre :

Dans le compte de résultat
Le coût des services rendus correspondant à l'acquisition de droits supplémentaires ;
La charge d'intérêt nette, correspondant à la charge d'intérêt sur les engagements nets des produits des actifs de couverture, désormais évalués à partir du taux d'actualisation des engagements ;
Le coût des services passés, incluant la charge ou le produit lié aux modifications / liquidations des régimes ou à la mise en place de nouveaux régimes ;
Les écarts actuariels relatifs aux avantages à long terme.
Dans l'état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi ;
L'effet de la limitation au plafonnement de l'actif dans les cas où il trouverait à s'appliquer.

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4.19. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an et ou les autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

4.20. Instruments composés

Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une composante « capitaux propres ». Il s'agit d'obligations convertibles en actions. Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l'option de conversion prévoit le remboursement de l'instrument contre un nombre fixe d'instruments de capitaux propres et se décomposent en plusieurs éléments :

un passif financier (correspondant à l'engagement contractuel de remettre de la trésorerie), constituant la composante obligataire ;
l'option de conversion en nombre fixe d'actions ordinaires, offerte au souscripteur, assimilable à une vente d'options d'achat (Call) par l'émetteur, qui constitue un instrument de capitaux propres ;
le cas échéant, un ou plusieurs dérivés incorporés.

Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes, à la date d'émission et aux arrêtés ultérieurs, sont :

composante dette : le montant inscrit en dette à l'origine correspond à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d'intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion.
composante capitaux propres : la valeur de l'option de conversion est déterminée par déduction entre le montant de l'émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés. L'option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale. Les variations de valeur de l'option de conversion ne sont pas enregistrées ;
les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes.

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4.21. Impôts et impôts différés

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés.

Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable dans les 5 années à venir sur la base des budgets établis à la fin du 1er trimestre de l'exercice suivant.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et font l'objet d'une compensation lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

L'examen du traitement comptable de cet impôt en France au regard des normes IFRS conduit à comptabiliser distinctement ces 2 contributions :

la CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières, est comptabilisée en charges opérationnelles ;
la CVAE qui, selon l'analyse du Groupe, répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 – Impôts dus sur la base des bénéfices imposables

En outre, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présenté sur la ligne « Charge d'impôt ».

Le produit acquis au titre du CICE est comptabilisé en diminution de la masse salariale

4.22. Actifs (ou groupe d'actifs) non courants destinés à être vendus

Le Groupe applique la norme IFRS 5 – Actifs non courants destinés à être vendus, qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) destinés à être vendus sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) destinés à être vendus. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une

ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie.

4.23. Reconnaissance des produits

En application d'IAS 18, le chiffre d'affaires du Groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.

Il inclut notamment :
- les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ou des ventes Internet pour l'activité de e-commerce,
- les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au Groupe,
- les frais d'expédition et de livraison refacturés aux clients,
- les prestations de service après-vente,
- les revenus de franchise
- les produits du financement des ventes.

Le fait générateur de la comptabilisation en produit est la livraison de la marchandise et/ ou la réalisation de la prestation.

4.24. Résultat courant

Le Résultat Opérationnel correspond au résultat net (1) avant prise en compte du résultat financier, des impôts sur les résultats et du résultat net des sociétés mises en équivalence.

Le Groupe utilise le Résultat Opérationnel Courant comme principal indicateur de performance. Ce résultat opérationnel courant s'entend avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels non courants définis de manière limitative comme correspondant aux éléments d'importance significative, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de nature à fausser la lecture de la performance récurrente de l'entreprise.

En pratique, les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent principalement les éléments suivants qui font l'objet, le cas échéant, d'une description spécifique en Note annexe (cf. Note 6.16) :
- ☑ les frais de rationalisation, de pré ouverture des magasins;
- ☑ les variations de pertes de valeurs d'actifs non courants issues des tests de valeur d'Unité Génératrice de Trésorerie;
- ☑ les plus-values de cession de biens immobiliers et dépréciations de biens immobiliers destinés à être cédés.

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4.25. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts.

Selon la norme IAS 23, les frais financiers sont comptabilisés en charges.

Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes et / ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier.

Le Groupe CAFOM applique cette méthode de référence.

4.26. Endettement financier net

La notion d'endettement financier net utilisé par le Groupe correspond à l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. Il intègre les agrégats suivants :

Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dettes financières (courantes et non courantes)
Autres passifs financiers courants

4.27. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

4.28. Secteurs opérationnels

En application d'IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Les informations publiées ci-dessous issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Le niveau d'informations sectorielles, représente une enseigne ou une marque pour le Groupe, à savoir :

Cafom-Outre mer, "périmètre historique",
E commerce,
Habitat.

Il n'a pas été procédé à des regroupements de segments.

Un secteur géographique est une composante distincte du Groupe, il représente une information géographique regroupée au niveau d'un secteur opérationnel pour le Groupe à savoir : France, Europe, Guadeloupe, Guyane, Martinique, Réunion, Brésil, Saint-Martin, reste du monde.

Dans le tableau des informations par secteur opérationnel, la contribution des activités de crédit à la consommation est incluse dans chacune des enseignes de distribution à laquelle elle se rapporte. Elle ne constitue pas un secteur opérationnel distinct selon les critères d'IFRS 8 – secteurs opérationnels.

4.29. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

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5. Périmètre de consolidation

5.1. Liste des sociétés consolidées

Sociétés	% contrôle		% intérêt
	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2016	30/09/2015
SA CAFOM	Société Mère
France
SA CAFOM	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS CAFOM DISTRIBUTION	100,00	100,00	100,00	100,00
SA VENTE-UNIQUE.COM	95,11	95,11	95,11	95,11
SASU VENTE-UNIQUE GALERY	100,00	100,00	95,11	95,11
SARL DISTRISERVICES (1)	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL INTERCOM	100,00	100,00	100,00	100,00
SA CAFINEO	49,00	49,00	49,00	49,00
SA SIA	16,97		16,97
SAS HABITAT France (6)	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS HABITAT ON-LINE (6)	100,00	100,00	100,00	100,00
EUROPE
SARL VENTA UNICA (5)	0,00	100,00	0,00	95,11
SAS HABITAT Monaco (8)	100,00	100,00	100,00	100,00
SA CAFOM MARKETING	100,00	100,00	100,00	100,00
GMBH HABITAT (6)	100,00	100,00	100,00	100,00
SA HABITAT Espagne (6)	100,00	100,00	100,00	100,00
Habitat Holding AS (6)	100,00	100,00	100,00	100,00
Habitat Fredrikstad AS (7)	100,00	100,00	100,00	100,00
Habitat Fornebus AS (7)	100,00	100,00	100,00	100,00
Habnor Torggata AS (7)	100,00	100,00	100,00	100,00
Habnor Strommen AS (7)	0,00	100,00	0,00	100,00
Habnor Sandvika AS (7)	0,00	100,00	0,00	100,00
Habitat Skoyen AS (7)	0,00	100,00	0,00	100,00
Habitat Norge AS (7)	100,00	100,00	100,00	100,00
HABITAT INTERNATIONAL SA LUXEMBOURG	100,00	100,00	100,00	100,00
RESTE DU MONDE
SAS DIRECT LOW COST	100,00	100,00	100,00	100,00
CAFOM SOURCING HONG KONG (1)	100,00	100,00	100,00	100,00
CAFOM SOURCING SHENZEN (1)	100,00	100,00	100,00	100,00
GUADELOUPE
SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS GUADELOUPE MOBILIER	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL CARAIBE SERVICE PLUS (2)	80,00	80,00	80,00	80,00
SAS MUSIQUE ET SON GUADELOUPE	80,00	80,00	80,00	80,00
MARTINIQUE
SAS COMADI	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS MUSIQUE ET SON	94,00	94,00	94,00	94,00
SARL MARTINIQUE SERVICE PLUS	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL SOCAMO SERVICE PLUS (3)	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL CAFOM CARAIBES	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS URBASUN CARAIBES	49,00	49,00	49,00	49,00
GUYANE
SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL GUYANE MOBILIER	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS KATOURY DISTRIBUTION	0,00	100,00	0,00	100,00
SARL GUYANE SERVICE PLUS	80,00	80,00	80,00	80,00
SAS HABITAT GUYANE	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS MUSIQUE ET SON GUYANE	80,00	80,00	80,00	80,00
REUNION
SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1)	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL RSP (4)	80,00	80,00	80,00	80,00
BRESIL
SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (1)	90,00	90,00	90,00	90,00
SAINT-MARTIN
SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS SERVICES DES ILES DU NORD	100,00	100,00	100,00	100,00

(1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION
(2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS
(3) Société filiale de la Société SAS SOCAMO

(5) Société filiale de la Société SAS VENTE UNIQUE
(6) Société filiale de la Société SAS HDI
(7) Société filiale de la Société Habitat Holding AS (Norvée)

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Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM sont consolidées en intégration globale, à l'exception :

des sociétés CAFINEO et URBASUN CARAIBES consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
des sociétés dans lesquelles le Groupe CAFOM n'exerce pas d'influence notable, à savoir les sociétés SCI TRIANGLE, INVERSIONES DELPHA, et CAFOM INDIA sont exclues du périmètre de consolidation.

5.2. Variations de périmètre

Le périmètre de consolidation comprend 48 sociétés au 30 septembre 2016 contre 49 au 30 septembre 2015. Au cours de l'exercice le Groupe a déconsolidé les sociétés KDI et Venta Unica suite à leur liquidation.

6. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

6.1. Immobilisations incorporelles :

6.1.1. Goodwill :

En milliers d'euros	30/09/2016	30/09/2015
Valeur nette au début d'exercice	44 790	40 838
Acquisitions de l'exercice	831
Variation de périmètre		3 952
Activités destinées à être cédées
Dépréciation
Valeur nette à la fin d'exercice	45 621	44 790

La répartition des Goodwill par UGT se répartit comme suit (pas d'autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie) :

En milliers d'euros
Société / UGT	30/09/2016	30/09/2015	Variation
HABITAT NORVEGE	4 783	3 952	831
LA GUADELOUPEENE DE DISTRIBUTION	1 928	1 928	0
GUADELOUPE MOBILIER	3 420	3 420	0
GOURBEYRE DISTRIBUTION	939	939	0
COMADI	20 154	20 154	0
MARTINIQUE SERVICE PLUS	461	461	0
CAFOM CARAIBES	46	46	0
MUSIQUE ET SONS	1 118	1 118	0
LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION	1 877	1 877	0
GUYANE MOBILIER	2 863	2 863	0
GUYANE SERVICE PLUS	65	65	0
DISTRIBUTION DES ILES DU NORD	530	530	0
LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION	3 161	3 161	0
CAFOM DISTRIBUTION	4 276	4 276	0
Total	45 621	44 790	831

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6.1.2. Autres immobilisations incorporelles :

VALEUR BRUTE	Droit au bail	Fichiers clients Internet	Logiciel	Marque	TOTAL
Solde au 30/09/2014	33 668	2 983	5 451	5 509	47 611
Augmentation		241	1 238	510	1 989
Reclassement				-	-
Diminution	- 879		- 118	-	- 997
Solde au 30/09/2015	32 789	3 224	6 571	6 019	48 603
Augmentation	80	66	238	87	472
Reclassement			- 207		- 207
Diminution	- 3 146		- 33		- 3 179
Solde au 30/09/2016	29 723	3 290	6 569	6 106	45 689
VALEUR AMORTISSEMENT / DEPRECIATION	Droit au bail	Fichiers clients Internet	Logiciel	Marque	TOTAL
---	---	---	---	---	---
Solde au 30/09/2014	3 420	1 148	3 674	-	8 242
Augmentation	3 709	597	470		4 776
Reclassement					-
Diminution	- 858		- 118		- 976
Solde au 30/09/2015	6 271	1 745	4 026	-	12 042
Augmentation	965	560	999	211	2 737
Reclassement			- 42		- 42
Diminution			- 10		- 10
Solde au 30/09/2016	7 236	2 305	4 974	211	14 727
VALEUR NETTE COMPTABLE	Droit au bail	Fichiers clients Internet	Logiciel	Marque	TOTAL
---	---	---	---	---	---
Solde au 30/09/2014	30 248	1 835	1 777	5 509	39 369
Augmentation	- 3 709	- 356	768	510	- 2 787
Reclassement	-	-	-	-	-
Diminution	- 21	-	-	-	- 21
Solde au 30/09/2015	26 518	1 479	2 545	6 019	36 561
Augmentation	- 885	- 494	- 761	- 124	- 2 265
Reclassement	-	-	- 166	-	- 166
Diminution	- 3 146	-	- 23	-	- 3 169
Solde au 30/09/2016	22 487	985	1 595	5 895	30 962

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Les 17 droits au bail du pôle Habitat ont chacun une valeur nette comptable inférieure à 10% de la valeur nette comptable de l'ensemble des droits au bail inscrit à l'actif à l'exception des 3 magasins suivants :
- IDF 1 : 4 578 K€
- IDF 2 : 4 568 K€

Les tests d'impairment ont conduit le Groupe à comptabiliser une dépréciation sur les droits au bail de Bordeaux pour un montant de 965 K€.

Les amortissements des fichiers clients internet comptabilisés à hauteur de 2 305 K€ au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ont été calculés sur la durée d'utilité définie pour ces fichiers, soit 5 ans. Les fichiers clients comprennent des listes d'adresses mails qualifiées (CSP et habitudes de consommation de la clientèle) acquises à l'extérieur et qui contribuent à la génération du chiffre d'affaires du site Vente-Unique, à l'appui d'opérations marketing et commerciales ciblées. Les amortissements pratiqués relèvent d'une appréciation du Management qui considère que les fichiers concernés produisent des effets commerciaux qui s'atténueront au-delà de la 5ème année.

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6.2. Immobilisations corporelles :

VALEUR BRUTE	Terrain	Construction	Installations techniques et matériels industriels	Autres immobilisations	Immobilisation en cours corporelles	TOTAL
Solde au 30/09/2014	10 886	37 479	8 921	58 685	1 032	117 003
Augmentation	-	307	813	15 415	- 56	16 478
Reclassement	- 8	- 9	- 16	33		-
Variation de périmètre				425		425
Diminution	-	- 198	- 120	- 4 292		- 4 611
Solde au 30/09/2015	10 878	37 578	9 597	70 266	976	129 295
Augmentation		251	360	7 298	133	8 042
Reclassement		3	3	- 6	- 104	- 104
Diminution		- 800	- 239	- 396		- 1 435
Solde au 30/09/2016	10 878	37 032	9 721	77 162	1 005	135 798
VALEUR AMORTISSEMENT	Terrain	Construction	Installations techniques et matériels industriels	Autres immobilisations	Immobilisation en cours corporelles	TOTAL
---	---	---	---	---	---	---
Solde au 30/09/2014	-	17 959	8 410	40 060	-	66 429
Augmentation		1 962	431	5 508		7 901
Reclassement						-
Variation de périmètre				134		134
Diminution		- 198	- 120	- 2 501		- 2 819
Solde au 30/09/2015	-	19 723	8 721	43 201	-	71 645
Augmentation		1 127	1 068	6 028		8 223
Reclassement			4			4
Diminution			- 502	- 265		- 767
Solde au 30/09/2016	-	20 850	9 291	48 964	-	79 105
VALEUR NETTE COMPTABLE	Terrain	Construction	Installations techniques et matériels industriels	Autres immobilisations	Immobilisation en cours corporelles	TOTAL
---	---	---	---	---	---	---
Solde au 30/09/2014	10 886	19 520	511	18 625	1 032	50 575
Augmentation	-	- 1 655	382	9 907	- 56	8 577
Reclassement	- 8	- 9	- 16	33	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	291	-	291
Diminution	-	- 0	- 0	- 1 791	-	- 1 792
Solde au 30/09/2015	10 878	17 856	876	27 065	976	57 650
Augmentation	-	- 876	- 708	1 270	133	- 181
Reclassement	-	3	- 1	- 6	- 104	- 108
Diminution	-	- 800	263	- 131	-	- 668
Solde au 30/09/2016	10 878	16 183	430	28 198	1 005	56 693

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Dans le cadre de l'ouverture des nouveaux magasins de l'enseigne Habitat, les bailleurs ont financés les travaux d'agencement pour un montant globale de 1 448 K€, amortis sur la durée du bail.

Détail des immobilisations financées en crédit-bail :

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/16	Amortissement au 30/09/16	Valeur nette au 30/09/16	Valeur nette au 30/09/15
Ensemble immobilier	18 868	5 562	13 306	13 666
Autres immobilisations (informatique, transports)	4 305	3 376	929	1 300
Total des immobilisations financées en crédit bail	23 173	8 938	14 235	14 966

6.3. Test de dépréciation des actifs non financiers :

Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la note 4.11.

6.3.1. Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation :

Les taux de croissance perpétuelle et d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants :

	Actualisation		Croissance perpetuelle
	sept-16	sept-15	sept-16	sept-15
Taux utilisé pour les test sur les goodwill (UGT CAFOM Outre mer)	8,00%	7,90%	1,00%	1,00%
Taux utilisé pour les test sur les DAB et les marques (UGT Habitat)	8,60%	8,54%	1,50%	1,50%

Le taux d'actualisation utilisé dans la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs est le coût moyen pondéré du capital (ou Wacc) du groupe CAFOM. Il est calculé sur la base du coût des fonds propres, du coût de la dette après IS et du ratio d'endettement cible.

Il a été retenu un ratio d'endettement cible (valeur de la dette / valeur des fonds propres + valeur de la dette) de 15% qui est cohérent avec celui observé dans les groupes de distribution spécialisée.

Calcul WACC	Goodwill (Cafom)	DAB et Marques (Habitat)
Taux sans risque	1,63%	1,63%
Prime de risque	6,50%	6,50%
Béta	0,9	0,9
Prime de risque spécifique	1,00%	1,75%
Côut des fonds propres	9,00%	9,75%
Wacc	8,00%	8,60%

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2016 - Page 126 / 194

Sensibilité aux hypothèses clés des goodwills :

Une variation de +1 point du WACC n'aurait pas pour conséquence la constatation d'une provision pour dépréciation des écarts d'acquisition pour chaque UGT.
Une variation de -1% du résultat d'exploitation déterminée pour la valeur terminale n'aurait pas pour effet l'enregistrement d'une provision pour dépréciation.

Sensibilité aux hypothèses clés des droits au bail :

Une variation de +1 point du WACC n'aurait pas pour conséquence la constatation d'une provision pour dépréciation pour chaque droit au bail.

Sensibilité aux hypothèses clés de la marque

Une variation de +1 point du WACC n'aurait pas pour conséquence la constatation d'une provision pour dépréciation
Une variation de -0,5 point sur le taux de surprofit n'aurait pas pour conséquence la constatation d'une provision pour dépréciation

6.3.2. Test de dépréciation des actifs non financiers :

Pour l'ensemble des UGT du pôle CAFOM Outre-mer (But, Darty et Habitat), la valeur recouvrable de l'UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques liés à l'UGT.

Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de 5 ans. Pour le calcul de la valeur d'utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus.

6.4. Titres mis en équivalence :

Les principaux éléments des sociétés mises en équivalence sont les suivants :

En milliers d'euros	% détention	Titres mis en équivalence 30/09/2015	Acquisition	Distribution dividende	Impact Résultat	Titres mis en équivalence 30/09/2016	Date de clôture
SA CAFINEO	49,00%	6 388		-989	1 270	6 669	31/12/2015
SA SIA	16,97%		700		-284	416	31/07/2016
SAS Urbasun Caraibes	49,00%	0				0	31/03/2016
Total		6 389	700	-989	986	7 086

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La valeur des titres mis en équivalence correspond :

	CAFINEO	SIA
Capitaux propres	13 610	2 452
% de detention par CAFOM SA	49,00%	16,97%
Capitaux propres part du Groupe CAFOM	6 669	416

Titres mis en équivalence publié	6 669	416

à la quote-part de la situation nette de la société CAFINEO, société d'organisme de crédit à la consommation. Au 30 septembre 2016, l'encours moyen réalisé est de 100,54 millions d'€ et le Produit Net Bancaire de la société SA CAFINEO ressort à 9 990 K€ sur 9 mois.
à la quote-part de la situation nette de la société URBA SUN CARAIBES, SAS au capital de 40 000 €, société d'exploitation et/ou d'installations de centrales d'électricité d'énergie renouvelable. Au 31 mars 2016, le résultat net de la société ressort à -117 K€.

6.5. Autres actifs financiers non courants :

VALEUR BRUTE	Titres de participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnement	TOTAL
Solde au 30/09/2014	469	170	41	10 357	11 037
Augmentation	44		1 219	825	2 088
Variation de périmètre				41	41
Diminution				- 453	- 453
Solde au 30/09/2015	513	170	1 260	10 770	12 713
Augmentation	113		55	3 309	3 477
Variation de périmètre				- 54	- 54
Diminution		- 13		- 1 025	- 1 038
Solde au 30/09/2016	626	157	1 315	13 000	15 098
VALEUR AMORTISSEMENT	Titres de participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnement	TOTAL
---	---	---	---	---	---
Solde au 30/09/2014	467	-	-	51	518
Augmentation					-
Variation de périmètre					-
Diminution					-
Solde au 30/09/2015	467	-	-	51	518
Augmentation					-
Variation de périmètre					-
Diminution					-
Solde au 30/09/2016	467	-	-	51	518

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VALEUR NETTE COMPTABLE	Titres de participations	Autres titres immobilisés	Prêts	Dépôts et cautionnement	TOTAL
Solde au 30/09/2014	2	170	41	10 306	10 518
Augmentation	44	-	1 219	825	2 088
Variation de périmètre	-	-	-	41	41
Diminution	-	-	-	453	- 453
Solde au 30/09/2015	46	170	1 260	10 719	12 194
Augmentation	113	-	55	3 309	3 477
Variation de périmètre	-	-	-	54	- 54
Diminution	-	13	-	1 025	- 1 038
Solde au 30/09/2016	159	157	1 315	12 949	14 579

Titres de participation non consolidés

Au 30 septembre 2016, les flux d'acquisition concernent la prise de participation à hauteur de 22.50% dans la société Espressocap S.R.L. Cette filiale n'est pas consolidée au 30 septembre 2016.

6.6. Stocks :

En milliers d'euros	Valeur Brutes	Provision	Valeur nette
30/09/2015	98 148	3 521	94 627
30/09/2016	94 391	4 280	90 111
Provision	Stocks
---	---
Solde au 30/09/2014	2 678
Augmentation	3 426
Diminution	- 2 583
Solde au 30/09/2015	3 521
Augmentation	4 717
Variation de périmètre
Diminution	- 3 958
Solde au 30/09/2016	4 280

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6.7. Créances :

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/16	Provisions au 30/09/16	Valeur nette au 30/09/16	Valeur nette au 30/09/15
Clients et comptes rattachés	37 113	9 776	27 337	24 907
Avances versées sur commandes	584		0
Créances sociales et fiscales	7 697		584	1 327
Autres créances	14 434	6 202	7 697	8 569
Charges constatées d'avance	2 500		8 232	8 615
Total des autres créances	25 215	6 202	2 500	4 377
Créances d'exploitation	62 328	15 978	19 013	22 888
			46 350	47 795

Compte tenu de l'activité du Groupe et des modalités de règlement des clients, les créances détenues sur des tiers échues et non dénouées postérieurement à la clôture sont à moins d'un an.

Les variations de provision pour créances se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Solde à l'ouverture	Dotation	Variation de périmètre	Reprise	Solde à la clôture
Provision créances clients	9 727	4 365	-233	-4 083	9 776
Provision autres créances	6 532			-330	6 202
Total des provisions pour créances	16 259	4 365	-233	-4 413	15 978

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6.8. Impôts différés actif :

6.8.1. Solde net des impôts différés :

En milliers d'euros	30/09/2016	30/09/2015
Solde net d'impôt différé	16 565	15 644
Dont impact réserves	152	- 35
Impact résultat	769	6 017

Les impôts différés passif sont présentés en note 6.11.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et en autres éléments du résultat globale et non dans le compte de résultat.

6.8.2. Impôts différés non reconnus :

Le montant des pertes fiscales et crédit d'impôts pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé est de 48 770 K€ au 30 septembre 2016.

Il correspond essentiellement aux déficits accumulés des sociétés du sous-groupe HABITAT.

L'évolution de ces pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés s'analyse comme suit :

En milliers d'euro	En base
Au 30 septembre 2014	63 158
Déficits créés au cours de l'exercice
Déficits imputés et prescrits sur l'exercice	- 14 408
Variation de périmètre et change
Au 30 septembre 2015	48 750
Déficits créés au cours de l'exercice
Déficits imputés et prescrits sur l'exercice	20
Variation de périmètre et change
Au 30 septembre 2016	48 770

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6.9. Capitaux propres :

6.9.1. Capital :

En euros	30/09/2015	Augmentation	Diminution	30/09/2016
Nb d'actions	8 527 238			8 527 238
Valeur nominale	5,10			5,10
Capital social	43 488 914	-	-	43 488 914

6.9.2. Dividendes :

La société n'a procédé à aucune distribution de dividende au titre des résultats de l'exercice précédent de la société CAFOM SA.

6.9.3. Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, le Groupe a procédé à des rachats de ses propres titres. La part du capital social auto-détenu a évolué de la façon suivante:

(En nombre d'actions)	Réalisation		Réalisation
	30/09/2016		30/09/2015
Détention à l'ouverture	18 390		365 907
Variation nette	-	10 906	-
Détention à la clôture	7 484		18 390

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

6.9.4. Paiements fondés sur des actions :

Conformément à « IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires.

Au 30 septembre 2016, une délégation d'attribution gratuite est en cours pour 11 500 actions

Le montant de la charge enregistrée au compte de résultat au titre des rémunérations sur base d'action est de 161 K€.

6.10. Provisions courantes et non courantes :

En milliers d'euros	Provisions non courantes	Provisions courantes	Provisions totales
Provisions au 30 septembre 2014	3 322	2 449	5 771
Dotations	307	333	640
Provisions utilisées		- 1 129	- 1 129
Variation de périmètre		92	92
Engagement actuariel	- 108		- 108
Reclassement	- 76	76	-
Provisions au 30 septembre 2015	3 444	1 821	5 265
Dotations	318	214	532
Provisions utilisées		-914	-914
Variation de périmètre
Engagement actuariel	455		455
Provisions au 30 septembre 2016	4 217	1 121	5 338

La décomposition des provisions courantes et non courantes se résume comme suit :

En milliers d'euros	Ouverture	Dotation	Engagement actuariel	Reprise	Clôture
Provision pour charge	665	214	-	- 486	393
Provision pour litige	1 156			- 428	728
Provision courante	1 821	214	-	- 914	1 121
Provision indemnité départ à la retraite	3 444	318	455		4 217
Autres provisions					-
Provision non courante	3 444	318	455	-	4 217

La variation des provisions pour retraite et avantages assimilés se détaille comme suit :

Analyse de la dette actuarielle	En milliers d'euros
Dette actuarielle en début de période	3 444
Coût normal
Intérêts sur la dette actuarielle	260
Amortissement du coût des services passés	58
Pertes et gains actuariels	455
Dette actuarielle en fin de période	4 217

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6.11. Impôts différés Passif

Les impôts différés passif ont été comptabilisés suite à la valorisation des actifs corporels et incorporels détenus par Habitat et cela, dans le cadre de l'allocation définitive des prix d'achat tel que prévu par IFRS 3 révisé.

En milliers d'euros	Valeur actif brut	Ouverture	Reclassement	Variation	Cloture
Réévaluation du droit au bail	33 860	8 017		- 322	7 696
Réévaluation immobilière	22 465	4 884		- 132	4 753
Marque	4 200	1 400			1 400
Impôts différé Passif	60 525	14 302	-	- 453	13 849

Dans le cadre de réallocation définitive du prix d'acquisition du périmètre Habitat, en 2012, le Groupe a été amené à revaloriser les actifs incorporels et corporels détenus par Habitat pour un montant total de 60 525 K€. Il avait ainsi été comptabilisé des impôts différés passifs à hauteur de 15 319 K€.

L'impact des impôts différés sur le résultat consolidé se résume comme suit :

En milliers d'euros	Solde à l'ouverture	Variation p&l	Actifs destinés à être cédés	Variation capitaux propres	Solde à la clôture
Impôt différé actif (IDA)	15 644	769		152	16 565
Impôt différé passif (IDP)	14 302	-453			13 849
Solde net	1 342	1 222	0	152	2 716

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6.12. Dettes financières :

6.12.1. Echéancier des dettes financières :

La dette financière se détaille comme suit :

En milliers d'euros	Échéances					Endettement au 30/09/2015
	Total	Moins d'1 an (part courante)	Plus d'1 an (part non courante)	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes financières à long terme (*)	40 535	23 288	17 247	13 609	3 638	32 451
Dettes financières auprès d'établissements bancaires et autres organismes	40 535	23 288	17 247	13 609	3 638	32 451
Dettes diverses (intérêts courus)	207	207	0	0	0	224
Total des dettes financières à long terme	40 742	23 495	17 247	13 609	3 638	32 675
Autres passifs financiers courants (Découvert bancaire et effets escomptés)	25 107	25 107	0			42 983
Emprunts et dettes financières	65 849	48 602	17 247	13 609	3 638	75 658
(*) Dont crédit bail	12 452	1 279	11 172	9 025	2 148	13 302

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts ont été initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

La décomposition de la trésorerie nette peut se résumer comme suit :

Données en K€	30/09/2016	30/09/2015	Variation
Trésorerie et équivalent de trésorerie	7 325	21 821	- 14 496
Passifs financiers courants	- 25 107	- 42 983	17 876
Trésorerie nette	- 17 782	- 21 162	- 32 372

Le montant de la trésorerie nette du Groupe au 30 septembre 2016 ne dépasse pas le montant global des lignes de crédit négociées annuellement auprès des établissements bancaires.

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6.12.2. Nature des dettes financières :

En milliers d'euros	Emprunts à taux fixe	Emprunts à taux variable	Total 30/09/2016	Rappel 30/09/2015
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 074	25 059	26 133	16 599
Emprunts auprès des organismes publics	1 950		1 950	2 550
Emprunts liés au crédit-bail	12 452		12 452	13 302
Total	15 476	25 059	40 535	32 451

Une variation des taux d'intérêt de 1 point sur les emprunts à taux variable auprès des établissements de crédit et découverts bancaires aurait un impact de -0,4 M€ sur le résultat financier. Les risques financiers sont présentés dans le rapport financier dans la partie 2.3.3.

6.12.3. Tableau de variation des dettes financières :

En milliers d'euros	Capital restant du	Emprunts contractés	Emission d'emprunts	Autres variations	Rembts emprunts	Capital restant dû au 30/09/2016
	01/10/2015
Emprunts auprès des établissements de crédit	19 118		15 500		6 570	28 048
Emprunts sur opérations de crédit-bail	13 302				850	12 452
Emprunts obligataires						0
Intérêts courus	242				13	229
Divers	13					13
Découverts bancaires	42 983			-17 876		25 107
Total	75 658	0	15 500	-17 876	7 433	65 849

6.13. Chiffre d'affaires :

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée ci-après :

En milliers d'euros	30/09/2016	30/09/2015	Variation
Martinique	60 599	58 528	2 071
Guyane	33 301	35 163	-1 862
Guadeloupe	49 302	49 850	-548
Saint-Martin	3 351	2 891	460
Réunion	25 839	23 916	1 923
France	176 839	171 971	4 868
Europe	22 760	23 741	-981
Reste du monde	18 555	18 476	79
Total	390 546	384 536	6 010

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6.14. Frais de personnel :

Les frais de personnel se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	30/09/2016	30/09/2015	Variation
Salaires	41 970	40 739	1 231
Participations des salariés	389	332	57
Activités cédées	0		0
Charges sociales	15 469	15 630	-161
Total	57 828	56 701	1 127

(*) les produits de subventions sont inclus dans les autres charges et produits opérationnels courantes.

6.15. Autres charges opérationnelles courantes :

En milliers d'euros	30/09/2016	30/09/2015
Charges externes	104 096	106 092
Impôts et taxes	4 053	4 415
Dotation aux amortissements	9 809	8 908
Dotation aux provisions nettes de reprises	1 470	1 694
Total charges opérationnelles courantes	119 428	121 110

6.15.1. Décomposition des charges externes :

La décomposition des charges externes est la suivante :

| En milliers d'euros | 30/09/2016
12 mois | 30/09/2015
12 mois |
| --- | --- | --- |
| Energie - Consommables | 3 529 | 3 876 |
| Sous Traitance / Logistique | 33 142 | 34 158 |
| Locations (mobilières et immobilières) et entretiens | 36 900 | 40 402 |
| Honoraires / publicités | 21 040 | 18 226 |
| Voyages - Déplacements - Réception | 1 753 | 2 199 |
| Frais de télécommunication | 1 384 | 1 357 |
| Redevances | 2 588 | 2 803 |
| Autres frais généraux | 3 760 | 3 071 |
| TOTAL DES CHARGES EXTERNES | 104 096 | 106 092 |

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6.15.2. Décomposition des dotations aux provisions :

En K€	Note	Dotations	Reprises	Impact net des provisions	Impact résultat opérationnel courant	Impact résultat opérationnel non courant
Stock		4 717	-3 958	759	940	-181
Créances clients		4 365	-4 083	282	1 051	-769
Autres créances		0	-330	-330	-330
Provisions courantes	6.10	214	-914	-700	-510	-190
Provision non courantes	6.10	318		318	318
Total des provisions		9 614	-9 285	329	1 469	-1 140

6.16. Autres produits et charges opérationnels :

Le groupe considère qu'il est pertinent, pour la compréhension de sa performance financière, de présenter dans une rubrique spécifique "Autres produits et charges opérationnels" les éléments inhabituels par leur fréquence, leur nature et/ou leur montant.

Au 30 septembre 2016, les autres produits et charges opérationnels se décomposent principalement comme suit :

En milliers d'euros	Cafom Outre mer	E commerce	Habitat	Total
Dépréciation des DAB			-965	-965
Coût de préouverture des magasins			-523	-523
Coût du PSE / licenciement	-484		-512	-996
Dépréciation des autres actifs	-307	-37	-769	-1 113
Régularisation de comptes de tiers			-1 338	-1 338
Rappel d'impôts			-144	-144
Profit sur litiges logisticiens		947		947
Charges non récurrentes Norvège			-749	-749
Plus ou moins-value de cession	-61		419	358
Autres charges et produits non récurrents	13	-56	71	28
Total des autres produits et charges opérationnels	-839	854	-4 510	-4 495

6.17. Coût de l'endettement financier (brut) :

En milliers d'euros	30/09/2016 12 mois	30/09/2015 12 mois	variation
Intérêts et charges assimilés (1)	2 700	2 644	56
Coût de l'endettement financier (brut)	2 700	2 644	56
(1) dont intérêts financiers liés au crédit bail	217	228	11

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2016 - Page 138 / 194

6.18. Impôts sur les bénéfices et différés :

6.18.1. Décomposition de la charge d'impôt :

(En milliers d'euros)	30/09/2016	30/09/2015
Impôts exigibles	209	1 778
Reclassement CVAE	1 418	1 270
Impôts différés	-943	-6 132
Impôts différés Norvège	194
Impôts différés consolidation	-1 137	-6 132
Charge d'impôts globale	684	-3 084
Résultat net de l'ensemble consolidé	-2 510	-1 433
Taux d'impôt effectif moyen	-37,48%	68,28%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante: (impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts).

6.18.2. Rationalisation de la charge d'impôt :

(en milliers d'euros)	30/09/2016	30/09/2015
Résultat net	- 2 510	- 1 433
Résultat des sociétés mise en équivalence	986	- 1 197
Résultat des sociétés cédées	2 846	1 332
Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies	684	- 3 084
Résultat taxable	2 006	- 4 382
Taux d'impôts courant en France	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	- 669	1 461
Différences permanentes	539	1 067
Déficit non activé	194	- 5 642
Reprise de déficit antérieur
Autres
Crédit d'impôt recherche / CVAE
Résultat non soumis à fiscalité / et ou différence de taux	620	30
Charges (produits) d'impôt comptabilisé	684	- 3 084

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

Les différences permanentes correspondent essentiellement à la non fiscalisation des produits générés par le CICE.

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6.19. Actifs destinés à être vendus :

Les actifs et passifs des « actifs destinés à être vendus » correspondent à des établissements de l'enseigne Habitat.

	ancien Parly 2	Marseille	Strasbourg	Bordeaux bedding	Hamburg II	Madrid	Kristiansand	Bogatsalveien	Sandvika	TOTAL
Cléföre d'affaires	-222	-1 429	-1 445	-282	-115	-2 235	-383	-389	-533	-7 053
Prix de revient des ventes	186	900	834	152	176	1 225	322	275	410	4 479
MARGE BRUTE	-35	-529	-611	-130	61	-1 031	-61	-114	-123	-2 574
MARGE
Charges de personnel	63	263	152	117	11	343	177	127	165	1 417
Charges externes	342	749	510	313	147	703	124	367	407	3 662
Impôts et taxes	48	48	29	10	2	2				110
Dotations aux amortissements								1	5	6
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	417	531	80	309	221	17	239	382	454	2 649
Autres produits et charges opérationnels								5	18	23
RESULTAT OPERATIONNEL	417	531	80	309	221	17	239	382	454	2 649
Résultat mise en équivalence
RESULTAT OPERATIONNEL après résultat des sociétés mise en équivalence	417	531	80	309	221	17	239	386	472	2 672
Interet et charges assimilées							5	4	4	12
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER
Autres produits et charges financières
Activité destinées à être cédées	-417	-531	-80	-309	-221	-17	-244	-503	-524	-2 845
Charges d'impôts								113	48	361
RESULTAT NET							-5	-4		-9

6.20. Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM :

6.20.1. Calcul de la trésorerie (en K€) :

	30/09/2016	30/09/2015	Var.
Disponibilités	7 299	21 795	-14 496
Valeurs mobilières de placement	26	26	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 325	21 821	-14 496
Découvert bancaire	-25 107	-42 983	17 876
Trésorerie (endettement) net	-17 782	-21 162	3 380

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2016 - Page 140 / 194

6.20.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions :

En K€	Note	Dotations	Reprises	Impact net des provisions	Impact résultat opérationnel courant	Impact résultat opérationnel non courant	Impact TFT
Incorporels	6.2	2 737		2 737	1 772	965	2 737
Corporels	6.3	8 223		8 223	8 039	184	8 223
Financiers	6.6			0
Total des dotations aux amortissements		10 960	0	10 960	9 811	1 149	10 960

Provisions courantes	6.10	214	-914	-700	-510	-190	-700
Provision non courantes	6.10	318		318	318		318
Total des provisions		532	-914	-382	-192	-190	-382

6.20.3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation :

	30/09/2016			30/09/2015			Var
	Bilan	var. de périmètre	Bilan hors var.périmètre	Bilan	var. de périmètre	Bilan hors var.périmètre
Stocks	90 111		90 111	94 627	1 474	93 153
Créances d'exploitation	27 337		27 337	24 784	17	24 890
Autres	19 013		19 013	22 888	167	22 721
Actifs courants liés à l'exploitation	136 461	0	136 461	142 422	1 658	140 764	-5 838
Fournisseurs	64 316		64 316	69 560	4 261	65 299
Dettes fiscales et sociales	27 041		27 041	29 111	639	28 472
Autres dettes	17 174		17 174	17 399	4 763	12 636
Autres dettes non courantes	2 000		2 000	3 356		3 356
Passifs courants liés à l'exploitation	110 531	0	110 531	119 426	9 663	109 763	-8 895
Besoin en fonds de roulement	25 929	0	25 929	22 996	-8 005	31 001	3 056
---	---	---	---	---	---	---	---
Variation du BFR							3 056

La variation de périmètre est liée à l'acquisition de la société Habitat Holding AS, Franchise Norvégienne.

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6.20.4. Flux de trésorerie provenant des investissements :

(En K€)	Note	Cafom / magasins outre-mer	E-Commerce	Habitat	Total
Incorporels	6.1.2	85	387		472
Corporels	6.2	2 746	83	5 213	8 042
Actifs financiers	6.4	3 644		533	4 177
TOTAL		6 475	470	5 746	12 691

Les principaux investissements correspondent :

Corporels :
Agencements des magasins Habitat (France) : 4 597 K€
Dont financement bailleurs = 1 448 K€
Actifs financiers :
Prise de participation SIA : 700 K€
Dépôt de garantie du centre logistique Groupe : 2 402 K€
Dépôt de garantie versé sur le périmètre Habitat : 533 K€

6.21. Résultat par action :

| Résultat net courant par action avant dilution | 30/09/2016
12 mois | 30/09/2015
12 mois |
| --- | --- | --- |
| Résultat net des activités poursuivies | 167 | -338 |
| Résultat net des activités cédées - part du Groupe | -2 846 | -1 332 |
| Résultat net - part du Groupe | -2 679 | -1 669 |
| Nombre d'action moyen pondéré | 8 519 744 | 8 508 848 |
| Résultat net des activités poursuivies par action | 0,02 | - 0,04 |
| Résultat net des activités abandonnées par action | - 0,33 | - 0,16 |
| Résultat net - part du Groupe | - 0,31 | - 0,20 |
| Résultat net courant par action après dilution | 30/09/2016
12 mois | 30/09/2015
12 mois |
| --- | --- | --- |
| Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe | 167 | -338 |
| Résultat net des activités cédées - part du Groupe | -2 846 | -1 332 |
| Résultat net - part du Groupe | -2 679 | -1 669 |
| Nombre d'action moyen pondéré | 8 519 744 | 8 508 848 |
| Actions dilutives | 867 424 | 867 424 |
| Nombre d'action moyen pondéré retraité | 9 387 168 | 9 376 272 |
| Résultat net des activités poursuivies par action | 0,02 | - 0,04 |
| Résultat net des activités abandonnées par action | - 0,30 | - 0,14 |
| Résultat net - part du Groupe | - 0,29 | - 0,18 |

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6.22. Effectifs :

	30/09/2016	30/09/2015
Non cadres	1 101	1 177
Cadres	296	289
Effectif	1 397	1 466

6.23. Taux de conversion :

Pays	unité monétaire	Cours de clôture (1)		Cours moyen de la période (2)
		30/09/2016	30/09/2015	30/09/2016	30/09/2015
Suisse	Franc Suisse	1,0876	1,0915	1,0914	1,0978
Hong Kong	Dollar US	1,1161	1,1244	1,1109	1,1483
Norvège	Couronnes Norvégienne	8,9865	9,5245	9,3656	9,1378
Brésil	Real brésilien	3,6210	4,4808	4,0210	3,4379

(1) taux de change pour conversion du bilan
(2) taux de change pour conversion du compte de résultat

6.24. Informations sectorielles :

○ Répartition au 30/09/2016 :(données en k€)

Compte de résultat	CAFOM / Magasin outre-mer	E-Commerce	HABITAT	Consolidé
Chiffres d'affaires Nets	184 379	81 027	125 140	390 546
Résultat opérationnel courant	11 122	5 399	-9 108	7 412
Autres produits et charges opérationnels	-839	854	-4 510	-4 496
Résultat net	10 207	3 714	-16 432	-2 510
Bilan	CAFOM / Magasin outre-mer	E-Commerce	HABITAT	Consolidé
---	---	---	---	---
Actif non courant	78 862	2 459	90 184	171 504
---	---	---	---	---
Actif courant	74 079	20 302	49 404	143 785
Total des actifs consolidés	152 941	22 761	139 588	315 289
Passifs non courants	13 964	1 473	21 876	37 313
Passifs courants	101 632	13 100	43 522	158 255

Groupe CAFOM - Comptes Consolidés - Ex clos le 30 septembre 2016 - Page 143 / 194

○ Répartition au 30/09/2015 :(données en k€)

ETATS FINANCIERS	Cafom Outre mer	E commerce	Habitat	Total
Chiffres d'affaires Nets	174 049	80 391	130 096	384 536
Résultat opérationnel courant	11 491	5 418	-7 371	9 538
Autres produits et charges opérationnels	-1 960	-146	-7 278	-9 384
Résultat net	8 070	3 669	-13 172	-1 434
Bilan	CAFOM / magasin outre mer	E commerce	HABITAT	TOTAL
---	---	---	---	---

Actif non courant	76 923	2 974	93 324	173 221
Actif courant	84 989	24 499	54 755	164 244
Total des actifs consolidés	161 912	27 473	148 080	337 465
Passifs non courants	26 480	307	22 734	49 521
passifs courants	100 742	15 218	49 168	165 129
Effectif	548	83	835	1 466

6.25. Engagements hors bilan :

(en milliers d'euros)	30/09/16	30/09/15
Engagements donnés
Cautions et garanties données sur financement auprès des établissements de crédit sur du financement en cours	25 146	43 640
Nantissement du fonds de commerce au profit du Centre des Impôts et sécurité sociale
Cautions douanières	4 447	4 447
Caution solidaire	2 158	1 277
Engagement de location simple en tant que bailleur	53 262	46 530
Total	85 012	95 894
Engagements reçus
Néant
Total

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6.26. Transactions avec les parties liées :

6.26.1. Entreprises associées :

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché.

Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant :

| | 30/09/2016
12 mois | 30/09/2015
12 mois |
| --- | --- | --- |
| (en milliers d'euros) | | |
| Actifs non courants | 4 458 | 2 735 |
| Actifs courants | 4 328 | 3 341 |
| Autres passif courants | 4 648 | 5 145 |
| Chiffre d'affaires | 1 256 | 1 126 |
| Achats de marchandises | | |
| Autres charges opérationnelles courantes | 7 324 | 7 334 |

Le Groupe n'a constaté aucune provision et charge au titre des créances douteuses avec des parties liées. Il n'existe pas de garanties données ou reçues avec des parties liées.

6.26.2. Rémunération des principaux dirigeants :

Les informations relatives aux mandataires sociaux correspondent aux rémunérations versées aux administrateurs, membres du conseil de surveillance, DG, DG délégués, membres du COMEX ou toute personne répondant à la définition de « key personnel » d'IAS 24.9.

(en milliers d'euros)	30/09/2016	30/09/2015
Rémunération brutes (1)	971	1 161
Jetons de présence	150	175
TOTAL	1 121	1 336

Il n'est prévu aucune rémunération différée ou des engagements de rémunération (indemnités de rupture)

La société FINCAR (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 788 K€ pour 12 mois au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2016, contre 708 K€ constatée au 30 septembre 2015.

(1) hors rémunérations perçues par Messieurs Baudouin et Germon

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30

SEPTEMBRE 2016

CAFOM

Société Anonyme

3 avenue Hoche

75008 Paris

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 septembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2016, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice - § Waiver » de

l'annexe aux comptes consolidés qui expose le contexte dans lequel le principe de continuité d'exploitation a été appliqué.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an selon les modalités décrites dans les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » de l'annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » de l'annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.
Des provisions sont comptabilisées, telles que décrites dans les notes 4.8 « immobilisations corporelles » et 4.19 « provisions et passifs éventuels ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondage les calculs effectués par la société et à examiner la documentation disponible comprenant notamment les prévisions de flux de trésorerie et les autres hypothèses retenues ainsi que les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction et nous avons vérifié que les notes 4.8 « immobilisations corporelles » et 4.19 « provisions et passifs éventuels » donnent une information appropriée.
En application des modalités décrites dans la note 4.21 « impôts et impôts différés » votre société comptabilise des impôts différés actifs dont le montant est présenté dans les notes 6.8 « impôts différés actifs » et 6.18.1 « décomposition de la charge d'impôt ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la cohérence des hypothèses retenues pour évaluer la probabilité de recouvrement de ces impôts différés actifs.

Comme indiqué dans la note annexe aux états financiers consolidés 4.3 « estimations et hypothèses » ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain ; les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

147

148

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Neuilly-Sur-Seine, le 03 février 2017
Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés
Concept Audit & Associés

Benoit PIMONT
Laurence LE BOUCHER

COMPTES SOCIAUX CAFOM SA AU 30 SEPTEMBRE 2016

COMPTES
SOCIAUX
AU
30 SEPTEMBRE
2016

Bilan

Présenté en Euros

| ACTIF | Exercice clos le
30/09/2016
(12 mois) | | | Exercice précédent
30/09/2015
(12 mois) | Variation |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Brut | Amort.prov. | Net | Net | |
| Actif immobilisé | | | | | |
| Frais d'établissement | | | | | |
| Recherche et développement | | | | | |
| Concessions, brevets, droits similaires | 5 698 951 | 4 275 922 | 1 423 029 | 2 622 071 | -1 199 042 |
| Fonds commercial | 25 554 951 | | 25 554 951 | 28 465 951 | -2 911 000 |
| Autres immobilisations incorporelles | | | | | |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | | | | | |
| Terrains | 1 062 105 | | 1 062 105 | 1 062 105 | 0 |
| Constructions | 4 248 421 | 857 599 | 3 390 822 | 3 603 243 | -212 421 |
| Installations techniques, matériel et | 30 763 | 9 804 | 20 959 | 30 763 | -9 |
| Autres immobilisations corporelles | 99 584 | 99 584 | 0 | 12 331 | -12 331 |
| Immobilisations en cours | | | | 144 473 | -144 473 |
| Autres participations | 87 735 116 | 468 101 | 87 267 015 | 82 698 225 | 4 568 790 |
| Créances rattachées à des participations | | | | | |
| Autres titres immobilisés | 111 456 | | 111 456 | 164 721 | -53 265 |
| Prêts | | | | | |
| Autres immobilisations financières | 4 536 733 | | 4 536 733 | 2 417 250 | 2 119 483 |
| TOTAL (I) | 129 078 080 | 5 711 010 | 123 367 070 | 121 221 134 | 2 145 936 |
| Actif circulant | | | | | |
| Clients et comptes rattachés | 62 548 627 | | 62 548 627 | 54 701 921 | 7 846 706 |
| Autres créances | | | | | |
| . Fournisseurs débiteurs | 70 230 | | 70 230 | 1 958 | 68 272 |
| . Personnel | | | | | |
| . Organismes sociaux | 1 | | 1 | 1 | |
| . Etat, impôts sur les bénéfices | 14 258 | | 14 258 | 29 402 | -15 144 |
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 3 455 182 | | 3 455 182 | 2 555 437 | 899 745 |
| . Autres | 70 094 498 | 6 010 791 | 64 083 707 | 49 655 943 | 14 427 764 |
| Valeurs mobilières de placement | | | | | |
| Disponibilités | 12 795 | | 12 795 | 6 820 | 5 975 |
| Instruments de trésorerie | | | | | |
| Charges constatées d'avance | 1 101 625 | | 1 101 625 | 1 561 358 | -459 733 |
| TOTAL (II) | 137 297 215 | 6 010 791 | 131 286 424 | 108 512 841 | 22 773 585 |
| Ecarts de conversion actif (V) | | | | | |
| TOTAL ACTIF (0 à V) | 266 375 295 | 11 721 801 | 254 653 494 | 229 733 975 | 24 919 521 |

CAFOM SA - Annexe aux comptes sociaux - Ex clos au 30 septembre 2016 -

CAFOM SA – Annexe aux comptes sociaux – Ex clos au 30 septembre 2016 -
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| PASSIF | Exercice clos le
30/09/2016
(12 mois) | Exercice précédent
30/09/2015
(12 mois) | Variation |
| --- | --- | --- | --- |
| Capitaux Propres | | | |
| Capital social ou individuel (dont versé : 43 488 914) | 43 488 914 | 43 488 914 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport ... | 30 116 845 | 30 046 067 | 70 778 |
| Ecarts de réévaluation | | | |
| Réserve légale | 4 348 891 | 4 348 891 | |
| Réserves statutaires ou contractuelles | | | |
| Réserves réglementées | 15 651 | 15 651 | |
| Autres réserves | | | |
| Report à nouveau | 64 990 868 | 55 394 148 | 9 596 721 |
| Résultat de l'exercice | 21 163 348 | 9 596 721 | 11 566 627 |
| Subventions d'investissement | | | |
| Provisions réglementées | | | |
| Résultat de l'exercice précédent à affecter | | | |
| TOTAL (I) | 164 124 518 | 142 890 392 | 21 234 126 |
| Produits des émissions de titres participatifs | | | |
| Avances conditionnées | | | |
| TOTAL (II) | | | |
| Provisions pour risques et charges | | | |
| Provisions pour risques | | 202 936 | - 202 |
| Provisions pour charges | | | |
| TOTAL (III) | | 202 936 | -202 936 |
| Emprunts et dettes | | | |
| Emprunts obligataires convertibles | 6 635 794 | 6 635 794 | |
| Autres Emprunts obligataires | | | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | | | |
| . Emprunts (*) | 29 247 733 | 21 695 540 | 7 552 193 |
| . Découverts, concours bancaires | 3 809 705 | 13 290 217 | - 9 480 |
| Emprunts et dettes financières diverses | | | |
| . Divers | 4 439 115 | 2 335 853 | 2 103 262 |
| . Associés | 27 632 826 | 20 482 968 | 7 149 858 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | | | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 821 002 | 10 789 251 | -968 249 |
| Dettes fiscales et sociales | | | |
| . Personnel | 36 699 | 34 027 | 2 672 |
| . Organismes sociaux | 190 075 | 254 096 | -64 021 |
| . Etat, impôts sur les bénéfices | | | |
| . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires | 8 696 394 | 7 073 529 | 1 622 865 |
| . Etat, obligations cautionnées | | | |
| . Autres impôts, taxes et assimilés | 18 865 | 18 448 | 417 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | | | |
| Autres dettes | 760 | 30 925 | -30 165 |
| Produits constatés d'avance | | 4 000 000 | - 4 000 |
| TOTAL (IV) | 90 528 976 | 86 640 648 | 3 888 320 |
| Ecart de conversion passif (V) | | | |
| TOTAL PASSIF (I à V) | 254 653 494 | 229 733 975 | 24 919 519 |
| Dont part à moins d'un an | 33 354 342 | 38 986 959 | |

	Exercice clos le 30/09/2016 (12 mois)			Exercice précédent 30/09/2015 (12 mois)	Variation absolue	%
	France	Exportations	Total	Total
Prestations de services	18 019 143		18 019 143	19 066 579	-1 047 436	-5%
Chiffres d'affaires Nets	18 019 143		18 019 143	19 066 579	-1 047 436	-5%
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			414 896	467 155	-52 259	-11%
Autres produits			1 600		1 600	Na
Total des produits d'exploitation (I)			18 435 639	19 533 734	-1 098 095	-6%
Autres achats et charges externes			12 721 298	14 288 531	-1 567 233	-11%
Impôts, taxes et versements assimilés			314 826	134 995	179 831	133%
Salaires et traitements			556 638	905 294	-348 656	-39%
Charges sociales			227 858	413 974	-186 116	-45%
Dotations aux amortissements sur immobilisations			1 433 599	1 202 915	230 684	19%
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges				31 470	-31 470	-100%
Autres charges			218 974	175 000	43 974	25%
Total des charges d'exploitation (II)			15 473 192	17 152 179	-1 678 987	-10%
RESULTAT EXPLOITATION (I-II)			2 962 447	2 381 555	580 892	24%
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)			1 255 611	1 126 014	129 597	12%
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations			12 443 467	2 405 543	10 037 924	Ns
Produits des autres valeurs mobilières et créances			807	834	-27	-4%
Autres intérêts et produits assimilés			962 007	889 985	72 022	8%
Reprises sur provisions et transferts de charges			1 003 908		1 003 908	Na
Total des produits financiers (V)			14 410 185	3 296 362	11 113 823	Ns
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées			1 449 431	1 342 124	107 307	8%
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de
Total des charges financières (VI)			1 449 431	1 342 124	107 307	8%
RESULTAT FINANCIER (V-VI)			12 960 754	1 954 238	11 006 516	na
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III-IV+V-VI)			17 178 812	5 461 808	11 717 004	215%

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	Exercice clos le 30/09/2016 (12 mois)	Exercice clos le 30/09/2015 (12 mois)	Variation absolue	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3 747		3 747	Na
Produits exceptionnels sur opérations en capital	4 535 520	5 588 982	-1 053 462	-19%
Reprises sur provisions et transferts de charges	202 936		202 936	Na
Total des produits exceptionnels (VII)	4 742 202	5 588 982	-846 780	-15%
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	548	618	-70	-11%
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	4 594 090	3 643 882	950 208	26%
Dotations exceptionnelles aux amortissements et
Total des charges exceptionnelles (VIII)	4 594 638	3 644 500	950 138	26%
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	147 564	1 944 482	-1 796 968	-92%
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	- 3 836 972	-2 190 431	- 1 646 541	75%
Total des Produits (I+III+V+VII)	38 843 638	29 545 093	9 298 545	31%
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	17 680 290	19 948 372	- 2 268 082	-11%
RESULTAT NET	21 163 348	9 596 721	11 566 627	121%

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ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

AU 30 SEPTEMBRE 2016

Les informations ci-après constituent l'Annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 septembre 2016, dont le total est de 254 653 494 €uros et au Compte de Résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice de 21 163 348 €uros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes ont été arrêtés le 31 janvier 2017 par le Conseil d'Administration.

Les comptes de la Société CAFOM SA, sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe CAFOM.

NOTE I : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général d'après règlement n° 2014-03 de l'ANC du 05 juin 2014).

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses et principes comptables suivants :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

1.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des licences de logiciels et des marques.

Les marques ont été qualifiées comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'événements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.

Le Groupe a mis en œuvre la méthode d'actualisation des fonds de commerce après impact fiscal à partir d'agrégats financiers historiques et prévisionnels des entités HABITAT.

Le fonds de commerce peut ici être appréhendé comme la majoration des prix de vente des produits HABITAT par rapport à une situation théorique de vente des mêmes produits sans marque (ou sous une marque générique), avec les mêmes vecteurs de distribution et les mêmes localisations, et après déduction des coûts d'animation de la marque (dépenses marketing). Ainsi, pour une année donnée, le fonds de commerce est calculé comme :

(i) le pourcentage du chiffre d'affaires correspondant à la différence positive estimée entre la marge brute d'HABITAT et la marge brute qui serait réalisée par une société vendant des produits comparables en marque blanche et présentant la même structure de coûts fixes, diminuée des dépenses liées à l'entretien de la marque Habitat, appliqué à

(ii) l'excédent brut d'exploitation généré par les entités HABITAT si celui-ci est positif.

Les principales hypothèses appliquées à ces estimations au jour de la date d'acquisition des entités HABITAT par le Groupe CAFOM ont été les suivantes :
- un taux d'actualisation (coût moyen pondéré du capital) qui ressort à 7.71%,
- un taux de croissance à long terme estimé à 1,00%

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.

1.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées précisées dans le §4.2 de l'annexe.

1.3 - TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISES

a. TITRES DE PARTICIPATION :

Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle.

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition

A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur d'utilité pour l'entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif ré-estimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d'autres méthodes en tant que besoin.

La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :
- les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 3 ans élaborés par la direction du Groupe,
- le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité.

Lorsque la valeur d'utilité est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est comptabilisée.

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b. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES :

Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement les actions propres. Elles sont acquises conformément aux autorisations octroyées par l'Assemblée Générale, précédemment comptabilisées en titres immobilisés sont, suivant le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable, comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement.

Les actions achetées sont entrées en titres immobilisés à leur coût d'achat et font l'objet d'une provision pour dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur coût d'acquisition, à moins qu'elles ne soient destinées à être annulées.

1.4 - CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont inscrites à leur valeur nominale. Les créances font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement.

1.5 - INSTRUMENTS FINANCIERS ET DERIVES

La société utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir opérationnellement les risques de variation de taux de change et de taux d'intérêts (Swap et Cap). La société n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives.

1.6 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l'appréciation du caractère probable ou non probable de la levée d'option par les bénéficiaires et font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable.

L'ensemble de ces méthodes est conforme aux articles 624-1 et suivants du PCG.

Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables.

1.7 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La Société CAFOM S.A accorde aux salariés de l'entreprise, des indemnités de départ à la retraite. La Société CAFOM S.A n'a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la Société sont évalués par des actuaires indépendants et font l'objet d'une information en annexe.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

	30/09/2016	30/09/2015
Taux d'actualisation :	0.80%	2.08%
Taux de mortalité :	Table INSEE 2013	Table INSEE 2013
Age de départ moyen à la retraite :	67 ans	67 ans

1.8 - IMPOTS SUR LES RÉSULTATS

La Société CAFOM a créé avec plusieurs de ses filiales un groupe d'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré.

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1.9 - CREDIT D'IMPOT POUR LA COMPETITIVITE ET L'EMPLOI

Au titre de l'exercice, la société CAFOM SA n'a pas comptabilisé de CICE.

NOTE II - FAITS MARQUANTS

2.1 - MOBILISATION DE LA DETTE BANCAIRE

2.2 - AUGMENTATION DE CAPITAL DES FILIALES HDI POUR 3 756 K€

Au cours de l'exercice la société CAFOM SA a réalisé une augmentation de capital sur la société HDI pour 3 756 K€. Cette augmentation de capital a été réalisée par incorporation de créance.

2.3 - ACQUISITION D'UNE QUOTE PART DE SIA POUR 700 K€

La société CAFOM SA a fait l'acquisition de 16.9% de la société SIA. SIA est une référence mondiale dans la fleur décorative, mais elle s'est déployée avec succès dans l'univers de la décoration avec, naturellement, des vases, mais aussi des bougies, des photophores, du mobilier, des arts de la table, des luminaires, des cadres, des accessoires de décoration et une très large gamme d'idées de cadeaux.

2.4 - ACQUISITION D'UNE QUOTE PART DE ESPRESSOCAP POUR 113 K€

La société CAFOM SA a fait l'acquisition de 22.5% de la société Espressocap, société de droit italien spécialisée dans la distribution et la commercialisation de café.

III - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1 - DEMANDE DE WAIWER SUR LA DETTE SENIOR

A ce titre, l'intégralité de la dette a été considérée par la société en part à moins d'un an.

COVENANTS PRÊT SENIOR
DATE DE TEST	R1= DETTE/ EBITDA	R2=CASH FLOW LIBRE	R3=DETTES FINANCIERES NETTES /FONDS PROPRES	R4=EBITDA/ SERVICE DE LA DETTE	MONTANTS INVESTISSEMENTS
	INFERIEUR A :	SUPERIEUR A :	INFERIEUR A :	SUPERIEUR A :	INFERIEUR A :
30/09/2016	2,6	0	0,5	1,8	5 000
30/09/2017	2	0	0,5	2,2	7 500
30/09/2018	2	0	0,5	2,2	7 500
30/09/2019	2	0	0,5	2,2	7 500
30/09/2020	2	0	0,5	2,2	7 500

3.2 - OUVERTURE D'UNE ENSEIGNE DARTY EN NOUVELLE CALEDONIE

Le Groupe a finalisé l'acquisition de 51% des parts de la société Espace Import. Cette société exploite 3 magasins Darty en Nouvelle Calédonie.

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IV – NOTES SUR LE BILAN

4-1 ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISE

Sur l'exercice écoulé, l'évolution des immobilisations incorporelles et corporelles se présente comme suit :

	Valeurs brutes au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	34 164 902		2 911 000	31 253 902
TOTAL	34 164 902		2 911 000	31 253 902
Immobilisations corporelles
Terrains	1 062 105			1 062 105
Construction	4 248 421			4 248 421
Installations techniques, matériel et outillages industriels	30 763			30 763
Installations générales, agencements	3 716			3 716
Matériel de transport	41 111			41 111
Matériel de bureau	54 757			54 757
Immobilisations corporelles en cours	144 472		144 472
TOTAL	5 585 346		144 472	5 440 873
Immobilisations financières
Participations	84 170 234	4 568 790	1 003 908	87 735 116
Autres titres immobilisés	164 721	333 242	386 507	111 456
Prêts et autres immobilisations financières	2 417 251	2 401 614	282 131	4 536 733
TOTAL	86 752 206	7 303 646	1 672 546	92 383 305
TOTAL GENERAL	126 502 453	7 303 646	4 728 018	129 078 080

Les autres titres immobilisés sont composés d'actions propres. Au 30 septembre 2016, la Société détient 7 484 actions pour une valeur de 111 K€.

Ces actions sont destinées à des attributions ultérieures.

Les prêts et autres immobilisations financières concernent les dépôts de garantie versé sur les baux pour le compte des filiales.

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4-2 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATION DES ACTIFS IMMOBILISES

Amortissements et dépréciation	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	3 076 880	1 199 042		4 275 922
Immobilisations corporelles	732 430	234 557		966 987
Titres mis en équivalence
Titres de participations	1 472 009		1 003 908	468 101
TOTAL	5 281 319	1 433 599	1 003 908	5 711 010

Les durées d'amortissement retenues par type d'immobilisation sont les suivantes :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions	L	25 ans
Concessions et droits similaires	L	3 ans
Agencements et installations	L	8 ans
Matériel de transport	L	5 ans
Matériel de bureau et informatique	L/D	3 ans
Mobilier	L	3 ans

4-3 ÉTAT DES ECHEANCES DES CREANCES

Etat des créances	Montant brut	Moins d'un an	Plus d'un an
ACTIF IMMOBILISE
Autres Immobilisations Financières	4 536 733		4 536 733
ACTIF CIRCULANT
Autres créances clients	62 548 627	62 548 627
Personnel et comptes rattachés	1	1
Etat – impôts sur les bénéfices	14 258	14 258
Etat et autres collectivités	3 455 182	3 455 182
Groupe et associés	66 167 383	66 167 383
Débiteurs divers	3 997 444	3 997 444
Charges constatées d'avance	1 101 625	101 625	1 000 000
TOTAL	141 821 253	136 284 520	5 536 733

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4-4 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2016 :

	Montants au début de l'exercice	Reprise	Solde clôture
Provisions pour dépréciations sur actifs circulant
Comptes clients	64 999	64 999	0
Autres créances	6 010 791		6 010 791
Valeurs mobilières de placement

Dont Dotations et reprises

- d'exploitation	64 999
- financières
- exceptionnelles (1)

4-5 PRODUITS A RECEVOIR :

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	Montant
Factures à Etablir	-
Commissions à recevoir	943 411
TOTAL	943 411

4-6 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE :

	Montant
Charges d'exploitation (assurances, droit d'entrée...)	1 101 624
TOTAL	1 101 624

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4-7 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL :

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	8 527 238	5,10	43 488 914
Titres émis
Titres en fin d'exercice	8 527 238	5,10	43 488 914

4-8 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES :

	30.09.2015	Augmentation de capital	Affectation Résultat	Autres variations	30.09.2016
Capital	43 488 914				43 488 914
Primes d'émission	30 046 068			70 778	30 116 846
Réserve légale	4 348 891				4 348 891
Réserves réglementées	15 651				15 651
Report à nouveau	55 394 147		9 596 721		64 990 868
Dividendes	-				-
Résultat au 30 septembre 2015	9 596 721		-9 596 721		-
Provisions réglementées
TOTAL	142 890 392	-	-	70 778	142 961 170

Résultat au 30 septembre 2016 21 163 348
Capitaux à la clôture 164 124 518

Les bons de souscription d'actions (« BSA ») émis par la Société et en cours de validité au 30 septembre 2016 se résume comme suit :

Nom des bsa	Date d'émission	Nombre de bsa souscrit	Prix de souscription	Prix d'acquistion	Date d'expiration	Nombre de bons exercés	Nombre de bons rachetés et annulés	Nombre de bons en cicalation
managers 1	29/06/2016	152 640	0,197	30 070	30/07/2017	-	-	152 640
managers 2	29/06/2016	101 760	0,400	40 708	30/07/2017			101 760
total		254 400		70 778		-	-	254 400

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques et charges	A l'ouverture	Diminution	A la clôture
Pour charges (1)	202 936	202 936	0
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	0	0	0

(1) la provision pour charges avait été constituée à hauteur de la situation nette négative d'une de ses filiales située en Guyane, à savoir Katoury Distribution. Cette société a été liquidée au cours de la période.

4-10 ETAT DES ECHEANCES DES DETTES :

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	6 635 794	-	6 635 794
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	3 809 705	3 809 705
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	29 247 733	22 002 847	4 496 976	2 747 910
Dettes financières diverses	4 439 115	4 439 115
Dettes Fournisseurs	9 821 002	9 821 002
Dettes fiscales & sociales	8 942 033	8 942 033
Groupe et associés	27 632 836	-	27 632 836
Autres dettes	760	760
TOTAL	90 528 978	49 015 462	38 765 606	2 747 910

Compte tenu du non-respect des covenants, la part à plus d'un an de la dette senior est reclassée intégralement en part à moins d'un an. La société a obtenu en date du 12 janvier 2017 un accord de waiver à l'unanimité auprès des quatre organismes financiers parties prenantes à l'emprunt sénior.

Grâce à cet accord, l'échéancier actualisé des dettes présenté ci-avant sera le suivant :

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	6 635 794	-	6 635 794
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	3 809 705	3 809 705
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	29 247 733	6 341 827	20 157 996	2 747 910
Dettes financières diverses	4 439 115	4 439 115
Dettes Fournisseurs	9 821 002	9 821 002
Dettes fiscales & sociales	8 942 033	8 942 033
Groupe et associés	27 632 836	-	27 632 836
Autres dettes	760	760
TOTAL	90 528 978	33 354 442	54 426 626	2 747 910

CAFOM SA - Annexe aux comptes sociaux - Ex clos au 30 septembre 2016 -

La société utilise des instruments financiers dérivés pour gérer et couvrir opérationnellement les risques de variation de taux de change et de taux d'intérêts. La société n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives.

Une couverture de taux a été mise en place sur l'exercice pour un montant de 6 M€ au taux fixe de 0.04% à échéance 30 septembre 2020.

La juste valeur des instruments financiers mis en place par la société se monte au 30 septembre 2016 à - 39 K€.

4-11 CHARGES A PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan	Montant
Fournisseurs Charges à payer	234 360
Dettes fiscales et sociales	74 705
Intérêts courus	199 073
TOTAL	508 138

V – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5-1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de l'exercice d'un montant de 18 019 K€ se compose :
- Des prestations de services facturées aux filiales du Groupe CAFOM,
- Des commissions reçues des partenaires financiers de la Société.

La totalité du Chiffre d'affaires de la Société est réalisé en Europe.

5-2 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les produits financiers s'élèvent à 14.410 K€ et se décomposent ainsi :
- Dividendes reçus des filiales : 12 443 K€
- Refacturation des charges financières : 962 K€
- Reprise sur provision titres : 1 004 K€
TOTAL : 14 410 K€

Les charges financières s'élèvent à 1.449 K€ et se décomposent ainsi :
- Intérêts des emprunts : 1 363 K€
- Intérêts bancaires : 86 K€
- Dotations/Provisions financières : K€
TOTAL : 1 449 K€

CAFOM SA – Annexe aux comptes sociaux – Ex clos au 30 septembre 2016 - Page 164

CAFOM SA – Annexe aux comptes sociaux – Ex clos au 30 septembre 2016 -
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5-3 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

	Produits	Charges
• Cession d’immobilisation financières :	536 K€	1 520 K€
• Cession d’immobilisations corporelles :	4 000 K€	3 075 K€
• Dotations reprise de provision :	203 K€
TOTAL	4 742 K€	4 595 K€

5-4 IMPOTS SUR LES BENEFICES

Les économies d’impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré.

Le résultat fiscal du Groupe fait ressortir une perte fiscale de 335 K€.

Nature des différences temporaires	Montant en base
Accroissement
Provision réglementée
Organic	0 K€
Allègement
Organic	13 K€
Déficit reportable	28 166 K€

5-5 EFFECTIF MOYEN DE LA SOCIETE

Catégories de salariés	Effectif
Cadres	5
Employés	-
TOTAL	5

L’effectif moyen de l’exercice s’élève à 5 personnes contre 9 au 30 septembre 2015. Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation, le nombre d’heures de formation acquis par les salariés et non consommé au 30 septembre 2016 s’élève à 120 heures contre 462 au 30 septembre 2015.

VI – AUTRES INFORMATIONS

6-1 ENGAGEMENT DE RETRAITE

Les salariés de la Société CAFOM SA bénéficient d’indemnités de départ à la retraite prévues par la convention collective du négoce de meubles qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite.

Au 30 septembre 2016, la valeur actuelle des prestations pour services rendus s’élève à 58 K€.

CAFOM SA – Annexe aux comptes sociaux – Ex clos au 30 septembre 2016 -
Page 166

6-2 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

En K€	Montant concernant les entreprises
	Liées	Avec lien de participation
Immobilisations financières
Titres de participations nets de provision	82 370	4 898
Créances
Clients	59 939	2 609
Autres créances	59 429	50
Dettes
Emprunts et dettes financières diverses	24 880
Associés
Fournisseurs	5 749
Produits financiers
Produits de participations	11 454	989
Intérêts	943	19
Charges financières
Provision pour dépréciation
Abandons de créances

Les transactions réalisées avec les parties liées sont non significatives ou conclues aux conditions normales du marché.

6-3 CREDIT BAILS MOBILIERS

En K€	Immobilisations en crédit au 30 septembre 2016
Valeur d'origine	1 861
Amortissements des exercices précédents	558
Amortissements de l'exercice	371
Total des amortissements	929
Valeurs nettes	932
En K€	Immobilisations en crédit au 30 septembre 2016
---	---
Redevances payées
Cumul des exercices précédents	556
Exercice	372
Total	928
Redevances restant à payer
A moins d'un an	372
Entre 1 et 5 ans	561
A plus de 5 ans
Total	933

CAFOM SA – Annexe aux comptes sociaux – Ex clos au 30 septembre 2016 -
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6-4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

En K€	30/09/2016	30/09/2015
Engagements donnés
Cautions et garanties données	27 303	49 234
Sûretés réelles accordées
TOTAL	27 303	49 234

Le groupe s'est porté soutien des filiales dont les capitaux propres sont négatifs

6-5 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

En K€	30/09/2016	30/09/2015
Rémunérations versées aux mandataires sociaux	300	455
Honoraires versées aux mandataires sociaux	708	708

Les rémunérations ci-dessus s'entendent hors charges sociales.

VI – HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	30/09/2016	30/09/2015
En K€
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels	220	234
Missions accessoires
Sous-total	220	234
Autres prestations le cas échéant
Sous-total
TOTAL	220	234

VII – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en K€)

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SAS CAFOM DISTRIBUTION	578	10 660	100%	10 758	10 758	-	-	34 108	2 645	-
SAS VENTE UNIQUE	87	8 493	95%	1 866	1 866	-	600	67 799	3 455	2 092
SAS LGD	150	397	100%	9 403	9 403	-	550	28 169	72	-
SAS GUADELOUPE MOBILIER	50	- 5 070	100%	5 535	5 535	-	447	13 925	- 828	-
SAS GDI	38	- 960	100%	3 531	3 531	-	150	8 552	257	-
SAS COMADI	200	23 305	100%	31 036	31 036	-	1 400	57 808	82	-
SAS MUSIQUE ET SON	38	812	94%	1 880	1 880	-	-	2 211	41	-
SARL MSP	15	573	100%	507	507	-	-	1 479	174	-
SAS LCD	106	1 801	100%	4 298	4 298	-	600	22 817	- 216	-
SARL GUYANE MOBILIER	46	- 644	100%	7 551	7 551	-	400	6 351	- 86	-
SARL GSP	8	582	80%	103	103	-	-	983	321	144
SAS DIN	40	- 380	100%	40	40	-	-	3 351	- 81	-
SASU SIN	40	1	100%	40	40	-	-	190	10	-
SAS INTERCOM	46	249	100%	173	173	-	-	563	- 4	-
CAFOM MARKETING	83	72	100%	62	62	-	-	13 740	1 077	9 182
SARL CAFOM CARAIBES	10	1 229	99%	10	10	-	-	1 181	381	-
SAS DLC	150	1 058	100%	668	668	-	-	13 797	522	-
Habitat Design International	1 000	1 134	100%	4 756	4 756	-	-	77 203	- 9 210	-
Habitat Développement International	31	195	100%	50	50	-	-	381	36	-
SAS Habitat Guyane	100	- 1 778	100%	100	100	-	-	7 625	- 802	-
SAS MUSIQUE ET SON Guadeloup	1	- 6	80%	800	1	-	-	643	- 132	-
SAS MUSIQUE ET SON Guyane	1	5	80%	800	1	-	-	768	- 39	36
- Participations (de 10 à 50% du capital détenu)
CAFINEO	8 295	-	49%	4 065	4 065	-	-	-	-	989
INVERSIONES DELPHA	nc	nc	10%	468	-	-	-	-	-	-
SAS SIA	4 125	-	17%	700	700	-	-	19 923	- 284	-
SAS URBASUN CARAIBES 1	40	- 68	49%	20	20	-	-	597	- 117	-
ESPRESSOCAP	500	nc	23%	113	113			nc	nc

CAFOM SA – Annexe aux comptes sociaux – Ex clos au 30 septembre 2016 - Page 168

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 30

SEPTEMBRE 2016

CAFOM

Société Anonyme
Au Capital de 43 488 914 Euros

Siège Social
3 avenue Hoche
75 008 PARIS

RCS PARIS 422 323 303

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

169

les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice - § Waiver » de l'annexe aux comptes annuels qui expose le contexte dans lequel le principe de continuité d'exploitation a été appliqué.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1.3 « Titres de participation et autres titres immobilisés » de l'annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières. Votre société constate à la clôture de l'exercice des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d'utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectuées par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que la note 1.3 « Titres de participations et autres titres immobilisés » de l'annexe donne une information appropriée.

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

170

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly Sur Seine et à Paris, le 03 février 2017
Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Versailles

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris

Benoit PIMONT
Laurence LE BOUCHER

171

8. COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE

2016

(montants en milliers d'euros)	CONCEPT AUDIT				DELOITTE & ASSOCIES				AUTRES				TOTAL
	Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%
	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2016	30/09/2015
Audit
• Commissariat aux comptes, certification, individuels et consolidés		132		15%		142		35%		93		100%		367
- Émetteur	110		12%		110		32%						220		16%
- Filiales intégrées globalement	786	778	88%	86%	230	171	68%	59%	104		100%		1120	949	84%
• Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes						20		6%						20
- Émetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous total	896	910	100%	100%	340	332	100%	100%	104	93	100%	100%	1340	1336	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
• Juridique, fiscal, social
• Autres (à préciser si >
Sous total
TOTAL	896	910	100%	100%	340	332	100%	100%	104	93	100%	100%	1340	1336	100%	100%

CONTROLE INTERNE

9.1 RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de la loi de sécurité financière n° 2003-706 du 1er août 2003, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'Administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. En application de la loi du 3 juillet 2008, ce rapport fait également le point sur la mise en œuvre des recommandations de l'AFEP-MEDEF consignées au sein du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par Middlenext en septembre 2016 et qui a été adopté par le Groupe.

Le présent rapport, joint au rapport de gestion pour l'exercice clos le 30 septembre 2016 est établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce et a été soumis au Conseil d'Administration du 31 janvier 2017. Un rapport des commissaires aux comptes, présente leurs observations sur les informations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

I. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

1. La Direction Générale

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration a décidé, en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce, de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, ce qui permet dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d'assurer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et ainsi favoriser et rendre plus efficace le processus de décision.

La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Hervé GIAOUI.

Le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs du Directeur Général. Toutefois, la Société considère que les pouvoirs sont équilibrés au sein du Conseil qui demeure l'organe d'administration souverain de la Société et au sein duquel sont débattus tous les sujets d'importance majeure pour la marche et le développement de la Société. Ainsi, toutes les décisions relatives aux orientations stratégiques, en termes d'activité, d'ouvertures et de fermetures de points de vente ou de déploiement de la franchise, de financement et d'investissements relèvent, in fine, de la responsabilité du Conseil.

173

174

2. Composition du Conseil d'Administration

A ce jour, le Conseil d'Administration est composé des 6 membres suivants dont 4 personnes physiques :

Hervé GIAOUI, Président Directeur Général;
Guy-Alain GERMON, Administrateur et Directeur Général Délégué;
André SAADA, Administrateur et Directeur Général Délégué;
FINANCIÈRE CARAIBE SAS, Administrateur, représentée par Monsieur Manuel BAUDOUIN;
PLEIADE INVESTISSEMENT SAS, Administrateur, représentée par Monsieur Boris TRONC;
Corinne SAADA, Administrateur indépendant.

3. Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Les informations relatives à la structure du capital de la société ainsi que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent aux points 2.5.1 et 2.8 du rapport de gestion.

4. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration

L'article L. 225-37 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, prévoit que le rapport du Président sur le contrôle interne doit faire état de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration.

L'article L. 225-18-1 du code de commerce, créé par la même loi et entré en vigueur le 1er janvier 2017 dispose que « La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé (...) Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. »

Depuis 2012 et afin de respecter les dispositions légales sur la mixité, diverses nominations ont eu lieu au sein de la Société.

Ainsi, l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2012 a procédé à la nomination en qualité d'administrateur avec effet au 1er octobre 2012, de la société Pléiade Investissement représentée par Madame Natalie de Chalus.

La composition du CA de CAFOM SA a ensuite évolué, la société Pléiade Investissement ayant désigné un nouveau représentant permanent en la personne de Monsieur Boris Tronc.

Le 10 décembre 2012 Madame Corinne Saada a été nommée par cooptation en qualité d'administrateur indépendant au sens de la recommandation n°8 du code Middlenext. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 28 mars 2013.

A la date de ce jour, le Conseil d'Administration ne comprend donc qu'une seule femme sur six membres. Le Conseil d'Administration du 31 janvier 2017 sera invité à débattre de la question des mandats des administrateurs et plus particulièrement des mesures à prendre pour respecter les règles de mixité du Conseil et régulariser la situation.

175

5. Le code de gouvernement d'entreprise de la Société

Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2010, d'appliquer les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext en lieu et place de celles du code AFEP-MEDEF. Ce Code peut être consulté à l'adresse internet suivante : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code_de_gouvernance_site.pdf.

Le Conseil d'administration de la Société a pris connaissance des points de vigilance mentionnés dans ledit code. Le Conseil d'Administration du 31 janvier 2017 sera invité prendre connaissance des points de vigilance et des recommandations de ce code dans sanouvelle édition de septembre 2016 (recommandation n°19 du Code).

Le présent rapport a été établi à la suite d'entretiens avec la Direction Générale, le Conseil d'Administration et les Commissaires aux comptes de la Société.

Déontologie des membres du Conseil - Information des membres du Conseil - Organisation des réunions du Conseil - Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil (recommandations n°1, 4, 5 et 11)

Aucun administrateur ne nous a fait part d'une difficulté sur ces questions.

Ces sujets sont plus amplement développés au point 6 ci-après sur « Les travaux du Conseil d'Administration ».

Conflits d'intérêts (recommandation n°2)

La Société reste attentive à la représentation de l'ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil d'administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d'entre eux. La Société considère que, dans ces conditions, les intérêts de chacun sont justement représentés.

Notre Société a mis en place des procédures de gestion des conflits d'intérêt. Ainsi en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et le cas échéant démissionner.

Présence d'administrateurs indépendants (recommandation n°3)

Le code Middlenext préconise que le conseil accueille au moins deux membres indépendants.

Les critères fixés par ce code qui permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil se caractérisent par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

Ces principes sont les suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Ainsi qu'il a été précisé ci-dessus, la Société a procédé à la nomination d'un administrateur indépendant, à savoir Madame Corinne Saada.

Le Conseil d'Administration du 31 janvier 2017 sera invité à débattre de la question des mandats des administrateurs et plus particulièrement de la nomination d'un deuxième administrateur indépendant.

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Mise en place de comités (recommandation n°6)

Le code Middlenext recommande que chaque conseil décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité de s'organiser avec ou sans comités spécialisés ad hoc (rémunérations, nominations, stratégique, RSE...) qui seront éventuellement créés sur mesure.

En ce qui concerne la mise en place du comité d'audit, le conseil décide, conformément à la législation en vigueur, de créer un comité d'audit ou d'en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes

Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil (recommandation n°7)

Le Conseil n'a jusqu'à présent pas adopté de règlement intérieur et proposera ultérieurement l'adoption d'un tel règlement.

Choix de chaque administrateur (recommandation n°8)

Le Président demandera à chacun des membres du Conseil de bien vouloir lui communiquer les informations sur son expérience qu'il souhaitera voir associées à son mandat et portées sur le site internet de l'entreprise avant l'assemblée statuant sur le renouvellement de son mandat.

Durée des mandats des membres du Conseil (recommandation n°9)

La durée du mandat d'administrateur est de six ans (article 17 des statuts de la Société), durée maximale prévue par la loi.

La Société considère que cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, la stabilité de son actionnariat ne justifiant pas une durée de mandat inférieure.

Rémunération des administrateurs (recommandation n°10)

Conformément à la recommandation n° 10 du code Middlenext, la Société attribue des jetons de présence notamment à son administrateur indépendant.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2014 a fixé, à compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2013, à 175 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du conseil d'administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée générale.

Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration pour leur participation aux travaux de celui-ci au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016 s'élève à 150 000 euros.

Relation avec les actionnaires (recommandation n°12)

Je me tiens naturellement à la disposition de tout actionnaire pour échanger sur les thèmes qu'il souhaiterait voir évoqués.

Rémunération des dirigeants (recommandation n°13)

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie, fondée sur des critères objectifs et, par ailleurs, cohérente avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du Groupe.

proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni d'avantages tels que des options de souscription ou d'achat d'actions, des instruments donnant accès au capital ou des indemnités de départ.

La clé de répartition des rémunérations est établie en fonction des éléments suivants :

Nombre de déplacements dans les magasins et à l'étranger (visite et choix fournisseurs, salons, congrès) ;
Relations actionnaires-investisseurs (réunion one to one, réunions SFAF) ;
Supervision des magasins (DOM TOM) et plates-formes (Chine, Brésil) et management.

Il est précisé qu'aucune indemnité de départ n'a été allouée aux administrateurs au titre de l'exercice clos.

Un contrat d'assurance de groupe sur la vie régi par les articles L 141-1 et suivants du Code des Assurances a été mis en place depuis plusieurs années au bénéfice de certains des mandataires dirigeants pour leur permettre de constituer un complément de retraite par capitalisation.

Il est précisé qu'il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice clos au profit des dirigeants étant précisé que le mandataire social s'étant vu attribuer de telles actions en a bénéficié au regard de la qualité de salarié de la Société.

Enfin, les conventions de prestation de services conclues directement ou indirectement entre la Société et ses dirigeants sont décrites dans la section 2.4.1.2 du Rapport Financier Annuel.

Préparation de la succession des dirigeants (recommandation n°14)

Le Conseil prendra acte de cette nouvelle recommandation du Code et débattra de cette question s'il la juge opportune.

Cumul contrat de travail et mandat social (recommandation n°15)

Deux Directeurs Généraux Délégués de la Société cumulent leur mandat social de dirigeant avec un contrat de travail dans le respect de la réglementation en vigueur.

Indemnités de départ (recommandation n°16)

Aucun dirigeant de la Société ne bénéficie actuellement d'un engagement de la Société prévoyant le versement à son profit d'une quelconque indemnité en cas de départ.

Régimes de retraite supplémentaires (recommandation n°17)

Le rapport aux actionnaires rend compte des régimes de retraite des mandataires dirigeants.

Stock-options (recommandation n°18)

Ce sujet est développé ci-avant dans le cadre de la recommandation n° 10. Les dirigeants ne bénéficient pas de stock-options.

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6. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Il est rappelé à toute fins utiles que le développement qui suit est relatif à l'information fournie aux membres du Conseil sur l'exercice clos au 30 septembre 2016. Il ne concerne donc pas l'information qui aurait pu être donnée aux administrateurs nommés à l'issue de cet exercice clos.

6.1. L'organisation des travaux du conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.

Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.

Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs par écrit, au moins trois jours avant la réunion ou par tout moyen en cas d'urgence.

Les statuts du Conseil d'Administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.

Le taux de participation global des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016 est de 100%, soit égal à celui-ci de 2015.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués préalablement aux réunions du Conseil.

En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant le Groupe, notamment les principaux indicateurs d'activité.

Le Conseil d'Administration bénéficie également de présentations effectuées par des responsables opérationnels du Groupe sur des sujets nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe, de ses activités et de ses perspectives.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la filiale Habitat faubourg Saint-Antoine ou chez Cafom au pré Saint-Gervais.

Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir par visioconférence à l'exception des décisions suivantes:

Arrêté des comptes annuels et consolidés ; et
Approbation du rapport de gestion de la société et du Groupe.

Procès-verbaux de réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion conformément à la législation en vigueur.

Comité

Il n'existe pas de comité spécialisé mis en place au niveau de la gouvernance.

La Société a ainsi choisi de ne pas mettre en place de comité d'audit mais, conformément à l'article L 823-20 du code de commerce, de confier les missions de ce comité à son Conseil d'Administration. Celui-ci procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il intervient à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositions légales et réglementaires et la situation des principaux litiges en cours. Il est également chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'Administration demeure seul responsable des décisions relatives aux comptes.

6.2. Les travaux du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni 13 fois au cours de l'exercice.

Il a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants au cours de l'exercice 2016 :

Arrêté du chiffre d'affaires annuel ;
Arrêté des comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2015 ;
Arrêté des comptes semestriels au 31 mars 2016 ;
Le budget, les chiffres d'affaires trimestriels, la communication financière y afférente ;
Les conventions réglementées ;
Suivi du plan de développement de la franchise.

6.3. Evaluation des travaux du Conseil d'Administration

Une procédure d'évaluation du Conseil d'Administration concernant ses modalités de fonctionnement avait été réalisée au cours de l'exercice précédent afin de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées, traitées et débattues au cours des réunions du Conseil d'Administration.

Il était ressorti de cette évaluation que :

La participation des membres aux débats est de bonne qualité,
L'information communiquée est satisfaisante.

Le Conseil d'Administration a renouvelé cette procédure d'auto-évaluation par les membres du Conseil au cours de l'exercice 2016. Cette procédure a été réalisée à l'appui de questionnaires d'auto-évaluation qui couvrent les domaines suivants :

Réunions du Conseil d'Administration ;
Composition du Conseil d'Administration et équilibre au sein des organes de gouvernance de la Société ;
Zones de responsabilités du Conseil d'Administration ;
Encadrement, fonctionnement et accompagnement des administrateurs en poste ;

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Intégration de nouveaux dirigeants et administrateurs.

Les principaux résultats et enseignements qui ressortent de l'auto-évaluation conduite en 2014 sont les suivants.

Rallongement du délai de mise à disposition des informations et documents discutés durant les réunions du Conseil.
Allongement de la durée des réunions du Conseil.
Nomination d'un second administrateur féminin.

7. Participation aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et conformément aux articles 28 à 35 des statuts de la Société.

8. Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle

Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.

II. PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE

Le Groupe CAFOM a choisi de mettre en œuvre un dispositif de contrôle interne qui s'inspire du Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites établi par l'AMF (et mis en ligne le 22 juillet 2010).

Les procédures de contrôle interne qui existent au sein de notre Groupe et en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sont déclinées en fonction des cinq composantes du dispositif de contrôle interne.

Le présent rapport expose également les procédures développées en matière d'identification, analyse et gestion des risques. Nous invitons à ce sujet le lecteur à prendre connaissance des facteurs de risques décrits au sein du chapitre 3.

Le présent rapport a été élaboré à l'appui d'entretiens avec la Direction Générale et le Conseil d'Administration ainsi qu'avec l'Audit Interne Habitat.

Le correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne comme la gestion des risques sont placés in fine sous la responsabilité du Conseil d'Administration, qui, en l'absence de comités spécialisés (comité d'audit et des risques, comité des rémunérations et des nominations) se saisit de ces sujets.

Aucune évolution significative n'est à noter par rapport au dispositif de contrôle interne décrit dans notre rapport financier annuel au 30 septembre 2015.

1. Dispositions générales

L'idée force du dispositif de contrôle interne repose sur sa préexistence au sein de notre Groupe. En effet, nous disposons d'un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire nos risques qui pourraient entraver la réalisation de nos objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision, autorisations, délégations de responsabilités, etc.

Ce dispositif adresse la totalité du spectre de notre Groupe : Pôles, entités légales, pays, directions, départements et services ; qu'il s'agisse des activités traditionnelles de distribution de CAFOM (magasins outre-mer), des activités e-commerce (vente en ligne grand public Vente-Uunique.com et professionnels/B2B

180

DirectLowCost.com) ou d'Habitat. La notion de Groupe évoquée supra est identique à celle que reflète le périmètre des comptes consolidés. Il prend racine au sein de notre Groupe et concerne l'ensemble de nos activités et processus. C'est en ce sens que notre dispositif de contrôle interne consiste en un cadre intégré.

La Direction Générale du Groupe est ultimement responsable de la mise en œuvre et du correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne.

Parce qu'elle a la charge d'initier et d'insuffler la volonté clairément exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la Direction Générale du Groupe est le propriétaire de ce dispositif. Toutefois, il est clair que tous les acteurs du Groupe en détiennent une portion en ce sens qu'ils sont les délégataires et les dépositaires de ce dispositif.

Dans la pratique et pour que cela fonctionne effectivement et simplement, et sans aucun changement au sein de notre Groupe, notre dispositif de contrôle interne repose sur le principe de propriété des processus. En d'autres termes les responsables de départements et services sont les propriétaires de premier rang de notre dispositif intégré de contrôle interne.

Les métiers sont exercés par des équipes de travail proches de leurs clients pour leur apporter dans des délais rapides des solutions adaptées. Afin de favoriser cette grande réactivité et de permettre à chaque responsable opérationnel de centre de profit de prendre les décisions nécessaires, une organisation décentralisée est en place au sein des unités opérationnelles.

Le tableau ci-dessous résume les principaux rôles qui sont attendus pour chacune des catégories d'acteurs.

Acteurs	Rôles attendus en matière de contrôle interne
Direction Générale du Groupe	• Initie et insuffle le dispositif de contrôle interne en communiquant clairement sur ce dernier.
• Est responsable de son déploiement au sein du groupe et de son correct fonctionnement.
• S'assure de l'adéquation du dispositif de contrôle interne avec la stratégie du groupe et son portefeuille de risques.
Management opérationnel	• Est responsable de son déploiement au sein de son périmètre (i.e. Pôle, entité légale, pays, département, service) et de son correct fonctionnement.
• Veille à l'alignement du dispositif de contrôle interne sur la structure, la stratégie ou la tactique et l'organisation de son périmètre.
Personnel opérationnel et fonctionnel	• Participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.
• Réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de contrôle interne défini.
• Informe le Management sur les dysfonctionnements et contribue à la recherche de mesures correctrices.
Audit interne (Habitat seulement)	• Assiste la Direction Générale et le Management d'Habitat dans le déploiement et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.
• Conseille la Direction Générale et le Management d'Habitat sur le processus approprié de gestion des risques.
• Veille à la juste balance des contrôles et des risques.
• Evalue le dispositif de contrôle interne en termes de conception et d'effectivité.

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2. Les objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif du Groupe CAFOM, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer de manière raisonnable :

La fiabilité des informations financières,
La conformité aux lois et règlements,
Le bon fonctionnement de nos processus internes, comme ceux concourant à la sauvegarde de nos actifs (matériels ou non),
L'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale et le Directoire,

Et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et processus, et à l'utilisation efficace des ressources. Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre ainsi le contrôle interne relatif au reporting financier (« contrôle interne comptable et financier ») et celui afférent aux opérations.

Le dispositif de contrôle interne poursuit donc cinq objectifs que l'on peut synthétiser comme suit.

Objectifs	Assurance raisonnable
Finances	Que l'information financière produite et publiée est fiable
Conformité	Que les lois, réglementations, normes et toute autre obligation sont respectées
Opérations	Que les opérations, activités et processus sont performants et efficaces
Intégrité	Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) est sécurisé et sauvegardé
Stratégie	Que les objectifs sont réalisés pour servir la mission et la stratégie du Groupe

3. Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne

Les principales procédures du dispositif de contrôle interne, en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sont essentiellement décrites au sein de la section 'Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils'.

3.1. ORGANISATION, RESPONSABILITES, MODES OPERATOIRES, OUTILS

3.1.1. Organisation

D'une manière générale, l'organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique à son tour un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux et Managers de CAFOM appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d'organisation. Ainsi, la structure comme les systèmes d'informations que le Groupe a choisi de mettre en place, contribuent efficacement au pilotage des activités dans le respect des principes de décentralisation et de délégation.

Les délégations de pouvoirs et de responsabilités sont consignées par écrit après approbation par la Direction. Elles sont revues en tant que de besoin, notamment pour tenir compte des changements qui interviennent.

3.1.2. Responsabilités

Les responsabilités confiées aux collaborateurs sont consignées par écrit au sein de descriptions de postes validées par la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoir. Les descriptions de postes contribuent à clarifier la nature des tâches et transactions confiées, en mettant l'accent sur la nature et le mode de supervision et en intégrant lorsque cela est nécessaire, la dimension du contrôle interne en

préciisant les responsabilités liées au respect des procédures, à leur mise à jour, etc.

Les délégations de pouvoir décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en premier lieu les fonctions impliquées dans les transactions financières (exécution et autorisation d'investissements, limites fixées en matière d'achats, règlements fournisseurs, etc.). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite refléter au plus juste les délégations accordées.

L'adéquation des ressources avec les objectifs assignés constitue un aspect essentiel pour le Groupe, en raison notamment du niveau élevé de rotation du personnel pour les activités d'ingénierie et de conseil. À ce titre, les Directions des Ressources Humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les départements fonctionnels, les Directions des Ressources Humaines définissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues annuelles de performances qui permettent de faire le point sur les réalisations de l'année écoulée, de définir les objectifs pour l'année suivante et d'identifier les compétences à acquérir ou à renforcer.

3.1.3. Modes opératoires

Procédures opérationnelles

Dans les développements qui suivent, les modes opératoires essentiels sont présentés pour CAFOM SA (société tête de Groupe), puis par Pôle (Magasins outre-mer, Internet, Habitat).

CAFOM SA

La société CAFOM exerce une activité de conseil pour le compte de ses filiales et gère, notamment, les fonctions suivantes :

La stratégie d'ensemble du Groupe, notamment la croissance interne et externe.

Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit et d'une revue détaillée dans le cadre de due diligences. Pour ce faire, l'ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers, immobilier...) afin de délivrer un rapport qui est soumis au Conseil d'Administration.

La gestion des participations et les acquisitions ou reventes d'actifs pouvant s'avérer appropriées ;
La gestion de la politique financière d'ensemble du Groupe y compris les moyens de financement ;
Le contrôle de la performance économique des filiales ;
La politique fiscale et sa mise en œuvre avec le concours de ses conseils ;
La définition des politiques de rémunération des cadres de direction, la gestion des cadres et des responsables de sites ; et,
La communication « Corporate », les relations analystes-investisseurs, ainsi que les relations avec les actionnaires que le Groupe retrouve en mars lors de l'Assemblée générale annuelle.

La Direction Générale

Les principaux risques identifiés (opérationnels, environnementaux et réglementaires, financiers et juridiques) font l'objet d'un suivi régulier et de contrôles de la part de la Direction Générale du Groupe.

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La Direction Financière

La direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire.

La gestion de la trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des flux et réduire le nombre des comptes bancaires.

La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction financière.

La Direction comptable, au siège social, a pour vocation de fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions régulières et groupes de travail.

Cette organisation transverse renforce l'indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles.

La communication financière

La communication financière est élaborée en étroite collaboration entre la direction Générale et la Direction Financière et sa diffusion s'effectue par les moyens édictés par la loi et par les règlements de l'AMF.

Depuis le 20 janvier 2007, conformément aux dispositions de l'article 451-1-2 du Code Monétaire et Financier résultat de la mise en œuvre de la directive Européenne dite « transparence », CAFOM met à disposition sur son site Internet à l'adresse http://www.cafom.com l'ensemble des documents relevant de l'information réglementée.

La Holding assure d'autre part les tâches suivantes

(a) Gestion des investissements

Les décisions d'investissements du Groupe sont régies par des procédures définies par le Groupe qui prévoit notamment l'autorisation de la Direction Générale au-delà d'un certain seuil. Les investissements concernent essentiellement l'aménagement des surfaces de vente, la gestion du parc informatique et des véhicules.

(b) Gestion de la trésorerie

La trésorerie du Groupe est gérée par le chef comptable du Groupe, dont le reporting quotidien est présenté à la Direction. Une convention de pool de trésorerie a été mise en place avec toutes les sociétés du Groupe.

Le service informatique du Groupe est centralisé au niveau de la Holding. Toutefois, Habitat dispose aussi de son département informatique.

Les logiciels de gestion et de comptabilité proviennent de SSII pérennes capables d'assurer assistance et télémaintenance à tous les sites.

Le système informatique du Groupe repose sur un réseau privé virtuel s'étendant sur les cinq départements français : Ile de France, Guadeloupe, Martinique, Guyane et la Réunion et sur les pays suivants : Allemagne, Espagne et Suisse.

Le réseau Ethernet est constitué de routeurs de marque CISCO, d'AS 400 de marque IBM, de serveurs Windows, de PC.

Les liens intersites départementaux sont assurés par des lignes spécialisées, les liens inter départements passent par des flux internet.

Les logiciels de comptabilité et de gestion sont harmonisés sur tous les sites. Le logiciel de comptabilité est alimenté par des données issues du logiciel de gestion commerciale. La maintenance de ce logiciel et la formation des utilisateurs sont réalisées par le service informatique de la Holding avec l'assistance de consultants externes. Le Groupe est doté de logiciels métier lui permettant, en particulier, de communiquer avec les plates-formes de stockage localisées dans le Nord de la France, en Chine ou en Inde, par des transferts informatiques journaliers automatisés.

Des échanges automatisés journaliers assurent le partage des informations entre la centrale et les magasins. La communication entre les sites et leurs partenaires principaux s'effectue au travers d'un portail d'entreprise.

(d) Gestion de l'assurance Groupe

Dans le cadre d'une politique d'assurance Groupe, des polices d'assurance ont été souscrites par le Groupe auprès de grandes compagnies internationales pour offrir une couverture complète de certains risques encourus par l'ensemble des sociétés du Groupe.

(e) Les autres fonctions centrales

Les Ressources Humaines, le Secrétariat Général (juridique et assurances) contribuent à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques.

La gestion des systèmes d'information est également un outil majeur du contrôle interne du Groupe, l'efficience des métiers du Groupe reposant sur la disponibilité d'informations fiables, dans les délais adéquats.

CAFOM DISTRIBUTION

La société CAFOM DISTRIBUTION joue le rôle de centrale d'achats pour les sociétés du Groupe.

La fonction achats est divisée en trois secteurs : meuble, blanc et brun, libre-service.

(a) Gestion des achats

Les procédures achats sont axées sur une organisation centralisée de la fonction achats et sur l'existence de plateformes logistiques (notamment en Chine) permettant d'optimiser les coûts de transport.

Deux logiciels spécifiques sont utilisés par le service achats afin d'optimiser les commandes. Le premier de ces deux logiciels permet l'édition de l'ensemble des statistiques de vente par produits. Le second logiciel permet une gestion budgétaire des achats sur des périodes variant de un à deux mois.

(b) Gestion des ventes

Les clients de la société CAFOM DISTRIBUTION sont des sociétés du Groupe. L'émission des factures est journalière. Les acheteurs déclenchent l'opération de vente aux magasins avec livraison des fournisseurs, soit directement aux magasins, soit aux différentes plates-formes. La réconciliation des flux et des soldes est opérée de manière régulière par le service comptable en rapport avec chaque responsable comptable des filiales.

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MAGASINS (DOM TOM)

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque magasin gère les aspects opérationnels liés à son activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant :

(f) Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

(g) Contrôle des marges

La marge est générée lors du passage de l'article en caisse et cumulée par rayon.

Le système de lecture optique permet d'éviter les erreurs de saisie.

Les inventaires physiques semestriels permettent de constater la marge réelle et de contrôler la démarque inconnue.

Chaque site établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par un Responsable Groupe qui valide les prévisions auprès de chaque filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.

(h) Contrôle de la trésorerie

Le service trésorerie contrôle dans chaque magasin tous les flux financiers :

Recettes des magasins transmises aux convoyeurs de fonds ;
Paiement des marchandises, des investissements et des frais généraux ;
Contrôle de l'application des conditions bancaires, en rapport permanent avec les banques et le service comptable de la Holding.

Enfin, un ensemble de procédures définit les modalités de gestion des caisses (contrôle des arrêtés de caisses et des remises de fonds).

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SITES INTERNET DE VENTE MARCHANDS

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où les deux sites internet marchands (vente-unique.com) gèrent les aspects opérationnels liés à leur activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant.

(a) Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

(b) Contrôle des marges

La marge est générée lors de la validation du paiement en ligne réalisée par le client.

Le site internet établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par la filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.

HABITAT

Le contrôle interne mis en place est similaire à celui qui s'exerce au niveau de chaque magasin dans les DOM TOM (cf. ci-avant).

Cependant, le contrôle interne s'effectue de manière centralisée au niveau du siège du groupe Habitat à travers le service Audit dont les objectifs principaux sont les suivants :

S'assurer du respect des procédures de la société et identifier les risques liés à l'activité et mettre en place les moyens adaptés ;
Définir les principaux risques ayant des impacts financiers sur la société à court terme.

Les missions principales du Service Audit consistent ainsi en la réalisation d'Audits magasins (par le biais d'une visite et d'une contre visite réalisées annuellement) et l'accompagnement et la formation lors de la prise de fonction d'un Directeur de magasin.

Description des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne mis en place pour l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière a pour objectifs.

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La qualité de la remontée de l'information comptable et financière ;
Le respect de la réglementation comptable en vigueur ;
Le contrôle de l'information financière et comptable.

Plusieurs services concourent à la production des informations comptables et financières consolidées du Groupe.

Les services de comptabilité de la Holding et des filiales ;
Le service trésorerie ;
Le service juridique et fiscal assisté d'un Cabinet extérieur.

Le contrôle juridique du Groupe

Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par actions simplifiée) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social par la Direction juridique groupe.

Toute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe.

Tout acte de société concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession) relève de la compétence exclusive de la Direction juridique qui prend ses directives auprès de la Direction Générale.

S'agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre limité de signataires habilités, généralement les membres du Conseil d'administration. Ces contrats sont validés par le service juridique du Groupe.

Processus comptables et financiers

Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques.

La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, avec l'assistance d'un cabinet d'expertise-comptable, lequel collabore étroitement avec les directeurs comptable et financier régionaux.

Son rôle est, d'une part, de collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et de la contrôler, d'autre part, d'assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et aux normes, l'agrégation, les éliminations internes puis d'élaborer les états financiers consolidés.

L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse auprès des responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé.

Le Groupe organise également des réunions régulières avec ses Commissaires aux comptes pour préparer la revue de la clôture des comptes.

Contrôle budgétaire et reporting

Le processus budgétaire est conduit ainsi qu'il suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la Direction Générale en novembre lors des conférences budgétaires. Les prévisions budgétaires sont revues en cours d'exercice.

Le reporting financier est produit mensuellement et fait l'objet d'une communication sous forme d'un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers.

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3.1.4. Outils

Le Groupe s'est doté d'un ensemble d'indicateurs clés qui permettent de suivre la gestion des affaires par Pôle et lorsque cela est nécessaire, par entité (suivi du chiffre d'affaires période en cours/budget/année précédente, suivi de la marge, suivi de la contribution des magasins, suivi de l'EBITDA). Ces indicateurs sont suivis lors des réunions de direction et à l'occasion de la diffusion du reporting mensuel.

Les pratiques de contrôle interne en place au sein du Groupe viennent étoffer les outils développés. Afin de tenir compte de la forte décentralisation du Groupe et des particularités qui en découlent, la Direction d'Habitat a développé et a diffusé un manuel de procédures magasins qui reprennent les processus clés (flux financiers, flux marchandises, flux de personnes). Ce manuel de procédures est régulièrement mis à jour afin de tenir compte notamment de l'évolution des systèmes d'information. Ce manuel de procédures administratives s'accompagne d'un recueil de procédures opérationnelles/métier qui couvrent en particulier l'implantation des produits sur la surface de vente, la composition des collections, des vitrines, la publicité sur le lieu de vente, etc.

3.2. DIFFUSION INTERNE D'INFORMATIONS

L'Intranet et le système de reporting et de consolidation constituent les deux canaux unifiés sur lesquels le Groupe s'appuie pour diffuser les informations clés et nécessaires à l'exercice des responsabilités.

L'Intranet Groupe/Habitat permet notamment de diffuser les principales procédures applicables.

Les Directions du Siège du Groupe assurent la communication de notes et de procédures auprès des filiales pour garantir le traitement cohérent des sujets communs, comme les investissements, la gestion de la trésorerie, la surveillance des créances clients, etc.

Enfin, les filiales du Groupe ont pour responsabilité de mettre en œuvre et de maintenir des systèmes d'information compatibles avec les objectifs de remontée d'informations financières et de gestion des affaires. Le Groupe a fait ainsi le choix d'unifier le système d'information comptable et financière qui a été implanté dans l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice 2013/2014.

3.3. RECENSEMENT, ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

Le Groupe attache une importance cruciale à la correcte gestion des risques auxquels il est confronté.

Les principales catégories de risques pour lesquelles le Groupe a une exposition plus ou moins forte sont les suivantes :

Risques financiers,
Risques liés aux approvisionnements,
Risques liés aux franchisés,
Risques liés aux changements d'enseignes,
Risques liés aux implantations de nouveaux entrants sur les marchés locaux,
Risques liés au personnel,
Risques liés au marché,
Risques liés aux systèmes d'information.

Nous rappelons que le chapitre 'Facteurs de Risques' (voir chapitre 3) contient une description des principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que des mesures mises en œuvre pour les traiter.

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3.4. ACTIVITES DE CONTROLE PROPORTIONNEES AUX ENJEUX

Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en vertu des principes de délégation en place, les contrôles sont définis par le Management des filiales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la Direction a fixées.

Les contrôles ainsi définis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté.

Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants :

Autorisation des contrats : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux Managers appropriés d'autoriser les contrats. Ces contrôles couvrent les phases successives du contrat :
Sélection des appels d'offres
Réponse aux appels d'offres
Définition des prix
Avenants
Revue des contrats : la Direction Juridique assure une revue indépendante des contrats avant que ceux-ci n'entrent en application. En particulier, la Direction Juridique est responsable de la définition des conditions générales de service qui figurent également sur les factures émises et adressées aux clients.
Paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de ce principe, les filiales définissent les seuils d'autorisation de dépense en fonction des catégories de signataires autorisés. Le Groupe a achevé la revue des délégations de signatures de ses principales filiales, les nouvelles délégations ainsi modifiées sont en place.
Budget et révisions budgétaires : chaque filiale présente le budget qu'elle a établi pour l'exercice en cours. La présentation est faite notamment en présence de membres de la Direction qui autorisent les budgets. Les révisions budgétaires préparées en cours d'exercice suivent la même procédure.
Résultats et reportings périodiques : les résultats périodiques sont remontés mensuellement. La Direction Financière Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d'information nécessaire à leur bonne compréhension auprès des différentes filiales.

Le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à l'existence de séparations de tâches appropriées pour renforcer les contrôles qui concernent les transactions critiques, notamment les paiements.

Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l'organisation. Dans ce cas, des contrôles de compensation sont mis en place et prennent essentiellement la forme d'une supervision accrue de la part du Management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation.

3.5. SURVEILLANCE PERMANENTE DU DISPOSITIF ET EXAMEN REGULIER DE SON FONCTIONNEMENT

Le pilotage du processus de contrôle interne est une des responsabilités fondamentales de la Direction Générale, des Directions fonctionnelles du Groupe et du Management de chaque unité opérationnelle. En outre, la revue et l'optimisation des procédures de contrôle interne visent à atteindre les objectifs fixés supra.

La Direction générale définit les principes généraux en matière de contrôle interne et s'assure de leur correcte application au sein du Groupe.

Pour ce qui concerne Habitat, l'audit interne joue un rôle clé dans la surveillance et le pilotage du dispositif de contrôle interne. Les missions qu'il réalise sont inscrites au sein d'un plan qui est approuvé par la Direction Générale et la Direction Financière. À l'issue des missions, l'audit interne formule les recommandations adéquates afin d'élever le degré d'efficience du contrôle interne. Ces recommandations sont consignées au sein d'un rapport qui est discuté avec le Management du magasin. Un plan d'actions complète les rapports et son statut est adressé pour suivi à l'audit interne afin de s'assurer de la correcte mise en œuvre des actions correctrices. Une synthèse des missions réalisées est présentée tous les six mois à la Direction Générale et à la Direction Financière. L'audit interne Habitat a réalisé une quinzaine de missions au cours de l'exercice

Au cours de l'exercice 2016, l'audit interne a continué d'être mobilisé dans le cadre de l'amélioration des processus opérationnels et de leur formalisation comme suite à la fin de la migration des systèmes d'information.

Le plan d'audit interne 2017 prévoit un retour à la normale et une trentaine de missions devraient à nouveau être réalisées.

Au cours de l'exercice 2016, nous avons poursuivi nos efforts autour notamment des aspects suivants :
- Renforcement de la surveillance du crédit clients avec la mise en œuvre d'une plateforme de recouvrement commune à l'ensemble des entités du Groupe ;
- Procédure de revues de Direction systématiques des reportings périodiques et des prévisions et plans d'affaires ;
- Renforcement des dispositifs de sécurité/surveillance physique des points de vente Habitat en France ;
- Renforcement des mesures de protection logique (accès aux applications et sauvegardes notamment) physique des systèmes d'information (accès aux salles informatiques, gestion du Datacenter Habitat).

L'appréciation du contrôle interne est effectuée également par les dirigeants (Président du Conseil et Directeur financier) à travers les lettres d'affirmation qu'ils établissent en vue d'attester le respect des procédures relatives à la préparation des états financiers et autres informations fournies dans le cadre de la préparation des comptes annuels.

A ce stade, le Groupe n'a pas procédé à une évaluation formelle de son dispositif de contrôle interne. Une telle évaluation pourrait être envisagée à l'avenir à l'appui de questionnaires d'auto évaluation. Cette mesure sera considérée dès lors que la phase de restructuration/réorganisation d'Habitat sera achevée.

Perspectives

De ce qui précède, le Président du Groupe estime que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre est adéquat et que celui-ci fonctionne de manière appropriée.

Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation des équipes et du management, la revue systématique des risques et le développement d'outils efficaces et adaptés aux besoins des équipes.

Le Président Hervé GIAOUI

192

9.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CAFOM

Société Anonyme
Au Capital de 43.488.914 Euros

Siège Social
3 avenue Hoche
75 008 PARIS

RCS PARIS 422 323 303

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Etabli en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société CAFOM.

EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société CAFOM et en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de Commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et ;
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission d'audit font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Autres informations :

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly Sur Seine et à Paris, le 03 février 2017
Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Versailles

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie
Régionale de Paris

Benoit PIMONT
Laurence LE BOUCHER

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AI assistant

Cafom — Annual Report 2016

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CAFOM

1. PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

Attestation

2. RAPPORT DE GESTION

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

2.1.1 Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Distribution traditionnelle en Outre-mer : achèvement du plan de transformation

Activité internet Vente-Unique.com et DirectLowCost.com : confirmation du dynamisme de nos activités et de la pertinence de notre business model

Crédit à la consommation

Habitat

2.1.1.1 Chiffres clefs

Comptes consolidés

2.1.1.2 Chiffre d'affaires

Concours bancaires courants

Variation de la trésorerie consolidée

2.1.2 Événements importants intervenus lors de l'exercice :

Groupe : mobilisation de la dette bancaire

Groupe : prise de participation dans SIA New Co

Habitat : développement de la franchise

Habitat : poursuite de la restructuration

Habitat : acquisition du franchisé Norvégien

Magasins Outre-Mer

Vente-Unique

2.1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Magasins Outre-Mer

Habitat

Habitat France

Habitat Allemagne

Logistique

2.1.4 Progrès réalisés / difficultés rencontrées

Habitat

Activité traditionnelle : implantation en Nouvelle Calédonie

Vente-Unique :

2.1.5 Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir

Activité traditionnelle

Activité internet

Habitat

2.1.6 Activités en matière de recherche et développement

2.1.7 Prêt interentreprises

2.1.8 Délais de paiement des fournisseurs

2.1.9 Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles

2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT

2.2.1 Activité

2.2.2 Proposition d'affectation du résultat

2.2.3 Distributions antérieures de dividendes

2.2.4 Dépenses somptuaires de l'article 39-4 du CGI

2.3 GESTION DES RISQUES

2.3.1 Risques Opérationnels

2.3.2 Politique d'Assurance

2.3.3 Risques Financiers

2.3.4 Risques sur actions

2.3.5 Risques de variation de cours

2.3.5.1 Evolution du cours de l'action depuis la date de son introduction et valeurs traitées en volume sur le marché Euronext Paris et évolution des cours depuis l'introduction

2.3.5.2 Performance par action

2.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – COMMISSARIAT AUX COMPTES

2.4.1 Organes d'administration et de direction

2.4.2 Rémunérations et avantages

2.4.2.2 Jetons de présence attribués aux mandataires sociaux

2.4.2.3 Rémunération au titre de contrats de travail

2.4.2.4 Rémunération au titre de missions ou mandats exceptionnels

2.4.2.5 Rémunération perçues des sociétés contrôlées

2.4.2.6 Sommes provisionnées par la Société et les sociétés du Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux

2.4.2.7 Options de souscription ou d'achat consenties à chaque mandataire social

2.4.2.8 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci

2.4.2.15 Conventions réglementées

2.4.2.16 Conventions visées au dernier alinéa de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce

2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

2.5.1 Structure du capital de la Société au 30 septembre 2016

2.5.1.1 Capital social

2.5.1.2 Répartition du capital et des droits de vote

- Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2016

- Actionnariat salarié

2.5.2 Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2016

2.5.3 Capital autorisé

2.5.4 Auto détention, autocontrôle et participations croisées

2.5.4.1 Actions auto détenues

Cafom Annual Report 2016