Cafom — Annual Report 2013

Mar 12, 2014

Société Anonyme au capital de 43.488.913,80 euros

Siège social : 3, avenue Hoche

75 008 Paris

RCS Paris : 422 323 303

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice clos le 30 septembre 2013

TABLE DES MATIERES

1.		PERSONNES RESPONSABLES	4
2.		RAPPORT DE GESTION	5
2.1		ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE	5
	2.1.1	Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice	5
	2.1.2	Evénements importants intervenus lors de l'exercice :	11
	2.1.3	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	14
	2.1.4	Progrès réalisés / difficultés rencontrées	16
	2.1.5	Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir	16
	2.1.6	Activités en matière de recherche et développement	17
	2.1.7	Délais de paiement des fournisseurs	17
2.2		COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT	18
	2.2.1	Activité	18
	2.2.2	Proposition d'affectation	18
	2.2.3	Distributions antérieures de dividendes	19
2.3		GESTION DES RISQUES	19
	2.3.1	Risques Opérationnels	19
	2.3.2	Politique d'Assurance	25
		Le Groupe a souscrit un programme d'assurance qui couvre les volets suivants.	25
	2.3.3	Risques Financiers	26
	2.3.4	Risques sur actions	28
	2.3.5	Risques de variation de cours	28
2.4		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – COMMISSARIAT AUX COMPTES	29
	2.4.1	Organes d'administration et de direction	30
	2.4.2	Rémunérations et avantages	33
	2.4.3	Mandats des Commissaires aux comptes	39
2.5		ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE	39
	2.5.1	Structure du capital de la Société au 30 septembre 2013	39
	2.5.2	Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2013	41
	2.5.3	Capital autorisé	41
	2.5.4	Auto détention, autocontrôle et participations croisées	48
	2.5.5	Intéressement du personnel	51
	2.5.6	Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice
		des droits de vote	51
2.6		FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2013	53
	2.6.1	Prise ou cession de participations	54
	2.6.2	Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2013	54
2.7		CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE	57
	2.7.1	Données sociales	57
	2.7.3	Données Environnementales et Sociétales	63
	2.7.4	Résultats financiers des cinq derniers exercices de la Société	74
	2.7.5	Tableau des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la date de clôture de l'exercice	76
	2.7.6	Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6
		mai 2014 sur les opérations réalisées au titre des plans d'options de souscription ou d'achat
		d'actions	76
	2.7.7	Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6
		mai 2014 sur les attributions gratuites d'actions	80
2.8		ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE	81
	2.8.3	Structure du capital	81
	2.8.4	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses
		des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.	233-
		11 du code de commerce	81
	2.8.5	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance
		en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce	81

	2.8.6	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description
	2.8.7	de ceux-ci Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel,	81
		quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	81
	2.8.8	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des
		restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	81
	2.8.9	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
		d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	81
	2.8.10	Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat
		d'actions	81
	2.8.11	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de
		divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	81
	2.8.12	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les
		salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
		prend fin en raison d'une offre publique	81
3		COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2013	82
3.1		ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2013	82
3.2		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	128
3.3		COMPTES SOCIAUX DU 30 SEPTEMBRE 2013	131
3.4		RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	131
3.5		COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
		POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2013	155
4		CONTROLE INTERNE	156
4.1		RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
		ET SUR LE CONTROLE INTERNE	156
III-2		les objectifs du contrôle interne	164
III-3		Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne	165
III-3.1	ORGANISATION,	RESPONSABILITÉS, MODES OPÉRATOIRES, OUTILS	165
III-3.2		DIFFUSION INTERNE D'INFORMATIONS	171
III-3.3	RECENSEMENT,	ANALYSE ET GESTION DES RISQUES	172
III-3.4		ACTIVITÉS DE CONTRÔLE PROPORTIONNÉES AUX ENJEUX	172
III-3.5		SURVEILLANCE PERMANENTE DU DISPOSITIF ET EXAMEN RÉGULIER DE SON FONCTIONNEMENT173

4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 174

1. PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

En tant que Président directeur général de la société CAFOM (ci-après « CAFOM » ou la « Société »), Monsieur Hervé GIAOUI est responsable de l'information financière et du rapport financier.

Ses coordonnées sont les suivantes :

Monsieur Hervé GIAOUI CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris

Téléphone : 01 56 60 30 79

Attestation

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Hervé GIAOUI, Président directeur général

Paris, le 12 mars 2014

2. RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et du groupe constitué par la Société et ses filiales (le « Groupe » ou « Groupe CAFOM ») au cours de l'exercice ouvert le 1er octobre 2012 et clos le 30 septembre 2013 (ci-après l' « exercice 2013 ») et soumettre à votre approbation les comptes annuels de la Société.

Les commissaires aux comptes de la Société vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité de ces comptes annuels.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

Créé en 1985, Cafom est un acteur majeur de l'aménagement de la maison. Le Groupe, propriétaire de la marque Habitat (25 magasins en France métropolitaine, 1 magasin à Monaco, 4 magasins en Espagne et 5 magasins en Allemagne) et des sites Internet vente-unique.com (France, Espagne, Allemagne, Belgique, Suisse, Autriche et Luxembourg) et directlowcost.com (B2B international), est également le leader de la distribution traditionnelle en Outre-mer au sein de magasins sous enseignes BUT et Conforama.

Le réseau de magasins Habitat est complété par un réseau de franchisés indépendants qui exploitent 15 magasins implantés en Norvège, Suède, Islande, Belgique, Luxembourg, Turquie, Grèce, Malte et France.

2.1.1 Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Distribution traditionnelle en Outre-mer : poursuite des mesures de restructuration

En Outre-mer, malgré une activité en repli de 8% en données publiées et de 6% à périmètre comparable (161 M€ de chiffre d'affaires contre 175 M€), Cafom a amélioré ses résultats. L'EBITDA est stable à 10,0 M€ mais le résultat opérationnel courant passe en un an de +5 M€ à +7,6 M€. Cette amélioration est liée à la bonne gestion des prix d'achats, à l'optimisation du réseau de magasins BUT, à l'amélioration de la logistique et au développement de la vente de services. L'exploitation s'est notablement redressée au cours du second semestre qui a vu l'EBITDA doubler par rapport au premier pour s'établir à 8,6% du CA.

La restructuration du réseau de magasins Conforama, liée à l'arrêt de l'accord de franchise, va se poursuivre en 2014. D'autres résultats sont attendus de la réduction des structures et des frais généraux. Un premier magasin à l'enseigne Habitat a été inauguré fin 2013 en Guyane et d'autres implantations sont d'ores et déjà programmées aux Antilles.

Le groupe considère d'autres recherches de synergies et d'économies nécessaires à son développement.

Activité internet Vente-Unique.com et DirectLowCost.com

Les sites Internet vente-unique.com (B2C, France et Espagne) et DirectLowCost.com (B2B) ont généré un chiffre d'affaires de 60 M€ (53,6 M€ un an plus tôt) et un EBITDA stable sur un an à 2,3 M€ avec un résultat opérationnel courant en baisse à 1,3 M€ (contre 1,7 M€), bien qu'identique à l'an passé sur vente-unique.

A l'appui de l'étude du marché de l'ameublement réalisée par FNAEM/IPEA au titre de 2013 et 2012 (source : Meubloscope 2013, IPEA et http://www.fnaem.fr/chiffres\_cles.cfm); la part de marché en France de Vente-Unique (segment vente à distance) ressort à 10.23% en 2012 et 12.91% en 2013. Ces parts de marché sont mesurées comme suit.

En millions d'euros	2013	2012
Total segment vente à distance France	330 .0	380.0
Chiffre d'affaires Vente Unique.com France	47.9	38.9
Part de marché France Vente Unique	14.51%	10.23%

Après un important investissement marketing consenti au 1er semestre en France, Vente-unique.com retrouve un très solide niveau de performance opérationnelle au second semestre (EBITDA sur chiffre d'affaires supérieur à 7%). Le spécialiste du e-Commerce dispose aujourd'hui d'un important réservoir de croissance rentable en Europe sur un potentiel de marché estimé à 5 milliards d'euros et vise une croissance organique à 2 chiffres au cours des prochaines années.

En parallèle, DirectLowCost poursuit sa stratégie de conquête avec désormais plus de 60 pays livrés dans le monde. Le spécialiste du sourcing sur Internet offre à l'ensemble du Groupe un formidable levier de déploiement à l'international, tant en propre qu'en franchise.

Crédit à la consommation:

Au cours de l'année 2013, CAFINEO a enregistré une production totale de 52,9 M€ en progression de +9% par rapport à l'an précédent. La production s'est répartie à hauteur de 15.5 M€ en magasins et 37.4 M€ en direct. Ainsi, l'encours au 31 décembre 2013 s'élevait à 82.6 M€, en progression de +13% par rapport à l'année 2012.

Le taux sur encours moyen s'établit à 12,9% en 2013.

Le taux de recours à crédit représente 9.8% en 2013 ; plus de 10.000 cartes ont été ouvertes en magasins sur la période.

Habitat:

La profonde réorganisation du pôle Habitat porte ses fruits avec un chiffre d'affaires en croissance publiée de 3% et de 6% à périmètre comparable (135 M€ contre 131,4 M€) et une perte opérationnelle courante quasiment divisée par 2 en un an (12,1 M€ contre 21,7 M€).

Ce redressement important provient :

• Du profond renouvellement en cours de l'offre produits ;
• De la fermeture des magasins non stratégiques et de magasins particulièrement dilutifs en Espagne notamment ;
• De l'adaptation des effectifs et de l'optimisation des process.

Les tendances se sont profondément inversées avec la première ouverture d'un magasin en propre depuis 3 ans dans le centre commercial régional d'Aéroville et celle du premier franchisé en France à Villefranche-sur-Saône, des ouvertures en franchise en Suède, en Norvège et sans compter les nombreuses initiatives prises au cours de l'exercice qui porteront leurs fruits dans les exercices à venir (ouvertures à Malte, au Qatar, et en Scandinavie en franchise, en France en propre et en franchise; collaborations du Studio de design ; etc.), accords de licence avec Terre Etoilée et Thierry Marx et de co-branding avec Elipson.

Le Groupe compte maintenir la même dynamique en 2014 tout en poursuivant ses efforts de rationalisation.

2.1.1.1 Chiffres clefs

- Comptes consolidés

en K€	30/09/2013 (12 mois)	30/09/2012 (12 mois)
Chiffre d'affaires	360.277	365.505
Marge brute Taux de marge brute (en %)	169.347 47,00%	173.905 47,58%
EBITDA (1) EBITDA / CA H.T. (en %)	+3,875 +1,08%	- 4.130 -1,13%
Résultat opérationnel Taux de rentabilité (en %)	-4.003 -1.11%	-12.908 -3.53%
RESULTAT NET PART DU GROUPE	-4.903	-9.998
BNPA (2)	-0,57	-1,17

(1) L'EBITDA déterminé correspond au résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements + dotations aux provisions nettes de reprises. D'un point de vue économique, l'EBITDA au 30 septembre 2013 comprend 0.9 M€ d'indemnités d'assurances pour pertes d'exploitation liées à deux sinistres subis par Habitat.

(2) Bénéfice net par action. Il est précisé que le BNPA ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions existantes au 30 septembre 2013 soit 8.527.238 actions.

- Le chiffre d'affaires

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2013, le chiffre d'affaires atteint 360.277 K€ contre 365.505 K€ au 30 septembre 2012. La baisse du chiffre d'affaires entre les deux exercices est essentiellement imputable aux fermetures des magasins Habitat (en France magasin des Halles et en Espagne magasins de Barcelona/Diagonal, Madrid/Hermosilla et Bilbao).

- La marge brute consolidée

La marge brute consolidée s'établit à 169.347 K€ contre 173.905 K€ au 30 septembre 2012. Le taux de marge brute s'élève à 47,00%.

- Le résultat opérationnel

Le résultat opérationnel au 30 septembre 2013 est de -4.003 K€ contre -12.909 K€ au 30 septembre 2012.

- Le résultat financier

Le résultat financier au 30 septembre 2013 s'établit à -2.296 K€ contre -2.873 K€ au 30 septembre 2012 soit une diminution par rapport à l'exercice précédent. Cette évolution est liée à la variation de l'endettement court et moyen terme du Groupe et à l'évolution favorable des taux.

- Le bénéfice net consolidé

Le bénéfice net consolidé part du Groupe s'établit à -4.903 K€ contre -9.998 K€ au 30 septembre 2012 soit une division de la perte par 2 par rapport à l'exercice précédent.

- Charges administratives et commerciales

Les charges administratives et commerciales consolidées s'établissent au 30 septembre 2013 à 166.372 K€ à comparer à 178.036 K€ au 30 septembre 2012.

Les charges de personnel du Groupe s'élèvent à 56.533 K€ contre 59.999 K€ au 30 septembre 2012.

Les autres produits et charges d'exploitation correspondant aux dépenses publicitaires, redevances, autres charges de fonctionnement, impôts et taxes ont diminué pour atteindre 109.839 K€ pour l'exercice 2013 contre 118.037 K€ au 30 septembre 2012.

Les dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation s'élèvent à 6.618 K€ contre 10.808 K€ au 30 septembre 2012.

- Investissements

Les investissements opérationnels nets s'élèvent à 8.003 K€ et correspondent notamment à :

• 1.970 K€ d'immobilisations incorporelles ;
• 3.814 K€ d'immobilisations corporelles ;
• 2.219 K€ d'immobilisations financières.

- Endettement financier

Les capitaux propres s'élèvent à 117.943 K€ contre 123.018 K€ au 30 septembre 2012. L'endettement consolidé net s'établit à 62.456 K€ à rapprocher des fonds propres de 117.943 K€. Le ratio d'endettement net sur fonds propres s'élève ainsi à 52,9% au 30 septembre 2013 contre 43,5 % au 30 septembre 2012.

2.1.1.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2013 s'élève à 360.277K€, contre 365.505 K€ au 30 septembre 2012 soit une diminution de 1,43% par rapport à l'exercice précédent.

Cette évolution du chiffre d'affaires se décompose comme suit par secteur d'activité

en K€	2013 (12 mois)	2012 (12 mois)
ACTIVITE TRADITIONNELLE	300.228	311.923
ACTIVITE INTERNET (1)	60.049	53.583
ACTIVITES CEDEES	-	-
CHIFFRE D'AFFAIRES H.T.	360.277	365.505

(1) Chiffres d'affaires Vente-Unique (France, Espagne) et DirectLowCost; respectivement 51.731 K€, et 8.318 K€.

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique a été la suivante :

En K€	30/09/2013 (12 mois)	30/09/2012 (12 mois)
Martinique	55.684	62.711
Guyane	30.748	31.147
Guadeloupe	48.625	53.055
Saint-Martin	3.583	3.506
Réunion	22.154	24.781
Europe	191.165	190.266
Reste du monde	8.318	39
TOTAL	360.277	365.505

2.1.1.3 Situation d'endettement de la Société

L'évolution de l'endettement financier net se présente comme suit

en K€	30/09/2013 (12 mois)	30/09/2012 (12 mois)	30/09/2011 (6 mois)
Liquidités	9.035	13.446	25.817
Trésorerie	9.035	13.446	24.638
Valeurs mobilières			1.179
Dettes financières courantes	47.406	42.304	54.320
Dettes financières bancaires	26.453	27.392	43.929
Part courante des dettes non courantes	20.953	14.911	10.391
Autres dettes financières			_
Endettement financier courant net	38.371	28.857	28.503
Endettement financier non courant net	24.084	24.670	16.190
Dettes financières bancaires	24.084	24.670	16.190
Endettement financier net	62.455	53.528	44.693

Variation de la trésorerie consolidée

La marge brute d'autofinancement dégagée par le Groupe s'élève au 30 septembre 2013 à 1.596 K€ contre -3.345 K€ au 30 septembre 2012.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est de -5.036 K€ contre -5.751 K€ à la clôture de l'exercice précédent.

Le flux net des opérations d'investissement est de -3.510 K€ contre -1.765 K€ au 30 septembre 2012.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se traduit par un encaissement de 4.805 K€ au 30 septembre 2013 contre un encaissement de 14.500 K€ au 30 septembre 2012.

Au total, la trésorerie nette du Groupe s'établit à -15.048 K€ au 30 septembre 2013 contre - 11.224 K€ au 30 septembre 2012, soit une dégradation de la trésorerie de 3.825 K€.

2.1.2 Evénements importants intervenus lors de l'exercice :

• Groupe : obtention d'un waiver lié au respect des covenants associés au prêt syndiqué (« prêt senior ») conclu en juillet 2012

Le Groupe a négocié dès le mois de juillet 2013 et obtenu en date du 29 janvier 2014, de la part du pool bancaire composé de trois établissements, un waiver au titre du non-respect des covenants, à la première date de test au 30 septembre 2013. Bien que ce waiver ait été obtenu avant la publication des comptes, mais ayant été notifié après la date de clôture, le groupe a choisi de reclasser l'intégralité de la dette en passif courant. Aux termes de ce waiver :

• Le pool bancaire renonce à se prévaloir de la clause d'exigibilité du remboursement anticipé du prêt syndiqué (le capital restant dû s'élève à 16,2 m€ au 30 septembre 2013), pour non-respect des ratios financiers (R1 : Dette Financière Nette/EBITDA ; R2 : Cash-Flow Net / Service de la Dette ; R3 : Dette Financière Nette / Fonds Propres) et de la limite fixée pour les investissements.
• Le pool bancaire a accordé au Groupe un aménagement des seuils de ratios à respecter au 31 mars 2014 et aux dates de clôture des exercices 2015 et 2016 comme suit.

Date de Test des Ratios Financiers :	Ratio R1 inférieur à :	Ratio R3 inférieur à :
31 mars 2014	7.50x	0.50x
30 septembre 2014	3.00x	0.50x
30 septembre 2015	1.00x	0.50x
30 septembre 2016	1.00x	0.50x
30 septembre 2017	1.00x	0.50x

Date de Test des Ratios Financiers :	Ratio R2 supérieur à :
31 décembre 2013	0.80x
31 mars 2014	0.90x
30 juin 2014	0.90x
30 septembre 2014	1.00x
30 septembre 2015	1.00x
30 septembre 2016	1.00x
30 septembre 2017	1.00x

R1 : Dette Financière Nette / EBITDA.

R2 : Cash-Flow Net / Service de la Dette.

R3 : Dette Financière Nette / Fonds Propres.

La prochaine date de test est fixée sur la base des comptes consolidés au 31 mars 2014 et portera sur l'ensemble des covenants (ratios financiers et limite d'investissements).

Les nouvelles conditions attachées au respect des covenants ont été définies et acceptées comme suit :

• Augmentation de la marge (taux d'intérêt annuel applicable aux échéances du prêt senior) de 100 points de base, pour passer de 2.50% à 3.50% l'an ;
• Mise en œuvre de mesures de désendettement au cours de l'exercice 2013/2014 ;
• Production d'un reporting trimestriel complet et d'un tableau de bord mensuel ;
• Remboursement du prêt senior à hauteur de 50% des sommes nettes perçues en cas de cession d'actifs désignés.

- Habitat : Fermeture des magasins de Paris Les Halles, de Barcelone/Diagonal, Madrid/Hermosilla et Bilbao

Le Groupe a poursuivi sa revue stratégique du périmètre d'activité d'Habitat et du potentiel de développement de chaque magasin. Cette revue a conduit à la décision de fermer les magasins du Forum des Halles (Paris) mifévrier 2013 (décision prise au titre de l'exercice précédent), de Barcelone/Diagonal, Madrid/Hermosilla et Bilbao. Ces quatre magasins avaient une contribution marginale en termes de chiffre d'affaires (moins de 5%) et négative en termes de résultats. Par ailleurs, dans le cas des magasins Espagnols, leur fermeture est aussi liée à leurs implantations (zone commerciale non attractive dans le cas de Bilbao, et des points de vente comme Barcelone/Diagonal et Madrid/Hermosilla avec des loyers correspondant à des taux d'efforts non compatibles avec une exploitation relutive).

Le magasin des Halles a donc été définitivement fermé mi-février 2013 suite à la signature d'un compromis avec le bailleur en date du 1er décembre 2011. HABITAT a perçu à cette occasion une indemnité d'éviction d'un montant total de 4.5m€.

- Habitat : signature d'un protocole indemnitaire lié à la sortie du magasin de Montpellier

Le groupe a négocié un protocole indemnitaire (avec le bailleur) lié à la sortie du magasin de Montpellier (centre commercial Polygone). Cette indemnité, signée au cours de l'exercice 2012/2013, a été reconnue en produits exceptionnels à la clôture pour un montant de 2,850 k€.

- Habitat : développement de la franchise

L'exercice a vu l'ouverture d'un magasin en Suède, d'un magasin en Norvège et signé des accords à Malte, au Qatar et dans le golfe persique

• Magasins Outre-Mer Guyane

Compte-tenu de la disparition annoncée des contrats de franchise avec Conforama France au 31/12/13, nous avons supprimé le dépôt central de Conforama à Cayenne en février 2013, la logistique a alors été centralisée chez But avec des dépôts adjacents aux magasins de Kourou et St-Laurent. Nous avons fermé le magasin de Cayenne fin août 2013.

- Magasins Outre-Mer Guadeloupe

Nous avons supprimé un dépôt de Conforama fin juin et procédé à quelques ruptures de travail homologuées. Nous avons entamé des licenciements économiques au sein de LGD but La Jaille qui se sont traduits en définitive par des accords salariaux signés après la clôture.

• Magasins Outre-mer Martinique

Nous avons préparé la fin de la franchise en négociant des accords de rupture, en reclassant certains salariés et en déclenchant quelques licenciements économiques. Ce processus n'est pas achevé.

- Magasins Outre-Mer Réunion

Nous avons rationnalisé notre organisation en supprimant quelques postes.

• Magasins Outre-Mer tous territoires

Les procédures et les organisations ont été revues afin de diminuer le recours à la sous-traitance et à l'intérim.

Afin de diminuer le montant des pénalités pour détentions tardives de containers nous avons mis en place de nouvelles procédures qui ont dégagé plus d'un million d'économies sur l'exercice. Cette tendance est désormais pérenne.

Nous avons accéléré la vente de services et notamment d'extensions de garantie, nos ventes ont ainsi doublé en deux ans.

Nous avons poursuivi l'optimisation de nos flux d'achats, ce qui nous a permis de réduire les montants immobilisés (amélioration quantitative) tout en diminuant le coût des dépréciations, échanges et démarques (amélioration qualitative).

- Vente-Unique France

Au début de l'exercice nous avons lancé notre première campagne publicitaire nationale à la télévision, qui nous a permis d'accroitre notre notoriété mais a impacté négativement notre EBITDA au 1er semestre.

- Vente-Unique Europe hors France

Dans un marché très concurrentiel en Allemagne et déprimé en Espagne nous avons connu une croissance de 60% en Allemagne et une légère baisse de 2% en Espagne versus N-1, grâce aux progrès logistiques accomplis dans le dépôt de Criqueboeuf désormais pleinement opérationnel, rationnalisé et configuré pour des livraisons sur les marchés européens. Vente-Unique a ouvert deux nouveaux pays : la Belgique et l'Autriche, avec peu d'investissements supplémentaires, et sans coûts fixes (nous opérons à partir de nos plateformes existantes en France et en Allemagne), les marges réalisées sont donc fortement génératrices d'EBITDA.

Nous anticipons globalement pour Vente-Unique une croissance du chiffre d'affaires supérieure à 10%

- Direct Low Cost

Nous avons pris le contrôle à 100% de cette filiale au 1er juillet 2013 dans le cadre de nos accords avec But. Avant cette date nous consolidions à 70%. La contribution à l'EBITDA du groupe est positive, même si le résultat est pénalisé par une provision sur le portefeuille clients. Nous tablons sur une croissance à 2 chiffes en 2014.

- CAFOM SA

CAFOM a entamé des négociations avec les actionnaires actuels de la Société Delpha ainsi qu'auprès d'un pool d'investisseurs pour renégocier le paiement des créances détenues sur cette dernière. Sur la base des premières négociations, la direction a comptabilisé au titre de l'exercice un complément de provision pour dépréciation à hauteur de 2,5M€. A la date de clôture, le total des créances et titres nets de provisions s'élève à 2,8M€.

Un contrat de vente à réméré des six fonds de commerce cédés par Habitat France SAS à CAFOM SA (ces fonds de commerce concernent les magasins Habitat de Paris-Wagram, Paris-Faubourg Saint-Antoine, Paris-République, Vélizy, Parly II et CNIT-La Défense) a été conclu au titre de l'exercice. Ce contrat porte sur un montant total de 17M€.

2.1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

- Habitat

Le magasin d'Aéroville a été ouvert le 16 octobre 2013; malgré un démarrage difficile et en deçà des attentes, la direction de Cafom est confiante dans sa capacité à recruter la clientèle nécessaire.

Le plan de développement de la franchise s'est poursuivi avec les ouvertures réussies de Villefranche-sur-Saône, Malte et Cayenne (franchise en propre) ainsi qu'un quatrième magasin en Norvège

Le partenariat (accord de licence) avec Thierry Marx a été signé et devrait contribuer au développement d'une large gamme d'ustensiles et accessoires de cuisine. Un partenariat avec Terre Etoilée (gamme de cuisson haut de gamme), prenant aussi la forme d'un accord de licence, a également été conclu.

Le plan de sauvegarde pour l'emploi (PSE) a été finalisé en décembre 2013 et les dernières négociations avec les instances représentatives du personnel ont permis un dépôt définitif du dossier auprès de la DIRECCTE. Aux termes du PSE, l'entreprise prévoit un maximum de 85 licenciements après que les mesures de reclassement interne auront été mises en œuvre. Le PSE se déroule en deux phases distinctes :

• La première phase porte sur la réorganisation des magasins du réseau Français et du siège, pour un total maximum de 58 licenciements nets de reclassements internes (magasins : 53 et siège : 5). Cette phase a démarré avec la mise en œuvre, en octobre/novembre 2013, de la procédure liée aux départs volontaires (23 départs volontaires entérinés). Elle s'est poursuivie, en décembre 2013, avec la procédure qui vise à proposer les postes ouverts aux reclassements internes au sein du Groupe ; elle s'achèvera au terme du délai légal de 30 jours laissé aux salariés pour faire connaître à l'employeur leur position. Au plan comptable, et conformément aux normes IFRS, la première phase a été intégralement provisionnée au 30 septembre 2013. A la date de clôture la provision PSE inscrite au passif du bilan s'élève à 2,047 k€. La dotation comptabilisée au compte de résultat au titre de l'exercice 2012/2013 s'élève à 1,355 k€ ; car au 30 septembre 2012, la provision PSE concernant le magasin des Halles (compris dans la première phase) était déjà comptabilisée pour 692 k€.
• La seconde phase porte sur les magasins qui pourraient être cédés ou fermés (2 magasins), pour un total maximum de 27 licenciements nets de reclassements internes potentiels. Aux termes de négociations menées avec les instances représentatives du personnel, cette phase sera traitée ultérieurement et distinctement de la première phase décrite supra.

Le contrôle fiscal Habitat France démarré en mars 2013 est en cours. Le contrôle porte sur les exercices 2010, 2011 et 2012. Le contrôle au titre de l'exercice 2010 est achevé matérialisant ainsi la forclusion de l'exercice 2010 (désormais fermé à contrôle) et la validation des déficits fiscaux accumulés à cette date. Une proposition de redressement a été adressée le 18/12/2013; deux chefs de redressement ont été notifiés pour un total de 85k€: taxe sur certaines dépenses de publicité (5k€) et TASCOM (80k€; remise en cause de l'abattement de 30% dont bénéficient les entreprises commercialisant des meubles meublants). La Direction d'Habitat a formulé sa réponse dans une lettre en date du 16/01/2014 par laquelle elle conteste le redressement qui porte sur la TASCOM à l'appui de la doctrine administrative appropriée.

• Magasins Outre-Mer

Nous avons cessé d'exploiter la franchise Conforama au 31/12/13 suite au non renouvellement annoncé par Conforama France en Octobre 2012.

En Guyane, après la fermeture du magasin Conforama de Cayenne, nous transformerons ceux de Kourou et St-Laurent en magasins BUT dans les jours qui viennent, La mutualisation des coûts sur un seul réseau nous permettra de faire un bond de profitabilité. Les effectifs sont désormais stabilisés. Guyane Mobilier a été assignée en redressement judiciaire par un créancier en date du 22 janvier 2014. Nous avons racheté sa créance, interjeté appel de la décision et diligenté une requête aux fins de clôturer la procédure de redressement judiciaire par voie d'extinction du passif exigible. La date prévisionnelle d'audience est fixée au 26 mars 2014.

En Martinique, après avoir fait des liquidations sur les deux sites (pour changement d'enseigne sur le site de Conforama, et pour transfert sur le site de BUT), nous avons transféré le magasin BUT sur le site de Conforama, puis nous transformerons le rez-de-chaussée du magasin BUT en Habitat et l'étage en magasin d'électroménager. Nous avons moins d'une dizaine d'ajustements d'effectifs à finaliser.

En Guadeloupe, dans l'immédiat nous implanterons à la place du Conforama un magasin Low Cost à l'enseigne Domea. Nous avions supprimé un dépôt en juin 2013, nous en avons supprimé un deuxième en décembre 2013.

Nous avons ouvert mi-novembre un magasin Music et Son de 200m² et un Habitat de 2,200m² en Guyane dans le centre commercial Family plazza dont le magasin But est le fer de lance.

- Vente-Unique

Nous avons ouvert les sites de Suisse et du Luxembourg avec les structures existantes et sans coûts fixes additionnels.

Nous offrons de nouvelles prestations logistiques : messagerie express en France métropolitaine et « same day delivery » à Paris et dans les Hauts de Seine.

Nous avons rebâti l'e-commerce d'Habitat et pilotons l'IT et l'e-marketing au sein de la « web factory » de Vente – Unique.

2.1.4 Progrès réalisés / difficultés rencontrées

- Habitat

Le plan stratégique informatique s'est poursuivi au cours de l'exercice conformément à la feuille de route que la Direction avait dessinée.

Ce plan prévoit la refonte de l'ensemble des systèmes d'information :

• Système de caisses (5 magasins migrés à la date de clôture) ;
• Système logistique et commercial intégré (*) (approvisionnements, achats, stockage, expéditions, facturation) ;
• Système comptable et financier (*) (comptabilité générale et analytique, trésorerie, gestion des immobilisations, reporting, consolidation).
• (*) Ces deux systèmes seront communs à l'ensemble des entités du Groupe.

La migration vers ces nouveaux systèmes est planifiée pour la fin du premier semestre de l'exercice 2014.

2.1.5 Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir

- Activité traditionnelle

Compte-tenu de la disparition de l'enseigne Conforama, nous anticipons une baisse de CA sur les magasins multi-spécialistes qui ne seront plus représentés que par BUT, First Deco et Domea. En revanche cette diminution devrait être partiellement compensée par la création des nouveaux magasins Habitat et le déploiement des magasins Music et son en Guadeloupe et en Guyane.

D'autres efforts restent à finaliser en matière d'organisation, de recherches de synergies et d'économies de frais logistiques, sans négliger le développement des services.

- Activité internet

Dans le B-to-C, nous comptons, avec les mêmes outils logistiques, poursuivre notre croissance en Europe continentale dans les 7 pays de langue hispanophones, germanophones et francophones où nous pouvons capitaliser sur notre plateforme d'exploitation actuelle sans nouveaux investissements.

Dans le B-to-B, nous poursuivrons notre développement en mutualisant nos frais de développement avec l'international d'Habitat.

- Habitat

La réussite du magasin de Villefranche nous incite à poursuivre notre expansion en France métropolitaine, mais aussi en Allemagne et en Espagne dans des centres commerciaux ou des retail parks soit en propre soit en franchise. Nous serons particulièrement attentifs aux taux d'efforts immobiliers proposés dans le choix de nos implantations.

Nous poursuivrons nos discussions en vue d'ouvrir d'autres magasins en franchise ou partenariats à l'international.

Le développement en France et à l'étranger nous facilitera les approvisionnements et surtout les réassorts.

Nous avons procédé à de très lourds investissements en matériels et logiciels informatiques pour le sourcing, notre ERP, le front office, la comptabilité et le reporting, communs à toutes les sociétés du groupe Cafom à l'exception des front office spécifiques à chacun de nos pôles d'activité. Cette rationalisation en cours devrait améliorer nos performances notamment en termes de satisfactions des délais clients.

2.1.6 Activités en matière de recherche et développement

Aucun frais de recherche et de développement n'a été activé au cours de l'exercice social clos le 30 septembre 2013.

2.1.7 Délais de paiement des fournisseurs

Le solde des dettes de la Société à l'égard de ses fournisseurs se décompose à la clôture de l'exercice clos le 30 septembre 2013 ainsi qu'il suit :

En milliers d'euros		- de 30 jours	30 à 60 jours	+ de 60 jours	Total
Exercice clos le 30 septembre 2013	Dettes échues	7 252	3 955	2 962	14 169
	Dettes à échoir	22 161	8 554	1 855	32 570
Total I		29 413	12 509	4 818	46 740

En milliers d'euros		- de 30	30 à 60	+ de 60	Total
		jours	jours	jours
Exercice clos le 30	Dettes	8 097	2 651	3 059	13 807
septembre 2012	échues
	Dettes à	26 289	4 754	5 332	36 375
	échoir
Total II		34 386	7 405	8 391	50 182

Les dettes échues se montent à 14,2M€ au 30 septembre 2013 et sont stables par rapport à l'an dernier compte tenu de la progression de l'activité commerciale. Elles correspondent pour l'essentiel à des dettes en cours de traitement administratif à la date de clôture (finalisation de dossiers d'achats dont certains éléments clés manquants ne permettent pas le règlement des factures à échéance).

2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT

2.2.1 Activité

Les produits d'exploitation s'élèvent à 17.013K€ au 30 septembre 2013, contre 10.883K€ au 30 septembre 2012, soit une augmentation de 6.130K€. Les produits d'exploitation de CAFOM SA sont constitués des services facturés aux filiales du groupe (leur progression entre les deux exercices est liée, d'une part à l'évolution de périmètre du groupe, d'autre part à la nature de certaines prestations facturées aux filiales).

Les charges d'exploitation s'établissent au 30 septembre 2013 à 14.518K€, contre 7.543K€ au 30 septembre 2012 ; en augmentation de 6.975K€ sur la période. La hausse de ces dernières s'explique principalement par les loyers des six fonds de commerce cédés par Habitat France SAS à CAFOM SA au cours de l'exercice 2013 ; ces loyers sont par ailleurs refacturés à Habitat France SAS.

De ce qui précède, le résultat d'exploitation s'élève à 2.495K€ au 30 septembre 2013 contre 3.340K€ au 30 septembre 2012 ; en baisse de 845K€ sur la période.

Le résultat financier est un déficit de -139K€ au 30 septembre 2013 contre un déficit de -1.964K€ au 30 septembre 2012, soit une augmentation de 1.825K€ sur la période, essentiellement attribuable à l'absence de provision à caractère financier comptabilisée au titre de l'exercice 2013.

Le résultat exceptionnel s'établit à -1.073K€ au 30 septembre 2013 contre -154K€ au 30 septembre 2012, soit une diminution de 919K€ au cours de la période. Le résultat exceptionnel au 30 septembre 2013 comprend notamment une dotation aux provisions pour dépréciation des créances à hauteur de 2,5M€ constituée sur Delpha.

Ainsi, le résultat net de l'exercice clos le 30 septembre 2013 est un bénéfice de 3.585K€, contre un bénéfice de 2.665K€ au 30 septembre 2012, soit une progression positive de 920K€.

2.2.2 Proposition d'affectation

Le résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2013 se solde par un bénéfice de 3.585.242 euros, qu'il est proposé d'affecter de la manière suivante : dotation de 5% à la réserve légale et le solde en report à nouveau.

La réserve légale serait ainsi portée de 3 897 741 euros, son montant actuel, à 4.077.003 euros et serait donc dotée à hauteur de 9,37% du capital social.

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté de 42.863.487 euros, son montant actuel, à 46.269.467 euros.

2.2.3 Distributions antérieures de dividendes

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents sont les suivants :

Exercice clos le	Dividende par action	Nombre d'actions	Dividende global
30/09/2012	-	-	-
30/09/2011	-	-	-
31/03/2011	0.24(*)	7.772.780	1.865.467,20 €

(*) Éligible à l'abattement de 40 % de l'article 158-3 du CGI

2.3 GESTION DES RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Nous détaillons ci-dessous les facteurs de risques auxquels le Groupe pourrait être exposé. Ces facteurs de risques sont présentés de manière hiérarchisée.

Pour chaque facteur de risque, nous avons détaillé sa nature, son impact et les mesures de réduction mises en place.

2.3.1 Risques Opérationnels

Catégorie	Nature et mesures de réduction	Impact	Estimation du
	existantes		Management
Approvisionnements	Le groupe CAFOM a notamment	Effet négatif sur	Le risque d'avoir à
	construit son savoir-faire sur le	les stocks, la	subir une défaillance
	sourcing de ses produits. Le	marge et in fine	d'un ou plusieurs
	sourcing CAFOM couvre tout le	sur le résultat	fournisseurs
	spectre métier, de la spécification	opérationnel.	clés/stratégiques
	du produit à rechercher à sa		comme celui d'avoir
	logistique complète (stockage en		à subir un
	Asie par exemple, opérations de		dysfonctionnent
	douane amont/aval, transport		logistique majeur est
	maritime, dépotage, stockage final		estimé par la
	en France et/ou outre-mer,		Direction du
	transports vers les points de vente).		Groupe comme
	Le groupe propose d'ailleurs pour		faible.
	ses clients tiers une gamme
	complète de services et prestations
	liés au sourcing notamment à
	travers sa filiale internet Direct
	Low Cost depuis laquelle le groupe
	livre des clients établis dans 60

Catégorie	Nature et mesures de réduction	Impact	Estimation du
	existantes		Management
	pays. Le savoir-faire important du groupe en matière de sourcing se
	reflète dans un panel de
	fournisseurs adéquat et
	dimensionné en proportion des
	contraintes et volumes du Groupe.
Perte de franchises	Le groupe exploite actuellement	Effet négatif sur	Le risque lié aux
	deux franchises outre-mer : BUT	le chiffre	pertes de franchises
	et Conforama. S'agissant de la	d'affaires, la	est estimé par la
	première, les implantations outre	marge et in fine	Direction du
	mer représentent des enseignes	sur le résultat	Groupe comme
	majeures pour BUT ; le magasin de	opérationnel.	faible. Le risque lié à
	Matoury (Cayenne, Guyane) est		la perte de
	d'ailleurs avec près de 6,000m2 le	Effet adverse sur	Conforama a été
	plus grand du réseau. Pour ce qui	l'image et la	préparé depuis deux
	concerne la perte de franchise	marque.	ans.
	Conforama, celle-ci correspond à une orientation stratégique visant à
	développer les franchises BUT et
	Habitat, avec lesquelles Cafom
	entretient de biens meilleurs
	rapports (But) ou maîtrise
	(Habitat) et correspondant à des
	segments de clientèle différents,
	alors que les franchises BUT et
	CONFORAMA se
	concurrençaient nécessairement.
	Nous avions déjà annoncé
	clairement que l'accord conclu entre CAFOM et Conforama
	prendra fin au 31/12/2013. Pour
	autant, le groupe a très largement
	anticipé la fin de cette franchise en
	fermant dès cet été le magasin
	Conforama de Cayenne qui a été
	remplacé en novembre par notre
	première implantation Habitat
	outre-mer. Les travaux
	préparatoires aux autres
	changements progressifs
	d'enseigne (Martinique,
	Guadeloupe) ont aussi démarré ;
	et, à ce stade, le Groupe n'anticipe aucune difficulté particulière.
	Le groupe est également
	franchiseur via la marque Habitat.
	A ce jour, Habitat s'appuie sur un
	réseau de franchisés implantés en
	France, Norvège, Suède, Islande,
	Belgique, Luxembourg, Pays-Bas,
	Grèce, Turquie, Malte et Qatar. Le
	plan de développement d'Habitat
	prévoit l'ouverture dans les deux

Catégorie	Nature et mesures de réduction	Impact	Estimation du
	existantes		Management
	ans de franchises en Asie (Chine,
	Thaïlande, Singapour, Malaisie,
	Taiwan), en Norvège (4 nouveaux
	points de vente), en Suède, Pays du
	Golfe (3 à 5 nouveaux points de
	vente), France (de 5 à 10 points de
	vente) et Nouvelle Zélande.
	D'autres territoires sont également
	actuellement en discussion.
	L'expérience de la Direction en
	matière de développement de la
	franchise conjuguée à la renommée
	de la marque Habitat sont des
	vecteurs très positifs de soutien à la
	croissance.
Recouvrement de créances	Pour ce qui concerne la distribution en magasins (BUT,	Effet négatif sur le résultat net.	Le risque lié au recouvrement de
	Conforama, Habitat), la très large		créances est estimé
	majorité de nos ventes est réalisée		par la Direction du
	au comptant, de facto, sans risque.		Groupe comme
	Pour les ventes à terme, la nature		faible.
	de notre portefeuille clients
	associée à nos processus de
	suivi/relance nous permet de
	limiter significativement le risque
	d'impayé. Enfin, pour le cas des
	clients magasins qui règlent à
	terme, le Groupe a conclu un
	contrat cadre avec une société de
	recouvrement par voie extra
	judiciaire dont les résultats obtenus
	nous permettent de recouvrer une
	proportion importante de créances impayées.
	Les risques identifiés (Maroc, St
	Domingue) ont fait l'objet de
	provisions.
	Nos magasins disposent soit en
	consultation amont préventive
	(Cafom Outre-mer) ou en garantie
	totale d'une assurance chèques
	impayés (Habitat).
	Nos activités sur internet
	proposent des modes de paiement
	par carte sécurisés (pour
	l'utilisateur et pour le commerçant
	via le protocole 3D-Secure ou
	équivalent).
Marques et enseignes	Voir aussi paragraphe « risque lié à	Effet négatif sur	Le risque lié aux
	la perte de franchises ».	le chiffre	marques et enseignes
		d'affaires, la	est estimé par la
	Les marques exploitées en propre	marge et in fine	Direction du
	sont la propriété du Groupe (en	sur le résult.at	Groupe comme

Catégorie	Nature et mesures de réduction	Impact	Estimation du
	existantes		Management
	particulier Habitat et vente	opérationnel.	faible.
	unique). Le Groupe veille à une
	protection appropriée de ses
	marques, d'une part au sein des
	territoires/pays exploités, d'autre
	part dans des territoires/pays où
	celles-ci pourraient être exploitées.
	La protection vise le dépôt et
	l'enregistrement des marques dans
Social	ces territoires. Pour ce qui concerne Habitat,	Effet négatif sur	Les risques sociaux
	après une longue période de	le résult.at	sont estimés par la
	concertation avec les élus, la	opérationnel.	Direction du
	réunion		Groupe comme
	d'information/consultation du CE	Effet adverse sur	maîtrisés.
	sur le Plan de Sauvegarde de	l'image.	Tous les plans
	l'Emploi s'est tenue le 25 juin 2013		initiés au cours de
	et l'ouverture du PSE dans sa		l'exercice ont fait
	version définitive a été notifiée à la		l'objet de provisions
	DIRECCTE fin décembre 2013.		quand ils n'étaient
	La Direction d'Habitat consulte		pas arrivés à terme.
	très régulièrement les instances
	représentatives du personnel et au
	cours du 1er semestre civil 2013,
	près d'une quinzaine de réunions
	du C.E. se sont tenues, toujours en
	présence de membres représentant
	la Direction d'Habitat.
	Pour ce qui concerne CAFOM, les
	consultations et discussions avec
	les élus sont continuelles et la
	Direction ne note, à ce stade,
	aucune difficulté particulière, en
	dehors des refus provisoires
	concernant les salariés protégés.
Conjoncture	Le groupe CAFOM intervient dans	Effet négatif sur	Le risque lié à la
économique	un contexte général fortement	le chiffre	conjoncture est
	déprimé (baisse soutenue de la	d'affaires, la	estimé par la
	consommation des ménages et	marge et in fine	Direction du
	repli sensible du marché du meuble	sur le résultat	Groupe comme
	et de l'équipement de la maison).	opérationnel.	maîtrisé.
	Pour autant, les performances
	commerciales, notamment
	d'Habitat, restent relativement
	détenues par le groupe sur ces marchés (Antilles, Réunion)
	satisfaisantes, au même niveau que l'année précédente. La distribution outre-mer souffre davantage d'un contexte économique difficile, particulièrement dans les iles. Pour autant les parts de marché

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
	négatifs de l'environnement
	économique. La Guyane est pour
	le moment épargnée grâce à la
	croissance dynamique de sa
	population.
Acquisitions	La potentialité de ce risque se	Effet dilutif de la	Le risque lié aux
	concentre exclusivement sur	marge et au-delà	acquisitions est
	Habitat, acquisition significative et	de le résultat	estimé par la
	majeure du Groupe au cours de ces	opérationnel.	Direction du
	dernières années.		Groupe comme
	Le Président du Groupe assure	Objectifs de	maîtrisé.
	depuis plus d'un an la direction	rentabilité/
	opérationnelle d'Habitat et anime	performance du
	l'équipe de direction de l'enseigne.	Groupe non
	Il fixe et conduit la stratégie définie	atteints
	pour Habitat et s'assure de la
	correcte mise en œuvre des
	décisions qu'il prend. L'acquisition
	d'Habitat par le groupe CAFOM
	n'a pas entraîné de déstabilisation
	opérationnelle du Groupe ; elle
	s'est au contraire inscrite dans la logique de développement de
	marque. L'actionnaire joue depuis
	l'acquisition pleinement son rôle et
	a consenti des efforts financiers
	significatifs pour soutenir la
	trésorerie d'Habitat dans des
	proportions totalement
	compatibles avec ses moyens et
	contraintes. Le Conseil
	d'Administration de CAFOM est
	informé très en amont de tout
	projet éventuel d'acquisition et
	confie au Président le degré de
	pouvoir et délégation approprié
	pour conduire, lorsqu'ils se
	présentent, les projets
	d'acquisition.
Systèmes	Le Groupe conduit actuellement	Incapacité à	Le risque lié au
d'information	trois projets clés en matière de	conduire les	système
	système d'information : système de caisses magasins, système	affaires, effet négatif sur le	d'information est estimé par la
	d'information comptable et	chiffre d'affaires,	Direction du groupe
	financier, système d'information	image du	comme faible.
	intégré (ERP). Ces projets	Groupe écornée.
	viendront au cours de l'année 2014
	remplacer les systèmes existants.
	Ces projets sont conduits en
	interne par des personnes issues
	des métiers concernés avec
	l'assistance de société
	d'édition/intégration.
Industriels &	Notre annexe « RSE » détaille les	Effet adverse sur	Les risques

Catégorie	Nature et mesures de réduction	Impact	Estimation du
	existantes		Management
environnementaux	principaux impacts que notre	l'image du	industriels &
	activité a sur l'environnement/	Groupe. environnementaux sont estimés par la Direction du Groupe comme faibles. Perte d'efficacité Le risque à la opérationnelle. décentralisation du Processus & Groupe est estimé procédures non par la Direction du respectés. Groupe comme faible.
	Compte tenu de notre métier, les
	impacts environnementaux sont
	très limités.
Décentralisation du	Par construction (croissance
Groupe	externe & implantations
	géographiques multiples) le
	Groupe est structurellement
	décentralisé. Une telle structure est
	reflétée dans le mode de
	management du Groupe, lui-même
	déconcentré, même si la Direction Générale reste ultimement
	responsable en termes de prise de
	décisions majeures (stratégie,
	nomination des managers clés,
	investissements, croissance
	externe, etc.). Le dispositif de
	contrôle interne que le Groupe a
	choisi de mettre en place tient
	compte de ce mode d'organisation
	et de management, mais les
	éléments clés font l'objet d'un
	contrôle centralisé, notamment :
	délégations de pouvoirs et de
	signatures, revues de direction,
	nomination des managers clés,
	validation des packages de
	rémunérations des managers clés,
	validation des budgets et forecasts,
	revue mensuelle des reportings
	financiers et opérationnels,
	validation et signature des contrats
	cadres clients et fournisseurs,
	gestion de la trésorerie du Groupe,
	autorisation des investissements.
Juridique &	Le processus d'acceptation des	Effet négatif sur	Les risques
réglementaire	contrats clés met en œuvre une	l'EBITDA.	juridiques &
	revue juridique systématique. Cette	Image du	réglementaires sont
	revue s'assure notamment qu'il n'existe pas de conditions	Groupe écornée.	estimés par la Direction du
	inacceptables pour le Groupe.		Groupe comme
			faibles.
	Le Groupe fait également appel à
	des conseils externes pour traiter
	les aspects réglementaires &
	juridiques complexes et/ou
	afférents à des juridictions
	étrangères. Ces conseils
	interviennent notamment en
	matière de droit de la propriété

Catégorie	Nature et mesures de réduction existantes	Impact	Estimation du Management
	intellectuelle, en droit des sociétés et en droit social. Les principaux litiges ont fait l'objet d'une analyse par le management, qui a estimé qu'en date de clôture, ces différents litiges n'appelaient pas de dotations aux provisions, hormis celles déjà constatées.
Départ de personnes clés	Tous les actionnaires dirigeants du groupe exercent des fonctions opérationnelles au sein du Groupe et assurent la direction opérationnelle au quotidien des enseignes exploitées en France comme outre-mer. Les équipes qui les entourent garantissent des possibilités de substitution adéquates en cas de départ d'une personne clé. Par ailleurs nos systèmes d'information (voir également supra) sont ainsi conçus qu'ils sont suffisamment indépendants des personnes en ce sens qu'ils embarquent les processus afin de contribuer à un degré élevé de poursuite des activités en cas d'absence prolongée ou de départ d'une ou plusieurs personnes clés. Par ailleurs, la Direction d'Habitat a commencé une revue de profils et potentiels afin d'orienter sa politique ressources humaines en matière de rotation des équipes et d'identification des personnels clés.	Perte de savoir faire. Perte d'efficacité opérationnelle. Processus & procédures non respectés.	Le risque lié au départ de personnes clés est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Dépréciation du	Les tests réalisés pour la clôture au	Effet négatif sur	Le risque lié à la
goodwill	31 mars 2013 au 30 septembre 2013 n'ont pas révélé d'indice de perte de valeur.	le résultat net.	dépréciation du goodwill est estimé par la Direction du Groupe comme faible.

2.3.2 Politique d'Assurance

Le Groupe a souscrit un programme d'assurance qui couvre les volets suivants :

• Dommages aux biens ;
• Marchandises transportées ;
• Responsabilité Civile Professionnelle ;
• Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux.
• Véhicules et engins de manutention

Ce programme est renouvelé en début d'exercice afin de prendre en compte les valeurs assurées mises à jour des mouvements de périmètre (ouvertures/fermetures de magasins, changement de surfaces, etc.). Son champ d'application couvre tout le Groupe.

Des plans de prévention sont mis en place et un suivi des recommandations est administré en collaboration avec notre courtier.

Catégorie	Nature et mesures de réduction	Impact	Estimation du
	existantes		Management
Risque de prix	Les achats du Groupe libellés en US dollars se sont élevés à \$84m au cours de l'exercice 2013, répartis entre Cafom Distribution pour \$18m, Cafom Marketing pour \$8,7m, Vente-Unique pour \$23,3 et Habitat pour \$34m. Pour ce qui concerne les achats en USD d'Habitat, ceux-ci sont réalisés sur la base d'achats de dollars spots (cours du jour) sans couverture. Le Management d'Habitat n'estime pas pour le moment opportun de mettre en œuvre une politique de couverture des achats en USD compte tenu des autres priorités et axes de développement. Pour ce qui concerne les achats en USD de Cafom Distribution, ceux ci sont réalisés sur la base d'une couverture qui prend la forme d'achats à terme. Les achats USD à terme se sont élevés pour Cafom Distribution à €11m au cours de l'exercice 2013 et ont généré une perte nette de change de €64k.	Volatilité des cours non maîtrisée. Dérive du résultat de change. Effet dilutif/adverse sur la marge brute et le résultat opérationnel.	Le risque de prix est estimé par la Direction du Groupe comme faible.
Risque de crédit	Pour ce qui concerne les relations bancaires du Groupe, ce dernier dispose d'un large panel d'établissements. Au côté d'un pool bancaire constitué de trois établissements majeurs ; le Groupe a noué des relations historiques avec quatre autres partenaires de premier ordre auprès desquels le Groupe a négocié des lignes de financements court terme (découvert et escompte) et répartit en contrepartie une portion de ses flux d'encaissements (espèces, chèques et cartes bancaires).	Accès restreint aux liquidités et aux marchés de capitaux. Dépendance accrue ou avérée vis-à-vis d'un nombre réduit de partenaires financiers.	Le risque est maîtrisé et l'amélioration des résultats devrait permettre un assouplissement de la position des assureurs crédit

2.3.3 Risques Financiers

Catégorie	Nature et mesures de réduction	Impact	Estimation du
	existantes		Management
	Pour ce qui concerne ses relations avec les fournisseurs, le Groupe s'adresse à un large panel de partenaires commerciaux implantés en France comme à l'étranger. Les conditions financières négociées avec ces derniers tiennent compte des contraintes liées au besoin de financement de l'exploitation du Groupe. Pour les fournisseurs étrangers, les règlements à crédit sont généralement garantis par une assurance/couverture ad hoc. Sur ce	Assèchement du crédit fournisseurs. Déséquilibre du besoin en fonds de roulement et impact sur la structure financière du Groupe. Effet adverse sur les frais financiers.
	dernier point, le Management du Groupe veille en permanence à l'adéquation entre le niveau d'assurance requis et les termes de paiements souhaités et obtenus de la part de ses fournisseurs.
Risque de liquidité	Nous présentons au sein de la note 6.12.1 du présent rapport une synthèse des passifs financiers par nature et échéance contractuelle. A la date de clôture, les engagements financiers dont le Groupe dispose lui permettent de réaliser ses ambitions tout en disposant des moyens nécessaires au financement de son exploitation et de son développement. Jusqu'à présent, le Groupe n'a pas rencontré de difficultés liées à l'accès aux liquidités requises.	Déséquilibre de la structure financière du Groupe. Inadéquation entre les objectifs du Groupe et les moyens financiers mis à sa disposition. Incapacité pour le Groupe de faire face à ses engagements financiers.	Le risque de liquidité est estimé par la Direction du Groupe comme faible.

2.3.4 Risques sur actions

Au 30 septembre 2013, le Groupe détient 328.680 actions d'auto-détention comptabilisées en titres immobilisés pour 1.361.423 euros, soit un prix de revient de 4,14€ par action. Les actions d'autocontrôle ont été acquises dans le cadre de la régularisation du cours de bourse via un contrat de liquidité.

2.3.5 Risques de variation de cours

Nous vous précisons que la Société n'intervient pas de manière significative sur les marchés financiers.

2.3.5.1 Evolution du cours de l'action depuis la date de son introduction et valeurs traitées en nombre de titres sur le marché Euronext Paris et évolution des cours depuis l'introduction

2.3.5.2 Performance par action

	Exercice clos au 30/09/2013	Exercice clos au 30/09/2012
Cours + haut (euros)	5,49	9,34
Cours + bas (euros)	3,15	4,49
Cours au 31/03	5,20	7,90
Cours au 30/09	4,85	4,30
Nombre d'actions au 31/03	8.527.238	8.527.308
Nombre d'actions au 30/09	8.527.238	8.527.308

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés supra.

2.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – COMMISSARIAT AUX COMPTES

Le Conseil d'administration réuni le 12 mars 2010 a décidé que la Société se réfèrerait au code Middlenext et de s'y référer pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du code de commerce à compter de l'exercice 2010/2011.

2.4.1 Organes d'administration et de direction

2.4.1.1 Composition

ADMINISTRATEUR	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
M. Hervé GIAOUI	Président du Conseil d'administration et Président directeur	Administrateur : AGO du 30 novembre 2007	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
	général	PDG : CA du 27 septembre 2004	Pour la durée de son mandat d'administrateur
M. André SAADA	Administrateur et directeur général délégué	Administrateur : AGO du 30 novembre 2007	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
		DGD : CA du 27 septembre 2004	Pour la durée de son mandat d'administrateur
M. Luc WORMSER	Administrateur et directeur général délégué	Administrateur : AGO du 30 novembre 2007	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
		DGD : CA du 27 septembre 2004	Pour la durée de son mandat d'administrateur
M. Guy Alain GERMON	Administrateur et directeur général délégué	Administrateur : AGO du 31 mars 2008	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013
		DGD : CA du 3 décembre 2007	Pour la durée de son mandat d'administrateur
SAS FINANCIERE CARAIBES représentée par M. Manuel BAUDOUIN	Administrateur	Administrateur : AGO du 31 mars 2009	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2014
M. Alain SITBON	Directeur général délégué	DGD : CA du 12 décembre 2005	Jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration
Manuel BAUDOUIN	Directeur général délégué	DGD : CA du 3 décembre 2007	Jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration

ADMINISTRATEUR	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
Vincent DESTAILLEUR	Directeur général délégué	DGD : CA du 29 mars 2013	Jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration
SAS PLEIADE INVESTISSEMENT, représentée par M. Boris TRONC	Administrateur	Administrateur : AG du 17 juillet 2012 (prise d'effet au 1er octobre 2012)	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
Mme Corinne SAADA	Administrateur	Administrateur Conseil d'administration du 10 décembre 2012	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017

2.4.1.2 Autres mandats sociaux exercés par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société autre que la Société par chacun des mandataires sociaux.

ADMINISTRATEUR	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Président	SAS CAFOM DISTRIBUTION, FINANCIERE HG, SAS VENTE-UNIQUE.com, SAS URBASUN CARAIBES 1, HABITAT DEUTSHLAND Gmbh, HABITAT Monaco HABITAT DESIGN INTERNATIONAL
M. Hervé GIAOUI	Administrateur	SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, SA FLOREAL, S.A. CAFINEO, SA FONCIERE VOLTA, SA SOURCECO France, B.U.T SOURCING LIMITED, BUT INTERNATIONAL S.A., UEI INVESTMENTS LTD
	Gérant	SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SARL DISTRI SERVICES, EURL GH INVEST, SNC IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SNC CRIQUET, SCI ROUEN IMMO; SCI IMMO CONDOR, SCI FOURRIER INVEST, SNC CAFOM ENERGY, SARL CAFOM CARAIBES
M. André SAADA	Président	SAS LCD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD; SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION
	Administrateur	SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA

ADMINISTRATEUR	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Gérant	SARL AS INVEST, SCI BELVEDERE, SARL DISTRIMO, SNC GOUBEYRE EXPANSION, SARL KATOURY, SCI L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION GUYANE, SARL LOCATION GUADELOUPE, SCI COTTON BAY; SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, SCI TENDANCE, EURL PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, EURL PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SARL DISTRIMO
	Président	SAS COMADI, SAS MUSIC & SON, SAS KATOURY DISTRIBUTION, INTERCOM SAS
	Administrateur	SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA
M. Luc WORMSER	Gérant	SCI ACAJOU, SARL JALOUSIES MARTINIQUAISES, SARL WL INVEST, SCI MUSIQUE CENTER, SCI SAINTE THERESE, SCI LA COURBETTE, SCI LOCATION CARAIBE, SCI BELLEVILLOISE, SARL MSP
	Président	SAS FINANCIÈRE CARAÏBE, SAS LGD
M. Guy Alain	Gérant	SARL BG FONCIERE, SARL GUYANE MOBILIER, SARL SAMOB, SARL GSC, SCI GAG, SCI CALLIENDRAS, SARL CAFOM CARAIBES
GERMON	Directeur général	SAS COMADI, SAS LGD, SAS LCD, SASU DIN, SAS GDI, SAS SIN, SAS LBD
	Administrateur	HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS
	Président	SAS GUADELOUPE MOBILIER, SAS SOCAMO
SAS FINANCIERE CARAIBES	Administrateur	HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS
Manuel BAUDOUIN	Gérant	SARL GUYANE MOBILIER, SARL BG FONCIERE, SCI BG ACAJOU, SCI BG IMMOBILIER, SCI BG MONTAIGNE 1, SCI BG MONTAIGNE 2, SCI IMPRIMERIE, SCI POINTE COURCHET, SCI ST KITTS, SCI IMMARONI, SCI IMMOMANGLES, SCI IMMOSOLEIL, SARL SAMPARCO, SARL FONCIERE DU FORUM, SARL TIJUMA, SARL TIJUCA, SNC IPANEMA, SCI MORNE D'ORANGE
	Directeur Général	SAS FINANCIÈRE CARAÏBE, SAS SOCAMO, SAS GUADELOUPE MOBILIER

ADMINISTRATEUR	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Administrateur	CAFINEO SA
Vincent DESTAILLEUR	Directeur général Président	HABITAT DESIGN INTERNATIONAL DIRECTLOW COST.COM
PLEIADE INVESTISSEMENT SAS	Administrateur	INTERLOGICIEL SAS, PLEIADE VENTURE SAS, QUIETALIS SAS, COJEAN SAS, MATERIALS TECHNOLOGIES SAS, HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS GENERIX SA
Mme Corinne SAADA	Administrateur	VYGON S.A. HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS

2.4.2 Rémunérations et avantages

La Société privilégie une politique de rémunération des mandataires sociaux indépendante des résultats de la Société. Ainsi, les mandataires et dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni d'options de souscription ou d'achat d'actions, des instruments donnant accès au capital ou des indemnités de départ.

2.4.2.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte des rémunérations et des avantages de toute nature attribués par la Société et ses filiales aux mandataires sociaux au cours des exercices 2013 et 2012. Les rémunérations indiquées ci-dessous comprennent les traitements et salaires perçus et les contributions article 83 lorsque cela est applicable.

Mandataire social	Exercice		Rémunération (brute)		Avantages en nature	Jetons de présence	Total au 30/09/ 2013	Total au 30/09/ 2012
		Fixe	Variable	Except.
Hervé GIAOUI	2013	208.038				25.000	208.038
	2012	209.091						209.091
Luc WORMSER	2013	210.303				25.000	210.303
	2012	214.726						214.726
André SAADA	2013	199.476				25.000	199.476
	2012	209.552						209.552
Alain SITBON	2013	70.532					70.532
	2012	60.427						60.427
Vincent	2013	232.400					232.400
DESTAILLEUR (entré dans le Groupe au cours de l'exercice)	2012	/						/
Guy Alain GERMON (1)	2013	203.600				25.000	203.600
	2012	203.600						203.600
SAS FINANCIERE CARAIBES	2013	708.000				25.000	708.000
	2012	708.000						708.000
Manuel BAUDOUIN (1)	2013	91.800					91.800
	2012	91.800						91.800
PLEIADE	2013	/				25.000	/
INVESTISSEMENT	2012	/						/
Mme Corinne SAADA	2013	/				25.000	/
	2012	/						/

(1) Rémunérations versées via la société SAS Financière Caraïbes et incluses dans la prestation de services facturée par SAS Financière Caraïbes à CAFOM SA.

La société FINANCIERE CARAIBE (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires chacun à hauteur de 50%) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 708.000 euros pour 12 mois au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2013, soit le même montant qu'au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2012.

La société Financière HG (dont M. Giaoui est actionnaire à 99.9%) a facturé, au titre d'une assistance en matière de gestion et de direction dans le cadre du développement du Groupe CAFOM, une prestation de 250.000 euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2013 pour 12 mois, soit le même montant qu'au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2012 pour 12 mois. Cette prestation couvre les services rendus par M. Giaoui au titre de la stratégie du groupe et de la politique générale de financement. La rémunération que perçoit M. Giaoui au sein des filiales du groupe CAFOM couvre les services de direction opérationnelle du groupe et notamment du pôle Habitat.

Nous vous renvoyons sur ces sujets au rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent et qui sera mis à disposition des actionnaires à l'occasion de l'assemblée générale annuelle.

2.4.2.2 Jetons de présence attribués aux mandataires sociaux

175.000€ de jetons de présence seront alloués aux administrateurs au titre de l'exercice à clore au 30 septembre 2014 ; la résolution y afférente sera proposée au vote lors de l'Assemblée Générale du 6 mai 2014. Il est précisé que les jetons de présence dus au titre de l'exercice 2013 (175.000€) ont été intégralement payés.

2.4.2.3 Rémunération au titre de contrats de travail

Monsieur Alain SITBON bénéficie d'un contrat de travail et la rémunération qui lui est versée à ce titre est incluse dans les montants visés dans le tableau figurant en section 2.4.2.1 ci-dessus.

Monsieur Vincent DESTAILLEUR bénéficie d'un contrat de travail et la rémunération qui lui est versée à ce titre est incluse dans les montants visés dans le tableau figurant en section 2.4.2.1 ci-dessus.

2.4.2.4 Rémunération au titre de missions ou mandats exceptionnels

Néant

2.4.2.5 Rémunération perçues des sociétés contrôlées

Cf. 2.4.2.1 ; les rémunérations indiquées au sein de ce tableau comprennent celles versées par CAFOM SA et par les autres sociétés contrôlées le cas échéant.

2.4.2.6 Sommes provisionnées par la Société et les sociétés du Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.

2.4.2.7 Options de souscription ou d'achat consenties à chaque mandataire social

Les mandataires sociaux ne détiennent aucune option de souscription ou d'achat d'actions. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 6 mai 2014 de ratifier les modalités d'attribution d'options de souscription d'actions en faveur de Monsieur Vincent DESTAILLEUR.

2.4.2.8 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci

Néant.

2.4.2.9 Attribution gratuite d'actions consenties aux mandataires sociaux

Au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2013, aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au profit de mandataires sociaux.

2.4.2.10 Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Aucune action de performance n'a jamais été attribuée au profit des mandataires sociaux.

2.4.2.11 Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux

Néant.

2.4.2.12 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les tableaux ci-dessous reprennent de manière synthétique les différents engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux en termes de rémunération.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

	Exercice 2012	Exercice 2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice	Cf. paragraphe 2.4.2.1	Cf. paragraphe 2.4.2.1
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence

Nom du dirigeant mandataire social	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de 1a cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci				Indemnités relatives clause concurrence	à une de non
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Hervé GIAOUI		$\mathbf X$	$\mathbf X$			$\mathbf X$		X
Luc WORMSER		X	$\boldsymbol{\mathrm{X}}$			X		X
André SAADA		X	X			X		X
Alain SITBON	$\mathbf X$		$\mathbf X$			$\boldsymbol{\mathrm{X}}$		$\mathbf X$
Guy Alain GERMON		X		X		X		X
Manuel BAUDOUIN		X		X		$\boldsymbol{\mathrm{X}}$		X
Vincent DESTAILLEUR	$\mathbf X$			$\mathbf X$		X		X

Les fonctions exercées par les mandataires sociaux sont les suivantes.

Les Associés fondateurs des groupes CAFOM et FINCAR occupent tous des fonctions opérationnelles dans le groupe en qualité de directeur général délégué.

Luc Wormser, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge du sourcing produits.

Guy-Alain Germon, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge de l'animation du réseau BUT/Conforama aux Antilles, en Guyane et à La Réunion ; il supervise également les activités financières et de gestion de ce pôle.

André Saada, Directeur Général Délégué, participe à l'animation commerciale du réseau BUT/Conforama aux Antilles et en Guyane; il supervise également les travaux neufs liés aux magasins et aux implantations en centres commerciaux.

Manuel Baudouin, Directeur Général Délégué, participe à l'animation commerciale du réseau BUT/Conforama aux Antilles et en Guyane et des activités de financement à la consommation de l'entité CAFINEO ; il a également la responsabilité des relations institutionnelles du groupe outre-mer.

Alain Sitbon, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge de la trésorerie et des financements court/moyen terme du groupe.

Vincent Destailleur, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge du développement de la franchise en France comme à l'international et de la direction du réseau commercial Habitat.

2.4.2.13 Opérations sur titres des mandataires sociaux et des personnes assimilées

Néant.

2.4.2.14 Conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'administration.

Ces conventions vous sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société qui sera présenté lors de l'assemblée générale du 6 mai 2014 et tel qu'il figure au paragraphe 2.7.7 « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013 ».

Nous avons pris la décision à l'avenir de classer en conventions réglementées intergroupe uniquement les conventions qui ne sont pas conclues à des conditions normales de marché. Le détail des conventions déclassées figure dans le rapport des commissaires aux comptes.

2.4.3 Mandats des Commissaires aux comptes

COMMISSAIRE AUX COMPTES	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
Concept Audit 1-3 rue du Départ 75014 Paris	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015
Présence Audit & Conseil 12 rue d'Astorg 75008 Paris	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015
Deloitte & Associés 185C avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur Seine	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 17 juillet 2012	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
Société Atriom 14 place Gabriel Péri 75008 Paris	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015.
Exelmans Audit Et Conseil 5 rue Erlanger 75016 Paris	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015
BEAS 195 avenue Charles de Gaulle 9220 Neuilly-sur-Seine	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 17 juillet 2012	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017

2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

2.5.1 Structure du capital de la Société au 30 septembre 2013

2.5.1.1 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 43.488.913,80 EUR.

Il est divisé en 8 527 238 actions de même catégorie, d'une valeur nominale de 5,1€. 4.193.496 actions bénéficient d'un droit de vote double.

Ces actions constituent les seuls titres de capital émis par la Société et composant son capital.

2.5.1.2 Répartition du capital et des droits de vote

- Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2013

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en applications des articles L 233-7 et L 233-12 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, à la clôture de l'exercice social :

ACTIONNAIRES	ACTIONS	%	DROIT DE VOTE	%
FINANCIERE HG(1)	2.239.556	26,39	2.569.061	20,73
Luc WORMSER	1.855.393	21,86	3.641.624	29,39
André SAADA	696.155	8,21	1.354.500	10,93
FINANCIERE CARAIBE(2)	1.483.103	17,47	2.902.517	23,42
Sous-total actionnariat dirigeant	6.274.207	73,58	10.467.702	84,47
PLEIADE INVESTISSEMENT	545.111	6,39	545.111	4,40
Sous-total concert	6.819.318	79,97	11.012.813	88,87
KBL Richelieu Finances	120.000	1,41	120.000	0,97
Actionnaires minoritaires	8.239	0,10	8.703	0,07
Public	1.251.001	14,67	1.251.001	10,09
Actions propres	328.680	3,85	-	-
TOTAL	8.527.238	100	12.392.517	100

(1) Financière HG est une société de droit belge détenue par Hervé Giaoui à 99,99 %. Ce total comprend également une action détenue en nom propre par Hervé Giaoui.

(2) Financière Caraïbe est une société de droit français détenue à hauteur de 50 % chacun, directement et indirectement par Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social au 30 septembre 2013.

- Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du code de commerce, nous vous indiquons que 87.800 actions CAFOM étaient détenues par le personnel salarié de la Société au 30 septembre 2013, dont 80.100 acquise au cours de l'exercice et 7.700 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'administration en date du 7 septembre 2007 et définitivement attribuée par le Conseil d'administration du 8 septembre 2010.

Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 du code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a pas procédé à l'acquisition d'actions au cours de l'exercice en vue d'une attribution aux salariés, en application de l'article L. 225-208 du code de commerce.

2.5.2 Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2013

Au cours de l'exercice, la Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès au capital.

Pour rappel, la Société a émis au cours de l'exercice précédent 867.424 obligations convertibles en 867.424 actions ordinaires nouvelles de la Société.

2.5.3 Capital autorisé

Les délégations et autorisations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité à la date du présent rapport, ainsi que les utilisations qui en ont été faites, sont les suivantes :

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	17/07/2012	17/09/2014	80.000.000 euros	_	_	80.000.000 euros
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	17/07/2012	17/09/2014	80.000.000 euros1	_	_	80.000.000 euros
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	17/07/2012	17/09/2014	80.000.000 euros1	_	_	80.000.000 euros

¹ Ce montant s'impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d'actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 20ème résolution de l'assemblée générale en date du 17 juillet 2012.

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission	17/07/2012	17/09/2014	10 % du capital par période de 12 mois	_	_	10 % du capital
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	17/07/2012	17/09/2014	80.000.000 euros1	_	-	80.000.000 euros
Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission	17/07/2012	17/09/2014	10 % du capital par période de 12 mois	_	-	10 % du capital

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre	17/07/2012	17/09/2014	15% de l'émission initiale et plafond applicable à la résolution concernée	_	_	15% de l'émission initiale et plafond applicable à la résolution concernée
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	17/07/2012	17/09/2014	10 % du capital social et 80.000.000 euros1	_	_	10 % du capital social et 80.000.000 euros
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	17/07/2012	17/09/2014	80.000.000 euros1	_	_	80.000.000 euros

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe Cafom adhérant à un plan d'épargne entreprise	28/03/2013	28/05/2015	1.000.000 euros	_	_	1.000.000 euros
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	17/07/2012	17/09/2014	250.000.000 euros	_	_	250.000.000 euros
Utilisation des délégations financières en période d'offre publique	28/03/2013	28/09/2014	_	_	_	_
Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société	28/03/2013	28/09/2014	20.000.000 euros	_	_	20.000.000 euros
Autorisation à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	29/09/2011	29/11/2014	10 % du capital social	_	_	10 % du capital social

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé en capital	Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	29/09/2011	29/11/2014	10 % du capital social	19.200	/	/

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2014 de consentir les délégations et autorisations suivantes :

• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres au public, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
• 1. Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ;
• 1. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
• 1. Délégation de pouvoir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d'épargne entreprise ;
• 1. Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;
• 1. Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;
• 1. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;

2.5.4 Auto détention, autocontrôle et participations croisées

2.5.4.1 Actions auto détenues

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer les actions de la Société.

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 28 mars 2013 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement où en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la résolution autorisant le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l'Autorité des marchés financiers.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions était fixé à un prix n'excédant pas 17 euros. Cette autorisation a été accordée pour une période de 18 mois. Lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire du 6 mai 2014 il sera proposé aux actionnaires de la Société de décider du renouvellement de cette autorisation.

Achat par la Société de ses propres actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Sur la base de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 17 juillet 2012 dans sa dixième résolution et de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 28 mars 2013 dans sa neuvième résolution, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013, un programme de rachat d'actions.

Le tableau ci-dessous présente les principales modalités des opérations d'achat et de vente effectuées par la Société au cours de cet exercice:

Nombre d'actions achetées	106.268
Cours moyen des achats	3,44
Nombre d'actions vendues	-
Cours moyen des ventes	-
Montant des frais de négociation	-

	Nombre d'actions	%(*)
Actions inscrites au nom de la Société au titre du contrat de liquidité à la clôture de l'exercice	11.398	0,13

(*) Sur la base d'un capital composé de 8.527.238 actions

La Société détient 328.680 actions au 30 septembre 2013.

Nous vous indiquons par ailleurs que 21.879 actions auto-détenues ont été utilisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013 pour les seuls besoins du contrat de liquidité et qu'il n'y a eu à ce jour aucune réaffectation de ces actions à une autre finalité.

A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions auto-détenues est de 328.680 actions représentant 3,85% du capital social et acquises pour un prix de revient s'élevant à 1.361.423 euros (soit un prix d'acquisition moyen de 4,14 euros).

Descriptif du programme de rachat d'actions 2014 :

Au cours de l'assemblée générale qui se tiendra le 6 mai 2014, il est envisagé de proposer aux actionnaires de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au Conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social.

Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;

• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la résolution autorisant le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l'Autorité des marchés financiers.

Les achats d'actions de la Société pourraient porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n'excèderait pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée), soit à titre indicatif au 31 décembre 2013, 852.730 actions.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 17 euros (hors frais d'acquisition) étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 14.496.304 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert porteraient exclusivement sur des actions ordinaires de la Société et pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme.

Au 30 septembre 2013, les 328 680 actions propres détenues par la Société sont affectées à l'objectif d'animation du titre (contrat de liquidité).

2.5.4.2 Actions d'autocontrôle

Les opérations sur ces titres sont décrites au paragraphe 2.5.4.1.

2.5.4.3 Opérations réalisées en vue de régulariser des participations croisées

Néant.

2.5.5 Intéressement du personnel

2.5.5.1 Contrats d'intéressement et de participation

La Société a mis en place le 30 mai 2007 une politique d'épargne salariale en offrant à ses salariés le bénéfice d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE). Ce dispositif est en vigueur depuis le 1er juin 2007.

Il n'y a pas eu d'abondement au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

2.5.5.2 Options de souscription ou d'achat d'actions

Le Conseil d'administration vous informe qu'il n'a consenti à ce jour aucune option de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la Société.

Conformément à l'article L. 225-184 du code de commerce, un rapport spécial des opérations réalisées au titre des options de souscription ou d'achat d'actions a été établi par le Conseil d'administration et figure à la section 2.7.6 ci-après.

2.5.5.3 Attributions gratuites d'actions

Aucune attribution d'action n'a été décidée au cours de l'exercice.

Conformément à l'article L. 225-197-4 du code de commerce, un rapport spécial des opérations réalisées au titre des attributions gratuites d'actions a été établi par le Conseil d'administration et figure à la section 2.7.7 ci-après.

2.5.6 Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits de vote

Un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, a été signé le 22 décembre 2011 (le « Pacte ») entre MM. Hervé Giaoui, Luc Wormser, André Saada, Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon et les sociétés Financière HG² et Financière Caraïbes³ et Pléiade Investissement.

Le Pacte prévoit notamment :

• un droit de représentation des sociétés Financière Caraïbes et Pléiade Investissement par deux administrateurs, pour chacune, au conseil d'administration de Cafom, à condition qu'elles gardent une participation supérieure à 10% du capital de cette société ;

² Contrôlée par M. Hervé Giaoui

³ Contrôlée conjointement par MM. Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon.

• un droit de veto au profit de Pléiade Investissement portant sur (i) l'attribution et/ou l'émission de titres nouveaux donnant accès au capital de la société (actions gratuites, bons de souscription d'actions, etc.) réservés aux salariés et dirigeants (ii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires une résolution tendant à procéder à une réduction du capital de la société (hors annulation d'actions auto-détenues), et (iii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires le transfert du siège social de la société en dehors de l'Union Européenne ;
• une clause d'inaliénabilité de l'intégralité des titres (actions et obligations convertibles en actions détenues par les parties au Pacte) pendant une période de trois années à compter du 22 décembre 2011, soit jusqu'au 21 décembre 2014 inclus, sauf dans les hypothèses de transferts dits « libres⁴ » et d'offre publique portant sur les actions Cafom, étant précisé que les parties au Pacte sont convenues de se concerter avant toute décision d'apport de titres à l'offre. Il est en outre convenu que, sauf accord préalable de Pléiade Investissement, aucune action ou OCA ne sera apportée à l'offre publique si le prix unitaire offert pour les actions de Cafom est inférieur à 7,29 € (le « prix plancher »). En cas d'offre publique d'échange, le prix de la contrepartie permettant de déterminer si le prix plancher est atteint, sera calculé par référence à la moyenne pondérée des volumes des soixante séances de bourse précédant l'annonce de l'offre publique d'échange ;
• un droit de préemption réciproque, applicable à tous transferts autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique ;
• un droit de sortie conjointe et proportionnelle, en cas de transfert de titres à condition que celui-ci ait lieu dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans le projet de transfert, lequel devra, en outre, intégrer l'engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir les titres des parties exerçant leur droit de sortie conjointe et du non exercice par les autres membres du Pacte de leur droit de préemption. En revanche, les transferts dits « libres » et ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique sont exclus du champ d'application de la clause ;
• un droit de sortie prioritaire au bénéfice de Pléiade Investissement ;

• une clause anti-dilution au bénéfice de Pléiade Investissement ;

• une clause de durée indiquant que le Pacte prendra fin de plein droit à compter du jour où les parties signataires détiendront de concert moins de 34% du capital de Cafom ou le 21 décembre 2026. Il est précisé que le Pacte prendra également fin, s'agissant uniquement de Pléiade Investissement, dans le cas où sa détention en capital dilué deviendrait inférieure à 5% du capital dilué, le Pacte restant en vigueur entre les autres parties jusqu'à la première des dates visées cidessus.

⁴ Les parties sont convenues que chacune d'elles pourra librement transférer ses titres (actions et OCA), y compris pendant la période d'inaliénabilité : (i) dans la limite de 15% de sa participation en capital dilué des OCA à la date de signature du pacte, (ii) pour des raisons patrimoniales à leurs conjoints, descendants ou à une société holding patrimoniale et pour cause de décès par les actionnaires personnes physiques, (iii) par Pléiade Investissement au profit d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle et, dans la limite de 10% de chaque catégorie de titres qu'elle détient, au bénéfice de ses salariés ou mandataires sociaux, (iv) dans le cas où Pléiade Investissement ne détiendrait plus d'OCA et aurait une participation en capital dilué inférieure à 9%, les transferts d'actions réalisés par Pléiade Investissement représentant moins de 0,5% des actions de la société par période de 20 jours de bourse consécutifs ; et (v) en cas de réalisation des nantissements consentis sur leurs titres avant la signature du pacte ou pour la constitution de sûretés sur des titres en garantie d'opérations financières de type patrimonial ou, pour les parties personnes morales, effectuées dans le cadre de la poursuite de leur objet social.

2.6 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2013

2.6.1 Prise ou cession de participations

Néant.

2.6.2 Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2013

2.6.2.1 Les filiales directes

SAS CAFOM DISTRIBUTION

Le chiffre d'affaires réalisé par la Centrale d'achats s'est élevé au 30 septembre 2013 à 23 285 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 786 Keuros.

SAS DIRECT LOW COST

La SAS DIRECT LOW COST a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 8 318 Keuros. Le résultat net comptable est une perte de -310 Keuros.

SAS VENTE UNIQUE

La SAS VENTE UNIQUE a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 50 871 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 846 Keuros.

SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION

La SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 26 348 Keuros. Le résultat net comptable est une perte de 656 Keuros.

SAS GUADELOUPE MOBILIER

La SAS GUADELOUPE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 16 150 Keuros. Le résultat net comptable est une perte de 974 Keuros.

SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION

La SAS GOURBEYRE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 8 856 Keuros. Le résultat net comptable est une perte de 267 Keuros.

SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION

La SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (COMADI) a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 28 407 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 154 Keuros.

SAS SOCAMO

La SAS SOCAMO a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 24 952 K euros. Le résultat net comptable est une perte de 1 422 Keuros.

SAS MUSIQUE ET SON MARTINIQUE

La SAS MUSIQUE ET SON Martinique a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 2 445 K euros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 64 Keuros.

SAS MUSIQUE ET SON GUADELOUPE

La SAS MUSIQUE ET SON Guadeloupe a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 310 K euros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 17 Keuros.

SAS MUSIQUE ET SON GUYANE

La SAS MUSIQUE ET SON Guyane n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice (chiffre d'affaires nul et résultat net nul).

SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS

La SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 1 452 K euros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 102 Keuros.

SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION

La SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 24 751 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 210 Keuros.

SARL GUYANE MOBILIER

La SARL GUYANE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 10 953 Keuros. Le résultat net comptable est une perte de 1 877 Keuros.

SAS KATOURY DISTRIBUTION

La SAS KATOURY DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 0 euros. Le résultat net comptable est une perte de 2 Keuros.

SARL GUYANE SERVICES PLUS

La SARL GUYANE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 1 102 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 244 Keuros.

SAS DIN

La SAS DIN a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 3 580 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 181 Keuros.

SASU SERVICES DES ILES DU NORD

La SASU SERVICES DES ILES DU NORD a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 184 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 3 Keuros.

SA CAFOM MARKETING ET SERVICES

La SA CAFOM MARKETING et SERVICES ont réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 10 778 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 2 885 Keuros.

SARL CAFOM CARAIBES

La SARL CAFOM CARAIBES a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 847 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 208 Keuros.

SAS INTERCOM

La SAS INTERCOM a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 628 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 17 Keuros.

SA CAFINEO

La SA CAFINEO (détenue à 49 % par CAFOM SA) a réalisé au 31 décembre 2012 (dernier exercice publié) un produit net bancaire de 3.01M euros et un résultat net (bénéfice) de 1.98M euros.

SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL

La SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 8 687 Keuros. Le résultat net comptable est une perte de 131 Keuros.

2.6.2.2 Les sous-filiales

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 22 201 Keuros. Le résultat net comptable est une perte de 700 Keuros.

SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA

La SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 0 euros. Le résultat net comptable est une perte de 9 Keuros.

SARL CARAIBES SERVICES PLUS (filiale de GUYANE SERVICE PLUS)

La SARL CARAIBES SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 1 610 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 173 Keuros.

SARL SOCAMO SERVICES PLUS

La SARL SOCAMO SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 715 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 38 Keuros.

SARL RSP

La SARL RSP a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 642 Keuros. Le résultat net comptable est une perte de 13 Keuros.

SLU VENTA UNICA

La SLU Venta Unica a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 3 866 Keuros. Le résultat net comptable est une perte de 97 Keuros.

SARL DISTRI SERVICES

La SARL DISTRI SERVICES a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 697 Keuros. Le résultat net comptable est une perte de 32 Keuros.

SAS HABITAT FRANCE

La SAS HABITAT FRANCE a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 116 192 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 954 Keuros.

HABITAT DEUTSCLAND GMBH

La société HABITAT DEUTSCLAND GMBH a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 14 375 Keuros. Le résultat net est déficitaire de 2 398 Keuros.

COMPANIA DE EQUIPAMIENTOS DEL HOGAR HABITAT SA

La COMPANIA DE EQUIPAMIENTOS DEL HOGAR HABITAT SA a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 13 565 Keuros. Le résultat net comptable est une perte de 3 071 Keuros.

HABITAT ONLINE SAS

La SAS HABITAT ON LINE a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 4 394 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 3 Keuros.

HABITAT MONACO

La SAS HABITAT MONACO a réalisé au 30 septembre 2013 un chiffre d'affaires de 2 816 Keuros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 381 Keuros.

2.7 CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

L'article L. 225-102-1 du Code de commerce portant engagement national pour l'environnement a enrichi la teneur des obligations de transparence pesant sur les sociétés en matière sociale et environnementale.

Les dispositions de l'article R.225-105-1 du Code de commerce créé par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 et venant préciser les obligations d'information des entreprises en matière sociale et environnementale est applicable, pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé, aux exercices ouverts après le 31 décembre 2011, soit, en ce qui concerne la société CAFOM, l'exercice clos le 30 septembre 2013 objet du présent rapport.

2.7.1 Données sociales

2.7.1.1 Répartition et évolution des effectifs

Au 30 septembre 2013, l'effectif total du Groupe CAFOM était de 1.327 personnes, contre 1.493 personnes au 30 septembre 2012.

Répartition des effectifs par zone géographique

	30-sept-13
Zones géographiques	Effectif	% des effectifs totaux
Métropole	657	49,51%
Guadeloupe	129	9,72%
Martinique	139	10,47%
Guyane	73	5,50%
Reunion	77	5,80%
ASIE - Chine Vietnam	17	1,28%
Saint Martin	17	1,28%
Espagne	85	6,41%
Allemagne	118	8,89%
Monaco	13	0,98%
Suisse	2	0,15%
TOTAL	1 327	100,00%

Il y a eu 625 embauches au cours de l'exercice, dont 484 CDD et 141 CDI.

Répartition fonctionnelle des effectifs

Fonctions	30-sept-13
	Effectif	% des effectifs totaux
Cadres	265	19,97%
Employés	1 062	80,03%
TOTAL	1 327	100,00%

Répartition par nature de contrat

	Contrats
Zones géographiques	A durée indéterminée	A durée déterminée
Métropole	563	9 4
Guadeloupe	126	3
Martinique	131	8
Guyane	6 9	4
Reunion	7 5	2
ASIE - Chine Vietnam	1 7	0
Saint Martin	1 1	6
Espagne	6 9	16
Allemagne	8 4	34
Monaco	9	4
Suisse	2	0
TOTAL	1 156	171

Les entrées et sorties de personnel

Le Groupe CAFOM pratique une politique de développement et de sauvegarde de l'emploi dans ses magasins. La stratégie de croissance du Groupe fait de ce dernier un acteur incontournable du développement de l'emploi dans les Départements d'Outre-Mer.

Zones géographiques	Licenciement	Démission	Fin de CDD	Autres
Métropole	2 3	5 3	213	4 7
Guadeloupe	2	2	7	9
Martinique		1	1 2	1
Guyane	1 0		1 5	8
Reunion	4		8
ASIE - Chine Vietnam
Saint Martin			1
Espagne	45	2	13	4
Allemagne	1 3	2 4	9	2
Monaco	1	3	3
Suisse		1
Saint-Domingue
TOTAL	9 8	8 6	281	7 1

Le turn-over

Le Groupe CAFOM enregistre une très grande stabilité de ses effectifs. Le turn-over est inférieur à 5 %.

Politique de recrutement

Au cours des prochains exercices, le Groupe CAFOM devrait conserver un effectif stable de ses équipes chargées de l'activité e-commerce sur VENTE-UNIQUE.com et DIAMANT-UNIQUE.com.

Sous-traitance

Le Groupe veille au respect par ses sous-traitants des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail.

2.7.1.2 Organisation et conditions de travail

Temps de travail

Toutes les sociétés ont signé des accords dans le cadre de l'application de la loi sur les 35 heures. La mise en œuvre de ces dispositions a été réalisée sans conflit social particulier.

Le volume d'heures exceptionnelles supplémentaires est adapté en fonction des besoins de chaque entité et des pics d'activité. La société applique, pour l'ensemble de ses filiales, les durées légales de travail.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme (essentiellement pour maladie) est resté stable par rapport à l'exercice précédent.

Rémunération

La rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local, de l'équité interne et des législations applicables. Elle se compose généralement d'un salaire de base auquel s'ajoutent parfois des éléments de rémunération complémentaires. Par ailleurs, cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux.

Rémunération brute moyenne mensuelle :

La rémunération brute moyenne mensuelle en 2013 des salariés du Groupe est la suivante :

Rémunération brute moyenne mensuelle sur l'exercice clos en septembre 2013 (en euros)	Effectifs concernés
Moins de 1.500 euros	450
De 1.500 à 3.000 euros	663
Plus de 3.000 euros	214
TOTAL	1 327

Les modalités d'application par le Groupe CAFOM des dispositions du Code du travail relatives à l'intéressement, la participation et les plans d'épargne salariale sont décrites au paragraphe 2.5.5.1 ci-dessus.

Compte tenu des modifications de périmètre et restructurations en cours, les négociations salariales ont été menées dans un souci de prudence et d'économie.

Prestations extérieures :

Les frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire représentent 2% de la masse salariale au 30 septembre 2013 contre 2,2% au 30 septembre 2012.

Mixité - Egalité professionnelle

Le Groupe CAFOM poursuit une politique sociale fondée sur l'intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discrimination lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes. Par ailleurs, les salaires versés par les sociétés du Groupe CAFOM aux hommes et aux femmes à poste, ancienneté et organisation du temps de travail équivalents n'affichent aucune différence significative.

Le Groupe CAFOM veille à favoriser la mixité, l'embauche et l'évolution professionnelle des femmes, et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l'entreprise. Pour tout poste de management se libérant, les ressources humaines étudient la candidature d'au moins une femme parmi les candidats.

	Le tableau ci-dessous décrit le pourcentage de femmes employées par les sociétés par zone géographique :

Zones géographiques	Nombre de femmes employées	% de l'effectif total
Métropole	366	55,71%
Guadeloupe	3 7	28,68%
Martinique	5 1	36,69%
Guyane	2 8	38,36%
Reunion	2 5	32,47%
ASIE - Chine Vietnam	1 5	88,24%
Saint Martin	4	23,53%
Espagne	5 7	67,06%
Allemagne	7 2	61,02%
Monaco	7	53,85%
Suisse	0	0,00%
TOTAL	662	49,89%

Emploi et insertion des travailleurs handicapés:

Les sociétés du Groupe CAFOM n'emploient quasiment pas de travailleurs handicapés. Le Groupe fait notamment appel à des centres de travail pour handicapés à travers lesquels les magasins Habitat achètent des fournitures destinées à la décoration des vitrines.

Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Les sociétés du Groupe ont des comités d'entreprises, des délégués du personnel ainsi que de comités d'hygiène et de sécurité.

Au cours de l'exercice, les représentants du personnel ont participé aux réunions suivantes :

Comité d'entreprise et délégués du personnel	141
Comité d'hygiène et de sécurité	24
TOTAL	165

Les conditions d'hygiène et de sécurité

Le Groupe CAFOM mobilise les équipes sur les règles d'hygiène et de sécurité par des formations ou prévention et de campagnes de sensibilisation visant à réduire les accidents du travail.

Le nombre d'accidents du travail répertoriés sur l'exercice par zone géographique se décompose de la manière suivante :

Zones géographiques	Nombre d'accidents répertoriés sur l'exercice
Métropole	53
Guadeloupe	6
Martinique	19
Guyane	0
Reunion	3
ASIE - Chine Vietnam	0
Saint Martin	0
Espagne	0
Allemagne	0
Monaco	1
Suisse	0
TOTAL	82

Le Groupe CAFOM est soucieux d'améliorer les conditions de travail de ses salariés. Cela se traduit notamment par des actions préventives réalisées après des analyses de risques aux postes de travail.

Par ailleurs, des études sur l'ergonomie des postes de travail sont réalisées dans le cadre d'une démarche préventive.

La formation

Le Groupe CAFOM s'attache à former régulièrement ses collaborateurs. Le développement des talents, de la motivation et de l'engagement des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel passe notamment par les programmes de formation mis en place.

A titre d'exemple, lors de l'exercice social clos le 30 septembre 2013, les collaborateurs du Groupe ont bénéficié des formations suivantes pour un total de 5,516 heures de formation :

• Techniques de vente ;
• Management des ventes ;
• Formation nouveau système de caisses (Habitat) ;
• Formations spécifiques SAP ;
• Architecture GCE (nouvel ERP) ;
• Formations managériales et comportementales (gestion de clients difficiles, communication et management, etc.) ;
• Sécurité (incendie, CHSCT) ;
• Formations techniques spécifiques (comptabilité, paie, Excel, législation sociale, etc.) ;
• Langues (anglais).

La formation fait partie intégrante du développement de l'entreprise. Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité, ainsi que d'améliorer leur performance, leur contribution et leur employabilité. En 2013, 17,2% des salariés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation dans l'année.

Le Groupe s'investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur intégration dans le monde de l'entreprise.

L'investissement en formation réalisé pour l'exercice 2013 par les sociétés du Groupe a représenté un montant de 277 Keuros, soit 0,49% de la masse salariale.

Divers

Emploi et insertion des travailleurs handicapés:

Les sociétés du Groupe CAFOM n'emploient quasiment pas de travailleurs handicapés.

Œuvres sociales :

Les œuvres sociales sont gérées par les comités d'entreprise des sociétés du Groupe. Ces budgets sont essentiellement consacrés à des activités culturelles et sportives.

2.7.3 Données Environnementales et Sociétales

2.7.3.1 Politique générale en matière environnementale

Organisation

Compte tenu de l'impact faible de ses activités sur l'environnement, le Management du Groupe n'a pas estimé nécessaire de nommer un Responsable dédié aux aspects environnementaux et développement durable. Ces aspects sont placés sous la responsabilité des managers suivants :

• Directeur Général Délégué en charge de l'animation du réseau commercial outre-mer ;
• Directeur Administratif et Financier Groupe ;
• Manager Retail Habitat.

Le tableau ci-dessous détaille les rôles clés de chacune des personnes sus-identifiées en matière de politique environnementale.

Fonction	Rôles clés
Directeur Général Délégué en charge de l'animation du réseau commercial outre-mer	 Identifie les impacts potentiels sur l'environnement des activités du groupe pour le réseau commercial qu'il anime outre-mer ;
	 Mesure les effets des activités conduites en France métropolitaine ;
	 S'assure de la correcte prise en compte des aspects environnementaux pour la plateforme de sourcing que le Groupe a implanté en Chine (Shenzen) ;
	 S'assure de la cohérence globale des données environnementales du Groupe.
Directeur Administratif et Financier Groupe	 Définit le contenu et le format du reporting environnemental Habitat ;
	 Compile et s'assure de la cohérence des données obtenues.
Manager Retail Habitat	 Diffuse les questionnaires magasins au sein du réseau implanté en France métropolitaine ;
	 S'assure de la bonne remontée des informations des magasins au sein du réseau implanté en France métropolitaine.

Evaluation et certifications

Compte tenu de la nature des activités conduites et du faible impact de celles-ci sur l'environnement, le Groupe n'a pas procédé, à ce jour, à des démarches d'évaluation ou de certification.

En revanche, dans le cadre du pilotage de ses coûts opérationnels, le Groupe procède en tant que de besoin, à des bilans énergétiques qui visent à s'assurer de l'adéquation entre les puissances mises en œuvre et les besoins liés à l'activité.

Actions de formation du personnel

Le Management du Groupe n'a pas, à ce stade, estimé nécessaire de développer de telles actions de formation auprès du personnel.

En revanche pour l'entrepôt Habitat (situé dans la zone d'activité de La Patelle à Saint-Ouen l'Aumône), considéré comme un site sensible en raison de certains produits inflammables à base de mousse de polyuréthane, des affiches rappellent les règles élémentaires à observer pour éviter les effets adverses sur l'environnement en cas de survenance d'un sinistre (incendie) ; elles visent à sensibiliser les équipes affectées à ce site.

Prévention des risques environnementaux

La Direction du Groupe a acté un programme de travaux, estimé à ce stade entre €3.5m et €4.5m, de conformité aux normes applicables en matière de stockage et d'environnement pour l'entrepôt Habitat. Ce programme de travaux prévoit notamment l'amélioration des zones sous sprinklage et des zones de rétention et confinement d'eau utilisée en cas d'incendie. Ces travaux auront un effet positif sur l'environnement et le programme associé s'étale sur la période 2014/2015.

2.7.3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

Echanges et relations avec les personnes intéressées

Le Groupe entretient des liens étroits avec les organismes de formation professionnelle continue et embauche, en particulier, régulièrement des élèves en contrat de professionnalisation.

Le Groupe verse également la majeure partie de sa contribution à Apprentissage à l'ORT.

En matière de relations avec les consommateurs et les populations riveraines, les actions suivantes sont développées :

• Les sites de ventes en ligne (Habitat, Vente-Unique) délivrent les informations nécessaires à la bonne compréhension par le public de la composition et de la provenance des produits proposés à la vente ;
• Les points de vente, notamment Habitat, font l'objet de nombreux contrôles inopinés réalisés par la Direction de la Protection des Populations ; ils n'ont pas révélé de dysfonctionnements majeurs à ce jour ;
• Au plan des relations avec les populations riveraines, les activités du Groupe sont jugées non intrusives en termes de nuisances sonores ou autres effets adverses sur la tranquillité du public. Les points de vente implantés en centre-ville proposent des horaires d'ouverture compatibles avec le respect de la quiétude du voisinage, et ceux qui sont situés dans des centres commerciaux obéissent aux plages horaires imposées par les bailleurs.

Actions de partenariat et de mécénat

Le Groupe n'a pas encore entrepris de démarche particulière dans ce domaine.

2.7.3.3 Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs

Le Groupe s'approvisionne auprès de fournisseurs implantés en Asie du Sud-Est (Chine, Thaïlande, Inde, etc.), en Europe de l'Est (Pologne, République Tchèque, etc.), en Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal), en Afrique du Nord (Tunisie), au Moyen-Orient (Egypte) et en France.

Les approvisionnements réalisés en Asie du Sud-Est sont pilotés depuis la plateforme de sourcing que le Groupe opère à Shenzen (Chine).

Les approvisionnements réalisés en Europe de l'Est sont pilotés et pris en charge par les bureaux d'achats du Groupe implantés en Slovénie et en Pologne. Dans le cadre de leurs activités de sourcing, ces bureaux sélectionnent des fournisseurs et sous-traitants qui répondent non seulement aux critères définis en matière de spécifications techniques, qualité, prix, mais aussi à des critères liés au respect de l'environnement (par exemple pour ce qui concerne l'origine et l'intégration dans les meubles et produits décoratifs des essences de bois protégées ou utilisées de manière intensive).

C'est la raison pour laquelle le sourcing, que le Groupe appréhende depuis plus de trente ans, repose sur une maîtrise de la chaîne complète :

• Spécifications techniques des produits ;
• Recherche d'industriels ou de fournisseurs pour le négoce simple ;
• Pilotage du prototypage et des préséries ;
• Définition et prise en charge des tests de qualité produits ;
• Transport du point de fabrication ou de livraison des produits jusqu'à destination temporaire (entrepôt de stockage de Shenzen) ou finale ;
• Transit et dédouanement des produits.

Par ailleurs et depuis la reprise d'Habitat par le Groupe, le Management insuffle une vision sociale du design au studio de création des produits Habitat. Cette vision repose sur une conception 'socialement intelligente' des produits qui vise à réduire la part de matières premières coûteuses ou dont la production influence négativement l'environnement, de favoriser des dessins de produits dont la part de la main d'œuvre sera faible dans le cout final, ce faisant on pourra compenser l'excédent de main d'œuvre par une diminution des coûts logistiques et rendre compétitifs des produits fabriqués sur le sol français Dans le cadre de cette vision, Habitat a déjà rapatrié sur le territoire Français la production de certains produits phare tels que la lampe iconique 'Ribbon' autrefois fabriquée en Chine.

2.7.3.4 Loyauté des pratiques

Prévention de la corruption

Les relations avec les fournisseurs clés et stratégiques sont systématiquement placées sous la responsabilité exclusive de la Direction du Groupe. Cette dernière initie et autorise tout contact et sélection de nouveaux fournisseurs. En outre et afin de prévenir le risque de corruption avec un niveau d'assurance raisonnable, la Direction du Groupe a défini un mode de relation et négociation avec les fournisseurs qui l'implique systématiquement et nécessairement. Les prix négociés sont définis au sein de contrats revus par la Direction Juridique du Groupe et autorisés par la Direction du Groupe. Les paiements sont générés par les services comptables du Groupe et autorisés par des Managers disposant des délégations de pouvoir ad hoc.

Santé et sécurité des consommateurs

Les activités menées par le Groupe n'ont pas d'effet direct sur la santé et la sécurité des consommateurs.

Cependant, la Direction du Groupe s'attache à ce que toutes les informations nécessaires soient portées à l'attention du public pour les produits proposés à la vente. Les éventuelles enquêtes de conformité diligentées par la Direction de la Protection des Populations sont systématiquement suivies en en cas de doute avéré, les produits sont retirés de la vente et gelés au sein des entrepôts de stockage.

A ce jour, le Groupe n'a pas eu à déplorer d'incident produit ayant eu un effet sur la santé et la sécurité des consommateurs.

2.7.3.5 Actions engagées en faveur des droits de l'homme

Code

La Direction du Groupe n'a pas estimé nécessaire à ce stade la rédaction d'un code spécifique présentant les standards sociaux, environnementaux, d'hygiène et de sécurité.

Le Groupe se conformera aux exigences en la matière dès qu'elles lui seront applicables.

Fournisseurs et prestataires

La Direction du Groupe n'a pas procédé à une analyse formelle et documentée des conditions de travail que mettent en œuvre les fournisseurs et prestataires du Groupe.

La Direction du Groupe n'anticipe pas toutefois à ce stade de difficulté particulière en la matière.

La Direction du Groupe procèdera à une telle analyse en cas de signaux d'alerte reçu de la part de ses plateformes de sourcing et bureaux d'achats ou en cas de doute avéré qui porterait sur un fournisseur ou un prestataire.

2.7.3.6 Données et informations détaillées en matière environnementale et sociétale

Les données et informations qui suivent sont publiées par le Groupe pour la première fois au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

La Direction du Groupe, bien que consciente de l'intérêt pour le public de la mise à disposition de ces données et informations de détail, a choisi de se mettre en conformité de manière progressive selon le plan cidessous :

• Exercice clos le 30 septembre 2013 : publication des données et informations de détail circonscrites au réseau Habitat implanté en France métropolitaine (y compris Monaco). Les données et informations présentées ci-après concernent le réseau constitué de 25 points de vente. Elles ont été obtenues sur la base d'un questionnaire établi par la Direction Administrative et Financière du Groupe qui reprend les rubriques définies par l'article R.225-105-1 du Code de commerce. Ces questionnaires ont été adressés à l'ensemble des points de vente du réseau mi-décembre 2013 et les résultats ont été remontés à la Direction Administrative et Financière du Groupe mi-janvier 2014.
• A partir de l'exercice clos le 30 septembre 2014 : extension, envoi et exploitation des questionnaires à l'ensemble des points de vente du Groupe (points de vente Habitat Espagnols et Allemands, points de vente outre-mer) et des filiales. Préparation d'un questionnaire spécifique pour les plateformes de sourcing et les bureaux d'achats.

2.7.3.6.1 Politique environnementale

Rappel : au 30 septembre 2013, le scope comprend les points de vente du Groupe implantés en France métropolitaine. Le tableau ci-dessous précise le dimensionnement du scope retenu au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Dimensionnement Scope RSE/Aspects Environnementaux Exercice clos le 30 septembre 2013

Critères	Au 30/09/2013

Chiffre d'Affaires Groupe	360,3
Chiffre d'Affaires réseau points de vente France métropolitaine	90,7
% du scope retenu	25,2%

Nombre de points de vente Groupe	46
Nombre de points de vente France métropolitaine y.c. Monaco	26
% du scope retenu	56,5%

Nombre d'entrepôts et plateformes de stockage Groupe	10
Nombre d'entrepôts et plateformes de stockage affectés au
réseau points de vente France métropolitaine	1
% du scope retenu	10,0%

Effectifs Groupe	1 327
Effectifs points de vente réseau France metropolitaine	549
% du scope retenu	41,4%

Domaines	Informations et données au 30 septembre 2013
Utilisation durable des ressources	1. Principaux postes de consommation d'énergie
	Les principaux postes de consommation d'énergie recouvrent, par ordre d'importance, l'électricité (utilisée pour l'éclairage de la surface de vente, des rayons et displays, des enseignes, le fonctionnement des systèmes de caisse, la télésurveillance et les systèmes anti-intrusion, les
	portiques antivol, le chauffage et la climatisation, les ascenseurs et monte-charges), l'eau (nettoyage, locaux sociaux et toilettes, circuit de refroidissement des blocs de climatisation) et le gaz (chauffage et climatisation).
	La consommation d'électricité entre le 1er octobre 2012 et le 30 septembre 2013 s'est élevée à 4.46Gw.
	Le Groupe n'est pas en mesure de fournir cette année les consommations au titre de la période du 1er octobre 2011 au 30 septembre 2012.

Domaines	Informations et données au 30 septembre 2013
	Consommation d'eau
	L'eau est exclusivement utilisée pour les besoins afférents au nettoyage et à l'alimentation des locaux sociaux et des sanitaires.
	Consommation d'eau (en m3) entre le 1er octobre 2012 et le 30 septembre 2013 et entre le 1er octobre 2011 et le 30 septembre 2012
	Le Groupe n'est pas en mesure de fournir cette année, de manière exhaustive et précise, les consommations d'eau.
	Consommation des autres types d'énergie (électricité, gaz naturel, fioul domestique, vapeur) entre le 1er octobre 2012 et le 30 septembre 2013 et entre le 1er octobre 2011 et le 30 septembre 2012
	Les consommations des autres types d'énergie concernent le gaz naturel.
	Le Groupe n'est pas en mesure de fournir cette année, de manière exhaustive et précise, les consommations de gaz.
	Consommation d'autres types de matières premières
	Le Groupe ne consomme pas d'autres matières premières.
	Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique recours aux énergies renouvelables	;
	Le Groupe exploite un réseau de points de vente en France métropolitaine implanté pour moitié en centre-ville et pour l'autre en centres commerciaux. Pour ce qui concerne les magasins implantés en centres commerciaux, l'efficacité énergétique des magasins est étroitement liée à celle de la structure du centre dont la responsabilité incombe aux bailleurs. Pour autant, le Groupe met régulièrement en œuvre des d'entretien et de rénovation. Ainsi, au cours de l'exercice 2013, le Groupe a entrepris dans la plupart des points de vente, le passage des éclairages traditionnels vers les éclairages basse consommation « LED	campagnes de travaux ».
	Pour ce qui concerne les consommations d'énergie nécessaire au fonctionnement des postes de climatisation, ces appareillages font l'objet d'un suivi régulier qui vise

Domaines	Informations et données au 30 septembre 2013
	notamment à assurer un niveau de consommation optimal.
	7. Prélèvements ou rejets particuliers dans le sol
	Le Groupe ne conduit pas d'activités qui impliquent des prélèvements ou des rejets dans le sol.
Changement climatique	8. Evaluation des rejets de gaz à effet de serre en CO2
	Le Groupe n'est pas en mesure de fournir cette année, de manière exhaustive et précise, une évaluation des
	émissions de gaz à effet de serre.
	Voir aussi point 6 supra.
Gestion des déchets	9. En matière de gestion des déchets, les points de vente appliquent systématiquement le tri sélectif ; par ailleurs souvent imposé par les communes dans lesquelles ils sont implantés.
	Les déchets valorisables (gros emballages en particulier) sont collectés dans les points de vente pour être envoyés et traités à l'entrepôt de Cergy. Ceux-ci sont souvent réutilisés ou traités par des entreprises spécialisées.
	La logistique liée aux points de vente est pilotée par l'entrepôt de Cergy. Les livraisons sont regroupées afin d'être optimisées (impact sur l'environnement et coût). Le Groupe travaille en France métropolitaine avec 3 transporteurs clés, dont un qui s'est engagé depuis plusieurs année sur la voie du développement durable (entreprise certifiée ISO14001).
	Les ampoules et piles usagées sont collectées en magasins. Cette collecte est placée sous l'égide des associations professionnelles qui promeuvent les actions en faveur du développement durable. En outre, la gamme de luminaires proposée à la vente progresse régulièrement au profit d'appareils basse consommation d'énergie.
	Enfin, la sacherie utilisée pour la clientèle est entièrement fabriquée à partir de papier recyclé.
	Voir aussi point 6 supra.
Protection de la biodiversité	10. Mesures prises pour mesures pour préserver ou

Domaines	Informations et données au 30 septembre 2013
	développer la biodiversité Les magasins du réseau France métropolitaine sont implantés pour moitié en centre-ville et pour l'autre en centres commerciaux. Les aspects relatifs à la préservation de la biodiversité sont ainsi imposés et pris en charge par les communes et les exploitants des centres commerciaux.
	Le Groupe se conforme ainsi de facto aux exigences qui lui sont imposées par ces parties prenantes.

2.7.3.6.2 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Rappel : au 30 septembre 2013, le scope comprend les points de vente du Groupe implantés en France métropolitaine.

Domaines	Informations et données au 30 septembre 2013
Impact territorial, économique et social	11. Impact territorial, économique et social des activités en matière d'emploi et de développement durable Les activités conduites par le Groupe n'ont pas ou que très peu d'impact territorial, économique et social en matière d'emploi et de développement durable.
	12. Actions de développement des tissus économiques et sociaux locaux
	Le Groupe rationalise ses achats et sources d'approvisionnements ; le recours prioritaire à des fournisseurs et prestataires locaux n'est donc pas, actuellement, une contrainte compatible avec les objectifs et l'organisation du Groupe. En matière d'emploi, les postes pourvus dans les points de vente sont très largement issus du tissu économique local.
	Pour ce qui concerne le développement du savoir-faire comme l'octroi de rémunérations équitables, nous invitons le lecteur à se reporter à la partie réservée aux informations sociales, page 57.
	13. Impact territorial, économique et social des activités sur les populations riveraines ou locales
	L'impact des activités du Groupe sur les populations

Domaines	Informations et données au 30 septembre 2013
	riveraines ou locales s'appréhende essentiellement par le biais des analyses des zones de chalandise des points de vente. D'une manière générale, les clients achètent localement. Les campagnes marketing et publicité sont organisées au plan national et ne s'adressent pas en particulier à une zone géographique.
	14. Concertation et relations avec les élus et acteurs locaux Lorsque cela est applicable, les relations et concertations éventuelles avec les élus et acteurs locaux, sont placées sous la responsabilité directe du Président du Groupe (également Président d'Habitat).

2.7.3.6.1 Informations non pertinentes ou non disponibles

La Société ne fournit pas d'information sur les sujets suivants car elle a estimé, conformément à l'article R.225- 105 du Code de commerce, que ceux-ci, eu égard à la nature des activités et/ou à l'organisation du Groupe, ne peuvent être produits ou ne paraissent pas pertinents :

Nature de l'information	Raisons de la non-production de l'information
Maladies professionnelles	La nature des activités exercées ne présente pas de risque particulier lié aux maladies professionnelles tant en termes cliniques que psycho-sociaux.
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives:	La Direction du Groupe rappelle que les instances représentatives sont mises en place partout où cela est légalement requis et/ou recommandé. L'ouverture du dialogue social est au centre des préoccupations de la Direction qui tient régulièrement informées ces instances de toute évolution et de la marche des affaires.
 au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;	De la même manière, la Direction attache une importance particulière à la diversité sur tous les plans.
 à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;	Enfin, les activités conduites par le Groupe, n'entrainent pas selon la Direction d'exposition aux risques éthiques liés au travail forcé ou obligatoire et au travail infantile. Toutefois, pour ce qui concerne la production réalisée par les fournisseurs du Groupe
 à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;	tout au long de la chaîne manufacturière (industriels directs et leurs sous-traitants), le Groupe n'a pas encore mis en œuvre de processus d'audit et de vérification auprès de ces derniers de
 à l'abolition effective du travail des enfants ;	l'abolition effective du travail infantile.
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours)	Compte tenu de la nature des activités conduites, le Groupe n'a constitué aucune provision ni donné aucune garantie en matière d'environnement.
Utilisation des sols	Les sociétés du Groupe n'effectuent aucune opération impliquant une utilisation ou exploitation des sols.

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

2.7.4 Résultats financiers des cinq derniers exercices de la Société

Nature des Indications / Périodes	30/09/2013	30/09/2012	30/09/2011	31/03/2011	31/03/2010
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	6 mois	12 mois	12 mois
I –	Situation financière en fin d'exercice
Capital social	43.488.914	43.488.914	39.641.178	39.641.178	39.641.178
Nombre d'actions émises	8.527.238	8.527.723	7.772.780	7.772.780	7.772.780
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II -	Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	17.012.672	10.882.033	4.453.579	7.562.711	7.463.361
Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	6.778.879	7.071.169	4.997.146	6.550.143	6.905.536
Impôt sur les bénéfices	- 1.295.787	-617.702	-466.408	648.812	-665.422
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	8.074.666	7.688.871	5.463.554	5.721.717	8.818.276
Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	3.585.242	2.663.084	5.322.818	5.496.893	7.400.679
Montants des bénéfices distribués	0	0	0	1.865.467	3.886.390
Participation des salariés	0	-	-	-	-

III - Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	0,95	0,90	0,70	0,74	1,16
Bénéfice après impôt, amortissements provisions	0,42	0,31	0,68	0,71	0,95
Dividende versé à chaque action	0	0	0	0,24	0,5
IV - Personnel
Nombre de salariés	9	9	9	8	9
Montant de la masse salariale	917.599	1.031.463	478.284	752.053	724.509
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	514.319	559.665	262.396	472.425	473.845

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SAS CAFOM DISTRIBUTION	577 600	2 243 440	100%	10 757 707	10 757 707			23 284 856	1 785 812
SAS VENTE UNIQUE	86 364	4 882 809	92%	85 014	85 014		600 000	50 870 793	845 548
SAS LGD	150 000	- 4 179 280	100%	6 403 206	6 403 206		550 000	26 348 204	- 656 157
SAS GUADELOUPE MOBILIER	50 000	- 1 268 020	100%	5 534 747	2 196 142		447 000	16 149 845	- 973 979
SAS GDI	38 000	- 917 425	100%	3 531 143	3 531 143		150 000	8 856 117	- 267 395
SAS COMADI	76 000	4 531 087	100%	12 499 969	12 499 969		800 000	28 406 955	153 540
SAS SOCAMO	76 225	1 392 412	100%	18 536 382	18 536 382		600 000	24 951 670	- 1 422 479
SAS MUSIQUE ET SON	38 112	625 220	94%	1 880 000	1 880 000		-	2 445 363	64 256
SARL MSP	15 245	177 877	100%	507 000	507 000		-	1 452 282	102 122
SAS LCD	106 000	2 393 313	100%	4 298 392	4 298 392		600 000	24 750 829	210 398
SARL GUYANE MOBILIER	45 735	- 16 825	100%	4 750 816	3 115 432		400 000	10 953 158	- 1 876 536
SAS KATOURY DISTRIBUTION	100 000	- 299 819	100%	1 003 908			-		- 2 187
SARL GSP	7 622	182 260	80%	102 800	102 800		-	1 102 626	243 527	76 000
SAS DIN	40 000	- 303 953	100%	40 000	40 000			3 579 627	180 528
SASU SIN	40 000	- 17 580	100%	39 985	39 985			184 483	3 255
SAS INTERCOM	45 735	205 391	100%	173 444	173 444		-	627 868	16 980
CAFOM MARKETING	82 651	2 159 409	100%	61 978	61 978			10 778 287	2 884 580
SARL CAFOM CARAIBES	10 000	- 12 418	99%	9 900	9 900			847 357	208 452
SAS DLC	150 000	699 376	100%	667 674	667 674			8 317 797	- 310 258
Habitat Design International	1 000 001	- 2 966 109	100%	1 000 001	1 000 001			8 687 178	- 131 242
Habitat Développement International	31 000	- 18 924	100%	50 391	50 391				- 17 948
SAS Habitat Guyane	100 000	-	100%	100 000	100 000
SAS MUSIQUE ET SON Guadeloupe	1 000	-	80%	800	800			310 496	17 575
SAS MUSIQUE ET SON Guyane	1 000	-	80%	800	800

2.7.5 Tableau des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la date de clôture de l'exercice

• Participations (de 10 à 50% du capital détenu)

CAFINEO	8 295 000	12 904 136	49%	4 065 000	4 065 000
SAS URBASUN CARAIBES 1	40 000	64 328	49%	20 090	20 090

						Prêts et				Dividendes
		Réserves et	Quote-part du	Valeur brute	Valeur nette	avances	Cautions et	C.A. H.T. du	Résultat du	encaissés par
		report à	capital détenu	des titres	des titres	consentis par	avals donnés	dernier exercice	dernier	la Sté dans
Filiales et participations	Capital social	nouveau	en %	détenus	détenus	la Sté	par la Sté	clos	exercice clos	l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations

• Société détenue indirectement

COMMERCIA DO BRAZIL	871 597	- 257 691	90%	1 001 596	1 001 596			- 9 043
SAS LBD	5 675 866	- 5 445 255	100%	5 588 579	5 588 579		22 201 245 -	699 979
SARL DISTRISERVICES	8 000	46 002	100%	7 990	7 990		696 983 -	31 712
SLU VENTA UNICA	100 000	190 352	100%	100 000	100 000		3 865 510 -	97 226
SARL REUNION SERVICE PLUS	1 000	- 225 940	100%	1 000	1 000		642 013 -	12 960
SARL CSP	7 622	146 368	100%	7 622	7 622		1 609 846	172 862
SARL SOCAMO SERVICE PLUS	10 000	- 347 736	100%	10 000	-		715 072	37 532
SAS HABITAT France	3 750 001	- 14 286 687	100%	3 794 268	3 794 268		116 192 037	1 953 513
HABITAT DEUTSCHLAND	2 300 813	- 3 438 046	100%	2 062 709	-		14 375 472 -	2 398 098
HABITAT Espagne	60 100	- 7 911	100%	662 709	-		13 564 663 -	3 071 446
HABITAT ONLINE	50 000		100%	50 000	50 000		4 393 534	2 942
HABITAT MONACO	150 000	378 369	100%	150 000	150 000		2 816 438	381 178

2.7.6 Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6 mai 2014 sur les opérations réalisées au titre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce relatifs aux options de souscriptions ou d'achat d'actions ;
• du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du code de commerce ;
• du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce ;
• du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées ci-dessus ;
• du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
• du nombre et du prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées au paragraphe précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ; et
• du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées au paragraphe précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires.

Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 29 septembre 2011 l'a autorisé, pour une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l'article L. 225-180 du code de commerce, des options donnant droit :

• soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société émises au titre d'une augmentation de capital ;
• soit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration vous informe qu'il n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Le conseil d'administration rappelle enfin qu'au 30 septembre 2013, la Société n'a pas consenti d'options de souscription d'actions nouvelles et/ou d'options d'achat d'actions existantes. Le conseil d'administration vous informe qu'il va consentir à Monsieur Vincent Destailleur des options de souscription de 340.000 actions au prix d'exercice de 9,30€ à hauteur du quart, soit 85.000, chaque année pendant quatre ans et pour le première fois au titre d'objectifs réalisés au cours de l'exercice 2013/2014.

Le conseil d'administration

2.7.7 Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6 mai 2014 sur les attributions gratuites d'actions

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions ;
• du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du code de commerce ;
• du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce ;
• du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé ;
• du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées au paragraphe précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires.

Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 29 septembre 2011, l'a autorisé, pendant une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du code de commerce.

Le conseil d'administration vous informe qu'il n'a pas fait usage au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2012 de cette autorisation et n'a donc pas attribué gratuitement d'actions au cours dudit exercice en vertu de l'autorisation susvisée.

Le conseil d'administration rappelle enfin qu'il a fait usage le 26 aout 2011 de l'autorisation qui lui avait été consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2008 de procéder à des attributions d'actions gratuites. Cette attribution a fait l'objet d'un rapport du conseil d'administration en application de l'article L. 225-197-4 du code de commerce, lequel a été joint au rapport financier annuel de la Société relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2011.

Le conseil d'administration

2.8ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

2.8.3 Structure du capital

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.

2.8.4 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.6.

2.8.5 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1 et au paragraphe 2.5.4.

2.8.6 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.

2.8.7 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

2.8.8 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.6.

2.8.9 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur.

2.8.10 Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Voir les délégations de compétence visées au paragraphe 2.5.3 et les programmes de rachat d'actions visées au 2.5.4.

2.8.11 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

[Néant.]

2.8.12 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant

3 COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2013

3.1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2013

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE au 30 septembre 2013

En milliers d'Euros	Notes	30/09/2013 12 mois	30/09/2012 12 mois
Chiffres d'affaires	6.13	360 277	365 505
Prix de revient des ventes		(190 930)	(191 600)
MARGE BRUTE		169 347	173 905
Charges de personnel	6.14	(56 533)	(59 999)
Autres charges opérationnelles courantes	6.15	(116 457)	(128 845)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		-3 643	-14 939
Autres produits et charges opérationnels	6.16	(360)	2 030
RESULTAT OPERATIONNEL		-4 003	-12 909
Quote part des sociétés mises en équivalence	6.4	1 062	1 340
RESULTAT OPERATIONNEL après résultat des sociétés mise en équivelence		-2 941	-11 569
Intérêts et charges assimilées	6.17	(2 665)	(2 792)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER		(2 665)	(2 792)
Autres produits et charges financières		370	(81)
RESULTAT FINANCIER		(2 296)	(2 873)
RESULTAT AVANT IMPOTS		-5 237	-14 442
Charges d'impôts	6.18	477	4 479
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		-4 760	-9 963
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou disponibles à la vente
RESULTAT NET		-4 760	-9 963
dont :
- part du Groupe		-4 903	-9 998
- part des minoritaires		143	35
- Résultat net des activités poursuivies		-4 760	-9 963
- Résultat net des activités cédées
Résultat de base par action, en euros		8 278 259	8 191 188
Résultat net des activités poursuivies par action	-	0,59 -	1,22
Résultat net des activités abandonnées par action
Résultat net part du Groupe par action	-	0,59 -	1,22
Résultat dilué par action, en euros		8 828 803	8 841 756
Résultat net des activités poursuivies par action	-	0,56 -	1,13
Résultat net des activités abandonnées par action
Résultat net part du Groupe par action	-	0,56 -	1,13

en milliers d'euros	30/09/2013 12 mois	30/09/2012 12 mois
Résultat net de l'exercice	-4 903	-9 998
Ecart de conversion	-74	-123
Titres auto contrôle		-79
Autres mouvements	44	-694
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-4 933	-10 894
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du Groupe	-5 076	-10 929
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part des minoritaires	143	35
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-4 933	-10 894

ETAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDES

ACTIF
En milliers d'Euros	NOTES	30/09/2013	30/09/2012
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	6.1	40 838	40 735
Autres immobilisations incorporelles	6.1	44 177	44 160
Immobilisations corporelles	6.2	45 932	49 336
Immobilisations en cours	6.2	466	425
Titres mis en équivalence	6.4	7 426	6 363
Actifs financiers non courants	6.5	12 066	12 841
Actifs d'impôts différés	6.8	7 818	6 816
Total des actifs non courants		158 723	160 676
ACTIFS COURANTS
Stocks	6.6	70 904	73 637
Créances clients et comptes rattachés	6.7	23 070	26 689
Autres créances	6.7	28 858	25 741
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.20	9 035	13 446
Total des actifs courants		131 867	139 513
TOTAL ACTIF		290 590	300 189

En milliers d'Euros	NOTES	30/09/2013	30/09/2012
CAPITAUX PROPRES
Capital social	6.9	43 489	43 489
Réserves liées au capital		78 565	88 860
Résultat net part du Groupe		-4 903	-9 998
Capitaux propres - part revenant au Groupe		117 152	122 351
Intérêts minoritaires dans le résultat		143	35
Réserves revenant aux minoritaires		648	632
Capitaux propres - part revenant aux minoritaires		791	667
CAPITAUX PROPRES		117 943	123 018
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes	6.10	3 192	2 513
Impôt différé passif	6.11	14 892	15 319
Dettes financières à long terme	6.12	26 454	27 392
Autres dettes non courantes		824
Total des passifs non courants (1)		45 362	45 224
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières
à court terme	6.12	20 953	14 911
Autres passifs financiers courants	6.12	24 084	24 670
Dettes fournisseurs		46 740	50 181
Dettes fiscales et sociales		24 488	30 424
Autres passifs courants		7 315	8 674
Provisions courantes	6.10	3 705	3 086
Total des passifs courants (2)		127 285	131 947
TOTAL PASSIF		290 590	300 189

1) Le total des passifs non courants au 30.09.2012 (45 224 k€) a été décomposé en trois postes distincts pour permettre une meilleure comparaison avec les données de cet exercice.

2) Le total des passifs courants comprend au sein du poste emprunts et dettes financières à court terme la totalité du prêt syndiqué pour 16,2M€. Ce prêt a été reclassé en passif non courant en raison du non-respect des covenants attachés à ce prêt.

Le 29 janvier 2014, le Groupe a obtenu un waiver à l'unanimité du pool bancaire aux termes duquel les banquiers du pool renoncent à se prévaloir de la clause d'exigibilité anticipée du prêt syndiqué. Nous invitons le lecteur à se reporter à la note 6.25 de l'annexe aux comptes consolidés pour les informations détaillées liées à ce waiver et aux nouvelles conditions des covenants applicables à compter du 1er octobre 2013.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Nombres d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto-détenus	résultats consolidés Réserves et	capitaux propres Gains et pertes directement en comptabilisés	Capitaux propres – part du groupe	Capitaux – propres Minoritaires – part des	Total capitaux propres
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2011 corrigés *	7 772 780	39 641	-	- 884	87 940	-	126 015	682	126 697
Opérations sur capital	754 458	3 848			3 285		7 133		7 133
Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus				- 79			- - 79		- - 79
Dividendes					- 45		-	- 45	- 45
Résultat net de l'exercice					- 9 963		- 9 998	35	- 9 963
au 30 septembre 2012
Gains et pertes comptabilisés directement en						- 123	- 123		- 123
capitaux propres
Autres mouvements					- 602		- 597	- 5	- 602
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2012	8 527 238	43 489	-	- 963	80 615	- 123	122 351	667	123 018
Opérations sur capital					180		180		180
Paiements fondés sur des actions							-		-
Opérations sur titres auto-détenus				- 446			- 446		- 446
Dividendes					- 19		-	- 19	- 19
Résultat net de l'exercice au 30 septembre 2013					- 4 760		- 4 903	143	- 4 760
Gains et pertes comptabilisés directement en						- 74	- 74		- 74
capitaux propres
Autres mouvements					44		44		44
Capitaux propres clôture au 30 septembre 2013	8 527 238	43 489	-	- 1 409	76 060	- 197	117 152	791	117 943

*Pour rappel, les capitaux propres au 30.09.2011 ont été corrigés afin de tenir compte, conformément à IFRS 3 révisé, des effets de l'allocation définitive du prix d'achat.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Notes	30/09/2013	30/09/2012
		12 mois	12 mois
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET		-4 760	-9 962
Amortissements et provisions	6.20.2	7 372	6 738
Variation de périmètre / immo		1 677	34
Variation de périmètre / provision		1 298	4 485
Plus value de cession, nettes d'impôt		-1 500
Impots différés	6.8	-1 428	-4 546
Titres mis en équivalence	6.4	-1 063	-94
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		1 596	-3 345
Variation du besoin en fonds de roulement	6.20.3	-6 632	-2 406
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-5 036	-5 751
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	6.20.4	-8 003	-6 964
Cessions d'immobilisations	6.20.4	4 493	5 199
Incidence des variations de périmètre nette de trésorerie
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-3 510	-1 765
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés		-19	-45
Souscription d'emprunts	6.12.3	14 900	7 489
Remboursementsd'emprunts	6.12.3	-9 797
Augmentation des capitaux propres		180	7 134
Ventes (rachats des actions propres)		-459	-78
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		4 805	14 500
Flux nets liés aux activités cédées
Variation nette de la trésorerie		-3 741	6 984
Incidence des variations de cours de devises		-83	-96
Trésorerie nette en début d'exercice	6.20.1	-11 224	-18 112
Trésorerie nette à la fin de l'exercice	6.20.1	-15 048	-11 224

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS Pour l'exercice clos au 30 septembre 2013

1. Informations générales

Le Groupe CAFOM, créé en 1985 est un groupe indépendant du secteur de la grande distribution spécialisée dans l'équipement de la maison. Le Groupe exploite aujourd'hui 14 magasins dans les Départements d'Outre-Mer (DOM dont 6 sous l'enseigne BUT et 5 sous l'enseigne CONFORAMA) et dispose d'un leadership incontesté sur ses marchés régionaux. Le Groupe est également présent sur l'activité E-Commerce via ses filiales VENTE UNIQUE.COM, DIRECT LOW COST et HABITAT ON LINE. Depuis, le 1er septembre 2011, le périmètre comprend les magasins Habitat en Europe Continentale ainsi que les droits pour le développement à l'international (hors Royaume-Uni).

CAFOM, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, dont le siège social est 3, Avenue Hoche, 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 422 323 303 RCS Paris et est cotée à l'Euronext Paris.

Les états financiers consolidés au 30 septembre 2013 reflètent la situation comptable de CAFOM et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 11 mars 2014 qui a par ailleurs à cette occasion autorisé leur publication. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 6 mai 2014.

2. Faits marquants de l'exercice

Les sites Internet vente-unique.com (B2C) et DirectLowCost.com (B2B) ont généré un chiffre d'affaires de 60M€ (53,6 M€ un an plus tôt) et un résultat opérationnel courant stable sur un an à 1,3 M€.

Après un important investissement marketing consenti au 1er semestre en France, Vente-unique.com retrouve un très solide niveau de performance opérationnelle (marge d'EBITDA sur chiffre d'affaires ressort à 3,77%). Le spécialiste du e-Commerce dispose aujourd'hui d'un important réservoir de croissance rentable en Europe sur un potentiel de marché estimé à 5 milliards d'euros et vise une croissance organique à 2 chiffres au cours des prochaines années.

CAFOM a entamé des négociations avec les actionnaires actuels de la Société Delpha ainsi qu'auprès d'un pool d'investisseurs pour renégocier le paiement des créances détenues sur cette dernière. Sur la base des premières négociations, la direction a comptabilisé au titre de l'exercice un complément de provision pour dépréciation à hauteur de 2,5M€. A la date de clôture, le total des créances et titres nets de provisions s'élève à 2,8M€.

Le Groupe a poursuivi sa revue stratégique du périmètre d'activité d'Habitat et du potentiel de développement de chaque magasin. Cette revue a conduit à la décision de fermer les magasins du Forum des Halles (Paris) mifévrier 2013 (décision prise au titre de l'exercice précédent), de Barcelone/Diagonal, Madrid/Hermosilla et Bilbao. Ces quatre magasins avaient une contribution marginale en termes de chiffre d'affaires (moins de 5%) et négative en termes de résultats.

Par ailleurs, dans le cas des magasins Espagnols, leur fermeture est aussi liée à leurs implantations (zone commerciale non attractive dans le cas de Bilbao, et magasin venant en doublon avec de meilleures implantations dans le cas des points de vente de Barcelone/Diagonal et Madrid/Hermosilla).

Sur le périmètre Habitat, Le plan de sauvegarde pour l'emploi (PSE) a été finalisé en décembre 2013 et les dernières négociations avec les instances représentatives du personnel ont permis un dépôt définitif du dossier auprès de la DIRECCTE. Aux termes du PSE, l'entreprise prévoit un maximum de 85 licenciements après

que les mesures de reclassement interne auront été mises en œuvre. A la date de clôture la provision PSE inscrite au passif du bilan s'élève à 2,047 k€.

La Direction a négocié un protocole indemnitaire (avec le bailleur) lié à la sortie du magasin de Montpellier (centre commercial Polygone). Cette indemnité, signée au cours de l'exercice 2012/2013, a été reconnue en produits exceptionnels à la clôture pour un montant de 2,850 k€.

Fin décembre 2013, le groupe CAFOM a perdu la franchise CONFORAMA (non renouvellement). En conséquence, le groupe a reconfiguré son parc de magasins. Les options prises par le management sont les suivantes :

• Martinique : le magasin CONFORAMA exploité par SOCAMO qui va être transformé en BUT ; le magasin BUT, exploité par COMADI, va être scindé en deux parties : l'étage va être consacré au blanc, brun et gris BUT (électroménager, matériel audiovisuel, équipement informatique) et le droit au bail du rez-de-chaussée sera cédé, probablement à un exploitant de la marque HABITAT) ;
• Guadeloupe : le magasin CONFORAMA exploité par Guadeloupe Mobilier continuera d'être exploité sans franchise sous un format plus réduit (uniquement les activités meubles et blanc) ;
• Guyane : la société Guyane Mobilier exploite 3 magasins sous franchise CONFORAMA ; le magasin de Cayenne va être fermé ou cédé et les deux magasins de Kourou et Saint Laurent du Maroni seront exploités sous franchise BUT.

3. Evénements postérieurs à la clôture

Le Groupe a négocié dès le mois de juillet 2013 et obtenu en date du 29 janvier 2014, de la part du pool bancaire composé de trois établissements, un waiver au titre du non-respect des covenants, à la première date de test au 30 septembre 2013. Bien que ce waiver ait été obtenu avant la publication des comptes, mais ayant été notifié après la date de clôture, le groupe a choisi de reclasser l'intégralité de la dette en passif courant. Aux termes de ce waiver :

• Le pool bancaire renonce à se prévaloir de la clause d'exigibilité du remboursement anticipé du prêt syndiqué (le capital restant dû s'élève à 16,2 m€ au 30 septembre 2013), pour non-respect des ratios financiers (R1 : Dette Financière Nette/EBITDA ; R2 : Cash-Flow Net / Service de la Dette ; R3 : Dette Financière Nette / Fonds Propres) et de la limite fixée pour les investissements.
• Le pool bancaire a accordé au Groupe un aménagement des seuils de ratios à respecter au 31 mars 2014 et aux dates de clôture des exercices 2015 et 2016 comme suit.

Date de Test des Ratios Financiers :	Ratio R1 inférieur à :	Ratio R3 inférieur à :
31 mars 2014	7.50x	z0.50x
30 septembre 2014	3.00x	0.50x
30 septembre 2015	1.00x	0.50x
30 septembre 2016	1.00x	0.50x
30 septembre 2017	1.00x	0.50x

Date de Test des Ratios Financiers :	Ratio R2 supérieur à :
31 décembre 2013	0.80x
31 mars 2014	0.90x
30 juin 2014	0.90x

Date de Test des Ratios Financiers :	Ratio R2 supérieur à :
30 septembre 2014	1.00x
30 septembre 2015	1.00x
30 septembre 2016	1.00x
30 septembre 2017	1.00x

R1 : Dette Financière Nette / EBITDA.

R2 : Cash-Flow Net / Service de la Dette.

R3 : Dette Financière Nette / Fonds Propres.

La prochaine date de test est fixée sur la base des comptes consolidés au 31 mars 2014 et portera sur l'ensemble des covenants (ratios financiers et limite d'investissements).

Les nouvelles conditions attachées au respect des covenants ont été définies et acceptées comme suit :

• Augmentation de la marge (taux d'intérêt annuel applicable aux échéances du prêt senior) de 100 points de base, pour passer de 2.50% à 3.50% l'an ;
• Mise en œuvre de mesures de désendettement au cours de l'exercice 2013/2014 ;
• Production d'un reporting trimestriel complet et d'un tableau de bord mensuel ;
• Remboursement du prêt senior à hauteur de 50% des sommes nettes perçues en cas de cession d'actifs désignés.

4. Principes et méthodes comptables

4.1.Principes généraux et déclaration de conformité

Le Groupe CAFOM applique les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées dans l'Union européenne et qui sont applicables pour l'exercice ouvert le 1er octobre 2012. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).

Nouvelles normes et interprétations applicables à compter de l'exercice ouvert à partir du 1er octobre 2012 :

Les normes et interprétations appliquées au 30 septembre 2013 sont identiques à celles appliquées au 30 septembre 2012 à l'exception de l'application à compter du 1er octobre 2012 des nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et décrites ci-dessous :

• L'amendement à IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global » (dont l'impact figure dans l'état du résultat global consolidé).

De plus, aucune norme ni interprétation n'a été appliquée par anticipation, qu'elles aient été ou non endossées par l'Union Européenne, le Groupe menant actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Il s'agit de :

• IFRS 13 sur l'évaluation à la juste valeur, entrée en vigueur le 1er janvier 2013.
• Amendements à IFRS 7 « Informations à fournir » : Compensation d'Actifs financiers et de passifs financiers. Entrée en vigueur le 1er janvier 2013.
• IAS 12 « Impôt différé recouvrement des actifs sous-jacents » (publié en octobre 2010), amendement précisant comment évaluer les impôts différés lorsque les taux sont différents si les actifs sont vendus ou utilisés.
• Amendement à IAS 19 « Avantages au personnel » applicable depuis le 1er janvier 2013.
• IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités », IAS 27R « Etats financiers individuels » et 28R « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ». Ces normes sont entrées en vigueur le 1er janvier 2013 mais ne sont d'application obligatoire qu'à partir du 1er janvier 2014.
• Amendements à IFRS 10,11 et 12 relatifs aux modalités de transitions. Application obligatoire à partir du 1er janvier 2014.
• IFRIC 21, Taxes ("Levies"), l'entrée en vigueur est prévue le 1er janvier 2014, l'application par anticipation est possible.

Le processus de détermination par le Groupe CAFOM des impacts potentiels de l'ensemble de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

4.2.Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique.

Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros.

4.3.Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice .

La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que sur celle de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.

Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis sur la base de paramètres financiers et de marchés disponibles à la date de clôture. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, la valeur est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent :

• la valorisation des Goodwill,
• la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité,
• les stocks
• les actifs d'impôts différés.
• le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité,
• la valorisation des engagements de retraite,

Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d'actualisation, basées sur des données de marché, afin d'estimer ses actifs et passifs à long terme. (Écart d'acquisition et engagement retraite notamment) Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

4.4.Périmètre et méthodes de consolidation

4.4.1. Filiales

Les filiales sont consolidées à compter de leur date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Cette situation s'accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.

Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes sont intégralement éliminés.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique, à l'exception des sociétés CAFINEO (pour laquelle une situation intermédiaire a été établie pour les besoins de la consolidation) et URBASUN, dont les dates de clôture ont été fixées respectivement au 31 décembre et 31 mars de chaque année. Ces sociétés sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence et font l'objet de situations intermédiaires à la date de clôture du Groupe.

4.4.2. Entreprises associées

Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans avoir le contrôle et, qui s'accompagne généralement de la détention de 20 à 50% des droits de vote.

Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence.

La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de la société depuis leur acquisition.

Les titres détenus dans des sociétés qui, bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation, figurent en titres non consolidés. La consolidation de ces sociétés n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés.

4.5.Méthodes de conversion

4.5.1. Conversion des comptes exprimés en monnaie étrangère

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe CAFOM.

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :

• les éléments d'actif et passif autres que les capitaux propres sont convertis au cours de clôture,
• les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions),
• toutes les différences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l'état du résultat global en tant que composante distincte du résultat global.

4.5.2. Conversion des transactions libellées en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

4.6.Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d'une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Les regroupements antérieurs au 1er avril 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 mars 2010.

Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er avril 2010 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.

L'écart d'acquisition représente tout excédent de la somme de la contrepartie transférée et le cas échéant de la valeur des « intérêts non contrôlés » sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise. En fonction de l'option retenue pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle, l'écart d'acquisition reconnu représente soit la seule quote-part acquise par le Groupe (écart d'acquisition partiel) soit la part du Groupe et la part des intérêts non contrôlés (écart d'acquisition complet).

Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l'entité acquise et ne fait l'objet d'aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d'évaluation ; l'acquisition ultérieure d'intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un goodwill complémentaire. Les opérations d'acquisition et de cession d'intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, le goodwill négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les "autres produits et charges opérationnels". La comptabilisation d'un regroupement d'entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition. Ce délai s'applique à l'évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et des intérêts non contrôlés.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l'exercice.

Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertises en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs.

4.7.Immobilisations incorporelles

Seules les marques acquises, individualisables et de notoriété sont inscrites à l'actif à la valeur déterminée lors de leur acquisition.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d'entreprises, contrôlées par le groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément du goodwill. Ces immobilisations, au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément, sont amorties sur leur durée d'utilité si celle-ci est définie et font l'objet d'une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie (tel est le cas en l'espèce des droit aux baux acquis suite à l'acquisition des entités Habitat) ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle.

Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du groupe.

Le Groupe a également qualifié ses marques principales comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.

Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'entrée et sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et de site internet. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui n'excède pas 3 ans. Les bases de données client sont amorties sur 5 ans.

4.8.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains, constructions et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d'acquisition et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque année. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct et, l'actif remplacé est éliminé.

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont comptabilisées à l'actif lorsqu'elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine.

La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leurs durées d'utilité estimées, dont les principales sont les suivantes :

Rubriques de l'actif	Durée
Constructions	20 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Installations techniques, matériels et outillages	2 à 5 ans
Matériel de transport	2 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	4 à 5 ans
Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année.

La valeur nette comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d'effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marchés. Lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l'actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l'actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT auquel l'actif appartient.

4.9.Contrats de location

Il s'agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le Groupe supporte la quasitotalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d'un contrat s'apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l'actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l'amortissement du solde de la dette.

La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif.

L'activation de contrats de location-financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre des contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée des contrats.

Les plus-values générées par les cessions réalisées dans le cadre d'opération de cessions-bails sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l'opération a été effectuée à la juste valeur.

4.10. Autres immobilisations financières – Actifs financiers non courants

Conformément à IAS 39, les titres de participation détenus dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique.

Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers.

4.11. Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers)

Evaluation des Goodwill

L'évaluation des Goodwill est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des Goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et la valeur d'usage.

La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

• les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 3 ans élaborés par la direction du Groupe,
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d'usage, les Goodwill ou les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. En l'espèce, une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une entité juridique.

Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d'exploitation sur une période de 3 ans et d'une valeur terminale calculée par capitalisation du flux terminal à l'infini. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives d'évolution du marché.

Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital (WACC).

Au 30 septembre 2013, le taux retenu est de 8.54%. Le taux de croissance pour la détermination de la valeur terminale est de 1%.

Le taux de rentabilité retenu en valeur terminale des UGT est le reflet de l'expérience passée sur ces UGT et qui apparait raisonnable par rapport aux prévisions dont dispose le groupe à la date de clôture.

Le taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation conduit à la détermination d'une valeur recouvrable identique à celles qui aurait été obtenue en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d'impôt.

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ces actifs immobilisés (y compris écart d'acquisition)

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l'écart d'acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill sont non réversibles. Les tests de dépréciation d'actifs réalisés en 2013 n'ont pas conduit le Groupe à comptabiliser des provisions pour dépréciation.

Evaluation des Marques :

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéfinie, celle-ci n'est pas amortie mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. En complément de la méthode de projection des flux de trésorerie futurs attendus, le Groupe applique la méthode des royalties : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers.

Evaluation des droits au bail :

Ces immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du Groupe dès lors que une baisse de valeur de 150 k€ est constatée sur deux exercices consécutifs. Au titre de 2013, le Groupe n'a pas constaté de perte de valeur.

4.12. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers sont analysés et classés en quatre catégories :

• Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat comprenant :
• o les actifs financiers détenus à des fins de transaction : un actif financier est classé dans cette catégorie s'il a été acquis principalement dans le but d'être revendu. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.
• o et ceux évalués sur option à la juste valeur : le groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.
• o et les dérivés négociés à des fins économiques de couverture mais non documentés en relation de couverture.
• Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance : ce sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que l'entreprise à l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.
• Prêts et créances : ce sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois qui sont classés dans les actifs non courants. Ils sont principalement composés de créances clients et de dépôts de garantie liés à l'exploitation du Groupe.

Actifs financiers disponibles à la vente : ce sont des instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou des actifs rattachés à aucune autre catégorie. Cette catégorie comprend les titres de participation des sociétés non consolidées évalués à la juste valeur par les capitaux propres.

Les actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des frais de transaction pour tous les actifs financiers non comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du résultat. Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur et les coûts de transaction sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Ils sont ultérieurement réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. Les prêts et créances sont comptabilisés ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

L'évaluation initiale des créances s'effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu'elles comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l'effet de l'actualisation est significatif, ces créances sont comptabilisées à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L'évaluation ultérieure se fait au coût amorti.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de non-recouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l'antériorité des actifs financiers.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expirés ou ont été cédés et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées.

Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent.

Les justes valeurs des actifs cotés sont basées sur le cours acheteur actuel. En l'absence d'un marché actif pour un actif financier et pour les titres non cotés, le Groupe détermine la juste valeur en recourant à des techniques de valorisation. Parmi celles-ci, le Groupe se réfère à des transactions de gré à gré, à d'autres instruments présentant des caractéristiques similaires ou à l'analyse des flux de trésorerie actualisés et ce, en utilisant autant de données de marché que possible et en s'appuyant aussi peu que possible sur des paramètres internes.

Les niveaux de juste valeur des instruments financiers ont été déterminés comme suit :

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Au 30/09/2013, aucun actif significatif n'a été classé en niveau 1.
• Niveau 2 : modèle interne avec paramètres observables à partir de techniques de valorisation interne. Ces techniques font appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbe de taux…). Le calcul de la majorité des instruments financiers dérivés négociés sur des marchés est opéré sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers.
• Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables. La juste valeur pour les valeurs comptables retenues est une estimation raisonnable de leur valeur de marché. Au 30/09/2013, aucun actif n'a été classé en niveau 3.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

4.13. Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d'acquisition est augmenté des frais d'approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique…). Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du premier entré-premier sorti.

Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l'obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d'exercice est inférieure à leur valeur d'inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

4.14. Créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur coût historique sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Celle-ci est comptabilisée au compte de résultat. Elle est constituée dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.

4.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat s'ils sont significatifs.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

4.16. Titres CAFOM auto-détenus

Depuis le 1er avril 2004, date de première application d'IAS 32, les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice.

4.17. Paiements fondés sur des actions

Des plans de souscription d'actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions. Conformément à la norme IFRS2 – paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d'options, est évaluée de façon définitive à la date d'attribution.

Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice de l'option, le prix d'exercice reçu est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres.

4.18. Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du Groupe CAFOM en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pensions et compléments de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

		30/09/2013	30/09/2012
	Taux d'actualisation :	3.05%	2,91%
	Taux de mortalité :	Table INSEE 2013	Table INSEE 2012
	Age de départ moyen à la retraite :	67 ans	67 ans

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Provisions non courantes ».

Le taux d'actualisation a été déterminé à partir d'un panel d'indices au 30 septembre 2013 (incluant notamment ceux proposés par Reuters - maturité 11 ans et Ibbox - maturité 10 ans).

4.19. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an et ou les autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

4.20. Instruments composés

Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une composante «capitaux propres». Il s'agit d'obligations convertibles en actions. Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l'option de conversion prévoit le remboursement de l'instrument contre un nombre fixe d'instruments de capitaux propres et se décomposent en plusieurs éléments :

• un passif financier (correspondant à l'engagement contractuel de remettre de la trésorerie), constituant la composante obligataire;
• l'option de conversion en nombre fixe d'actions ordinaires, offerte au souscripteur, assimilable à une vente d'options d'achat (Call) par l'émetteur, qui constitue un instrument de capitaux propres;
• le cas échéant, un ou plusieurs dérivés incorporés.

Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes, à la date d'émission et aux arrêtés ultérieurs, sont :

• composante dette : le montant inscrit en dette à l'origine correspond à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d'intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion. Dans le cas où l'obligation convertible contient des dérivés incorporés étroitement liés à l'emprunt au sens de la norme IAS 39, la valeur de ces composantes est imputée sur la valeur de la dette, afin de déterminer la valeur de la composante capitaux propres. Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti.
• composante capitaux propres : la valeur de l'option de conversion est déterminée par déduction entre le montant de l'émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés. L'option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale. Les variations de valeur de l'option de conversion ne sont pas enregistrées;
• les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes.

4.21. Impôts

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés.

Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable dans les 5 années à venir sur la base des budgets établis à la fin du 1er trimestre de l'exercice suivant.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et font l'objet d'une compensation lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

4.22. Actifs (ou groupe d'actifs) non courants détenus en vue de la vente

Le Groupe applique la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) détenus en vue de leur vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Les actifs non courants, ou groupe d'actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme arrêtés si la valeur comptable de ces actifs, ou groupe d'actifs et de passifs, est recouvrée principalement par le biais d'une utilisation continue plutôt que par une vente. Les actifs et passifs correspondant ne sont pas présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie.

4.23. Reconnaissance des produits

En application d'IAS 18, le chiffre d'affaires du Groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.

Il inclut notamment :

• les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ou des ventes Internet pour l'activité de e-commerce,
• les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au Groupe,
• les frais d'expédition et de livraison refacturés aux clients,
• les prestations de service après-vente,
• les revenus de franchise
• les produits du financement des ventes.

Le fait générateur de la comptabilisation en produit est la livraison de la marchandise et ou la réalisation de la prestation.

4.24. Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts.

Selon la norme IAS 23, les frais financiers sont comptabilisés en charges.

Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes et / ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier. Le Groupe CAFOM applique cette méthode de référence.

4.25. Endettement financier net

La notion d'endettement financier net utilisé par le Groupe est constituée de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette, telle que définie par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n°2009-R.03.

4.26. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

4.27. Secteurs opérationnels

En application d'IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées ci-dessous issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

Il constitue le premier niveau d'informations sectorielles et représente une enseigne ou une marque pour le Groupe :

• Cafom,
• Vente-Unique.
• But
• Conforama,
• Habitat.

Un secteur géographique est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité opérant dans d'autres environnements économiques.

Il constitue le second niveau d'information sectorielle et représente une zone géographique pour le Groupe : France, Europe, Guadeloupe, Guyane, Martinique, Réunion, Brésil, Saint-Martin. Pour cet exercice, le Groupe a ventilé le secteur Europe entre la France et le reste de l'Europe. Les reportings internes seront adaptés après l'arrêt des relations commerciales avec Conforama.

Dans le tableau des informations par secteur opérationnel, la contribution des activités de crédit à la consommation est incluse dans chacune des enseignes de distribution à laquelle elle se rapporte. Elle ne constitue pas un secteur opérationnel distinct selon les critères d'IFRS 8 – secteurs opérationnels.

4.28. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

5. Périmètre de consolidation

5.1.Liste des sociétés consolidées

30/09/2013 30/09/2012 30/09/2013 30/09/2012 SA CAFOM………………………………………………………………………….…………Société Mère France SA CAFOM……………………………………………………………………………………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS CAFOM DISTRIBUTION………………….…………………………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS VENTE-UNIQUE.COM……………………………………………………………………………… 92,00 92,00 92,00 92,00 SAS DIRECT LOW COST………………………………………………………………………… 100,00 70,00 100,00 70,00 SARL DISTRISERVICES (1)……………………………………………………………………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS B2SEE………………………………………………………………………………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SA CAFINEO………………………………………………………………………… 49,00 49,00 49,00 49,00 SAS HABITAT France………………………………………………. 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL………………. 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS HABITAT ON-LINE…………………………………. 100,00 100,00 100,00 100,00 EUROPE SARL VENTA UNICA (5)………………………………………………………………………………………………… 92,00 92,00 92,00 92,00 SAS HABITAT Monaco………………………………………………. 100,00 100,00 100,00 100,00 SA CAFOM MARKETING……………………………………………………………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 GMBH HABITAT …………………………………………………………100,00 100,00 100,00 100,00 SA HABITAT ESPAGNE………………………………………………100,00 100,00 100,00 100,00 HABITAT DEVELOPPEMENT INT………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 GUADELOUPE SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION……… 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION…………………………………………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS GUADELOUPE MOBILIER…………………………………………………………………. 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL CARAIBE SERVICE PLUS (2)………….……………………………………………………… 80,00 80,00 80,00 80,00 SAS MUSIQUE ET SON GUADELOUPE………….……………………………………………………… 100,00 100,00 MARTINIQUE SAS COMADI………………………………………………………………………………………………………. 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS SOCAMO……………………………………………………………………………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS MUSIQUE ET SON…………………………………………………………………………………. 94,00 94,00 94,00 94,00 SARL MARTINIQUE SERVICE PLUS…………………….…………………………………… 100,00 90,00 100,00 90,00 SARL SOCAMO SERVICE PLUS (3)……………………………………………………………. 100,00 90,00 100,00 90,00 SARL CAFOM CARAIBES………………………………………………………………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS URBASUN CARAIBES………………………………………… 49,00 49,00 49,00 49,00 GUYANE SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION………………………………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL GUYANE MOBILIER……………………………………………………………………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS KATOURY DISTRIBUTION………………………….……………………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL GUYANE SERVICE PLUS……………………………………………………………… 80,00 80,00 80,00 80,00 SAS HABITAT GUYANE………………………………………………… 100,00 100,00 REUNION SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1)……………………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SARL RSP (4)………………………………………………………………………………………………………… 100,00 80,00 100,00 80,00 BRESIL SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (1)…………………………. 90,00 90,00 90,00 90,00 SAINT-MARTIN SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD………………………………………………… 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS SERVICES DES ILES DU NORD……………………………………………………………	Sociétés		% contrôle	% Intérêt
		100,00	100,00	100,00	100,00

(1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION

(2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS

(3) Société filiale de la Société SAS SOCAMO

(4) Société filiale de la Société SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION

(5) Société filiale de la Société SAS VENTE UNIQUE

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM sont consolidées en intégration globale, à l'exception :

• des sociétés CAFINEO et URBASUN CARAIBES consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Pour cette dernière, les comptes au 30 septembre n'étant pas disponible, le résultat de la période n'a pas été pris en compte.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe CAFOM n'exerce pas d'influence notable, à savoir les sociétés CAFOM ENERGY, SCI TRIANGLE et INVERSIONES DELPHA, sont exclues du périmètre de consolidation. La société CAFOM SHENZEN, société d'approvisionnement du Groupe localisée en Chine, n'est pas consolidée sur l'exercice. Cette société n'exerce aucune activité à la date d'arrêté des comptes.

5.2.Variations de périmètre

Le périmètre de consolidation comprend 39 sociétés au 30 septembre 2013 soit deux sociétés supplémentaires par rapport à l'exercice précédent (création d'HABITAT GUYANE et MUSIQUE ET SON GUADELOUPE).

Au cours de l'exercice, le groupe a acquis, pour un montant de 102 K€, la quote part des minoritaires des sociétés Socamo Services Plus, Réunion Service Plus, Martinique Services Plus et DIRECT LOW COST. Le groupe détient désormais directement et ou indirectement 100% des sociétés Socamo Services Plus, Réunion Service Plus, Martinique Services Plus et DIRECT LOW COST.

6. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

6.1.Immobilisations incorporelles :

6.1.1. Goodwill :

En milliers d'euros	30/09/2013	30/09/2012
Valeur nette au début d'exercice	40 736	43 221
Acquisitions de l'exercice	102
variation de périmêtre
Activités destinées à être cédées
Dépréciation		-2 485
Valeur nette à la fin d'exercice	40 838	40 736

Les Goodwill se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	30/09/2013	30/09/2012	Variation
Martinique	21 779	21 769	10
Guyane	4 712	4 712	0
Guadeloupe	6 286	6 286	0
Saint-Martin	530	530	0
Réunion	2 937	2 937	0
Espagne			0
Allemagne			0
Métropole	4 593	4 500	92
Total	40 838	40 736	102

6.1.2. Autres immobilisations incorporelles :

Valeur brute	A nouveau	reclassement	Augmentation	Diminution	Solde
Droit au bail	39 768	13		- 1 929	37 852
Fichiers clients Internet	2 785	- 255	233		2 763
Logiciel	4 042	257	78	- 90	4 287
Marque	5 400		109		5 509
Immobilisation en cours			1 448		1 448
TOTAL	51 995	15	1 868	- 2 019	51 859

En milliers d'euros
---------------------	--

Valeur Amortissement	A nouveau	reclassement	Augmentation	Diminution	Solde
Droit au bail	3 845			- 650	3 195
Fichiers clients Internet	219		544	- 191	572
Logiciel	3 770		235	- 90	3 915
Marque					-
Immobilisation en cours					-
TOTAL	7 834	-	779	- 931	7 682

Valeure nette	A nouveau	reclassement	Augmentation	Diminution	Solde
Droit au bail	35 923	13	-	- 1 279	34 657
Fichiers clients Internet	2 566	- 255	- 311	191	2 191
Logiciel	272	257	- 157	-	372
Marque	5 400	-	109	-	5 509
Immobilisation en cours	-	-	1 448	-	1 448
TOTAL	44 161	15	1 089	- 1 088	44 177

Les amortissements des fichiers clients internet comptabilisés à hauteur de 544k€ au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013 ont été pratiqués sur la durée d'utilité définie pour ces fichiers, soit 5 ans. Les fichiers clients comprennent des listes d'adresses mails qualifiées (CSP et habitudes de consommation de la clientèle) acquises à l'extérieur et qui contribuent à la génération du chiffre d'affaires du site Vente-Unique, à l'appui d'opérations marketing et commerciales ciblées. Les amortissements pratiqués relèvent d'une appréciation du Management qui considère que les fichiers concernés produisent des effets commerciaux qui s'atténueront au-delà de la 5ème année. La provision pour dépréciation constituée au titre des exercices précédents pour 191k€ a ainsi été reprise sur l'exercice clos le 30 septembre 2013.

La valeur nette de 1.2 m€ de cession d'immobilisations correspondent aux ventes des droits au bail des établissements HABITAT de Montpellier.

Les investissements réalisés sur les immobilisations en cours concernent le renouvellement des licences et logiciels pour tout le Groupe au titre de la migration vers les nouveaux systèmes d'information (caisses magasins Habitat, ERP Groupe et système d'information comptable et financier Groupe) planifiée au cours du 2ème semestre de l'exercice 2013/2014.

6.2.Immobilisations corporelles :

Valeur brute	A nouveau	Augmentation	Diminution	Solde
Terrain	10 890			10 890
Construction	44 554	958	- 7 417	38 095
Installation techniques	8 345	1 687	- 1 526	8 506
Autres immobilisations (dont agencements des magasins)	69 743	1 125	- 1 784	69 084
TOTAL	133 532	3 770	- 10 727	126 575
Avances et immobilisations en cours	425	47	- 7	465

Valeur Amortissement	A nouveau	Augmentation	Diminution	Solde
Terrain				-
Construction	20 901	2 865	- 7 323	16 443
Installation techniques	7 374	1 905	- 1 526	7 753
Autres immobilisations (dont agencements des magasins)	55 922	1 822	- 1 297	56 447
TOTAL	84 197	6 592	- 10 146	80 643
Avances et immobilisations en cours

Valeure nette	A nouveau	Augmentation	Diminution	Solde
Terrain	10 890	-	-	10 890
Construction	23 653	- 1 907	- 94	21 652
Installation techniques	971	- 218	-	753
Autres immobilisations (dont agencements des magasins)	13 821	- 697	- 487	12 637
TOTAL	49 335	- 2 822	- 581	45 932
Avances et immobilisations en cours	425	47	- 7	465

La diminution des valeurs brutes a été réalisée suite à la fermeture de 3 établissements situés en Espagne à savoir les magasins Habitat implantés à Madrid, Barcelone et Bilbao

Détail des immobilisations financées en crédit-bail :

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/13	Amortissement au 30/09/13	Valeur nette au 30/09/13	Valeur nette au 30/09/12
Ensemble immobilier	18 519	4 311	14 208	14 368
Autres immobilisations (informatique, transports)	2 465	2 448	17	30
Total des immobilisations financées en crédit bail	20 984	6 759	14 225	14 398

6.3.Test de dépréciation des actifs non financiers :

Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la note 4.11.

6.3.1. Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation :

Les taux de croissance perpétuelle et d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants :

	Actualisation		Croissance perpetuelle
	sept-13	sept-12	sept-13	sept-12
Activité distribution grand public	8,54%	9,00%	1 %	1 %

Le taux d'actualisation utilisé dans la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs est le coût moyen pondéré du capital (ou Wacc) du groupe CAFOM. Il est calculé sur la base du coût des fonds propres, du coût de la dette après IS et du ratio d'endettement cible. Il est applicable dans toutes les zones géographiques.

Il a été retenu un ratio d'endettement cible (valeur de la dette / valeur des fonds propres + valeur de la dette) de 15% qui est cohérent avec celui observé sur les groupes de distribution spécialisée.

Calcul WACC
Taux sans risque	2,70%
Prime de risque	5,50%
Béta	1,05
Coût des fonds propres	8,46%
Coûts de la dette	3,50%
Prime de risque spécifique	1,00%
Wacc	8.54%

Sensibilité aux hypothèses clés :

• Une variation de +1 point du WACC n'aurait pas pour conséquence la constatation d'une provision pour dépréciation des écarts d'acquisition pour les principales UGT concernée. Tel est le cas notamment pour la principale valeur (écart d'acquisition sur une entité martiniquaise) qui représente environ 40% de la valeur totale des écarts d'acquisition.
• Une variation de -1% résultat d'exploitation déterminée pour la valeur terminale n'aurait pas pour effet l'enregistrement d'une provision pour dépréciation.

Les effets futurs du non renouvellement de la franchise CONFORAMA ont été appréhendés à partir des options de déploiement à venir décidées par la direction du Groupe CAFOM.

6.3.2. Test de dépréciation des valeurs :

Pour l'ensemble des UGT du pôle traditionnel (But et Conforama), la valeur recouvrable de l'UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques liés à l'UGT.

Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de 3 ans. Pour le calcul de la valeur d'utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus.

6.4.Titres mis en équivalence :

Les principaux éléments des sociétés mises en équivalence sont les suivants :

En milliers d'euros	% détention	Type de contrôle	Titres mis en équivalence 30/09/2012	Distribution de dividende	Impact Résultat	Titres mis en équivalence 30/09/2013
SA CAFINEO	49,00%	contrôle conjoint	6 322		1 063	7 385
SAS Urbasun Caraibes	49,00%	contrôle conjoint	40			40
Total			6 363		1 063	7 426

La valeur des titres mis en équivalence correspond :

• à la quote-part de la situation nette de la société CAFINEO, société d'organisme de crédit à la consommation. Au 30 septembre 2013, l'encours moyen réalisé est de 75,31 M€ et le Produit Net Bancaire de la société SA CAFINEO ressort à 2,55 M€.
• à la quote-part de la situation nette de la société URBASUN CARAIBES, SAS au capital de 40 000 €, société d'exploitation et/ou d'installations de centrales d'électricité d'origine renouvelable. Le résultat au 31 mars s'est traduit par une perte de 19 K€.

6.5.Actifs financiers non courants :

Valeur brute	A nouveau	reclassement	Augmentation	Diminution	Solde
Titres de participation	543		118	- 75	586
Autres titres immobilisés	31				31
Prêts	42			- 14	28
Dépôts et
cautionnements	12 619		2 102	- 2 906	11 815
TOTAL	13 235	-	2 220	- 2 995	12 460
Valeur Amortissement	A nouveau	reclassement	Augmentation	Diminution	Solde
Titres de participation	331				331
Autres titres immobilisés					-
Prêts					-
Dépôts et
cautionnements	63				63
TOTAL	394	-	-	-	394
Valeure nette	A nouveau	reclassement	Augmentation	Diminution	Solde
Titres de participation	212	-	118	- 75	255
Autres titres immobilisés	31	-	-	-	31
Prêts	42	-	-	- 14	28
Dépôts et
cautionnements	12 556	-	2 102	- 2 906	11 752
TOTAL	12 841	-	2 220	- 2 995	12 066

En milliers d'euros

Titres de participation non consolidés

Les participations détenues par CAFOM dans les Sociétés Inversiones Delpha, Cafom Shenzen, Cafom Energy et SCI Triangle. Ces sociétés ne sont pas consolidées. L'influence du Groupe ne pouvant être considérée comme notable pour les sociétés Inversiones Delpha (détention de 9.85%), Cafom Energy et la SCI Triangle.

Les flux de la période concernent :

• La société CAFOM SHENZEN créée sur la période. Cette société est destinée à approvisionner les sociétés du Groupe. Au 30 septembre 2013, les flux ne sont pas significatifs (30 k\$) et la perte de l'exercice est de 40 K\$.
• La cession des titres BUT SOURCING LIMITED pour un montant de 1,5 M€ et une valeur nette comptable de 75 K€.

Les actifs financiers échus impayés et non dépréciés ne sont pas significatifs.

6.6.Stocks :
--------------	--

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/13	Provision au 30/09/13	Valeur nette au 30/09/13	Valeur nette au 30/09/12
Marchandises	75 402	4 499	70 903	73 637
Stocks	75 402	4 499	70 903	73 637

En milliers d'euros	Solde à l'ouverture	Dotation	reprise	Solde à la clôture
Total des provisions pour stock	5 273	2 182	-2 956	4 499

6.7.Créances :

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/13	Provisions au 30/09/13	Valeur nette au 30/09/13	Valeur nette au 30/09/12
Clients et comptes rattachés	29 535	6 464	23 071	26 688
Avances versées sur cdes	2 030		2 030	2 085
Créances sociales et fiscales	10 110		10 110	9 874
Autres créances	16 883	4 055	12 828	7 511
Charges constatées d'avance	3 890		3 890	6 271
Total des autres créances	32 913	4 055	28 858	25 741
Créances d'exploitation	62 448	10 519	51 929	52 429

Le poste "Autres créances" en valeurs nettes intègrent notamment des produits à recevoir de l'indemnité d'éviction d'un magasin cédé par Habitat France pour un montant de 2.3 m€, des indemnités d'assurance à percevoir pour 1.0m€, une créance sur cession de titres de participation pour 1.8m€, des créances pour 2.8m€ de compte courant de sociétés non consolidées.

Les variations de provision pour créances se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Solde à l'ouverture	Dotation	reprise	Solde à la clôture
Provision créances clients Provision autres créances	7 342 1 578	4 751 2 519	-5 629 -42	6 464 4 055
Total des provisions pour créances	8 920	7 270	-5 671	10 519

6.8.Impôts différés actif :

6.8.1. Solde net des impôts différés :

En milliers d'euros	30/09/2013	30/09/2012
Solde net d'impôt différé	7 818	6 816
dont variation de périmètre		264
Impact résultat	1 002	4 547

Les impôts différés passif sont présentés en note 6.10

6.8.2. Décomposition des mouvements relatifs aux actifs d'impôts différés :

	Solde	variation de	mouvement net	Solde
En milliers d'euros	30 septembre 2012	périmètre	débit	crédit	30 septembre 2013
Crédit bail	-168		15		-153
Droit au bail	-55			160	-215
Diff temporaire	322		11		333
Ecart de change	-143			8	-151
Retraite	838		18		856
Amortissement dérogatoire	-770			9	-779
Provision intra Groupe	-205	-61	46		-220
Cession interne	-30			119	-149
Stock	990	61	144		1 195
Déficit reportable activé	5 617		759		6 376
Titres auto-contrôle	34		9		43
Amortissement réévaluation	115		228		343
IAS 36 39	-99		68		-31
Frais acquisitions titres	371				371
Impôt différé (actif non courant)	6 816	0	1 298	296	7 818
Impact sur le résultat 1 002

6.8.3. Impôts différés non reconnus :

Le montant des pertes fiscales et crédit d'impôts pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé est de 67 M€ au 30 septembre 2013. La visibilité sur leur recouvrement n'ayant pas été jugée suffisante. Il correspond essentiellement aux déficits accumulés des sociétés du sous-groupe HABITAT.

L'évolution de ces pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés s'analysent comme suit :

en millions d'euro	en base
au 30 septembre 2011	62
Déficits créés au cours de l'exerice	16
Déficits imputés et prescrits sur l'exercice	-16
Variation de périmètre et change
au 30 septembre 2012	62
Déficits créés au cours de l'exerice	4
Déficits imputés et prescrits sur l'exercice
Variation de périmètre et change
au 30 septembre 2013	67

6.9.Capitaux propres :

6.9.1. Capital :

En euros	30/09/2012	Augmentation	Diminution	30/09/2013
Nb d'actions	8 527 238			8 527 238
Valeur nominale	5,10			5,10
Capital social	43 488 914	-	-	43 488 914

6.9.2. Dividendes :

La société n'a procédé à aucune distribution de dividende au titre des résultats de l'exercice précédent de la société CAFOM SA.

6.9.3. Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, le Groupe a procédé à des rachats de ses propres titres. La part du capital social auto-détenu a évolué de la façon suivante:

(En nombre d'actions)	Réalisation	Réalisation
	30/09/2013	30/09/2012
Détention à l'ouverture	222 412	184 665
variation nette	106 268	37 747
Détention à la clôture	328 680	222 412

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

6.9.4. Paiements fondés sur des actions :

Conformément à « IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires. Au 30 septembre 2013, la société a procédé aux attributions suivantes.

	Nombre d'actions
Actions à l'ouverture	11 800
Octroyées au cours de l'exercice
Annulées au cours de l'exercice	-
Exercées au cours de l'exercice	-
Actions à la clôture	11 800

Le montant de la charge enregistrée au compte de résultat au titre des rémunérations sur base d'action ne s'avère pas significatif.

6.10. Provisions courantes et non courantes :

En milliers d'euros	Provisions courantes	Provisions non courantes	Provisions totales
Provisions au 30 septembre 2011	1 643	17 271	18 914
Dotations	2 409	560	2 969
Provisions utilisées	- 965		- 965
Provisions au 30 septembre 2012	3 087	17 831	20 918
Dotations	2 266	64	2 330
Provisions utilisées	- 881	- 151	- 1 032
reclassement	- 767	767
Reclassement IDP		- 15 319	- 15 319
Provisions au 30 septembre 2013	3 705	3 192	6 897

L'identification de la rubrique des impôts différés passif à conduit à effectuer un reclassement de la rubrique Provision non courantes à la rubrique Impôts différé passif.

• Les provisions courantes intègrent des provisions pour risques prud'homme pour un montant de 708 K€, des provisions pour PSE de 2 047 k€, provision pour risque fiscal 562 k€, autres provisions 1 011 K€.
• Les provisions non courantes intègrent les provisions pour indemnité de départ à la retraite pour un montant de 2 566 K€ et les provisions dont le dénouement est estimé à plus d'un an pour un montant de 767 k€

6.11. Impôts différés passif

Les impôts différés passif ont été comptabilisés suite à la valorisation des actifs corporels et incorporels détenus par Habitat et cela dans le cadre de l'allocation définitive des prix d'achat tel que prévu par IFRS 3 révisé.

En milliers d'euros	Valeur actif brut	Reclassement rubrique	Variation	Clôture
Réévaluation droit au bail	33 860	8 919	- 426	8 493
Réévaluation immobilière	22 465	4 999		4 999
Marque	4 200	1 400		1 400
Impôts différés passif	60 525	15 318	- 426	14 892

Dans le cadre de réallocation définitive du prix d'acquisition du périmètre Habitat, en 2012, le Groupe a été amené à revaloriser les actifs incorporels et corporels détenus par Habitat pour un montant total de 60.5 m€ Il avait ainsi été comptabilisé des impôts différés passif à hauteur de 15.3 m€ répartis dans le tableau détaillé ci-avant.

Au cours de cet exercice, outre le reclassement de 2.8m€ d'impôts différés passif, la cession du droit au bail de Montpellier a eu pour effet une diminution de ce passif à la clôture de l'exercice 2013. Pour rappel, au 1er septembre 2011, cet actif avait été revalorisé pour 1.3m€ avec pour effet la comptabilisation d'un impôt différé passif de 426k€.

6.12. Dettes financières :

6.12.1. Echéancier des dettes financières :

En milliers d'euros	Total	Moins d'1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Endettement au 30/09/2012
Dettes liés à la participation des salariés
Dettes financières à long terme (*)	47 074	20 620	21 164	5 289	41 969
Dettes financières à long terme	47 074	20 620	21 164	5 289	41 969
Dettes diverses (intérêts courus)	333	333			336
Total des dettes financières à long terme	47 407	20 953	21 164	5 289	42 304
Découverts bancaires	24 084	24 084			24 670
Emprunts et dettes financières	71 491	45 037	21 164	5 289	66 974
(*) Dont crédit bail	12 958	1 070	8 672	3 216	7 644

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

6.12.2. Nature des dettes financières :

En milliers d'euros	Emprunts à taux fixe	Emprunts à taux variable	Total 30/09/13	Rappel 30/09/2012
Emprunts bancaires Emprunts liés au crédit bail	26 121 12 958	7 994	34 115 12 958	34 325 7 644
Total	39 080	7 994	47 074	41 969

6.12.3. Caractéristique de l'emprunt obligataire

Le 21 décembre 2011, CAFOM a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 6.6 M€.

Le Groupe Cafom a procédé à l'émission par placement privé de 867.424 obligations convertibles en actions nouvelles (OC) pour un montant de 6,6 M€. Les obligations, d'une valeur nominale de 7,65 € et d'une maturité de 7 ans, porteront intérêt au taux nominal annuel de 6,35 % pendant les 2 premières années puis de 5 %. Après 24 mois, elles pourront être converties en actions Cafom selon une parité d'1 action pour 1 obligation.

6.12.4. Tableau de variation des dettes financières :

en milliers d'euros	Capital restant du		Emission d'emprunts	Autres variations	Rembts emprunts	Capital restant du au 30/09/2013
	01/10/2012	Entrées de périmètre
Emprunts auprès des ets de crédit	29 378		8 899	56	9 107	29 226
Emprunts sur opérations de credit-bail	7 644		6 000		686	12 958
Emprunts obligataires	4 916			-50		4 866
Emprunts liés à la participations des salariés	-1			1
Intéréts courus	360			-5	3	352
Divers	4			1	1	4
Découverts bancaires	24 670			-585		24 085
Total	66 970		14 899	-582	9 797	71 490
Variation des emprunts				5 102

6.13. Chiffre d'affaires :

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée ci-après.

Au 30 septembre 2013, le Groupe a scindé la zone Europe entre la France et le reste de l'Europe.

En milliers d'euros	30/09/2013 12 mois	30/09/2012 12 mois	Variation
Martinique	55 684	62 711	-7 027
Guyane	30 748	31 147	-399
Guadeloupe	48 625	53 055	-4 430
Saint-Martin	3 583	3 506	77
Réunion	22 154	24 781	-2 627
France	156 117	190 266	899
Europe	35 048
Reste du monde	8 318		8 318
Brésil		39	-39
Total	360 277	365 505	-5 228

6.14. Frais de personnel :

Les frais de personnel se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	30/09/2013 12 mois	30/09/2012 12 mois	Variation
Salaires	40 392	43 451	- 3 059
Charges sociales	16 141	16 548	- 407
Participation () Subventions ()	35	69	- - 34
activités cédées			-
Total	56 498	59 930	- 3 432
Total hors subventions et participations	56 533	59 999	- 3 466

(*) Le montant de la charge de participation, les produits de subventions sont inclus dans les autres charges opérationnelles courantes.

Le produit acquis au titre du CICE est comptabilisé en diminution de la masse salariale

6.15. Autres charges opérationnelles courantes :

En milliers d'euros	30/09/2013 12 mois	30/09/2012 12 mois	variation
Charges externes	102 252	110 249	-7 997
Impôts et taxes	7 587	7 788	-201
Dotations aux amortissements	7 371	6 738	633
Dotations aux provisions	-754	4 070	-4 824
Total des autes charges opérationnelles courantes	116 456	128 845	-12 389

La décomposition des charges externes se ventile comme suit :

En milliers d'euros	30/09/2013	30/09/2012	Variation
	12 mois	12 mois
Energie - Consommables	4 122	4 772	- 651
Sous traitance /Logistique	24 713	26 072	- 1 359
Locations (mobilières et immobilières) et
entretiens	39 343	41 924	- 2 581
Honoraires / publicités	22 593	26 859	- 4 267
Voyages - Déplacements - Reception	1 306	1 640	- 334
Frais de télécommunication	1 719	1 348	370
Redevances	1 461	1 618	- 157
Autres frais généraux	6 997	6 016	981
TOTAL DES CHARGES EXTERNES	102 252	110 249	- 7 997

6.16. Autres produits et charges opérationnels :

En milliers d'euros	30/09/2013 12 mois	30/09/2012 12 mois
Produits de cession d'immobilisations	1 575	20
VNC des immobilisations corp et incorp	75	49
Plus (moins) value de cession	1 500	- 29
Autres charges opérationnelles nettes de produits	- 1 859	2 059
Total	- 359	2 030

Au 30 septembre 2013, le résultat opérationnel non courant se décompose principalement comme suit:

• Comptabilisation d'une provision pour créance à hauteur de 2,5 M€
• Indemnités transactionnelles et cout de PSE versées par le Groupe à hauteur de 1,4 M€.
• Indemnité d'éviction versée sur les fermetures en Espagne pour un montant de 0.5 M€
• Plus-value de cession des titres de participation pour 1,5 M€
• Plus-value sur cession du droit au bail de Montpellier pour 1,5 M€
• Indemnité assurance sur perte d'exploitation 0.9 M€

6.17. Coût de l'endettement financier (brut) :

En milliers d'euros	30/09/2013 12 mois	30/09/2012 12 mois	variation
Intérêts et charges assimilés (1)	2 665	2 792	-	127
Coût de l'endettement financier (brut)	2 665	2 792	-	127
(1) dont intérêts financiers liés au crédit bail	389	534	-	145

6.18. Impôts sur les bénéfices et différés :

6.18.1. Décomposition de la charge d'impôt :

(en milliers d'euros)	30/09/2013	30/09/2012
Impôts exigibles	559	71
Impots différés	-1 035	-4 550
Charge d'impôts globale	-476	-4 479
Résultat net de l'ensemble consolidé	-4 760	-9 963
Taux d'impôt effectif moyen	9,09%	31,01%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante: (impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts).

(en milliers d'euros)	30/09/2013	30/09/2012
Résultat net	- 4 760	- 9 963
Résultat des sociétés mise en équivalence	1 062	1 340
Résultat des sociétés cédées
Charges (produits) d'impôt des activités poursuivies	- 476	- 4 479
Résultat taxable	- 6 298	- 15 782
Taux d'impôt courant en France	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	2 099	5 260
Différences permanentes	440	- 1 136
Déficit non activé	- 2 821
Reprise de déficit antérieur		69
Autres		- 534
Crédit d'impôt recherche	164	325
Résultat non soumis à fiscalité / et/ou différence de taux	487	495
Charges (produits) d'impôt comptabilisé(e)s	369	4 479

6.18.2. Rationalisation de la charge d'impôt :

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

Les différences permanentes correspondent à la non-fiscalisation des produits générées par le CICE et aux plus-values de cession de titres de participations.

6.19. Actifs détenus en vue de la vente, activité arrêtées, cédées ou en cours de cession :

Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe au regard de leur caractère sont non significatif.

6.20. Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM :

	30/09/2013
	Bilan	Variation de périmètre	Total	Bilan	Variation de périmètre	Total	Var.
Disponibilités	9 035		9 035	13 446		13 446	-4 411
Valeurs mobilières de placement
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 035		9 035	13 446		13 446	-4 411
Découvert bancaire	24 084		24 084	24 670		24 670	-586
Trésorerie (endettement ) net	-15 049		-15 049	-11 224		-11 224	-3 825

6.20.1. Calcul de la trésorerie (en K€) :

6.20.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions :

(en K€)	Dotations nettes impact TFT
Dotations nettes aux amortissements	7 371
Dotations nettes aux provisions non courantes	1 240
Dotations nettes aux provisions sur l'exploitation
Dotations nettes aux amortissements et provisions	8 611

	30/09/2013
	Bilan	var. de périmètre	Bilan hors var.périmètre	Bilan	var. de périmètre	Bilan hors var.périmètre	Var
Stocks	70 904		70 904	73 637	576	73 061
Créances d'exploitation	23 071		23 071	26 689	-967	27 656
Autres	28 858		28 858	25 741		25 741
Actifs courants liés à l'exploitation	122 833		122 833	126 067	-391	126 458	-3 234
Fournisseurs	46 740		46 740	50 181	1 187	48 994
Dettes fiscales et sociales	24 488		24 488	30 424	-137	30 561
Autres dettes	7 315		7 315	8 674		8 674
Autres dettes non courantes	824	-46	870
Passifs courants liés à l'exploitation	79 367	-46	79 413	89 279	1 050	88 229	-9 866
Besoin en fonds de roulement	43 466		43 420	36 788		38 229	6 632
Impact variation de périmètre		46			-1 441
Besoin en fonds de roulement	43 466	46	43 420	36 788	-1 441	38 229	6 632

6.20.3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation :

6.20.4. Flux de trésorerie provenant des investissements :

(en K€)	Investissements	Cessions
Incorporels	1 970
Corporels	3 815
Financiers	2 219	4 495
Total	8 003	4 495

6.21. Résultat par action :

Résultat net courant par action avant dilution		30/09/2013	30/09/2012
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe	-	4 903	- 9 998
Résultat net des activités cédées - part du Groupe
Résultat net - part du Groupe	-	4 903	- 9 998
Nombre d'action moyen pondéré		8 278 259	8 191 188
Résultat net des activités poursuivies par action	-	0,59	- 1,22
Résultat net des activités abandonnées par action		-	-
Résultat net - part du Groupe	-	0,59	- 1,22

Résultat net courant par action aprés dilution		30/09/2013		30/09/2012
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe	-	4 903	-	9 998
Résultat net des activités cédées - part du Groupe		-		-
Résultat net - part du Groupe	-	4 903	-	9 998
Nombre d'action moyen pondéré		8 278 259		8 191 188
Actions dilutives (1)		550 544		644 552
Nombre d'action moyen pondéré retraité		8 828 803		8 835 740
Résultat net des activités poursuivies par action	-	0,56	-	1,13
Résultat net des activités abandonnées par action		-		-
Résultat net - part du Groupe	-	0,56	-	1,13

6.22. Effectifs :

	30/09/2013	30/09/2012
Non cadres Cadres	1 062 265	1 207 286
Effectif	1 327	1 493
Dont effectif intégré dans les activités destinées à être cédés
Effectif des activités poursuivies	1 327	1 493

6.23. Taux de conversion :

Pays	unité monétaire	Cours de cloture (1)		Cours moyen de la période (2)
		30/09/2013	30/09/2012	30/09/2013	30/09/2012
Suisse	Franc Suisse	1,2338	1,2099	1,2256	1,2078
Brésil	Real bresilien	3,0406	2,6066	2,7828	2,4482

(1) conversion du bilan

(2) conversion du compte de résultat

6.24. Informations sectorielles :

Le premier niveau d'information sectorielle du Groupe est présenté par enseigne et le second niveau par zone géographique. La zone géographique est déterminée en fonction de la territorialité de l'activité

Les informations sectorielles suivent les mêmes principes et méthodes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés et décrits dans les notes annexes aux états financiers consolidés pour l'exercice clos au 30 septembre 2012. Conformément aux recommandations, le Groupe à ventiler la répartition de la zone Europe du 30 septembre 2012 en zone Europe et France.

6.24.1. Répartition par enseigne :

Bilan	CAFOM	VENTE UNIQUE	BUT	CONFORAMA	HABITAT	Consolidé
Chiffre d'affaires net	4 738	60 049	111 436	49 358	134 695	360 277
Résultat opérationnel courant	10 417	772	185	-2 846	-12 172	-3 644
Autres produits et charges	-2 401	214	-238	-668	2 733	-360
Résultat net	9 621	411	-982	-3 857	-9 953	-4 760

o Répartition au 30/09/2013 :(données en k€)

Bilan	CAFOM	VENTE UNIQUE	BUT	CONFORAMA	HABITAT	Consolidé
Actif non courant	17 042	3 872	28 678	25 742	83 389	158 723
Actif courant	14 160	19 622	39 925	13 827	44 333	131 867
Total des actifs consolidés	31 202	23 495	68 603	39 569	127 721	290 590
Passifs non courants	14 230	303	2 386	555	27 889	45 362
Passifs courants	30 595	14 718	34 015	12 838	35 114	127 280
Total des passifs
consolidés	31 202	23 495	68 603	39 569	127 721	290 590
Effectif	5 2	6 3	331	100	781	1 327

Bilan	CAFOM	VENTE UNIQUE	BUT	CONFORAMA	HABITAT	Consolidé
Chiffre d'affaires net	5 691	53 583	116 339	58 453	131 439	365 506
Résultat opérationnel courant	9 521	1 246	-1 639	-2 367	-21 698	-14 938
Autres produits et charges	-340	-366	-566	-2 570	5 872	2 030
Résultat net	10 403	661	-3 752	-5 345	-11 929	-9 963
Bilan	CAFOM	VENTE UNIQUE	BUT	CONFORAMA	HABITAT	Consolidé
Actif non courant	17 085	4 022	29 589	26 200	83 781	160 676
Actif courant	17 148	18 087	36 239	18 850	49 188	139 513
Total des actifs
consolidés	34 234	22 109	65 827	45 050	132 969	300 189
Passifs non courants	17 689	1 312	2 869	506	22 849	45 224
Passifs courants	20 456	14 066	27 085	14 455	55 885	131 947
Total des passifs
consolidés	34 234	22 109	65 827	45 050	132 969	300 189
Effectif	4 8	7 3	364	134	874	1 493

o Répartition au 30/09/2012 :(données en k€)

6.24.2. Autres informations (actifs et passifs par zone géographique) :

o Répartition au 30/09/2013 :(données en k€)

Compte de résultat	France	Europe	Guadeloupe	Martinique	Guyane	Reunion	Saint Martin	Reste du monde	Consolidé
Chiffres d'affaires Nets	156 117	35 048	48 625	55 684	30 748	22 154	3 583	8 318	360 277
Résultat opérationnel courant	227	- 1 231	- 1 274	- 649	- 359	- 528	266	- 95	- 3 643
Autres produits et charges opérationnels	2 087	- 1 461	- 259	- 288	- 358	- 80	- 13	11	- 360
Résultat net	3 395	- 2 977	- 1 899	- 1 245	- 1 097	- 743	161	- 355	- 4 760

Bilan	France	Europe	Guadeloupe	Martinique	Guyane	Reunion	Saint Martin	Reste du monde	Consolidé
Actif non courant	99 414	4 474	11 767	27 151	9 684	5 270	684	280	158 723
Actif courant	67 725	7 290	15 765	16 719	11 666	6 421	2 135	4 145	131 866
Total des actifs consolidés	167 139	11 764	27 532	43 870	21 350	11 691	2 819	4 425	290 590
Passifs non courants	42 391	1 3	1 914	535	349	142	1 5	3	45 362
Passifs courants	70 751	7 518	17 793	12 485	6 559	8 458	1 292	2 423	127 279
Total des passifs consolidés	167 139	11 764	27 532	43 870	21 350	11 691	2 819	4 425	290 590

consolidés
Effectifs	657	218	129	139	7 3	7 7	1 7	1 7	1 327

o Répartition au 30/09/2012 :(données en k€)

Compte de résultat	Europe	Guadeloupe	Martinique	Guyane	Reunion	Bresil	Saint Martin	Consolidé
Chiffres d'affaires Nets	190 268	53 055	62 711	31 147	24 781	39	3 506	365 506
Résultat opérationnel courant	- 10 936	- 1 229	- 464	- 1 557	- 767	- 53	68	- 14 938
Autres produits et charges opérationnels	5 167	- 933	- 183	- 1 779	- 250	-	8	2 030
Résultat net	- 869	- 2 906	- 1 209	- 3 683	- 1 237	- 53	- 6	- 9 963

Bilan	Europe	Guadeloupe	Martinique	Guyane	Reunion	Bresil	Saint Martin	Consolidé
Actif non courant	104 749	12 233	27 190	10 553	5 101	156	695	160 677
Actif courant	84 050	15 976	18 804	11 828	6 379	1 107	1 369	139 512
Total des actifs consolidés	188 798	28 210	45 993	22 381	11 480	1 263	2 064	300 190
Passifs non courants	41 845	2 218	494	499	155	0	1 3	45 224
Passifs courants	89 236	14 193	12 743	7 648	7 495	-41	671	131 948
Total des passifs consolidés	188 798	28 210	45 993	22 381	11 480	1 263	2 064	300 190

Effectifs	988	155	148	101	8 4	2	1 5	1 493

6.25. Engagements hors bilan :

(en milliers d'euros)	30/09/13	30/09/12
Engagements donnés
Cautions et garanties données sur financement auprés
des établissements de crédit sur du financement en cours	36 217	29 787
Nantissement Centre des Impôts	12 874	3 574
Cautions douanières	4 847	4 847
Caution solidaire	7 377	5 912
Caution Crédit relais		2 000
Sûretés réelles accordées
Total	61 315	46 120
Engagements reçus
Néant
Total

Le Groupe a négocié dès le mois de juillet 2013 et obtenu en date du 29 janvier 2014, de la part du pool bancaire composé de trois établissements, un waiver au titre du non-respect des covenants, à la première date de test au 30 septembre 2013. Bien que ce waiver ait été obtenu avant la publication des comptes, mais ayant été notifié après la date de clôture, le groupe a choisi de reclasser l'intégralité de la dette en passif courant. Aux termes de ce waiver :

• Le pool bancaire renonce à se prévaloir de la clause d'exigibilité du remboursement anticipé du prêt syndiqué (le capital restant dû s'élève à 16,2 m€ au 30 septembre 2013), pour non-respect des ratios financiers (R1 : Dette Financière Nette/EBITDA ; R2 : Cash-Flow Net / Service de la Dette ; R3 : Dette Financière Nette / Fonds Propres) et de la limite fixée pour les investissements.
• Le pool bancaire a accordé au Groupe un aménagement des seuils de ratios à respecter au 31 mars 2014 et aux dates de clôture des exercices 2015 et 2016 comme suit.

Date de Test des Ratios Financiers :	Ratio R1 inférieur à :	Ratio R3 inférieur à :
31 mars 2014	7.50x	z0.50x
30 septembre 2014	3.00x	0.50x
30 septembre 2015	1.00x	0.50x
30 septembre 2016	1.00x	0.50x
30 septembre 2017	1.00x	0.50x

Date de Test des Ratios Financiers :	Ratio R2 supérieur à :
31 décembre 2013	0.80x
31 mars 2014	0.90x
30 juin 2014	0.90x

Date de Test des Ratios Financiers :	Ratio R2 supérieur à :
30 septembre 2014	1.00x
30 septembre 2015	1.00x
30 septembre 2016	1.00x
30 septembre 2017	1.00x

R1 : Dette Financière Nette / EBITDA.

R2 : Cash-Flow Net / Service de la Dette.

R3 : Dette Financière Nette / Fonds Propres.

La prochaine date de test est fixée sur la base des comptes consolidés au 31 mars 2014 et portera sur l'ensemble des covenants (ratios financiers et limite d'investissements).

Les nouvelles conditions attachées au respect des covenants ont été définies et acceptées comme suit :

• Augmentation de la marge (taux d'intérêt annuel applicable aux échéances du prêt senior) de 100 points de base, pour passer de 2.50% à 3.50% l'an ;
• Mise en œuvre de mesures de désendettement au cours de l'exercice 2013/2014 ;
• Production d'un reporting trimestriel complet et d'un tableau de bord mensuel ;
• Remboursement du prêt senior à hauteur de 50% des sommes nettes perçues en cas de cession d'actifs désignés.

6.26. Transactions avec les parties liées :

6.26.1. Entreprises associées :

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché.

Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant :

	30/09/2013 12 mois	30/09/2012 12 mois
(en milliers d'euros)
Actifs non courants	2 814	6 064
Actifs courants	4 960	2 633
Autres passif courants	792	1 650
Chiffre d'affaires	1 007	1 111
Achats de marchandises		33 383
Autres charges opérationnelles courantes	7 464	6 109

Le Groupe n'a constaté aucune provision et charge au titre des créances douteuses avec des parties liées. Il n'existe pas de garanties données ou reçues avec des parties liées.

6.26.2. Rémunération des mandataires sociaux :

Les informations relatives aux mandataires sociaux correspondent aux rémunérations versées aux administrateurs, membres du conseil de surveillance, DG, DG délégués, membres du COMEX ou toute personne répondant à la définition de « key personnel » d'IAS 24.9.

(en milliers d'euros)	30/09/2013	30/09/2012
Avantages à court terme	1 046	623
Charges patronales	-	-
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements sur base d'actions	-	-
TOTAL	1 046	623

Il n'est prévu aucune rémunération différée ou des engagements de rémunération (indemnités de rupture)

La société FINCAR (dont Messieurs Beaudoin et Germon sont actionnaires) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 708 000 euros pour 12 mois au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2013, identique à celle constatée au 30 septembre 2012.

La société Financière HG (dont M. Giaoui est actionnaire) a facturé, au titre d'une assistance en matière de gestion et de direction dans le cadre du développement du Groupe CAFOM, une prestation de 250 000 euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2013, identique à celle constatée au 30 septembre 2012.

3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

CAFOM

Société Anonyme 3, avenue Hoche 75008 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes Sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 septembre 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2013 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la Loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux états financiers consolidés qui expose les modalités de présentation de la dette financière retenues suite au non-respect des covenants au 30 septembre 2013 et à l'obtention le 29 janvier 2014, soit postérieurement à la date de clôture de l'exercice, d'un « waiver » de la part des banques.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles font l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » de l'annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » donnent une information appropriée ;

• Des provisions sont comptabilisées, telles que décrites dans les notes 4.8 « Immobilisations corporelles » et 4.19 « Provisions et passifs éventuels ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner la documentation disponible comprenant notamment les prévisions de flux de trésorerie et les autres hypothèses retenues ainsi que les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction, et nous avons vérifié que les notes 4.8 « Immobilisations corporelles » et 4.19 « Provisions et passifs éventuels » donnent une information appropriée ;

• En application des modalités décrites dans la note 4.21 « Impôts », votre société comptabilise des impôts différés actifs dont le montant est présenté dans les notes 6.8 « Impôts différés actifs » et 6.18.1 « Décomposition de la charge d'impôt ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la cohérence des hypothèses retenues pour évaluer la probabilité de recouvrement de ces impôts différés actifs.

Comme indiqué dans la note 4.3 « Estimations et hypothèses », ces estimations reposent sur des hypothèses. Nous rappelons que ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des données prévisionnelles utilisée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2014 Les Commissaires aux Comptes

PRESENCE AUDIT & CONSEILS

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES

Christophe LEGUÉ

Laurence LEBOUCHER

DELOITTE & ASSOCIES

Albert AIDAN

3.3 COMPTES SOCIAUX DU 30 SEPTEMBRE 2013

ACTIF	Exercice clos le 30/09/2013 (12 mois)			Exercice précédent 30/09/2012 (12 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	4 762 846 28 465 951 1 378 927	1 227 634	3 535 212 28 465 951 1 378 927	4 223 563	-688 351 28 465 951 1 378 927
Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	1 062 105 4 248 421 30 763 99 584	220 336 30 457	1 062 105 4 028 086 30 763 69 126	1 062 105 4 240 507 35 994	-212 421 30 763 33 132
Participations évaluées selon mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts	76 589 260 1 361 423	6 309 906	70 279 354 1 361 423	69 616 754 859 016 1 900	662 600 502 407 -1 900
Autres immobilisations financières	1 093 054		1 093 054	652 055	440 999
	TOTAL (I) 119 092 333		7 788 333 111 304 000	80 691 893	30 612 107
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés	22 636 734	64 999	22 571 735	1 20 738 098	-1 1 833 637
Autres créances . Fournisseurs débiteurs . Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices	5 834 640 1		5 834 640 1	631 1 445 789	5 834 9 -445 789
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres Capital souscrit et appelé, non versé	880 964 42 540 038	3 525 860	880 964 39 014 178	681 323 49 800 815	199 641 -10 786 637
Valeurs mobilières de placement Disponibilités Instruments de trésorerie	10 127		10 127	5 548	4 579
Charges constatées d'avance	713 203		713 203	287 076	426 127
TOTAL (II)			63 196 683	71 959 281	-8 762 598
	66 787 543	3 590 859
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) 185 879 876			11 379 193 174 500 683	152 651 174	21 849 509

PASSIF	Exercice clos le 30/09/2013 (12 mois)	Exercice précédent 30/09/2012 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 43 488 914) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	43 488 914 30 046 067	43 488 914 30 046 067
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	3 897 741	3 764 587	133 154
Réserves réglementées Autres réserves	15 651	15 651
Report à nouveau	42 863 487	40 287 921	2 575 566
Résultat de l'exercice	3 585 242	2 663 084	922 158
Subventions d'investissement Provisions réglementées
TOTAL (I)	123 897 101	120 266 223	3 630 878
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	171 466	171 466
Provisions pour charges
TOTAL (III)	171 466	171 466
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	6 635 794	6 635 794
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de . Emprunts (*)	28 149 722	17 428 005	10 721 717
. Découverts, concours bancaires	999 342	3 582 845	-2 583 503
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	1 216 744	806 217	410 527
. Associés	5 960 911	45 648	5 915 263
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 149 779	1 622 281	3 527 498
Dettes fiscales et sociales . Personnel	30 680	54 057	-23 377
. Organismes sociaux	267 180	299 996	-32 816
. Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	1 910 676	1 519 760	390 916
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	111 289	104 556	6 733
Autres dettes
Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance TOTAL (IV)	50 432 116	114 327 32 213 485	-114 327 18 218 631

Ecart de conversion passif (V)
	TOTAL PASSIF (I à V)	174 500 683	152 651 174	21 849 509
(*) Part à moins d'un ans		20 282 364	8 164 388	12 117 976

Compte de résultat	Exercice clos le 30/09/2013 (12 mois)			Exercice précédent 30/09/2012 (12 mois)	Variation absolue	%
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services	17 012 421		17 012 421	10 882 033	6 130 388	56,33
Chiffres d'affaires Nets	17 012 421		17 012 421	10 882 033	6 130 388	56,33
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits		251	1 148 1	- 1 148 250	-100 N/S
Total des produits d'exploitation (I)			17 012 672	10 883 182	6 129 490	56,32
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises)			6 144 464	4 335	6 140 129	N/S
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant			5 870 359 154 877 917 599 514 319 916 330	5 755 368 142 710 1 031 463 559 665 49 826	114 991 12 167 - 113 864 - 45 346 866 504	2,00 8,53 -11,04 -8,10 N/S
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			84	1	83	N/S
	Total des charges d'exploitation (II)		14 518 033	7 543 367	6 974 666	92,46
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		2 494 639	3 339 815	- 845 176	-25,31
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			1 007 196	823 350	183 846	22,33
Produits financiers de participations			76 000	3 051 591	-2 975 591	-97,51
Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement		958 637 49 280 955	732 441 10 405	226 196 49 280 - 9 450	30,88 N/S -90,82
	Total des produits financiers (V)		1 084 871	3 794 437	-2 709 566	-71,41
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			1 224 158	5 023 269 735 380	-5 023 269 488 778	-100 66,47
	Total des charges financières (VI)		1 224 158	5 758 648	-4 534 490	-78,74
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		-139 287	-1 964 211	1 824 924	92,91
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			3 362 549	2 198 954	1 163 595	52,92

Compte de résultat (suite)	Exercice clos le 30/09/2013 (12 mois)	Exercice précédent 30/09/2012 (12 mois)	Variation absolue	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		1 638	- 1 638	-100
Produits exceptionnels sur opérations en capital	1 575 000	800	1 574 200	N/S
Reprises sur provisions et transferts de charges		47 308	- 47 308	-100
Total des produits exceptionnels (VII)	1 575 000	49 746	1 525 254	N/S
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	73 094	202 519	- 129 425	-63,91
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	75 000	800	74 200	N/S
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	2 500 000		2 500 000	N/S
Total des charges exceptionnelles (VIII)	2 648 094	203 319	2 444 775	N/S
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-1 073 094	-153 573	- 919 521	598,75
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	-1 295 787	-617 702	- 678 085	109,78
Total des Produits (I+III+V+VII)	20 679 740	15 550 716	5 129 024	32,98
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	17 094 498	12 887 632	4 206 866	32,64
RESULTAT NET	3 585 242	2 663 084	922 158	34,63

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

AU 30 SEPTEMBRE 2013

Les informations ci-après constituent l'Annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 septembre 2013, dont le total est de 174 500 683 €uros et au Compte de Résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice de 3 585 242 €uros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes ont été arrêtés le 11 mars 2014 par le Conseil d'Administration.

Les comptes de la Société CAFOM SA, sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe CAFOM.

NOTE I : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables, qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise, ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices.

Et conformément aux principes comptables généralement admis en France et notamment avec les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général modifié par règlement CRC 2002-10, CRC 2003-07 et CRC 2004-06.

1.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des licences et marques.

Les licences et marques ont été qualifiées comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.

Le Groupe a mis en œuvre la méthode d'actualisation des surprofits après impact fiscal à partir d'agrégats financiers historiques et prévisionnels des entités HABITAT.

Le Surprofit peut ici être appréhendé comme la majoration des prix de vente des produits HABITAT par rapport à une situation théorique de vente des mêmes produits sans marque (ou sous une marque générique), avec les mêmes vecteurs de distribution et les mêmes localisations, et après déduction des coûts d'animation de la marque (dépenses marketing). Ainsi, pour une année donnée, le surprofit est calculé comme :

(i) le pourcentage du chiffre d'affaires correspondant à la différence positive estimée entre la marge brute d'HABITAT et la marge brute qui serait réalisée par une société vendant des produits comparables en marque blanche et présentant la même structure de coûts fixes, diminuée des dépenses liées à l'entretien de la marque Habitat,

Appliqué à :

(ii) l'excédent brut d'exploitation généré par les entités HABITAT si celui-ci est positif.

Les principales hypothèses appliquées à ces estimations au jour de la date d'acquisition des entités HABITAT par le Groupe CAFOM ont été les suivantes:

• un taux d'actualisation (coût moyen pondéré du capital) qui ressort à 7,90%,
• un taux de croissance à long terme estimé à 2,0%

Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.

1.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées précisées dans le §3.2 de l'annexe.

1.3 - TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISÉS

a. TITRES DE PARTICIPATION :

Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle.

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition

A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur d'utilité pour l'entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif ré-estimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d'autres méthodes en tant que besoin.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

• les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 3 ans élaborés par la direction du Groupe,
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité.

Lorsque la valeur d'utilité est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est comptabilisée.

b. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES :

Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement les actions propres. Elles sont acquises conformément aux autorisations octroyées par l'Assemblée Générale, précédemment comptabilisées en titres immobilisés sont, suivant le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable, comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement.

Les actions achetées sont entrées en titres immobilisés à leur coût d'achat et font l'objet d'une provision pour dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur coût d'acquisition, à moins qu'elles ne soient destinées à être annulées.

Les titres affectés à la couverture des plans d'options d'achats sont reclassés en valeurs mobilières de placement à la valeur nette comptable à la date de leur affectation par le Conseil d'administration.

1.4 - CRÉANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont inscrites à leur valeur nominale. Les créances font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement.

1.5 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l'appréciation du caractère probable ou non probable de la levée d'option par les bénéficiaires et font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable.

L'ensemble de ces méthodes est conforme au PCG 99-03 tel que modifié par le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable.

Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables.

1.6 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La Société CAFOM SA accorde aux salariés de l'entreprise, des indemnités de départ à la retraite. La Société CAFOM S.A n'a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la Société sont évalués par des actuaires indépendants et font l'objet d'une information en annexe.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

		30/09/2013	30/09/2012
	Taux d'actualisation :	3.05%	2.91%
	Taux de mortalité :	Table INSEE 2013	Table INSEE 2012
	Age de départ moyen à la retraite :	67 ans	67 ans

1.7 - IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

La Société CAFOM a créé avec plusieurs de ses filiales un groupe d'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré. Il a ainsi été réalisé sur l'exercice fiscal, une économie d'impôt de 1 360 K€.

1.8 - CRÉDIT D'IMPÔT POUR LA COMPÉTITIVITÉ ET L'EMPLOI

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, que la clôture coïncide ou non avec l'année civile, pour les comptes annuels comme pour les comptes intérimaires ou consolidés, en normes françaises comme en IFRS.

En outre, compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité d'obtention du CICE, sa prise en compte pour des éléments de rémunération différés à long terme devrait être rare.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013),

La société n'a pas comptabilisé de produits de CICE dans les comptes.

NOTE II – FAITS MARQUANTS

Dans le cadre des opérations de restructuration du Groupe, CAFOM SA a procédé auprès de la société Habitat France :

• à l'acquisition de 6 fonds de commerce pour un montant de 17 m€ suite à la signature de contrat à rémérée.
• au rachat pour 10.6 m€ du contrat du crédit-bail immobilier initialement conclu entre HABITAT FRANCE et la Société LOCINDUS pour des locaux situés à Montparnasse. Cette opération a été financée par souscription d'un nouvel emprunt de 6 m€ et par compensation avec des comptes courants pour le paiement du solde.

CAFOM a par ailleurs entamé des négociations avec les actionnaires actuels de la Société Delpha ainsi qu'auprès d'un pool d'investisseurs pour renégocier le paiement des créances détenues sur cette dernière. Les premières négociations ont conduit la direction à comptabiliser une provision pour dépréciation partielle à hauteur de 2,5m€.

Fin décembre 2013, le groupe CAFOM a perdu la franchise CONFORAMA (non renouvellement). En conséquence, le groupe a reconfiguré son parc de magasins. Les options prises par le management sont les suivantes :

• Martinique : le magasin CONFORAMA exploité par SOCAMO qui va être transformé en BUT ; le magasin BUT, exploité par COMADI, va être scindé en deux parties : l'étage va être consacré au blanc, brun et gris BUT (électroménager, matériel audiovisuel, équipement informatique) et le droit au bail du rez-de-chaussée sera cédé, probablement à un exploitant de la marque HABITAT) ;
• Guadeloupe : le magasin CONFORAMA exploité par Guadeloupe Mobilier continuera d'être exploité sans franchise sous un format plus réduit (uniquement les activités meubles et blanc) ;
• Guyane : la société Guyane Mobilier exploite 3 magasins sous franchise CONFORAMA ; le magasin de Cayenne va être fermé ou cédé et les deux magasins de Kourou et Saint Laurent du Maroni seront exploités sous franchise BUT.

III – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Le Groupe a négocié dès le mois de juillet 2013 et obtenu en date du 29 janvier 2014, de la part du pool bancaire composé de trois établissements, un waiver au titre du non-respect des covenants, à la première date de test au 30 septembre 2013. Bien que ce waiver ait été obtenu avant la publication des comptes, mais ayant été notifié après la date de clôture, le groupe a choisi de reclasser l'intégralité de la dette en passif courant. Aux termes de ce waiver :

• Le pool bancaire renonce à se prévaloir de la clause d'exigibilité du remboursement anticipé du prêt syndiqué (le capital restant dû s'élève à 16,2 m€ au 30 septembre 2013), pour non-respect des ratios financiers (R1 : Dette Financière Nette/EBITDA ; R2 : Cash-Flow Net / Service de la Dette ; R3 : Dette Financière Nette / Fonds Propres) et de la limite fixée pour les investissements.
• Le pool bancaire a accordé au Groupe un aménagement des seuils de ratios à respecter au 31 mars 2014 et aux dates de clôture des exercices 2015 et 2016 comme suit.

Date de Test des Ratios Financiers :	Ratio R1 inférieur à :	Ratio R3 inférieur à :
31 mars 2014	7.50x	z0.50x
30 septembre 2014	3.00x	0.50x
30 septembre 2015	1.00x	0.50x
30 septembre 2016	1.00x	0.50x
30 septembre 2017	1.00x	0.50x

Date de Test des Ratios Financiers :	Ratio R2 supérieur à :
31 décembre 2013	0.80x
31 mars 2014	0.90x
30 juin 2014	0.90x
30 septembre 2014	1.00x
30 septembre 2015	1.00x
30 septembre 2016	1.00x
30 septembre 2017	1.00x

R1 : Dette Financière Nette / EBITDA.

R2 : Cash-Flow Net / Service de la Dette.

R3 : Dette Financière Nette / Fonds Propres.

La prochaine date de test est fixée sur la base des comptes consolidés au 31 mars 2014 et portera sur l'ensemble des covenants (ratios financiers et limite d'investissements).

Les nouvelles conditions attachées au respect des covenants ont été définies et acceptées comme suit :

• Augmentation de la marge (taux d'intérêt annuel applicable aux échéances du prêt senior) de 100 points de base, pour passer de 2.50% à 3.50% l'an ;
• Mise en œuvre de mesures de désendettement au cours de l'exercice 2013/2014 ;
• Production d'un reporting trimestriel complet et d'un tableau de bord mensuel ;
• Remboursement du prêt senior à hauteur de 50% des sommes nettes perçues en cas de cession d'actifs désignés.

IV – NOTES SUR LE BILAN

4-1 ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

Sur l'exercice écoulé, l'évolution des immobilisations incorporelles et corporelles se présente comme suit :

	Valeurs brutes au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	4 762 846	29 844 878		34 607 724
TOTAL	4 762 846	29 844 878		34 607 724
Immobilisations corporelles
Terrains	1 062 105			1 062 105
Construction	4 248 421			4 248 421
Installations techniques, matériel et outillages industriels		30 763		30 763
Installations générales, agencements	3 716			3 716
Matériel de transport	41 111			41 111
Matériel de bureau	6 066	48 691		54 757
TOTAL	5 361 419	79 454		5 440 873
Immobilisations financières
Participations	75 926 660	737 600	75 000	76 589 260
Autres titres immobilisés	908 295	453 128		1 361 423
Prêts et autres immobilisations financières	653 955	439 099		1 093 054
TOTAL	77 488 910	1 629 827	75 000	79 043 737
TOTAL GENERAL	87 613 175	31 554 159	75 000	119 092 333

Les prêts et autres immobilisation financières sont intégralement composés des titres d'auto contrôle.

4-2 ETAT DES AMORTISSEMENTS

Amortissements et provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	539 283	688 351		1 227 634
Immobilisations corporelles	22 814	227 979		250 793
Titres mis en équivalence
Autres Immobilisations financières	6 359 186		49 280	6 309 906
TOTAL	6 921 283	916 330	49 280	7 788 333

Les durées d'amortissement retenues par type d'immobilisation sont les suivantes :

Types d'immobilisations	Mode (*)	Durée
Constructions	L	25 ans
Concessions et droits similaires	L	3 ans
Agencements et installations	L	8 ans
Matériel de transport	L	5 ans
Matériel de bureau et informatique	L/D	3 ans
Mobilier	L	3 ans

(*) L : linéaire ; D : dégressif.

4-3 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2013 :

	Montants au début de l'exercice	Dotation	Reprise	Solde clôture
Provisions pour dépréciations
sur immobilisations
incorporelles
Concessions, brevets et droits
similaires
Provisions pour dépréciations
sur immobilisations financières
Participations (1)	6 359 186		49 280	6 309 906
Autres titres immobilisés
Provisions pour dépréciations sur actifs circulant
Comptes clients	64 999			64 999
Autres créances (*)	1 025 860	2 500 000		3 525 860
Valeurs mobilières de placement
Provisions pour risques et
charges
Pour charges (2)	171 466			171 466
Provisions règlementées
Amortissements dérogatoires	0			0
TOTAL GENERAL	7 621 511	2 500 000	49 280	10 072 231

Dont Dotations et reprises

49 280
2 500 000

(1) Les provisions pour dépréciation de titres de participation enregistré pour un montant de 6 millions d'euros concernent les filiales implantées en Guadeloupe et en Guyane.

(*) Créance détenue sur Delpha, société de droit Dominicain. La créance et les provisions constituées jusqu'au 30 septembre 2013 se décomposent comme suit.

Entité	Compte	Brut	Dépréciation	Net
CAFOM SA	Compte filiale	3 161 056	1 025 860	2 135 196
CAFOM SA	Compte acheteur	2 988 259	2 500 000	488 259
Total		6 149 315	3 525 860	2 623 455

(2) les provisions pour charges correspondent à la situation nette des filiales mise en sommeil.

4-4 ETAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

Etat des créances	Montant brut	Moins d'un an	Plus d'un an
ACTIF IMMOBILISE
Autres Immobilisations Financières	1 093 054		1 093 054
ACTIF CIRCULANT
Autres créances clients	22 636 734	22 636 734
Personnel et comptes rattachés	640	640
Etat – impôts sur les bénéfices		-
Etat et autres collectivités	880 964	880 964
Groupe et associés	38 428 101		38 428 101
Débiteurs divers	4 117 771	4 117 771
Charges constatées d'avance	713 203	713 203
TOTAL	67 870 467	28 349 312	39 521 155

4-5 PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER :

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	Montant
Facture à Etablir	299 000
Commissions à recevoir	781 581
TOTAL	1 080 581

Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan	Montant
Fournisseurs Charges à payer	118 524
Dettes fiscales et sociales	154 241
Intérêts courus sur emprunts	323 245
TOTAL	596 010

4-6 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE :

	Montant
Charges d'exploitation (assurances…)	713 203
TOTAL	713 203

4-7 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT :

Actions propres :

En application du règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de Règlementation Comptables, les actions propres affectées aux plans d'actions gratuites ont été reclassées à l'ouverture de l'exercice, du poste autre titres immobilisés au poste valeurs mobilières de placement

Au 30 septembre 2013, la Société possède 328 680 actions pour une valeur de 1 361K€uros. Ces actions sont destinées à des attributions ultérieures.

4-8 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL :

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	8 527 238	5,10	43 488 914
Titres émis
Titres en fin d'exercice	8 527 238	5,10	43 488 914

4-9 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES :

		Augmentation	Affectation	Dividende sur
	30.09.2012	de capital	Résultat	action propres	30.09.2013
Capital	43 488 914				43 488 914
Primes d'émission	30 046 068				30 046 068
Réserve légale	3 764 586		133 154		3 897 740
Réserves réglementées	15 651				15 651
Report à nouveau	40 287 922		2 529 930	45 635	42 863 487
Dividendes	-				-
Résultat au 30 septembre 2012	2 663 084		-2 663 084		-
Provisions réglementées
TOTAL	120 266 225		- -	45 635	120 311 860
				Résultat au 30 septembre 2013	3 585 242

Capitaux à la clôture 123 897 102

4-10 ETAT DES ÉCHÉANCES ET DES DETTES :

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	6 635 794		6 635 794
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	999 342	999 342
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	28 149 722	19 283 022	5 350 458	3 516 242
Dettes financières diverses	1 216 742	1 216 742
Dettes Fournisseurs	5 149 779	5 149 779
Dettes fiscales & sociales	2 319 825	2 319 825
Groupe et associés	5 960 911		5 960 911
Autres dettes	-
TOTAL	50 432 115	28 968 710	17 947 163	3 516 242

Le 21 décembre 2011, CAFOM a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 6.6 M€.

Le Groupe Cafom a procédé à l'émission par placement privé de 867.424 obligations convertibles en actions nouvelles (OC) pour un montant de 6,6 M€. Les obligations, d'une valeur nominale de 7,65 € et d'une maturité de 7 ans, porteront intérêt au taux nominal annuel de 6,35 % pendant les 2 premières années puis de 5 %. Après 24 mois, elles pourront être converties en actions Cafom selon une parité d'1 action pour 1 obligation.

Suite à l'obtention du waiver, l'état des dettes financières peut se résumer comme suit :

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	6 635 794		6 635 794
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à moins d'un an	999 342	999 342
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	28 149 722	6 533 022	18 100 458	3 516 242
Dettes financières diverses	1 216 742	1 216 742
Dettes Fournisseurs	5 149 779	5 149 779
Dettes fiscales & sociales	2 319 825	2 319 825
Groupe et associés	5 960 911		5 960 911
Autres dettes	-
TOTAL	50 432 115	16 218 710	30 697 163	3 516 242

V – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4-1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de l'exercice d'un montant de 17 012 K€ se compose :

• Des prestations de services facturées aux filiales du Groupe CAFOM,
• Des commissions reçues des partenaires financiers de la Société.

La totalité du Chiffre d'affaires de la Société est réalisé en Europe.

4-2 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les produits financiers s'élèvent à 1 084 K€ et se décomposent ainsi :

 Dividendes reçus des filiales :	76 K€
 Refacturation des charges financières :	958 K€
 Reprise de provision sur titre d'auto contrôle	49 K€
 Revenus/cessions de titres :	1 K€
TOTAL	635 K€

Les charges financières s'élèvent à 1 224 K €uros et se décomposent ainsi :

	Intérêts des emprunts :	1 136 K€
	Intérêts bancaires :	88 K€

4-3 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Les produits exceptionnels s'élèvent à 1 575 K€uros et correspondent à la cession d'immobilisations financières.

Les charges exceptionnelles s'élèvent à 2 648 K€uros et correspondent :

• à 2 500 K€ à une dépréciation de créances rattachées à une participation minoritaire
• à 75 K€ de valeur des immobilisations financières cédées
• à 70 K€ d'indemnité transactionnelle versés aux salariés
• à 3 K€ d'amendes et pénalités

4-4 EFFECTIF MOYEN DE LA SOCIÉTÉ

Catégories de salariés	Effectif
Cadres Employés	9 -
TOTAL	9

L'effectif moyen de l'exercice est stable et s'élève à 9 personnes.

Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation, le nombre d'heures de formation acquis par les salariés et non consommé au 30 septembre 2013 s'élève à 502 heures contre 546 au 30 septembre 2012.

V – AUTRES INFORMATIONS

5-1 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les salariés de la Société CAFOM SA bénéficient d'indemnités de départ à la retraite prévues par la convention collective du négoce de meubles qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite. Au 30 septembre 2013, la valeur actuelle des prestations pour services rendus s'élève à 41 K€.

5-2 ELÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES

	Montant concernant les entreprises
	Liées	Avec lien de participation
Immobilisations financières
Titres de participations nets de provision	66 058 161	4 221 193
Créances
Clients	22 198 063
Autres créances	33 458 752	1 062 131
Dettes
Emprunts et dettes financières diverses	6 814 930
Fournisseurs	1 766 902	15 440
Autres dettes

	Montant concernant les entreprises
	Liées	Avec lien de participation
Produits financiers
Produits de participations	76 000
Intérêts	958 637
Charges financières
Provision pour dépréciation	0
Abandons de créances	0

Les transactions réalisées avec les parties liées sont non significatives ou conclues aux conditions normales du marché.

L'acquisition des 6 fonds de commerce auprès de la société Habitat France a été conclue suite à la signature de contrats à rémérée.

5-3 ENGAGEMENTS HORS BILAN

	30/09/2013	30/09/2012
Engagements donnés
Cautions et garanties données	25 798 K€	14 346 K€
Sûretés réelles accordées
TOTAL	25 798 K€	14 346 K€
5-4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX	30/09/2013	30/09/2012
Rémunérations versées aux mandataires	460.220	464.230
sociaux Honoraires versées aux mandataires sociaux	958.000	958.000

Les rémunérations ci-dessus s'entendent hors charges sociales.

VI – HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	30/09/2013	30/09/2012
En k €
Commissariat aux comptes et certification des comptes
annuels	225	175
Missions accessoires		25
Sous-total	225	200
Autres prestations le cas échéant
Sous-total
TOTAL	225	200

VII – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SAS CAFOM DISTRIBUTION	577 600	2 243 440	100%	10 757 707	10 757 707			23 284 856	1 785 812
SAS VENTE UNIQUE	86 364	4 882 809	92%	85 014	85 014		600 000	50 870 793	845 548
SAS LGD	150 000	- 4 179 280	100%	6 403 206	6 403 206		550 000	26 348 204	- 656 157
SAS GUADELOUPE MOBILIER	50 000	- 1 268 020	100%	5 534 747	2 196 142		447 000	16 149 845	- 973 979
SAS GDI	38 000	- 917 425	100%	3 531 143	3 531 143		150 000	8 856 117	- 267 395
SAS COMADI	76 000	4 531 087	100%	12 499 969	12 499 969		800 000	28 406 955	153 540
SAS SOCAMO	76 225	1 392 412	100%	18 536 382	18 536 382		600 000	24 951 670	- 1 422 479
SAS MUSIQUE ET SON	38 112	625 220	94%	1 880 000	1 880 000		-	2 445 363	64 256
SARL MSP	15 245	177 877	100%	507 000	507 000		-	1 452 282	102 122
SAS LCD	106 000	2 393 313	100%	4 298 392	4 298 392		600 000	24 750 829	210 398
SARL GUYANE MOBILIER	45 735	- 16 825	100%	4 750 816	3 115 432		400 000	10 953 158	- 1 876 536
SAS KATOURY DISTRIBUTION	100 000	- 299 819	100%	1 003 908			-		- 2 187
SARL GSP	7 622	182 260	80%	102 800	102 800		-	1 102 626	243 527	76 000
SAS DIN	40 000	- 303 953	100%	40 000	40 000			3 579 627	180 528
SASU SIN	40 000	- 17 580	100%	39 985	39 985			184 483	3 255
SAS INTERCOM	45 735	205 391	100%	173 444	173 444		-	627 868	16 980
CAFOM MARKETING	82 651	2 159 409	100%	61 978	61 978			10 778 287	2 884 580
SARL CAFOM CARAIBES	10 000	- 12 418	99%	9 900	9 900			847 357	208 452
SAS DLC	150 000	699 376	100%	667 674	667 674			8 317 797	- 310 258
Habitat Design International	1 000 001	- 2 966 109	100%	1 000 001	1 000 001			8 687 178	- 131 242
Habitat Développement International	31 000	- 18 924	100%	50 391	50 391				- 17 948
SAS Habitat Guyane	100 000	-	100%	100 000	100 000
SAS MUSIQUE ET SON Guadeloupe	1 000	-	80%	800	800			310 496	17 575
SAS MUSIQUE ET SON Guyane	1 000	-	80%	800	800

• Participations (de 10 à 50% du capital détenu)

CAFINEO	8 295 000	12 904 136	49%	4 065 000	4 065 000
SAS URBASUN CARAIBES 1	40 000	64 328	49%	20 090	20 090

		Réserves et report à	Quote-part du capital détenu	Valeur brute des titres	Valeur nette des titres	Prêts et avances consentis par	Cautions et avals donnés	C.A. H.T. du dernier exercice	Résultat du dernier	Dividendes encaissés par la Sté dans
Filiales et participations A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations	Capital social	nouveau	en %	détenus	détenus	la Sté	par la Sté	clos	exercice clos	l'ex
- Société détenue indirectement
COMMERCIA DO BRAZIL	871 597	- 257 691	90%	1 001 596	1 001 596				- 9 043
SAS LBD	5 675 866	- 5 445 255	100%	5 588 579	5 588 579			22 201 245 -	699 979
SARL DISTRISERVICES	8 000	46 002	100%	7 990	7 990			696 983 -	31 712
SLU VENTA UNICA	100 000	190 352	100%	100 000	100 000			3 865 510 -	97 226
SARL REUNION SERVICE PLUS	1 000	- 225 940	100%	1 000	1 000			642 013 -	12 960
SARL CSP	7 622	146 368	100%	7 622	7 622			1 609 846	172 862
SARL SOCAMO SERVICE PLUS	10 000	- 347 736	100%	10 000	-			715 072	37 532
SAS HABITAT France	3 750 001	- 14 286 687	100%	3 794 268	3 794 268			116 192 037	1 953 513
HABITAT DEUTSCHLAND	2 300 813	- 3 438 046	100%	2 062 709	-			14 375 472 -	2 398 098
HABITAT Espagne	60 100	- 7 911	100%	662 709	-			13 564 663 -	3 071 446
HABITAT ONLINE	50 000		100%	50 000	50 000			4 393 534	2 942
HABITAT MONACO	150 000	378 369	100%	150 000	150 000			2 816 438	381 178

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

CAFOM

Société Anonyme

Au Capital de 43 488 914 €uros

Siège Social 3 avenue Hoche 75 008 PARIS

RCS PARIS 422 323 303

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux états financiers annuels qui expose les modalités de présentation de la dette financière retenues suite au non-respect des covenants au 30 septembre 2013 et à l'obtention le 29 janvier 2014, soit postérieurement à la date de clôture de l'exercice, d'un « waiver » de la part des banques.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1.3 « Titres de participation et autres titres immobilisés » de l'annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières. Votre société constate à la clôture de l'exercice des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d'utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que la note 1.3 « Titres de participation et autres titres immobilisés » de l'annexe donne une information appropriée.

Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des

sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2014 Les Commissaires aux Comptes

PRESENCE AUDIT & CONSEILS

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES

Christophe LEGUÉ

Laurence LEBOUCHER

DELOITTE & ASSOCIES

Albert AIDAN

		CONCEPT AUDIT				PRESENCE AUDIT ET CONSEIL		DELOITTE & ASSOCIES
	Montant HT		%			Montant HT		%	Montant HT			%
	30/09/ 2013	30/09/ 2012	30/09/ 2013	30/09/ 2012	30/09/ 2013	30/09/ 2012	30/09/ 2013	30/09/ 2012	30/09/ 2013	30/09/ 2012	30/09/ 2013	30/09/ 2012
Audit
• Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	85	70	13%	12%	77	90	100%	100%	105	40	25%	13%
- Émetteur
- Filiales intégrées globalement	567	491	85%	88%					319	263	75%	87%
• Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	16		2%
- Émetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous total	668	561	100%	100%	77	90	100%	100%	424	303	100%	100%
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales
intégrées globalement
• Juridique, fiscal, social
• Autres (à préciser si > 10 % des
honoraires d'audit)
Sous total
TOTAL	668	561	100%	100%	77	90	100%	100%	424	303	100%	100%

3.4 COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 20123

4 CONTROLE INTERNE

4.1RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de la loi de sécurité financière n° 2003-706 du 1er août 2003, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'Administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. En application de la loi du 3 juillet 2008, ce rapport fait également le point sur la mise en œuvre des recommandations de l'AFEP-MEDEF consignées au sein du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par Middlenext en décembre 2009 et qui a été adopté par le Groupe.

Le présent rapport, joint au rapport de gestion pour l'exercice clos le 30 septembre 2013, est établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce et a été soumis au Conseil d'Administration du 11 mars 2014. Un rapport des commissaires aux comptes, présente leurs observations sur les informations contenues dans ce rapport concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

I CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

La Direction Générale

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration a décidé, en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce, de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, ce qui permet dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d'assurer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et ainsi favoriser et rendre plus efficace le processus de décision.

La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Hervé GIAOUI.

Le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs du Directeur Général. Toutefois, la Société considère que les pouvoirs sont équilibrés au sein du Conseil qui demeure l'organe d'administration souverain de la Société et au sein duquel sont débattus tous les sujets d'importance majeure pour la marche et le développement de la Société. Ainsi, toutes les décisions relatives aux orientations stratégiques, en termes d'activité, d'ouvertures et de fermetures de points de vente ou de déploiement de la franchise, de financement et d'investissements relèvent, in fine, de la responsabilité du Conseil.

Composition du Conseil d'Administration

A ce jour celui-ci est composé de 7 membres dont 5 personnes physiques.

• Hervé GIAOUI, Président Directeur Général;
• André SAADA, Administrateur et Directeur Général Délégué;
• Luc WORMSER, Administrateur et Directeur Général Délégué;
• FINANCIERE CARAIBE SAS, Administrateur, représentée par Monsieur Manuel BAUDOUIN;
• Guy Alain GERMON, Administrateur et Directeur Général Délégué
• PLEIADE INVESTISSEMENT SAS, Administrateur, représentée par Monsieur Boris TRONC;
• Corinne SAADA, Administrateur indépendant.

La durée du mandat d'administrateur est de six ans (article 17 des Statuts de la Société), durée maximale prévue par la loi.

La Société considère que cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, la stabilité de son actionnariat ne justifiant pas une durée de mandat inférieure.

Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Les informations relatives à la structure du capital de la société ainsi que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent aux points [2.5 et 2.8] du rapport de gestion.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration

L'article L. 225-37 du code de commerce, modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, prévoit que le rapport du Président sur le contrôle interne doit désormais faire état de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration.

Il est précisé, concernant la date d'entrée en vigueur de ce texte, que pour les sociétés cotées telles que la société CAFOM, les principes de mixité devront être respectés à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit le 1er janvier 2014.

Pour les sociétés dans lesquelles l'un des deux sexes n'était pas du tout représenté au Conseil à la date du 28 janvier 2011, au moins un représentant de ce sexe doit être nommé lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ayant à statuer sur des nominations de membres du Conseil.

A titre d'information, il est précisé que l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2012 a procédé à la nomination en qualité d'administrateur avec effet au 1er octobre 2012, soit sur le prochain exercice :

• De la société Pléiade Investissement représentée par Madame Natalie de Chalus,
• De Monsieur Boris Tronc.

La composition du CA de CAFOM SA a ensuite évolué. Monsieur Boris Tronc a démissionné de son mandat d'administrateur en son nom personnel de la société CAFOM SA. La société Pléiade Investissement nous a informés du changement de représentant permanent au sein du Conseil d'administration de CAFOM SA, lequel était jusqu'alors Madame Natalie de Chalus. La Société CAFOM SA a pris acte de la désignation en remplacement de Monsieur Boris Tronc, né le 23 février 1978 à Paris dans le 14e arrondissement et demeurant 51, rue d'Alleray- 75015 Paris.

Parallèlement, le 10 décembre 2012 Madame Corinne Saada a été nommée par cooptation en qualité d'administrateur indépendant au sens de la recommandation n°8 du code Middlenext. Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 28 mars 2013.

Le code de gouvernement d'entreprise de la Société

Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2010, d'appliquer les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext en lieu et place de celles du code AFEP-MEDEF. Ce Code peut être consulté à l'adresse internet suivante : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code\_de\_gouvernance\_site.pdf.

Le Conseil d'administration de la Société a pris connaissance des points de vigilance mentionnés dans ledit code.

Le présent Rapport a été établi à la suite d'entretiens avec la Direction Générale, le Conseil d'Administration et les Commissaires aux Comptes de la Société.

Administrateurs indépendants

Le code Middlenext, recommandation n°8, préconise que le conseil accueille au moins un membre indépendant lorsqu'il est composé de cinq membres ou moins et deux membres indépendants au-delà.

Les critères fixés par ce code qui permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil se caractérisent par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

Ces principes sont les suivants :

• Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
• Ne pas être actionnaire de référence de la société ;
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Ainsi qu'il a été précisé ci-dessus, la Société a procédé sur l'exercice en cours à la date du présent rapport à la nomination d'un administrateur indépendant, à savoir Madame Corinne Saada.

La Société reste attentive à la représentation de l'ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil d'administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d'entre eux. La Société considère que, dans ces conditions, les intérêts de chacun sont justement représentés.

En cas de conflit d'intérêt, notre société applique la recommandation numéro 7 du code de gouvernement d'entreprise MiddleNext. Ainsi en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et le cas échéant démissionner.

La durée du mandat des administrateurs est de six ans (article 17 des Statuts de la société), durée maximale prévue par la loi.

La Société considère que cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, la stabilité de son actionnariat ne justifiant pas une durée de mandat inférieure.

La recommandation n°12 du code Middlenext préconise la mise en place de comités spécialisés ad hoc. Toutefois, la diversité des situations au sein de la Société a conduit celle-ci à décider que le Conseil d'Administration se réunira pour en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes et dans les conditions décrites au point 1.4 du 1. Les travaux du Conseil d'Administration.

Rémunération des mandataires sociaux.

La recommandation Middlenext n°1 relative au cumul d'un contrat de travail et d'un mandat social ne s'applique pas au Président Directeur Général de CAFOM, celui-ci n'ayant pas de contrat de travail et étant exclusivement rétribué au titre de son mandat social.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie, fondée sur des critères objectifs et, par ailleurs, cohérente avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du Groupe.

La Société privilégie une politique de rémunération des mandataires sociaux indépendante des résultats de la Société. Ainsi, les mandataires et dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni d'avantages tels que des options de souscription ou d'achat d'actions, des instruments donnant accès au capital ou des indemnités de départ. La clé de répartition des rémunérations est établie en fonction des éléments suivants :

• Nombre de déplacements dans les magasins et à l'étranger (visite et choix fournisseurs, salons, congrès) ;
• Relations actionnaires-investisseurs (réunion one to one, réunions SFAF) ;
• Supervision des magasins (DOM TOM) et plates-formes (Chine, Brésil) et management.

Il est précisé qu'aucune indemnité de départ n'a été allouée aux administrateurs au titre de l'exercice clos.

Un contrat d'assurance de groupe sur la vie régi par les articles L 141-1 et suivants du Code des Assurances a été mis en place depuis plusieurs années au bénéfice de certains des mandataires dirigeants pour leur permettre de constituer un complément de retraite par capitalisation.

Il est précisé qu'il n'y a pas eu de distribution d'action gratuite au cours de l'exercice clos.

L'allocation de jetons de présence d'un montant minimum annuel de 25 000 € par administrateur de la Société, en cas d'assiduité à 100%, a été approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2012. Ces modalités de rémunération sont entrées en vigueur à compter du 1er octobre 2012.

Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration pour leur participation aux travaux de celui-ci au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013 s'élève à

175,000€.

Enfin, les conventions de prestation de services conclues directement ou indirectement entre la Société et ses dirigeants sont décrites dans la section 2.4.1.2 du Rapport Financier Annuel.

Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Il est rappelé à toute fins utiles que le développement qui suit est relatif à l'information fournie aux membres du Conseil sur l'exercice clos au 30 septembre 2013. Il ne concerne donc pas l'information qui aurait pu être donnée aux administrateurs nommés à l'issue de cet exercice clos.

1. L'organisation des travaux du conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.

Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.

Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs par écrit, au moins trois jours avant la réunion ou par tout moyen en cas d'urgence.

Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'Administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration peut être consulté au siège de la Société, sis 3 Avenue Hoche – 75008 Paris.

Le taux de participation global des administrateurs aux réunions du conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2013 est de 72%, soit un taux comparable à celui-ci de 2011- 2012.

1.1 Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués préalablement aux réunions du Conseil.

En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant le Groupe, notamment les principaux indicateurs d'activité.

Le Conseil d'Administration bénéficie également de présentations effectuées par des responsables opérationnels du Groupe sur des sujets nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe, de ses activités et de ses perspectives.

1.2 Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la filiale Habitat faubourg Saint-Antoine ou chez Cafom au pré Saint-Gervais.

Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir par visioconférence à l'exception des décisions suivantes :

• Arrêté des comptes annuels et consolidés ; et
• Approbation du rapport de gestion de la société et du Groupe.

1.3 Procès-verbaux de réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion conformément à la législation en vigueur.

1.4 Comité

Il n'existe pas de comité spécialisé mis en place au niveau de la gouvernance.

La Société a ainsi choisi de ne pas mettre en place de comité d'audit mais, conformément à l'article L 823- 20 du code de commerce, de confier les missions de ce comité à son Conseil d'Administration. Celui-ci procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il intervient à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositions légales et réglementaires et la situation des principaux litiges en cours. Il est également chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'Administration demeure seul responsable des décisions relatives aux comptes.

2. Les travaux du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni 11 fois au cours de l'exercice.

Il a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants au cours de l'exercice 2012-2013 :

• 1. Arrêté du chiffre d'affaires annuel
• 1. Arrêté des comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2012 ;
• 1. Arrêté des comptes semestriels au 31 mars 2013 ;
• 1. Le budget, les chiffres d'affaires trimestriels, la communication financière y afférente,
• 1. Les conventions réglementées ;
• 1. Suivi des projets informatiques liés à la migration du groupe vers les nouveaux systèmes d'information (comptabilité/finances, caisses magasins, ERP commercial et logistique) ;
• 1. Suivi du plan de développement de la franchise.

Evaluation des travaux du Conseil d'Administration

Une procédure d'évaluation du Conseil d'Administration concernant ses modalités de fonctionnement avait été réalisée au cours de l'exercice précédent afin de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées, traitées et débattues au cours des réunions du Conseil d'Administration.

Il était ressorti de cette évaluation que :

• La participation des membres aux débats est de bonne qualité,
• L'information communiquée est satisfaisante.

Le Conseil d'Administration prévoit de renouveler cette procédure d'auto-évaluation par les membres du Conseil au cours de l'exercice 2013/2014. Cette procédure sera réalisée à l'appui de questionnaires d'autoévaluation qui couvrent les domaines suivants :

• Réunions du Conseil d'Administration ;
• Composition du Conseil d'Administration et équilibre au sein des organes de gouvernance de la Société ;
• Zones de responsabilités du Conseil d'Administration ;
• Encadrement, fonctionnement et accompagnement des administrateurs en poste ;
• Intégration de nouveaux dirigeants et administrateurs.

Participation aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et conformément aux articles 28 à 35 des statuts de la Société.

Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle

Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.

III - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le Groupe CAFOM a choisi de mettre en œuvre un dispositif de contrôle interne qui s'inspire du Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites établi par l'AMF (et mis en ligne le 22 juillet 2010).

Les procédures de contrôle interne qui existent au sein de notre Groupe et en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sont déclinées en fonction des cinq composantes du dispositif de contrôle interne.

Le présent rapport expose également les procédures développées en matière d'identification, analyse et gestion des risques. Nous invitons à ce sujet le lecteur à prendre connaissance des facteurs de risques décrits au sein du chapitre 3.

Le présent rapport a été élaboré à l'appui d'entretiens avec la Direction Générale et le Conseil d'Administration ainsi qu'avec l'Audit Interne Habitat.

Le correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne comme la gestion des risques sont placés in fine sous la responsabilité du Conseil d'Administration, qui, en l'absence de comités spécialisés (comité d'audit et des risques, comité des rémunérations et des nominations) se saisit de ces sujets.

III-1 DISPOSITIONS GÉNÉRALES

L'idée force du dispositif de contrôle interne repose sur sa préexistence au sein de notre Groupe. En effet, nous disposons d'un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire nos risques qui pourraient entraver la réalisation de nos objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision, autorisations, délégations de responsabilités, etc.

Ce dispositif adresse la totalité du spectre de notre Groupe : Pôles, entités légales, pays, directions, départements et services ; qu'il s'agisse des activités traditionnelles de distribution de CAFOM (magasins outre-mer), des activités e-commerce (vente en ligne grand public Vente-Uunique.com et professionnels/B2B DirectLowCost.com) ou d'Habitat. La notion de Groupe évoquée supra est identique à celle que reflète le périmètre des comptes consolidés. Il prend racine au sein de notre Groupe et concerne l'ensemble de nos activités et processus. C'est en ce sens que notre dispositif de contrôle interne consiste en un cadre intégré.

La Direction Générale du Groupe est ultimement responsable de la mise en œuvre et du correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne.

Parce qu'elle a la charge d'initier et d'insuffler la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la Direction Générale du Groupe est le propriétaire de ce dispositif. Toutefois, il est clair que tous les acteurs du Groupe en détiennent une portion en ce sens qu'ils sont les délégataires et les dépositaires de ce dispositif.

Dans la pratique et pour que cela fonctionne effectivement et simplement, et sans aucun changement au sein de notre Groupe, notre dispositif de contrôle interne repose sur le principe de propriété des processus. En d'autres termes les responsables de départements et services sont les propriétaires de premier rang de notre dispositif intégré de contrôle interne.

Les métiers sont exercés par des équipes de travail proches de leurs clients pour leur apporter dans des délais rapides des solutions adaptées. Afin de favoriser cette grande réactivité et de permettre à chaque responsable opérationnel de centre de profit de prendre les décisions nécessaires, une organisation décentralisée est en place au sein des unités opérationnelles.

Le tableau ci-dessous résume les principaux rôles qui sont attendus pour chacune des catégories d'acteurs.

Acteurs	Rôles attendus en matière de contrôle interne
Direction Générale du Groupe	 Initie et insuffle le dispositif de contrôle interne en communiquant clairement sur ce dernier.  Est responsable de son déploiement au sein du groupe et de son correct fonctionnement.  S'assure de l'adéquation du dispositif de contrôle interne avec la stratégie du groupe et son portefeuille de risques.
Management opérationnel	 Est responsable de son déploiement au sein de son périmètre (i.e. Pôle, entité légale, pays, département, service) et de son correct fonctionnement.  Veille à l'alignement du dispositif de contrôle interne sur la structure, la stratégie ou la tactique et l'organisation de son périmètre.
Personnel opérationnel et fonctionnel	 Participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.  Réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de contrôle interne défini.  Informe le Management sur les dysfonctionnements et contribue à la recherche de mesures correctrices.
Audit interne (Habitat seulement)	 Assiste la Direction Générale et le Management d'Habitat dans le déploiement et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.  Conseille la Direction Générale et le Management d'Habitat sur le processus approprié de gestion des risques.  Veille à la juste balance des contrôles et des risques.  Evalue le dispositif de contrôle interne en termes de conception et d'effectivité.

III-2 les objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif du Groupe CAFOM, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer de manière raisonnable :

• La fiabilité des informations financières,
• La conformité aux lois et règlements,
• Le bon fonctionnement de nos processus internes, comme ceux concourant à la sauvegarde de nos actifs (matériels ou non),
• L'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale et le Directoire,

Et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et processus, et à l'utilisation efficiente des ressources. Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre ainsi le contrôle interne relatif au reporting financier (« contrôle interne comptable et financier ») et celui afférent aux opérations.

Le dispositif de contrôle interne poursuit donc cinq objectifs que l'on peut synthétiser comme suit.

Objectifs	Assurance raisonnable
Finances	Que l'information financière produite et publiée est fiable
Conformité	Que les lois, règlementations, normes et toute autre obligation sont
	respectées
Opérations	Que les opérations, activités et processus sont performants et efficaces
Intégrité	Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) est sécurisé et sauvegardé
Stratégie	Que les objectifs sont réalisés pour servir la mission et la stratégie du
	Groupe

III-3 Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne

Les principales procédures du dispositif de contrôle interne, en particulier celles qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sont essentiellement décrites au sein de la section 'Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils'.

III-3.1 ORGANISATION, RESPONSABILITÉS, MODES OPÉRATOIRES, OUTILS

Organisation

D'une manière générale, l'organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique à son tour un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux et Managers de CAFOM appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d'organisation. Ainsi, la structure comme les systèmes d'informations que le Groupe a choisi de mettre en place, contribuent efficacement au pilotage des activités dans le respect des principes de décentralisation et de délégation.

Les délégations de pouvoirs et de responsabilités sont consignées par écrit après approbation par la Direction. Elles sont revues en tant que de besoin, notamment pour tenir compte des changements qui interviennent.

Responsabilités

Les responsabilités confiées aux collaborateurs sont consignées par écrit au sein de descriptions de postes validées par la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoir. Les descriptions de postes contribuent à clarifier la nature des tâches et transactions confiées, en mettant l'accent sur la nature et le mode de supervision et en intégrant lorsque cela est nécessaire, la dimension du contrôle interne en précisant les responsabilités liées au respect des procédures, à leur mise à jour, etc.

Les délégations de pouvoir décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en premier lieu les fonctions impliquées dans les transactions financières (exécution et autorisation d'investissements, limites fixées en matière d'achats, règlements fournisseurs, etc..). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite refléter au plus juste les délégations accordées.

L'adéquation des ressources avec les objectifs assignés constitue un aspect essentiel pour le Groupe, en raison notamment du niveau élevé de rotation du personnel pour les activités d'ingénierie et de conseil. A ce titre, les Directions des Ressources Humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les départements fonctionnels, les Directions des Ressources Humaines définissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues annuelles de performances qui permettent de faire le point sur les réalisations de l'année écoulée, de définir les objectifs pour l'année suivante et d'identifier les compétences à acquérir ou à renforcer.

Modes opératoires

Procédures opérationnelles

Dans les développements qui suivent, les modes opératoires essentiels sont présentés pour CAFOM SA (société tête de Groupe), puis par Pôle (Magasins outre-mer, Internet, Habitat).

III-3.1.1 CAFOM SA

La société CAFOM exerce une activité de conseil pour le compte de ses filiales et gère, notamment, les fonctions suivantes :

• La stratégie d'ensemble du Groupe, notamment la croissance interne et externe.

Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit et d'une revue détaillée dans le cadre de due diligences. Pour ce faire, l'ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers, immobilier...) afin de délivrer un rapport qui est soumis au Conseil d'Administration.

• La gestion des participations et les acquisitions ou reventes d'actifs pouvant s'avérer appropriées ;
• La gestion de la politique financière d'ensemble du Groupe y compris les moyens de financement ;
• Le contrôle de la performance économique des filiales ;
• La politique fiscale et sa mise en œuvre avec le concours de ses conseils ;
• La définition des politiques de rémunération des cadres de direction, la gestion des cadres et des responsables de sites ; et,
• La communication « Corporate », les relations analystes-investisseurs, ainsi que les relations avec les actionnaires que le Groupe retrouve en mars lors de l'Assemblée générale annuelle.

La Direction Générale

Les principaux risques identifiés (opérationnels, environnementaux et réglementaires, financiers et juridiques) font l'objet d'un suivi régulier et de contrôles de la part de la Direction Générale du Groupe.

La Direction Financière

La direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire.

La gestion de la trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des flux et réduire le nombre des comptes bancaires.

La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction financière.

La Direction comptable, au siège social, a pour vocation de fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions régulières et groupes de travail.

Cette organisation transverse renforce l'indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles.

La communication financière

La communication financière est élaborée en étroite collaboration entre la direction Générale et la Direction Financière et sa diffusion s'effectue par les moyens édictés par la loi et par les règlements de l'AMF.

Depuis le 20 janvier 2007, conformément aux dispositions de l'article 451-1-2 du Code Monétaire et Financier résultat de la mise en œuvre de la directive Européenne dite « transparence », CAFOM met à disposition sur son site Internet à l'adresse http//www.cafom.com l'ensemble des documents relevant de l'information réglementée.

La Holding assure d'autre part les tâches suivantes

(a) Gestion des investissements

Les décisions d'investissements du Groupe sont régies par des procédures définies par le Groupe qui prévoit notamment l'autorisation de la Direction Générale au-delà d'un certain seuil. Les investissements concernent essentiellement l'aménagement des surfaces de vente, la gestion du parc informatique et des véhicules.

(b) Gestion de la trésorerie

La trésorerie du Groupe est gérée par le chef comptable du Groupe, dont le reporting quotidien est présentée à la Direction. Une convention de pool de trésorerie a été mise en place avec toutes les sociétés du Groupe.

(c) Gestion des systèmes d'information

Le service informatique du Groupe est centralisé au niveau de la Holding. Toutefois, Habitat dispose aussi de son département informatique.

Les logiciels de gestion et de comptabilité proviennent de SSII pérennes capables d'assurer assistance et télémaintenance à tous les sites.

Le système informatique du Groupe repose sur un réseau privé virtuel s'étendant sur les cinq départements français: Ile de France, Guadeloupe, Martinique, Guyane et la Réunion et sur les pays suivants : Suisse et Espagne.

Le réseau Ethernet est constitué de routeurs de marque CISCO, d'AS 400 de marque IBM, de serveurs Windows, de PC.

Les liens intersites départementaux sont assurés par des lignes spécialisées, les liens inter départements passent par des flux internet.

Les logiciels de comptabilité et de gestion sont harmonisés sur tous les sites. Le logiciel de comptabilité est alimenté par des données issues du logiciel de gestion commerciale. La maintenance de ce logiciel et la formation des utilisateurs sont réalisées par le service informatique de la Holding avec l'assistance de consultants externes. Le Groupe est doté de logiciels métier lui permettant, en particulier, de communiquer avec les plates-formes de stockage localisées dans le Nord de la France, en chine ou en Inde, par des transferts informatiques journaliers automatisés.

Des échanges automatisés journaliers assurent le partage des informations entre la centrale et les magasins. La communication entre les sites et leurs partenaires principaux s'effectue au travers d'un portail d'entreprise.

(d) Gestion de l'assurance Groupe

Dans le cadre d'une politique d'assurance Groupe, des polices d'assurance ont été souscrites par le Groupe auprès de grandes compagnies internationales pour offrir une couverture complète de certains risques encourus par l'ensemble des sociétés du Groupe.

(e) Les autres fonctions centrales

Les Ressources Humaines, le Secrétariat Général (juridique et assurances) contribuent à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques.

La gestion des systèmes d'information est également un outil majeur du contrôle interne du Groupe, l'efficience des métiers du Groupe reposant sur la disponibilité d'informations fiables, dans les délais adéquats.

III-3.1.2 CAFOM DISTRIBUTION

La société CAFOM DISTRIBUTION joue le rôle de centrale d'achats pour les sociétés du Groupe.

La fonction achats est divisée en trois secteurs : meuble, blanc et brun, libre-service.

(f) Gestion des achats

Les procédures achats sont axées sur une organisation centralisée de la fonction achats et sur l'existence de plateformes logistiques (notamment en Chine) permettant d'optimiser les coûts de transport.

Deux logiciels spécifiques sont utilisés par le service achats afin d'optimiser les commandes. Le premier de ces deux logiciels permet l'édition de l'ensemble des statistiques de vente par produits. Le second logiciel permet une gestion budgétaire des achats sur des périodes variant de un à deux mois.

(g) Gestion des ventes

Les clients de la société CAFOM DISTRIBUTION sont des sociétés du Groupe. L'émission des factures est journalière. Les acheteurs déclenchent l'opération de vente aux magasins avec livraison des fournisseurs, soit directement aux magasins, soit aux différentes plates-formes. La réconciliation des flux et des soldes est opérée de manière régulière par le service comptable en rapport avec chaque responsable comptable des filiales.

III-3.1.3 MAGASINS (DOM TOM)

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque magasin gère les aspects opérationnels liés à son activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant :

(h) Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

(i) Contrôle des marges

La marge est générée lors du passage de l'article en caisse et cumulée par rayon.

Le système de lecture optique permet d'éviter les erreurs de saisie.

Les inventaires physiques semestriels permettent de constater la marge réelle et de contrôler la démarque inconnue.

Chaque site établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par un Responsable Groupe qui valide les prévisions auprès de chaque filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.

(j) Contrôle de la trésorerie

Le service trésorerie contrôle dans chaque magasin tous les flux financiers :

• Recettes des magasins transmises aux convoyeurs de fonds ;
• Paiement des marchandises, des investissements et des frais généraux ;
• Contrôle de l'application des conditions bancaires, en rapport permanent avec les banques et le service comptable de la Holding.

Enfin, un ensemble de procédures définit les modalités de gestion des caisses (contrôle des arrêtés de caisses et des remises de fonds).

III-3.1.4 SITES INTERNET DE VENTE MARCHANDS

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où les deux sites internet marchands (vente-unique.com) gèrent les aspects opérationnels liés à leur activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant.

(k) Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

(l) Contrôle des marges

La marge est générée lors de la validation du paiement en ligne réalisée par le client.

Le site internet établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par la filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.

III-3.1.5 HABITAT

Le contrôle interne mis en place est similaire à celui qui s'exerce au niveau de chaque magasin dans les DOM TOM (cf. point III-3.1.3).

Cependant, le contrôle interne s'effectue de manière centralisée au niveau du siège du groupe Habitat à travers le service Audit dont les objectifs principaux sont les suivants :

• S'assurer du respect des procédures de la société et identifier les risques liés à l'activité et mettre en place les moyens adaptés ;
• Définir les principaux risques ayant des impacts financiers sur la société à court terme.

Les missions principales du Service Audit consistent ainsi en la réalisation d'Audits magasins (par le biais d'une visite et d'une contre visite réalisées annuellement) et l'accompagnement et la formation lors de la prise de fonction d'un Directeur de magasin.

Description des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne mis en place pour l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière a pour objectifs.

• La qualité de la remontée de l'information comptable et financière ;
• Le respect de la réglementation comptable en vigueur ;
• Le contrôle de l'information financière et comptable.

Plusieurs services concourent à la production des informations comptables et financières consolidées du Groupe.

• Les services de comptabilité de la Holding et des filiales ;
• Le service trésorerie ;
• Le service juridique et fiscal assisté d'un Cabinet extérieur.

Le contrôle juridique du Groupe

Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par actions simplifiée) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social par la Direction juridique groupe.

Toute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe.

Tout acte de société concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession) relève de la compétence exclusive de la Direction juridique qui prend ses directives auprès de la Direction Générale.

S'agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre limité de signataires habilités, généralement les membres du Conseil d'administration. Ces contrats sont validés par le service juridique du Groupe.

Processus comptables et financiers

Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques.

La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, au sein de la Direction Comptable du Groupe, laquelle collabore étroitement avec les directeurs comptable et financier régionaux.

Son rôle est, d'une part, de collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et de la contrôler, d'autre part, d'assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et aux normes, l'agrégation, les éliminations internes puis d'élaborer les états financiers consolidés.

L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse auprès des responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé.

Le Groupe organise également des réunions régulières avec ses Commissaires aux comptes pour préparer la revue de la clôture des comptes.

Contrôle budgétaire et reporting

Le processus budgétaire est conduit ainsi qu'il suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la Direction Générale en novembre lors des conférences budgétaires. Les prévisions budgétaires sont revues en cours d'exercice.

Le reporting financier est produit mensuellement et fait l'objet d'une communication sous forme d'un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers.

Outils

Le Groupe s'est doté d'un ensemble d'indicateurs clés qui permettent de suivre la gestion des affaires par Pôle et lorsque cela est nécessaire, par entité (suivi du chiffre d'affaires période en cours/budget/année précédente, suivi de la marge, suivi de la contribution des magasins, suivi de l'EBITDA). Ces indicateurs sont suivis lors des réunions de direction et à l'occasion de la diffusion du reporting mensuel.

Les pratiques de contrôle interne en place au sein du Groupe viennent étoffer les outils développés. Afin de tenir compte de la forte décentralisation du Groupe et des particularités qui en découlent, la Direction d'Habitat a développé et a diffusé un manuel de procédures magasins qui reprennent les processus clés (flux financiers, flux marchandises, flux de personnes). Ce manuel de procédures est régulièrement mis à jour afin de tenir compte notamment de l'évolution des systèmes d'information. Ce manuel de procédures administratives s'accompagne d'un recueil de procédures opérationnelles/métier qui couvrent en particulier l'implantation des produits sur la surface de vente, la composition des collections, des vitrines, la publicité sur le lieu de vente, etc.

III-3.2 DIFFUSION INTERNE D'INFORMATIONS

L'Intranet et le système de reporting et de consolidation constituent les deux canaux unifiés sur lesquels le Groupe s'appuie pour diffuser les informations clés et nécessaires à l'exercice des responsabilités. L'Intranet Groupe/Habitat permet notamment de diffuser les principales procédures applicables.

Les Directions du Siège du Groupe assurent la communication de notes et de procédures auprès des filiales pour garantir le traitement cohérent des sujets communs, comme les investissements, la gestion de la trésorerie, la surveillance des créances clients, etc.

Enfin, les filiales du Groupe ont pour responsabilité de mettre en œuvre et de maintenir des systèmes d'information compatibles avec les objectifs de remontée d'informations financières et de gestion des affaires. Le Groupe a fait ainsi le choix d'unifier le système d'information comptable et financière qui sera implanté dans l'ensemble du Groupe au cours de l'exercice 2013/2014.

III-3.3 RECENSEMENT, ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

Le Groupe attache une importance cruciale à la correcte gestion des risques auxquels il est confronté.

Les principales catégories de risques pour lesquelles le Groupe a une exposition plus ou moins forte sont les suivantes :

• Risques financiers,
• Risques liés aux approvisionnements,
• Risques liés aux franchisés,
• Risques liés aux changements d'enseignes,
• Risques liés aux implantations de nouveaux entrants sur les marchés locaux,
• Risques liés au personnel,
• Risques liés au marché,
• Risques liés aux systèmes d'information.

Nous rappelons que le chapitre 'Facteurs de Risques' (voir chapitre 3) contient une description des principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que des mesures mises en œuvre pour les traiter.

III-3.4 ACTIVITÉS DE CONTRÔLE PROPORTIONNÉES AUX ENJEUX

Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en vertu des principes de délégation en place, les contrôles sont définis par le Management des filiales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la Direction a fixées.

Les contrôles ainsi définis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté.

Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants :

• Autorisation des contrats : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux Managers appropriés d'autoriser les contrats. Ces contrôles couvrent les phases successives du contrat :
• o Sélection des appels d'offres
• o Réponse aux appels d'offres
• o Définition des prix
• o Avenants
• Revue des contrats : la Direction Juridique assure une revue indépendante des contrats avant que ceuxci n'entrent en application. En particulier, la Direction Juridique est responsable de la définition des conditions générales de service qui figurent également sur les factures émises et adressées aux clients.
• Paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de ce principe, les filiales définissent les seuils d'autorisation de dépense en fonction des catégories de signataires autorisés. Le Groupe a commencé en 2012/2013, la revue des délégations de signatures de ses principales filiales, les nouvelles délégations ainsi modifiées sont en place.
• Budget et révisions budgétaires : chaque filiale présente le budget qu'elle a établi pour l'exercice en cours. La présentation est faite notamment en présence de membres de la Direction qui autorisent les budgets. Les révisions budgétaires préparées en cours d'exercice suivent la même procédure.
• Résultats et reportings périodiques : les résultats périodiques sont remontés mensuellement. La Direction Financière Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d'information nécessaire à leur bonne compréhension auprès des différentes filiales.

Le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à l'existence de séparations de tâches appropriées pour renforcer les contrôles qui concernent les transactions critiques, notamment les paiements.

Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l'organisation. Dans ce cas, des contrôles de compensation sont mis en place et prennent essentiellement la forme d'une supervision accrue de la part du Management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation.

III-3.5 SURVEILLANCE PERMANENTE DU DISPOSITIF ET EXAMEN RÉGULIER DE SON FONCTIONNEMENT

Le pilotage du processus de contrôle interne est une des responsabilités fondamentales de la Direction Générale, des Directions fonctionnelles du Groupe et du Management de chaque unité opérationnelle. En outre, la revue et l'optimisation des procédures de contrôle interne visent à atteindre les objectifs fixés supra.

La Direction générale définit les principes généraux en matière de contrôle interne et s'assure de leur correcte application au sein du Groupe.

Pour ce qui concerne Habitat, l'audit interne joue un rôle clé dans la surveillance et le pilotage du dispositif de contrôle interne. Les missions qu'il réalise sont inscrites au sein d'un plan qui est approuvé par la Direction Générale et la Direction Financière. A l'issue des missions, l'audit interne formule les recommandations adéquates afin d'élever le degré d'efficience du contrôle interne. Ces recommandations sont consignées au sein d'un rapport qui est discuté avec le Management du magasin. Un plan d'actions complète les rapports et son statut est adressé pour suivi à l'audit interne afin de s'assurer de la correcte mise en œuvre des actions correctrices. Une synthèse des missions réalisées est présentée tous les six mois à la Direction Générale et à la Direction Financière. L'audit interne Habitat a réalisé une trentaine de missions au cours de l'exercice 2012/2013.

Au cours de l'exercice 2012/2013, les principales améliorations apportées au dispositif de contrôle interne portent notamment sur les aspects suivants :

• Renforcement de la surveillance du crédit clients avec la mise en œuvre d'une plateforme de recouvrement commune à l'ensemble des entités du Groupe ;
• Procédure de revues de Direction systématiques des reportings périodiques et des prévisions et plans d'affaires ;
• Renforcement des dispositifs de sécurité/surveillance physique des points de vente Habitat en France ;
• Renforcement des mesures de protection logique (accès aux applications et sauvegardes notamment) physique des systèmes d'information (accès aux salles informatiques, gestion du Datacenter Habitat).

L'appréciation du contrôle interne est effectuée également par les dirigeants (Président du Conseil et Directeur financier) à travers les lettres d'affirmation qu'ils établissent en vue d'attester le respect des procédures relatives à la préparation des états financiers et autres informations fournies dans le cadre de la préparation des comptes annuels.

A ce stade, le Groupe n'a pas procédé à une évaluation formelle de son dispositif de contrôle interne. Une telle évaluation pourrait être envisagée à l'avenir à l'appui de questionnaires d'auto évaluation. Cette mesure sera considérée dès lors que la phase de restructuration/réorganisation d'Habitat sera achevée.

Perspectives

De ce qui précède, le Président du Groupe estime que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre est adéquat et que celui-ci fonctionne de manière appropriée.

Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation des équipes et du management, la revue systématique des risques et le développement d'outils efficaces et adaptés aux besoins des équipes.

Le Président Hervé GIAOUI

4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CAFOM

Société Anonyme Au Capital de 43.488.914 €uros

Siège Social 3 avenue Hoche 75 008 PARIS

RCS PARIS 422 323 303

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Etabli en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société CAFOM. .

EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2013

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société CAFOM et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de Commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et ;
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Autres informations :

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait Paris et Neuilly sur Seine, le 11 mars 2014

Les Commissaires aux Comptes

PRESENCE AUDIT ET CONSEIL CONCEPT AUDIT & ASSOCIES Christophe LEGUELaurence LE BOUCHER

Membre de la Compagnie Membre de la Compagnie

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Compte Régionale de Paris Régionale de Paris

DELOITTE & ASSOCIES

Albert AIDAN

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles