Cafom

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500LEX1OL93DGRH34 2021-10-01 2022-09-30 969500LEX1OL93DGRH34 2020-10-01 2021-09-30 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 969500LEX1OL93DGRH34 2020-09-30 969500LEX1OL93DGRH34 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500LEX1OL93DGRH34 2020-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500LEX1OL93DGRH34 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500LEX1OL93DGRH34 2020-09-30 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:CapitalReserveMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEX1OL93DGRH34 2020-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEX1OL93DGRH34 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500LEX1OL93DGRH34 2020-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEX1OL93DGRH34 2020-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEX1OL93DGRH34 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LEX1OL93DGRH34 2020-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LEX1OL93DGRH34 2020-10-01 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-10-01 2022-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500LEX1OL93DGRH34 2020-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500LEX1OL93DGRH34 2021-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500LEX1OL93DGRH34 2022-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember Société Anonyme au capital de 47.912.776,20 euros Siège social : 3, avenue Hoche 75 008 Paris RCS Paris : 422 323 303 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice clos le 30 septembre 2022 GROUPE CAFOM - Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 1 TABLE DES MATIERES 1. PERSONNES RESPONSABLES RAPPORT DE GESTION 4 5 2. 2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L’EXERCICE ECOULE Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l’exercice Evénements importants intervenus lors de l’exercice Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice Progrès réalisés / difficultés rencontrées 5 9 19 20 21 21 22 22 22 22 22 Evolution prévisible de la situation et perspectives d’avenir Activités en matière de recherche et développement Prêt interentreprises Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles Etablissements de l’entreprise 2.2 2.3 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT Activité Proposition d’affectation du résultat Distributions antérieures de dividendes Dépenses somptuaires de l’article 39-4 du CGI GESTION DES RISQUES 23 24 23 23 23 23 Risques liés au secteur d’activité du Groupe et à son environnement Risques opérationnels Risques liés à la stratégie de croissance externe Risques liés à l’organisation du Groupe Risque Juridiques et Réglementaires Risques Financiers Politique d’Assurance Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité Variation de cours 24 26 30 31 32 33 35 36 36 2.4 2.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes d’administration et de direction 37 37 42 44 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Rémunérations et avantages Délégation et autorisation accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 53 60 Description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l’article L. 22-10-12 du code de commerce et de sa mise en œuvre ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE 66 67 Structure du capital de la Société au 30 septembre 2022 Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2022 Capital autorisé Auto détention, autocontrôle et participations croisées Intéressement du personnel 67 68 68 69 71 Pacte d’actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l’exercice des droits de vote 71 2.6 2.7 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2022 Prise ou cession de participations 73 74 75 75 Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2022 GROUPE CAFOM - Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 2 2.8 2.9 PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE Dispositions générales Les objectifs du contrôle interne Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne RISQUES LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS 78 87 78 80 80 CARBONNE 3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE 88 88 3.1 3.2 TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE DE 90 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2023 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 91 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE CLOTURE DE L’EXERCICE 3.3 3.4 ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2023 SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS 92 4. 4.1 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE PRESENTATION DU MODELE D’AFFAIRES 93 93 4.2 PRINCIPAUX RISQUES, POLITIQUES APPLIQUEES, PLANS D’ACTION, RESULTATS ET OBJECTIFS 105 Absentéisme Formation Efficacité énergétique Traitement des déchets 105 107 109 112 Responsabilité relative aux droits de l’homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs114 AUTRES THEMATIQUES ET INFORMATIONS 118 RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L’EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE ORGANISME 4.3 4.4 TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE 124 5. 6. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2022 127 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2022 178 7. 8. COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2022 184 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2022 202 208 9. LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES 10. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 211 12. COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L’EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2022 219 GROUPE CAFOM - Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 3 1. PERSONNES RESPONSABLES Responsable du rapport financier annuel En tant que Président directeur général de la société CAFOM (ci-après « CAFOM » ou la « Société »), Monsieur Hervé GIAOUI est responsable de l’information financière et du rapport financier. Ses coordonnées sont les suivantes : Monsieur Hervé GIAOUI CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Téléphone : 01 56 60 30 79 Attestation « J’atteste qu’à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Hervé GIAOUI, Président directeur général Paris, le 31 janvier 2023 GROUPE CAFOM - Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 4 2. RAPPORT DE GESTION Chers Actionnaires, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité de la Société et du groupe constitué par la Société et ses filiales (le « Groupe » ou « Groupe CAFOM ») au cours de l’exercice ouvert le 1er octobre 2021 et clos le 30 septembre 2022 (ci-après l’ « exercice 2022 ») et soumettre à votre approbation, à titre ordinaire, les comptes annuels de laSociété, notre proposition d’affectation du résultat, le renouvellement du mandat d’un administrateur, la politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que les rémunérations perçues par les dirigeants. Les commissaires aux comptes de la Société vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés. Nous vous demanderons également, à titre extraordinaire, de nous conférer des délégations de compétence et de pouvoirs, telles que visées au paragraphe 2.4.4 ci-après et ce, aux fins de réalisation, si nécessaire, d’un certain nombre d’opérations au cours de l’exercice en cours ainsi que de statuer sur d’autres points qui sont évoqués dans l’exposé des motifs des résolutions proposées à votre approbation, que nous avons établi et porté à votre connaissance. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. 2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L’EXERCICE ECOULE Créé en 1985, le Groupe Cafom est un acteur majeur de l’aménagement de la maison. Le Groupe est présent dans le secteur de la distribution traditionnelle en outre-mer, principalement à travers les enseignes BUT et DARTY, mais aussi HABITAT et plus récemment NATURE & DECOUVERTES, exploitées en franchise ou en licence de marque. Le Groupe est également propriétaire des sites internet Vente-unique.com et directlowcost.com (B2B international) et des marques HABITAT et SIA. Le Groupe est organisé en deux pôles : le pôle Outre-mer et le pôle E-commerce. . Pole Outre-Mer Au 30 septembre 2022, le pôle Outre-mer exploite 34 magasins dans 6 territoires ultra-marins : - - en Guadeloupe, Martinique, Guyane, à Saint Martin, et à La Réunion via des filiales détenues directement ou indirectement, majoritairement à 100 %, et détenant dans tous les cas le contrôle exclusif sur ces filiales, et en Nouvelle-Calédonie, via une filiale détenue à 51 %. Le Groupe exploite par ailleurs des sites internet marchands sous enseigne Darty sur l’ensemble des territoires sur lesquels il intervient (excepté en Nouvelle-Calédonie) et a pour ambition d’ouvrir des sites marchands pour l’ensemble des enseignes et sur tous les territoires dans les prochains mois. Au cours de l’exercice, le Groupe a ouvert 2 nouveaux magasins : - - 1 magasin Nature & Découvertes en Guadeloupe, 1 magasin Nature & Découvertes en Nouvelle-Calédonie. Par ailleurs, les trois magasins First Déco de Nouvelle-Calédonie (ameublement et décoration) sont passés sous enseigne But Cosy dans le courant de l’été 2022, ajoutant un rayon électro-ménager à leur offre produit. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 5 L’évolution et la composition du réseau de magasins exploités en outre-mer se détaillent de la façon suivante : Les dix magasins But, les trois magasins But Cosy, et les dix magasins Darty d’outre-mer sont exploités en tant que franchisés de But d’une part, et sous licence de marque Darty d’autre part. Les contrats de franchises sont d’une durée de 3 ans et ceux de licences de marque d’une durée de 5 ans. La rémunération est proportionnelle au chiffre d’affaires réalisé. Le Groupe a ouvert des corners Darty Cuisines au sein des deux magasins DARTY de Martinique. Les contrats ont sensiblement les mêmes modalités d’exécution : usage de la marque conformément aux standards communiqués, respect du territoire contractuel, SAV à la charge de CAFOM, équipe qualifiée … L’approvisionnement est libre mais l’assortiment doit correspondre aux produits usuellement proposés par But ou Darty. Les magasins Habitat sont exploités en tant que franchisés du Groupe Habitat et les magasins Nature & Découvertes sont sous licence de marque (contrat de 5 ans), la société Nature & Découvertes appartenant au groupe Fnac Darty. Les magasins Musique & Son sont exploités en propre. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 6 Le pôle Outre-mer détient également dans chacun de ses territoires des filiales spécialisées dans le SAV ; il exerce aussi une activité de crédits à la consommation, proposée uniquement dans les magasins domiens, via Cafineo, joint-venture en partenariat avec Cetelem et détenue à 49 % par le Groupe. Le Groupe dispose par ailleurs de ses propres centrales d’achat et de référencement afin de maîtriser sa chaine d’approvisionnement : - Cafom Distribution, société basée en métropole, est la filiale en charge de l’approvisionnement des meubles, de la décoration et d’une partie de l’électro-ménager en provenance d’Europe. Les produits achetés en zone Euro sont référencés et vendus directement aux filiales domiennes par les fournisseurs, les produits achetés hors de cette zone le sont par Cafom Distribution, et revendus ensuite aux magasins. Cafom Distribution détient des filiales de sourcing en Chine et en Indonésie (Cafom Hong Kong et Cafom Sourcing à Shenzhen) détenues à 100%, et en Inde (Cafom India détenue à 49 %). Elle gère également un bureau de représentation en Pologne. - Cafom Marketing et Service, société basée en Suisse, gère une autre partie de l’électro-ménager, en achat / revente, avec une livraison directe aux magasins par les usines des fournisseurs. Le Groupe gère ses approvisionnements et le flux de ses marchandises à travers plusieurs plateformes logistiques, notamment un entrepôt de 84.000 m² loué à Amblainville, destiné en majeure partie à la logistique de Vente-unique.com, et trois entrepôts à Châteauroux, compris entre 5.400 et 7.500 m² (l’un des entrepôts appartenant au Groupe, le deuxième étant loué en crédit-bail et le troisième étant en location simple). CAFOM a également accès à une plateforme logistique à Rouen par l’intermédiaire de son transitaire maritime, et à deux plateformes en Chine, à Shenzhen et Jiaxing, gérées par sa filiale Cafom Sourcing en sous-traitance auprès d’un partenaire. Il détient un entrepôt au Brésil, qui n’est pas exploité pour le moment. Enfin, chaque territoire d’outre-mer dispose de ses propres entrepôts, le plus souvent à proximité des magasins. Le Groupe détient son agence de production de supports publicitaires et de marketing digital, B2See Intercom, qui produit l’ensemble des communications externes et internes des magasins. En complément de ses activités « retail », le Groupe CAFOM exploite, en pleine propriété ou via une filiale détenue à 49 %, des centrales photovoltaïques dans les territoires suivants : - Deux centrales en Guadeloupe de 192 kWc (kilowatts crête), soit 385 kWc au total, détenues à 100% via la société LGD, installées sur les toits du magasin But la Jaille et du dépôt de Moudong, et mises en service en septembre 2009 - - Deux centrales en Martinique de 491 et 63 kWc, soit 554 kWc au total, détenues à 49% via Urbasun Caraïbes 1, installées sur les toits du dépôt des Mangles et d’un autre bâtiment aux Mangles et mises en service en mars 2011 Trois centrales en Guyane, respectivement de 252, 68 et 215 kWc, soit 535 kWc au total, détenues à 49% via Urbasun Caraïbes 1, installées sur les toits du magasin But de Saint Laurent du Maroni et de deux autres immeubles et mises en service en mars et avril 2011. Le Groupe poursuit cette activité, avec la création en cours : - - - D’une nouvelle centrale en Martinique de 1 457 kWc, mise en service au premier semestre 2023, sur les toits et parking du magasin But D’une nouvelle centrale en Guyane de 1 499 kWc, mise en service au premier semestre 2023, sur les toits des magasins But et Darty du centre Family Plaza à Cayenne De deux centrales en auto consommation à la Réunion : o L’une de 160 kWc sur le toit du magasin But Saint Paul, mise en service au deuxième semestre 2023 et détenue à 100 % o L’autre de 200 kWc sur le toit du magasin Darty Saint Pierre, mise en service au deuxième semestre 2023 et détenue à 100 %. Au total, l’exploitation de panneaux photovoltaïques représente une puissance de 1 474 kW à la date du présent rapport, et de 3 316 kWc en cours d’installation. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 7 . Pole E-Commerce Le deuxième pôle d’activité du Groupe est son pôle E-commerce, exploité à travers ses sites Vente-unique.com et directlowcost.com. Créé en 2006, Vente-unique.com est un site spécialisé dans la vente de meubles et d’équipements de la maison à prix accessibles. Avec 10.000 références actives (large choix de meubles pour le salon, la chambre, la salle-de-bains ou encore le jardin,) la gamme de produits offerte est vaste. Vente-unique.com propose son offre de meubles dans onze pays en Europe. Le site a livré plus de 2 millions de clients depuis sa création et a vendu plus de 460.000 produits en 2022. DirectLowCost est une plateforme BtoB, agissant en tant que fournisseur international de produits mobiliers et décoration, destinée aux professionnels de la distribution. La société distribue ses produits dans plus de 40 pays dans le monde. . Marché et Environnement Concurrentiel En Outre-Mer, le Groupe est un acteur majeur sur ses principaux marchés : l’ameublement, la décoration et l’électro- ménager. L’évolution de ces marchés est sensible à l’évolution démographique et à l’évolution du produit intérieur brut (PIB) de chacun des territoires. Si, du fait d’un solde migratoire fortement déficitaire, la population a diminué aux Antilles depuis 10 ans (- 8 % en Guadeloupe et - 10 % en Martinique), elle a très fortement augmenté en Guyane (+ 23 %) et en Nouvelle-Calédonie (+ 11 %), et s’est accrue de 4 % à La Réunion (source IEDOM – Tableau de bord des Outre-Mer – Août 2022). Ces tendances d’évolution devraient se poursuivre dans les prochaines années, traduisant des risques ou des opportunités selon les territoires. Le PIB des territoires ultra-marins reste inférieur à celui de la France métropolitaine mais son évolution moyenne depuis 20 ans est plus élevée, venant diminuer l’écart constaté : + 1,84 % par an en Guadeloupe entre 2000 et 2019, + 1,68 % en Martinique, + 1,43 % à La Réunion contre + 0,76 % en France Métropolitaine (source Insee). Les tendances de consommation, et notamment l’importance croissante de styles d’intérieur répondant aux attentes et aux gouts des consommateurs (confort, esthétique, écologique, …) au meilleur rapport qualité prix, ainsi que le niveau d’innovation élevé des produits électro-ménagers favorisant un renouvellement plus rapide des équipements des ménages sont également des éléments qui ont un impact favorable sur les évolutions des marchés. Le Groupe cherche par ailleurs à développer la réparation via ses propres structures de SAV afin de prolonger la durée de vie des produits, pour un meilleur impact sur l’environnement. Le Groupe estime que ses concurrents en outre-mer sont : - - - Les grandes enseignes nationales ou internationales spécialisées (Conforama, Gifi, Maison du Monde, Atlas, Cuir Center, Centrakor, Château d’Ax, Crozatier, Digital, Connexion, Pulsat, Euronics, Gitem, Maison de la Literie, Grand Litier …), selon leur implantation ou non dans les territoires ultra-marins ; Les acteurs de la grande distribution (Carrefour, Hyper U, Leclerc, Auchan, Run Market …) qui proposent également des produits d’ameublement, de décoration et d’électro-ménager, ainsi que des enseignes de bricolage (M. Bricolage, Weldom, Leroy Merlin par exemple) ou d’aménagement de la maison (Lapeyre) ; Les acteurs locaux comme Guy Vieules pour l’électro-ménager en Martinique, Mobilia aux Antilles-Guyane, Megabriel en Guyane, ou Ravate à la Réunion. Pour le pole Internet BtoC (Vente-unique.com), le Groupe intervient sur le marché européen très fragmenté de la décoration et de l’ameublement, marché qui poursuit sa bascule sur Internet, les ventes en ligne de mobilier (particuliers et entreprises) ayant augmenté en moyenne de 15 % par an en Europe Continentale entre 2014 et 2019 (source : Reports Monitor). Cette mutation s’est accélérée en 2020 et 2021 (croissance de plus de 20 %), avec les effets de la crise sanitaire du COVID-19 et la fermeture des magasins physiques pendant les périodes de confinement. En 2021, la taille du marché européen était estimée à 250 milliards d’euros (source Statista – Technavio). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 8 A l’inverse, du fait de cette hyper-croissance des deux années précédentes et d’une surconsommation en ligne pendant les périodes de confinement, l’évolution du marché a été plus contrastée en 2022, avec un recul des ventes vraisemblablement de l’ordre d’une dizaine de points. Ce réajustement mécanique ne vient pas remettre en cause les perspectives favorables de ce marché, par ailleurs en voie d’assainissement (fermeture de sites ou rachats). Si Vente-unique.com est un « pure player » internet, son univers concurrentiel comprend aussi bien les acteurs internationaux, nationaux et indépendants de la distribution traditionnelle, que les acteurs de la vente en ligne, pure player ou non. Les acteurs présents sur internet restent toutefois en concurrence directe avec Vente-unique.com, notamment sur la technologie, l’ergonomie et la façon de présenter les produits et le catalogue. Parmi les pure players spécialisés dans l’ameublement et la décoration, (avec ou sans showroom de présentation), des sites comme Home 24, miliboo.com ou Westwing ont une présence européenne, et d’autres arrivent comme Wayfair en Allemagne. L’année 2022 a cependant été marquée par une rationalisation et un assainissement du marché des pures players : le site Home 24 a été repris par le groupe XXL Lutz et le site d’origine britannique Made.com a été mis en liquidation (la marque et les droits de propriété intellectuelle ayant été repris par la société Next Retail Limited). Les grands acteurs de l’ameublement en distribution traditionnelle (Ikea, But, Conforama, Maisons du monde …) proposent de leur côté une offre multicanal, avec un site de vente en ligne, en complément de leur réseau de magasins. Enfin, les marketplaces des sites Internet généralistes (Amazon, Cdiscount, MisterGoodDeal …) couvrent également la vente de meubles dans l’ensemble des segments de ce marché. Dans cet environnement, les critères de décision des acheteurs sur internet restent le prix, le choix (largeur de gamme et disponibilité), et la qualité de service (choix des modes de paiement et de livraison, excellence du service client). L’offre de Vente-unique.com est en phase avec ces attentes, avec une large offre de produits (environ 10.000 références actives et 50 nouveautés par semaine), un positionnement prix compétitif et une disponibilité renforcée avec l’extension de l’entrepôt logistique. La qualité de la prestation logistique, pour une meilleure efficience des processus de traitement des commandes, livraisons et retours, et une amélioration de la satisfaction client, répondent également à ces besoins. Le site Vente-unique.com a ainsi été élu en novembre 2022 Service Client de l’année 2023 dans la catégorie Mobilier et Décoration. Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l’exercice . Norme IFRS 16 Le Groupe rappelle qu’il applique la nouvelle norme IFRS 16 sur les contrats de location à compter de l’exercice ouvert au 1er octobre 2019. Cette norme impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif de « droit d’utilisation » et un passif de « dette de location », que ce soit pour les contrats de location simple comme pour les contrats de location financement. La dette locative s’établit à 113,6 M€ au 30 septembre 2022 et le droit d’utilisation, comptabilisé en immobilisation, à 119,8 M€. Le Groupe rappelle que, pour le suivi de sa performance financière, il communique également des indicateurs qui excluent l’application de la norme IFRS 16, à savoir l’EBITDA ajusté hors IFRS 16, le flux net de trésorerie généré par l’activité hors IFRS 16. Le Groupe communique également sur son endettement financier net hors endettement locatif « pur » (comprenant en revanche la dette de crédit-bail). . Rappel des modalités et conditions de cession d’Habitat. Le Groupe rappelle qu’il a cédé, le 6 octobre 2020, 100 % de sa filiale Habitat Design International à la société Terence Capaital, société détenue par Monsieur Thierry Le Guénic. L’impact de la cession du pôle Habitat a été enregistré en résultat de déconsolidation dans les comptes clos au 30 septembre 2021. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 9 Le Groupe CAFOM est toujours propriétaire des marques Habitat, celles-ci ayant été données en licence exclusive d’exploitation au repreneur, pendant 3 ans, jusqu’en octobre 2023, avec une option d’achat de ces marques exerçable par le repreneur à l’issue de cette période. Jusqu’à cette date, la licence de marques est facturée à Habitat pour un montant forfaitaire de 300 K€ par an. Si l’option d’achat n’est pas exercée en octobre 2023, il est prévu que le contrat de licence exclusive se poursuive, avec une rémunération en faveur de CAFOM calculée à partir du chiffre d’affaires réalisé par les magasins Habitat. Le Groupe a aussi signé des contrats rémunérés de prestation de service logistique (au sein de la plateforme d’Amblainville) et d’approvisionnement au bénéfice d’Habitat. Il a par ailleurs souscrit à des obligations émises par Habitat, pour un montant de 3 M€, remboursables par moitié en octobre 2024 et en octobre 2025. Lors de la cession du pôle Habitat, CAFOM a également signé avec Habitat une convention concernant une créance Habitat non apurée dans les comptes de CAFOM de 4, 3 M€, prévoyant son remboursement selon la survenance de certains éléments : vente de fonds de commerce par Habitat, évolution favorable de certains litiges, encaissement post- cession par Habitat de créances nées avant la cession. Au 30 septembre 2022, le montant net de cette créance faisant l’objet de la convention est de 0,3 M€. Le Groupe rappelle aussi qu’il continue à exploiter en franchise les magasins Habitat en outre-mer (Martinique, Guyane, La Réunion et Saint-Martin). . Crise sanitaire et contexte international La cinquième vague de la crise sanitaire du COVID-19 a entraîné de nouvelles mesures de restriction locales (état d’urgence sanitaire, périodes de couvre-feu, …) sur différents territoires au début de l’exercice 2021/2022. Elle a également été à l’origine de conflits sociaux et de scènes de violence urbaine en fin d’année 2021 en Martinique et en Guadeloupe, en opposition à l’obligation vaccinale et à la suspension de postes de soignants. L’activité dans les Antilles Françaises a ainsi été fortement réduite pendant trois semaines environ, en novembre et décembre 2021. La reprise de l’épidémie en Chine a de plus de nouveau perturbé le cycle d’approvisionnement mondial, entrainant des retards de production et des difficultés dans le transport maritime au départ d’Asie. Par ailleurs, le conflit en Ukraine a exacerbé les tensions inflationnistes qui ont commencé à se mettre en place en 2021, rendant le contexte mondial de plus en plus incertain. Le Groupe a su gérer les impacts de cet environnement national et international particulièrement tendu, grâce à son savoir-faire en matière d’approvisionnement, de maîtrise des coûts et d’adaptation de la politique commerciale. Ainsi, en termes d’approvisionnement, même s’il y a eu un certain ralentissement dans le cadencement des marchandises en provenance d’Asie, l’offre proposée par le Groupe a été peu pénalisée. De même, ne travaillant pas directement auprès de fournisseurs russes ou ukrainiens, le Groupe n’a pas été directement impacté dans son approvisionnement par la guerre en Ukraine ; certains fournisseurs d’Europe de l’Est, ayant eux-mêmes des sous-traitants ou fournisseurs en Ukraine, ont cependant été partiellement impactés. Grâce à la flexibilité de sa politique commerciale et à l’adaptation de sa politique tarifaire, mais aussi avec la maîtrise de l’ensemble des fonctions de la « supply chain », le Groupe a par ailleurs pu limiter l’impact de la hausse des prix du marchandises, du fret et des frais d’approche pour son activité ultra-marine. Les tensions inflationnistes et l’évolution défavorable du cours des devises ont en revanche impacté plus fortement le pôle E-commerce. Le Groupe reste toujours très vigilant face à une éventuelle dégradation du contexte géopolitique et économique mondial, et aux poussées inflationnistes, notamment dans le domaine de l’énergie. Il précise cependant qu’en outre-mer, il bénéficie de tarifs d’énergie administrés, dont la hausse est mesurée. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 10 . Activité Le Groupe Cafom a enregistré un chiffre d’affaires annuel en 2021/2022 de 397,6 M€, quasi-stable par rapport à celui de l’année précédente (397,9 M€). Le taux de marge s’établit à 49,7 %, en diminution de 2,9 points par rapport à l’année dernière, notamment du fait des tensions inflationnistes sur les matières premières et le coût du transport, ainsi que de l’évolution défavorable des devises. La marge commerciale ressort ainsi à 197,6 M€, en diminution de 11,6 M€ par rapport à 2020/2021. Les charges ont augmenté de 2,1 M€ (+ 1,4 %), notamment avec l’ouverture des nouveaux magasins en outre-mer. Après avoir atteint un niveau spectaculaire l’année dernière (61,4 M€), l’EBITDA ajusté de l’exercice 2021/2022 s’établit à 47,7 M€ et représente 12 % du chiffre d’affaires. L’EBITDA ajusté hors application de la norme IFRS 16 s’élève à 28,7 M€, contre 44,9 M€ pour l’exercice précédent. L’activité a été portée par le pôle Outre-mer (chiffre d’affaires en croissance de 9 %) alors que le pôle E-commerce affiche une baisse de 12 %, liée notamment à la surconsommation générale des biens et services en ligne en Europe l’année dernière, pendant les périodes de confinement.  Pôle Outre-mer Le chiffre d’affaires du pôle Outre-mer ressort à 248,8 M€, en augmentation de 20,1 M€ (+ 9 %) par rapport à l’exercice précédent. A nombre de magasins constant, la progression du chiffre d’affaires est de + 5 %. Tous les territoires (Guadeloupe, Martinique, Saint-Martin, La Réunion, Nouvelle-Calédonie), exceptée la Guyane, enregistrent une croissance de leur activité. En Guyane, le chiffre d’affaires, en retrait de - 2 % par rapport à l’année dernière, est cependant en augmentation de 9 % par rapport à celui de 2019/2020. La croissance est très satisfaisante en Nouvelle Calédonie (14 %) et en Guadeloupe (13 %). Elle est de 12 % à La Réunion, uniquement portée par une année complète d’activité des magasins ouverts à Saint-Pierre en 2021, de 8 % à Saint-Martin et de 7 % en Martinique. o Crédit à la consommation (pôle Outre-mer) Au 30 septembre 2022, l’encours brut s’établit à 186 millions d’euros, en hausse de 14 % par rapport au 30 septembre 2021. L’encours moyen sur 9 mois est de 177 millions d’euros, en progression de 13 %. Au cours de l’année civile 2022, 32.641 cartes ont été ouvertes (24.228 en 2021) avec un taux sur encours de 9,0 % (contre 9,6 % en 2021).  Pôle E-commerce Le pôle E-Commerce a réalisé un chiffre d’affaires de 148,8 M€, en retrait de 12 % par rapport à l’année dernière. En raison de la surconsommation de la vente de biens et de services en ligne pendant les périodes de confinement en 2020/2021, le chiffre d’affaires de Vente-unique.com, qui représente 96 % de l’activité du pôle E-Commerce, est ainsi en retrait attendu de - 12,3 %. Après 4 trimestres de décroissance, Vente-unique.com a cependant retrouvé le chemin de la croissance au 4ième trimestre de l’exercice 2021/2022 (+ 5 %), conformément à ses attentes. Malgré le contexte géopolitique actuel, la part des livraisons à l’international de Vente-unique.com continue de se renforcer et représente désormais 47 % du chiffre d’affaires de la société (+ 1 point en un an). Le chiffre d’affaires de l’activité BtoB du Groupe, à destination des professionnels de la distribution, s’établit à 5,7 M€, en retrait de 4 % par rapport à l’année dernière. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 11 2.1.1.1 Chiffres clefs 30/09/2022 (12 mois) 30/09/2021 (12 mois) en K€ Chiffre d’affaires 397.635 397.864 Marge brute 197.590 49,7 % 209.178 52,6 % Taux de marge brute (en %) EBITDA ajusté + 47.667 + 12,0% + 61.355 + 15,4 % EBITDA / CA H.T. (en %) EBITDA ajusté hors IFRS 16 + 28.695 + 7,2 % + 44.933 + 11,3 % EBITDA hors IFRS 16 / CA H.T. (en %) Résultat opérationnel courant + 20.057 + 5,0 % + 40.180 + 10,1 % Résultat opérationnel courant / CA H.T. (en %) Résultat opérationnel après résultat des sociétés mises en équivalence Taux de rentabilité (en %) + 24.230 + 6,1 % + 46.467 + 11,7 % RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES Résultat de déconsolidation + 12.460 - + 36.630 - 21.646 RESULTAT NET PART DU GROUPE RESULTAT NET + 10.672 + 12.460 + 1,33 + 8.478 + 14.984 + 1,59 Résultat net par action (1) (1) Le Résultat net par action est calculé sur la base du nombre d’actions existantes de 9.394.662 au 30 septembre 2022 et au 30 septembre 2021. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 12 L’EBITDA ajusté est calculé à partir du Résultat opérationnel courant et se détaille de la façon suivante 30/09/2022 (12 mois) 30/09/2021 (12 mois)) en K€ Résultat opérationnel courant + Dotations aux provisions + Dotations aux amortissements EBITDA ajusté 20.057 1.415 40.180 (893) 26.194 47.667 -18.972 28.695 22.069 61.355 -16.422 44.933 - Charges de loyers EBITDA ajusté hors IFRS 16 . Chiffre d’affaires Pour l’exercice clos le 30 septembre 2022, le chiffre d’affaires atteint 397.635 K€ contre 397.864 K€ au 30 septembre 2021. . Marge brute consolidée La marge brute consolidée s’établit à 197.590 K€ contre 209.178 K€ au 30 septembre 2021. Le taux de marge brute s’élève au 30 septembre 2022 à 49,7 % contre 52,6 % l’année précédente. Le taux de marge est en décroissance importante pour le pôle E-commerce (- 3,8 pts), du fait des tensions inflationnistes sur les prix des marchandises et sur le fret ainsi que de l’évolution défavorable du cours des devises, notamment sur le second semestre de l’exercice. Le pôle Outre-mer, avec une proportion plus faible d’achats en dollars, et donc moins sensible à la parité euro / dollar, a limité à 1,9 point la baisse de son taux de marge . Charges administratives et commerciales Les charges administratives et commerciales (à savoir principalement les charges externes, de personnels ainsi que les impôts et taxes) s’établissent au 30 septembre 2022 à 149.923 K€ à comparer à 147.823 K€ au 30 septembre 2021. • Charges de personnel Les charges de personnel du Groupe s’élèvent à 56.913 K€ contre 52.744 K€ au 30 septembre 2021 (+ 8 %). L’augmentation est de 9 % pour le pôle Outre-Mer et provient à 40 % des variations de périmètre liées au nombre de magasins du réseau outre-mer. Elle s’explique également par une augmentation de 9 % de la masse salariale de l’activité logistique de métropole (entité affectée au pôle Outre-Mer), alors que les charges de personnel du pole E-Commerce augmentent de 2,2 %. • Charges externes Les charges externes recouvrent principalement les dépenses publicitaires, les coûts de sous-traitance logistique et de transport, de redevances et les autres charges de fonctionnement. Elles n’intègrent plus les loyers depuis l’application de la norme IFRS 16 à compter de l’exercice ouvert au 1er octobre 2019. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 13 Les charges externes s’élèvent à 89.809 K€ contre 92.037 K€ au 30 septembre 2021. Elles ont augmenté de 3 % (0,9 M€) sur le pôle Outre-Mer (augmentation liée notamment aux nouveaux magasins) alors qu’elles sont en diminution de 5 % (-3,2 M€) sur le pôle E-Commerce (coûts de livraison et d’expédition et frais logistiques, en lien avec la baisse d’activité). • Impôts et Taxes Les impôts et taxes s’élèvent à 3.201 K€ au 30 septembre 2022, contre 3.042 K€ l’année précédente. Dotations aux amortissements et provisions . Les dotations aux amortissements et provisions sont de 27.609 K€ au titre de l’exercice 2022 contre 21.176 K€ sur l’exercice précédent. Elles comprennent 19.265 K€ de dotations aux amortissements sur le droit d’utilisation des contrats de location (normes IFRS 16). . Autres produits et charges opérationnels et dépréciation de goodwill Les autres produits et charges opérationnels sont un produit de 1.060 K€ au 30 septembre 2022, contre un produit de 4.068 K€ l’année dernière, et proviennent principalement de la plus-value enregistrée sur la cession du fonds de commerce du magasin de Paris République. Les autres produits et charges opérationnels comprennent également la provision enregistrée sur les stocks de Châteauroux suite au sinistre grêle du 22 - 23 mai 2022. Le Groupe n’a pas enregistré de dépréciation de goodwill en 2022, comme en 2021. . Résultat opérationnel Compte tenu des éléments précédents, et en tenant compte du résultat mis en équivalence (3.113 K€, en augmentation de 893 K€ par rapport à l’année dernière), le résultat opérationnel s’établit à + 24.230 K€ au 30 septembre 2022 contre + 46.467 K€ au 30 septembre 2021. . Résultat financier Le résultat financier au 30 septembre 2022 s’établit à - 3.970 K€ contre - 2.856 K€ au 30 septembre 2021. Il comprend notamment une charge de 1.946 K€ au titre de l’application de la norme IFRS 16 contre 1.532 K€ l’an passé. . Résultat net des activités poursuivies Compte tenu d’une charge d’impôt de - 7.801 K€ au 30 septembre 2022 (contre - 6.981 K€ au 30 septembre 2021), le résultat net des activités poursuivies s’établit à + 12.460 K€, contre + 36.630 K€, l’année précédente. . Résultat de déconsolidation Le Groupe n’a pas enregistré de résultat de déconsolidation au 30 septembre 2022. Au 30 septembre 2021, le résultat de déconsolidation de - 21.646 K€ provenait des impacts de la cession du pôle Habitat. . Résultat net consolidé part du Groupe Le résultat net consolidé part du Groupe s’établit à + 10.672 K€ au 30 septembre 2022 contre + 8.478 K€ K€ au 30 septembre 2021. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 14 . Résultat net consolidé Le résultat net consolidé s’établit à + 12.460 K€ au 30 septembre 2022 contre + 14.984 K€ au 30 septembre 2021. . Investissements (se reporter à l’annexe aux comptes consolidés : tableau des flux de trésorerie 30/09/2022) Les investissements opérationnels s’élèvent à 8.316 K€ et se détaillent de la façon suivante : - - - 1.513 K€ d’immobilisations incorporelles ; 6.588 K€ d’immobilisations corporelles ; 215 K€ d’immobilisations financières. . Capitaux propres et endettement financier (se reporter à l’annexe aux comptes consolidés notes 7.10 et 7.13) et paragraphe 2.1.1.3 du rapport financier Les capitaux propres s’élèvent à 126.256 K€ contre 111.274 K€ au 30 septembre 2021. L’endettement financier consolidé net (hors dette locative « pure » mais comprenant la dette de crédit-bail) s’établit à 45.522 K€ contre 56.486 K€ l’an passé ; il comprend : - - 56.403 K€ d’emprunts financiers et crédit-bail, dont 12.879 K€ en part courante (à moins de 1 an) 10.880 K€ de trésorerie nette positive (contre + 667 K€ au 30 septembre 2021). Le ratio d’endettement net, hors dette locative « pure », sur fonds propres s’élève ainsi à 36,1% au 30 septembre 2022 contre 50,8 % au 30 septembre 2021. 2.1.1.2 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2022 s’élève à 397.635 K€, en quasi-stabilité par rapport à l’exercice précédent (397.864 K€). Cette évolution du chiffre d’affaires se décompose comme suit par secteur d’activité. 30/09/2022 (12 mois) 30/09/2021 (12 mois) en K€ CAFOM / Magasins outre-mer E-commerce 248.823 148.812 397.635 228.726 169.138 397.864 CHIFFRE D’AFFAIRES H.T. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 15 L’évolution de la ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante : 30/09/2022 (12 mois) 30/09/2021 En K€ (12 mois) 101.703 214.377 75.299 France Métropolitaine France Outre-Mer Europe 90.852 233.548 67.199 6.036 Reste du Monde TOTAL 6.485 397.635 397.864 La décomposition du chiffre d’affaires par nature est la suivante : 30/09/2022 (12 mois) 30/09/2021 (12 mois) En K€ Vente de marchandises Vente de services TOTAL 352.195 45.440 348.927 48.937 397.635 397.864 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 16 2.1.1.3 Situation d’endettement de la Société L’évolution de l’endettement financier net se présente comme suit : 30/09/2022 30/09/2021 (1) 30/09/2020 (1) 30/09/2019 en K€ (12 mois) (12 mois) (12 mois) (12 mois) Trésorerie 28.163 26.803 34.959 15.230 Valeurs mobilières Liquidités - - - 85 28.163 17.283 11.846 29.129 966 26.803 26.136 6.047 32.183 5.380 34.959 12.354 2.880 15.315 37.975 4.890 Dettes financières bancaires (escomptes et découverts bancaires) Part courante des emprunts financiers Dettes financières courantes (hors dettes locatives IFRS 16) 15.234 (19.725) 42.865 27.550 Endettement financier courant net (hors endettement locatif IFRS 16) Part non courante des emprunts financiers Dettes financières diverses non courantes 34.257 133 39.466 34 42.395 3.806 35.754 - Endettement financier non courant net (hors endettement locatif IFRS 16) 34.390 39.500 46.201 35.754 Endettement financier net hors endettement locatif IFRS 16 35.355 44.880 26.475 63.304 (2) Part courante de la dette locative de crédit- bail (2) (2) (2) (2) - 1.033 9.134 1.292 10.315 15.699 89.741 117.047 484 Part non courante de la dette locative de crédit-bail 10.619 14.062 67.279 92.444 Part courante de la dette locative « pure » 16.754 86.635 113.555 Part non courante de la dette locative « pure » Endettement Locatif (IFRS 16) Endettement financier net y compris endettement locatif (IFRS 16) 148.911 161.927 118.919 63.304 (2) (1) Chiffres retraités par rapport aux chiffres publiés les années précédents, l’endettement en crédit-bail étant désormais inclus dans l’endettement locatif et non plus en emprunts financiers (2) Norme IFRS 16 non appliquée pour l’exercice clos au 30/09/2019 L’endettement financier net hors endettement locatif « pur » mais comprenant la dette de crédit-bail (ces deux éléments constituant l’endettement locatif selon la norme IFRS 16), se détaille de la façon suivante : GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 17 30/09/2022 (12 mois) 30/09/2021 (12 mois) 30/09/2020 (12 mois) 30/09/2019 (12 mois) en K€ Endettement financier net hors endettement locatif IFRS 16 35.355 10.167 45.522 44.880 11.607 56.487 26.475 11.103 37.578 50.792 12.512 63.304 Dettes de crédit bail Endettement financier net hors endettement locatif « pur » . Remboursement et souscription de nouveaux emprunts Au cours de l’exercice 2021/2022, le Groupe a souscrit à de nouveaux emprunts, principalement à la Réunion, en Martinique et en Nouvelle-Calédonie, pour un total de 5,3 M€. Le Groupe a remboursé selon les échéanciers et tableaux d’amortissement prévus la partie correspondante des emprunts en cours (remboursements de 6,9 M€). . Trésorerie et concours bancaires courants Au 30 septembre 2022, le Groupe affiche un concours net positif de + 10.880 K€ (comprenant 28.163 K€ de disponibilités, 15.843 K€ de découverts bancaires et 1.440 K€ d’effets escomptés non échus), contre + 667 K€ au 30 septembre 2021. . Variation de la trésorerie consolidée En tenant compte de l’application de la norme IFRS 16, la marge brute d’autofinancement dégagée par le Groupe s’élève au 30 septembre 2022 à 36.593 K€ contre 51.848 K€ au 30 septembre 2021. Hors IFRS 16, la marge brute d’autofinancement s’établit à 19.497 K€ (36.894 K€ l’année dernière). La variation du besoin en fonds de roulement a généré un besoin de 10.181 K€ contre un besoin de 18.032 K€ au 30 septembre 2021, notamment avec une augmentation des stocks de + 11.001 K€ par rapport à l’année dernière, principalement chez Vente-unique.com. Le flux net de trésorerie généré par l’activité est de + 26.412 K€ contre + 33.816 K€ à la clôture de l’exercice précédent. Hors IFRS 16, il s’établit à 9.316 K€ (18.862 K€ l’an dernier). Le flux net des opérations d’investissement est de + 837 K€ contre - 13.658 K€ au 30 septembre 2021. Il se décompose en : - 8.316 K€ d’investissement (dont 6.542 K€ pour le pôle Outre-Mer, notamment à La Réunion, en Martinique et en Guyane). - 9.153 K€ de cessions d’immobilisations (dont le fonds de commerce de République) Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se traduit par un décaissement de 17.608 K€ au 30 septembre 2022, contre un décaissement de 26.786 K€ au 30 septembre 2021, dont 6.877 K€ de remboursement d’emprunts et 5.318 K€ de souscription de nouveaux emprunts. Il comprend également 18.095 K€ de remboursement de dettes locatives (normes IFRS 16). La trésorerie nette du Groupe, au total, s’établit à + 10.880 K€ au 30 septembre 2022, contre + 667 K€ au 30 septembre 2021 (tenant compte l’année dernière de - 15.000 K€ de flux nets liés aux activités cédées du pôle Habitat). Compte tenu d’une incidence des variations de cours des devises de + 573 K€, l’évolution nette de la trésorerie est de + 9.640 K€. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 18 Evénements importants intervenus lors de l’exercice . Résistance des ventes dans un contexte international très complexe L’année 2021/2022 a été marquée par la poursuite de la crise sanitaire, ayant notamment entrainé des conflits sociaux en novembre et décembre 2021 aux Antilles, par le déclenchement du conflit en Ukraine et par les tensions exacerbées sur les prix et le pouvoir d’achat. Dans ce contexte mondial difficile, le Groupe a maintenu un même niveau global de chiffre d’affaires. Cette stabilité est portée par la croissance du chiffre d’affaires du pôle Outre-Mer (croissance de 8,8 % sur le périmètre complet et de 4,7 % à périmètre constant de magasin), compensant le recul attendu du périmètre E-commerce (-12,0 %). Le taux de marge brut est en retrait par rapport à celui de 2020/2021, notamment pour le pôle E-commerce, pénalisé par l’augmentation du prix des matières premières, la hausse des tarifs du fret et une évolution défavorable du taux de change euro/dollar. Les coûts opérationnels ont augmenté, principalement avec la prise en compte sur une année complète des frais liés aux nouveaux magasins ouverts au cours de l’exercice précédent, mais aussi en raison d’un historique qui avaient bénéficié de mesures COVID. L’EBITDA ajusté de l’année 2021/2022 est en retrait par rapport à celui de l’année dernière, EBITDA ajusté record pour le Groupe. Il s’établit à 47,7 M€, en baisse de 22 %, mais supérieur de 29 % à celui de l’exercice 2019/2020. Le Groupe ne travaille pas directement auprès de fournisseurs russes ou ukrainiens, et même si certains de ses fournisseurs de l’Europe de l’Est ont des sous-traitants ou des fournisseurs en Ukraine, il n’est pas directement impacté par la guerre en Ukraine. Il reste cependant très vigilant face à l’évolution de la situation et aux conséquences sur ses activités, en lien avec les tensions inflationnistes exacerbées (marchandises, transports maritimes, énergie). . Développement du réseau Outre-mer Le Groupe a poursuivi le développement de son réseau de magasins domiens durant l’année, avec l’ouverture de deux nouveaux magasins, sous enseigne Nature & Découvertes, en Guadeloupe et en Nouvelle-Calédonie. Les magasins First Déco de Nouvelle-Calédonie sont par ailleurs passés sous enseigne But Cosy dans le courant de l’été 2022, ajoutant un rayon-électroménager aux rayons meubles et décoration. Au 30 septembre 2022, le Groupe exploite 34 magasins en outre-mer. Le Groupe exploite par ailleurs des sites internet marchands sous enseigne Darty sur l’ensemble des territoires sur lesquels il intervient (excepté en Nouvelle-Calédonie) et a pour ambition d’ouvrir des sites marchands pour l’ensemble des enseignes et sur tous les territoires dans les prochains mois. . Retrait attendu de l’activité et des performances de Vente-unique.com, et lancement de sa place de marché Après une croissance remarquable de 38 % durant l’exercice 2020/2021, portée par le confinement de plusieurs pays européens qui a généré une surconsommation générale de biens et services en ligne, Vente-Unique.com a enregistré un chiffre d’affaires de 143,1 M€, en repli de - 12,3 %. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 19 Compte tenu du contexte sanitaire de l’exercice précédent, ce recul était attendu et la croissance de Vente-Unique.com reste significative par rapport à l’activité enregistrée deux ans auparavant, s’établissant à 21 %. Vente-unique.com a retrouvé le chemin de la croissance sur le dernier trimestre de l’exercice, avec un rebond de 4,9 %. La société se projette ainsi sur un nouveau cycle de croissance rentable. Cette ambition de conquête commerciale est renforcée par l’assainissement en cours du marché européen de la distribution et par l’attractivité de l’offre, désormais complétée par le lancement de la nouvelle place de marché. Après une phase d’expérimentation réalisée avec succès tout au long de l’été, Vente-unique.com a démarré la phase de montée en puissance en France, avant un déploiement progressif à l’international. . Cession du fonds de commerce du magasin de République (Paris) Après la cession d’Habitat intervenue en octobre 2020, le Groupe Cafom était resté le titulaire du bail d’un magasin Place de La République à Paris, magasin exploité en location gérance par Habitat. Le fonds de commerce de ce magasin de République a été cédé à Habitat en novembre 2021. . Sinistre Grêle du 22 – 23 mai 2022 sur les entrepôts de Châteauroux Dans la nuit du 22 au 23 mai 2022, de violents orages ont éclaté dans la région Centre-Val de Loire. Un orage de grêles d’une rare violence s’est ainsi abattu sur Châteauroux, faisant de nombreux dégâts. Les toitures de deux entrepôts sur les trois exploités par le Groupe à Châteauroux (dans lesquels sont entreposés des stocks sous marque SIA et des articles de cuisines, principalement à destination des magasins outre-mer) ont été fortement endommagés et ont condamné une partie du stock, qui a été déprécié en conséquence. Les travaux de rénovation des toitures ont démarré au cours du dernier trimestre de l’exercice et le chiffrage des indemnités est en discussion avec les compagnies d’assurance. . Mandats des Commissaires aux comptes Suite à la démission, le 26 avril 2022, de la société Concept Audit et associés, Commissaire aux comptes titulaire dont le mandat avait été renouvelé lors de l'assemblée générale mixte du 31 mars 2022, son Commissaire aux comptes suppléant, la société Orélia Audit et Conseil, est devenue de plein droit Commissaire aux comptes titulaire pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2027. La société Orélia Audit et Conseil étant une société pluripersonnelle, la désignation d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant n’est pas nécessaire. Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice . Cession du fonds de commerce de Distri Service à une filiale à 100 % de Vente-unique.com Jusqu’au 30 septembre 2022, la société Distri Service, filiale à 100 % de CAFOM Distribution et rattachée au pôle Outre- mer, a assuré l’activité logistique du Groupe à Amblainville, en métropole, en comptant comme client principal Vente- unique.com (près de 80 % de son chiffre d’affaires) et comme second client la société Habitat Design International, société désormais externe au Groupe. Afin de renforcer l’autonomie opérationnelle de Vente-unique.com, et dans le cadre de son plan de développement à moyen terme fondé notamment sur la mise en œuvre de sa place de marché depuis 2022, le fonds de commerce de Distri Service a été cédé à une filiale à 100 % de Vente-unique.com, la société Vente Unique Logistics Amb, créée spécialement à cet effet. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 20 L’opération de cession a couvert l’ensemble de l’activité opérationnelle de Distri Service, comprenant notamment les actifs de la société et le transfert du personnel et des contrats commerciaux. Elle permet à Vente-unique.com d’être en mesure d’offrir une prestation de bout en bout aux clients de sa place de marché, intégrant les activités de logistique et de livraison dans 11 pays d’Europe. La transaction a été finalisée le 1er octobre 2022 et s’est faite sur la base d’un prix de cession de 2,8 M€, attesté par un expert indépendant. Elle a été payée grâce à la trésorerie disponible de Vente unique.com. . Développement du réseau Outre-mer Le Groupe a ouvert un 35ième magasin en outre-mer, avec l’ouverture d’un magasin Nature & Découvertes (le 5ième sous cette enseigne), fin octobre 2022 en Guyane. . Nouveau plan d’attribution gratuite d’actions Le Conseil d’administration de la Société, réuni le 7 octobre 2022, a fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite de 78.100 actions de la Société au profit des salariés et mandataires de la Société. L'attribution définitive de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 octobre 2024. Progrès réalisés / difficultés rencontrées . Magasins Outre-mer La Groupe considère toujours pertinent de poursuivre son modèle propre de sourcing et d’approvisionnement, dans un contexte sanitaire et un environnement international compliqués. Il tire profit de l’optimisation permanente de son réseau (ouvertures de magasins, fermetures l’année précédente, déménagement, …). Il apparait cependant que le développement à La Réunion est en dessous des attentes, dans un environnement local fortement concurrentiel et très agressif en termes de prix de vente publics. . Vente-unique.com Après une croissance record en 2020/2021, Vente-unique.com a connu un exercice 2021/2022 en retrait par rapport au précédent, marqué par un recul de l’ensemble des ventes en ligne non alimentaires en France. Les achats sur internet dans le secteur de l’ameublement ont ainsi reculé jusqu’à 20% pour certaines catégories. Evolution prévisible de la situation et perspectives d’avenir  Pôle Outre-mer Dans ce contexte international toujours incertain et difficile, le Groupe reste confiant sur la qualité générale de son réseau de magasins ultra-marins. Il est néanmoins toujours vigilant face aux tensions inflationnistes et aux pressions sur le pouvoir d’achat des consommateurs. Le Groupe ambitionne de développer son offre internet sur les territoires domiens en ouvrant des sites marchands pour toutes ses enseignes, seuls les sites Darty de Réunion, Guyane, Martinique et Guadeloupe étant ouverts à la date du présent rapport. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 21  Pôle E-commerce Vente-unique.com a retrouvé le chemin de la croissance sur le dernier trimestre de l’exercice et se projette sur un nouveau cycle de croissance rentable. Cette ambition de conquête commerciale est renforcée par l’assainissement en cours du marché européen de la distribution et l’attractivité de l’offre désormais complétée par le lancement de la nouvelle place de marché. Après une phase d’expérimentation réalisée avec succès tout au long de l’été, Vente-unique.com vient de démarrer la phase de montée en puissance en France, avant un déploiement progressif à l’international. L’activité de DirectLowCost restera quant à elle proche de son niveau actuel. Activités en matière de recherche et développement Vente-unique.com poursuit ses activités de recherche et développement dans l’amélioration de son système d’information, la colonne vertébrale de son activité, et le Groupe s’est doté d’une filiale dédiée au développement de tous ses projets digitaux outre-mer. Prêt interentreprises Il est précisé, conformément aux dispositions de l’article L. 511-6 du Code monétaire et financier, que la Société n’a consenti aucun prêt interentreprises. Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients A la clôture de l’exercice 2021/2022, la ventilation des factures reçues et émises, et non réglées, se détaille de la façon suivante : Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu En milliers d'Euros Echu Echu Non échu / 0 jour Non échu / 0 jour 91 jours et Total (1 jour 91 jours et Total (1 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours plus et plus) plus et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 59 2 3 4 26 983 35 235 1 17 8 676 702 Montant total des factures concernées (TTC) Pourcentage du montant total des achats (y compris im Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC) 2 915 19,27% 149 36 0,24% 50 1 219 5 077 29% 1 145 7% 50 477 3% 9 117 52% 10 789 0,99% 0,33% 6,50% 8,05% 0% 61% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Montant total des factures exclues (TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards Délais contractuels Délais contractuels de paiement NB : 62 % du montant des factures émises et échues sont relatives à des factures intra-groupes. Injonction ou sanction pour pratiques anticoncurrentielles Au cours de l’exercice, la société Cafom n’a pas fait l’objet d’une injonction ou d’une sanction pécuniaire pour pratiques anticoncurrentielles prononcée par l’autorité de contrôle. Etablissements de l’entreprise Le siège social et l’établissement principal de l’entreprise sont fixés au 3, avenue Hoche - 75 008 Paris. La Société dispose d’un établissement secondaire au 9-11 rue Jacquard – 93 310 Le Pré Saint-Gervais. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 22 2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT Activité Le chiffre d’affaires s’élève à 15.624 K€ au 30 septembre 2022 contre 13.791 K€ au 30 septembre 2021. Il est principalement constitué des services facturés aux filiales du groupe, des refacturations d’assurance, et des loyers refacturés à Distri Service pour l’entrepôt d’Amblainville. Les charges d’exploitation s’établissent à 15.497 K€ au 30 septembre 2022 contre 12.680 K€ l’année dernière. Le résultat d’exploitation est de 923 K€ au 30 septembre 2022, contre 1.827 K€ au 30 septembre 2021, et la quote-part de résultat des opérations faites en commun s’élève à 3.077 K€ contre 2.997 K€ l’an passé. Le résultat financier est un bénéfice de 4.533 K€ contre une perte de - 700 K€ au 30 septembre 2021. Il comprend principalement les dividendes reçus de filiales pour un total de 5.725 K€ et une provision pour dépréciation de titres de participation pour un montant global de 1.331 K€. Le résultat exceptionnel s’établit à 868 K€ au 30 septembre 2022, contre - 10.062 K€ au 30 septembre 2021. Il comprend notamment la plus-value enregistrée dans les comptes sociaux sur la cession du fonds de commerce du magasin de République (Paris). Le résultat net de l’exercice clos le 30 septembre 2022 est un bénéfice de 10.272 K€ contre une perte de - 4.834 K€ au 30 septembre 2021. Proposition d’affectation du résultat Le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022 se solde par un bénéfice de 10.271.526 € qu’il est proposé d’affecter au compte « Report à nouveau », qui se trouverait ainsi porté de 34.605.045 € à 44.876.571 €. Distributions antérieures de dividendes Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons le versement de dividendes au titre des trois exercices précédents : . Exercice 2018 / 2019 : . Exercice 2019 / 2020 : . Exercice 2020 / 2021 : pas de distribution de dividende pas de distribution de dividende pas de distribution de dividende Dépenses somptuaires de l’article 39-4 du CGI Néant GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 23 2.3 GESTION DES RISQUES Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, son patrimoine et sa réputation. Ce chapitre présente les principaux risques identifiés, qui sont indiqués en criticité nette, prenant en compte les mesures de gestion des risques et leurs impacts. Les procédures de contrôle interne étant détaillées au paragraphe 2.8 de ce présent rapport. Le Groupe estime être exposé aux catégories de risques suivantes : - - - - - - Risques liés au secteur d’activité du Groupe et à son environnement Risques opérationnels Risques liés à la stratégie de croissance externe Risques liés à l’organisation du Groupe Risques juridiques et réglementaires Risques financiers Risques liés au secteur d’activité du Groupe et à son environnement Estimation du Management (risque net) Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Conjoncture économique Le Groupe Cafom intervient dans un Effet négatif Le risque lié à la environnement qui présente des risques sociaux sur le chiffre conjoncture est (grèves, manifestations, émeutes, …), économiques d’affaires, la (inflation, pouvoir d’achat, …), internationaux marge et in (guerre, conflits, …) et climatiques (ouragans fine sur le estimé par la Direction du Groupe comme fort, avec notamment). résultat opérationnel. l’incertitude sur l’évolution du La visibilité sur l’évolution du contexte international est très incertaine, et le Groupe Cafom reste très vigilant à la maîtrise de ses coûts et de son besoin en fonds de roulement. contexte mondial. En complément de ces événements conjoncturels, les performances commerciales sur le long terme restent néanmoins fortement dépendantes des priorités et axes stratégiques développés par les filiales, ainsi que de l’évolution des marchés domiens dont le rythme moyen de croissance annuelle du PIB est plus fort que celui de la métropole. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 24 Estimation du Management (risque net) Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Industriel & Environnemental Le lecteur est invité à se référer à la déclaration de Effet adverse Les risques performance extra-financière, intégrée au chapitre 4 sur l’image du industriels & de ce rapport financier, qui traite notamment : Groupe. environnementaux sont estimés par la Direction du . . . de l’efficacité énergétique du traitement des déchets, Groupe comme moyen. des risques liés aux effets du changement climatique et de la stratégie bas-carbone Le Groupe rappelle par ailleurs que l’activité de distribution traditionnelle réalisée en Outre-mer peut être perturbée par des conditions climatiques extrêmes (ouragans notamment), qui ont une probabilité de fréquence sans doute plus importante, en raison des changements climatiques. Il peut en résulter une fermeture des magasins, ainsi qu’un renchérissement des primes d’assurance en cas de sinistres importants. Effet sur le chiffre d’affaires et le résultat. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 25 Risques opérationnels Estimation du Management (risque net) Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Approvisionnement Le Groupe Cafom a notamment construit son Effet négatif Le risque d’avoir à savoir-faire sur le sourcing de ses produits, qui sur le prix des subir une couvre tout le spectre métier, de la spécification du produits, sur défaillance d’un ou produit à sa logistique complète (stockage en Asie les stocks et par exemple, opérations de douane amont/aval, sur la plusieurs fournisseurs transport maritime, dépotage, stockage final en disponibilité clés/stratégiques France et/ou outre-mer, transports vers les points de des produits comme celui vente). Le Groupe peut ainsi proposer à ses clients et, in fine, sur d’avoir à subir un en magasin ou sur internet une offre produit l’activité et le dysfonctionnement optimisée en termes de qualité et de prix. résultat opérationnel. celui d’être confronté à une logistique majeur et De façon marginale comparée à son offre BtoC, le Groupe propose aussi pour des clients BtoB une gamme complète de services et prestations liés au sourcing à travers sa filiale internet Directlowcost. hausse des prix d’achats est estimé par la Direction du Groupe comme moyen. Le savoir-faire important du Groupe en matière de sourcing se reflète dans un panel de fournisseurs adéquat et dimensionné en proportion des contraintes et volumes du Groupe. Les chaines d’approvisionnement mondial ont été fortement perturbées ces dernières années, du fait de la crise sanitaire, du conflit en Ukraine et des fortes poussées inflationnistes : retards, pénuries, hausses des prix des matières premières, de l’énergie et du transport maritime, congestion dans les ports … Le Groupe a su contenir les impacts de cette situation en termes de disponibilité / rupture de produits, mais a enregistré une baisse de son taux de marge, impacté notamment par les coûts de fret. Les tensions inflationnistes et les pressions sur le pouvoir d’achat se poursuivent et constituent un véritable enjeu pour les mois à venir. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 26 Estimation du Management (risque net) Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Cyber-attaques Le Groupe peut être exposé à des cyber risques Perte, pouvant résulter de cyber-attaques opportunistes ou corruption ou cyber-attaques est ciblées, de malveillances ou dommages indirects dus divulgation de estimé par la Le risque lié aux à des tiers, de malveillances internes ou données Direction du groupe comme d’événements non intentionnels. sensibles et indisponibilité moyen. partielle ou totale de certains systèmes. Systèmes d'information Avec Vente-unique.com, le Groupe a développé sa Incapacité à propre architecture IT, fiable et efficace. Une conduire les Le risque lié au système nouvelle version de la plateforme informatique a été affaires, effet d’information est lancée au cours de l’exercice 2020/2021. négatif sur le estimé par la chiffre d’affaires et Direction du groupe comme Le Groupe s’est doté d’une filiale dédiée au développement de tous ses projets IT et digitaux pour l’outre-mer : les systèmes d’information sont bien maîtrisés et le lancement de sites internet marchands permet de renforcer et d’améliorer leur qualité et leur fiabilité. sur la fiabilité faible. des données comptables et financières, image du Groupe écornée. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 27 Estimation du Management (risque net) Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Perte de franchise Le Groupe exploite quatre franchises outre-mer : Effet négatif Le risque lié au de marque (en tant But, Darty, Habitat, et, depuis l’exercice 2020/2021, sur le chiffre non que franchisé). Nature & Découvertes. d’affaires, la marge et in fine sur le résultat opérationnel. est estimé par la Direction du renouvellement de contrat de franchise ou de licence de marque Les magasins outre-mer But représentent des implantations majeures pour le groupe But, le magasin de Matoury (à Cayenne en Guyane), étant avec près de 6.000 m², le plus grand magasin du réseau But et celui de Martinique le premier en Effet adverse chiffre d'affaires. Groupe comme faible. sur l’image et la marque. La licence de marque Darty est exploitée au travers de 10 magasins, implantés en Martinique, en Guadeloupe, en Guyane, à La Réunion et en Nouvelle-Calédonie. Le Groupe est devenu en un temps record le plus gros franchisé Darty et les licences ont été renouvelées lors de l’exercice précédent. Les relations avec les groupes But d’une part, et Fnac Darty d’autre part, sont étroites, dans un cadre normal d’affaires et le Groupe dispose d’une forte position sur ses marchés locaux. Les bonnes relations avec le groupe Fnac Darty ont ainsi permis l’exploitation d’une nouvelle enseigne en licence de marque depuis 2020/2021, Nature & Découvertes, marque détenue par ce groupe. Enfin, s’agissant des franchises Habitat outre-mer, celles-ci sont exploitées au sein de cinq magasins (Guyane, Martinique, Saint-Martin, Saint-Denis et Saint Pierre de La Réunion), les contrats étant restés en vigueur après la cession d’Habitat. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 28 Estimation du Management (risque net) Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Recouvrement de créances En magasins en outre-mer, la très large majorité des Effet négatif Le risque lié au ventes est réalisée au comptant, et est, de facto, sans sur le résultat recouvrement de risque. net. créances est estimé par la Direction du Groupe comme faible. Dans le cas des clients magasins qui règlent à terme, le Groupe a conclu un contrat cadre avec une société de recouvrement dont les résultats obtenus permettent de recouvrer une proportion importante de créances impayées. Les magasins disposent par ailleurs, en consultation amont préventive, d’une assurance chèques impayés. Les activités sur internet proposent des modes de paiement par carte sécurisés (pour l’utilisateur et pour le commerçant via le protocole 3D-Secure ou équivalent). Enfin, pour les ventes BtoB, la nature du portefeuille clients associée aux processus de suivi/relance permet de limiter significativement le risque d’impayés. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 29 Risques liés à la stratégie de croissance externe Estimation du Management (risque net) Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Dépréciation des goodwill, des droits 2022 Les tests réalisés pour la clôture au 30 septembre Effet négatif Le risque lié à la n’ont pas généré de provisions sur le résultat dépréciation des au bail et des marques. complémentaires dans les comptes consolidés pour net. perte de valeur significative des goodwill du pôle Outre-mer. goodwill, des droits au bail et des marques est estimé par la Direction du Groupe comme moyen. A long terme, le Groupe estime que ses perspectives restent positives sur ses principaux marchés, que ce soit dans les territoires d’outre-mer, ou sur le marché internet de l’ameublement, et que ces perspectives futures ne semblent pas, malgré une faible visibilité sur l’évolution du contexte international pendant les prochains mois, remettre en cause la valorisation des actifs incorporels. Acquisitions Le Conseil d’Administration de Cafom est informé Effet dilutif en amont de tout projet éventuel d’acquisition et de la marge et acquisitions est Le risque lié aux confie au Président le degré de pouvoir et délégation au-delà du approprié pour conduire, lorsqu’ils se présentent, les résultat estimé par la Direction du projets d’acquisition. opérationnel. Groupe comme Objectifs de faible. rentabilité ou Les dernières opérations concernent le pôle outre- mer, avec l’acquisition de 51 % d’Espace Import en Nouvelle-Calédonie en 2016 (passage de magasins sous enseigne Darty) et celle de la société Dimeco en Guadeloupe en 2018 (permettant un deuxième magasin Darty sur ce territoire). L’intégration de ces sociétés au sein du Groupe est totalement finalisée. de performance du Groupe non atteints. Le Groupe avait par ailleurs acquis Habitat en 2011 et l’a cédé en octobre 2020, pour se recentrer et développer ses activités d’outre-mer et de e- commerce. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 30 Risques liés à l’organisation du Groupe Estimation du Management (risque net) Catégorie Social Nature et mesures de réduction existantes Impact En Outre-mer, les consultations et discussions avec Effet négatif Les risques sociaux les élus sont continuelles, et le Groupe ne note pas, sur le résultat sont estimés par la à ce stade, de difficulté particulière. Le climat social opérationnel. Direction du dans les filiales domiennes dépend aussi du climat Effet adverse Groupe comme propre à chaque territoire, et des attentes de la sur l’image. moyen. population sur des mesures gouvernementales. De leur côté, les relations avec le Comité d’Entreprise de Vente-unique.com n’appellent pas de remarque particulière. Décentralisation du Par Groupe implantations géographiques multiples), le Groupe d’efficacité construction (croissance externe & Perte Le risque lié à la décentralisation du est structurellement décentralisé. Une telle structure opérationnelle Groupe est estimé est reflétée dans le mode de management du Groupe, lui-même très autonome par filiale, même si la Direction Générale reste ultimement responsable en termes de prise de décisions majeures (stratégie, nomination des managers clés, investissements, croissance externe, etc.). par la Direction du Groupe comme faible. Processus & procédures non respectés. Le dispositif de contrôle interne que le Groupe a choisi de mettre en place tient compte de ce mode d’organisation et de management, mais les éléments clefs font l’objet d’un contrôle centralisé, notamment les délégations de pouvoirs et de signatures, les nominations des managers clefs (et validation des packages de leur rémunération), la validation des budgets, la revue mensuelle des reporting financiers et opérationnels, la validation et les signatures des contrats cadres clients et fournisseurs, la gestion de la trésorerie du Groupe, les autorisations des investissements. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 31 Estimation du Management (risque net) Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Départ de personnes clefs Les actionnaires dirigeants du Groupe exercent des Perte de fonctions opérationnelles et assurent la direction savoir- faire. départ de Le risque lié au opérationnelle au quotidien des enseignes. Les équipes qui les entourent garantissent des possibilités de substitution adéquates en cas de départ d’une personne clef. personnes clés est Perte d’efficacité opérationnelle estimé par la Direction du Groupe comme faible. Processus & procédures non respectés. Par ailleurs, les systèmes d’information (voir également supra) sont conçus pour être suffisamment indépendants des personnes, en ce sens qu’ils embarquent les processus afin de contribuer à un degré élevé de poursuite des activités en cas d’absence prolongée ou de départ d’une ou plusieurs personnes clefs. En outre-mer, la revue périodique des profils et potentiels permet d’orienter la politique de ressources humaines en matière de rotation des équipes et d’identification des personnels clés. Un programme d'attributions d'actions gratuites, soit de Cafom, soit de Vente-unique.com, vient compléter le dispositif. Risque Juridiques et Réglementaires Estimation du Management (risque net) Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Juridique & Réglementaire Le processus d’acceptation des contrats clefs met en Effet négatif Les risques œuvre une revue juridique systématique. Cette revue sur juridiques & réglementaires sont estimés par la Direction du Groupe comme faible. s’assure notamment qu’il n’existe pas de conditions l’EBITDA. inacceptables pour le Groupe. Image du Groupe écornée. Le Groupe fait également appel à des conseils externes pour traiter les aspects réglementaires & juridiques complexes et/ou afférents à des juridictions étrangères. Ces conseils interviennent notamment en matière de droit de la propriété intellectuelle, en droit des sociétés et en droit social. Les principaux litiges ont fait l'objet d'une analyse par le management, qui a estimé qu'en date de clôture, ces différents litiges appelaient une mise à niveau des provisions relatives. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 32 Estimation du Management (risque net) Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Marques et enseignes Les marques exploitées en propre sont la propriété Effet négatif Le risque lié aux du Groupe (en particulier Vente-unique et SIA). sur le chiffre marques et d’affaires, la marge et in fine sur le résultat enseignes est estimé par la Direction du Groupe comme Le Groupe veille à une protection appropriée de ses marques, d’une part au sein des territoires/pays exploités, d’autre part dans des territoires/pays où celles-ci pourraient être exploitées. La protection vise le dépôt et l’enregistrement des marques dans ces territoires. opérationnel. faible. Le Groupe est resté propriétaire de la marque Habitat, après la cession de sa filiale le 6 octobre 2020 (un contrat de licence exclusif avec option d’achat exerçable au plus tôt dans un délai de 3 ans ayant été accordé au repreneur). A ce titre, le Groupe conserve la responsabilité de la protection de la marque Risques Financiers Estimation du Management (risque net) Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Risque de prix et de change Les achats du Groupe libellés en USD se sont élevés Volatilité des Le risque de prix à 64 MUSD au cours de la période du 1er octobre cours non 2021 au 30 septembre 2022, en diminution de 13 %, maîtrisée. répartis entre Cafom Distribution pour 21,8 MUSD, Dérive du Cafom Marketing et Services pour 0,2 MUSD, résultat de Directlowcost.com pour 4,4 MUSD, et Vente- change. Effet est estimé par la Direction du Groupe comme moyen. unique.com pour 37,5 MUSD. dilutif /adverse sur la marge brute et le résultat Le Management du Groupe n’estime pas pour le moment opportun de mettre en œuvre une politique de couverture des achats en USD, étant donné les coûts de la couverture. Par ailleurs, les prix de vente sont le plus souvent fixés après avoir payé les marchandises en dollars. L’évolution défavorable du cours Euro / Dollar a cependant eu un impact sur le taux de marge de Vente-unique.com, dont 2/3 des achats sont réalisés en dollars : la baisse de l’euro n’a pas entièrement été répercutée sur les prix de vente. opérationnel. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 33 Estimation du Management (risque net) Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Risque de crédit bancaire (et taux) En termes de relations bancaires du Groupe, une Accès Le risque est grande partie des banques de la Place ont accordé des restreint aux faible. concours bancaires courants au Groupe. Au 30 liquidités et septembre 2022, la trésorerie nette du Groupe était aux marchés positive de 10,9 M€ pour une autorisation de de capitaux. concours bancaires et d’escompte de 37,8 M€, soit une disponibilité totale de près de 49 M€. accrue ou Dépendance Le total des emprunts bancaires et des crédits-baux avérée vis-à- du Groupe (hors endettement locatif « pur ») est de vis d’un 56,3 M€ au 30 septembre 2022, la moitié de ces nombre emprunts étant des prêts garantis par l’Etat (PGE), réduit de pour l’essentiel souscrit au cours de l’exercice 2019 / partenaires 2020, et que le Groupe a commencé à rembourser financiers. sur 4 ans à partir de l’exercice 2021/ 2022. Au cours de l’exercice 2021/2022, le Groupe a souscrit à 7,1 M€ d’emprunts et crédit-baux supplémentaires et a remboursé ses emprunts en cours selon les échéanciers prévu. Par ailleurs, près de 80 % des emprunts sont à taux fixe, ce qui protège le Groupe en cas d’augmentation des taux d’intérêt. Risque de crédit fournisseurs En termes de relations avec les fournisseurs, le Assèchement Le risque est Groupe s’adresse à un large panel de partenaires du crédit commerciaux implantés en France comme à fournisseurs. l’étranger. Les conditions financières négociées avec Déséquilibre ces derniers tiennent compte des contraintes liées au du besoin en besoin de financement de l’exploitation, et Cafom fonds de bénéficie également de lignes d'ouverture de lettre de roulement et faible. crédit documentaire ou de stand-by letter. impact sur la structure financière du Groupe. Effet adverse sur les frais Pour les fournisseurs étrangers, les règlements à crédit peuvent être garantis par une assurance /couverture ad hoc. Le Groupe a constaté que la position des assureurs -crédits s’était durcie au plus fort de la crise sanitaire, mais qu’elle retrouve désormais un niveau normalisé. financiers. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 34 Estimation du Management (risque net) Catégorie Nature et mesures de réduction existantes Impact Risque de liquidité A la date de clôture, les engagements financiers dont Déséquilibre Le risque de le Groupe dispose lui permettent de réaliser ses de la structure liquidité est estimé ambitions tout en disposant des moyens nécessaires financière du par la Direction du au financement de son exploitation et de son Groupe. Groupe comme développement. Jusqu’à présent, le Groupe n’a pas Inadéquation faible. rencontré de difficultés majeures liées à l’accès aux entre les liquidités requises. objectifs du Groupe et les moyens financiers mis à sa disposition. Incapacité pour le Au cours de l’exercice 2021/2022, les autorisations de découvert et d’escompte accordées par les banques ont augmenté de 2,3 M€ (37,8 M€ d’autorisations). Le Groupe est en mesure de faire face à ses prochaines échéances sur les 12 prochains mois. Groupe de faire face à ses Le Groupe reste cependant vigilant face à l’évolution du contexte économique mondial. engagements financiers. Risque de trésorerie Le Groupe n’a pas de covenant financier lié à des Risque emprunts bancaires. d’exigibilité Le risque est faible. anticipée des crédits. Politique d’Assurance Le Groupe a souscrit un programme d’assurance qui couvre les volets suivants :       Dommages aux biens ; Perte d’exploitation ; Marchandises transportées ; Responsabilité Civile Professionnelle ; Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux. Véhicules et engins de manutention Ce programme est renouvelé au mois de juillet de chaque année, afin de prendre en compte les valeurs assurées mises à jour des mouvements de périmètre (ouvertures/fermetures de magasins, changement de surfaces, etc.). Son champ d’application couvre tout le Groupe. Des plans de prévention sont mis en place et un suivi des recommandations est administré en collaboration avec notre courtier. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 35 Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité Au 30 septembre 2022, le Groupe détient 6.731 actions d’auto-détention comptabilisées en titres immobilisés à un prix de revient de 11,44 € par action, acquises dans le cadre de la régularisation du cours de bourse via un contrat de liquidité. Compte tenu du cours de clôture, ces actions sont valorisées pour un montant net total de 62.464 € en fin d’exercice. Variation de cours La Société n’intervient pas de manière significative sur les marchés financiers. 2.3.9.1 Evolution du cours de l’action depuis son introduction et évolution des volumes traités 2.3.9.2 Performance par action Exercice clos au 30/09/2022 Exercice clos au 30/09/2021 Cours + haut (euros) Cours + bas (euros) Cours au 31/03 16,10 8,70 15,10 3,40 10,80 10,40 Cours au 30/09 9,28 14,20 Nombre d’actions au 31/03 Nombre d’actions au 30/09 9.394.662 9.394.662 9.394.662 9.394.662 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 36 2.4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément à l’article L. 22-10 du Code de commerce, notre Société a choisi d’intégrer les informations du rapport sur le gouvernement d’entreprise au sein d'une section spécifique du rapport de gestion. Organes d’administration et de direction 2.4.1.1 Composition du Conseil d’Administration au 30 septembre 2022 DATE DE NOM FONCTION DATE DE FIN DE MANDAT NOMINATION Administrateur : AG du 29 mars 2019 (renouvellement) A l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2025 les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024 PDG Président du Conseil CA du 29 mars 2019 d’Administration et (renouvellement) M. Hervé GIAOUI Directeur général NB : le CA du 27 septembre Pour la durée de son mandat d’administrateur 2004 a décidé le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général A l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2023 les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Mme Evelyne SZTARK- WORMSER Administrateur : Administrateur AG du 31 mars 2017 SAS PLEIADE Administrateur : AG du 30 mars 2018 (renouvellement) A l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2024 les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 INVESTISSEMENT, représentée par M. Boris TRONC Administrateur A l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2027 les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026 Société GAVALAK, représentée par M. Guy- Administrateur Alain GERMON Administrateur : AG du 31 mars 2021 (renouvellement) Administrateur : CA du 24 janvier 2020 (cooptation) AG du 31 mars 2020 (ratification) A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2024 les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 (durée du mandat restant à courir de son prédécesseur). Madame Viviane CHAINE-RIBEIRO Administrateur indépendant GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 37 DATE DE NOMINATION NOM FONCTION DATE DE FIN DE MANDAT A l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver en 2027 les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2026 Monsieur François POIRIER Administrateur : AG du 31 mars 2021 Administrateur Administrateur : CA du 11 décembre 2019 qui a pris acte de la désignation de Madame Viviane GOLVET en tant qu’administrateur La durée du mandat est de 6 ans, à compter de la date de désignation par le CSE, soit un mandat prenant fin le 26 novembre 2025 Administrateur représentant les salariés Madame Viviane GOLVET représentant les salariés Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 31 mars 2023 de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Evelyne Sztark-Wormser. Madame Evelyne Sztark-Wormser, née le 7 juin 1953, est co-gérante de l’agence immobilière RAPP à Colmar depuis plus de 30 ans. Elle est également gérante de la société de marchands de biens HARMONY et détient des participations dans des sociétés de promotion immobilière (cf paragraphe 2.4.1.3 ci-après). Elle est membre du Conseil d’Administration de CAFOM depuis 6 ans et possède donc l’expérience et les compétences nécessaires pour mener à bien sa mission d’administrateur. Elle détient 10 % du capital de CAFOM, soit 967.456 actions. 2.4.1.2 Liste des Mandataires sociaux non administrateurs au 30 septembre 2022 DATE DE NOMINATION MANDATAIRE SOCIAL FONCTION DATE DE FIN DE MANDAT Directeur Général DGD Jusqu’à nouvelle décision du Conseil d’administration M. Guy-Alain GERMON M. André SAADA Délégué CA du 3 décembre 2007 Directeur Général DGD Jusqu’à nouvelle décision du Délégué CA du 27 septembre 2004 Conseil d’administration Directeur Général DGD Jusqu’à nouvelle décision du Conseil d’administration M. Manuel BAUDOUIN Délégué CA du 3 décembre 2007 M. Guy-Alain Germon, Directeur Général Délégué, est plus particulièrement en charge de la gestion des magasins d’outre-mer ainsi que des fonctions supports du Groupe. M. André Saada, Directeur Général Délégué, supervise les travaux d’implantation et de rénovation des magasins d’outre-mer et participe également à l’animation commerciale de ce réseau. M. Manuel Baudouin, Directeur Général Délégué, participe à l’animation commerciale du réseau aux Antilles et en Guyane et supervise l’activité de financement à la consommation (Cafinéo). Il a également la responsabilité des relations institutionnelles du Groupeoutre-mer. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 38 2.4.1.3 Autres mandats sociaux exercés par les mandataires sociaux Nous vous présentons la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société autre que la Société par chacun des mandataires sociaux. MANDATAIRE SOCIAL NATURE DU MANDAT SOCIETES SAS CAFOM DISTRIBUTION, FITNESS LEADER SAS, FINANCIERE DARUE SAS, FINANCIERE GM SAS, ROSIERS 2020 SAS, FITNESS PLAZA SAS, SAS LOCATION CARAIBE, SAS SOLARDOM, SAS NAUTIC INVEST, SAS IMMO 3000 Président Président du Conseil d’Administration SA VENTE-UNIQUE.com SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, SA FLOREAL, S.A. CAFINEO, SA FONCIERE VOLTA, UEI INVESTMENTS LTD, TTOM SA (jusqu’au 27 octobre 2022), FINANCIERE HG (administrateur délégué) Administrateur M. Hervé GIAOUI Directeur général FONCIERE VOLTA SARL AVENIR INVESTISSEMENT, EURL GH INVEST, SARL IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SNC CRIQUET, SCI ROUEN IMMO, SCI IMMO CONDOR, SCI FOURRIER INVEST, SARL CAFOM CARAIBES, SARL LA COURBETTE, SCI AMANDA, SOLAR ESTATE EURL, SCI L’ESTAGNET, SCI PRIVILEGE, SCI MUSIQUE CENTER, SCI CINESTAR, SCI GRIMAUD L’ESTAGNET, SCI LA BELLEVILLOISE, SPRL IMMOBILIERE DES ROSIERS Gérant GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 39 MANDATAIRE SOCIAL NATURE DU MANDAT SOCIETES SAS LCD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD; SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION, SAS DISTRIMO, SAS DUTYFREEDOM, SAS HORIZON CONSULTING, SAS AMBLAIN 3000 Président SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA, SA CAIRE, SEMAG, SEM PATRIMONIALE Administrateur SARL AS INVEST, SARL KATOURY, SCI L’EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION M. André SAADA GUYANE, SCI COTTON BAY, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, SCI TENDANCE IMMO, EURL PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, SARL PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SC FRITNA, SNC GOURBEYRE EXPANSION, SCI LA GOULETTE 973, SCI AMAZONIA INVESTISSEMENT, SCI FOCH FLANDRIN, SARL TRANSAT ANTILLES VOYAGES, SCI SAF SAF, SCI LEVALLOIS-RIVAY, GLOBAL INVESTISSEMENT SRL, SARL SOCIETE DE GESTION PORTUAIRE DE GUADELOUPE, SCA AIJLA’S Gérant SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS LGD, SAS COMADI, SAS DEPROGE RESTAU, LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION, HABITAT GUYANE SAS, SASU GAVILLUXE (via la SC GAVALAK), SAS ALAK Président SARL GUYANE MOBILIER, SARL GSP, SCI GAG, SCI CALLIENDRAS, SARL CAFOM CARAIBES, SC GAVALAK, SARL RAPID FOOD, SARL CHOCAR, SCI BG IMMOBILIER, SCI SAINT KITTS, SCI POINTE COUCHEE, SARL BOKAY BURGER HOLDING, BK HOLDING M. Guy Alain GERMON Gérant SAS LCD, SASU DIN, SAS GDI, SAS SIN, SAS LBD, SAS CAFOM DISTRIBUTION, SARL BG FONCIERE Directeur général GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 40 MANDATAIRE SOCIAL NATURE DU MANDAT SOCIETES SAS BG FONCIERE, RAPID FOOD SAS, NORCAREVE SAS, LE SNACK LORRINOIS SAS Président SARL GUYANE MOBILIER, SCI BG IMMOBILIER, SCI BG MONTAIGNE, SCI MONTAIGNE II, SCI MONTAIGNE 3, SCI MONTAIGNE 4, SCI IMPRIMERIE, SCI POINTE COURCHET, SCI IMMARONI, SCI IMMOMANGLES, SCI IMMOSOLEIL, SARL SAMPARCO, SARL FONCIERE DU FORUM, SARL TIJUMA, SARL TIJUCA, SNC IPANEMA, SCI CHOCO, SCI DEPROGE 1194, SARL CHOCAR, SC SPB, SARL LE SNACK SPIRITAIN, Gérant M. Manuel BAUDOUIN SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS COMADI, SAS GUADELOUPE MOBILIER, SAS LGD Directeur Général Administrateur CAFINEO SA Comité de Surveillance AEROPLAST INDUSTRIES SAS Conseil de Surveillance COJEAN SAS Comité de Surveillance FINANCIERE TOAST SAS Comité de Surveillance GAIA ENVIRONNEMENT SAS Conseil de Surveillance GENERIX SA PLEIADE INVESTISSEMENT Membre SAS Comité de Surveillance GO 2 ROUES Comité de Surveillance GROUPE SMART RATINGS SAS Comité de Surveillance MONTANA GESTION SAS Comité de Surveillance PBR SAS Comité d’Orientation PLEIADE VENTURE SAS Comité de Surveillance QUIETALIS SAS Comité de Surveillance VIPICO II SAS Mme Evelyne SZTARK- WORMSER SARL AGENCE RAPP (co-gérant), SCI COLMAR RAPP, SARL HARMONY, SCI DU CENTRE, SCI RONNY Gérant GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 41 MANDATAIRE SOCIAL NATURE DU MANDAT SOCIETES Conseil de Surveillance de TALENTIA SOFTWARE Co-présidente de la COMMISSION EUROPE ET INTERNATIONAL au MEDEF Présidente de la FTPE Président Vice-présidente du Conseil d’administration de CLARANOVA (et Présidente du Comité des REMCO) VCR CONSEIL SAS Mme Viviane CHAINE-RIBEIRO Comité stratégique de 2IES (Institut pour l'innovation Economique et Sociale) Conseil Stratégique pour l'attractivité et l'emploi Ile de France Comité d’orientation stratégique de SERIOS Comité stratégique du fonds d’investissement NEW ALPHA VERTO Membre Conseiller municipal à Lacanau (33) Vice-président du parti Nouvelle Energie Vie politique Gérant POIRIER & CIE FINANCE ET CONSEIL SARL Président en tant que représentant de Poirier & PLEIADE INVESTISSEMENT SAS Cie Finance et Conseil SARL PLEIADE VENTURE SAS LE POLYPTYQUE SAS Comité de Surveillance QUIETALIS SAS M. François POIRIER Président Membre Comité de Surveillance COJEAN SAS Conseil de Surveillance GENERIX SA Comité d’Administration PLEIADE ASSET MANAGEMENT SAS Mme Viviane GOLVET Néant Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.4.2.1 Structure du capital Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 42 2.4.2.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du code de commerce Les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction aux transferts d’actions de la Société et à l’exercice des droits de vote (autres que celles prévues par la loi). Les clauses de la convention conclue entre actionnaires et portée à la connaissance de la Société traitant notamment des conditions de cession ou d'acquisition d'actions de la Société sont détaillées au paragraphe 2.5.6. 2.4.2.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1 et au paragraphe 2.5.4. 2.4.2.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1. 2.4.2.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant. 2.4.2.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.6. 2.4.2.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur. 2.4.2.8 Pouvoirs du Conseil d’administration concernant en particulier l’émission ou le rachat d’actions Les délégations de compétence en ces domaines sont visées au paragraphe 2.4.4 et les programmes de rachat d’actions sont visés au paragraphe 2.5.4. 2.4.2.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant. 2.4.2.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploiprendfinenraisond’uneoffre publique Néant. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 43 Rémunérations et avantages A/ Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat au président directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux administrateurs pour l’exercice en cours (vote ex ante) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, nous vous présentons aux termes du présent rapport la politique de rémunération des mandataires sociaux, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux administrateurs de la Société en raison de leurs mandats respectifs au titre de l’exercice en cours. Le Conseil d’Administration a établi une politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. Les principes et critères pris en compte sont les suivants : o Politique de rémunération des administrateurs Les administrateurs de la Société perçoivent une rémunération en raison de leur participation aux travaux du Conseil d’Administration, étant précisé que deux d’entre eux ont renoncé à percevoir toute rémunération à ce titre. La rémunération individuelle des administrateurs est déterminée de la façon suivante (CA du 24 mars 2022), dans la limite de l’enveloppe maximale annuelle de 175.000 euros votée par de l’Assemblée Générale du 6 mai 2014 : A compter de 2022 (au titre de l’exercice clos le 30/09/2021) et jusqu’à nouvelle décision du Conseil d’Administration : - - - - - pour la société Pléiade Investissement : 50.000 euros pour la société Gavalak : 50.000 euros pour Madame Evelyne Sztark-Wormser : 25.000 euros pour Madame Viviane Chaine-Ribeiro : 25.000 euros pour Madame Viviane Golvet (administrateur représentant les salariés) : 5.000 euros soit un montant total pour les 7 administrateurs actuellement en fonction de 155 000 euros. Les administrateurs ne perçoivent aucune autre forme de rémunération (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, au titre de son contrat de travail). Nous vous invitons à statuer favorablement sur la politique de rémunération des administrateurs en approuvant la résolution suivante soumise, à titre ordinaire, à l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2023 : Résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires (vote ex ante) « Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice en cours) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2023, telle qu’elle y est décrite. » o Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Depuis l’exercice 2019/2020, M. Hervé GIAOUI, par ailleurs premier actionnaire de la Société à travers la société GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 44 Financière HG qu’il détient à 99,9 %, ne perçoit plus aucune rémunération de la part de la Société en tant que Président Directeur Général. Au cours de l’exercice 2020/2021, la société Financière HG avait facturé à la société CAFOM DISTRIBUTION, au titre d'une assistance en matière d’achats, de supply-chain, d’assurances et de relations bancaires, une prestation de 128.000 €. Aucune facturation n’a été faite à une des sociétés du Groupe par la société Financière HG au cours de l’exercice 2021/2022. La politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, dirigeants mandataires sociaux, résulte d’une démarche réfléchie et équilibrée, établie dans le cadre de l’intérêt général du Groupe, fondée sur des critères objectifs et en cohérence avec la politique salariale d’ensemble menée au sein du Groupe. Les principes et critères adoptés par le Groupe sont les suivants :  Rémunération fixe Les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération fixe qui fait l’objet chaque année d’une analyse. Cette rémunération est notamment appréciée en fonction des responsabilités hiérarchiques et opérationnelles de chaque dirigeant, ainsi que de l’étendue géographique (France, Europe, DOM-TOM-COM, Chine, Inde, …) de la supervision et du management. Elle est également appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte du marché de la distribution traditionnelle. La rémunération fixe versée à deux Directeurs Généraux Délégués (Monsieur Guy-Alain Germon et Monsieur Manuel Baudouin) est effectuée indirectement à travers le montant de la prestation de service que la société SAS Financière Caraïbe facture au Groupe, analysée chaque année. Monsieur Guy-Alain Germon et Monsieur Manuel Baudoin ne perçoivent aucune rémunération en direct de CAFOM SA ou d’une de ses filiales. La convention avec Financière Caraïbe est détaillée au paragraphe 2.4.3.1. Depuis le 31 décembre 2020, Monsieur André Saada ne perçoit plus de rémunération de la part de CAFOM SA. Par ailleurs, la société Global Investissement SPRL, qu’il détient à 100 %, avait facturé une prestation de 81.000 € à la société CAFOM CARAIBES au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2021 pour rémunération d’une prestation d’assistance en matière de conseil, exploitation et administration dans les domaines commerciaux et marketing. Aucune prestation n’a été facturée à une des sociétés du Groupe par la société Global Investissement SPR au cours de l’exercice clos 2021/2022.  Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle Le Groupe privilégie une politique de rémunération indépendante des résultats de l’entreprise, ses principaux dirigeants mandataires sociaux étant actionnaires dirigeants. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient donc d’aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. En l’absence de rémunération variable, il n’y a donc pas d’éléments variables de la rémunération des mandataires sociaux déterminés à partir de l’application de critères de performance extra-financière (RSE).  Stock-options, actions gratuites Au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2022, les dirigeants mandataires sociaux n’ont bénéficié ni de stock- options, ni d’actions gratuites.  Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’Administration peut décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux en raison de circonstances particulières, comme par exemple la réalisation d’une opération majeure pour la Société, la mesure d’une surperformance exceptionnelle ou tout autre évènement majeur. Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée au cours de l’exercice 2021/2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 45  Autres Aucun dirigeant mandataire social de la Société ne bénéficie actuellement d’un engagement de la Société prévoyant le versement à son profit d’une quelconque indemnité en cas de départ. Il n’y a pas non plus d’engagement de non-concurrence.  Rémunération de l’activité d’administrateur Mis à part le Président du Conseil d’Administration, les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas administrateurs de la Société. Nous vous invitons à statuer favorablement sur la politique de rémunération (directe et indirecte) des dirigeants mandataires sociaux, telle que présentée ci-avant, en approuvant la résolution suivante soumise, à titre ordinaire, à l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2023 : Résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires (vote ex ante) « Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2023, telle qu’elle y est décrite. » Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sera appelée à se prononcer l’an prochain (vote ex post) sur les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués à ces mêmes dirigeants au titre de l’exercice qui sera clos le 30 septembre 2023. B/ Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de leur mandat, à chacun des mandataires sociaux, au titre de l’exercice écoulé (vote ex post) 2.4.3.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires sociaux et membres du Conseil d’Administration Nous vous rendons compte des rémunérations et des avantages de toute nature, attribués par la Société et ses filiales aux mandataires sociaux et membres du Conseil d’Administration au cours des exercices clos les 30 septembre 2021 et 2022. Les rémunérations indiquées ci-dessous comprennent les traitements et salaires perçus et les contributions article 83 lorsque cela est applicable. Il est précisé que la rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs au titre de l’exercice écoulé respecte la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mars 2022 dans sa douzième et dans sa treizième résolution. Il est par ailleurs rappelé que le Conseil d’Administration du 24 mars 2022 a modifié la répartition et le versement aux administrateurs de la rémunération leur revenant, au titre de la décision de l’assemblée générale du 6 mai 2014, cette nouvelle répartition s’appliquant à compter de la rémunération à percevoir en 2022, au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021(155.000 euros). Elle est reprise dans le tableau ci-dessous. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 46 Rémunération de l’activité Exercice clos le 30/09 Rémunération fixe (brute) Avantages en nature Actions Total au Total au gratuites 30/09/22 30/09/21 Mandataire social Hervé GIAOUI d’administrateur (3) 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / - / / / / / / / / / / / / / / / / / / - / - - / / / / / André SAADA(2) 54.884 54.884 / / / / / / / / / / / / / / / / Guy-Alain GERMON(1) SC GAVALAK / 50.000 50.000 / 50.000 / 50.000 / ManuelBAUDOUIN (1) / 50.000 50.000 25.000 25.000 25.000 25.000 - 50.000 25.000 25.000 - PLEIADE INVESTISSEMENT 50.000 25.000 25.000 - Mme Evelyne SZTARK-WORMSER Madame Viviane CHAINE-RIBEIRO Monsieur François POIRIER - (1) Rémunérations versées via la société SAS Financière Caraïbe et incluses dans la prestation de services facturée par SAS Financière Caraïbes à CAFOM SA. (2) M. André SAADA a cessé d’être salarié de la société CAFOM SA à compter du 31 décembre 2020. (3) Rémunération de l’administrateur au titre de l’exercice concerné et perçue l’année suivante. Madame Viviane GOLVET, administrateur représentant les salariés, percevra en 2023 une rémunération de l’activité d’administrateur au titre de son mandat pour l’exercice 2021/2022 de 5 000 €, comme l’année précédente. La société FINANCIERE CARAIBE (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires chacun à hauteur de 50 %) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 708.000 € pour 12 mois, montant identique à celui de l’année dernière. Il n’y a pas eu de facturation faite à CAFOM CARAIBES (contre une facturation de 20.000 € l’année dernière). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 47 La convention de prestation de service avec FINANCIERE CARAIBE prévoit, entre autres, des prestations de services liées aux fonctions de dirigeants de Messieurs Baudouin et Germon. Sur le montant total de 708.000 € facturé au titre de l’exercice 2021/2022, 91.800 € concerne la rémunération de la fonction de dirigeant de Monsieur Baudouin et 300.000 € celle de Monsieur Germon (contre respectivement 103.275 € et 301.200 € l’an dernier), hors refacturation des charges sociales et des frais annexes (déplacements notamment). Cette convention de prestation de service est une convention réglementée, indiquée au chapitre 9 de ce rapport financier, et communiquée aux Commissaires aux Comptes pour l’établissement de leur rapport spécial. Messieurs Baudouin et Germon ne perçoivent en nom propre aucune rémunération attribuée par une société du Groupe. Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021/2022. En l’absence de rémunération variable, il n’y a donc pas d’éléments variables de la rémunération des mandataires sociaux déterminés à partir de l’application de critères de performance extra-financière (RSE). Pour l’exercice 2021/2022, les niveaux de rémunération des dirigeants au regard : - - - de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés du Groupe, de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la Société CAFOM, du SMIC, se détaillent de la façon suivante : . . Le niveau de rémunération de Monsieur Guy-Alain Germon, à travers la rémunération de la fonction de dirigeant incluse dans les honoraires de Financière Caraïbe, représente : - - - 8,2 fois la rémunération moyenne et 10,6 fois la rémunération médiane des salariés du Groupe (respectivement 8,2 fois et 11,0 fois l’an dernier) ; 2,6 fois la rémunération moyenne et 3,7 fois la rémunération médiane des salariés de la Société CAFOM ; 15,4 fois le montant du SMIC Le niveau de rémunération de Monsieur Manuel Baudouin, à travers la rémunération de la fonction de dirigeant incluse dans les honoraires de Financière Caraïbe, représente : - - - 2,5 fois la rémunération moyenne et 3,3 fois la rémunération médiane des salariés du Groupe (respectivement 2,8 et 3,8 fois l’an dernier) ; 0,8 fois la rémunération moyenne et 1,1 fois la rémunération médiane des salariés de la Société CAFOM ; 4,7 fois le montant du SMIC. Il est rappelé que M. Hervé Giaoui et M. André Saada n’ont pas été rémunérés sur l’exercice 2021/2022 et qu’il n’y a donc pas lieu de faire une comparaison avec les rémunérations moyenne et médiane des salariés du Groupe et de ceux de CAFOM SA, ni avec le montant du SMIC. 2.4.3.2 Rémunérations de l’activité des administrateurs 155.000 € de rémunération de l’activité d’administrateur seront alloués en 2023 aux administrateurs au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2022 conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 6 mai 2014 ayant fixé à la somme maximale de 175.000 € le montant des jetons de présence et à la décision de répartition du Conseil en date du 24 mars 2022. Il est précisé que les rémunérations de l’activité d’administrateur dues au titre de l’exercice 2021 (155.000 €) ont été intégralement payées en 2022. 2.4.3.3 Rémunérations au titre des contrats de travail Au 30 septembre 2022, les mandataires sociaux n’ont pas de contrat de travail. Seul l’administrateur représentant les salariés bénéficie d’un contrat de travail. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 48 2.4.3.4 Rémunération au titre de missions ou mandats exceptionnels Néant 2.4.3.5 Rémunérations perçues des sociétés contrôlées Cf. paragraphe 2.4.3.1 ci-avant ; les rémunérations indiquées au sein de ce tableau comprennent celles versées par Cafom SA et par les autres sociétés contrôlées le cas échéant. 2.4.3.6 Sommes provisionnées par la Société et les sociétés du Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages au profit des mandataires sociaux Aucune somme n’a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages à l’exception de la provision pour indemnités de départ en retraite pour les mandataires bénéficiant d’un contrat de travail. 2.4.3.7 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social Aucune nouvelle option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie au cours de l’exercice aux mandataires sociaux. 2.4.3.8 Bons de souscription d’actions consentis à chaque mandataire social Il n’y a aucun bon de souscription d’action, exerçable sur l’exercice écoulé ou sur les exercices à venir (cf paragraphe 2.4.3.14 ci-après). 2.4.3.9 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci Néant. 2.4.3.10 Attribution gratuite d’actions consenties aux mandataires sociaux Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, il n’a pas été attribué d’actions gratuites au profit d’un mandataire social et aucune action attribuée gratuitement à un mandataire social n’est devenue disponible au cours de l’exercice, le tableau 7 de l’annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 n’est pas applicable. Depuis 5 ans, il n’y a pas eu d’attribution gratuite d’actions consenties aux mandataires sociaux actuels. 2.4.3.11 Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux Aucune action de performance n’a jamais été attribuée au profit des mandataires sociaux. 2.4.3.12 Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux Néant. 2.4.3.13 Engagements de retraite des mandataires sociaux Aucune retraite décrite dans les articles L.225.102-1 et D.225-104-1 n’a été attribuée aux mandataires sociaux. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 49 2.4.3.14 Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Les tableaux ci-dessous reprennent de manière synthétique les différents engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux en termes derémunération. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Exercice 2022 Cf. paragraphe 2.4.3.1 Néant Exercice 2021 Cf. paragraphe 2.4.3.1 Néant Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Synthèse des Bons de Souscription d’Actions attribués aux dirigeants mandataires sociaux et/ou exercés par eux Aucun bon de souscription n’était en circulation à l’ouverture de l’exercice, au 1er octobre 2021, et aucun bon de souscription n’a été émis depuis cette date. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux Néant Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou Indemnités relatives à une clause de non concurrence Régime de retraite supplémentaire (article 83) Nom du dirigeant mandataire social Contrat de travail postérieurement à celles-ci Oui Non X Oui Non X Oui Non X Oui Non X Hervé GIAOUI André SAADA X X X X Guy Alain GERMON Manuel BAUDOUIN X X X X X X X X GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 50 2.4.3.15 Projets de résolutions soumises au vote ex post En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, compte tenu du vote de l’Assemblée générale des actionnaires du 31 mars 2022 ayant statué sur la politique de rémunération envisagée pour l’exercice clos le 30 septembre 2022, il vous est demandé d’approuver d’une part les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux et d’autre part les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de leur mandat, au Président directeur Général et à chacun des directeurs généraux délégués, au titre de l’exercice écoulé, tels qu’ils vous ont été présentés ci-avant, et de voter favorablement les projets de résolutions suivantes soumises à titre ordinaire au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2023 : Résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires (vote ex post) « Sixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 30 septembre 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. » « Septième résolution (Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, prend acte que Monsieur Hervé GIAOUI, président directeur général, n’a perçu aucune rémunération et ne s’est vu attribuer aucun avantage par la Société, en raison de ses mandats, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2022, ainsi que cela est mentionné dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. » «Huitième résolution (Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur André SAADA, directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, prend acte que Monsieur André SAADA, directeur général délégué, n’a perçu aucune rémunération et ne s’est vu attribuer aucun avantage par la Société, en raison de son mandat, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2022, ainsi que cela est mentionné dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. » « Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Guy-Alain GERMON, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2022, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. » GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 51 « Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article L. 225-37 dudit Code et joint au rapport mentionné à l’article L. 225-100 du même Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, en raison de son mandat, à Monsieur Manuel BAUDOUIN, directeur général délégué, au titre de l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2022, tels que présentés dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise. » Il est rappelé que la politique de rémunération de la Société (soumise au vote ex ante) est basée pour deux dirigeants mandataires sociaux sur un mécanisme de rémunération indirecte, par le biais d’une convention de prestation de service conclue entre la société Cafom et la société Financière Caraïbe, et que les rémunérations en résultant pour Messieurs Guy-Alain GERMON et Manuel BAUDOUIN, soumises au vote ex post, sont celles perçues au titre de la rémunération de la fonction de dirigeant incluse dans les honoraires versés par Cafom à Financière Caraïbe. 2.4.3.16 Opérations sur titres des mandataires sociaux et des personnes assimilées (article 223-26 du Règlement Général de l’AMF) Le 5 juillet 2022, dans le respect des clauses et dispositions du pacte d’actionnaires (cf paragraphe 2.5.6), la société SPB a cédé 100.000 titres CAFOM à la société GAVALAK. 2.4.3.17 Conventions réglementées (L. 225-38 et suivants du Code de commerce) Nous vous demandons d’approuver les conventions visées à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice clos le 30 septembre 2022. Ces conventions vous sont présentées au chapitre 9 et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, intégré au présent rapport. Il est précisé : 1/ qu’aucune nouvelle convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été autorisée au cours de l’exercice 2/ s’agissant des conventions visées à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce autorisées, au cours d’un exercice précédent et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice :  qu’aucune règle de calcul et d’ajustement dans le temps des conditions financières de ces conventions n’a été définie contractuellement ;   qu’aucune d’elles n’a connu une évolution substantielle de son montant ou de ses conditions financières ; que le Conseil d’Administration du 31 janvier 2023 a procédé à la revue de ces conventions et décidé de maintenir ses autorisations antérieures afférentes auxdites conventions et la poursuite de celles-ci jusqu’à leur prochain examen par le Conseil appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023. 2.4.3.18 Conventions entre un mandataire ou actionnaire significatif de CAFOM SA et une société contrôlée par celle-ci (L. 225-37-4 du Code de commerce) Nous vous informons que, depuis la clôture de l’exercice précédent, il n’y a pas eu de conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de CAFOM SA et, d'autre part, une autre société contrôlée par CAFOM SA au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 52 Délégation et autorisation accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs Date de l’AGE - Délai Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau d’expiration de autorisé en la délégation la délégation réalisées(s) sur réalisée(s) au cours de capital au cours de l’exercice les précédents exercices l’exercice Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport 31/03/2022 (17ème résolution) 31/05/2024 Néant Néant Néant 80.000.000 € 80.000.000 € 26 mois Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de 31/03/2022 (18ème résolution) 80.000.000 € 1 31/05/2024 Néant Néant Néant 80.000.000 € 26 mois souscription 1 Ce montant s’impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 20ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 31 mars 2021 et par la 27ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 31 mars 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 53 Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs Date de l’AGE - Délai Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau d’expiration de autorisé en la délégation la délégation réalisées(s) sur réalisée(s) au cours de capital au cours de l’exercice les précédents exercices l’exercice Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription 31/03/2022 (19ème résolution) 31/05/2024 80.000.000 € 2 Néant Néant Néant 80.000.000 € 26 mois Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec suppression du droit 31/03/2022 préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 10 % du capital par période de 12 mois (20ème résolution) 31/05/2024 Néant - Néant 10 % du capital 26 mois 2 Ce montant s’impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 20ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 31 mars 2021 et par la 27ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 31 mars 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 54 Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs Date de l’AGE - Délai Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau d’expiration de autorisé en la délégation la délégation réalisées(s) sur réalisée(s) au cours de capital au cours de l’exercice les précédents exercices l’exercice Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet, en cas d’émission par voie d’offre au public, avec maintien ou 15 % de l’émission initiale et 15 % de l’émission initiale et plafond applicable à la résolution 31/03/2022 suppression du droit (21ème résolution) plafond 31/05/2024 Néant Néant Néant préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’augmenter le nombre de titres à émettre applicable à la résolution concernée 26 mois concernée Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de 31/03/2022 10 % du capital social et 80.000.000 € 10 % du capital social et 80.000.000 € 3 (22ème résolution) 31/05/2024 Néant Néant Néant 26 mois rémunérer des apports en nature consentis à la Société 3 Ce montant s’impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 20ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 31 mars 2021 et par la 27ème résolution de l’Assemblée Générale en date du 31 mars 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 55 Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs Date de l’AGE - Délai Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau d’expiration de autorisé en la délégation la délégation réalisées(s) sur réalisée(s) au cours de capital au cours de l’exercice les précédents exercices l’exercice Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 31/03/2022 (23ème résolution) 31/05/2024 80.000.000 € 4 Néant Néant Néant 80.000.000 € 26 mois Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 31/03/2022 (24ème résolution) 31/05/2024 250.000.000 € Néant Néant Néant 250.000.000 € 26 mois 4 Ce montant s’impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 20ème résolution de l’assemblée générale en date du 31 mars 2021 et par la 27ème résolution de l’assemblée générale en date du 31 mars 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 56 Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs Date de l’AGE - Délai Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau d’expiration de autorisé en la délégation la délégation réalisées(s) sur réalisée(s) au cours de capital au cours de l’exercice les précédents exercices l’exercice Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (attribution d’actions 10 % du capital social déduction faite des actions gratuites déjà attribuées 31/03/2022 (25ème résolution) 31/05/2025 10 % du capital social Néant Néant Néant 38 mois gratuites existantes ou à émettre dans le cadre de l’augmentation du capital) Utilisation des délégations financières consenties au Conseil d’Administration en période d’offre publique 31/03/2022 (28ème résolution) 30/09/2023 - - - - - 18 mois GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 57 Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs Date de l’AGE - Délai Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau d’expiration de autorisé en la délégation la délégation réalisées(s) sur réalisée(s) au cours de capital au cours de l’exercice les précédents exercices l’exercice Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période 31/03/2022 (29ème résolution) 30/09/2023 20.000.000 € Néant - Néant 20.000.000 € d’offre publique portant sur les titres de la Société 18 mois Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription 31/03/2021 (16ème résolution) 31/05/2023 80.000.000 € 5 Néant - Néant 80.000.000 € 26 mois 5 Ce montant s’impute sur le plafond global de 80.000.000 euros pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital fixé par la 20ème résolution de l’assemblée générale en date du 31 mars 2021 et par la 27ème résolution de l’assemblée générale en date du 31 mars 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 58 Nature de la délégation de compétence ou de pouvoirs Date de l’AGE - Délai Date Montant Utilisation de Augmentation(s) Augmentation(s) Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau d’expiration de autorisé en la délégation la délégation réalisées(s) sur réalisée(s) au cours de capital au cours de l’exercice les précédents exercices l’exercice Autorisation au Conseil d’Administration, en cas d’émission par voie d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la 31/03/2021 10 % du capital par période de 12 mois (17ème résolution) 31/05/2023 Néant - Néant 10 % du capital 26 mois Société, de fixer le prix d’émission Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la 31/03/2020 31/05/2023 10 % du capital social Néant - Néant 10 % du capital social (22ème résolution) Société au profit des 38 mois salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 59 Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mars 2023 de consentir les délégations et autorisations suivantes afin principalement de remplacer celles arrivées à échéance ou venant à expiration au cours de l’exercice en cours : 1. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; 2. 3. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 4. Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’émission par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; 5. 6. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; 7. Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et de sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d’épargne entreprise ; 8. 9. Limitation globale des autorisations et délégations consenties par la présente assemblée générale ; Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 10. Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 11. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ; Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2.4.5.1 La Direction Générale Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration a décidé, en application de l’article L 225-51-1 du code de commerce, de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, ce qui permet dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d’assurer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et ainsi favoriser et rendre plus efficace le processus de décision. La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d’Administration, Monsieur Hervé GIAOUI. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 60 Le Conseil d’Administration n’a pas apporté de limitation aux pouvoirs du Directeur Général. Toutefois, la Société considère que les pouvoirs sont équilibrés au sein du Conseil qui demeure l’organe d’administration souverain de la Société et au sein duquel sont débattus tous les sujets d’importance majeure pour la marche et le développement de la Société. Ainsi, toutes les décisions relatives aux orientations stratégiques, en termes d’activité, d’ouvertures et de fermetures de points de vente ou de déploiement de la franchise, de financement et d’investissements relèvent, in fine, de la responsabilité du Conseil. 2.4.5.2 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration et politique de diversité au sein du Conseil d’Administration L’article L. 22-10-3 du code de commerce entré en vigueur le 1er janvier 2017 dispose que « La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé (…) Dans ces mêmes sociétés, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. »  Depuis 2012 et afin de respecter les dispositions légales sur la mixité, diverses nominations ont eu lieu au sein de la Société. Ainsi, l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2012 a procédé à la nomination en qualité d’administrateur avec effet au 1er octobre 2012, de la société Pléiade Investissement représentée par Madame Nathalie de Chalus. La composition du CA de CAFOM SA a ensuite évolué, la société Pléiade Investissement ayant désigné un nouveau représentant permanent en la personne de Monsieur Boris Tronc. Le 10 décembre 2012, Madame Corinne Saada a été nommée par cooptation en qualité d’administrateur indépendant au sens de la recommandation n°8 du code Middlenext. Cette cooptation a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 28 mars 2013. La composition du Conseil d’Administration a ensuite été modifiée lors de l’Assemblée Générale du 31 mars 2017, avec la nomination de Madame Evelyne Sztark-Wormser en tant qu’administrateur, le changement de représentant permanent de Financière Caraïbe SAS (Monsieur Guy-Alain Germon en remplacement de Monsieur Manuel Baudouin), et la démission de Messieurs Guy-Alain Germon (personne physique) et André Saada de leur poste d’administrateurs . La SAS Financière Caraïbe, ayant procédé à un reclassement de ses actions Cafom au profit de ses deux actionnaires, les sociétés SPB et Gavalak, a démissionné de son mandat d’administrateur le 18 décembre 2018. Le Conseil d’Administration du 18 décembre 2018 a nommé en qualité d’administrateur, à titre provisoire, la société Gavalak, représentée par M. Guy-Alain Germon pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. L’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2019 a ratifié cette nomination. Madame Corinne Saada a démissionné de son mandat d’administrateur au cours de l’exercice précédent. Lors de la réunion du 24 janvier 2020, le Conseil d’Administration a nommé en qualité d’administrateur, à titre provisoire, Madame Viviane Chaine-Ribeiro, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. L’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2020 a ratifié cette nomination. L’Assemblée Générale du 31 mars 2021 a procédé à la nomination de Monsieur François Poirier, en qualité de nouvel administrateur. A la date de publication du présent rapport, le Conseil d’Administration, comprend ainsi quatre hommes et deux femmes, hors le poste d’administrateur représentant les salariés (assumé par une femme) qui n’est pas pris en compte pour les règles de représentation équilibrée hommes / femmes au sein du Conseil d’Administration. Les règles de représentation équilibrée sont donc respectées, puisqu’il n’y a pas un écart de plus de 2 membres entre chaque sexe, règle appliquée pour les conseils d’administration de 8 membres au plus. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 61 2.4.5.3 Code de gouvernement d’entreprise de la Société Le Conseil d’Administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2010, d’appliquer les recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext en lieu et place de celles du code AFEP-MEDEF. Ce Code peut être consulté à l’adresse internet suivante : https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_-_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021- 2.pdf Le Conseil d’Administration de la Société a pris connaissance des points de vigilance et des recommandations de ce code dans sa nouvelle édition de septembre 2021 (recommandation n°22 du Code). Les recommandations qui ne sont pas appliquées par la Société sont les suivantes : 1/ Recommandation n°3 du Code : le nombre minimal d’administrateur indépendant fixé à deux. Le Groupe considère que la composition cible de son Conseil d’Administration, avec deux administrateurs actionnaires opérationnels, trois administrateurs actionnaires non opérationnels, un administrateur indépendant et un administrateur représentant les salariés, est appropriée compte tenu de sa taille et de la composition de son actionnariat. 2/ Recommandation n°5 du Code : la formation des membres du Conseil. Le Groupe considère que, par leur poste, fonction, autres mandats et expérience, les administrateurs en fonction ont les connaissances et compétences nécessaires pour mener à bien leur mandat. 3/ Recommandation n°9 du Code : la mise en place d’un règlement intérieur. Le Groupe n’a pas encore appliqué la recommandation de mise en place d’un règlement intérieur dès lors que les administrateurs sont tenus de s’astreindre aux règles légales, réglementaires et statutaires de leur poste. 4/ Recommandation n°17 du Code : la préparation de la succession des dirigeants. Le Groupe rappelle que ses dirigeants (Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) en sont également ses principaux actionnaires. S’il n’a pas encore été inscrit officiellement à l’ordre du jour d’un Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021/2022, ce sujet a été inscrit à l’ordre du jour du Conseil du 31 janvier 2023. Les éléments suivants ont été établis à la suite d’entretiens avec la Direction Générale, le Conseil d’Administration et les Commissaires aux comptes de laSociété. . Déontologie des membres du Conseil - Information des membres du Conseil - Organisation des réunions du Conseil - Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil – Points de vigilance (recommandations n°1, 4, 6, 13 et 22) Aucun administrateur n’afait part d’unedifficulté sur ces questions. Ces sujets sont plus amplement développés au paragraphe 2.4.5.4 ci-après sur « Les travaux du Conseild’Administration ». . Conflits d’intérêts (recommandation n°2) La Société reste attentive à la représentation de l’ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil d’Administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d’entre eux. La Société considère que, dans ces conditions, les intérêts de chacun sont justement représentés. Le Conseil d’Administration du 31 janvier 2022 a par ailleurs décidé de mettre en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêt qui reprend la politique menée préalablement par la Société sur cette question et prévoit notamment qu’en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et le cas échéant démissionner. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 62 Aux termes de cette procédure, les administrateurs sont invités chaque année, en préambule du Conseil d’arrêté des comptes annuels, à déclarer au Conseil leurs éventuels conflits d’intérêts et ce Conseil étudie l’ensemble des conflits d’intérêts connus et potentiels et demande, si nécessaire, à l’administrateur concerné, de régulariser sa situation. Les Conseils du 31 janvier 2022 et du 31 janvier 2023 ont appliqué cette nouvelle procédure. Il est précisé que ne sont confiées aux Commissaires aux comptes de la Société que les missions entrant dans le cadre de la certification des comptes et autres missions dévolues par les textes en vigueur exclusivement à ceux-ci. . Présence d’administrateurs indépendants (recommandation n°3) Le code Middlenext préconise que le conseil accueille au moins deux membres indépendants. Les critères fixés par ce code qui permettent de justifier l’indépendance des membres du conseil se caractérisent par l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement. Ces principes sont les suivants : . . . . . ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Comme indiqué précédemment, de par sa taille et son actionnariat, le Groupe, dans la composition cible de son Conseil d’Administration, a choisi d’avoir un unique administrateur indépendant, en dessous du seuil recommandé par le code Middlenext. Le poste d’administrateur indépendant est occupé par Madame Viviane Chaine-Ribeiro depuis sa nomination par le Conseil d’Administration du 24 janvier 2020, ratifiée l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2020. . Mise en place de comités (recommandations n°7 et 8) Le code Middlenext recommande que chaque Conseil se dote d’un comité spécialisé en RSE et décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité de s’organiser avec ou sans comités spécialisés ad hoc (rémunérations, nominations, stratégique …) qui seront éventuellement créés sur mesure. En ce qui concerne la mise en place du Comité d’Audit, le Conseil a décidé, conformément à la législation en vigueur, d’en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes. Le Président Directeur Général participe au Comité d’Audit mais ce n’est pas lui qui en assure la Présidence. Un Comité RSE, présidé par l’administrateur indépendant de la Société, a été créé au cours de l’exercice 2021/2022, suivant décision du Conseil du 31 janvier 2022 et s’est réuni deux fois durant l’exercice. . Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil (recommandation n°9) Comme indiqué ci-dessus, le Conseil n’a jusqu’à présent pas adopté de règlement intérieur et proposera ultérieurement l’adoption d’un tel règlement. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 63 . Choix de chaque administrateur (recommandation n°10) Le Président demandera à chacun des membres du Conseil de bien vouloir lui communiquer les informations sur son expérience qu’il souhaitera voir associées à son mandat et portées sur le site internet de l’entreprise avant l’assemblée statuant sur le renouvellement de son mandat. . Durée des mandats des membres du Conseil (recommandation n°11) La durée du mandat d’administrateur est de six ans (article 17 des statuts de la Société), durée maximale prévue par la loi. La Société considère que cette durée est adaptée aux spécificités de l’entreprise, la stabilité de son actionnariat ne justifiant pas une durée de mandat inférieure. . Rémunération de l’activité des administrateurs (recommandation n°12) Conformément à la recommandation n° 12 du code Middlenext, la Société attribue une rémunération d’activité aux administrateurs. L’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2014 a fixé, à compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2013, à 175.000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser aux membres du Conseil d'Administration, à titre de la rémunération d’activité, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'Assemblée Générale. Le montant de la rémunération d’activité allouée aux membres du Conseil d’Administration pour leur participation aux travaux de celui-ci au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022 s’élèvera à 155.000 euros. . Relation avec les actionnaires (recommandation n°14) L’organisation de l’Assemblée Générale rend matériellement possible les conditions de dialogue entre les dirigeants, administrateurs et actionnaires. L’analyse des votes négatifs à l’Assemblée Générale fait par ailleurs l’objet de discussions entre les membres du conseil. . Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise (recommandation n°15) De par son implantation sur les territoires d’Outre-mer, le Groupe mène naturellement une politique soutenue de diversité dans ses filiales. Il veille également à une représentation équilibrée entre les hommes et les femmes dès que l’activité et le poste la rendent possible. Pour les tâches logistiques, le plus souvent assurées par des hommes, le Groupe cherche à développer le recrutement de femmes pour les métiers d’encadrement. Les résultats de la politique de mixité sont indiqués dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, inclue dans le présent rapport et le Conseil est régulièrement tenu informé des résultats en la matière. . Rémunération des dirigeants (recommandation n°16) La politique de rémunération des dirigeants et les ratios devant figurer au présent rapport figurent au paragraphe 2.4.3 ci-avant. . Préparation de la succession des dirigeants (recommandation n°17) Le Conseil a pris acte de cette recommandation du Code ; le Groupe rappelle qu’il est actuellement dirigé par ses principaux actionnaires fondateurs. S’il n’a pas encore été inscrit officiellement à l’ordre du jour d’un Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021/2022, ce sujet a été inscrit à l’ordre du jour du Conseil du 31 janvier 2023. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 64 . Cumul contrat de travail et mandat social (recommandation n°18) Au 30 septembre 2022, il n’y avait pas de cumul de mandat social et de contrat de travail. . Indemnités de départ (recommandation n°19) Aucun dirigeant de la Société ne bénéficie actuellement d’un engagement de la Société prévoyant le versement à son profit d’une quelconque indemnité en cas de départ. . Régimes de retraite supplémentaires (recommandation n°20) Le rapport aux actionnaires rend compte des régimes de retraite des mandataires dirigeants. Stock-options et attribution gratuite d’actions (recommandation n°21) . Aucun membre du Conseil ou mandataire social ne bénéficient d’actions gratuites ou de stock-options à la clôture de l’exercice. 2.4.5.4 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu’il le juge opportun, en fonction de l’intérêt social. Le calendrier prévisionnel des réunions pour l’année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre. Chaque réunion du Conseil d'Administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs par écrit, au moins trois jours avant la réunion ou par tout moyen en cas d’urgence. Les statuts du Conseil d'Administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence. Les questions susceptibles d’être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration s’est réuni 13 fois au cours de l’exercice. Le taux de participation global des administrateurs, présents ou représentés, aux réunions du Conseil d’Administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2022 est de 88 %. Depuis le Conseil du 31 janvier 2022, les administrateurs sont invités, chaque année lors du Conseil statuant sur l’arrêté des comptes annuels, à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et la préparation de ses travaux. . Information des administrateurs Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués préalablement aux réunions du Conseil. En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant le Groupe, notamment les principaux indicateurs d'activité. Le Conseil d’Administration bénéficie également de présentations effectuées par des responsables opérationnels du Groupe sur des sujets nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe, de ses activités et de ses perspectives. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 65 . Tenue des réunions Les réunions du Conseil d’Administration se sont déroulées au siège de la Société ou dans les bureaux occupés par le Groupe au Pré-Saint-Gervais, ainsi que par visio-conférence (notamment en raison de la crise sanitaire). Les réunions du Conseil d’Administration peuvent en effet se tenir par visioconférence à l’exception des décisions suivantes : - - Arrêté des comptes annuels et consolidés ; et Approbation du rapport de gestion de la société et du Groupe. . Procès-verbaux de réunions Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion conformément à la législation en vigueur. . Comités Conformément à l’article L 823- 20 du code de commerce, la Société a choisi de confier les missions du comité d’audit à son Conseil d’Administration, réuni spécifiquement à cet effet. Celui-ci procède à l’examen et à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. Il intervient à l’occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société ou de ses filiales, en termes d’engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositions légales et réglementaires et la situation des principaux litiges en cours. Il est également chargé d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Le Conseil d’Administration demeure seul responsable des décisions relatives aux comptes. Le Conseil, présidé par l’administrateur indépendant de la Société, se réunit également en formation de comité RSE depuis l’exercice écoulé au cours duquel ont eu lieu deux réunions. 2.4.5.5 Participations aux assemblées générales La participation des actionnaires aux assemblées générales s’effectue dans les conditions prévues par la loi et conformément aux articles 28 à 35 des statuts de la Société. Le Conseil du 31 janvier 2023 a examiné le résultat des votes à la dernière Assemblée Générale du 31 mars 2022, notamment les sujets inscrits à l’ordre du jour qui ont suscité des votes négatifs et débattu de l’opportunité de faire évoluer ce qui a pu susciter de tels votes. 2.4.5.6 Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle. Description de la procédure mise en place par la Société en application du second alinéa de l’article L. 22-10-12 du code de commerce et de sa mise en œuvre Conformément à la loi Pacte du 22 mai 2019, le Conseil d’Administration du 31 janvier 2020 a mis en place une procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales qui a fait l’objet d’une charte adoptée par le Conseil. Celui-ci examine chaque année, à l’occasion de l’examen des comptes annuels, l’ensemble desdites conventions, conclues au cours du dernier exercice, ou au cours d’exercice antérieurs, mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Il effectue une revue des critères de détermination de ces conventions afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché et il analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 66 Si le Conseil d’Administration identifie une convention qui revêt le caractère de convention réglementée, celle- ci devient soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées et fera l’objet d’une approbation à la prochaine Assemblée Générale. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Le Conseil du 31 janvier 2023 a mis en œuvre la procédure décrite ci-dessus et n’a pas requalifié de conventions courantes conclues à des conditions normales en conventions règlementées. 2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE Structure du capital de la Société au 30 septembre 2022 2.5.1.1 Capital social Le capital social est de 47.912.776,20 € au 30 septembre 2022. Il est divisé en 9.394.662 actions de même catégorie, d’une valeur nominale de 5,10 € chacune, 4.875.118 actions bénéficiant d’un droit de vote double. Les droits de vote théoriques des 73.899 actions auto détenues (dont 6.731 au titre du contrat de liquidité) ne sont pas exerçables. Ces actions constituent les seuls titres de capital émis par la Société et composant son capital. 2.5.1.2 Répartition du capital et des droits de vote - Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2022 Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du code de commerce et, compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après l’identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, à la clôture de l’exercice social. DROITS DE VOTE ACTIONNAIRES FINANCIERE HG(1) Denis WORMSER ACTIONS 2.332.706 967.455 967.456 887.462 678.163 739.626 1 % % 24,8 % 10,3% 10,3% 9,4% 7,2% 7,9% - 4.572.262 32,0% 13,3% 13,3% 6,2% 4,8% 5,2% - 1.895.151 1.895.153 887.462 678.163 739.626 2 Evelyne WORMSER GAVALAK(2) SPB(2) GLOBAL INVESTISSEMENT(3) FINANCIERE CARAIBE Sous-total actionnariat dirigeant PLEAIDE INVESTISSEMENT Sous total concert 6.572.869 1.425.803 7.998.672 70,0% 15,2% 85,1% 10.667.819 2.107.927 12.775.746 74,8% 14,8% 89,5% GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 67 Actionnaires au nominatif pur(4) Public 164.033 1.158.058 73.899 1,7% 12,3% 0,8% 262.077 1.158.058 73.899 1,8% 8,1% 0,5% Actions propres(5) TOTAL 9.394.662 100% 14.269.780 100% (1) (2) Financière HG est une société de droit belge détenue par Hervé Giaoui à 99,9 %. Ce total comprend également une action détenue en nom propre par Hervé Giaoui. Gavalak et SPB sont les sociétés patrimoniales de droit français respectives de Guy-Alain Germon et de Manuel Baudouin (3) (4) (5) Global Investissement est la société holding patrimoniale de droit belge, détenue à 100 % par André Saada y compris actionnariat salarié Sur les 73.899 actions auto-détenues, 67.168 le sont en vue de distributions futures d’actions gratuites en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux et 6.731 actions le sont au titre du contrat de liquidité. Les droits de vote correspondants à ces actions auto-détenues sont théoriques est non exerçables. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social au 30 septembre 2022. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que 73.991 actions CAFOM étaient détenues par le personnel salarié de la Société au 30 septembre 2022, dont : - - - - - - - 2.141 à la suite d’une attribution gratuite décidée par le Conseil d’Administration en date du 7 septembre 2007 et définitivement attribuée par le 8 septembre 2010 5.100 à la suite d’une attribution gratuite décidée par le Conseil d’Administration en date du 25 août 2011 et définitivement attribuée par le 24 novembre 2014 6.400 à la suite d’une attribution gratuite décidée par le Conseil d’Administration en date du 30 janvier 2015 et définitivement attribuée le 30 janvier 2018 8.050 à la suite d’une attribution gratuite décidée par le Conseil d’Administration en date du 29 janvier 2016 et définitivement attribuée le 30 janvier 2019 9.200 à la suite d’une attribution gratuite décidée par le Conseil d’Administration en date du 31 janvier 2017 et définitivement attribuée le 30 janvier 2020 15.900 à la suite de l’attribution gratuite décidée par le Conseil d’Administration du 29 juin 2018 et définitivement attribuée le 29 janvier 2021. 27.200 à la suite de l’attribution gratuite décidée par le Conseil d’Administration en date du 20 juin 2019 et définitivement attribuée le 31 janvier 2022. Conformément à l’article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société a n’a pas procédé à l’acquisition d’actions au cours de l’exercice en vue d’une attribution aux salariés, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2022 Au 30 septembre 2022, il n’existait pas de valeur mobilière donnant accès au capital de la Société. Capital autorisé Les délégations et autorisations accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital ont été énumérées au paragraphe 2.4.4 ci-avant. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 68 Auto détention, autocontrôle et participations croisées 2.5.4.1 Actions auto détenues Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer les actions de la Société. Les Assemblées Générales mixtes des actionnaires des 31 mars 2021 et 31 mars 2022 ont autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’achat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social. Cette autorisation était destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect et sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables : - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; - - - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 16ième résolution ci-après ; ou en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions a été fixé à un prix n’excédant pas 30 euros par action (hors frais d’acquisition). Cette autorisation a été accordée pour une période de 18 mois. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 69 Achat par la Société de ses propres actions au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Sur la base de l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 31 mars 2021 dans sa quatorzième résolution et de l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 31 mars 2022 dans sa quinzième résolution, le Conseil d’administration de la Société a mis en œuvre au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022, un programme de rachat d’actions, au titre du contrat de liquidité. Le tableau ci-dessous présente les principales modalités des opérations d’achat et de vente effectuées par la Société au cours de cet exercice, dans le cadre de son contrat de liquidité. Nombre d’actions achetées Cours moyen des achats 26.433 12,08 € Nombre d’actions vendues Cours moyen des ventes 24.615 12,12 € Montant des frais de négociation 1.459 € HT Nombre d’actions % () Actions inscrites au nom de la Société au titre du contrat de liquidité à la clôture de l’exercice 6.731 0,07 () Sur la base d’un capital composé de 9.394.662 actions A la clôture de l’exercice, le nombre d’actions auto-détenues au titre du contrat de liquidité est de 6.731 actions représentant 0,07 % du capital social et acquises pour un prix de revient de 11,44 € (et pour une valeur nette de 62.464 € compte tenu du cours de l’action au 30 septembre 2022). En complément, à la clôture de l’exercice, la Société détient 67.168 actions en vue de distribution futures d’actions gratuites en faveur des salariés (sans avoir effectué d’achat à ce titre au cours de l’exercice). Parmi ces 67.168 actions : • • 37.900 actions sont réservées à l’attribution des actions gratuites décidée par le Conseil d’Administration du 19 novembre 2020 21.900 actions sont réservées à l’attribution des actions gratuites décidée par le Conseil d’Administration du 23 septembre 2021 Descriptif du programme de rachat d’actions 2022 / 2023 Au cours de l’assemblée générale qui se tiendra le 31 mars 2023, il est envisagé de proposer aux actionnaires de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l’autorisation au Conseil d’administration de procéder à des rachats d’actions de la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social et ce, pour poursuivre les objectifs susvisés. Les achats d’actions de la Société pourraient porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excèderait pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’assemblée), soit à titre indicatif 939.466 actions. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 70 Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 30 euros (hors frais d'acquisition) étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 28.183.980 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme . Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert porteraient exclusivement sur des actions ordinaires de la Société et pourraient être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité duprogramme. Au 30 septembre 2022, 6.731 actions propres détenues par la Société sont affectées à l’objectif d’animation du titre (contrat de liquidité). 2.5.4.2 Actions d’autocontrôle Les opérations sur ces titres sont décrites au paragraphe 2.5.4.1. 2.5.4.3 Opérations réalisées en vue de régulariser des participations croisées Néant. Intéressement du personnel 2.5.5.1 Contrats d’intéressement et de participation La Société a mis en place le 30 mai 2007 une politique d’épargne salariale en offrant à ses salariés le bénéfice d’un Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE). Ce dispositif est en vigueur depuis le 1er juin 2007. Il n’y a pas eu d’abondement au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022. 2.5.5.2 Options de souscription ou d’achat d’actions Il n’y a pas eu d’émission d’options de souscription ou d’achat d’actions durant l’exercice 2021/2022. 2.5.5.3 Attributions gratuites d’actions Il n’y a pas eu d’attributions gratuites d’actions décidées au cours de l’exercice 2021/2022. Pacte d’actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l’exercice des droits de vote Un pacte d’actionnaires, constitutif d’une action de concert, a été signé le 22 décembre 2011 (le « Pacte ») entre MM. Hervé Giaoui, Evelyne et Denis Wormser (venant aux droits de Luc Wormser), André Saada, Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon et les sociétés Financière HG, Financière Caraïbe et Pléiade Investissement. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 71 Le Pacte prévoit notamment : - un droit de représentation des sociétés Financière Caraïbe et Pléiade Investissement par deux administrateurs, pour chacune, au conseil d’administration de Cafom, à condition qu’elles gardent une participation supérieure à 10% du capital de cette société ; - un droit de veto au profit de Pléiade Investissement portant sur (i) l’attribution et/ou l’émission de titres nouveaux donnant accès au capital de la société (actions gratuites, bons de souscription d’actions, etc.) réservés aux salariés et dirigeants (ii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires une résolution tendant à procéder à une réduction du capital de la société (hors annulation d’actions auto-détenues), et (iii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires le transfert du siège social de la société en dehors de l’Union Européenne; - - - une clause d’inaliénabilité, étant précisé que, à la date du présent rapport, le terme dudit engagement est d’ores et déjà arrivé à échéance ; un droit de préemption réciproque, applicable à tous transferts autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d’une offre publique ; un droit de sortie conjointe et proportionnelle, en cas de transfert de titres à condition que celui-ci ait lieu dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans le projet de transfert, lequel devra, en outre, intégrer l’engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d’acquérir les titres des parties exerçant leur droit de sortie conjointe et du non exercice par les autres membres du Pacte de leur droit de préemption. En revanche, les transferts dits « libres » et ceux réalisés dans le cadre d’une offre publique sont exclus du champ d’application de la clause; - - - un droit de sortie prioritaire au bénéfice de Pléiade Investissement; une clause anti-dilution au bénéfice de Pléiade Investissement; une clause de durée indiquant que le Pacte prendra fin de plein droit à compter du jour où les parties signataires détiendront de concert moins de 34% du capital de Cafom ou le 21 décembre 2026. Il est précisé que le Pacte prendra également fin, s’agissant uniquement de Pléiade Investissement, dans le cas où sa détention en capital dilué deviendrait inférieure à 5% du capital dilué, le Pacte restant en vigueur entre les autres parties jusqu’à la première des dates visées ci- dessus. En décembre 2018, la société Financière Caraïbe a reclassé l’intégralité des actions Cafom qu’elle détient (sauf une action) au profit de deux de ses actionnaires, les sociétés SPB et Gavalak. A cette occasion, un avenant au Pacte a été conclu le 24 octobre 2018 dont les principales modifications sont les suivantes. - le droit de représentation de la société Financière Caraïbe au sein du conseil d’administration de Cafom disparaît afin d’y substituer un seul mandat d’administrateur de Cafom réservé aux sociétés SPB ou Gavalak ; - - un droit de préemption prioritaire au profit de la société Gavalak pour tous les transferts réalisés par la société SPB autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d’une offre publique ; la société SPB s’engage à plafonner chaque transfert de titres Cafom autre qu’un transfert dit « libre », à un montant de 1 500 000 € et à attendre 12 mois avant d’effectuer un nouveau transfert (autre qu’un transfert dit « libre »). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 72 2.6 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DATE DE RENOUVELLEMENT DE MANDAT COMMISSAIRES AUX COMPTES DATE DE NOMINATION FONCTION AG du 31 mars 2022 (nommé suppléant ; a remplacé le titulaire démissionnaire à compter du 26 avril 2022) A l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027 Orelia Audit et Conseil Commissaire 3, avenue de l’Opéra 75 001 Paris aux comptes titulaire M. Lionel Escaffre, Membre de Groupe Y Commissaire Nexia 2 - 4, rue Louis Davis 75 016 Paris A l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 aux comptes titulaire AG du 21 juin 2019 AG du 21 juin 2019 A l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 M. Christophe Malecot Commissaire 29, rue Angelina Faity 79 000 Niort aux comptes suppléant GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 - Page 73 2.7 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2022 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 74 Prise ou cession de participations Au cours de l’exercice clos au 30 septembre 2022, le Groupe n’a procédé à aucune prise ou cession de participation. Il est seulement précisé que le pourcentage de détention du Groupe dans Vente-unique.com est de 63,7 % à la date du 30 septembre 2022 contre de 62,9 % au 30 septembre 2021. Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2022 2.7.2.1 Les filiales directes SAS CAFOM DISTRIBUTION Le chiffre d’affaires réalisé par la centrale d’achats s’est élevé au 30 septembre 2022 à 55 389 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 470 K€ au 30 septembre 2022. SAS DIRECTLOWCOST.COM La SAS DIRECTLOWCOST.COM a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 0 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 6 K€ au 30 septembre 2022. SA VENTE-UNIQUE.COM La SA VENTE-UNIQUE.COM a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 144 750 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 4 106 K€ au 30 septembre 2022. SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION La SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 1 599 K€. Le résultat net comptable est une perte de 117 K€ au 30 septembre 2022. SAS GUADELOUPE MOBILIER La SAS GUADELOUPE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 21 154 K€. Le résultat net comptable est une perte de 208 K€ au 30 septembre 2022. SAS LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION La SAS DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 29 150 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 951 K€ au 30 septembre 2022. SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION La SAS GOURBEYRE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 6 850 K€. Le résultat net comptable est une perte de 165 K€ au 30 septembre 2022. SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (Comadi) La SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (COMADI) a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 71 186 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 973 K€ au 30 septembre 2022. SAS MUSIQUE ET SON MARTINIQUE La SAS MUSIQUE ET SON MARTINIQUE a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 1 701 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 40 K€ au 30 septembre 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 75 SAS NATURE GUADELOUPE La SAS NATURE Guadeloupe a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 1 216 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 7 K€ au 30 septembre 2022. SAS MUSIQUE ET SON GUYANE La SAS MUSIQUE ET SON Guyane a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 715 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 125 K€ au 30 septembre 2022. SAS HABITAT GUYANE La SAS HABITAT Guyane a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 8 918 K€. Le résultat net comptable est une perte de 184 K€ au 30 septembre 2022. SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS La SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 1 607 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 145 K€ au 30 septembre 2022. SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION La SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 20 946 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 537 K€ au 30 septembre 2022. SARL GUYANE MOBILIER La SARL GUYANE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 7 391 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 251 K€ au 30 septembre 2022. SARL GUYANE SERVICES PLUS La SARL GUYANE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 908 K€. Le résultat net comptable est une perte de 31 K€ au 30 septembre 2022. SAS DIN La SAS DIN a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 2 860 K€. Le résultat net comptable est une perte de 11 K€ au 30 septembre 2022. SASU SERVICES DES ILES DU NORD La SASU SERVICES DES ILES DU NORD a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 72 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 0 K€ au 30 septembre 2022. SA CAFOM MARKETING ET SERVICES La SA CAFOM MARKETING et SERVICES a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 15 129 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 755 K€ au 30 septembre 2022. SARL CAFOM CARAIBES La SARL CAFOM CARAIBES a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 1 206 K€. Le résultat net comptable est une perte de 123 K€ au 30 septembre 2022. SAS INTERCOM La SAS INTERCOM a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 554 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 27 K€ au 30 septembre 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 76 SA CAFINEO La SA CAFINEO (détenue à 49 % par CAFOM SA) a réalisé au 31 décembre 2021 (dernier exercice publié), un résultat net (bénéfice) de 4 304 K€. SA ESPACE IMPORT La SA Espace Import a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 28 252 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 1 548 K€ au 30 septembre 2022. SAS AMARENA La SAS AMARENA a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 488 K€. Le résultat net comptable est une perte de 450 K€ au 30 septembre 2022. HABITAT DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL La société Habitat Développement International a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 150 K€. Le résultat net comptable est une perte de 115 K€ au 30 septembre 2022 2.7.2.2 Les sous-filiales La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (filiale de Cafom Distribution) La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 43 172 K€. Le résultat net comptable est une perte de 3 137 K€ au 30 septembre 2022. SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (filiale de Cafom Distribution) La SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 0 K€. Le résultat net comptable est de 0 K€ au 30 septembre 2022. SARL CARAIBES SERVICES PLUS (filiale de Guyane Service Plus) La SARL CARAIBES SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 1 707 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 136 K€ au 30 septembre 2022. SARL SOCAMO SERVICES PLUS (filiale de Comadi) La SARL SOCAMO SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 707 K€. Le résultat net comptable est une perte de 44 K€ au 30 septembre 2022. SARL RSP (filiale de La Bourbonnaise de Distribution) La SARL RSP a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 1 474 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 285 K€ au 30 septembre 2022. SARL DISTRI SERVICES (filiale de Cafom Distribution) La SARL DISTRI SERVICES a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 30 355 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 357 K€ au 30 septembre 2022. CAFOM GROUP SOURCING (CAFOM SHENZEN) (filiale de Cafom Distribution) La Société CAFOM GROUP SOURCING a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 2 324 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 122 K€ au 30 septembre 2022. CAFOM HONG KONG (filiale de Cafom Shenzen) La société CAFOM HONG KONG a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 1 428 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 69 K€ au 30 septembre 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 77 ESPACE SERVICE CLIENT (filiale de ESPACE IMPORT) La société Espace Service Client a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 1 111 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 68 K€ au 30 septembre 2022. SCI TRIANGLE (filiale de LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION) La SCI Triangle a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 691 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 452 K€ au 30 septembre 2022. DLC HONG KONG (filiale de CAFOM DISTRIBUTION) La société DLC Hong KONG a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 5 752 K€. Le résultat net comptable est un bénéfice de 381 K€ au 30 septembre 2022. SAS VENTE UNIQUE DELIVERY (filiale de Vente Unique) La société VENTE UNIQUE DELIVERY a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 120 K€. Le résultat net comptable est un bénéficie de 4 K€ au 30 septembre 2022. SA VENTE UNIQUE LOGISTIC AMB (filiale de Vente Unique) La société VENTE UNIQUE LOGISTICS AMB a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 0 K€. Le résultat net comptable est de 0 K€ au 30 septembre 2022. SAS VENTE UNIQUE SERVICES (filiale de Vente Unique) La société VENTE UNIQUE SERVICE a réalisé au 30 septembre 2022 un chiffre d’affaires de 0 K€. Le résultat net comptable est de 0 K€ au 30 septembre 2022. 2.8 PROCEDURE DE CONTRÔLE INTERNE Le Groupe CAFOM a choisi de mettre en œuvre un dispositif de contrôle interne qui s’inspire du Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites, établi par l’AMF (et mis en ligne le 22 juillet 2010). Les procédures de contrôle interne qui existent au sein du Groupe et en particulier celles qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sont déclinées en fonction des cinq composantes du dispositif de contrôle interne. Le correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne comme la gestion des risques sont placés in fine sous la responsabilité du Conseil d’Administration, qui, en l’absence de comités spécialisés (comité d’audit et des risques, comité des rémunérations et des nominations) se saisit de cessujets. Aucune évolution significative n’est à noter par rapport au dispositif de contrôle interne décrit dans le rapport financier annuel au 30 septembre 2021. Dispositions générales Le Groupe dispose d’un ensemble de mesures destinées à maîtriser et réduire les risques qui pourraient entraver la réalisation de ses objectifs. Ces mesures prennent la forme de procédures, instructions, moyens de supervision, autorisations, délégations de responsabilités, … GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 78 Ce dispositif adresse la totalité du spectre du Groupe : pôles, entités légales, pays, directions, départements et services, qu’il s’agisse des activités traditionnelles de distribution de CAFOM (magasins outre-mer) ou des activités e-commerce (vente en ligne grand public Vente-unique.com et professionnels/B2B DirectLowCost.com). La notion de Groupe évoquée supra est identique à celle que reflète le périmètre des comptes consolidés. Il prend racine au sein du Groupe et concerne l’ensemble des activités et processus. C’est en ce sens que le dispositif de contrôle interne consiste en un cadre intégré. La Direction Générale du Groupe est ultimement responsable de la mise en œuvre et du correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Parce qu’elle a la charge d’initier et d’insuffler la volonté clairement exprimée de déployer un dispositif intégré de contrôle interne, la Direction Générale du Groupe est le propriétaire de ce dispositif. Toutefois, il est clair que tous les acteurs du Groupe en détiennent une portion en ce sens qu’ils sont les délégataires et les dépositaires de ce dispositif. Dans la pratique et pour que cela fonctionne effectivement et simplement, et sans aucun changement au sein de notre Groupe, le dispositif de contrôle interne repose sur le principe de propriété des processus. En d’autres termes les responsables de départements et services sont les propriétaires de premier rang de notre dispositif intégré de contrôle interne. Les métiers sont exercés par des équipes de travail proches de leurs clients pour leur apporter dans des délais rapides des solutions adaptées. Afin de favoriser cette grande réactivité et de permettre à chaque responsable opérationnel de centre de profit de prendre les décisions nécessaires, une organisation décentralisée est en place au sein des unités opérationnelles. Le tableau ci-dessous résume les principaux rôles qui sont attendus pour chacune des catégories d’acteurs. Acteur Rôle attendu en matière de contrôle interne Direction Générale du Groupe    Initie et insuffle le dispositif de contrôle interne en communiquant clairement sur ce dernier. Est responsable de son déploiement au sein du groupe et de son correct fonctionnement. S’assure de l’adéquation du dispositif de contrôle interne avec la stratégie du groupe et son portefeuille de risques. Management opérationnel   Est responsable de son déploiement au sein de son périmètre (i.e. pôle, entité légale, pays, département, service) et de son correct fonctionnement. Veille à l’alignement du dispositif de contrôle interne sur la structure, la stratégie ou la tactique et l’organisation de son périmètre. Personnel opérationnel et fonctionnel    Participe activement à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne. Réalise les activités et opérations dans le respect du dispositif de contrôle interne défini. Informe le Management sur les dysfonctionnements et contribue à la recherche de mesures correctrices. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 79 Les objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif du Groupe CAFOM, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer de manière raisonnable :    La fiabilité des informations financières, La conformité aux lois et règlements, Le bon fonctionnement des processus internes, comme ceux concourant à la sauvegarde des actifs (matériels ou non),  L’application des instructions et des orientations fixées par la DirectionGénérale. D’une façon générale, il contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et processus, et à l’utilisation efficiente des ressources. Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre ainsi le contrôle interne relatif au reporting financier (« contrôle interne comptable et financier ») et celui afférent aux opérations. Le dispositif de contrôle interne poursuit donc cinq objectifs que l’on peut synthétiser comme suit. Objectif Assurance raisonnable Finances Que l’information financière produite et publiée est fiable Conformité Opérations Intégrité Que les lois, règlementations, normes et toute autre obligation sont respectées Que les opérations, activités et processus sont performants et efficaces Que le patrimoine (humain, matériel et intangible) est sécurisé et sauvegardé Que les objectifs sont réalisés pour servir la mission et la stratégie du Groupe Stratégie Les différentes composantes du dispositif de contrôle interne Les principales procédures du dispositif de contrôle interne, en particulier celles qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sont essentiellement décrites au sein de la section « Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils ». 2.8.3.1 Organisation, responsabilités, modes opératoires, outils . Organisation D’une manière générale, l’organisation du Groupe repose sur une forte décentralisation qui implique à son tour un degré élevé de délégation. La délégation des responsabilités opérationnelles, fonctionnelles et légales aux mandataires sociaux et Managers de Cafom appelle un dispositif de contrôle interne adapté à ce type d’organisation. Ainsi, la structure comme les systèmes d’informations que le Groupe a choisi de mettre en place, contribuent efficacement au pilotage des activités dans le respect des principes de décentralisation et de délégation. Les délégations de pouvoirs et de responsabilités sont consignées par écrit après approbation par la Direction. Elles sont revues en tant que de besoin, notamment pour tenir compte des changements qui interviennent. . Responsabilités Les responsabilités confiées aux collaborateurs sont consignées par écrit au sein de descriptions de postes validées par la hiérarchie et supportées, le cas échéant, par des délégations de pouvoir. Les descriptions de postes contribuent à clarifier la nature des tâches et transactions confiées, en mettant l’accent sur la nature et le mode de supervision et en intégrant lorsque cela est nécessaire, la dimension du contrôle interne en précisant les responsabilités liées au respect des procédures, à leur mise à jour, etc. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 80 Les délégations de pouvoir décrivent le transfert permanent ou temporaire des responsabilités et concernent en premier lieu les fonctions impliquées dans les transactions financières (exécution et autorisation d’investissements, limites fixées en matière d’achats, règlements fournisseurs, etc..). Les pouvoirs bancaires mis en place localement doivent ensuite refléter au plus juste lesdélégations accordées. L’adéquation des ressources avec les objectifs assignés constitue un aspect essentiel pour le Groupe, en raison notamment du niveau élevé de rotation du personnel pour les activités d’ingénierie et de conseil. A ce titre, les Directions des Ressources Humaines jouent un rôle clé pour garantir une telle adéquation. En accord avec les départements fonctionnels, les Directions des Ressources Humaines définissent les plans de formation du personnel et coordonnent les revues annuelles de performances qui permettent de faire le point sur les réalisations de l’année écoulée, de définir les objectifs pour l’année suivante et d’identifier les compétences à acquérir ou à renforcer. . Procédures opérationnelles Dans les développements qui suivent, les modes opératoires essentiels sont présentés pour CAFOM SA (société tête de Groupe), pour CAFOM Distribution (centrale d’achat pour le pôle Outre-Mer), puis par Pôle (Magasins Outre-Mer et E-commerce). CAFOM SA La société CAFOM exerce une activité de conseil pour le compte de ses filiales et gère, notamment, les fonctions suivantes :  La stratégie d’ensemble du Groupe, notamment la croissance interne et externe ; Tout projet d’acquisition fait l’objet d’un audit et d’une revue détaillée dans le cadre de due diligences. Pour ce faire, l’ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers, immobilier...) afin de délivrer une analyse qui est soumise au Conseil d’Administration .      La gestion des participations et les acquisitions ou reventes d’actifs pouvant s’avérer appropriées ; La gestion de la politique financière d’ensemble du Groupe y compris les moyens de financement ; Le contrôle de la performance économique des filiales ; La politique fiscale et sa mise en œuvre avec le concours de ses conseils ; La définition des politiques de rémunération des cadres de direction, la gestion des cadres et des responsables de sites ;  La communication « Corporate », les relations analystes-investisseurs, ainsi que les relations avec les actionnaires que le Groupe retrouve en mars lors de l’Assemblée générale annuelle. La Direction Générale Les principaux risques identifiés (opérationnels, environnementaux et réglementaires, financiers et juridiques) font l’objet d’un suivi régulier et de contrôle de la part de la Direction Générale du Groupe. La Direction Financière La Direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire. La gestion de la trésorerie est centralisée afin d’optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des flux et réduire le nombre des comptes bancaires. La Comptabilité Groupe est placée sous l’égide de la Direction financière. La Direction comptable, au siège social, a pour vocation de fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions régulières et groupes de travail. Cette organisation transverse renforce l’indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 81 La communication financière La communication financière est élaborée en étroite collaboration entre la Direction Générale et la Direction Financière et sa diffusion s’effectue par les moyens édictés par la loi et par les règlements de l’AMF. Depuis le 20 janvier 2007, conformément aux dispositions de l’article 451-1-2 du Code Monétaire et Financier résultant de la mise en œuvre de la directive Européenne dite « transparence », CAFOM met à disposition sur son site Internet à l’adresse http//www.cafom.com l’ensemble des documents relevant de l’information réglementée. La Holding assure d’autre part les tâches suivantes (a) Gestion des investissements Les décisions d’investissements du Groupe sont régies par des procédures définies par le Groupe qui prévoit notamment l’autorisation de la Direction Générale au-delà d’un certain seuil. Les investissements concernent essentiellement l’aménagement des surfaces de vente, la gestion du parc informatique et des véhicules. (b) Gestion de la trésorerie La trésorerie du Groupe est gérée par le responsable comptable du Groupe, dont le reporting quotidien est présenté à la Direction. (c) Gestion des systèmes d’information Le service informatique du Groupe est centralisé au niveau d’une filiale spécifique du Groupe pour le périmètre Outre- mer (et au sein de Vente-unique.com pour son propre système). Les logiciels de gestion et de comptabilité proviennent de SSII pérennes capables d’assurer assistance et télémaintenance à tous les sites. Le système informatique du Groupe repose sur un réseau privé virtuel s’étendant sur les six départements français ou pays d’outre-mer : Ile de France, Guadeloupe, Martinique, Guyane, Réunion et Nouvelle-Calédonie, ainsi que sur la Suisse. Le réseau Ethernet est constitué de routeurs de marque CISCO, d’AS 400 de marque IBM, de serveurs Windows, de PC. Les liens intersites départementaux sont assurés par des lignes spécialisées, les liens inter départements passent par des flux internet. Les logiciels de comptabilité et de gestion sont harmonisés sur tous les sites. Le logiciel de comptabilité est alimenté par des données issues du logiciel de gestion commerciale. La maintenance de ce logiciel et la formation des utilisateurs sont réalisées par le service informatique de la filiale IT avec l’assistance de consultants externes. Le Groupe est doté de logiciels métier lui permettant, en particulier, de communiquer avec les plates-formes de stockage localisées dans le Nord de la France, en Chine ou en Inde, par des transferts informatiques journaliers automatisés. Des échanges automatisés journaliers assurent le partage des informations entre la centrale et les magasins. La communication entre les sites et leurs partenaires principaux s’effectue au travers d’un portail d’entreprise. (d) Gestion de l’assurance Groupe Dans le cadre d’une politique d’assurance Groupe, des polices d’assurance ont été souscrites par le Groupe auprès de grandes compagnies internationales pour offrir une couverture complète de certains risques encourus par l’ensemble des sociétés du Groupe. (e) Les autres fonctions centrales L’équipe juridique et assurances contribue à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 82 CAFOM DISTRIBUTION La société CAFOM DISTRIBUTION joue le rôle de centrale d’achats pour les sociétés du Groupe. La fonction achats est divisée en trois secteurs : meuble, blanc et brun, libre-service. (a) Gestion des achats Les procédures achats sont axées sur une organisation centralisée de la fonction achats et sur l’existence de plateformes logistiques (notamment en Chine) permettant d’optimiser les coûts de transport. Deux logiciels spécifiques sont utilisés par le service achats afin d’optimiser les commandes. Le premier de ces deux logiciels permet l’édition de l’ensemble des statistiques de vente par produits. Le second logiciel permet une gestion budgétaire des achats sur des périodes variant de un à deux mois. (b) Gestion des ventes Les clients de la société CAFOM DISTRIBUTION sont des sociétés du Groupe. L’émission des factures est journalière. Les acheteurs déclenchent l’opération de vente aux magasins avec livraison des fournisseurs, soit directement aux magasins, soit aux différentes plates-formes. La réconciliation des flux et des soldes est opérée de manière régulière par le service comptable en rapport avec chaque responsable comptable des filiales. MAGASINS (DOM TOM) Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque magasin gère les aspects opérationnels liés à son activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant : (f) Contrôle des flux de marchandises Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits. Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d’enregistrement des factures et de paiement. Des inventaires physiques sont établis annuellement sur les lieux d’entreposage, complétés par des inventaires tournants, assurant ainsi un contrôle régulier des stocks. Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d’accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol. (g) Contrôle des marges La marge est générée lors du passage de l’article en caisse et cumulée par rayon. Le système de lecture optique permet d’éviter les erreurs de saisie. Les inventaires tournants permettent de constater la marge réelle et de contrôler la démarque inconnue. Chaque site établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l’adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l’établissement du budget de la société et le mensualise. Les budgets annuels sont établis par un Responsable Groupe qui valide les prévisions auprès de chaque filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la Direction Financière et la Direction Générale de la Holding. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 83 (h) Contrôle de la trésorerie Le service trésorerie contrôle dans chaque magasin tous les flux financiers :    Recettes des magasins transmises aux convoyeurs de fonds ; Paiement des marchandises, des investissements et des frais généraux; Contrôle de l’application des conditions bancaires, en rapport permanent avec les banques et le service comptable de la Holding. Enfin, un ensemble de procédures définit les modalités de gestion des caisses (contrôle des arrêtés de caisses et des remises de fonds). SITES INTERNET MARCHANDS Le Groupe est décentralisé dans la mesure où les deux sites internet marchands du pôle E-commerce (Vente- unique.com et directlowcost.com) gèrent les aspects opérationnels liés à leur activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant. (a) Contrôle des flux de marchandises Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits. Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d’enregistrement des factures et de paiement. Des inventaires physiques sont établis annuellement sur les lieux d’entreposage, complétés par des inventaires tournants, assurant ainsi un contrôle régulier des stocks. Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d’accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol. (b) Contrôle des marges Le site internet établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l’adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l’établissement du budget de la société et le mensualise. Les budgets annuels sont établis par la filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la Direction Financière de la Holding. . Description des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière du Groupe Le dispositif de contrôle interne mis en place pour l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière a pour objectifs : - - - La qualité de la remontée de l’information comptable et financière ; Le respect de la réglementation comptable en vigueur ; Le contrôle de l’information financière et comptable. Plusieurs services concourent à la production des informations comptables et financières consolidées du Groupe : - - - Les services de comptabilité de la Holding et des filiales ; Le service trésorerie ; Le service juridique et fiscal assisté d’un Cabinet extérieur. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 84 . Le contrôle juridique du Groupe Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par actions simplifiée) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social par le service juridique du Groupe. Toute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe. Tout acte de société concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession) relève de la compétence exclusive du service juridique qui prend ses directives auprès de la Direction Générale. S’agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre limité de signataires habilités, généralement les mandataires sociaux. Ces contrats sont validés par le service juridique du Groupe . . Processus comptables et financiers Le traitement de l’information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques. La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, avec l’assistance d’un cabinet d’expertise-comptable, lequel collabore étroitement avec le directeur financier Groupe et les directeurs comptables et financiers régionaux et / ou des filiales. Son rôle est, d’une part, de collecter l’information auprès de l’ensemble des sociétés du Groupe et de la contrôler, d’autre part, d’assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et aux normes, l’agrégation, les éliminations internes puis d’élaborer les états financiers consolidés. L’équipe de consolidation assure également la veille à l’égard de l’évolution des normes IFRS et diffuse auprès des responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l’ensemble consolidé. Le Groupe organise également des réunions régulières avec ses Commissaires aux comptes pour préparer la revue de la clôture des comptes. . Contrôle budgétaire et reporting Le processus budgétaire est conduit ainsi qu’il suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la Direction Générale en novembre / décembre lors des conférences budgétaires. Les prévisions budgétaires sont revues en cours d’exercice. Le reporting financier est produit mensuellement et fait l’objet d’une communication sous forme d’un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers. . Outils Le Groupe s’est doté d’un ensemble d’indicateurs clés qui permettent de suivre la gestion des affaires par Pôle et lorsque cela est nécessaire, par entité (suivi du chiffre d’affaires période en cours/budget/année précédente, suivi de la marge, suivi de la contribution des magasins, suivi de l’EBITDA avant et après norme IFRS 16). Ces indicateurs sont suivis lors des réunions de direction et à l’occasion de la diffusion du reporting mensuel. Les pratiques de contrôle interne en place au sein du Groupe viennent étoffer les outils développés. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 85 2.8.3.2 Diffusion interne d’information Le Groupe s’appuie principalement sur ses équipes Siège pour diffuser les informations clés et nécessaires à l’exercice des responsabilités. Les Directions du Siège du Groupe assurent ainsi la communication de notes et de procédures auprès des filiales pour garantir le traitement cohérent des sujets communs, comme les investissements, la gestion de la trésorerie, la surveillance des créances clients, etc. Enfin, les filiales du Groupe ont pour responsabilité de mettre en œuvre et de maintenir des systèmes d’information compatibles avec les objectifs de remontée d’informations financières et de gestion des affaires. Le Groupe a fait ainsi le choix d’unifier le système d’information comptable et financière qui a été implanté dans l’ensemble du Groupe au cours de l’exercice 2013/2014. 2.8.3.3 Recensement, analyse, et gestion des risques Le Groupe attache une importance prioritaire à la correcte gestion des risques auxquels il est confronté. Les principales catégories de risques pour lesquelles le Groupe a une exposition plus ou moins forte sont les suivantes :       Risques liés au secteur d’activité du Groupe et à son environnement Risques opérationnels Risques liés à la stratégie de croissance externe Risques liés à l’organisation du Groupe Risques juridiques et réglementaires Risques financiers Nous rappelons que le chapitre « Gestion des Risques » (voir 2.3) contient une description des principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que des mesures mises en œuvre pour les traiter. 2.8.3.4 Activités de contrôle proportionnées aux enjeux Compte tenu du degré élevé de décentralisation du Groupe et en vertu des principes de délégation en place, les contrôles sont définis par le Management des filiales dans le respect des lignes directrices du dispositif de contrôle interne que la Direction a fixées. Les contrôles ainsi définis ont pour but principal de réduire les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté. Les catégories essentielles de contrôles concernent les aspects suivants :  Autorisation des contrats : le Groupe a établi des principes de délégation qui donnent pouvoir aux Managers appropriés d’autoriser les contrats. Ces contrôles couvrent les phases successives du contrat : o o o o Sélection des appels d’offres Réponse aux appels d’offres Définition des prix Avenants   Revue des contrats : le service juridique assure une revue indépendante des contrats avant que ceux- ci n’entrent en application. En particulier, le service juridique est responsable de la définition des conditions générales de service qui figurent également sur les factures émises et adressées auxclients.  Paiements : le Groupe a mis en place le principe de double signature des moyens de paiement. Dans le respect de ce principe, les filiales définissent les seuils d’autorisation de dépense en fonction des catégories de signataires autorisés. Le Groupe a achevé la revue des délégations de signatures de ses principales filiales, les nouvelles délégations ainsi modifiées sont enplace. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 86   Budget et révisions budgétaires : chaque filiale présente le budget qu’elle a établi pour l’exercice en cours. La présentation est faite notamment en présence de membres de la Direction qui autorisent les budgets. Les révisions budgétaires préparées en cours d’exercice suivent la mêmeprocédure.  Résultats et reporting périodiques : les résultats périodiques sont remontés mensuellement. La Direction Financière Groupe assure une revue critique de ces résultats et obtient tout complément d’information nécessaire à leur bonne compréhension auprès des différentesfiliales. Le Groupe attache par ailleurs une importance particulière à l’existence de séparations de tâches appropriées pour renforcer les contrôles qui concernent les transactions critiques, notamment les paiements. Pour les structures de petite taille, la séparation des tâches trouve parfois une limite naturelle liée à l’organisation. Dans ce cas, des contrôles de compensation sont mis en place et prennent essentiellement la forme d’une supervision accrue de la part du Management qui assure une revue indépendante des transactions critiques pour contrôle et autorisation. 2.8.3.5 Surveillance permanente du dispositif et examen régulier de son fonctionnement Le pilotage du processus de contrôle interne est une des responsabilités fondamentales de la Direction Générale, des Directions fonctionnelles du Groupe et du Management de chaque unité opérationnelle. En outre, la revue et l’optimisation des procédures de contrôle interne visent à atteindre les objectifs fixés supra. La Direction générale définit les principes généraux en matière de contrôle interne et s’assure de leur correcte application au sein du Groupe. L’appréciation du contrôle interne est effectuée également par les dirigeants (Président du Conseil et Directeur financier) à travers les lettres d’affirmation qu’ils établissent en vue d’attester le respect des procédures relatives à la préparation des états financiers et autres informations fournies dans le cadre de la préparation des comptes annuels. Le Groupe n’a pas procédé à une évaluation formelle de son dispositif de contrôle interne. . Perspectives De ce qui précède, le Président du Groupe estime que le dispositif de contrôle interne mis en œuvre est adéquat et que celui-ci fonctionne de manière appropriée. Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation des équipes et du management, la revue systématique des risques et le développement d’outils efficaces et adaptés aux besoins des équipes. 2.9 RISQUES LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET STRATEGIE BAS CARBONNE Ce sujet est traité dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, intégrée au chapitre 4 de ce rapport financier annuel. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 87 3. ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION 3.1 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE Nature des Indications / Périodes 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2018 12 mois 12 mois 12 mois Durée de l’exercice 12 mois 12 mois I – Situation financière en fin d’exercice Capital social 47.912.776 9.394.662 47.912.776 9.394.662 47.912.776 9.394.662 47.912.776 9.394.662 43.488.914 8.527.238 Nombre d’actions émises Nombre d’obligations convertibles en actions - - - - - II - Résultat global des opérations effectives Chiffre d’affaires hors taxes 15.624.555 7.772.472 -870.552 13.791.187 -108.539.132 -1.104.666 25.029.519 4.957.132 -1.337.742 6.294.875 25.736.263 17.202.736 -459.909 29.006.074 36.800.706 -1.514.320 38.315.026 Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions Impôt sur les bénéfices Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions 8.642.624 - 107.434.466 17.662.645 Bénéfice après impôt, amortissements & 10.271.526 -4.833.790 -33.620.077 -30.113.656 3.701.887 provisions Montants des bénéfices distribués 0 0 0 0 0 0 0 0 1.023.269 0 Participation des salariés GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 88 Nature des Indications / Périodes 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2018 III - Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôt, mais avant 0,92 -11,44 0,67 1,88 4,49 amortissements Bénéfice après impôt, amortissements provisions 1,09 0 -0,51 0 -3,58 0 -3,21 0 0,43 0,12 Dividende versé à chaque action IV – Personnel Nombre de salariés 7 7 7 5 5 Montant de la masse salariale 770.093 744.154 366.540 614.830 765.060 722.659 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 623.930 330.547 340.930 285.019 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 89 3.2 TABLEAU DES VALEURS MOBILIERES DETENUES EN PORTEFEUILLE A LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE Prêts et Réserves et Quote-part du Valeur brute Valeur nette des titres détenus Cautions et avals donnés par la Sté C.A. H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Sté dans l’ex avances consentis par la Sté Filiales et participations Capital social report à nouveau capital détenu en % des titres détenus A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) SAS CAFOM DISTRIBUTION SA VENTE UNIQUE SAS LGD 578 97 499 30 571 2 401 4 649 85 100,00% 63,71% 10 758 4 100 9 403 6 978 4 931 31 036 1 880 507 10 758 4 100 123 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 55 389 144 750 1 599 21 154 6 850 71 186 1 701 1 607 20 946 7 391 908 470 4 106 117 208 165 1 973 40 - 480 600 - 150 50 - - - 100,00% 65,00% 550 - - - - SAS GUADELOUPE MOBILIER SAS GDI 6 565 4 931 31 036 1 349 507 447 - 38 100,00% 100,00% 94,00% 150 - SAS COMADI 200 38 29 495 963 1 400 - SAS MUSIQUE ET SON SARL MSP - - 15 1 186 1 946 1 021 783 100,00% 100,00% 100,00% 80,00% - 145 537 251 31 - SAS LCD 106 46 4 798 8 401 103 4 798 8 401 103 600 - SARL GUYANE MOBILIER SARL GSP 400 - 8 - - - - - - - - - - - - - - - - - 112 SAS DIN 40 252 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,00% 240 240 2 860 72 - 11 - SASU SIN 40 19 40 40 0 - SAS INTERCOM 46 334 173 173 554 27 - CAFOM MARKETING SARL CAFOM CARAIBES SAS DLC 83 201 62 62 15 129 1 206 - 755 123 6 2 523 10 468 10 10 - - - - - - - - - - 150 31 674 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 80,00% 668 668 Habitat Développement International SAS Habitat Guyane SAS MUSIQUE ET SON Guadeloupe SAS MUSIQUE ET SON Guyane ESPACE IMPORT - 77 50 50 150 - - 115 184 7 100 1 387 4 600 300 4 600 300 8 918 1 216 715 - - - - - 16 1 547 1 1 125 1 548 1 951 450 838 100 50 2 381 1 386 185 51,00% 303 303 28 252 29 150 488 LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION AMARENA 100,00% 100,00% 100 100 50 13 - - Participations (de 10 à 50% du capital détenu) CAFINEO 8 295 nc 49,00% 9,80% 4 065 468 20 4 065 - - - - - - - - - - - - - 2 610 INVERSIONES DELPHA SAS URBASUN CARAIBES 1 nc nc - - - 40 - 1 744 49,00% 20 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 90 3.3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2023 SUR LES OPERATIONS REALISEES AU TITRE DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport : - - des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce relatifs aux options de souscriptions ou d’achat d’actions ; du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225- 180 du Code de commerce ; - du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce; - - du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées ci- dessus ; du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé; - - du nombre et du prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées au paragraphe précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ; et du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées au paragraphe précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires. Nous rappelons que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 31 mars 2020 a autorisé, pour une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit : - - soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société émises au titre d’une augmentation de capital ; soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. Durant l’exercice clos le 30 septembre 2022, la Société n'a pas consenti d’options de souscription d’actions nouvelles et/ou d’options d’achat d’actionsexistantes. Aucune option donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la société CAFOM n’existe actuellement. Fait à Paris, Le 31 janvier 2023 Le Conseil d’Administration GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 91 3.4 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2023 SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte, aux termes du présent rapport, des opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et afférentes aux attributions gratuites d’actions de la société CAFOM : Opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce relatifs aux attributions gratuites d’actions au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Il est rappelé que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 31 mars 2022 a autorisé le Conseil, pendant une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022. Nombre et valeur des actions qui, durant l’année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce Néant. Nombre et valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Néant. Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé. Néant Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées au paragraphe précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de cesbénéficiaires Néant Fait à Paris, Le 31 janvier 2023 Le Conseil d’Administration GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 92 4. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-36 du Code de commerce, notre Société a établi une déclaration consolidée de performance extra-financière présentant des informations sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et ce, dans la mesure nécessaire à la compréhension de sa situation, de l'évolution de ses affaires, de ses résultats économiques et financiers et des incidences de son activité. 4.1 PRESENTATION DU MODELE D’AFFAIRES Créé en 1985, le Groupe CAFOM est un acteur majeur de l’aménagement de la maison, engagé vers une consommation durable et responsable à travers un large choix de produits proposés à ses clients, et contribuant au développement des territoires ultra-marins. Au 30 septembre 2022, le Groupe détient 34 magasins en outre-mer, principalement à travers les enseignes But et Darty, exploitées en franchise. Il est aussi propriétaire des sites internet Vente-unique.com (vente de mobilier en ligne en Europe) et directlowcost.com (BtoB international), de la marque SIA et de la marque HABITAT, donnée en contrat de licence exclusive d’exploitation au repreneur du Groupe Habitat en octobre 2020 (CAFOM exploitant 5 magasins Habitat en franchise dans les territoires ultra-marins). Le Groupe détient également 49 % de la société Cafineo, en partenariat avec le Cetelem, pour proposer des solutions de crédit à la consommation à ses clients domiens. Il exploite par ailleurs des centrales photovoltaïques dans plusieurs territoires ultra-marins, à travers la société Urbasun Caraïbes 1 (détenue à 49 %). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 93 DISTRIBUTION OUTRE-MER E-COMMERCE 34 magasins sur 6 territoires ultra-marins 1 site BtoC livrant dans 11 pays en Europe 1 site BtoB pour les professionnels 398 M€ de CA / Plus de 1.000 collaborateurs Une offre large pour l’équipement et l’aménagement de la maison, pour une consommation durable et responsable Modèle intégré : Offre de crédit à la centrales d’achats, bureaux de sourcing, consommation et activité de production agence de communication, électrique (photovoltaïque) entrepôts et logistique, en outre-mer SAV (outre-mer) Deux transitaires maritimes partenaires pour l’acheminement des produits (Asie, Europe, Outre-Mer) Près de 400 fournisseurs pour les achats de marchandises Un modèle intégré Dès sa création, le Groupe a fait de la maîtrise de sa chaine d’approvisionnement un axe essentiel de sa stratégie et de son développement, en constituant ses propres centrales d’achat et de référencement (Cafom Distribution et Cafom Marketing et Service). Le Groupe s’appuie également sur ses bureaux de sourcing en Asie (Chine, Indonésie, Inde) pour le choix et la sélection de ses fournisseurs en Asie du Sud-Est, mais aussi pour les audits externes, visites et inspections d’usine, le suivi de la production, la certification, le contrôle qualité, et le suivi logistique en amont. Il dispose par ailleurs de plateformes logistiques dans le monde, à Amblainville, Rouen, Shenzhen, Jianxing et au Brésil, pour optimiser sa supply chain. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 94 Cette organisation permet au Groupe de sélectionner ses produits auprès d’un large réseau de fabricants (Asie du Sud-Est et Europe principalement), d’optimiser sa structure de coûts, d’éviter le recours aux intermédiaires (importateurs, agents, grossistes) et de disposer de conditions tarifaires parmi les plus avantageuses. Cette politique d’approvisionnement et d’importation directe exercée depuis plus de 30 ans a permis à CAFOM de développer une offre compétitive, attractive et de qualité, tout en conservant un niveau de marge adapté. A la différence des autres franchisés But et Darty, le Groupe est donc à la fois distributeur et importateur des produits qu’il commercialise. Transport Qualité Design Contrôle Sourcing Achat Audit Produit En termes d’approvisionnement, la politique du Groupe est de développer les achats en Europe de l’Est (Pologne, Serbie, Roumanie, Macédoine, Bulgarie, Croatie …), qui permettent une meilleure réactivité en termes de production et de livraison, ainsi que de proposer une offre plus complète avec de nouvelles typologies de produits (produits à mécanisme par exemple), fabriquées uniquement dans ces pays. Il y est aussi plus facile de contrôler le respect de certains labels (label REACH pour les tissus notamment), ainsi que de maintenir une stabilité des prix d’achats. Une activité de production électrique solaire En complément de son activité de distribution traditionnelle en outre-mer, le Groupe exploite également des centrales photovoltaïques dans plusieurs territoires (électricité verte), soit en pleine propriété, soit à travers la société Urbasun Caraïbes 1, détenue à 49 %. Cette activité se détaille de la façon suivante : - - - Deux centrales sont en Guadeloupe, de 192 kWc (kilowatts crête) chacune, soit 385 kWc au total, détenues à 100 %, installées sur les toits du magasin But la Jaille et du dépôt de Moudong, et mises en service en septembre 2009 ; Deux centrales sont en Martinique, de 491 et 63 kWc, soit 554 kWc au total, détenues à 49% via Urbasun Caraïbes 1, installées sur les toits du dépôt des Mangles et d’un autre bâtiment aux Mangles et mises en service en mars 2011 ; Trois centrales sont en Guyane, respectivement de 252, 68 et 215 kWc, soit 535 kWc au total, détenues à 49% via Urbasun Caraïbes 1, installées sur les toits du magasin But de Saint Laurent du Maroni et de deux autres immeubles et mises en service en mars et avril 2011. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 95 Le développement de cette activité se poursuit, avec la création en cours : - - - D’une nouvelle centrale en Martinique de 1 457 kWc, dont la mise en service est prévue au premier semestre 2023, sur les toits et parking du magasin But ; D’une nouvelle centrale en Guyane de 1 499 kWc, dont la mise en service est prévue au premier semestre 2023, sur les toits des magasins But et Darty du centre Family Plaza à Cayenne ; De deux centrales en auto consommation à la Réunion : o L’une de 160 kWc sur le toit du magasin But Saint Paul, dont la mise en service est prévue au deuxième semestre 2023 et détenue à 100 % ; o L’autre de 200 kWc sur le toit du magasin Darty Saint Pierre, dont la mise en service est prévue au deuxième semestre 2023 et détenue à 100 %. Au total, l’exploitation de panneaux photovoltaïques par le pôle Outre-Mer, source de production d’énergie verte, représente une puissance de 1 474 kWc à la date du présent rapport et de 3 316 kWc en cours d’installation. . Note Méthodologique et Périmètre de la Déclaration La collecte des données « extra-financières » a été effectuée pour l’ensemble des sociétés juridiques du Groupe à travers une revue des risques et un questionnaire qualitatif et quantitatif adressés à chacune des entités. Ces éléments comprennent l’ensemble des données relatives à la déclaration de performance extra-financière, aussi bien les données sociales et environnementales, que les mesures prises pour le respect des droits de l'homme, la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. Les informations sont consolidées par la Direction Financière et par la Direction des Ressources Humaines, et revues par la Direction Générale. Le périmètre de la Déclaration comprend ainsi l’ensemble du périmètre consolidé du Groupe, intégrant toutes les filiales détenues à plus de 50 %, à savoir : • tous les magasins du Groupe exploités en outre-mer (But et But Cosy, Darty, Habitat, Nature & Découvertes, Musique & Son), ainsi que les structures de service après-vente, les solderies, les entrepôts exploités sur ces territoires, les sites internet (sites Darty) déployés pour la livraison sur ces territoires, et les sociétés domiennes gérant des ressources mutualisées. Au 30 septembre 2022, le Groupe exploite 34 magasins : - - - - - - 5 en Guadeloupe (2 But, 2 Darty, 1 Nature & Découvertes) 6 en Martinique (1 But, 2 Darty, 1 Habitat, 1 Nature & Découvertes et 1 Musique & Son) 6 en Guyane (3 But, 1 Darty, 1 Habitat et 1 Musique & Son) 8 à La Réunion (3 But, 2 Darty, 2 Habitat et 1 Nature & Découvertes) 2 à Saint-Martin (1 But et 1 Habitat) 7 en Nouvelle-Calédonie (3 Darty, 3 But Cosy, 1 Nature & Découvertes), via une filiale détenue à 51 % ; • • les sites internet Vente-unique.com et directlowcost.com ; le siège, ainsi que les filiales situées en métropole dont l’activité est principalement interne au Groupe : la centrale d’achat (Cafom Distribution, en charge de l’approvisionnement des meubles, de la décoration et d’une partie de l’électro-ménager en provenance d’Europe) et l’agence de production de supports publicitaires et de marketing digital pour les magasins domiens (B2See Intercom) ; • • • la filiale logistique qui exploite l’entrepôt d’Amblainville (principalement pour la logistique de Vente- unique.com) ; les trois entrepôts détenus à Châteauroux, destinés au stockage de marchandises spécifiques (stock Sia et Karis / Aubecq - articles de cuisine) ; les bureaux de sourcing en Suisse (Cafom Marketing et Service, qui gère un partie de l’électro-ménager, en achat / revente, avec livraison directe aux magasins par les usines des fournisseurs) et en Asie (Cafom Hong Kong et Cafom Sourcing à Shenzhen, détenues à 100 %). La société Cafom India, qui est détenue à 49 %, n’est pas intégrée dans cette Déclaration Les données de flux sont reportées pour la période allant du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 96 Toute évolution de périmètre, et notamment les ouvertures et / ou fermetures de magasins ou d’entrepôts intervenues au cours de l’exercice sont prises en compte au prorata temporis de leur date de début ou fin d’activité. Il convient de noter que les données sociales et environnementales des plateformes logistiques à Rouen, Shenzen et Jianxing, auxquelles le Groupe a accès via des contrats avec des transitaires maritimes ne sont pas comprises dans cette Déclaration, parce que gérées directement par ces partenaires. Par ailleurs, l’entrepôt que le Groupe détient au Brésil n’est pour le moment pas exploité : il n’est donc pas non plus intégré à la Déclaration. Les informations concernant les tonnes de déchets sont, pour le périmètre outre-mer, fournies à partir des données communiquées par les prestataires chargés du traitement. Elles ne sont pas complètement exhaustives puisque, à La Réunion, un des prestataires ne fournit pas de données quantitatives. Les deux filiales Cafinéo (crédit à la consommation) et Urbasun Caraïbes 1 (panneaux photovoltaïques), détenues toutes les deux à 49 %, sont des joint-ventures, en partenariat respectivement avec Cetelem et Urbasolar, et n’emploient pas de salariés. Les investissements liés à l’installation de panneaux solaires sur les toits des magasins domiens ont été en revanche pris en compte pour les informations relatives à la taxonomie européenne (cf supra). Les émissions de gaz à effet de serre sont indiquées dans le paragraphe « Conséquence sur le changement climatique » du paragraphe 3 « AUTRES THEMATIQUES ET INFORMATIONS » de cette déclaration de performance extra-financière. Le périmètre particulier des chiffres publiés sur ces données environnementales d’émission de carbone est indiqué dans ce même paragraphe. La déclaration de performance extra-financière fait l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant (OTI) dont les conclusions sont présentées en fin de cette déclaration. . Parties prenantes La démarche RSE du Groupe porte naturellement sur une mise en avant des enjeux de responsabilité auprès des principales parties impliquées dans l’activité du Groupe : les collaborateurs à travers leur mobilisation, les clients avec la recherche permanente de leur satisfaction, les fournisseurs, les banquiers et les actionnaires. Le dialogue avec les collaborateurs et les partenaires sociaux est un élément fondamental de partage des enjeux sociaux et environnementaux, afin de former et de sensibiliser l’ensemble du personnel sur ces thématiques et sur les priorités définies par le Groupe. Les échanges avec les partenaires sociaux sont ainsi réguliers au sein des différentes filiales de CAFOM. Le dialogue avec les clients, pour mieux appréhender leurs attentes mais aussi leur avis, est permanent, que ce soit a travers les vendeurs en magasins du pôle Outre-Mer (plus de 70 % des collaborateurs travaillant en outre-mer ont un contact direct avec les clients) ou les téléconseillers du Service Client de Vente-unique.com (élu Service Client de l’année 2023 dans la catégorie Mobilier et Décoration). Il s’effectue également à travers les réseaux sociaux et les avis clients déposés sur internet. La satisfaction du client, et l’accompagnement vers une consommation durable et responsable (indice de réparabilité, développement de la réparation, gestion du recyclage, …), est un axe essentiel de développement pour le Groupe. Cet enjeu passe également par l’aménagement des surfaces de vente (rénovation ou ouverture), davantage tourné vers l’éco-responsabilité (éclairage, climatisation, …). Il se reflète aussi dans une nouvelle offre proposée aux populations domiennes, avec l’ouverture de magasins Nature & Découvertes, sur l’ensemble des territoires exploités par le Groupe : le leitmotiv de Nature & Découvertes pour inviter le client à adopter un mode de vie plus durable et en lien avec la nature est un marqueur de l’enseigne. Les fournisseurs et les principaux prestataires sont également intégrés à la démarche RSE du Groupe, notamment à travers les échanges avec les équipes des centrales d’achat du Groupe et celles de sourcing. Le dialogue porte sur la qualité et le prix des produits, mais aussi sur des critères RSE (durabilité, durée de vie, utilisation de matières premières éco-responsables, …). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 97 En termes de gouvernance d’entreprise, CAFOM SA est côté en Bourse sur Euronext depuis 2005, 7 actionnaires formant un actionnariat de concert et détenant 85 % des actions et 90 % des droits de vote. L’assemblée générale est le lieu privilégié pour échanger avec l’ensemble des actionnaires. CAFOM est une société à Conseil d’Administration, dont le Président organise et dirige les travaux et dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration, composée de 7 membres, dont un administrateur indépendant et un administrateur représentant les salariés, demeure l’organe souverain du Groupe, au sein duquel sont débattus tous les sujets d’importance majeure et orientations stratégiques. Depuis l’exercice 2021 / 2022, il existe un comité RSE, présidé par l’administrateur indépendant de la Société, qui traite de l’engagement RSE du Groupe et de l’identification des enjeux et des résultats obtenus, notamment sur le suivi des indicateurs de performance. Il peut reporter au Conseil d’Administration tout élément à ce titre. . Contribution au développement des territoires Distribution Outre-Mer o La distribution outre-mer constitue le pôle d’activité historique du Groupe, le Groupe adressant l’ensemble du marché de l’équipement de la maison avec des marques complémentaires sur six territoires ultra-marins. PREMIUM AMEUBLEMENT DECORATION ELECTROMENAGER ENTREE DE GAMME PRES DE 600 COLLABORATEURS TRAVAILLENT EN OUTRE-MER La présence du Groupe depuis plus de 30 ans en territoires domiens lui confère un statut d’acteur économique incontournable dans ces régions. En particulier, CAFOM participe au développement de l’emploi en France d’Outre-mer, dans des territoires ou le taux de chômage est nettement supérieur à celui de la métropole (de 13 à 18 %). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 98 Le Groupe permet aussi à la population domienne d’avoir un accès à un très large choix de produits, dans des territoires où les difficultés d’importation et d’acheminement des marchandises rendent l’offre souvent plus limitée qu’en métropole. Il y met également en place sa politique RSE, tournée vers une consommation plus durable et plus responsable. Ainsi, CAFOM a étendu le maillage géographique des magasins Nature & Découvertes, exploités en licence de marque pour la première fois depuis l’exercice précedent : à la date du présent rapport, le Groupe détient en effet cinq magasins pour cette enseigne, sur cinq territoires différents. Ces magasins proposent une offre de produits uniques et naturels, dans des univers thématiques (saveurs, outdoor, bien-être, …) favorisant une ambiance zen et chaleureuse, dans le respect de l’environnement. Ils encouragent une consommation éthique et écologique, pour un choix client éclairé et une économie circulaire et responsable. Au sein du groupe franchiseur, les fournisseurs sont notamment sélectionnés selon des critères de qualité, d'originalité et de respect d'engagements sociaux et environnementaux. Localement, CAFOM intègre également dans l’offre produits de production d’artisans locaux en référençant leurs produits certifiés Bio : terrariums, vêtement, miel, confitures … L’accompagnement des clients vers une consommation responsable, visant notamment à réduire les impacts sur le climat, passe également par le développement des services à la réparation et par celui de « la seconde vie ». CAFOM détient en propre, dans chacun des territoires dans lesquels il est implanté, des structures spécialisées dans le SAV et la réparation. Cela permet au Groupe, d’une part, de créer des emplois non délocalisables et, d’autre part, d’offrir aux clients des solutions plus économiques. Parallèlement, les produits d’occasion ou reconditionnés sont proposés à la vente dans des espaces mitoyens aux surfaces de SAV (espaces « Léo Le Chineur » et « Coins Zafé ») favorisant le développement de l’économie circulaire et optimisant la gestion des produits usagés. L’aménagement des surfaces de vente en outre-mer, visant entre autres à diminuer l’intensité énergétiques des magasins, ainsi qu’à améliorer l’accessibilité et la lisibilité du parcours client, est également au cœur de la stratégie RSE du Groupe. Les quatre magasins ouverts dans le nouveau complexe immobilier de Saint-Pierre à La Réunion en mai 2021 répondent ainsi ces exigences : le centre commercial comprend un parking aérien et un parking sous le bâtiment offrant près de 300 places et permettant un accès facile aux magasins, dispose d’aires optimisées de circulation et de service pour le bon fonctionnement de l’activité du site, ainsi que d’espaces verts, engazonnés et arborés (nombreuses espèces végétales) et d’un toit végétalisé. o Pole E-commerce Créé en 2006, Vente-unique.com est un site BtoC spécialisé dans la vente de mobilier, livrant 11 pays en Europe. La sélection propre des produits ainsi que la profondeur de gamme, le positionnement accessible et la richesse des services (disponibilité du stock, livraison rapide, call-center) sont les trois piliers indissociables de la promesse client. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 99 Le savoir-faire du Groupe CAFOM et de Vente-unique.com dans les achats est un axe essentiel de création de valeur. Vente-unique.com adresse ses fournisseurs en direct, dans le cadre d’un modèle sans intermédiaire, avec une exigence de qualité particulièrement élevée : usines auditées et certifiées, cahier des charges aux meilleurs standards du marché, contrôle qualité et assistance à la sélection des produits fournis par CAFOM Sourcing Group en Asie. Vente-Unique.com a créé la gamme Good for Planet, une gamme éco-responsable de 3.000 produits soucieux de l’environnement. Un produit est reconnu comme éco-responsable s’il possède au minimum un des critères suivants : made in France, made in Europe, coton biologique, matière recyclée, bois issu de forêts gérées durablement, PEFC®, CertiPUR® ou OEKO-TEX®. Afin de trouver une solution responsable aux retours clients et au produits abimés souvent « non vendables », pour éviter notamment leur destruction et participer à une économie plus circulaire, Vente-unique.com utilise deux canaux de revalorisation : les dons aux associations et les ventes aux soldeurs. Par ailleurs, la logistique gérée pour le compte de Vente-unique.com, dans l’entrepôt d’Amblainville (Oise), emploie 175 collaborateurs, dans un bassin d’emploi ou le taux de chômage est plus élevé que celui de la France Métropolitaine (bassin classé 190ième sur 321 analysés – source ville-data.com). CAFOM dispose également d’une plateforme internet BtoB de produits mobiliers et de décoration, destinée aux professionnels de la distribution, avec le site directlowcost.com, lancé en 2008. Directlowcost.com distribue ses produits dans plus de 40 pays et se démarque en proposant une offre logistique sur mesure à ses clients, en donnant la flexibilité de panacher références et quantités dans un container pour optimiser le coût du transport. Le Groupe CAFOM a pour objectif de développer simultanément ses deux pôles d’activité (équipement de la maison en outre-mer et vente en ligne de mobilier en Europe) de manière soutenue, tout en poursuivant une politique de croissance rentable, et en développant toujours plus ses engagements RSE. A travers ses deux pôles, le développement du Groupe CAFOM se poursuit ainsi dans le respect de sa culture d’entreprise et de ses valeurs, à savoir : - la recherche permanente de la meilleure offre produit en qualité et prix d’une part, avec un sens de l’exigence et du professionnalisme résolument tourné vers le client, pour une consommation plus durable et plus responsable ; - et ce, en tant qu’entreprise citoyenne d’autre part, favorisant notamment la création d’emplois non délocalisables, la diversité culturelle au sein de ses équipes, la transmission des connaissances et du savoir, dans un commerce et des activités résolument responsables, et en mettant ses salariés et le capital humain au cœur de sa stratégie. * * * * GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 100 En tant qu’acteur majeur de la distribution en France et en Outre-mer, CAFOM emploie des salariés aussi bien en métropole qu’en territoire domiens, où il est un acteur de référence. Au 30 septembre 2022, l’effectif total du Groupe CAFOM était de 1.034 salariés contre 1.015 au 30 septembre 2021. Par zone géographique, la répartition des effectifs se détaille de la façon suivante : 30 septembre 2022 30 septembre 2021 Zone géographique % des effectifs % des effectifs Effectif Effectif totaux totaux Métropole 381 114 169 91 36,8% 369 113 162 83 36,4% Guadeloupe Martinique Guyane 11,0% 16,3% 8,8% 11,1% 16,0% 8,2% La Réunion Asie 132 53 12,8% 5,1% 153 53 15,1% 5,2% Saint Martin Suisse 11 1,1% 9 0,9% 2 0,2% 2 0,2% Espagne 0 0,0% 0 0,0% Nouvelle-Calédonie TOTAL 81 7,8% 71 7,0% 1 034 100,0% 1 015 100,0% Le pôle Outre-mer (y compris CAFOM Métropole) regroupe 68 % des effectifs, le pôle Internet 15 % et la Logistique Métropole 17 %. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 101 Par zone géographique, la métropole représente près de 37 % des effectifs du Groupe, la Martinique 16%, la Réunion 13 % et la Guadeloupe 11 %. La répartition entre cadres et employés est de 25 % / 75 %, en augmentation de 2 points pour les cadres par rapport à l’année dernière. A la fin de l’exercice, 90 % des effectifs sont employés en contrat à durée indéterminée, contre 85 % au 30 septembre 2021. Cette augmentation de la proportion des contrats à durée indéterminée ressort dans tous les pôles : + 4 points pour le pôle Outre-Mer, + 2 points pour le pôle Internet et + 9 points pour la Logistique Métropole. Le Groupe a respecté son objectif d’avoir un ratio global d’au moins 85 % et le maintien à ce niveau pour les prochaines années. Les enjeux de fidélisation des salariés impliquent de placer leurs attentes au centre de la stratégie du Groupe et se matérialisent par les taux d’ancienneté moyenne. L’ancienneté moyenne au sein du Groupe ressort ainsi à 10,1 ans (contre 10,8 ans l’année dernière). L’ancienneté moyenne pour le regroupement Antilles, Guyane, Réunion, territoires dans lesquels CAFOM dispose d’une forte notoriété de marque employeur est de 14,7 ans. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 102 L’ancienneté moyenne du pôle Internet est logiquement plus faible (3,8 ans), plus de 75 % de l’effectif en CDI ayant moins de 35 ans (contre 39 % en moyenne pour le Groupe), avec une fidélité sans doute moins importante que celle des générations précédentes. La répartition par âge des effectifs du Groupe est indiquée dans le tableau suivant : De 25 à 29 ans De 30 à 34 ans De 35 à 39 ans De 40 à 49 ans Zone géographique Métropole Guadeloupe Martinique Guyane < 25 ans > 50 ans 40 5 87 5 61 11 12 9 52 69 34 38 17 34 9 72 51 81 36 29 2 8 8 19 11 9 11 11 18 6 7 Réunion 24 19 2 18 12 0 Asie 5 Saint Martin Suisse 0 2 3 4 0 0 0 1 0 1 Espagne 0 0 0 0 0 0 Nouvelle-Calédonie TOTAL 6 17 157 15,2% 17 155 15,0% 11 117 11,3% 22 226 21,9% 8 95 9,2% 284 27,5% % de l’effectif total dont pôle Outre-mer dont pôle Internet 9,0% 14,0% 5,7% 11,4% 39,5% 8,6% 14,4% 22,3% 10,9% 9,8% 12,7% 16,0% 23,9% 9,6% 31,5% 1,9% dont Logistique Métropole 24,6% 34,3% Rappel 30 septembre 2021 dont pôle Outre-mer 8,7% 8,0% 13,7% 7,1% 14,7% 11,1% 35,6% 11,5% 14,0% 14,0% 20,5% 8,8% 12,4% 10,3% 15,8% 17,6% 21,9% 23,4% 12,3% 23,6% 28,4% 33,2% 2,1% dont pôle Internet dont Logistique Métropole 31,3% CAFOM respecte un équilibre cohérent entre embauche de jeunes d’une part (24 % des salariés ont moins de 30 ans) et embauche de séniors d’autre part (28 % des salariés ont plus de 50 ans), ces ratios restant relativement stables d’une année sur l’autre. Le Groupe CAFOM veille par ailleurs à favoriser la mixité, l’embauche et l’évolution professionnelle des femmes, et cherche à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l’entreprise. Pour tout poste de management se libérant, les ressources humaines étudient la candidature d’au moins une femme parmi les candidats. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 103 Le pourcentage de femmes salariées dans les différentes sociétés du Groupe est indiqué dans le tableau ci-après : Nombre de femmes % de l’effectif total Zone géographique Métropole 139 41 68 41 47 34 4 36,5% 36,0% 40,2% 45,1% 35,6% 64,2% 36,4% 0,0% Guadeloupe Martinique Guyane Réunion Asie Saint Martin Suisse 0 Nouvelle-Calédonie TOTAL 32 406 39,5% 39,3% Rappel 30 septembre 2021 389 38,3% La parité homme / femme s’est améliorée de 1 point sur l’exercice, mais elle reste pénalisée par les activités logistiques (notamment la Logistique Métropole) qui emploient une très grande majorité d’hommes étant donné les contraintes physiques et de pénibilité liées au déplacement des meubles. Nombre de femmes % de l’effectif total Pôle Outre-Mer Pôle E-commerce Logistique Métropole TOTAL 297 89 42,3% 56,7% 11,4% 39,3% 20 406 La parité homme / femme reste favorable aux femmes pour le pôle E-Commerce, avec 57 % de femmes salariées au 30 septembre 2022, en baisse de 0,8 point, traduisant un meilleur équilibre par rapport à l’an dernier. L’effectif en métropole du pôle Outre-mer est également très féminin, les femmes représentant 63 % des salariés. Le Groupe respecte ainsi son objectif de compter, pour le pôle E-Commerce et les activités en métropole (hors logistique), au moins autant de femmes que d’hommes dans l’effectif salarié. La proportion femme / homme est en revanche plus faible pour le pôle Outre-mer hors métropole (40,6 % de femmes, + 1,5 pt par rapport à l’an dernier), avec des salariés principalement masculins dédiés aux entrepôts. Le ratio est cependant en augmentation de 2,1 points par rapport à l’an dernier, après une augmentation de 1,5 point en 2020/2021. Au global, la proportion femme / homme du pôle Outre-mer (territoires + métropole) atteint un taux de 42,3 % (+ 1,6 point), conforme à l’objectif de 40 % que s’est fixé le Groupe. Pour les prochaines années, le Groupe maintient ses objectifs de taux de 40 % de femmes salariées pour le pôle Outre-mer et de compter au moins autant de femmes que d’hommes pour le pôle E-Commerce et les activités en métropole (hors Logistique). Les femmes représentent par ailleurs 44 % de l’effectif cadre sur l’exercice 2022, contre 42 % l’année dernière. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 104 4.2 PRINCIPAUX RISQUES, POLITIQUES APPLIQUEES, PLANS D’ACTION, RESULTATS ET OBJECTIFS Le Groupe procède régulièrement à une revue de ses principaux risques pouvant avoir des conséquences sociales et environnementales, ainsi que sur le respect des droits de l’Homme, la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et qui pourraient engendrer un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation. En tout premier lieu, il convient de rappeler que le Groupe exerce un métier de distributeur et qu’il ne détient pas d’usine de fabrication en propre. Le choix de ses fournisseurs, notamment au travers du contrôle de leur propre respect des règles sociales et environnementales, est en revanche un axe prioritaire. Par ailleurs, par son histoire (croissance externe et implantations géographiques multiples), le Groupe CAFOM est structurellement décentralisé. Cette organisation se reflète dans le mode de management puisque, même si la Direction Générale fixe les priorités et reste l’ultime responsable en termes de décision majeure, chaque société et chaque territoire bénéficie d’une large autonomie opérationnelle, aussi bien dans la conduite des activités ordinaires que dans les moyens mis en œuvre pour appréhender les risques. Les priorités et indicateurs de suivi fixés ces dernières années par la Direction Générale couvrent les thématiques de responsabilité suivante : - - responsabilité sociale avec une priorité sur la lutte contre l’absentéisme et la formation responsabilité environnementale, avec la recherche d’une meilleure efficacité énergétique (maîtrise de la consommation d’eau et d’énergie, principalement électricité et gaz) et le traitement des déchets, responsabilité éthique avec la lutte contre la corruption responsabilité relative aux droits de l’homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs et dans leur appropriation de cet enjeu. - - La prise de conscience des enjeux responsables par les collaborateurs du Groupe s’inscrit dans la démarche sociétale initiée depuis quelques années. Chaque société / territoire est ainsi chargé d’établir une revue des risques, avec une implication du management local (direction de filiale ou direction régionale /territoire, ressources humaines, finance, opérationnels, achats et approvisionnements …) sous la supervision de la Direction Générale et des directives communiquées en termes de priorité et de suivi. Au cours de l’exercice 2022, il a été demandé aux sociétés filiales du Groupe de suivre les résultats obtenus par rapport aux objectifs définis les années précédentes et d’analyser les écarts. Il convient cependant de rappeler que, depuis 3 ans, la crise sanitaire vient fortement impacter l’évolution des indicateurs clefs de performance, les périodes de confinement, de fermetures de magasins, de couvre-feu, de limitations de déplacements … se succédant les unes aux autres. L’analyse des résultats et des atteintes d’objectifs, et les évolutions d’une année sur l’autre, restent dès lors à interpréter avec précaution. Parmi les informations listées à l’article R. 225-105 du Code de commerce ne sont traités ci-après que les risques extra-financiers principaux du Groupe, eu égard à son activité et à son organisation, ainsi que les informations demandées par l’article L 225-102-1. Absentéisme Un absentéisme élevé engendre fréquemment une désorganisation dans le fonctionnement des services, des pertes de productivité, une possible dégradation de la qualité de service avec des retards ou des délais allongés dans le traitement des opérations, ainsi qu’une surcharge de travail pour les collaborateurs présents, qui peut générer stress, lassitude, démotivation et mauvaise ambiance. Sous le contrôle des Directions Régionales ou des Directeurs de filiales (Vente-unique.com / Logistique Métropole), l’absentéisme et les moyens mis en œuvre pour lutter contre les absences sont suivis par les services RH de chacun des territoires et ou des filiales, en liaison avec les directeurs de magasin et de site. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 105 Sur l’année 2021/2022, le taux d’absentéisme global du Groupe s’est établi à 3,8 %, en baisse de 0,4 point par rapport à l’année précédente.  Pole Outre-Mer Sur les cinq dernières années, le taux d’absentéisme du pole Outre-Mer a évolué de la manière suivante : 2017/2018 6,4% 2018/2019 6,9% 2019/2020 5,9% 2020/2021 5,0% 2021/2022 4,2% Taux d'Absentéisme L’indicateur est en baisse de 0,8 point sur l’exercice 2021/2022, même si le contexte sanitaire et le développement du télétravail rendent la comparaison difficile à interpréter. La baisse importante du taux en Martinique, après un pic l’année dernière, explique en partie cette évolution. A la Réunion, après une baisse de 1,6 point l’année dernière, le taux d’absentéisme est remonté à 4,5 % cette année (+1,2 point), mais reste inférieur à celui de 2019/2020. Il est pénalisé par une longue maladie de plus que l’année dernière (2 en 2021/2022, contre 1 en 2020/2021), et comme les années précédentes, par les périodes de COVID (absence pour COVID, pour suspicion de COVID et cas contact). Le taux est également remonté en Guyane et s’établit à 5,2 %. En Guadeloupe, l’absentéisme a sensiblement augmenté (6,6 % / + 1,1 point), notamment à cause des émeutes de fin 2021. Il est au même niveau qu’il y a 2 ans. Comme indiqué précédemment, l’absentéisme a en revanche fortement diminué en Martinique, s’établissant à 4,3 %, après avoir atteint un taux très élevé en 2020/2021 (plus de 10 %). Le territoire a poursuivi les mesures mises en place pour lutter contre l’absentéisme : respect permanent du port des équipements obligatoires afin de limiter les accidents du travail et les absences en découlant, encadrement formé et sensibilisé aux risques psychosociaux pour prévenir et anticiper les risques à ce sujet, strict des justificatifs d’absence. En Nouvelle-Calédonie, le taux d’absentéisme est resté stable, à 2,9 %, à un niveau relativement bas. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 106 Chaque territoire est en charge de mettre en place sa propre politique de lutte contre l’absentéisme. D’une manière générale, ces politiques couvrent les points suivants : - - - - implication de l’ensemble des lignes hiérarchiques et développement de l’esprit d’entreprise ; motivation des salariés : entretien individuel régulier, évolution de carrière, prime d’intéressement ; priorité à la sécurité et à la prévention ; contrôle strict des justificatifs d’absence à fournir dans les délais, contre-visite médicale, suivi des récidivistes, pour lutter contre l’absentéisme de confort. Ces politiques ont ainsi été poursuivies au cours de l’exercice 2021/2022. Pole Internet  Le taux d’absentéisme du pôle Internet a baissé de 0,4 point en 2021/2022 et s’établit à 2,4 %. La mise en place d’une politique de télétravail chez Vente-unique.com a permis de réduire les absences liées aux maladies et garde d’enfants dans un contexte Covid toujours assez marqué. Un poste de Happiness Manager a également été créé afin de créer des conditions de travail favorables dans les bureaux et l’ensemble du mobilier (et notamment les chaises de bureau) a récemment été rénové. Vente-unique.com atteint donc dès cette année son objectif cible d’un taux maximum de 2,5 % à horizon 2024/2026. Il maintient d’être sous ce seuil de 2,5 % pour les années à venir.  Logistique Métropole La filiale logistique du Groupe pour la métropole affiche un taux d’absentéisme de 3,2 %, en augmentation de 1,6 point par rapport à l’an dernier. Ce taux est lié à un pic de 10 % en décembre / janvier dû à la cinquième vague de Covid en France métropolitaine. Pour les équipes de l’entrepôt d’Amblainville, l’accent est mis sur la sécurisation des postes et sur la qualité des conditions de travail (ostéopathe sur site, gilet de maintien, salles de repos avec billard, salles de sport avec appareil de musculation …), ainsi que sur l’écoute et la motivation des salariés (petits déjeuners deux fois par mois avec 10 personnes pour échange et partage, intégration des nouveaux arrivants, …). Le Groupe s’était fixé comme objectif il y a 2 ans de descendre sous les 6 % de taux d’absentéisme à horizon de 3 ans, et d’attendre 5 % dans 5 ans. Il a donc atteint son objectif pour l’exercice 2021 – 2022 et confirme l’objectif de rester sous les 5 % les prochaines années. Formation Le Groupe CAFOM s’attache à former régulièrement ses collaborateurs : le développement des talents et des compétences, axe essentiel pour transmettre le savoir et le savoir-faire, ainsi que l’engagement des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel, passent notamment par les programmes de formation mis en place. La formation permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité, d’améliorer leur performance, leur contribution et leur employabilité, mais aussi leur connaissance des évolutions métiers et produits pour répondre aux besoins et à la satisfaction de la clientèle. Elle permet également une montée en compétence régulière et favorise le taux de satisfaction et de fidélisation des collaborateurs. Pour l’ensemble des filiales, les plans de formation, validés par la Direction Générale, et supervisés par la Direction des Ressources Humaines du Groupe, sont gérés par les directeurs de territoire / filiale, en collaboration avec leur service ressources humaines. Le recueil des souhaits de formation est, dans un premier temps, établi lors des entretiens annuels et professionnels, qui permettent de cibler les besoins et attentes exprimés par les salariés et leur hiérarchie. Les besoins sont ensuite centralisés chaque année au mois de septembre par la Direction des Ressources Humaines du Groupe, qui établit alors le plan de formation annuel du Groupe. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 107 Le budget alloué à la formation sur l’exercice 2021/2022 a fortement augmenté par rapport à celui de l’année passée (+ 50 %) et s’élève à 475 K€. Il représente 1,2 % de la masse salariale (+ 0,2 point par rapport à 2020/2021). A l’inverse, les heures de formation sont en baisse en 2021/2022 (5.692 contre 8.433 l’année dernière), entre autres en raison d’un programme de formation exceptionnelle l’an passé à la Réunion avec l’ouverture simultanée de 4 nouveaux magasins (4.277 heures de formation dispensées en 2020/2021 à La Réunion contre 973 cette année). Dans la même tendance, étant donné la relative stabilité de l’effectif d’une année sur l’autre, le nombre d’heures de formation par salarié est ainsi passé de 8,3 en moyenne en 2020/2021 à 5,5 en moyenne en 2021/2022. Les évolutions contraires entre augmentation du budget d’une part et diminution du nombre d’heures de formation d’autre part s’expliquent par la création d’une plate-forme e-learning pour le Groupe. Une part importante du budget de formation de cette année a été consacrée à la conception et à la mise en place de cette plate-forme, à l’acquisition de licences associées et à la conception, en partenariat avec des prestataires externes, de modules spécifiques aux besoins du Groupe (module sur l’utilisation de l’outil Image interne au Groupe, module sur les techniques de vente, module sur les ventes de service, …). Cet investissement dans les outils en 2021/2022 permettra d’avoir une offre plus large sur les prochaines années et se répercutera à partir du prochain exercice dans le nombre d’heures de formation. Les principaux thèmes de formation dispensée cette années aux collaborateurs du pôle Outre-mer s’articulent autour des axes suivants : - - sécurité au travail : prévention des risques, incendie, … compétences commerciales : formation produits, techniques de ventes, ventes d’extension de garantie, vente de crédit à la consommation, … - management : management au quotidien, communication inter personnelle, les fondamentaux du management, coaching des chefs de rayon … - - bureautique : Excel niveaux 1 et 2 qualité de vie au travail : sensibilisation aux risques psychosociaux, risques de harcèlement, … GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 108 Pour le périmètre Outre-Mer, la formation représente 1,6 % de la masse salariale (1,1 % l’année dernière), mais l’indicateur du nombre d’heures de formation est en baisse (6,1 heures en moyenne par salarié, contre 9,6 l’année dernière) du fait des formations exceptionnelles à La Réunion l’an passé. A noter que la Nouvelle-Calédonie doit par ailleurs faire face à un manque de diversité de formation sur son territoire, avec des difficultés à faire venir des formateurs métropolitains, surtout dans le contexte sanitaire actuel. Des discussions sont en cours avec des organismes collecteurs locaux pour développer certaines formations spécifiques sur place. La filiale poursuit également le développement du e-learning et a pour objectif de faire bénéficier 100 % de ses collaborateurs d’au moins une session de formation sur l’année à venir. Dans le pôle E-commerce, le nombre d’heures de formation par salarié chez Vente-unique.com a également diminué sur l’exercice. 22 % des collaborateurs ont ainsi bénéficié d’une formation, chiffre en baisse par rapport à l’année dernière, année durant laquelle de nombreuses formations aux outils bureautiques avaient été dispensées à une population plus large. En 2021/2022, ce sont les formations au management qui ont été privilégiées, données en priorité aux managers de la société, dans un contexte de population jeune à encadrer et fidéliser. Pour l’activité Logistique en métropole, l’indicateur de nombre d’heures de formation par salarié est également en baisse, faute notamment de disponibilité des demandeurs. Outre les formations obligatoires (CACES - certificats d’aptitude à la conduite en sécurité – entre autres), les formations ont notamment porté sur le management et l’analyse de KPI à destination des chefs d’équipe. La montée en puissance de la formation est un axe stratégique prioritaire pour le Groupe pour les prochaines années, sous l’impulsion du nouveau DRH Groupe, dont le poste a été créé en 2021. Cet enjeu passe notamment par la mise en place d’un parcours d’intégration, comprenant des modules de formation (formation métier, formation produit) pour les nouveaux entrants, ainsi que par la diversification des thématiques. En complément des formations managériales classiques, vont être proposés de nouveaux modules sur le droit du travail, les relations avec les instances représentatives du personnel, l’analyse de données financières et opérationnelles, la gestion des conflits, le recrutement … De même, l’accent sera porté sur les formations bureautiques, type Excel (plusieurs niveaux) ou pour une meilleure connaissance du logiciel interne Image (facturation, stock, statistiques, portefeuille). Ces formations seront dispensées en présentiel, en e-learning et en blended learning, permettant une interactivité avec les formateurs, les investissements pour les formations à distance ayant commencé dès cette année, avec la conception de la plate-forme et des modules spécifiques. Dans ces conditions, le Groupe confirme ses objectifs à horizon 2024 : un taux de dépenses de formation de 2 % de la masse salariale, avec une montée progressive (objectif atteint cette année) d’une année sur l’autre, et 16 heures de formation en moyenne par salarié (x 2 par rapport à 2020/2021), à atteindre également de manière progressive (même si l’objectif n’a pas été atteint cette année, du fait des formations exceptionnelles l’année dernière à La Réunion, le Groupe estime respecter son ordre de marche). Efficacité énergétique Le Groupe, à travers l’exploitation d’entrepôts et de magasins, a un impact sur son environnement dont il a pleinement conscience : la diminution de son empreinte environnementale est un enjeu majeur pour la préservation des ressources et la lutte contre le réchauffement climatique. Ce chapitre traite des données de consommation de gaz et d’électricité du Groupe, des résultats obtenus par rapport aux objectifs fixés pour ces indicateurs, et des plans d’action mis en place. Les informations concernant les émissions de gaz à effet de serre liées à ces consommations sont fournies au chapitre 3 « Autres thématiques et informations » (« Conséquence sur le changement climatique ») de cette déclaration de performance extra-financière. L’optimisation de la consommation d’énergie sur l’ensemble des sites exploités constitue un axe permanent de travail pour le Groupe et pour ses filiales. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 109 Outre un risque d’altération de sa performance financière en cas de mauvaise gestion des consommations d’énergie, le Groupe pourrait également subir un risque de détérioration de son image de marque et de son positionnement s’il ne s’impliquait pas dans la transition énergétique. La politique développée à ce titre passe par la sensibilisation du personnel (lutte contre le gaspillage) pour engager l’ensemble des équipes dans des efforts de réduction, par le remplacement d’éclairages classiques par des éclairages LED basse consommation, par la vérification périodique des climatiseurs … Cet enjeu est notamment sous la responsabilité de la Direction Générale du Groupe, avec les directeurs de territoire et les directeurs d’enseigne dans le cadre de la rénovation, l’ouverture ou le déménagement de magasins. En outre-mer, l’évolution permanente du réseau de magasins (ouvertures et déménagements dans des locaux le plus souvent neufs), permet ainsi d’optimiser l’ensemble de l’intensité énergétique dans des installations modernes et efficientes. Le nouveau magasin But de Martinique, ouvert en octobre 2020, a ainsi été construit dans le respect de l’environnement : installation de panneaux photovoltaïques sur le toit, nouvel éclairage moins énergivore, citerne de récupération d’eau pluviale, bornes de recharge pour véhicules électriques, ombrières photovoltaïques sur le parking. Il en est de même pour les magasins de Saint-Pierre de Réunion, construits avec un objectif d’optimisation des consommations énergétiques. En métropole, l’entrepôt logistique d’Amblainville, d’une surface de 82 000 m² a été construit en deux étapes (2016 et 2019) et répond aux dernières normes environnementales et énergétiques. Ainsi son éclairage électrique est piloté à travers trois modes : une horloge programmable pour les zones quais, un capteur crépusculaire pour l’extérieur et un détecteur de présence pour la zone racks, limitant ainsi le gaspillage. Tout l’entrepôt est équipé en LED et les bureaux sont pilotés par des détecteurs de présence. Les principaux postes de consommation d’énergie recouvrent, par ordre d’’importance, l’électricité (climatisation des magasins et bureaux outre-mer, éclairage des surfaces de vente, rayons, displays et enseignes, fonctionnement des systèmes de caisse, télésurveillance et système anti-intrusion, portiques antivol, chauffage, ascenseurs et monte- charges) et le gaz (chauffage de l’entrepôt d’Amblainville et alimentation des chariots élévateurs). L’eau est exclusivement utilisée pour les besoins afférents au nettoyage et à l’alimentation des locaux sociaux et des sanitaires. Pour les magasins et dépôts d’outre-mer, elle sert également aux réseaux et cuves de sprinklage. L’évolution des consommations d’électricité, de gaz et d’eau, par pôle d’activité se détaillent de la façon suivante : 2020/2021 2021/2022 Electricité (en MwH) Gaz (en m3) Eau (en m3) Electricité (en MwH) Gaz (en m3) Eau (en m3) Pole Outre-Mer 7 166 17 9 112 0 10 895 (1) 7 578 26 16 203 0 19 192 0 Pole Internet (hors entrepôt) Entrepôt Logistique d'Amblainville TOTAL 0 (1) 1 921 9 105 334 898 2 661 13 556 1 865 9 469 251 348 267 551 2 303 21 495 344 010 (1) Chiffre corrigé rapport à celui indiqué dans la Déclaration 2020 / 2021 Les augmentations des consommations du pôle Outre-Mer proviennent notamment des variations de périmètre, liés aux nombres de magasins et d’entrepôts exploités : 4 magasins en année pleine à La Réunion (électricité et eau), un troisième entrepôt à Châteauroux pour le compte de CAFOM Distribution (gaz), des magasins Nature & Découvertes supplémentaires dans les territoires, … GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 110 Par m², compte tenu de l’ouverture et de la fermeture de sites et magasins, la consommation a évolué de la manière suivante : 2020/2021 Gaz 2021/2022 Gaz Electricité Eau Electricité Eau (en KwH/m²) (en m3/m²) (en m3/m²) (en KwH/m²) (en m3/m²) (en m3/m²) Pole Outre-Mer 53 15 23 41 0,1 0,0 4,0 1,6 0,08 0,00 0,03 0,06 57 23 22 43 0,1 0,0 3,0 1,2 0,15 0,00 0,03 0,10 Pole Internet (hors entrepôt) Entrepôt Logistique d'Amblainville TOTAL L’augmentation de 5% de la consommation d’électricité au m² du Groupe provient principalement du pôle Outre- Mer (poids du pôle Internet moins significatif), dont l’évolution d’une année sur l’autre est de + 7 %. Cette augmentation est à analyser en prenant en compte les périodes de confinement et de fermetures partielles des magasins sur l’exercice 2020/2021, qui, mécaniquement, a permis de réduire les consommations de l’exercice concerné. Malgré cette évolution, des plans d’action pour limiter les consommations sont mis en place. Selon les territoires, ils prennent les formes suivantes : réduction du temps d’utilisation des systèmes de climatisation en magasins (notamment avant les heures de fermeture), mise en place de détecteurs de présence ou de minuteurs, coupure des enseignes lumineuses, remplacement de tout éclairage par un éclairage LED …. L’augmentation de la consommation d’eau au m² du pôle Outre-Mer provient des magasins de l’Ile de La Réunion et de l’ouverture du site de Saint-Pierre, en mai 2021. Les consommations n’ont effectivement été facturées principalement que sur l’exercice 2021/2022, avec le rattrapage des m3 depuis l’ouverture. Par ailleurs, la mise en place et les essais de sprinkler ont entrainé des consommations d’eau exceptionnelles sur l’exercice. L’augmentation de la consommation d’électricité au m² du pôle Internet provient du temps de présence dans les bureaux de Vente-Unique.com, réduit en 2020/2021 du fait des périodes de confinement (octobre – décembre 2020 et avril 2021). Pour l’entrepôt d’Amblainville, les consommations d’électricité et de gaz au m² ont sensiblement baissé par rapport à l’année dernière (respectivement - 3 % et - 25 %) grâce aux mesures prises à ce titre : - - Passage de plus de la moitié du parc machine à la technologie Lithium, remplacement de l’éclairage sodium extérieur par éclairage à technologie LED, détecteurs de présence pour les abris palettes, régulation des ballons d’eau chaude, déplacement des chefs d’équipe par triporteur Hublex à la place des préparateurs de commande pour les consommations électriques ; Capteur d’ouverture automatique pour quai et doublement de 4 portes de quai, baisse de la température de consigne de la chaudière à 11 degrés, 3eme chaudière en cascade des 2 autres pour réduction de la consommation pour le gaz. La filiale continue d’accentuer ses efforts pour optimiser son impact environnemental : outre le label BREEAM (Méthode d'évaluation des performances environnementales des bâtiments développée par le Building Research Establishment – BRE) reçu en 2020 pour les actions sur l’énergie et le développement, les prochaines actions concernent l’installation de robinets automatiques à infrarouge et la mise en place de l’éco-pâturage au printemps. Sur l’exercice, le Groupe n’a pas atteint son objectif de réduire de plus de 5 % ses consommations d’électricité au m² par rapport à l’année précédente, ainsi que ses consommations d’eau, mais les périodes de confinement et de fermeture partielle des magasins ultra-marins l’année dernière, ainsi que des régularisations sur l’exercice 2021/2022 rendent la comparaison d’une année sur l’autre difficile à effectuer. L’objectif est en revanche atteint pour l’ensemble des consommations liés à l’entrepôt d’Amblainville. Pour l’année prochaine, CAFOM conserve un objectif de réduction de 5 % des consommation énergétiques au m² d’une année sur l’autre. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 111 Traitement des déchets Le traitement des déchets est un enjeu prioritaire pour le Groupe. Outre le recyclage des anciens produits mobiliers des clients traités principalement par les circuits agréés, le traitement des déchets s’articule principalement autour des emballages des produits livrés (protection pour le transport) dans les entrepôts logistiques ou en magasin. Par son activité de distribution, les déchets produits par le Groupe sont en effet principalement constitués de carton, papier, plastique. De la qualité du tri et du recyclage dépend la protection de l’environnement et la lutte contre la prolifération des plastiques notamment dans les océans, avec des clients et consommateurs toujours plus sensibilisés sur ces thématiques. En cherchant à optimiser la consommation d’emballage et la gestion de déchets, le Groupe vise ainsi à diminuer son empreinte environnementale et à favoriser la satisfaction client sur ce sujet, tout en essayant de réduire les coûts liés au transport et au traitement. Dans les territoires domiens, cet enjeu est sous la responsabilité des directeurs de territoire, en lien avec les directeurs de magasin et les responsables d’entrepôt. Pour la logistique en Métropole, il est sous la responsabilité du management de l’entrepôt. Le volume de déchets (emballages et protections) traités par le Groupe a évolué de la manière suivante : 2020/2021 2021/2022 En Tonnes En Tonnes Pole Outre-Mer 1 313 660 1 370 506 Entrepôt Logistique Amblainville TOTAL 1 973 1 876 Comme indiqué dans le paragraphe « Note Méthodologique et Périmètre de la Déclaration », les informations concernant les tonnes de déchets sont, pour le périmètre outre-mer, fournies à partir des données communiquées par les prestataires chargés du traitement. Elles ne sont pas complètement exhaustives puisque, à La Réunion, un des prestataires ne fournit pas de données quantitatives. Le volume de déchets est étroitement lié au volume d’activité, d’où une augmentation sur le pôle Outre-Mer (+ 4 % pour un chiffre d’affaires en augmentation de 9 %) et une diminution pour la Logistique en métropole qui gère le stock (réception, stockage, livraison) pour le compte de Vente-unique.com (- 23 % pour une baisse du chiffre d’affaires de Vente-unique.com de - 12 %). La conception des emballages par les fabricants ainsi que le comportement des clients quant à la reprise d’anciens articles confiés pour recyclage lors de l’achat / livraison de nouveaux produits (l’augmentation des livraisons facilitant la reprise chez le client de ces anciens articles) sont également des éléments constitutifs de l’indicateur. Ainsi, plus qu’un objectif quantitatif général quant aux volumes de déchets à traiter, c’est la recherche permanente d’optimisation sur laquelle s’engage le Groupe. En outre-mer, les magasins appliquent dès que possible le tri sélectif, par ailleurs souvent imposé par les communes dans lesquelles ils sont implantés. Ampoules et piles usagées sont collectées sous l’égide des associations professionnelles qui agissent en faveur du développement durable. Il convient également de noter que la sacherie utilisée pour la clientèle est entièrement fabriquée à partir de papier recyclé. Chaque filiale sensibilise ses collaborateurs sur les enjeux du tri et met en place des circuits stricts dès le déballage des produits. En Martinique par exemple, compacteurs et presses carton sont souvent privilégies par rapport aux bennes et le circuit de réception des déchets électroménagers a été revu. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 112 Par ailleurs, en l’absence d’éco-organisme unique pour le recyclage de déchets mobiliers en outre-mer, des partenariats ont été conclus localement afin d’assurer les propres systèmes de collecte individuelle. En Nouvelle- Calédonie, la société prend ainsi en charge les collectes (cartons et plastiques) sur l’ensemble des sites exploités et les rassemble dans deux dépôts où deux prestataires (Recycal et Propnord) se chargent des opérations de traitement. Pour la partie électroménager, petit-électroménager, TV, HIFI son et multimédia, le recyclage est effectué par la société Eco Recycle. Cette société reprend l’ensemble les anciens matériels et les produits détruits par le service après-vente. A La Réunion, la filiale fait appel à la société RVE (Réunion Valorisation Environnement) pour le recyclage des anciens produits mobiliers et à la société NTCS pour l’évacuation des emballages plastiques, polystyrène et cartons, ainsi que pour les déchets de bureaux. En Martinique, le Groupe travaille avec des sociétés de traitement D3E (Ecosystem, EVEA) En Outre-mer, le Groupe s’engage par ailleurs en faveur de l’allongement de la durée de vie des produits, en ayant développé ses propres structures de service après-vente, pour intensifier les réparations, ce qui limite la fabrication de nouveaux produits et la production de déchets. Le Groupe favorise également l’économie circulaire et les ventes de seconde main, en proposant à la vente à proximité de ses surfaces de SAV des produits d’occasion ou reconditionnés (espaces « Léo Le Chineur » et « Coins Zafé »), ce qui optimise la gestion des produits usagés. Ces politiques se sont ainsi poursuivies tout au long de l’exercice 2021/2022. En métropole, le traitement des déchets (emballages, cartons, …) est assuré par la filiale logistique du Groupe à partir de l’entrepôt d’Amblainville. Les déchets sont triés en trois types (Bois, Cartons, Déchets Industriels Banaux) et l’entrepôt dispose de compacteurs pour limiter les transports en densifiant les bennes. 2020/2021 2021/2022 Logistique Entrepôt France Métropolitaine Traitement Carton (valorisé) Evolution En Tonnes En Tonnes 187 8 191 0 2% Traitement Carton (déclassé) Traitement Déchets Plastique -100% -51% 390 1 191 0 Prestation Bois (valorisé) Prestation Bois (déclassé) Prestation Bois (cat. B) TOTAL 0 0 3 6 126% 66% 71 660 118 506 -23% Le volume des déchets traités (- 23 %) a baissé du fait de la baisse d’activité de Vente-unique.com (-12 %) mais aussi par le fait des démarches engagées : traitement des produits dépareillés, favorisant le taux de ré-appareillage et diminuant la mise en benne, réparation des palettes sur site, revente des cartons mis au rebut à une société extérieure (près de 20 K€ sur l’exercice). Pour l’année à venir, l’objectif est de réparer 100 % des palettes sur site et de revoir le traitement des cartons recyclés (récupération du carton pour recyclage en froissé afin d’éviter la casse. Rapporté à son chiffre d’affaires, le Groupe a généré le traitement de 4,7 tonnes de déchets en 2021/2022 pour 1 M€, contre 5,0 tonnes l’année dernière (- 5 %). CAFOM estime ainsi atteindre son objectif d’amélioration et d’optimisation continues de traitement des déchets. Pour l’année prochaine, l’objectif est de poursuivre la réduction du volume de déchets par million de chiffre d’affaires réalisé. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 113 Responsabilité relative aux droits de l’homme, notamment dans les relations avec les fournisseurs Le Groupe s’approvisionne principalement auprès de fournisseurs implantés en Asie du Sud-Est (Chine, Viêt- Nam, Malaisie, Indonésie, ...), en Europe de l’Est (Pologne, Estonie, …) et en Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal) et en France. Les approvisionnements réalisés en Asie du Sud-Est sont pilotés depuis la plateforme de sourcing (Cafom Sourcing) que le Groupe opère à Shenzhen (Chine). Compte tenu du caractère sensible de ces opérations d’achats réalisées dans ces régions du globe, et dans le cadre de sa politique de responsabilité relative aux droits de l’homme, le Groupe a développé un code de conduite à l’intention des fournisseurs. Un fournisseur qui ne répondrait aux critères de qualité, de probité et de respect de la responsabilité relative aux droits de l’homme constituerait un risque en termes d’image de marque pour le Groupe et en termes de qualité et de confiance dans les relations avec ses clients. Le code de conduite traite des aspects suivants.  Travail infantile : tout travailleur auquel les fournisseurs et leurs sous-traitants ont recours doit être âgé d’au moins 16 ans. Une documentation appropriée et actuelle doit être maintenue par les fournisseurs et sous-traitants et tenue à la disposition de Cafom Sourcing, pour une vérification éventuelle.  Emploi de prisonniers, lutte contre le travail forcé/esclavage, abus physique : interdiction de recours à ces formes de travail.  Normes et standards de travail et conditions d’emploi : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu’à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont fabriqués. Ces lois couvrent aussi l’interdiction de recours au travail forcé ou toute forme de servitude, l’encadrement des salaires minimums et des horaires de travail, la liberté de syndicalisation et de représentation du personnel, la régulation du recours aux contrats de travail étrangers et au travail des immigrants, l’interdiction de discrimination en termes d’embauche, de race, couleur de la peau, de sexe, de religion, d’aptitude physique oud’origine.  Santé, sécurité et hygiène au travail : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu’à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont fabriqués. Les domaines couverts par la santé, la sécurité et l’hygiène sont les suivants : o Gestion de la santé et de la sécurité (responsabilité fonctionnelle et hiérarchique); o Formation en matière de santé et de sécurité ; o Premiers secours et soins d’urgence ; o Issues de secours et évacuation du personnel ; o Ventilation et éclairage ; o Equipement de protection ; o Hygiène sanitaire ; o Eau potable ; o Liberté de mouvement et d’association ; o Hébergement (si applicable chez les fournisseurs et leurs sous-traitants) ; o Repas ; o Services ancillaires rendus au personnel. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 114  Normes environnementales : les fournisseurs et leurs sous-traitants doivent se conformer aux lois nationales, régionales et locales ainsi qu’à toute réglementation en la matière applicable dans le pays où les produits sont manufacturés. Les domaines couverts pour l’environnement sont les matières dangereuses et processus de fabrication. Ils se détaillent de la façon suivante : o Contrôle et traitement des substances appauvrissant l’ozone ; o Gestion des déchets (incluant la pollution de l’eau) • Si tous les permis et accréditations sont à jour ; o Gestion des substances chimiques • Si le stockage est fait correctement pour limiter les risques de pollution de l'environnement ; o Emissions carbone : dans le cadre de l’évaluation des émissions carbone, Cafom Sourcing a mis en place un reporting de données permettant d’estimer la quantité de carbone émise lors du transport des marchandises.  Audits de sites de production (des fournisseurs et de leurs sous-traitants) : Cafom Sourcing se réserve le droit de conduire des audits, soit directement, soit par l’intermédiaire de tiers qu’elle désigne à sa discrétion, chez ses fournisseurs et leurs sous-traitants sans aucune restriction / limitation. L’audit de l’usine s’articule autour de 3 aspects : o Social o Qualité o Environnemental En cas de résultat insuffisant, Cafom Sourcing se réserve le droit de mettre un terme à ses relations avec les fournisseurs et leurs sous-traitants concernés. Les résultats des audits sont classés en deux catégories clés. o Tolérance Zéro : travail infantile illégal, recours à des travailleurs incarcérés, pots de vin, travail sous servitude/esclavage, abus physique. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés : dénonciation immédiate du contrat. o Action Requise : non-conformité aux lois nationales et/ou locales en termes d’emploi et travail, environnement. Conséquence pour le fournisseur ou ses sous-traitants concernés : le fournisseur ou ses sous-traitants doivent présenter à Cafom Sourcing un plan d’action accompagné du délai requis pour mise en œuvre complète des actions correctrices. En cas de non amélioration de la situation au terme du délai requis, Cafom Sourcing se réserve le droit de dénoncer le contrat pour un an au minimum. Une personne de la filiale Cafom Sourcing (secondée par une assistante pour la partie administrative et organisationnelle) est dédiée à plein temps à l’audit de ces sites de production des fournisseurs en Asie (dans la suite du process, des ingénieurs et inspecteurs sont chargés de contrôler le cahier des charges du produit). Les conclusions des audits se divisent en plusieurs parties : o Le score, qui correspond au résultat de l’audit, pouvant aller de A à D. o Un SWOP : commentaires de l’auditeur sur les forces et faiblesses de l’usine. o Un CAP (Corrective Action Plan), envoyé au fournisseur pour mise en place de plan d’actions sur les points critiques. Les recommandations identifiées varient en fonction des fournisseurs et les résultats de l’audit peuvent amener à déréférencer un fournisseur ou à contrôler l’amélioration lors du prochain audit GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 115 L’évolution du nombre annuel d’audits effectués par Cafom Sourcing se détaille de la façon suivante : Compte tenu de la crise sanitaire depuis 3 ans, ayant entraîné des fermetures temporaires d’usine et des contraintes et restrictions de déplacement, qui se sont poursuivies en Chine dans le cadre de la politique « zéro Covid », le nombre d’audits a sensiblement baissé depuis l’exercice 2019/2020. Les difficultés de déplacement se sont poursuivies durant l’exercice 2021/2022 et expliquent le léger retrait du nombre d’audits par rapport à l’année dernière. Les audits réalisés sur l’exercice ont principalement porté sur des premiers audits (à 78 %, contre 22 % d’usines déjà auditées au moins une fois), et ont principalement concerné des fournisseurs ayant des commandes actives. Sur les 94 audits réalisés, 40 CAP (Corrective Action Plan) ont été envoyés, dont 8 concernent des fournisseurs qui ne sont pas encore actifs à aujourd’hui. Les fournisseurs audités représentent environ 25 % des fournisseurs de marchandises du Groupe. Pour le prochain exercice, l’objectif reste d’effectuer au moins 100 audits, tout en ayant conscience qu’une vague importante de COVID est attendue en février / mars 2023, après la levée de certaines conditions de confinement en décembre 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 116 En conclusion, le suivi synthétique des objectifs fixés pour les principaux indicateurs clefs se détaille de la façon suivante : Objectif 85% Réalisé 90% 42% 58% 3,8% 5,5 Taux de CDI Parité Homme Femme Outre Mer 40% Parité Homme Femme E-commerce + Métropole (hors Logistique) 50% Taux d'absentéisme < 6% Objectif de 16 heures en 2024 (x 2 vs 2021) Baisse cette année, du fait des formations exceptionnelles à La Réunion (ouvertures de magasins) en 2020/2021 Formation (heure par salarié) Formation (% masse salariale) 2 % de la masse salariale en 2024 vs 1% en 2021 1,2% + 5 % pour l'électricité -22 % pour le gaz + 60 % pour l'eau Objectif seulement atteint pour le gaz. Les fermetures partielles de magasins liées au période de confinement en 2020/2021 et les régularisations de consommations expliquent le dépassement, respectivement des consommations d'électricité et d'eau. - 5 % de consommation au m² Efficacité énergétique Baisse du volume rapporté au chiffre d'affaires Objectif de rester sensiblement au même niveau que 2020 et 2021 (110 et 101) Traitement des déchets Audit d'usines en Asie Baisse de 5 % Légère baisse en raison des difficultés de déplacement en Chine 94 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 117 4.3 AUTRES THEMATIQUES ET INFORMATIONS . Lutte contre la corruption Dans le cadre de sa politique de lutte contre la corruption, et afin d’identifier et d’analyser les risques d’exposition à la corruption et au trafic d’influence, le Groupe a demandé à l’ensemble de ses filiales d’actualiser l’identification réalisée les années passées des risques les plus importants en termes d’exposition à des sollicitations externes à des fins de corruption (description du risque, niveau de probabilité et d’impact et plan d’action pour y remédier). Il en ressort que les principaux risques concernent les achats directs et indirects du Groupe, puisque, de par son activité grand public, le risque de corruption pour obtenir des conditions avantageuses sur les ventes demeure faible. Sur les achats, les risques peuvent prendre la forme de rétro-commissions ou d’avantages, invitations, voyages accordés à des collaborateurs du Groupe. Jusqu’à présent, des cas très isolés et non significatifs en termes d’impact financier ont pu être décelés les années précédentes (aucun dans le courant de l’exercice), et l’objectif est de se tenir à ces cas extrêmement mineurs. Outre une très forte implication de la Direction du Groupe dans la sélection des fournisseurs, qui initie et autorise tout contact avec de nouveaux fournisseurs, et maîtrise ainsi parfaitement les relations fournisseurs, il ressort en effet de ce recensement que les risques de corruption en provenance des fournisseurs pour les achats de marchandises sont limités du fait de la recherche permanente du meilleur positionnement prix, déterminés en fonction du prix de revient. Par ailleurs, le Groupe travaille avec un grand nombre de fournisseurs différents pour un même type de produits, ce qui permet de les comparer entre eux et d’éviter des écarts importants sur les prix d’achat. Les risques sont également maitrisés du fait de la structure du Groupe et de ses bureaux de sourcing : contrôle des prix par plusieurs intervenants (demande de cotation par les merchandisers, acheteurs, sourcing manager, inspecteur qualité, …), absence de fournisseur hautement stratégique et donc de dépendance pour le bureau de sourcing d’Asie, taille des fournisseurs nettement supérieure à celle de CAFOM pour l’électro-ménager, … Il convient également de noter qu’une charte éthique pour les salariés est incluse dans le « Employee Handbook » du bureau de sourcing d’Asie. Pour les achats indirects, chaque filiale reste relativement autonome, le choix d’un fournisseur en cas d’appel d’offre provenant le plus souvent d’une décision collégiale des managers locaux, supervisée par la Direction du Groupe le cas échéant. Vis-à-vis des clients, le risque de corruption ou de trafic d’influence reste relativement faible en matière d’impact et de montant éventuel, les clients du Groupe étant quasiment tous des clients particuliers. Chaque filiale de distribution a mis en place ses propres procédures afin de maîtriser le risque client (limitation informatique des remises accordées par les vendeurs, contrôle des journaux de vente de la veille tous les matins, pointage journalier et rapprochement entre les dossiers de crédit et les factures validées dans le mode de paiement à crédit, vérification ponctuelle des comptes clients « employés », …). Chaque collaborateur du Groupe est informé de la tolérance « zéro » du Groupe en matière de corruption, à travers la Charte Ethique destinée à l’ensemble des équipes. . Lutte contre l’évasion fiscale A l’exception des bureaux de sourcing en Asie, de DLC Hong-Kong, de CAFOM Marketing et Services (centrale d’achats en Suisse), et de la société Habitat Luxembourg dont le seul actif est la détention de la marque Habitat à l’international, les sociétés du Groupe sont immatriculées en France (métropolitaine ou outre-mer) et payent leur impôt soit directement, soit par le biais de la convention d’intégration fiscale formée par CAFOM SA. Ce sont ces sociétés qui contribuent le plus fortement à l’activité et au résultat du Groupe. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 118 La lutte contre l’évasion fiscale et le blanchiment d’argent passe également par le respect des plafonds légaux pour les paiements en espèces effectués dans les magasins. Des procédures sont en place dans les différents territoires pour contrôler ces éléments. Il est également rappelé dans la Charte Ethique destinée à l’ensemble des collaborateurs les obligations de chacun en matière de lutte contre le blanchiment d’argent. . Conséquence sur le changement climatique Pleinement conscient des enjeux climatiques, et dans une démarche d’amélioration continue, le Groupe a lancé une mission pour calculer son bilan gaz à effet de serre sur un périmètre complet (Scopes 1, 2 et 3). Les résultats ne sont pas encore disponibles à la date du présent rapport. N’ayant pas d’activité de fabrication ni de production, le Groupe considère que ses émissions de gaz à effet de serre du scope 1 et 2 proviennent respectivement de la consommation de gaz (entrepôt d’Amblainville principalement) et de la consommation d’électricité des magasins et entrepôts (climatisation en outre-mer et éclairage des surfaces de vente). Ces consommations ont été analysées dans le paragraphe 2.3 ci-dessus. Pour l’exercice 2021/2022, les émissions de gaz à effet de serre associées à ces consommations sont indiquées ci- dessous. Elles ont été calculées à partir des facteurs de conversion disponibles sur le site de l’ADEME, en fonction des lieux géographiques dans lesquels se trouvent les bâtiments concernés (« location based »). Le Groupe rappelle que les territoires d’outre-mer présentent des particularités importantes en termes de systèmes énergétiques, notamment en ce qui concerne la production d’électricité qui doit subvenir à tout instant à l’ensemble des besoins de consommation au sein d’un même territoire. Produite à partir de ressources fossiles, charbon et pétrole, l’électricité en outre-mer y est ainsi nettement plus carbonée qu’en métropole, où la production repose très largement sur le nucléaire. Les émissions moyennes de CO2 par kilowattheure électrique consommé sont de fait nettement plus élevées en outre-mer par rapport à la France continentale. Les émissions du Scope 1 & 2 du Groupe sont indiquées dans le tableau ci-dessous : en Tonnes/CO² 2021 / 2022 790 Emissions relatives aux consommations de gaz (relevant du Scope 1) Emissions relatives aux consommations d'électricité - "location based" - (relevant du Scope 2) 6 138 TOTAL Emissions relatives aux consommations de gaz et d'électricité (relevant des Scopes 1 & 2) 6 927 Les données concernant l’ensemble du scope 3 ne sont pas encore toutes disponibles à la date du présent rapport ; elles seront publiées dans le rapport de l’exercice clos au 30 septembre 2023. Dans sa démarche progressive de suivi du bilan carbone, le Groupe s’est concentré pour le présent rapport sur la publication des émissions de gaz à effet de serre liées aux transports par bateau des containers de marchandises, de leur port d’origine au port de destination (transport amont / scope 3). Les informations ont été obtenues par l’intermédiaire des deux transitaires maritimes avec lesquels le Groupe réalise la très grande majorité de ses expéditions. Elles couvrent 89 % des containers traités par ces transitaires, les informations étant manquantes pour 11 % du total. Elles ne comprennent pas non plus les containers directement expédiés par les fabricants (téléviseurs d’un industriel notamment), mais le nombre de ces expéditions est considéré comme faible par le Groupe par rapport à l’ensemble du fret effectué pour l’acheminement de ses marchandises. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 119 Bilan Carbone en Tonnes/CO² 2021 / 2022 Transport de marchandises amont (par mer) 9 244 Données du "puits à la roue", comprenant le pré-acheminement Les plans d’actions visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 sont détaillés dans le paragraphe 2.3 ci-dessus, le Groupe rappelant qu’il a pris les mesures nécessaires pour réduire l’utilisation de la climatisation des magasins ultra-marins (horaires de mise en marche et niveau de température), qui génère la majeure partie de la consommation d’électricité, et pour améliorer l’isolation des magasins, notamment pour les futures installations. Le Groupe favorise par ailleurs la vente d’équipement électroménager peu consommateur en énergie (équipement A++ et A+++) en s’appuyant sur des partenariats mis en place avec EDF en Martinique et en Guyane. Pour les transports amont et aval, les marchandises sont le plus souvent acheminées dans les entrepôts par voie maritime, moyen de transport parmi les plus écologiques. Le groupage des livraisons en magasin ou aux clients, l’optimisation des trajets et l’usage du bio-carburant pour les livraisons en Ile de France s’inscrivent aussi pleinement dans la stratégie bas carbone. . Engagement en faveur du développement durable et de l’économie circulaire Une partie des meubles en chêne et en teck sont fabriqués à partir de bois provenant de forêts labélisée Conseil de Soutien de la Forêt (FSC : Forest Stewardship Council), respectant les dix principes de bases nécessaires à la certification FSC (forêts ou plantations gérées de manière responsable et durable) dans les domaines suivants : respect des lois, droits des travailleurs et conditions de travail, droit des populations autochtones, relations avec les communautés, bénéfices générés par la forêt, valeurs et impacts environnementaux, planification de la gestion, suivi et évaluation, hautes valeurs de conservation et mise en œuvre des activités de gestion. Les produits capitonnés utilisant des tissus, PU ou PVC sont certifiés REACH, acronyme de Registration, Evaluation, Autorisation and Restriction of Chemicals. Le Groupe rappelle par ailleurs que la gestion et le traitement des déchets constituent un enjeu prioritaire (cf paragraphes spécifiques ci-dessus). . Taxonomie Européenne Le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (règlement « Taxonomie ») établit un système de classification commun permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental. Les objectifs couverts par ce règlement comprennent deux objectifs climatiques relatifs à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation au changement climatique. Les quatre autres portent sur l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et le contrôle de la pollution, et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Jusqu’à présent, des critères de solutions techniques ont été établis pour les deux premiers objectifs relatifs au climat dans un Acte Délégué. Le Groupe CAFOM est ainsi tenu de publier la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements (CAPEX) et de ses dépenses d’exploitation (OPEX) : - - associées à des activités économiques éligibles et non-éligibles à la Taxinomie européenne associées à des activités économiques alignées et non-alignées à la Taxinomie européenne GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 120 Une activité économique est éligible si elle figure dans les annexes de l’Acte Délégué. Une activité éligible est alignée, c’est-à-dire- durable, avec l’un des six objectifs environnementaux si : - - - elle contribue substantiellement à l’atteinte de cet objectif (respect de critères techniques spécifiques) ; elle ne nuit à aucun des cinq autres objectifs (critère « Do No Significant Harm ») ; des garanties minimales (ex : principes directeurs de l’OCDE, des Nations Unies, etc.) sont par ailleurs respectées. Le Groupe CAFOM a effectué une analyse détaillée de l’ensemble de ses activités, à partir de laquelle il en a conclu que, en raison de son activité principale de distributeur, il ne génère pas de chiffre d’affaires éligible, et donc aligné, au titre de la Taxonomie. Il rappelle que le chiffre d’affaires généré par la production d’électricité solaire (panneaux photovoltaïques sur les toits de ses magasins) est logé dans la filiale Urbasun Caraïbes 1, qu’il détient à 49 % et qui est mise en équivalence dans ses comptes consolidés. Ledit chiffre d’affaires n’est donc pas intégré au chiffre d’affaires consolidé du Groupe (excepté pour le chiffre d’affaires généré par les centrales de Guadeloupe, détenues à 100 %, mais non significatif à l’échelle du Groupe). L’analyse de l’éligibilité et de l’alignement pour les CAPEX concernent principalement les investissements liés aux bâtiments et magasins, ainsi qu’à ceux réalisés en vue de d’installer des panneaux solaires sur les toits des bâtiments. Selon les KPI d’éligibilité, ils se détaillent principalement de la façon suivante : Type d’activité Remarques et commentaires 4.1 Production d’électricité à l’aide de la technologie solaire photovoltaïque CAPEX liés à l’aménagement des toits des bâtiments pour l’installation de panneaux solaires CAPEX d’acquisition (en leasing ou en propriété) et d’entretien des véhicules de transport pour la marchandise 6.6 Transport de marchandises par route 7.2 Rénovation de bâtiments existants 7.7 Acquisition et propriétés de bâtiments CAPEX de rénovation des magasins ou entrepôts existants (partie gros œuvre) Contrat de location (loyers) des bâtiments du Groupe, pris en compte selon la norme IFRS 16 Les CAPEX liés à la collecte et au transport de déchets non dangereux pour être recyclés (5.5), ainsi que ceux relatifs à l’installation, l’entretien et le réparation de bornes de recharge pour véhicules électriques dans les bâtiments (et espaces de stationnement attenants aux bâtiments) n’ont pas été intégrés à la proportion de CAPEX « verts », en raison de leur caractère non significatif. Le Groupe a considéré que les trois premières activités recensées dans le tableau ci-dessus généraient des CAPEX éligibles et alignés. En revanche, les CAPEX d’acquisition de bâtiments (à savoir les loyers en normes IFRS 16) nécessitent d’être identifiés à des baux « verts » présentant un label environnemental pour être alignés : le Groupe n’a pas recensé de nouveaux baux sur l’exercice 2021 / 2022 répondant à ce critère spécifique. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 121 Par ailleurs, l’analyse des OPEX a conduit le Groupe a estimer que ceux entrant dans le critère d’éligibilité et d’alignement définies par la Taxonomie ne sont pas significatifs selon les seuils de matérialité qu’il retient. En appliquant le critère d’exemption, l’indicateur OPEX n’est donc pas publié et seuls les KPI relatifs au chiffre d’affaires et aux CAPEX sont indiqués ci-dessous : Proportion éligible à la taxonomie Proportion non éligible à la taxonomie Proportion alignée à la taxonomie Proportion non alignée à la taxonomie TOTAL Chiffres d’Affaires CAPEX 397,6 M€ 0 % 100 % 49 % 0 % 4 % 100 % 96 % 23,0 M€ - 51 % dont CAPEX liés d’électricité solaire à la production dont CAPEX liés au leasing de véhicules pour le transport des marchandises par route 0,1 M€ 0,7 M€ 11,0 M€ 0,1 M€ 0,7 M€ 11,0 M€ 0,1 M€ 0,7 M€ dont CAPEX liés à la rénovation de bâtiments (gros œuvre) dont CAPEX liés aux nouveaux contrats de location de bâtiments loués (IFRS 16) 11,0 M€ . Lutte contre le gaspillage alimentaire et contre la précarité alimentaire, et respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable Compte tenu de son activité de distributeur, le Groupe considère que ces informations ne sont pas applicables : il ne génère pas de déchets alimentaires autre que les repas de ses collaborateurs et n’intervient pas dans l’accès à l’alimentation. De même, dans l’ensemble des produits vendus par le Groupe, ceux fabriqués à partir de matières premières d’origine animale représentent une part jugée comme relativement peu significative et en diminution progressive. Ainsi, par exemple, il n’y a plus de nouvelles créations de gammes de canapés ou de fauteuils en cuir. . Accords collectifs et impacts sur la performance économique de l’entreprise et conditions de travail des salariés Les sociétés du Groupe ont, individuellement un comité social et économique (CSE), instance représentative du personnel de l’entreprise. En outre-mer, des protocoles d’accord ou de désaccord partiels pour les Négociations Annuelles Obligatoires sont signées annuellement sur chacun des territoires, complétés par des accords d’intéressement en Martinique, en Guyane et à La Réunion. Un accord d’intéressement a également été signé durant l’exercice pour la société CAFOM Distribution, centrale d’achats du Groupe. Ces accords d’intéressement sont à mettre en regard avec la performance économique de chacune des sociétés concernées, puisqu’ils intègrent tous le résultat d’exploitation comme l’un des critères de calcul de l’intéressement. Dans le pôle E-commerce, Vente-unique.com a signé des accords de participation et de PEE. Le Groupe est également soucieux d’améliorer les conditions de travail de ses salariés, et mène notamment des actions préventives réalisées à partir d’analyse de risques aux postes de travail. Des études d’ergonomie des postes de travail sont régulièrement réalisées de manière préventive. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 122 Le nombre d’accidents du travail répertoriés sur l’exercice a sensiblement baissé sur l’exercice, que ce soit pour l’activité du pôle Outre-Mer (forte diminution à La Réunion notamment) ainsi que pour celle de la Logistique en Métropole. Le pourcentage d’accidents du travail qui n’ont pas engendré d’arrêts de travail est de 7 % contre 10 % en moyenne sur les trois années précédentes. . Lutte contre les discriminations, actions pour promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées Par son histoire et ses multiples implantations géographiques, la politique sociale du Groupe est fondée sur l’intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discriminations lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes. La mixité et l’égalité professionnelle sont aussi des éléments prioritaires (cf chapitre sur le modèle d’affaires) et les salaires versés par les sociétés du Groupe n’affichent pas de différence significative entre hommes et femmes, à poste, ancienneté et organisation du temps de travail identique. Au 30 septembre 2022, le Groupe emploie 16 travailleurs handicapés, soit 8 de plus que l’année précédente et 15 de plus qu’il y a 2 ans. La Charte Ethique du Groupe, destinée à l’ensemble des collaborateurs, rappelle les principes de non- discrimination de tout type (dont le handicap), aussi bien lors des process de recrutement que pour les décisions concernant la formation, la promotion, le maintien dans l’emploi et les conditions de travail en général ainsi que dans nos rapports avec les tiers. . Actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives En métropole, les équipes travaillant dans les bureaux du Pré-Saint-Gervais (Cafom SA, Cafom Distribution, B2See – Intercom, Vente-unique.com) disposent d’une salle de sport dans l’immeuble, en accès libre, et comprenant tapis de course, vélo de fitness, elliptique, rameur, bancs de musculation, … Des tournois de ping-pong y sont également organisés, en moyenne deux fois par an. De même, des appareils de musculation et des tables de ping-pong sont à disposition des collaborateurs travaillant dans l’entrepôt d’Amblainville. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 123 4.4 RAPPORT DU PROFESSIONNEL DE L’EXPERTISE COMPTABLE DESIGNE ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la vérification de la sincérité et la conformité de la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion Centrale d’achats Française pour l’Outre-Mer (CAFOM) 70, avenue Victor Hugo, 93300 Aubervilliers Exercice clos le 30 septembre 2022 Aux actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, n°3-1860 (liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr»), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice clos le 30 septembre 2022 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 124 Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 2° et du 3° du I de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce : - Nous avons réalisé une planification prévisionnelle de la mission, réalisé une réunion de lancement interne et une réunion de lancement avec le client pour prendre connaissance de la déclaration, du périmètre, des risques d’inexactitudes et ajuster la planification ; - - Nous avons réalisé une relecture critique pour apprécier la cohérence d’ensemble de la DPEF ; Nous avons vérifié la conformité : nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au I de l’article R. 225-105 et les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; - - Nous avons présenté nos conclusions intermédiaires et fait une revue des corrections apportées ; Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; Nous avons identifié les personnes en charge des processus de collecte et examiné les processus de collecte, compilation, traitement et contrôle visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Nous avons fait une revue de cohérence des évolutions des résultats et indicateurs clés de performance ; - - - - Nous avons identifié les tests de détail à réaliser et listé les preuves à collecter ; Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 125 - Nous avons vérifié la sincérité d’une sélection d’indicateurs clés de performance et résultats quantitatifs (données historiques) que nous avons considérés les plus importants1 via des tests de détail (vérification de la correcte application des définitions et procédures, vérification de la consolidation, rapprochement des données avec des pièces justificatives). Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 17 et 74 % des données sélectionnées pour ces tests ; Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre octobre 2022 et janvier 2023 sur une période d’intervention de 4 mois. Nous avons mené 4 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère. Fait à Toulouse, le 31 janvier 2023 L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT Pauline de Saint Front Présidente 1 Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : - - - - - - Taux d’absentéisme global groupe Nombre moyen d’heures de formation par salarié Consommation de gaz au m² Tonnes de déchets traités Entrepôt Logistique Amblainville Emissions relatives aux consommations d'électricité - "location based" - (relevant du Scope 2) Emissions du transport de marchandises amont (par mer) GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 126 5. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERES CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2022 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 SEPTEMBRE 2022 En milliers d'Euros Notes 30/09/2022 30/09/2021 Chiffres d'affaires 6.1 397 635 -200 045 397 864 -188 686 Prix de revient des ventes MARGE BRUTE 197 590 -56 913 -89 809 -3 201 209 178 -52 744 -92 037 -3 042 -22 069 893 Charges de personnel Charges externes 6.2 6.3 6.3 6.3 6.3 Impôts et taxes Dotations aux amortissements Dotations aux provisions -26 194 -1 415 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 20 057 40 180 Autres produits et charges opérationnels 6.4 7.5 1 060 4 068 RESULTAT OPERATIONNEL 21 117 44 247 Quote-part des sociétés mises en équivalence 3 113 2 220 RESULTAT OPERATIONNEL après résultat des sociétés mise en équivalence 24 230 46 467 Intérêts et charges assimilées 6.5 6.5 -3 644 -326 -2 921 65 Autres produits et charges financières RESULTAT FINANCIER 6.5 -3 970 -2 856 RESULTAT AVANT IMPOTS 20 260 43 611 Charges d'impôts 6.7 -7 801 -6 981 RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES 12 460 36 630 Résultat de déconsolidation 6.9.1 0 -21 646 RESULTAT NET 12 460 14 984 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 127 En milliers d'euros 30/09/2022 30/09/2021 - Résultat net des activités poursuivies - Résultat net de l’ensemble consolidé - Résultat net part du Groupe 12 460 12 460 10 672 1 788 36 630 14 984 8 478 - Résultat net part des minoritaires 6 506 Résultat de base par action, en euros Résultat net des activités poursuivies Résultat net par action de l’ensemble consolidé Résultat net part du Groupe par action Résultat dilué par action, en euros 1,33 1,33 1,14 3,90 1,59 0,90 Résultat net des activités poursuivies 1,33 1,33 1,14 3,90 1,59 Résultat net par action de l’ensemble consolidé Résultat net part du Groupe par action ETAT DU RESULTAT GLOBAL En milliers d'euros 30/09/2022 30/09/2021 Résultat net de l'exercice 12 460 14 984 Ecarts de conversion 596 -861 Plus ou moins-value des actions auto détenus Acquisition minoritaires -606 1 110 504 -464 Actions gratuites 1 197 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, transférables en compte de résultat 468 845 845 Engagements envers le personnel : variation de valeur liée aux écarts actuariels 245 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, non transférables en compte de résultat 245 Autres éléments du résultat global Résultat global - part du Groupe Résultat global - part des minoritaires Résultat global 1 313 11 341 2 431 749 8 640 7 092 15 732 13 772 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 128 ACTIF En milliers d'Euros NOTES 30/09/2022 30/09/2021 ACTIFS NON COURANTS Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Droit d'utilisation Titres mis en équivalence Autres actifs financiers non courants Actifs d'impôts différés 43 443 8 346 32 347 119 803 9 452 43 443 7 707 47 019 113 988 9 784 7.1 7.1.2 7.2 7.3 7.5 10 565 18 982 12 050 24 592 7.6 7.9 Total des actifs non courants 242 938 258 583 ACTIFS COURANTS Stocks Créances clients et comptes rattachés Autres créances 112 852 15 021 18 361 28 163 101 851 18 810 14 135 26 803 7.7 7.8 7.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.14.1 Total des actifs courants TOTAL ACTIF 174 398 417 336 161 598 420 181 PASSIF En milliers d'Euros NOTES 30/09/2021 30/09/2022 CAPITAUX PROPRES Capital social Réserves liées au capital Résultat net part du Groupe 7.10.1 47 913 59 213 10 672 47 913 48 608 8 478 Capitaux propres - part revenant au Groupe 117 798 104 999 Intérêts minoritaires dans le résultat Réserves revenant aux minoritaires 1 788 6 670 6 506 -231 Capitaux propres - part revenant aux minoritaires CAPITAUX PROPRES 8 458 6 275 126 256 111 274 PASSIFS NON COURANTS 7.11 7.12 Provisions non courantes Impôt différé passif 2 677 4 180 3 486 6 059 7.13 Dettes locatives à plus d'un an Dettes financières à long terme Autres dettes non courantes 95 769 34 390 16 247 89 741 49 816 20 759 7.13 7.14.3 Total des passifs non courants 153 262 169 861 PASSIFS COURANTS 7.13 7.13 Emprunts et dettes financières à court terme Autres passifs financiers courants Dettes locatives à moins d'un an Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres passifs courants 11 846 17 283 17 787 53 129 22 303 14 143 1 327 7 339 26 136 15 699 44 774 25 109 13 921 6 068 7.13 7.14.3 7.14.3 7.14.3 7.11 Provisions courantes Total des passifs courants TOTAL PASSIF 137 818 417 336 139 046 420 181 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 129 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En milliers d'euros Capitaux propres clôture au 30 septembre 2020 9 394 662 47 913 4 080 -2 214 55 027 -8 407 83 -8 407 96 275 2 322 98 597 0 -542 Affectation du résultat Opérations sur titres auto-détenus Dividendes 8 407 0 83 -625 0 -2 514 -2 514 Résultat net de l’exercice au 30 septembre 2021 8 478 162 8 478 6 506 586 14 984 Résultat global comptabilisés directement en capitaux propres 162 749 Capitaux propres clôture au 30 septembre 2021 9 394 662 47 913 4 080 -2 214 46 702 8 640 104 998 0 1 459 6 275 111 274 0 1 459 Affectation du résultat Opérations sur titres auto-détenus Dividendes 8 640 -8 640 1 459 0 0 -248 -248 Résultat net de l’exercice au 30 septembre 2022 10 672 10 672 1 788 12 460 Résultat global comptabilisés directement en capitaux propres 670 670 643 1 313 Capitaux propres clôture au 30 septembre 2022 9 394 662 47 913 4 080 -755 55 343 11 341 117 798 8 458 126 256 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 130 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES En milliers d'Euros RESULTAT NET Notes 30/09/2022 12 460 30/09/2021 14 984 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE Résultat des activités poursuivies Amortissements et provisions 12 460 26 194 1 827 36 630 22 144 235 7.14.2 7.14.2 Valeur nette comptable des actifs non courant Dépréciation d’actifs incorporels 0 Variation des provisions - 3 576 - 5 058 3 436 623 6.14.2 4.5 Plus-value de cession, nettes d'impôt Impôts différés -7 180 -1 245 -2 220 2 128 733 7.12 7.5 Titres mis en équivalence - 3 113 2 610 Dividende des sociétés mises en équivalence Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l'activité 7.5 1 814 7.14.5 36 593 -10 181 26 412 51 848 -18 032 33 816 7.14.3 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisitions d'immobilisations - 8 316 9 153 0 -17 415 9 717 7.14.4 7.14.4 7.14.5 Cessions d'immobilisations Incidence des variations de périmètre nette de trésorerie Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -5 961 -13 658 837 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés -248 5 318 -2 514 7 601 Souscription d'emprunts 7.13.3 7.13.3 7.13.3 7.13.3 Remboursements d'emprunts -6 877 -18 095 1 810 -10 630 -14 952 Remboursement de la dette locative Souscription de la dette locative Augmentation des capitaux propres Incidence des variations de périmètre nette de trésorerie Acquisition des titres filiale 0 -2 750 -465 259 Ventes (rachats des actions propres) Variations des autres dettes non courantes (y compris comptes courant) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -542 -3 000 6.9.3 7.6 690 -17 608 -26 786 Flux nets liés aux activités destinées à être cédées -15 000 6.10.2 Variation nette de la trésorerie 9 640 573 -21 626 -310 Incidence des variations de cours de devises Trésorerie nette en début d'exercice Trésorerie nette à la fin de l'exercice 667 22 605 667 7.14.1 7.14.1 10 880 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 131 Notes annexes aux états financiers consolidés pour l’exercice clos le 30 septembre 2022 1. 2. 3. 4. Informations générales 134 134 135 135 135 137 137 138 139 139 139 139 140 141 141 141 142 144 145 145 146 146 146 147 147 147 148 148 149 149 150 150 152 152 152 152 153 153 154 154 154 155 155 155 156 Faits marquants de l’exercice Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice Principes et méthodes comptables Référentiel appliqué Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés Estimations et hypothèses Chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels Résultat financier Immobilisations incorporelles Evaluation des Goodwill (concerne uniquement le pôle CAFOM Outre-mer) Regroupement d’entreprise Evaluation des Marques : Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.7.1. 4.7.2. 4.7.3. 4.7.4. 4.8. 4.9. 4.10. 4.11. 4.12. 4.13. 4.14. 4.15. 4.16. 4.17. 4.18. 4.19. 4.20. 4.21. 4.22. 5. 5.1. 5.2. 6. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 6.6. 6.7. 6.8. 6.9. 6.9.1. 6.9.2. Contrat de location Actifs financiers Impôts différés Stocks Créances clients Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs et passifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés Actions propres Provisions courantes et non courantes Provision pour engagement retraite Emprunts et autres dettes financières Informations sectorielles Résultat net par action Méthode de conversion des éléments en devises Périmètre de consolidation Liste des sociétés consolidées Variations de périmètre Notes sur le compte de résultat consolidé Chiffre d'affaires : Charges de personnel : Autres charges opérationnelles courantes : Autres produits et charges opérationnels : Résultat financier : Impôts sur les bénéfices et différés : Décomposition de la charge d’impôt : Rationalisation de la charge d’impôt : Résultat de déconsolidation Compte de résultat Flux de trésorerie GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 132 7. 7.1. 7.1.1. 7.1.2. 7.2. 7.3. 7.4. 7.4.1. 7.4.2. 7.5. 7.6. 7.7. 7.8. 7.9. 7.10. 7.10.1. 7.10.2. 7.10.3. 7.10.4. 7.11. 7.12. 7.13. 7.13.1. 7.13.2. 7.13.3. 7.14. 7.14.1. 7.14.2. 7.14.3. 7.14.4. Note sur l’état de la situation financière consolidé Immobilisations incorporelles : Goodwill : Autres immobilisations incorporelles : Immobilisations corporelles : 156 156 156 157 158 159 160 160 160 161 162 163 163 164 164 164 164 165 165 166 167 168 168 169 169 170 170 170 171 171 171 172 172 172 173 173 173 174 175 176 176 176 177 Contrat de location : Test de dépréciation des actifs non financiers : Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation : Test de dépréciation des actifs non financiers : Titres mis en équivalence : Autres actifs financiers non courants : Stocks : Créances : Impôts différés actif : Capitaux propres : Capital : Dividendes : Actions propres : Paiements fondés sur des actions : Provisions courantes et non courantes : Impôts différés Passif Dettes financières : Echéancier des dettes financières : Nature des dettes financières : Tableau de variation des dettes financières : Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM : Calcul de la trésorerie : Dotations nettes aux amortissements et provisions et autres dépréciations d’actifs : Flux de trésorerie provenant de l'exploitation : Flux de trésorerie provenant des investissements : 7.14.4.1. Acquisitions d’immobilisations 7.14.4.2. Cessions d’immobilisations 7.15. 7.16. 7.17. 8. 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. Effectifs : Résultat par action : Taux de conversion : Autres informations Informations sectorielles : Risques financiers Engagements hors bilan : Honoraires des commissaires aux comptes Transactions avec les parties liées : Entreprises associées : 8.5. 8.5.1. 8.5.2. Rémunération des principaux dirigeants : GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 133 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS pour l’exercice clos au 30 septembre 2022 1. Informations générales Créé en 1985, le groupe Cafom est un acteur majeur de l’aménagement de la maison avec 34 magasins exploités en Outre-mer sous enseignes BUT, Darty, Habitat, Musique et Son et Nature & Découvertes. Il est également propriétaire des sites Internet Vente-unique.com, Darty-dom.com et Directlowcost.com (B2B international), et des marques Habitat et SIA . CAFOM, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, dont le siège social est 3, Avenue Hoche, 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 422 323 303 RCS Paris et est cotée à l’Euronext Paris. Les états financiers consolidés au 30 septembre 2022 reflètent la situation comptable de CAFOM et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées. Les états financiers consolidés de l’exercice clos au 30 septembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 31 janvier 2023 qui a par ailleurs à cette occasion autorisé leur publication. Ils ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 31 mars 2023. 2. Faits marquants de l’exercice  Cession du fonds de commerce du magasin de République (Paris) Après la cession d’Habitat intervenue en octobre 2020, le Groupe Cafom était resté le titulaire du bail d’un magasin Place de La République à Paris, magasin exploité en location gérance par Habitat. Le fonds de commerce de ce magasin de République a été cédé à Habitat en novembre 2021.  Sinistre Grêle du 22 – 23 mai 2022 sur les entrepôts de Châteauroux Dans la nuit du 22 au 23 mai 2022, de violents orages ont éclaté dans la région Centre-Val de Loire. Un orage de grêles d’une rare violence s’est ainsi abattu sur Châteauroux, faisant de nombreux dégâts. Les toitures de deux entrepôts sur les trois exploités par le Groupe à Châteauroux (dans lesquels sont entreposés des stocks sous marque SIA et des articles de cuisines, principalement à destination des magasins outre-mer) ont été fortement endommagés et ont condamné une partie du stock, qui a été déprécié en conséquence. Les travaux de rénovation des toitures ont démarré au cours du dernier trimestre de l’exercice et le chiffrage des indemnités est en discussion avec les compagnies d’assurance.  Développement du réseau Outre-mer Le Groupe a poursuivi le développement de son réseau de magasins domiens durant l’année, avec l’ouverture de deux nouveaux magasins, sous enseigne Nature & Découvertes, en Guadeloupe et en Nouvelle-Calédonie. Les magasins First Déco de Nouvelle-Calédonie sont par ailleurs passés sous enseigne But Cosy dans le courant de l’été 2022, ajoutant un rayon-électroménager aux rayons meubles et décoration. Au 30 septembre 2022, le Groupe exploite 34 magasins en outre-mer. Le Groupe exploite par ailleurs des sites internet marchands sous enseigne Darty sur l’ensemble des territoires sur lesquels il intervient (excepté en Nouvelle-Calédonie) et a pour ambition d’ouvrir des sites marchands pour l’ensemble des enseignes et sur tous les territoires dans les prochains mois. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 134 3. Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice  Cession du fonds de commerce de Distri Service à une filiale à 100 % de Vente-unique.com Jusqu’au 30 septembre 2022, la société Distri Service, filiale à 100 % de CAFOM Distribution et rattachée au pôle Outre-mer, a assuré l’activité logistique du Groupe à Amblainville, en métropole, en comptant comme client principal Vente-unique.com (près de 80 % de son chiffre d’affaires) et comme second client la société Habitat Design International, société désormais externe au Groupe. Afin de renforcer l’autonomie opérationnelle de Vente-unique.com, et dans le cadre de son plan de développement à moyen terme fondé notamment sur la mise en œuvre de sa place de marché depuis 2022, le fonds de commerce de Distri Service a été cédé à une filiale à 100 % de Vente-unique.com, la société Vente Unique Logistics Amb, créée spécialement à cet effet. L’opération de cession a couvert l’ensemble de l’activité opérationnelle de Distri Service, comprenant notamment les actifs de la société et le transfert du personnel et des contrats commerciaux. Elle permet à Vente-unique.com d’être en mesure d’offrir une prestation de bout en bout aux clients de sa place de marché, intégrant les activités de logistique et de livraison dans 11 pays d’Europe. La transaction a été finalisée le 1er octobre 2022 et s’est faite sur la base d’un prix de cession de 2,8 M€, attesté par un expert indépendant. Elle a été payée grâce à la trésorerie disponible de Vente unique.com.  Développement du réseau Outre-mer Le Groupe a ouvert un 35ième magasin en outre-mer, avec l’ouverture d’un magasin Nature & Découvertes (le 5ième sous cette enseigne), fin octobre 2022 en Guyane.  Nouveau plan d’attribution gratuite d’actions Le Conseil d’administration de la Société, réuni le 7 octobre 2022, a fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite de 78.100 actions de la Société au profit des salariés et mandataires de la Société. L'attribution définitive de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 octobre 2024. 4. Principes et méthodes comptables 4.1. Référentiel appliqué Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne au 30 septembre 2022, en date de clôture des comptes. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Tous les textes du référentiel IFRS publiés par l’IASB et l’IFRS Interpretation Committee d’application obligatoire à l’exercice ouvert le 1er janvier 2020 sont les mêmes que ceux adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire en Union européenne ou que le Groupe a appliqué par anticipation, ou que l’Union européenne n’a que partiellement adoptée et dont les effets sur les comptes du Groupe sont en cours de revue. Les états financiers consolidés au 30 septembre 2022 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 30 septembre 2021. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 135 Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne, et d’application non obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2021 L’IASB a publié les textes suivants pour lesquels le Groupe n’anticipe pas d’incidence significative : - Amendement IFRS 3, Référence au cadre conceptuel - Amendement IAS 37, Contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat - Amendement IAS 16, Immobilisations corporelles – Produits antérieurs à l’utilisation prévue - Amélioration des IFRS cycle 2018-2020. Normes concernées : IAS 41 – Impôts dans les évaluations de la juste valeur IFRS 1 – Filiale devenant un nouvel adoptant IFRS 9 – Décomptabilisation d’un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 % IFRS 16 – Avantages incitatifs à la location - IFRS 17, Contrats d’assurance, avec Amendements Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne, et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 - Amendement à la norme IFRS 16 - Concessions de loyers liées à la crise de la Covid-19. Cet amendement, publié par l’IASB le 28 mai 2020, prévoit, sous conditions, la possibilité pour le preneur d’un contrat de location, à qui le bailleur aurait accordé des aménagements de loyers du fait de la crise de la Covid-19, de ne pas apprécier si ces aménagements constituent ou non une modification du contrat de location et de les comptabiliser en général immédiatement en résultat comme loyer variable négatif. Les conditions initiales à respecter pour bénéficier de cet allègement pratique sont : o o Les aménagements sont une conséquence directe de la pandémie de Covid-19, Les aménagements conduisent substantiellement à un maintien ou une diminution de la contrepartie, o o L’intégralité des réductions de paiements concernées sont celles obtenues jusqu’au 30 juin 2021, Il n’y a pas d’autre changement substantiel des autres termes et conditions du contrat initial. Le 31 mars 2021, l’IASB a publié un nouvel amendement à la norme IFRS 16 qui prolonge jusqu’au 30 juin 2022 la période de réduction des paiements concernée. Ce second amendement a été officiellement adopté par l’Union européenne le 30 août 2021. Le Groupe avait décidé d’appliquer cet amendement dès l’exercice 2021 et continue de reconnaître l’impact des allègements des loyers intervenus au cours de l’exercice 2022 dans le résultat de la période, sous réserve du respect des conditions citées préalablement. - Interprétation IFRIC concernant IAS 19 – Période d’attribution du coût des services rendus. En décembre 2020, le comité d’interprétation IFRS IC a initié une discussion concernant l’interprétation de la méthode de calcul du passif social et la période d’acquisition des droits pour les régimes d’indemnités de départ en retraite. L’interprétation du comité consiste à linéariser les droits de retraite sur la période précédant l’âge de retraite et permettant d’obtenir les droits plafonnés. L’IASB a approuvé cette approche au mois de mai 2021. Dans ce contexte, le Groupe à appliquer cette norme sur le calcul des indemnités de fin de carrière. - Interprétation IFRIC concernant IAS 38 – Comptabilisation des coûts de démarrage des contrats en mode SaaS (Software as a Service) Au mois de mars 2021, le comité d’interprétation IFRS IC a initié une discussion concernant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel accessible par le cloud dans le cadre d’un contrat en mode SaaS. L’interprétation du comité est de comptabiliser ces coûts en immobilisation incorporelle si le client contrôle, au sens d’IAS 38, l’actif distinct résultant de la configuration ou de la personnalisation. Dans le cas où le contrôle au sens d’IAS 38 n’est pas prouvé, ces coûts doivent être comptabilisés en charges opérationnelles courantes et peuvent être étalés sur la durée du contrat s’ils ne peuvent pas être distingués du service principal de mise à disposition du logiciel. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 136 Au 30 septembre 2022, l’application de cette interprétation dans les comptes consolidés du Groupe n’a pas d’impact significatif car la valeur nette comptable résiduelle des coûts de configuration et de personnalisation des contrats en mode SaaS immobilisés est non significative. - Amendement des normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 – Réforme des taux de référence (IBOR), phase 2 Au mois d’août 2020, l’IASB a publié, dans le cadre de la réforme des taux de référence, un amendement de la norme IAS 39 dont l’objectif est de permettre aux entités d’atténuer les impacts comptables liés à la modification des contrats des instruments financiers transitant vers les nouveaux taux de référence. L’amendement a été adopté par l’Union européenne le 13 janvier 2021 et est applicable obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. L’amendement propose les mesures d’exemption suivantes : - Exemption sur la comptabilisation de la modification de la base de détermination des flux de trésorerie contractuels, qui peut être faite par un ajustement prospectif de taux d’intérêt effectif de l’instrument, à condition que la modification en question soit considérée comme une « conséquence directe » de la réforme des taux de référence et « économiquement équivalente » à l’ancienne base. - Exemption permettant de maintenir les relations de couverture existantes malgré la réforme des taux de référence. L’application de cet amendement n’a pas d’impact sur les comptes 2022 du Groupe. L’IASB a aussi publié fin juin 2020 un amendement à l’ancienne norme sur les contrats d’assurance, IFRS 4, qui prolonge l’exemption temporaire d’application d’IFRS 9 jusqu’au 1er janvier 2023 (date prévue d’entrée en vigueur de la norme IFRS 17). Normes, amendements et interprétations non encore adoptés par l’Union européenne, et d’application obligatoire aux exercices post-2021 L’IASB a également publié les textes suivants pour lesquels le Groupe n’anticipe pas d’incidence significative : - Amendement IAS 1, Présentation des états financiers : classements des dettes en courant ou non courant - Amendement IAS 1, Informations à fournir sur les principes et méthodes comptables ; et mise à jour du Practice Statement 2 « Making Materiality judgements » - Amendement IAS 8, Définition d’une estimation comptable - Amendement IAS 12, Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction 4.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés Les états financiers sont présentés en milliers d’Euros. 4.3. Estimations et hypothèses Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et, d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice. La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que sur celle de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 137 Ainsi, les comptes consolidés de l’exercice ont été établis sur la base de paramètres financiers et de marchés disponibles à la date de clôture. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, la valeur est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie. Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent :  la valorisation des goodwill (Cf note 7.1.1),  la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d’utilité (Cf note 7.1.2 et 7.2),  L’application de la norme IFRS 16 – Contrat de locations (cf note 7.3)  les stocks (Cf note 7.7),  les actifs et passif d’impôts différés (Cf note 7.9 et 7.12),  le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (Cf note 7.11),  la valorisation des engagements de retraite (Cf note 7.11). Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d’actualisation, basées sur des données de marché, afin d’estimer ses actifs et passifs à long terme (écart d'acquisition, marques et engagement retraite notamment). Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. 4.4. Chiffre d’affaires Les revenus sont constitués principalement de la vente de marchandises et de services réalisée par les magasins et les sites Internet marchands des filiales du Groupe. Il inclut notamment les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ou des ventes Internet pour l’activité de e-commerce, les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au Groupe, les frais d’expédition et de livraison refacturés aux clients, les prestations de service après-vente, les revenus de licence de marque, les produits du financement des ventes. Le chiffre d’affaires relatif aux ventes réalisées dans les magasins entre dans le champ d'application d’IFRS 15. Le transfert de contrôle intervient lorsque les biens et services sont transférés aux clients. En application de la norme IFRS 15, la Société agissant en tant qu’agent au titre de la collecte de l’éco-participation, les sommes perçues auprès des clients sont compensées dans les coûts de revient des marchandises avec les sommes reversées aux organismes de collecte. Pour les ventes de l’activité e-commerce, le Groupe agit en tant que principal pour les ventes réalisées, pour son propre compte, sur les sites e-commerce des filiales. Le chiffre d’affaires relatif aux ventes directes est comptabilisé lorsque la livraison est intervenue (date de transfert de contrôle des biens vendus). Suite à la vente de biens, et selon les clauses contractuelles attachées à ces ventes, des passifs peuvent être comptabilisés en réduction du produit des activités ordinaires, afin de faire face aux éventuels retours de marchandises susceptibles d’intervenir postérieurement à la date de clôture de l’exercice. Les prestations de services, comme par exemple les ventes d’extensions de garantie ou les services attachés directement à la vente de biens, sont comptabilisées sur la période où les services sont rendus. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 138 4.5. Autres produits et charges opérationnels Le groupe considère qu’il est pertinent, pour la compréhension de sa performance financière, de présenter dans une rubrique spécifique "Autres produits et charges opérationnels" les éléments inhabituels par leur fréquence, leur nature et/ou leur montant. En pratique, les autres produits et charges opérationnels non courants comprennent principalement les éléments suivants qui font l’objet, le cas échéant, d’une description spécifique en note annexe : - les frais de rationalisation et ou de pré ouverture des magasins ; - les variations de pertes de valeurs d’actifs non courants issues des tests de valeur d’Unité Génératrice de Trésorerie ; - les variations de perte de valeur d’éléments d’actifs issue d’évènements exceptionnels/non récurrents - les plus-values de cession de biens immobiliers et mobiliers. 4.6. Résultat financier Selon la norme IAS 23, les frais financiers sont comptabilisés en charges. Le taux d’intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet d’obtenir la valeur nette comptable d’un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché. Ce calcul inclut les coûts de transactions de l’opération ainsi que toutes les primes et / ou décotes éventuelles. Les coûts de transactions correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier. Le Groupe CAFOM applique cette méthode de référence. 4.7. Immobilisations incorporelles 4.7.1. Evaluation des goodwill (concerne uniquement le pôle CAFOM Outre-mer) L’évaluation des goodwill est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente et la valeur d’usage. La valeur d’usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :   les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe, le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital. Le groupe Cafom a défini les UGT ou groupes d’UGT selon son activité de distribution outre-mer par territoire. Afin de déterminer la valeur d’usage, les goodwill ou les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. Sur l’exercice 2019/2020, les circonstances liées à la crise sanitaire, associé à une volonté de la direction de présenter de manière plus pertinente et plus économique les UGT, ont conduit le groupe à une réorganisation de celles-ci. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à un regroupement de plusieurs entités juridiques ou de magasins au sein d’un même territoire (zone d’achalandage). Elles disposent désormais de leur propre organisation, d’une gestion autonome notamment compétente pour adapter le maillage de la zone et ainsi ouvrir/fermer des sites pour mieux répondre aux attentes de leur marché géographique. Les tests de dépréciation sont effectués au niveau de l’UGT pour tous les actifs incorporels et corporels y compris goodwill. Ils sont réalisés en collaboration avec un cabinet indépendant selon une approche de valeur d’utilité. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 139 Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d’exploitation sur une période de 5 ans et d’une valeur terminale calculée par capitalisation du flux terminal à l'infini. Les prévisions existantes sont fondées sur l’expérience passée ainsi que sur les perspectives d’évolution du marché. A ce titre le Groupe se réfère aux publications de l’IEDOM pour tenir compte des perspectives par territoire. Le taux de marge opérationnel retenu en valeur terminale des UGT est le reflet de l’expérience passée sur ces UGT et qui apparait raisonnable par rapport aux prévisions dont dispose le Groupe à la date de clôture. Le taux d’actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation conduit à la détermination d’une valeur recouvrable identique à celle qui aurait été obtenue en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d’impôt. La valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ces actifs immobilisés (y compris écart d’acquisition). Une dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l’écart d’acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les goodwill sont non réversibles. 4.7.2. Regroupement d’entreprise Les regroupements d’entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les regroupements antérieurs au 1er avril 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 mars 2010. Les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er avril 2010 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en charge. L’écart d’acquisition représente tout excédent de la somme de la contrepartie transférée et le cas échéant de la valeur des « intérêts non contrôlés » sur la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise. En fonction de l’option retenue pour la valorisation de ces intérêts lors de la prise de contrôle, l’écart d’acquisition reconnu représente soit la seule quote-part acquise par le Groupe (écart d’acquisition partiel) soit la part du Groupe et la part des intérêts non contrôlés (écart d’acquisition complet). Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l’entité acquise et ne fait l’objet d’aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d’évaluation ; l’acquisition ultérieure d’intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la comptabilisation d’un goodwill complémentaire. Les opérations d’acquisition et de cession d’intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, le goodwill négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les "autres produits et charges opérationnels". La comptabilisation d’un regroupement d’entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d’acquisition. Ce délai s’applique à l’évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et des intérêts non contrôlés. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat de l’exercice. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 140 Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertises en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. 4.7.3. Evaluation des Marques : Seules les marques acquises sont inscrites à l'actif à la valeur déterminée lors de leur acquisition. Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu’elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Le Groupe a qualifié ses marques principales comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an. En complément de la méthode de projection des flux de trésorerie futurs attendus, le Groupe applique la méthode d’actualisation des redevances : cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. 4.7.4. Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d’entreprises, contrôlées par le groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément du goodwill. Ces immobilisations, au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément, sont amorties sur leur durée d’utilité si celle-ci est définie et font l’objet d’une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du groupe. Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'entrée et sont essentiellement constituées de logiciels, de droits et de site internet. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité qui n’excède pas 3 ans. Les bases de données client sont amorties sur 5 ans. 4.8. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains, constructions et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité estimée à l’acquisition et revue chaque année. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct et, l’actif remplacé est éliminé. Les coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. La durée d’amortissement des différentes catégories d’immobilisations est fondée sur leurs durées d’utilité estimées, dont les principales sont les suivantes : GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 141 Rubriques de l’actif Durée Constructions 20 à 40 ans 10 ans Agencements et aménagements des constructions Installations techniques, matériels et outillages Matériel de transport 2 à 5 ans 2 à 5 ans 4 à 5 ans Matériel de bureau et informatique Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année. La valeur nette comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d’effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marchés ou de performances opérationnelles. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l’actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminée précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT auquel l’actif appartient. 4.9. Contrat de location Le Groupe reconnaît un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a le droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers, principalement les magasins et les entrepôts. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation : ● d’un actif non courant « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » ; ● d’une dette de location au titre de l’obligation de paiements. Droit d’utilisation À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation évalué comprend le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l’actif, les pas-de-porte, les droits au bail ainsi que les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisations sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant. La recouvrabilité du droit d’utilisation est testée dès lors que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l’actif. Les dispositions de mise en œuvre du test de dépréciation sont identiques à celles relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles telles que décrites dans les notes 7.1.1 et 7.2. Droits au bail commercial et pas-de-porte En France, le titulaire des droits au bail a le droit de renouveler le bail presque indéfiniment. Si le bailleur souhaite résilier un bail commercial en France, le locataire a le droit de recevoir une indemnité d’éviction égale à la valeur des droits au bail à la date d’annulation. Par conséquent, les droits au bail ont une durée de vie indéfinie, car il n’y a pas de fin prévisible à la période pendant laquelle les droits au bail sont censés générer des flux de trésorerie nets entrants. En conséquence, les principaux droits au bail (versés à l’ancien locataire) ne sont pas amortis, mais ils sont soumis à un test de dépréciation chaque année et chaque fois que des événements ou des circonstances indiquent que leurs montants recouvrables peuvent être inférieurs à leur valeur comptable. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 142 Suite à l’application d’IFRS 16, le droit au bail est inclus dans le droit d’utilisation. Dans certains cas, un autre terme juridique est utilisé pour les droits au bail. Ils sont appelés « Pas-de-porte » lorsque le montant est versé par le locataire au bailleur. Ils sont classés en droit d’utilisation et amortis sur la durée estimée du bail. Dette de location À la date de prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux défini dans le contrat, les franchises de loyers, ainsi que les paiements relatifs aux options d’extension, d’achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. Le taux appliqué est le taux marginal d’endettement du territoire des filiales concernées. Par exception, quand le taux implicite du contrat n’est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d’endettement du Groupe pour évaluer le droit d’utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l’environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit. Ultérieurement la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La charge d’intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier. La dette de location est présentée séparément de la dette nette. Exemptions Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges. Période exécutoire des contrats de location Le Groupe applique la décision du Comité de l’IFRS IC du 16 décembre 2019 précisant qu’il n’est pas possible de retenir uniquement l’approche juridique pour déterminer la période exécutoire d’un contrat, dont la durée ne peut pas être déterminée de façon ferme à l’origine du contrat. Un contrat de location reste exécutoire aussi longtemps que le locataire, ou le bailleur, aurait à subir une perte ou une pénalité plus qu’insignifiante en cas d’arrêt du contrat. Pour déterminer la durée exécutoire du contrat de location, il doit être pris en compte l’ensemble des aspects économiques du contrat et pas seulement les indemnités de résiliations contractuelles. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 143 4.10. Actifs financiers Les actifs financiers sont analysés et classés en trois catégories :  Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat comprenant : o les actifs financiers détenus à des fins de transaction : un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement dans le but d’être revendu. Le Groupe n’a aucun actif classé dans cette catégorie. o ceux évalués sur option à la juste valeur : le groupe n’a aucun actif classé dans cette catégorie. o et les dérivés négociés à des fins économiques de couverture mais non documentés en relation de couverture.  Actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance : ce sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixe, que l’entreprise à l’intention et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance. Le Groupe n’a aucun actif classé dans cette catégorie.  Actifs financiers disponibles à la vente : ce sont des instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou des actifs rattachés à aucune autre catégorie. Cette catégorie comprend les titres de participation des sociétés non consolidées évalués à la juste valeur par les capitaux propres. Les actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des frais de transaction pour tous les actifs financiers non comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du résultat. Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur et les coûts de transaction sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Ils sont ultérieurement réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. Les prêts et créances sont comptabilisés ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. L’évaluation initiale des créances s’effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu’elles comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l’effet de l’actualisation est significatif, ces créances sont comptabilisées à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L’évaluation ultérieure se fait au coût amorti. Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de non-recouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l’antériorité des actifs financiers. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expiré ou ont été cédé et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées. Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent. Les justes valeurs des actifs cotés sont basées sur le cours acheteur actuel. En l'absence d'un marché actif pour un actif financier et pour les titres non cotés, le Groupe détermine la juste valeur en recourant à des techniques de valorisation. Parmi celles-ci, le Groupe se réfère à des transactions de gré à gré, à d'autres instruments présentant des caractéristiques similaires ou à l'analyse des flux de trésorerie actualisés et ce, en utilisant autant de données de marché que possible et en s'appuyant aussi peu que possible sur des paramètres internes. Les niveaux de juste valeur des instruments financiers ont été déterminés comme suit :  Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Au 30 septembre 2022, aucun actif significatif n'a été classé en niveau 1.  Niveau 2 : modèle interne avec paramètres observables à partir de techniques de valorisation interne. Ces techniques font appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbe de taux…). Le calcul de la majorité des instruments financiers dérivés négociés sur des marchés est opéré sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 144  Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables. La juste valeur pour les valeurs comptables retenues est une estimation raisonnable de leur valeur de marché. Au 30 septembre 2022, aucun actif n'a été classé en niveau 3. Conformément à IFRS 9, les titres de participation détenus dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers et sont comptabilisés à leur coût historique. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers. 4.11. Impôts différés Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôt. Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable dans les 5 années à venir sur la base des budgets établis à la fin du 1er trimestre de l'exercice suivant. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et font l’objet d’une compensation lorsqu’ils concernent une même entité fiscale et un même taux. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat. Les impôts différés passif sont présentés en note 7.12. 4.12. Stocks Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d’acquisition est augmenté des frais d’approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique…). Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du premier entré-premier sorti. Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l’obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks, ainsi que lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d’exercice est inférieure à leur valeur d’inventaire, et ou si les stocks présentent des risques de non-écoulement à des conditions normales. Une provision pour dépréciation des produits comprise entre 30 et 50% de la valeur du produit est constatée des que leurs durées de détention s’avère supérieur à 12 mois. Les retours de marchandises, les stocks soldeurs et les stocks dépareillés sont quant à eux provisionnés à 50%. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 145 4.13. Créances clients Le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales. Les pertes de crédit attendues sont estimées en prenant en compte des facteurs spécifiques liés aux clients et autres débiteurs, aux conditions générales économiques actuelles et aux prévisions de la conjoncture économique future qu’il est possible d’obtenir à la date de clôture sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Dotations et provisions ». Elles sont constituées dès lors qu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance. Cette analyse est menée individuellement dans chaque entité. L’application de la norme IFRS 9 n’a pas d’impact significatif sur les traitements des dépréciations des créances. Les créances des filiales disposant d’une composante financière sont négligeables au niveau du Groupe. 4.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d’acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. 4.15. Actifs et passifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés Le Groupe applique la norme IFRS 5 –Actifs non courants destinés à être vendus, qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession. Les actifs non courants (ou groupe d’actifs) destinés à être vendus sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) destinés à être vendus. Les actifs et les passifs sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures. Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d’une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l’entité et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte. Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, «Activités destinées à être cédées», et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie En complément, cette note a pour objectif de détailler les impacts pour chaque composante ainsi répertoriée. Au 30 septembre 2022, le Groupe n’a pas comptabilisé d’actif destiné à être cédé. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 146 4.16. Actions propres Depuis le 1er avril 2004, date de première application d’IAS 32, les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l’exercice. Des plans de souscription d’actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions. Conformément à la norme IFRS2 – paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d’options, est évaluée de façon définitive à la date d’attribution. Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l’acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Lors de l’exercice de l’option, le prix d’exercice reçu est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres. 4.17. Provisions courantes et non courantes Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation. En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l’objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie. Les provisions pour risques entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité et la part à moins d’un an et ou les autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants. 4.18. Provision pour engagement retraite Les avantages du personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du Groupe CAFOM en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pensions et compléments de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure ; l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s’agit notamment des régimes de retraites publics français. Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l’engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie. Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes : 30/09/2022 3,70% Table INSEE 2021 67 ans 30/09/2021 0,88% Table INSEE 2017 67 ans Taux d’actualisation : Taux de mortalité : Age de départ moyen à la retraite : GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 147 Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Provisions non courantes ». Le taux d'actualisation a été déterminé à partir d'un panel d'indices au 30 septembre 2022 (incluant notamment ceux proposés par Reuters - maturité 11 ans et Ibbox - maturité 10 ans). La charge nette comptabilisée sur l’exercice au titre des engagements envers le personnel intègre :  Dans le compte de résultat - Le coût des services rendus correspondant à l’acquisition de droits supplémentaires ; - La charge d’intérêt nette, correspondant à la charge d’intérêt sur les engagements nets des produits des actifs de couverture, désormais évalués à partir du taux d’actualisation des engagements ; - Le coût des services passés, incluant la charge ou le produit lié aux modifications / liquidations des régimes ou à la mise en place de nouveaux régimes ; - Les écarts actuariels relatifs aux avantages à long terme.  Dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi ; - L’effet de la limitation au plafonnement de l’actif dans les cas où il trouverait à s’appliquer. En juin 2021, l'IAS Board a validé la présentation présentée par l'IFRIC sur l'interprétation de la méthodologie de projection de la provision des engagements sociaux. L'IFRIC propose, par une troisième méthode, de ne constituer une provision pour les salariés qu'à partir d'un certain nombre d'années de service, et de faire évoluer la provision de manière linéaire, jusqu'à la date de départ à la retraite du salarié. Cette méthode est appliquée rétrospectivement au 1 er octobre 2021 sans avoir d’impact significatif sur les comptes. 4.19. Emprunts et autres dettes financières Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d’un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant. 4.20. Informations sectorielles En application d’IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées ci-dessous issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant. Le niveau d’informations sectorielles, représente un pôle d’activité pour le Groupe, à savoir : - Cafom/Magasin Outre-mer, qui correspond au périmètre traditionnel (But, Darty, Habitat outre-mer, Nature & Découvertes et Musique et Son) - E-commerce, qui correspond aux activités des sites internet « Vente unique.com » et « Direct Low Cost ». Il n’a pas été procédé à des regroupements de segments. Dans le tableau des informations par secteur opérationnel, la contribution des activités de crédit à la consommation est incluse dans chacune des enseignes de distribution à laquelle elle se rapporte. Elle ne constitue pas un secteur opérationnel distinct selon les critères d’IFRS 8 – secteurs opérationnels. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 148 4.21. Résultat net par action Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture. 4.22. Méthode de conversion des éléments en devises Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société CAFOM. Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :   les éléments d’actif et passif autres que les capitaux propres sont convertis au cours de clôture, les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n’est pas représentative de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions), la différence de conversion en résultant est inscrite en Autres éléments du résultat global  Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 149 5. Périmètre de consolidation 5.1. Liste des sociétés consolidées Les filiales Les filiales sont consolidées à compter de leur date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Cette situation s’accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle. Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes sont intégralement éliminés. Entreprises associées Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans avoir le contrôle et, qui s’accompagne généralement de la détention de 20 à 50% des droits de vote. Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence. La date de clôture de la société CAFINEO est fixée au 31 décembre de chaque année. La date de clôture de la société URBASUN CARAIBES est fixée au 30 avril de chaque année. La date de clôture de la société CAFOM INDIA est fixée au 31 mars de chaque année. Ces sociétés sont intégrées selon la méthode de mise en équivalence et font l'objet de situations intermédiaires à la date de clôture du Groupe. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de la société depuis leur acquisition. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 150 Sociétés % contrôle % Intérêt Méthode de 30/09/2022 30/09/2021 30/09/2022 30/09/2021 consolidation SA CAFOM………………………………………………………………………….…………..Société Mère France SA CAFOM…………………………………………………………………………………IG SAS CAFOM DISTRIBUTION………………….……………………………IG SA VENTE- UNIQUE.COM……………………………………………………IG SA VUS (6)…............................................................ IG SA VENTEUNIQUELOGISTICS AMBLAIN (6)…..........IG SA VENTEUNIQUEDELIVERY (6)…...........................IG SAS DIRECT LOWCOST………………………………………………………IG SASU AMARENA………………………………………………………………………IG SARL DISTRISERVICES (1)……………………………………………………IG SARL INTERCOM……………………………………………………………………IG SA CAFINEO………………………………………………………………………………MEE 100,00 100,00 63,71 100,00 100,00 62,87 100,00 100,00 63,71 63,71 63,71 63,71 100,00 100,00 100,00 100,00 49,00 100,00 100,00 62,87 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 100,00 49,00 EUROPE SA CAFOM MARKETING ET SERVICES…………………………IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 HABITAT INTERNATIONAL SA LUXEMBOURG……………IG RESTE DU MONDE CAFOM SOURCING INDIA (1)………………………………………………MEE CAFOM SOURCING HONG KONG (1)………………………………IG DLC HONG KONG……………………………………………………………………IG CAFOM SOURCING SHENZEN (1)………………………………………IG 49,00 100,00 100,00 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 GUADELOUPE SAS GUADELOUPEENNEDEDISTRIBUTION…..……... IG 100,00 100,00 100,00 65,00 100,00 100,00 100,00 65,00 100,00 100,00 100,00 65,00 100,00 100,00 100,00 65,00 SAS GOURBEYREDISTRIBUTION……....…………………………IG SAS LA DOTHEMARIENNEDEDISTRIBUTION IG SAS GUADELOUPEMOBILIER…………………………………………IG SARL CARAIBESERVICEPLUS (2)………….………………………IG SAS NATUREGUADELOUPE………….…………………………………IG MARTINIQUE 100,00 100,00 100,00 100,00 80,00 80,00 100,00 100,00 SAS COMADI……………………………..……………………………………………IG SAS MUSIQUEET SON……………...…………………………………………IG SARL MARTINIQUESERVICEPLUS…………………….…………IG SARL SOCAMO SERVICEPLUS (3)…………………………………IG SARL CAFOM CARAIBES……………………………………………………IG SAS URBASUN CARAIBES…………………………………………………MEE 100,00 94,00 100,00 94,00 100,00 94,00 100,00 94,00 100,00 100,00 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 49,00 100,00 100,00 100,00 49,00 GUYANE SAS LA CAYENNAISEDEDISTRIBUTION………………..……IG SARL GUYANEMOBILIER……………………………………………………IG SARL GUYANESERVICEPLUS……..…………………………………IG SAS HABITAT GUYANE………………..………………………………………IG SAS MUSIQUEET SON GUYANE………….…………………………IG 100,00 100,00 80,00 100,00 80,00 100,00 100,00 80,00 100,00 80,00 100,00 100,00 80,00 100,00 80,00 100,00 100,00 80,00 100,00 80,00 REUNION SAS LA BOURBONNAISEDEDISTRIBUTION (1)…………IG SCITRIANGLE(4)……………………………………………………………………IG SARL RSP (4)……………………………………………………………………………IG 100,00 40,00 100,00 40,00 100,00 40,00 100,00 40,00 100,00 100,00 100,00 100,00 BRESIL SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (1)……IG 90,00 90,00 90,00 90,00 SAINT-MARTIN SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD………………………IG 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 SAS SERVICES DES ILES DU NORD………………………………IG IG NOUVELLE CALEDONIE SAS ESPACEIMPORT……………………………………………………………IG 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00 51,00 SARL ESPACESERVICECLIENT (5)…………………………………IG 100,00 100,00 (1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION (2) Société filiale de la Société SARL GUYANESERVICEPLUS (3) Société filiale de la Société SAS COMADI (5)Société filiale de la Société Espace Import (6)Société filiale de la Société Vente-Unique (4) Société filiale de la Société SAS LA BOURBONNAISEDEDISTRIBUTION GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 151 Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM sont consolidées en intégration globale, à l’exception : - des sociétés CAFINEO, URBASUN CARAIBES, CAFOM INDIA qui sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. - de la société dans laquelle le Groupe CAFOM n’exerce pas d’influence notable, à savoir la société INVERSIONES DELPHA qui est exclue du périmètre de consolidation. Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM et consolidées selon la méthode de l’intégration globale clôturent leurs comptes au 30 septembre à l’exception de la SCI Triangle et de Habitat International SA Luxembourg qui clôturent au 31 décembre. 5.2. Variations de périmètre Le périmètre de consolidation comprend 42 sociétés au 30 septembre 2022 contre 39 au 30 septembre 2021. Cette évolution est liée à la création des filiales de la société Vente unique. 6. Notes sur le compte de résultat consolidé 6.1. Chiffre d'affaires : L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée ci-après : En milliers d'euros 30/09/2022 233 548 30/09/2021 214 377 Variation 19 172 France outre-mer France métropolitaine Europe 90 852 67 199 6 036 101 703 75 299 6 485 -10 851 -8 100 -449 Reste du monde Total chiffre d’affaires 397 635 397 864 -229 En milliers d'euros 30/09/2022 30/09/2021 Variation Vente de marchandises Prestations de services Total chiffre d’affaires 352 195 45 440 348 927 48 937 3 268 -3 497 -229 397 635 397 864 6.2. Charges de personnel : Les charges de personnel se décomposent ainsi : En milliers d'euros 30/09/2022 30/09/2021 Variation Salaires 40 258 514 36 420 1 570 3 838 Participations des salariés -1 056 Charges sociales 16 141 14 754 1 387 Total charges de personnel 56 913 52 744 4 169 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 152 6.3. Autres charges opérationnelles courantes : En milliers d'euros 30/09/2022 89 809 30/09/2021 92 037 Variation -2 228 Charges externes Impôts et taxes 3 201 3 042 159 Dotation aux amortissements 26 194 22 069 4 125 Dotation aux provisions nettes de reprises 1 415 -893 2 308 Total charges opérationnelles courantes 120 620 116 255 4 365 En milliers d'euros 30/09/2022 30/09/2021 Variation Fournitures outillages - entretiens Energie - Consommables Locations Courte durée Entretiens et maintenance Assurances 1 278 2 227 134 1 220 2 067 3 448 2 562 1 568 19 773 3 167 21 417 26 187 934 58 160 3 314 184 305 1 912 819 1 309 210 640 2 - 2 746 1 872 17 862 2 347 22 726 25 977 1 574 2 884 857 Sous-traitance - - Honoraires Publicité Transport sur ventes Voyages - Déplacements - Réception Frais bancaires - - 2 886 782 Frais télécommunication Redevances marques Créances irrécouvrables 75 4 508 2 598 3 545 2 383 964 215 Autres frais généraux 218 99 120 TOTAL DES CHARGES EXTERNES 89 809 92 037 - 2 228 6.4. Autres produits et charges opérationnels : Au 30 septembre 2022, les autres produits et charges opérationnels se décomposent principalement comme suit : En milliers d'euros 30/09/2022 3 301 30/09/2021 Variation Plus ou moins value de cession Cession DAB 6 780 -3 479 400 -747 -212 0 -400 747 Cession d'actif Dépréciation d'actifs courants Provision pour risques et charges Charges non récurrente logistique Charges non récurrente frais de structure -1 129 -300 -917 -300 318 -318 -108 108 Charges non récurrente ouverture, déménagement et fermeture de site -1 268 -459 1 268 -353 -812 Autres charges non récurrentes Total des autres produits et charges opérationnels 1 060 4 068 -3 008 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 153 6.5. Résultat financier : En milliers d'euros 30/09/2022 30/09/2021 Variation Intérêts financiers liés au crédit-bail Intérêts financiers liés aux dettes locatives Intérêts financiers sur endettement bancaire Coût de l'endettement financier Autres charges -70 -1 876 -1 698 -3 644 -326 -63 -1 469 -1 389 -2 921 65 7 -407 -309 -724 391 -3 970 -2 856 -1 114 Résultat financier 6.6. Impôts sur les bénéfices et différés : La charge d’impôt comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’examen du traitement comptable de cet impôt en France au regard des normes IFRS conduit à comptabiliser distinctement ces 2 contributions : • la CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières, est comptabilisée en charges opérationnelles ; • la CVAE qui, selon l’analyse du Groupe, répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2 – Impôts dus sur la base des bénéfices imposables En outre, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présenté sur la ligne « Charge d’impôt ». 6.7. Décomposition de la charge d’impôt : En milliers d'euros 30/09/2022 30/09/2021 Impôts exigibles 3 528 3 436 6 965 7 324 -1 245 6 079 Impôts différés Charge d'impôts avant reclassement CVAE Reclassement CVAE 836 903 Charge d'impôts globale 7 801 6 981 Résultat net de l'ensemble consolidé 12 460 14 984 Taux d'impôt effectif moyen 38,50% 31,78% Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante : (impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 154 6.8. Rationalisation de la charge d’impôt : (En milliers d'euros) 30/09/2022 30/09/2021 Résultat des activités poursuivies 12 460 -3 113 6 965 36 630 -2 220 6 079 Résultat des sociétés mises en équivalence Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies (hors CVAE) Résultat taxable 16 311 40 488 Taux d'impôts courant en France 25,83% 28,92% Charge d'impôt théorique -4 213 -11 709 Différences permanentes 41 - 2 803 0 268 580 Déficit non activé Groupe Charges d’impôts sur activité cédées Crédit d’impôt 2 904 584 Résultat non soumis à fiscalité / et ou différence de taux Charges (produits) d'impôt comptabilisé (hors CVAE) 30 -249 -6 965 -6 079 Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt. 6.9. Résultat de déconsolidation 6.9.1. Compte de résultat Le résultat de déconsolidation comptabilisé au 30 septembre 2021 correspondait à la cession des titres Habitat pour un montant de - 21 646 K€. En milliers d'Euros 30/09/2022 30/09/2021 Chiffres d'affaires 1 924 -1 217 707 Prix de revient des ventes MARGE BRUTE - Charges de personnel -335 Charges externes -725 Impôts et taxes -32 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT - -385 Autres produits et charges opérationnels RESULTAT OPERATIONNEL RESULTAT FINANCIER -25 711 -26 096 0 - - - RESULTAT AVANT IMPOTS Charges d'impôts -26 096 4 450 -21 646 RESULTAT NET - Le résultat net des activités cédées au 30 septembre 2021 intègrait l’apport en trésorerie de 15 000 K€. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 155 6.9.2. Flux de trésorerie 30/09/2022 - 30/09/2021 -21 646 4 642 En milliers d'euro Résultat de déconsolidation Variation des provisions Charges d’impôts différés Valeur nette comptable -4 450 206 15 103 -6 146 2 856 Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie - - MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l'activité - 3 290 -5 961 -2 750 -3 000 -15 000 Flux liés aux investissements net de cession Flux liés aux financements Flux liés aux financements (variation des créances non courantes) TOTAL des flux liés aux activités destinées à être cédées - 7. Note sur l’état de la situation financière consolidé 7.1. Immobilisations incorporelles : 7.1.1. Goodwill : 30/09/2022 43 443 30/09/2021 En milliers d'euros Valeur nette au début d'exercice Acquisitions de l'exercice Variation de périmètre Activités destinées à être cédées Dépréciation 43 443 - - - - - - - - Valeur nette à la fin d'exercice 43 443 43 443 La répartition des Goodwill par UGT se répartit comme suit (pas d’autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie) : En milliers d'euros UGT 30/09/2022 9 092 30/09/2021 9 092 Guadeloupe Martinique Guyane Saint Martin La Réunion Métropole Nouvelle Calédonie TOTAL 21 166 4 805 530 3 161 4 276 413 21 166 4 805 530 3 161 4 276 413 43 443 43 443 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 156 7.1.2. Autres immobilisations incorporelles : Fichiers clients Droit au bail VALEUR BRUTE Logiciel 6 121 Marque 6 106 TOTAL 16 298 Internet Solde au 30/09/2020 Augmentation 0 0 4 071 147 1 582 1 729 0 Diminution Solde au 30/09/2021 Augmentation 4 218 7 703 6 106 6 106 18 027 1 513 0 423 1 090 Diminution Solde au 30/09/2022 0 0 4 641 8 793 19 540 Fichiers clients Internet VALEUR AMORTISSEMENT Droit au bail Logiciel Marque TOTAL Solde au 30/09/2020 Augmentation 3 711 4 876 915 0 661 9 248 1 072 0 36 121 Diminution Solde au 30/09/2021 Augmentation 0 0 3 747 5 791 516 782 10 320 874 237 121 Diminution 0 Solde au 30/09/2022 3 984 6 307 903 11 194 Fichiers clients Internet VALEUR NETTE COMPTABLE Droit au bail Logiciel Marque TOTAL Solde au 30/09/2020 Augmentation 0 0 0 0 0 0 0 360 111 0 1 245 667 0 5 445 -121 0 7 050 657 0 Diminution Solde au 30/09/2021 Augmentation 471 186 0 1 912 574 0 5 324 -121 0 7 707 639 0 Diminution Solde au 30/09/2022 657 2 486 5 203 8 346 La marque Habitat, détenue par le Groupe est classée dans la rubrique « immobilisations incorporelles ». Les principales hypothèses utilisées pour déterminer sa valeur recouvrable sont les suivantes : Coût des fonds propres Taux sans risque Coût moyen pondéré du capital 2,14% Couts des fonds propres 10,38% 80% Bêta 0,82 Part des fonds propres 7,00% Part de la dette Prime de risque 20% Prime de risque spécifique Coût des fonds propres 2,50% Couts de la dette après IS 10,38% Cout moyen pondéré du capital 2,13% 8,73% Les hypothèses retenues pour valoriser la marque Habitat aboutissent à une valeur supérieure à la valeur historique. Les tests de sensibilité menés n’ont pas de conséquence sur une éventuelle provision pour dépréciation de la marque. Les tests de sensibilité retenus sont les suivants : 1/ + 1 point pour le cout moyen pondéré du capital à 9,73 % ; 2/ - 0,5 point sur le taux de croissance perpétuelle ; 3/ - 10 % sur les hypothèses de chiffres d’affaires générant des revenus de redevances ; 4/ Cumul :+ 1 point pour le cout moyen pondéré du capital à 9,73 % , - 0,5 point sur le taux de croissance perpétuelle et - 10 % sur les hypothèses de chiffres d’affaires générant des revenus de redevances. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 157 7.2. Immobilisations corporelles : Installations techniques et matériels Immobilisations corporelles en cours Autres immobilisations VALEUR BRUTE Terrain Construction TOTAL industriels Solde au 30/09/2020 Augmentation 9 861 24 156 2 704 13 694 894 48 836 15 305 -7 995 56 146 5 469 102 016 -3 948 14 955 -14 541 102 430 Diminution -4 651 22 209 -1 895 12 693 1 434 Solde au 30/09/2021 Augmentation 9 861 1 521 89 4 998 67 6 588 -9 000 -10 280 -3 224 -22 504 Reclassement en droit d’utilisation Diminution -567 -277 -493 -1 337 85 177 Solde au 30/09/2022 861 11 451 13 849 57 428 1 588 Installations techniques et matériels Immobilisations corporelles en cours Autres immobilisations VALEUR AMORTISSEMENT Terrain Construction TOTAL industriels Solde au 30/09/2020 Augmentation 0 0 14 621 1 158 11 373 36 010 0 62 004 5 340 762 3 420 -1 825 -7 439 Diminution -2 669 13 110 -11 933 55 411 Solde au 30/09/2021 Augmentation 10 310 31 991 0 347 2 019 3 689 -912 6 055 -6 949 -7 861 Reclassement en droit d’utilisation Diminution -5 -277 -493 -775 Solde au 30/09/2022 0 6 503 12 052 34 275 0 52 830 Installations techniques et matériels Immobilisation en cours corporelles Autres immobilisations VALEUR NETTE COMPTABLE Terrain Construction TOTAL industriels Solde au 30/09/2020 Augmentation 9 861 9 535 1 546 -1 982 9 099 -258 2 321 132 -70 12 826 11 885 -556 5 469 -3 948 0 40 012 9 615 0 0 Diminution -2 608 47 019 Solde au 30/09/2021 Augmentation 9 861 0 2 383 -586 0 24 155 1 309 -2 312 0 1 521 67 532 -14 643 Reclassement en droit d’utilisation Diminution -9 000 0 -3 331 -562 0 0 0 -562 Solde au 30/09/2022 861 4 948 1 797 23 152 1 588 32 346 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 158 7.3. Droits d’utilisations : Autres Ensemble immobilier immobilisations (informatique, transports) En milliers d'euros Total Valeur brute au 30 septembre 2020 101 585 101 585 Nouveaux contrats y compris réévaluation Reclassement 43 624 43 624 0 Diminution -2 327 142 882 12 908 19 280 -4 280 -2 327 142 882 14 717 22 504 -6 332 173 771 Valeur brute au 30 septembre 2021 0 1 809 3 224 -2 052 2 981 Nouveaux contrats y compris réévaluation Reclassement Diminution Valeur brute au 30 septembre 2022 170 790 Autres Ensemble immobilier immobilisations (informatique, transports) En milliers d'euros Total Amortissements au 30 septembre 2020 15 488 15 488 15 733 0 Amortissements Reclassement 15 733 Diminution -2 327 28 894 17 738 6 949 -2 327 28 894 19 265 7 861 -2 052 53 968 Amortissements au 30 septembre 2021 0 1 527 912 Amortissements Reclassement Diminution -2 052 387 Amortissements au 30 septembre 2022 53 581 Autres Ensemble immobilier immobilisations (informatique, transports) En milliers d'euros Total Valeur nette au 30 septembre 2020 86 097 0 86 097 27 891 0 Nouveaux contrats y compris réévaluation Reclassement 27 891 0 0 0 Diminution 0 0 0 Valeur nette au 30 septembre 2021 113 988 -4 830 12 331 -4 280 117 209 0 113 988 -4 548 14 643 -4 280 119 803 Nouveaux contrats y compris réévaluation Reclassement 282 2 312 0 Diminution Valeur nette au 30 septembre 2022 2 594 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 159 7.4. Test de dépréciation des actifs non financiers : 7.4.1. Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation : Les taux de croissance perpétuelle et d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants : Actualisation Croissance perpétuelle sept-22 8,33% sept-21 7,45% sept-22 1,50% sept-21 1,50% Taux utilisé pour les tests sur les goodwill (UGT CAFOM Outre- mer) Le taux d’actualisation utilisé dans la méthode d’actualisation des flux de trésorerie futurs est le coût moyen pondéré du capital (ou Wacc) du groupe CAFOM. Il est calculé sur la base du coût des fonds propres, du coût de la dette après IS et du ratio d’endettement cible. Il a été retenu un ratio d’endettement cible (valeur de la dette / valeur des fonds propres + valeur de la dette) de 20% qui est cohérent avec celui observé dans les groupes de distribution spécialisée. CMPC COUT FONDS PROPRES Taux sans risque retenu Béta Prime de risque (Rm) retenue Prime de risque spécifique COUT MOYEN PONDERE DU CAPITAL 2,14% 0,82 7,00% 2,00% Coût des fonds propres Quote-part de Fonds Propres Part de la dette 9,88% 80% 20% 2,50% 2,13% Coût de la dette Coût de la dette après IS Coût des Fonds Propres (Rmbéta endétté+ P risque spécifique) COUT MOYEN PONDERE DU CAPITAL 9,88% 8,33%  Sensibilité aux hypothèses clés des goodwill : Le Groupe réalise deux tests de sensibilité : o L’un cumulant une variation du taux de croissance perpétuel de +/- 1 % et une variation du taux d’actualisation de +/- 1 pt. o L’autre cumulant une variation de la marge du résultat d’exploitation par rapport au Chiffre d’affaires (Taux de marge sur résultat d’exploitation) de +/- 1 pt et une variation du taux d’actualisation de +/- 1 pt. Une variation de +1 point du WACC et/ou une variation de -1% du taux de croissance à l’infini seraient sans conséquence sur une éventuelle provision pour dépréciation des écarts d'acquisition des différentes UGT. Une variation de +1 point du WACC et/ou une variation de - 1 point de la marge de résultat d’exploitation seraient sans conséquence sur une éventuelle provision pour dépréciation des écarts d'acquisition des différentes UGT 7.4.2. Test de dépréciation des actifs non financiers : Pour l’ensemble des UGT du pôle CAFOM Outre-mer (Guadeloupe, Martinique, Guyane, Saint Martin, La Réunion, Métropole, Nouvelle Calédonie), la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques liés à l’UGT. Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de 5 ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 160 7.5. Titres mis en équivalence : Les principaux éléments des sociétés mises en équivalence sont les suivants : Actifs non courants des titres mis en équivalence Titres mis Titres mis en équivalence en Date de clôture Distribution Acquisition équivalence Impact Résultat de de l'exercice En milliers d'euros 30/09/2021 dividende 30/09/2022 SA CAFINEO 49,00% 49,00% 9 755 29 -2 610 2 278 9 423 31/12/2021 29 31/03/2022 9 452 CAFOM SOURCING INDIA Total 9 784 -2 610 0 2 278 Provision pour risques des titres mis en équivalence Provision Provision risques et charges risques et charges Date de clôture Distribution Acquisition Impact Résultat de de l'exercice dividende En milliers d'euros 30/09/2021 30/09/2022 SAS URBASUN CARAIBES Total 49,00% 834 834 0 30/04/2022 834 0 0 0 834 0 Impact Total des sociétés mis en équivalence -2 610 3 112 Compte tenu des perspectives positives économique de la société URBASUN, la provision pour risque comptabilisée sur les exercices antérieurs a été intégralement reprise sur l’exercice. La valeur des titres mis en équivalence correspond : CAFOM Sourcing India SAS Urbasun Caraibes SA CAFINEO Capitaux propres 19 231 59 0 % de détention par CAFOM SA 49,00% 49,00% 49,00% Capitaux propres part du Groupe CAFOM Titres mis en équivalence 9 423 9 423 29 0 29 0 - à la quote-part de la situation nette de la société CAFINEO, société d’organisme de crédit à la consommation. Au 30 septembre 2022, l'encours moyen réalisé est de 177 069 K€ et le Produit Net Bancaire de la société SA CAFINEO ressort à 4 726 K€ sur 9 mois. - à la quote-part de la situation nette de la société URBASUN CARAIBES, SAS au capital de 40 000 €, société d’exploitation et/ou d'installations de centrales d’électricité d’ énergie renouvelable. - à la quote-part de la situation nette de la société CAFOM SOURCING INDIA, GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 161 7.6. Autres actifs financiers non courants : Titres de participations immobilisés Autres titres Créances à plus d'un an cautionnement Dépôts et VALEUR BRUTE Prêts TOTAL Solde au 30/09/2020 Augmentation 469 545 1 501 41 5 995 8 511 731 690 Variation de périmètre Apport -1 241 3 000 2 750 1 241 2 750 3 000 -742 Diminution -742 7 185 198 Solde au 30/09/2021 Augmentation 469 469 545 3 301 3 301 2 750 14 250 215 18 Diminution -690 -1 010 6 372 -1 700 12 765 Solde au 30/09/2022 563 2 060 Titres de participations immobilisés Autres titres Créances à plus d'un an cautionnement Dépôts et VALEUR AMORTISSEMENT Prêts TOTAL Solde au 30/09/2020 Augmentation 467 127 0 0 51 645 0 Résultat de déconsolidation Apport 1 555 1 555 0 Diminution 0 2 200 0 Solde au 30/09/2021 Augmentation 467 467 127 0 0 1 555 51 51 Variation de périmètre Diminution 0 0 Solde au 30/09/2022 127 1 555 2 200 Titres de participations immobilisés Autres titres Créances à plus d'un an cautionnement Dépôts et VALEUR NETTE COMPTABLE Prêts TOTAL Solde au 30/09/2020 Augmentation 2 0 0 0 0 2 0 0 2 418 1 501 41 0 0 5 944 690 7 866 731 0 0 Résultat de déconsolidation Apport -1 241 3 000 0 1 195 0 1 241 0 1 195 3 000 -742 0 Diminution 0 0 -742 7 134 198 Solde au 30/09/2021 Augmentation 418 18 0 3 301 0 1 195 0 12 050 215 Diminution 0 -690 505 -1 010 6 321 -1 700 10 565 Solde au 30/09/2022 436 3 301 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 162 7.7. Stocks : Les stocks sont constitués uniquement de stock de marchandises et se résument comme suit : En milliers d'euros Valeur Brute Provision -2 860 Valeur nette 30/09/2021 30/09/2022 Variation 104 710 118 213 13 502 101 851 112 852 11 002 -5 360 -2 501 Solde à l'ouverture Solde à la clôture En milliers d'euros Dotation Reprise Provision stock 30 09 2020 Provision stock 30 09 2021 Provision stock 30 09 2022 4 433 1 341 1 444 3 760 -2 154 -2 204 -1 259 3 620 2 860 5 360 3 620 2 860 7.8. Créances : Valeur brute au 30/09/2022 Provisions au 30/09/2022 Valeur nette Valeur nette En milliers d'euros au au 30/09/2022 30/09/2021 Clients et comptes rattachés Avances versées sur commandes Créances sociales et fiscales Autres créances 24 120 1 165 9 099 15 021 1 165 6 828 8 293 2 075 18 361 18 810 1 105 5 000 7 394 636 6 828 14 474 2 075 6 181 Charges constatées d'avance Total des autres créances 24 542 6 181 14 135 Créances d'exploitation 48 662 15 280 33 382 32 945 Compte tenu de l'activité du Groupe et des modalités de règlement des clients, les créances détenues sur des tiers échues et non dénouées postérieurement à la clôture sont à moins d’un an. Les variations de provision pour créances se décomposent comme suit : Solde à l'ouverture Solde à la clôture En milliers d'euros Dotation Reprise Provision créances clients 9 338 3 313 3 313 -3 552 9 099 Provision autres créances 6 233 -170 6 181 Total des provisions pour créances 15 571 -3 722 15 280 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 163 7.9. Impôts différés actif : La décomposition des impôts différés par nature est la suivante : Variation p&l En milliers d'euros 30/09/2021 15 036 Variation OCI 30/09/2022 -4 349 0 0 10 687 Déficit activé Marge interne 1 556 1 008 263 58 12 1 614 691 -329 0 Engagement retraite -139 98 124 IFRS 9 5 565 411 0 5 663 459 IFRS 15 48 0 IFRS 16 (Contrat de location) 751 -1 009 -5 281 0 -258 18 982 Autres Total des impôts différés actifs 24 592 -329 L’évolution des pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés et pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan s’analyse comme suit : En milliers d'euro En base Au 30 septembre 2020 Déficits imputés au cours de l’exercice Au 30 septembre 2021 Variation des déficits 23 719 -15 636 8 083 10 646 18 729 Au 30 septembre 2022 7.10. Capitaux propres : 7.10.1. Capital : En euros 30/09/2021 Augmentation Diminution 30/09/2022 Nb d'actions 9 394 662 5,10 - - - 9 394 662 5,10 Valeur nominale Capital social 47 912 776 - 47 912 776 7.10.2. Dividendes : Le Groupe n’a pas procédé à une distribution de dividende au titre des résultats de l'exercice précédent de la société CAFOM SA. Le Groupe a procédé à une distribution de dividende aux minoritaires de ses filiales pour un montant de 248 K€. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 164 7.10.3. Actions propres : Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales, le Groupe a procédé à des rachats de ses propres titres. La part du capital social auto-détenu a évolué de la façon suivante : Actions destinées à l’attribution d’action gratuite Au titre du contrat de TOTAL 143 270 liquidité Détention 30 09 2020 Variation nette 10 104 133 166 - 5 191 4 913 - - 38 098 95 068 - - 43 289 99 981 Détention 30 09 2021 Variation nette 1 818 27 900 26 082 Détention 30 09 2022 6 731 67 168 73 899 Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution de la situation nette pour un montant global de -755 K€ et de +1 459 K€ sur la période. 7.10.4. Paiements fondés sur des actions : Conformément à « IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions », les options ont été évaluées à leur date d’octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les bénéficiaires. Au 30 septembre 2022, une délégation d’attribution gratuite est en cours pour 59 800 actions CAFOM et 260 455 actions Vente unique. Le montant de la charge enregistrée au compte de résultat au titre des rémunérations sur base d'action est de 1 197 K€. Les plans d’attribution d’actions gratuites des actions CAFOM SA se résument comme suit : Date d’ouverture du plan Nombre total d’actions attribuées gratuitement Période d’acquisition + Période de conservation Attributions définitives au 30/09/2022 Attributions provisoires au 30/09/2022 31 janvier 2017 29 juin 2018 15 050 3 ans + 1 an 14 300 20 600 2.5 ans + 1 an 28 700 2.5 ans + 1 an 37 900 2 ans + 1 an 21 900 2 ans 19 500 27 900 26 juin 2019 19 novembre 2020 23 septembre 2021 TOTAL 37 900 21 900 61 700 59 800 Les plans d’attribution d’actions gratuites des actions Vente Unique se résument comme suit : Date d’ouverture du plan Nombre total d’actions attribuées gratuitement Période d’acquisition + Période de conservation Attributions définitives au 30/09/2022 Attributions provisoires au 30/09/2022 21 février 2018 14 janvier 2019 29 janvier 2020 07 janvier 2021 29 juin 2021 113 442 2 ans + 2 ans 111 400 120 177 2 ans + 2 ans 166 780 2 ans + 2 ans 131 655 2 ans + 2 ans 12 500 2 ans + 2 ans 116 300 2 ans + 0 114 578 157 980 131 655 12 500 116 300 260 455 29 janvier 2022 TOTAL GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 165 7.11. Provisions courantes et non courantes : Provisions non courantes Provisions courantes Provisions totales En milliers d'euros Provisions au 30 septembre 2020 Dotations 3 474 1 231 355 -26 4 705 649 294 Provisions utilisées -26 Résultat mis en équivalence Variation de périmètre Engagement actuariel -69 -69 64 -64 0 -347 -347 4 642 9 554 684 Résultat des activités fermées Provisions au 30 septembre 2021 Dotations 4 642 6 068 354 3 486 330 Provisions utilisées -4 261 -834 -4 261 -834 -1 139 4 004 Résultat mis en équivalence Engagement actuariel -1 139 Provisions au 30 septembre 2022 2 677 1 327 La décomposition des provisions courantes et non courantes se résume comme suit : Résultat mis en équivalence En milliers d'euros Ouverture Dotation Engagement actuariel Reprise Clôture 427 593 834 254 0 -420 Provision pour litige -834 0 900 Provision titres mis en équivalence Provision pour charge 4 641 6 068 100 -3 841 354 330 330 0 -1 139 -1 139 -834 0 -4 261 1 327 Provision courante Provision indemnité départ à la retraite 3 487 2 677 3 487 0 2 677 Provision non courante Le montant des provisions pour risques s’élève à 1 327 K€ au 30.09.2022. Ce total correspond principalement à : - Des litiges prud’hommaux à hauteur de 287 K€, - Des désaccords sur des baux commerciaux pour 347 K€, - Des risques de rappel de taxes additionnelles (effort construction et contribution économique territoriale) à hauteur de 165 K€. - Des désaccords commerciaux pour 300 K€ Il a été par ailleurs constaté une reprise de provision de 3 588 K€ suite au dénouement des litiges Habitat avec des créanciers allemands et luxembourgeois . Le montant acquitté définitivement par le Groupe était en ligne avec le risque estimé à la clôture de l’exercice précédent (3 600 K€). GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 166 La variation des provisions pour retraite et avantages assimilés se détaille comme suit : En milliers Analyse de la dette actuarielle d'euros Dette actuarielle en début de période 3 487 Coût normal Intérêts sur la dette actuarielle Amortissement du coût des services passés 299 31 Pertes et gains actuariels - 1 139 Dette actuarielle en fin de période 2 677 7.12. Impôts différés Passif Les impôts différés passif se décomposent comme suit : Valeur actif En milliers d'euros brut Ouverture Variation P&L Clôture Réévaluation du droit au bail - 1 238 3 325 282 - - - - - 1 238 449 - Contrats de location Amortissement dérogatoire Marque 11 136 845 2 876 63 218 1 085 4 180 4 200 16 182 1 215 6 059 130 Impôts différé Passif 1 880 L'impact des impôts différés sur le résultat consolidé se résume comme suit : Variation capitaux propres Solde à l'ouverture Solde à la clôture En milliers d'euros Variation P&L Impôt différé actif (IDA) Impôt différé passif (IDP) Solde net 24 593 -5 281 -1 880 -3 401 -329 18 983 4 180 6 059 18 534 -329 14 804 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 167 7.13. Dettes financières : 7.13.1. Echéancier des dettes financières : La notion d’endettement financier net utilisé par le Groupe correspond à l’endettement financier brut diminué de la trésorerie nette. Il intègre les agrégats suivants : + Trésorerie et équivalents de trésorerie - Dettes financières (courantes et non courantes) - Autres passifs financiers courants La dette financière se détaille comme suit : Endettement au 30/09/2021 Échéances Plus d'1 an Endettement Moins d'1 Plus de 5 ans En milliers d'euros Dettes financières au an (part courante) (part non courante) 1 à 5 ans 30/09/2022 46 103 - 11 846 34 257 33 988 - 269 - 45 513 11 607 Dettes crédit-bail (reclassé en dettes locatives en 2022) - - Dettes financières auprès d'établissements bancaires et autres organismes 46 103 11 846 34 257 33 988 269 57 120 Dettes diverses (intérêts courus / prêt interentreprise) 133 46 236 17 283 63 519 133 34 390 0 133 0 34 57 155 Total des dettes financières 11 846 17 283 29 129 17 787 46 916 1 033 34 121 269 Autres passifs financiers courants (Découvert bancaire) Total des dettes financières et découvert avant IFRS 16 26 136 83 290 105 441 188 730 11 607 34 390 95 769 130 159 9 134 34 121 88 124 122 244 9 134 269 7 645 7 914 Dettes locatives IFRS 16 () 113 555 177 074 10 167 TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER y compris IFRS 16 () Dont crédit-bail Tous les emprunts ou dettes portant intérêts ont été initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La décomposition de la trésorerie nette peut se résumer comme suit : Données en K€ 30/09/2022 28 163 30/09/2021 26 803 -25 117 -1 019 Variation 1 361 Trésorerie et équivalent de trésorerie Découverts bancaire Escompte -15 843 -1 440 10 880 9 273 -421 Trésorerie nette 667 10 213 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 168 L’endettement financier net du Groupe se décompose comme suit : 30/09/2021 30/09/2021 Retraité Publié 188 730 188 730 En milliers d'euros 30/09/2022 Dettes financières y compris dettes locatives Trésorerie et équivalents de trésorerie ENDETTEMENT FINANCIER NET 177 075 -28 163 148 911 -26 803 -26 803 161 927 161 927 Dettes locatives « pures » -103 389 -105 441 -105 441 ENDETTEMENT FINANCIER NET hors dettes locatives « pures » 45 522 56 486 56 486 Dettes locatives de crédit-bail -10 167 -11 607 0 ENDETTEMENT FINANCIER NET hors IFRS 16 35 355 44 880 56 486 7.13.2. Nature des dettes financières : Emprunts à taux fixe 14 264 Emprunts à taux variable 30/09/2022 30/09/2021 Total Total En milliers d'euros Emprunts auprès des établissements de crédit Prêts garantis par l'Etat (PGE) Emprunts auprès des organismes publics 4 537 18 801 27 102 200 16 075 28 838 600 27 102 200 Total Endettement 41 566 4 537 46 103 45 513 Emprunts liés au crédit-bail 3 532 6 635 10 167 11 607 Une variation des taux d’intérêt de 1 point sur les emprunts et crédit baux à taux variable auprès des établissements de crédit et découverts bancaires aurait un impact de 0,1 M€ sur le résultat financier. Les risques financiers sont présentés dans le rapport financier dans la partie 2.3.6. 7.13.3. Tableau de variation des dettes financières : Capital restant dû Autres Remboursements Capital restant dû au Variation de périmètre Souscription d'emprunt variations emprunts En milliers d'euros IFRS 16 01/10/2021 16 065 28 838 600 30/09/2022 18 801 Emprunts auprès des établissements de crédit Prêts garantis par l'Etat (PGE) Emprunts auprès des organismes publics 5 239 2 214 4 717 1 736 400 27 102 200 Emprunts sur opérations de crédit-bail (reclassé) Intérêts courus Divers 11 608 -11 608 36 0 42 0 79 24 133 0 Découverts bancaires 26 136 -8 852 17 283 TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER hors dettes locatives 83 289 0 0 5 317 -18 210 6 877 63 519 Dettes locatives 105 441 15 043 1 810 9 358 18 096 113 555 TOTAL ENDETTEMENT 188 730 0 15 043 7 127 -8 852 24 973 177 074 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 169 Décomposition de la dette locative par nature Capital restant dû au 01/10/2021 Capital restant dû au 30/09/2022 Variation de périmètre Souscription d'emprunt variations Autres Remboursements En milliers d'euros IFRS 16 emprunts Emprunts sur opérations de crédit-bail Dettes locatives (hors crédit- bail) TOTAL DETTES LOCATIVES 0 0 0 0 15 043 15 043 1 810 0 9 358 1 001 17 095 18 096 10 166 103 389 113 555 105 441 105 441 1 810 9 358 7.14. Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM : Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement. 7.14.1. Calcul de la trésorerie : En milliers d'euros 30/09/2022 28 163 30/09/2021 26 803 Var. Disponibilités 1 361 0 Valeurs mobilières de placement 0 28 163 -17 283 10 880 0 26 803 -26 136 667 Trésorerie et équivalents de trésorerie Découvert bancaire 1 361 8 852 Trésorerie (endettement) net 10 213 7.14.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions et autres dépréciations d’actifs : Impact résultat Impact résultat Impact dotations Impact net des provisions En milliers d'euros Note Dotations opérationnel opérationnel amortissement courant non courant selon TFT Goodwill 7.1 7.1.2 7..2 0 0 0 0 0 Incorporels Corporels -874 -6 055 -874 -6 055 -874 -6 055 0 0 0 -874 -6 055 Droit d'utilisation 7.3 -19 265 -19 265 -19 265 -19 265 Total des dotations aux amortissements -26 194 -26 194 -26 194 0 -26 194 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 170 7.14.3. Flux de trésorerie provenant de l'exploitation : Bilan 30/09/2022 Bilan 30/09/2021 En milliers d'euros Var 112 852 15 021 101 851 18 810 -11 002 3 789 Stocks Créances d'exploitation Autres 18 361 14 135 -4 226 -11 439 8 354 146 235 -53 129 -22 303 -14 143 -16 247 -105 822 40 413 134 795 -44 774 -25 109 -13 921 -20 759 -104 563 30 232 Actifs courants liés à l'exploitation Fournisseurs -2 805 222 Dettes fiscales et sociales Autres dettes -4 512 1 259 Autres dettes non courantes Passifs courants liés à l'exploitation Besoin en fonds de roulement -10 181 Les passifs sur contrats, intégrés dans la rubrique autres dettes et autres dettes non courantes peuvent se résumer comme suit : Passif non courant Ouverture 19 228 Clôture 21 927 Impact P&L Passif courant 6 170 Extension de garantie - 2 699 2 529 15 757 Produits constatés d'avance 5 637 3 108 3 108 - Total 24 865 25 035 - 170 9 278 15 757 7.14.4. Flux de trésorerie provenant des investissements : 7.14.4.1. Acquisitions d’immobilisations Cafom / magasins outre- E-Commerce Total 30/09/2022 Total 30/09/2021 En milliers d'euros Note mer Incorporels Corporels 7.1.2 7.2 35 1 478 1 513 1 729 14 955 - 6 304 284 6 588 Titres MEE Actifs financiers 7.5 7.6 203 12 215 731 TOTAL DES ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS 6 543 1 774 8 316 17 415 Le montant des investissements corporels s’élève à 6 588 K€ et correspondent principalement à : Agencement du site logistique de Châteauroux : Agencement des magasins de Martinique : Agencement des magasins de La Réunion : 725 K€ 1 140 K€ 1 321 K€ GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 171 7.14.4.2. Cessions d’immobilisations Cafom / magasins outre- E- Total Total En milliers d'euros Commerce 30/09/2022 30/09/2021 mer Incorporels 6 700 1 443 6 700 400 Corporels 1 443 8 575 Titres MEE Actifs financiers 1 010 1 010 742 TOTAL DES CESSIONS D’IMMOBILISATIONS 9 153 9 153 9 717 7.15. Effectifs : Cadres Non cadres TOTAL Effectifs 30/09/2020 188 45 706 894 Evolution des effectifs de la période Effectifs 30/09/2021 76 782 -7 121 233 26 1 015 19 Evolution des effectifs de la période Effectifs 30/09/2022 259 775 1 034 7.16. Résultat par action : Résultat net courant par action avant dilution 30/09/2022 12 460 30/09/2021 14 984 Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net part du Groupe 10 672 1 788 8 478 6 506 Résultat net part des minoritaires Résultat net des activités poursuivies 12 460 36 630 Nombre d'action moyen pondéré Résultat net par action 9 394 662 1,33 9 394 662 1,59 Résultat net des activités poursuivies par action Résultat net part du Groupe par action Actions dilutives () (note 7.10.3) 1,33 3,90 1,14 -73 899 59 800 9 320 763 1,33 Actions rattachées au plan d’attribution d’actions gratuites à venir Nombre d'action moyen pondéré retraité Résultat net dilué par action Résultat net dilué des activités poursuivies par action Résultat net dilué part du Groupe par action 1,33 1,14 () Les actions dilutives correspondent aux actions auto détenues dans le cadre du contrat de liquidité et celles détenues en vue de distributions futures d’actions gratuites. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 172 7.17. Taux de conversion : Cours de clôture (1) 30/09/2022 30/09/2021 Cours moyen de la période (2) 30/09/2022 30/09/2021 1,0226 1,0873 Pays Unité monétaire Suisse Franc Suisse 0,9561 0,9748 1,0830 1,1579 Hong Kong Chine Dollar US RMB 1,0841 1,1206 6,9368 5,2584 7,4847 6,2631 7,0934 5,6973 7,7788 6,3921 Brésil Real brésilien FXPF Nouvelle Calédonie 119,3317 119,3317 119,3317 119,3317 (1) taux de change pour conversion du bilan (2) taux de change pour conversion du compte de résultat 8. Autres informations 8.1. Informations sectorielles : • Répartition au 30/09/2022 : (données en k€) CAFOM / Compte de résultat Magasin E-Commerce Consolidé outre--mer Chiffres d'affaires Nets 248 823 14 881 1 500 148 812 5 176 -440 397 635 20 057 1 060 Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat net 9 267 3 193 12 460 CAFOM / Magasin Bilan E-Commerce Consolidé outre-mer Actif non courant Actif courant 236 618 116 768 353 386 151 649 113 051 6 319 57 630 63 950 1 613 242 938 174 398 417 336 153 262 137 818 Total des actifs consolidés Passifs non courants Passifs courants 24 767 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 173 • Répartition au 30/09/2021 : (données en k€) CAFOM / Compte de résultat Magasin E-Commerce HABITAT Consolidé outre--mer Chiffres d'affaires Nets 228 725 20 428 4 177 169 138 19 752 -109 397 863 40 180 4 068 Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat net 22 070 14 560 -21 646 14 984 CAFOM / Magasin Bilan E-Commerce HABITAT Consolidé outre-mer Actif non courant Actif courant 252 512 107 430 359 943 168 653 112 324 6 070 54 168 60 238 1 208 258 583 161 598 420 181 169 861 139 046 Total des actifs consolidés Passifs non courants Passifs courants 26 722 8.2. Risques financiers Risque de prix et de change Les achats du Groupe libellés en USD se sont élevés à 64 MUSD au cours de la période du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022, en diminution de 13 %, répartis entre Cafom Distribution pour 21,8 MUSD, Cafom Marketing et Services pour 0,2 MUSD, Directlowcost.com pour 4,4 MUSD, et Vente-unique.com pour 37,5 MUSD. Le Management du Groupe n’estime pas pour le moment opportun de mettre en œuvre une politique de couverture des achats en USD, étant donné les coûts de la couverture. Par ailleurs, les prix de vente sont le plus souvent fixés après avoir payé les marchandises en dollars. L’évolution défavorable du cours Euro / Dollar a cependant eu un impact sur le taux de marge de Vente-unique.com, dont 2/3 des achats sont réalisés en dollars : la baisse de l’euro n’a pas entièrement été répercutée sur les prix de vente. Risque de crédit bancaire (et taux) En termes de relations bancaires du Groupe, une grande partie des banques de la Place ont accordé des concours bancaires courants au Groupe. Au 30 septembre 2022, la trésorerie nette du Groupe était positive de 10,9 M€ pour une autorisation de concours bancaires et d’escompte de 37,8 M€, soit une disponibilité totale de près de 49 M€. Le total des emprunts bancaires et des crédits-baux du Groupe (hors endettement locatif « pur ») est de 56,3 M€ au 30 septembre 2022, la moitié de ces emprunts étant des prêts garantis par l’Etat (PGE), pour l’essentiel souscrit au cours de l’exercice 2019 / 2020, et que le Groupe a commencé à rembourser sur 4 ans à partir de l’exercice 2021/ 2022. Au cours de l’exercice 2021/2022, le Groupe a souscrit à 7,1 M€ d’emprunts et crédit-baux supplémentaires et a remboursé ses emprunts en cours selon les échéanciers prévu. Par ailleurs, près de 80 % des emprunts sont à taux fixe, ce qui protège le Groupe en cas d’augmentation des taux d’intérêt. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 174 Risque de crédit fournisseurs En termes de relations avec les fournisseurs, le Groupe s’adresse à un large panel de partenaires commerciaux implantés en France comme à l’étranger. Les conditions financières négociées avec ces derniers tiennent compte des contraintes liées au besoin de financement de l’exploitation, et Cafom bénéficie également de lignes d'ouverture de lettre de crédit documentaire ou de stand-by letter. Pour les fournisseurs étrangers, les règlements à crédit peuvent être garantis par une assurance /couverture ad hoc. Le Groupe a constaté que la position des assureurs -crédits s’était durcie au plus fort de la crise sanitaire, mais qu’elle retrouve désormais un niveau normalisé. Risque de liquidité A la date de clôture, les engagements financiers dont le Groupe dispose lui permettent de réaliser ses ambitions tout en disposant des moyens nécessaires au financement de son exploitation et de son développement. Jusqu’à présent, le Groupe n’a pas rencontré de difficultés majeures liées à l’accès aux liquidités requises. Au cours de l’exercice 2021/2022, les autorisations de découvert et d’escompte accordées par les banques ont augmenté de 2,3 M€ (37,8 M€ d’autorisations). Le Groupe est en mesure de faire face à ses prochaines échéances sur les 12 prochains mois. Le Groupe reste cependant vigilant face à l’évolution du contexte économique mondial. Risque de trésorerie Le Groupe n’a pas de covenant financier lié à des emprunts bancaires. 8.3. Engagements hors bilan : Au 30 septembre 2022, la nature des engagements donnés se décompose de cautions solidaires, de nantissements de fonds, d’autres engagements. (En milliers d'euros) Engagements donnés 30/09/22 30/09/21 1/ Caution solidaire Caution solidaire sur financement Caution solidaire pour caution douane Autres cautions solidaires 18 517 2 706 604 14 447 2 706 604 2/ Nantissement 1 274 4 244 2 215 4 465 Nantissement de contrat de crédit-bail Nantissement de fonds de commerce 3/ Autres engagements données 275 4 000 801 Lettre de confort Garantie à première demande Gage sans dépossession 4 880 684 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 175 8.4. Honoraires des commissaires aux comptes (Montants en milliers d’euros) AUTRES dont CONCEPT AUDIT en 2022 ORELIA (2022) / CONCEPT AUDIT (2021) LIONEL ESCAFFRE Membre de Groupe Y Nexia TOTAL Montant HT % Montant HT % Montant HT % Montant HT % 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit • Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et 100 % 110 110 100 % 15% 614 85% 110 110 100 % 220 220 22% 22% - Émetteur - Filiales intégrées globalement 800 172 100% 100% 800 786 78% 28% • Services autres que la certification des comptes - Émetteur - Filiales intégrées globalement Sous total 110 724 100% 100% 110 110 100% 100% 800 172 100% 100% 1 020 1 006 100% 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Sous total TOTAL 110 724 100% 100% 110 110 100% 100% 800 172 100% 100% 1 020 1 006 100% 100% 8.5. Transactions avec les parties liées : 8.5.1. Entreprises associées : Dans le cadre normal de son activité, le Groupe réalise des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché. Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant : En K€ 30/09/2022 30/09/2021 Actifs non courants Actifs courants 4 634 4 528 9 347 3 077 5 098 5 185 8 888 3 157 Passif courant Chiffres d'affaires Autres charges opérationnelles courantes 36 083 30 480 Le Groupe a généré au cours de l’exercice 2022, un flux logistique (fret / transport maritime) de 24.0 M€ avec la société TTOM qui agit en qualité de commissionnaire de transport contre 19,5 M€ au 30 septembre 2021. Au 30 septembre 2021, Monsieur Giaoui était actionnaire à hauteur de 35,6%, de cette entité via la société Financière HG, société actionnaire du Groupe à hauteur de 24,7%. Monsieur Giaoui n’est plus actionnaire à fin octobre 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 176 Le Groupe a constaté 2,2 M€ de loyers avec la société Foncière Volta, société cotée dont Hervé Giaoui et André Saada sont actionnaires contre 2,8 M€ l’an dernier. Le Groupe a constaté 4,6 M€ de loyers avec des filiales de la société Distrimo dont Hervé Giaoui et André Saada sont actionnaires. Le Groupe a constaté 2,6 M€ de loyers avec des filiales de la société BG Foncière dont Guy Alain Germon et Manuel Baudouin sont actionnaires contre 1,9 M€ l’an dernier. Le Groupe n'a constaté aucune provision et charge au titre des créances douteuses avec des parties liées. Il n'existe pas de garanties données ou reçues avec des parties liées. 8.5.2. Rémunération des principaux dirigeants : Les informations relatives aux mandataires sociaux correspondent aux rémunérations versées aux administrateurs, membres du conseil de surveillance, DG, DG délégués, membres du COMEX ou toute personne répondant à la définition de « key personnel » d’IAS 24.9. (En milliers d'euros) Rémunération brutes 30/09/2022 30/09/2021 - 68 Part de rémunérations des mandataires sociaux dans les honoraires facturés 392 404 Jetons de présence 50 50 TOTAL 442 522 Il n'est prévu aucune rémunération différée ou des engagements de rémunération (indemnités de rupture). La société Financière Caraïbes (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 708 K€ pour 12 mois au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2022, contre 728 K€ constatée au 30 septembre 2021. La part de la rémunération des mandataires sociaux dans les honoraires est de 392 K€ contre 404 K€ l’année dernière. Au 30 septembre 2021, la société Financière HG (dont Monsieur Giaoui est actionnaire à 99,9 %) à facturé à la société CAFOM DISTRIBUTION, au titre d'une assistance en matière d’achats, de supply-chain, d’assurances et de relations bancaires, une prestation de 128.000 € pour l’exercice 2020/2021. Aucune prestation n’a été facturé au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2022. Au 30 septembre 2021, la société Global Investissement SPRL, détenue à 100 % par Monsieur Saada, a facturé une prestation de 81.000 € à la société CAFOM CARAIBES pour rémunération d’une prestation d’assistance en matière de conseil, exploitation et administration dans les domaines commerciaux et marketing. Aucune prestation n’a été facturée au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 177 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2022 A l’Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CAFOM relatif à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées pour faire face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 178 Tests de pertes de valeur des immobilisations incorporelles Risque identifié Au 30 septembre 2022, le montant des immobilisations incorporelles net s’élève à 51,8 millions d’euros dont principalement des goodwill pour 43,4 millions d’euros. Ces actifs incorporels sont soumis à des tests de pertes de valeur au moins une fois par an pour les goodwill, les droits au bail et les marques à durée de vie indéfinie et, en cas d’indice de pertes de valeur, pour les autres immobilisations incorporelles. La valeur recouvrable de ces actifs ou groupes d’actifs est estimée sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marchés, notamment pour les Goodwills, comme explicité dans les notes 4.7 et 7.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Les tests de pertes de valeur reposent sur des estimations et sur l’exercice du jugement de la direction, concernant (i) l'allocation de ces actifs aux unités génératrices de trésorerie (« UGT »), (ii) l'estimation de la performance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme. Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est un point clé de l’audit compte tenu du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction pour apprécier les pertes de valeur. Notre réponse Nous avons examiné les processus mis en place pour affecter les goodwill aux groupes d’UGT, pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et pour réaliser les projections de flux de trésorerie sous-tendant les tests de dépréciation. Pour un échantillon d'UGT, identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs, nous avons examiné les principales méthodes et les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, parmi lesquelles :  les prévisions de flux de trésorerie : les hypothèses de croissance à long terme de l’activité ont été corroborées par les analyses de marché disponibles. Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances passées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives ;  les taux de croissance à long terme et les taux d'actualisation pour les goodwill. Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales UGT contributrices et aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 179 Contrats de location Risque identifié Le Groupe Cafom a appliqué la norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1er janvier 2019 en retenant la méthode dite « rétrospective modifiée » qui permet de comptabiliser l’effet cumulé de la norme IFRS 16 dans les capitaux propres à la date de première application sans présenter de retraitement comparatif des états financiers antérieurs et qui prévoit certaines mesures de simplification. Les modalités de cette application sont détaillées dans la note 4.9 « Contrats de location » de l’annexe aux comptes consolidés. Cette norme permet de reconnaitre au bilan, tout contrat de location sans faire de distinction entre location simple et location financement, et entraine la comptabilisation à l’actif, dès l’origine du contrat des droits d’utilisation sur l’actif loué, et, au passif, d’une dette représentant la valeur actualisée des paiements de loyers résiduels sur la durée du contrat, calculée au taux d’emprunt marginal déterminé à la date de première application. La première application de la norme a conduit le groupe Cafom à comptabiliser au 1er octobre 2019 des droits d’utilisation pour une valeur nette de 86,1 millions d’euros. A cette même date, les obligations locatives relatives à ces contrats de location s’élèvent à 81,3 millions d’euros, après actualisation. Au 30 septembre 2022, le montant des droits d’utilisation nets s’élève à 119,8 millions d’euros et les obligations locatives correspondant à ces contrats de location s’élèvent à 113,6 millions d’euros, après actualisation. Nous avons considéré l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ces contrats dans les états financiers du groupe Cafom, des hypothèses relatives aux durées probables de ces contrats et au taux d’actualisation afférents. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à :  prendre connaissance de la procédure et des contrôles clés mis en place par la direction pour l’application de la norme,  apprécier la méthodologie utilisée pour la détermination du taux d’actualisation retenu pour le calcul des obligations locatives,  examiner les hypothèses de durées retenues par la direction pour la détermination de la dette locative et du droit d’utilisation du bien concerné,    rapprocher par échantillonnage, les données utilisées pour la détermination des actifs et passifs relatifs aux contrats de location avec les documents contractuels sous-jacents, les que les baux locatifs, apprécier l’exhaustivité des contrats retraités en analysant les charges locatives avant retraitement et en examinant les charges locatives résiduelles post retraitements IFRS 16, vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique de la valeur des droits d’utilisation et des obligations locatives compte tenu des hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 7.3 et 7.13 de l’annexe aux comptes consolidés GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 180 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée Générale du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre et du 31 mars 2022 pour le cabinet Orélia Audit & Conseil. Au 30 septembre 2022, le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia était dans la quatrième année de sa mission et le cabinet Orélia Audit & Conseil dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 181 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Conformément aux dispositions de l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - - - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 182 Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d‘audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 janvier 2023 Les Commissaires aux comptes Cabinet Escaffre Orélia Audit & Conseil Membre de Groupe Y Nexia Lionel Escaffre Sylvie Rayon GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 183 7. COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2022 Exercice clos le 30/09/2022 ACTIF Variation 30/09/2021 (12 mois) (12 mois) Brut Amort.prov. Net Net Actif immobilisé Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires 5 911 087 1 705 691 8 653 252 4 205 396 4 205 396 - Fonds commercial 10 644 091 1 990 839 - 8 044 407 - 6 053 568 - Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles - - - - 0 - - 0 - - 0 - - Terrains Constructions - - - Installations techniques, matériel et outillage industriels 30 763 30 763 - - - 0 0 0 Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 139 828 40 819 107 420 32 408 68 268 - - - 35 860 40 819 0 83 315 409 40 819 0 867 526 0 84 182 935 Autres participations et autres titres de placements 94 044 698 10 729 289 Créances rattachées à des participations - - - Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 3 137 854 5 200 514 928 14 795 21 241 210 1 555 000 3 123 059 5 200 514 928 3 100 511 - 755 053 22 548 5 200 240 125 - - TOTAL (I) 114 469 268 93 228 058 100 356 570 - 7 128 512 - - Actif circulant Clients et comptes rattachés 15 911 814 13 108 14 356 814 - 15 195 704 - - - 838 890 - - 35 041 Autres créances . Fournisseurs débiteurs . Personnel - 13 108 - 48 149 - - - . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres 1 - 1 1 - - 1 311 837 60 779 922 - - 961 410 54 986 646 - - 350 427 5 793 276 - 194 870 126 251 1 311 837 66 790 713 6 010 791 Valeurs mobilières de placement Disponibilités Instruments de trésorerie Charges constatées d'avance 270 813 129 138 270 813 129 138 - 465 683 255 389 - - - - 26 878 98 533 98 533 71 655 - 4 975 529 TOTAL (II) 84 525 957 7 565 791 76 960 166 71 984 637 - - - Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) 198 995 225 28 807 001 170 188 224 172 341 207 - 2 152 983 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 184 Exerciceclosle Exerciceclosle PASSIF 30/09/2022 30/09/2021 Variation (12mois) (12mois) Capitaux Propres Capital social ou individuel (dont versé : 47 912 776) Primes d'émission, de fusion, d'apport ... Ecarts de réévaluation 47 912 776 32 328 776 47 912 776 32 328 776 - - - - - - - Réserve légale 4 533 986 15 651 4 533 986 15 651 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau 34 605 045 10 271 526 39 438 835 - 4 833 790 - 15 105 316 Résultat de l'exercice - 4 833 790 TOTAL (I) 129 667 760 Provisions pour risques et charges 119 396 234 10 271 526 Provisions pour risques Provisions pour charges 954 972 4 841 084 - 3 886 112 TOTAL (III) 954 972 4 841 084 - 3 886 112 Emprunts et dettes - - Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts () . Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses . Divers - 17 200 557 6 972 318 21 486 524 9 960 550 - - 4 285 967 2 988 232 - 2 233 237 4 002 067 2 476 590 5 224 598 - - 243 353 . Associés 1 222 531 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales . Personnel 5 313 587 4 465 901 847 686 - 77 960 11 747 333 314 72 264 - 4 277 1 959 384 - 145 494 244 392 342 221 67 534 256 139 675 535 . Organismes sociaux - - . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés Autres dettes 1 333 095 1 260 831 56 225 209 799 1 512 500 60 502 2 169 183 - - Produits constatés d'avance TOTAL (IV) 39 565 492 48 103 889 - 10 050 897 Ecart de conversion passif (V) TOTAL PASSIF (I à V) 170 188 224 172 341 207 - 3 665 483 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 185 Exercice clos le Exercice clos le Variation absolue 30/09/2022 30/09/2021 (12 mois) (12 mois) Prestations de services 15 624 555 13 791 187 1 833 369 - Chiffres d'affaires Nets 15 624 555 13 791 187 1 833 369 - - 201 786 282 112 - Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits 365 413 430 903 567 199 - 148 792 Total des produits d'exploitation (I) 16 420 872 14 507 177 1 913 695 - Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 12 852 479 94 455 10 246 742 153 485 - 744 154 2 605 737 59 030 25 939 257 290 15 984 - 770 093 623 930 911 137 Charges sociales 366 640 927 121 - Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 64 136 181 190 100 989 - 141 091 36 854 40 099 - Total des charges d'exploitation (II) RESULTAT EXPLOITATION (I-II) 15 497 419 923 453 12 680 222 1 826 955 - 2 817 197 - 903 502 - Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun - Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) 3 076 865 2 996 924 79 941 - - - Produits financiers de participations 5 724 943 18 166 532 - 12 441 589 - 47 350 552 335 - - - 46 525 59 695 Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges 825 612 030 - 104 330 101 - 104 330 101 - Total des produits financiers (V) 6 324 628 123 109 488 - 116 784 860 - Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement 1 346 073 445 321 3 950 000 - 539 814 - 2 603 928 94 494 119 319 958 - 119 319 958 - Total des charges financières (VI) RESULTAT FINANCIER (V-VI) 1 791 393 4 533 235 123 809 772 - 122 018 379 - - 700 284 5 233 520 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I- II+III–IV+V-VI) 8 533 553 4 123 594 4 409 959 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 186 Exercice clos le 30/09/2022 (12 mois) Exercice clos le 30/09/2021 (12 mois) Variation absolue Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges - - 6 998 235 3 985 489 1 016 655 9 344 298 5 981 580 5 358 810 - 622 770 - - - Total des produits exceptionnels (VII) 10 983 723 10 360 953 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 4 626 793 5 453 868 3 949 775 10 276 627 677 018 4 822 759 35 241 6 196 600 - 6 161 359 - Total des charges exceptionnelles (VIII) RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 10 115 902 867 821 20 423 002 - 10 307 100 - - 10 062 049 10 929 870 - Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) - 234 514 - - 870 152 36 806 088 26 534 562 10 271 526 - 1 104 666 Total des Produits (I+III+V+VII) Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) RESULTAT NET 150 974 542 -114 168 454 - 155 808 332 -129 273 770 - - 4 833 790 15 105 316 - - GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 187 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2022 Les informations ci-après constituent l’Annexe au Bilan avant répartition de l’exercice clos le 30 septembre 2022 dont le total est de 170 188 224 €uros et au Compte de Résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice de 10 271 526 €uros. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes ont été arrêtés le 31 janvier 2023 par le Conseil d’Administration. Les comptes de la Société CAFOM SA, sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe CAFOM. NOTE I : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce et du Plan Comptable Général (Règlement ANC 2014-03 modifié par le règlement ANC 2016-07). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, DEPRECIATIONS ET AMORTISSEMENTS Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des licences de logiciels, des marques et un fonds de commerce. Les marques ont été qualifiées comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an. La valeur de la marque, pour son exploitation, en France retient comme méthodologie de base l’existence d’un différentiel de marge capitalisé au coût des fonds propres. Ce différentiel de marge s’analyse comme le surprofit attribuable à la marque, au-delà de la rentabilité d’exploitation des seuls magasins, utilisée pour vérifier la valeur des droits aux baux des magasins situés en France. Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées. Dans le cadre de l'application du règlement ANC n°2015-06, l'entreprise considère que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critères de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 188 1.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d’acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L’amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d’utilité estimées précisées dans le §4.2 de l’annexe. 1.3 - TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISES a. TITRES DE PARTICIPATION : Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l’activité de l’entreprise notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la Société émettrice ou d’en assurer le contrôle. La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d’achat hors frais d’acquisition A la clôture de l’exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur d’utilité pour l’entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d’origine. Cette valeur d’utilité est déterminée en fonction d’une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l’actif ré-estimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués, de la juste valeur d’actifs incorporels et immobiliers et d’autres méthodes en tant que besoin. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. La valeur d’usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :   les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe, le taux d’actualisation est déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital. Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité. Lorsque la valeur d’utilité est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est comptabilisée. b. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES : Les actions sont entrées en titres immobilisés à leur coût d’achat, y compris les droits de mutations, honoraires et commissions. Elles comprennent notamment : - Les titres de placement, titres destinés pour la société à son activité de portefeuille. Ces titres sont évalués en retenant comme valeur d’inventaire une valeur qui tient compte de la perspective d’évolution générale de l’entreprise. - Les actions propres achetées dans le cadre du contrat de liquidité et acquises conformément aux autorisations octroyées par l’Assemblée Générale. Elles font l’objet d’une provision pour dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur coût d’acquisition, à moins qu’elles ne soient destinées à être annulées. Les actions propres sont comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 189 1.4 - CREANCES Les créances sont inscrites à leur valeur nominale. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement. 1.5 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l’appréciation du caractère probable ou non probable de la levée d’option par les bénéficiaires et font l’objet d’une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable. L’ensemble de ces méthodes est conforme aux articles 624-1 et suivants du PCG. Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables. Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l’appréciation du caractère probable ou non probable de la levée d’option par les bénéficiaires. Les actions propres rachetées dans le cadre d’un plan d’attribution d’actions gratuites au profit des salariés font l’objet d’une provision, correspondant à la sortie de ressources attendue par l’entreprise. Cette provision est étalée sur la période pendant laquelle les bénéficiaires rendront ces services, c’est-à-dire linéairement sur la période d’acquisition des droits. Les actions propres rachetées sans affectation définitive font l’objet d’une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable. L’ensemble de ces méthodes est conforme aux articles 624-1 et suivants du PCG. Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables. 1.6 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE La Société CAFOM S.A accorde aux salariés de l’entreprise, des indemnités de départ à la retraite. La Société CAFOM S.A n’a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la Société sont évalués par des actuaires indépendants et font l’objet d’une information en annexe. Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes : 30/09/2022 30/09/2021    Taux d’actualisation : Taux de mortalité : Age de départ moyen à la retraite : 67 ans 3.70% Table INSEE 2021 0.88% Table INSEE 2017 67 ans 1.7 - IMPOTS SUR LES RESULTATS La Société CAFOM a créé avec plusieurs de ses filiales un groupe d’intégration fiscale. La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale. Les économies d’impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 190 NOTE II – FAITS MARQUANTS Cession du fonds de commerce du magasin de République (Paris), exploité par Habitat. Le Groupe a cédé à Habitat France le fonds de commerce du magasin de République (à Paris), dont CAFOM était encore propriétaire, et qui était exploité en location gérance par Habitat, lui permettant désormais de l’exploiter en propre. Le Groupe ne détient ainsi plus de fonds de commerce en métropole, exploités en location gérance par Habitat. Dénouement de la provision pour risque Au cours de l’exercice, il a été notamment constaté une reprise de provision de 3 588 K€ suite au dénouement des litiges Habitat avec des créanciers allemands et luxembourgeois . Le montant acquitté définitivement par le Groupe était en ligne avec le risque estimé à la clôture de l’exercice précédent (3 600 K€). Distribution des dividendes des filiales Les filiales de la société CAFOM SA ont distribué un dividende à la société mère pour un montant global de 5 726 K€ NOTE III – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Nouveau plan d’attribution gratuite d’actions Le Conseil d’administration de la Société, réuni le 7 octobre 2022, a fait usage de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2022, dans sa 25ème résolution, et a procédé à une attribution gratuite de 78.100 actions de la Société au profit des salariés et mandataires de la Société. L'attribution définitive de ces actions à leurs bénéficiaires interviendra le 15 octobre 2024. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 191 NOTE IV – NOTES SUR LE BILAN 4-1 ETAT DE L’ACTIF IMMOBILISE Sur l’exercice écoulé, l’évolution des immobilisations incorporelles et corporelles se présente comme suit : Valeurs brutes au début de l’exercice Valeurs brutes en fin d’exercice Augmentations Diminutions Immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles TOTAL Immobilisations corporelles 21 721 738 21 721 738 - 5 166 560 5 166 560 16 555 178 16 555 178 - - Terrains - - - - Construction Installations techniques, matériel et outillages industriels 30 763 30 763 Installations générales, agencements Matériel de transport 10 676 111 703 89 521 - 6 959 65 114 3 717 46 589 89 523 40 819 Matériel de bureau 2 Immobilisations corporelles en cours 40 819 TOTAL 242 663 40 821 72 073 211 411 Immobilisations financières Autres participations et autres titres de placements 96 580 946 100 511 463 752 319 877 10 000 97 044 698 137 854 Titres d’auto contrôle 282 534 244 926 Prêts et autres immobilisations financières 755 054 520 128 TOTAL 97 436 511 119 400 912 793 629 834 450 527 460 97 702 680 114 469 268 TOTAL GENERAL 5 766 093 Les autres participations et autres titres de de placement sont composés au 30 septembre 2022 des titres de participation des filiales et d’un emprunt obligataire de 3 M€ émis par la société Habitat Design International Les autres titres immobilisés sont composés d'actions propres (destinées à des attributions ultérieures), de titres BRED. Au 30 septembre 2022, la Société détient 6 731 actions au titre du contrat de liquidité et 67 168 actions destinées à des attributions ultérieur. Les prêts et autres immobilisations financières concernent les dépôts de garantie versés par la société. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 192 4-2 ETAT DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATION DES ACTIFS IMMOBILISES Amortissements et dépréciation A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres auto contrôle 9 471 935 174 394 - 887 008 24 129 14 795 10 358 943 60 340 138 183 14 795 Autres participations et autres titres de placements 9 398 011 1 331 278 10 729 289 TOTAL 19 044 340 2 257 210 911 137 60 340 21 241 210 Dont exploitation Dont financier 1 346 073 Les durées d’amortissement retenues par type d’immobilisation sont les suivantes : Types d’immobilisations Mode Durée Constructions L L 25 ans 3 ans 8 ans 5 ans 3 ans 3 ans Concessions et droits similaires Agencements et installations Matériel de transport Matériel de bureau et informatique Mobilier L L L/D L 4-3 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES Montant brut Moins d’un an Plus d'un an Etat des créances ACTIF IMMOBILISE 3 657 982 - - - 3 657 982 Autres Immobilisations Financières ACTIF CIRCULANT Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Etat – impôts sur les bénéfices Etat et autres collectivités Groupe et associés 15 911 814 1 15 911 814 1 - 1 311 838 66 803 821 - 1 311 838 66 803 821 Débiteurs divers 98 533 98 533 Charges constatées d’avance TOTAL 87 783 989 84 126 007 3 657 982 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 193 4-4 DEPRECIATION DE L’ACTIF CIRCULANT AU 30 SEPTEMBRE 2022 : Montants au début de l’exercice Dotation Reprise Solde clôture Provisions pour dépréciations sur actifs circulant Comptes clients Autres créances 1 555 000 6 010 791 1 555 000 6 010 791 Valeurs mobilières de placement Dont Dotations et reprises - d’exploitation - financières - exceptionnelles (1) 4-5 PRODUITS A RECEVOIR : Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan Montant Factures à Etablir 45 675 Commissions à recevoir 2 369 080 Total des produits à recevoir 2 414 755 4-6 CHARGES CONSTATEES D’AVANCE : Montant des charges constatées d'avance inclus dans les postes du bilan Montant Autres 98 533 TOTAL 98 533 4-7 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL : Mouvements des titres Titres en début d'exercice Titres émis Titres en fin d'exercice Nombre Val. nominale Capital social 9 394 662 5,10 47 912 776 9 394 662 5,10 47 912 776 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 194 4-8 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES : Affectation de résultat 30/09/2021 Dividendes 30/09/2022 Capital social 47 912 776 47 912 776 Primes d'émission, de fusion, d'apport ... Ecarts de réévaluation Réserve légale 32 328 776 32 328 776 - - 4 533 986 4 533 986 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves - 15 651 - - 15 651 - Report à nouveau 39 438 836 - 4 833 790 34 605 046 - - Résultat de l'exercice - 4 833 790 4 833 790 TOTAL 119 396 235 0 0 119 396 235 Résultat au 30 septembre 2022 10 271 526 Capitaux propres à la cloture 129 667 761 4-9 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES Montants au début de Dotation Reprise Solde clôture l’exercice Provisions pour risques et charges Provision pour risque URSSAF Provision sur actions propres Provision pour risque 100 989 98 495 - 100 989 - 155 465 799 507 56 970 4 641 600 42 406 - 3 884 499 TOTAL 4 841 084 99 376 - 3 985 488 954 972 Dont exploitation Dont financier Dont exceptionnels 64 136 35 241 -3 985 488 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 195 4-10 ETAT DES ECHEANCES DES DETTES : Etat des dettes Montant total De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à un an maximum à l'origine Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à plus d'un an à l'origine - 6 972 318 6 972 318 4 880 221 17 200 557 12 320 336 Dettes financières diverses Dettes Fournisseurs Dettes fiscales & sociales Groupe et associés 2 233 237 5 313 587 2 121 427 4 002 067 1 722 299 2 233 237 5 313 587 2 121 427 4 002 067 330 000 Autres dettes 1 392 299 TOTAL 39 565 492 25 852 857 13 712 635 - 4-11 CHARGES A PAYER Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan Montant Fournisseurs Charges à payer Dettes fiscales et sociales Autres dettes à payer Intérêts courus 1 179 877 245 300 26 365 TOTAL 1 451 542 NOTE V – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT (en K€) 5-1 VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d'affaires de l'exercice d’un montant de 15 624 K€ se compose : - - Des prestations de services facturées aux filiales du Groupe CAFOM, Des commissions reçues des partenaires financiers de la Société. La totalité du Chiffre d’affaires de la Société est réalisé en Europe. 5-2 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Les produits financiers s’élèvent à 6 325 K€ et se décomposent ainsi : . . Dividendes reçus des filiales : Refacturation des charges financières : 5 725 K€ 600 K€ TOTAL 6.325 K€ Les charges financières s’élèvent à 460 K€ et se décomposent ainsi : . . Intérêts des emprunts : Dotation financières 445 K€ 1 346 K€ TOTAL 1 791 K€ GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 196 5-3 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS Le résultat exceptionnel se décompose comme suit : ProduitsCharges 3 985 K€ . . . . . . Dotation/reprise sur immobilisations Coûts de cession de filiales Dotations provisions pour risques Charges non récurrentes Cession de titres auto détenus Cession d’immobilisation incorporelles K€ K€ K€ 3 854 K€ 35 K€ K€ 298 K€ 6 700 K€ 772 K€ 287 K€ 5 166 K€ TOTAL 10 984 K€ 10 115 K€ 5-4 IMPOTS SUR LES BENEFICES Les économies d’impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré. Le résultat fiscal du Groupe fait ressortir un bénéfice fiscal sur l’exercice de 4 918 K€. Nature des différences temporaires Montant en base Accroissement Allègement Néant Néant Déficit reportable 55 577 K€ 5-5 EFFECTIF MOYEN DE LA SOCIETE Catégories de salariés Effectif Cadres Employés 6 1 TOTAL 7 L’effectif moyen de l’exercice s’élève à 7 personnes au 30 septembre 2022 contre 7 au 30 septembre 2021. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 197 NOTE VI – AUTRES INFORMATIONS 6-1 ENGAGEMENT DE RETRAITE Les salariés de la Société CAFOM SA bénéficient d’indemnités de départ à la retraite prévues par la convention collective du négoce de meubles qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite. Au 30 septembre 2022, la valeur actuelle des prestations pour services rendus s’élève à 95 K€ contre 118 K€ au 30 septembre 2021. 6-2 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES (En milliers d'euros) Montant concernant les entreprises Avec lien de participation Liées Immobilisations financières Titres de participation brut 89 492 10 744 12 134 55 835 - 4 553 468 Titres de participation Provision Clients 2 135 2 379 - Autres créances Dettes Emprunts et dettes financières diverses Associés 2 207 3 886 837 138 208 Fournisseurs Produits financiers Produits de participations Intérêts 3 115 1 331 2 610 Charges financières Provision pour dépréciation Abandons de créances GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 198 6-3 CREDIT BAIL MOBILIERS ET IMMOBILIERS Crédit bail Immobilier au 30 septembre au 30 septembre 2022 2022 Crédit bail mobilier (En milliers d'euros) TOTAL Redevances payées Cumul des exercices précédents Exercice 4 492 124 840 58 5 332 182 Total 4 616 898 5 514 Redevances restant à payer A moins d'un an Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Total 132 6 644 - - 132 6 644 - 6 776 - 6 776 Immobilisations en crédit En K€ bail au 30 septembre 2022 Valeur d'origine 18 644 7 006 488 7 494 11 150 Amortissements des exercices précedents Amortissements de l'exercice Total des amortissements Valeurs nettes 6-4 ENGAGEMENTS HORS BILAN Au 30 septembre 2022, la nature des engagements donnés se décompose de cautions solidaires, de nantissements de fonds, d’autres engagements. (En milliers d'euros) 30/09/22 30/09/21 Engagements donnés 1/ Caution solidaire Caution solidaire sur financement Caution solidaire pour caution douane Autres cautions solidaires 18 517 2 706 604 14 446 2 706 604 2/ Nantissement Nantissement de contrat de crédit-bail Garantie à première demande 1 274 4 880 2 215 4 000 Le groupe apporte son soutien à ses filiales dont les capitaux propres sont négatifs GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 199 6-5 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (En milliers d'euros) 30/09/2022 30/09/2021 Rémunérations versées aux mandataires sociaux Part de rémunérations des mandataires sociaux dans les honoraires facturés 0 68 392 50 404 50 Jetons de présence versés aux mandataires sociaux Les rémunérations ci-dessus s’entendent hors charges sociales. NOTE VII – HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES En miliers d'euros 30/09/2022 30/09/2021 Commissariat aux comptes et certifcation des comptes annuels 220 220 Missions accessoires Sous total 220 220 Autres prestations Sous total - - GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 200 NOTE VIII – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d’euros) Prêts et avances consentis par la Sté Réserves et Quote-part du Valeur brute Valeur nette des titres détenus Cautions et avals donnés par la Sté C.A. H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Sté dans l’ex Filiales et participations Capital social report à nouveau capital détenu en % des titres détenus A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu) SAS CAFOM DISTRIBUTION SA VENTE UNIQUE SAS LGD 578 97 499 30 571 2 401 4 649 85 100,00% 63,71% 10 758 4 100 9 403 6 978 4 931 31 036 1 880 507 10 758 4 100 123 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 55 389 144 750 1 599 21 154 6 850 71 186 1 701 1 607 20 946 7 391 908 470 4 106 117 208 165 1 973 40 - 480 600 - 150 50 - - - 100,00% 65,00% 550 - - - - SAS GUADELOUPE MOBILIER SAS GDI 6 565 4 931 31 036 1 349 507 447 - 38 100,00% 100,00% 94,00% 150 - SAS COMADI 200 38 29 495 963 1 400 - SAS MUSIQUE ET SON SARL MSP - - 15 1 186 1 946 1 021 783 100,00% 100,00% 100,00% 80,00% - 145 537 251 31 - SAS LCD 106 46 4 798 8 401 103 4 798 8 401 103 600 - SARL GUYANE MOBILIER SARL GSP 400 - 8 - - - - - - - - - - - - - - - - - 112 SAS DIN 40 252 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 99,00% 240 240 2 860 72 - 11 - SASU SIN 40 19 40 40 0 - SAS INTERCOM 46 334 173 173 554 27 - CAFOM MARKETING SARL CAFOM CARAIBES SAS DLC 83 201 62 62 15 129 1 206 - 755 123 6 2 523 10 468 10 10 - - - - - - - - - - 150 31 674 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 80,00% 668 668 Habitat Développement International SAS Habitat Guyane SAS MUSIQUE ET SON Guadeloupe SAS MUSIQUE ET SON Guyane ESPACE IMPORT - 77 50 50 150 - - 115 184 7 100 1 387 4 600 300 4 600 300 8 918 1 216 715 - - - - - 16 1 547 1 1 125 1 548 1 951 450 838 100 50 2 381 1 386 185 51,00% 303 303 28 252 29 150 488 LA DOTHEMARIENNE DE DISTRIBUTION AMARENA 100,00% 100,00% 100 100 50 13 - - Participations (de 10 à 50% du capital détenu) CAFINEO 8 295 nc 49,00% 9,80% 4 065 468 20 4 065 - - - - - - - - - - - - - 2 610 INVERSIONES DELPHA SAS URBASUN CARAIBES 1 nc nc - - - 40 - 1 744 49,00% 20 GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 201 8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2022 A l’Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CAFOM relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 202 1. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 30 septembre 2022, le montant des titres de participation s’élève à 83 315 milliers d’euros en valeur nette pour un total bilan de 170 188 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée par la direction sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d’utilité fondée sur une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l’actif réestimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d’autres méthodes en tant que besoin. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, ainsi que l'estimation de la performance future des entités concernées et des taux d'actualisation et de croissance à long terme. Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur d’utilité, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement, pour un échantillon de titres de participation déterminé selon des critères quantitatifs et qualitatifs à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : − examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : − obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités ; − − examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Notre appréciation nous a permis de confirmer le coût moyen pondéré du capital retenu sur la base de l’observation du marché. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 203 2. Créances clients et comptes rattachés Risque identifié Au 30 septembre 2022, le montant des créances clients et comptes rattachés s’élève à 14 357 milliers d’euros en valeur nette pour un total bilan de 170 188 milliers d’euros. La Société constitue des provisions pour dépréciation de ses créances clients selon les modalités décrites dans la note 1.4 de l’annexe. Compte tenu du caractère significatif des créances clients au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l’estimation de leur valeur de recouvrement, nous avons considéré que l’évaluation des valeurs de recouvrement constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par la Société décrite dans la note 1.4 « Créances » de l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de cette approche. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 204 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CAFOM par votre Assemblée Générale du 21 juin 2019 pour le cabinet Escaffre et du 31 mars 2022 pour le cabinet Orélia Audit & Conseil. Au 30 septembre 2022, le cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia était dans la quatrième année de sa mission et le cabinet Orélia Audit & Conseil dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 205 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;    il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 206 Rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822- 10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d’Administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 31 janvier 2023 Les Commissaires aux comptes Cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia Orélia Audit & Conseil Sylvie Rayon Lionel Escaffre GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 207 9. LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES Conventions réglementées approuvées au cours de l’exercice écoulé Néant Conventions réglementées approuvées au cours d’exercice antérieur et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 1/ Convention de prestation de service entre CAFOM SA et Vente-unique.com Contractant : CAFOM SA / Vente-unique.com Personnes concernées : Objet : M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon Contrat de prestation de service comprenant notamment une assistance à la direction opérationnelle et technique, une assistance à la direction commerciale, une assistance juridique, une assistance financière, une assistance en matière d’assurance. 200.000 € en produits pour CAFOM SA Ce contrat de prestation de service rémunère l’accompagnement annuel de CAFOM SA (dirigeants et salariés) au développement de Vente-unique.com. Rémunération de l’exercice : Intérêt de la convention : 2/ Convention de prestation et d’assistance Contractant : Personnes concernées : Objet : Financière Caraïbe M. Manuel Baudouin, M. Guy-Alain Germon Assistance en matière de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités outre-mer. 708.000 € en charges pour CAFOM SA Rémunération de l’exercice : Intérêt de la convention : Cette convention rémunère l’accompagnement annuel de Financière Caraïbe (dirigeants) au développement de CAFOM, comprenant notamment la rémunération de Monsieur Germon et de Monsieur Baudouin, Directeurs Généraux Délégués de CAFOM, qui ne perçoivent aucune rémunération de CAFOM ou d’une ses filiales. 3/ Garantie pour le cautionnement douanier Contractant : Personnes concernées : Objet : Vente-unique.com M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon Caution auprès de Groupama Assurance pour un montant de 78.400 € Rémunération de l’exercice : Intérêt de la convention : Néant Cette caution est donnée par CAFOM à Groupama Assurance pour garantir le paiement différé des taxes et droits à l’import de sa filiale Vente-unique.com. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 208 4/ Convention de prestation de service Contractant : Personne concernée : Espace Import M. Guy-Alain Germon Objet : Prestations de management de CAFOM SA 112.722 € en produits pour CAFOM SA Ce contrat de prestation de service rémunère l’accompagnement annuel de CAFOM SA (dirigeants et salariés) au développement de sa filiale Espace Import en Nouvelle-Calédonie. Rémunération de l’exercice : Intérêt de la convention : 5/ Caution solidaire en faveur de la Banque de Nouvelle-Calédonie Contractant : Personne concernée : Objet : Espace Import M. Guy-Alain Germon Caution solidaire sur emprunts d’Espace Import en faveur de la Banque de Nouvelle-Calédonie pour un montant de 425.000. Néant Cette caution est donnée par CAFOM à la Banque de Nouvelle- Calédonie pour garantir la ligne de découvert accordée à sa filiale Espace Import en Nouvelle-Calédonie. Rémunération de l’exercice : Intérêt de la convention : 6/ Caution solidaire en faveur de la SCI le Grand Théâtre Contractant : Personne concernée : Objet : Rémunération de l’exercice : Intérêt de la convention : Espace Import M. Guy-Alain Germon Caution solidaire sur un bail commercial (loyer de 133 K€ annuel) Néant Cette caution est donnée par CAFOM à un bailleur en Nouvelle- Calédonie pour garantir le paiement des loyers par sa filiale, Espace Import en Nouvelle-Calédonie. 7/ Conventions et engagement de prestation de services en matière de gestion commerciale, administrative et de Direction Générale Co-contractants : Musique et Son (Martinique), Musique et Son Guyane, Guyane Service Plus, Caraïbe Service Plus Personnes concernées : Objet : M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon Prestation de conseil et d’assistance en contrôle de gestion, ressources humaines, assistance commerciale, juridique et fiscale, prestation de direction générale, publicité, informatique et assurance Rémunération de l’exercice : Intérêts des conventions : En produits pour CAFOM SA Musique et Son (Martinique) : 12.705 € Musique et Son Guyane : 5.476 € Guyane Service Plus : 1.604 € Caraïbe Service Plus : 187.616 € Ces conventions rémunèrent l’accompagnement annuel de CAFOM SA (dirigeants et salariés) au développement de ses filiales (co-contractants), selon leur contribution au chiffre d’affaires. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 209 8/ Conventions de trésorerie Contractant : Vente-Unique.com, Musique et Son (Martinique), Musique et Son Guyane, Guyane Service Plus, Caraïbe Service Plus M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon Conventions de gestion de trésorerie ayant pour objet l’organisation, la coordination et l’optimisation des opérations de trésorerie entre les parties. Personnes concernées : Objet : Rémunération de l’exercice : Intérêts des conventions : En produits pour CAFOM SA Vente-Unique.com : 32.022 € Musique et Son (Martinique) : 1.007 € Musique et Son Guyane : - Guyane Service Plus : 1.135 € Caraïbe Service Plus : 856 € Ces conventions permettent notamment de refacturer aux filiales co-contractantes les commissions de mouvement et agios facturés au niveau du Groupe par une banque. 9/ Caution solidaire de Cafom SA en faveur de la Banque de Nouvelle Calédonie pour la filiale Espace Import afin de couvrir une ligne de découvert, des obligations cautionnées, un crédit d’enlèvement, une ligne d’escompte commerciale, et une ligne de SBLC pour un montant de 144.439.958 XPF (1.210.407€). Contractant : Espace import Personne concernée : Objet : Rémunération : Intérêt de la convention : M. Guy-Alain Germon Caution en faveur de la Banque de Nouvelle Calédonie Néant Cette caution est donnée par CAFOM à la Banque de Nouvelle- Calédonie pour garantir les lignes bancaires accordées à sa filiale Espace Import en Nouvelle-Calédonie. 10/ Convention de prestation de services Contractant : Personnes concernées : Objet : SARL Distrimo M. Hervé Giaoui, M. André Saada Prestations réalisées par CAFOM en matière de développement et de direction dans les départements d’outre-mer Néant Rémunération de l’exercice : Aucune prestation n’a été réalisée cette année. 11/ Convention de prestation de services Contractant : Personnes concernées : Objet : SARL Katoury M. Hervé Giaoui, M. André Saada Prestations réalisées par CAFOM en matière de développement et de direction dans les départements d’outre-mer Néant Rémunération de l’exercice : Aucune prestation n’a été réalisée cette année. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 210 10. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES A l’Assemblée générale de la société CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 211 CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L ; 225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Conventions de prestations de services en matière de gestion commerciale, administrative et de Direction Générale. Contractant : : : Vente-unique.com Administrateurs concernés Messieurs Hervé GIAOUI et Guy-Alain GERMON 17 décembre 2020 Date du conseil D’administration Nature et Objet : Le Conseil d’administration de Cafom SA a approuvé en date du 17 décembre 2020, la conclusion d’une convention aux termes de laquelle Cafom SA s’engage à réaliser pour sa filiale des prestations de conseils et d’assistance dans les domaines suivants : . . . . . Assistance à la Direction Opérationnelle et Technique, Assistance à la Direction commerciale, Assistance juridique et fiscale, Assistance en matière d’assurance, Assistance à la Direction administrative et financière. Modalités : Le montant hors taxes facturé par Cafom SA à Vente- Unique.com au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2022 s’est élevé à 200.000 €uros. Intérêt de la convention : Ce contrat de prestation de service rémunère l’accompagnement annuel de CAFOM SA (dirigeants et salariés) au développement de Vente-unique.com. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 212 2. Convention de prestation et d’assistance Contractant : : : SAS Financière Caraïbe Administrateurs concernés Nature et Objet M Manuel Baudouin, M. Guy-Alain Germon La Société Financière Caraïbe a apporté son assistance en matière de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la Société Cafom SA dans les départements d'Outre-Mer. Modalités : Le montant hors taxes comptabilisé en charges au titre de ladite convention par Cafom SA au 30 septembre 2022 s’est élevé à 708.000 euros. Intérêt de la convention : Cette convention rémunère l’accompagnement annuel de Financière Caraïbe (dirigeants) au développement de CAFOM, comprenant notamment la rémunération de Monsieur Germon et de Monsieur Baudouin, Directeurs Généraux Délégués de CAFOM, qui ne perçoivent aucune rémunération de CAFOM ou d’une de ses filiales. 3. Cautions et garanties consenties par Cafom SA en faveur de ses filiales pour le cautionnement douanier Contractant : : Vente Unique Date du conseil 17 octobre 2014 D’administration Administrateurs concernés Nature, Objet et Modalités : : M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon Les cautions et garanties consenties par la Société Cafom SA en faveur de sa filiale auprès de Groupama Assurances est les suivantes : Montant de l'engagement au 30 septembre 2022 Bénéficiaire Sociétés concernées Nature de la convention Groupama Assurance Caution dans le cadre de la procédure SA Vente unique 78ꢀ400 € 78ꢀ400 € d'enlèvement Total Intérêt de la convention : Cette caution est donnée par CAFOM à Groupama Assurance pour garantir le paiement différé des taxes et droits à l’import de sa filiale Vente-unique.com. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 213 4. Convention de prestation de services Contractant : : : SARL Espace Import Administrateurs concernés Nature et Objet M. Guy-Alain Germon Une convention de prestations de services a été conclue entre Cafom SA et Espace Import SARL, aux termes de laquelle, Cafom SA assure au profit de la SARL Espace Import son expertise en matière d’achats et de gestion commerciale. La commission mensuelle s’élèvera à 1% des achats des produits Brun Blanc, PEM, accessoires, et de 0,40% du chiffre d’affaires des magasins de la SARL Espace Import. Modalités Le montant des produits hors taxes comptabilisé par Cafom SA au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2022 s’est élevé à 112.722 euros. L’absence d’autorisation préalable de cette convention par votre Conseil d’administration résulte d’une omission. Intérêt de la convention : Ce contrat de prestation de service rémunère l’accompagnement annuel de CAFOM SA (dirigeants et salariés) au développement de sa filiale Espace Import en Nouvelle-Calédonie. 5. Convention de caution solidaire Contractant : : : SARL Espace Import Administrateurs concernés M. Guy-Alain Germon 13 avril 2017 Date du conseil D’administration Nature et Objet : Le conseil d’administration de Cafom SA a approuvé la mise en place de la convention aux termes de laquelle votre Société s’est portée caution solidaire en faveur de la société Espace Import SARL au profit de la Banque de Nouvelle Calédonie, dans le cadre de l’ouverture de deux lignes d’un montant de 100.000.000 XPF (833.333 euros) et d’un montant de 51.000.000 XPF (425.000 euros). Modalités : Les montants maximum garantis s’élèvent à 425.000 euros. Intérêt de la convention : Cette caution est donnée par CAFOM à la Banque de Nouvelle- Calédonie pour garantir la ligne de découvert accordée à sa filiale Espace Import en Nouvelle-Calédonie. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 214 6. Convention de caution solidaire Contractant : : : SARL Espace Import Administrateurs concernés M. Guy-Alain Germon 21 décembre 2016 Date du conseil D’administration Nature et Objet : Le conseil d’administration de Cafom SA a approuvé la conclusion d’une convention aux termes de laquelle la Société s’est portée caution solidaire en faveur de la Société SARL Espace Import, en garantie de toutes les sommes dues, par la Société Espace Import en sa qualité de preneur à bail de locaux commerciaux sis 8 rue Jean Jaurès – Centre Ville – 98800 Nouméa. Modalités : Cafom se portera ainsi caution solidaire sans bénéfice de discussion à hauteur de 51% du règlement :    Du loyer annuel : 30.000.000 XPF Des charges annuelles : 1.440.000 XPF Des impôts et taxes, des répartitions locatives, des indemnités d’occupation éventuellement dues après la résiliation du bail ou le congé  De toutes autres indemnités tels que les dommages et intérêts, des indemnités dues à titre de clause pénale, de tous intérêts. Intérêt de la convention : Cette caution est donnée par CAFOM à un bailleur en Nouvelle- Calédonie pour garantir le paiement des loyers par sa filiale, Espace Import en Nouvelle-Calédonie. 7. Conventions de prestations de services en matière de gestion commerciale, administrative et de Direction Générale. Contractants : Music et Son Martinique, Music et Son Guyane, Guyane Service Plus, Caraïbe Service Plus Administrateurs concernés : : M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon 1er avril 2009 Date du conseil D’administration Nature et Objet : Le Conseil d’administration de Cafom SA a approuvé en date du 1er avril 2009, la conclusion d’une convention aux termes de laquelle Cafom SA s’engage à réaliser pour l’ensemble de ses filiales des prestations de conseils et d’assistance dans les domaines suivants : . . . . . . . . Contrôle de gestion, Ressources humaines, Assistance commerciale, Juridique et fiscal, Prestations de direction générale, Publicité, Informatique, Assurance. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 215 Modalités : Le montant hors taxes facturé aux filiales non détenues à 100% se décompose comme suit : Montants HT facturés Société aux filiales au 30 septembre 2022 Caraïbes Services Plus Guyane Services Plus MUSIC ET SON Martinique MUSIC ET SON Guyane Total 187 616 1 604 12 705 5 476 207 401 Intérêt de la convention : Ces conventions rémunèrent l’accompagnement annuel de CAFOM SA (dirigeants et salariés) au développement de ses filiales (co-contractants), selon leur contribution au chiffre d’affaires. 8. Convention de trésorerie Contractants : Vente-Unique.com, Music et Son Martinique, Music et Son Guyane, Guyane Service Plus, Caraïbe Service Plus. Administrateurs concernés Nature et Objet : : M. Hervé Giaoui, M. Guy-Alain Germon Une convention de gestion de trésorerie a été conclue entre la Société Cafom SA et ses filiales qui a pour objet l'organisation, la coordination et l'optimisation des opérations de trésorerie du Groupe Cafom. Les intérêts du compte bancaire centralisateur ouvert au nom de la Société Cafom SA sont facturés aux sociétés filiales en fonction des lignes de crédit utilisées. Les intérêts des avances de trésorerie consenties entre la Société Cafom SA et ses filiales sont calculés sur la base du taux Euribor majoré de 2 points. Modalités : Le montant hors taxes des intérêts facturés par Cafom SA aux filiales non détenues à 100% au titre de l’exercice clos au 30 septembre 2022 se décompose comme suit : Montants HT facturés au 30 septembre 2022 Société Caraïbes Services Plus Guyane Services Plus MUSIC ET SON Martinique MUSIC ET SON Guyane VENTE UNIQUE 856 1 131 1 007 0 32 022 35 020 Total GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 216 Intérêt de la convention : Ces conventions permettent notamment de refacturer aux filiales co-contractantes les commissions de mouvement et agios facturés au niveau du Groupe par une banque. 9. Convention de caution solidaire Contractant : : : SARL Espace Import Administrateurs concernés M. Guy-Alain Germon 29 avril 2020 Date du conseil D’administration Nature et Objet : Le conseil d’administration de Cafom SA a approuvé la mise en place de la convention aux termes de laquelle votre Société s’est portée caution solidaire en faveur de la société Espace Import SARL au profit de la Banque de Nouvelle Calédonie, dans le cadre de l’ouverture d’une ligne de découvert, des obligations cautionnées, un crédit d’enlèvement, une ligne d’escompte commerciale et une ligne de SBLC d’un montant de 144.439.958 XPF (1.210.407 euros). Modalités : : Le montant maximum garanti s’élève à 1.210.407 euros. Motivation de l’intérêt En application de la loi, nous vous signalons que l’autorisation préalable donnée par le conseil d’administration ne comporte pas la motivation justifiant l’intérêt de la convention pour la société, prévue à l’article L.225-38 du code de commerce. Intérêt de la convention : Cette caution est donnée par CAFOM à la Banque de Nouvelle- Calédonie pour garantir les lignes bancaires accordées à sa filiale Espace Import en Nouvelle-Calédonie. b) Sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. 1. Convention de prestation de services Contractant : : : SARL Distrimo Administrateurs concernés Nature et Objet M. Hervé Giaoui, M. André Saada Le Conseil d’administration de Cafom SA a approuvé la conclusion d’une convention aux termes de laquelle Cafom SA assure au profit de la SARL Distrimo des prestations de développement et de direction générale dans les Départements d’Outre-mer. Modalités : Il n’y a pas eu exécution de cette convention au cours de l’exercice clos au 30 septembre 2022. GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 217 2. Convention de prestation de services Contractant : : : SARL Katoury Administrateurs concernés Nature et Objet M. Hervé Giaoui, M. André Saada Le Conseil d’administration de Cafom SA a approuvé la conclusion d’une convention aux termes de laquelle Cafom SA assure au profit de la SARL Katoury des prestations de développement et de direction générale dans les Départements d’Outre-mer. Modalités : Il n’y a pas eu exécution de cette convention au cours de l’exercice clos au 30 septembre 2022. Fait à Paris, le 31 janvier 2023 Les Commissaires aux comptes Orélia Audit & Conseil Cabinet Escaffre Membre de Groupe Y Nexia Lionel Escaffre Sylvie Rayon GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 218 12.COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L’EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2022 (montants en milliers d’euros) ORELIA (2022) / LIONEL ESCAFFRE AUTRES TOTAL CONCEPT AUDIT (2021) Membre de Groupe Y Nexia dont CONCEPT AUDIT en 2022 Montant HT 30/09/ 30/09/ 30/09/ % Montant HT 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ % Montant HT 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ 2021 2022 % Montant HT 30/09/ 30/09/ 30/09/ 30/09/ % 30/09/ 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Audit • Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés 100 % 110 110 614 100 % 15% 85% 110 110 100 % 220 800 220 786 22% 78% 22% 28% - Émetteur 800 172 100% 100% - Filiales intégrées globalement • Services autres que la certification des comptes - Émetteur - Filiales intégrées globalement Sous total 110 724 100% 100% 110 110 100% 100% 800 172 100% 100% 1 020 1 006 100% 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Sous total 110 724 100% 100% 110 110 100% 100% 800 172 100% 100% 1 020 1 006 100% 100% TOTAL GROUPE CAFOM – Rapport financier annuel au 30 septembre 2022 Page 219

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