CAELUM Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Jul 29, 2019

이더블유케이/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2019.07.29)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	부태성 외 2인	회사와의 관계	대표이사 및 특수관계인
-양수인	주식회사 스포츠웍스	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	4,255,159
1주당 가액(원)	7,285
양수도 대금(원)	31,000,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		1. 계약체결일 : 2019년 7월 29일 2. 총양수도금액 : 31,000,000,000원 3. 계약당사자 - 양도인 : 부태성, 이명숙, 부성진   - 양수인 : 주식회사 스포츠웍스 4. 대금지급 일정 및 지급조건 (1) 총매매대금은 합계 금 삼백십억원으로 한다. (2) 매수인은 매매대금을 아래와 같이 나누어, 매도인이 지정한 계좌에 입금하는 방식으로 지급한다. ① 계약금: 계약서 체결과 동시에 그 이행을 보증하기 위하여 매매대금의 10%에 상당하는 금 삼십일억(3,100,000,000)원을 매도인 대표가 본 계약 체결 전에 통지한 매도인 대표 명의의 은행계좌에 즉시 결제 가능한 현금으로 지급한다. ② 1차중도금: 2019년 8월 13일에 중도금으로서 잠정 매매대금의 10%에 해당하는 금삼십일억(3,100,000,000)원을 매도인 대표가 통지한 매도인 대표 명의의 은행계좌에 즉시 결제 가능한 현금으로 송금하는 방식으로 각 지급한다. ③ 2차중도금: 2019년 9월 3일에 잠정 매매대금의 30%에 해당하는 금 구십삼억(9,300,000,000)원을 매도인 대표가 통지한 매도인 대표 명의의 은행계좌에 즉시 결제 가능한 현금으로 송금하는 방식으로 각 지급한다. 매도인 대표는 1차중도금 및 2차 중도금이 지급되면 그 당일에 매수인의 중도금 반환청구권을 담보하기 위하여 위 1차중도금 및 2차중도금에 대하여 매수인을 제1순위 근질권자로 하는 근질권을 각 설정하여 주기로 한다. ④ 잔금: 거래종결일에 최종 매매대금에서 기지급한 계약금, 1차중도금 및 2차중도금을 공제한 나머지 잔액을 매도인 대표 명의의 은행계좌에 즉시 결제 가능한 현금으로 송금하는 방식으로 지급한다.
-양수도 주식의 보호예수 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		주식회사 스포츠웍스
-변경 예정일자		2019-09-17
-예정 소유주식수(주)		4,255,159
-예정 소유비율(%)		57.65
4. 계약일자		2019-07-29
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		-
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
부태성	변경전 최대주주	4,114,000	55.74	0	0	-
이명숙	변경전 최대주주의 특수관계인	120,000	1.63	0	0	-
부성진	변경전 최대주주의 특수관계인	21,159	0.29	0	0	-
주식회사 스포츠웍스	변경예정 최대주주	0	0	4,255,159	57.65	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 스포츠웍스
2. 설립연월	2015년 9월 2일
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	경기도 성남시 분당구 서현동
5. 법인의 최대주주명	이형돈
- 보유지분율(%)	100.0
6. 법인의 대표이사	이형돈
7. 주요 사업내용	방송프로그램 제작업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2018년	결산기	제3기
자산총계	1,164	자본금	10
부채총계	111	매출액	1,719
자본총계	1,053	당기순손익	400
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
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