CAELUM Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 8, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 이더블유케이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 08일
권 유 자:	성 명: (주)이더블유케이&cr주 소: 부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)&cr전화번호: 051-941-3511
작 성 자:	성 명: 정 태 영&cr부서 및 직위: 경영기획실(전무이사)&cr전화번호: 051-941-3511
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)이더블유케이본인2022년 03월 08일2022년 03월 24일2022년 03월 14일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)이더블유케이보통주258,6521.42본인자기주식&cr(의결권 제한)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

케일럼에이앤디조합1호최대주주보통주2,226,02712.21최대주주-서상원계열회사임원보통주222,4691.22계열회사 임원-최종혁임원보통주165,8250.91임원-부성진임원보통주16,5710.09임원미등기2,630,89214.43-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최성원보통주0직원직원-오동윤보통주0직원직원-김진완보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)더모어법인보통주0---

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)더모어고현종경기도 하남시 미사대로 510, 한강미사 아이에스비즈타워 지식산업센터 825호주주총회 위임장 수거대행031-795-7924

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 08일2022년 03월 14일2022년 03월 24일2022년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

(주1) 권유 종료일은 주주총회 전까지입니다.&cr

나. 피권유자의 범위 (주)이더블유케이의 제13기 정기주주총회(2022년 3월 24일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)이더블유케이www.ewkinc.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr주소 : 부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)&cr전화번호 : 051-941-3511&cr- 우편접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2022년 3월 14일 ~ 2022년 3월 24일 주주총회 전까지 도착분에 한함

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 24일 오전 9시부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)&cr(주)이더블유케이 본사 4층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회 개최시 총회장 입구에서 참석 주주님들의 주소와 연락처 등을 기재하고 참석 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열이 감지되는 경우 또는 마스크 미착용자는 부득이하게 총회 참석이 불가함을 알려드립니다.&cr&cr□ 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정이며, 참석자의 수가 사회적 거리두기 지침에 따른 집합제한 인원수를 초과할 경우 총회장을 분할하고 영상회의시스템 등을 활용한 총회진행이 될 수도 있음을 미리 알려드립니다.&cr&cr□ 주주님들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주님들께서는 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는 대부분의 매출이 해외매출이며, 당사가 속한 지열발전시장은 과거 지열발전설비의 공급실적에 따라 제품 수주가 결정되는 경향이 있으므로 영업활동을 위하여 거래처에 대한 실적관리, 품질관리 등을 수행하고 있습니다. 또한 대부분의 프로젝트가 비공개입찰방식을 통하여 수주가 이루어지므로 거래처와 유대관계를 유지하고 있습니다.&cr- 2021년 영업개황은 지열발전설비부문의 경우 전세계적인 코로나19의 대유행으로 2020년도와 비슷한 매출액을 기록하였습니다. 그러나 종속회사인 (주)키위플러스의 영업력 확대로 연결기준 매출액은 전년대비 약 360% 증대하였습니다.&cr- 전환사채 발행에 따른 현금유출이 없는 금융비용이 증가하면서 당기순손실액이 약 252억원으로 전년대비 약 187% 증가하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr ※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(1) 연결재무제표&cr

- 연결대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2021. 12. 31 현재
제 12 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 13(당)기		제 12(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		21,423,305,778		25,930,243,195
현금및현금성자산	4,615,977,661		5,853,679,389
단기금융자산	1,762,458,142		1,889,046,912
매출채권및기타채권	3,703,178,780		4,710,693,673
미청구공사	2,041,872,655		3,294,681,524
파생상품자산	1,007,268,246		-
재고자산	1,695,457,252		389,888,399
기타유동자산	2,570,120,248		9,771,817,968
매각예정비유동자산	4,008,367,997		-
당기법인세자산	18,604,797		20,435,330
Ⅱ. 비유동자산		77,275,935,339		108,114,212,886
장기금융자산	208,345,738		-
유형자산	18,942,907,219		23,639,031,816
무형자산	48,426,623,745		60,496,054,960
사용권자산	1,699,228,581		1,899,822,232
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	45,038,880		45,038,880
당기손익-공정가치측정금융자산	49,973,260		1,560,361,500
기타비유동채권	2,371,332,700		808,023,700
기타비유동자산	1,038,234,110		15,855,115,542
이연법인세자산	4,494,251,106		3,810,764,256
자 산 총 계		98,699,241,117		134,044,456,081
부 채
Ⅰ. 유동부채		23,039,909,275		59,009,606,366
매입채무및기타채무	2,530,900,379		1,180,794,282
초과청구공사	221,447,287		-
단기차입금	4,700,000,000		5,700,000,000
유동성장기부채	2,710,000,000		-
전환사채	6,289,172,455		16,942,432,440
파생상품부채	5,176,848,455		33,634,680,827
기타유동부채	718,473,556		888,406,334
리스부채	652,082,553		663,292,483
금융보증부채	40,984,590		-
Ⅱ. 비유동부채		12,499,120,000		14,367,288,097
장기차입금	5,420,000,000		8,130,000,000
기타비유동채무	164,000,000		-
리스부채	1,096,663,421		1,272,393,134
순확정급여부채	189,481,579		237,196,796
이연법인세부채	5,628,975,000		4,727,698,167
부 채 총 계		35,539,029,275		73,376,894,463
자 본
지배기업 소유주지분		53,513,800,259		44,360,497,379
Ⅰ. 자본금	9,117,120,000		7,237,262,500
Ⅱ. 자본잉여금	64,461,383,369		35,964,004,394
Ⅲ. 기타자본항목	1,898,786,559		717,508,093
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	(21,963,489,669)		441,722,392
비지배지분		9,646,411,583		16,307,064,239
자 본 총 계		63,160,211,842		60,667,561,618
부채와 자본총계		98,699,241,117		134,044,456,081

&cr - 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13(당)기		제 12(전)기
Ⅰ. 매출액		52,923,301,514		11,490,864,202
Ⅱ. 매출원가		49,153,795,205		9,477,040,720
Ⅲ. 매출총이익		3,769,506,309		2,013,823,482
판매비와 관리비	10,220,343,858		5,079,994,985
Ⅳ. 영업이익(손실)		(6,450,837,549)		(3,066,171,503)
금융수익	14,121,774,286		707,216,600
금융비용	25,132,937,025		7,148,310,346
기타수익	318,553,484		135,854,399
기타비용	11,916,259,819		1,886,887,209
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(29,059,706,623)		(11,258,298,059)
Ⅵ. 법인세비용(수익)		(3,969,740,871)		(2,477,731,667)
Ⅶ. 당기순이익(손실)		(25,089,965,752)		(8,780,566,392)
지배기업소유주지분	(22,418,276,786)		(7,935,084,775)
비지배지분	(2,671,688,966)		(845,481,617)
Ⅷ. 기타포괄손익		13,096,220		(28,264,099)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	13,096,220		(28,264,099)
Ⅸ. 연결당기총포괄손익		(25,076,869,532)		(8,808,830,491)
지배기업소유주지분	(22,405,212,061)		(7,996,857,982)
비지배지분	(2,671,657,471)		(811,972,509)
X. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익
기본주당순이익(손실)		(1,491)		(628)

&cr- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	비지배지분	총 계
2020.1.1(전기초)	4,836,472,000	18,364,798,244	1,460,170,535	8,438,580,374	-	33,100,021,153
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(7,935,084,775)	(845,481,617)	(8,780,566,392)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(61,773,207)	33,509,108	(28,264,099)
총기타포괄손익	-	-	-	(61,773,207)	33,509,108	(28,264,099)
총포괄손익				(7,996,857,982)	(811,972,509)	(8,808,830,491)
유상증자	2,400,790,500	17,599,206,150	-	-	-	19,999,996,650
자기주식의 취득	-	-	(527,146,450)	-	-	(527,146,450)
자기주식의 처분	-	-	41,104,680	-	-	41,104,680
연결실체의 변동 (사업결합)	-	-	-	-	22,503,050,995	22,503,050,995
연결실체의 변동 (종속기업투자 추가취득)	-	-	(256,620,672)	-	(5,384,014,247)	(5,640,634,919)
2020.12.31(전기말)	7,237,262,500	35,964,004,394	717,508,093	441,722,392	16,307,064,239	60,667,561,618
2021.1.1(당기초)	7,237,262,500	35,964,004,394	717,508,093	441,722,392	16,307,064,239	60,667,561,618
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(22,418,276,786)	(2,671,688,966)	(25,089,965,752)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	13,064,725	31,495	13,096,220
총기타포괄손익	-	-	-	13,064,725	31,495	13,096,220
총포괄손익				(22,405,212,061)	(2,671,657,471)	(25,076,869,532)
전환권 행사	1,879,857,500	28,497,378,975	-	-	-	30,377,236,475
유형자산 재평가	-	-	1,356,252,981	-	-	1,356,252,981
연결실체의 변동 (종속기업투자 추가취득)	-	-	(174,974,515)	-	(3,988,995,185)	(4,163,969,700)
2021.12.31(당기말)	9,117,120,000	64,461,383,369	1,898,786,559	(21,963,489,669)	9,646,411,583	63,160,211,842

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13(당)기	제 12(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름	(1,646,814,858)	(1,871,980,497)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(1,242,357,564)	(1,787,800,560)
(1) 당기순이익(손실)	(25,089,965,752)	(8,780,566,392)
(2) 조정항목	23,847,608,188	6,992,765,832
2. 이자의 수취	128,099,466	147,307,618
3. 이자의 지급	(534,245,752)	(372,381,449)
4. 법인세의 환급(납부)	1,688,992	140,893,894
Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름	(3,887,655,670)	(26,713,448,452)
단기대여금의 대여	(500,000,000)	(5,500,000,000)
단기대여금의 회수	1,000,000,000	5,000,000,000
단기금융자산의 증가	(300,000,000)	-
단기금융자산의 감소	171,477,653	10,494,050,080
장기금융자산의 증가	(186,437,883)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(49,973,260)	(1,500,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,500,000,000	-
당기손익-공정가치측정금융부채의 감소	-	(63,980,863)
사업결합으로 인한 현금유출	(4,163,969,700)	(34,782,445,804)
유형자산의 취득	(301,614,928)	(172,863,991)
유형자산의 처분	545,921,448	147,958
무형자산의 취득	(17,220,000)	(9,690,132)
보증금의 증가	(1,585,839,000)	(178,665,700)
Ⅲ. 재무활동현금흐름	3,928,266,292	31,219,807,395
단기차입금의 차입	1,000,000,000	6,000,000,000
단기차입금의 상환	(2,000,000,000)	(4,813,600,000)
전환사채의 발행	6,810,000,000	20,000,000,000
전환사채의 상환	(1,327,500,000)	-
리스부채의 상환	(718,233,708)	(394,923,037)
임대보증금의 증가	164,000,000	-
임대보증금의 반환	-	(30,000,000)
유상증자	-	19,999,996,650
종속기업투자주식의 추가취득	-	(9,055,624,448)
자기주식의 취득	-	(527,146,450)
자기주식의 처분	-	41,104,680
Ⅳ.연결범위의 변동으로 인한 증감	368,038,529	-
Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	463,979	(7,972,864)
Ⅵ.현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	(1,237,701,728)	2,626,405,582
Ⅶ.기초 현금및현금성자산	5,853,679,389	3,227,273,807
Ⅷ.기말 현금및현금성자산	4,615,977,661	5,853,679,389

- 연결재무제표에 대한 주석&cr당사의 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 별도재무제표&cr&cr- 별도대차대조표(별도재무상태표)

재 무 상 태 표

제 13 기말 2021년 12월 31일 현재
제 12 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 이더블유케이	(단위 : 원)

과 목	제 13 (당) 기 말		제 12 (전) 기 말
자 산
I. 유동자산		18,207,039,592		21,628,415,428
현금및현금성자산	3,476,767,686		1,827,517,646
단기금융자산	1,762,458,142		1,889,046,912
매출채권및기타채권	3,226,745,831		4,666,535,456
미청구공사	2,041,872,655		3,294,681,524
재고자산	243,613,175		189,281,113
기타유동자산	2,421,959,740		9,743,282,737
당기법인세자산	17,986,120		18,070,040
당기손익-공정가치측정금융자산	1,007,268,246		-
매각예정분류자산	4,008,367,997		-
II. 비유동자산		62,770,474,284		91,235,345,287
유형자산	18,838,134,635		23,406,965,432
무형자산	24,739,254		17,209,638
사용권자산	508,706,280		338,882,924
장기금융자산	186,437,883		-
종속기업투자	39,612,751,222		48,104,078,838
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	45,038,880		45,038,880
당기손익-공정가치측정금융자산	49,973,260		1,560,361,500
기타비유동채권	2,247,512,700		706,203,700
기타비유동자산	1,038,234,110		15,855,115,542
이연법인세자산	218,946,060		1,201,488,833
자 산 총 계		80,977,513,876		112,863,760,715
부 채
I. 유동부채		21,444,256,024		58,417,085,070
매입채무및기타채무	1,861,221,961		1,018,768,259
초과청구공사	221,447,287		-
단기차입금	4,200,000,000		5,700,000,000
전환사채	6,289,172,455		16,942,432,440
당기손익-공정가치측정금융부채	5,176,848,455		33,634,680,827
기타유동부채	697,533,166		845,267,016
리스부채	288,032,700		275,936,528
유동성장기부채	2,710,000,000		-
II. 비유동부채		6,020,126,158		8,420,581,029
장기차입금	5,420,000,000		8,130,000,000
기타비유동채무	164,000,000		-
리스부채	246,644,579		85,618,976
확정급여부채	189,481,579		204,962,053
부 채 총 계		27,464,382,182		66,837,666,099
자 본
I. 자본금	9,117,120,000		7,237,262,500
II. 자본잉여금	64,461,383,369		35,964,004,394
III. 기타자본항목	2,330,381,746		974,128,765
IV. 이익잉여금(결손금)	(22,395,753,421)		1,850,698,957
자 본 총 계		53,513,131,694		46,026,094,616
부채와 자본총계		80,977,513,876		112,863,760,715

&cr- 별도손익계산서(별도포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 12 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 이더블유케이	(단위 : 원)

과 목	제 13 (당) 기		제 12 (전) 기
I. 매출액		12,626,001,906		11,078,265,885
II. 매출원가		(10,789,358,103)		(9,200,652,897)
III. 매출총이익		1,836,643,803		1,877,612,988
판매비와 관리비	(4,355,021,384)		(3,813,726,228)
IV. 영업이익(손실)		(2,518,377,581)		(1,936,113,240)
금융수익	14,112,662,348		700,533,494
금융비용	(25,092,614,496)		(7,139,016,699)
기타수익	221,025,945		135,447,139
기타비용	(1,221,729,385)		(45,874,782)
종속기업투자손익	(12,965,297,316)		-
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(27,464,330,485)		(8,285,024,088)
VI. 법인세수익(비용)		3,204,942,718		1,817,062,609
VII. 당기순이익(손실)		(24,259,387,767)		(6,467,961,479)
VIII. 기타포괄손익		12,935,389		(119,919,938)
후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	12,935,389		(119,919,938)
IX. 총포괄손익		(24,246,452,378)		(6,587,881,417)
X. 주당손익
기본및희석주당순손익		(1,622)		(512)

&cr- 별도자본변동표

자 본 변 동 표

제 13 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 12 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 이더블유케이	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
전기초 잔액	4,836,472,000	18,364,798,244	1,460,170,535	8,438,580,374	33,100,021,153
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(6,467,961,479)	(6,467,961,479)
기타포괄손익
순확정급여부채의 &cr 재측정요소	-	-	-	(119,919,938)	(119,919,938)
총기타포괄손익	-	-	-	(119,919,938)	(119,919,938)
총포괄손익	-	-	-	(6,587,881,417)	(6,587,881,417)
유상증자	2,400,790,500	17,599,206,150	-	-	19,999,996,650
자기주식의 취득	-	-	(527,146,450)	-	(527,146,450)
자기주식의 처분	-	-	41,104,680	-	41,104,680
전기말 잔액	7,237,262,500	35,964,004,394	974,128,765	1,850,698,957	46,026,094,616
당기초 잔액	7,237,262,500	35,964,004,394	974,128,765	1,850,698,957	46,026,094,616
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(24,259,387,767)	(24,259,387,767)
기타포괄손익
순확정급여부채의&cr 재측정요소	-	-	-	12,935,389	12,935,389
총기타포괄손익	-	-	-	12,935,389	12,935,389
총포괄손익	-	-	-	(24,246,452,378)	(24,246,452,378)
전환사채의 전환권 행사	1,879,857,500	28,497,378,975	-	-	30,377,236,475
토지 재평가이익	-	-	1,356,252,981	-	1,356,252,981
당기말 잔액	9,117,120,000	64,461,383,369	2,330,381,746	(22,395,753,421)	53,513,131,694

&cr- 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 13 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 12 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 이더블유케이	(단위 : 원)

과 목	제 13 (당) 기	제 12 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 순현금흐름	1,695,202,414	(1,736,313,583)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	2,078,692,391	(1,645,826,141)
(1) 당기순이익(손실)	(24,259,387,767)	(6,467,961,479)
(2) 조정항목	26,338,080,158	4,822,135,338
2. 이자의 수취	121,034,903	140,624,512
3. 이자의 지급	(504,641,130)	(372,381,449)
4. 법인세의 환급(납부)	116,250	141,269,495
II. 투자활동으로 인한 순현금흐름	(3,848,997,489)	(40,028,938,557)
단기대여금의 대여	(500,000,000)	(5,500,000,000)
단기대여금의 회수	1,000,000,000	5,000,000,000
단기금융자산의 취득	(3,928,120,813)	-
단기금융자산의 감소	4,099,598,466	10,494,050,080
장기금융자산의 취득	(200,000,000)	-
보증금의 증가	(1,854,209,000)	(178,665,700)
보증금의 감소	312,900,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(49,973,260)	(1,500,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,500,000,000	-
당기손익-공정가치측정금융부채의 감소	-	(63,980,863)
종속기업투자의 취득	(4,863,969,700)	(48,104,078,838)
종속기업투자의 처분	390,000,000	-
유형자산의 취득	(281,821,365)	(171,293,236)
유형자산의 처분	543,818,183	-
무형자산의 취득	(17,220,000)	(4,970,000)
III. 재무활동현금흐름	3,802,581,136	40,373,468,843
단기차입금의 차입	500,000,000	6,000,000,000
단기차입금의 상환	(2,000,000,000)	(4,813,600,000)
전환사채의 발행	6,810,000,000	20,000,000,000
전환사채의 조기상환	(1,327,500,000)	-
상환할증금의 지급	(17,832,156)	-
리스부채의 상환	(326,086,708)	(296,886,037)
임대보증금의 증가	164,000,000	-
임대보증금의 반환	-	(30,000,000)
유상증자	-	19,999,996,650
자기주식의 취득	-	(527,146,450)
자기주식의 처분	-	41,104,680
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율 변동 효과	463,979	(7,972,864)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	1,649,250,040	(1,399,756,161)
VI. 기초의 현금및현금성자산	1,827,517,646	3,227,273,807
VII. 기말의 현금및현금성자산	3,476,767,686	1,827,517,646

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
Ⅰ. 미처리결손금	22,372,874,893	-1,886,512,874
전기이월미처분이익잉여금	1,886,512,874	8,354,474,353
당기순손실	24,259,387,767	6,467,961,479
Ⅱ. 임의적립금등의이입액	0	0
합계	-22,372,874,983	1,886,512,874
Ⅲ. 이익잉여금처분액	0	0
Ⅳ. 차기이월미처리결손금	22,372,874,893	-1,886,512,874

(주1) 당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년 03월 24일 주주총회에서 처분될 예정입니다.&cr

- 별도재무제표에 대한 주석&cr당사의 별도재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)d에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 본 회사는 ‘주식회사 이더블유케이(EWK Inc.)’(이)라고 부른다.	제1조(상호) 본 회사는 ‘주식회사 케일럼(CAELUM Co., Ltd.)’(이)라고 부른다.	사명변경
제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 특정설비 제조업, 도소매업 1. 압력용기 제조업, 도소매업 1. 공조설비 제조업, 도소매업 1. 기술용역업 1. 부동산임대업 1. 열교환기 제조업 1. 기계설비공사업 1. 신재생에너지사업 1. 철강 및 철강제품 무역업 1. 파이프 무역업 1. 해외 건설 공사 1. 소프트웨어 개발 및 판매업 1. 소프트웨어 서비스 1. 전자상거래 및 통신판매업 1. 시스템 통합사업 1. 통신기기 개발, 제조 및 유통, 판매업 1. 위 각호 시스템의 연구개발 1. 별정통신사업 1. 통신과금서비스제공업 1. 인증서비스 관련업 1. 전자지급결제대행 등 전자금융 관련 사업 1. 위치정보서비스 제공업 1. 부가통신사업 1. 특수부가통신사업 1. 기타 전기통신사업법에 정의된 관련 사업 일체 1. 항공기, 우주선 및 보조장치 제조업 1. 항공기용 엔진 및 부품 제조업 1. 항공여객운송업 1. 항공화물운송업 1. 항공운송지원사업 1. 소화물전문운송업 1. 기타운송관련서비스업 1. 여행사 및 기타 여행보조 서비스업 1. 측량, 지질 조사 및 지도제작업 1. 기타 운송장비 임대업 1. 기술 및 직업훈련학원 1. 기타 기계 및 장비(항공기) 도매업 1. 컴퓨터 시스템 통합 자문, 구축 및 관리업 1. 시스템응용 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 자료처리, 호스팅 및 관련 서비스업 1. 포털 및 인터넷 정보 매개 서비스업 1. 신탁업 및 집합투자업 1. 기타 사업지원 서비스업 1. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업 &cr&cr&cr 1. 위 각호에 관련된 관련사업 일체	제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. (좌동) &cr 1. 기타 기계 및 장비(항공기) 도소매업 (좌동) 1. 항공기 및 기기류의 수리개조 및 재생사업 1. 항공기무역업 1. 항공기대여업 1. 임대업(항공기, 부동산, 운수부대장비 및 전자통신장비) 1. 항공운송 지원 서비스업 1. 항공우주산업관련 연구개발사업 1. 항공에 관련되는 위탁업 및 대리업 1. 방송 및 무선통신장비 제조업 1. 무선 및 위성 통신업 1. 측정, 시험, 항해, 제어 및 기타 정밀 기기 제조업 1. 기타 전기통신업 1. 인력공급업 1. 기타 특수 목적용 기계 제조업 (좌동)&cr	사업다각화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
문정엽	1965.11.17	사내이사	미해당	해당사항 없음	이사회
정태영	1972.04.13	사내이사	미해당	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문정엽	기업인	&cr&cr10.05~12.04&cr97.11~01.08&cr21.11~	서울대학교 경영학과 졸업&cr연세대학교 경영대학원(MBA) 졸업&cr고진모터스㈜ 대표이사(前)&cr볼보자동차코리아 CFO(前)&cr㈜이더블유케이 부사장(現)	해당사항 없음
정태영	기업인	&cr05.11~14.03&cr14.04~15.09&cr19.09~	청주대 회계학과 졸&cr前 미래나노텍 전략투자팀장&cr前 미래에스택 사업기획실장&cr(주)이더블유케이 전무이사(現)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
문정엽	부	부	부
정태영	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 문정엽 확인서.jpg 문정엽 확인서 정태영 확인서.jpg 정태영 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
구장옥	1963.07.11	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구장옥	교수	&cr21.03~&cr&cr21.07~&cr&cr&cr12.03~&cr	홍익대학교 경영학 박사&cr파주시 도시관광공사 이사회의장&cr(사)녹색환경운동연합 공동회장&cr웅지세무대학교 부총장(前)&cr웅지세무대학교 회계세무정보학과 교수	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구장옥	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사로서 경영활동에 대한 독립적인 감사 및 평가를 제공함으로써 보다 체계적인 회사의 경영환경을 조성하는데 일조할 것으로 판단됨.

확인서 확인서_구장옥_2022.03.08..jpg 확인서_구장옥_2022.03.08.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	10(3)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	13(6)
실제 지급된 보수총액	359백만원
최고한도액	2,000백만원

(주1) 상기 이사의 수는 사임한 이사의 수를 포함하고 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음