CAELUM Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Aug 18, 2022

케일럼/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.08.18)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	하나아이티엠(주)(대한민국)	대표이사	윤석환(관리인 한종규)
자본금(원)	964,970,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	96,497	주요사업	항공기용 엔진 및 기체부품, 기계부품 제조, 판매
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	1,200,000
취득금액(원)	12,000,000,000
자기자본(원)	81,990,523,302
자기자본대비(%)	14.64
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,200,000
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		사업다각화
6. 취득예정일자		2022-08-17
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		94,382,951,481	취득가액/자산총액(%)	12.71
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-08-18
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 발행회사는 경남 김해시에 위치한 항공기용 엔진 기체부품, 기계부품 등을 제조, 판매하는 회사로서 회생절차 중인 기업입니다.(2021회합10036회생) - 발행회사는 인가전 M&A를 신청하였으며, 당사와 신한에스케이에스기업재무안정사모투자합자회사로 이루어진 컨소시엄이 최종 투자자로 결정되어 투자 계약을 체결한 바 있습니다. - 상기 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2021년도말 수치이며, 공시일 현재 구주는 모두 감자 완료되었습니다. - 하기의 '발행회사 요약 재무상황'은 하나아이티엠(주)의 감사보고서를 인용하여 기재하였으며 당해년도 2021년, 전년도는 2020년, 전전년도는 2019년 기준입니다. - 취득내용 중 자기자본은 2021년도말 자기자본에서 2022년도 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 수치입니다. - 취득 후 소유주식수와 지분비율은 인가된 회생계획안에 따른 수치입니다. - 취득예정일자는 창원지방법원에 의해 인가된 회생계획이 촉탁등기 완료된 일자이며, 당사의 발행회사 주식취득은 제3자배정방식 유상증자입니다. - 하나아이티엠(주) 회생계획인가 내용 중 주식에 관한 사항 ① 구주 전량 소각 ② 유상증자에 의한 신주의 발행 - 신주의 종류 : 기명식 보통주 - 1주의 액면금액 : 10,000원 - 1주의 발행금액 : 10,000원 - 발행할 주식수 : 1,200,000주 - 주금의 납입 : 조건부투자계약서 등에 따라 인수대금으로 예치된 금액 중 일백이십억원을 신주인수대금으로 전환

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	27,833	38,405	-10,572	965	10,892	-17,444
전년도	40,667	33,795	6,872	965	9,355	-5,826
전전년도	45,288	32,598	12,691	965	15,794	270