Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 6, 2017

证券简称：嘉事堂 证券代码： 002462 公告编号：2017-001

嘉事堂药业股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”）于2016 年12 月30 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了发行股份购买资产暨关联 交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。本次交易已取得上级主管机关中国 共产主义青年团中央委员会的正式批准，公司董事会决定于2017 年2 月6 日（星 期一）召开公司2017 年第一次临时股东大会，本次股东大会的具体相关事项如 下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：公司2017 年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2017 年2 月6 日14 时

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017 年2 月6 日交易 日上午9：30－11：30 时，下午13：00－15：00 时；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的时间为2017 年2 月5 日下午15：00 时至2017 年2 月6 日下 午15：00 时期间的任意时间。

4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席； （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入 本次股东大会的表决权总数。

• 5、股权登记日：2017 年1 月25 日。

• 6、出席对象：

（1）截止2017 年1 月25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 7、会议地点：北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼嘉事堂二楼会议室。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产相关法定条件的议案》

• 2、逐项审议《关于本次发行股份购买资产方案的议案》

• 2.1 交易方案概述

• 2.2 发行股份购买资产具体情况

  • 2.2.1 发行种类和面值

  • 2.2.2 发行对象及发行方式

  • 2.2.3 发行价格及定价原则

  • 2.2.4 发行数量

  • 2.2.5 本次发行股票的锁定期及上市安排

• 2.3 募集配套资金

• 3、审议《关于签署发行股份购买资产相关协议的议案》

• 4、审议《关于<嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

• 书（草案）>及其摘要的议案》

• 5、审议《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》

• 6、审议《关于发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

8、审议《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》

9、审议《关于本次交易符合<关于规范公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》

10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》

11、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市的议案》

12、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》

13、审议《关于发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》 14、审议《关于授权董事会全权办理发行股份购买资产相关事宜的议案》

15、审议《嘉事堂药业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到 <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号） 第五条相关标准的说明的议案》

以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议 审议通过，于2016 年12 月31 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.chinfo.com.cn）上的《嘉事堂药业股份有限公司第五届董事 会第十一次会议决议的公告》（公告编号：2016-066）及《嘉事堂药业股份有限 公司第五届监事会第九次会议决议的公告》（公告编号：2016-067）。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会 议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登 记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明文件和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托 书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以通过传真方式办理登记（传真需在2017 年1 月25 日15 时前送达或传真至本公司证券部）。

2、登记时间：2017 年1 月25 日上午9 时至下午15 时。

3、登记地点：北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼嘉事堂药业股份有限公 司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年2 月6 日上午9：30－11：30 时，下午13：00－15：00 时，投票程序比 照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362462 投票简称：嘉事投票

3、股东投票的具体程序为：

股东对于本次股东大会1-15 项议案投票的具体程序为：

② 买卖方向为买入投票。

②本次股东大会有多项议案需表决，本次网络投票设置总议案，股东对总议 案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。对于第 1-15 项议案，在“申报价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00 元代表总 议案（对1-15 项议案统一表决）；1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此 类推；对于逐项表决的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

对议案2 下全部子议案进行表决，2.20 元代表议案2 中子议案2.2 项,2.21 元代 表议案2 中子议案2.2 项中的2.2.1 小项，依此类推，每一项议案应以相应的价 格分别申报。

序号	议案名称	申报价格
总议案	所有议案	100.00元
1	《关于公司符合发行股份购买资产相关法定条件的议案》	1.00 元
2	《关于本次发行股份购买资产方案的议案》	2.00元
2.1	交易方案概述	2.10元
2.2	发行股份购买资产具体情况	2.20元
2.2.1	发行种类和面值	2.21元
2.2.2	发行对象及发行方式	2.22元
2.2.3	发行价格及定价原则	2.23元
2.2.4	发行数量	2.24元
2.2.5	本次发行股票的锁定期及上市安排	2.25元
2.3	募集配套资金	2.30元
3	《关于签署发行股份购买资产相关协议的议案》	3.00元
4	《关于<嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）及其摘要的议案》	4.00元
5	《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》	5.00元
6	《关于发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》	6.00元
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	7.00元
8	《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》	8.00元
9	《关于本次交易符合<关于规范公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》	9.00元
10	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》	10.00元
11	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规	11.00元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	定的重组上市的议案》
12	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规 定的议案》	12.00元
13	《关于发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施的议案》	13.00元
14	《关于授权董事会全权办理发行股份购买资产相关事宜的议案》	14.00元
15	《嘉事堂药业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》	15.00元

③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。

表决意见	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

确认投票委托完成。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票 表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准， 未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决， 则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案 表决相同意见。

不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

⑤投票举例

a.对1-15 项议案一次性表决

股权登记日2017 年1 月25 日收市后持有“嘉事堂”股份的股东，对本次网 络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362462	买入	100.00 元	1 股

如某股东对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投反对票，只需将前款所 述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

如某股东对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投弃权票，只需将前款所 述申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

b.对某一议案分别表决

对本次网络投票1-15 项议案中的某一议案拟投同意票，以议案1 审议“《关 于公司符合发行股份购买资产相关法定条件的议案》”为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362462	买入	1.00元	1股

如某一股东对本次网络投票1-15 项议案中的某一议案拟投反对票，以议案 1 审议“《关于公司符合发行股份购买资产相关法定条件的议案》”为例，只需要 将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

如某一股东对本次网络投票1-15 项议案中的某一议案拟投弃权票，以议案 1 审议“《关于公司符合发行股份购买资产相关法定条件的议案》”为例，只需要 将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• 1、申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码

• 服务”专区注册。

2、激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4 位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的 5 分钟可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。

3、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

4 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“嘉事堂药业股份有限公司2017 年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券 账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

• 5、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年2 月5 日 下午15：00 时至2017 年2 月6 日下午15：00 时期间的任意时间。

五、投票注意事项

• 1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

• 1、会议联系方式

联系人：王新侠、王文鼎 电话：010-88433464 传真：010-88447731

联系地址：北京市海淀区昆明湖南路11 号嘉事堂药业股份有限公司证券部

邮政编码：100195

• 2、会议费用情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

2017 年1 月7 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表 单位/个人出席嘉事堂药业股份有 限公司2017 年第一次临时股东大会,并就以下会议议案行使表决权（在相应的项 目填写股份数额）：

序号	议案名称	投票指示	投票指示	投票指示
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产相关法定条件的议案》
2	《关于本次发行股份购买资产方案的议案》
2.1	交易方案概述
2.2	发行股份购买资产具体情况
2.2.1	发行种类和面值
2.2.2	发行对象及发行方式
2.2.3	发行价格及定价原则
2.2.4	发行数量
2.2.5	本次发行股票的锁定期及上市安排
2.3	募集配套资金
3	《关于签署发行股份购买资产相关协议的议案》
4	《关于<嘉事堂药业股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
5	《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》
6	《关于发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
8	《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告 的议案》
9	《关于本次交易符合<关于规范公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》
10	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

律文件的有效性的说明》 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 11 法》第十三条规定的重组上市的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 12 第四十三条规定的议案》 《关于发行股份购买资产摊薄即期回报及填补回报措施 13 的议案》 《关于授权董事会全权办理发行股份购买资产相关事宜 14 的议案》 《嘉事堂药业股份有限公司董事会关于公司股票价格波 动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 15 的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说 明的议案》

说明： 1 、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投 票指示。

2 、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名： 委托单位名称（公章）及法人代表签名：

受托人签名：

委托人持股数： 委托人身份证号码 / 营业执照号码：

委托人股东账户：

委托书有效期限： 2017 年 月 日至 2017 年 月 日

委托日期： 2017 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==