Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 10, 2014

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-042

嘉事堂药业股份有限公司

关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2014 年9 月26 日召 开2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），主要审议关于公 司公开发行可转换公司债券方案的各项议案。现将本次股东大会有关事项安排如 下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：公司2014 年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司董事会。

• 3、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议时间：2014 年9 月26 日下午2 点

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年9 月26 日交易 日上午9：30－11：30 时，下午13：00－15：00 时；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的时间为2014 年9 月25 日下午15：00 时至2014 年9 月26 日 下午15：00 时期间的任意时间。

• 4、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

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（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规 定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票 数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计 入本次股东大会的表决权总数。

• 5、股权登记日：2014 年9 月22 日。

• 6、出席对象：

（1）截止2014 年9 月22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 7、会议地点：北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼嘉事堂二楼会议室。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• 2、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

3、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的 议案》

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• 4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具 体事宜的议案》

6、《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司章程>的议案》

7、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

• 8、《关于修订公司<分红管理制度>的议案》

9、《关于制定公司<未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》

10、《关于审议嘉事堂药业股份有限公司与北京海淀置业集团有限公司关联 交易的议案》

关联股东北京海淀置业集团有限公司就该议案回避表决。

11、《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》

11.1 选举葛培健先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董 事

11.2 选举姜新波先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董 事

11.3 选举崇殿兵担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会非独立董事

12、《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事的议案》

12.1 选举张晓崧先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事

12.2 选举吴剑女士担任嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事

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12.3 选举徐永光先生嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会独立董事

非独立董事与独立董事分别进行累积投票表决。

13、《关于选举嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事候选人的议案》

13.1 选举高宁先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事

13.2 选举韩卫东先生担任嘉事堂药业股份有限公司第四届监事会监事

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会 议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登 记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明文件和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席 会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托 书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以通过传真方式办理登记（传真需在2014 年9 月25 日15 时前送达或传真至本公司证券部）。

2、登记时间：2014 年9 月25 日上午9 时至下午15 时。

3、登记地点：北京市海淀区昆明湖南路11 号1 号楼嘉事堂药业股份有限公 司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

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1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年9 月26 日上午9：30－11：30 时，下午13：00－15：00 时，投票程序 比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：362462 投票简称：嘉事堂投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）股东对于本次股东大会第1-10 项议案投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票。

②本次临时股东大会有多项议案需表决，本次网络投票设置总议案，股东对 总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。对于 第1-10 项议案，在“申报价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00 元代表 总议案（对第1-10 项议案统一表决）；1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2， 依此类推；对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元 代表对议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案1.1 项,1.02 元代表议案1 中子议案1.2 项，依此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。

议案名称	申报价格
总议案	100.00元
议案1：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的 议案》	1.00元
议案2：《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的 议案》	2.00元
2.1本次发行证券的种类	2.01元
2.2发行规模	2.02元
2.3票面金额和发行价格	2.03元
2.4债券期限	2.04元
2.5债券利率	2.05元
2.6付息的期限和方式	2.06元
2.7转股期限	2.07元
2.8转股价格的确定及其调整	2.08元
2.9转股价格向下修正条款	2.09元
2.10转股时不足一股金额的处理方法	2.10元
2.11赎回条款	2.11元

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2.12回售条款	2.12元
2.13转股后的股利分配	2.13元
2.14发行方式及发行对象	2.14元
2.15向原股东配售的安排	2.15元
2.16债券持有人会议相关事项	2.16元
2.17本次募集资金用途	2.17元
2.18担保事项	2.18元
2.19本次发行可转换公司债券方案的有效期限	2.19元
议案3：《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资 金项目可行性分析报告的议案》	3.00元
议案4：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	4.00元
议案5：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公 开发行可转换公司债券具体事宜的议案》	5.00元
议案6：《关于修改<嘉事堂药业股份有限公司章程>的议 案》	6.00元
议案7：《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》	7.00元
议案8：《关于修订公司<分红管理制度>的议案》	8.00元
议案9：《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东 回报规划>的议案》	9.00元
议案10：《关于审议嘉事堂药业股份有限公司与北京海淀 置业集团有限公司关联交易的议案》	10.00元

③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。

表决意见	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票 表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准， 未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决， 则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案 表决相同意见。

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不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑤投票举例

a.对第1-10 项议案一次性表决

股权登记日2014 年9 月25 日收市后持有“嘉事堂”股份的股东，对本次网 络投票的第1-10 项议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362462	买入	100.00元	1股

如某股东对本次网络投票的第1-10 项议案一次性表决拟投反对票，只需将 前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

如某股东对本次网络投票的第1-10 项议案一次性表决拟投弃权票，只需将 前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

b.对某一议案分别表决

对本次网络投票第1-10 项议案中的某一议案拟投同意票，以议案1审议“《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》”为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362462	买入	1.00元	1股

如某一股东对本次网络投票第1-10 项议案中的某一议案拟投反对票，以议 案1 审议“《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》”为例，只需要 将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

如某一股东对本次网络投票第1-10 项议案中的某一议案拟投弃权票，以议 案1 审议“《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》”为例，只需要 将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

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（2）股东对于本次股东大会中以累积投票制方式表决的第11-13 项议案投 票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票。

②对于第11-13 项议案，在“申报价格”项下填报股东大会的议案序号，11.01 元代表议案11.1，11.02 元代表议案11.2，依此类推；每一议案应以相应价格 分别申报。第11-13 项议案采用累积投票制方式表决，不适用一次性表决方法。

③输入委托股数。第11-13 项议案采用累积投票制方式表决，对于相应议案, 在“申报股数”项下填报选举票数。

议案名称	申报价格	申报股数
议案11： 《关于选举嘉事堂药业股份有限公 司第四届董事会非独立董事候选人的议 案》	/	/
11.1 选举葛培健先生担任嘉事堂药业股 份有限公司第四届董事会非独立董事	11.01元
11.2 选举姜新波先生担任嘉事堂药业股 份有限公司第四届董事会非独立董事	11.02元
11.3 选举崇殿兵先生担任嘉事堂药业股 份有限公司第四届董事会非独立董事	11.03元
议案12： 《关于选举嘉事堂药业股份有限公 司第四届董事会独立董事候选人的议案》	/	/
12.1 选举张晓崧先生担任嘉事堂药业股 份有限公司第四届董事会独立董事	12.01元
12.2 选举吴剑女士担任嘉事堂药业股份 有限公司第四届董事会独立董事	12.02元
12.3 选举徐永光先生嘉事堂药业股份有 限公司第四届董事会独立董事	12.03元
议案13： 《关于选举嘉事堂药业股份有限公 司第四届监事会监事候选人的议案》	/	/
13.1 选举高宁先生担任嘉事堂药业股份有 限公司第四届监事会监事	13.01元
13.2 选举韩卫东先生担任嘉事堂药业股 份有限公司第四届监事会监事	13.02元

④确认投票委托完成。

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⑤申报股数说明

本次股东大会第11-13 项议案采用累积投票制方式表决。股东在输入“申报 股数”时应填报投给某候选人的表决权票数。填报具体规则如下：

a.每位股东持有的选举相关候选人的最大有效表决权票数等于股东持有的 有表决权股份总数与本次股东大会选举非独立董事候选人、独立董事候选人或监 事候选人人数之积。

b.非独立董事、独立董事、监事的选举实行分开投票。

c.股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将所持表 决权票数全部集中或分散投向任何非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候 选人，但在对非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投 票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效表决权 票数。例如，某股东持有100 股股份，本次选举非独立董事为3 名，则股东对选 举非独立董事候选人持有的最大有效表决权票数为300 票（即100 股×3＝300 票）。股东可以将300 票平均投给3 位非独立董事候选人；也可以将300 票全部 投给其中一位或几位非独立董事候选人，但该股东投向非独立董事候选人的表决 权总票数不得超过300 股。

⑥对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的申报无效， 深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

 投票举例

• a.如某股东持有100 股股份，拟对非独立董事候选人进行差异性投票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362462	买入	11.01元	150股
362462	买入	11.02元	100股
362462	买入	11.03元	50股

b.如某股东持有100 股股份，拟对非独立董事候选人进行平均投票：

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投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362462	买入	11.01元	100股
362462	买入	11.02元	100股
362462	买入	11.03元	100股

c.如某股东持有100 股股份，拟对非独立董事候选人进行平均但非满额投 票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362462	买入	11.01元	80股
362462	买入	11.02元	80股
362462	买入	11.03元	80股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密 码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
362462	1.00	4位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的 半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使 用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激

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活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

（4 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “嘉事堂药业股份有限公司2014 年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年9 月25 日 下午15：00 时至2014 年9 月26 日下午15：00 时期间的任意时间。

五、投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

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六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：王新侠 王文鼎

电 话：010-88463250 010-88433464

传真：010-88447731

联系地址：北京市海淀区昆明湖南路11 号嘉事堂药业股份有限公司证券部

邮政编码：100195

2、会议费用情况

本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东 会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董 事 会

2014 年 9 月 10 日

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