Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Management Reports 2011

Apr 14, 2011

嘉事堂药业股份有限公司

2010 年度述职报告

各位董事：

本人作为嘉事堂药业股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤 勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2010 年的相关会议，对董事会的相关 议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》和深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所中小板块上市公司董 事行为指引》有关要求，现将一年的工作情况向各位股东进行汇报。

一、2010 年出席董事会及股东大会的情况

2010 年度，本人参加了公司每次召开的董事会，积极列席公司股东大会。 公司在2010 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事 项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2010 年度本人未对公司董 事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2009 年本人出席董事会会议的 情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数			4
董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数		缺席次数	是否连续两次未亲自
						出席会议
马永义	独立董事	4	0		0	否

• 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

1、2010 年01 月08 日，本人就公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关 于续聘立信会计师事务所作为公司2010 年度审计机构的议案》等相关事项发表 一系列独立意见。其中：就公司续聘2010 年财务审计机构发表独立意见，认为： 立信会计师事务所在担任公司2010 年度审计机构并进行各项专项审计和财务报

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表审计过程中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行审计工 作，很好的履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意董事会 继续聘请立信会计师事务所作为公司2010 年度审计机构，年度审计费用由董事 会制订。

就公司聘任博世俊先生为公司副总经理发表独立意见，认为：提名博世俊先 生为公司副总经理是根据公司需要提出的，同意聘任。

就公司高级管理人员薪酬调整发表独立意见，认为：本次高级管理人员薪酬 标准是根据公司实际提出的，程序合规，标准明确。标准的制订符合激励和约束 相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的原则。

2、2010 年09 月07 日，本人就公司关于使用部分超募资金补充公司流动资 金等议案发表一系列独立意见。其中，就公司关于使用部分超募资金补充公司流 动资金的议案发表独立意见，认为：公司用本次超募资金补充流动资金符合《深 圳证券交易所股票上市规则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与 募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司最近12 个月内未进行证券投资 等高风险投资，并已承诺补充流动资金后12 个月内不进行证券投资等高风险投 资。公司应严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，并及时披露 募集资金的详细使用计划和必要性。我们同意公司以本次超募资金补充流动资金 20,000 万元事项。

就公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案及对 全资子公司北京嘉和嘉事医药物流有限公司增资的议案发表独立意见，认为：公 司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金总计 73,520,625.77 元。本次资金置换后，有利于提高公司的资金使用效率、降低财 务成本，符合公司全体股东的利益。公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常实施，也不存在变相变更募集资金投向、损害股东利益的 行为。我们同意公司使用73,520,625.77 元募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金。

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3、2010 年11 月15 日，本人就公司关于使用剩余超募资金补充公司流动资 金等议案发表一系列独立意见。其中，就公司关于使用剩余超募资金补充公司流 动资金的议案发表独立意见，认为：公司用本次超募资金补充流动资金符合《股 票上市规则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，公司最近12 个月内未进行证券投资等高风险投资， 并已承诺补充流动资金后12 个月内不进行证券投资等高风险投资。公司应严格 按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，并及时披露募集资金的详细 使用计划和必要性。我们同意公司以本次超募资金补充流动资金7521.26 万元事 项。

就公司关于挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100％股权、北京大恒 倍生制药厂有限公司75%股权的议案发表独立意见，认为：公司拟采取在北京产 权交易所公开挂牌转让股权的方式完成本次资产处置，在北京产权交易所挂牌价 格以资产评估结果为基础，最终转让价格以产权交易所根据交易规则公开竞价确 定的转让价格为准，符合国有资产转让的相关规定，未涉及国有资产流失。参考 嘉事大恒与大恒倍生近两年经审计的财务数据，并与公司近两年的财务数据比较 后，嘉事大恒与大恒倍生的净资产、收入和利润在公司的占比均较小，不适用《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，按照《公司章程》的规定，经公司 股东大会审议通过即可。公司本次资产处置是经过慎重考虑后做出的，符合公司 集中发展医药商业的战略目标，同时规避了药厂环保、研发等方面持续投入带来 的不确定的风险，有利于提高公司的资产使用效率，符合全体股东的利益。我们 同意公司挂牌转让持有北京嘉事大恒制药有限公司100％股权、北京大恒倍生制 药厂有限公司75%股权。

就公司关于使用募集资金向公司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任 公司增资的议案发表独立意见，认为：公司本次增资的款项专用于连锁药店扩展 项目，实施主体与《招股说明书》披露的实施主体一致。公司本次增资未改变募 集资金用途，不影响募集资金投资项目，并以募集资金专户的方式存放。专户资 金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。公司 本次增资不存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意公司使用募集资金向公

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司全资子公司北京嘉事堂连锁药店有限责任公司增资3,000 万元。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2010 年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务， 对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人 员的汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，累计 超过10 天。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上 发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行 了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

本人在2010 年度参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训，取得了独立 董事任职资格，通过学习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是涉 及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识 和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权 益的思想意识。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、联系方式

电子邮件：马永义 may@nai.edu.cn

最后，公司相关工作人员在本人2010 年的工作中给予了极大的协助和配合， 在此衷心感谢。

独立董事（签名）：马永义

二○一一年四月十二日