Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — M&A Activity 2014

Apr 28, 2014

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-021

嘉事堂药业股份有限公司

关于收购刘金刚、陈起、杨弟所拥有并实际控制的

广州嘉事百洲医疗器械有限公司等七家单位部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉事堂”）拟收购自然 人刘金刚、陈起、杨弟所拥有并实际控制的广州嘉事百洲有限公司（以下简称“嘉 事百洲”）等七家单位股东权益（不含实物资产）41%的股权；公司控股子公司广 州嘉事吉健医疗器械有限公司（以下简称“嘉事吉健”）拟收购自然人刘金刚、 陈起、杨弟所拥有并实际控制的嘉事百洲等七家单位股东权益（不含实物资产） 10%的股权。本次事项，公司与控股子公司嘉事吉健均以自有资金收购上述股权， 收购完成后，公司实际控制嘉事百洲46.1%的股权，成为嘉事百洲第一大股东及 实际控制人。各方同意在股权转让之同时，按各自比例增资。

2、公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购刘金刚、陈起、 杨弟所拥有并实际控制的广州嘉事百洲医疗器械有限公司等七家单位部分股权 并增资的议案》，表决结果为：同意11票，弃权0票，反对0票。

3、根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次收购事项已经董事会审 议通过，无需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易方的基本情况

1、 交易方的情况

刘金刚

住 所：河南省焦作市山阳区和平东街4号院17号楼1单元10号

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

身份证号：410802196409151059

陈起

住 所：广州市越秀区淘金东路77号201房

身份证号：420104197406181616

杨弟

住 所：广东省雷州市唐家镇镇南街60号

身份证号：440802198208280035

• 2、刘金刚、陈起、杨弟与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

• 1、企业的基本情况

（一）广州嘉事百洲医疗器械有限公司（筹）

1 、基本信息

住所：广州市越秀区犀牛路39-40 号5 楼B 房

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般经营项目：一类医疗器械及医疗器械的研究、开发，销售。

许可经营项目：二、三类医疗器械销售。

（二）广州百洲医疗科技有限公司

住所：广州市天河区华夏路49 号津滨腾越大厦南塔602 房

法定代表人：罗金华

注册资本：人民币壹佰万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：医疗技术、医用电子设备的研究、开发；批发、零售；日用品、

五金交电、装饰材料；商品信息咨询。

（三）广州安如贸易有限公司

住所：广州市番禺区南村镇里仁洞村金山工业园A 幢5 楼A502、A504、A506

房

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

法定代表人：谢晶晶

注册资本：人民币叁佰零壹万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：批发：三类、二类：医用电子仪器设备，医用超声仪器及有关设 备，医用高频仪器设备，物理治疗及康服设备，植入材料和人工器官，医用卫生 材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品（一次性使用输液 （血）器（针）类除外），介入器材（在《医疗器械经营企业许可证》有效期内 从事经营）；医疗技术、医用电子设备的研究、开发；批发、零售；日用品、五 金交电、装饰材料；商品信息查询。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的 不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）

（四）广州市御达贸易有限公司

住所：广州市天河区燕岭路25-27 号403 房

法定代表人：尹芙蓉

注册资本：人民币伍拾万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：销售：三类、二类：医用电子仪器设备，植入材料和人工器官， 医用缝合材料及粘合剂，介入器材（以上持有效许可证经营，有效期至2014 年 12 月23 日），日用品、五金、交电、装饰材料；商品信息咨询。

（五）广州金芙宁医疗器械有限公司

注册地址：广州市南沙区进港大道奥园商务大厦1309、1319

法定代表人：孔伟宁

注册资本：叁佰零伍万元整

公司类型：有限公司

经营范围：三类、二类：医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备， 医用高分子材料及制品（一次性输液、输血器具除外），医用X 射线设备，医用 缝合材料及粘合剂，介入器材，医用高频仪器设备，医用电子仪器设备，植入材 料和人工器官：二类：医用X 射线附属设备及部件

医疗技术、医用电子设备的研究、开发；批发、零售：日用品、五金交电、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

装饰材料；商品信息咨询。

（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）

（六）广州易凡达医疗科技有限公司

公司注册地址：广州市越秀区犀牛路39-40 号10 楼A-E 房 法定代表人：陈奭英

公司注册资本：110 万元

公司类型：有限责任公司

许可经营范围：二、三类医疗器械批发；二、三类医疗器械零售；预包装食 品批发；预包装食品零售；医学研究和试验发展；商品信息咨询服务；市场调研 服务；医疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；营养健 康咨询服务。

（七）上海丛骏生物科技有限公司

公司注册地址：青浦区徐泾镇京华路59 号6 层S 区604 室 法定代表人：沈国良

公司注册资本：人民币壹佰万元

公司类型：有限责任公司

许可经营范围：生物科技专业领域内的技术研究、技术服务，商务信息咨询， 企业管理咨询，投资管理，投资咨询，机械设备租赁，销售机电产品、办公用品、 电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、二类医疗器械（具 体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目许可证）针纺织品、钢材、五金交 电、日用百货、建筑材料。

2、主要财务数据

广州嘉事百洲医疗器械有限公司等七家单位主要财务指标

单位：元

		单位：元
报表项目	2014 年2 月28 日	2013 年12 月31 日
资产总额	158,836,886.80	153,115,697.21

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

负债总额	115,108,431.95	111,798,654.13
净资产	43,728,454.85	41,317,043.08
报表项目	2014 年1-2 月	2013 年度
营业收入	34,527,976.08	178,088,264.16
营业利润	3,215,975.98	16,045,489.32
净利润	2,411,411.77	12,470,579.69

3、标的情况

刘金刚、陈起、杨弟保证转让给公司和嘉事吉健的以上目标单位的股权是真 实、合法的，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的 情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制 情形；也不存在其他形式的权利瑕疵。

四、协议的主要内容

1、交易方

受让方

甲方：嘉事堂药业股份有限公司

乙方：广州嘉事吉健医疗器械有限公司

转让方

丙方：刘金刚

丁方：陈起

戊方：杨弟

2、股权转让

各方一致同意，丙方向嘉事堂转让目标公司百分之二十七点六九（27.69%） 的股权，丁方向嘉事堂转让目标公司百分之十二点三四（12.34%）的股权，戊方 向嘉事堂转让目标公司百分之零点九七（0.97%）的股权，戊方向嘉事吉健转让 目标公司百分之十（10%）的股权。在股权转让完成后，各方的出资额及所持股 权比例为：

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
嘉事堂	41	41

嘉事吉健	10	10
刘金刚	26.6	26.6
陈起	11.86	11.86
杨弟	10.54	10.54
合 计	100	100

3、股权转让价款的确定

根据资产评估报告确认，目标公司及其关联企业的股东全部权益价值的评估 结果为9581.88 万元；根据资产评估报告及相关审计报告，在目标公司及其关联 企业原股东扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后，经各方确认 目标公司及其关联企业股权的总价值为9567.74 万元人民币。

转让价款为：

嘉事堂需向刘金刚支付股权转让价款人民币2649.307万元； 嘉事堂需向陈起支付股权转让价款人民币1180.659万元； 嘉事堂需向杨弟支付股权转让价款人民币92.8071万元

嘉事吉健需向杨弟支付股权转让价款人民币956.774万元。

• 4、支付方式

• 4.1 协议签署后三个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价款的百

• 分之十（10%）

• 4.2 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价

• 款的百分之四十（40%）

• 4.2.1 股权转让及增资事项之工商登记工作已经完成；

• 4.2.2 工商行政管理机关依法为目标公司核发了注册资金和营业执照；

• 4.2.3 转让方已经完成了关联企业的业务整合工作。

• 4.3、在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让

• 价款的百分之三十（30%）

• 4.3.1 协议第4.2 款约定的付款条件已成就；

• 4.3.2 经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2015 年度的营业

• 收入比2013 年营业收入增长幅度不低于百分之二十，且实现净利润比2013 年增 长不低于百分之十。

• 4.4 在满足下列条件后十个工作日内，受让方分别向转让方支付股权转让价

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

款的百分之二十（20%）

4.4.1 协议第4.2 款及第4.3 款约定的付款条件已成就；

4.4.2 经审计报告确认，股权转让及增资后的目标公司在2016 年度的营业 收入比2013 年营业收入增长幅度不低于百分之二十，且实现净利润比前一年增 长不低于百分之十。

5、增资事项

在办理协议所述股权转让之同时，各方应当对目标公司进行增资，将目标公 司的注册资本金额增加至人民币1000 万元。

各方的出资额及所持股权比例为：

股东名称	出资额（万元人民币）	持股比例（%）
嘉事堂	410	41
嘉事吉健	100	10
刘金刚	266	26.6
陈起	118.6	11.86
杨弟	105.4	10.54
合计	1000	100

6、其他规定

公司设立董事会，由3 人组成，甲方委派1 人，乙方委派1 人，丙方1 人， 董事长兼法定代表人由甲方委派；总经理由乙方委派，经董事会聘任；财务总监 由甲方委派，经董事会聘任；公司设监事一人，由甲方委派；公司其他高管由总 经理提名，董事会聘任；公司部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会通过。 7、款项的资金来源：自有资金

五、收购的目的和对公司的影响

1、 有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力 和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

2、 公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生 不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 1、本次交易完成后，在后续发展中，国家医改招标政策的调整可能使产品

价格发生波动，从而会在一定程度上影响收购业务的盈利成果；

• 2、由于医院账期周期性变动，可能会对公司资金面产生影响，造成资金成

本的加大。

七、备查文件

• 1、嘉事堂药业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议

• 2、股权转让及增资协议（嘉事百洲）

• 3、广州嘉事百洲医疗器械有限公司审计报告

• 4、嘉事堂药业股份有限公司拟收购广州嘉事百洲医疗器械有限公司等七家

公司项目资产评估报告

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董 事 会 2014 年04 月28 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==