Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — M&A Activity 2013

Dec 2, 2013

本评估报告共一册 本册为第一册

嘉事堂药业股份有限公司拟 收购江苏益科达医疗科技有限公司 等两家公司项目 资产评估报告

中天华资评报字[2013]第1342号

北京中天华资产评估有限责任公司 2013年12月2日

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司项目评估报告

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资产评估报告目录

声 明 ................................................................. 1 摘 要 .................................................................... 2 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 5 二、 评估目的 ............................................................. 10 三、 评估对象和评估范围 ................................................... 11 四、 价值类型及其定义 ..................................................... 12 五、 评估基准日 ........................................................... 12 六、 评估依据 ............................................................. 12 七、 评估方法 ............................................................. 14 八、 评估程序实施过程和情况 ............................................... 20 九、 评估假设 ............................................................. 21 十、 评估结论 ............................................................. 22 十一、 特别事项说明 ....................................................... 23 十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 24 十三、 评估报告日 ......................................................... 25

附件

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司项目评估报告

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声 明

一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；

二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、 合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。

六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参 考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载 明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。

七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司项目评估报告

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嘉事堂药业股份有限公司拟

收购江苏益科达医疗科技有限公司 等两家公司项目资产评估报告

摘 要

中天华资评报字（2013）第1342号

本项目委托方为嘉事堂药业股份有限公司，被评估单位为江苏益科达医疗科技 有限公司等两家公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照相关规定报送 备案的监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用 者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承 担任何责任。

评估目的，嘉事堂药业股份有限公司拟收购江苏益科达医疗科技有限公司等两 家公司，按本次双方收购意向基准日后并购范围内另一家公司的资产、业务及人员 均全部并入江苏益科达医疗科技有限公司。本次评估目的以经审计后两家公司模拟 合并为一个会计主体江苏益科达医疗科技有限公司的财务报表为基础，并假定按并 购意向基准日后江苏益科达医疗科技有限公司能够承接上述另一家全部业务，预测 期按一个法人主体江苏益科达医疗科技有限公司进行整体预测，在此上述基础和前 提下确定模拟合并公司股东全部权益价值，为委托方收购被评估单位提供价值参考 依据。

根据评估目的，本次评估对象为上述合并公司江苏益科达医疗科技有限公司股 东全部权益价值，评估范围是上述模拟合并公司于评估基准日的全部资产及相关负 债， 具体评估范围以委托方与被评估单位提供的在经审计的模拟合并财务报表的基 础上填报的资产评估申报明细表所载内容和数据为准。

评估基准日为2013年9月30日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑 各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估，然后加以分 析比较，并最后确定评估结论。

在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产和负债，按照行业规范要 求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、 评定估算等评估程序。

根据以上评估工作，在本次评估目的、评估前提、假设条件充分实现和特别事

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项无重大影响的等相关前提下，得出如下评估结论:

资产基础法评估结果：在评估基准日2013年9月30日，本报告中所述的模拟合并 公司江苏益科达医疗科技有限公司的总资产账面值为3,883.35万元，总负债账面值 为1,899.31万元，净资产账面值为1,984.04 万元；总资产评估值为3,914.37万元， 增值额为31.02 万元，增值率为0.8%；总负债评估值为1,899.31万元，增值额为0.00 万元；净资产评估值为2,015.06万元，增值额为31.02万元，增值率为1.56%。评估 结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	3,836.40	3,868.45	32.05	0.84
非流动资产	46.95	45.92	-1.03	-2.19
其中：	0.00	0.00	0.00
固定资产	38.34	37.31	-1.03	-2.69
递延所得税资产	8.61	8.61	0.00	0.00
资产总计	3,883.35	3,914.37	31.02	0.80
流动负债	1,899.31	1,899.31	0.00	0.00
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债总计	1,899.31	1,899.31	0.00	0.00
净 资 产	1,984.04	2,015.06	31.02	1.56

收益法评估结果：在评估基准日2013年9月30日，本报告中所述的模拟合并公司 江苏益科达医疗科技有限公司的净资产账面值为1,984.04 万元，采用收益法评估后 的股东全部权益资本价值（净资产价值）为1,738.92万元，评估增值-245.12万元， 增值率 -12.35%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终 评估结论，即上述模拟合并公司江苏益科达医疗科技有限公司股东全部权益价值 1,738.92万元。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特 别事项以及期后重大事项。

本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2014年9月29日。超过一 年，需重新进行评估。

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

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根据审计报告，江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司法律上的出资人虽然 各不相同，但出资人之间形成关联方关系。本次财务报表审计报告及附注将这两家 单位模拟合并为一个会计主体，以江苏益科达医疗科技有限公司等两家单位予以披 露。

按本次双方收购意向基准日后并购范围内另一家公司的资产、业务及人员均全 部并入江苏益科达医疗科技有限公司。本次评估以经审计后两家公司模拟合并为一 个会计主体江苏益科达医疗科技有限公司的财务报表为基础，假定按并购意向基准 日后江苏益科达医疗科技有限公司能够承接上述另一家全部业务，预测期按一个法 人主体江苏益科达医疗科技有限公司进行整体预测。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

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嘉事堂药业股份有限公司拟

收购江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司项目 资产评估报告

中天华资评报字（2013）第1342号

嘉事堂药业股份有限公司：

北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对嘉事堂药业股份有限公司拟收购江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司并将另 一家公司吸收并入江苏益科达医疗科技有限公司所涉及的模拟合并公司股东全部权 益在2013年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本项目委托方为嘉事堂药业股份有限公司，被评估单位为江苏益科达医疗科技 有限公司等两家公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照国有资产管理 相关规定报送备案的相关监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被 视为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报 告而产生的损失承担任何责任。

（一）委托方简介：

1．名称：嘉事堂药业股份有限公司

2．法定住所：北京市海滨区昆明湖南路11号1号楼

3．法定代表人：丁元伟

4．注册资本：24000万元

5．经营范围：销售医疗器材、化学药制剂、中药饮片、中成药、抗生素、生化 药品、生物制品、精神药品（二类）、包装食品、饮料、保健食品；生产经营嘉事 堂牌金尔钙颗粒保健食品；法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

（二）被评估单位简介：

1）江苏益科达医疗科技有限公司

1．企业名称：江苏益科达医疗科技有限公司

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• 2．公司类型：有限责任公司（自然人控股）

• 3．注册资本：人民币伍佰万元

• 4．住所：南京市六合区沿江工业开发区博富路9 号中山科技园7 号楼402、403

室

5．法定代表人：周敏

6．经营范围：许可经营项目：二类、三类医疗器械销售。一般经营项目：医疗 器械研发、技术服务；计算机软件开发；建筑材料，普通机械、电器产品、化工产 品、通讯设备销售。

• (1）2011 年公司设立

江苏益科达医疗科技有限公司系由周敏、周绍颐和赵迎年共同出资组建的有限 责任公司，于2011 年6 月21 日取得南京市六合区工商行政管理局颁发的注册号为 320123000221521 的企业法人营业执照。

根据经批准的协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币500 万元， 由全体股东分四期于2013 年3 月7 日之前缴足，其中首次出资额为人民币100 万元 由南京苏鹏会计师事务所出具鹏会验字【2011】E082 号验资报告，首次出资情况如 下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	周敏	40.00	40.00
2	周绍颐	30.00	30.00
3	赵迎年	30.00	30.00
合计		100.00	100.00

(2）2012 年第二次出资

2012 年3 月13 日全体股东对注册资本进行第二次出资，本次出资额为人民币 100 万元由南京苏鹏会计师事务所对本次出资出具鹏会验字【2012】3-303 号验资报 告。本次出资各股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	周敏	40.00	40.00
2	周绍颐	30.00	30.00
3	赵迎年	30.00	30.00
合计		100.00	100.00

(3）2012 年第三次出资

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司项目评估报告

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2012 年4 月18 日全体股东对注册资本进行第三次出资，本次出资额为人民币 100 万元由南京苏鹏会计师事务所对本次出资出具鹏会验字【2012】4-352 号验资报 告。本次出资各股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	周敏	40.00	40.00
2	周绍颐	30.00	30.00
3	赵迎年	30.00	30.00
合计		100.00	100.00

（4）2013 年股东变更

江苏益科达医疗科技有限公司于2013 年2 月1 日申请，经南京市六合区工商行 政管理局批准，公司股权变更如下：

变更前投资者名	变更前认缴出资			变更前实缴出资
称	金额（万元） 出资比例（%）		投资方式	金额（万元） 投入比例（%）
周敏	200.00	40.00	货币	120.00	40.00
周绍颐	150.00	30.00	货币	90.00	30.00
赵迎年	150.00	30.00	货币	90.00	30.00
合计	500.00	100.00		300.00	100.00
变更后投资者名	变更后认缴出资			变更后实缴出资
称	金额（万元） 出资比例（%）		投资方式	金额（万元） 投入比例（%）
周敏	200.00	40.00	货币	120.00	40.00
周绍颐	300.00	60.00	货币	180.00	60.00
合计	500.00	100.00		300.00	100.00

(5）2013 年第四次出资

2013 年4 月18 日全体股东对注册资本进行第四次出资，本次出资额为人民币 200 万元由南京九泓会计师事务所对本次出资出具鸿会验字【2013】6-377 号验资报 告。本次出资后认缴出资已缴足。本次出资各股东出资情况如下表：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	周敏	80.00	40.00
2	周绍颐	120.00	60.00
合计		200.00	100.00

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• 2）江苏优士佳科技有限公司

• 1．企业名称：江苏优士佳科技有限公司

• 2．公司类型：有限责任公司（自然人控股）

• 3．注册资本：人民币伍佰万元

• 4．住所：泰州市药城大道一号7 栋三楼西侧338 号

• 5．法定代表人：江福淦

• 6．经营范围：许可经营项目：批发二类、三类医疗器械销售。一般经营项目：

• 电子计算机及配件、化工产品、建筑材料、电子产品及通信设备、普通机械，电器 机械及器材销售，计算机软件开发，医疗信息咨询，技术支持服务及技术培训。 7．历史沿革：

• （1）2009 年公司设立

江苏优士佳科技有限公司系由江福淦、周绍颐和赵迎年共同出资组建的有限公 司，于2009 年6 月11 日取得江苏省泰州工商行政管理局颁发的注册号为 321200000017304 的企业法人营业执照。

根据经批准的协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币500 万元， 由全体股东分两期于2010 年10 月31 日之前缴足，其中首期出资为人民币100 万元， 由泰州天平会计师事务所出具天平验资字（2009）33 号验资报告，首次出资情况如 下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	江福淦	40.00	40.00
2	周绍颐	30.00	30.00
3	赵迎年	30.00	30.00
合计		100.00	100.00

(2)2010 年第二次出资

2010 年5 月28 日全体股东对注册资本进行第二次出资，由江苏中兴会计师事 务所对本次出资出具苏中兴分验字【2010】031 号验资报告。本次出资后认缴出资 已缴足。本次出资前后各股东出资情况如下表：

投资者名称 首次出资（人民币） 第二次出资（人民币） 金额（万元） 出资比例（%） 金额（万元） 出资比例（%） 江福淦 40.00 40.00 160.00 40.00	累计出资 金额（万元） 200.00

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周绍颐 30.00 赵迎年 30.00 合计 100.00	30,00 120.00 30,00 30,00 120.00 30,00 100.00 400.00 100.00	150.00 150.00 500.00

3）财务状况

江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司模拟合并后近年及评估基准日经审计 的主要资产经营数据如下：

金额单位：人民币元

项 目	2013 年1-9 月	2012 年度
资产总额	38,833,547.89	22,857,904.30
负债总额	18,993,085.75	6,795,899.96
净资产	19,840,462.14	16,062,004.34
主营业务收入	30,159,938.39	21,308,608.56
利润总额	2,349,627.59	3,133,347.77
净利润	1,778,457.80	2,306,158.89

以上财务数据来自江苏优士佳科技有限公司提供的财务报表，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）已在出具的信会师报字[2013]第250116号审计报告中对评估基 准日财务报表发表了标准无保留意见审计报告。

（三）主要会计政策

1.江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司均执行国家颁布的2006 版《企业会 计准则》。

2.执行的税收政策及标准

江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司主要的应纳税项如下：

税目	纳税（费）基础	税（费）率	备注
增值税	不含税销售收入	17%
城建税	应交流转税额	7%
营业税	其他业务收入	5%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育费	应交流转税额	2%
堤围防护费	销售收入	0.07%

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税目	纳税（费）基础	税（费）率	备注
			经税务局认定江
			苏益科达医疗科
			技有限公司符合
企业所得税	应纳税所得额	20%、25%	小型微利企业认 定条件依据应纳
			税所得额按20%
			税率征收企业所
			得税

3.财务报表的编制基础

根据审计报告，江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司，法律上的出资人虽 然各不相同，但均为周绍颐先生直接出资或委托亲属间接出资，法律上的出资人之 间形成关联方关系。两家单位相互之间无投资关系，基于这两家单位均由周绍颐先 生实际控制的情况，江苏益科达医疗科技有限公司在这两家单位中规模最大，财务 资料较为齐全，会计核算较为规范，江苏优士佳医疗科技有限公司仓库进销存核算、 收入成本核算等均依附于江苏益科达医疗科技有限公司，它起着实际控制管理的总 公司性质，所以财务报表审计报告及附注将这两家单位模拟合并为一个会计主体， 统称为江苏益科达医疗科技有限公司等两家单位予以披露。

江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司以持续经营为基础，根据实际发生的 — 交易和事项，按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指 南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（四）委托方和被评估单位之间的关系

委托方欲收购被评估单位。

（五）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照 国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

嘉事堂药业股份有限公司拟收购江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司，按 本次双方收购意向基准日后并购范围内另一家公司的资产、业务及人员均全部并入 江苏益科达医疗科技有限公司。本次评估目的以经审计后两家公司模拟合并为一个 会计主体江苏益科达医疗科技有限公司的财务报表为基础，并假定按并购意向基准 日后江苏益科达医疗科技有限公司能够承接上述另一家全部业务，预测期按一个法 人主体江苏益科达医疗科技有限公司进行整体预测，在此上述基础和前提下确定模 拟合并公司股东全部权益价值，为委托方收购被评估单位提供价值参考依据。

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司项目评估报告

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三、评估对象和评估范围

（一）根据评估目的，本次评估对象为上述模拟合并公司江苏益科达医疗科技 有限公司股东全部权益价值。

（二）根据评估目的及上述评估对象，评估范围是上述模拟合并公司于评估基 准日的经审计的全部模拟合并资产及相关负债， 具体评估范围以委托方与被评估单 位提供的在经审计的模拟合并财务报表的基础上填报的资产评估申报明细表所载内 容和数据为准。

评估基准日经审计后的模拟合并总资产账面值为3,883.35 万元，模拟合并总负 债为1,899.31 万元，模拟合并净资产为1,984.04 万元。

江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司模拟合并后纳入评估范围的资产类 型、账面构成如下：

账面构成如下：
	单位：万元人民币 账面价值 3,836.40 46.95 38.34 8.61 3,883.35 1,899.31 0.00 1,899.31 1,984.04
项 目	账面价值
流动资产	3,836.40
非流动资产	46.95
其中：
固定资产	38.34
递延所得税资产	8.61
资产总计	3,883.35
流动负债	1,899.31
非流动负债	0.00
负债总计	1,899.31
净 资 产	1,984.04

委托评估对象和评估范围与本次经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致

1.对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和 物理状况；

（1）存货

存货主要为外购医疗器械库存商品，其中江苏益科达医疗科技有限公司、江苏 优士佳科技有限公司两家总库位于南京江北路91号典雅居大厦701室，其他存货位于 各医院、分销商、办事处库房内，主要是在江苏省人民医院医院、南京鼓楼医院、 江苏省苏北人民医院等。

（2）固定资产

固定资产主要为车辆，车辆位于办公区附近停车场存放，产权为被评估单位所 拥有。

• 2.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；

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无。

• 3.企业申报的表外资产的类型、数量；

无。

（三）引用其他机构出具的报告结论（所涉及的资产类型、数量和账面金额或 者评估值）。

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2013]第250116号标准无保留意见审计报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日为 2013 年 9 月 30 日。

选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结 果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成 较大影响。

本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

六、评估依据

（一） 经济行为依据

1.资产评估约定书。

• （二） 法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订）；

2.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年10 月28 日第十一届全国人民 代表大会常务委员会第五次会议通过）；

• 3.《国有资产评估管理办法》（国务院1991 年91 号令）；

• 4.《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发

[1992]36 号）；

5.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001 年12 月31 日发布第14 号令）；

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6.《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管 理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102 号）；

• 7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003 年第378 号令）；

• 8.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3 号令，2003 年12

• 月31 日）；

• 9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12 号令，2005 年8 月25

• 日）；

• 10.国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的

• 通知》；

• 11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009）

• 941 号；

• 12.国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权〔2010〕71 号）《关于印发<

• 中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》；

• 13.《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国资委令第26 号）；

• 14.《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27 号）；

• 15.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔 2013 〕 64 号）；

• 16.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大

• 会第五次会议于2007 年3 月16 日通过)；

17.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财 政部、国家税务总局，财税〔2008〕170 号）；

18.财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知 》 财税 [2009]113 号；

• 19.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

• （三） 评估准则依据

• 1.《资产评估准则—基本准则》；

• 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》；

• 3.《资产评估职业道德准则——独立性》；

• 4.《资产评估准则——业务约定书》；

• 5.《资产评估准则—评估报告》；

• 6.《资产评估准则—评估程序》；

• 7.《资产评估准则——利用专家工作》；

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• 8.《资产评估准则——企业价值》；

• 9.《资产评估准则—机器设备》；

• 10.《专利资产评估指导意见》；

• 11.《资产评估价值类型指导意见》；

• 12.《企业国有资产评估报告指南》；

• 13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• （四） 权属依据

• 机动车行驶证；

• 重要资产购置合同或凭证；

• 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。

• （五） 取价依据

• 1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294 号）；

• 2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012

• 年第12 号）；

• 3.《2013 年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

• 4.被评估公司规划资料；

• 5.被评估公司提供的历史经营数据；

• 6.被评估公司未来年度经营预算资料；

• 7.评估人员现场座谈、勘察记录；

• 8.评估人员市场调查所了解、收集的资料；

• 9.其他相关资料。

• （六） 其他参考资料

• 1.委托方与被评估公司提供的资产清查申报明细表；

• 被评估公司以前年度及评估基准日的审计报告；

• 3.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

• 4.wind 资讯相关数据

• 5.其他相关资料。

七、评估方法

（一） 评估方法的选择

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进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本 方法。

依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产 基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础 法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外 各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依 托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来 时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成 本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着 内在联系和替代关系，因此本次评估可采用资产基础法。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在 公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全， 类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营 规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修 正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条 件，因此，市场法不适用于本次评估。

通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估 方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（二） 资产基础法介绍

资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：

1.关于流动资产的评估

（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并 倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和 银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金， 以清查核实后账面值为评估值。

（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表 的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日 后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面

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值确认评估值。

（3）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、 原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合， 综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的 评估值。

（4）存货：产成品（库存商品）。

产成品

本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作 为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与 教育附加；

c．销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；

• d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用

• e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r 为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具

有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

1. 关于机器设备的评估

本次评估主要采用重置成本法。

1)重置全价

(1)重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本 等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增 值税转型改革若干问题的通知》，自2009 年1 月1 日起，购进或者自制（包括改扩 建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国 家税务总局令第50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设 备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费

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用+资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及 运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

(2)资金成本

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设 备，合理工期在6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期× 贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。 (3)设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交 价格予以确定。

(4)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法 确认重置全价。

(5)对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的 重置全价。

(6)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

• (7)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。

(8)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新 市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式 为：

车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用

2)实体性成新率

根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技 术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综 合成新率。

综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%

其中：

○1 年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价 值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：

年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

• ○2 勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人

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员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等， 对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。

对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按年限成新计算其成新 率。

3）对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分，在按上述方法确定基础 成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。

• 4）对存在超额投资成本或超额运营成本的设备考虑其功能性贬值因素。

• 5)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

3. 递延所得税资产

对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对 与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以 证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确 定评估值。

4. 关于负债的评估

流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。

• （三） 收益法评估介绍

• 1、收益法适用的前提条件

• （1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

• （2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

• （3）被评估资产预期获利年限可以预测。

2、收益法评估方法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济 学的预期效用理论基础之上。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预 期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部 分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由 现金流折现模型。

3、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次收益法

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评估的具体方法选用现金流量折现法（DCF），即以未来若干年度内的企业自由现金 流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出企业的经营性资产的价值，再 加上预测收益中未体现投资收益的长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营 性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后， 得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

4、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值

B：评估对象的企业价值

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P：评估对象的经营性资产价值

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式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流 Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益

r：折现率

n：未来预测收益期

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值

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C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值

Q：评估对象的长期股权投资价值

D：评估对象的付息债务价值

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资

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金变动

（3）预测期

被评估公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本 次收益年限采用永续方式。

（4）折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本：

re = rf + βe× （ rm - rf ） +ε 式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

八、评估程序实施过程和情况

我公司自2013年11月16日至2013年12月2日实施本次评估工作，整个评估工作分 四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1.评估机构接受委托后，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围 等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。

2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员 对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作， 收集资产评估所需文件资料。

（二）现场尽职调查阶段

1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现

状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。

2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、营销经营调查及预测表进行审核、

鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资 产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4．对主要设备，查阅了技术资料等有关资料；对通用设备，主要通过市场调研 和查询有关资料，收集价格资料。

• 5．深入了解企业管理、经营情况，如：人力配备、进销情况、管理体制和管理

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方针、财务计划和经营计划等。

• 6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。

• 7．查阅收集委估资产的产权证明文件及营销经营资料，对企业提供的权属资料

• 进行查验。

• 8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方

• 案。

（三）评估汇总阶段

对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全 面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、 校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

1. 根据审计报告，江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司法律上的出资人虽 然各不相同，但出资人之间形成关联方关系。本次财务报表审计报告及附注将这两 家单位模拟合并为一个会计主体，以江苏益科达医疗科技有限公司等两家单位予以 披露。

按本次双方收购意向基准日后并购范围内另一家公司的资产、业务及人员均全 部并入江苏益科达医疗科技有限公司。本次评估以经审计后两家公司模拟合并为一 个会计主体江苏益科达医疗科技有限公司的财务报表为基础，假定按并购意向基准 日后江苏益科达医疗科技有限公司能够承接上述另一家全部业务，预测期按一个法 人主体江苏益科达医疗科技有限公司进行整体预测。

1. 假设按并购意向在评估基准日后拟收购的江苏益科达医疗科技有限公司等 两家公司的资产和负债、经营业务及销售网络、以及管理团队及职工队伍并入江苏 益科达医疗科技有限公司继续经营。

2. 假设模拟合并后的公司在现有管理团队的管理水平的基础上，经营范围、方 式与目前方向保持一致。假设模拟合并后的公司的经营者是负责的，且其管理层有 能力担当其职务。

3. 假设模拟合并公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计

政策在重要方面基本一致。

1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因 素造成的重大不利影响。

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1. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

2. 本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资

产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

1. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、

完整；

1. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及

被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论

（一）资产基础法评估结果：

在评估基准日2013 年9 月30 日，本报告中所述的模拟合并公司江苏益科达医 疗科技有限公司的总资产账面值为3,883.35 万元，总负债账面值为1,899.31 万元， 净资产账面值为1,984.04 万元；总资产评估值为3,914.37 万元，增值额为31.02 万 元，增值率为0.8%；总负债评估值为1,899.31 万元，增值额为0.00 万元；净资产 评估值为2,015.06 万元，增值额为31.02 万元，增值率为1.56%。评估结果详见下 表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	3,836.40	3,868.45	32.05	0.84
非流动资产	46.95	45.92	-1.03	-2.19
其中：	0.00	0.00	0.00
固定资产	38.34	37.31	-1.03	-2.69
递延所得税资产	8.61	8.61	0.00	0.00
资产总计	3,883.35	3,914.37	31.02	0.80
流动负债	1,899.31	1,899.31	0.00	0.00
非流动负债	0.00	0.00	0.00
负债总计	1,899.31	1,899.31	0.00	0.00
净 资 产	1,984.04	2,015.06	31.02	1.56

（二）收益法评估结果：

在评估基准日2013年9月30日，本报告中所述的模拟合并公司江苏益科达医疗科 技有限公司的净资产账面值为1,984.04 万元，采用收益法评估后的股东全部权益资

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嘉事堂药业股份有限公司拟收购江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司项目评估报告

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本价值（净资产价值）为1,738.92万元，评估增值-245.12万元，增值率 -12.35%。 （三）评估结果的分析及确定

基于本次评估目的，本次评估选定收益法评估结果作为本报告中所述的模拟合 并公司苏益科达医疗科技有限公司股东全部权益价值的最终评估结论，即在本次评 估目的、评估范围、价值类型、评估方法、评估假设、限制条件、特别事项无重大 影响和持续经营等相关前提下，上述模拟合并公司江苏益科达医疗科技有限公司股 东全部权益评估价值为人民币1,738.92万元。

十一、特别事项说明

（一）产权资料瑕疵事项

本次评估未发现被评估资产存在的产权资料瑕疵事项。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现被评估单位未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）评估程序受到限制

无。

（四）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系

本次评估中过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论也 未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价 格。

（五）引用其他机构出具的报告结论

评估基准日财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信 会师报字[2013]第250116 号标准无保留意见审计报告。本次评估依据以经审计的财 务报表作为资产评估账面价值，经审计的财务报表是本次评估的未来盈利预测的基 础。

（六）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

根据委托方与被评估单位提供的相关资料揭示的信息，本次评估未发现被评估 单位存在可能对评估结论产生影响的重大期后事项

（七）其他需要说明的事项

1 、根据审计报告：江苏益科达医疗科技有限公司等两家公司法律上的出资人虽 然各不相同，但出资人之间形成关联方关系。本次财务报表审计报告及附注将这两 家单位模拟合并为一个会计主体，以江苏益科达医疗科技有限公司等两家单位予以 披露。

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按本次双方收购意向基准日后并购范围内另一家公司的资产、业务及人员均全 部并入江苏益科达医疗科技有限公司。本次评估以经审计后两家公司模拟合并为一 个会计主体江苏益科达医疗科技有限公司的财务报表为基础，并假定按并购意向基 准日后江苏益科达医疗科技有限公司能够承接上述另一家全部业务，预测期按一个 法人主体江苏益科达医疗科技有限公司进行整体预测的。提请报告使用人关注该事 项的影响。

2 、本评估报告仅对上述模拟合并公司股东全部权益价值发表公允意见，仅为委 托方拟收购被评估单位提供参考价值意见，用于其他目的本报告无效。

3 、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方 及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证 明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承 担法律责任。

4 、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

5 、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按 以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应 及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时 应给予充分考虑，进行相应调整。

6 、我们获得了本报告中所述的模拟合并公司盈利预测，该盈利预测是本评估报 告收益法的主要依据之一。我们对模拟合并公司盈利预测进行了必要的调查、分析、 判断，采信了盈利预测的相关数据。

我们对模拟合并公司盈利预测的利用，不是对模拟合并公司未来盈利能力的保 证。

十二、评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结 论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价， 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格 等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有 自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营 原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，

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并得到有关部门的批准。

（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使 用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。

（三） 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容 不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外。

（四） 评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用 有效期为一年，自评估基准日2013 年9 月30 日起计算，至2014 年9 月29 日止。 超过一年，需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2013年12月2日。

评估机构法定代表人

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注册资产评估师

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注册资产评估师

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北京中天华资产评估有限责任公司

2013年12月2日

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资产评估报告附件目录

• 经济行为文件及批复；

• 资产评估委托约定函；

• 委托方和被评估单位法人营业执照；

• 被评估单位模拟合并报表审计报告；

• 评估对象涉及的权属证明文件及重要合同复印件；

• 委托方和被评估单位的承诺函；

• 签字注册资产评估师的承诺函；

• 评估机构资格证书；

• 评估机构法人营业执照副本；

• 签字注册资产评估师资格证书；

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