Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Governance Information 2025

Jun 30, 2025

嘉事堂药业股份有限公司

嘉事堂药业股份有限公司 董事会议事规则

2025 年6 月30 日

（尚需公司2025 年第二次临时股东大会审议）

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目 录

第一章 总则 ..................................... 1 第二章 董事会与董事长的职权 ..................... 1 第三章 董事会会议制度 ........................... 3 第四章 董事会议事程序 ........................... 4 第五章 董事会会议的信息披露 ..................... 7 第六章 董事会决议案的执行和反馈.................. 7 第七章 附则 ..................................... 8

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第一章 总则

第一条 为了确保嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会落实股东会决议，确保董事会做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董 事会的议事程序，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、 部门规章和《嘉事堂药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 特制定本规则。

第二章 董事会与董事长的职权

第二条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、综 合授信、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司 副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

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• （十一）制定公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》及其附件的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予

• 的其他职权。

董事会决策本公司重大问题，应事先提交党委会前置研究。

第三条 董事会可在下列权限范围内，决定公司的对外投资、收购与 出售资产、综合授信、资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项：

（一）投资权限：单笔对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产

10%；连续12 个月对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产30%；

（二）收购与出售资产权限：连续12 个月收购或出售资产不超过公 司最近一期经审计的净资产20%；

（三）综合授信、资产抵押、质押权限：为本公司及控股子公司申请 综合授信额度不超过公司最近一期经审计总资产的10％；为本公司及控股 子公司贷款所提供的抵押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产 的50%；

（四）对外担保权限：除《公司章程》规定的应由股东会批准的对外 担保行为之外的其他对外担保事宜；

（五）委托理财权限：单笔委托理财不超过公司最近一期经审计的净 资产10%；连续12 个月内委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产 20%；

（六）关联交易审议权限：公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元且在3000 万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额超 过300 万元且在3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产值超过 0.5%且在5%以下的关联交易。

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• （七）对外捐赠权限：单笔金额200 万元以上500 万元以下的捐赠，

• 连续12 个月累计金额500 万元以上1000 万元以下的。

• 对于超出以上权限的事项，应当提交股东会审议批准。重大投资项目

• 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第四条 董事会履行职责的必要条件:

• 总裁应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅

• 速和谨慎的决策。

• 董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科学、

• 迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

• 如独立董事认为必要，可以聘请中介机构出具相关意见作为其决策的

• 依据，聘请中介机构的费用由公司承担。

• 第五条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，对执行情况提

• 出指导性意见；

• （四）签署公司股票、公司债券、其他有价证券和出资证明、股权证；

• （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （六）行使法定代表人的职权；

• （七）在董事会闭会期间，行使董事会授予的职权；

• （八）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会会议制度

第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

• 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）董事长认为必要时；

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（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总裁提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第八条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 董事会的临时会议，在保证董事充分表达意见的前提下，可 以用电话会议、视频会议或者书面传签等方式召开并作出决议，并由参会 董事签字。

第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，应提前与董事 会秘书联系，董事可以书面委托公司其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。

董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

第四章 董事会议事程序

第十一条 议案的提出

董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）总裁提议的事项；

（二）相关董事提议的事项；

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• （三）审计委员会提议的事项；

• （四）相关股东提议的事项；

• （五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会审议

• 的事项；

（六）《公司章程》或本规则规定的其他情形。

第十二条 议案的征集

董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案，各有关议案提出人 应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理 后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第十三条 会议的召集

董事会会议由本规则第八条规定的人员召集。

第十四条 会议通知

（一）董事会会议召开前应当向全体董事、总裁及其他列席人员发出 会议通知。董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（二）董事会会议按下列要求和方式通知：

• 1、董事会会议的通知方式为：专人送达、传真或邮件；

2、董事会定期会议于会议召开前10 日以书面形式通知全体董事。董 事会临时会议原则上应于会议召开前5 日以书面形式通知全体董事。发生 特殊情况时，经董事长提议，可提前1 日以书面形式通知全体董事。

第十五条 议案的审议

会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首 先对议程达成一致，如四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应 予采纳。与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个

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议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工 作或作议案说明。

董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和 过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明， 以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方 案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。 第十六条 议案的表决

董事会会议所作决议的表决方式为：举手、记名投票或电子通信表决。 董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。 董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意通过，但以下事项须由 三分之二以上的董事表决同意方可通过：

• （一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

• 方案；

（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；

（三）决定对外提供担保；

• （四）制订《公司章程》及其附件的修改方案。

为保证董事会决议的公正性，董事会做出决议时，与该决议有关联关 系的董事不得表决，也不得委托或代理其他董事表决，该有关联关系的董 事也不得计入出席董事的表决权总数内。

第十七条 会议记录

董事会会议应当有准确、详细的记录，并由出席会议的董事、董事会 秘书和记录人签字后存档。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。

董事会临时会议采用通讯表决方式的，会议记录还应载明通讯表决的 具体方式、时间。董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

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姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。

董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的 会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董 事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿 后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事 会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录应作为公司的重 要档案妥善地保存于公司住所，保存期限为10 年。

第五章 董事会会议的信息披露

第十八条 公司董事会必须严格执行中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所有关信息披露的规定，真实、准确、完整地披露须予以披露的 董事会会议所议事项或决议。

第十九条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守 机密，违者追究其责任。

第六章 董事会决议案的执行和反馈

第二十条 下列事项须经董事会会议审议通过后，提交股东会批准后 方能组织实施：

• （一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案；

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（四）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

（五）拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）制订《公司章程》及其附件的修改方案；

（七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案。 第二十一条 董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权 总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。 第二十二条 董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情况。 第二十三条 每次召开董事会，总裁应将前次董事会决议中须予以落 实的事项的执行情况向会议作出书面报告。

第二十四条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董 事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长 报告并提出建议。

第七章 附则

第二十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他 有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件 的规定为准。

第二十六条 本规则的制定和修改经公司董事会审议通过后，报股东 会审议批准后实施。

第二十七条 本规则的解释权属于董事会。

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