Cachet Pharmaceutical Co., Ltd. — Governance Information 2014

Sep 11, 2014

证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2014-046

嘉事堂药业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

2014 年9 月10 日公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 修改〈嘉事堂药业股份有限公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。 根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则》及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金 分红》等相关规定，结合公司实际情况，对公司章程作出如下修订：

一、修改条款

修改前条款	修改后条款
原第四十六条第二款： 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将在法律、 行政法规及证券监管机构作出要 求或董事会作出要求时，通过证 券交易所交易系统或互联网投票 系统等方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	现第四十六条第二款： 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 并应当按照法律、行政法规、中国证监会等 相关规定，采用安全、经济、便捷的网络和 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原第八十条： 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决 权。	现第八十条： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票 权。	项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
原第八十二条： 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。	现第八十二条： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。
原第一百零八条： 董事会由11 名董事组成，其中独 立董事4 人，设董事长1 人，副 董事长1 人。	现第一百零八条： 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人， 设董事长1 人，副董事长1 人。
原第一百四十九条第一款： 公司设监事会。监事会由9 名监 事组成，监事会设主席1 人，由 全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不	现第一百四十九条第一款： 公司设监事会。监事会由7 名监事组成，监 事会设主席1 人，由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事 会会议。

持监事会会议。

原第一百六十四条： 公司实行连续、稳定的利润分配 政策，公司的利润分配应重视对 投资者的合理回报。 具体规定如下： （一）公司可采用现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润。 （二）公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。 （三）公司可以进行中期现金分 红。 （四）公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的30%。 （五）公司董事会未做出现金分 配预案的，应当就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。公司 最近三年未进行现金利润分配 的，或利润分配不符合本条第 （四）款规定的，不得向社会公 众增发新股、发行可转换公司债

现第一百六十四条： 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司 的利润分配应重视对投资者的合理回报。 具体规定如下： （一）公司可采用现金、股票、现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。在满足公司正常生产经营资金需求且 具备现金分红条件的情况下，公司优先采取 现金方式分配利润。 （二）公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司可以进行中期现金分红。 （四）公司最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的30%。 （五）公司当年实现的净利润，在足额预留 法定公积金后，每年向股东现金分配利润不 低于当年实现的可供分配利润的10%。 （六）公司董事会未做出现金分配预案的， 应当就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司最近三年未进行现金利润分配的，或利 润分配不符合本条第（四）款规定的，不得 向社会公众增发新股、发行可转换公司债券

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

券或向原有股东配售股份。	或向原有股东配售股份。 (七)具体利润分配中，公司实现差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （八）公司实施现金分红的条件为：盈利及 现金流满足公司正常经营和长期发展。 （九）发放股票股利的条件：在满足上述现 金分配股利之余，结合公司股本规模和公司 股票价格情况，公司可以与现金分红同时或 者单独提出并实施股票股利分配方案。
原第二百零七条： 本章程自中国证监会核准公司的 发行申请之日起生效。	现第二百零九条： 本章程自公司股东大会审议通过后之日起生 效，修改时亦同。

二、新增条款

新增条款序号 新增条款内容

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	现第一百六十五条	公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）董事会制订利润分配方案：公司利润分配方案由 董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东 意愿等情况拟定，应当注重对投资者合法权益的保护并 给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，还 应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立 董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。 利润分配方案应经全体董事过半数通过、并经全体独立 董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议。 董事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司 档案妥善保存。 （二）监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议， 并经监事会全体监事过半数以上表决通过。未经监事会 全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润 分配方案提交股东大会审议。 （三）股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议 利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访 接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与 中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。 （四）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以 及股东大会审议批准的利润分配方案。 公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以 下条件： 1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券 交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规 范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策 进行调整或者变更的其他情形。 公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条 第（一）、（二）款规定的程序进行，并经股东大会以特 别决议通过。
现第一百六十六条	公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年 度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回 报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作 为重大事项加以提示。

除上述条款的内容及序号变更，其他条款的序号或引用条款的序号亦做相应 的调整，本次章程修改后，总计有二百零九条。

《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2014-037）已于9 月 11 日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》上， 《嘉事堂药业股份有限公司章程》全文已于9 月11 日发布在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

嘉事堂药业股份有限公司

董事会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2014 年 9 月 11 日